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Programa de CEBURS de CP Instituciones Financieras 3 de junio de 2016

Calificación Programa de CEBURS de CP

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Contactos Juan Pablo Rodríguez Analista [email protected]

Angel García Asociado [email protected]

Fernando Sandoval Director de Instituciones Financieras / ABS [email protected]

HR Ratings ratificó la calificación de corto plazo de HR2 para el Programa de CEBURS de CP por P$1,000m de Factoring Corporativo y para las emisiones vigentes al amparo del mismo. La ratificación en la calificación del el Programa de CEBURS de CP 1 por un monto de P$1,000.0 millones (m) y para las emisiones vigentes al amparo del mismo se basa en la calificación de contraparte de corto plazo de Factoring Corporativo2, la cual se ratificó en HR2 en la revisión anual, el pasado 3 de junio de 2016 y puede ser consultada con mayor detalle en la página web www.hrratings.com. La ratificación de la calificación de la Empresa basa en la buena situación financiera de la Empresa, reflejando un adecuado crecimiento de su cartera a través del control de la calidad y buenos indicadores de solvencia. Por su parte, la Empresa denota una generación de utilidades netas constante, tanto de forma consolidada como sin consolidar, lo que refleja el sano desempeño en la operación de factoraje y de su principal subsidiaria, PDN El Programa de CEBURS de CP fue autorizado el pasado 15 de julio de 2014 por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) por un monto de P$1,000.0m a un plazo de 2 años a partir de la fecha de autorización, plazo durante el cual se podrán llevar a cabo diversas emisiones sin que el monto total de las emisiones vigentes superen el monto autorizado. Las características del Programa de CP se detallan a continuación:

Definición La calificación de corto plazo que determina HR Ratings para el Programa de CEBURS de Corto Plazo por P$1,000.0m de Factoring Corporativo y para las Emisiones vigentes al amparo del mismo es HR2. La calificación asignada, significa que, el emisor o emisión ofrece una capacidad aceptable para el pago oportuno de obligaciones de deuda de corto plazo y mantienen un mayor riesgo crediticio comparado con instrumentos de mayor calidad crediticia.

Al 31 de marzo de 2016, el Programa cuenta con nueve emisiones vigentes a su amparo por un monto total de P$743.3m. Esta emisión devenga intereses a una tasa de interés de TIIE a 28 días más una sobretasa promedio ponderada de 1.4%. El Programa cuenta con un monto disponible de P$256.7m para llevar a cabo nuevas emisiones.

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Programa de Certificados Bursátiles de Corto Plazo por P$1,000.0m (el Programa de CEBURS de CP)

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Factoring Corporativo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., (Factoring Corporativo y/o la Empresa). Hoja 1 de 16

Twitter: @HRRATINGS

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Principales Factores Considerados Calificación del Emisor Factoring Corporativo se constituyó el 7 de julio de 1989. Tiene como accionistas fundadores y principales a miembros de la Familia Chedraui. Su actividad principal consiste en realizar contratos y operaciones de factoraje y/o arrendamiento financiero, así como otorgar créditos. Desde su constitución, Factoring Corporativo tiene como principal objetivo atender necesidades de financiamiento a diversas empresas pequeñas y medianas, mediante la procuración de servicios de (i) factoraje financiero (a través del Programa de Cadenas Productivas con Nafin o de Chedraui), (ii) crédito, en sus diversas modalidades (simple, en cuenta corriente, quirografario o con alguna garantía, ya sea real o personal) y (iii) arrendamiento financiero y puro. Factoring Corporativo cuenta con tres subsidiarias, en donde las tres son consolidadas. La principal es PDN3, empresa orientada principalmente al otorgamiento de créditos comerciales a PyMEs así como a personas físicas con actividad empresarial y cuenta con una participación de 53.0%. Posteriormente cuenta con Preser4, empresa cuya principal actividad consiste en la prestación de servicios administrativos así como asistencia técnica y de consultoría además de la adquisición de bienes muebles e inmuebles para otorgarlos en arrendamiento y cuenta con una participación de 99.9%. Posteriormente, se encuentra Clear Leasing5, la cual se enfoca al otorgamiento de créditos y arrendamiento puro y financiero y cuenta con una participación de 33.3%.

Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:  Robustos indicadores de solvencia con un índice de capitalización de 27.9%, una razón de apalancamiento de 3.5x y una razón de activos productivos vigentes a deuda neta de 1.2x al 1T16 (vs. 29.7%, 3.5% y 1.3x). Factoring Corporativo ha logrado mantener las métricas en estos niveles por la constante generación de utilidades netas positivas, obteniendo un resultado neto consolidado en 2015 de P$286.4m y en 2014 de P$268.2m.  Buena calidad de cartera con un índice de morosidad de 0.6% y un índice de morosidad ajustado de 1.5% al 1T16 (vs. 1.1% y 2.0% al 1T15). Esto debido a los buenos controles de originación de cartera así como cobranza, los cuales se han mantenido a pesar del crecimiento observado.  Fortaleza en la posición de liquidez de la Empresa con un brecha de liquidez ponderada de activos a pasivos de 26.5% y a capital de 18.1% (vs. 18.2% y 12.4% al 1T15). Esto es principalmente consecuencia de la naturaleza del producto de 3

Portafolios de Negocio, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., (PDN). Preser, S.A. de C.V., (Preser). 5 Clear Leasing, S.A. de C.V. (Clear Leasing). 4

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factoraje que tiene un plazo de vencimiento corto y representa 23.0% de los activos productivos totales.  Métricas de eficiencia en buenos niveles con un índice de eficiencia de 42.8% y un índice de eficiencia operativa de 5.5% al 1T16 (vs. 35.9% y 4.6% al 1T15). A pesar de que se observó un deterioro en el último año por un fuerte crecimiento en los gastos, las métricas de eficiencia se mantienen por debajo de los niveles comúnmente observados en el sector en el que la Empresa se desarrolla.  Moderada concentración en los principales acreditados de Factoring Corporativo, ya que los diez clientes principales representan 0.8x el capital contable y 22.5% de la cartera de la Empresa y los proveedores de Grupo Comercial Chedraui Representan 0.9x el capital contable y 23.6% de la cartera total (vs. 0.8x, 18.2%, 0.9x y 25.3% al 1T15). Es importante mencionar que la cartera colocada con los proveedores de Grupo Comercial Chedraui se integra por 422 proveedores, disminuyendo la probabilidad de incumplimiento de un número elevado de estos.  Dependencia en la obtención de recursos a través de su principal subsidiaria ante un escenario económicamente adverso. Factoring Corporativo mantiene 53.0% de la participación accionaria de PDN, la cual mantiene calificación de largo plazo de HR AA- con Perspectiva Estable y de corto plazo de HR2

Situación Financiera Al analizar el comportamiento de los activos productivos de Factoring Corporativo, se observa un constante crecimiento desde 2013, lo que ha llevado a que los activos productivos totales alcancen un saldo de P$5,138.4m a marzo de 2016, presentando un crecimiento de 20.8% en los últimos doce meses (vs. P$4,252.7m a marzo de 2015 y 12.9% del 2T14 al 1T15). El mayor crecimiento observado ocurrió en la cartera de crédito simple de Factoring Corporativo, la cual tuvo un crecimiento de 53.2% en doce meses (vs. 7.8% del 2T14 al 1T15). Por otra parte, los bienes en arrendamiento de Clear Leasing mostraron un crecimiento de 34.9%, la cartera de factoraje de Factoring Corporativo creció 17.2% y la cartera de crédito simple de PDN incrementó 7.1% (vs. 8.7%, 14.9% y 13.5% del 2T14 al 1T15). De esta forma podemos apreciar que la cartera de las tres empresas tuvo un crecimiento adecuado en la consideración de HR Ratings. En cuanto a la calidad de la cartera de Factoring Corporativo ha mejorado desde el 1T15, en donde mostró su deterioro máximo. Lo anterior es consecuencia del control sobre la cartera vencida y la recuperación de créditos vencidos. Esta situación anudada al constante crecimiento registrado en los activos productivos en el último periodo, permitió que los indicadores de morosidad presentaran una mejora. Con ello, se aprecia que el índice de morosidad se mantenga como una de las fortalezas de la Empresa al cerrar en 0.6% al 1T16 (vs. 1.1% al 1T15). En cuanto al índice de morosidad ajustado se aprecia que este cerró en 0.6% al 1T16 presentando una mejora en el periodo (vs. 1.5% al 1T15). En cuanto a los castigos realizados sobre la cartera vencida, la Empresa tuvo una tasa de castigo trimestral de 31.0%, lo que equivale a la realización de castigos por P$43.9m del 2T15 al 1T16 (vs. 31.4% y P$29.0m del 2T14 al 1T15). A consideración de HR Ratings, los indicadores de morosidad se posición en niveles bajos reflejando los adecuados procedimiento de originación, seguimiento y cobranza de la cartera. En el último año, Factoring Corporativo tuvo un fuerte incremento en gastos administrativos los cuales pasaron de P$239.5m al 1T15 a P$329.0m al 1T16, lo que equivale a un incremento anual en los gastos de administración de 37.3%. De tal manera que a pesar de la mayor generación de ingresos y activos, dado el aumento en el volumen de los activos productivos administrados, las métricas de eficiencia mostraron Hoja 3 de 16

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un deterioro. En línea con lo anterior, los ingresos totales de la operación y activos totales promedio de la Empresa ascendieron a P$769.6m del 2T15 al 1T16 y a P$5,941.2m al 1T16 siendo un incremento del 15.5% y 14.6% con respecto a los del año previo. De tal manera que el menor crecimiento de ingresos y activos totales promedio en relación al presentado en los gastos de administración llevo a que el índice de eficiencia y en el índice de eficiencia operativa cerraran en 42.8% y 5.5% al 1T16 (vs. 35.9% y 4.6% al 1T15). HR Ratings considera que a pesar del incremento mostrado en los indicadores de eficiencia de la Empresa, estos indicadores se mantienen en niveles adecuados. Con respecto a la rentabilidad de Factoring Corporativo esta se mantenido en niveles buenos derivado de la constante generación de resultados netos. En línea con lo anterior, se aprecia que la Empresa ha generado resultados netos creciente periodo a periodo de P$193.5m a 2013, P$268.2 a 2014 y P$286.4m a 2015. Con ello, observa que al cierre de marzo de 2016, el ROA y ROE Promedio cerraran 2.8% y 12.6% (vs. 3.3% y 14.8% a marzo de 2015). Es importante mencionar que durante el último periodo, estos indicadores mostraron una ligera disminución principalmente por el incremento mostrado en los gastos de administración, los cuales mermaron el crecimiento de los resultados netos. En línea con lo anterior, los resultados netos 12m mostraron una disminución al cerrar en P$168.0m al 1T16 en comparación de P$169.2m generados al 1T15. HR Ratings considera que estos indicadores se mantienen en niveles buenos. El índice de capitalización de Factoring Corporativo ha mostrado variaciones periodo a periodo derivado de los cambios en el volumen de cartera por estacionalidad y los repartos de dividendos que la Empresa realiza anualmente. Los dividendos repartidos en los últimos años han sido de P$114.9m en 2013, P$82.3m en 2015 y de P$91.8m durante el primer trimestre de 2016. Es importante mencionar que en 2014, la Empresa no realizó reparto de dividendos por la adquisición de Clear Leasing. A pesar de lo anterior, Factoring Corporativo ha mantenido un índice de capitalización en niveles de fortaleza derivado del fortalecimiento del capital contable por la constante generación de utilidades netas. Este indicador cerró en 27.9% al 1T16 (vs. 29.7% al 1T15). Por la parte de la razón de apalancamiento se ha mantenido en niveles similares en el último año como consecuencia de una adecuada mezcla entre fondeo con recursos propios provenientes del cobro de cartera y fondeo con recursos de fuentes externas. De tal manera que, esta razón cerró en 3.5x al 1T16 y se considera que se posiciona en niveles bajos para el manejos de sus operaciones (vs. 3.5x al 1T15). Por último la razón de activos productivos vigente a deuda neta al cerrar en 1.2x al 1T15 (vs. 1.3x al 1T15). A pesar de la ligera disminución en esta razón como resultado de la mayor contratación de pasivos con costo para el financiamiento de sus operaciones, esta se mantiene en niveles buenos para el cumplimiento de estas obligaciones a través de los flujos provenientes de su cartera vigente. Bajo un escenario base, se esperaría que está razón de mantenga en 1.2x para 2016 y 2017 y ascienda a1.3x en 2018, ya que, a pesar del incremento orgánico en la cartera vencida, la Empresa mantendría una adecuada mezcla en el financiamiento de sus operaciones entre recursos propios y externos, permitiendo que la razón se mantenga en niveles adecuados. Bajo un escenario económicamente desfavorable, HR Ratings esperaría que esta razón presente una disminución a causa del deterioro en la calidad de la cartera originada así como de la mayor contratación de recursos con costo para el financiamiento de sus operaciones. Estas situaciones llevarían a que la razón de activos productivos vigentes a deuda neta disminuyera de 1.2x al 4T16 a 1.1x al 4T18 para posicionarse en niveles justos para el cumplimiento de sus obligaciones con costo durante el 2017 y 2018. Hoja 4 de 16

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ANEXOS Consolidados– Escenario Base

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ANEXOS Consolidados – Escenario Estrés

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ANEXOS – Estados Financieros No Consolidados

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Glosario IFNB’s Cartera Total. Cartera de Crédito Vigente + Cartera de Crédito Vencida + Bienes en Administración + Residuales. Índice de Morosidad. Cartera Vencida / Cartera Total. Índice de Morosidad Ajustado. (Cartera Vencida + Castigos 12m) / (Cartera Total + Castigos 12m). Índice de Cobertura. Estimaciones Preventivas para Riesgo Crediticos / Cartera Vencida. MIN Ajustado. (Margen Financiero Ajustado por Riesgos Crediticios 12m / Activos Productivos Prom. 12m). Índice de Eficiencia Operativa. Gastos de Administración 12m / Activos Totales Prom. 12m. Índice de Eficiencia. Gastos de Administración 12m / Ingresos Totales de la Operación 12m. ROA Promedio. Utilidad Neta Consolidada 12m / Activos Totales Prom. 12m. ROE Promedio. Utilidad Neta Consolidada 12m / Capital Contable Prom. 12m. Índice de Capitalización. Capital Mayoritario / Activos sujetos a Riesgo Totales. Razón de Apalancamiento. Pasivo Total Prom. 12m / Capital Contable Prom. 12m. Cartera Vigente a Deuda Neta. Cartera Vigente / (Pasivos con Costo – Inversiones en Valores – Disponibilidades). Tasa Activa. Ingresos por Intereses 12m / Activos Productivos Totales Prom. 12m Tasa Pasiva. Gastos por Intereses 12m / Pasivos Con Costo Prom. 12m Spread de Tasas. Tasa Activa – Tasa Pasiva. Brecha Ponderada A/P. Suma ponderada del diferencial entre activos y pasivos para cada periodo / Suma ponderada del monto de pasivos para cada periodo. Brecha Ponderada a Capital. Suma ponderada del diferencial entre activos y pasivos para cada periodo / Capital contable al cierre del periodo evaluado. Pasivos con Costo. Préstamos Bancarios + Préstamos Bursátiles. Flujo Libre de Efectivo. Flujo Generado por Resultados - Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios - Depreciación y Amortización + Otros Activos Operativos + Otras Pasivos Operativos.

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HR Ratings Alta Dirección Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General Presidente del Consejo de Administración

Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos

Aníbal Habeica

+52 55 1500 3130 [email protected]

+52 55 1500 3130 [email protected]

Director General Fernando Montes de Oca

+52 55 1500 3130 [email protected]

Análisis Dirección General de Análisis Felix Boni

Dirección General de Operaciones +52 55 1500 3133 [email protected]

Finanzas Públicas / Infraestructura +52 55 1500 3139 [email protected]

Roberto Ballinez

+52 55 1500 3143 [email protected]

Deuda Corporativa / ABS

José Luis Cano

+52 55 1253 6532 [email protected]

Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos

Luis Quintero

Pedro Latapí

Fernando Sandoval

+52 55 1253 6546 [email protected]

Metodologías +52 55 1500 3146 [email protected]

Rolando de la Peña

+52 55 1500 0762 [email protected]

+52 55 1500 0763 [email protected]

Regulación Dirección General de Riesgo Rogelio Argüelles

Dirección General de Cumplimiento +52 181 8187 9309 [email protected]

Claudia Ramírez

Rafael Colado

+52 55 1500 0761 [email protected] +52 55 1500 3817 [email protected]

Negocios Dirección de Desarrollo de Negocios Francisco Valle

+52 55 1500 3134 [email protected] Hoja 15 de 16

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Programa de CEBURS de CP Instituciones Financieras 3 de junio de 2016 México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para Instituciones Financieras No Bancarias (México), Mayo 2009 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior

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Fecha de última acción de calificación

29 de mayo de 2015

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

1T13 – 1T16

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información financiera trimestral interna y anual dictaminada por Deloitte Touche Tohmatsu Limited proporcionada por la Empresa

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

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