INFORMACION RELATIVA A LA ADQUISICION DEL INMUEBLE DENOMINADO PLAZA LOS CORALES Nombre de la Emisora Institución Fiduciaria Dirección de la Institución Fiduciaria Fideicomitente Asesor y Administrador Fideicomitente Adherente

Fecha de la declaración Descripción de la transacción Características de los Títulos antes y después de la operación Clave de Cotización Número de Fideicomiso y datos relativos al Contrato de Fideicomiso

FIBRA HD Banco Actinver, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver Montes Urales 540, 3er Piso, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México, Ciudad de México Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver, actuando únicamente con el carácter de fiduciario del fideicomiso número F/1871 FIBRA HD Servicios, S.C., la participación del fideicomiso emisor FIBRA HD en el Capital Social del Asesor y Administrador es del 99.9%. (el “Administrador”) Cualquier Persona que aporte Activos al Patrimonio del Fideicomiso, por cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en este Fideicomiso y en el Convenio de Aportación y Adhesión respectivo. Para dichos efectos, el Fideicomitente Adherente que desee adherirse al presente Fideicomiso deberá necesariamente, en un plazo no menor a 5 (cinco) Días Hábiles previos a la celebración del respectivo Convenio de Aportación y Adhesión y recepción de los Activos a transmitirse al Patrimonio del Fideicomiso, entregar al Fiduciario la información requerida por éste al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento de Clientes del Fiduciario (identificadas como “Know Your Costumer”), en términos de los dispuesto por las Disposiciones Décima Novena, Cuadragésima, Cuadragésima Primera y Cuarta Transitoria de carácter general a que se refiere el párrafo cuarto del artículo 115 (ciento quince) de la Ley de Instituciones de Crédito y el artículo 124 (ciento veinticuatro) de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, y bajo ninguna circunstancia podrá clasificar como cliente de alto riesgo bajo las políticas internas del Fiduciario. 10 de enero de 2017 Se refiere a la adquisición en efectivo del inmueble denominado Plaza Los Corales, ubicado en Veracruz, Veracruz. Las características de los Títulos, Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios (“CBFIs”) antes y después de la presente operación no sufren ningún cambio. FIBRAHD 15 FIBRA HD es un Fideicomiso de Infraestructura y Bienes Raíces identificado con el número F/1523 (el “Fideicomiso” o “FIBRA HD” indistintamente) constituido el 17 de diciembre de 2014 entre Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver, actuando única y exclusivamente en su carácter de fiduciario del fideicomiso número F/1871 en calidad de fideicomitente (el “Fideicomitente”) y Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver en calidad de fiduciario (el “Fiduciario”), con la comparecencia de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de representante común de los tenedores de los valores que el Fiduciario llegue a emitir (el “Representante Común”). El Fideicomiso fue modificado y re-expresado el 18 de mayo de 2015 y está disponible para

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Fideicomisarios en Primer Lugar Número de Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores y los cuales tienen aptitud para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores

consulta en la página de la Emisora: www.fibrahd.mx, así como en la página de la Bolsa Mexicana de Valores: www.bmv.com.mx. Los Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios y el Fideicomiso de Fundadores, en su carácter de Fideicomitente, de conformidad con lo previsto en el Fideicomiso El número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios (“CBFIs”) no se ve afectado con la presente transacción, y a la fecha del presente Folleto Informativo es como se señala a continuación: - 597,915,404 CBFIs emitidos: - 259,652,506 CBFIs en circulación. - 338,262,898 CBFIs en tesorería

Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y tienen aptitud para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud y de veracidad de la información contenida en esta declaración, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes. El presente folleto informativo se encuentra disponible en la página electrónica de la Fibra en www.fibrahd.mx, en la página de Internet de la CNBV en www.cnbv.gob.mx y en la correspondiente a la BMV, www.bmv.com.mx. El presente folleto informativo incluye y refleja únicamente la información de FIBRA HD que a la fecha se encuentra disponible para el público inversionista, salvo por la información específica correspondiente a la transacción.

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Contenido 1.

RESUMEN EJECUTIVO ....................................................................................................................................... 4 1.2

2.

Información General Sobre la Transacción ................................................................................................. 4

INFORMACION DETALLADA SOBRE LA TRANSACCION ................................................................. 5 2.1.

Descripción detallada de la transacción ........................................................................................................ 5

2.2.

Objetivo de la Transacción ............................................................................................................................. 5

2.3.

Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Transacción ............................................................. 5

2.4.

Fecha de aprobación de la Transacción por el Comité Técnico ............................................................... 6

2.5.

Información Adicional ..................................................................................................................................... 6

2.5.1.

Gravámenes de los Activos Involucrados en la Transacción ............................................................... 6

2.5.2.

Dictamen Valuatorio ................................................................................................................................... 6

2.5.3.

Descripción del Inmueble........................................................................................................................... 6

2.5.4.

Desempeño de los activos involucrados .................................................................................................. 6

2.5.5. Consecuencias en el cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso desinversiones, así como en el rendimiento esperado. ............................................................................................. 6 2.6.

Diferencia relevante entre los derechos de los títulos antes de la Transacción ...................................... 7

2.7.

Tratamiento Contable de la Transacción. ..................................................................................................... 7

2.8.

Consecuencias Fiscales de la Transacción. ................................................................................................... 7

3. INFORMACION CONCERNIENTE A LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN. .............................................................................................................................................................. 8 3.1.

Información FIBRA HD................................................................................................................................. 8

3.2.

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DE FIBRA HD................................................................................ 8

3.3.

EVOLUCION DE FIBRA HD .................................................................................................................... 9

3.4.

Estructura del Patrimonio de FIBRA HD ............................................................................................... 9

3.5.

Cambios Significativos en los estados financieros desde el último reporte anual. ............................ 9

4.

FACTORES DE RIESGO.................................................................................................................................... 10

5.

INFORMACION FINANCIERA DE FIBRA HD......................................................................................... 16

6. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÒN FINANCIERA. ....................................................................................................... 17 7.

CONTRATOS RELEVANTES........................................................................................................................... 19

8.

PERSONAS RESPONSABLES .......................................................................................................................... 20

9.

ANEXOS .................................................................................................................................................................. 23

3

INFORMACION RELATIVA A LA ADQUISICION DEL INMUEBLE DENOMINADO PLAZA LOS CORALES 1. RESUMEN EJECUTIVO El Fideicomiso se constituyó el 17 de diciembre de 2014 y fue modificado y re expresado el 18 de mayo de 2015, de conformidad con la Legislación Aplicable. Le es aplicable el régimen fiscal conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR comenzando en el ejercicio fiscal que termina el 31 de diciembre de 2015. A efectos de que el Fideicomiso pueda mantenerse como una FIBRA, invertirá sus recursos únicamente en Bienes Inmuebles destinados al arrendamiento o podrá adquirir el derecho a recibir los flujos generados por Inmuebles cuando dichos flujos provengan del arrendamiento sobre Inmuebles, es decir Derechos de Arrendamiento. Así mismo, los Contratos de Arrendamiento preferentemente serán celebrados con cláusulas que establezcan una base fija de Renta, pero en el caso de existir Rentas variables, éstas estarán siempre ligadas a las ventas del Arrendatario, ajustándose a lo previsto por la LISR. Más aún, anualmente a más tardar el 15 de marzo, se deberá distribuir por lo menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, y al menos el 70% (setenta por ciento) de los activos del Fideicomiso deberán estar invertidos en Inmuebles que se destinen al arrendamiento y el remanente, si existe, se invertirá en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV o en acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, entre otros requisitos. a. Enfocada preponderantemente a la adquisición de Activos que, a juicio de nuestro Comité Técnico o Asamblea de Tenedores, según sea el caso, sean de elevada calidad, cuenten con inquilinos solventes y que ofrezcan tasas de capitalización mayores a las que se observan en las propiedades que forman parte preponderante de los portafolios de las Fibras que actualmente cotizan en el Mercado de Capitales. b. Diseñada para pagar frecuentemente Distribuciones de Efectivo a los Tenedores, provenientes del arrendamiento de las propiedades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. c. Diseñada para operar la cartera y llevar a cabo las inversiones a través de una sociedad civil de la cual Fibra HD es socio al 99.9%. Consideramos que dicho formato de administración “internalizado” se traducirá en ganancias en eficiencia, mejores márgenes de utilidad para Fibra HD y consecuentemente en mayores beneficios para los Tenedores. 1.2 Información General Sobre la Transacción El presente Folleto Informativo se refiere a un inmueble de uso comercial adquirido en efectivo el día 31 de octubre de 2016, ubicado en Veracruz, Veracruz, y cuenta con una superficie de 13,988.62 metros cuadrados de terreno y 13,671 metros cuadrados de construcción (de conformidad con la información proporcionada por el Administrador).

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2. INFORMACION DETALLADA SOBRE LA TRANSACCION Descripción detallada de la transacción

2.1.

a. -

b. c. -

El Inmueble Este reporte se refiere a un inmueble de uso comercial adquirido en efectivo al día 31 de octubre de 2016. Este inmueble inicio su construcción en el periodo comprendido entre 2008 y 2009. Cuenta con un total de superficie rentable de 5,986.03 metros cuadrados. Asimismo, cuenta con un estacionamiento con 165 cajones. Su principal inquilino, como proporción de las rentas facturables a la fecha de adquisición es Office Depot, los cuales representan el 34.6% de dicho monto, de conformidad con la información proporcionada por el Administrador. La Transacción La adquisición se llevó a cabo en efectivo en la fecha anteriormente citada por una cantidad de $92,810,854.62 (noventa y dos millones ochocientos diez mil ochocientos cincuenta y cuatro mil 62/100 Moneda Nacional) correspondientes al precio del Inmueble. Los ingresos derivados del arrendamiento de este inmueble se devengan a favor de la FIBRA a partir del 31 de octubre de 2016. IMPACTO FINANCIERO DE LA TRANSACCIÓN De acuerdo con la información Proforma no auditada generada por el Administrador presentada en este documento, esta propiedad representaría el 6.6% de las propiedades de inversión y facturo 8,933 miles de pesos al cierre del año 2015. En términos de Gastos de Operación y Administración ascienden a 1,761 miles de pesos, lo cual representa el 8.9% del total de Gastos de Operación y Administración al cierre del año del 2015, de acuerdo con la información generada por el Administrador.

La Transacción fue instrumentada por medio de la escritura pública número 21,054 de fecha 31 de octubre de 2016, otorgada ante la fe del Doctor Joel Chirino Castillo, Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 90, de la Ciudad de México, la cual por lo reciente de su adquisición se encuentra en trámite de inscripción en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Veracruz. Objetivo de la Transacción a. Avanzar en la aplicación de los recursos de la Suscripción Preferente de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios que concluyo el 3 de mayo de 2016. b. Fortalecer nuestro Portafolio de Inmuebles con una propiedad que (a) cuenta con una excelente ubicación y buenas vías de acceso regionales, y (b) cuenta con usos alternativos del terreno y/o las construcciones por su diseño funcional. c. Incorporar al Portafolio de Inmuebles una propiedad con un atractivo potencial de plusvalía. 2.2.

2.3.

-

-

Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Transacción La Transacción se liquidó con los recursos líquidos de la FIBRA. Dichos recursos provienen de los recursos líquidos disponibles de la Suscripción Preferente de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios de la FIBRA. Los Gastos Derivados de la Transacción se describen a continuación: (miles de pesos) Precio IVA Gastos Capitalizables

$92,811 $8,648 $1,730

5

Total

$103,189

Fecha de aprobación de la Transacción por el Comité Técnico a. La Transacción fue presentada al Comité Técnico el 23 de agosto de 2016. b. El Comité Técnico votó, aprobando la transacción el 20 de septiembre de 2016. c. La Administración cumplió con la totalidad de las condiciones de cierre establecidas por el Comité Técnico el 1 de noviembre de 2016, fecha en que se celebró la compraventa. 2.4.

2.5.

Información Adicional

2.5.1. Gravámenes de los Activos Involucrados en la Transacción El Inmueble se adquirió libre de todo gravamen. 2.5.2. Dictamen Valuatorio Previo a la Adquisición del Inmueble se contó con un Avalúo independiente elaborado por Colliers International Valuation and Advisory Services, mismo que se adjunta al presente como “Anexo A”. 2.5.3. Descripción del Inmueble Ubicación Numero de arrendatarios Metros cuadrados rentables Metros cuadrados rentados Vencimiento Contrato de Arrendamiento (*)

Cantidad Veracruz, Veracruz 19 (*) 5,986.03 m2 5,665 m2 (*) Mediano Plazo

Descripción Plaza Comercial Los Corales ubicada en Boulevard Rafael Cuervo No. 248, Lote 6, Col Playa Linda, Veracruz, Veracruz. 94.6% rentado (*).

Información proporcionada por el Administrador

2.5.4. Desempeño de los activos involucrados (La presente información ha sido generada por el Administrador) 2.5.4.1. Principales índices de la industria inmobiliaria (NOI) 2.5.4.1.1. Al 31 de diciembre de 2015 el NOI del Portafolio de Inmuebles de FIBRA HD considerando la adquisición del presente Inmueble equivale $51.8 mdp. 2.5.4.1.2. Al 30 de junio de 2016 el NOI del Portafolio de Inmuebles de FIBRA HD considerando la adquisición del presente Inmueble equivale $67.3 mdp. 2.5.4.2. Funds From Operations (FFO) 2.5.4.2.1. Al 31 de diciembre de 2015 el FFO del Portafolio de Inmuebles de FIBRA HD considerando la adquisición del presente Inmueble equivale $60.2 mdp. 2.5.4.2.2. Al 30 de junio de 2016 el FFO del Portafolio de Inmuebles de FIBRA HD considerando la adquisición del presente Inmueble equivale $61.5 mdp. 2.5.4.3. Cartera Vencida: Derivado de lo reciente de la adquisición no cuenta con Cartera Vencida. 2.5.5. Consecuencias en el cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso desinversiones, así como en el rendimiento esperado. a. Permite aplicar recursos líquidos a inversiones productivas, elevando de esta forma la rentabilidad de la FIBRA. b. Permite expandir la diversificación geográfica de los activos de la FIBRA. c. Incorpora inquilinos con importante presencia comercial nacional y fuerza de marca a nuestras propiedades.

6

d. Permite incorporar a nuestro Portafolio inmuebles con ubicaciones muy competitivas y con características que sugieren un significativo potencial de apreciación. e. Va de acuerdo con la aplicación de los recursos de la Suscripción Preferente de CBFIs. 2.6.

Diferencia relevante entre los derechos de los títulos antes de la Transacción

Los derechos de los CBFIs antes y después de la presente operación no sufren ningún cambio ya que la presente transacción se liquidó en efectivo y por ende no hubo emisión de CBFIs adicionales. 2.7.

Tratamiento Contable de la Transacción.

Las normas de información financiera aplicables para registrar la presente Transacción son las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y las cuentas afectadas fueron cuentas de activo y patrimonio. 2.8.

Consecuencias Fiscales de la Transacción.

A continuación, se resumen las principales consecuencias fiscales que derivaron de la Transacción para FIBRA HD: El status de FIBRA HD como fideicomiso de infraestructura y bienes raíces de conformidad con los artículos 187 y 188 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (“LISR”) no cambia sin embargo las obligaciones fiscales, todos los impuestos, derechos y demás contribuciones, incluyendo, sin limitar, el impuesto sobre adquisición de inmueble o traslado de dominio, así como los gastos notariales, registrales y legales derivados de, o relacionados con la adquisición del inmueble, salvo por el Impuesto Sobre la Renta, fueron pagados por FIBRA HD, conforme a lo siguiente: (miles de pesos) - Impuesto Sobre Adquisición de Inmueble: $928, equivalente al 0.99% del valor de operación; y - Impuesto al Valor Agregado: $8,648, equivalente al 16% del valor de la construcción del inmueble objeto de la Transacción, cantidad que le fue entregada al vendedor y que dicho vendedor debe enterar y pagar conforme a la legislación fiscal aplicable. En relación con el Impuesto Sobre la Renta, el Vendedor asume dicha obligación de conformidad con el artículo 18, fracción IV de la LISR.

7

3. INFORMACION TRANSACCIÓN. 3.1.

CONCERNIENTE

A

LAS

PARTES

INVOLUCRADAS

EN

LA

Información FIBRA HD

Nombre de la Emisora Contrato de Fideicomiso

Clave de Pizarra Fiduciario Fideicomitente Fideicomitente Adherente

Asesor y Administrador Representante Común

FIBRA HD Contrato de Fideicomiso Irrevocable Número F/1523, de fecha 17 de diciembre de 2014 celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, según el mismo fue sido modificado y re expresado en fecha 18 de mayo de 2015. FIBRAHD 15 Banco Actinver Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, “Grupo Financiero Actinver” Actinver Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero Actinver, actuando única y exclusivamente con el carácter de fiduciario del Fideicomiso identificado con el número F/1871 Cualquier Persona que aporte Activos al Patrimonio del Fideicomiso, por cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en este Fideicomiso y en el Convenio de Aportación y Adhesión respectivo. Para dichos efectos, el Fideicomitente Adherente que desee adherirse al presente Fideicomiso deberá necesariamente, en un plazo no menor a 5 (cinco) Días Hábiles previos a la celebración del respectivo Convenio de Aportación y Adhesión y recepción de los Activos a transmitirse al Patrimonio del Fideicomiso, entregar al Fiduciario la información requerida por éste al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento de Clientes del Fiduciario (identificadas como “Know Your Costumer”), en términos de los dispuesto por las Disposiciones Décima Novena, Cuadragésima, Cuadragésima Primera y Cuarta Transitoria de carácter general a que se refiere el párrafo cuarto del artículo 115 (ciento quince) de la Ley de Instituciones de Crédito y el artículo 124 (ciento veinticuatro) de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, y bajo ninguna circunstancia podrá clasificar como cliente de alto riesgo bajo las políticas internas del Fiduciario FIBRA HD Servicios, S.C. CIBanco, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DE FIBRA HD El Fideicomiso se constituyó el 17 de diciembre de 2014 y fue modificado y re expresado el 18 de mayo de 2015, de conformidad con la Legislación Aplicable. A FIBRA HD le es aplicable el régimen fiscal de una FIBRA conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR comenzando en el año fiscal que termina el 31 de diciembre de 2015. A efectos de que el Fideicomiso pueda mantenerse como una FIBRA, invertirá sus recursos únicamente en Bienes Inmuebles destinados al arrendamiento o podrá adquirir el derecho a recibir los flujos generados por Inmuebles cuando dichos flujos provengan del arrendamiento sobre Inmuebles, es decir Derechos de Arrendamiento. Así mismo, los Contratos de Arrendamiento preferentemente serán celebrados con cláusulas que establezcan una base fija de Renta, pero en el caso de existir Rentas variables, éstas estarán siempre ligadas a las ventas del Arrendatario, ajustándose a lo previsto por la LISR. Más aún, anualmente a más tardar el 15 de marzo, se deberá distribuir por lo menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, y al menos el 70% (setenta por ciento) de los activos del Fideicomiso deberán estar invertidos en Inmuebles que se destinen al arrendamiento y el remanente, si existe, se invertirá en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV o en acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, entre otros requisitos. 3.2.

8

3.3. EVOLUCION DE FIBRA HD

a. El 10 de junio de 2015 se llevó a cabo la oferta pública inicial de CBFIs por parte del Fideicomiso, colocándose un total de 150,750,000 CBFIs, de los cuales una vez terminado el periodo de estabilización, quedaron en circulación 147,690,404 CBFIs. b. Simultáneamente a la oferta pública inicial de CBFIs, como parte de las transacciones de formación, se emitieron y mantuvieron en tesorería 450,225,000 CBFIs adicionales. c. El Macro título depositado en el Indeval ampara la totalidad de los CBFIs en circulación y en tesorería, quedando un total depositado de 597,915,404 CBFIs. d. El 3 de mayo de 2016 FIBRA HD finalizó la suscripción de 111,962,102 CBFIs por un monto de Ps. $1,119,621,020.00 (mil ciento diecinueve millones seiscientos veintiún mil veinte Pesos 00/100 M.N.). El precio de suscripción de CBFI fue de Ps. $10.00. Los recursos netos de la suscripción, habrán de destinarse a la adquisición de Activos, a la amortización de pasivos y a dotar de capital de trabajo a FIBRA HD, quedando en circulación 259,652,506 CBFIs. 3.4. Estructura del Patrimonio de FIBRA HD

Nuestra Cartera se integra, al día 31 de diciembre del 2016 (Cartera Actual) por un conjunto de 19 (diecinueve) propiedades. a. Es una cartera diversificada compuesta por 19 activos que incluye propiedades destinadas al comercio, actividades industriales y educativas. b. El ABR total es de 150,126 m2. c. Las propiedades relacionadas con los activos de nuestra cartera se encuentran ubicadas en 11 ciudades y 11 estados de la república, predominantemente en el centro, occidente, sureste y norte del territorio nacional. d. El componente comercial de nuestra cartera se integra por 9 propiedades, con un total de 75,899 m2 de ABR. e. El componente industrial de nuestra cartera se integra por 5 propiedades con un total de 41,560 m2 de ABR. f. El componente de instituciones educativas de nuestra cartera se integra por 4 propiedades, con un total de 30,459 m2 de ABR. g. El componente de oficinas de nuestra cartera se integra por 1 propiedad, con un total de 2,208 m2 de ABR. 3.5. Cambios Significativos en los estados financieros desde el último reporte anual.

a.

El 3 de mayo de 2016 FIBRA HD finalizó la suscripción de 111,962,102 CBFIs por un monto de Ps. $1,119,621,020.00 (mil ciento diecinueve millones seiscientos veintiún mil veinte Pesos 00/100 M.N.). El precio de suscripción por CBFI fue de Ps. $10.00. La cantidad de valores en circulación inscritos en el Registro Nacional de Valores aumento a 259,652,506 CBFIs, quedando 338,262,898 CBFIs en Tesorería. b. Incremento de $600.4 mdp en propiedades de inversión al cierre del tercer trimestre de 2016. c. Incremento de $93.6 mdp en ingresos totales al cierre del tercer trimestre de 2016. d. Disminución del nivel de endeudamiento al al cierre del tercer trimestre de 2016: Al cierre del tercer trimestre FIBRA HD tiene 0% de nivel de endeudamiento.

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4. FACTORES DE RIESGO La incapacidad para percibir las Rentas de los Arrendatarios a tiempo o de no cobrarlas en lo absoluto podría afectar negativamente el desempeño financiero de la FIBRA. Los ingresos del Inmueble provienen de las Rentas y, en su caso, de los Derechos de Arrendamiento. Como resultado de lo anterior, el desempeño de la FIBRA depende de su capacidad de rentar los espacios en términos económicamente favorables, lo cual depende de la estabilidad financiera de los Arrendatarios, quienes podrían sufrir en cualquier momento un cambio en su negocio. Los Arrendatarios podrían incumplir en el pago de sus Rentas, retrasar el inicio del arrendamiento, negarse a extender o renovar los Contratos de Arrendamiento a su vencimiento o en términos favorables para la FIBRA o, en su caso, ejercer sus derechos de terminación anticipada. Pretendemos hacer frente a los incumplimientos de los Arrendatarios en una base de caso por caso. Sin embargo, si un número importante de Arrendatarios incumple en el pago de las Rentas o lo hace fuera de tiempo, y por lo tanto incumple sus obligaciones de arrendamiento, el desempeño financiero de la FIBRA podría verse afectado negativamente. Adicionalmente, la solicitud de concurso mercantil o insolvencia de los Arrendatarios puede afectar adversamente las Rentas que genere el Inmueble. No obstante que un número importante de los arrendamientos relacionados con los Activos que formarán la Cartera Inicial se encuentran garantizadas, la solicitud de concurso mercantil o insolvencia de los Arrendatarios podría dar lugar a la terminación de sus Contratos de Arrendamiento, lo que podría afectar negativamente la condición financiera de la FIBRA y los resultados de sus operaciones. Cualquier declaración de quiebra o solicitud de concurso mercantil por parte de los Arrendatarios también podría impedir o eliminar la capacidad de la FIBRA para cobrar los saldos adeudados y pagos de Rentas futuras. Los eventos o circunstancias que lleguen a afectar las áreas en se encuentra el Inmueble podrían afectar la condición financiera de la FIBRA. Además de las condiciones económicas regionales, nacionales e internacionales, el desempeño operativo de la FIBRA depende de las condiciones económicas de los mercados específicos en los cuales los Bienes Inmuebles están ubicados. El Inmueble tiene arrendamientos que vencen dentro de los próximos años, si la FIBRA fuera incapaz de renovar dichos Contratos de Arrendamiento o si fuera incapaz de arrendar los espacios relacionados con nuestro Inmueble con los niveles de renta existentes o por encima de ellos, el ingreso por concepto de Rentas podría verse afectado adversamente. Al 31 de diciembre de 2016, de conformidad con datos proporcionados por el Administrador, el Inmueble se encontraba ocupado en un 94.6%, en términos de superficie rentable adquirida y pagada al momento de la Oferta. No es posible asegurar que los Contratos de Arrendamiento serán renovados o que serán arrendados nuevamente. En el grado en que el Inmueble, o parte del mismo, permanezcan desocupados durante periodos extensos, la FIBRA podrá recibir menos ingresos o no recibir ingresos derivados del Inmueble. Además, el valor de reventa del Inmueble podría disminuir debido a que el valor de mercado de un Activo en particular depende principalmente del valor de los Contratos de Arrendamiento relacionados con el mismo. El desempeño de la FIBRA depende de la capacidad para mantener e incrementar la ocupación de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos, así como mantener o incrementar las tasas de las Rentas. Diversos factores, incluyendo la presión de precios competitivos en nuestros mercados y la incertidumbre actual en la economía global, podrían provocar que las tasas de Rentas que se cobran a los Arrendatarios permanezcan sin cambios o disminuyan, y la capacidad de la Fibra para mantener las actuales tasas o aumentar dichas tasas podría estar limitada. Las tasas de las Rentas para los Contratos de Arrendamientos que están por vencer podrían ser más altas que aquellas que se pueden cobrar para los nuevos arrendamientos, y también la FIBRA podría tener que ofrecer mayores concesiones que antes. En consecuencia, no se puede garantizar que el

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Inmueble será arrendados nuevamente con tasas de Rentas iguales o mayores a las Rentas actuales o a reducciones de renta sustanciales, mejoras a los Arrendatarios, derechos de terminación anticipada u opciones de renovación favorables a los Arrendatarios no serán ofrecidos para atraer nuevos Arrendatarios o para retener a los ya existentes. Si la FIBRA no es capaz de obtener suficientes tasas de rentas para la cartera, el desempeño financiero de la FIBRA se vería afectado negativamente. El desempeño operativo y el valor del Inmueble están sujetos a las condiciones de la economía y a riesgos asociados con la industria inmobiliaria en general. Las inversiones inmobiliarias están sujetas a diversos riesgos y fluctuaciones y a ciclos de valor y demanda, muchos de los cuales están más allá del control de la FIBRA. Si el Inmueble no genera suficientes ingresos para cubrir los gastos operativos, comisiones por administración y asesoría y gastos de capital, entonces el desempeño de la FIBRA se verá afectado negativamente. Además, existen gastos asociados con una inversión en activos inmobiliarios (tales como impuestos prediales y costos de mantenimiento) que generalmente no disminuyen cuando existen circunstancias negativas del negocio, la economía u otras que reducen el ingreso por rentas. Los ingresos y el valor del Inmueble pueden verse afectados por: (i) Cambios adversos en condiciones económicas y demográficas locales, nacionales o internacionales tales como la reciente desaceleración económica global; (ii) Desocupación o incapacidad de rentar espacio en términos favorables; (iii) Cambios adversos en las condiciones financieras de los Arrendatarios; (iv) Incapacidad para cobrar la Renta a los Arrendatarios; (v) Cambios en la Legislación Aplicable y políticas gubernamentales, incluyendo, sin limitación, leyes impositivas, de zonificación, ambientales y de seguridad, y políticas fiscales gubernamentales y cambios en su vigencia; (vi) Competencia de otros inversionistas en Inmuebles comerciales con capital significativo, incluyendo otras compañías de inversión en Inmuebles, otras FIBRAS y fondos de inversión institucionales; (vii) Reducciones en el nivel de demanda de espacio comercial y cambios en la estimación relativa del Inmueble; (viii) Aumentos en la oferta de espacios comerciales y de uso mixto; (ix) Aumentos en gastos, incluyendo, sin limitarse a ellos, costos de seguros, costos laborales, precios de energía, valuaciones inmobiliarias y otros impuestos y costos de cumplimiento de la Legislación Aplicable y políticas gubernamentales, y restricciones a la capacidad de la FIBRA o de Asesor y Administrador de trasladar gastos a los Arrendatarios; (x) Mayor rotación de Arrendatarios que la esperada; (xi) Incapacidad en proporcionar un mantenimiento adecuado al Inmueble; (xii) Aumento de la delincuencia en las áreas en donde se ubican los Activos de la FIBRA; (xiii) Percepción negativa sobre la conveniencia y atractivo de las regiones donde se ubica el Inmueble; (xiv) Aumentos no anticipados en los costos relacionados con condiciones adversas conocidas o no conocidas; (xv) Exceso en la construcción o sobreoferta en el mercado; Además, los periodos de desaceleración económica, recesión o crisis tales como las que sufren las economías desarrolladas, aumentos en las tasas de interés o disminución de la demanda de Inmuebles, o la percepción del público de que cualquiera de estos eventos puede ocurrir, podría dar como resultado una disminución general de las Rentas o un aumento en la incidencia de moras bajo los Contratos de Arrendamientos existentes. Si la FIBRA o el Asesor y Administrador no logran operar el Inmueble para cumplir con sus expectativas financieras, el negocio, condición financiera, resultados de operaciones y flujo de caja, podrían afectar adversamente a la FIBRA. Las acciones de los competidores de la FIBRA pueden disminuir, prevenir aumentos en, el nivel de ocupación y tasas de renta del Inmueble.

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La FIBRA competirá con otros propietarios, desarrolladores y operadores de Inmuebles en México, algunos de los cuales tienen Inmuebles con características similares y en el mismo mercado en el que se encuentran los de la FIBRA. El sector inmobiliario en México se ha vuelto más institucionalizado y, como resultado, la competencia con instituciones de gran tamaño y recursos superiores a los de la FIBRA pueden incrementarse. Adicionalmente, nuevos fondos pueden incursionar en el mercado, a través de FIBRAS o vehículos similares, lo cual puede incrementar significativamente las presiones competitivas en relación con las actividades inmobiliarias en el mercado en que se encuentra el Inmueble. La FIBRA podría no ser capaz de controlar los costos de operación del Inmueble o sus gastos podrían permanecer constantes o aumentar, aún si sus ingresos no aumentan, haciendo que los resultados de operaciones se vean afectados adversamente. Los factores que pueden afectar adversamente la capacidad de la FIBRA para controlar los costos de operación, implican la necesidad de pagar seguros y erogar otros costos de operación, incluyendo, sin limitar (i) impuestos (los cuales podrían aumentar con el tiempo), (ii) la necesidad de reparar espacios para arrendamiento y renovar los Inmuebles relacionados con nuestros Activos periódicamente, (iii) el costo de cumplir con la Legislación Aplicable, incluyendo los reglamentos de zonificación y uso de suelo, las leyes ambientales y fiscales, (iv) el potencial de responsabilidad conforme a la Legislación Aplicable, (v) los niveles de las tasas de interés, (vi) la disponibilidad de financiamiento y (vii) la necesidad de contratar personal adicional. El gasto de poseer y operar el Inmueble no necesariamente se reduce cuando circunstancias tales como factores de mercado y competencia producen una reducción en ingresos del Inmueble. Como resultado de ello, si los ingresos disminuyen, la FIBRA podría ser incapaz de reducir gastos de forma proporcional. Los costos asociados con inversiones en el Inmueble tales como impuestos, seguros, pagos de mantenimiento, generalmente no serán reducidos aún si una propiedad no está totalmente ocupada o si otras circunstancias hacen que los ingresos de la FIBRA disminuyan. Si los costos de operación aumentan como resultado de cualquiera de los factores precedentes, los resultados de operación podrían verse afectados relevantemente y de forma adversa. Se podría exigir a la FIBRA la erogación de significativos gastos de capital para mejorar el Inmueble con el fin de retener y atraer a los Arrendatarios, produciendo una disminución en los ingresos de operación y reduciendo el efectivo disponible para efectuar Distribuciones. Al vencimiento de los Contratos de Arrendamiento, es posible que los Arrendatarios soliciten concesiones relacionadas con el pago de la Renta o de otro tipo, tales como renovaciones, remodelaciones hechas a la medida y otras mejoras o proporcionar servicios adicionales a los Arrendatarios. Como resultado, se tendrían que efectuar gastos de capital u otros gastos significativos con el fin de retener a los Arrendatarios y atraer a nuevos Arrendatarios. Adicionalmente, la FIBRA se vería en la necesidad de aumentar sus recursos de capital para hacer frente a estos gastos. Si la FIBRA es incapaz de hacerlo o el capital no está disponible, podría ocurrir que los Arrendatarios no renueven sus Contratos de Arrendamiento al vencimiento de los mismos o que la FIBRA no esté en posición de atraer a nuevos Arrendatarios; lo anterior daría lugar a disminuciones en los ingresos de operación y reduciría el efectivo disponible para efectuar las Distribuciones de Efectivo. La FIBRA podría ser incapaz de desalojar oportunamente a un Arrendatario a la terminación del Contrato de Arrendamiento respectivo. En México, en términos generales, la Legislación Aplicable en materia de arrendamientos suele favorecer al arrendatario. Se podría dar el caso que, aunque se haya terminado el Contrato de Arrendamiento, el Arrendatario permanezca en posesión de la propiedad arrendada y el arrendador (FIBRA) tendría que iniciar un procedimiento legal ante un tribunal mexicano en la jurisdicción donde se encuentre el Inmueble respectivo. Un procedimiento legal en México, así como la ejecución de una sentencia definitiva para la terminación de un

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Contrato de Arrendamiento, el desalojo de la propiedad y el cobro de rentas puede ser un proceso tardado y muy costoso. La incapacidad de la FIBRA para desalojar a sus Arrendatarios de manera oportuna y sustituirlos por nuevos Arrendatarios podría afectar negativamente su desempeño financiero. El Inmueble podría sufrir deterioros, los cuales tendrían un efecto adverso en los resultados de sus operaciones. El Inmueble se evaluará periódicamente para detectar un posible deterioro del mismo. Algunos factores que representarían indicios de deterioro de dichos activos son, entre otros, las condiciones de mercado, el desempeño del Arrendatario o la terminación anticipada de un Contrato de Arrendamiento. Si en el curso normal de las operaciones del negocio de la FIBRA se determina que ha ocurrido un deterioro en el Inmueble, se necesitaría un ajuste en la valuación del mismo, ocasionando un efecto material adverso sobre los resultados de operaciones de la FIBRA en el período en el cual se registra la valuación. Estamos expuestos a eventuales litigios o contingencias legales relacionados con obligaciones que nuestro vendedor hubiere incumplido con los Arrendatarios u otros Terceros relacionados con el Inmueble. Sin perjuicio de la protección que las disposiciones Legales puedan darnos como Tercero Afectado por el incumplimiento de compromisos o contratos que el vendedor pueda tener con alguno de los Arrendatarios u otros Terceros como resultado de sus actos como propietario del inmueble, debe contemplarse la eventualidad de que alguna acción legal emprendida entre dicho Tercero y la parte vendedora pueda traducirse en demandas en contra de la FIBRA, lo cual representaría costos legales, y potencialmente daños en nuestra contra cuya reclamación por reparación y correspondiente ejecución pudiera ser incierta en su sentido, monto y tiempo para recibir dicha reparación. Todo lo anterior puede tener efectos negativos sobre la inversión de la FIBRA en el Inmueble. El Inmueble podría contener o desarrollar moho nocivo o sufrir de otros problemas relacionados con la calidad del aire interior, los cuales podrían llevar a incurrir en responsabilidad por efectos adversos en la salud o daños en la propiedad o en costo por reparación y podrán tener consecuencias adversas en la condición financiera y los resultados de operación de la FIBRA. Cuando una excesiva humedad se acumule en edificios o en materiales de construcción, el crecimiento de moho podrá ocurrir, particularmente si el problema de humedad no es descubierto o atendido tras cierto periodo de tiempo. Algunos tipos de moho podrán producir toxinas o irritantes transmitidos a través del aire. Los problemas relacionados con la calidad del aire interior también podrán provenir de ventilación inadecuada, contaminación química de agentes interiores o exteriores y otros contaminantes biológicos, tales como el polen, virus y bacteria. Se cree que la exposición interior a toxinas o irritantes transmitidos a través del aire podrá causar una variedad de efectos y síntomas adversos a la salud, incluyendo reacciones alérgicas y de otros tipos. Como resultado de lo anterior, la presencia de una cantidad significativa de moho y otros contaminantes transmitidos a través del aire en cualquiera de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos podrá requerir que la FIBRA aplique un costoso programa de reparación para remover el moho u otros contaminantes transmitidos por el aire o aumentar la ventilación. Además, la presencia de una cantidad significante de moho u otros contaminantes transmitidos a través del aire podría exponer a la FIBRA a incurrir en responsabilidad con los Arrendatarios, empleados de los Arrendatarios u otros si ocurre algún daño en el Inmuebles relacionados con nuestros Activos o lesión personal. Las operaciones de la FIBRA están sujetas a la Legislación Aplicable en materia ambiental y la FIBRA podría incumplir dichas normas. Las operaciones de la FIBRA están sujetas a la Legislación Aplicable, incluyendo las disposiciones federales, estatales y municipales referentes a la protección del medio ambiente. Bajo las leyes ambientales, el gobierno

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mexicano ha implementado un programa para proteger el medio ambiente promulgando normas de planificación ecológica, evaluación de riesgo e impacto ambiental, contaminación del aire, áreas naturales protegidas, protección de la flora y la fauna, conservación y uso racional de los recursos naturales, y contaminación del suelo, entre otros. Las autoridades federales y locales mexicanas, tales como la SEMARNAT, la PROFEPA, la Comisión Nacional del Agua (“CONAGUA”) y los gobiernos estatales y municipales mexicanos, tienen la autoridad para iniciar juicios civiles, administrativos y penales contra las Personas que infrinjan las leyes ambientales aplicables y pueden detener un desarrollo que no cumpla con ellas. Dichas leyes suelen imponer responsabilidades ya sea al dueño o al operador que tengan conocimiento de la presencia de sustancias tóxicas o dañinas. Aunque generalmente los Contratos de Arrendamiento obligan a los Arrendatarios a operar en cumplimiento con las leyes aplicables, la FIBRA puede llegar a estar sujeta a una responsabilidad en virtud de su participación. No se tiene la certeza de que los Arrendatarios cumplirán sus obligaciones de indemnización, en su caso, conforme a los Contratos de Arrendamiento. Por otra parte, el descubrimiento de violaciones a las leyes ambientales en cualquier Inmueble relacionado con nuestros Activos podría resultar en costos de remediación o multas, penalidades, u otras responsabilidades atribuibles al Arrendatario del Inmueble relacionado con nuestro Activo. Dichas responsabilidades pueden llegar a afectar la capacidad del Arrendatario para realizar los pagos a la FIBRA, incluyendo pagos de la Renta y, en su caso, pagos por indemnización. Por otra parte, se espera que la regulación de las operaciones de la FIBRA conforme a las leyes ambientales federales, estatales y municipales sean cada vez más estrictas. México promulgó recientemente la Ley General de Cambio Climático, y los reglamentos a la misma están en proceso de elaboración. Dichas disposiciones pueden llegar a imponer obligaciones ambientales adicionales sobre los Arrendatarios, lo cual podría impactar su desempeño financiero y afectar su capacidad de pago conforme a los Contratos de Arrendamiento. Además, México recientemente promulgó ciertas disposiciones que permiten acciones colectivas en relación con responsabilidades ambientales. Conforme a dichas leyes, la FIBRA puede llegar a estar sujeta a demandas colectivas que puedan impactar su condición financiera, o que pueda tener un efecto adverso sobre los Inmuebles relacionados con nuestros Activos. En junio de 2013 se publicó la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental. Dicha ley regula la responsabilidad ambiental que nace de los daños ocasionados al ambiente, así como la reparación y compensación de dichos daños cuando sea exigible a través de los procesos judiciales federales previstos por el artículo 17 constitucional, los mecanismos alternativos de solución de controversias, los procedimientos administrativos y aquellos que correspondan a la comisión de delitos contra el ambiente y la gestión ambiental. Conforme a lo anterior, FIBRA HD no puede predecir el impacto que tendrá la adopción de regulación ambiental adicional y/o más estricta para la condición financiera de la FIBRA. El cumplimiento de las leyes, reglamentos y convenios que son aplicables a los Inmuebles relacionados con nuestros Activos, incluyendo autorizaciones, licencias, permisos de zonificación y uso de suelo y requisitos ambientales puede afectar adversamente la capacidad de la FIBRA, lo que llevará a costos o demoras significativos y afectará adversamente la estrategia de crecimiento. El Inmueble están sujetos a diversos convenios, leyes locales y al cumplimiento de distintos reglamentos que implican la obtención de permisos y licencias. Los reglamentos locales, incluyendo normas municipales o locales, restricciones de zonificación y convenios restrictivos pueden limitar el uso de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos y pueden exigir la aprobación de las autoridades locales o de organizaciones comunitarias privadas para adquirir, renovar y operar el Inmueble. Entre otras cosas, estas limitaciones pueden referirse a requisitos normativos de prevención de riesgos contra incendios y de seguridad, sísmicos, de eliminación de asbestos o de disminución de material peligroso. Es imposible garantizar que las políticas reglamentarias existentes o futuras no afectarán adversamente a la FIBRA en temas de oportunidad o costo de adquisición, desarrollo o renovación futura del Inmueble, o que no se adoptarán reglamentos adicionales que

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pudieran aumentar estas demoras o que ocasionarán costos adicionales. La estrategia de crecimiento de la FIBRA puede ser afectada materialmente y de forma adversa por la habilidad de la FIBRA para obtener permisos, licencias y aprobaciones de zonificación. La incapacidad de la FIBRA para obtener dichos permisos, licencias y aprobaciones de zonificación podría tener un efecto material adverso en su negocio, condición financiera y resultados de operación. Existe legislación federal y local en materia de impacto ambiental para cuya adecuada interpretación y aplicación intervienen diversos factores y circunstancias. El no contar con autorizaciones en materia ambiental y el no proporcionar avisos o notificaciones previstos en la legislación aplicable podría exponer a la FIBRA a riesgos consistentes en sanciones gubernamentales, pérdidas de ingresos y reclamaciones de terceros, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso en sus resultados de operación, flujos de efectivo y condición financiera. Las operaciones del Inmueble están sujetas a leyes, reglamentos y disposiciones normativas administrativas federales, estatales y municipales de diferentes materias, incluyendo en materia de protección del medio ambiente, mismas que, con el transcurso del tiempo, se han vuelto cada vez más estrictas. El Inmueble podría estar expuestos a potenciales desastres, incluyendo desastres naturales, lo que causaría un daño significativo a dichos Bienes Inmuebles y afectar significativamente los ingresos de la FIBRA. El Inmueble se encuentra ubicado en áreas susceptibles a verse afectadas por desastres naturales que pudieran causar daños significativos a dichos Inmuebles relacionados con nuestros Activos. Si la FIBRA sufriera una pérdida debido a desastres naturales o a otros factores relevantes que no se encuentren cubiertos o que exceda los límites de cobertura, se podría incurrir en costos significativos y en pérdidas de capital invertido en los Inmuebles dañados, así como los ingresos futuros anticipados derivados de los mismos, lo cual afectaría adversamente el desempeño financiero de la FIBRA.

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5. INFORMACION FINANCIERA DE FIBRA HD Ver información financiera proforma que se adjunta al presente Folleto Informativo como Anexo “B”. La información financiera al 31 de diciembre de 2015, misma que fue presentada el 28 de abril de 2016, se incorpora por referencia al presente Folleto Informativo, la cual pueden ser consultada en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx. La información financiera relativa al primer trimestre del 2016, misma que fue presentada el 21 de abril de 2016, se incorpora por referencia al presente Folleto Informativo, la cual puede ser consultada en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx. La información financiera relativa al segundo trimestre del 2016, misma que fue presentada el 20 de julio de 2016 se incorpora por referencia al presente Folleto Informativo, la cual puede ser consultada en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx. La información financiera relativa al tercer trimestre del 2016, misma que fue presentada el 26 de octubre de 2016 se incorpora por referencia al presente Folleto Informativo, la cual puede ser consultada en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx.

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6. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÒN FINANCIERA. El siguiente análisis deber leerse junto con el reporte anual por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 y el reporte trimestral correspondiente al tercer trimestre de 2016, mismo que está disponible en en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx. La información que a continuación se presenta ha sido generada por el Administrador. 6.1. Resultado de Operación: Estado de Resultados (miles de pesos)

a.

b. c. d. e. f.

Los ingresos totales del tercer trimestre ascendieron a $53,383. Los ingresos por arrendamientos fueron de $48,367 y los ingresos por mantenimiento de $2,188. Con esto el acumulado del año elevo los ingresos totales a $145,574. Los gastos totales del trimestre ascendieron a $16,404 y a $43,540 para el acumulado del año, siendo los componentes más importantes los gastos administración y los gastos de operación. El gasto por el concepto de servicios de administración de propiedades asciende a $1,237 para el período reportado y a $3,487 acumulado del año. La utilidad de operación del trimestre fue de $35,742 y acumulada del año de $98,546. El resultado integral de financiamiento fue una ganancia de $5,109 para el tercer trimestre y de $660 para el acumulado del año. Todo lo anterior, generó un flujo por operaciones (FFO) del período reportado por $40,851, con un acumulado del año por $97,885.

6.2. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital:

6.2.1. Balance General (montos en miles de pesos) a. El Balance al 30 de septiembre de 2016 incluye: (i) del lado de los activos tanto los inmuebles adquiridos, como el efectivo remanente de la colocación; las cuentas por cobrar y el IVA por recuperarse; (ii) del lado de los pasivos se tienen algunas cuentas por pagar, IVA por pagar, los depósitos en garantía que se reflejan como partidas a largo plazo, entre otros. b. Los activos totales al 30 de septiembre ascienden a $2,613,101. Las propiedades de inversión ascienden a $1,948,624. En caja se tienen $581,620 y el IVA por recuperar es de $50,229. Las cuentas por cobrar de clientes ascienden a $19,105 que representan con una razón de días-clientes de 31.2 días. Es importante señalar que dicho monto no debe pensarse como consecuencia de la degradación de la cartera de inquilinos, sino que es consecuencia de un proceso normal de desfasamiento en la cobranza cuando el inquilino cambia de arrendador. En efecto, muchos de los nuevos arrendatarios deben dar de alta al nuevo arrendador como proveedor antes de liquidar los arrendamientos facturados. Esto es particularmente común en el caso de empresas comerciales asociadas a marcas importantes. Hay que apuntar que en la medida que dichos procesos se consideran normales no se han creado reservas ni se han reconocido pérdidas por cartera vencida. Por lo anterior, consideramos que la cartera mantiene un nivel saludable de riesgo. c. Los pasivos totales ascienden a $89,927, de los cuales corresponden a: depósitos en garantía $16,832; impuestos pendientes por pagar $24,928 y otras cuentas por pagar por $44,306. Las otras cuentas por pagar incluyen las obligaciones de pago por las partes adquiridas, pero no pagadas de los inmuebles por no haber estado arrendadas al momento de la compra-venta. A la fecha del presente reporte dichas obligaciones ascienden a $38,321. 6.2.2. Estado de Flujos de Efectivo (montos en miles de pesos) El estado de flujos de efectivo está preparado de acuerdo al método indirecto y de conformidad con el informe del Administrador y en el período reportado se generó un incremento neto de efectivo por $80,976, generado principalmente por las devoluciones del IVA correspondiente al ejercicio 2015 por

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$163,348. Asimismo, durante el tercer trimestre de 2016 ha habido un desembolso por actividades de inversión por $137,710. Esta operación si hizo con recursos líquidos y no se afectó el nivel de endeudamiento de la FIBRA HD, por ende, no afecto el apalancamiento establecido en el Anexo AA.

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7. CONTRATOS RELEVANTES Escritura pública número 21,054 de fecha 31 de octubre de 2016, otorgada ante la fe del Doctor Joel Chirino Castillo, Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 90, de la Ciudad de México, la cual por lo reciente de su adquisición se encuentra en trámite de inscripción en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Veracruz y el vendedor en su calidad de propietario del inmueble objeto de la transacción. Cualquier otro Contrato o Acuerdo Relevante incluyendo el Contrato de Fideicomiso F/1523 están disponibles en las páginas de Internet de la CNBV www.cnbv.gob.mx, de la BMV www.bmv.com.mx y www.fibrahd.mx.

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9. ANEXOS 9.1. Opinión del Auditor Externo que verse sobre las bases de preparación de la información financiera proforma 9.2. Dictamen Valuatorio y Reporte Valuatorio 9.3. Estados Financieros

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y Subsidiaria Información financiera proforma no auditada por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 y por los seis meses terminados el 30 de junio de 2016

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Paseo de la Reforma 505 Colonia Cuauhtémoc 06500 México, D. F. México Tel: +52 (55) 5080 6000 www.deloitte.com/mx

Informe de aseguramiento del contador independiente sobre la compilación de los estados financieros consolidados condensados proforma incluidos en el suplemento al Comité Técnico y Fideicomitentes de Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y Subsidiaria Hemos completado nuestro trabajo de aseguramiento para informar sobre la compilación de los estados financieros consolidados condensados proforma de Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y subsidiaria (“Fibra HD”). Los estados financieros consolidados condensados proforma antes mencionados comprenden los estados consolidados condensados de posición financiera proforma al 31 de diciembre de 2015, los estados consolidados condensados de resultados proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, y por los seis meses terminados el 30 de junio de 2016, así como las notas a dichos estados financieros (colectivamente, “los estados financieros consolidados condensados proforma”). Los criterios aplicables sobre los cuales la Administración de Fibra HD (FIBRA HD Servicios, S.C. es el Asesor y Administrador de Fibra HD) ha compilado los estados financieros consolidados condensados proforma se describen en la Nota 3 (“bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados proforma no auditados”) de los mismos. La información financiera proforma ha sido compilada por la Administración de Fibra HD para ilustrar el impacto en la posición financiera y el desempeño financiero, derivado de la adquisición de los activos netos descritos en la Nota 1 en los estados financieros consolidados condensados proforma de Fibra HD, como si dicha adquisición y la transacción para su financiamiento hubieran tenido lugar al 31 de diciembre de 2015, con respecto al estado consolidado condensado de posición financiera proforma terminado en esas fecha; y el 1 de enero de 2015 y 2016, con respecto a los estados consolidados condensados de resultados proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y por los seis meses terminados el 30 de junio de 2016. Como parte de este proceso, la información sobre la posición financiera combinada y sobre su desempeño financiero combinado ha sido compilada por la Administración de Fibra HD como se describe en la Nota 3 de los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos. Responsabilidad de la Administración por la información financiera proforma La Administración es responsable de la compilación de los estados financieros consolidados condensados proforma elaborados sobre las bases de preparación descritas en la Nota 3. Responsabilidad del contador Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre si los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos han sido compilados, en todos los aspectos importantes, por la Administración de Fibra HD con base en los criterios descritos en la Nota 3 de dichos estados financieros. Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de acuerdo con la Norma Internacional de Trabajo de Aseguramiento (ISAE por su siglas en inglés) 3420, “Trabajos de aseguramiento sobre la compilación de la información financiera proforma incluida en un prospecto”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y de Trabajos de Aseguramiento (IAASB por su siglas en inglés). Esta norma requiere que el contador cumpla con requerimientos éticos y planee y desarrolle procedimientos para obtener una seguridad razonable sobre si la Administración de Fibra HD ha compilado, en todos los aspectos importantes, los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos con base en la presentación descrita en la Nota 3.

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

Para propósitos de este trabajo, no somos responsables de actualizar o remitir algún reporte u opinión sobre la información financiera histórica utilizada en la compilación de los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos, ni hemos, en el curso de este trabajo, realizado una auditoría o revisión de la información financiera utilizada en la compilación de dichos estados financieros. El propósito de los estados financieros consolidados condensados proforma incluidos en el folleto informativo sobre reestructura societaria es únicamente el de ilustrar el impacto de un evento o transacción significativa sobre la información financiera no ajustada de Fibra HD como si la transacción se hubiera desarrollado en una fecha previa seleccionada para efectos de ilustración. En consecuencia, no damos ninguna seguridad de que el resultado actual de la transacción a las fechas y por los periodos mostrados hubiera sido como se han presentado en los estados financieros. Un trabajo de aseguramiento para reportar sobre si la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos importantes, sobre las bases de los criterios aplicables, involucra realizar procedimientos para evaluar si los criterios aplicables utilizados por la Administración de Fibra HD en la compilación de la información financiera proforma provee una base razonable para la presentación de los efectos importantes directamente atribuibles al evento o transacción, y para obtener suficiente evidencia apropiada sobre si: • •

Los ajustes proforma relacionados proporcionan un efecto apropiado a esos criterios; y La información financiera proforma refleja la correcta aplicación de los ajustes a la información financiera no ajustada.

Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del contador, teniendo en cuenta su entendimiento sobre Fibra HD, del evento o la transacción respecto de la información financiera proforma que ha sido compilada, y otras circunstancias relevantes del trabajo. El trabajo también incluye la evaluación de la presentación general de la información financiera proforma. Creemos que la evidencia que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros consolidados condensados proforma adjuntos han sido compilados, en todos los aspectos importantes, de acuerdo con las bases de preparación descritas en la Nota 3 de dichos estados financieros. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C.P.C. Miguel Ángel del Barrio Burgos 9 de noviembre de 2016

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estado consolidado condensado de posición financiera proforma Al 31 de diciembre de 2015 (En miles de pesos) Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria

Activo Activo circulante: Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido Rentas por cobrar y otras cuentas por cobrar Impuesto al valor agregado por recuperar Pagos anticipados Total del activo circulante

$

Activo no circulante: Mejoras a locales arrendados Depósitos en garantía Propiedades de inversión Total del activo a largo plazo Total activos

307,069 8,148 184,702 1,186 501,105

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria proforma

Los Corales

$

146 1,730 1,348,105 1,349,981

(103,189) 669 8,648 (93,872)

$

-

146 1,730 1,442,646 1,444,522

94,541 94,541

$

1,851,086

$

$

199,166 630 562 3,138 203,496

$

669

203,880 8,817 193,350 1,186 407,233

$

1,851,755

$

199,166 630 562 3,138 203,496

Pasivo y patrimonio Pasivo circulante: Porción circulante de la deuda a largo plazo Cuentas por pagar Rentas cobradas por anticipado Impuestos y gastos acumulados Total del pasivo circulante Pasivo no circulante: Depósitos de los arrendatarios Deuda a largo plazo Total del pasivo a largo plazo

13,432 198,033 211,465

Total de pasivo Compromisos

669

1,402,372 33,753 1,436,125 $

1,851,086

669

14,101 198,033 212,134

669

415,630

-

414,961

Patrimonio: Patrimonio fideicomitido Aportación de los fideicomitentes Resultado del ejercicio Total del patrimonio fideicomitido Total

-

$

1,402,372 33,753 1,436,125 669

$

1,851,755

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados condensados proforma.

2

Fideicomiso Irrevocable No. F1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estado consolidado condensado de resultados proforma Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 (En miles de pesos, excepto utilidad por CBFI que se presenta en pesos)

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria

Ingresos: Arrendamiento Mantenimiento Otros

$

Gastos de: Administración Operación y mantenimiento Servicios de administración de propiedades

Utilidad de operación

Utilidad básica consolidada por CBFI ** Utilidad diluida consolidada por CBFI ** Promedio ponderado de CBFIs** en circulación Promedio ponderado de CBFIs** diluidos

$

7,980 748 205 8,933

7,819 10,232

-

1,394 19,445

-

(665) 9,048 (22) 8,361 $

40,886

Ajustes

$

$

57,129 2,589 1,185 60,903

7,819 11,993

1,761

362 362

1,756 21,568

7,172

(362)

39,335

$

-

-

1,761

32,525

Gastos por intereses Ingresos por intereses Resultado cambiario y otros –Neto

Utilidad neta

49,149 1,841 980 51,970

Los Corales

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria Proforma

7,172

(665) 9,048 (22) 8,361

$

(362)

$

47,696

$

.2768

$

.0486

$

(.0025)

$

.3229

$

.0684

$

.0120

$

(.0006)

$

.0798

147,690,404

147,690,404

147,690,404

147,690,404

597,915,404

597,915,404

597,915,404

597,915,404

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados condensados proforma.

3

Fideicomiso Irrevocable No. F1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estado consolidado condensado de resultados proforma Por los seis meses terminados el 30 de junio de 2016 (En miles de pesos, excepto utilidad por CBFI que se presenta en pesos)

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria

Ingresos: Arrendamiento Mantenimiento Otros

$

Gastos de: Administración Operación y mantenimiento Servicios de administración de propiedades

Utilidad de operación

Utilidad básica consolidada por CBFI ** Utilidad diluida consolidada por CBFI ** Promedio ponderado de CBFIs** en circulación Promedio ponderado de CBFIs** diluidos

$

12,857 14,279

-

2,250 29,386

-

57,037

$

-

881 4,658 $

$

12,857 15,160 181 181

2,431 30,448

(181)

67,283

4,658

88,150 5,949 3,632 97,731

-

881

(10,818) 5,989 (940) (5,769) $

Ajustes

5,035 445 59 5,539

62,806

Gastos por intereses Ingresos por intereses Resultado cambiario y otros –Neto

Utilidad neta

83,115 5,504 3,573 92,192

Los Corales

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria Proforma

(10,818) 5,989 (940) (5,769)

$

(181)

$

61,514

$

.3067

$

.0253

$

(.0010)

$

.3340

$

.0956

$

.0078

$

(.0003)

$

.1029

184,186,338

184,186,338

184,186,338

184,186,338

597,915,404

597,915,404

597,915,404

597,915,404

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados condensados proforma.

4

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Notas a los estados financieros consolidados condensados proforma no auditados Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 y por los seis meses terminados el 30 de junio de 2016 (En miles de pesos de pesos mexicanos) 1.

Actividades El Fideicomiso Irrevocable No. F/1523, se constituyó el día 17 de diciembre de 2014 entre Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver con el carácter de “Fiduciario” del Fideicomiso identificado con el número F/1871 (“Fideicomitente” o el “Fideicomiso de Fundadores”) y por otra parte en su calidad de fiduciario, Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver y que para efectos de identificación ante las autoridades fiscales se denominará “FIBRA HD”, con la comparecencia de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de representante común. FIBRA HD fue constituida mediante una contribución inicial de $1.00 peso pagado por el Fideicomitente al Fiduciario. Desde la fecha de constitución y hasta la fecha de colocación en el mercado de valores 10 de junio de 2015, FIBRA HD no tuvo ninguna operación. El propósito general de FIBRA HD es adquirir, arrendar y operar una amplia variedad de centros comerciales, locales comerciales, oficinas, planteles educativos, bodegas y naves industriales, entre otros, en México. El Fideicomiso, como un fideicomiso de inversiones en bienes raíces ("FIBRA"), califica para ser tratada como una entidad transparente para efectos fiscales en México con fines de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Por lo tanto, todos los ingresos de la conducción de las operaciones del Fideicomiso se atribuyen a los titulares de sus CBFIs y el Fideicomiso no está sujeto a Impuesto Sobre la Renta en México. Para mantener el estado de FIBRA, el Servicio de Administración Tributaria Mexicano (“SAT”) ha establecido, en los artículos 187 y 188 la Ley del Impuesto Sobre la Renta, que el Fideicomiso debe distribuir anualmente al menos el 95% de su resultado fiscal neto a los titulares de sus CBFIs.

2.

Descripción de la transacción a la cual se refiere este documento La transacción consiste en la adquisición por parte de Fibra HD del inmueble “Plaza Los Corales”, mismo que corresponde a un inmueble comercial ubicado en Veracruz, Veracruz. El inmueble tiene veintiún contratos de arrendamiento denominados en pesos. Cuenta con un plazo remanente promedio de cinco años forzosos para ambas partes. El precio total aproximado de esta transacción asciende a la cantidad de $92,811 más el IVA, mismo precio que ha sido liquidado mediante pago en efectivo.

3.

Bases de preparación de los estados financieros condensados proforma no auditados El estado financiero condensado de posición financiera proforma no auditado y los estados condensados de resultados no auditados proforma que se acompañan, han sido preparados por la Administración utilizando como base las políticas contables de Fibra HD, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” por sus siglas en inglés) emitidos por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés).

5

Los estados condensados proforma no auditados que se acompañan presentan la información financiera de Fibra HD como si la adquisición de los activos netos del inmueble Plaza Los Corales, que se describen en la Nota 2 “Descripción de la transacción”, hubiera tenido lugar el 31 de diciembre de 2015, con respecto al estado financiero condensado de posición financiera proforma terminado en esa fecha; y el 1 de enero de 2015 y 2016, con respecto a los estados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y por los seis meses concluidos el 30 de junio de 2016, respectivamente.

4.

Ajustes proforma Los ajustes proforma al 31 de diciembre de 2015, incluidos en el estado condensado de posición financiera proforma, y los ajustes proforma incluidos en los estados condensados de resultados y otros resultados integrales por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y por los seis meses concluidos el 30 de junio de 2016, y que se describen más adelante, representan ajustes a la posición financiera consolidada y resultados consolidados históricos de Fibra HD. Los ajustes proforma incluyen las operaciones relacionadas con la transacción de adquisición de los activos netos del inmueble Plaza Los Corales. Esta información financiera no pretende representar los resultados de operación o la posición financiera de Fibra HD como si la transacción se hubiese presentado en las fechas específicas, ni la información tampoco pretende proyectar los resultados de operación y la situación financiera de Fibra HD para periodos futuros o cualquier fecha futura. Todos los ajustes proforma se basan en estimaciones preliminares y en supuestos y están sujetos a revisión cuando se concluya la transacción. El activo más significativo que sería adquirido por parte de Fibra HD, es el inmueble que se describe en la Nota 2 “Descripción de la transacción”. Dicho inmueble está dentro del alcance de la IAS 40 Propiedades de inversión, ya que su objeto de negocio sería la obtención de rentas. Los costos directamente atribuibles a la adquisición del inmueble forman parte del costo de adquisición. Subsecuentemente, el inmueble sería reconocido a su valor razonable en conformidad con la política contable del Fideicomiso para sus propiedades de inversión. Por el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2016, Fibra HD determinó que el valor razonable de las propiedades de inversión no varió significativamente con respecto al valor reflejado en su posición financiera al 31 de diciembre de 2015, por lo que no se incluye ni se proforma ningún efecto de valuación en dicho periodo. Salvo por el Impuesto sobre la Renta que conforme a la fracción IV del artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre la Renta será a cargo del vendedor del inmueble objeto de la transacción, quedarán a cargo de Fibra HD todos los impuestos, derechos y demás contribuciones, incluyendo, sin limitar, el impuesto sobre adquisición de inmuebles o traslado de dominio, así como los gastos notariales, registrales y legales derivados de, o relacionados con la adquisición del inmueble por parte de Fibra HD, conforme a lo siguiente: • •

•

Impuesto Sobre Adquisición de Inmueble: el cual se capitalizaría como parte del costo del inmueble adquirido; Impuesto al Valor Agregado: equivalente al 16% del valor de la construcción del inmueble objeto de la transacción, cantidad que le será entregada al vendedor y que dicho vendedor debe enterar y pagar conforme a la legislación fiscal aplicable; e Impuesto Sobre la Renta: está a cargo del vendedor del inmueble objeto de la transacción a ser calculado y enterado en base a la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

6

4.1 Ajustes al estado condensado de posición financiera proforma al 31 de diciembre de 2015: Los costos relacionados con la adquisición de los activos inherentes en la titularidad del inmueble, los cuales se incluyen en los estados financieros pro forma como si la adquisición de la transacción se hubiera consumado el 31 de diciembre de 2015, ascienden aproximadamente a $1,730. El Impuesto al Valor Agregado se estima en $8,648. 4.2 Ajustes a los estados condensados de resultados y de otros resultados integrales proforma por el año terminado al 31 de diciembre de 2015 y los seis meses terminados el 30 de junio de 2016. Los estados condensados de resultados proforma de Fibra HD por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y los seis meses terminados el 30 de junio de 2016, han sido ajustados para reflejar los efectos de la transacción como si se hubiera realizado desde el 1 de enero de 2015 y 2016. En adición a la información histórica, se han estimado los costos relacionados con los servicios de administración por $362 y $181, respectivamente.

*****

7

Reporte de Valuación Plaza Los Corales, Blvd. Rafael Cuervo No.248, Col. Playa Linda, Veracruz, Veracruz, México Septiembre, 2016

PREPARADO POR: Colliers International Valuation & Advisory Services

PREPARADO PARA: FIBRA HD

Paseo de la Reforma No. 265, PB Col. Cuauhtemoc, México, D.F. 06500 www.colliers.com

MAIN FAX

5209 3636 5209 3600

(CI16-146) Ciudad de México, a 22 de septiembre de 2016 Lic. Feliciano Garciarramos Lomelín Fibra HD Prol. Reforma No. 115 Col. Paseo de las Lomas Ciudad de México. Estimado Lic. Garciarramos: RE:

REPORTE DE VALUACIÓN DE PLAZA LOS CORALES, UBICADA EN BLVD. RAFAEL CUERVO NO. 248, COLONIA PLAYA LINDA, VERACRUZ, VERACRUZ, MÉXICO

De acuerdo con su solicitud, hemos realizado una inspección de la propiedad señalada anteriormente y hemos llevado a cabo el Reporte de Valuación de la misma. Los resultados se presentan en el cuerpo del documento y la conclusión del Valor Estimado de Mercado del inmueble al día 6 de septiembre de 2016, bajo las consideraciones y supuestos planteados en este estudio es:

Ciento Veinte Millones de Pesos $120’000,000 Pesos Este valor estimado de mercado del inmueble considera un tiempo de exposición de la propiedad al mercado abierto de seis a doce meses y asume la venta del mismo de contado. El valor de Mercado estimado en este reporte se base en los siguientes supuestos: 

Se asume que la propiedad está libre de todo gravamen. No hemos revisado y por lo tanto no ofrecemos garantías relacionadas con este aspecto.



Todos los estimados relacionados con áreas y superficies rentadas, vacías y precios de renta de la propiedad en estudio fueron proporcionados por el propietario y se asume que son datos correctos y confiables. Si en algún momento se nos provee información que indique diferencias significativas con lo considerado, nos reservamos el derecho de modificar el reporte y sus resultados de ser necesario.



Colliers International ha revisado los contratos vigentes y se ha enfocado principalmente en la información proporcionada directamente por el propietario. Si en algún momento se nos provee información que indique diferencias significativas con lo considerado, nos reservamos el derecho de modificar el reporte y sus resultados de ser necesario.



No se realizó ningún estudio ambiental o de la calidad del suelo sobre el cual se desplanta la propiedad en estudio; por lo tanto, no ofrecemos garantías relacionadas con estos aspectos.



La información proporcionada por terceros, en la cual está basado este reporte, es considerada confiable pero no nos hacemos responsables por la veracidad de la misma. Ninguna garantía está dada con respecto a la veracidad y exactitud de la información, sin embargo, el máximo esfuerzo fue realizado para comprobar su veracidad. Si en algún momento se nos provee información que indique diferencias significativas con lo considerado, nos reservamos el derecho de modificar el reporte y sus resultados de ser necesario.

Paseo de la Reforma No. 265, PB Col. Cuauhtemoc, México, D.F. 06500 www.colliers.com

MAIN FAX

5209 3636 5209 3600

El reporte describe la metodología aplicada para el estudio, así como toda la información recabada en nuestra investigación del mercado. Para cualquier pregunta o aclaración sobre el presente estudio, nos ponemos a sus apreciables órdenes

Atentamente,

COLLIERS INTERNATIONAL VALUATION & ADVISORY SERVICES

Carlos Acevedo Managing Director Valuation & Advisory Services Colliers International

Juan Francisco Hernández Consultant Valuation & Advisory Services Colliers International

Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

ÍNDICE RESUMEN EJECUTIVO .................................................................. I  MAPA REGIONAL .................................................................................. IV  MAPA DE LOCALIZACIÓN .......................................................................... IV  FOTOGRAFÍA AEREA ................................................................................ V  PLANO DE LA PROPIEDAD .......................................................................... V 

INFORMACIÓN DE LA PROPIEDAD ..................................................... 4  NORMATIVIDAD ...................................................................... 8  REPORTE DE MERCADO ............................................................... 9  VERACRUZ ......................................................................................... 9  CARACTERÍSTICAS MACROECONÓMICAS .......................................................... 11  PANORAMA DEL MERCADO COMERCIAL ........................................................... 13  PANORAMA DEL MERCADO COMERCIAL EN VERACRUZ ............................................ 24 

VALUACIÓN ......................................................................... 26  METODOLOGÍA DE VALUACIÓN .................................................................... 27  ENFOQUE DE INGRESOS ........................................................................... 29  METODO DE CAPITALIZACIÓN DIRECTA............................................................. 40  ANÁLISIS DEL FLUJO DE EFECTIVO DESCONTADO .................................................. 47  ENFOQUE COMPARATIVO DE MERCADO............................................................ 50  RECONCILIACION ................................................................................. 53 

APÉNDICES ......................................................................... 54  APÉNDICE “A”  APÉNDICE “B”  APÉNDICE “C” 

VALOR ASEGURABLE ............................................................ 55  SUPUESTOS Y LIMITACIONES .................................................... 57  CERTIFICACIÓN .................................................................. 59 

File Reference: CI16-146

Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

RESUMEN EJECUTIVO PLAZA LOS CORALES BLVD. RAFAEL CUERVO NO. 248, COLONIA PLAYA LINDA, VERACRUZ, VERACRUZ, MÉXICO Fecha del Reporte



Septiembre 6, 2016.

Propietario



Inmobiliaria Copri, S.A.P.I. de C.V.

Bienes Estudiados



La Plaza Comercial en su conjunto.

Supuestos y Limitaciones



Ver Sección de Supuestos y Limitaciones.

Propósito y Destino



Identificar el valor de mercado de la propiedad para posibles propósitos de adquisición.

Conclusión Final de Valor



$120’000,000 pesos

Valor unitario resultante



$20,046.78 por metro cuadrado

Tiempo de Exposición



Seis a Doce meses.



$113’000,000 pesos

Tasa de Capitalización



8.25%

Flujo de Efectivo Descontado



$125’000,000 pesos

Tasa de Descuento



9.75%

Tasa de Reversión



8.50%

Enfoque Comparativo de Mercado



$118’000,000 pesos

Valor Asegurable



$37’700,000 pesos

Resumen de Valuación

Metodología Aplicada Enfoque de Ingresos Capitalización Directa

File Reference: CI16-146

i

Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

Descripción de la Propiedad



Localización



La propiedad en estudio se encuentra localizada en la parte norte de la ciudad de Veracruz. Específicamente, la propiedad en estudio se encuentra en la acera norte de la Avenida Rafael Cuervo que recibe el nombre de Fidel Velázquez ya en la parte central de la ciudad, en el tramo comprendido entre Avenida Cuauhtémoc y Avenida Río Medio. La propiedad se encuentra a aproximadamente a 1.2 kilómetros al norte del acceso a la zona portuaria y a 4.5 kilómetros del centro de la ciudad. La propiedad en estudio está situada sobre uno de los principales corredores comerciales de la ciudad que sirve principalmente a zonas de vivienda media-baja y popular. El vecindario en donde está ubicada la propiedad se caracteriza principalmente por conterner usos mixtos, comerciales y de servicios sobre vialidades primarias y vivienda sobre calles secundarias. La propiedad en estudio tiene buena ubicación en términos de exposición y de accesos. Esta ubicación le permite contar con conexiones a las principales avenidas en esa parte de la ciudad.

Medidas Generales Superficie Total de Terreno Frentes



13,988.62 m² (dato obtenido de las escrituras proporcionadas por el propietario).



De acuerdo a información proveniente de escrituras, la propiedad en estudio tiene los siguientes linderos: 

Norte: en cinco tramos de 54.93 metros, 74.33 metros, 31.75 metros, 7.43 mettros y 52.46 metros colindando con propiedades particulares de la colonia Playa Linda.



Sur: en cinco tramos de 71.18 metros, 57.09 metros, 32.50 metros, 12.82 metros y 65.70 metros colindando con Blvd. Rafel Cuervo.



Este: en un tramo de 44.72 metros colindando con propiedad particular.



Oeste: en dos tramos de 61.22 metros y 18.01 metros colindando con Calle Costa Azul.

Configuración



Irregular.

Servicios y Equipamiento



La zona cuenta con todos los servicios incluyendo agua, drenaje, alumbrado público, teléfonos, urbanización completa, en las vialidades cercanas existe transporte público y en general un adecuado equipamiento.

Accesos



El acceso a la propiedad es a través de dos incorporaciones sobre Blvd. Rafael Cuervo y una por Calle Costa Azul.

Topografía



La topografía de la propiedad es sensiblemente plana.

File Reference: CI16-146

ii

Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

Descripción de las Construcciones Área Rentable



5,986.03 m2 (dato obtenido del propietario).

Fecha de Construcción



La plaza comercial inició su construcción en el periodo comprendido entre 2008 y 2009.

Estado de Conservación



Bueno.

Normatividad – Uso de Suelo



Con base en la información recabada, el terreno sobre el cual se desplanta el sujeto es apto para desarrollo de zona comercial, de acuerdo con el Programa Municipal de Desarrollo. Este uso del suelo es compatible para Centro Comercial.

Mayor y Mejor Uso



De acuerdo al uso de suelo de la propiedad en estudio y a las condiciones actuales de Mercado, el mejor y mayor uso de la propiedad es la continuación del uso actual de la plaza comercial.



La propiedad en estudio tiene buena ubicación en términos de exposición y de accesos. Se ubica sobre una de las vialidades mas iportantes que da acceso a la ciudad de Veracruz.



Se sitúa en una zona de alta densidad habitacional.



El estacionamiento proporciona suficientes cajones a la plaza comercial.



La plaza comercial se encuentra con un porcentaje de ocupación de 92.1%.



Ninguno a destacar.

Características de la Propiedad Aspectos Positivos

Aspectos Negativos

File Reference: CI16-146

iii

Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

MAPA REGIONAL

MAPA DE LOCALIZACIÓN

File Reference: CI16-146

iv

Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

FOTOGRAFÍA AEREA

PLANO DE LA PROPIEDAD

File Reference: CI16-146

v

Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

FOTOGRAFÍAS DE LA PROPIEDAD VISTA EXTERIOR DE LA PLAZA

VISTA EXTERIOR DE LA PLAZA

VISTA EXTERIOR DE LA PLAZA

VISTA EXTERIOR DE LA PLAZA

VISTA EXTERIOR DE LA PLAZA

VISTA EXTERIOR DE LA PLAZA

File Reference: CI16-146

vi

Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

VISTA EXTERIOR DE LA PLAZA - ESTACIONAMIENTOS

VISTA EXTERIOR DE LA PLAZA - ESTACIONAMIENTOS

VISTA INTERIOR DE WALDOS

VISTA INTERIOR DE LOCAL EN ADECUACION

SERVICIOS SANITARIOS

ÁREA DE MANTENIMIENTO

File Reference: CI16-146

vii

Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

TÉRMINOS DE REFERENCIA Propósito y Destino del Reporte El propósito del presente estudio es determinar el valor estimado de mercado de Plaza los Corales. Este reporte ha sido solicitado por Fibra HD con la finalidad de identificar el valor de mercado de la propiedad para posibles propósitos de adquisición.

Definición de Valor de Mercado El valor del mercado es definido como el precio más probable que una propiedad puede tener en un mercado abierto y competitivo, bajo todos los requisitos y condiciones para una venta justa; en donde el comprador y el vendedor actúan de manera prudente e inteligente, y asumen que el precio no está afectado por motivaciones inadecuadas o poco evidentes. Implícitamente en esta definición está la consumación de la venta en la fecha especificada y el traspaso del título de vendedor a comprador bajo estas condiciones: 1. 2. 3. 4. 5.

Comprador y vendedor están normalmente motivados; Ambas partes están bien informadas y actúan en lo que consideran su mejor interés; Un tiempo razonable de colocación es considerado en el mercado abierto; Los pagos son realizados en efectivo en la moneda local o en términos de un arreglo financiero que sea comparable; El precio representa la propiedad vendida sin haber sido afectada por intereses especiales, financiamiento o ventaja de cualquier persona asociada con la transacción.

Tiempo de Exposición al Mercado Abierto El tiempo de exposición se presume que siempre inicia antes de la fecha efectiva de presentación del avalúo y se define como: "El tiempo estimado que una propiedad estaría ofertada en el mercado abierto antes de la consumación hipotética de la venta a partir de la fecha del avalúo. Es un análisis retrospectivo basado en eventos pasados y asumiendo un mercado abierto y competido”. El hecho de que el tiempo de exposición al mercado se suponga siempre que este ocurre antes de la fecha de valuación se sustenta en varios factores dentro del proceso de valuación: las condiciones de oferta y demanda se refieren a la fecha de valuación; la utilización de información actual de información de mercado y el análisis de la información histórica de las transacciones. Es decir, toda la información utilizada en el proceso de valuación para sustentar un valor, se refiere a información actual e histórica y no futura; por esta razón el tiempo de exposición se refiere a la consumación hipotética de la venta en la fecha de valuación. El tiempo de exposición al Mercado es función del precio, el tiempo y el tipo de bien y no solo una opinión de tiempo. Por ejemplo, un inmueble pudiera haber estado dos años en el mercado a un precio de $100,000, que de acuerdo a los participantes del mercado es considerado muy elevado, entonces, el propietario ajusta el valor a $80,000 y empieza a recibir ofertas cerrando la operación en $75,000 seis meses después. La respuesta a la pregunta ¿Cuál es un tiempo razonable de exposición al mercado?, debe siempre incorporar la respuesta a la pregunta ¿para que tipo de propiedad y en que rango de valor?, más que solo referirse a un periodo de tiempo en forma aislada.

File Reference: CI16-146

1

Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

Así, el periodo de exposición al mercado no intenta ser una predicción sobre el tiempo de venta, sino que es una parte integral del proceso de valuación expresada como un rango y basada en información estadística, análisis de las operaciones en el pasado y entrevistas con los potenciales compradores del tipo de inmueble.

Alcance y Proceso del Reporte Durante la ejecución del presente reporte, los valuadores realizaron las siguientes actividades: 



 

 

Visita de inspección física a la propiedad y su entorno, el día 6 de septiembre de 2016. El representante del propietario, proporcionó información de la propiedad. Las fotografías e información sobre los terrenos y construcciones existentes, fueron obtenidas durante la visita de inspección, realizada por Juan Francisco Hernández, de la Oficina en México de Colliers International. Revisión y análisis de la información disponible en el mercado inmobiliario. La investigación de la información de mercado con respecto a operaciones realizadas y enlistadas tanto en venta como en renta de inmuebles que puedan ser comparables al inmueble en estudio fue realizada por Carlos Acevedo y Juan Francisco Hernández. Revisión del Programa Municipal de Desarrollo en cuanto a uso del suelo y normatividad general. La información sobre operaciones cerradas se obtuvo de diversas fuentes como la Base de Datos de Colliers, el Registro Público de la Propiedad y el Comercio y entrevistas con corredores, propietarios, desarrolladores y autoridades. Donde fue posible, se ratificó toda la información involucrada en el proceso de realización del reporte. Prepararon el presente reporte en cumplimiento del objetivo planteado.

Bien Raíz Estudiado El bien valuado dentro de este reporte corresponde la Plaza Comercial Los Corales. Este bien es del pleno dominio del propietario.

Fecha de Inspección La propiedad fue inspeccionada por Juan Francisco Hernández el 6 de septiembre de 2016; Carlos Acevedo no inspeccionó la propiedad; el análisis e integración del reporte se desarrolló en las 2 semanas posteriores a esta fecha de inspección.

Limitaciones del Reporte El presente reporte se realiza bajo los supuestos y limitaciones señaladas en el Anexo “A” del presente reporte, además de los supuestos y limitaciones señalados en el propio cuerpo del reporte.

Supuestos del Reporte 

Se asume que la propiedad está libre de todo gravamen. No hemos revisado y por lo tanto no ofrecemos garantías relacionadas con este aspecto.



Todos los estimados relacionados con áreas y superficies rentadas, vacías y precios de renta de la propiedad en estudio fueron proporcionados por el propietario y se asume que son datos correctos y confiables. Si en algún momento se nos provee información que indique diferencias significativas con lo considerado, nos reservamos el derecho de modificar el reporte y sus resultados de ser necesario.

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Colliers International ha revisado únicamente una pequeña muestra de los contratos vigentes y se ha enfocado principalmente en la información proporcionada directamente por el propietario. Si en algún momento se nos provee información que indique diferencias significativas con lo considerado, nos reservamos el derecho de modificar el reporte y sus resultados de ser necesario.

File Reference: CI16-146

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Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

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No se realizó ningún estudio ambiental o de la calidad del suelo sobre el cual se desplanta la propiedad en estudio; por lo tanto, no ofrecemos garantías relacionadas con estos aspectos.

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La información proporcionada por terceros, en la cual está basado este reporte, es considerada confiable pero no nos hacemos responsables por la veracidad de la misma. Ninguna garantía está dada con respecto a la veracidad y exactitud de la información, sin embargo, el máximo esfuerzo fue realizado para comprobar su veracidad. Si en algún momento se nos provee información que indique diferencias significativas con lo considerado, nos reservamos el derecho de modificar el reporte y sus resultados de ser necesario.

Colliers International Valuation & Advisory Services se reserva el derecho de modificar el reporte y sus resultados si alguno de estos supuestos es modificado y/o alterado.

File Reference: CI16-146

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Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

INFORMACIÓN DE LA PROPIEDAD Domicilio Oficial PLAZA LOS CORALES BLVD. RAFAEL CUERVO NO.248, COL. PLAYA LINDA, VERACRUZ, VERACRUZ, MÉXICO

Información Histórica De acuerdo a información que nos fue proporcionada, la propiedad en estudio fue adquirida por Consorcio Inmobiliario Promotor, S.A. de C.V. (quien posteriormente cambió de denominación a Inmobiliaria Copri, S.A.P.I. de C.V.) como terreno conformado de dos fracciones identificadas como Lote 6-C Fracciones 2 y 3 según se indica en la escritura número 32972 fechada el 6 de marzo de 2008 en donde el precio de la operación de compra-venta fue de US$4,500,000. Estos lotes fueron fusionados en uno solo como se indica en la escritura número 33335 fechada el 28 de julio de 2008 quedando con un área total de 13,988.62 m². Posteriormente, se desarrolló un Centro Comercial actualmente denominado Plaza Los Corales. Es de nuestro conocimiento que el actual propietario ha estado en posesión de la propiedad desde su compra, de acuerdo a la información proporcionada, la propiedad en estudio no ha sido vendida o lanzada en oferta de venta.

Descripción del Terreno Superficie del Terreno

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13,988.62 m² (dato obtenido de las escrituras proporcionadas por el propietario).

Frentes



De acuerdo a información proveniente de escrituras, la propiedad en estudio tiene los siguientes linderos: 

Norte: en cinco tramos de 54.93 metros, 74.33 metros, 31.75 metros, 7.43 mettros y 52.46 metros colindando con propiedades particulares de la colonia Playa Linda.



Sur: en cinco tramos de 71.18 metros, 57.09 metros, 32.50 metros, 12.82 metros y 65.70 metros colindando con Blvd. Rafel Cuervo.



Este: en un tramo de 44.72 metros colindando con propiedad particular.



Oeste: en dos tramos de 61.22 metros y 18.01 metros colindando con Calle Costa Azul.

Configuración



Irregular.

Servicios y Equipamiento



La zona cuenta con todos los servicios incluyendo agua, drenaje, alumbrado público, teléfonos, urbanización completa, en las vialidades cercanas existe transporte público y en general un adecuado equipamiento.

Accesos

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El acceso a la propiedad es a través de dos incorporaciones sobre Blvd. Rafael Cuervo y una por Calle Costa Azul.

Topografía

 

La topografía de la propiedad es sensiblemente plana.

File Reference: CI16-146

Es importante destacar que el terreno en donde se desplantan las construcciones tiene 4

Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

un derecho de paso de 1,119.80 m² del llamado Arroyo Vergara (actualmente entubado), que recorre en una de sus secciones de norte a sur que, sin embargo, está integrado al conjunto mediante el diseño de espacios exteriores. Condiciones del Suelo

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No se realizó un estudio detallado del suelo y dado que no somos especialistas en la materia, asumimos la no existencia de contaminantes afectando el sitio. Sin embargo, se requiere una auditoria ambiental completa para conocer esta situación y cualquier costo de remediación deberá ser deducido del valor aquí reportado. Asumimos que el subsuelo es similar a los circundantes en cuanto a drenaje y capacidad de carga y capaz de soportar la estructura existente.

Descripción de las Construcciones La propiedad en estudio consiste en una Plaza Comercial de tipo Strip Center. Se encuentra desarrollada en un solo nivel y las tiendas con las que esta sub-anclada son Office Depot y Waldos, aunque también tiene otros establecimientos como son Parisina, Farmacia Benavides, Banco Santander, Italian Coffee y Carls Junior, entre otros. La plaza comercial fue inaugurada parcialmente al público en el año 2008 en el que fue abierto con las firmas Office Depot y Waldos. En etapas posteriores se fueron aperturando el resto de los establecimientos que operan actualmente. Cuenta con 165 cajones de estacionamiento. En la fecha de inspección al sitio, la plaza comercial se encontraba ocupado en un 92.1% incluyendo las subanclas. Actualmente se encuentran 21 locales ocupados y 9 desocupados. Área Rentable Plaza Citadina

5,986.03 m²

Cajones de estacionamiento

165 cajones

Nota: Las superficies anteriores nos han sido proporcionadas por el propietario. Hemos corroborado estas cantidades con los planos del inmueble y parecen adecuadas; sin embargo, si en algún momento se nos proporciona información que indique diferencias significativas a lo anteriormente señalado, nos reservamos el derecho de enmendar nuestra valuación y el valor de mercado identificado.

Se presenta a continuación una breve descripción de las características generales de construcción del inmueble. Tipo de Inmueble

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Plaza Comercial de tipo Strip Center.

Edad del Inmueble

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La plaza comercial inició su construcción en el periodo comprendido entre 2008 y 2009.

Tamaño



La superficie rentable de Plaza Los Corales, presenta un área total de 5,986.03 m² de acuerdo a la información proporcionada por el propietario. Del total de esta área, 1,696.29 m² corresponden a el espacio ocupado por Office Depot, 900.00 m² corresponden al área ocupada por Waldos, 551.01 m² corresponden al espacio ocupado por Parisina. El resto del área rentable corresponde a locales prototipo.

Estacionamiento



De acuerdo a la información que nos fue proporcionada, existe un total proyectado de 165 cajones de estacionamiento.

Arrendamiento

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El día de la inspección, el centro comercial se encontraba rentado al 92.1% de su capacidad, con 21 espacios ocupados incluyendo sub-anclas y otros locales.

File Reference: CI16-146

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Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

La construcción y acabados de la propiedad se han basado en la información que nos fue proporcionada por el representante del propietario, así como lo observado en la visita de inspección. A continuación, se señalan las características generales. Cimentación

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Se supone resuelta a base de zapatas aisladas y contratrabes de concreto armado.

Estructura



Columnas de sección circular de concreto armado, trabes de sección variable construidas a base de concreto armado. Losa de techumbre en locales con el sistema de vigeta y bovedilla aligerada. En el espacio ocupado por Waldos a base de elementos estructurales de acero que soportan techumbre de lámina con aislante. Los muros de block, fachadas de locales en block, con recubrimientos de materiales diversos, losetas, ladrillo y pintura vinílica.

Muros



Block con refuerzos estructurales de concreto armado.

Entrepisos



No hay.

Techumbre



Losa de techumbre en locales con el sistema de vigeta y bovedilla aligerada. En el espacio ocupado por Waldos a base de elementos estructurales de acero que soportan techumbre de lámina con aislante.

Aire acondicionado

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La propiedad cuenta con equipos de aire acondicionado a cada local.

Sistema Eléctrico



La capacidad instalada se considera adecuada para la carga existente.

Diseño Interior

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Los pasillos comunes cuentan firmes de concreto. En muros se encuentran acabados con aplanados de mezcla con pintura vinílica, losetas y materiales aparentes.

Condición General

File Reference: CI16-146



Al día de la visita de inspección, se observó el inmueble en buenas condiciones de mantenimiento y estado de conservación, lo que refleja un adecuado mantenimiento.

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Plaza Los Corales, Veracruz, Veracruz.

ESPACIOS EXISTENTES - PLAZA LOS CORALES. VERACRUZ, VER. Suite

Inquilino

AN01 AN02 M01 M02 M02A M03 M04 M05 L-01 L-05 L-06 L-07 L-08 L-09 L-10 L-11 L-12 L-13 L-14 L-17 L-18 L-19 L-20 L-21, L-23 L-22 L-24 L-26 L-25 L-29 L-30

OFFICE DEPOT WALDOS SANTANDER GROSHI EXPRESS MEGACABLE ITALIAN COFFEE CARL'S JR FARMACIA BENAVIDES COMPARTAMOS BANCO ESPADA Y VINO ESPADA Y VINO ESPADA Y VINO CREDICLUB ESTAFETA NEW TENANT NEW TENANT grupo mas NEW TENANT grupo mas COSMOCOLOR PIRMA COLCHAS CONCORD DHL NEW TENANT efarma NEW TENANT efarma BENEDETTI'S PIZZA NEW TENANT NEW TENANT NEW TENANT toyota PARISINA PARISINA NEW TENANT (Natural Bless) Áreas Totales: Ocupación / Vacíos:

File Reference: CI16-146

Tipo ANCLA 1 ANCLA 2 L 100-200 L 100-200 L 100-200 L 100-200 L 200-300 L 200-300 L