INFORMACION RELATIVA A LA ADQUISICION DEL INMUEBLE DENOMINADO PLAZA PUNTO LOS MOCHIS, LOS MOCHIS, SINALOA

Nombre de la Emisora Institución Fiduciaria Dirección de la Institución Fiduciaria

FIBRA HD Banco Actinver, S.A. de C.V. División Fiduciaria Montes Urales 540 3er Piso, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México, Distrito Federal

Fecha de la declaración Descripción de la transacción

25 de febrero de 2016 Se refiere a la adquisición en efectivo del inmueble denominado Plaza Punto Los Mochis, ubicado en la avenida Boulevard Antonio Rosales, número 985 Sur, Sector Centro en el municipio los Mochis en el Estado de Sinaloa. FIBRAHD15 597,915,404 Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios: 147,690,404 Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios en circulación. 450,225,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios en tesorería

Clave de Cotización Número de Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores y los cuales tienen aptitud para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores

La Inscripción en el Registro Nacional de valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud de y veracidad de la información contenida en esta declaración, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.

1

Contenido 1. 

2. 

RESUMEN EJECUTIVO ....................................................................................................................................... 3  1.1. 

EL INMUEBLE ............................................................................................................................................. 3 

1.2. 

LA TRANSACCION .................................................................................................................................... 3 

1.3. 

IMPACTO FINANCIERO DE LA TRANSACCION .......................................................................... 3 

INFORMACION DE LA TRANSACCION ...................................................................................................... 4  2.1. 

Descripción del Inmueble ............................................................................................................................. 4 

2.1.1 Características Generales ................................................................................................................................ 4  2.1.2 

Ubicación .................................................................................................................................................... 4 

2.1.3 

Imágenes de la Propiedad ......................................................................................................................... 5 

2.2  Objetivo de la Transacción................................................................................................................................. 5  2.3  Fuentes de Financiamiento de la Transacción ................................................................................................ 5  2.4  Fecha de aprobación de la Transacción por el Comité Técnico .................................................................. 5  2.5  Gravámenes de los Activos Involucrados en la Transacción ....................................................................... 5  2.6  Dictamen Valuatorio ........................................................................................................................................... 5  2.7  Principales Indicadores Operativos del Inmueble .......................................................................................... 6  2.8  Consecuencias de la adquisición en el cumplimiento de los objetivos de la FIBRA. ............................... 6  2.9  Monto de la Transacción .................................................................................................................................... 6  3 

INFORMACION CONCERNIENTE A PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN. ..... 6  3.1  CONTRAPARTE COMPRADORA .............................................................................................................. 6  3.2  OBJETO DEL NEGOCIO DE FIBRA HD ................................................................................................ 7  3.3  EVOLUCION RECIENTE DE FIBRA HD ............................................................................................... 7  3.3.1. Puesta en Marcha del Plan de Negocios de FIBRA HD .......................................................................... 7  3.3.2. Aplicación de los Recursos de la Oferta Pública Inicial............................................................................ 8  3.3.3. Contratación de Créditos ............................................................................................................................... 9  3.3.4. Distribución de Efectivo a los Tenedores................................................................................................... 9  3.3.5. Cartera Actual de Propiedades ...................................................................................................................... 9  3.4  CONTRAPARTE VENDEDORA ............................................................................................................... 10 

4 

FACTORES DE RIESGO .................................................................................................................................... 10 

5 

INFORMACION FINANCIERA DE FIBRA HD......................................................................................... 16 

6 

COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACION .................................................................. 16 

7 

CONTRATOS RELEVANTES........................................................................................................................... 18 

8 

PERSONAS RELEVANTES ............................................................................................................................... 18 

9 

ANEXOS .................................................................................................................................................................. 19 

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INFORMACION RELATIVA A LA ADQUISICION DEL INMUEBLE DENOMINADO PLAZA PUNTO LOS MOCHIS, EN LOS MOCHIS, SINALOA

1. RESUMEN EJECUTIVO 1.1.

EL INMUEBLE

a. Este reporte se refiere a un inmueble de uso comercial adquirido en efectivo al día 22 de enero de 2016. b. Este inmueble fue terminado de construir en el año de 2009. c. Cuenta con un total de 61 locales comerciales con una superficie rentable de 21,848 metros cuadrados. Asimismo, cuenta con un estacionamiento con 769 cajones. d. A la fecha de la adquisición, se contaba con un total de 37 inquilinos, que ocupaban el equivalente al 92.7% del área bruta rentable. e. Sus principales inquilinos, como proporción de las rentas facturables a la fecha de adquisición son Walmart, Office Depot, Martí, La Parisina, Carls Jr. y Santander los cuales representan el 73.99% de dicho monto. 1.2.

LA TRANSACCION

a.

La adquisición se llevó a cabo en efectivo en la fecha anteriormente citada por una cantidad de $240,153,334.00 Pesos correspondientes al precio del Inmueble. b. Los ingresos derivados del arrendamiento de este inmueble se devengan a favor de la FIBRA a partir del 1° de Enero de 2016.

1.3. IMPACTO FINANCIERO DE LA TRANSACCION a. De acuerdo con la información Proforma no auditada presentada en este documento, esta propiedad representaría el 16.7% de los Activos Totales y facturo 22.1 mdp al 30 de septiembre de 2015 b. En términos de Gastos Operativos Proforma 2015 al 30 de septiembre ascienden a 6.7 mdp.

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2. INFORMACION DE LA TRANSACCION 2.1. Descripción del Inmueble

2.1.1 Características Generales Se trata de un centro comercial, ubicado en una de las zonas de crecimiento más dinámico de los Mochis en el Estado de Sinaloa. El inmueble alberga inquilinos con marcas importantes tales como Walmart, Office Depot, Martí, Carls Jr. y Starbucks. Su oferta incluye autoservicios, servicios bancarios, entretenimiento, restaurantes, artículos de cuidado personal, artículos por decoración, artículos deportivos, artículos de oficina y papelería, etc. La oferta de servicios responde a las necesidades de la creciente comunidad de residentes permanentes de clase media en Los Mochis. A su vez forma parte de un corredor de centros comerciales complementarios a los que se ofrecen en el Inmueble, lo cual genera flujo importante de consumidores en la zona. Desde la óptica del Asesor y Administrador de FIBRA HD, dada su ubicación y construcción, este Inmueble ofrece un apreciable potencial de plusvalía en el medio y largo plazo.

2.1.2

Ubicación

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2.1.3

Imágenes de la Propiedad

2.2 Objetivo de la Transacción a. Avanzar en la aplicación de los recursos de la Oferta Pública Inicial. b. Fortalecer nuestro Portafolio de Inmuebles con una propiedad que incluye Anclas con fortaleza de marca y solidez comercial. c. Incorporar al Portafolio de Inmuebles una propiedad con un atractivo potencial de plusvalía. d. Incorporar al Portafolio de Inmuebles una propiedad que ofrece oportunidades de mejorar su rentabilidad mediante la ocupación de espacios pendientes de comercialización y eventuales ampliaciones. e. Contar con una propiedad con una construcción de gran calidad y reciente construcción de tal suerte que no requiera de gastos importantes de actualización o renovación en el medio plazo. 2.3 Fuentes de Financiamiento de la Transacción La Transacción se liquidó con los recursos líquidos de la FIBRA. Dichos recursos provienen en parte de los recursos líquidos disponibles de la Oferta Pública Inicial de la FIBRA y en parte con los recursos provenientes de un Crédito Simple a Plazo de 5 años contratado el 21 de diciembre de 2015. Para mayor información, el inversionista puede consultar la Sección 3.- Información Concerniente a las Partes Involucradas en la Transacción; Inciso 3.3.- Evolución Reciente de Fibra HD; párrafo 3.3.3.- Contratación de Créditos. De este documento. 2.4 Fecha de aprobación de la Transacción por el Comité Técnico a. La Transacción fue presentada al Comité Técnico el 26 de octubre de 2015. b. El Comité Técnico votó, aprobando la transacción el 6 de noviembre de 2015. c. La Administración cumplió con las condiciones de cierre establecidas por el Comité Técnico el 22 de enero de 2016, fecha en que se celebró la compraventa. 2.5 Gravámenes de los Activos Involucrados en la Transacción El Inmueble se adquirió libre de todo gravamen. 2.6 Dictamen Valuatorio Previo a la Adquisición del Inmueble se contó con un Avalúo independiente elaborado por CAPRIGHT, mismo que fue revisado y confirmado por Colliers International el cual se reporta en la Sección 9, Anexo; inciso 9.1. Dictamen Valuatorio.

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2.7

Principales Indicadores Operativos del Inmueble Tabla 1. Indicadores Operativos Centro Comercial Plaza Punto Los Mochis Ubicación Municipio Los Mochis Mercado Objetivo B+ y B Centro comercial de entretenimiento y servicios. Fecha de Construcción 2009 Inmueble de en excelentes condiciones Anclas 1 Walmart Sub Anclas 3 Martí, Office Depot, Carls Jr. Locales Independientes 57 Bancos, entrenamiento, entre otros Número total de locales 61 Número total de inquilinos 38 Tasa de ocupación al 31 de 94% diciembre de 2015 Número de locales 21 disponibles para renta Concentración de las rentas 51.5% Walmart, Office Depot y Casino Mónaco en los tres principales inquilinos al 31 de diciembre de 2015 Plazo promedio de 3.5 años vencimiento de los contratos de arrendamiento al 31 de diciembre de 2015

2.8 a.

Consecuencias de la adquisición en el cumplimiento de los objetivos de la FIBRA. Permite aplicar recursos líquidos a inversiones productivas, elevando de esta forma la rentabilidad de la FIBRA. b. Permite expandir la diversificación geográfica de los activos de la FIBRA. c. Incorpora inquilinos con importante presencia comercial nacional y fuerza de marca a nuestras propiedades. d. Permite incorporar a nuestro Portafolio inmuebles con ubicaciones muy competitivas y con características que sugieren un significativo potencial de apreciación.

2.9

Monto de la Transacción Tabla 2. Monto de la Transacción (Pesos) Precio $240,153,334.00 IVA $11,250,703.29 Gastos Capitalizables $7,259,542.65 Total $258,663,579.94

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INFORMACION CONCERNIENTE A PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN. 3.1

CONTRAPARTE COMPRADORA

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Nombre de la Emisora Clave de Pizarra Fiduciario Número de Fideicomiso

FIBRA HD FIBRAHD15 Banco Actinver S.A. de C.V. división fiduciaria F1523

3.2 OBJETO DEL NEGOCIO DE FIBRA HD El Fideicomiso se constituyó el 17 de diciembre de 2014 y fue modificado el 18 de mayo de 2015, de conformidad con la Legislación Aplicable. Se tiene la intención de que a FIBRA HD le sea aplicable el régimen fiscal de una FIBRA conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR comenzando en el año fiscal que termina el 31 de diciembre de 2015. A efectos de que el Fideicomiso pueda mantenerse como una FIBRA, invertirá sus recursos únicamente en Bienes Inmuebles destinados al arrendamiento o podrá adquirir el derecho a recibir los flujos generados por Inmuebles cuando dichos flujos provengan del arrendamiento sobre Inmuebles, es decir Derechos de Arrendamiento. Así mismo, los Contratos de Arrendamiento preferentemente serán celebrados con cláusulas que establezcan una base fija de Renta, pero en el caso de existir Rentas variables, éstas estarán siempre ligadas a las ventas del Arrendatario, ajustándose a lo previsto por la LISR. Más aún, anualmente a más tardar el 15 de marzo, se deberá distribuir por lo menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, y al menos el 70% (setenta por ciento) de los activos del Fideicomiso deberán estar invertidos en Inmuebles que se destinen al arrendamiento y el remanente, si existe, se invertirá en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV o en acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, entre otros requisitos. 3.3 a.

EVOLUCION RECIENTE DE FIBRA HD El 10 de junio de 2015 se llevó a cabo la oferta pública inicial de CBFIs por parte del Fideicomiso, colocándose un total de 150,750,000 CBFIs, de los cuales una vez terminado el periodo de estabilización, quedaron en circulación 147,690,404 CBFIs. b. Simultáneamente a la oferta pública inicial de CBFIs, como parte de las transacciones de formación, se emitieron y mantienen en tesorería 450,225,000 CBFIs adicionales. c. El Macro título depositado en el Indeval ampara la totalidad de los CBFIs en circulación y en tesorería, quedando un total depositado de 597,915,404 CBFIs. d. FIBRA HD está operando de conformidad con lo dispuesto en los artículos 187 y 188 de la LISR comenzando en el año fiscal que termina el 31 de diciembre de 2015. A efectos de que el Fideicomiso pueda mantenerse como una FIBRA, ha invertido sus recursos únicamente en Bienes Inmuebles destinados al arrendamiento, así como en el derecho a recibir los flujos generados por Inmuebles cuando dichos flujos provengan del arrendamiento sobre Inmuebles. Así mismo, los Contratos de Arrendamiento han sido preferentemente celebrados con cláusulas que establezcan una base fija de Renta, pero en el caso de existir Rentas variables, éstas estarán siempre ligadas a las ventas del Arrendatario, ajustándose a lo previsto por la LISR. Se ha cumplido con la condición de que a más tardar una vez cumplido el año desde la fecha de la Oferta Pública Inicial, al menos el 70% (setenta por ciento) de los activos del Fideicomiso hayan de estar invertidos en Inmuebles que se destinen al arrendamiento y el remanente, cuando existe, se haya invertido en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV o en acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda.

3.3.1. Puesta en Marcha del Plan de Negocios de FIBRA HD La FIBRA ha puesto en marcha un Plan de Negocio alineado con los planteamientos presentados en los documentos de la Oferta Pública Inicial. a.

Enfocada preponderantemente a la adquisición de Activos que a juicio de nuestro Comité Técnico sean de elevada calidad, cuenten con inquilinos solventes y que ofrezcan tasas de capitalización mayores

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a las que se observan en las propiedades que forman parte preponderante de los portafolios de las FIBRAS que actualmente cotizan en el Mercado de Capitales. b. Diseñada para pagar frecuentemente Distribuciones de Efectivo a los Tenedores, provenientes del arrendamiento de las propiedades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. El 25 de febrero de 2016, el Comité Técnico aprobó la Política de Distribuciones, la cual contempla que, a partir del mes de enero, éstas se lleven a cabo mensualmente.

3.3.2. Aplicación de los Recursos de la Oferta Pública Inicial FIBRA HD ha podido aplicar los recursos de la Oferta Pública Inicial con una cadencia compatible con los objetivos inicialmente delineados en los documentos de dicha Oferta a.

El universo potencial de propiedades de tamaño pequeño y mediano es sumamente amplio y ha mostrado ser razonablemente accesible en ciudades medias y grandes del país. b. La experiencia y relaciones de negocio de los Ejecutivos y de los funcionarios del Asesor y Administrador de la FIBRA, así como la de Colliers nos ha dado acceso a un flujo continuo de oportunidades para seguir adquiriendo Inmuebles con un perfil similar al de nuestra Cartera Inicial. c. En los documentos de la Oferta Pública Inicial de FIBRA HD, se mencionó que de cumplirse el objetivo de aplicar con prontitud los recursos en la adquisición de inmuebles análogos a los de la Cartera Inicial, se contemplaba acudir nuevamente al mercado de capitales, empezando con la Suscripción de Derechos, para fondear las adquisiciones de Inmuebles. Consideramos que existen las condiciones para llevar a cabo la primera capitalización adicional de la FIBRA a través de este procedimiento. d. Consideramos que la estructura operativa de nuestro Asesor y Administrador, así como nuestra política de adquisición de Inmuebles nos está permitiendo obtener economías de escala en la administración y operación de los Inmuebles en beneficio de nuestros Tenedores. Será necesario continuar creciendo para capturar más plenamente dichas economías de escala, así como para reducir la volatilidad de los ingresos que genera nuestra Cartera Actual.

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Tabla 3. Fuentes y Aplicación de Recursos al 31 de enero de 2016 Recursos de la Oferta Pública Inicial Línea de Crédito Quirografaria Línea de Crédito Simple Fuentes Totales

$1,424,181,047.00 $200,000,000.00 $200,000,000.00 $1,824,181,047.00

Valor de Adquisición de Inmuebles Impuestos locales y gastos de Adquisición IVA Comisiones asociadas a las operaciones de crédito Usos Totales Caja

$1,548,607,882.46 $51,772,119.00 $200,016,000.00 $4,250,000.00 $1,804,642,146.00 $19,538,901.00

3.3.3. Contratación de Créditos En noviembre de 2015 se contrató una línea de crédito quirografaria a plazo de un año con Banco Actinver. El monto máximo de la línea es de $200 millones de Pesos. Al 31de enero de 2016 se han dispuesto la totalidad de los recursos de esta facilidad crediticia. El objetivo de esta línea es cubrir el desfasamiento que existe entre el evento en el que se causa y paga el IVA y el rembolso del mismo. En diciembre se contrató un crédito simple con garantía hipotecaria, por un monto de $200 millones de Pesos. El plazo es de 5 años. Al 31 de enero de 2016 se han dispuesto la totalidad de los recursos de este crédito. El objetivo de esta facilidad crediticia es llevar a cabo adquisiciones de inmuebles.

3.3.4. Distribución de Efectivo a los Tenedores Al 31 de enero de 2016, La FIBRA ha hecho una Distribución de Efectivo de 13.8 centavos por CBFI, correspondiente al Tercer Trimestre de 2015, misma que fue liquidada el día 5 de noviembre de 2015.

3.3.5. Cartera Actual de Propiedades Nuestra Cartera se integra, al día 31 de enero del 2016 (Cartera Actual) por un conjunto de 12 (doce) propiedades que adquirimos con los recursos de la Oferta Pública y de los créditos. Características generales de la Cartera Actual: a.

Es una cartera diversificada compuesta por 12 Activos que incluye propiedades destinadas al comercio, actividades industriales y educativas. b. El ABR total es de 101,941 metros cuadrados.1 c. Las propiedades relacionadas con los Activos de nuestra Cartera Actual están ubicadas en 9 ciudades, predominantemente en el centro, occidente, sureste y norte del territorio nacional. d. El componente comercial de nuestra Cartera Actual se integra de 7 propiedades, con un total de 68,888 metros cuadrados de ABR; registrando, al 31 de enero de 2016, un 94.47% de ocupación sobre la superficie adquirida y pagada. e. El componente industrial de nuestra Cartera Actual se integra por 2 propiedades con un total de 12,873 metros cuadrados de ABR, registrando al 31 de enero del 2016 un 100% de ocupación.

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Dichos metros incluyen los metros pendientes de adquirir correspondientes a la cartera actual.

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f.

El componente de instituciones educativas de nuestra Cartera Actual se integra de 3 propiedades, con un total de 20,180 metros cuadrados de ABR; registrando, al 31 de enero del 2016 un 100% de ocupación.

3.4 CONTRAPARTE VENDEDORA La Contraparte Vendedora del Inmueble es “Corporativo Inmobiliaria Los Mochis”, Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable.

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FACTORES DE RIESGO La incapacidad para percibir las Rentas de los Arrendatarios a tiempo o de no cobrarlas en lo absoluto podría afectar negativamente el desempeño financiero de la FIBRA. Los ingresos del Inmueble provienen de las Rentas y, en su caso, de los Derechos de Arrendamiento. Como resultado de lo anterior, el desempeño de la FIBRA depende de su capacidad de rentar los espacios en términos económicamente favorables, lo cual depende de la estabilidad financiera de los Arrendatarios, quienes podrían sufrir en cualquier momento un cambio en su negocio. Los Arrendatarios podrían incumplir en el pago de sus Rentas, retrasar el inicio del arrendamiento, negarse a extender o renovar los Contratos de Arrendamiento a su vencimiento o en términos favorables para la FIBRA o, en su caso, ejercer sus derechos de terminación anticipada. Pretendemos hacer frente a los incumplimientos de los Arrendatarios en una base de caso por caso. Sin embargo, si un número importante de Arrendatarios incumple en el pago de las Rentas o lo hace fuera de tiempo, y por lo tanto incumple sus obligaciones de arrendamiento, el desempeño financiero de la FIBRA podría verse afectado negativamente. Adicionalmente, la solicitud de concurso mercantil o insolvencia de los Arrendatarios puede afectar adversamente las Rentas que genere el Inmueble. No obstante que un número importante de los arrendamientos relacionados con los Activos que formarán la Cartera Inicial se encuentran garantizadas, la solicitud de concurso mercantil o insolvencia de los Arrendatarios podría dar lugar a la terminación de sus Contratos de Arrendamiento, lo que podría afectar negativamente la condición financiera de la FIBRA y los resultados de sus operaciones. Cualquier declaración de quiebra o solicitud de concurso mercantil por parte de los Arrendatarios también podría impedir o eliminar la capacidad de la FIBRA para cobrar los saldos adeudados y pagos de Rentas futuras. Los eventos o circunstancias que lleguen a afectar las áreas en se encuentra el Inmueble podrían afectar la condición financiera de la FIBRA. Además de las condiciones económicas regionales, nacionales e internacionales, el desempeño operativo de la FIBRA depende de las condiciones económicas de los mercados específicos en los cuales los Bienes Inmuebles están ubicados. El Inmueble tiene arrendamientos que vencen dentro de los próximos años, si la FIBRA fuera incapaz de renovar dichos Contratos de Arrendamiento o si fuera incapaz de arrendar los espacios relacionados con nuestro Inmueble con los niveles de renta existentes o por encima de ellos, el ingreso por concepto de Rentas podría verse afectado adversamente. Al 31 de diciembre de 2015, el Inmueble se encontraba ocupados en un 94%, en términos de superficie rentable adquirida y pagada al momento de la Oferta. A dicha fecha, el promedio ponderado de la vigencia de los Contratos de Arrendamiento relacionados con nuestros Activos es de 3.5 años. No es posible asegurar que los Contratos de Arrendamiento serán renovados o que serán arrendados nuevamente. En el grado en que el Inmueble, o parte del mismo, permanezcan desocupados durante periodos extensos, la

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FIBRA podrá recibir menos ingresos o no recibir ingresos derivados del Inmueble. Además, el valor de reventa del Inmueble podría disminuir debido a que el valor de mercado de un Activo en particular depende principalmente del valor de los Contratos de Arrendamiento relacionados con el mismo. El desempeño de la FIBRA depende de la capacidad para mantener e incrementar la ocupación de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos, así como mantener o incrementar las tasas de las Rentas. Diversos factores, incluyendo la presión de precios competitivos en nuestros mercados y la incertidumbre actual en la economía global, podrían provocar que las tasas de Rentas que se cobran a los Arrendatarios permanezcan sin cambios o disminuyan, y la capacidad de la Fibra para mantener las actuales tasas o aumentar dichas tasas podría estar limitada. Las tasas de las Rentas para los Contratos de Arrendamientos que están por vencer podrían ser más altas que aquellas que se pueden cobrar para los nuevos arrendamientos, y también la FIBRA podría tener que ofrecer mayores concesiones que antes. En consecuencia, no se puede garantizar que el Inmueble será arrendados nuevamente con tasas de Rentas iguales o mayores a las Rentas actuales o a reducciones de renta sustanciales, mejoras a los Arrendatarios, derechos de terminación anticipada u opciones de renovación favorables a los Arrendatarios no serán ofrecidos para atraer nuevos Arrendatarios o para retener a los ya existentes. Si la FIBRA no es capaz de obtener suficientes tasas de rentas para la cartera, el desempeño financiero de la FIBRA se vería afectado negativamente. El desempeño operativo y el valor del Inmueble están sujetos a las condiciones de la economía y a riesgos asociados con la industria inmobiliaria en general. Las inversiones inmobiliarias están sujetas a diversos riesgos y fluctuaciones y a ciclos de valor y demanda, muchos de los cuales están más allá del control de la FIBRA. Si el Inmueble no genera suficientes ingresos para cubrir los gastos operativos, comisiones por administración y asesoría y gastos de capital, entonces el desempeño de la FIBRA se verá afectado negativamente. Además, existen gastos asociados con una inversión en activos inmobiliarios (tales como impuestos prediales y costos de mantenimiento) que generalmente no disminuyen cuando existen circunstancias negativas del negocio, la economía u otras que reducen el ingreso por rentas. Los ingresos y el valor del Inmueble pueden verse afectados por: (i) Cambios adversos en condiciones económicas y demográficas locales, nacionales o internacionales tales como la reciente desaceleración económica global; (ii) Desocupación o incapacidad de rentar espacio en términos favorables; (iii) Cambios adversos en las condiciones financieras de los Arrendatarios; (iv) Incapacidad para cobrar la Renta a los Arrendatarios; (v) Cambios en la Legislación Aplicable y políticas gubernamentales, incluyendo, sin limitación, leyes impositivas, de zonificación, ambientales y de seguridad, y políticas fiscales gubernamentales y cambios en su vigencia; (vi) Competencia de otros inversionistas en Inmuebles comerciales con capital significativo, incluyendo otras compañías de inversión en Inmuebles, otras FIBRAS y fondos de inversión institucionales; (vii) Reducciones en el nivel de demanda de espacio comercial y cambios en la estimación relativa del Inmueble; (viii) Aumentos en la oferta de espacios comerciales y de uso mixto; (ix) Aumentos en gastos, incluyendo, sin limitarse a ellos, costos de seguros, costos laborales, precios de energía, valuaciones inmobiliarias y otros impuestos y costos de cumplimiento de la Legislación Aplicable y políticas gubernamentales, y restricciones a la capacidad de la FIBRA o de Asesor y Administrador de trasladar gastos a los Arrendatarios;

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(x) (xi) (xii) (xiii)

Mayor rotación de Arrendatarios que la esperada; Incapacidad en proporcionar un mantenimiento adecuado al Inmueble; Aumento de la delincuencia en las áreas en donde se ubican los Activos de la FIBRA; Percepción negativa sobre la conveniencia y atractivo de las regiones donde se ubica el Inmueble; (xiv) Aumentos no anticipados en los costos relacionados con condiciones adversas conocidas o no conocidas; (xv) Exceso en la construcción o sobreoferta en el mercado; Además, los periodos de desaceleración económica, recesión o crisis tales como las que sufren las economías desarrolladas, aumentos en las tasas de interés o disminución de la demanda de Inmuebles, o la percepción del público de que cualquiera de estos eventos puede ocurrir, podría dar como resultado una disminución general de las Rentas o un aumento en la incidencia de moras bajo los Contratos de Arrendamientos existentes. Si la FIBRA o el Asesor y Administrador no logran operar el Inmueble para cumplir con sus expectativas financieras, el negocio, condición financiera, resultados de operaciones y flujo de caja, podrían afectar adversamente a la FIBRA. Las acciones de los competidores de la FIBRA pueden disminuir, prevenir aumentos en, el nivel de ocupación y tasas de renta del Inmueble. La FIBRA competirá con otros propietarios, desarrolladores y operadores de Inmuebles en México, algunos de los cuales tienen Inmuebles con características similares y en el mismo mercado en el que se encuentran los de la FIBRA. El sector inmobiliario en México se ha vuelto más institucionalizado y, como resultado, la competencia con instituciones de gran tamaño y recursos superiores a los de la FIBRA pueden incrementarse. Adicionalmente, nuevos fondos pueden incursionar en el mercado, a través de FIBRAS o vehículos similares, lo cual puede incrementar significativamente las presiones competitivas en relación con las actividades inmobiliarias en el mercado en que se encuentra el Inmueble. La FIBRA podría no ser capaz de controlar los costos de operación del Inmueble o sus gastos podrían permanecer constantes o aumentar, aún si sus ingresos no aumentan, haciendo que los resultados de operaciones se vean afectados adversamente. Los factores que pueden afectar adversamente la capacidad de la FIBRA para controlar los costos de operación, implican la necesidad de pagar seguros y erogar otros costos de operación, incluyendo, sin limitar (i) impuestos (los cuales podrían aumentar con el tiempo), (ii) la necesidad de reparar espacios para arrendamiento y renovar los Inmuebles relacionados con nuestros Activos periódicamente, (iii) el costo de cumplir con la Legislación Aplicable, incluyendo los reglamentos de zonificación y uso de suelo, las leyes ambientales y fiscales, (iv) el potencial de responsabilidad conforme a la Legislación Aplicable, (v) los niveles de las tasas de interés, (vi) la disponibilidad de financiamiento y (vii) la necesidad de contratar personal adicional. El gasto de poseer y operar el Inmueble no necesariamente se reduce cuando circunstancias tales como factores de mercado y competencia producen una reducción en ingresos del Inmueble. Como resultado de ello, si los ingresos disminuyen, la FIBRA podría ser incapaz de reducir gastos de forma proporcional. Los costos asociados con inversiones en el Inmueble tales como impuestos, seguros, pagos de mantenimiento, generalmente no serán reducidos aún si una propiedad no está totalmente ocupada o si otras circunstancias hacen que los ingresos de la FIBRA disminuyan. Si los costos de operación aumentan como resultado de

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cualquiera de los factores precedentes, los resultados de operación podrían verse afectados relevantemente y de forma adversa. Se podría exigir a la FIBRA la erogación de significativos gastos de capital para mejorar los el Inmueble con el fin de retener y atraer a los Arrendatarios, produciendo una disminución en los ingresos de operación y reduciendo el efectivo disponible para efectuar Distribuciones. Al vencimiento de los Contratos de Arrendamiento, es posible que los Arrendatarios soliciten concesiones relacionadas con el pago de la Renta o de otro tipo, tales como renovaciones, remodelaciones hechas a la medida y otras mejoras o proporcionar servicios adicionales a los Arrendatarios. Como resultado, se tendrían que efectuar gastos de capital u otros gastos significativos con el fin de retener a los Arrendatarios y atraer a nuevos Arrendatarios. Adicionalmente, la FIBRA se vería en la necesidad de aumentar sus recursos de capital para hacer frente a estos gastos. Si la FIBRA es incapaz de hacerlo o el capital no está disponible, podría ocurrir que los Arrendatarios no renueven sus Contratos de Arrendamiento al vencimiento de los mismos o que la FIBRA no esté en posición de atraer a nuevos Arrendatarios; lo anterior daría lugar a disminuciones en los ingresos de operación y reduciría el efectivo disponible para efectuar las Distribuciones de Efectivo. La FIBRA podría ser incapaz de desalojar oportunamente a un Arrendatario a la terminación del Contrato de Arrendamiento respectivo. En México, en términos generales, la Legislación Aplicable en materia de arrendamientos suele favorecer al arrendatario. Se podría dar el caso que, aunque se haya terminado el Contrato de Arrendamiento, el Arrendatario permanezca en posesión de la propiedad arrendada y el arrendador (FIBRA) tendría que iniciar un procedimiento legal ante un tribunal mexicano en la jurisdicción donde se encuentre el Inmueble respectivo. Un procedimiento legal en México, así como la ejecución de una sentencia definitiva para la terminación de un Contrato de Arrendamiento, el desalojo de la propiedad y el cobro de rentas puede ser un proceso tardado y muy costoso. La incapacidad de la FIBRA para desalojar a sus Arrendatarios de manera oportuna y sustituirlos por nuevos Arrendatarios podría afectar negativamente su desempeño financiero. El Inmueble podría sufrir deterioros, los cuales tendrían un efecto adverso en los resultados de sus operaciones. El Inmueble se evaluará periódicamente para detectar un posible deterioro del mismo. Algunos factores que representarían indicios de deterioro de dichos activos son, entre otros, las condiciones de mercado, el desempeño del Arrendatario o la terminación anticipada de un Contrato de Arrendamiento. Si en el curso normal de las operaciones del negocio de la FIBRA se determina que ha ocurrido un deterioro en el Inmueble, se necesitaría un ajuste en la valuación del mismo, ocasionando un efecto material adverso sobre los resultados de operaciones de la FIBRA en el período en el cual se registra la valuación. Estamos expuestos a eventuales litigios o contingencias legales relacionados con obligaciones que nuestro vendedor hubiere incumplido con los Arrendatarios u otros Terceros relacionados con el Inmueble. Sin perjuicio de la protección que las disposiciones Legales puedan darnos como Tercero Afectado por el incumplimiento de compromisos o contratos que el vendedor pueda tener con alguno de los Arrendatarios u otros Terceros como resultado de sus actos como propietario del inmueble, debe contemplarse la

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eventualidad de que alguna acción legal emprendida entre dicho Tercero y la parte vendedora pueda traducirse en demandas en contra de la FIBRA, lo cual representaría costos legales, y potencialmente daños en nuestra contra cuya reclamación por reparación y correspondiente ejecución pudiera ser incierta en su sentido, monto y tiempo para recibir dicha reparación. Todo lo anterior puede tener efectos negativos sobre la inversión de la FIBRA en el Inmueble. El Inmueble podría contener o desarrollar moho nocivo o sufrir de otros problemas relacionados con la calidad del aire interior, los cuales podrían llevar a incurrir en responsabilidad por efectos adversos en la salud o daños en la propiedad o en costo por reparación y podrán tener consecuencias adversas en la condición financiera y los resultados de operación de la FIBRA. Cuando una excesiva humedad se acumule en edificios o en materiales de construcción, el crecimiento de moho podrá ocurrir, particularmente si el problema de humedad no es descubierto o atendido tras cierto periodo de tiempo. Algunos tipos de moho podrán producir toxinas o irritantes transmitidos a través del aire. Los problemas relacionados con la calidad del aire interior también podrán provenir de ventilación inadecuada, contaminación química de agentes interiores o exteriores y otros contaminantes biológicos, tales como el polen, virus y bacteria. Se cree que la exposición interior a toxinas o irritantes transmitidos a través del aire podrá causar una variedad de efectos y síntomas adversos a la salud, incluyendo reacciones alérgicas y de otros tipos. Como resultado de lo anterior, la presencia de una cantidad significativa de moho y otros contaminantes transmitidos a través del aire en cualquiera de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos podrá requerir que la FIBRA aplique un costoso programa de reparación para remover el moho u otros contaminantes transmitidos por el aire o aumentar la ventilación. Además, la presencia de una cantidad significante de moho u otros contaminantes transmitidos a través del aire podría exponer a la FIBRA a incurrir en responsabilidad con los Arrendatarios, empleados de los Arrendatarios u otros si ocurre algún daño en el Inmuebles relacionados con nuestros Activos o lesión personal. Las operaciones de la FIBRA están sujetas a la Legislación Aplicable en materia ambiental y la FIBRA podría incumplir dichas normas. Las operaciones de la FIBRA están sujetas a la Legislación Aplicable, incluyendo las disposiciones federales, estatales y municipales referentes a la protección del medio ambiente. Bajo las leyes ambientales, el gobierno mexicano ha implementado un programa para proteger el medio ambiente promulgando normas de planificación ecológica, evaluación de riesgo e impacto ambiental, contaminación del aire, áreas naturales protegidas, protección de la flora y la fauna, conservación y uso racional de los recursos naturales, y contaminación del suelo, entre otros. Las autoridades federales y locales mexicanas, tales como la SEMARNAT, la PROFEPA, la Comisión Nacional del Agua (“CONAGUA”) y los gobiernos estatales y municipales mexicanos, tienen la autoridad para iniciar juicios civiles, administrativos y penales contra las Personas que infrinjan las leyes ambientales aplicables y pueden detener un desarrollo que no cumpla con ellas. Dichas leyes suelen imponer responsabilidades ya sea al dueño o al operador que tengan conocimiento de la presencia de sustancias tóxicas o dañinas. Aunque generalmente los Contratos de Arrendamiento obligan a los Arrendatarios a operar en cumplimiento con las leyes aplicables, la FIBRA puede llegar a estar sujeta a una responsabilidad en virtud de su participación. No se tiene la certeza de que los Arrendatarios cumplirán sus obligaciones de indemnización, en su caso, conforme a los Contratos de Arrendamiento. Por otra parte, el descubrimiento de violaciones a las leyes ambientales en cualquier Inmueble relacionado con nuestros Activos podría resultar en costos de remediación o multas, penalidades, u otras responsabilidades atribuibles al Arrendatario del Inmueble relacionado con nuestro Activo. Dichas responsabilidades pueden llegar a afectar la capacidad del Arrendatario para realizar los pagos a la FIBRA, incluyendo pagos de la Renta y, en su caso, pagos por indemnización. 14

Por otra parte, se espera que la regulación de las operaciones de la FIBRA conforme a las leyes ambientales federales, estatales y municipales sean cada vez más estrictas. México promulgó recientemente la Ley General de Cambio Climático, y los reglamentos a la misma están en proceso de elaboración. Dichas disposiciones pueden llegar a imponer obligaciones ambientales adicionales sobre los Arrendatarios, lo cual podría impactar su desempeño financiero y afectar su capacidad de pago conforme a los Contratos de Arrendamiento. Además, México recientemente promulgó ciertas disposiciones que permiten acciones colectivas en relación con responsabilidades ambientales. Conforme a dichas leyes, la FIBRA puede llegar a estar sujeta a demandas colectivas que puedan impactar su condición financiera, o que pueda tener un efecto adverso sobre los Inmuebles relacionados con nuestros Activos. En junio de 2013 se publicó la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental. Dicha ley regula la responsabilidad ambiental que nace de los daños ocasionados al ambiente, así como la reparación y compensación de dichos daños cuando sea exigible a través de los procesos judiciales federales previstos por el artículo 17 constitucional, los mecanismos alternativos de solución de controversias, los procedimientos administrativos y aquellos que correspondan a la comisión de delitos contra el ambiente y la gestión ambiental. Conforme a lo anterior, FIBRA HD no puede predecir el impacto que tendrá la adopción de regulación ambiental adicional y/o más estricta para la condición financiera de la FIBRA. El cumplimiento de las leyes, reglamentos y convenios que son aplicables a los Inmuebles relacionados con nuestros Activos, incluyendo autorizaciones, licencias, permisos de zonificación y uso de suelo y requisitos ambientales puede afectar adversamente la capacidad de la FIBRA, lo que llevará a costos o demoras significativos y afectará adversamente la estrategia de crecimiento. El Inmueble están sujetos a diversos convenios, leyes locales y al cumplimiento de distintos reglamentos que implican la obtención de permisos y licencias. Los reglamentos locales, incluyendo normas municipales o locales, restricciones de zonificación y convenios restrictivos pueden limitar el uso de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos y pueden exigir la aprobación de las autoridades locales o de organizaciones comunitarias privadas para adquirir, renovar y operar el Inmueble. Entre otras cosas, estas limitaciones pueden referirse a requisitos normativos de prevención de riesgos contra incendios y de seguridad, sísmicos, de eliminación de asbestos o de disminución de material peligroso. Es imposible garantizar que las políticas reglamentarias existentes o futuras no afectarán adversamente a la FIBRA en temas de oportunidad o costo de adquisición, desarrollo o renovación futura del Inmueble, o que no se adoptarán reglamentos adicionales que pudieran aumentar estas demoras o que ocasionarán costos adicionales. La estrategia de crecimiento de la FIBRA puede ser afectada materialmente y de forma adversa por la habilidad de la FIBRA para obtener permisos, licencias y aprobaciones de zonificación. La incapacidad de la FIBRA para obtener dichos permisos, licencias y aprobaciones de zonificación podría tener un efecto material adverso en su negocio, condición financiera y resultados de operación. Existe legislación federal y local en materia de impacto ambiental para cuya adecuada interpretación y aplicación intervienen diversos factores y circunstancias. El no contar con autorizaciones en materia ambiental y el no proporcionar avisos o notificaciones previstos en la legislación aplicable podría exponer a la FIBRA a riesgos consistentes en sanciones gubernamentales, pérdidas de ingresos y reclamaciones de terceros, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso en sus resultados de operación, flujos de efectivo y condición financiera.

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Las operaciones del Inmueble están sujetas a leyes, reglamentos y disposiciones normativas administrativas federales, estatales y municipales de diferentes materias, incluyendo en materia de protección del medio ambiente, mismas que, con el transcurso del tiempo, se han vuelto cada vez más estrictas. El Inmueble podría estar expuestos a potenciales desastres, incluyendo desastres naturales, lo que causaría un daño significativo a dichos Bienes Inmuebles y afectar significativamente los ingresos de la FIBRA. El Inmueble se encuentra ubicado en áreas susceptibles a verse afectadas por desastres naturales que pudieran causar daños significativos a dichos Inmuebles relacionados con nuestros Activos. Si la FIBRA sufriera una pérdida debido a desastres naturales o a otros factores relevantes que no se encuentren cubiertos o que exceda los límites de cobertura, se podría incurrir en costos significativos y en pérdidas de capital invertido en los Inmuebles dañados, así como los ingresos futuros anticipados derivados de los mismos, lo cual afectaría adversamente el desempeño financiero de la FIBRA.

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INFORMACION FINANCIERA DE FIBRA HD Ver información financiera proforma que se adjunta al presente Folleto Informativo como Anexo “A”.

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COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACION Superficie Rentable Arrendada Al 31 de diciembre de 2015, el Inmueble adquirido se encontraba ocupado en un 94%, en términos de superficie rentable y el promedio de renta por metro cuadrado era de $115.00 (ciento quince Pesos 00/100 M.N.). Las tasas de ocupación y rentas se ven influenciadas por la oferta y la demanda del mercado, la superficie rentable industrial en las áreas donde se ubican los Inmuebles relacionados con los Activos. En los mercados con altas tasas de ocupación, las tasas de Renta aumentarán por encima de la inflación, mientras que ocurre lo contrario en mercados con bajas tasas de ocupación. La mayoría de los Contratos de Arrendamiento prevén contractualmente aumentos en las Rentas, ya sea por inflación o tasas fijas o respecto al tipo de cambio aplicable al arrendamiento en cuestión. Vencimiento de Arrendamientos La capacidad para volver a arrendar el espacio sujeto a arrendamientos que terminen afectará los resultados de las operaciones y la FIBRA se verá afectada por las condiciones económicas y de competencia en los mercados en los que se encuentran los Inmuebles relacionados con nuestros Activos, así como el atractivo de las propiedades individuales. Al 31 de diciembre de 2015, el promedio ponderado de la vigencia de los Contratos de Arrendamiento del Inmueble es de 3.5 años. En 2016 vencerán 18 Contratos de Arrendamiento que representan un 18.60% del total de los Contratos de Arrendamiento celebrados al 31 de diciembre de 2015. Ingresos de Operación Los Ingresos de Operación se refieren a aquellos que derivan del arrendamiento de locales, espacios rentables en corredores, islas y otras áreas de tránsito de los visitantes al centro comercial y por el uso del

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estacionamiento. Para mayor información ver información financiera proforma que se adjunta al presente Folleto Informativo como Anexo “A”. Gastos de Operación Los gastos de operación del Inmueble generalmente consisten en: gastos de administración, mantenimiento y reparaciones, predial, seguros, electricidad y otros gastos operativos misceláneos. Asimismo, la FIBRA incurrirá en los siguientes gastos relacionados con la administración: honorarios relacionados con auditoría y contabilidad, impuestos y asesoría fiscal, honorarios y gastos del Fiduciario y Representante Común, valuadores independientes y otros gastos corporativos. Para mayor información ver información financiera proforma que se adjunta al presente Folleto Informativo como Anexo “A”. Gravámenes El Inmueble se adquiere libre de gravámenes. Impacto de la Adquisición del Inmueble sobre el Endeudamiento de la FIBRA. El Inmueble se adquirió sin necesidad de incurrir en ningún endeudamiento ni a nivel del Inmueble ni a nivel de la FIBRA. En consecuencia, no tiene impacto alguno sobre los niveles de apalancamiento Tipo de Cambio Al 31 de diciembre de 2015 ningún Contrato de Arrendamiento del Inmueble, está denominado en Dólares. Gastos y fondos de reserva El Inmueble se mantendrá en buen estado y condición, de conformidad con las leyes aplicables y regulaciones y de los contratos de franquicia. El costo de todas las mejoras de rutina y alteraciones serán distribuidos entre mobiliario, instalaciones y equipo, que será creado y administrado por nosotros y financiado por los ingresos de las rentas derivadas la propiedad. Los gastos rutinarios de capital serán administrados por nuestros operadores. Sin embargo, hemos incluido términos sobre los gastos de capital como parte del presupuesto procesado anual para el Inmueble. En ocasiones, el Inmueble podrá sufrir renovaciones como resultado de nuestra decisión de actualizar parte del mismo, como locales, áreas comunes y/o restaurantes con el fin de competir mejor con otros establecimientos mercantiles del mercado. Además, de tiempo en tiempo podremos requerir completar un plan de mejora para el Inmueble. El financiamiento para una renovación deberá venir primeramente de las reservas establecidas por la FIBRA. En la medida en que las reservas no estén disponibles o no sean suficientes para cubrir los costos de la renovación, financiaremos la totalidad o la parte restante de la renovación con el efectivo y equivalentes de efectivo y otras fuentes de liquidez disponibles. Cumplimiento de los límites de Apalancamiento establecidos en el Anexo AA de la Circular Única de Emisoras Dado que los recursos provenientes de la Oferta Pública Inicial de la FIBRA resultaban insuficientes para llevar a cabo la adquisición de este inmueble, se contrató un crédito simple a plazo de 5 años por un monto de 200 millones de pesos. Considerando lo anterior, el apalancamiento de la FIBRA sigue cumpliendo con holgura los límites establecidos en el Anexo AA de la Circular Única de Emisoras. El inversionista puede consultar para ello la Sección 9.- Anexo; inciso 9.1.- Reporte del Anexo AA de la Circular Única de Emisoras

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ANEXOS

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y Subsidiaria Información financiera proforma no auditada por los periodos del 1 de enero al 30 de septiembre de 2015 y 2014 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014

Informe de aseguramiento del contador independiente sobre la compilación de los estados financieros condensados proforma incluidos en el Folleto Informativo sobre reestructura societaria al Comité Técnico y Fideicomitentes de Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y Subsidiaria Hemos completado nuestro trabajo de aseguramiento para informar sobre la compilación de los estados financieros condensados proforma de Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y subsidiaria (“Fibra HD”). Los estados financieros condensados proforma antes mencionados comprenden los estados condensados de posición financiera proforma al 30 de septiembre de 2015, los estados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma por los periodos del 1 de enero al 30 de septiembre de 2015 y 2014 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, así como las notas a dichos estados financieros (colectivamente, “los estados financieros condensados proforma”). Los criterios aplicables sobre los cuales la Administración de Fibra HD ha compilado los estados financieros condensados proforma se describen en la Nota 3 (“bases de preparación de los estados financieros condensados proforma no auditados”) de los mismos. La información financiera proforma ha sido compilada por la Administración de Fibra HD para ilustrar el impacto en la posición financiera y el desempeño financiero, derivado de la adquisición de los activos netos ” descritos en la Nota 1 en los estados financieros condensados proforma de Fibra HD, como si dicha adquisición y la transacción para su financiamiento hubieran tenido lugar al 30 de septiembre de 2015, con respecto al estado condensado de posición financiera proforma terminado en esas fecha; y el 1 de enero de 2015 y 2014, con respecto a los estados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma por los periodos comprendidos del 1 de enero al 30 de septiembre de 2015 y 2014 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014. Como parte de este proceso, la información sobre la posición financiera combinada y sobre su desempeño financiero combinado ha sido compilada por la Administración de Fibra HD como se describe en la Nota 3 de los estados financieros condensados proforma adjuntos. Responsabilidad de la Administración por la información financiera proforma La Administración es responsable de la compilación de los estados financieros condensados proforma elaborados sobre las bases de preparación descritas en la Nota 3. Responsabilidad del contador Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre si los estados financieros condensados proforma adjuntos han sido compilados, en todos los aspectos importantes, por la Administración de Fibra HD con base en los criterios descritos en la Nota 3 de dichos estados financieros. Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de acuerdo con la Norma Internacional de Trabajo de Aseguramiento (ISAE por su siglas en inglés) 3420, “Trabajos de aseguramiento sobre la compilación de la información financiera proforma incluida en un prospecto”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y de Trabajos de Aseguramiento (IAASB por su siglas en inglés). Esta norma requiere que el contador cumpla con requerimientos éticos y planee y desarrolle procedimientos para obtener una seguridad razonable sobre si la Administración de Fibra HD ha compilado, en todos los aspectos importantes, los estados financieros condensados proforma adjuntos con base en la presentación descrita en la Nota 3.

Para propósitos de este trabajo, no somos responsables de actualizar o remitir algún reporte u opinión sobre la información financiera histórica utilizada en la compilación de los estados financieros condensados proforma adjuntos, ni hemos, en el curso de este trabajo, realizado una auditoría o revisión de la información financiera utilizada en la compilación de dichos estados financieros. El propósito de los estados financieros condensados proforma incluidos en el folleto informativo sobre reestructura societaria es únicamente el de ilustrar el impacto de un evento o transacción significativa sobre la información financiera no ajustada de Fibra HD como si la transacción se hubiera desarrollado en una fecha previa seleccionada para efectos de ilustración. En consecuencia, no damos ninguna seguridad de que el resultado actual de la transacción a las fechas y por los periodos mostrados hubiera sido como se han presentado en los estados financieros. Un trabajo de aseguramiento para reportar sobre si la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos importantes, sobre las bases de los criterios aplicables, involucra realizar procedimientos para evaluar si los criterios aplicables utilizados por la Administración de Fibra HD en la compilación de la información financiera proforma provee una base razonable para la presentación de los efectos importantes directamente atribuibles al evento o transacción, y para obtener suficiente evidencia apropiada sobre si: Los ajustes proforma relacionados proporcionan un efecto apropiado a esos criterios; y La información financiera proforma refleja la correcta aplicación de los ajustes a la información financiera no ajustada. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del contador, teniendo en cuenta su entendimiento sobre Fibra HD, del evento o la transacción respecto de la información financiera proforma que ha sido compilada, y otras circunstancias relevantes del trabajo. El trabajo también incluye la evaluación de la presentación general de la información financiera proforma. Creemos que la evidencia que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros condensados proforma adjuntos han sido compilados, en todos los aspectos importantes, de acuerdo con las bases de preparación descritas en la Nota 3 de dichos estados financieros. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C.P.C. Miguel Ángel del Barrio Burgos 23 de febrero de 2016

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estado condensado de posición financiera proforma Al 30 de septiembre de 2015 (En miles de pesos mexicanos) 30 de septiembre de 2015 Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria

Activos circulantes Efectivo y equivalentes Clientes Cuentas por cobrar Impuestos a favor

$

125,100

1,446 35,016

1,496 11,251

651,574

36,462

12,747

700,783

Activos no circulantes Propiedades de Inversión Otros Activos

802,740 2,542

264,667

247,413

1,314,820 2,542

Total activos no circulantes

805,282

264,667

247,413

1,317,362

Total del activo Pasivos circulantes Cuentas por pagar Impuestos por pagar Total pasivos circulantes

$

-

$

$

1,456,856

$

301,129

$

260,160

$

2,018,145

$

2,111 3,249 5,360

$

299,683

$

258,664

$

Pasivos no circulantes Depósitos en garantía Total del pasivo

6,951 12,311

Patrimonio Resultados ejercicios anteriores Total del patrimonio Total del pasivo y patrimonio

$

Punto Los Mochis

514,316 12,158 2,942 171,367

Total activo circulante

514,316 12,158

La Roca

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria proforma

299,683

258,664

560,458 3,249 563,707

1,446 301,129

1,496 260,160

9,893 573,600

1,424,181 20,364 1,444,545 $

1,456,856

1,424,181 20,364 1,444,545 $

301,129

$

260,160

$

2,018,145

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros condensados proforma.

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estado condensado de resultados y otros resultados integrales proforma Por el periodo del 1 de enero al 30 de septiembre de 2015 (En miles de pesos mexicanos) Septiembre de 2015

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria

Plaza La Roca

$

$

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria proforma

Plaza Punto Ajustes

Los Mochis

Ajustes

Ingresos Ingreso rentas Ingresos mantenimiento

21,325

10,592

$

$

580

15,983

$

$

2,959

Otros ingresos operativos 21,905

10,592

47,900 3,539

3,181

3,181

22,123

54,620

Gastos operativos Gastos administrativos

2,728

311

Gastos de operación

3,616

1,089

3,087

7,792

188

1,841

606

2,635

590

590

Gastos de mantenimiento

(311)

633

Predial Seguros Otros gastos

Servicios de administración de propiedades Otros productos

212

705

75

1,609

1,684

7,100

3,241

(311)

6,737

(633)

16,134

14,805

7,351

311

15,386

633

38,486

605

1,502

300

8

8

(6,164)

(6,164)

(5,559) Utilidad neta

$

2,728

493

597

Otros gastos financieros

(633)

20,364

300 $

7,351

$

11

605 $

15,386

$

28

(4,654) $

43,140

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros condensados proforma.

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estado condensado de resultados y otros resultados integrales proforma Por el año terminado al 31 de diciembre de 2014 (En miles de pesos mexicanos) Diciembre de 2014 ene-dic

12 Meses

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria

La Roca

12 Meses

Punto Los Mochis

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria proforma

Ajustes

Ingresos Ingreso rentas

$

$

$

20,073

$

$

20,073

Ingresos mantenimiento

4,022

Otros ingresos operativos

3,135

4,022 3,135

27,230

27,230

Gastos operativos Gastos administrativos

821

Gastos de operación

(821)

5,420

5,420

Gastos de mantenimiento

996

996

Predial

851

851

Seguros

349

349

1,264

1,264

Otros gastos

9,701

(821)

8,880

17,529

821

18,350

689

689

Servicios de administración de propiedades

Utilidad neta

$

$

$

17,529

$

132

$

17,661

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros condensados proforma.

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estado condensado de resultados y otros resultados integrales proforma Por el periodo del 1 de enero al 30 de septiembre de 2014 (En miles de pesos mexicanos) Septiembre de 2014 ene-dic

12 Meses

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria

La Roca

12 Meses

Punto Los Mochis

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria proforma

Ajustes

Ingresos Ingreso rentas

$

$

$

15,055

$

$

15,055

Ingresos mantenimiento

3,017

Otros ingresos operativos

2,352

3,017 2,352

20,424

20,424

Gastos operativos Gastos administrativos

616

Gastos de operación

(616)

4,065

4,065

Gastos de mantenimiento

747

747

Predial

639

639

Seguros

262

262

Otros gastos

948

948

7,277

(616)

6,661

13,147

616

13,763

517

517

Servicios de administración de propiedades

Utilidad neta

$

$

$

13,147

$

99

$

13,246

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros condensados proforma.

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Notas a los estados financieros condensados proforma no auditados Por el periodo del 1 de enero al 30 de septiembre de 2015 y 2014 y por el año terminado al 31 de diciembre de 2014 (En miles de pesos de pesos mexicanos) 1.

Actividades El Fideicomiso Irrevocable No. F/1523, celebrado entre Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver con el carácter de “Fiduciario” del Fideicomiso identificado con el número F/1871 (“Fideicomitente” o el “Fideicomiso de Fundadores”) y por otra parte en su calidad de fiduciario, Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver y que para efectos de identificación ante las autoridades fiscales se denominará “FIBRA HD”, con la comparecencia de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de representante común. FIBRA HD fue constituida mediante una contribución inicial de $1.00 peso pagado por el Fideicomitente al Fiduciario. Desde la fecha de constitución y hasta la fecha de colocación en el mercado de valores 10 de junio de 2015, FIBRA HD no tuvo ninguna operación, por lo que no se presenta información comparativa con el año anterior y el periodo inicial de operaciones cubre del 10 de junio al 30 de septiembre de 2015. El propósito general de FIBRA HD es adquirir, arrendar y operar una amplia variedad de centros comerciales, locales comerciales, oficinas, planteles educativos, bodegas y naves industriales en México. El Fideicomiso, como un fideicomiso de inversiones en bienes raíces ("FIBRA"), califica para ser tratada como una entidad de traspaso en México con fines de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Por lo tanto, todos los ingresos de la conducción de las operaciones del Fideicomiso se atribuyen a los titulares de sus CBFIs y el Fideicomiso no está sujeto a Impuesto Sobre la Renta en México. Para mantener el estado de FIBRA, el Servicio de Administración Tributaria Mexicano (“SAT”) ha establecido, en los artículos 187 y 188 la Ley del Impuesto Sobre la Renta, que el Fideicomiso debe distribuir anualmente al menos el 95% de su resultado fiscal neto a los titulares de sus CBFIs.

2.

Descripción de la transacción a la cual se refiere este documento La transacción consiste en la adquisición de dos inmuebles comerciales ubicados en: 1.- Los Mochis en el Estado de Sinaloa y en 2.- El Municipio de Benito Juárez, en Cancún, Quintana Roo. Se trata de dos centros comerciales los cuales responden a las necesidades de las crecientes comunidades de ambas ciudades ofertando servicios bancarios, entretenimientos, productos de salud, restaurantes, entre otros. Ambos centros comerciales albergan inquilinos con marcas importante tanto a nivel nacional como internacional. 7

El precio total a pagar por los inmuebles es de $257.5 millones de pesos para Plaza La Roca y de $240.1 millones de pesos para Plaza Punto Los Mochis más el impuesto al valor agregado correspondiente a las construcciones y otros impuestos y gastos de adquisición. Ambos inmuebles fueron presentados al comité técnico el 26 de octubre de 2015 siendo votados a favor el 6 de noviembre de 2015 para Plaza Punto Los Mochis y 15 de diciembre de 2015 para Plaza La Roca. La adquisición de los inmuebles será fondeada con los recursos líquidos de la FIBRA. Dichos recursos provienen en parte de los recursos líquidos disponibles de la Oferta Pública Inicial de la FIBRA y en parte de los recursos provenientes de un Crédito Simple a Plazo de 5 años contratado el 21 de diciembre de 2015. 3.

Bases de preparación del estado financiero combinado y condensado proforma no auditado El estado financiero condensado de posición financiera proforma no auditado y los estados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma no audtados que se acompañan, han sido preparados por la Administración utilizando como base las políticas contables de Fibra HD, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("IFRS" por sus siglas en inglés) emitidos par el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB" por sus siglas en inglés). Los estados financieros condensados proforma no auditados que se acompañan, presentan la información financiera de Fibra HD como si la adquisición de los activos netos de ambos centros comerciales, que se describen en la sección "Descripción de la transacción de adquisición", y la transacción para su financiamiento, hubieran tenido lugar al 30 de septiembre de 2015, con respecto al estado financiero condensado de posición financiera proforma terminado en esa fecha; y el 1 de enero de 2015, con respecto a las estados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma por los periodos comprendidos del 1 de enero al 30 de septiembre de 2015 y 2014, y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014. La información financiera condensada proforma no auditada antes mencionada fue preparada de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad No. 34 Información financiera intermedia ("IAS 34" por sus siglas en inglés).

4.

Ajustes proforma Los ajustes proforma al 30 de septiembre de 2015, incluidos en los estados condensados de posición financiera proforma, y los ajustes proforma incluidos en los estados condensados de resultados y otros resultados integrales por los periodos del 1 de enero al 30 de septiembre de 2015 y 2014, y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, y que se describen más adelante, representan ajustes a la posición financiera consolidada y resultados consolidados históricos de Fibra HD. Esta información financiera no pretende representar los resultados de operación o la posición financiera de Fibra HD como si la transacción se hubiese presentado en las fechas específicas, ni la información tampoco pretende proyectar los resultados de operación y la situación financiera de Fibra HD para periodos futuros o cualquier fecha futura. Todos los ajustes proforma se basan en estimaciones preliminares y en supuestos y están sujetos a revisión cuando se concluya la transacción. Los inmuebles que serían adquiridos por Fibra HD están dentro del alcance de la IAS 40 Propiedades de inversión, ya que su objeto de negocio sería la obtención de rentas. Los costos directamente atribuibles a la adquisición del inmueble se capitalizarían como parte del costo de adquisición. Subsecuentemente, el inmueble sería reconocido a su valor razonable conforme la política de valuación del Fideicomiso para sus propiedades de inversión.

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Los estados condensados de resultados y de otros resultados integrales proforma de Fibra HD por los periodos del 1 de enero al 30 de septiembre de 2015 y 2014 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, han sido ajustados para reflejar los efectos de las adquisiciones antes mencionadas.

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México, D.F. a 5 de enero de 2016

Lic. Feliciano Garciarramos Lomelín Director General Fibra HD

Estimado Lic. Garciarramos; Ref.:

INMUEBLE IDENTIFICADO COMO PUNTO LOS MOCHIS UBICADO EN BLVD. ANTONIO ROSALES NO. 985 SUR, SECTOR CENTRO, LOS MOCHIS, SINALOA, MÉXICO.

Colliers International hace de su conocimiento que ha realizado una revisión a los valores expresados en la documentación que nos fue proporcionada referente a la propiedad identificada como Punto Los Mochis ubicada en Blvd. Antonio Rosales No. 985 Sur, Sector Centro, Los Mochis, trabajo que se desarrolla como apoyo en el proceso de estructuración del propio fideicomiso de bienes raíces. El propósito de esta revisión fue el de proporcionar nuestra opinión del resultado expresado en la documentación analizada, siendo esta: • •

Avalúo “As is” fechado el 23 de diciembre de 2014 realizado por la empresa Capright. Avalúo “Cost Approach” fechado el 23 de marzo de 2015 realizado por la empresa Capright.

Basados en el contenido de los anteriores reportes de valuación, desde nuestro punto de vista el valor para la propiedad de $240’000,000 pesos nos parece razonable para un área rentable reportada de 21,997.46 m². Es importante hacer mención que únicamente revisamos los resultados presentados en los reportes de valuación que forma parte de la información que nos fue proporcionada, no realizamos ningún otro análisis de áreas, rentas contractuales, ingresos y gastos de operación dado que no es de nuestro alcance. Si en un momento dado se nos provee de información adicional nos reservamos el derecho de modificar la presente opinión Metodología de valuación Por el tipo de propiedad que se analizó en dichos reportes, la cual se concibe como un típico inmueble de productos, el valor razonable como es definido por las NIF (Normas de Información Financiera) o la NIC (Norma Internacional Contable), estará dado por el valor comercial de los derechos de arrendador, dado que éste representa el más probable valor de adquisición de la propiedad en un mercado abierto y competido. El trabajo valuatorio revisado se fundamentó en la aplicación del Enfoque de Mercado y en Enfoque de Ingresos en el caso del Avalúo “As is” fechado el 23 de diciembre de 2014 realizado por la empresa Capright y en el Enfoque de Costos en el caso de Avalúo “Cost Approach” fechado el 23 de marzo de 2015 realizado también por la empresa Capright.

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Así, teniendo en cuenta el propósito y uso que se le otorgó a estos trabajos y en apego a la definición de valor razonable, la revisión realizada se puede sintetizar de la siguiente manera: El Enfoque de Costos revisado en el reporte de valuación correspondiente, contempló el capítulo de valor de suelo, costos de construcción, de las superficies construidas de los diferentes tipos de construcción, más costos de instalaciones especiales y obras complementarias. El Enfoque de Ingresos revisado en el reporte correspondiente contempló en la aplicación de la metodología en donde se incluye un análisis del mercado de rentas en la ciudad, análisis de la propiedad en sus componentes de terreno y construcciones, análisis del registro de rentas de la propiedad, gastos operativos y variables financieras aplicadas a dicha metodología. El Enfoque de Mercado revisado en el reporte de valuación contempló la verificación de la metodología en donde se incluye un análisis del mercado de ventas de propiedades similares al sujeto, análisis de la propiedad en sus componentes de terreno y construcciones. En todos los casos anteriores, no profundizamos en el análisis de dicho reporte, solo revisamos la metodología aplicada y el resultado obtenido.

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Definiciones Tasa de Capitalización: Igual al inverso del múltiplo del Ingreso Neto de Operación. Tasa de Descuento: Es una unidad de medida de riesgo aplicada a un ingreso futuro utilizada para convertir un valor futuro a valor presente. Tiempo de Exposición: El tiempo de exposición se presume que siempre inicia antes de la fecha efectiva de presentación del avalúo y se define como: "El tiempo estimado que una propiedad estaría ofertada en el mercado abierto antes de la consumación hipotética de la venta a partir de la fecha del avalúo. Es un análisis retrospectivo basado en eventos pasados y asumiendo un mercado abierto y competido”. El hecho de que el tiempo de exposición al mercado se suponga siempre que este ocurre antes de la fecha de valuación se sustenta en varios factores dentro del proceso de valuación: las condiciones de oferta y demanda se refieren a la fecha de valuación; la utilización de información de mercado actualizada y el análisis de la información histórica de las transacciones. Es decir toda la información utilizada en el proceso de valuación para sustentar un valor, se refiere a información actual e histórica y no futura; por esta razón el tiempo de exposición se refiere a la consumación hipotética de la venta en la fecha de valuación. Tasa de Capitalización Real: Tasa de Capitalización aplicada a la proyección del Ingreso Neto de Operación del año 1. Mayor y Mejor Uso: El Mayor y Mejor uso de acuerdo al Appraisal Institute es: “El uso con el cual, el valor residual de un terreno o de un proyecto inmobiliario planeado, produciría el valor presente neto más alto en un cierto tiempo”. Tasa Interna de Retorno: Es la tasa de retorno de una inversión de un cierto tiempo con la disposición del bien asegurado al final de un cierto periodo. Dicho de otra manera, la TIR es la tasa de descuento que se obtiene de un valor presente neto de cero. Valor de Mercado:

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El valor del mercado es definido como el precio más probable que una propiedad puede tener en un mercado abierto y competitivo, bajo todos los requisitos y condiciones para una venta justa; en donde el comprador y el vendedor actúan de manera prudente e inteligente, y asumen que el precio no está afectado por motivaciones inadecuadas o poco evidentes. Implícitamente en esta definición está la consumación de la venta en la fecha especificada y el traspaso del título de vendedor a comprador bajo estas condiciones:     

Comprador y vendedor están normalmente motivados; Ambas partes están bien informadas y actúan en lo que consideran su mejor interés; Un tiempo razonable de colocación es considerado en el mercado abierto; Los pagos son realizados en efectivo en la moneda local o en términos de un arreglo financiero que sea comparable; El precio representa la propiedad vendida sin haber sido afectada por intereses especiales, financiamiento o ventaja de cualquier persona asociada con la transacción.

Ingreso Neto de Operación: Es el ingreso que se obtiene después de descontar todos los gastos operativos del Ingreso bruto, este valor excluye el valor de depreciación. Tasa de Capitalización de Reversión: Es la tasa de capitalización utilizada y aplicada a un ingreso futuro en un cierto periodo de tiempo. Tasa de Capitalización Estabilizada: Esta tasa de capitalización es la tasa aplicada a la estabilización ajustada a los ingresos en base a condiciones generales de mercado.

Sin más por el momento, para cualquier pregunta o aclaración sobre el presente, nos ponemos a sus apreciables órdenes. Atentamente; COLLIERS INTERNATIONAL VALUATION & ADVISORY SERVICES

Carlos Acevedo Managing Director Valuation & Advisory Services

Juan Francisco Hernández. Consultant Valuation & Advisory Services