INFORME ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LA CIRCULAR 11-33 DE LA CNBV

Grupo Minsa, S.A. de C.V. Prolongación Toltecas No. 4 Col. Los Reyes Ixtacala Tlalnepantla, Estado de México 54090

Clave de Cotización: MINSA

Los títulos de la Compañía se encuentran inscritos en la sección de valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotizar en Bolsa. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. Esta mención deberá figurar en los documentos a través de los que se realice oferta pública de valores. El capital social de la sociedad está representado al 31 de diciembre de 2001, por dos series de acciones: (i) la Serie “B” Clase I, representa el capital mínimo fijo sin derecho a retiro y que está integrado por 65’070,925 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y sin derecho de retiro y la Serie “B” Clase II, que está constituida por acciones representativas de la parte variable del capital social y que está integrada por 62’245,124 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y con derecho a retiro y (ii) la Serie “C” que está integrada por 29'910,501 acciones sin derecho a voto, representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad y que fueron emitidas al amparo de la fracción tercera del artículo 14bis de la Ley del Mercado de Valores, mediante autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Con fecha 31 de diciembre de 2001 la Asamblea de Accionistas de la Sociedad acordó la conversión de las acciones Serie “C” (sin voto) en acciones Serie “B” Clase II (con voto). En términos de las resoluciones correspondientes, esta conversión será realizada de manera voluntaria por los tenedores de acciones Serie “C” dentro de los 5 años posteriores a la fecha de publicación del correspondiente aviso de conversión. Las declaraciones en este reporte anual sobre las expectativas, intenciones, planes y consideraciones de la Compañía y su administración, sobre las operaciones futuras de la Compañía, sus planes de expansión, sus requerimientos futuros de capital y la satisfacción de sus necesidades futuras de capital, incluyendo las contenidas o referidas en las secciones tituladas “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de la Operación y la Situación Financiera” y “Actividades Principales”, son declaraciones a futuro que dependen de ciertos sucesos, riesgos e incertidumbres que se encuentran fuera del control de la Compañía. Los

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resultados y avances reales pueden diferir de manera importante de los expresados o referidos por dichas declaraciones debido a varios factores, incluyendo los mencionados en el contexto de dichas declaraciones a futuro o la sección titulada “Factores de Riesgo”. La información contenida en este Reporte Anual en relación con participación de mercado y posición en el mercado de maíz en México está presentada para efectos del período de 12 meses que culminó el 31 de diciembre del 2001. La información de participación de mercado y posición de mercado está basada en nuestras propias estimaciones y se relaciona con el periodo de 12 meses anteriores al 31 de diciembre de 2001. Creemos que nuestra investigación y estimaciones internas son confiables, mas no han sido verificadas por una fuente independiente y no podemos asegurarle la exactitud de las mismas. PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA La Compañía presenta sus estados financieros consolidados dictaminados en pesos de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México (“PCGA”). El Instituto Mexicano de Contadores Públicos ha emitido el Boletín B-10, “Reconocimiento de los Efectos de la Inflación Sobre la Información Financiera”, y el Boletín B-12, “Estado de Cambios en la Situación Financiera”. Estos Boletines describen la metodología contable de la inflación obligatoria para todas las empresas del país que elaboran sus reportes según los PCGA. El Boletín B-10, que está en vigor desde el 1 de enero de 1990, exige que toda a l información financiera se presente en pesos constantes a la fecha del balance general más reciente (con el mismo poder adquisitivo para cada período indicado, tomando en cuenta la inflación). De acuerdo con los PCGA, a menos que se indique lo contrario, la información financiera de todos los períodos de los estados financieros consolidados se ha actualizado para expresarla en pesos constantes del 31 de diciembre de 2001. A partir del 1° de enero del 2000, la Compañía adoptó las disposiciones del boletín D-4 “Tratamiento Contable del Impuesto sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad” emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (“IMCP”). De acuerdo con este boletín, la Compañía reconoce los efectos de impuestos diferidos aplicando la tasa de Impuesto sobre la Renta (ISR) correspondiente a todas aquellas diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales de activos y pasivos y considerando las pérdidas fiscales por amortizar que tengan una alta probabilidad de aprovecharse. Es posible que algunas cifras y algunas sumas que se encuentran en el presente documento no cuadren debido a redondeo. La información que se presenta a continuación está calificada en su totalidad y está sujeta a la información detallada y a los estados financieros que se incluyen en otras partes de este Reporte Anual.

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INDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL

1. 2. 3.

Glosario de términos y definiciones Resumen ejecutivo Factores de riesgo 3.1Ciertos Factores Relacionados con la Compañía 4. Otros valores inscritos en el registro nacional de valores (RNVI) 5. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV 6. Destino de los Fondos

II. LA COMPAÑÍA

1. 2.

A.

B.

C. D. E.

F. G. H. I. J. K.

Historia y desarrollo del emisor Descripción del negocio 2.1 Las industrias de la harina de maíz y la tortilla en México 2.2 Estrategia de Negocios 2.3 Subsidio a la industria de la tortilla Actividad principal A.1 Mercado de la harina de maíz nixtamalizado y métodos de producción de tortilla A.2 La industria de la tortilla y la harina de maíz nixtamalizado A.3 La industria de la tortilla y la harina de maíz nixtamalizado en Estados Unidos A.4 Producción de harina de maíz nixtamalizado A.5 Otros productos Canales de distribución B.1 Ventas y distribución B.2 Política de ventas B.3 Fuerza de ventas B.4 Apoyo a clientes B.5 Distribución y empaque B.6 Ventas por canal de distribución y mezcla de ventas B.7 Publicidad y promoción Patentes, licencias, marcas y otros contratos Principales clientes Legislación aplicable y régimen tributario E.1 Aspectos ecológicos E.2 Régimen tributario Recursos humanos F.1 Empleados Información del mercado Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación Estructura corporativa Descripción de sus principales activos J.1 Almacenes Procesos judiciales, administrativos o arbítrales

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K.1 Litigio relativo al impuesto al activo K.2 Litigio contra Ecoban Finance Limited K.3 Procedimiento iniciado por la Comisión de Conservación de Recursos Naturales del Estado de Texas K.4 Grano genéticamente modificado L. Acciones representativas del capital social M. Dividendos

III. INFORMACIÓN FINANCIERA

1. 2.

Información financiera seleccionada Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la compañía A. Resultados de la operación A.1 Antecedentes A.2 Cambios estratégicos y de administración A.3 Volumen A.4 Precios A.5 Ventas netas A.6 Costo de ventas A.7 Utilidad bruta A.8 Gastos de operación A.9 Utilidad de operación A.10 Costo integral de financiamiento A.11 Utilidad neta A.12 Utilidad antes de impuestos, depreciación y amortización (UAFIDA) B. Situación financiera, liquidez y recursos de capital B.1 Programa de inversiones

IV. ADMINISTRACIÓN

1.

Estatutos sociales y otros convenios 1.1 Estatutos sociales 1.1.1 Generalidades y modificaciones de relevancia 1.2 Derechos patrimoniales 1.3 Derechos de voto 1.4 Cancelación de la inscripción de acciones en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios 1.5 Cambios del capital social y derechos de preferencia 1.6 Asambleas de accionistas 1.7 Dividendos 1.8 Disolución y liquidación 1.9 Otros convenios 1.9.1 Contratos con Hicks Muse y HMTF 2. Administradores y accionistas 2.1 Administración 2.1.1 Consejo de administración

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2.2 Órganos intermedios de administración 2.3 Principales funcionarios 2.4 Accionistas principales 3. Auditores 3.1 Vigilancia de la sociedad 4. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

V. MERCADO ACCIONARIO

1. 2.

Estructura accionaria Comportamiento de la acción en el mercado de valores

VI. ANEXOS

1. 2.

Estados financieros dictaminados Carta de responsabilidad

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I. INFORMACION GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones Las referencias que se hacen en el presente documento a “pesos” o “$”, corresponden a la moneda de curso legal vigente en México. Las referencias a “U.S. dólares a”, “U.S.$”, “dólares” o “U.S. dls.” Se refieren a la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. En este reporte anual el término “tonelada” se refiere a toneladas métricas de 1,000 kilogramos (equivalente a 2,204.6 libras). Para efectos de este Reporte Anual y a menos que el texto indique lo contrario, los términos “Compañía” y “Minsa” se refieren a Grupo Minsa, S.A. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

2. Resumen Ejecutivo

LA COMPAÑÍA La Compañía es el segundo productor más importante de harina de maíz nixtamalizado en México y en el mundo. La Compañía inició operaciones el 19 de octubre de 1993, después de la adquisición de ciertos activos y algunos pasivos de Maíz Industrializado Conasupo, S.A. de C.V. (“Miconsa”), productor de harina de maíz nixtamalizado propiedad del Gobierno y como parte de la privatización de Miconsa efectuada por el Estado. Minsa es la Compañía tenedora del grupo y prácticamente todas las operaciones están a cargo de sus subsidiarias. Minsa posee y opera seis plantas productoras de harina de maíz nixtamalizado ubicadas en los principales centros poblacionales de México y tres más, ubicadas en el extranjero, dos en los Estados Unidos y una en Guatemala. Minsa posee adicionalmente una planta productora de maquinaria para la industria de la tortilla y dos plantas en las que produce tostadas, botanas, tortillas y otros productos alimenticios. La harina de maíz nixtamalizado se utiliza principalmente para producir tortillas, que son el alimento básico de la dieta de los mexicanos. La industria de la tortilla es una de las más grandes de México. La Compañía estima que el tamaño del mercado fue de aproximadamente U.S.$4.2 mil millones de dólares en 2001. Las tortillas se pueden elaborar siguiendo dos métodos diferentes: el método tradicional con nixtamal y el método con harina de maíz nixtamalizado. El segmento de harina de maíz nixtamalizado del mercado total de la tortilla experimentó un importante crecimiento entre 1991 y 1998, incrementando de aproximadamente el 21% del mercado de la tortilla de maíz en México en 1991 a aproximadamente el 50% a diciembre de 1998 (datos basados en estimaciones de la Compañía). Además, la participación de la Compañía en el mercado de harina de maíz nixtamalizado aumentó de aproximadamente el 9% en octubre de 1993, a aproximadamente el 24% al 31 de diciembre de 2001 (datos basados en estimaciones de la Compañía). La velocidad de la conversión del método tradicional al método de harina de maíz en la producción de tortillas ha disminuido de manera significativa en los últimos años. Aunque la Compañía estima que las ventajas que ofrece el método de harina sobre el método tradicional impulsarán un crecimiento de este segmento, no se puede garantizar el comportamiento que dicho segmento tendrá en el futuro. La demanda de harina de maíz en Estados Unidos ha crecido de manera significativa en los últimos años. A fin de atender las necesidades de sus clientes en ese país, la Empresa puso en funcionamiento una segunda línea de producción en su planta de Muleshoe, Texas. Dicha línea de producción, de alta tecnología, se encuentra en capacidad de hacer frente al incremento anticipado

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en la demanda de producto para el mercado norteamericano. Durante el 2001 se realizaron algunas inversiones con el propósito de incrementar la capacidad instalada de la planta en Guatemala. EL Gobierno mexicano ejerció en el pasado un importante control sobre la industria de la harina de maíz nixtamalizado, incluyendo un sistema de apoyo a los precios del maíz, además de un sistema de controles al precio de la tortilla. A fin de compensar a los productores de harina de maíz nixtamalizado por los altos costos del maíz fijados por el Gobierno y de permitir que los compradores de harina de maíz nixtamalizado pudieran vender tortillas al precio establecido por el Gobierno, éste pagaba ingresos complementarios a los productores de harina de maíz nixtamalizado en México, lo que permitía a la Compañía vender harina de maíz nixtamalizado a un precio por debajo de su costo de manufactura. Aunque el Gobierno continúa participando de manera indirecta en el mercado de maíz a través del otorgamiento de diversos apoyos a los agricultores, el sistema de subsidio a la tortilla fue eliminado el 31 de diciembre de 1998, fecha en la que el Gobierno liberó de manera definitiva el precio de la tortilla, quedando fijados los precios de todos los insumos de la cadena maíz-tortilla por el libre juego de las fuerzas del mercado. La eliminación de los subsidios gubernamentales al precio de la tortilla ocasionó un incremento significativo en el precio de este producto que subió, en términos históricos, de un promedio de $0.75 pesos en 1995 a aproximadamente entre $4.00 y $5.00 pesos en 2001. Este incremento, aunado a otros factores de mercado, generó una caída en el consumo de tortilla de aproximadamente 7% entre el 31 de diciembre de 1998 y el 31 de diciembre de 2001, reduciéndose con ello de manera mas o menos proporcional las ventas de la Compañía y de las demás empresas que participan en la industria. Estas circunstancias han incidido adicionalmente en una caída en los márgenes de la Compañía que ha optado por mantener precios competitivos con el propósito de proteger su participación de mercado y preservar la conversión del método tradicional al método harinizado. Aunque la Compañía estima que la eliminación de los subsidios y controles gubernamentales no ha favorecido la conversión del método tradicional al método harinizado, y a la fecha no pueden aún predecirse con certeza las consecuencias que la eliminación de los controles mencionados tendrá en el mercado de la harina de maíz en el largo plazo. En noviembre de 1996 la Compañía celebró una operación financiera con el Internacional Finance Corporation (“IFC”) que le permitió reestructurar sus pasivos a corto plazo. En 1999 PEO enajenó a favor de ciertos fondos de inversión patrocinados por Hicks Muse Tate and Furst (conjuntamente “HMTF”) aproximadamente el 46% de las acciones de Minsa de las que era propietaria. Las acciones propiedad de PEO y de HMTF fueron subsecuentemente aportadas a un fideicomiso en el que las entidades mencionadas tienen el doble carácter de fideicomitentes y fideicomisarias. Al 31 de diciembre de 2001, dicho fideicomiso detentaba aproximadamente el 73 % de las acciones en circulación de la Compañía. Como parte de la operación de compraventa que culminó con la adquisición de acciones emitidas por la Compañía por parte de HMTF, dichos fondos suscribieron con PEO y con otras personas físicas y morales relacionadas, diversos contratos que incluyen: (i) el Contrato de Fideicomiso a que se ha hecho referencia; (ii) un Contrato entre accionistas (Shareholders Agreement); (iii) un Contrato de Derechos de Registro (Registration Rights Agreement); y (iv) dos Contratos de Servicios de Inspección y Vigilancia (Monitoring and Oversight Agreement). Finalmente, en el contexto de esta operación, fueron modificados los estatutos sociales de la Sociedad con el propósito, entre otras cosas, de eliminar ciertas restricciones a la adquisición por parte de extranjeros de acciones emitidas por la Sociedad y de incorporar ciertos derechos especiales para los accionistas minoritarios de manera de requerirse un quórum especial de votación para la adopción de resoluciones en relación con ciertos asuntos relevantes. La estrategia de negocios de Minsa persigue la consolidación de su posición como uno de los líderes en la industria de la tortilla por medio de la comercialización, el almacenamiento y la molienda de maíz, así como la venta de harina para masa, tortilla empacada y maquinaria y equipo

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para la producción de tortilla. Para implementar esta estrategia general de negocios, la Compañía se concentra actualmente en: (i) (ii)

La instrumentación de un programa completo de servicio al cliente; El aumento de la eficiencia de las operaciones.

Las oficinas principales de la Compañía están ubicadas en Av. Prolongación Toltecas # 4, colonia Los Reyes Ixtacala, Tlalnepantla, Estado de México. La persona encargada de proporcionar información es el Ing. Javier Eguía Lis Navarro, Gerente de Relaciones con Inversionistas; su número telefónico es (52 55) 5722-1900.

Resumen de la Información Financiera Consolidada La información que se presenta a continuación fue seleccionada de los Estados Financieros Consolidados, dictaminados de la Compañía. Dicha información debe leerse junto con los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2001 y está calificada en su totalidad por la referencia a los mismos, así como las notas relacionadas, incluidas como Anexo en este informe anual.

Información Financiera Relevante Miles de Pesos al 31 de diciembre del 2001 1995 1996 1997 1998 Volumen (Miles de Toneladas Métricas)

1999

2000

2001

578

759

747

789

658

640

592

Ventas Netas Utilidad de Operación Utilidad Neta EVITAD

5,335 421 403 636

6,539 470 493 647

4,049 185 21 356

3,498 282 (75) 440

2,536 84 (26) 235

1,969 161 (35) 290

1,752 (50) (583) 76

Activos Totales Pasivo Total Pasivo Con Costo Capital Contable

6,788 3,113 1,819 3,677

5,472 2,003 1,517 3,469

5,066 1,629 1,278 3,449

4,794 2,052 1,816 2,743

3,587 1,296 1,026 2,291

3,273 1,152 980 2,085

2,531 1,077 844 1,454

Cuadro Comparativo del Comportamiento de la Acción Serie “C” de Minsa en el Mercado de Valores La siguiente tabla muestra el cierre de la cotización correspondiente al último día hábil de cada uno de los meses indicados según reporte de la Bolsa Mexicana de Valores.

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Mes Mar-98 Jun-98 Sep-98 Dic-98 Mar-99 Jun-99 Sep-99 Dic-99

Histórico Minsa cierre 4.70 4.68 3.50 4.30 4.45 2.90 2.50 4.90

Serie "C" Mes Mar-00 Jun-00 Sep-00 Dic-00 Mar-01 Jun-01 Sep-01 Dic-01

cierre 5.00 4.57 3.70 2.95 1.50 1.40 1.37 1.32

3. Factores de Riesgo Los posibles compradores de las acciones emitidas por Grupo Minsa deben evaluar cuidadosamente toda la información contenida en el presente documento, y especialmente lo siguiente:

3.1 Ciertos Factores Relacionados con la Compañía Control Gubernamental sobre las industrias del maíz y de la harina de maíz. En el pasado, el Gobierno Federal ejerció un control sobre las industrias del maíz y de la harina de maíz nixtamalizado, incluyendo la imposición de apoyos a los precios para el maíz mexicano y control de precios de la tortilla. Las normas y regulaciones promulgadas, así como las acciones emprendidas en éstas áreas, en muchos casos estuvieron sujetas a factores políticos y económicos. Las acciones gubernamentales han tenido y pueden tener un fuerte impacto sobre el mercado de la harina de maíz nixtamalizado, en general, y en la Compañía en lo particular. La Compañía no puede predecir los efectos posibles de cambios en la política gubernamental en este sector. La desaparición de subsidios ha generado incrementos en los precios al consumidor. Desde la década de 1950 las autoridades procuraron suministrar a la población mexicana tortillas a un precio inferior a su costo real de mercado. Las razones de este subsidio son simples: la tortilla es el alimento básico por excelencia del mexicano, contiene un alto valor nutricional, la consume la mayoría de la población y su producción es relativamente barata. Por consiguiente, al apoyar a los consumidores de tortilla, el gobierno mexicano estaba asegurando la alimentación de la mayoría de la población. En el pasado, los subsidios gubernamentales se determinaban de la siguiente manera: (i)

El gobierno establecía el precio de la tortilla por debajo del precio de mercado.

(ii)

A la inversa, calculaba el precio al que CONASUPO tenía que vender el maíz a los molinos, teniendo en cuenta el costo de producción y el margen de utilidad de éstos.

(iii)

Posteriormente establecía un Precio Internacional de Indiferencia (“IIP”) basado en el precio del maíz del Chicago Board of Trade (Bolsa de Comercio de Chicago) (“CBOT”), más los gastos de flete, almacenamiento, merma, manejo y otros. El IIP se tomaba como base para calcular la cuota de subsidio.

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(iv)

Los productores de harina de maíz recibían un ingreso complementario resultante del cálculo de la diferencia entre el IIP y el precio regulado del maíz para los molinos, aplicando un factor de conversión de 0.938. Históricamente, estos ingresos llegaron a representar cerca de la mitad de los ingresos totales de la Compañía.

El gobierno fijaba topes a las cantidades de harina de maíz y maíz incluidas en el programa de subsidios. Dentro de la industria de la harina de maíz, dividía el subsidio por estado y por compañía, con base a diversos criterios. Eventualmente, el gobierno mexicano redujo sus pagos por subsidio, culminando este proceso con la completa liberalización del mercado del maíz y la tortilla a principios de 1999, fecha en la que tanto el maíz como la harina de maíz empezaron a venderse a precios de mercado, eliminándose los ingresos complementarios que hasta entonces recibían los productores de harina de maíz nixtamalizado. Este proceso generó incrementos generalizados en el precio de la tortilla que creció en términos históricos de un promedio de $0.75 en 1995 a aproximadamente de $4.00 a $5.00 pesos al 31 de diciembre de 2001. Sin perjuicio de lo anterior, el incremento en el precio de la tortilla ocasionado por la desaparición del sistema de subsidios y la eliminación del control oficial de precios ha generado una disminución significativa en el consumo de tortilla que cayó aproximadamente 7% entre el 1° de enero de 1998 y el 31 de diciembre de 2001. Aunque la Compañía estima que un incremento generalizado de esta magnitud en los precios de la tortilla es poco probable en el futuro, no puede asegurarse que los precios de este producto se mantendrán estables pues en la actualidad dichos precios son fijados por el libre juego de las fuerzas del mercado. De igual manera, aunque la Compañía estima que la caída experimentada en el mercado de la tortilla fue un evento que está llegando a su fondo, no puede asegurarse que incrementos futuros en el precio de la tortilla no incidirán de manera significativa en el volumen total del mercado. Suministro de Maíz El maíz es la principal materia prima de la Compañía y representa más del 75% de su costo variable de manufactura. La Compañía requiere de grandes volúmenes de maíz para mantener sus niveles de producción. Históricamente el gobierno federal y los gobiernos estatales han ejercido diversos grados de control e influencia sobre los precios del maíz en el mercado. Aunque en la actualidad la mayor parte de estos controles ha desaparecido y el precio del maíz es fijado en términos generales por el libre mercado, la Compañía no puede asegurar que estos controles no existirán en el futuro ni la manera en que los mismos puedan afectar los resultados de la Empresa. La importación de maíz al país está sujeta a restricciones. Bajo ciertas circunstancias, la Compañía requiere de maíz importado para mantener sus márgenes pues el costo de maíz importado suele ser inferior al del maíz nacional. Con el propósito de importar maíz libre de aranceles, la Compañía y las demás empresas que participan en el sector requieren de un cupo de importación que se otorga de manera periódica por la Secretaría de Economía. Aunque el otorgamiento de cupos hasta cierta cuota es contemplado por el Tratado de Libre Comercio de América del Norte, el Gobierno Mexicano ha otorgado en el pasado cupos en exceso de los compromisos asumidos en dicho Tratado. La Compañía no puede asegurar que el Gobierno Mexicano continuará otorgando dichos cupos en el futuro o que la Compañía obtendrá del Gobierno los cupos de importación de que requiere para satisfacer sus requerimientos de maíz. El desempeño financiero de la Compañía depende del precio y disponibilidad del maíz ya que este representa el 70% del costo de ventas y el 75% del costo variable de manufactura. Los mercados mexicanos y mundiales han experimentado periodos de sobreoferta y escasez de maíz, algunos de los cuales han causado efectos en los resultados de operación de la Compañía. No siempre es posible predecir si la escasez o sobreoferta de maíz ocurrirá. Adicionalmente, futuras acciones del

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gobierno mexicano u otros gobiernos podrían afectar el precio y la disponibilidad de maíz. Cualquier evento adverso en los mercados pudieran tener un efecto sustancialmente adverso en la situación financiera y resultados de operación de la Compañía. Privatización: Historial Operativo Limitado La Compañía fue constituida el 13 de octubre de 1993 para adquirir ciertos activos, incluyendo la marca “Minsa”, y ciertos pasivos de Miconsa, por un precio total de compra de $431.2 millones de pesos (en pesos nominales al 19 de octubre de 1993). El precio fue liquidado el 19 de octubre del mismo año. Por lo tanto, el historial operativo y financiero de la Compañía se limita al período del 19 de octubre de 1993 a la fecha. Minsa es la compañía tenedora del grupo y prácticamente todas las operaciones están a cargo de sus subsidiarias. Ni Miconsa ni el gobierno mexicano indemnizaron a la Compañía por posibles pasivos contingentes (incluyendo pasivos ambientales y laborales), cuando ésta adquirió los activos de Miconsa. Competencia La industria de la tortilla en México es altamente competitiva y está muy fragmentada. La Compañía y otros fabricantes de harina de maíz nixtamalizado compiten tanto con los agricultores que muelen su propio maíz como con aproximadamente 10,000 molinos de maíz productores de nixtamal. Estos molinos son, en su mayoría, micro empresas, que en su conjunto elaboran nixtamal con el que se fabricaron aproximadamente el 54% del total de las tortillas que se consumieron en el país durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2001. En la industria de harina de maíz nixtamalizado, su principal competidor es Grupo Industrial Maseca, S.A. de C.V., (“Maseca”), que de acuerdo con estimaciones de la Compañía, tenía al 31 de diciembre de 2001 aproximadamente un 67% de participación en el mercado de harina de maíz nixtamalizado en México. La Compañía considera que, en atención al crecimiento previsto en la demanda de harina de maíz nixtamalizado, podrían ingresar al mercado nuevos competidores, tanto nacionales como extranjeros. Dependencia de Clientes Clave Diconsa y DIF han representado y continúan representando un porcentaje significativo en el volumen de ventas de la Compañía en años anteriores. Sin embargo en los últimos años, Diconsa y el DIF han venido disminuyendo sus compras de harina de maíz. El volumen de las ventas a estos clientes actualmente se realiza de acuerdo con licitaciones públicas y adjudicaciones directas, y no puede haber garantía de que estas ventas continuarán realizándose en el futuro. Si bien, como se ha mencionado, las ventas a dichos clientes cada vez representa un menor porcentaje de las ventas de la Compañía, la pérdida de cualquiera de ellos tendría un efecto adverso importante en las operaciones de la Compañía. Efectos adversos de la Devaluación del Peso En el pasado, la moneda nacional se ha devaluado frente al Dólar, en ocasiones de manera abrupta y difícil de prever. En términos generales, las devaluaciones ocasionan un aumento en el valor de la deuda de la Compañía no denominada en pesos. En segundo lugar, las devaluaciones aumentan las tasas de inflación, lo que da origen a incrementos en las tasas de interés nominal sobre los créditos denominados en pesos. Los factores anteriores ocasionan un aumento en los requerimientos para el servicio de la deuda de la Compañía. Los movimientos en la paridad cambiaria, aunados a otros factores, generaron pérdidas cambiarias por $194,541 miles en 1998 y $21,684 miles en 2000 y una ganancia de $16,835 miles en 1999, y de $42,000 miles en 2001.

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Al 31 de diciembre de 2000, el tipo de cambio era de $9.61 pesos por dólar, en comparación con los $9.17 pesos por dólar al 31 de diciembre de 2001. Al 31 de diciembre de 2001, aproximadamente el 75% de la deuda de la Compañía estaba denominada en divisas extranjeras. Durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2001, sólo el 17% de los ingresos de la Compañía fue recibido en moneda extranjera. Una devaluación del peso podría tener un efecto adverso importante en la capacidad de la Compañía para cubrir sus obligaciones. Altos Niveles de Inflación y Altas Tasas de Interés en México pudieran afectar adversamente la Condición Financiera y Resultados Operativos de la Compañía. En años recientes, México ha experimentado altos niveles de inflación. La tasa anual de inflación medida de conformidad con el Índice de Precios al Consumidor nacional fue del 18.6% para 1998, 12.3% para 1999, 9.0% para el 2000 y 4.4% para el 2001. Altos índices de inflación en México pueden dar origen a altas tasas de interés que pudieran afectar adversamente los costos y por ende la situación financiera y los resultados operativos de la Compañía. Accionistas Mayoritarios Al 31 de diciembre de 2001, aproximadamente el 73% de las acciones en circulación y aproximadamente el 89% de las acciones con derecho a voto del capital social de la Compañía han sido aportadas por Promotora Empresarial de Occidente, S.A. de C.V. (PEO) y ciertos fondos de inversión patrocinados por Hicks Muse Tate & Furst (HMTF) a un fideicomiso. En los términos de este Fideicomiso y del Contrato entre Accionistas (Shereholders Agreement) suscrito entre PEO, HMTF, la Compañía y ciertas personas relacionadas, la adopción de ciertas resoluciones y el ejercicio del derecho de voto en las asambleas de accionistas en relación con ciertos asuntos relevantes requiere del consentimiento de PEO y HMTF, cuyos derechos corporativos son ejercidos en bloque a través del fiduciario. En consecuencia, PEO y HMTF tienen la facultad de elegir a los consejeros de la Compañía y de determinar el resultado de cualquier medida que requiera la aprobación de los accionistas. De no lograrse acuerdos entre PEO y HMTF en relación con alguno de los asuntos identificados en el Contrato entre Accionistas mencionados como relevantes, PEO o HMTF pueden iniciar un proceso que culminaría con la venta del patrimonio fideicomitido a alguna de las partes o a algún tercero. El Convenio entre Accionistas (Shareholders Agreement) a que se refiere el párrafo anterior, otorga a PEO y HMTF ciertos derechos e impone ciertas obligaciones para el caso de que las acciones de que son beneficiarios sean adquiridas por un tercero. Estos derechos y obligaciones incluyen: (i) el derecho de las partes de adquirir las acciones ofertadas a un tercero de manera preferente; (ii) el derecho para las partes de participar de manera proporcional a su tenencia accionaria en las operaciones concertadas en relación con dichas acciones con terceros; y (iii) la obligación de las partes de poner a disposición de la otra sus acciones para ser ofrecidas en venta a un tercero. PEO, HMTF y la Compañía han adicionalmente suscrito un Contrato de Derechos de Registro (Registration Rights Agreement) que otorga a HMTF el derecho, a su discreción, de inscribir las acciones de la Sociedad ante la Securities Exchange Commission así como de tomar las medidas que resulten necesarias a efecto de realizar una oferta pública en México o Estados Unidos de Norteamérica de acciones o valores emitidos por la Sociedad. La realización de una oferta pública de acciones propiedad de PEO y HMTF o la actualización de alguno de los supuestos contemplados en el Convenio entre Accionistas (Shareholders Agreement) a que se ha hecho referencia podría ocasionar que dichas sociedades dejaran de controlar la mayoría de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, pudiendo resultar en cambios en la Administración. Lo anterior pudiera generar un incumplimiento en los contratos de crédito de la Compañía y podría tener un efecto negativo en los negocios, condición financiera, resultados de operación y prospectos de la Compañía.

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Dependencia de Personal Clave La administración y las operaciones de la Compañía dependen en gran medida de las aportaciones de los integrantes de su Consejo de Administración, del Director General de Minsa, José Cacho Ribeiro, así como de algunos funcionarios administrativos como Guillermo Turincio Pimentel, Director de Finanzas y Administración y Luis A. García Serrato, Director Legal, entre otros. Prescindir, por cualquier motivo, de los servicios de estos consejeros y directivos, en su conjunto, podría tener un efecto adverso importante en el negocio, la situación financiera, los resultados de las operaciones o las perspectivas de la Compañía. Aspectos Ecológicos Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y los reglamentos federales y estatales de protección ambiental en México. Cuando la Compañía adquirió algunos activos de Miconsa, no recibió ninguna indemnización por parte de esta empresa o del Gobierno Federal para subsanar cualquier responsabilidad, legal o civil, derivada de contingencias ambientales. Las normas técnicas ambientales aplicables a la Compañía y a la industria de la harina de maíz nixtamalizado fueron emitidas por el Gobierno mexicano en octubre de 1993. Actualmente, algunas de las plantas de la Compañía no cumplen con ciertas normas ambientales. La estricta exigencia de las disposiciones en vigor podrían dar como resultado sanciones contra la Compañía. La Compañía se encuentra actualmente en el proceso de cumplir estas medidas y estima que el costo de las mismas requerirá de una inversión de aproximadamente $10 millones de pesos en los próximos años. La planta de harina de maíz nixtamalizado de la Compañía en Red Oak, lowa, cumple con las normas ambientales requeridas. La Compañía adquirió en septiembre de 1996 de ADM Milling Co. una instalación productiva ubicada en Muleshoe, Texas. Al celebrar el contrato correspondiente, el vendedor adquirió la obligación de indemnizar a la Compañía en contra de contingencias de carácter ambiental así como de subsanar ciertas irregularidades identificadas en el estudio ambiental preparado con motivo de la operación. Aunque el vendedor adoptó ciertas medidas con el propósito de subsanar estas irregularidades, incluyendo la construcción de un nuevo sistema de tratamiento de aguas residuales, dichas medidas no han resultado suficientes para permitirle a la empresa operar dentro de parámetros aceptables. Con fecha 17 de mayo de 2001 la Texas Natural Resources Conservation Commission (“TNRCC”) impuso a la Compañía una multa como consecuencia de su incumplimiento a las disposiciones ambientales aplicables a su operación y le otorgó un término perentorio para satisfacer ciertos requerimientos específicos. La Compañía procedió, en los términos del Contrato de Compraventa correspondiente a iniciar un juicio arbitral en contra de ADM Milling Co. exigiendo el cumplimiento de sus obligaciones contractuales. Aunque la demanda arbitral no ha sido resuelta, ADM Milling Co. procedió a realizar el pago de la multa impuesta por la TNRCC y ha comenzado a tomar medidas tendientes a dar cumplimiento a los requerimientos de la TNRCC. Aunque la Compañía estima que la contingencia ambiental que enfrenta en relación con sus instalaciones en Muleshoe, Texas no es significativa y que podrá recuperar el costo de cualquier medida de que se requiera a efecto de dar cumplimiento a las disposiciones aplicables y el importe de los daños y perjuicios que se causen de ADM Milling Co., no es posible predecir con certeza ni el resultado del juicio arbitral iniciado por la Compañía en contra de ADM Milling Co. ni el impacto que tendrán en el futuro las medidas adoptadas por la TNRCC como consecuencia del posible incumplimiento por parte de la Compañía de las disposiciones ambientales aplicables a su operación.

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Grano Genéticamente Modificado. En sus plantas en Estados Unidos, la Compañía procesa maíz amarillo. En los últimos años algunas empresas productoras de semillas han introducido al mercado maíz genéticamente mejorado. Los Gobiernos de México, Estados Unidos y algunos países europeos han impuesto ciertas limitaciones a la comercialización de alimentos elaborados a partir de ciertos híbridos genéticamente modificados. La Compañía ha tomado una serie de medidas tendientes a detectar potenciales contaminaciones de híbridos no autorizados para consumo humano en todos sus productos con anterioridad a su embarque. Aunque en opinión de la Compañía estas medidas son suficientes para garantizar la seguridad de sus productos, no es posible asegurar que no se presentarán en el futuro incidentes de contaminación por granos genéticamente modificados. De igual manera, es imposible cuantificar el impacto que instancias futuras de contaminación tendrían en la situación financiera y resultados de la operación. El Tratado de Libre Comercio de América del Norte El 12 de enero de 1994 entró en vigor el Tratado de Libre Comercio de América del Norte ("TLC"), el cual está diseñado para reducir las barreras comerciales entre Canadá, México y los Estados Unidos, y de esta manera integrar la economía de Norte América, La Compañía no puede predecir con exactitud los efectos que la adopción del TLC tendrá a largo plazo en sus negocios, situación financiera o resultados de la operación. La implantación de dicho Tratado facilitará el acceso de los productos de la Compañía a los mercados estadounidense y canadiense, sin embargo, en algunos casos también aumentará la competencia para sus productos en México ya que, de la misma manera, las barreras comerciales disminuirán para los competidores de la Compañía tanto de Estados Unidos como de Canadá. Modificaciones legislativas El 1 de diciembre del 2000, Vicente Fox Quesada del Partido de Acción Nacional (“PAN”) tomó protesta como presidente de México, poniendo fin a más de 70 años de gobierno presidencial por parte del Partido Revolucionario Institucional (“PRI”). Ni el PRI ni el PAN lograron obtener la mayoría en el Congreso o el Senado. Este cambio en el control del gobierno mexicano pudiera resultar en cambios en las políticas económicas y otras políticas de México que pudieran afectar los negocios y resultados de la Compañía. El año pasado, el Ejecutivo Federal envió al congreso de la Unión una iniciativa de Ley que contempla, entre otras cosas, la realización de ciertas modificaciones a la Ley del Impuesto al Valor Agregado. Entre las modificaciones propuestas se contempla la posibilidad de gravar con este impuesto a la harina de maíz nixtamalizado y las tortillas. La imposición de este gravamen podría afectar negativamente los resultados operativos y situación de la Compañía en atención a que (i) el gravamen tendría el efecto de incrementar los precios al consumidor de la tortilla lo que podría generar una caída en el consumo de este producto; (ii) una gran cantidad de los productores de nixtamal (sucedáneo de la harina) operan en la economía informal lo que hace suponer que en buena medida evadirían el cobro y entero de este gravamen, lo que dificultaría de manera significativa la competencia de la Compañía con estos productores. La Compañía no puede prever si las reformas propuestas por el ejecutivo en materia hacendaria serán eventualmente adoptadas ni el contenido definitivo de dichas reformas. La Compañía no puede anticipar tampoco la manera en la que estas u otras medidas adoptadas por el nuevo gobierno puedan afectar los resultados operativos y la situación financiera de la Compañía. Control de Precios No obstante que los productos elaborados por Minsa son de consumo popular y masivo e inclusive algunos son de consumo básico, ninguno de éstos se encuentra sujeto a controles de precios por

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parte del gobierno mexicano. La Compañía estima que este tipo de controles no se presentarán en el futuro, sin embargo, no puede garantizar tal situación, que en su caso podría afectar de manera adversa los resultados de operación de la Compañía. Restricciones derivadas de la deuda Algunos de los compromisos de financiamiento de la Compañía contienen obligaciones de hacer y no hacer de carácter financiero y operativo que requieren que la Compañía alcance o mantenga ciertas razones financieras y requisitos de capital neto, y restringen la capacidad de la Compañía en asumir mayor deuda, vender activos, redimir capital y realizar algunas otras actividades específicas. La Compañía constantemente acude a los mercados financieros para financiar sus operaciones y normalmente asume obligaciones similares a las antes mencionadas, las cuales considera razonables. La Compañía no puede garantizar que al acudir a los mercados financieros siga asumiendo compromisos similares a los antes mencionados o que alcance o mantenga las obligaciones contraídas bajo los actuales términos de los financiamientos contratados. El incumplimiento de dichas obligaciones, podría tener resultados significativamente adversos en los resultados de la Compañía. A la fecha de este informe Anual, Minsa está en falta en alguno de estos compromisos financieros. La administración de la Compañía ha emprendido un esfuerzo coordinado con sus acreedores para la reestructuración de su deuda bancaria. La Compañía ha firmado una carta de intención preeliminar con dichos acreedores y espera concluir la reestructura de toda su deuda de manera favorable a sus intereses en el transcurso de los próximos meses. Sin embargo, dicha carta de intención no es vinculante para las partes y no puede garantizarse que el esfuerzo de reestructura de los créditos de la Compañía resultará exitoso. Estructura actual de la Deuda. La compañía tiene una parte importante de su deuda denominada como de corto plazo. Al 31 de diciembre de 2001, aproximadamente el 78% de la deuda de la sociedad era de corto plazo. Aunque la compañía no prevé dificultades para enfrentar sus compromisos de pago y para renovar los créditos de corto plazo que tiene otorgados y aunque cuenta con activos suficientes para enfrentar sus obligaciones, una determinación generalizada de sus acreedores de no renovar los créditos que tiene otorgados podría generar un estado de insolvencia como consecuencia de la falta de liquidez. Cambios en el Entorno de Mercado A partir de la liberalización en 1999 del mercado de la tortilla resultado de la eliminación de subsidios otorgados en el pasado a los consumidores de este producto, el mercado de la tortilla y, en consecuencia, de la harina de maíz ha experimentado una contracción significativa. Para hacer frente al entorno interno en el que la Compañía opera, se han realizado cambios significativos en su estrategia y estructura administrativa orientados a mejorar el posicionamiento de la Empresa en el mercado de la harina de maíz, maximizar y estabilizar los flujos de efectivo y fortalecer su posición financiera. La Compañía considera que con las acciones estratégicas mencionadas y los ajustes contables que han derivado de las mismas esta preparada para optimizar su desempeño dentro del mercado de la harina de maíz y que sus estados financieros son más congruentes con las condiciones actuales del mercado y describen adecuadamente la consolidación de la posición financiera. Sin embargo, no puede asegurarse que dichas acciones redundarán en una mejora en sus resultados financieros. Dependencia de un solo segmento de mercado La Compañía deriva un 96% de sus ingresos de la producción, comercialización y venta de harina de maíz nixtamalizado. En consecuencia, la Compañía tiene una dependencia considerable de un

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solo segmento de negocios. Cualquier circunstancia que afecte de manera desfavorable al mercado de harina de maíz nixtamalizado puede impactar adversamente la situación financiera y resultados operativos de la Compañía.

4. Otros Valores Inscritos en el RNVI La Compañía no tiene otros valores inscritos en el RNVI. 5. Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNVI Por virtud de los acuerdos adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 1997, cuya acta fue protocolizada a través de la escritura pública número 90,424 de fecha 23 de mayo de 1997, otorgada ante la fe del Lic. Ignacio Soto Borja, notario público número 129 de la Ciudad de México, Distrito Federal, Inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de Guadalajara, Jalisco el 19 de junio de 1997 bajo la inscripción sin número, tomo 634 del Libro Primero del Registro de Comercio y el 25 de julio de 1997 en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Tlalnepantla, Estado de México, bajo la partida 145 del volumen 34 del Libro Primero de Comercio, la Sociedad cambió su domicilio social de Guadalajara, Jalisco a Tlalnepantla, Estado de México. En consecuencia, las asambleas de accionistas a las que tienen derecho a asistir los tenedores de acciones emitidas por la Sociedad son a partir de esa fecha celebradas en el municipio de Tlalnepantla, Estado de México. Por virtud de los acuerdos adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 1999, cuya acta fue protocolizada a través de la escritura pública número 21,761 de fecha 29 de octubre de 1999, otorgada ante la fe del Lic. Horacio Aguilar Álvarez Alba, notario público número 39 de Tlalnepantla, Estado de México. La Sociedad modificó en su totalidad sus estatutos sociales. Entre los cambios de relevancia incorporados a los estatutos sociales de la Sociedad destacan los siguientes: (i)

Se acordó la conversión de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad en una serie única de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, que se denominó serie “B”. Dichas acciones confieren a sus titulares derechos iguales (con la excepción del derecho de retiro que solo corresponde a las acciones representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad). Dicha serie quedó integrada por dos clases de acciones: (i) la Serie “B” Clase I, que representa el capital mínimo fijo (que actualmente asciende a la cantidad de doscientos sesenta millones doscientos ochenta y tres mil setecientos pesos) sin derecho a retiro y que quedó integrado por las 65’070,925 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y sin derecho de retiro que hasta entonces constituyeron la Serie “A” y; (ii) la Serie “B” Clase II, que está constituida por acciones representativas de la parte variable del capital social y que quedó integrada por las 62’519,124 acciones Serie “B” que se encontraban hasta entonces en circulación. Como consecuencia de esta y otras modificaciones incorporadas a los estatutos sociales de la sociedad, fueron eliminadas las restricciones que hasta entonces existían para que extranjeros adquirieran acciones representativas del capital social de la sociedad. Cabe señalar que las modificaciones a que se ha hecho referencia no afectaron de manera alguna a las acciones Serie “C” que está integrada por acciones sin derecho a voto, representativas de la parte variable del capital social de la sociedad y que fueron emitidas al amparo de la fracción tercera del artículo 14-bis de la Ley del Mercado de Valores, mediante autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria de Valores y que, al igual que las acciones que integran la Serie “B”, son de libre suscripción por lo que pueden ser adquiridas o suscritas por inversionistas mexicanos y extranjeros.

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(ii)

(iii)

Se incorporaron a los estatutos ciertas disposiciones que someten la adopción de resoluciones sobre ciertos “Asuntos Relevantes” (como dicho término se define en los estatutos sociales de la sociedad) a una mayoría calificada de nueve de los once integrantes del Consejo de Administración. Entre los “Asuntos Relevantes” destacan: (i) el reembolso, recompra o amortización de acciones emitidas por la sociedad (ii) la emisión de valores de deuda, pagarés, obligaciones, o instrumentos similares, ya sea en forma individual o en serie (iii) el otorgamiento de derechos de registros en bolsa o derechos de registro en bolsa para la venta forzosa de las acciones de la sociedad (iv) la adopción de cualquier plan de negocios o presupuesto (v) el nombramiento o remoción del Director General (vi) el otorgamiento de cualquier garantía o la constitución de cualquier gravamen sobre cualquier activo de la sociedad (vii) la celebración de cualquier contrato con accionistas, consejeros o funcionarios de la sociedad (viii) la contratación de créditos en exceso de los importes contemplados en los estatutos. Se creó un Comité Ejecutivo cuyos integrantes serían seleccionados por una mayoría calificada del Consejo de Administración.

Por virtud de los acuerdos adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2001, cuya acta fue protocolizada a través de la escritura pública número 3,532 de fecha 17 de mayo de 2001, otorgada ante la fe del Lic. Francisco I. Hugues Velez, notario público número 212 de la Ciudad de México, D.F., la Sociedad modificó en su totalidad sus estatutos sociales. Estas modificaciones fueron realizadas con el propósito de adecuar los estatutos sociales de la Sociedad a lo dispuesto en la circular 11-33 emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que fue publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de noviembre de 2000 y que incluye, entre otras cosas, el denominado “Código de Mejores Prácticas Corporativas”. Entre los cambios de relevancia incorporados a los estatutos sociales de la Sociedad destacan los siguientes: (i)

(ii)

(iii)

(iv)

La incorporación de ciertas disposiciones en relación con el funcionamiento del Consejo de Administración de la Sociedad incluyendo la incorporación de ciertas obligaciones específicas para los Consejeros . La obligación para la Sociedad, cuando ello sea viable, de proporcionar un formulario que contenga en detalle la información y posibles alternativas de voto sobre los asuntos contenidos en el orden del día a efecto que los accionistas estén en posibilidad de girar instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que deberán ejercerse los derechos de voto correspondientes en relación con cada punto del orden del día de las asambleas de accionistas a las que sean convocados. La creación de órganos intermedios de administración que deberán apoyar al Consejo de Administración en sus funciones. Sobre el particular, los estatutos destacan la creación de un Comité de Evaluación y Compensación, un Comité de Auditoria y un Comité de Finanzas y Planeación. Estructuralmente, cada uno de los Comités está formado por miembros del propio Consejo de Administración y funcionalmente fungen como una extensión del propio Consejo para brindarle apoyo en la toma de decisiones. Se contempla que la sociedad debe contar con un área de Auditoria Interna encargada de valorar la información financiera presentada periódicamente al Consejo de Administración y que, de igual manera, la Compañía debe contar con un sistema de control interno que debe cubrir, por lo menos, (i) políticas y procedimientos; (ii) segregación de funciones; (iii) manuales de operación; (iv) situación legal de la Sociedad; y (v) salvaguarda de activos.

Por virtud de los acuerdos adoptados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de diciembre de 2001, cuya acta fue protocolizada a través de la escritura pública número 5,284 de fecha 31 de diciembre de 2001, otorgada ante la fe del Lic. Francisco I. Hugues Vélez,

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notario público número 212 de la Ciudad de México, D.F., la Sociedad acordó la conversión de las acciones Serie “C” (sin voto) en acciones Serie “B” Clase II (con voto). En términos de las resoluciones correspondientes, esta conversión será realizada de manera voluntaria por los tenedores de acciones Serie “C” dentro de los 5 años posteriores a la fecha de publicación del correspondiente aviso de conversión. Por virtud de los acuerdos adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2002, cuya acta fue protocolizada a través de la escritura pública número 6,658 de fecha 13 de junio de 2002, otorgada ante la fe del Lic. Francisco I. Hugues Vélez, notario público número 212 de la Ciudad de México, D.F., la Sociedad modificó en su totalidad sus estatutos sociales. Estas modificaciones fueron realizadas con el propósito de adecuar los estatutos sociales a las modificaciones incorporadas a la Ley del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 1° de junio de 2001. Entre los cambios de relevancia incorporados a los estatutos sociales de la Sociedad destacan adecuaciones a la estructura administrativa de la Sociedad, particularmente por lo que se refiere a la estructura y funcionamiento de los órganos Intermedios de Administración.

6. Destino de los Fondos (en su caso) No Aplica

II. LA COMPAÑÍA 1. Historia y Desarrollo del Emisor Grupo Minsa, S.A. de C.V. fue constituida conforme a las leyes de México el 13 de octubre de 1993, para adquirir y operar ciertos activos de Miconsa. Empresa productora de harina de maíz nixtamalizado propiedad del Gobierno Federal. Minsa es la Compañía tenedora del grupo y prácticamente todas las operaciones están a cargo de sus subsidiarias. El 19 de octubre de 1993 la Compañía, a través de sus subsidiarias recién constituidas, adquirió ciertos activos de Miconsa, incluidas cinco plantas de harina de maíz nixtamalizado y la marca “Minsa”, y absorbió ciertos pasivos y obligaciones de Miconsa (incluidas algunas cuentas por pagar a proveedores, así como contingencias laborales y ambientales) por un precio de compra de $431.2 millones de pesos (en pesos nominales al 19 de octubre de 1993). Las plantas compradas a Miconsa se localizan en Tlalnepantla, Estado de México; Arriaga, Chiapas; Jáltipan, Veracruz; Guadalajara, Jalisco y Los Mochis, Sinaloa. Al realizarse esta adquisición, el principal accionista de la Compañía era PEO, empresa propiedad de Corporación de la Industria Alimenticia, S.A. de C.V. cuyos principales accionistas son miembros de la Familia Gómez Flores. En octubre de 1999 PEO vendió aproximadamente el 46.3% de su tenencia accionaria en la Compañía (equivalente aproximadamente al 32.3% de las acciones de la Compañía en circulación) a HMTF. Las acciones propiedad de PEO y de HMTF fueron subsecuentemente aportadas a un fideicomiso en el que las cinco entidades mencionadas tienen el doble carácter de fideicomitentes y fideicomisarias. Al 31 de diciembre de 2001, dicho fideicomiso detentaba aproximadamente el 73% de las acciones en circulación de la Compañía. La Compañía llevó a cabo cambios fundamentales en la forma en que opera los activos adquiridos de Miconsa. La Compañía opera como una empresa del sector privado con la finalidad de optimizar la rentabilidad para los accionistas, mientras que Miconsa era parte de una estructura integral del Gobierno Federal a través de la cual éste regulaba y otorgaba subsidios para la producción, el consumo y la distribución de harina de maíz nixtamalizado y de tortillas. La

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Compañía tomó después de la adquisición de dichos activos del Gobierno Federal una serie de medidas, incluyendo (i) la contratación de un equipo administrativo del sector privado; (ii) la reducción de los costos y el incremento de los márgenes a través de mejoras a la eficiencia operativa; (iii) la expansión de la capacidad instalada para satisfacer la demanda del mercado; (iv) la implantación de un sistema de remuneración basado en incentivos para sus empleados y la creación de una nueva fuerza de ventas más dinámica; (v) la creación de nuevos canales de distribución; y (vi) la introducción de nuevos productos. En adición a los activos adquiridos del Gobierno Federal, la Compañía concluyó en 1996 y 1998 la construcción de plantas de harina de maíz nixtamalizado en Ramos Arizpe, Coahuila y Jutiapa, Guatemala, respectivamente y adquirió en junio de 1994 y septiembre de 1996 de terceros, plantas adicionales en Red Oak, Iowa, EUA y Muleshoe, Texas, EUA, respectivamente. Finalmente, la Compañía concluyó en 1998 la construcción de una planta para la producción de maquinaria y equipo para la industria de la tortilla en San Luis Potosí. En la actualidad, la capacidad instalada total de producción de harina de maíz nixtamalizado de la Compañía asciende a 1,124.628 toneladas / año, lo que se compara favorablemente con las 605,000 toneladas de capacidad instalada disponible al adquirirse los activos de Miconsa. La estrategia de negocios de Minsa persigue la consolidación de su posición como uno de los líderes en la industria de la tortilla por medio de la comercialización, el almacenamiento y la molienda de maíz, así como la venta de harina para masa, tortilla empacada y maquinaria y equipo para la producción de tortilla. Para implementar esta estrategia general de negocios, la Compañía se concentra actualmente en: • •

La instrumentación de un programa completo de servicio al cliente; El aumento de la eficiencia de las operaciones.

Las oficinas principales de la Compañía están ubicadas en Av. Prolongación Toltecas # 4, colonia Los Reyes Ixtacala, Tlalnepantla, Estado de México, Tel. 5722-1900.

2. Descripción del Negocio

2.1 Las industrias de la harina de maíz y la tortilla en México La harina de maíz nixtamalizado se utiliza principalmente para producir tortillas, que son el alimento básico de la dieta de los mexicanos. La industria de la tortilla es una de las más grandes de México. La Compañía estima que el tamaño del mercado u f e de aproximadamente US$4.2 mil millones de dólares en 2001. Las tortillas se pueden elaborar siguiendo dos métodos diferentes: el método tradicional con nixtamal y el método con harina de maíz nixtamalizado. El segmento de harina de maíz nixtamalizado del mercado total de la tortilla experimentó un importante crecimiento entre 1991 y 1998, incrementando de aproximadamente el 21% del mercado de la tortilla de maíz en México en 1991 a aproximadamente el 50% al 31 de diciembre de 1998 (datos basados en estimaciones de la Compañía). Además, la participación de la Compañía en el mercado de harina de maíz nixtamalizado aumentó de aproximadamente el 9% en octubre de 1993, a aproximadamente el 25% al 31 de diciembre de 2001 (datos basados en estimaciones de la Compañía). La velocidad de la conversión del método tradicional al método de harina de maíz en la producción de tortillas ha disminuido de manera significativa en los últimos años, estimando la Compañía que durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2001 el 46% de las tortillas producidas en el país fueron elaboradas a partir de harina de maíz nixtamalizado. A fin de estar en posibilidad de satisfacer las necesidades futuras del mercado, actualmente Minsa posee y opera en México seis plantas de harina de maíz nixtamalizado que se encuentran

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localizadas en centros poblacionales de importancia, dos plantas en los Estados Unidos y una planta en Guatemala. La compañía deriva el 96% de sus ingresos de la venta de harina de maíz nixtamalizado.

2.2 Estrategia de negocios La estrategia de Minsa consiste en consolidar su posición como uno de los líderes en la industria de la tortilla por medio de la comercialización, el almacenamiento y la molienda de maíz, y la venta de harina para masa, tortillas empacadas y equipo para la producción de tortillas a las tortillerías. Para implementar esta estrategia general de negocios, de posicionamiento como líderes en la industria de la tortilla nos concentramos en: • La instrumentación de un programa completo de servicio al cliente; • El mejoramiento de la capacidad de producción en los Estados Unidos; • El aumento en la eficiencia de las operaciones. Instrumentación de un programa completo de servicio al cliente. El objetivo de las estrategias de mercadotecnia de Minsa es continuar proveyendo a los clientes de un servicio de primera calidad. Minsa considera que el medio más importante para diferenciarse de sus competidores, y así aumentar su participación en el mercado, es el proveer un servicio de calidad superior. Dentro del nuevo mercado del maíz y la tortilla, ya liberalizado, Minsa se ha posicionado a modo de despejar las preocupaciones de los productores de tortilla y los molinos de maíz y aprovechar las oportunidades que se presenten durante este periodo de transición. Los resultados de encuestas realizadas por Minsa entre los productores de tortilla indican que lo que más les preocupa es el rumbo que tomará la industria en el futuro y la supervivencia de los grupos industriales tradicionales a los que pertenecen, pues temen que pronto caigan en la obsolescencia. Minsa ha respondido implantando un programa de servicio a clientes que tiene dos componentes principales: centros de servicio y una red de servicio. Centros de servicio. Minsa opera más de 30 centros de servicio y distribución en las ciudades y poblaciones más importantes de la República Mexicana. A través de estos centros, mantiene una fuerte presencia en los mercados locales y un contacto estrecho con las operaciones de sus clientes, lo que mejora su imagen en el área de servicio, que la Compañía se esfuerza por conservar como una parte crucial de su estrategia de negocios general. Estos centros proveen a los clientes de harina para masa, partes de repuesto y otros productos necesarios para la operación de las tortillerías (material de empaque, aditivos, lubricantes, etc.) así como servicios de mantenimiento de maquinaria y transporte de harina para masa. Minsa desarrollará aún más su red de centros de servicio agregándole otros centros y mejorando los productos y servicios que proveen. Los centros de servicio distribuirán e instalarán la maquinaria para la producción de tortilla fabricada por Minsa y enviarán el personal para realizar las reparaciones necesarias. Minsa también utiliza esta red para vender y distribuir maíz en bolsas. Creación de una red de información. La liberalización de la industria de la tortilla ha generado la necesidad urgente de modernizar y mejorar las tortillerías. Minsa planea crear una red de información para auxiliar a sus clientes a través de sus centros de servicio en el desarrollo y mejoramiento de sus operaciones. Con el tiempo esta red podría computarizarse.

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Como primer paso, la Compañía ha provisto a su fuerza de ventas de computadoras portátiles con las que recaba y divulga información de mercado, y observa las tendencias de mercado y los movimientos de la competencia. ISO 9000 Las 6 plantas productoras en México de harina de maíz de Minsa S.A. de C.V. cuentan con un sistema de calidad basado en la norma ISO 9002 versión 1994 denominado “Sistema Administrativo de Calidad Unificado”, siendo la única empresa en el país que cuenta con la unificación de criterios de manufactura dado que los procedimientos de operación se rigen bajo un mismo criterio a nivel nacional. La certificación individual de cada planta en el sistema ISO inicia el 26 de agosto de 1996, unificando todos los sistemas en uno solo el 6 agosto del 2001, actualmente se inició la migración de dicho sistema de calidad hacia la versión de la norma 2000. Mejoramiento de la capacidad de producción en los Estados Unidos. Como respuesta al aumento de la demanda de harina para masa y dado el deseo de expandir nuestra participación en los mercados de harina para masa en México y Estados Unidos, incrementamos nuestra capacidad instalada a fin de poder producir al 31 de diciembre de 2001 hasta 1,124,628 toneladas métricas anuales de harina para masa. Esto representa un incremento de aproximadamente 86% en relación con la fecha en que se compró la Compañía, octubre de 1993. Actualmente poseemos y operamos seis plantas de harina para masa ubicadas en poblaciones importantes de la República Mexicana, dos plantas en Estados Unidos y una planta en Guatemala. Hemos mejorado significativamente las cinco instalaciones compradas al gobierno mexicano, las cuales hoy día operan con equipo moderno, lo que ha reducido en gran medida los costos y mejorado mucho la calidad de los productos de Minsa. La Empresa acaba de poner en funcionamiento una segunda línea de producción en su planta de Muleshoe, Texas, dicha línea de producción cuenta con alta tecnología, con la cual se encuentra en capacidad de hacer frente al incremento en la demanda de producto para el mercado americano. Por otra parte la planta de Guatemala está en proceso de instalar también una segunda línea de producción durante el 2002. Aumento de la eficiencia de las operaciones. Otro de los objetivos principales de Minsa es el mejoramiento de sus márgenes de operación por medio del incremento de la eficiencia en sus procesos de producción. Minsa espera alcanzar este objetivo con la reducción continua de costos. Desde sus inicios, la Compañía ha dado pasos considerables en el mejoramiento de su eficiencia en general. Particularmente, ha logrado incrementar de manera sustancial su capacidad agregada y al mismo tiempo elevar la producción por empleado por hora. Asimismo, ha invertido cantidades importantes para mejorar la productividad, reducir los costos de conversión en sus plantas actuales y automatizar sus procesos de producción.

2.3 Subsidio a la industria de la tortilla Desde la década de los 50’s las autoridades procuraron suministrar a la población mexicana tortillas a un precio inferior a su costo real de mercado. Las razones de este subsidio son simples: la tortilla es el alimento básico por excelencia del mexicano, contiene un alto valor nutricional, la consume la mayoría de la población y su producción es relativamente barata. Por consiguiente, al apoyar a los consumidores de tortilla, el gobierno mexicano estaba asegurando la alimentación de la mayoría de la población. En el pasado, los subsidios gubernamentales se determinaban de la siguiente manera:

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a) El gobierno establecía el precio de la tortilla por debajo del precio de mercado. b) A la inversa, calculaba el precio al que CONASUPO (Compañía Nacional de Subsistencias Populares) tenía que vender el maíz a los molinos, teniendo en cuenta el costo de producción y el margen de utilidad de éstos. c) Posteriormente establecía un Precio Internacional de Indiferencia (“IIP”) basado en el precio del maíz del Chicago Board of Trade (Bolsa de Comercio de Chicago) (“CBOT”), más los gastos de flete, almacenamiento, merma, manejo y otros. El IIP se tomaba como base para calcular la cuota de subsidio. d) Los productores de harina de maíz recibían un ingreso complementario resultante del cálculo de la diferencia entre el IIP y el precio regulado del maíz para los molinos, aplicando un factor de conversión de 0.938. El gobierno fijaba topes a las cantidades de maíz y harina de maíz incluidas en el programa de subsidios. Dentro de la industria de la harina de maíz, dividía el subsidio por estado y por compañía. El criterio en el que se basaba para determinar la cuota de cada productor de harina de maíz era la participación de mercado promedio. Ante las crecientes limitaciones presupuestarias, el gobierno mexicano redujo sus pagos por subsidio con la intención de liberalizar completamente el mercado del maíz y la tortilla a principios de 1999. Las intenciones del gobierno se reflejaron en una serie de cambios en su política de subsidios: a) Antes de octubre de 1995, los productores mexicanos de harina de maíz recibían subsidios para prácticamente todas sus ventas de este producto. b) A partir de esa fecha, el gobierno mexicano suspendió los subsidios a las ventas al menudeo de harina de maíz. c) Y a partir de diciembre de 1995, también suspendió los subsidios a las ventas de harina de maíz al Sistema para el Desarrollo Integral de la Familia (“DIF”) y a Distribuidora Conasupo, S.A. de C.V. (“Diconsa”). d) En agosto de 1996, impuso diferentes límites a los distintos estados respecto a la cantidad de harina de maíz vendida por los cuatro productores de harina de maíz que podían recibir subsidios. e) En septiembre de 1997, la Compañía Nacional de Subsistencias Populares (“Conasupo”) implantó, entre casi 37,000 productores mexicanos de tortilla registrados, un sistema de tarjetas electrónicas (“STE”). En este nuevo sistema, (i) el tope global a la cantidad de tortilla subsidiada en todo el país permaneció intacto, (ii) se eliminaron los topes de producción por compañía y por estado, (iii) se impusieron nuevos topes mensuales a la cantidad de harina de maíz o masa de nixtamal subsidiada que cada tortillería podía comprar, variables conforme a su volumen de ventas promedio de tortillas, y (iv) las tarjetas electrónicas expedidas a las tortillerías sirvieron para supervisar y controlar el volumen de masa de nixtamal o de harina de masa que cada tortillería tenía permitido comprar. f)

En febrero de 1998 el gobierno elevó el precio de la tortilla de 1.90 a 2.20 pesos el kilo (2.2 libras/1 Kg) (valores históricos).

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g) En mayo de 1998, a 2.6 pesos (valores históricos). h) Y en septiembre del mismo año a 3.00 pesos (valores históricos). El último aumento del precio de la tortilla implicó que el precio del maíz vendido por el gobierno se igualara con el precio internacional, o precio de equilibrio sin subsidio para los consumidores de maíz y harina de maíz. El precio de la tortilla se liberalizó el 1º de enero de 1999, lo que permitió que el maíz y la harina de maíz se vendieran a los precios de mercado y eliminó los ingresos complementarios de los productores de harina de maíz. Minsa apoyó la liberalización de la industria ya que estimó que estas condiciones generarían una verdadera dinámica de mercado y permitirían que la Compañía aproveche el enorme potencial de crecimiento del sector.

A. Actividad principal Minsa es el segundo productor más grande de harina de maíz en México, con una participación de 25% en el mercado. Minsa es propietaria y operadora de seis plantas de harina de maíz en México, dos en EUA y una en Centroamérica, lo que le da una capacidad total de aproximadamente 1.1 millones de toneladas por año. El producto principal de Minsa, la harina para masa de maíz, representa más del 96% de sus ingresos. La harina de maíz es el ingrediente principal en la producción de tortillas, alimento básico en la dieta del mexicano. El consumo per cápita promedio de tortillas en México es de 12 tortillas diarias o 170 libras (poco más de 76 kilogramos) anuales. Además de producir diversos tipos de harina de maíz, la Compañía produce tortillas de maíz frescas y frituras de maíz en México, que representan alrededor del 4% de sus ventas. Las tortillas pueden fabricarse mediante dos métodos; (i) el tradicional, de masa de maíz húmeda y (ii) el moderno, de harina de maíz. Si bien el método tradicional, del nixtamal, se ha seguido por generaciones, el uso de harina para masa de maíz en la producción de tortillas se ha incrementado en los últimos años. La Compañía estima que al 31 de diciembre de 2001 la harina para masa de maíz se empleaba para producir el 46% de las tortillas en México. La producción de tortilla con harina para masa de maíz ofrece numerosas ventajas sobre el método tradicional, entre ellas: (i) mayor uniformidad en la calidad el producto, (ii) mayor rendimiento de la producción, (iii) menores costos de producción, (iv) una vida de anaquel más larga y (v) procesos de producción más higiénicos y armoniosos con el medio ambiente. A pesar de las ventajas antes mencionadas, no ha existido aumento de la penetración en el mercado de la harina para masa de maíz, la cual difiere en sabor y textura de la tortilla tradicional. La harina de maíz es el ingrediente principal en la producción de tortillas, alimento básico en la dieta del mexicano. La tortilla es el componente alimenticio más importante del sector de alimentos en México. De hecho la industria de la tortilla es una de las más grandes del país, pues se estima que representa alrededor de US$4.2 mil millones. Está constituida por aproximadamente 45,000 tortillerías, 10,000 molinos de maíz y cuatro productores de harina de maíz, entre ellos Minsa. Durante los últimos 7 años, la tasa de crecimiento anual del consumo de tortilla en México fue de 2.5%.

A.1 Mercado de Harina de Maíz Nixtamalizado y Métodos de Producción de Tortilla Las tortillas pueden prepararse de dos maneras: (i) el método tradicional (“nixtamal”) en el que el maíz se cuece en una solución de agua con cal, para ser posteriormente molido obteniéndose

23

nixtamal; o (ii) mediante un proceso industrial que permite obtener harina de maíz nixtamalizado seca que se puede transformar en masa, al agregar agua. Los agricultores y molineros producen nixtamal a través del método tradicional y las tortillerías pueden elaborar las tortillas usando la masa que adquieren de los molineros tradicionales, o la masa que se prepara con harina de maíz nixtamalizado.

En este diagrama se muestran los distintos métodos por los que el maíz se transforma en tortillas en México:

P R

MAIZ

C

TORTILLA

AUTO CONSUMO

O

O MAIZ

D

MAIZ

U MAIZ

C T O R

C O M E R C I O

MOLINEROS

MASA

TORTILLERIA

N

TORTILLA

S U

HARINA

HARINA

ABARROTES TORTILLA

M

TORTILLAS MAIZ HARINA MAIZ

O

EMPACADAS

DE MAIZ

DICONSA HARINA

HARINA

DIF

La elaboración de tortillas a partir de harina de maíz nixtamalizado ofrece varias ventajas en relación con el método tradicional, incluyendo: (i) el consumo de una tercera parte menos de agua y un 40% menos del combustible en promedio, (ii) en promedio un kilogramo de maíz transformado en harina de maíz nixtamalizado rinde más tortillas (con un kilogramo de maíz se produce 1.54 kilogramos de tortilla) que la misma cantidad de maíz procesado con el método tradicional (con un kilogramo de maíz se producen 1.40 kilogramos de tortilla); (iii) en México, la mayoría de los molineros, que utilizan el método tradicional, descargan sus aguas residuales, sin tratar, en los sistemas públicos de drenaje, o la eliminan a través de formas inapropiadas desde el punto de vista ecológico; en contraste, en la mayor parte de sus plantas, la Compañía somete a tratamiento y procesa el agua de desecho que resulta de la elaboración de harina de maíz nixtamalizado; y (iv) la harina de maíz nixtamalizado es más fácil de transportar, más higiénica, y tiene una vida de anaquel aproximadamente de tres meses, lo que se compara favorablemente con el nixtamal, que es de difícil manejo y distribución y tiene una vida útil de entre 4 y 24 horas. Esta limitante en la vida útil del nixtamal, restringe su área de distribución y uso, limitando su mercado a los alrededores del molino, a diferencia de la harina de maíz nixtamalizado, cuya vida de anaquel permite su distribución y venta en un área geográfica de mayor tamaño, que incluye regiones remotas en las que los consumidores no tienen acceso al nixtamal.

24

A pesar de las ventajas de elaborar tortillas con el método de harina de maíz nixtamalizado, la Compañía calcula que en 2001, aproximadamente el 54% de las tortillas que se consumieron en México se elaboraron utilizando el método tradicional. El éxito de los esfuerzos por promover el uso de la harina de maíz nixtamalizado en la elaboración de tortillas (harinización) en México, dependerá en gran medida del cambio en la preferencia del consumidor por la tortilla elaborada con harina de maíz nixtamalizado, debido a que la textura y el sabor varían de los de la tortilla elaborada con el método tradicional. La tabla siguiente ilustra el crecimiento del segmento de harina de maíz nixtamalizado en el mercado de la tortilla durante el período indicado, según estimaciones de la Compañía.

50% 40% 30% 20% 10% 0% Porcentaje

Oct' 93

1994

1995

1996

1997

1998

2000

2001

21%

23%

30%

50%

48%

50%

46%

47%

A.2 La industria de la Tortilla y la Harina de Maíz Nixtamalizado Minsa compite con otros tres participantes en el mercado de harina para masa de maíz, de los cuales el más grande es Maseca. Minsa estima tener una participación de mercado del 25%, que sumado a la participación aproximada de 67% de Maseca representa 92% del volumen de harina de maíz en México. Considerando los molinos de maíz y a los productores de tortilla para el autoconsumo, Minsa tiene una participación aproximada de 12% en el mercado mexicano de la tortilla. Durante más de cuatro décadas, el crecimiento de la industria de la harina de maíz estuvo estrechamente relacionado con el crecimiento del mercado de la tortilla, que fue proporcional al crecimiento de la población. A pesar de que los productores de harina de maíz se esforzaron por instar a los tortilleros a cambiar del método tradicional al de la harina de maíz, esta industria empezó a florecer apenas en 1990. Después el porcentaje de tortillas preparadas con harina de maíz aumentó con rapidez, del 21% en 1991 al 46% aproximadamente en el año 2001. Esta aceleración se debió a que el gobierno mexicano empezó a apoyar el método de la harina de maíz porque al abatir los costos y aumentar las eficiencias, redujo el gasto gubernamental por concepto de subsidios agrícolas. La interrupción del crecimiento de la tasa de conversión al método de la harina de maíz en 1997 y 1998 se debió a los topes a los subsidios que se implantaron en agosto de 1996. Se espera que en el futuro previsible continúe creciendo el consumo de harina de maíz, especialmente a causa de la eliminación de subsidios al maíz ocurrida en 1999.

25

A.3 La Industria de la Tortilla y la Harina de Maíz Nixtamalizado en Estados Unidos El mercado estadounidense es completamente distinto al mercado mexicano. En Estados Unidos no existen los subsidios ni la intervención gubernamental, y se tiene libre acceso al mercado. El mercado estadounidense es muy complejo y demanda más variedades de harina para masa de maíz. Minsa ha tenido éxito en este mercado y continúa esforzándose por ampliar su participación y estima que en la actualidad es del 18% aproximadamente. En Estados Unidos está creciendo la demanda de harina para masa de maíz debido a la popularidad de la comida y los restaurantes mexicanos y al creciente número de población hispana. Minsa trabaja constantemente en la elaboración de harina para masa de maíz de la mejor calidad y al mejor precio para sus consumidores. El movimiento de la comida mexicana de nichos al mercado normal ha incrementado las ventas de maíz y frituras, tamales y otros productos de maíz. Por consiguiente, también ha aumentado el uso de la harina para masa de maíz. Conforme a estimaciones de la Compañía, actualmente el 70% de las frituras y tortillas de maíz se produce con harina para masa de maíz. Minsa considera que el uso de la harina para masa de maíz continuará creciendo conforme las compañías verifiquen el costo del equipo para procesar el maíz y busquen métodos para simplificar la producción. Las dos plantas de Minsa en EUA han contribuido de manera decisiva al aumento de la participación de la Compañía en el mercado estadounidense y al desarrollo de nuevos productos adecuados a las necesidades de los consumidores. Estas dos plantas fueron las responsables de la reciente adición de las masas superblanca, orgánica y azul a la línea de productos Minsa.

A.4 Producción de Harina de Maíz Nixtamalizado Minsa vende diversos productos, entre sus ventas predominan las de harina de maíz para masa a los productores de tortilla, que representaron más del 70% del volumen de Minsa durante el 2001. La industria de la tortilla es una de las más grandes en México. La Compañía estima que el tamaño del mercado fue de aproximadamente US$4.2 mil millones de dólares en 2001. La Compañía produce harina para masa de maíz que se comercializa con la marca “Minsa”. En las plantas de la Compañía se produce harina para masa de maíz nixtamalizado, mediante un proceso que comienza con la adquisición de maíz que la Compañía almacena en silos. El maíz se pesa, es limpiado y analizado, antes de pasar al proceso de maceración. Durante el proceso de nixtamalización, el maíz se cuece en agua por aproximadamente 90 minutos, agregándole cal para suavizar los granos y permitir un cocimiento uniforme. Posteriormente, el maíz cocido se muele y deshidrata. Luego de secar y enfriar la harina, en caso de requerirse, se agregan aditivos para, finalmente, cernir la harina antes de empacarla y almacenarla para su venta. El proceso de producción de harina de maíz nixtamalizado se puede resumir mediante el siguiente diagrama:

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MAIZ AL SILO

CICLON DE SECADO

A REPOSO

A

CICLON DE ENFRIADO

COCIMIENTO LAVADO AL MOLIENDA

CERNIDO SILO

DESHIDRATADO

AL ALMACEN MOLIENDA FINA

La harina de maíz se empaca principalmente en costales grandes, de 20 y 40 kilos, y los costos de empaque y manejo son bajos. Minsa prepara harina de maíz conforme a las especificaciones de ciertos clientes y de organismos del gobierno.

A.5 Otros Productos Aparte de la harina para masa de maíz para la producción de tortillas, la Compañía fabrica y distribuye otros productos bajo las marcas “Minsa”, “La Única”, “Paisano” y otras marcas relacionadas. Estos productos –tortillas, tostadas, frituras de maíz, fécula de maíz, atoles, chilaquiles, harinas preparadas para elaborar tamales, etc.—sólo se distribuyen en la ciudad de México y en los estados del centro de México, y representan una porción poco significativa de los ingresos. Recientemente Minsa inició la producción de maquinaria para hacer tortilla como parte de la operación de la planta que instaló en San Luis Potosí. Las tiendas de tortillas, conocidas como tortillerías, tienen en promedio 1.5 máquinas cada una, con un promedio de vida de 10 años. La planta de producción de Minsa tiene la capacidad de fabricar 200 máquinas por año, cada una de las cuales se vende a US$ 8,000 aproximadamente. El mercado de maquinaria para hacer tortillas actualmente está dominado por Celorio, con una participación superior al 70%. Le siguen a gran distancia, Maseca y Casa Herrera, en el segundo y tercer lugar respectivamente, según estimaciones de la Compañía. El valor agregado de la maquinaria para hacer tortillas de Minsa se debe a que consume menos energía y requiere menos mantenimiento que la maquinaria de la competencia.

B. Canales de Distribución

B.1 Ventas y distribución La fuerza de ventas ha desempeñado un papel clave en el acelerado crecimiento de la Compañía. Dado que la harina es un producto de características mas o menos uniformes, la única forma de diferenciar este producto es ofreciendo un mejor servicio. La solidez de su fuerza de ventas

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posiciona a la Compañía para expandir su estrategia de atracción de clientes en un mercado de la tortilla totalmente liberalizado. Minsa opera más de 30 almacenes en México y distribuye sus productos primordialmente a tortillerías, al gobierno mexicano, a comerciantes, mayoristas y a cadenas de supermercados. Su producto principal, la harina para masa de maíz, lo entregan contratistas de transporte independientes cuyos costos generalmente son absorbidos por los clientes de Minsa. Por otra parte, las tortillas preempacadas y los productos similares se distribuyen por medio de una flotilla de vehículos propios de la Compañía.

B.2 Política de ventas Minsa vende harina de maíz a tortillerías conforme a las condiciones establecidas en el ámbito corporativo y por los gerentes de ventas de cada planta. Los vendedores individuales no tienen autoridad para decidir las condiciones de venta. Las condiciones de venta a los dos organismos del gobierno mexicano (Diconsa y el DIF) que redistribuyen harina de maíz a segmentos más pobres de la población mexicana se determinan mediante (i) subasta pública, convenida por dichos organismos o (ii) negociaciones entre la Compañía y aquellos, cuando deciden utilizar el método de asignación directa. En los últimos años, Diconsa y el DIF han sido los compradores más grandes de harina de maíz de la Compañía sin embargo han venido disminuyendo sus compras de harina de maíz.

B.3 Fuerza de ventas La fuerza de ventas de Minsa es responsable de las ventas de todos sus productos. El hecho de que la diferenciación del producto en la industria de la tortilla dependa de la prestación de un mejor servicio hace que el esfuerzo de ventas sea la estrategia central para el crecimiento. Los esfuerzos de ventas de Minsa han sido fundamentales para su éxito. Los activos que Minsa adquirió originalmente en 1993 no incluyeron listas de clientes (excepto por la identificación de ciertas cuentas por cobrar), ni historiales de crédito ni contratos de compra (salvo un contrato de abastecimiento exclusivo con el DIF para cubrir su demanda de harina de maíz durante 1994). Sin embargo, desde entonces a la fecha Minsa ha incrementado tanto su volumen de ventas como su número de clientes. Al 31 de diciembre de 2001, Minsa tenía una cartera de más de 7,000 clientes, lo que significó un incremento del 169% respecto a su cartera de octubre de 1993, compuesta por 2,700 clientes aproximadamente.

B.4 Apoyo a clientes La Compañía ofrece a las tortillerías apoyo técnico en la operación y la reparación de la maquinaria para hacer tortillas. Este servicio no incluye el costo de las partes de repuesto ni de los componentes necesarios para dar servicio a las máquinas.

B.5 Distribución y empaque Minsa vende harina para masa de maíz en dos presentaciones: (i) paquetes de 20 y 40 kilogramos, principalmente a tortillerías; (ii) paquetes de 1 kilogramo, principalmente a Diconsa y el DIF y en menor escala, a mayoristas de abarrotes y supermercados. Además de que en octubre de 1993, cuando fue privatizada, se le designó como proveedor autorizado del DIF, en 1994 la Compañía fue aprobada como proveedor de harina de maíz de Diconsa.

28

Minsa vende tortillas preempacadas en dos presentaciones: en bolsas de plástico de 600 gramos y 1 kilogramo, principalmente a supermercados y tiendas de abarrotes en el área metropolitana de la ciudad de México y otros estados del centro de la República Mexicana. Además vende tortillas de harina de trigo, tostadas, frituras de maíz, chilaquiles, atoles, fécula de maíz y harina preparada para hacer tamales. La siguiente tabla muestra las ventas totales de harina para masa de maíz, medidas en toneladas métricas, durante los periodos indicados:

B.6 Ventas por canal de distribución y mezcla de ventas

Ventas por canal de distribución y mezcla de ventas Ejercicios terminados en diciembre de 1999 Tamaños de paquetes Toneladas

2000

2001

% % Mezcla Toneladas % Crecimiento Crecimiento

% Mezcla Toneladas

% Crecimiento

% Mezcla

PAQUETE DE 1 KG (1) Paquete de 1 Kg.

124,388

(8)

19

104,588

(16)

16

82,026

(22)

14

527,751

(19)

81

535,651

1

84

509,480

(5)

86

MAYOREO (2) Productores de tortilla Otros productores

5,383

21

0

0

0

0

0

0

0

SUBTOTAL

533,134

(18)

81

535,651

0

84

509,480

(5)

86

TOTAL (3)

657,522

(17)

100

640,239

(3)

100

591,506

(8)

100

Notas: (1)

Harina de maíz en paquetes de 1 kilogramo.

(2)

Harina de maíz en paquetes de 20 y 40 kilogramos.

(3)

Estas cifras no incluyen las ventas de tortillas preempacadas en 1995 y 1996.

B.7 Publicidad y promoción Para promover la sustitución de nixtamal con harina para masa de maíz en la producción de tortillas, Minsa lanzó una campaña nacional de mercadotecnia en 1995. El objetivo de esta campaña fue hacer consciente al consumidor de las ventajas de la producción de tortillas con harina para masa de maíz y aumentar su reconocimiento de la marca “Minsa”. La campaña se llevó a cabo en medios masivos de comunicación –televisión y radio— en los horarios de mayor audiencia, y periódicos. A partir de 1997, Minsa cambió su enfoque publicitario y adoptó las estrategias de mercadotecnia en puntos de venta y tiendas.

C. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos La Compañía es propietaria de la marca “Minsa” y de varias marcas y diseños relacionados, tanto en México como en el extranjero. La marca “Minsa” es primordialmente utilizada para la comercialización de harina de maíz nixtamalizado. En fecha reciente, la Compañía ha introducido al mercado bajo esta marca fécula de maíz, atoles y harina preparada para tamales.

29

La Compañía produce y comercializa tortillas empacadas de trigo y maíz, tostadas, totopos y otras frituras bajo las marcas “La Unica”, “Paisano” y otras marcas relacionadas. La Compañía estima que sus marcas están suficientemente protegidas tanto en México como en Estados Unidos, Canadá y Centroamérica. Hasta donde tiene conocimiento no existen procedimientos de ninguna naturaleza que amenacen o involucren a sus registros marcarios. La Compañía dispone de licencias sobre los programas de cómputo de que requiere para operar. Salvo por estas licencias, la Compañía no requiere de patentes o licencias especiales para operar.

D. Principales Clientes En los últimos años, Diconsa y el DIF han sido los compradores más grandes, en forma individual, de harina de maíz de la Compañía. Históricamente el DIF y Diconsa han representado en conjunto un gran porcentaje de las ventas de la Compañía el cual se ha venido reduciendo en los últimos dos años. En el sector de ventas a granel, que representó en 2001 el 69% de los ingresos de la Compañía, la cartera de clientes está extremadamente pulverizada en los más de 5000 clientes activos a los que la Compañía distribuye productos de manera habitual por lo que no existe una dependencia de algún cliente clave. En Estados Unidos, las ventas están distribuidas entre aproximadamente 170 clientes industriales con los que se celebran contratos de manera anual. Aunque las ventas realizadas en Estados Unidos se encuentran más concentradas que en el país, tampoco en este mercado existe una dependencia significativa de clientes específicos.

E. Legislación Aplicable y Régimen Tributario

E.1 Aspectos Ecológicos Las operaciones de Minsa están sujetas a las leyes y reglamentos federales, estatales y municipales en materia de protección del ambiente, incluyendo los reglamentos en materia de contaminación del agua, del aire, suelo, por ruido y descarga de residuos peligrosos, tanto en México como en Estados Unidos y Guatemala. En México, la principal ley aplicable es la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente. Del mismo modo, la Compañía está obligada a tomar las acciones necesaria para apegarse a los siguientes reglamentos: Reglamento de la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente en Materia de Impacto Ambiental, Reglamento de la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente en Materia de Prevención y Control de la Contaminación de la Atmósfera, Reglamento de la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente en Materia de Residuos Peligrosos, Reglamento para la Prevención y Control de la Contaminación de Aguas y Reglamento para la Protección del Ambiente contra la Contaminación originada por la Emisión de Ruido, entre otros, además de una serie de disposiciones estatales y municipales. En Estados Unidos, la Compañía debe cumplir principalmente con la siguiente reglamentación: control de la contaminación del agua (Clean Water Act); control de la contaminación en el agua de lluvia (Storm Water Act) y control de la contaminación en el agua potable (Safe Drinking Water Act); control de emisiones a la atmósfera (Clean Air Act); títulos para el manejo de productos químicos y residuos peligrosos (Toxic Substances Control Act, Toxic Release Inventory) y control de seguridad e higiene (Occupational Safety and Health Act) reglamentado por OSHA (Occupational Safety and

30

Health Administration), entre otros, además de ciertas disposiciones y reglamentaciones de carácter estatal. La Compañía adquirió en septiembre de 1996 de ADM Milling Co. una instalación productiva ubicada Muleshoe, Texas. Al celebrar el contrato correspondiente, el vendedor adquirió la obligación de indemnizar a la Compañía en contra de contingencias de carácter ambiental así como de subsanar ciertas irregularidades identificadas en el estudio ambiental preparado con motivo de la operación. Aunque el vendedor adoptó ciertas medidas con el propósito de subsanar estas irregularidades, incluyendo la construcción de un nuevo sistema de tratamiento de aguas residuales, dichas medidas no han resultado suficientes para permitirle a la empresa operar dentro de parámetros aceptables. Con fecha 17 de mayo de 2001 la Texas Natural Resources Conservation Commission (“TNRCC”) impuso a la Compañía una multa como consecuencia de su incumplimiento a las disposiciones ambientales aplicables a su operación y le otorgó un término perentorio para satisfacer ciertos requerimientos específicos. La Compañía procedió, en los términos del Contrato de Compraventa correspondiente a iniciar un juicio arbitral en contra de ADM Milling Co. exigiendo el cumplimiento de sus obligaciones contractuales. Aunque la demanda arbitral no ha sido resuelta, ADM Milling Co. procedió a realizar el pago de la multa impuesta por la TNRCC y ha comenzado a tomar medidas tendientes a dar cumplimiento a los requerimientos de la TNRCC. Aunque la Compañía estima que la contingencia ambiental que enfrenta en relación con sus instalaciones en Muleshoe, Texas no es significativa y que podrá recuperar el costo de cualquier medida de que se requiera a efecto de dar cumplimiento a las disposiciones aplicables y el importe de los daños y perjuicios que se causen de ADM Milling Co., no es posible predecir con certeza ni el resultado del juicio arbitral iniciado por la Compañía en contra de ADM Milling Co. ni el impacto que tendrán en el futuro las medidas adoptadas por la TNRCC como consecuencia del posible incumplimiento por parte de la Compañía de las disposiciones ambientales aplicables a su operación. Las normas técnicas ambientales aplicables a la Compañía y a la industria de la harina de maíz nixtamalizado en México fueron emitidas por el Gobierno mexicano en octubre de 1993. Actualmente, algunas de las plantas de la Compañía no cumplen con ciertas normas ambientales. La estricta exigencia de las disposiciones en vigor podrían dar como resultado sanciones contra la Compañía. La Compañía se encuentra actualmente en el proceso de cumplir estas medidas y estima que el costo de las mismas requerirá de una inversión de aproximadamente $10 millones de pesos en los próximos años.

E.2 Régimen Tributario Minsa y sus subsidiarias son contribuyentes personas morales y se encuentran obligadas al cumplimiento de las disposiciones fiscales en materia de Impuesto sobre la Renta (“ISR”) e Impuesto al Activo (“IMPAC”). Para cumplir con los lineamientos fiscales en materia de ISR, Minsa atiende a lo siguiente: 1. 2. 3. 4.

Depreciación calculada sobre valores revaluados. Deducción de las compras totales efectuadas durante el ejercicio correspondiente. Se acumula o se deduce el efecto de la inflación sobre activos y pasivos monetarios. Hasta 1998, la tasa general del impuesto era de 34%. Para 1999, la tasa general de impuesto fue de 35% sobre la utilidad fiscal, teniendo la obligación de pagar el impuesto cada año a la tasa de 30% (transitoriamente 32% en 1999) y el remanente, al momento en que las utilidades sean distribuidas. Para 2001, la tasa general de impuesto fue de 35% sobre la utilidad fiscal. Minsa no determina este impuesto por las compañías residentes en México de manera consolidada, por lo que está obligada a pagar ISR en relación con las

31

5.

6.

subsidiarias que generen utilidades fiscales aunque otras subsidiarias tengan pérdidas fiscales. Los cambios a la Ley del ISR del 2001 contempla disposiciones fiscales vigentes durante el año 2002 que establecen la aplicación de la tasa general del 35% sobre la utilidad fiscal, durante el ejercicio fiscal de 2003 se aplicará la tasa del 34% y en el ejercicio fiscal de 2004 se aplicará la tasa del 33%. Para las empresas domiciliadas en el extranjero, se calculan los impuestos sobre los resultados individuales, de conformidad con la legislación aplicable en cada país.

La tasa aplicable para el IMPAC es de 1.8% y cada pago que se realice de éste, es recuperable contra el ISR pagado. Al igual que en el caso del ISR, Minsa no puede determinar este impuesto de manera consolidada para las empresas residentes en México. En términos del oficio 330-SATIV-B-865 emitido por el Servicio de Administración Tributaria bajo el expediente GMI-931015-UVS el 2 de enero de 2000, Minsa y algunas de sus subsidiarias (Minsa, S.A. de C.V. antes Maíz Industrializado del Centro, S.A. de C.V., Maíz Industrializado del Sureste, S.A. de C.V., Maíz Industrializado de Occidente, S.A. de C.V., Maíz Industrializado del Golfo, S.A. de C.V. y Maíz Industrializado del Norte, S.A. de C.V.), no son objeto del impuesto al activo, en virtud de habérseles otorgado amparo en contra de la Ley del Impuesto al Activo. Este amparo fue originalmente otorgado por el Tercer Tribunal Colegiado del Primer Circuito en Materia Administrativa y posteriormente confirmado por la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, habiendo causado ejecutoria la sentencia correspondiente. Cabe señalar que las subsidiarias mencionadas agrupan la mayor parte de los activos de la Compañía. Para efectos del IVA, los productos de la Compañía están gravados con tasa 0%.

F. Recursos Humanos

F.1 Empleados A partir de la adquisición por parte de la Compañía de los activos de Miconsa, la Compañía reestructuró el número, perfil y la política de compensación de sus empleados. Las condiciones de trabajo en la Compañía fueron renegociadas para otorgar una mayor flexibilidad laboral y mayores beneficios a los empleados. En las plantas de la Compañía cada empleado tiene un contrato individual de trabajo y no se realizan negociaciones de carácter colectivo. Una porción importante de los salarios devengados por los vendedores de la empresa está atada a los resultados de la venta y cobranza lograda durante cada mes. Los incrementos salariales de los empleados son aprobados por el Comité de Compensación y con base en una evaluación realizada por sus superiores jerárquicos de manera semestral. En el cuadro siguiente se muestra la distribución de los empleados por áreas:

Al 31 de diciembre de Área Funcionarios Empleados Personal Técnico Total

1999 30 604 844 1,478

2000 40 585 818 1,443

2001 42 644 687 1,374

Desde su constitución, la Compañía se ha enfocado a incrementar sus ventas y ha desarrollado su propia fuerza de ventas.

32

G. Información del Mercado La industria mexicana de la tortilla está compuesta por aproximadamente 42,000 tortillerías, molinos (productores de nixtamal) y molinos tortillería, además de tres empresas fabricantes de harina de maíz nixtamalizado (incluyendo a la Compañía), como una alternativa al nixtamal en la producción de tortillas. Los molinos de maíz representan aproximadamente el 54% de la producción total de tortilla en México y son la competencia más importante para la Compañía y para los otros productores de harina de maíz nixtamalizado. La Compañía considera que esta gran participación de mercado se explica, en gran medida, por la falta de regulación, así como la proliferación de molinos de maíz. En la industria de la harina de maíz nixtamalizado, que representa el 46% restante de las tortillas producidas en México, el principal competidor de la Compañía es Maseca, el mayor productor de harina de maíz nixtamalizado en México. La Compañía estima que en octubre de 1993, su participación en el mercado era del 9%, y que al cierre de 1993 Maseca tenía aproximadamente 77% del mercado de harina de maíz nixtamalizado. La Compañía estima que a diciembre de 2001, la participación de mercado de la Compañía es de aproximadamente el 25%, mientras que la participación de mercado de Maseca es del orden del 67%. Como consecuencia de la construcción de la nueva planta de la Compañía y las inversiones realizadas en equipo más productivo, la capacidad instalada de la Compañía ascendió a 1,124,628 toneladas anuales. Actualmente, Maseca posee plantas de harina de maíz nixtamalizado en México, que distribuyen y venden harina de maíz nixtamalizado a las tortillerías, directamente, o a través de distribuidores. Además, Maseca, conjuntamente con su matriz, Gruma, S.A. de C.V., tiene operaciones en Estados Unidos, Centro y Sudamérica, en donde produce y vende harina de maíz nixtamalizado, tortillas empacadas y otros productos. En Estados Unidos, la Compañía estima que su participación de mercado libre asciende a aproximadamente 18%, lo que se compara favorablemente con el año 1995 en el que la Compañía tenía menos del 1% del mercado, antes de la adquisición de su planta en Muleshoe, Texas. La gráfica siguiente ilustra el crecimiento del volumen de ventas totales de harina de maíz en el mercado.

2.000

1.000

0

1991

1992 1993 1994 1995 1996

1997

2000 2001

Tons (000´s) 1.250 1.498 1.635 2.000 2.397 2.756 2.610 2.300 2.189

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H. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación La tabla siguiente muestra la composición del volumen de ventas para el periodo del reporte

Línea de Negocio

Toneladas Métricas 2001 2000 407,555 452,232 78,122 94,309 105,829 93,698

Tortillerías Envase 1 Kg Internacional Total

591,506

640,239

I. Estructura Corporativa Minsa es una sociedad controladora que al 31 de diciembre de 2001 era propietaria directa o indirectamente de acciones de 17 subsidiarias en las que es propietaria del 99.9% de las acciones en circulación. En la tabla que se muestra a continuación, se listan las empresas más importantes, así como la actividad principal de las mismas:

Grupo Minsa, S.A. de C.V. Tenedora de Acciones

Minsa, S.A. de C.V. Producción y venta de harina en México (inmueble Tlalnepantla)

Maíz Industrializado de Occidente, S.A. de C.V. Inmobiliaria Guadalajara (Jalisco)

Maíz Industrializado del Golfo, S.A. de C.V. Inmobiliaria Jaltipan (Veracruz)

La Maquinaria de la Tortilla, S.A. de C.V. Producción de Maquinas Tortilladoras

Maíz INdustrializado del Sureste, S.A. de C.V. Inmobiliaria Arriaga (Chiapas)

Maíz Industrializado del Norte, S.A. de C.V. Inmobiliaria Los Mochis (Sinaloa)

Maíz Industrializado de Centroamérica, S.A Producción de Harina en Jutiapa, Guatemala

Maíz Industrializado del Noreste, S.A. de C.V. Inmobiliaria Ramos Arizpe (Coahuila)

Maíz Industrializado del Salvador, S.A. Distribución de Harina en El Salvador

MInsa Corporation Producción de Harina EUA

Servicios Administrativos Minsa, S.A. de C.V. Prestadora de Servicios (Administración harina México)

Operadora Minsa, S.A. de C.V. Prestadora de Servicios (técnicos de producción México)

Servicios Corporativos Minsa, S.A. de C.V. Prestadora de Servicios (personal corporativo)

Comercializadora de Productos de Maíz y Derivados, S.A. de C.V. Producción y Venta de Tortillas y Tostadas

Operadora CP Masa, S.A. de C.V. Prestadora de Servicios Servicios Administrativos CP Masa, S.A. de C.V. Prestadora de Servicios Servicios La Fábrica, S.A. de C.V. Suspensión de Operaciones

La Fábrica de la Tortilla, S.A. de C.V Suspensión de Operaciones

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J. Descripción de sus Principales Activos En la privatización de 1993, Minsa adquirió cinco plantas con una capacidad combinada de 605,000 toneladas, y de inmediato se concentró en ampliarlas y modernizarlas. La estrategia de Minsa ha consistido en incrementar la capacidad de producción de sus instalaciones localizadas en los territorios con el nivel de utilización de harina de maíz más bajo, en los que, por ende, se espera el nivel de conversión más alto ahora que ya no se subsidia la tortilla. Minsa ha incrementado 70% la capacidad de producción de la planta de Jáltipan (Veracruz) y 50% la de Tlalnepantla (ciudad de México). Ambas plantas existían en el momento de la privatización. En total, entre 1994 y 1998 aumentó 67% la capacidad de las plantas existentes. En el momento de la privatización, la mayoría de las plantas eran obsoletas e ineficientes. La nueva administración llevó a cabo un vigoroso programa de inversión para sustituir el equipo, actualizar la tecnología y restaurar la infraestructura. Gastó aproximadamente US$11 millones en la eliminación de cuellos de botella y la instalación de equipo no contaminante y eficiente en función de costos. Por ejemplo, instaló una planta de cogeneración de energía eléctrica y equipo de tratamiento de agua en Tlalnepantla, con lo que redujo los gastos de electricidad y el costo del agua y del combustible. También equipó la planta de Tlalnepantla con maquinaria de producción y empaque de tortillas, a fin de cubrir la demanda de otros productos de harina de maíz tales como las frituras de maíz y las tortillas empacadas. También incrementó su capacidad de producción en EUA mediante la compra de las plantas de Red Oak, Iowa y Muleshoe, Texas, en 1994 y 1996 respectivamente. La utilización de su plena capacidad se elevó a un ritmo constante de 40% en 1993 a 84.9% en 1995. Después Minsa construyó una planta en Ramos Arizpe (a 200 Km de la cuidad de Monterrey), que inició su producción en 1996. La utilización de la plena capacidad de esta planta se demoró debido a que durante la fase de arranque el gobierno fijó cuotas de volumen subsidiado con base en el volumen de producción. Estas circunstancias, aunadas a los incrementos en el precio de la tortilla generados como consecuencia de la eliminación de los subsidios provocaron que la utilización de la capacidad combinada de Minsa cayera a 70% en 1996, a 68% en 1997, a 73% en 1998, a 67% en 1999, a 57% en el 2000 y a 58% en el 2001. Por otra parte, la utilización de la capacidad instalada de las plantas en Estados Unidos se encontraba al cierre de 2001 sobre el 90%. En este mapa se describe la ubicación de las plantas en operación de la Compañía, en México, Estado Unidos y Guatemala:

Red Oak, Iowa

Muleshoe, Texas

Los Mochis Ramos Arizpe Guadalajara

San LuisPotosi Tlainepantia Jaltipan Arriaga

Jutiapa, Guatemala

35

La planta más antigua de la Compañía se construyó cerca de la ciudad de México, en Tlalnepantla, Estado de México, en 1953. Las otras plantas se construyeron en las ciudades de: Arriaga, Chiapas, en 1975; Jáltipan, Veracruz, en 1976; Guadalajara, Jalisco, en 1977; Los Mochis, Sinaloa, en 1979; y Ramos Arizpe, Coahuila, en 1995. Asimismo, la Compañía adquirió, en 1994 una fábrica de harina de maíz nixtamalizado en Red Oak, Iowa, Estados Unidos y en septiembre de 1996 adquirió otra planta de harina de maíz nixtamalizado en MuleShoe, Texas. La Compañía tiene programas de mantenimiento para cada una de sus plantas.

A continuación se muestran las capacidades de producción históricas de Minsa:

Capacidad de producción (toneladas por año) Lugar

1993

1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

Tlalnepantla (ciudad de México) Guadalajara Los Mochis Jáltipan (Veracruz) Arriaga (Chiapas) Ramos Arizpe (Monterrey) San Luis Potosí Total México Red Oak, EUA (Iowa) Muleshoe, EUA (Texas) Guatemala

189,000

189,000 218,000

300,000

300,000

300,000

300,000

300,000

300,000

142,000 118,000 84,000

142,000 142,000 118,000 125,000 84,000 98,000

167,040 150,000 143,028

167,040 150,000 143,028

167,040 150,000 143,028

167,040 150,000 143,028

167,040 150,000 143,028

167,040 150,000 143,028

72,000 -

72,000 -

83,520 167,040

83,520 167,040

83,520 167,040

83,520 167,040

83,520 167,040

83,520 167,040

605,000 -

605,000 659,000 1,010,628 1,010,628 1,010,628 1,010,628 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000

1,010,628 12,000

1,010,628 12,000

72,000

72,000

Total Minsa

605,000

-

76,000 -

-

-

60,000

60,000

60,000

60,000

-

-

-

-

-

30,000

617,000 671,000 1,082,628 1,082,628 1,082,628 1,112,628

30,000

30,000

1,124,628

1,124,628

Para cubrir la creciente demanda de harina de maíz en Estados Unidos, a fines de 2000 Minsa aumentó la capacidad de su planta de Muleshoe a 72,000 toneladas. Por otra parte, a fines de 1998 puso en marcha en Guatemala una pequeña operación con una capacidad de 30,000 toneladas. La empresa ha concluido obras, con una inversión aproximada de US$3 millones durante 2001 para incrementar su capacidad instalada en las plantas de Muleshoe, Texas y Jutiapa, Guatemala. Por último, en San Luis Potosí se cuenta con una planta de producción de maquinaria para hacer tortillas, con una capacidad de 200 unidades por año. La Compañía cuenta en su planta de Tlalnepantla con equipo para la producción y empaque de tortilla, frituras y otros productos además de un equipo para la producción de maíz entero, cocido y deshidratado, con una capacidad anual instalada de 3,000 y 27,000 toneladas, respectivamente. Las 6 plantas productoras de harina de maíz de Minsa S.A. de C.V. cuentan con un sistema de calidad basado en la norma ISO 9002 versión 1994 denominado “Sistema Administrativo de Calidad Unificado”, siendo la única empresa en el país que cuenta con la unificación de criterios de manufactura dado que los procedimientos de operación se rigen bajo un mismo criterio a nivel nacional.

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La certificación individual de cada planta en el sistema ISO inicia el 26 de agosto de 1996, unificando todos los sistemas en uno solo el 6 agosto del 2001, actualmente se inició la migración de dicho sistema de calidad hacia la versión de la norma 2000.

J.1 Almacenes La compañía renta y opera más de 30 bodegas situadas estratégicamente en todo el territorio mexicano, con el objeto de tener una distribución eficiente de la harina de maíz nixtamalizado. Con el propósito de reforzar los centros de distribución anteriores, la Compañía cuenta con distribuidores en todo el país.

K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

K.1 Litigio Relativo al Impuesto al Activo En enero de 1995, la Compañía y algunas de sus subsidiarias fueron notificadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”) en el sentido de que a pesar de haberse constituido en octubre de 1993, estaban sujetas al pago de impuestos al activo. El impuesto al activo está tasado al 1.8% del saldo neto de ciertos activos y pasivos. De conformidad con las leyes mexicanas, las empresas de reciente formación no están sujetas a dicho impuesto durante un tiempo determinado. En atención a lo anterior, la Compañía inició un procedimiento de amparo en contra de la notificación y la constitucionalidad de la Ley del Impuesto al Activo. En términos del oficio 330-SAT-IV-B-865 emitido por el Servicio de Administración Tributaria bajo el expediente GMI-931015-UVS el 2 de enero de 2000, Minsa y algunas de sus subsidiarias (Minsa, S.A. de C.V. antes Maíz Industrializado del Centro, S.A. de C.V., Maíz Industrializado del Sureste, S.A. de C.V., Maíz Industrializado de Occidente, S.A. de C.V., Maíz Industrializado del Golfo, S.A. de C.V. y Maíz Industrializado del Norte, S.A. de C.V.), no son objeto del impuesto al activo, en virtud de habérseles otorgado amparo en contra de la Ley del Impuesto al Activo. Este amparo fue originalmente otorgado por el Tercer Tribunal Colegiado del Primer Circuito en Materia Administrativa y posteriormente confirmado por la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, habiendo causado ejecutoria la sentencia correspondiente.

K.2 Litigio contra Ecoban Finance Limited El 22 de julio de 1998 la Compañía suscribió con Ecoban Finance Limited (“Ecoban”) cinco contratos de compraventa de pagarés (Note Purchase Agreements) en cuyos términos Ecoban se comprometió a otorgar financiamiento a Minsa por un total de US$ 38 millones de dólares. En términos de estos contratos, Minsa se comprometió a emitir y Ecoban a adquirir, en las fechas y bajo las condiciones estipuladas en el contrato, treinta y ocho pagarés por un importe de un millón de dólares cada uno. Los contratos contemplaban expresamente que la obligación de Ecoban de realizar los desembolsos tenía carácter de firme e incondicional. Ecoban incumplió parcialmente con su obligación de realizar dicho desembolso y otorgó a Minsa solo US$ 17 millones de dólares de financiamiento. Los contratos mencionados señalaban adicionalmente que al vencimiento de cada pagaré (originalmente emitidos por un término de seis meses), Minsa emitiría un nuevo documento que sería adquirido por Ecoban. Este ciclo de emisión y compra continuaría por un período de 7 años. Al término del primer período de seis meses, Ecoban incumplió de nueva cuenta los contratos, rehusándose a adquirir los pagarés emitidos por la Compañía. El incumplimiento de Ecoban generó daños de consideración para la Compañía entre los que destacan un costo excesivo de financiamiento y la pérdida de oportunidades en la adquisición de

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maíz. Minsa demandó a Ecoban durante el primer trimestre de 1999, exigiendo el pago de los daños y perjuicios generados por el incumplimiento. Subsecuentemente, Ecoban reconvino a la Compañía el pago de US$ 7 millones de dólares al amparo de algunos de los pagarés emitidos por Minsa que se encuentran actualmente en su poder. En Junio de 2002 la Empresa llegó a un acuerdo que deja en suspenso los procedimientos descritos y que pondrá fin a los mismos una vez que sean satisfechas ciertas condiciones. El acuerdo otorga una quita de aproximadamente US $3.5 millones sobre el importe total del adeudo y contempla el repago de la diferencia a lo largo de un plazo a ser determinado en el futuro con base en los términos y condiciones de ciertos empréstitos bancarios contratados por la Compañía. La Compañía no puede asegurar que serán satisfechas las condiciones contempladas en el Convenio suscrito con Ecoban ni que los términos de repago que eventualmente sean determinados serán favorables a sus intereses.

K.3 Procedimiento iniciado por la Comisión de Conservación de Recursos Naturales del Estado de Texas La Compañía adquirió en 1996 de ADM Milling Co. una instalación productiva ubicada en Muleshoe, Texas. Al celebrar el contrato correspondiente, el vendedor adquirió la obligación de indemnizar a la Compañía en contra de contingencias de carácter ambiental así como de subasanar ciertas irregularidades identificadas en el estudio ambiental preparado con motivo de la operación. Aunque el vendedor adoptó ciertas medidas con el propósito de subsanar estas irregularidades, incluyendo la construcción de un nuevo sistema de tratamiento de aguas residuales, dichas medidas no han resultado suficientes para permitirle a la empresa operar dentro de parámetros aceptables. Con fecha 17 de mayo de 2001 la Texas Natural Resources Conservation Comisión (“TNRCC”) impuso a la Compañía una multa como consecuencia de su incumplimiento a las disposiciones ambientales aplicables a su operación y le otorgó un término perentorio para satisfacer ciertos requerimientos específicos. La Compañía procedió, en los términos de contrato de compraventa correspondiente a iniciar un juicio arbitral en contra de ADM Milling Co. exigiendo el cumplimiento de sus obligaciones contractuales. Aunque la demanda arbitral no ha sido resuelta, ADM Milling Co. procedió a realizar el pago de la multa impuesta por la TNRCC y ha comenzado a tomar medidas tendientes a dar cumplimiento a los requerimientos de la TNRCC. Aunque la Compañía estima que la contingencia ambiental que enfrenta en relación con sus instalaciones en Muleshoe, Texas no es significativa y que podrá recuperar el costo de cualquier medida que se requiera a efecto de dar cumplimiento a las disposiciones aplicables y el importe de los daños y perjuicios que se causen de ADM Milling Co. no es posible predecir con certeza ni el resultado del juicio arbitral iniciado por la Compañía en contra de ADM Milling Co. ni el impacto que tendrán en el futuro las medidas adoptadas por la TNRCC como consecuencia del posible incumplimiento por parte de la Compañía de las disposiciones ambientales aplicables a su operación.

K.4 Grano Genéticamente modificado En sus plantas de Estados Unidos, la Compañía procesa maíz amarillo. En los últimos años algunas empresas productoras de semillas han introducido al mercado maíz genéticamente mejorado. Los Gobiernos de México, Estados Unidos y algunos países europeos han impuesto ciertas limitaciones a la comercialización de alimentos elaborados a partir de granos genéticamente modificados. En octubre de 2000 la Compañía y algunos de sus clientes detectaron trazas de ciertas proteínas contenidas en un híbrido de maíz no aprobado para consumo humano por la Secretaría de Alimentos y Medicinas (Food and Drug Administration) de los Estados Unidos de Norteamérica. La Compañía notificó a sus clientes y ofreció intercambiar los lotes potencialmente contaminados. Subsecuentemente, algunos de los clientes de la Compañía iniciaron reclamaciones en su contra por los daños y perjuicios supuestamente generados con motivo de la contaminación. La Compañía por su parte, inició reclamaciones en contra de su proveedor de maíz amarillo así como en contra de la empresa que inició la comercialización del híbrido en cuestión en el mercado.

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Aunque la Compañía estima que estas reclamaciones serán resueltas de manera favorable a los intereses de la Compañía, no puede asegurarse la manera en que concluirán los procesos correspondientes.

K.5 Reembolso de pasivos ocultos derivados del procedimiento de adquisición de las acciones de Almacenadora Mercader, S.A. Durante 1998 la Compañía adquirió del Gobierno Federal el 81.25% las acciones representativas del capital social de Almacenadora Mercader, S.A. (Almer antes Almacenadora Centro Occidente, S.A. de C.V.). En los términos del contrato correspondiente la Compañía presento al Gobierno Federal una solicitud de reembolso de una porción del precio cubierto por las acciones en atención a haber sido detectados ciertos activos inexistentes y pasivos ocultos durante el correspondiente proceso de entrega-recepción. En 1999 la Compañía enajena a Promotora Empresarial de Occidente, S.A. de C.V. (PEO) su participación en Almer pero conservó los derechos que derivan de la solicitud de reembolso planteada en los términos del contrato de compraventa suscrito con el Gobierno Federal. Durante 1999 y 2000 el Gobierno Federal determinó la procedencia de algunos de los conceptos contenidos en la solicitud de reembolso. Sin embargo, determinó como improcedente el reembolso de ciertos pasivos relacionados con el plan de pensiones y jubilaciones de los empleados de Almer. Después de agotar el procedimiento conciliatorio contemplado en el contrato la Compañía procedió en septiembre de 2000 a demandar ante los Juzgados de Distrito el pago del adeudo mencionado que, en opinión de la Compañía, asciende a aproximadamente $109 millones de pesos. El procedimiento se encuentra aún pendiente y no puede asegurarse que el resultado del mismo sea eventualmente favorable a los intereses de la Compañía

L. Acciones Representativas del Capital Social La información que aparece a continuación se refiere a la estructura del capital de la Compañía y describe algunas de las estipulaciones de sus estatutos sociales. Esta descripción no pretende ser exhaustiva y debe ser interpretada en su totalidad haciendo referencia a dicho estatutos, los cuales están inscritos en el Registro Público de Comercio de Tlalnepantla, Estado de México. El capital social de la Compañía es variable. La parte mínima fija del capital social sin derecho a retiro, es de $260’283,700.00 (doscientos sesenta millones doscientos ochenta y tres mil setecientos pesos 00/100 M.N.) y está representada por acciones de la serie “B” Clase I, todas ellas nominativas y sin expresión de valor nominal. El monto de la parte variable del capital social no podrá exceder 10 veces la parte mínima fija del capital social. La parte variable del capital social de la Sociedad está representada por acciones nominativas, con voto, sin expresión de valor nominal, de la serie “B” Clase II y por acciones nominativas, sin voto, sin expresión de valor nominal, de la serie “C”. Las acciones representativas de capital social están divididas en las siguientes series: (i)

La serie “B” integrada por acciones comunes u ordinarias, con pleno derecho a voto, que representan en todo tiempo el 100% de las acciones con derecho a voto y que siempre conjuntamente con las acciones de la serie “C” representarán cuando menos el 75% de las acciones en que se divide el capital social. Las acciones de la serie “B” son de libre suscripción por lo que pueden ser adquiridas o suscritas por inversionistas mexicanos y extranjeros.

(ii)

La serie “C” integrada por acciones sin derecho a voto, representativas de la parte variable del capital social, emitidas al amparo de la fracción tercera del artículo 14-BIS de la Ley del Mercado de Valores, mediante autorización expresa de la Comisión

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Nacional Bancaria y de Valores, que en ningún momento representarán más del 25% del total del capital social de la Compañía. Las acciones de la serie “C” son de libre suscripción por lo que pueden ser adquiridas o suscritas por inversionistas mexicanos y extranjeros. El siguiente cuadro ilustra el número de acciones pertenecientes a cada serie que se encontraban en circulación al 31 de diciembre del año 2001 y el porcentaje que las mismas representaban del total de las acciones en circulación:

Serie Serie “B” Clase I Serie “B” Clase II Serie “C” Total

Número de Acciones 65’070,925 62’245,124 29'910,501

155,641,049

Porcentaje del Total 41.8 39.9 18.2 100

M. Dividendos La Compañía planea reinvertir una parte sustancial de las utilidades futuras que obtenga de sus operaciones, aunque podría llegar a pagar dividendos por los montos que se determinen periódicamente. La Compañía ha celebrado contratos de créditos bancarios que limitan su capacidad para pagar dividendos. Cualquier propuesta para el pago de dividendos, quedará a discreción de la Asamblea de Accionistas con base en los resultados de la Compañía, situación financiera, necesidades de efectivo, inversión en proyectos futuros y otros factores que se consideren relevantes para la eficaz marcha del negocio. La declaración, monto y pago de dividendos serán determinados, en su caso, por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en los términos de los estatutos sociales de la Compañía de conformidad con las leyes mexicanas. De conformidad con las leyes mexicanas, por lo menos el 5% de las utilidades netas de la Compañía deben asignarse a una reserva legal, hasta que el monto de dicha reserva sea equivalente al 20% del capital social de la Compañía.

III. INFORMACIÓN FINANCIERA

1. Información Financiera Seleccionada La información que se presenta a continuación fue seleccionada de los Estados Financieros Consolidados, dictaminados de la Compañía. Dicha información debe leerse junto con los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2001 y está calificada en su totalidad por la referencia a los mismos, así como las notas relacionadas, incluidas como Anexo en este informe anual.

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Información Financiera Relevante Miles de Pesos al 31 de diciembre del 2001 1995 1996 1997 1998 Volumen (Miles de Toneladas Métricas)

1999

2000

2001

578

759

747

789

658

640

592

Ventas Netas Utilidad de Operación Utilidad Neta EVITAD

5,335 421 403 636

6,539 470 493 647

4,049 185 21 356

3,498 282 (75) 440

2,536 84 (26) 235

1,969 161 (35) 290

1,752 (50) (583) 76

Activos Totales Pasivo Total Pasivo Con Costo Capital Contable

6,788 3,113 1,819 3,677

5,472 2,003 1,517 3,469

5,066 1,629 1,278 3,449

4,794 2,052 1,816 2,743

3,587 1,296 1,026 2,291

3,273 1,152 980 2,085

2,531 1,077 844 1,454

2. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía La siguiente información debe leerse junto con los Estados Financieros Consolidados dictaminados de la Compañía, así como las notas a los mismos, los cuales se incluyen en otra parte de este reporte anual. Los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México requieren que los estados financieros reconozcan el efecto de la inflación de acuerdo con el Boletín B-10, del Instituto Mexicano de Contadores Públicos. El efecto que se pretende con este reconocimiento es presentar la información en unidades monetarias comparables y así eliminar el efecto de la inflación en los estados financieros. A menos que se indique lo contrario o a menos que el texto lo especifique de otra forma, la información financiera incluida se ha presentado en pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001. A partir del 1° de enero del 2000, la Compañía adoptó las disposiciones del boletín D-4 “Tratamiento Contable del Impuesto sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad” emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (“IMCP”). De acuerdo con este boletín, la Compañía reconoce los efectos de impuestos diferidos aplicando la tasa de Impuesto sobre la Renta (ISR) correspondiente a todas aquellas diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales de activos y pasivos y considerando las pérdidas fiscales por amortizar que tengan una alta probabilidad de aprovecharse. La adopción de este boletín significó un incremento en la inversión de los accionistas de $73 millones de pesos y un incremento en el activo por impuestos diferidos en la misma cantidad, en tanto que por el año terminado el 31 de diciembre de 2001 se incrementó el activo por impuestos diferidos y se incrementó la pérdida del ejercicio en $41 millones de pesos.

A. Resultados de la Operación A continuación se presentan los comentarios selectos respecta al ejercicio 2001 y al cuarto trimestre del 2001 en forma individual:

A.1 Antecedentes Durante el ejercicio 2001, el mercado de harina de maíz en México mostró un comportamiento con tendencia a la baja. Según estimaciones propias, el mercado cayó aproximadamente 7% durante

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el periodo, afectado principalmente por la disponibilidad generalizada de maíz a precios bajos. Como en ejercicios anteriores, la abundancia de maíz en el mercado ocasionó un incremento en el consumo de tortillas elaboradas a partir de masa húmeda de nixtamal en detrimento de la harina de maíz. La estrategia de harinización implementada en el País por la Compañía durante 2001, no surtió los efectos de reactivación del mercado de la harina que se tenían previstos y redundó en una pérdida de 1.5 puntos porcentuales de participación en dicho mercado. Los mercados internacionales en donde la Compañía participa continuaron con su tendencia ascendente. En estos mercados, las operaciones de la Empresa mostraron un aumento significativo en línea con las expectativas de la administración.

A.2 Cambios estratégicos y de administración. Para hacer frente al entorno interno en el que la Compañía opera, se han realizado cambios significativos en su estrategia y estructura administrativa orientados a mejorar el posicionamiento de la Empresa en el mercado de la harina de maíz, maximizar y estabilizar los flujos de efectivo y fortalecer su posición financiera. (i) Posicionamiento de la Compañía La estrategia de harinización perseguida en el pasado por la Compañía no generó conversión de masa húmeda de nixtamal a harina entre los molineros de nixtamal y resultó contraproducente en el segmento de las tortillerías harinizadas, redundando en un debilitamiento de la posición de mercado de la Empresa. En la actualidad, los esfuerzos de la Compañía se centran en recuperar su competitividad en el mercado de la harina de maíz a través de mejorar su oferta de servicio y atención al cliente, reestructurar la fuerza de ventas para aumentar su presencia y cobertura en el mercado, mejorar la eficiencia logística de su distribución, controlar y abatir gastos de venta y ampliar los sistemas informáticos de apoyo a ventas. Desde mediados del 2001 la Compañía, apoyada por una firma de especializada de consultoría externa, ha desarrollado planes de acción en las áreas mencionadas anteriormente. La primera fase esta en proceso de implementación en la región Occidente y concluirá en el mes de Abril del 2002. La implementación a escala nacional se llevara a cabo en su totalidad en el 2002. (ii) Maximizar y estabilizar los flujos de efectivo La Compañía ha experimentado durante los 3 últimos años una caída acumulada de 25% en su volumen de ventas y actualmente opera a menos del 60% de su capacidad instalada. A pesar de la implementación sistemática de medidas orientadas al abatimiento de costos y gastos, la contracción en el volumen de ventas ha redundado en una erosión significativa de los márgenes operativos. En consecuencia, se ha reforzado el programa agresivo de reducción de costos y gastos a través de la centralización y sistematización de operaciones. Con el apoyo de sus auditores externos, la Compañía ha tomado acciones correctivas y preventivas enérgicas para incrementar el control interno, incluyendo la renovación, actualización y ampliación de las funciones del Comité de Auditoria, nuevas políticas y procedimientos administrativos, mejora del control presupuestal y ampliación de la función de auditoria interna. Así mismo se formó un Comité de Crédito que dentro de sus funciones vigilara el otorgamiento de crédito a clientes, cuida del nivel máximo de riesgo crediticio de la compañía y aplica consistentemente la política de reservar oportunamente cuentas de cobro dudoso o incobrables. Estas acciones han redundado, entre otras cosas, en una posición más conservadora en los procedimientos de registro contable, destacando la reserva al 100% de la cartera de mas de 180 días de antigüedad. Entre las medidas adoptadas destaca un aumento importante en la reserva de

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cuentas de cobro dudoso; tanto por el incremento en el plazo de crédito tomado por los clientes como consecuencia de la contracción en la demanda, como por la disminución en el volumen promedio de compra de cada cliente, que resultó en un incremento en la antigüedad de los saldos de la cartera. Adicionalmente, se ha determinado concentrar los esfuerzos de la Empresa en su negocio básico que es la harina de maíz, eliminándose operaciones no estratégicas que no satisfacen las metas de rendimiento financiero planteadas para la organización y distraen recursos económicos y humanos de las actividades prioritarias de la Empresa. En consecuencia, la Compañía ha decidido retirarse del mercado de productos de consumo y poner a la venta los activos y las marcas de su subsidiaria Comercializadora de Productos de Maíz y Derivados, S.A. de C.V. Actualmente la compañía sostiene conversaciones con bancos de inversión y compradores potenciales orientadas a este fin. (iii) Fortalecimiento del Balance En la actualidad, la relación entre la deuda de corto y largo plazo reflejada en el balance es desfavorable en virtud de vencimientos significativos de empréstitos contratados hace algunos años que coinciden con los vencimientos de la porción corriente de la deuda bancaria de largo plazo de la Empresa. Anticipándose a esta situación, la administración de la Compañía ha emprendido un esfuerzo coordinado con sus acreedores para la reestructuración de su deuda bancaria. La Compañía ha firmado un acuerdo preliminar con sus acreedores bancarios y espera concluir la reestructura de toda su deuda de manera favorable a sus intereses en el transcurso de los próximos meses. El efecto contable de las acciones adoptadas por la Empresa se describe a continuación: a) Como consecuencia de la implementación de la nueva política de crédito durante el año 2001, se incrementó la Reserva de Cuentas Incobrables en $200.0 millones de pesos, cantidad que corresponde al total de los saldos de clientes activos con atrasos de consideración en sus pagos y el total de los saldos de los clientes no activos. La empresa continuará haciendo la labor de cobranza de los saldos reservados y la recuperación de los mismos representará un ingreso extraordinario en ejercicios posteriores. b) Independientemente de las cantidades que se puedan recuperar por su venta, y siguiendo un criterio conservador de registro contable, se consideró una reserva por negocios descontinuados respecto de Comercializadora de Productos de Maíz y Derivados, S.A. de C.V., debido a lo cual se tomaron las siguientes medidas: (i) incrementar la Reserva de Cuentas Incobrables en $70.0 millones de pesos; (ii) castigar el 100% de los inventarios de refacciones por $20.0 millones de pesos; (iii) castigar el 50% de los activos fijos y el 100% de los activos diferidos que importan aproximadamente $16.0 millones de pesos y (iv) la creación de una reserva de $11.2 millones de pesos que corresponde a la liquidación de los empleados de dicha subsidiaria. c) Se realizaron cargos adicionales a resultados por $72.0 millones de pesos con el propósito de reconocer en resultados algunos gastos capitalizados y cargos diferidos y reservar gastos conocidos de reestructuración a erogarse durante los primeros meses del ejercicio 2002. Los ajustes realizados como consecuencia de las acciones anteriormente descritas son de carácter extraordinario y no recurrente y no afectan el flujo de efectivo actual de la Compañía ni la viabilidad de la misma. Por lo tanto dichos cargos no afectarán el UAFIDA del ejercicio 2001 ni el de los siguientes ejercicios.

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Con las acciones estratégicas descritas anteriormente, y los ajustes contables que han derivado de las mismas, la Compañía considera que esta preparada para optimizar su desempeño dentro del mercado de la harina de maíz y, que sus estados financieros son más congruentes con las condiciones actuales del mercado y describen adecuadamente la consolidación de la posición financiera. Como consecuencia de las acciones descritas, La Compañía anticipa una mejora inmediata y significativa en sus resultados financieros. Los resultados sin ajustes, y sin operaciones descontinuadas, se comentan a continuación:

A.3 Volumen Como consecuencia de la situación de mercado descrita anteriormente, el tonelaje total operado por la Compañía en el País disminuyó durante el ejercicio 2001 en 11.0%.

Tortillerías Envase 1 Kg Internacional Total

2001 407,555 78,122 105,829

2000 452,232 94,309 93,698

591,506

640,239

El volumen de ventas consolidado de Grupo Minsa correspondiente al 4º trimestre del 2001 fue de 152,926 toneladas métricas, marginalmente inferior al registrado durante el mismo periodo del ejercicio anterior. Con relación al tercer trimestre del ejercicio el volumen mostró un incremento de aproximadamente 3.6%. Este incremento es atribuible en gran medida al segmento de ventas a tortillerías, que reportó un aumento de 8.8%, mayormente explicado por la venta anticipada de productos como consecuencia de la expectativa de los industriales de la masa y la tortilla de un incremento en precios durante enero del 2002. Con respecto a las ventas de Paquete de 1 Kg, estas disminuyeron 17% debido a la contracción de la demanda de ciertas entidades paraestatales consecuencia de limitaciones de carácter presupuestal. El área Internacional se mantuvo estable, mostrando un ligero incremento del 0.5%. La siguiente tabla muestra la composición del volumen de ventas para el período de reporte:

Tortillerías Envase 1 Kg Internacional Total

4o Trimestre 2001 108,994 17,427 26,505

3er Trimestre 2001 100,189 21,033 26,385

4o Trimestre 2000 108,751 19,673 26,214

152,926

147,607

154,638

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A.4 Precios Para el cuarto trimestre de este año, el precio promedio fue de $2,968.57 por tonelada métrica, aumentando en $49.80 por tonelada métrica ó 1.7% en relación con el tercer trimestre del 2001.

A.5 Ventas Netas Las ventas netas consolidadas de la empresa para este trimestre fueron de $454.0 millones, cifra superior en $23.1 millones ó 5.4 % mayor a la obtenida en el tercer trimestre. El aumento es explicado fundamentalmente por mayor volumen e incremento del precio promedio de venta anteriormente comentados.

A.6 Costo de Ventas El costo de ventas para el cuarto trimestre del 2001 fue de $345.27millones de pesos cifra ligeramente menor en $10.2 millones con respecto al tercer trimestre del mismo año. En pesos por tonelada métrica, disminuyó $150.56 al pasar de $2,411.13 en el trimestre anterior a $2,260.57 en el período que se reporta. Este decremento obedece fundamentalmente a la disminución en nuestro costo de maíz de 2.5 % comparado con el tercer trimestre de este año.

A.7 Utilidad Bruta El margen bruto por su parte mostró un incremento al situarse en 23.9% en este trimestre, comparado con 17.4% en el trimestre anterior. La utilidad bruta fue de $108.3 millones comparada con $75.0 millones en el tercer trimestre del 2001. Las variaciones se explican por el comportamiento en ventas netas y en costo de ventas explicados con anterioridad.

A.8 Gastos de Operación Los gastos de operación durante el cuarto trimestre del 2001 fueron de $36.3 millones, $75.3 millones o 67.5 % mayores que los incurridos en el trimestre anterior. Este incremento es explicado fundamentalmente por considerar tanto la cancelación de gastos diferidos vía amortización como el incremento a la reserva de cuentas incobrables como partidas especiales.

A.9 Utilidad de Operación La empresa obtuvo una utilidad de operación de $72.0 millones de pesos en el cuarto trimestre de este año, comparado con una pérdida de $36.6 millones en el tercer trimestre de este año, como resultado de una mayor utilidad bruta.

A.10 Costo Integral de Financiamiento El costo integral de financiamiento para el período que se reporta fue de $24.8 millones de pesos cifra $42.7 millones menor a la reportada el trimestre previo, originado principalmente por una fluctuación cambiaria favorable de $42.0 millones de pesos.

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A.11 Utilidad Neta La compañía tuvo una utilidad neta consolidada para el cuarto trimestre de 2001 de $65.2 millones de pesos, $171.2 millones de pesos favorables al compararse contra la pérdida neta de $106.0 millones en el trimestre anterior. El comportamiento en este rubro obedece principalmente por la mayor utilidad de operación, la disminución de los gastos de operación y al impacto favorable en el costo integral de financiamiento explicados con anterioridad así como el impacto favorable de los impuestos diferidos.

A.12 Utilidad antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortización (UAFIDA) La cifra obtenida en el período es de $66.5 millones de pesos, $60.7 millones mayor al trimestre anterior. Este comportamiento favorable es resultado del desempeño operativo de la empresa explicado previamente. B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Los activos totales consolidados al 31 de diciembre de 2001 fueron $2,530.5 millones, $536.5 millones menores a la cifra reportada al 30 de septiembre de 2001. Esta reducción es explicada fundamentalmente por los cambios estratégicos y de administración comentados anteriormente Los pasivos totales consolidados de la Compañía al cierre del trimestre reportado, fueron de $1,076.6 millones. La deuda total con costo se ubica en $843.7 millones comparada con $932.9 millones el trimestre anterior, esta reducción obedece principalmente al pago de la amortización de la deuda que se tiene con el IFC y a la fluctuación cambiaria favorable del trimestre. El apalancamiento financiero (pasivos con costo divididos entre el capital contable) es de 0.58, la razón circulante (activo circulante dividido entre el pasivo de corto plazo) es de 0.69 veces. Como se ha mencionado anteriormente la Compañía esta en el proceso de negociar con sus bancos acreedores un aumento en los plazos de su deuda. El capital contable de la Compañía al 31 de diciembre de 2001 fue de $1,453.9 millones después de los ajustes comentados previamente.

B.1 Programa de Inversiones La capacidad utilizada de planta de Minsa para el cierre del cuarto trimestre de 2001 fue de 58%, por lo que la Compañía se encuentra preparada para enfrentar en el corto plazo la demanda adicional que estima pudiera derivarse de un incremento en sus volúmenes de venta. La empresa considera conveniente limitar sus inversiones únicamente a proyectos enfocados a mejorar la calidad y la eficiencia de sus operaciones actuales, hasta alcanzar un nivel adecuado de utilización de su capacidad instalada, en cuyo momento reiniciará sus inversiones para su expansión. La situación fiscal de las empresas es como se muestra a continuación (cifras expresadas en miles de pesos nominales): Durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2001 y de 2000 algunas de las subsidiarias de la Compañía obtuvieron pérdidas fiscales por un total de $175 millones de pesos.

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IV. ADMINISTRACIÓN

1. Estatutos Sociales y Otros Convenios

1.1 Estatutos Sociales

1.1.1 Generalidades y Modificaciones de Relevancia La Compañía se constituyó el 13 de octubre de 1993 como sociedad anónima de capital variable, de conformidad con las leyes de la República Mexicana, con domicilio social en Guadalajara, Jalisco, México. Por virtud de los acuerdos adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 1997, protocolizada a través de la escritura pública número 90,424 de fecha 23 de mayo de 1997, otorgada ante la fe del Lic. Ignacio Soto Borja, notario público número 129 de la Ciudad de México, Distrito Federal, Inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de Guadalajara, Jalisco el 19 de junio de 1997 bajo la inscripción sin número, tomo 634 del Libro Primero del Registro de Comercio y el 25 de julio de 1997 en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Tlalnepantla, Estado de México, bajo la partida 145 del volumen 34 del Libro Primero de Comercio, la Sociedad cambió su domicilio social de Guadalajara, Jalisco a Tlalnepantla, Estado de México. En consecuencia, las asambleas de accionistas a las que tienen derecho a asistir los tenedores de acciones emitidas por la Sociedad son a partir de esa fecha celebradas en el municipio de Tlalnepantla, Estado de México. Por virtud de los acuerdos adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 1999, protocolizada a través de la escritura pública 21,761 de fecha 29 de octubre de 1999, otorgada ante la fe del Lic. Horacio Aguilar Álvarez Alba, notario público número 39 de Tlalnepantla, Estado de México, inscrita el 5 de enero de 2000 en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Tlalnepantla, Estado de México, bajo la partida 699 del volumen 38 del Libro Primero de Comercio, la Sociedad modificó en su totalidad sus estatutos sociales. Entre los cambios de relevancia incorporados a los estatutos sociales de la Sociedad destacan los siguientes: (i)

Se acordó la conversión de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad en una serie única de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, que se denominó serie “B”. Dichas acciones confieren a sus titulares derechos iguales (con la excepción del derecho de retiro que solo corresponde a las acciones representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad). Dicha serie quedó integrada por dos clases de acciones: (i) la serie “B” Clase I, que representa el capital mínimo fijo (que actualmente asciende a la cantidad de doscientos sesenta millones doscientos ochenta y tres mil setecientos pesos) sin derecho a retiro y que quedó integrado por las 65’070,925 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y sin derecho de retiro que hasta entonces constituyeron la serie “A” y; (ii) la serie “B” Clase II, que está constituida por acciones representativas de la parte variable del capital social y que quedó integrada por las 62’519,124 acciones serie “B” que se encontraban hasta entonces en circulación. Como consecuencia de esta y otras modificaciones incorporadas a los estatutos sociales de la sociedad, fueron eliminadas las restricciones que hasta entonces existían para que extranjeros adquirieran acciones representativas del capital social de la sociedad. Cabe señalar que las modificaciones a que se ha hecho referencia no afectaron de manera alguna a las acciones serie “C” que está integrada por acciones sin derecho a voto, representativas

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(ii)

(iii)

de la parte variable del capital social de la sociedad y que fueron emitidas al amparo de la fracción tercera del artículo 14-bis de la Ley del Mercado de Valores, mediante autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y que, al igual que las acciones que integran la serie “B”, son de libre suscripción por lo que pueden ser adquiridas o suscritas por inversionistas mexicanos y extranjeros. Se incorporaron a los estatutos ciertas disposiciones que someten la adopción de resoluciones sobre ciertos “Asuntos Relevantes” (como dicho término se define en los estatutos sociales de la sociedad) a una mayoría calificada de nueve de los once integrantes del Consejo de Administración. Entre los “Asuntos Relevantes” destacan (i) el reembolso, recompra o amortización de acciones emitidas por la sociedad (ii) la emisión de valores de deuda, pagarés, obligaciones, o instrumentos similares, ya sea en forma individual o en serie (iii) el otorgamiento de derechos de registros en bolsa para la venta forzosa de las acciones de la sociedad (iv) la adopción de cualquier plan de negocios o presupuesto (v) el nombramiento o remoción del Director General (vi) el otorgamiento de cualquier garantía o la constitución de cualquier gravamen sobre cualquier activo de la sociedad (vii) la celebración de cualquier contrato con accionistas, consejeros o funcionarios de la sociedad (viii) la contratación de créditos en exceso de los importes contemplados en los estatutos. Se creó un Comité Ejecutivo cuyos integrantes serían seleccionados por una mayoría calificada del Consejo de Administración.

Por virtud de los acuerdos adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2001, protocolizada a través de la escritura pública número 3,532 de fecha 17 de mayo de 2001, otorgada ante la fe del Lic. Francisco I. Hugues Vélez, notario público número 212 de la ciudad de México, D.F. pendiente de inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Tlalnepantla, Estado de México en virtud de su reciente otorgamiento, la Sociedad modificó en su totalidad sus estatutos sociales. Estas modificaciones fueron realizadas con el propósito de adecuar los estatutos sociales de la Sociedad a lo dispuesto en la circular 11-33 emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que fue publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de noviembre de 2000 y que incluye, entre otras cosas, el denominado “Código de Mejores Prácticas Corporativas”. Entre los cambios de relevancia incorporados a los estatutos sociales de la Sociedad destacan los siguientes: (i)

(ii)

(iii)

(iv)

La incorporación de ciertas disposiciones en relación con el funcionamiento del Consejo de Administración de la Sociedad incluyendo la incorporación de ciertas obligaciones específicas de los Consejeros. La obligación para la Sociedad, cuando ello sea viable, de proporcionar un formulario que contenga en detalle la información y posibles alternativas de voto sobre los asuntos contenidos en el orden del día a efecto de que los accionistas estén en posibilidad de girar instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que deberán ejercerse los derechos de voto correspondientes en relación con cada punto del orden del día de las asambleas de accionistas a las que sean convocados. La creación de órganos intermedios de administración que deberán apoyar en el Consejo de Administración en sus funciones. Sobre el particular, los estatutos destacan la creación de un Comité de Evaluación y Compensación, un Comité de Auditoria y un Comité de Finanzas y Planeación. Estructuralmente, cada uno de los Comités está formado por miembros del propio Consejo de Administración y funcionalmente fungen como una extensión del propio Consejo para brindarle apoyo en la toma de decisiones. Se contempla que la sociedad debe contar con un área de Auditoria Interna encargada de valorar la información financiera presentada periódicamente al Consejo de Administración y que, de igual manera, la sociedad debe contar con un sistema de control interno que debe cubrir, por lo menos, (i) políticas y procedimientos; (ii) segregación de funciones; (iii) manuales de operación; (iv) situación legal de la Sociedad; y (v) salvaguarda de activos.

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Por virtud de los acuerdos adoptados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de diciembre de 2001, cuya acta fue protocolizada a través de la escritura pública número 5,284 de fecha 31 de diciembre de 2001, otorgada ante la fe del Lic. Francisco I. Hugues Vélez, notario público número 212 de la Ciudad de México, D.F., la Sociedad acordó la conversión de las acciones Serie “C” (sin voto) en acciones Serie “B” Clase II (con voto). En términos de las resoluciones correspondientes, esta conversión será realizada de manera voluntaria por los tenedores de acciones Serie “C” dentro de los 5 años posteriores a la fecha de publicación del correspondiente aviso de conversión. Por virtud de los acuerdos adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2002, cuya acta fue protocolizada a través de la escritura pública número 6,658 de fecha 13 de junio de 2002, otorgada ante la fe del Lic. Francisco I. Hugues Vélez, notario público número 212 de la Ciudad de México, D.F., la Sociedad modificó en su totalidad sus estatutos sociales. Estas modificaciones fueron realizadas con el propósito de adecuar los estatutos sociales a las modificaciones incorporadas a la Ley del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 1° de junio de 2001. Entre los cambios de relevancia incorporados a los estatutos sociales de la Sociedad destacan adecuaciones a la estructura administrativa de la Sociedad, particularmente por lo que se refiere a la estructura y funcionamiento de los órganos Intermedios de Administración.

1.2 Derechos Patrimoniales Todas las acciones participan de igual manera en dividendos, reembolsos, amortizaciones o distribuciones. En el caso de las acciones pagadas parcialmente, éstas participarán en dichos dividendos, reembolsos, amortizaciones o distribuciones en la medida en que se hayan pagado al momento de realizarse los mismos.

1.3 Derechos de Voto Las acciones de la serie “B” Clase I y serie “B” Clase II, confieren a sus titulares pleno derecho a voto. Las acciones de la serie “B” deben representar en todo tiempo cuando menos el 75% de las acciones en que se divide el capital social y el 100% del total de las acciones comunes con derecho de voto. Todas las acciones de la Sociedad son de libre suscripción por lo que pueden ser adquiridas libremente por persona físicas y morales mexicanas y extranjeras. Las acciones de la serie “C”, son sin derecho a voto y fueron emitidas al amparo de la fracción tercera, del Artículo 14-bis de la Ley del Mercado de Valores. Las acciones de la serie “C” en ningún momento podrán representar más del 25% del total del capital social. Estas acciones son de libre suscripción, y pueden ser adquiridas por inversionistas mexicanos o extranjeros. Los titulares de las acciones de la serie “C” no gozan del derecho de minoría para la designación de miembros del Consejo de Administración o Comisarios. Con fecha 31 de diciembre de 2001 la Asamblea de Accionistas de la Sociedad acordó la conversión de las acciones Serie “C” (sin voto) en acciones Serie “B” Clase II (con voto). En términos de las resoluciones correspondientes, esta conversión será realizada de manera voluntaria por los tenedores de acciones Serie “C” dentro de los 5 años posteriores a la fecha de publicación del correspondiente aviso de conversión.

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1.4 Cancelación de la Inscripción de Acciones en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios De acuerdo con los estatutos de la Compañía, en el caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, ya sea por solicitud de la Compañía, o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de Ley, los accionistas que detenten el control de la Compañía, en ese momento, se obligan a realizar una oferta pública de compra, previa a la cancelación, por el precio que resulte más alto entre: (i) el promedio del cierre de las operaciones que se hubieren efectuado durante los treinta días en que hubieran cotizado las acciones, previos a la fecha de la oferta, o bien, (ii) el valor contable de la acción según el último reporte trimestral, presentado a la propia Comisión y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., antes de la oferta, salvo que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice un precio distinto, al resolver la autorización de la oferta pública de compra de acciones tendiente a la cancelación de la inscripción referida. Los accionistas que detenten el control de la sociedad, no quedarán obligados a llevar a cabo la Oferta Pública mencionada si se acredita el consentimiento de la totalidad de los accionistas para la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

1.5 Cambios del Capital Social y Derechos de Preferencia La parte fija del capital social de la Compañía sólo puede incrementarse o disminuirse mediante resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, mientras que los aumentos o disminuciones en la parte variable del capital social se podrán efectuar mediante resolución de la Asamblea General Ordinaria. La Asamblea General de Accionistas que decrete el aumento o en su caso, el Consejo de Administración, fijará los términos y bases en los que deba de llevarse a cabo el aumento de capital. En los aumentos de capital mediante pago en efectivo o en especie, o por capitalización de pasivos a cargo de la Compañía, los accionistas tenedores de las acciones existentes pagadas y en circulación de la Compañía tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan, o se pongan en circulación para representar el aumento, en proporción al número de acciones de las que sean titulares, durante un término de quince días naturales computado a partir de la fecha de publicación del aviso correspondiente, en el Diario Oficial de la Federación, o en el periódico oficial del domicilio de la Compañía. Este derecho de preferencia no deberá ser otorgado en caso de que: (i) la oferta de suscripción se realice al amparo de lo previsto en el artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores; (ii) se trate de la emisión de obligaciones convertibles en acciones emitidas en los términos previstos en el artículo 210 Bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; (iii) los accionistas hayan renunciado a este derecho de preferencia al aprobarse el aumento de capital en virtud del cual se hayan emitido las acciones de tesorería, (iv) la oferta de suscripción involucra acciones de tesorería que hubiesen sido compradas por la Compañía en el mercado de valores, al amparo de lo previsto en el artículo 14 Bis de la Ley del Mercado de Valores, o (v) en relación con las fusiones. De conformidad con las leyes mexicanas, no se puede renunciar anticipadamente a los derechos de preferencia y éstos no pueden estar representados por un instrumento negociable en forma independiente a la acción correspondiente. La parte variable en circulación del capital social de la Compañía puede ser retirada por los accionistas total o parcialmente al precio más bajo entre (i) el 95% del valor de cotización en bolsa de valores, obtenido del promedio de las operaciones efectuadas durante los 30 días en que hayan cotizado las acciones de la Compañía anteriores a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos; o bien; (ii) el valor contable de las acciones de acuerdo con el estado de posición financiera aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas correspondiente al año fiscal en que el

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retiro surtió sus efectos. Los accionistas que deseen un retiro total o parcial de la parte variable de sus acciones deberán notificarlo por escrito a la Compañía. Si esta notificación se recibe antes del último trimestre del ejercicio fiscal, el retiro podrá efectuarse al final del ejercicio en que se reciba la notificación; de lo contrario podrá efectuarse al final del siguiente ejercicio fiscal.

1.6 Asambleas de Accionistas Las Asambleas Generales de Accionistas pueden ser Extraordinarias u Ordinarias. Las Asambleas Generales Extraordinarias serán convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todas las demás Asambleas Generales serán Ordinarias. Las convocatorias para Asambleas de Accionistas deberán ser realizadas por (i) el Consejo de Administración o los Comisarios; o (ii) a petición de los accionistas tenedores de por lo menos el 10% del capital social, representado por acciones con voto (incluso en forma limitada o restringida), solicitando por escrito, en cualquier momento, que el Consejo de Administración o el Comisario convoquen a una Asamblea General de Accionistas, para discutir los asuntos que especifiquen en la solicitud correspondiente. Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, con por lo menos quince días naturales de anticipación, a la fecha fijada para la Asamblea. Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social para conocer los estados financieros anuales del ejercicio previo y para aprobar, en su caso, el informe del Consejo de Administración. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirán siempre que hubiera que tratar alguno de los asuntos mencionados en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Para concurrir a las Asambleas los Accionistas deberán exhibir la tarjeta de admisión correspondiente, que se expedirá únicamente a solicitud de los accionistas que se presenten con cuando menos 24 horas de anticipación a la hora señalada para la celebración de la Asamblea, conjuntamente con la constancia de depósito de sus acciones en la secretaría de la Compañía o de los certificados o constancias de depósito de dichas acciones expedidas por alguna institución para el depósito de valores, por una institución de crédito o por una casa de bolsa en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el 50% de las acciones serie “B” y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos de las acciones serie “B”. En el caso de segunda convocatoria, las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones comunes u ordinarias con derecho a voto representadas en la Asamblea, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de la serie “B”. Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas en ellas por lo menos el 75% de las acciones de la serie “B” y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de más del 50% de las acciones serie “B”. Por lo que respecta a Asambleas Extraordinarias citadas en virtud de segunda o ulterior convocatoria, independientemente el número de acciones que se

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encuentren representadas, las resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de más del 50% de las acciones serie “B”.

1.7 Dividendos De las utilidades netas de cada ejercicio fiscal; (i) se separará un 5% de las utilidades netas para constituir, incrementar o, en su caso, reponer el fondo de reserva legal, hasta que dicho fondo sea igual al 20% del capital social; (ii) se separarán las cantidades que la Asamblea General Ordinaria acuerde aplicar para crear o incrementar reservas generales o especiales; (iii) del remanente, la Compañía podría reinvertir una parte sustancial de las utilidades futuras que obtenga de sus operaciones, aunque podría llegar a pagar dividendos por los montos que se determinen periódicamente, sujetos a ciertas excepciones y consideraciones; y (iv) el superávit, si lo hubiera, quedará a disposición de los accionistas en la Asamblea General Ordinaria, o bien del Consejo de Administración, si así lo autoriza la Asamblea quien podrá dar al superávit la aplicación que estime conveniente.

1.8 Disolución y Liquidación La Compañía se disolverá en cualquiera de los casos previstos por el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Disuelta la Compañía se pondrá en liquidación. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas designará a uno o más liquidadores, quienes tendrán las facultades que determine la Ley Mexicana o por una resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que los designe.

1.9 Otros convenios

1.9.1 Contratos con Hicks Muse y HMTF En octubre de 1999 Promotora Empresarial de Occidente, S.A. de C.V. (“PEO”) uno de los principales accionistas de la Compañía vendió aproximadamente el 46.3% de su tenencia accionaria en la Compañía (equivalente a aproximadamente el 32.3% de las acciones de la Compañía en circulación) a HMTF. Los adquirientes son patrocinados por Hicks Muse, una firma global líder en inversiones privadas de capital que ha concretado, o esta negociando, más de 300 operaciones con un valor de capitalización superior a los $37 billones de dólares. Las acciones propiedad de PEO y de HMTF fueron subsecuentemente aportadas a un fideicomiso en el que las entidades mencionadas tienen el doble carácter de fideicomitentes y fideicomisarias. Al 31 de diciembre de 2001, dicho fideicomiso detentaba aproximadamente el 73% de las acciones en circulación de la Compañía. Como parte de la operación de compraventa que culminó con la adquisición de acciones emitidas por la Compañía por parte de HMTF, dichos fondos suscribieron con PEO y con otras personas físicas y morales relacionadas, diversos contratos que incluyen: (i) el Contrato de Fideicomiso a que se ha hecho referencia; (ii) un Contrato entre accionistas (Shareholders Agreement); (iii) un Contrato de Derechos de Registro (Registration Rights Agreement); y (iv) dos Contratos de Servicios de Inspección y Vigilancia (Monitoring and Oversight Agreement). En los términos de este Fideicomiso y del Contrato entre Accionistas (Shareholders Agreement) suscrito entre PEO, HMTF, la Compañía y ciertas personas relacionadas, la adopción de ciertas resoluciones y el ejercicio del derecho de voto en las asambleas de accionistas en relación con ciertos asuntos relevantes requiere del consentimiento de PEO y HMTF, cuyos derechos corporativos son ejercidos en bloque a través del fiduciario. En consecuencia, PEO y HMTF tienen

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la facultad de elegir a la mayoría de los consejeros de la Compañía y a determinar el resultado de cualquier medida que requiera la aprobación de los accionistas. De no lograrse acuerdos entre PEO y HMTF en relación con alguno de los asuntos identificados en el Contrato entre Accionistas mencionados como relevantes, PEO o HMTF pueden iniciar un proceso que culminaría con la venta del patrimonio fideicomitido a alguna de las partes o a algún tercero. El Convenio entre Accionistas (Shareholders Agreement) a que se refiere el párrafo anterior, otorga a PEO y HMTF ciertos derechos e impone ciertas obligaciones para el caso de que las acciones de que son beneficiarios sean adquiridas por un tercero. Estos derechos y obligaciones incluyen (i) el derecho de las partes a adquirir las acciones ofertadas a un tercero de manera preferente (ii) el derecho para las partes de participar de manera proporcional a su tenencia accionaria en las operaciones concertadas en relación con dichas acciones con terceros y (iii) la obligación de las partes de poner a disposición de la otra sus acciones para ser ofrecidas en venta a un tercero. PEO, HMTF y la Compañía han suscrito adicionalmente un Contrato de Derechos de Registro (Registration Rights Agreement) que otorga a HMTF el derecho, a su discreción, de inscribir las acciones de la Sociedad ante la Securities Exchange Comision, así como de tomar las medidas que resulten necesarias a efecto de realizar una oferta pública en México o Estados Unidos de Norteamérica de acciones o valores emitidos por la Sociedad. La realización de una oferta pública de acciones propiedad de PEO y HMTF o la actualización de alguno de los supuestos contemplados en el Convenio entre Accionistas (Shareholders Agreement) a que se ha hecho referencia podría ocasionar que dichas sociedades dejaran de controlar la mayoría de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, pudiendo resultar en cambios en la Administración. Lo anterior pudiera disparar un incumplimiento en los contratos de crédito de la Compañía y podría tener un efecto negativo en los negocios, condición financiera, resultados de operación y prospectos de la Compañía. Contrato con el International Finance Corporation (“IFC”) El 25 de noviembre de 1996, la Compañía celebró un acuerdo financiero con el IFC que consiste en un préstamo por US$50 millones, garantizado por sus subsidiarias mexicanas, así como una inversión en capital de US$10 millones en acciones serie “B” de la Compañía. De los US$50 millones, el IFC sindicó US$30 millones del financiamiento entre un grupo de bancos internacionales. Adicionalmente, el IFC suscribió 6’965,052 acciones serie “B”, que representan aproximadamente el 4% del capital en acciones de la Compañía, por un total de US$10 millones conforme a los términos del financiamiento del IFC. El financiamiento del IFC faculta a la Compañía para disponer de una línea por hasta US$50 millones, a un plazo de ocho años y un período de gracia de tres años. La tasa de interés de este crédito es de Libor a seis meses más un 3%. La Compañía dispuso en su oportunidad de la totalidad de la línea. De acuerdo con los términos de Financiamiento IFC, PEO, sus accionistas y la Compañía celebraron un Acuerdo de Retención de Acciones, mediante el cual (i) PEO y sus accionistas aceptaron mantener el control del 40% del capital con derecho de voto de la Compañía (después de realizado el listado en bolsa). El Acuerdo de Retención de Acciones sigue vigente hasta lo que ocurra más tarde de (i) la fecha en que el préstamo del IFC se pague por completo, (ii) lo que ocurra primero entre que sea 16 de marzo de 2002 o que el IFC deje de ser accionista de la Compañía y (iii) la fecha en la que, en su caso, se hubiere pagado el monto total derivado del Contrato de Opción de Venta (como se describe a continuación). Además, de acuerdo con los términos del Financiamiento IFC, PEO, sus accionistas y la Compañía celebraron un Contrato de Opción de Venta. Los términos del Contrato de Opción de Venta exigen que si para el 15 de septiembre del año 2001 (i) la Compañía no ha registrado y listado sus acciones en la misma clase que las posea el IFC en ese momento en la Bolsa Mexicana de Valores, o en una bolsa de valores reconocida como equivalente, ya sea nacional o extranjera, o (ii) la Compañía no ha hecho el registro ni el listado determinado en la cláusula (i) anterior, y no ha concluido la oferta pública de las acciones de la misma clase que el IFC tenga de la Compañía con

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fondos no menores a US$25 millones (libres de comisiones), entonces el IFC tendrá derecho de vender a PEO o sus accionistas todas las acciones que tenga de la Compañía y que se hayan emitido de acuerdo con el Financiamiento IFC al Precio de Ejercicio (como se describe posteriormente). Si la Compañía ha registrado y listado las acciones de otra clase de las que tiene el IFC y ha concluido la oferta pública de acciones de esa otra clase con fondos netos no menores a US$25 millones, el Precio de Ejercicio será el precio de venta en el mercado para las acciones de cualquier clase de la Compañía a la fecha inmediatamente anterior a la fecha de notificación del ejercicio dado por el IFC. Si la Compañía no ha concluido dicha oferta pública, el precio al que el IFC puede ofrecer sus acciones a PEO o sus accionistas deberá ser el más alto de (i) el precio al cierre del mercado para las acciones de la Compañía de cualquier clase a la fecha inmediata anterior a la fecha de notificación del ejercicio y (ii) el Precio de Ejercicio. El Precio de Ejercicio por acción será el total de un monto expresado en dólares estadounidenses, que se calculará de la manera siguiente: (a) el producto del EBITDA (utilidades antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización) consolidado de la Compañía por el ejercicio que terminara el 31 de diciembre del 2000 multiplicado por 7.5, (b) el promedio de las obligaciones de deuda de la Compañía al último día de cada mes durante el ejercicio que terminara el 31 de diciembre del 2000 deberá deducirse del producto determinado bajo la cláusula (a) anterior, y el promedio de efectivo y valores al último día de cada mes durante el ejercicio que terminara el 31 de diciembre de 2000, sumado a la cantidad, y (c) el monto determinado bajo la cláusula (b) deberá convertirse en dólares y dividirse entre el número total de acciones emitidas por la Compañía. El período de ejercicio de la opción comienza el 15 de septiembre del 2001 y termina el 15 de marzo del 2002. La Compañía aceptó los siguientes compromisos relacionados con el Financiamiento IFC: (1) no declarar o pagar dividendo alguno, ni hacer distribución alguna sobre su capital, excepto de las utilidades obtenidas en el ejercicio anterior y siempre y cuando antes de ejecutarlo (a) no exista incumplimiento alguno de las condiciones establecidas bajo el Financiamiento IFC, (b) la razón consolidada de liquidez (definida como el resultado obtenido de la división de activos circulantes consolidados entre pasivos circulantes consolidados) no sea mayor a 1.3, y que la razón consolidada entre la deuda y el capital no sea mayor a 1.0 y la proporción consolidada entre la deuda a largo plazo y capital no sea mayor a 0.67, y (c) la proporción consolidada de servicio de la deuda (definida como generación de efectivo, utilidad neta después de impuestos, más depreciación, amortización e intereses sobre la deuda) dividida entre el servicio de la deuda (el monto total de la amortización promedio al capital más los pagos de intereses programados sobre la deuda consolidada) no sea menor a 1.35, (ii) no incurrir, asumir o permitir otro endeudamiento, excepto por un endeudamiento que no ocasione (a) que la razón consolidada de liquidez caiga por debajo del 1.3, que la proporción consolidada entre la deuda total y el capital exceda el 1.0 o que la proporción consolidada entre la deuda a largo plazo y el capital exceda 0.67 y (b) que la proporción consolidada del servicio de la deuda para los cuatro periodos trimestrales consecutivos inmediatamente precedentes a la fecha en la que se realiza el cálculo sea menor al 1.35, siempre que la nueva deuda pueda contraerse para reemplazar la deuda existente en términos que no sean menos laborables para la Compañía que los de la deuda existente; (iii) no celebrar ni permitir que alguna de sus subsidiarias celebre convenio alguno con garantía o contraiga una obligación con otra persona, a menos que dicha garantía sea permisible según los criterios de endeudamiento establecidos en el inciso (ii) anterior y (iv) no crear ni permitir que exista gravamen alguno sobre cualquier propiedad, ingresos u otros activos de la Compañía, presentes o futuros, excepto (a) cualquier gravamen existente al 30 de junio de 1996, (b) cualquier gravamen que no exceda en total al 3% del capital social, (c) cualquier gravamen sobre la propiedad de la Compañía que exista en el momento en que la Compañía haya adquirido dicha propiedad y (d) algunas otras excepciones limitadas.

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La Compañía ha cumplido con las obligaciones que derivan en su contra de los contratos suscritos con el IFC y ha obtenido cuando en su opinión ha sido necesario o conveniente, de manera previa y oportuna, al autorización del IFC para la realización de ciertas operaciones específicas.

2. Administradores y Accionistas

2.1 Administración

2.1.1 Consejo de Administración La administración de la Sociedad está a cargo de un Consejo de Administración integrado por 11 consejeros y sus respectivos suplentes, quienes solamente pueden sustituir al consejero para el cual fueron designados suplentes. Los consejeros propietarios y sus suplentes son designados por Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en el entendido de que el consejero propietario designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas tiene derecho a participar en el proceso de selección de su respectivo suplente. Los accionistas que sean titulares de por lo menos el 10% de las acciones con derecho a voto, tienen derecho a designar un consejero propietario y un suplente. En la medida independientes Administración, conjuntamente Administración.

de lo posible, los Accionistas de la Sociedad procuran que los consejeros representen al menos el veinte por ciento de los integrantes del Consejo de y que los consejeros independientes y los consejeros patrimoniales representen por lo menos el cuarenta por ciento de los integrantes del Consejo de

La Compañía cuenta con tres órganos intermedios de administración que apoyan al Consejo de Administración en sus funciones: (i) el Comité de Evaluación y Compensación; (ii) el Comité de Auditoría; y (iii) El Comité de Finanzas y Planeación. Estructuralmente, cada uno de los Comités está formado por miembros del propio Consejo de Administración y funcionalmente fungen como una extensión del propio Consejo para brindarle apoyo en la toma de decisiones. El actual Consejo de Administración fue designado por los accionistas en la Asamblea General de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2002. Los Consejeros de la Sociedad no perciben ingreso alguno por el desempeño de sus respectivos cargos. La siguiente tabla identifica a los Consejeros designados en dicha Asamblea, indicando en cada caso si se trata de un Consejero Independiente, Patrimonial o Relacionado, para los efectos de lo contemplado en la circular 11-33 emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que apareció publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de noviembre de 2000.

Consejero Propietario Ernesto Moya Pedrola (Presidente) Armando Gómez Flores Juan Jaime Petersen Farah Luis Huante Rodríguez Charles W. Tate Joseph V. Colonnetta Alfonso Miguel Gómez Flores Julio Serrano Castro Espinosa Luis A. García Serrato

Categoría Patrimonial Patrimonial Independiente Independiente Patrimonial Patrimonial Patrimonial Patrimonial Relacionado

Suplente

Categoría

María Teresa Pailles José Rogelio Ganem Lang José M. Gómez Vásquez Jaime Gómez Vázquez John Durret D Christina Weaver Guillermo Gómez Flores Alejandro Rojas Domene José Cacho Ribeiro

Patrimonial Relacionado Independiente Independiente Patrimonial Patrimonial Patrimonial Patrimonial Relacionado

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El secretario del Consejo es Luis Antonio García Serrato y su suplente es José Cacho Ribeiro. Los Comisarios Propietarios son Javier Buzo Álvarez y Ángel Bernardo Reyes Arias y sus suplentes son Javier Soni Ocampo y Héctor Gustavo González Alamillo, respectivamente. Tanto el Secretario como el Comisario pueden asistir a las sesiones del Consejo de Administración pero no tiene derecho a voto. Las personas designadas como consejeros suplentes solamente pueden sustituir a su respectivo propietario en el caso de ausencias temporales o definitivas. A continuación se presenta una breve biografía de los consejeros de la Compañía: Ernesto Moya Pedrola. El ingeniero Moya estudió la licenciatura en ingeniería química en la Universidad de Guadalajara y concluyó la maestría en Administración de Empresas en el IPADE y ciertos estudios de postgrado en el ITESM. Ha ocupado el cargo de Director General en diversas empresas en los últimos 20 años en los sectores financiero e industrial. En 1995 fundó “Evaluación y Manejo de Empresas, S.A. de C.V.”, una sociedad de consultoría en materia de negocios afiliada a Hicks Muse un fondo de inversión privado con sede en Dallas, Texas. El señor Moya es actualmente Presidente del Consejo de Administración de la Compañía, así como de Cyma Unión de Crédito, Vidrio Formas, Grupo Marzam y consejero de Grupo MVS. Edad: 56, Años en el Consejo: 2 Armando Gómez Flores. Es Presidente del Consejo de Administración de GIG Desarrolladores Inmobiliarios, S.A. de C.V., que fundó con varios miembros de su familia. Además de ocupar el cargo de Consejero en la Compañía, es miembro del Consejo de Administración de Grupo Empresarial G, S.A. de C.V., Consorcio Inmobiliario G, S.A. de C.V., Consejo Regional de Banamex, S.A., Club Puerta de Hierro, A.C., Club Valle Real, A.C. y American Chamber of Commerce, A.C., Palomar Country Club, A.C. Fue Vicepresidente de la Cámara de la Industria de la Construcción, A.C. en Jalisco. Es actualmente Vicepresidente de PROVIVAC Jalisco y Vicepresidente nacional de PROVIVAC Federación en México, D.F. Edad: 47, Años en el Consejo: 8 Luis Huante Rodríguez. Es Consultor de varias empresas del ramo financiero y Director General de Diagnostico y Evaluaciones, S.C. Es Licenciado en Contaduría Pública de la Universidad del Valle de México. Edad: 45, Años en el Consejo: 8 Juan Jaime Petersen Farah. El señor Petersen es actualmente Director General de Petersen y Jiménez, S.C. una firma de consultoría en materia financiera creada en 1995. Ocupó el cargo de Director General de Grupo Mexicano de Video, S.A. de C.V., una sociedad creada con el propósito de operar y desarrollar la franquicia de Blockbuster en México. El señor Petersen ha prestado servicios al Consejo Económico de la Cámara de Comercio del Estado de Jalisco y asesora a diversas instituciones educativas en cuestiones económicas y sociológicas. Con anterioridad a su contratación por Grupo Mexicano de Video, S.A. de C.V. el señor Petersen fungió como asesor de American Breco Corporation en Houston, Texas. El señor Petersen es Licenciado en Economía y ha realizado estudios de especialización en las Ciencias Sociales. Edad: 44, Años en el Consejo: 4 Charles W. Tate. El señor Tate ingresó como Socio a Hicks Muse en 1991 y es miembro del Comité de Administración de la firma. Tiene más de 30 años de experiencia en el campo de las inversiones y la banca. En Hicks Muse ha jugado un papel activo en el establecimiento de la presencia de la firma en Nueva York, en las actividades de obtención de capital, en la organización, estructuración y monitoreo de inversiones y en el incremento de las actividades de inversión de la firma en México y América Latina. Antes de ingresar a Hicks Muse el señor Tate trabajó en Morgan Stanley & Co. por 19 años, principalmente en el área de fusiones y adquisiciones y, en los últimos dos y medio años como director del área de banca. Antes de su ingreso a Morgan Stanley el señor Tate fue empleado de Bank of America en Nueva York de 1968 a 1971. El señor Tate funge como Consejero de varias de las Compañías en las que la firma tiene

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inversiones. El señor Tate recibió el título de Licenciatura en Administración de Negocios de la Universidad de Texas y cursó la Maestría en Administración de Negocios en la Universidad de Estudios de Postgrado en Negocios de Columbia. Edad: 56, Años en el Consejo: 2 Joseph V. Colonnetta. Es socio de Hicks Muse, Tate & Furst. Antes de ingresar a la firma el señor Colonnetta fue socio de Metropoulus and Co. donde participó en la adquisición de International Home Foods, fungió como Vicepresidente de Del Monte Latin America y supervi só las actividades de Chirardelli Chocolate Company y Morningstar Foods. Adicionalmente, ocupó diversos cargos operativos y de supervisión en Compañías propiedad de Bass Investment Partners y Openheimer & Co. El señor Colonnetta cursó la licenciatura en administración de empresas en la Universidad de Houston. Edad: 39, Años en el Consejo: 2 Luis Antonio García Serrato. El señor García ocupa el cargo de Director Jurídico Corporativo de la Compañía, Almacenadora Mercader, S.A. y Fomento e Ingeniería en Comercialización, S.A. de C.V., además de fungir como Secretario del Consejo de Administración de dichas empresas. Entre 1996 y 1998 ocupó el cargo de Director de Operaciones de la Compañía en los Estados Unidos de América. El señor García ingresó a la Compañía en 1994. Con anterioridad ocupó el cargo de asociado en Santamarina y Steta, S.C. El señor García recibió el titulo de abogado de la Escuela Libre de Derecho y realizó estudios en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico Autónomo de México. Edad: 34, Años en el Consejo: 8 Julio Serrano Castro Espinoza. El Sr. Serrano ocupa en la actualidad el cargo de Director de Banca de Inversión y Finanzas Corporativas en Grupo Bursátil Mexicano. Entre 1993 y 1998 ocupó el cargo de Director de Análisis en dicha institución. Antes de ingresar a Grupo Bursátil Mexicano, el Sr. Serrano ocupó diversos cargos como analista de Intermediarios y ejecutivo de finanzas. El Sr. Serrano realizó estudios de postgrado en la Universidad de Harvard y concluyó estudios de maestría en administración y licenciatura en economía en el Instituto Tecnológico Autónomo de México. Edad: 40

2.2 Órganos Intermedios de Administración. El Consejo de Administración designó a tres órganos intermedios de administración: un Comité de Auditoría, un Comité de Finanzas y Planeación y un Comité de Compensaciones. Estos Comités están integrados por un número impar de miembros. Dichos Comités se integran por consejeros, de los cuales, el Presidente y la mayoría de ellos son independientes y cuenta con la presencia de los comisarios de la Sociedad, quienes asisten en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. Los miembros de los Comités durarán en sus cargos un año o hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos. El Presidente y el Secretario son designados por mayoría de votos de sus miembros, y el Presidente no tendrá voto de calidad en caso de empate. Los Comités se reúnen en cualquier momento en que sea debidamente convocado por el Presidente o el Secretario del Consejo de Administración o cualesquiera dos de sus miembros, o por el Presidente o el Secretario del propio Comité e informan de sus actividades al Consejo de Administración en cada sesión que éste celebre. El Comité de Auditoria rinde adicionalmente un informe que se presenta anualmente a los accionistas en la Asamblea Anual de Accionistas. Los miembros de los Comités creados por el Consejo de Administración en términos de los estatutos sociales invariablemente actúan como órgano colegiado, sin que sus facultades puedan ser delegadas en personas físicas, tales como directores, gerentes, consejeros delegados, apoderados u otras designaciones equivalentes. Para que las sesiones de los Comités se consideren legalmente instaladas, la presencia de cuando menos la mayoría de sus miembros es requerida, y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de cuando

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menos la mayoría de sus miembros. A las sesiones se convoca a los Comisarios de la Sociedad, los cuales concurrirán con voz pero sin voto.

El Comité de Auditoria está formado por los siguientes miembros: Integrante

Puesto

Cargo

Luis Huante Rodríguez Alfonso Gómez Flores José Cacho Ribeiro Luis A. García Serrato

Consejero Independiente Consejero Patrimonial Consejero Relacionado Consejero Relacionado

Presidente Miembro Miembro Miembro

Javier Buzo Álvarez Guillermo Turincio Pimentel Héctor Hurtado Peña

Comisario Director de Finanzas y Admón. Contralor

Invitado Permanente Invitado Permanente Invitado Permanente

El Comité de Finanzas y Planeación está formado por los siguientes miembros: Integrante

Puesto

Cargo

Ernesto Moya Pedrola Juan Jaime Petersen Farah Joseph V. Colonnetta Luis A. García Serrato

Consejero Independiente Consejero Independiente Consejero Patrimonial Consejero Relacionado

Presidente Miembro Miembro Miembro

Javier Buzo Álvarez Guillermo Turincio Pimentel José Cacho Ribeiro

Comisario Director de Finanzas y Admón. Director General

Invitado Permanente Invitado Permanente Invitado Permanente

El Comité de Compensaciones está formado por los siguientes miembros: Integrante

Puesto

Cargo

Ernesto Moya Pedrola Juan Jaime Petersen Farah Joseph V. Colonnetta Luis A. García Serrato

Consejero Independiente Consejero Independiente Consejero Patrimonial Consejero Relacionado

Presidente Miembro Miembro Miembro

Javier Buzo Álvarez Guillermo Turincio Pimentel José Cacho Ribeiro

Comisario Director de Finanzas y Admón. Director General

Invitado Permanente Invitado Permanente Invitado Permanente

2.3 Principales Funcionarios La operación y dirección diaria de los negocios de la Sociedad estará a cargo de un Director General, designado por el Consejo de Administración. La administración de la Compañía está integrada por un equipo de profesionales con amplia experiencia en el sector. El siguiente cuadro identifica a los directores de la Sociedad señalando en cada caso su antigüedad en la Compañía:

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Nombre

Cargo

José Cacho Ribeiro Guillermo Turincio Pimentel

Director General Director Corporativo de Finanzas y Administración Director Jurídico Corporativo

Luis A. García Serrato

Antigüedad en la Compañía 8 años 2 años

Antigüedad en la Industria 15 años 2 años

8 años

8 años

José Cacho Ribeiro Ingresó a la Compañía en 1994 y ocupa el cargo de director de la Compañía desde 1998. Antes de su ingreso, trabajó en Ralston Purina México, donde ocupó el cargo de Director Regional de Operaciones. El Sr. Cacho concluyó la licenciatura en veterinaria en la Universidad Autónoma de México y realizó estudios en alta dirección en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Guillermo Turincio Pimentel Es Contador Público con Maestría en Administración y Finanzas ambos grados obtenidos en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), tiene estudios en recursos humanos. A su vez, posee una amplia trayectoria directiva en empresas transnacionales en las áreas financiera y operativa ocupando el cargo de Director de Finanzas en empresas como Cinta, S.A. de C.V., Sears Roebuck de México S.A. de C.V., Sunoco Products Co. adicionalmente es Consejero para U.S. Display de México, forma parte del Consejo Consultivo de la Alliant International University campus Ciudad de México. Desempeña el puesto de Director Corporativo de Finanzas y Administración. Luis Antonio García Serrato. El señor García ocupa el cargo de Director Jurídico Corporativo de la Compañía, Almacenadora Mercader, S.A. y Fomento e Ingeniería en Comercialización, S.A. de C.V., además de u f ngir como Secretario del Consejo de Administración de dichas empresas. Entre 1996 y 1998 ocupó el cargo de Director de Operaciones de la Compañía en los Estados Unidos de América. El señor García ingresó a la Compañía en 1994. Con anterioridad ocupó el cargo de asociado en Santamarina y Steta, S.C. El señor García recibió el titulo de abogado de la Escuela Libre de Derecho y realizó estudios en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico Autónomo de México.

2.4 Accionistas Principales El siguiente cuadro, presenta información concerniente a la tenencia de las acciones de la Compañía al 31 de diciembre de 2001 por cada persona que la Compañía ha identificado como tenedora de más del 2.0% de las acciones en circulación.

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Accionistas Citibank México, S.A. Grupo Financiero Citibank, en su carácter de fiduciaria del fideicomiso EAM 61 en el que PEO y HMTF fungen como fideicomitentes fideicomisarios International Finance Corporation Corporación de la Industria Alimenticia, S.A. de C.V. Mercado de Valores Total

Número de Acciones 112'865,496

6'965,052 5'900,000 29'910,501 155'641,049

Porcentaje 72.5

4.5 3.8 19.2

PEO es propiedad, a través de Corporación de la Industria Alimenticia, S.A. de C.V. de los señores Raymundo, Armando, Alfonso y Guillermo Gómez Flores y otros miembros de la familia Gómez Flores (conjuntamente la “familia Gómez Flores”). La familia Gómez Flores encabezó el grupo de inversionistas que adquirió del gobierno mexicano las compañías DINA Autobuses, S.A. de C.V., DINA Camiones, S.A. de C.V., DINA Plásticos, S.A. de C.V. y DINA Motores, S.A. de C.V. La familia Gómez Flores ha estado en el negocio de desarrollo inmobiliario y de la construcción en la región de Guadalajara, Jalisco, desde 1978 y, subsecuentemente, en otras áreas del país y en el sur de los Estados Unidos de América. En octubre de 1999 PEO vendió aproximadamente el 46.3% de su tenencia accionaria en la Compañía (equivalente a aproximadamente el 32.3% de las acciones de la Compañía en circulación) a cuatro fondos de inversión patrocinados por Hicks Muse. Hicks Muse es una firma global líder en inversiones privadas de capital. Su principal objetivo es adquirir un portafolio diversificado de compañías pertenecientes a las industrias de manufactura y servicios, cuya característica principal es que tengan un potencial excepcional de apreciación de capital. Hicks Muse ha concretado, o está negociando, más de 300 transacciones con un valor de capitalización superior a los $37 billones de dólares. Desde 1996 Hicks Muse ha invertido, o está comprometida a invertir, $2 billones de dólares en inversiones de capital en Latinoamérica. Este fondo de inversión tiene acceso a importantes montos de capital provenientes de los socios limitados de su firma, los cuales incluyen grandes fondos de pensiones públicos y privados, compañías de seguros, corporaciones e instituciones financieras internacionales. Con oficinas en Dallas, Buenos Aires y Londres, la firma tiene relaciones de largo plazo con otros orígenes de capital, permitiendo a Hicks Muse obtener el financiamiento requerido para completar adquisiciones prácticamente de cualquier tamaño. Las acciones propiedad de PEO y HMTF fueron subsecuentemente aportadas a un fideicomiso en el que las cinco entidades mencionadas tienen el doble carácter de fideicomitentes y fideicomisarias. Al 31 de diciembre de 2001, dicho fideicomiso detentaba aproximadamente el 73% de las acciones en circulación de la Compañía. Como parte de la operación de compraventa que culminó con la adquisición de acciones emitidas por la Compañía por parte de HMTF, dichos fondos suscribieron con PEO y con otras personas físicas y morales relacionadas, diversos contratos que incluyen: (i) El Contrato de Fideicomiso a que se ha hecho referencia; (ii) un Contrato entre Accionistas (Shareholders Agreement); (iii) un Contrato de Derechos de Registro (Registration Rights Agreement); y (iv) dos Contratos de Servicios de Inspección y Vigilancia (Monitoring and Oversight Agreement). Finalmente, en el contexto de esta operación, fueron modificados los estatutos sociales de la Sociedad con el propósito, entre otras cosas, de eliminar ciertas restricciones a la adquisición por parte de extranjeros de acciones emitidas por la Sociedad y de incorporar ciertos derechos especiales para los accionistas minoritarios de manera de

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requerirse quórum especial de votación para la adopción de resoluciones en relación con ciertos asuntos relevantes.

3. Auditores

3.1 Vigilancia de la Sociedad La vigilancia de la Compañía estará confiada a dos Comisarios y sus respectivos suplentes. Los Comisarios y sus suplentes serán designados por la Asamblea General. Los Comisarios podrán ser reelegidos. En la actualidad, los Comisarios Propietarios de la Sociedad son Javier Buzo Álvarez y Ángel Bernardo Reyes Arias y sus Suplentes son Javier Soni Ocampo y Héctor Gustavo González Alamillo,. Tanto el Sr. Buzo como el Sr. Soni son socios de la firma Price WaterhouseCoopers. Los señores Reyes y Gonzáles son funcionarios de Grupo Bursátil Mexicano.

4. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses Con fecha 23 de noviembre de 1999, la Compañía suscribió, tanto con Hicks, Muse & Co. Partners, LP (filial de Hicks Muse) como con Grupo Empresarial G, S.A. de C.V. (filial de PEO) un Contrato de Inspección y Supervisión ( Monitoring and Oversight Agreement) en cuyos términos la empresa paga el equivalente al 0.675% de sus ingresos totales a cada una de dichas empresas como compensación por ciertos servicios que se describen en dichos contratos.

V. MERCADO ACCIONARIO

1. Estructura Accionaria Al 31 de diciembre de 2001, el capital social de la Sociedad ascendía a un valor histórico de $622,564 miles, mismo que estaba representado por un total de 155’641,049 acciones distribuidas en dos series: (i) la Serie “B” Clase I, representa el capital mínimo fijo sin derecho a retiro y que está integrado por 65’070,925 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y sin derecho de retiro y la Serie “B” Clase II, que está constituida por acciones representativas de la parte variable del capital social y que está integrada por 62’245,124 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y con derecho a retiro y (ii) la Serie “C” que estaba integrada al 31 de diciembre de 2001 por 29'910,501 acciones sin derecho a voto, representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad y que fueron emitidas al amparo de la fracción tercera del artículo 14-bis de la Ley del Mercado de Valores, mediante autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Todas la acciones emitidas por la Compañía son de libre suscripción por lo que pueden ser adquiridas o suscritas por inversionistas mexicanos y extranjeros. En términos de las resoluciones correspondientes, esta conversión será realizada de manera voluntaria por los tenedores de acciones Serie “C” dentro de los 5 años posteriores a la fecha de publicación del correspondiente aviso de conversión. El siguiente cuadro, presenta información concerniente a la tenencia de las acciones de la Compañía al 31 de diciembre de 2001 por cada persona que la compañía ha identificado como tenedora de más del 2.0% de las acciones en circulación:

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Accionistas Citibank México, S.A. Grupo Financiero Citibank, en su carácter de fiduciaria del fideicomiso EAM 61 en el que PEO y HMTF fungen como fideicomitentes Fideicomisarios International Finance Corporation Corporación de la Industria Alimenticia, S.A. de C.V. Mercado de Valores Total

Número de Acciones 112'865,496

6'965,052 5'900,000 29'910,501 155'641,049

Porcentaje 72.5

4.5 3.8 19.2

2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores La siguiente tabla muestra el cierre de la cotización correspondiente al último día hábil de cada uno de los meses indicados según reporte de la Bolsa Mexicana de Valores

Mes Mar-98 Jun-98 Sep-98 Dic-98 Mar-99 Jun-99 Sep-99 Dic-99

Histórico Minsa cierre 4.70 4.68 3.50 4.30 4.45 2.90 2.50 4.90

Serie "C" Mes Mar-00 Jun-00 Sep-00 Dic-00 Mar-01 Jun-01 Sep-01 Dic-01

cierre 5.00 4.57 3.70 2.95 1.50 1.40 1.37 1.32

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VI. ANEXOS

1. Estados Financieros Dictaminados

2. Carta de Responsabilidad

63

GRUPO MINSA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS (subsidiaria de Promotora Empresarial de Occidente, S. A. de C. V.) ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INFORME DEL COMISARIO 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y DE 2000

GRUPO MINSA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS (subsidiaria de Promotora Empresarial de Occidente, S. A. de C. V.) ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INFORME DEL COMISARIO 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y DE 2000

ÍNDICE

Contenido

Página

Dictamen de los auditores externos

1y2

Informe del Comisario

3y4

Estados financieros: Balances generales consolidados

5

Estados consolidados de resultados

6

Estados consolidados de cambios en la inversión de los accionistas

7

Estados consolidados de cambios en la situación financiera

8

Notas sobre los estados financieros consolidados

9 a 25

DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS

México, D. F., 2 de abril de 2002

A los Accionistas de Grupo Minsa, S. A. de C. V. y subsidiarias

1. Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Minsa, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2001 y de 2000, y los estados consolidados de resultados, de cambios en la inversión de los accionistas y de cambios en la situación financiera que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. 2. La compañía está en proceso de reestructuración de sus pasivos bancarios a corto y largo plazo y está llevando a cabo acciones importantes para mejorar la productividad de sus operaciones tal como se menciona en las Notas 1b. y 8 sobre los estados financieros. Para que la compañía continúe como negocio en marcha y prosiga con su actividad principal depende en gran medida del éxito de la reestructuración de sus pasivos bancarios a corto y largo plazo y de la adecuación de sus operaciones a las situaciones económicas y de mercado. Tomando en cuenta que el proceso de reestructuración de sus pasivos a corto y largo plazo aún no se ha concluido, los estados financieros que se acompañan han sido preparados asumiendo que la compañía continuará como negocio en marcha.

3. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo Minsa, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2001 y de 2000, y los resultados de sus operaciones, los cambios en la inversión de sus accionistas y en su situación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

PricewaterhouseCoopers

C.P. Javier Buzo A.

(2)

INFORME DEL COMISARIO

México, D. F., 2 de abril de 2002

A la Asamblea General de Accionistas de Grupo Minsa, S. A. de C. V. y subsidiarias

En mi carácter de comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de los estatutos de la Sociedad, rindo mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información financiera consolidada que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, en relación con la marcha de la Sociedad, por el año terminado el 31 de diciembre de 2001. He asistido a las Asambleas de Accionistas y a las Juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y he obtenido de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. La compañía está en proceso de reestructuración de sus pasivos bancarios a corto y largo plazo y está llevando a cabo acciones importantes para mejorar la productividad de sus operaciones tal como se menciona en las Notas 1b. y 8 sobre los estados financieros. Para que la compañía continúe como negocio en marcha y prosiga con su actividad principal depende en gran medida del éxito de la reestructuración de sus pasivos bancarios a corto y largo plazo y de la adecuación de sus operaciones a las situaciones económicas y de mercado. Tomando en cuenta que el proceso de reestructuración de sus pasivos a corto y largo plazo aún no se ha concluido, los estados financieros que se acompañan han sido preparados asumiendo que la compañía continuará como negocio en marcha.

En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información financiera seguidos por la Sociedad y considerados por los administradores para preparar la información financiera consolidada presentada por los mismos a esta Asamblea, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera consolidada de Grupo Minsa, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2001, los resultados de sus operaciones, los cambios en la inversión de sus accionistas y los cambios en su situación financiera por el año que terminó en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

C.P. Gildardo Lili C. Comisario

(4)

GRUPO MINSA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS (subsidiaria de Promotora Empresarial de Occidente, S. A. de C. V.) BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001 31 de diciembre de Activo ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo e inversiones en valores Cuentas por cobrar - Neto (Notas 1b. y 4) Partes relacionadas (Nota 7) Inventarios (Nota 5) Suma el activo circulante

2001 $

47,823 274,569 45,425 62,995

2000 $

22,353 665,160 193,045 179,138

430,812

1,059,696

88,715

92,620

1,463,152

1,475,714

284,254

307,668

CARGOS DIFERIDOS - Neto (Nota 2f.)

85,395

158,809

INVERSIONES EN ACCIONES (Nota 2g.)

25,082

25,082

OTROS ACTIVOS (Nota 2e.)

11,677

13,680

114,543

71,073

$2,503,630

$3,204,342

$ 659,363 87,369 118,680

$ 676,464 54,900 84,783

Suma el pasivo a corto plazo

865,412

816,147

DEUDA A LARGO PLAZO (Nota 8)

184,289

303,034

Suma el pasivo total

1,049,701

1,119,181

INVERSION DE LOS ACCIONISTAS (Notas 8 y 9): Capital social: Histórico Incremento por actualización

622,564 1,401,468

622,572 1,401,468

Capital social actualizado Reserva para recompra de acciones Prima en suscripción de acciones Resultados acumulados Efecto inicial de impuesto sobre la renta diferido (Nota 2h.) Insuficiencia en la actualización del capital

2,024,032 128,815 400,807 (517,792) 73,000 (654,933)

2,024,040 128,812 400,807 65,242 73,000 (606,740)

Suma la inversión de los accionistas

1,453,929

2,085,161

$2,503,630

$3,204,342

CUENTA POR COBRAR A LA SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO A LARGO PLAZO (Nota 4) INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO - Neto (Nota 6) MARCAS REGISTRADAS - Neto (Nota 2d.)

IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO (Notas 2h. y 10) Suma el activo Pasivo e Inversión de los Accionistas PASIVO A CORTO PLAZO: Préstamos bancarios (Nota 8) Proveedores Otras cuentas por pagar y gastos acumulados

COMPROMISOS (Nota 12) Suma el pasivo e inversión de los accionistas Las doce notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

(5)

GRUPO MINSA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS (Nota 7) Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001 Año que terminó el 31 de diciembre de 2001

2000

$1,751,552 1,428,663

$1,969,376 1,457,827

Utilidad bruta

322,889

511,549

Gastos de operación: Gastos de administración Gastos de venta

235,136 148,636

180,212 182,438

383,772

362,650

(60,883)

148,899

10,811

11,624

(50,072) (292,802)

160,523

(342,874)

160,523

(150,875) 11,162 6,963

(157,234) (22,638) 2,030

(132,750)

(177,842)

(475,624)

(17,319)

25,346

(2,508) 7,192

25,346

4,684

(450,278) (132,756)

(12,635) (22,805)

Pérdida neta del año

($ 583,034)

($ 35,440)

Pérdida básica por acción ordinaria (Nota 2o.)

($

($

Ventas netas Costo de ventas

(Pérdida) utilidad de operación Otros ingresos - Neto (Pérdida) utilidad antes de partida especial Partida especial (Nota 1b.) Costo integral de financiamiento: Intereses pagados - Neto Utilidad (pérdida) en cambios - Neta Utilidad por posición monetaria

Pérdida antes de provisiones y operaciones discontinuadas Provisiones para (Nota 10): Impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta diferido

Pérdida antes de operaciones discontinuadas Pérdida por operaciones discontinuadas (Nota 11)

3.74)

0.23)

Las doce notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. (6)

GRUPO MINSA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA INVERSION DE LOS ACCIONISTAS POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y DE 2000 (Notas 8 y 9) Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001y miles de acciones

Número de acciones en circulación Saldos al 1 de enero de 2000 Recompra de acciones

160,601 (4,958)

Capital social $ 642,404 (19,832)

Actualización del capital $1,403,439 (1,971)

Reserva para recompra de acciones $132,971

Prima en suscripción de acciones

Resultados acumulados

$ 400,807

$ 100,682

$73,000 (35,440) 155,643 (2)

622,572

1,401,468

(8)

128,812

400,807

65,242

73,000

$ 622,564

(29,017)

(64,457)

(606,740)

2,085,161 (5)

(583,034) 155,641

$1,401,468

$ 128,815

$2,102,580

73,000

3

Pérdida integral (Nota 2p.) Saldos al 31 de diciembre de 2001

($ 577,723)

Total

(25,962)

Pérdida integral (Nota 2p.)

Recompra de acciones

Insuficiencia en la actualización del capital

(4,159)

Efecto inicial de impuesto sobre la renta diferido

Saldos al 31 de diciembre de 2000

Efecto inicial de impuesto sobre la renta diferido

$ 400,807

(1) Incluye $14,273 aplicados a la de reserva legal. Las doce notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

($ 517,792)(1)

$ 73,000

(48,193)

(631,227)

($ 654,933)

$1,453,929

(7)

GRUPO MINSA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001 Año que terminó el 31 de diciembre de Operación: Pérdida neta del año Cargos a resultados que no requirieron la utilización de recursos: Depreciación y amortización Operaciones discontinuadas Estimación para cuentas de cobro dudoso Provisión por impuesto sobre la renta diferido Variación neta en capital de trabajo, excepto financiamiento a partes relacionadas, préstamos bancarios y efectivo e inversiones en valores

2001 ($ 583,034)

2000 ($ 35,440)

174,746 15,373 222,951 (41,474)

129,132 7,295 45,226 1,927

295,700

(102,147)

84,262

45,993

(5) 147,620

(25,962) (75,076)

(135,846)

38,212

11,769

(62,826)

Adquisición de activos fijos - Neto Adquisición de marcas registradas Inversión en cargos diferidos - Neto

(66,708) (561) (3,292)

(11,263) (280) (14,333)

Recursos utilizados en actividades de inversión

(70,561)

(25,876)

25,470 22,353

(42,709) 65,062

Recursos generados por la operación Financiamiento: Recompra de acciones Financiamiento recibido (otorgado) de partes relacionadas (Amortización) obtención de préstamos bancarios en términos reales Recursos generados por (utilizados en) actividades de financiamiento Inversión:

Aumento (disminución) de efectivo e inversiones en valores Efectivo e inversiones en valores al inicio del año Efectivo e inversiones en valores al final del año

$ 47,823

$ 22,353

Las doce notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

(8)

GRUPO MINSA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS (subsidiaria de Promotora Empresarial de Occidente, S. A. de C. V.) NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y DE 2000 (cifras monetarias expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001 y miles de dólares americanos, excepto número de acciones y tipos de cambio)

NOTA 1 - ACTIVIDAD Y SITUACIÓN ACTUAL DE LA COMPAÑIA: a. Actividad Grupo Minsa, S. A. de C. V. ("Grupo" o la "compañía") es subsidiaria de Promotora Empresarial de Occidente, S. A. de C. V. y su principal actividad es actuar como tenedora de las acciones de sus subsidiarias y concederles el uso de la marca "Minsa". Las principales subsidiarias de Grupo se mencionan a continuación: Porcentaje de participación (%) Compañía Minsa, S. A. de C. V. (Minsa) Minsa Corporation, Inc. (Minsa Corporation) Maíz Industrializado de Centroamérica, S. A. (Minsa Centroamérica) Comercializadora de Productos de Maíz y Derivados, S. A. de C. V. (Cpmasa) Servicios Corporativos Minsa, S. A. de C. V. (Servicios Corporativos) Operadora Minsa, S. A. de C. V. (Operadora) Servicios Administrativos Minsa, S. A. de C. V. (Seraminsa) Maíz Industrializado del Sureste, S. A. de C. V. (Minsa Sureste) Maíz Industrializado de Occidente, S. A. de C. V. (Minsa Occidente) Maíz Industrializado del Golfo, S. A. de C. V. (Minsa Golfo) Maíz Industrializado del Norte, S. A. de C. V. (Minsa Norte) Maíz Industrializado del Noreste, S. A. de C. V. (Minsa Noreste)

Actividad Producción y venta de harina de maíz nixtamalizado Producción y venta de harina de maíz y tortilla Producción y venta de harina de maíz y tortilla Fabricación y venta de tortilla empacada y frituras de maíz Prestación de servicios de personal a compañías afiliadas Prestación de servicios de personal a compañías afiliadas Prestación de servicios de personal a compañías afiliadas Arrendamiento de inmuebles, maquinaria y equipo Arrendamiento de inmuebles, maquinaria y equipo Arrendamiento de inmuebles, maquinaria y equipo Arrendamiento de inmuebles, maquinaria y equipo Arrendamiento de inmuebles, maquinaria y equipo

2001

2000

99.99

99.99

100.00

100.00

100.00

100.00

99.99

99.99

98.00

98.00

99.99

99.99

98.00

98.00

99.99

99.99

99.99

99.99

99.99

99.99

99.99

99.99

99.99

99.99

(9)

b. Situación actual de la compañía Para llevar a cabo la estrategia de la compañía de convertirse en el segundo proveedor líder en el mercado que atiende, se contrataron importantes financiamientos durante los últimos cinco años que permitieron financiar las inversiones de capital necesarias para conseguir su objetivo. Durante 2001 diversos factores afectaron las posibilidades de la compañía para refinanciar sus operaciones, los principales se mencionan a continuación: - El mercado de harina de maíz en México mostró un comportamiento con tendencia a la baja, según estimaciones propias de la compañía, el mercado cayó aproximadamente 7% durante el año. - Durante los tres últimos años, la compañía ha experimentado una caída acumulada del 25% en su volumen de ventas y actualmente opera a menos del 60% de su capacidad instalada. A pesar de la implementación de medidas orientadas al abatimiento de costos y gastos, la contracción en el volumen de ventas ha ocasionado una disminución significativa en los márgenes operativos. - La estrategia de harinización implementada por la compañía, no surtió los efectos de reactivación del mercado de harina, reflejando una pérdida de 1.5 puntos porcentuales de participación en dicho mercado. - Se tuvo una disponibilidad generalizada de maíz a precios bajos, lo cual ocasionó un incremento en el consumo de tortillas elaboradas con base en masa húmeda de nixtamal en demérito de la harina de maíz. Las situaciones mencionadas anteriormente afectaron la liquidez de la compañía, adicionalmente al 31 de diciembre de 2001 la compañía no cumplía con ciertas razones financieras incluidas en el contrato de financiamiento con el International Finance Corporation (IFC). La administración de la compañía ha emprendido un esfuerzo coordinado con sus acreedores para la reestructuración de su deuda bancaria. La compañía ha firmado una carta de intención preliminar con ellos y espera concluir la reestructura de toda su deuda de manera favorable a sus intereses en el transcurso de los próximos meses. Para hacer frente al entorno interno en que la compañía opera, se han realizado cambios significativos en su estrategia y estructura administrativa orientados a mejorar el posicionamiento de la compañía en el mercado de harina de maíz (principalmente a través de mejorar su oferta de servicio y atención al cliente, reestructurar la fuerza de ventas para aumentar su presencia y cobertura en el mercado, mejorar la eficiencia logística de su distribución, controlar y abatir gastos de venta y ampliar los sistemas informáticos de apoyo a ventas, estas medidas se verán reflejadas en su totalidad en el 2002), maximizar y estabilizar los flujos de efectivo y fortalecer su posición financiera.

(10)

Además la compañía ha implementado nuevas políticas y procedimientos administrativos, entre los cuales destaca la formación de un Comité de Crédito encargado de vigilar el otorgamiento de crédito a clientes, cuidar el nivel máximo de riesgo crediticio de la compañía y establecer una política más conservadora para el registro de la estimación de cuentas de cobro dudoso, actualmente la compañía registra en dicha estimación el 100% de la cartera de clientes a más de 180 días de antigüedad, con la implementación de ésta política, la compañía realizó un incremento importante a la estimación de cuentas de cobro dudoso (Véase Nota 4); tanto por el incremento en el plazo de crédito tomado por los clientes como consecuencia de la contracción en la demanda, como por la disminución en el volumen promedio de compra de cada cliente, resultando un incremento en la antigüedad de los saldos de la cartera. Finalmente en el último año, las subsidiarias de la compañía han llevado a cabo un programa de reestructuración y reorganización en cada una de sus plantas, con la finalidad de incrementar la productividad y la utilización de sus activos. Este programa incluyó la cancelación de activos que perdieron su utilidad para los fines del negocio. NOTA 2 - BASES DE CONSOLIDACIÓN Y RESUMEN DE POLÍTICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS: Los estados financieros muestran la consolidación de las cuentas de Grupo y sus subsidiarias que se mencionan en la Nota 1a., después de eliminar los saldos y transacciones entre éstas. Los estados financieros consolidados que se acompañan fueron preparados de conformidad con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA); consecuentemente, están expresados en pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001. A continuación se resumen las políticas de contabilidad más importantes seguidas en la formulación de los estados financieros consolidados, incluyendo los conceptos, métodos y criterios relativos al reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera: a. Las inversiones en valores se expresan al costo, el cual es semejante a su valor de mercado. b. Los inventarios se valúan a su costo promedio, el cual es similar a su costo de reposición. El costo de ventas se determina originalmente por el método de costos promedio y se actualiza aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). Los valores así determinados no exceden al valor de mercado. c. La maquinaria y equipo de origen extranjero se actualiza considerando la devaluación del peso contra las monedas extranjeras, aplicando el factor de inflación del país de origen; los activos fijos de origen nacional se actualizan aplicando un factor de inflación derivado del INPC a su valor al inicio del año.

(11)

La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas de los activos, tanto sobre el costo de adquisición como sobre los incrementos por actualización, de acuerdo con las tasas anuales de depreciación determinadas por peritos independientes. Los gastos de mantenimiento y conservación recurrentes se llevan a resultados, mientras que las reparaciones mayores se amortizan durante el período en que se estima recibir su beneficio. d. Las marcas registradas se expresan a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación a su costo de adquisición, de factores derivados del INPC. La amortización se calcula por el método de línea recta en veinte años. La amortización acumulada al 31 de diciembre de 2001 y de 2000 fue de $195,579 y de $171,604, respectivamente, y los cargos a resultados fueron de $23,975 y de $22,994 por los años terminados el 31 de diciembre de 2001 y de 2000, respectivamente. e. El exceso del costo sobre el valor en libros de las acciones de subsidiarias mostrado en otros activos, es amortizado usando el método de línea recta en veinte años. f. Los cargos diferidos se expresan a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación a su costo de adquisición, de factores derivados del INPC. La amortización se calcula por el método de línea recta en veinte años. La amortización acumulada al 31 de diciembre de 2001 y de 2000 fue de $191,976 y de $115,270, respectivamente, y los cargos a resultados fueron de $76,706 y de $26,618 por los años terminados el 31 de diciembre de 2001 y de 2000, respectivamente. g. Las inversiones en acciones de compañías asociadas se expresan a su costo de adquisición. actualizado mediante factores derivados del INPC. h. A partir del 1 de enero de 2000, la compañía adoptó las disposiciones del Boletín D-4 “Tratamiento Contable del Impuesto sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad”, el cual establece el método de activos y pasivos con enfoque integral. Bajo este método se reconoce, en principio, un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. De acuerdo con el Boletín, el efecto acumulado al 1 de enero de 2000, se aplicó directamente a la inversión de los accionistas. i. Las primas de antigüedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminar la relación laboral después de quince años de servicios, y los demás pagos basados en antigüedad a que de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, se determinan con base en estudios actuariales elaborados por expertos independientes, y se reconocen como costo de los años en que se prestan tales servicios. En la página siguiente se resumen los principales datos financieros consolidados de dichos estudios.

(12)

Año que terminó el 31 de diciembre de 2001

2000

Obligación por beneficios acumulados

$ 1,207

$1,132

Obligación por beneficios proyectados

$ 2,600

$2,629

Pasivo neto proyectado

$ 1,000

$1,339

Pasivo adicional

$ 448

$

Costo neto del período

$ 635

$ 640

-

Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el año en que se vuelven exigibles. j. Las transacciones en monedas extranjeras se registran a los tipos de cambio vigentes en las fechas de su concertación. Los activos y pasivos en dichas monedas se expresan en moneda nacional a los tipos de cambio vigentes a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en los tipos de cambio entre las fechas de concertación de las transacciones y su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se aplican a los resultados del ejercicio. k. Para consolidar las operaciones de Minsa Corporation y Minsa Centroamérica se utiliza la metodología establecida en el Boletín B-15 "Transacciones en Moneda Extranjera y Conversión de Estados Financieros de Operaciones Extranjeras", emitido por el IMCP. Bajo estas normas las subsidiarias extranjeras se consideran como entidades extranjeras independientes; consecuentemente, para la conversión de sus estados financieros, éstos son reexpresados tomando como base el Índice General de Precios al Consumidor que refleje los cambios en el poder adquisitivo de la moneda del país en que las entidades extranjeras reportan sus operaciones, y posteriormente; a) los activos y pasivos monetarios y no monetarios se convierten al tipo de cambio de cierre a la fecha del balance general y b) las partidas de ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio del cierre del período que se informa. Las diferencias originadas por la conversión de dichos estados financieros a pesos se registran dentro de la insuficiencia en la actualización del capital. Al 31 de diciembre de 2001 y de 2000 los efectos de conversión de las subsidiarias extranjeras no fueron importantes. l. El capital social y el resto de los componentes de la inversión de los accionistas representan el valor de dichas partidas en términos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001, y se determinan aplicando a los valores históricos factores derivados del INPC.

(13)

m. La insuficiencia en la actualización del capital representa el Resultado por Tenencia de Activos no Monetarios (RETANM) expresado en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001. El RETANM representa la pérdida o utilidad en el valor actualizado de la maquinaria y equipo en moneda extranjera por debajo o por encima de la inflación medida en términos del INPC. n. La utilidad por posición monetaria representa la ganancia por inflación, medida en términos del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año, expresada en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001. o. La pérdida básica por acción ordinaria está calculada de acuerdo con el Boletín B-14 “Utilidad por Acción”, emitido por el IMCP. De acuerdo con este Boletín la utilidad básica por acción ordinaria es el resultado de dividir la utilidad atribuible a las acciones ordinarias entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el año. El promedio ponderado de acciones en circulación durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2001 y de 2000 ascendió a 155,641 y 157,183 (en miles de acciones), respectivamente, y se determinó considerando el número de días del año en que estuvieron en circulación las acciones. p. A partir del 1 de enero de 2001, se inició la vigencia del Boletín B-4 “Utilidad Integral”, que requiere que los diferentes conceptos que integran el capital ganado (perdido) durante el ejercicio, se muestren en el estado de cambios en la inversión de los accionistas bajo el concepto de utilidad integral, razón por la cual, para hacer comparativo los diferentes renglones de dicho estado, el mismo fue reestructurado. q. A partir del 1 de enero de 2001, la compañía adoptó las disposiciones del Boletín C-2 "Instrumentos Financieros". De acuerdo con este Boletín, todas las operaciones derivadas deben ser reconocidas en el balance general como activos o pasivos expresados a su valor de mercado. Las operaciones con instrumentos financieros derivados están integrados por contratos de opciones y swaps cuyo objetivo es la protección sobre posibles fluctuaciones en el precio del gas natural. La compañía efectúa las operaciones antes descritas con fines de cobertura. Las contrapartes seleccionadas por la compañía para celebrar este tipo de operaciones son normalmente instituciones financieras de reconocido prestigio. El riesgo de incumplimiento de las contrapartes es poco probable. Las inversiones en instrumentos financieros derivados se registran a su valor razonable, que es la cantidad por la cual puede intercambiarse un activo financiero, o liquidarse un pasivo financiero, entre partes interesadas y dispuestas, en una transacción en libre competencia. Los resultados realizados y no realizados sobre dichas inversiones se reconocen en función del valor de mercado a la fecha de venta o al cierre del período. Al 31 de diciembre de 2001 las utilidades realizadas registradas por la compañía fueron de aproximadamente $8,664, no teniendo al cierre del ejercicio 2001 instrumentos financieros derivados en posición.

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r. Para la preparación de los estados financieros de conformidad con los PCGA, se requiere que la administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados como activos y pasivos, de las revelaciones hechas en las notas sobre los estados financieros y de los importes registrados como ingresos y gastos durante el ejercicio. NOTA 3 - POSICIÓN DE LA COMPAÑÍA EN MONEDAS EXTRANJERAS: Al 31 de diciembre de 2001 y de 2000 los tipos de cambio fueron de $9.16 y $9.60 por dólar americano, respectivamente. Al 2 de abril de 2002, fecha de emisión de los estados financieros consolidados, el tipo de cambio fue de $9.01 por dólar americano. La información que sigue se expresa en miles de dólares americanos (Dls.), por ser la moneda extranjera preponderante para la compañía. La compañía tenía los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera que se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2001

2000

Activos Pasivos

Dls. 560 (65,978)

Dls. 1,183 (72,105)

Posición neta corta

(Dls.65,418)

(Dls.70,922)

A continuación se resumen las importaciones de servicios de la compañía (excluyendo maquinaria y equipo para su propio uso), así como intereses pagados en moneda extranjera. Año que terminó el 31 de diciembre de 2001 Importación de servicios Intereses pagados

Dls.1,475 Dls.6,293

2000 Dls.1,624 Dls.5,714

La compañía tenía la siguiente posición de activos no monetarios de origen extranjero, o cuyo costo de reposición se puede determinar únicamente en monedas extranjeras: 31 de diciembre de

Inventarios Maquinaria y equipo

2001

2000

Dls. 2,414 50,970

Dls. 1,598 47,700

Dls.53,384

Dls. 49,298

(15)

La compañía tiene una subsidiaria en Estados Unidos y otra en Guatemala. La información financiera combinada de estas subsidiarias se resume a continuación: 31 de diciembre de 2001 Inventarios Otros activos circulantes Pasivo circulante Capital de trabajo - Neto Propiedades, planta y equipo - Neto Otros activos Pasivo a largo plazo Capital contable

2000

Dls. 2,414 8,259 (8,474)

Dls. 1,598 8,759 (9,558)

2,199 13,734 2,260 (99)

799 11,358 2,287 (240)

Dls. 18,094

Dls. 14,204

Año que terminó el 31 de diciembre de 2001 Ventas Costo de ventas Gastos de operación - Neto Intereses pagados - Neto Utilidad neta

2000

Dls. 37,968 (29,879)

Dls. 33,242 (25,272)

8,089 (4,011) (265)

7,970 (5,912) (453)

Dls. 3,813

Dls. 1,605

NOTA 4 - ANÁLISIS DE CUENTAS POR COBRAR A CORTO Y LARGO PLAZO: A continuación se analizan las cuentas por cobrar a corto y largo plazo: 31 de diciembre de 2001

2000

$510,869

$640,894

Corto plazo: Clientes Estimación para cuentas de cobro dudoso Impuesto al valor agregado por recuperar Otras

(292,981)

(92,226)

217,888 37,329 19,352

548,668 31,768 84,724

$274,569

$665,160

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Largo plazo: Derivado de la cláusula del contrato de compra-venta celebrado entre Comercializadora México de Occidente, S. A. de C. V. (compañía fusionada con Grupo en 1999, subsistiendo esta última como sociedad fusionante) y Promotora Empresarial de Occidente, S. A. de C. V. (Peo) para la adquisición de Almacenadora Mercader, S. A. de C. V. (Almer), la compañía presentó en tiempo y forma ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) a través de la Dirección General de Seguros y Valores (DGSV), la solicitud de reembolso por la cantidad de $102,955 la cual da origen a la cuenta por cobrar de referencia. En ella se establece la existencia de diversos adeudos de Almer durante su pertenencia a la Administración Pública Federal y de los cuales se derivan diversas exigibilidades de pago. Mediante escrito de fecha 11 de septiembre de 2000 Grupo y Almer demandaron ante el Juez de Distrito en materia civil, el pago del adeudo anterior, aunque es probable que en términos del contenido del contrato de compra-venta, se le dé al Gobierno Federal la alternativa para calcular la cantidad a reembolsar por los conceptos que se muestran a continuación: Diferencia en valoración del plan de pensiones Registro contable de la reserva para plan de pensiones y prima de antigüedad Activos inexistentes Pasivo por faltante de mercancías, demoras y diferencias de origen y destino de CONASUPO del ejercicio de 1999

$ 67,540 16,309 6,111

12,995

Intereses por cobrar

102,955 25,419

Cuenta por pagar a socios minoritarios Cobros recibidos

128,374 (20,553) (19,106) (*) $ 88,715

(*) Mediante oficio número 366-III-A-6109 del 26 de noviembre de 1999, la SHCP autorizó el pago a la compañía por $19,106, los cuales fueron depositados en Grupo el 13 de diciembre de 1999.

(17)

NOTA 5 - ANÁLISIS DE INVENTARIOS: 31 de diciembre de

Materias primas y material de empaque Productos terminados Refacciones Mercancías en tránsito Anticipos a proveedores

2001

2000

$34,269 16,464 9,990 2,272

$ 63,469 51,271 30,931 31,659 1,808

$62,995

$179,138

NOTA 6 - ANÁLISIS DE INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO: 31 de diciembre de 2001 Edificios Maquinaria y equipo Muebles, enseres y equipo de cómputo Equipo de transporte

$ 554,438 1,080,919 99,414 57,701

2000 $ 552,132 1,008,159 98,403 61,757

Depreciación acumulada

1,792,472 (514,834)

1,720,451 (441,573)

Terrenos Construcciones en proceso

1,277,638 146,619 38,895

1,278,878 143,680 53,156

$1,463,152

$1,475,714

NOTA 7 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS: Los principales saldos con partes relacionadas se muestran a continuación: 31 de diciembre de Cuentas por cobrar: Fomento e Ingeniería en Comercialización, S. A. de C. V. Almacenadora Mercader, S. A.

2001

2000

$ 15,537 36,193

$166,833 37,535

51,730

204,368

6,305

10,601 722

6,305

11,323

$ 45,425

$193,045

Cuentas por pagar: Grupo Empresarial G, S. A. de C. V. Hicks, Muse, Tate & Furst, Inc.

Neto por cobrar

(18)

Las principales operaciones realizadas con partes relacionadas se resumen a continuación Año que terminó el 31 de diciembre de Transacciones: Compra de maíz -Neta Gastos por servicios administrativos Gastos por servicios de almacenaje Ingresos por servicios administrativos (Gastos) ingresos por intereses Otros ingresos

2001

2000

$634,952 36,000 4,346 29,629 (642)

$843,436 31,813 1,488 36,652 11,385 1,540

NOTA 8 - PRÉSTAMOS BANCARIOS Y DEUDA A LARGO PLAZO: A continuación se analizan los préstamos bancarios y la deuda a largo plazo: Institución

Tipo de préstamo

Vencimiento

Tasa de interés

Directo

14-I-2002

(2)

15-X-2004

10.50% Libor seis meses + 3%

Directo Directo Directo

07-I-2002 22-I-2002 28-I-2002

20.20% 15.50% 15.20%

20,000 (1) 10,000 (1) 20,000 (1)

Directo Directo Directo

04-I-2002 04-I-2002 18-I-2002

Libor + 2.5% Libor + 3.5% Libor + 2.5%

93,526 (1) 82,523 (1) 89,074 (1)

Directo Directo

27-I-1999 2-III-1999

Libor + 4% Libor + 4%

27,508 (3) 36,677 (3) 8,363

Importe

Corto plazo: Bancomer BBVA International Finance Corporation (IFC) Comerica Bank México, S. A. (Comerica) Comerica Comerica Rabobank International (Rabobank) Rabobank Rabobank Ecoban Finance Limited (Ecoban) Ecoban Otros

$180,000 (1) 91,692

$659,363 Largo plazo: IFC Otros

(2)

15-X-2004

Libor seis meses + 3%

$ 183,384 905 $ 184,289

(19)

(1) A la fecha de estos estados financieros los préstamos bancarios cuyas fechas de vencimiento son a corto plazo no han sido pagados, la compañía está en proceso de reestructurarlos, para lo cual está solicitando a sus acreedores bancarios pagarlos en los siguientes términos: un período de gracia de 1 año por el total de la deuda, la cual se amortizará con pagos trimestrales de Dls.500 durante 2003 y a partir de 2004 de Dls.1,000 mas los excedentes de flujo de efectivo que la compañía determine con base en ciertas fórmulas descritas en la carta de intención de la reestructuración que se encuentra en proceso de negociación. (2) Con fecha 25 de noviembre de 1996 la compañía contrató un financiamiento con el IFC que consiste en un préstamo de Dls.50,000 y una aportación de capital de Dls.10,000, por la que se emitieron 6,965,052 acciones de la Serie "B", las cuales representan aproximadamente el 5% de su capital social. El contrato establece un vencimiento a 8 años y un período de gracia de 3 años por los Dls.50,000, el cual se está amortizando con pagos semestrales de Dls.5,000 a partir del año 2000. Los recursos fueron otorgados para: (i) el pago de deuda a corto plazo, (ii) incrementar el capital de trabajo, (iii) modernizar las instalaciones, y (iv) construir una nueva planta. El contrato de financiamiento está garantizado por avales cruzados entre las compañías mexicanas de Grupo e incluye una condición, dentro del período de su vigencia, respecto a la retención del control de la compañía por los accionistas actuales, así como diversas restricciones relacionadas principalmente con la adecuada contratación y cobertura de seguros de los activos fijos, los cuales también están garantizando este préstamo. Al 31 de diciembre de 2001 la compañía cumplía con estos requisitos. Adicionalmente, durante la vigencia de este contrato Grupo y algunas de sus subsidiarias deberán cumplir con ciertas restricciones relativas a su estructura financiera, las cuales se cumplían al 31 de diciembre de 2001. Como resultado de los factores mencionados en la Nota 1b., al 31 de diciembre de 2001, la compañía incumplió algunas razones financieras, por lo que de acuerdo con el contrato no podrá decretar dividendos ni disminuir su capital social. La compañía se encuentra en proceso de reestructura de este financiamiento, una vez que haya alcanzado el acuerdo en principio para reestructurar el resto de sus pasivos bancarios a corto plazo, con base en lo mencionado en el punto anterior. (3) Este crédito fue contratado en 1998 originalmente por Dls.38,000, de los cuales se recibieron Dls.17,000, que serían pagaderos con amortizaciones semestrales a partir de la fecha de su contratación. Con fecha 27 de enero de 1999 el Ecoban notificó la cancelación de estos acuerdos, incumpliendo con la renovación de los pagarés del crédito. En función de los diversos incumplimientos del Ecoban, Grupo procedió a demandar el cumplimiento total de los contratos originalmente pactados y la recuperación de los daños causados. Asimismo, en 1999 Grupo acordó directamente con algunos bancos acreedores el refinanciamiento a corto

(20)

plazo de Dls.10,000. Con fecha 19 de abril de 1999 el Ecoban interpuso demanda en contra de la compañía. La compañía está en proceso de determinar el monto total de las pérdidas y daños causados, en opinión de la administración y de sus asesores legales, se estima obtener una resolución favorable sobre este asunto. NOTA 9 - INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS: En 2001 y 2000, la compañía efectuó recompras de 2,000 y de 4,958,000 acciones de la Serie “C”, Clase II, respectivamente. En Asamblea General Ordinaria celebrada el 31 de diciembre de 2001 los accionistas acordaron cancelar 28,327,000 acciones de la Serie "C", Clase II sin derecho a voto y sin expresión de valor nominal correspondientes a recompras de acciones, y emitir 28,327,000 acciones de la Serie “B”, Clase II con derecho a voto, sin expresión de valor nominal y de libre suscripción, en sustitución de las acciones canceladas. Después del movimiento anterior, al 31 de diciembre de 2001 el capital social ascendía a $622,564 (nominales), representado por 155,641,049 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, dividido como se muestra a continuación:

Series

Número autorizado de acciones (en miles)

Acciones en circulación (en miles)

Importes nominales

Incremento por actualización

"B", Clase I (capital mínimo fijo, con derecho a voto)

65,071

65,071

$ 260,284

$

105,049

90,570

362,280

736,885

1,099,165

170,120

155,641

$ 622,564

$ 1,401,468

$ 2,024,032

"B", Clase II (capital variable, con derecho a voto)

664,583

Total $

924,867

Los dividendos que se paguen con cargo a utilidades acumuladas previamente gravadas con el impuesto sobre la renta no son objeto del pago adicional de impuesto. Para estos efectos, sólo se deberá pagar el impuesto que en su caso se hubiera diferido por la sociedad (5% para 2001) al momento de enterar el impuesto sobre la renta del ejercicio. NOTA 10 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), AMORTIZACION DE PERDIDAS FISCALES, IMPUESTO AL ACTIVO (IA) Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES DE LA EMPRESA (PTU): La situación fiscal de las empresas es como se muestra a continuación (cifras expresadas en miles de pesos nominales): Durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2001 y de 2000 algunas de las subsidiarias de la compañía obtuvieron pérdidas fiscales por un total de $171,090 y $203,982, respectivamente; adicionalmente, algunas otras compañías del grupo determinaron utilidades

(21)

fiscales de $8,479 en 2000, las cuales fueron amortizadas en su totalidad con pérdidas fiscales de ejercicios anteriores actualizadas, generando beneficios fiscales por este concepto de $2,968. Los resultados fiscales difieren de los contables debido principalmente a los gastos contables no deducibles para efectos de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR). De acuerdo con las modificaciones de la LISR aprobadas el 1 de enero de 2002, la tasa del impuesto sobre la renta se reducirá gradualmente en 1% anual a partir de 2003, hasta llegar en el 2005 a la tasa del 32%. Al 31 de diciembre de 2001 y de 2000 las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce ISR diferido se analizan como se muestra a continuación: 31 de diciembre de

Inventarios Inmuebles, maquinaria y equipo - Neto Marcas registradas y cargos diferidos - Neto Estimaciones y provisiones - Neto Pérdidas fiscales por amortizar Otras partidas Reserva de valuación

Tasa de ISR ISR diferido por cobrar

2001

2000

($ 62,995) (264,486) (85,612) 46,140 797,323 14,260 (117,365)

($179,138) (213,006) (57,471) 93,240 655,671

327,265 35%

203,067 35%

$ 114,543

$ 71,073

(96,229)

Al 31 de diciembre de 2001 Grupo y sus subsidiarias tenían pérdidas fiscales acumuladas por $797,323, cuyo derecho a ser amortizadas caduca como se muestra a continuación: Año de origen

Importe actualizado

Año de caducidad

1997 1998 1999 2000 2001

$135,675 119,425 58,524 308,314 175,385

2007 2008 2009 2010 2011

$797,323

(22)

En forma adicional, al 31 de diciembre de 2001 Minsa Corporation tenía pérdidas fiscales por amortizar por $17,028 que caducan en el año 2018. En los años que terminaron el 31 de diciembre de 2001 y de 2000 la compañía no tuvo base para el reparto de PTU. NOTA 11 - OPERACIONES DISCONTINUADAS: A partir del año 2001, Grupo junto con sus subsidiarias iniciaron un programa de reestructuración y reorganización de cada uno de sus negocios, realizándose cambios significativos en su estrategia y estructura administrativa con la finalidad de mejorar el posicionamiento de la compañía en el mercado de la harina de maíz para maximizar y estabilizar los flujos de efectivo y fortalecer su posición financiera. En éste programa se determinó concentrar los esfuerzos de la compañía en su negocio básico que es la harina de maíz, eliminando operaciones no estratégicas que no satisfacen las metas de rendimiento financiero planteados por la compañía, distrayendo recursos económicos y humanos de las actividades prioritarias de la compañía. En consecuencia, la compañía decidió retirarse del mercado de productos de consumo y poner a la venta los activos y las marcas de su subsidiaria Cpmasa. En la actualidad la compañía está sosteniendo conversaciones con bancos de inversión y compradores potenciales orientados a este fin. Independientemente de las cantidades que se puedan recuperar por la venta de Cpmasa se consideró principalmente la cancelación de activos que perdieron su utilidad para los fines del negocio y se creó una provisión correspondiente a la liquidación de personal. Debido a que estos conceptos no forman parte del curso normal de las operaciones de la subsidiaria de Grupo, se presentan como una operación discontinuada en el estado consolidado de resultados y se analizan como se muestra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2001

2000

Pérdida por la fabricación y venta de tortilla empacada y frituras de maíz Efecto del impuesto sobre la renta diferido Cancelación de activos que perdieron su utilidad Provisión por liquidaciones del personal

$ 18,669 (17,236) 119,768 11,555

$ 13,686 9,119

Pérdida por operaciones discontinuadas

$132,756

$ 22,805

(23)

NOTA 12 - COMPROMISOS: a. Maíz StarLink En octubre del año 2000, Minsa Corporation, observó que había recibido embarques de maíz de uno de sus proveedores que contenía un maíz genéticamente alterado conocido como StarLink. La Administración de Alimentos y Medicamentos de los Estados Unidos determinó que StarLink no era adecuado para el consumo humano, debido a lo anterior Minsa Corporation inició el proceso para retirar del mercado toda la harina de maíz vendida que pudo haber sido producida con el maíz StarLink. Se cree que los embarques de maíz que contenían StarLink fueron recibidos del proveedor entre el 23 de septiembre y el 13 de octubre de 2000. A partir de esa fecha, Minsa Corporation inició un extenso proceso de pruebas para asegurarse que el maíz recibido de sus proveedores no contiene StarLink. Al 31 de diciembre de 2000, Minsa Corporation había incurrido en aproximadamente Dls.250, por costos relacionados con la recuperación del maíz, que incluye los costos de la harina de maíz devuelta por los clientes, ciertos productos que tuvieron que ser reemplazados, costos de pruebas y gastos legales. Estos costos fueron registrados en los resultados del ejercicio 2000, los cuales se incluyeron en los gastos de administración mostrados en el estado de resultados consolidado. Al 31 de diciembre de 2000, Minsa Corporation tenía registrada una cuenta por pagar de Dls. 798 por concepto de las reclamaciones de sus clientes relativas al reembolso de los costos relacionados con los productos de consumo elaborados con el maíz contaminado y con gastos generados por el proceso de retiro de productos del mercado, adicionalmente Minsa Corporation tenía registrada una cuenta por cobrar por la misma cantidad con base en la posibilidad de que las reclamaciones fueran pagadas por la compañía productora del maíz genéticamente alterado. En agosto de 2001, Minsa Corporation canceló la cuenta por pagar y por cobrar que se tenía por Dls.798, debido a que la compañía responsable de la producción del maíz genéticamente alterado pagó las reclamaciones realizadas por los clientes de Minsa Corporation, adicionalmente esta última compañía recibió Dls.758 por concepto del reembolso de los costos relacionados con el asunto de StarLink , los cuales fueron registrados como sigue: Dls.395 cancelando los gastos de administración, Dls.302 en otros ingresos y el resto en las cuentas por cobrar con compañías afiliadas.

(24)

b. Compromisos de compra Al 31 de diciembre de 2001, Minsa Corporation tenía pactados varios compromisos de compra de maíz blanco y amarillo con proveedores locales, con el fin de asegurar la disponibilidad para las necesidades futuras de producción los cuales ascendían a 239.8 y 94.7 millones de libras de maíz blanco y amarillo, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2001 el precio del maíz fluctuaba entre Dls.0.045 y Dls.0.058 por libra aproximadamente. Estos compromisos de compra se encuentran por debajo de las necesidades de maíz pronosticados por Minsa Corporation para el año 2002.

(25)

Tlalnepantla de Baz, Estado de México a 28 de junio de 2002.

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Supervisión de Mercados Insurgentes Sur 1971,Torre Sur, Piso9 Col Guadalupe Inn C.P. 01020 México, D.F.

Hago referencia al informe anual relativo a las acciones representativas del capital social de Grupo Minsa, S.A. de C.V., de la sección de valores del Registro Nacional de Valores para manifestar a esta comisión lo siguiente: 1.- Que conozco los alcances y responsabilidades frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, que implican el ser una sociedad con valores inscritos en la sección de valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y que se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. 2.- Que he revisado el informe anual de fecha 31 de diciembre de 2001, el cuál fue elaborado con base en la información proporcionada por funcionarios de esta sociedad, estando de acuerdo con su contenido. Asimismo, no tengo conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en dicho informe o de que este contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Atentamente

Lic. Luis Antonio García Serrato Secretario del Consejo de Administración Grupo Minsa S.A de C.V.

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