INFORME DE LA ADMINISTRACION

SESIÓN ORDINARIA DEL COMITÉ TÉCNICO 20 DE ABRIL DEL 2016 INFORME DE LA ADMINISTRACION RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS DEL PRIMER TRIMESTRE DE 201

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SESIÓN ORDINARIA DEL COMITÉ TÉCNICO 20 DE ABRIL DEL 2016

INFORME DE LA ADMINISTRACION RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS DEL PRIMER TRIMESTRE DE 2016 Mensaje de la Dirección General El desempeño de FIBRA HD durante el Primer Trimestre de 2016, se distingue por tres hechos ligados a la ejecución de nuestro Plan de Negocios. En primer lugar, se inició con el pago mensual de las distribuciones. En segundo lugar, se aplicaron la totalidad de los recursos de la Oferta Pública Inicial más los recursos provenientes de nuestro endeudamiento para la adquisición de inmuebles. En tercer lugar, se puso en marcha el primer ciclo de capitalización adicional mediante el proceso de Suscripción de Derechos Preferentes para nuestros Tenedores actuales. Como se mencionó en los documentos de la Oferta Pública Inicial, uno de los compromisos de FIBRA HD era el pago de distribuciones elevadas y frecuentes a los Tenedores de CBFIs, de esta forma, el pasado 25 de Febrero de 2016, el Comité Técnico aprobó iniciar con una política de distribuciones mensuales. A la fecha, las distribuciones correspondientes al mes de enero y febrero han sido pagadas y la correspondiente al mes de marzo y a los primeros 18 días del mes de abril ha sido aprobada. Dicha distribución de 10.9864166 centavos por CBFI equivale a una distribución anualizada “dividen yield” de 8.2399%, lo anterior calculado con base en un precio de $10.00 pesos por CBFI. En lo referente a la integración de nuestro portafolio de inmuebles, la Administración considera que hemos avanzado hacia la constitución de un conjunto de propiedades diversificadas geográficamente, sectorialmente y operativamente. En efecto, contamos ya con 12 inmuebles con casi 100,000 metros cuadrados de área rentable, en 9 ciudades con casi 200 contratos de arrendamiento en los sectores comercial, industrial y de educación. El perfil de nuestros inquilinos sigue evolucionando favorablemente en términos de su calidad y diversidad al tiempo que la operación de nuestros inmuebles sigue fortaleciéndose y la administración continúa enfocada en mejorar la eficiencia del portafolio para elevar su rentabilidad. A pesar de un entorno económico volátil, hemos seguido identificando oportunidades de inversión hacia adelante que se distinguen por su excelente ubicación, la calidad de los inquilinos y su potencial contribución para mejorar el perfil de riesgo y rendimiento de nuestros activos. La Administración considera que los fundamentales de la Economía Mexicana, la dinámica demográfica del país y la integración de la Industria Nacional en la cadena global de valor, siguen ofreciendo oportunidades para expandir nuestro portafolio, diversificando el riesgo y generando rendimientos atractivos.

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Con ello en mente, el pasado 15 de marzo de 2016, la Administración propuso al Comité Técnico, quien aprobó ofrecer a los Tenedores actuales 150,000,000 de CBFIs mediante el esquema de Suscripción de Derechos Preferentes. Dicho proceso de capitalización está actualmente en marcha y habrá de culminar el próximo 3 de mayo. Consideramos que la conformación de nuestro portafolio actual y la culminación del proceso de capitalización deben sentar las bases para que FIBRA HD continúe ejecutando el Plan de Negocios consistente en la conformación de un vehículo de inversión con propiedades de calidad, inquilinos sólidos, con capacidad de capturar economías de escala, y que genere rendimientos atractivos, crecientes y frecuentes a nuestros inversionistas. Comparando la información financiera del Primer Trimestre de 2016 con la del Cuarto Trimestre del 2015, es relevante resaltar lo siguiente: a) Los Ingresos Totales del Primer Trimestre de 2016, ascendieron a $45.5 mdp. Los Ingresos por Arrendamientos fueron de $41.2 mdp, los Ingresos por Mantenimiento de $3.1 mdp y Otros Ingresos Operativos por $1.1mdp. b) Gastos Totales del trimestre ascendieron a $13.2 mdp, siendo los componentes más importantes los gastos administrativos, gastos de mantenimiento y operación, prediales y seguros. c) La Utilidad de Operación del trimestre fue de $32.3 mdp, lo cual representa un aumento del 66.4% respecto al Cuarto Trimestre 2016. d) El EBITDA del Primer Trimestre asciende a $31.1 mdp, lo cual representa un aumento del 67.2% respecto al Cuarto Trimestre. El Margen EBITDA para el Primer Trimestre fue de 68.3%. e) El Resultado antes de depreciación y amortizaciones después del costo integral de financiamiento para el trimestre fue de $25.3 mdp, el cual representa un incremento del 23.4% respecto al Cuarto Trimestre. Finalmente, la Administración sigue comprometida en trabajar muy de cerca con el Comité Técnico de la FIBRA para cumplir con los ejes que delinean nuestra estrategia de negocios: comprar bien, administrar bien, crecer bien y comunicar bien.

1. INTEGRACION DEL PORTAFOLIO CON LA APLICACIÓN PLENA DE LOS RECURSOS DE LA OFERTA PÚBLICA INICIAL Y EL APALANCAMIENTO 1.1. Aplicación de los Recursos FIBRA HD ha podido aplicar los recursos, tanto de la Oferta Pública Inicial como del endeudamiento, con una cadencia compatible con los objetivos inicialmente delineados en los documentos de emisión de dicha oferta. a.

El universo potencial de propiedades de tamaño pequeño y mediano, consideramos es sumamente amplio y ha mostrado ser razonablemente accesible en ciudades medias y grandes del país. b. La experiencia y relaciones de negocio de los Ejecutivos y de los funcionarios del Asesor y Administrador de la FIBRA, así como de Colliers International, ha dado acceso a un flujo continuo de oportunidades para seguir adquiriendo Inmuebles con un perfil similar al de nuestra Cartera Actual. c. En los documentos de emisión de la Oferta Pública Inicial, se mencionó que de cumplirse el objetivo de aplicar con prontitud los recursos, en la adquisición de inmuebles análogos a los de la Cartera Inicial, se contemplaba acudir nuevamente al mercado de capitales, empezando con una Suscripción Preferente de CBFIs, para fondear futuras adquisiciones de Inmuebles. Consideramos que actualmente

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existen las condiciones para llevar a cabo la primera capitalización adicional de la FIBRA a través de este procedimiento. d. Consideramos que la estructura operativa del Asesor y Administrador, así como la política de adquisición de Inmuebles que sigue la FIBRA, le ha permitido obtener economías de escala en relación a los costos de administración y operación de los Inmuebles en beneficio de los Tenedores. Será necesario continuar creciendo para capturar plenamente dichas economías de escala, así como para reducir la volatilidad de los ingresos que genera la Cartera Actual. Tabla 1. Fuentes y Aplicación de Recursos al 31 de marzo de 2016: Recursos de la Oferta Pública Inicial Línea de Crédito Quirografaria Línea de Crédito Simple Fuentes Totales

$1,424,181,047.00 $200,000,000.00 $200,000,000.00 $1,824,181,047.00

Valor de Adquisición de los Inmuebles Impuestos locales y gastos de adquisición IVA Comisiones asociadas a las operaciones de crédito Usos Totales

$1,548,604,027.00 $51,772,119.00 $200,016,000.00 $4,250,000.00 $1,804,642,146.00

Caja

$19,538,901.00

1.2. Contratación y Disposición de Líneas de Crédito En octubre de 2015 se contrató una línea de crédito quirografaria a plazo de un año con Banco Actinver. La tasa de interés pactada en ese crédito es de TIIE + 200 bps. El monto máximo de la línea es de $200 millones de Pesos. Al 31 de enero de 2016 se han dispuesto la totalidad de los recursos del crédito. El objetivo de esta línea es cubrir el efecto negativo que existe entre el momento en que se causa y paga el IVA y el rembolso del mismo. En diciembre de 2015, se contrató un crédito simple con garantía hipotecaria, con cobertura 2 a 1, por un monto de $200 millones de Pesos. El plazo de este crédito es de 5 años y la tasa pactada de TIIE+350 bps. Al 31 de enero de 2016 se han dispuesto la totalidad de los recursos de este crédito. Durante el resto del Primer Trimestre, no se contrataron créditos adicionales, no obstante, la Administración sigue explorando fuentes de fondeo adicionales, las cuales habrán de complementar a los recursos que hayan de obtenerse como resultado del proceso de Capitalización.

2. DESEMPEÑO OPERATIVO DE LA CARTERA DE PROPIEDADES 2.1. Composición de la Cartera. Nuestra Cartera Actual está integrada, al 31 de marzo del 2016 por 12 (doce) propiedades estabilizadas que adquirimos con los recursos de la Oferta Pública Inicial y del apalancamiento. a. Es una cartera diversificada compuesta por 12 Activos que incluye propiedades destinadas al comercio, actividades industriales y educativas.

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b. El ABR total es de 99,0681 metros cuadrados. c. Las propiedades relacionadas con los Activos de nuestra Cartera Actual están ubicadas en 9 ciudades, predominantemente en el centro, occidente, sureste y norte del territorio nacional. d. El componente comercial de nuestra Cartera Actual se integra por 7 propiedades, con un total de 66,015 metros cuadrados de ABR; registrando, al 31 de marzo de 2016, un 92.3% de ocupación sobre la superficie adquirida y pagada. e. Los Arrendatarios en el componente comercial de nuestra Cartera abarcan un amplio rango de giros destacando, por su relevancia 9 tiendas ancla de marcas nacionales, 12 sub anclas, 67 locales destinados a servicios bancarios, entretenimiento, telefonía y restaurantes de cadena, además de 127arrendatarios independientes. f. El componente industrial de nuestra Cartera Actual se integra por 2 propiedades con un total de 12,873 metros cuadrados de ABR, registrando al 31 de marzo de 2016 un 100% de ocupación. g. El componente de instituciones educativas de nuestra Cartera Actual se integra por 3 (tres) propiedades, con un total de 20,180 metros cuadrados de ABR; registrando, al 31 de marzo de 2016 un 100% de ocupación. Figura 1. Cartera Actual de Propiedades */ 12 Activos 7 propiedades comerciales 3 propiedades educativas 2 propiedades industriales 94.9 % de ocupación **/

99,068 metros cuadrados de ABR

*/ Cifras al 31 de marzo del 2016 **/ Considerando únicamente la superficie adquirida y pagada

2.2. Tasas de Ocupación y Estrategia de Comercialización Nuestras propiedades son de reciente adquisición. Asimismo, todas ellas provienen de propietarios que no son parte relacionada ni de la FIBRA ni del operador de nuestros inmuebles. En las propiedades comerciales vemos dos fuentes de generación de valor las cuales se centran en mejorar el perfil y número de inquilinos.

1 Dichos metros no incluyen los metros pendientes a adquirir correspondientes a la cartera actual, mismos que ascienden a 2,873 metros cuadrados. En el momento que se adquieran dichos metros, el ABR total sería de 101,941 metros cuadrados

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a.

En el caso de las propiedades por las cuales pagamos únicamente por los locales rentados, hemos trabajado en encontrar los inquilinos que puedan ocupar dichos espacios, al tiempo que fortalezcan la imagen y rentabilidad de la propiedad en su conjunto. b. En el caso de los locales ocupados, hemos negociado la salida de inquilinos que provenían de las administraciones anteriores y que considerábamos que no correspondían al perfil de marcas fuertes y modelos de operación idóneos que queremos en nuestras propiedades. Lo anterior se traduce en que en algunas de nuestras propiedades la tasa de ocupación aparezca disminuida. La Administración se ha planteado como objetivo que esta situación sea temporal y que se traduzca en la reconversión y optimización de la capacidad de generación de flujos en dichas propiedades.

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Tabla 2. Indicadores de la Cartera de Inmuebles al 31 de marzo de 2016*/

Locales Superficie m2 Superficie Adquirida Rentados Por rentar Por adquirir

m2

% de Ocupación respecto del Área Pagada

101,941 99,068 94,005

94.9%

Principales Arrendatarios

5,063 2,873

1. Comercial Propiedades

7

Superficie rentada Superficie por ocupar** Anclas

324

68,888

215

60,952

109

7,936

9

29,859

12

5,767

12

2,959

46

8,892

5

1,635

4

1,607

127

10,233

2

12,873

92.3%

Walmart, Sanborns, Sportsworld, Zona Fitness, Smart Fit y DAX Toyota, GMC, Carls Jr., Cafeto, GNC, IHOP, Deportes Marti, Parisina y Vigor y Salud. Santander, HSBC,CIBanco, Intercam, Actinver y Scotia Bank Hija de Moctezuma, La Nacional, Burger King, Dominos Pizza, Krispy Kreme, Starbucks, Punta del Cielo y Subway Big Bola, Cinemex, Cinepolis, Casino Monaco, Playland AT&T, Nextel, Telcel y Megacable

Sub Anclas Bancos Restaurantes de cadena Entretenimiento Telefonía Arrendatarios Independientes 2. Industrial Propiedades Superficie Rentada

100%

Ensambles HYSON, DAHER Inc.

12,873

Superficie por Ocupar

0

3. Escuelas y Universidades Propiedades Superficie Rentada Superficie por Ocupar

3

20,180

100%

Universidad del Valle de México, Colegio Celtic Internacional e Instituto Piaget

20,180 0

(*) Se (**)

refiere a las operaciones liquidadas al 31 de marzo del 2016. Se refiere al total de locales y/o metros cuadrados disponibles, incluyendo los pendientes por adquirir (2,873 m2)

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3. INFORMACION FINANCIERA AL CIERRE DEL PRIMER TRIMESTRE DE 2016 Banco Actinver, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver División Fiduciaria F/1523 o Fibra HD (BMV FIBRAHD15), (“FIBRAHD” o “la Compañía”), el Fideicomiso de Infraestructura y Bienes Raíces, presento el día de hoy al Comité Técnico sus resultados no auditados del Primer Trimestre de 2016 (1T15), Estos resultados han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), y están expresado en pesos mexicanos nominales (Ps). La información financiera ha sido previamente puesta a consideración del Comité de Auditoría y Prácticas y aprobada para su presentación al Comité Técnico. Lo presentado en esta nota refleja información del Primer Trimestre 2016 comparándola únicamente con el trimestre anterior (cuarto trimestre 2015) en virtud de que se iniciaron operaciones en junio pasado y no se tiene comparativos del año anterior. 3.1. ESTADO DE RESULTADOS f) Los Ingresos Totales del Primer Trimestre de 2016, ascendieron a $45.5 mdp. Los Ingresos por Arrendamientos fueron de $41.2 mdp, los Ingresos por Mantenimiento de $3.1 mdp y Otros Ingresos Operativos por $1.1mdp. g) Gastos Totales del trimestre ascendieron a $13.2 mdp, siendo los componentes más importantes los gastos administrativos, gastos de mantenimiento y operación, prediales y seguros. h) La Utilidad de Operación del trimestre fue de $32.3 mdp, lo cual representa un aumento del 66.4% respecto al Cuarto Trimestre 2016. i) El EBITDA del Primer Trimestre asciende a $31.1 mdp, lo cual representa un aumento del 67.2% respecto al Cuarto Trimestre. El Margen EBITDA para el Primer Trimestre fue de 68.3%. j) El Resultado antes de depreciación y amortizaciones después del costo integral de financiamiento para el trimestre fue de $25.3 mdp, el cual representa un incremento del 23.4% respecto al Cuarto Trimestre. 3.2. BALANCE GENERAL a) El Balance al 31 de Marzo de 2016 tiene, del lado de los activos tanto a los inmuebles adquiridos como el efectivo remanente de la colocación; cuentas por cobrar y el Impuesto al Valor Agregado por recuperar. Del lado de los pasivos se tienen los créditos contratados tanto de corto como de largo plazo, algunas cuentas por pagar y los depósitos en garantía que se reflejan como partidas a largo plazo. b) Los Activos Totales al 31 de Marzo ascienden a $1,859.5 mdp. De los cuales las propiedades de inversión representan $1,596.9 mdp. En caja se tienen $45.1 mdp y el IVA por recuperar de las adquisiciones de los inmuebles asciende a $197.2 mdp., mismo que se encuentra en proceso de recuperación. c) Las cuentas por cobrar de clientes ascienden a $14 mdp. Conviene señalar que en su mayoría dichas cuentas corresponden a ingresos facturados y no cobrados. Es importante señalar que dicho monto no debe pensarse como consecuencia de la degradación de la cartera de inquilinos, sino que es consecuencia de un proceso normal de desfasamiento en la cobranza cuando el inquilino cambia de arrendador. En efecto, muchos de ellos deben dar de alta al nuevo arrendador como proveedor antes de liquidar los arrendamientos facturados. Esto es particularmente común en el caso de empresas comerciales asociadas a marcas importantes. Hay que señalar que en la medida que dichos procesos se consideran normales no se han creado reservas ni reconocido pérdidas por cartera vencida. d) Los Pasivos Totales ascienden a $428.7 mdp, los cuales corresponden préstamos de corto plazo por $199.4, los préstamos de largo plazo ascienden a $198.1, depósitos en garantía por $14.9 mdp, impuestos por pagar por $7.9 mdp y otras cuentas por pagar por $8.3 mdp.

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e) El Total del Patrimonio es de $1,430.7 mdp. Integrado por aportaciones de los fideicomitentes por $1,386.3 mdd, resultados de ejercicios anteriores de $19.1 mdp y resultado del ejercicio 25.3mdp. El patrimonio ya contempla la disminución de capital producto del pago de las distribuciones decretadas. f) El número total de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios en circulación es de $147,690,404 una vez cancelados los CBFIs recomprados durante el periodo de estabilización.

4. COMENTARIOS DE LA ADMINISTRACIÓN Superficie Rentable Arrendada Al 31 de marzo de 2016, la Cartera Actual se encontraba ocupada en un 94.9% en términos de superficie rentable adquirida. De esta forma, la Renta Mensual promedio por metro cuadrado en el sector comercial ascendió a $162.88 (ciento sesenta y dos Pesos 88/100 M.N.), para el sector industrial a $4.73 dólares (cuatro dólares 63/100 U.S.D) y para el sector de educación a $199.80 (ciento noventa y nueve 80/100 M.N.). Las tasas de ocupación y rentas se ven influenciadas por la oferta y la demanda del mercado en los mercados con altas tasas de ocupación, las tasas de Renta aumentarán por encima de la inflación, mientras que ocurre lo contrario en mercados con bajas tasas de ocupación. La mayoría de los Contratos de Arrendamiento prevén contractualmente aumentos en las Rentas, ya sea por inflación o tasas fijas o respecto al tipo de cambio aplicable al arrendamiento en cuestión. Vencimiento de Arrendamientos La capacidad para volver a arrendar el espacio sujeto a arrendamientos que terminen afectará los resultados de las operaciones y la FIBRA se verá afectada por las condiciones económicas y de competencia en los mercados en los que se encuentran los Inmuebles relacionados con nuestros Activos, así como el atractivo de las propiedades individuales. Al 31 de marzo de 2016, el promedio ponderado de la vigencia de los Contratos de Arrendamiento de los Inmuebles de la Cartera Actual es de 4.6 años. En lo que resta de 2016 vencerán 46 (cuarenta y seis) Contratos de Arrendamiento que representa un 22% del total de los Contratos de Arrendamiento celebrados al 31 de marzo de 2016. Ingresos de Operación Los Ingresos de Operación se refieren a aquellos que derivan del arrendamiento de locales, espacios rentables en corredores, islas y otras áreas de tránsito de los visitantes al centro comercial y por el uso del estacionamiento. Gastos de Operación Los gastos de operación del Inmueble generalmente consisten en: gastos de administración, mantenimiento y reparaciones, predial, seguros, electricidad y otros gastos operativos misceláneos. Tipo de Cambio Aproximadamente 20% de los Contratos de Arrendamiento de los Inmuebles relacionados con los Activos que integran la Cartera Actual, en términos de superficie rentable, se denominan en Dólares, el ingreso por Rentas en Pesos se encuentra sujeto a las fluctuaciones en el valor del Dólar respecto al Peso. Gastos y fondos de reserva Se mantendrán los Inmuebles en buen estado y condición y de conformidad con las leyes aplicables y regulaciones y de los contratos de franquicia. El costo de todas las mejoras de rutina y alteraciones serán

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distribuidos entre mobiliario, instalaciones y equipo, que será creado y administrado por nosotros y financiado de los ingresos de las rentas derivadas de cada propiedad. Los gastos rutinarios de capital serán administrados por nuestros operadores. Sin embargo, hemos incluido términos sobre los gastos de capital como parte del presupuesto procesado anual para nuestra Cartera Actual. En ocasiones, los Inmuebles podrán sufrir renovaciones como resultado de nuestra decisión de actualizar parte de ellos, como locales, áreas comunes y/o restaurantes con el fin de competir mejor con otros establecimientos mercantiles de nuestro mercado. Además, de tiempo en tiempo podremos requerir completar un plan de mejora para las propiedades. El financiamiento para una renovación deberá venir primeramente de las reservas establecidas por nosotros. En la medida en que las reservas no estén disponibles o no sean suficientes para cubrir los costos de la renovación, financiaremos la totalidad o la parte restante de la renovación con el efectivo y equivalentes de efectivo y otras fuentes de liquidez disponibles. Cumplimiento de los límites de Apalancamiento establecidos en el Anexo AA de la Circular Única de Emisoras Dado que los recursos provenientes de la Oferta Pública Inicial de la FIBRA resultaban insuficientes para llevar a cabo la adquisición de todos los Inmuebles que forman parte de la Cartera Actual, se contrataron créditos por 400 millones de pesos, los cuales se han dispuesto en su totalidad. Considerando lo anterior, el apalancamiento de la FIBRA sigue cumpliendo con los límites establecidos en el Anexo AA de la Circular Única de Emisoras.

5. DISTRIBUCIONES Desde la puesta en marcha de la FIBRA se han hecho cuatro distribuciones correspondientes a los periodos y en los montos que se describen a continuación: Tabla 3. Distribuciones Correspondiente al periodo que inicia en la fecha 15 de junio de 2015 1 de septiembre de 2015 1 de enero de 2016 1 de febrero de 2016 1 de marzo de 2016

Correspondiente al periodo que termina en la fecha: 30 de septiembre de 2015 31 de diciembre de 2015 31 de enero de 2016 28 de febrero de 2016 18 de abril de 2016

Centavos por Certificado

Tasa de Dividendo Anualizado Implícito*/

13.8 13.9 6.9 6.9 10.98

5.0% 5.5% 8.3% 8.2523% 8.2399% **/

*/La tasa anualizada resulta de multiplicar la distribución mensual por 12 y dividir entre un precio de 10.0 Pesos por certificado. **/ En el caso de la distribución correspondiente a marzo y los primeros 18 días de abril se consideró para efectos del cálculo de la tasa de Dividendo Anualizado la expresión (11.0 x 12/1.6) /10; esto a fin de tomar en cuenta el hecho de que el mes de abril no se ha completado aún.

Conviene apuntar que en el caso de la distribución aprobada por el Comité Técnico el día 20 de abril, se estableció que se distribuyera el flujo distribuible correspondiente al mes de marzo y a los primeros 18 días del mes de abril en una sola exhibición. Esto con el propósito de tomar como base a los Certificados en circulación antes de que tenga lugar la suscripción, en Primera Ronda de los Certificados materia de dicha transacción.

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6. PROCESO DE CAPITALIZACION 6.1. Títulos susceptibles de ser Suscritos Simultáneamente a la emisión de los CBFIs que fueron materia de nuestra oferta pública inicial, se realizó la emisión de 450,225,000 CBFIs para ser conservados en tesorería del Fideicomiso para que en el futuro pudiesen (i) ser suscritos por nuestros tenedores en ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente en los términos y bajo las condiciones que, en su momento, determinase el Comité Técnico, (ii) ser utilizados como contraprestación por la aportación de Activos al Patrimonio del Fideicomiso en los términos y bajo las condiciones que, en su momento, determinase el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso. Los CBFIs fueron registrados preventivamente en el RNV y el título que los ampara se encuentra depositado en el Indeval y pueden ser suscritos de manera preferente exclusivamente por los actuales Tenedores, previo acuerdo del Comité Técnico. 6.2. Suscripción de Derechos Preferentes a.

En la sesión del Comité Técnico, celebrada el 15 de marzo de 2016, se aprobó otorgar un derecho de suscripción a los tenedores sobre 150,000,000 de CBFI al precio de $10 Pesos por Certificado. b. Las condiciones, de la Suscripción, correspondientes a las rondas y modalidades de cada una de ellas fueron publicadas en el Aviso de Suscripción difundido a través de EMISNET con fecha de 16 de marzo de 2016. c. Este proceso culminará con la liquidación de los Certificados suscritos en la segunda ronda el día 3 de mayo de 2016.

7. CONSIDERACIONES FINALES La Administración de FIBRA HD se ha esmerado en cumplir con las metas y criterios que establece el Comité Técnico y el propio Plan de Negocios. Con los recursos que deriven de nuestra capitalización esperamos fortalecer el portafolio: a. b. c. d. e.

Avanzar en la diversificación del mismo y procurando con ello disminuir la volatilidad de los ingresos. Crecer en escala, de forma que se puedan capturar las economías que se esperan de una FIBRA “administrada internamente”. Mejorar de manera continua en el perfil de nuestros inquilinos. Lograr un mejor balance en la estructura del portafolio en cuanto a la contribución relativa de los segmentos comercial, industrial, educativo y de oficinas. Mejorar la estructura de capital que soporta a nuestras inversiones.

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INFORMACION FINANCIERA AL 31 DE MARZO DE 2016

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estado de resultados intergrales (no Auditados) Por el periodo terminado el 31 de Marzo de 2016 (En miles de pesos mexicanos)

Ingresos Ingreso rentas Ingresos mantenimiento Otros ingresos operativos Ingresos Netos

Gastos operativos

1T $41,227 $3,128 $1,168 $45,523

Gastos administrativos Gastos de operación y mantenimiento Predial Seguros Otros gastos Total gastos operativos

$6,269 $5,526 $893 $541 $13,229

Ingreso operativo neto

$32,294

Servicios de administración de propiedades Intereses pagados Otros gastos financieros Intereses ganados Otros productos financieros Otros gastos Otros productos Total otros

Flujo por operaciónes (FPO)

$1,125 $5,888 $538 ($509) (67) $5,850 $25,319

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver,

S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estado de posición financiera (no Auditado) (En miles de pesos mexicanos)

Activos Circulantes Efectivo y equivalentes Clientes Cuentas por cobrar Impuestos a favor Efectivo Restringido Total activo circulante

Activos no Circulantes Propiedades de inversión Otros activos Total activos no circulantes

Total Activos Pasivos Circulantes Cuentas por pagar Prestamos Impuestos por pagar Total pasivos circulantes

Pasivos no Circulantes Prestamos largo plazo Depositos en garantía Otros pasivos Total pasivos no circulantes

Patrimonio Contribuciones Netas Resultados ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Total Patrimonio

Total Pasivo y Patrimonio

1T16 $45,123 $14,047 762 $197,276 $257,207 $1,596,989 $5,333 $1,602,322 $1,859,529 $8,315 $199,417 $7,982 $215,714 $198,133 $14,927 $213,061 $1,386,303 $19,133 $25,319 $1,430,755 $1,859,529

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver,

S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estado de variaciones en el patrimonio (no Auditado) Por el período terminado el 31 de Marzo de 2016 (En miles de pesos mexicanos)

Aportación Inicial Capitalización de emisión y oferta Resultados de ejercicios anteriores Utilidad integral

Saldos al 31 de Marzo de 2016

Patrimonio Resultado del Contribuido Periodo $1,447,587 ($61,284)

$1,447,587 ($61,284)

$19,133 $25,319 $1,410,933

Total

$19,133 $25,319 $1,430,755

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros intermedios

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver)

Estado de flujos de efectivo (no Auditado) Al 31 de Marzo de 2016 (En miles de pesos mexicanos)

Actividades de operación Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo Utilidad neta del periodo Aumento (disminución) en: Cuentas por cobrar Reservas de efectivo Cuentas por pagar Depositos en garantía Pagos anticipados IVA por recuperar Impuestos por pagar Otros activos

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de operación Actividades de inversión Desembolso para la adquisición de propiedades de inversión

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión Actividades de financiamiento: Financiamiento Contribucion inicial y patrimonio Dividendos

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento Incremento neto de efectivo al final del periodo Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo

1T16 $66,467 $25,319 ($5,543) $240,153 $3,709 $1,496 $214 ($7,793) $2,608 ($2,431) $257,732 ($248,738) $8,995 $350 ($16,069) ($14,620) ($30,339) ($21,344) $45,123

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros intermedios

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