PREGUNTAS Y RESPUESTAS EN SANTANDER DIVIDENDO ELECCIÓN

RELACIÓN

CON

EL

PROGRAMA

La finalidad del programa es ofrecer a todos los accionistas del Banco la opción, a su libre elección, de recibir efectivo o acciones liberadas del Banco de nueva emisión, en las fechas de pago del dividendo complementario del Ejercicio 2011.

1. ¿Por qué se propone este Programa Santander Dividendo Elección (scrip dividend)? Banco Santander ha venido retribuyendo a sus accionistas mediante dividendos trimestrales en efectivo y es su intención mantener una política que permita al accionista, si así lo desea, seguir percibiendo la totalidad de su retribución en metálico. No obstante, y con objeto de mejorar su política, siguiendo la práctica habitual de algunos bancos y compañías internacionales, Santander quiere ofrecer de nuevo una opción a sus accionistas, a través del Programa Santander Dividendo Elección, de manera que, sin limitar en modo alguno su posibilidad de percibir la totalidad de la retribución anual en efectivo si así lo desean, les permita recibir acciones liberadas del Banco de nueva emisión con la fiscalidad propia de dichas acciones, que es muy favorable. La oferta a los accionistas de optar por recibir, a su elección, acciones o efectivo ha sido estructurada mediante un aumento de capital social con cargo a reservas. 2. ¿Qué es el Programa Santander Dividendo Elección? Es el programa de retribución al accionista a través del que se instrumenta esta opción, y que Banco Santander utiliza para permitir a los accionistas decidir si prefieren recibir parte de su retribución en efectivo o en acciones liberadas de Santander. El accionista recibirá automática y gratuitamente derechos de asignación que cotizarán en bolsa durante los 15 días previos a la fecha en la que habitualmente se paga el dividendo complementario. El accionista podrá optar entre (i) vender estos derechos, percibiendo así la retribución en efectivo o (ii) mantenerlos y recibir acciones nuevas. El Banco garantizará, mediante un compromiso irrevocable de compra de derechos a un precio fijo, que todos los accionistas que lo deseen puedan vender sus derechos y recibir efectivo. El compromiso irrevocable es de aplicación únicamente a los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas. Por tanto, no podrán venderse al Banco a precio fijo los derechos comprados en el mercado. 3. ¿Cuándo se va a aplicar este Programa? En las fechas en que tradicionalmente se abona el dividendo complementario (abril/mayo 2012) 4. ¿Cobraré menos si opto por efectivo? No, el Banco se compromete a comprar los derechos de asignación gratuita de los accionistas (no los comprados en el mercado) a un precio fijo (Compromiso de Compra) calculado con carácter previo a la apertura del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita. El precio bruto que un accionista recibirá en caso de vender al Banco la totalidad de sus derechos de asignación gratuita bajo el Compromiso de Compra será igual al valor de las acciones nuevas que reciba si no vende sus derechos.1

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Sujeto a redondeos

5. ¿Qué opciones tengo? ¿Qué puedo hacer con los derechos de asignación gratuita que me correspondan? Tiene usted 3 opciones: - Vender sus derechos a Banco Santander a un precio garantizado y recibir efectivo. (Con retención) - Vender sus derechos en el mercado y recibir efectivo. (Sin retención) - No vender los derechos y recibir gratuitamente las acciones que le correspondan. (Sin retención) 6. Pero entonces, ¿qué tengo que hacer para recibir el importe del Programa en efectivo? Ponerse en contacto con la entidad financiera en la que tiene depositadas las acciones. A) Si usted las tiene depositadas en una entidad de Grupo Santander: Bastará con que nos comunique una sola vez que desea recibir efectivo y en el futuro recibirá automáticamente, sin necesidad de ninguna actuación por su parte y salvo orden en contrario, el importe del Programa en efectivo. Si en la aplicación de los anteriores Programas usted solicitó recibir efectivo tanto en esas ocasiones como en futuros Programas, no es necesario que nos comunique nada. También en esta ocasión recibirá directamente efectivo. Si desea cambiar su decisión para recibir acciones en abril/mayo 2012, póngase en contacto con su oficina. Si en los anteriores programas usted no solicitó recibir efectivo en futuras aplicaciones del Programa y en esta ocasión no comunica nada, recibirá acciones. B) Si usted NO tiene depositadas sus acciones en Grupo Santander, deberá ponerse en contacto con su entidad depositaria. 7. ¿Si soy cliente de Santander y doy instrucciones permanentes de recibir efectivo para todos los Programas, puedo luego revocarlas o cambiarlas? Sí. 8. ¿Qué me interesa más, recibir efectivo o acciones? Eso lo tiene que decidir usted. Usted elige. Si tiene necesidades de liquidez o, en general, prefiere efectivo, venda los derechos. En cambio, si prefiere recibir gratuitamente y con fiscalidad eficiente (esto es, sin retención) nuevas acciones de Santander, que siempre podrá vender cuando lo necesite, opte por no vender los derechos y recibir acciones. 9. ¿Si prefiero efectivo, qué es mejor, vender en el mercado o vender al Banco? Si usted vende a Banco Santander, tiene un precio garantizado. A este precio se le aplicará la misma retención fiscal que al dividendo en efectivo. Usted estará igual que si hubiese recibido el dividendo en efectivo. Santander no le repercutirá ningún gasto por la venta. Otros depositarios podrían repercutir gastos. Si usted vende en el mercado, no tendrá retención fiscal, pero tampoco tendrá un precio garantizado por el Banco. Por tanto, en este caso, usted podrá recibir más o menos efectivo que si decidiese vender al Banco. La venta tendrá los gastos usuales. La venta al Banco únicamente es posible para los derechos recibidos gratuitamente correspondientes a las acciones de las que sea titular. No es posible vender al Banco los derechos comprados en el mercado.

10. ¿Si decido recibir acciones, tengo que pagar algo por ellas? No. Santander no repercutirá ningún gasto. Otros depositarios podrían repercutir gastos. 11. ¿Puedo optar por recibir parte en efectivo y parte en acciones gratuitas? Sí. Para ello, usted tendrá que vender parte de sus derechos y mantener otra parte. 12. ¿Qué pasa si no comunico ninguna opción? Si usted es cliente de Grupo Santander y da instrucciones de recibir el Programa en efectivo, o si dio instrucciones generales y permanentes en anteriores Programas, percibirá automáticamente, y sin necesidad de actuación posterior, el importe de éste y todos los Programas futuros en efectivo, de forma equivalente a la percepción de un dividendo en efectivo. Si no da ni ha dado dichas instrucciones, y salvo orden expresa en contrario, recibirá acciones. Si no es cliente de Banco Santander, debe contactar con su entidad depositaria e informarse. 13. ¿Hasta cuándo puedo comunicar la opción que elijo? A) Si usted tiene depositadas sus acciones en una entidad de Grupo Santander: (i) Usted puede, en cualquier momento, dar instrucciones generales y permanentes para recibir efectivo en lugar de acciones en todos los Programas Santander Dividendo Elección futuros. Si usted otorga estas instrucciones, ya no tendrá que preocuparse por comunicar nada al Banco en el futuro, de manera que, salvo orden expresa en contrario por su parte en cada ocasión en que se aplique el Programa, usted recibirá efectivo. Si el año pasado ya dio estas instrucciones, este año recibirá efectivo cada vez que se aplique el Programa, sin necesidad de que comunique nada. (ii) Si usted no ha dado las instrucciones generales y permanentes del punto (i), podrá, dentro del período de aplicación de este Programa: - Vender sus derechos en el mercado durante el período de negociación. Fecha límite: 27 de abril. - Vender sus derechos al Banco al precio garantizado (únicamente los derechos recibidos gratuitamente, no los comprados en el mercado). Fecha límite: 23 de abril. (iii) Si usted no da las instrucciones previstas en los puntos (i) o (ii), recibirá acciones, sin retención. B) Si usted NO tiene depositadas sus acciones en Grupo Santander, deberá ponerse en contacto con su banco depositario y seguir las instrucciones que le indiquen para asegurarse de que seguirá recibiendo efectivo cuando se aplique este Programa, si así es su deseo y salvo orden suya expresa en contrario. 14. Si tengo mis acciones en Grupo Santander, ¿qué tengo que hacer para dar instrucciones generales y permanentes para recibir efectivo en el futuro? El Banco se dirigirá a usted en su momento para informarle de cómo puede dar instrucciones generales y permanentes para recibir efectivo en lugar de acciones en todos los Programas Santander Dividendo Elección futuros, salvo orden expresa en contrario por su parte en cada Programa. En todo caso, usted puede dirigirse a su oficina para dar estas instrucciones o hacerlo por internet si está dado de alta en este canal. Recuerde que si con anterioridad ya dio estas instrucciones, este año recibirá efectivo sin necesidad de que comunique nada. Si quiere cambiar sus instrucciones del año pasado, deberá ponerse en contacto con su oficina.

15. ¿Cambia con esto el Banco su política de dividendos en efectivo? No. El Banco continúa garantizando que todos los accionistas que lo deseen percibirán la totalidad de la retribución en efectivo. 16. ¿Si opto por quedarme con las acciones, tengo retención fiscal? No. 17. ¿Si vendo mis derechos en el mercado, tengo retención fiscal? No. 18. ¿Si vendo mis derechos a Banco Santander, tengo retención fiscal? Sí. Igual que con los dividendos en efectivo. 19. Si opto por recibir acciones, ¿cuándo las recibiré? Aproximadamente sobre el 9 de mayo. 20. Si opto por vender mis derechos en el mercado, ¿cuándo recibiré el dinero? 3 días después de la venta, salvo que del contrato de valores con su entidad depositaria resulte un plazo inferior. 21. Si opto por vender mis derechos a Santander, ¿cuándo recibiré el dinero? Aproximadamente en la fecha en la que tradicionalmente recibía el abono del dividendo en efectivo (3 de mayo). 22. ¿Cuántos derechos recibo por cada acción Santander que tengo? 1 derecho por cada acción. 23. ¿Cuántos derechos hacen falta para recibir una acción nueva? En el programa en curso serán necesarios 24 derechos. 24. ¿Qué harán con los picos que me sobren (derechos que no sean suficientes para recibir una acción)? Su entidad financiera los venderá en el mercado y se los abonará en efectivo. 25. ¿Cuál es el valor de mercado de la ampliación de capital? De 2.080.000.000 millones de euros. 26. ¿Entonces qué recibiré en abril/mayo de 2012? La intención de Banco Santander es ofrecer a los accionistas en abril/mayo de 2012 acciones liberadas cuyo valor fijado de acuerdo con el precio de cotización de la acción en el momento de la ejecución ascienda a un total de 2.080.000.000 de euros brutos (importe del Programa Santander Dividendo Elección). En esta ocasión, ello supone una retribución de 0,22 euros brutos por acción. (sujeta a una retención del 21% si se opta por vender los derechos al Banco). Dado que el Compromiso de Compra tiene como finalidad monetizar el importe del Programa Santander Dividendo Elección y que cada acción en circulación concede a su titular un derecho de asignación gratuita, el precio bruto por derecho al que se formula el Compromiso de Compra en esta ocasión es de 0,22 euros brutos por acción.

27. ¿Por qué hace esto el Banco? Para beneficiar al accionista al permitirle que opte por recibir una parte de su remuneración en efectivo o en acciones gratuitas. Con esto Banco Santander adopta una práctica ya seguida por otros bancos internacionales. 28. ¿Pero el motivo verdadero es que necesita reforzar sus recursos propios? No. El único motivo es ofrecer a los accionistas un sistema de retribución más flexible y eficiente. 29. ¿Si quiero más acciones de las que corresponden a mis derechos de asignación gratuita, puedo comprar más derechos de asignación gratuita? Sí. Ésta sería una decisión de inversión independiente del Programa Santander Dividendo Elección. 30. ¿Cómo va a afectar la emisión de nuevas acciones a la cotización? No esperamos un impacto significativo. 31. Soy depositante en otra Entidad, ¿cómo me afecta? ¿qué tengo que hacer? Usted podrá igualmente recibir el importe del Programa en efectivo o en acciones. Deberá ponerse en contacto con su banco y seguir sus instrucciones (ver 12 y 13). 32. ¿Puedo comprar derechos en el mercado para venderlos al Banco? No. Únicamente podrán venderse en el mercado los derechos correspondientes a las acciones propiedad del accionista, que recibirá gratuitamente. Los derechos comprados en el mercado no podrán venderse al Banco. 33. Soy titular de un Programa de Reinversión del Dividendo (PRD), ¿cómo me afecta? ¿se cancela el Plan? Si usted tiene un PRD, el Programa Santander Dividendo Elección le permite adquirir acciones Santander de forma más eficiente, por cuanto la entrega de acciones en el Programa Santander Dividendo Elección no lleva retención fiscal. En consecuencia, usted no necesita dar ningún tipo de instrucción al Banco ni a su oficina habitual, ya que bajo el Programa Santander Dividendo Elección automáticamente se le asignarán acciones Santander sin retención. 34. ¿Qué es más beneficioso tener el PRD o acudir al Programa Santander Dividendo Elección? Es más beneficioso acudir al Programa Santander Dividendo Elección que al PRD. Las acciones que se le entreguen en el Programa Santander Dividendo Elección no llevarán retención. 35. Soy nudo propietario de acciones Santander objeto de usufructo. ¿Cómo opera Santander Dividendo Elección en mi caso? Corresponde al nudo propietario la decisión de qué hacer con los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones usufructuadas. Si opta por recibir nuevas acciones o vender los derechos en el mercado, el usufructo se extenderá sobre las nuevas acciones o sobre el producto de la venta. Si opta por vender los derechos a Banco Santander, el efectivo que corresponda tendrá la misma retención que los dividendos y será considerado un fruto civil de las acciones, correspondiendo al usufructuario.

36. Soy usufructuario de acciones Santander. ¿Cómo opera Santander Dividendo Elección en mi caso? Corresponde al nudo propietario la decisión de qué hacer con los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones usufructuadas. Si el nudo propietario opta por vender los derechos a Banco Santander, usted recibirá, como usufructuario, el efectivo que corresponda, que tendrá la misma retención que los dividendos y será considerado un fruto civil de las acciones. Si el nudo propietario opta por recibir nuevas acciones o vender los derechos en el mercado, el usufructo se extenderá sobre las nuevas acciones o sobre el producto de la venta.