ÍNDICE I.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD .................................................................................. 2

II.

NEGOCIO ........................................................................................................................... 3 2.1 Datos Generales............................................................................................................... 3 2.1.1. Denominación .......................................................................................................... 3 2.1.2. Domicilio, Número de Teléfono ................................................................................. 3 2.1.3. Constitución e inscripción en los Registros Públicos .................................................... 3 2.1.4. Grupo económico ..................................................................................................... 3 2.1.5 Capital social y Estructura accionaria........................................................................... 4 2.1.6 Composición Accionaria ............................................................................................. 4 2.2 Descripción de Operaciones y Desarrollo ........................................................................... 4 2.2.1. Objeto social............................................................................................................. 4 2.2.2. Plazo de duración del negocio.................................................................................... 4 2.2.3. Evolución de las operaciones ..................................................................................... 5 2.3 Administración................................................................................................................12 2.3.1 Directores ................................................................................................................12 2.3.2 Principales Funcionarios ............................................................................................13 2.3.3 Grado de vinculación ................................................................................................15

III. INFORMACIÓN FINANCIERA...............................................................................................16 3.1. Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera..............................................................................................16

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MEMORIA ANUAL 2015

I. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo de la compañía Administradora Jockey Plaza Shopping Center S.A. (en adelante “Jockey Plaza”) durante el año 2015. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al Jockey Plaza, los firmantes se hacen responsables por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia del contenido, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo a las normas del Código Civil. El presente documento se emite en cumplimiento de la Resolución CONASEV No. 141-1998EF/94.10 – Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales y sus normas modificatorias y por Resolución de Gerencia General de la Superintendencia del Mercado de Valores No. 211-98- EF/94.10 – Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos y sus normas modificatorias.

Bernardo José Ignacio Regal Villa Gerente General

Lima, Marzo del 2016

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II. NEGOCIO 2.1 Datos Generales 2.1.1. Denominación Administradora Jockey Plaza Shopping Center S.A., con Registro Único de Contribuyente N° 20306841506. 2.1.2. Domicilio, Número de Teléfono El domicilio del Jockey Plaza está ubicado en Av. Javier Prado Este Nro 4200 Urb. Fundo de Monterrico Chico, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, República del Perú. El número telefónico es el 716-2000. 2.1.3. Constitución e inscripción en los Registros Públicos Fue constituida mediante escritura pública de fecha 24 de octubre de 1995, otorgada ante Notario Público de Lima, Dr. Percy Gonzáles Vigil Balbuena y consta inscrita en la Partida Electrónica N° 01617230 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. 2.1.4. Grupo económico A la fecha de la presente Memoria, el Jockey Plaza pertenece al Grupo Económico Altas Cumbres (GAC), de origen chileno, a través de las empresas Inmobiliaria del Alto Lima S.A. y Gold Squirrel Investment Inc., que tienen una participación del 78.08% y 0.67% del capital de la Compañía, respectivamente. El Grupo Altas Cumbres opera en cinco países (Perú, Ecuador, Chile, Argentina, Guatemala) y sus principales líneas de negocio son Actividades Financieras, Seguros, Cobranzas e Inmobiliaria. Las principales entidades que conforman el Grupo Altas Cumbres son:      

Inmobiliaria del Alto Lima S.A.: Desarrollar actividades inmobiliarias Gold Squirrel Investment Inc.: Financiar el desarrollo de inversiones en diversos rubros. New Company del Perú S.A.: Desarrollar actividades inmobiliarias Centros Médicos del Perú: Desarrollar actividades inmobiliarias y actividades médicas. Compañía de Inversiones y Proyectos Inmobiliarios Portezuelo S.A. (Sucursal del Perú). Empresa Peruana de Recaudación S.A.C.: Servicios complementarios que apoyen al proceso de generación y administración de créditos en general

La definición de grupo económico, se da en los términos que establece el Reglamento sobre Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CO NASEV N° 0902005-EF/94.10 y sus modificatorias.

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2.1.5 Capital social y Estructura accionaria A la fecha de la presente Memoria, el capital social del Jockey Plaza asciende a la suma de S/.206,525,739 (Doscientos Seis Millones Quinientos Veinticinco Mil Setecientos Treinta y Nueve con 00/100 Nuevos Soles), dividido en 206,525,739 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas. El capital social del Jockey Plaza se encuentra distribuido de la siguiente forma en sus accionistas que cuentan con una participación mayor a 5%: Accionistas

Cantidad de Acciones

Grupo Económico

Inmobiliaria del Alto Lima S.A.

161,256,980

78.08%

Panamá

Altas Cumbres

Inversiones FBA S.A.C. (antes Inversiones Puerto Nuevo S.A.)

43,513,788

21.07%

Perú

N.D.

Participación Nacionalidad

2.1.6 Composición Accionaria A continuación se detalla la distribución de las acciones con derecho a voto: Tenencia

Número de accionistas

Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% -10% Mayor al 10% Total

2 0 0 2 4

Porcentaje de participación 0.85% 0% 0% 99.15% 100%

2.2 Descripción de Operaciones y Desarrollo 2.2.1. Objeto social El objeto social del Jockey Plaza es dedicarse a la prestación de servicios inmobiliarios en general, incluyendo pero no limitándose a la compra venta, adquisición o enajenación, bajo cualquier título, de bienes inmuebles; la administración y/o explotación de bienes inmuebles mediante su arrendamiento, subarrendamiento, arrendamiento financiero, construcción, remodelación, usufructo o cualquier otra forma de cesión en uso o disfrute, incluyendo los bienes muebles, instalaciones, equipos o maquinarias que formen parte de dicho inmueble. Asimismo, el objeto del Jockey Plaza comprende el dedicarse a la compra, venta, importación, exportación, arrendamiento financiero o administración de bienes muebles, así como a la prestación de servicios de administración de centros comerciales. 2.2.2. Plazo de duración del negocio El plazo de duración de la Compañía es indefinido. 4

2.2.3. Evolución de las operaciones 2.2.3.1. Reseña histórica El 17 de abril de 1997, el centro comercial Jockey Plaza inició operaciones como el primer gran centro comercial del Perú. Hasta ese momento, los centros comerciales en el Perú se manejaban como operaciones inmobiliarias en las que el desarrollador vendía las tiendas y luego dejaba a los locatarios la administración del centro comercial. El Jockey Plaza cambió este modelo por uno de administración centralizada en el que el desarrollador alquila los locales y administra el centro comercial para maximizar el valor ofrecido a los clientes. En su apertura, el Jockey Plaza contaba con 161 locales y 53,519 metros cuadrados comerciales. Las anclas fueron un supermercado (Santa Isabel, luego Plaza Vea), una tienda de mejoramiento del hogar (Ace Home Center, luego Maestro), Ripley (su primera tienda fuera de Chile) y Saga Falabella (la primera departamental construida por Falabella en Perú, ya que a ese momento sólo contaban con dos tiendas antiguas ex SAGA). La apertura también trajo a nuevos operadores para el consumidor peruano como la cadena de multicines Cinemark, Tommy Hilfiger y Starbucks. En el año 2001, se realizó la primera ampliación, añadiendo 7 tiendas adicionales en la Plaza Cielo y generando una conexión peatonal hacia el estacionamiento sur. Además se convirtió una parte del área de estacionamientos techados, que conectaba el primer piso de Ripley con Cinemark, en una nueva área comercial denominada La Plazuela. A partir del año 2005, se decide hacer un mayor énfasis en locatarios que traigan marcas únicas en lugar de abrir tiendas multimarcas. El objetivo era brindar a los clientes el mismo look and feel en el Jockey Plaza que el que podían tener al visitar una tienda de una marca internacional en el extranjero. De esta forma llegan marcas como Kenneth Cole, Adidas y Nike. Poco antes de cumplir 10 años, en el 2006, el Jockey Plaza realizó un cambio estratégico al cambiar su marca y hacer un énfasis en la mujer peruana como foco de su estrategia comercial. Finalmente se lanzó la Tarjeta Jockey en cobranding con Scotiabank con la finalidad de brindar más beneficios a los clientes. En el 2007 se inaugura la clínica de día Jockey Salud con 77 consultorios con el objetivo de ampliar aún más la oferta de servicios a los clientes. La ampliación más ambiciosa desde el inicio del centro comercial ocurrió en el 2010 al inaugurar el Boulevard 1 con 8,800 mt2 y con ella llegaron marcas de lujo como Carolina Herrera, Salvatore Ferragamo, Mont Blanc, Cartier y Emporio Armani. Otras importantes marcas que llegaron al Boulevard 1 fueron Calvin Klein, ESPRIT, Bose, Apple, LEGO, entre otras. Esta ampliación renovó la imagen del centro comercial dado que, a diferencia de la nave central, su arquitectura es abierta al cielo. En el 2011 llegaron Tottus y Sodimac consolidando la oferta de supermercados y mejoramiento para el hogar con un total de casi 20 mil metros cuadrados entre ambos. En el mismo año inició operaciones Divercity con 5,000 mt2, la primera ciudad para niños, un concepto único en el país. Además, se agrupó la oferta de servicios financieros (bancos y casas de cambio) en una sola zona, el Centro Financiero, con 5,600 metros cuadrados.

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Al año siguiente, se inauguró el Boulevard 2 añadiendo más de 10,500 mt2 y con este abre operaciones la primera tienda de Zara. Otras importantes marcas se suman como Coach, Diesel y Chanel. Un año después, en el 2013, se inauguró el Boulevard 3 con 3,900 mt2 y 30 tiendas adicionales trayendo consigo nuevas marcas como Sony, Swarovski y Juan Valdez Café. Esta tercera etapa del Boulevard significó unir por completo la nave central con la zona de cines y el centro financiero generando un mayor flujo de personas entre ambas zonas y potenciando con esto la venta de los locatarios. Hacia fines del mismo año se inaugura el flagship de Oechsle, la tienda más importante de dicho operador. En mayo del 2015, H&M, uno de los líderes mundiales de fast fashion, abre su tienda flagship más grande en Sudamérica con más de 4,000 m2, introduciendo su línea home antes que en cualquier país dela región. Finalmente, en diciembre del 2015 Forever 21 abre sus puertas con más de 3,000m2. En la actualidad se vienen construyendo diversos proyectos que abrirán durante el 2016, dos de los más importantes son la nueva nave de tiendas (Nave 2) con más de 7,000m2 de área arrendable y el Flagship de la tienda por departamentos chilena, Paris.

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2.2.3.2. Descripción del Entorno Macroeconómico y del Sector Entorno Macroeconómico El PBI del Perú en el año 2015 registró un crecimiento de 3.3%, luego de crecer 2.4% en el 2014. Los principales sectores que impulsaron este crecimiento fueron minería, pesca y manufactura. El sector minería alcanzó un incremento del 9.3% debido a los siguientes factores: (i) mayor producción de cobre de Toromoche, (ii) expansión de Cerro Verde y (iii) el inicio de operaciones de las Bambas. Adicionalmente, la demanda interna mantuvo un crecimiento constante impulsado por el consumo privado y público, alcanzando una variación de 3% al cierre de dic-15. Para el 2016 se espera un crecimiento del PBI de 4% basado en la mayor producción de minería metálica, impulsada por la expansión del cobre y mayor dinamismo en la inversión pública y privada. Durante el 2015 la inflación mostró una tendencia al alza cerrando en 4.4%, por encima del rango meta, debido a los choques de oferta, asociados al Fenómeno del Niño, y la depreciación del sol, que a su vez tuvo efectos sobre los alquileres, combustibles, tarifas eléctricas entre otros. Se espera que la inflación al cierre del 2016 converja hacia el rango meta (3%) debido a las medidas tomadas por el BCR, reversión de choques de oferta que afectaron los precios de alimentos y menor inflación importada por menor depreciación de la moneda. La depreciación del sol frente al dólar EEUU al cierre del 2015 fue de 14%. Este comportamiento se ha visto reflejado en la mayor parte de países de Latinoamerica debido a la aversión de los inversionistas al riesgo de las monedas locales, la caída de precios de los commodities, la desaceleración de la economía de China y el alza de la tasa de interés de la Reserva Federal de EEUU.

Evolutivo del PBI (var. % real)

Evolutivo inflación (var. % real)

8.5

4.0 5.8

jun.-15

nov.-15

ago.-14

ene.-15

oct.-13

mar.-14

may.-13

2015 2016* 2017*

jul.-12

2014

dic.-12

2013

feb.-12

2012

0.0

abr.-11

2011

Rango meta (1%-3%)

2.0

sep.-11

2010

4.6

4.0

jun.-10

2.4

3.3

nov.-10

6.0

ene.-10

6.5

Dic-15 4.4

Dic-14 3.2

Evolutivo tipo de cambio (S/. por US$) 3.80 Dic-14 2.99

3.30

Dic-15 3.41

2.80

jun.-15

nov.-15

ene.-15

ago.-14

oct.-13

mar.-14

may.-13

jul.-12

dic.-12

feb.-12

abr.-11

sep.-11

jun.-10

nov.-10

ene.-10

2.30

Sector 7

La empresa opera en sector retail inmobiliario, catalogada como Centro Comercial Súper Regional en Lima. Otros competidores son Plaza San Miguel, Mega Plaza y Plaza Norte. El Jockey Plaza es el centro comercial líder no solamente en esta categoría sino en toda la industria debido a su nivel de facturación. Todos estos competidores se encuentran en la etapa de consolidación de su oferta y posicionamiento en la mente del consumidor. Según el reporte del 3T de Colliers e información de la ACCEP, se espera que al cierre del 2015 se haya inviertido US$ 350MM en nuevos centros comerciales de los principales operadores. Asimismo, se espera que las ventas de los locatarios se incrementen a US$ 7,890MM, comparado con los US$ 7,053MM del 2014. 2.2.3.3. Estrategia de Negocios La estrategia de la empresa tiene tres aristas: i) maximizar el potencial de la operación actual, ii) expandir el negocio hacia nuevas operaciones (apertura de otros malls) y iii) maximizar los negocios complementarios al inmobiliario (como por ejemplo venta de publicidad). La primera arista mantiene el enfoque de crecimiento que se ha tenido desde el inicio de operaciones del mall. El objetivo es maximizar la rentabilidad de la ubicación actual (el Jockey Plaza) aumentando el área arrendable. Dada la madurez del Jockey Plaza, esta primera arista va a resultar en una generación de flujo de caja constante y estable para los próximos años. La apertura de otros malls busca aumentar el valor de la compañía, al llevar el exitoso modelo de operación hacia nuevas ubicaciones. La gerencia se encuentra evaluando constantemente ubicaciones en base a criterios de fit estratégico (por tamaño de operación y NSE objetivo), rentabilidad, calidad de socios (en caso existieran) y ubicación. La tercera arista busca complementar nuestra oferta inmobiliaria ofreciendo una plataforma multicanal de publicidad y comunicación apalancándose en la fortaleza de la marca Jockey Plaza, a través de la revista, el canal de televisión, plataforma web y publicidad interior en el mall. 2.2.3.4. Descripción de los principales activos A Diciembre 2015, la inversión inmobiliaria del Jockey Plaza incluye la fábrica e infraestructura de 6 tiendas anclas de las cuales 3 son Tiendas Departamentales (Saga Falabella, Ripley y Oeschle), 1 Tienda de Mejoramiento del Hogar (Sodimac) y 2 Supermercados (Plaza Vea y Tottus); además de más de 520 locales comerciales, distribuidos por zonas. Asimismo, el Jockey Plaza es titular de los siguientes Derechos de Superficie: a) El Derecho de Superficie constituido sobre el terreno inicialmente de propiedad del JockeyClub Del Perú y que a la fecha es de propiedad de Portalia S.A., denominado “Parcela B” con un área de 130,000 m2, ubicado en Avenida Javier Prado Este, Fundo Monterrico Chico, distrito de Santiago de Surco, e inscrito en la Partida Electrónica N° 11090679 del Registro de Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Lima y Callao. 8

Conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso del Primer Programa de Bonos Corporativos del Jockey Plaza, se ha transferido el Derecho de Superficie sobre la Parcela B, en dominio fiduciario a favor de La Fiduciaria, a fin de garantizar el pago de los Bonos y las demás Obligaciones Garantizadas. La constitución del fideicomiso en virtud del Contrato de Fideicomiso consta inscrita en el asiento C00010 de la Partida Electrónica N°11090679 del Registro de Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Lima y Callao. Para mayor detalle sobre la garantía constituida, sírvase revisar la sección VIII del Prospecto Marco del Primer Programa de Bonos Corporativos del Jockey Plaza. b) El Derecho de Superficie constituido sobre el terreno inicialmente de propiedad del JockeyClub del Perú y que a la fecha es de Portalia S.A., denominado “Parcela C1-BI”, con un área de 8,300.94 m2, ubicado en Avenida Javier Prado Este, Fundo Monterrico Chico, distrito de Santiago de Surco, e inscrito en la Partida Electrónica N° 11090685 del Registro de Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Lima y Callao. c) El Derecho de Superficie constituido sobre el terreno inicialmente de propiedad del JockeyClub del Perú y que a la fecha es de propiedad de Portalia S.A., denominado “Parcela F”, con un área de 30,462 m2, ubicado en Avenida Javier Prado Este, Fundo Monterrico Chico, distrito de Santiago de Surco, e inscrito en la Partida Electrónica N° 11251633 del Re gistro de Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Lima y Callao. d) El Derecho de Superficie, constituido por Jockey Club Del Perú sobre el inmueble denominado la Parcela I, sobre 15,247.10 m2, ubicado en Avenida Carretera Panamericana Sur, Fundo Monterrico Chico, distrito de Santiago de Surco, que representan el total del área del inmueble inscrito en la Partida Electrónica N° 11251636 del Registro de Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Lima y Callao. El referido derecho de superficie fue otorgado a favor de El Club Jockey Plaza S.A., empresa que fue absorbida por el Jockey Plaza, mediante fusión que entró en vigencia el 1 de mayo de 2014. Asimismo, dicho derecho de superficie se encuentra en proceso de inscripción en la Partida Electrónica del Inmueble. Al cierre del 2015 estos activos se reflejan de la siguiente forma en el Estado de Situación Financiera: 2015 S/(000)

2014 S/(000)

Activos Activos corrientes Efecti vo y equivalente de efectivo Inversiones a va lor ra zonable con cambios en resultados

132,786 43,623

18,646 -

Cuentas por cobrar comerciales, neto

22,252

14,803

Cuentas por cobrar a partes relacionadas, neto Otros cuentas por cobrar, neto

5,679 17,162

4,489 4,708

Ga s tos pagados por a nticipados

23,660 __________

1,370 __________

Total activos corrientes

245,162 __________

44,016 __________

-

44

Activos no corrientes Inversiones en acciones Propi edad, mobiliario y equipos diversos, neto Propi edades de inversión

6,809

6,433

1,344,281

1,066,895

9

Acti vos i ntangibles, neto

710 __________

762 __________

Total activos no corrientes

1,351,800 __________

1,074,134 __________

Total activo

1,596,962 __________

1,118,150 __________

2.2.3.6. Número de personal empleado La compañía al 31 de diciembre cuenta con 165 trabajadores, todos sujetos a la modalidad de permanentes. 2.2.3.7. Préstamos recibidos relevantes Con fecha 12 de febrero de 2015, se adquirió un préstamo puente con el banco Scotiabank hasta por US$ 70,000,000 a una tasa de 2.65% a un plazo de 18 meses, el cual se canceló en diciembre del 2015 con las dos primeras emisiones del Primer Programa de Bonos Corporativos del Jockey Plaza. Las dos emisiones de bonos corporativos fueron colocadas el 17 de diciembre del 2015, la primera emisión por un monto de US$ 97.4 millones y la segunda por S/.32.0 millones a una tasa de 7.09375% y 9.15625% respectivamente. Ambas emisiones tienen un plazo total de 15 años que incluyen 10 años de gracia. Gran parte de este dinero fue utilizado para cancelar obligaciones financieras entre ellas el préstamo puente y el diferencial para financiar nuevos proyectos de inversión para la ampliación del Centro Comercial. 2.2.3.6 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Jockey Plaza mantiene ciertos procesos y/o procedimientos judiciales, tributarios y administrativos que surgieron en el curso normal de sus actividades y considera que ninguno de estos procesos y/o procedimientos puede afectar significativamente sus activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera. A continuación se indican los procesos o procedimientos administrativos de los cuales Jockey Plaza es parte: 2.2.3.6.1 Procedimientos tributarios. A la fecha de este Prospecto, existe en trámite cuatro (04) procedimientos administrativos iniciados por la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria –SUNAT. En opinión de la gerencia de Jockey Plaza, dichos procedimientos por las cuantías involucradas y por tratarse de contingencias remotas (dos de las cuales han sido pagadas por la compañía bajo protesto) no podrían tener un impacto significativo sobre los resultados de la operación y la posición financiera de Jockey Plaza. Asimismo, Jockey Plaza no conoce de procedimientos tributarios que sea previsible que se inicien en su contra y que puedan tener un impacto significativo sobre los resultados de la operación y la posición financiera del mismo.

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2.2.3.6.2 Procesos judiciales A la fecha de esta Memoria, no existen procesos judiciales en contra del Jockey Plaza que puedan tener un impacto significativo sobre los resultados de la operación y la posición financiera del mismo. Asimismo, el Jockey Plaza no conoce de procesos civiles que sea previsible que se inicien en su contra y que puedan tener un impacto significativo sobre los resultados de la operación y la posición financiera del mismo. Sin perjuicio de lo señalado el Jockey Plaza cumple con revelar que, a la fecha, mantiene un proceso judicial referido a Nulidad de Laudo Arbitral, iniciado por Portalia S.A. en contra del Jockey Plaza y del Jockey Club del Perú, el mismo que se viene tramitando en la Primera Sala Comercial de Lima, bajo el número de expediente 93-2014. Al respecto, el Jockey Plaza inició un proceso arbitral contra el Jockey Club del Perú solicitando la devolución de US$ 9’145,292, producto de la cesión que le hiciera Portalia S.A. respecto del derecho de cobro de los montos correspondientes a la obligación de saneamiento de flujos del Jockey Club del Perú frente a Portalia S.A. prevista en el Contrato de Compraventa de la Parcela B. La cesión consta en la transacción extrajudicial celebrada por Escritura Pública del 19 de febrero de 2003 ante Notario de Lima, Anibal Corvetto Romero. En la referida transacción se estableció lo siguiente: (i)

De acuerdo a lo pactado en el contrato de compraventa, celebrado por El Jockey Club del Perú y Portalia respecto a la Parcela B, Portalia era titular de un derecho de garantía o saneamiento de flujos frente a El Jockey Club del Perú, en virtud de la cual estaba facultada a exigir el pago a éste último de la suma que de menos cancele la Compañía por las compensaciones anuales a su cargo. (ii) El Jockey Plaza y Centros Comerciales del Perú S.A. acordaron pagar año a año a Portalia, por cuenta de El Jockey Club del Perú, y a partir del año 2003 hasta el 2012, inclusive, una cantidad idéntica al monto que el Jockey Plaza tiene derecho a descontar de las compensaciones anuales. (iii) Como consecuencia de los pagos a los que se obligó el Jockey Plaza, Portalia cedió a favor del Jockey Plaza, el derecho de saneamiento del cual era titular frente a El Jockey Club del Perú. (iv) En la hipótesis de que, por cualquier motivo, el Jockey Plaza no consiguiera cobrar a El Jockey Club del Perú, en todo o en parte, los montos que correspondiera, Portalia no asumirá ninguna responsabilidad de cualquier clase o naturaleza, salvo que por sentencia ejecutoriada se declarase la inexistencia o inexigibilidad del derecho de saneamiento cedido. El laudo arbitral de fecha 24 de enero de 2014, determinó que el derecho a exigir el cumplimiento de la obligación de saneamiento de flujos que fue cedido al Jockey Plaza era inexistente, por lo que a consecuencia de ese laudo, Portalia S.A. tendría que devolverle al Jockey Plaza la cantidad que pagó por la cesión, monto equivalente a la suma demandada. Durante la tramitación del arbitraje Portalia S.A. recusó a dos de los tres árbitros, recusación que 11

fue declarada fundada por sentencia del 25 de enero de 2013 y confirmada por resolución del 19 de setiembre del 2013 por la Corte Superior de Lima. A pesar de esta resolución, el tribunal arbitral estimó que no se debía suspender el arbitraje y emitió el referido laudo. En ese contexto, Portalia S.A. interpuso ante la Primera Sala Comercial de la Corte Superior de Lima, el recurso de anulación en contra del laudo arbitral de fecha 24 de enero de 2014, argumentando que no ha podido hacer valer sus derechos pues el laudo ha sido dictado por dos árbitros cuya recusación había sido declarada fundada judicialmente. El referido recurso fue declarado fundado el 2 de diciembre de 2014 y el Jockey Plaza solicitó una aclaración por errores formales de la Resolución lo cual fue declarado improcedente. En Abril de 2015, la compañía presentó el Recurso de Casación correspondiente. En ese sentido, el cobro de US$ 9’145,292, por parte del Jockey Plaza no podrá ser requerido sino hasta que se haya emitido el nuevo laudo arbitral. 2.3 Administración 2.3.1 Directores Al cierre del 2015 el Directorio, estaba conformado por las siguientes personas: Nombre Carlos Enrique Palacios Rey

Cargo Presidente del Directorio

Enrique Bendersky Assael Santiago Cummins Bañados Ana Maria Cummins Bañados

Director Director Directora

Matías Exequiel Lira Ratinoff Margaret Grace Cecilia Burns Olivares

Director Directora

La Gerencia General del Jockey Plaza, estaba a cargo de la señora Yarina Landa Castillo. Vale acotar que en la actualidad, a partir del 1ro de Marzo 2016, la señora Yarina Landa Castillo es nombrada nueva Directora, con lo que el número de directores sube a 7, y la Gerencia General fue asumida por el señor Bernardo José Ignacio Regal Villa. A continuación, se presenta una breve descripción de los señores que conforman el Directorio del Jockey Plaza al 31 de diciembre del 2015: Carlos Enrique Palacios Rey: Presidente del Directorio, de nacionalidad Peruana, empresario de profesión, graduado de Babson College (Massachusetts, EEUU) con experiencia en la dirección de diversas empresas en el medio local. Ha sido presidente del directorio del Banco de Lima y del Banco Wiese Sudameris y director de Pacífico Seguros, Volcan Compañía Minera y Laive entre otras. Actualmente es presidente del directorio de Valores Agroindustriales (holding de Laive) y director del Sindicato de Inversiones y Administración y Nuevas Inversiones S.A. (ambas holdings de Unión de Cementos Andinos, ex Cementos Lima). Es director desde el 26 de mayo del 2000.

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Enrique Bendersky Assael: Director, de nacionalidad Chilena, de profesión Ingeniero Civil Industrial, con amplia experiencia en el desarrollo de empresas inmobiliarias, comerciales y otros en diversos países como Panamá, Chile y Perú. Ha sido Director suplente de Parque Arauco en los años 90. Es director desde el 26 de mayo del 2003. Santiago Cummins Bañados: Director, de nacionalidad Chilena, Arquitecto y empresario. Socio fundador de la oficina de arquitectura Cummins & Donoso, encargados del diseño y desarrollo de los proyectos Costa Cachagua en Chile y Jockey Plaza en Lima Perú, entre otros. Socio fundador de la empresa de retail Odda S.A. con más de 15 años ejerciendo como director de las empresas del grupo Altas Cumbres, tiene vasta experiencia en la Dirección Ejecutiva de los negocios financieros e inmobiliarios. Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo de New Company del Perú. Es director desde el 15 de diciembre de 2010. Ana Maria Cummins Bañados: Directora, de nacionalidad Chilena. Diseñadora egresada del Instituto de Ciencias y Artes de Chile. Con experiencia en logística y e n el desarrollo de negocios inmobiliarios y de comercialización. Ha sido Presidenta y Directora Ejecutiva de la fundación Alter Ego y del Centro de Rehabilitación del mismo. Actualmente ocupa la Vicepresidencia de dicha fundación y el cargo de Directora en Administradora Jockey Plaza Shopping Center. Es directora desde el 15 de septiembre del 2015 Matías Exequiel Lira Ratinoff: Director, de nacionalidad Chilena, graduado de la Universidad de Los Ángeles California (UCLA). Titulado como Comunicador audiovisual con mención en Dirección de Cine y TV. Postgrado en Comunicación Estratégicas en la Universidad Católica de Chile. Ha sido Gerente de la empresa de distribución de Cine y TV Phoenix Investment en Los Ángeles, California. Director de Televisión para Canal Megavision y Metropolis Intercom de Chile. Actualmente es Socio y director ejecutivo de la empresa de distribución de películas BF Distribution (Ex Bazuca), Socio y Director de la Productora Ocio, Socio y administrador de dos Sociedades de Inversión. Es director desde el 15 de septiembre del 2015. Margaret Grace Cecilia Burns Olivares: Directora, de nacionalidad Peruana. Abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Tiene amplia experiencia en Derecho Corporativo, Mercado de Capitales, Solución de Conflictos y Arbitraje. Socia del Estudio Flint Abogados (1984 hasta noviembre de 2001); jefe del Departamento Legal de PROCOMPRA, Ministerio de Agricultura (1983); profesora asociada de Derecho Empresarial de la Escuela de Administración de Negocios (1984 - 1993); directora de CONASEV (2002 al 2006); directora alterna de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. (2006 a la fecha). Es directora desde el 10 de marzo del 2014. De los directores mencionados, los directores independientes al 31 de Diciembre del 2015 son: Carlos Enrique Palacios Rey y Margaret Grace Cecilia Burns Olivares. Con la incorporación de Yarina Landa del Castillo como directora a partir del 1 de marzo del 2016 el número de directores independientes aumenta a 3. 2.3.2 Principales Funcionarios A continuación, se presente una breve descripción de los principales gerentes y funcionarios del Jockey Plaza al 31 de diciembre del 2015:

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Yarina Magali Landa del Castillo: Gerente General (CEO), de nacionalidad Peruana. Administradora de Empresas por la Universidad de Lima con Postgrado en Marketing de la Universidad de California, Berkeley. Su experiencia profesional abarca varias industrias, entre ellas salud en Johnson & Johnson Medical, telecomunicaciones en Data Link y como representante de Hewlett Packard, y en retail en Saga Falabella y Jockey Plaza. En el Jockey Plaza trabajó por los últimos 10 años teniendo una exitosa carrera en el área Comercial, lo cual le permitió tomar la Gerencia General desde junio del 2014 hasta el 29 de Febrero del 2016. Bernardo José Ignacio Regal Villa: Gerente de Finanzas, Estrategia y Desarrollo de Negocios (CFO), de nacionalidad Peruana. Ingeniero Industrial por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Tiene más de 25 años de experiencia local e internacional en Venezuela, Brasil, Centroamérica, Colombia, Ecuador, Bolivia y Chile ocupando cargos gerenciales en empresas transnacionales con altos estándares de gobierno corporativo como Procter & Gamble, PepsiCo y Estratégica (Grupo Brescia). Es CFO de la compañía desde noviembre 2013, cargo que desempeñó hasta el 29 de Febrero del 2016, pasando a ser CEO de la compañía desde el 1ro de Marzo del 2016. Mario Enrique Madico Magnani: Gerente de Operaciones con 12 años en el cargo. Tiene una maestría en administración y finanzas con especialización en marketing de la Universidad del Pacífico. Cuenta con curso internacional de gerencia de Administración de Centros Comerciales por el ICSC (International Council of Shopping Centers). Se ha desempeñado anteriormente en el Grupo Romero (Tramarsa y Alpasur). Graduado de Oficial de Marina de Guerra del Perú hasta el grado de Capitán de Corbeta con cursos de especialización en el extranjero con especialidad en Operaciones Especiales. Además fue Gerente Corporativo de Operaciones del Grupo Altas Cumbres. Robert Schuldt Galdos: Director Comercial, de nacionalidad Peruana. Administrador de Empresas de la Universidad de Lima y egresado del programa de MBA de la Universidad del Pacífico. Cuenta con una amplia experiencia de 15 años en empresas de consumo masivo y retail ocupando cargos gerenciales. Entre las empresas en las que ha laborado figuran Unilever, Tiendas por Departamento Ripley S.A., Maestro S.A. y Supermercados Peruanos S.A. Ocupa el cargo de Director Comercial desde septiembre del 2015. Carlos Eduardo Minaya Salguero: Gerente Central de Proyectos, de nacionalidad Peruana. Ingeniero Civil por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Cuenta con un MBA por Centrum Business School (escuela de negocios de la Pontificia Universidad Católica del Perú) y certificaciones en proyectos: Project Management Professional (PMP) por el Project Management Institute y Advanced Project Management por Stanford University (EEUU). Su experiencia previa se dio en la compañía JJC Edificaciones e Inversiones Centenario en cargos similares al actual. Tiene más de 13 años de experiencia en la industria de la construcción e inmobiliaria. Ocupa el cargo actual desde septiembre del 2013. Carlos Camilo Méndez Matos: Gerente de Planificación, Estrategia y Desarrollo de Negocios, de nacionalidad Peruana. Administrador de Empresas por la Universidad de Lima y MBA por Tuck School of Business at Dartmouth (EEUU). Tiene una experiencia total de 14 años en empresas de los sectores de banca, retail y consultoría estratégica en EEUU, México, Centroamérica, Colombia, Bolivia y Perú. Ha trabajado para el Banco de Crédito del Perú (Perú, Colombia y Bolivia), Tiendas por Departamento Ripley S.A. (Perú), Banco Santander (Nueva York) y Bain & Company (México y EEUU). Es gerente en el Jockey Plaza desde diciembre del 2014. 14

El organigrama del Jockey Plaza al cierre del diciembre 2015 es el siguiente:

2.3.3 Grado de vinculación Existen vínculos de afinidad y consanguinidad entre los directores: la señora Ana María Cummins Bañados y el señor Santiago Cummins Bañados son hermanos y cuñados del señor Matías Exequiel Lira Ratinoff. En el caso de la plana gerencial, no existen vínculos de afinidad ni consanguinidad entre ellos ni con los directores.

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III.

INFORMACIÓN FINANCIERA

3.1. Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera. Estado de Resultados Consolidado Acumulado a Diciembre del 2015 comparado con el acumulado a Diciembre 2014.

Estado de situación financiera Al 31 de di ci embre de 2015 y de 2014 2015 S/(000)

2014 S/(000)

Activos Activos corrientes Efecti vo y equivalente de efectivo Inversiones a va lor ra zonable con cambios en resultados

132,786 43,623

18,646 -

Cuentas por cobrar comerciales, neto

22,252

14,803

Cuentas por cobrar a partes relacionadas, neto Otros cuentas por cobrar, neto

5,679 17,162

4,489 4,708

Ga s tos pagados por a nticipados

23,660 __________

1,370 __________

Total activos corrientes

245,162 __________

44,016 __________

Activos no corrientes Inversiones en acciones

-

44

6,809

6,433

Propi edades de inversión Acti vos i ntangibles, neto

1,344,281 710 __________

1,066,895 762 __________

Total activos no corrientes

1,351,800 __________

1,074,134 __________

Total activo

1,596,962 __________

1,118,150 __________

3,648

41,777

22,007

15,807

85

75

Otra s cuentas por pagar Ingresos diferidos

26,538 11,843 __________

30,799 7,147 __________

Total pasivos corrientes

64,121 __________

95,605 __________

383,501

93,836

11,347

16,618

7,608

6,532

Pa s ivo por impuesto a la ganancia diferido

253,554 __________

215,121 __________

Total pasivos no corrientes

656,010 __________

332,107 __________

Propi edad, mobiliario y equipos diversos, neto

Pasivos y patrimonio neto Pasivos corrientes Obl i gaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a partes relacionadas

Pasivos no corrientes Obl i gaciones financieras Ingresos diferidos Otra s cuentas por pagar

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Total pasivo Patrimonio neto Ca pi tal emitido Res erva legal

720,131 __________

427,712 __________

206,526

206,526

41,305

41,305

Res ultados a cumulados

629,000 __________

442,607 __________

Total patrimonio neto

876,831 __________

690,438 __________

Total pasivo y patrimonio neto

1,596,962 __________

1,118,150 __________

El activo total de la compañía muestra un importante incremento a cierre del 2015 hasta alcanzar los S/. 1,597 millones (+43% versus el cierre 2014). Esto se debe principalmente a dos efectos: el aumento del efectivo y las propiedades de inversión. En el primer caso el incremento se debe a los fondos provenientes de la primera y segunda emisión de bonos que se hizo hacia fines de diciembre 2015, los cuales se encontraban aun en las cuentas de la compañía. Estos fondos financian la construcción de distintos proyectos de ampliación dentro del centro comercial, tales como H&M, Forever21, Nave 2, Paris, la conexión París, el nuevo patio de comidas y mejoras viales entre otros. En el caso de las propiedades de inversión, su incremento se debe a la activación de l a tienda Forever21 así como las obras en curso de los proyectos ya indicados. Existe además un incremento en el valor de las propiedades inmobiliarias por la apreciación del dólar dado que una parte de las rentas inmobiliarias se cobran en dicha moneda. Por el lado del pasivo, el estado de situación a cierre del 2015 muestra la estrategia financiera de la compañía del último año enfocada en proveer el financiamiento adecuado para sustentar el crecimiento futuro del negocio, reperfilando los pasivos financieros, que hasta cierre del 2014 tenían en su mayoría vencimientos cortos y tasas variables, hacia instrumentos de plazo y tasa fija como bonos corporativos y leasing financiero. Así, el pasivo corriente se reduce hasta los S/. 64.1 millones a cierre del 2015 (S/. -31.5 millones o -33% respecto al 2014) mientras que el pasivo no corriente casi se duplica hasta alcanzar los S/. 656 millones. Finalmente, el patrimonio aumenta hasta los S/. 876.8 millones (+27% versus 2014) dado el incremento de los resultados acumulados.

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Estado de resultados integrales Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y de 2014

2015 S/(000)

2014 S/(000)

Ingresos por arrendamiento de locales y recuperación de gastos de operación Costo del servicio inmobiliario U tilidad bruta

276,378

253,045

(122,384) ___________

(113,149) ___________

153,994

139,896

Gastos de operación

(15,675)

(14,801)

Cambios en el valor razonable de inversiones inmobiliarias

149,291

134,756

9,022

10,427

(3,922) ___________

(3,220) ___________

292,710

267,058

Ingresos financieros

1,488

525

Gastos financieros

(9,981)

(10,961)

(14,376) ___________

(6,196) ___________

269,841

250,426

Impuesto a las ganancias

(67,665) ___________

(47,846) ___________

U tilidad neta

202,176 ___________

202,580 ___________

Otros ingresos Otros gastos U tilidad operativa

Diferencia de cambio, neta U tilidad antes del impuesto a la ganancias

Durante el 2015 los ingresos de la compañía crecieron 9% respecto al ejercicio anterior, alcanzando los S/. 276.4 millones, mientras que el crecimiento de la utilidad bruta registró un incremento similar al crecer 10% respecto al periodo anterior. La mejora en estas líneas estuvo sustentada por el inicio de operaciones de dos nuevas tiendas intermedias: H&M (mayo 2015) y Forever21 (Diciembre 2015). Ambas tiendas son las flagships en el Perú de sus respectivas marcas, es decir las tiendas más grandes y con mayor colección. Con estas aperturas, el Jockey Plaza se convierte en el único centro comercial en Perú en operar las tres principales marcas de fast fashion: Zara, H&M y Forever21. El resultado operacional ascendió a S/. 292.7 millones a cierre del 2015 (S/. 267.1 millones al 31 de diciembre del año 2014), lo que representa una mejora de 9%. La mejora en el resultado operacional se debió principalmente a un mayor ajuste en el valor razonable de la inversión inmobiliaria debido a la adición de la inversión en la tienda de Forever21 así como al efecto positivo de la devaluación del sol en la valoración de la inversión inmobiliaria dado el componente de rentas que se cobra en dólares. Esto es una consecuencia de la cobertura operativa que tiene la compañía por tener parte de sus ingresos en dólares. El resto de líneas que influyen en la utilidad operativa se mantienen sin cambios materiales respecto al ejercicio 2014. 18

Analizando el desempeño del EBITDA, el cual excluye el efecto del ajuste en la inversión inmobiliaria, la depreciación y la amortización, dicho indicador al cierre del 2015 alcanzó los S/. 144.4 millones lo cual representó un crecimiento de 8.4% versus los S/. 133.2 millones generados en el ejercicio 2014. Con respecto al margen EBITDA, éste indicador se mantuvo en un nivel muy estable, 52.3% durante el ejercicio 2015 y 52.7% durante el ejercicio 2014, lo cual demuestra la sostenibilidad de los resultados en los periodos analizados. El gasto financiero de la compañía durante el 2015 cayó en 9% respecto al 2014, registrando un nivel de S/. 9.98 millones debido a la cancelación de la mayoría de préstamos en febrero 2015 con el crédito puente con Scotiabank obtenido en ese mismo mes. Este crédito puente devengaba una tasa de interés menor que los créditos que reemplazó y permitió consolidar el pasivo financiero de la compañía. Este crédito puente fue reemplazado a su vez por parte de los fondos obtenidos en la primera y segunda emisiones de bonos corporativos realizadas en diciembre 2015. Por otro lado, la diferencia en cambio neta al cierre del 2015 alcanzó un valor de S/. 14.4 millones incrementándose en S/. 8.2 millones versus el 2014 debido a la devaluación del sol y crecimiento de la deuda financiera en dólares. La utilidad neta alcanzó los S/. 202.2 millones durante el ejercicio 2015, manteniéndose prácticamente en línea respecto a los S/. 202.6 millones del ejercicio anterior. El menor impuesto a la renta del ejercicio 2014 se debió a que en dicho año se reconoció un efecto positivo en el cálculo de la porción diferida del impuesto a la renta por la reducción de la tasa futura de dicho impuesto. Este efecto se reconoció íntegramente en el 2014.

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