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MEMORIA ANUAL ANNUAL REPORT
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Tenemos el agrado de presentar la Memoria Anual y Estados Financieros de CFR Pharmaceuticals S.A. correspondientes al año 2014. Durante este ejercicio, hemos seguido trabajado comprometidos con la investigación, la innovación y el desarrollo de productos, orientados al crecimiento orgánico de la Compañía. Esta situación se proyecta y consolida con la incorporación al conglomerado farmacéutico Abbott.
We have pleasure in presenting to you the Annual Report and Financial Statements of CFR Pharmaceuticals S.A. for the year 2014. Over the year, we continued working committed with innovation, research and development, looking for further organic growth. Our commitment can be projected, and will be consolidated, by the incorporation of our Company to Abbott.
Daniel Salvadori Presidente / Chairman Celestino Dos Anjos Gerente General / Chief Executive Officer
BRINGING NEW SCIENCE TO LIFE
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contenidos contents
01. CARTA DEL PRESIDENTE CHAIRMAN’S LETTER
06. GESTIÓN FINANCIERA FINANCIAL MANAGEMENT
02. NUESTRA HISTORIA OUR HISTORY
07. INFORMACIÓN GENERAL GENERAL INFORMATION
03. DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN BOARD AND MANAGEMENT
08. ESTRUCTURA SOCIETARIA CORPORATE STRUCTURE
04. PROPIEDAD DE LA EMPRESA OWNERSHIP OF THE COMPANY
09. ESTADOS FINANCIEROS FINANCIAL STATEMENTS
05. NUESTRA EMPRESA OUR COMPANY
10. GLOSARIO GLOSSARY
Pg. 4
Pg. 6
Pg. 10
Pg. 14
Pg. 18
Pg. 24
Pg. 28
Pg. 62
Pg. 66
Pg. 248
11. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD STATEMENT OF LIABILITY Pg. 250
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CARTA DEL PRESIDENTE CHAIRMAN’S LETTER Estimados Accionistas,
Dear Shareholders,
Como Presidente del Directorio de CFR Pharmaceuticals S.A., tengo el agrado de someter a su consideración la Memoria Anual y Estados Financieros de la Compañía, correspondientes al ejercicio 2014. En el ejercicio 2014, CFR mantuvo su liderazgo regional y fue la compañía farmacéutica líder en términos totales y en ventas por prescripciones médicas en Chile, Colombia y Perú, alcanzando respectivamente, participaciones de mercado de 8,8%, 11,6% y 10,7%, e índices de evolución del 104, 112 y 112, por sobre el crecimiento del mercado farmacéutico. Durante el año, continuamos consolidando las divisiones establecidas de CFR, destacando un crecimiento del 12% a tipo de cambio constante, resultado logrado gracias a nuestro amplio portafolio en las distintas áreas terapéuticas, 279 lanzamientos de productos en la región, el apoyo continuo a instituciones – donde destaca nuestra subsidiaria Laboratorio Internacional Argentino como la compañía líder en productos inyectables– y la expansión geográfica de nuestra línea OTC y de nutrición. El evento más significativo del año ocurrió en septiembre, cuando CFR fue adquirida por Abbott, confirmando la calidad de nuestros productos que siguen los más altos estándares de excelencia mundial. Abbott, a la vez, concluyó exitosamente una oferta pública de adquisición de acciones de CFR tanto en Chile como en el extranjero, alcanzando una participación accionaria de 99,9% en la compañía. Esta transacción marca un hito en la historia de CFR, y es resultado del trabajo liderado por la familia Weinstein que remonta a los inicios del siglo XX. Su entrega, compromiso y esfuerzo,
As chairman of the board of CFR Pharmaceuticals S.A., I am pleased to submit for your consideration the Annual Report and Financial Statements of the Company for the year 2014. In the year 2014, CFR maintained its regional leadership and was the leading pharmaceutical company in total terms and in the prescriptions markets in Chile, Colombia and Peru, reaching respectively, market shares of 8.8%, 11.6% and 10.7%, and evolution indexes of 104, 112 and 112, above the growth of the pharmaceutical market. Throughout the year, we continued consolidating CFR’s established divisions, reaching a 12% growth in constant currency. This result was achieved thanks to our broad portfolio in various therapeutic areas, 279 product launches in the region, constant support to institutions –where our subsidiary Laboratorio Internacional Argentino stands as the leader in injectable products–, and the geographic expansion of our OTC and nutrition lines. The most significant event of the year took place in September, when CFR was acquired by Abbott, confirming the quality of our products which follow the highest standards of global excellence. Abbott, in turn, successfully completed a public tender offer for CFR shares both in Chile and abroad, reaching a total ownership of 99.9% in the company. This transaction marks a milestone in CFR’s history, and is the result of the work led by the Weinstein family that dates back to the early twentieth century. Their dedication, commitment and effort, drove the performance of our company for almost 100 years, resulting in the consolidation of one of the largest pharmaceutical companies in Latin America and a global positioning as
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fueron los que impulsaron el desempeño de nuestra empresa por casi 100 años, dando como resultado la consolidación de una de las corporaciones farmacéuticas más grandes en Latinoamérica y un posicionamiento mundial como el laboratorio líder en la “Golden West Coast” de la región. Es de esta forma que CFR acepta orgullosamente ser parte de Abbott, una compañía global del rubro de cuidado de la salud reconocida por su compromiso con la mejora de la calidad de vida mediante el desarrollo de productos y tecnologías que abarcan el cuidado de la salud en toda su amplitud, con operaciones en más de 150 países y cerca de 73.000 trabajadores. Hoy, el proyecto iniciado hace casi 100 años en Chile por Nicolás Weinstein Rudoy y el que el Dr. Wallace C. Abbott comenzó en Chicago en 1888, se han unido. La nueva Abbott Established Pharmaceuticals Latinoamérica se compromete a mantener su compromiso permanente con sus trabajadores, ejecutivos y colaboradores, a quienes les agradezco su apoyo y lealtad. Quiero agradecer también muy sinceramente al distinguido cuerpo médico y a nuestros pacientes, por la continua confianza depositada en CFR a lo largo de su historia. Junto a Abbott, ahora somos una de las diez principales compañías farmacéuticas en Latinoamérica y auguramos un futuro lleno de éxitos, continuando al servicio de nuestros pacientes y médicos.
the leading laboratory in the “Golden West Coast” of the region. It is in this way that CFR proudly accepts to become part of Abbott, a global health care company recognized for its commitment in improving the quality of life by developing products and technologies that span the breadth of healthcare, with operations in more than 150 countries and approximately 73,000 employees. Today, the project started almost 100 years ago by Nicolas Weinstein Rudoy in Chile and the one that Dr. Wallace C. Abbott begun in 1888 in Chicago, have merged. The new Abbott Established Pharmaceuticals organization in Latin America is devoted to continue its commitment to its employees, officers, and collaborators, whom I thank for their support and loyalty. I also want to sincerely thank the distinguished medical community and our patients for their steadfast confidence in CFR throughout its history. Together with Abbott, we are now one of the top ten pharmaceutical companies in Latin America and we look forward to a bright future and to continue serving our patients and our doctors. Sincerely,
Sinceramente,
Daniel Salvadori Presidente / Chairman
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NUESTRA HISTORIA OUR HISTORY Compromiso con la investigación, capacidad de liderazgo y espíritu de innovación son las constantes que por más de 90 años han marcado a los trabajadores de CFR Pharmaceuticals S.A., hoy líder en la región en medicamentos de especialidad y desde septiembre de 2014, parte de Abbott. Nicolás Weinstein Rudoy, químico farmacéutico de profesión, tenía solo 21 años cuando en 1922 fundó la Botica Italiana, establecimiento que importaba y elaboraba variadas formulaciones y medicamentos y cuya fundación marca el nacimiento de nuestra corporación. Entre las sulfas y las penicilinas surgieron otros productos que rápidamente se transformaron en líderes en el mercado. Uno de ellos fue “Aliviol”, analgésico lanzado en 1932 y que rápidamente se convirtió en el de mayor consumo en Chile. Su éxito llama la atención de la empresa alemana Bayer, la que adquiere en 1939 sus derechos. Esto le otorga nuevos recursos a la empresa, que sigue creciendo e inaugurando plantas productivas en Chile, ahora bajo el nombre de Recalcine. En 1988 comienza la expansión internacional de la Compañía. El primer destino es Colombia. El éxito logrado en esta operación lleva a la empresa a buscar, a través de joint ventures, nuevos socios locales y adquisiciones estratégicas en países latinoamericamos como Argentina, Perú, Venezuela y otros en Centro América. Fue en el año 2007 cuando se inician las operaciones en el sudeste asiático a través de la modalidad de joint venture en Tailandia y en Vietnam. Luego vino Reino Unido el año 2009, con la compra del 39,5% de Allergy Therapeutics, y posteriormente Argentina, en el año 2010, donde se adquieren los laboratorios Northia y Fada.
Commitment to research, leadership and innovation are the salient features that for more than 90 years have marked the people at CFR Pharmaceuticals, a regional leader in specialty pharmaceuticals and, since September 2014, part of Abbott. Nicolás Weinstein Rudoy, a pharmacist, was only 21 when in 1922 founded the “Botica Italiana”, an establishment that imported and prepared various formulations and medicines, and whose foundation marked the birth of our corporation. Among sulfa and penicillin, other products that quickly became market leaders emerged. One was the analgesic “Aliviol”, released in 1932, which quickly became the most popular in Chile. Its success draws the attention of the German company Bayer, which in 1939 acquired its rights, giving new resources to the company that allowed further grow and production expansion in Chile, now under the name Recalcine. In 1988, the international expansion of the company began, Colombia being its first destination. The success in this operation leads the company to seek, through joint ventures, new local partners and strategic acquisitions in Latin American countries such as Argentina, Peru, Venezuela and others in Central America. In 2007, the expansion to South East Asia began, through joint ventures in Thailand and Vietnam. In 2009, we entered the UK market by acquiring 39.5% of Allergy Therapeutics, and in 2010, we reinforced our operations in Argentina with the acquisitions of Northia and Fada.
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DE COMPROMISO CON LA INVESTIGACIÓN, CAPACIDAD DE LIDERAZGO Y ESPÍRITU DE INNOVACIÓN OF Commitment to research, leadership and innovation
AÑOS/ YEARS
El 8 de septiembre del año 2010, CFR Chile S.A. y CFR Internacional SpA unen sus operaciones formando CFR Pharmaceuticals S.A., la cual realiza su apertura a Bolsa en mayo de 2011, al colocar el 24,1% de la propiedad. La operación recaudó más de 300 millones de dólares, los que se usaron para fortalecer su estrategia de crecimiento inorgánico, el cual se concreta el año 2011 con la adquisición de Domesco en Vietnam, y el 2012, con la adquisición de Lafrancol, el principal laboratorio de Colombia. El 26 de septiembre de 2014, luego de lanzar una oferta pública de adquisiciones de acciones, la estadounidense Abbott, fundada en Chicago en 1888 y hoy con presencia en más de 150 países, toma el control de CFR Pharmaceuticals tras adquirir más del 99% de las acciones de CFR por US$2.900 millones. Tras esta operación el grupo CFR-Abbott se transforma en uno de los más importantes de la región. Mientras Abbott aportará su know how en desarrollo, fabricación y comercialización de una amplia y diversa línea de productos y servicios de atención en salud, CFR Pharmaceuticals contribuirá con su especialización en investigación, desarrollo, producción y comercialización de medicamentos genéricos de especialidad de marca, y su amplio conocimiento de los mercados Latinoamericanos. El crecimiento de las empresas que constituyen el grupo CFR, nos ha llevado a tener presencia líder en Chile, Perú y Colombia, además de contar con operaciones en casi todo Latinoamérica. Este liderazgo, sumado al respaldo de Abbott y su presencia complementaria en la región, particularmente en México y Brasil, transforman al grupo CFR-Abbott en una de las 10 compañías más importantes en Latinoamérica, uno de los mercados de más rápido crecimiento en el mundo.
On September 8, 2010, CFR Chile S.A. and CFR International SpA, joined their operations forming CFR Pharmaceuticals S.A., who did its initial public offering in May 2011, placing 24.1% of its capital stock. The operation raised more than US$ 300 million, which were used to strengthen its inorganic growth strategy, materialized in 2011 with the acquisition of Domesco in Vietnam, and in 2012, with the acquisition of Lafrancol, the largest laboratory in Colombia. On September 26, 2014, after launching a public tender offer to acquire all CFR shares, Abbott, founded in Chicago in 1888 and now with a presence in over 150 countries, takes control of CFR Pharmaceuticals after acquiring more than 99% of CFR shares for US$ 2,900 million. After this transaction, the CFR-Abbott group becomes one of the most important in the region. While Abbott will provide its expertise in developing, manufacturing and commercializing a wide and diverse range of products and services in health care, CFR Pharmaceuticals will contribute its expertise in research, development, production and marketing of branded specialty generic drugs and a deep knowledge of Latin American markets. The growth of the companies that comprise the CFR group, has led us to have a leading presence in Chile, Peru and Colombia, in addition to operations in most of Latin America. This leadership, coupled with the support of Abbott and its complementary presence in the region, particularly in Mexico and Brazil, transform the CFR-Abbott group into one of the 10 largest companies in Latin America one of the fastest-growing markets worldwide.
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1922
Nicolás Weinstein Rudoy establece la “Botica Italiana”, hito que marca el nacimiento de CFR Pharmaceuticals Nicolás Weinstein Rudoy founded the “Botica Italiana”, being the birth of CFR Pharmaceuticals
1932
Se lanza al mercado el analgésico “Aliviol”, que llegaría a transformarse en el analgésico de mayor consumo en Chile The analgesic “Aliviol” is launched on the market, to become the most consumed analgesic in Chile
1939
La firma alemana “Bayer”, adquiere los derechos de “Aliviol”, lo que otorga nuevos recursos para el crecimiento del grupo The German company Bayer acquires the rights of “Aliviol”, providing fresh funds for the group’s growth
1942
1943 Se inaugura la tercera planta farmacéutica en Chile The third pharmaceutical plant in Chile is inaugurated
Comienza la comercialización de sulfas y penicilinas en Chile, fortaleciendo el liderazgo del laboratorio en materia de introducción de nuevos medicamentos The sale of sulfas and penicillin begins in Chile, confirming the laboratory’s leadership in the introduction of new medicines
1988 Se inicia nuestra expansión internacional con el ingreso a Colombia Our international expansion begins, with our entry into Colombia
2005 Inicia las operaciones nuestro nuevo complejo farmacéutico en Chile Start-up of our new pharmaceutical complex in Chile
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2010
2009
Por su excelencia operativa CFR es líder en Latinoamérica For its operational excellence CFR is a leader in Latin America
Adquisición de laboratorios Northia y Fada Pharma Acquisition of Northia and Fada Pharma
Adquisición del 39,5% de Allergy Therapeutics (hoy 48,9%) en Reino Unido Acquisition of 39.5% of Allergy Therapeutics (today 48.9%) in the United Kingdom
2007
Se inician las operaciones en el sudeste asiático a través de un joint venture en Vietnam Operations begin in south-east Asia through a joint venture in Vietnam
2006
Comienzan las operaciones en Argentina al ingresar mediante un joint venture a Atlas Farmacéutica Operations started in Argentina through a joint venture in Atlas Farmacéutica
2014
2011
Apertura en Bolsa de CFR, mediante la colocación del 24,1% de la propiedad CFR’s Initial Public Offering on the stock exchange through the placement of 24.1% of its share capital
2012
Adquisición de Lafrancol, el principal laboratorio en Colombia Acquisition of Lafrancol, the largest laboratory in Colombia
2013
Adquisición de CFR por Abbott Acquisition of CFR by Abbott
Integración de las operaciones de Lafrancol a CFR. Relanzamiento de las divisiones Neumobiotics y Cardiopharm Integration of Lafrancol operations into CFR. Re-launch of our divisions Neumobiotics and Cardiopharm
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DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN BOARD AND MANAGEMENT El Directorio de CFR Pharmaceuticals se compone de siete miembros titulares. Los Directores duran tres años en sus funciones, con posibilidad de reelección una vez terminado dicho periodo. Los actuales miembros del Directorio de CFR Pharmaceuticals fueron designados en sesión de directorio de fecha 25 de septiembre de 2014, con excepción de Juan Antonio Guzmán Molinari, que fue elegido en la Junta Ordinaria de Accionistas del 22 de abril de 2014.
The board of CFR Pharmaceuticals consists of seven members. They remain three years in their functions and may be re-elected at the end of that period. The current members of the board of CFR Pharmaceuticals were appointed at the board meeting held on September 25, 2014, except for Mr. Juan Antonio Guzmán Molinari, who was appointed at the annual shareholders’ meeting held on April 22, 2014.
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DIRECTORIO
BOARD OF DIRECTORS Daniel Salvadori Presidente / Chairman
NICOLAS WEINSTEIN DÍAZ Director
Pasaporte estadounidense: 488390054 Economista, Hebrew University; MBA, Harvard Business School / BA Economics, Hebrew University; MBA, Harvard Business School
RUT: 15.376.690-8 Ingeniero Comercial y Magister en Finanzas, Universidad Adolfo Ibáñez; MBA, Kellogg School of Management, Northwestern University / Commercial Engineer and MSc. in Finance, Universidad Adolfo Ibáñez; MBA, Kellogg School of Management, Northwestern University
JEFFREY DEVLIN Director Pasaporte estadounidense: 488808785 Licenciatura en Finanzas, Indiana University Bloomington; MBA, Kellogg School of Management, Northwestern University / Bachelor of Science, Finance, Indiana University Bloomington; MBA, Kellogg School of Management, Northwestern University
ALEJANDRO WELLISCH Director Pasaporte argentino: 24229833 Licenciado en Administración de Empresas, Universidad de San Andrés, Argentina; MBA, Cornell University / BA Business Administration, Universidad de San Andrés, Argentina; MBA, Cornell University
CLAUDIO COLOMBANO Director Pasaporte argentino: 13556650 Doctor en Ciencias Químicas, Universidad de Buenos Aires; Postdoctorado en Fotobiología Molecular, Instituto Max Planck/ Ph.D. in Quimical Sciences, Universidad de Buenos Aires; Postdoctorate in Molecular Photobiology, Instituto Max Planck
CAMILO CAMACHO Director Pasaporte colombiano: 80504680 Médico Cirujano, Escuela Colombiana de Medicina; Especialista en Farmacología, Universidad Nacional de Colombia; MBA, Inalde Business School / M.D., Escuela Colombiana de Medicina; Pharmacist, Universidad Nacional de Colombia; MBA, Inalde Business School
JUAN ANTONIO GUZMÁN MOLINARI Director RUT: 5.123.918-0 Ingeniero Civil Industrial / Civil Industrial Engineer
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GERENTES CORPORATIVOS CORPORATE OFFICERS
CELESTINO DOS ANJOS Gerente General / Chief Executive Officer
CLAUDIO COLOMBANO Vice President Manufacturing and Quality
Pasaporte francés: 14AC05905 Controlador de gestión, Institut Superieur de Gestion / Controller, Institut Superieur de Gestion En CFR desde el 25 de septiembre de 2014 / Appointed on September 25, 2014
Pasaporte argentino: 13556650 Doctor en Ciencias Químicas, Universidad de Buenos Aires; Postdoctorado en Fotobiología Molecular, Instituto Max Planck/ Ph.D. in Quimical Sciences, Universidad de Buenos Aires; Postdoctorate in Molecular Photobiology, Instituto Max Planck En CFR desde el 8 de septiembre de 2010 / Appointed on September 8, 2010
ALEJANDRO WELLISCH Executive President Complex Therapeutics Pasaporte argentino: 24229833 Licenciado en Administración de Empresas, Universidad de San Andrés, Argentina; MBA, Cornell University / BA Business Administration, Universidad de San Andrés, Argentina; MBA, Cornell University En CFR desde el 3 de septiembre de 2012 / Appointed on September 3, 2012
AGUSTÍN EGUIGUREN CORREA Fiscal / Corporate Legal Secretary and Chief Chilean Legal OFFICER RUT: 11.472.453-K Abogado, Universidad Diego Portales; LLM, The University of Dundee / Lawyer, Universidad Diego Portales; LLM, The University of Dundee En CFR desde el 8 de septiembre de 2010 / Appointed on September 8, 2010
MARÍA DEL PILAR ESPINOZA SALMAN Global Director Health & Wellness Pasaporte colombiano: AM857759 Médico cirujano, Pontificia Universidad Javeriana Bogotá Colombia; Especialista en Mercadeo Universidad EAFIT, Bogotá Colombia / M.D., Pontificia Universidad Javeriana Bogotá Colombia; Marketing Specialist, Universidad EAFIT, Bogotá Colombia En CFR desde el 12 de diciembre de 2012 / Appointed on December 12, 2012 EXECUTIVE PRESIDENT COMPLEX THERAPEUTICS
GLOBAL DIRECTOR HEALTH & WELLNESS
directorio / board of directors
gerente general / chief executive officer
VICE PRESIDENT MANUFACTURING AND QUALITY
fiscal / corporate legal secretary and chief chilean legal officer
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GERENTES LOCALES
GERENTES DIVISIONALES
COUNTRY DIRECTORS
DIVISIONAL MANAGERS
Camilo Camacho General Director - Colombia
María Del Pilar Espinoza Salman Global Director Health & Wellness
Nicolás Weinstein Díaz General Director - Chile
Luis Yuraszeck Regional Manager - Drugtech
Mauricio Domínguez General Director - Perú
Patricio Mujica Regional Manager - Gynopharm
Alejandro Wellisch General Director - Argentina
Francisco Cáceres Regional Manager - Biomedical Sciences
Jorge Osorio General Director - Venezuela
Jorge Guardia Regional Manager - Recalcine / Neumobiotics
Abdón Ahuile Gorayeb General Director - Bolivia Gustavo Orlando General Director - CENAM, Rep. Dominicana Fredy Zambrano General Director - Ecuador Vanessa Deligdisch General Director - Paraguay Giang Luong General Director - CFR Vietnam
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PROPIEDAD DE LA EMPRESA OWNERSHIP OF THE COMPANY
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Al 31 de diciembre de 2014, los principales accionistas de CFR Pharmaceuticals S.A. son los siguientes:
The following are the principal shareholders of CFR Pharmaceuticals S.A. as of December 31, 2014:
Nombre o Razón Social / Name
Rut / Tax No.
Acciones / Shares
% del total / % of total
Talpiot Investments SpA
99.540.790-6
6.127.245.414
72,22%
Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA
76.388.855-K
1.722.927.101
20,31%
The Bank of New York Mellon (*)
59.030.820-K
624.541.000
7,36%
Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa de Valores / Santiago Stock Exchange
90.249.000-0
5.120.556
0,06%
Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa
80.537.000-9
2.224.015
0,03%
Banchile Corredora de Bolsa S.A.
96.571.220-8
553.933
0,01%
MBI Corredores de Bolsa S.A.
96.921.130-0
295.802
0,00%
BTG Pactual Chile S.A. Corredora de Bolsa
84.177.300-4
247.182
0,00%
Itau Chile Administradora General de Fondos
96.980.650-9
210.800
0,00%
Consorcio Corredora de Bolsa S.A.
96.772.490-4
163.802
0,00%
Valores Security S.A. Corredora de Bolsa
96.515.580-5
128.480
0,00%
Corpbanca Corredores de Bolsa S.A.
96.665.450-3
82.043
0,00%
391.872
0,00%
8.484.132.000
100,0%
Otros 26 accionistas / Other 26 shareholders Total
(*) Banco depositario que actúa en representación de los tenedores de American Depositary Shares (ADS) / Depositary bank acting on behalf of the holders of American Depositary Shares (ADS).
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CAMBIOS EN LA PROPIEDAD CHANGES IN OWNERSHIP
Con fecha 26 de septiembre de 2014 Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA (el “Oferente”), declaró exitosa su Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) y Control por hasta el 100% de las acciones de serie única de CFR, adquiriendo 1.722.927.101 acciones de CFR, representativas de 20,31% del total de acciones de la compañía. Paralelamente a la OPA, el Oferente realizó en los Estados Unidos de América una oferta dirigida a titulares de acciones residentes en los Estados Unidos de América y a titulares de acciones representadas por ADS, donde sea que éstos residan. Con esta misma fecha, el Oferente recibió aceptaciones por 6.243.247 ADS, representativos de 624.324.700 acciones, o el 7,36% de las acciones de CFR. Asimismo, con esta misma fecha, el Oferente adquirió el dominio sobre la totalidad de las acciones de la sociedad Kalo Pharma Internacional S.L.U., constituida y existente de conformidad con las leyes del Reino de España, y único accionista de Talpiot Investments SpA, transfiriéndose así al Oferente, de manera indirecta, 6.127.245.414 acciones de CFR, representativas de aproximadamente el 72,22% del total de las acciones de CFR. El controlador final del Oferente es Abbott, una corporación constituida bajo las leyes del Estado de Illinois, Estados Unidos de América, que transa sus valores en la Bolsa de Nueva York. Como consecuencia de las transacciones anteriormente descritas, a contar de esta fecha, Abbott pasó a ser controlador de 8.474.497.215 acciones de CFR, representativas del 99,89% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de CFR.
On September 26, 2014, Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA (the “Purchaser”), announced the results of its succsesful local tender offer to acquire up to 100% of CFR’s issued shares, acquiring 1,722,927,101 shares, representing 20.31% of the total outstanding shares. Concurrently to the local tender offer, the Purchaser launched a tender offer in the United Stated, to acquire from U.S. holders, up to 100% of their CFR shares, and from all holders, wherever resident, up to 100% of the outstanding ADS. On this same date, the Purchaser received acceptances for 6,243,247 ADS, representing 624,324,700 shares, or 7.36% of all CFR shares. On this same date, the Purchaser also acquired all the shares of Kalo Pharma Internacional S.L.U., a Spanish limited liability company, and the only shareholder of Talpiot Investments SpA, a Chilean corporation owner of 6,127,245,414 CFR shares, representing approximately 72.22% of all CFR shares. The controller of the Purchaser is Abbott, a corporation incorporated under the laws of the State of Illinois, United States of America, whose shares are traded on the New York Stock Exchange. As a result of the transactions described above, as of this date, Abbott became the controller of 8,474,497,215 CFR shares, representing 99.89% of the issued, subscribed and paid CFR shares.
Accionistas al 31 de diciembre de 2013 / Shareholders as of December 31, 2013 Accionista / Shareholder
Accionistas al 31 de diciembre de 2014/ Shareholders as of December 31, 2014 %
Accionista / Shareholder
%
Inversiones Photon Limitada, RUT 76.131.953-1
52,9%
Talpiot Investments SPA, RUT 99.540.790-6
72,2%
Inversiones Quantum Limitada, RUT 76.134.979-5
13,9%
Otros / Others
27,8%
Total
100,0%
Inversiones Quark Limitada, RUT 76.134.041-7 Otros / Others Total
6,0% 27,2% 100,0%
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CONTROLADOR DE LA SOCIEDAD CONTROLLER OF THE COMPANY
La Compañía es controlada por Abbott, una corporación constituida bajo las leyes del Estado de Illinois, Estados Unidos de América, a través de Talpiot Investments SpA (RUT 99.540.790-6) y Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA (RUT 76.388.855K), entidades que suman un 99,89% de la propiedad de la Compañía al 31 de diciembre de 2014. No existe pacto de accionistas ni acuerdos de actuación conjunta.
The Company is controlled by Abbott, a corporation incorporated under the laws of the State of Illinois, United States of America, through Talpiot Investments SpA (Tax No. 99,540,790-6) and Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA (Tax No. 76,388,855-K), which together own 99.89% of all CFR shares as of December 31, 2014. There is no shareholders’ agreement or joint action agreements in force.
% del total / % of total
Nombre o Razón Social / Name
Rut / Tax No.
Acciones / Shares
Talpiot Investments SpA
99.540.790-6
6.127.245.414
72,22%
Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA
76.388.855-K
1.722.927.101
20,31%
Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA (ADS depositados en The Bank of New York Mellon/ ADS deposited in The Bank of New York Mellon)
76.388.855-K
624.324.700
7,36%
Total
8.474.497.215
99,89%
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NUESTRA EMPRESA OUR COMPANY CFR Pharmaceuticals S.A. es una empresa farmacéutica multinacional líder en Latinoamérica, con operaciones en 18 países en la región (principalmente Chile, Perú y Colombia), además de mercados emergentes y de nicho como Vietnam y Reino Unido. Su estrategia se centra en la investigación, desarrollo, producción y comercialización de medicamentos genéricos de especialidad de marca, inyectables complejos y medicamentos de venta libre. Bajo esta premisa ha podido desarrollar productos para el tratamiento de más de 200 patologías y para el cuidado de la salud en general. CFR mantiene una amplia cartera de productos de venta bajo receta médica y de venta libre, cuya elaboración y comercialización se realiza a través de tres áreas terapéuticas: Specialty Pharma, Complex Therapeutics y Health & Wellness. Specialty Pharma, área especializada en medicamentos crónicos, semi-crónicos y agudos, de venta en farmacias y con prescripción médica. Este segmento agrupa las divisiones Gynopharm (salud para la mujer), Drugtech (neurología, psiquiatría), Recalcine (medicina general), Neumobiotics (neumología, otorrinolaringología, alergias), Cardiopharm (cardiología), Mediderm (dermatología), Atlas Visión (oftalmología) y productos genéricos. Complex Therapeutics, área especializada en medicamentos para el tratamiento de enfermedades complejas, enfocada en instituciones estatales, hospitales, clínicas privadas y centros de tratamientos complejos. Este segmento agrupa las divisiones Complex Injectables (productos inyectables estériles y formas liofilizadas para anestesia, infecciones, cardiología y cuidados intensivos) y Biomedical Sciences (productos biológicos, anticuerpos monoclonales y tratamientos para diálisis, trasplantes, oncología y reumatología). Health & Wellness, línea enfocada en productos de venta libre (OTC), nutrición, suplementos alimenticios y productos homeopáticos. Esta organización ha permitido entregar un servicio de excelencia más especializado a los médicos y pacientes, además de lograr mayor innovación y agilidad en la implementación de
CFR Pharmaceuticals S.A. is a multinational pharmaceutical company leader in Latin America, with operations in 18 countries in the region (mainly Chile, Peru and Colombia), plus other emerging and niche markets such as Vietnam and the United Kingdom. Its strategy is based on research, development, manufacturing and commercialization of specialty branded generics, complex injectables and OTC products. CFR’s portfolio comprises products for the treatment of more than 200 diseases and for general health care. CFR maintains an extensive portfolio of prescription pharmaceuticals and over-the-counter products, which are manufactured and commercialized through three therapeutic areas: SpecialtyPharma, Complex Therapeutics and Health & Wellness. Specialty Pharma, a specialist area in chronic, semi-chronic and acute medicines for sale in pharmacies under doctors’ prescriptions. This segment groups the Gynopharm (women’s health), Drugtech (neurology, psychiatry), Recalcine (general medicine), Neumobiotics (pneumology, otorhinolaryngology, allergies), Cardiopharm (cardiology), Mediderm (dermatology), Atlas Vision (ophthalmology) and generic products divisions. Complex Therapeutics, a specialist area in drugs for the treatment of complex illnesses, focused on state institutions, hospitals, private clinics and complex treatment centers. This segment groups together the Complex Injectables (sterile injectable products and lyophilized forms for anesthesia, infections, cardiology and intensive care), and Biomedical Sciences (biological products, monoclonal antibodies and treatments for dialysis, transplants, oncology and rheumatology) divisions. Health & Wellness, a line focused on over-the-counter products, nutrition, food supplements and homeopathic products. This organization allows us to provide a more specialized service to doctors and patients, as well as achieving more innovation and agility in the implementation of our commercial strategy, as those drugs that require prescriptions are promoted
18 la estrategia comercial, ya que los medicamentos que requieren receta médica son promocionados principalmente entre los médicos de cada área por una fuerza de venta de más de 2.000 consultores, una de las más grandes de la región, y los productos de libre venta u OTC (over the counter), están disponibles en farmacias, supermercados o autoservicios. La reconocida calidad de sus productos, su excelencia operativa, y el talento de su gente, han hecho de CFR una de las compañías más exitosas y activas en los principales mercados donde está presente en cuanto a desarrollo, registro y lanzamiento de productos antes que sus competidores. Consciente de que pertenece a un sector clave para el cuidado de la salud mundial, CFR trabaja diariamente para contribuir a la mejor calidad de vida de las personas gracias al desarrollo de nuevos productos, los que han permitido la prevención y cura de múltiples enfermedades. Sus trece plantas de producción, distribuidas en Chile, Argentina, Colombia, Perú y Reino Unido, aseguran productos fabricados que responden a los más altos estándares internacionales de calidad. Todas cuentan con tecnología de punta y equipos de alta precisión, los que permiten el funcionamiento de sofisticados sistemas de temperatura, climatización, ventilación y limpieza, elementos clave para la elaboración de productos en formatos tan variados como sólidos, cremas, ungüentos, líquidos, inyectables, liofilizados y jeringas prellenadas. En 2014, más del 89% de sus ingresos fueron generados por formulaciones desarrolladas internamente. Durante el ejercicio, CFR fue la compañía farmacéutica líder en términos totales y en ventas por prescripciones médicas tanto en Chile como en Colombia y Perú, y en productos inyectables en Argentina. Comercializó cerca de 700 INN bajo aproximadamente 7.700 registros de productos vigentes en una amplia gama de formulaciones y concentraciones, además de sus líneas de productos cosméticos, nutricionales y veterinarios. Asimismo, CFR cuenta con un pipeline de registro de productos de más de 820 dossiers preparados que se encontraban en proceso de aprobación de las autoridades competentes, o listos para su solicitud de aprobación, así como diversas nuevas formulaciones en desarrollo. Desde septiembre de 2014, CFR es parte de Abbott, una compañía global del rubro de cuidado de la salud, comprometida con la mejora de la calidad de vida mediante el desarrollo de productos y tecnologías que abarcan el cuidado de la salud en toda su amplitud. Con una oferta líder en productos desarrollados científicamente en las áreas de diagnóstico, dispositivos médicos, suplementos nutricionales y medicamentos genéricos, Abbott mantiene operaciones en más de 150 países y emplea aproximadamente a 73.000 personas.
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OPERACIONES EN 18 PAÍSES DE LATINOAMERICA OPERATIONS IN 18 COUNTRIES IN LATINAMERICA
mainly among specialty physicians by a sales force of more than 2,000 representatives, one of the largest in the region, while OTC (over-the-counter) products are generally available at pharmacies, supermarkets and convenience stores. The quality of CFR’s products, its operative excellence, and the talent of its people, have made CFR one of the most successful and active companies in the principal markets where it is present, in terms of the development, registration and product launches ahead of its competitors. Conscious that it belongs to a key sector in world healthcare, CFR works daily to contribute to the best quality of life of people, developing new products that allow preventing and curing multiple illnesses. Its thirteen manufacturing facilities, located in Chile, Argentina, Colombia, Peru, and the United Kingdom ensure that products meet the highest international quality standards. All have the latest technology and high-precision equipment which permits the functioning of sophisticated systems of temperature, air-conditioning, ventilation and cleanliness, key elements for the preparation of products in formats as diverse as solids, creams, ointments, liquids, injectables, lyophilized products and pre-filled syringes. In 2014, more than 89% of its revenue was generated by internally-developed preparations. In 2014, CFR was the leading pharmaceutical company in total terms and in sales of prescription drugs in Chile, Colombia and Peru, and in injectable products in Argentina. CFR’s portfolio comprises close to 700 INN under approximately 7,700 product registrations in a wide range of formulations and concentrations, plus its cosmetics, nutritional and veterinary product lines. Also, CFR has a deep pipeline of product registrations of more than 820 dossiers which are in the process of approval by the competent authorities or ready for requesting approval, as well as various new formulations under development. Since September 2014, CFR is part of Abbott, a global healthcare company devoted to improving life through the development of products and technologies that span the breadth of healthcare. With a portfolio of leading, science-based offerings in diagnostics, medical devices, nutritionals and branded generic pharmaceuticals, Abbott serves people in more than 150 countries and employs approximately 73,000 people.
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divisiones cfr CFR DIVISIONS
Las operaciones y áreas de negocio de CFR se organizan bajo los siguientes modelos de negocios, que siguen la estructura organizacional de la empresa y su esquema interno de reportes: Specialty Pharma, Complex Therapeutics, Health & Wellness y Otros. Esta estructura, nos permite mantener y profundizar las ventajas competitivas de CFR, que son la constante innovación, la velocidad de ejecución, el control de costos, y la cercanía al mercado.
CFR’s operations and business areas are organized under the following business models, which follow the Company’s organizational structure and its internal reporting scheme: Specialty Pharma, Complex Therapeutics, Health & Wellness and Others. This structure enables us to maintain and deepen CFR’s competitive advantages which are constant innovation, speed of execution, cost control and proximity to the market.
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SPECIALITY PHARMA SPECIALITY PHARMA es un área especializada en medicamentos crónicos, semi-crónicos y agudos, de venta en farmacias y con prescripción médica. Este segmento agrupa las divisiones Gynopharm (salud para la mujer), Drugtech (neurología, psiquiatría), Recalcine (medicina general, gastroenterología, traumatología), Neumobiotics (neumología, otorrinolaringología, pediatría), Cardiopharm (cardiología), Mediderm (dermatología), y productos genéricos. CFR ofrece a médicos y pacientes variadas alternativas terapéuticas de la más alta calidad, manteniendo uno de los portafolios de productos más completo de la región.
Specialty Pharma is a specialist area in chronic, semi-chronic and acute medicines for sale in pharmacies under doctors’ prescriptions. This segment groups the Gynopharm (women’s health), Drugtech (neurology, psychiatry), Recalcine (general medicine), Neumobiotics (pneumology, otorhinolaryngology, allergies), Cardiopharm (cardiology), Mediderm (dermatology), Atlas Vision (ophthalmology) and generic products divisions. CFR offers physicians and patients varied therapeutic alternatives of the highest quality, providing one of the most comprehensive product portfolios in the region.
Actividad 2014
2014 Highlights
Durante el 2014, en nuestra línea de salud para la mujer Gynopharm, destacó el lanzamiento de Noval® / Marilow® (Nomegestrol + 17 ß Estradiol), anticonceptivo de última generación, cuya formulación contiene 17 ß Estradiol, el estrógeno natural de la mujer, mejorando el perfil de seguridad y evitando efectos secundarios de otras formulaciones con etinil-estradiol, tanto a nivel tromboembólico como en el perfil metabólico. Asimismo, su progestina (Nomegestrol), posee una vida media de 50 horas, proporcionando una alta eficacia anticonceptiva. Nuestra línea de medicamentos neurológicos y psiquiátricos, Drugtech, destacó por el lanzamiento de una serie de marcas con tecnología ODT (orally disintegrating tablet), como Dazolin® ODT (Donepecilo) y Mimetix® ODT (Memantina), que han permitido mejorar el cumplimiento de las terapias en patologías de difícil manejo como Alzheimer. En el marco del tratamiento de la ansiedad, lanzamos Planiden® ODT (Clotiazepam), un moderno ansiolítico de sedación diurna que permite a las personas mantener su capacidad de alerta. En materia de Educación Médico Continua, destacó la alianza entre nuestra división Cardiopharm con la Sociedad de Cardiología de Chile, que nos permitió participar en todas las actividades de esta asociación, ofreciendo el portafolio más completo de la industria para tratamiento de enfermedades cardiovasculares. La línea de medicamentos dermatológicos, Mediderm, destacó por la consolidación regional de Reage® (Toxina Botulínica tipo A), que fue lanzado en Bolivia y Colombia bajo la marca Magnium®. Asimismo, destacó el lanzamiento de Apomor® (Vitamina A, D3 y Óxido de Zinc) en Perú, para la protección y cicatrización de heridas leves; y el lanzamiento de Limeclin® (Limeciclina) en Chile, un antibiótico oral para el tratamiento del acné con muy buena aceptación por parte de los dermatólogos.
During 2014, in our women health line, stands out the launch of Noval® / Marilow® (Nomegestrol + 17 ß Estradiol), a contraceptive whose formulation contains 17 ß Estradiol, women’s natural estrogen, improving the safety profile and preventing side effects of other formulations with ethinyl estradiol, at thromboembolic level as well as at the metabolic profile. Furthermore, its progestin (Nomegestrol), has an average lifetime of 50 hours, providing high contraceptive effectiveness. From our neurological and psychiatric line, Drugtech, highlights the launch of a number of brands with ODT (orally disintegrating tablet) technology, such as Dazolin® ODT (Donepezil) and Mimetix® ODT (Memantine), which have allowed patients to improve compliance with therapies for diseases like Alzheimer. For the anxiety treatment, we launched Planiden® ODT (Clotiazepam), a new daytime sedation anxiolytic that allows patients to maintain alertness. We also highlight the partnership between our cardiovascular line, Cardiopharm, and the Chilean Cardiology Society, that allowed us to participate in all their activities of Continual Medical Education, offering the most comprehensive portfolio of medicines to treat cardiovascular diseases. From our dermatologic line, we highlight the regional consolidation of Reage® (Botulinum Toxin type A), launched in Colombia and Bolivia under the brand Magnium®. Also notable was the launch of Apomor® (Vitamin A, D3 and Zinc Oxide) in Peru, for the protection and healing of minor wounds; and the launch of Limeclin® (Lymecycline) in Chile, an oral antibiotic for the treatment of acne, highly accepted by dermatologists.
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COMPLEX THERAPEUTICS COMPLEX THERAPEUTICS es un área especializada en medicamentos para el tratamiento de enfermedades complejas, enfocada en instituciones estatales, hospitales, clínicas privadas y centros de tratamientos complejos. Este segmento agrupa las divisiones Complex Injectables (productos inyectables estériles y formas liofilizadas para anestesia, infecciones, cardiología y cuidados intensivos) y Biomedical Sciences (productos biológicos, anticuerpos monoclonales y tratamientos para diálisis, trasplantes, oncología y reumatología).
Actividad 2014 En nuestra línea de medicamentos Complex Injectables, destacó la reciente obtención de la certificación INVIMA (Colombia) para la planta de medicamentos inyectables de Laboratorio Internacional Argentino, ubicada en la localidad de Pompeya, donde se manufacturan medicamentos líquidos y polvos estériles, en sus formatos de ampolla y frasco ampolla. Asimismo, la presencia comercial resultó fortalecida gracias a los nuevos lanzamientos de productos para el tratamiento de patologías complejas y de línea general, afianzando así el prestigio y liderazgo de la compañía en los segmentos donde opera, institucional y retail. En la planta de medicamentos oncológicos de Pilar, se avanzó en los detalles finales de la planta de fabricación de sólidos, cuya inauguración está prevista para mediados del ejercicio 2015. En paralelo, se trabajó fuertemente en el pipeline de desarrollo de nuevos productos para la línea oncología. Nuestra línea de medicamentos Biomedical Sciences destacó por el lanzamiento de Zarzio® (Filgrastim), orientado al tratamiento de la neutropenia febril. Asimismo, el segmento diálisis y trasplantes mostró un sólido desempeño, impulsado por el crecimiento de los productos establecidos de la unidad. Finalmente, destacó la consolidación de Furokal® (Ácido Ursodeoxicólico), para el tratamiento de cólicos renales; y Geser® (Cinacalcet), para el tratamiento del hiperparatiroidismo secundario en pacientes con insuficiencia renal crónica en diálisis.
Complex Therapeutics is a specialist area in drugs for the treatment of complex illnesses, focused on state institutions, hospitals, private clinics and complex treatment centers. This segment groups together the Complex Injectables (sterile injectable products and lyophilized forms for anesthesia, infections, cardiology and intensive care), and Biomedical Sciences (biological products, monoclonal antibodies and treatments for dialysis, transplants, oncology and rheumatology) divisions.
2014 Highlights From our Complex Injectables line, highlights the INVIMA (the Colombian health authority) certification awarded by our subsidiary Laboratorio Internacional Argentino injectable manufacturing facility, where liquid medicines and sterile powders are produced in the form of ampoules and vials. Also, our commercial presence was strengthened by new product launches for the treatment of complex diseases and general line, thereby strengthening the recognition and leadership of the company in the segments in which operates, institutional and retail. In our oncology manufacturing facility located in Pilar, progress was made on the final details of the solids production line, which is scheduled to start-up by mid-year 2015. We also worked in the pipeline of new products developed for the oncology line. In our line Biomedical Sciences, the launch of Zarzio® (Filgrastim) stands out, for the treatment of febrile neutropenia. Also, in dialysis and transplants, we saw a solid performance driven by the growth of our established products. Finally, notable was the consolidation of Furokal® (Ursodeoxycholic acid), for the treatment of renal colic; and Geser® (Cinacalcet) for the treatment of secondary hyperparathyroidism in patients with chronic kidney disease on dialysis.
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Health & Wellness HEALTH & WELLNESS es la división de consumo masivo que comercializa productos de marca en las categorías de OTC (“over the counter”), nutrición y wellness. Esta división comercializa sus productos a través de marcas masivas regionales y locales ampliamente reconocidas por consumidores, orientadas a mujeres y hombres preocupados por su bienestar y salud. Los principales canales de distribución de la división son farmacias, aunque en algunos países como Colombia y Perú la presencia en supermercados es importante, especialmente para la línea de alimentos; y el canal tradicional (tiendas de barrio) para la línea de analgésicos.
Actividad 2014 Durante el ejercicio 2014, en Colombia destacó el lanzamiento de la línea Vitacare®, nutrición inteligente para cada etapa de la vida, con versiones como Niños Smart, Lactancia, Prenatal y Gold. También en Nutrición, destacó la consolidación de la marca Ensoy®, lanzada en varios países además de Colombia, transformándose en un actor relevante del mercado de nutrición y complementos de la región. En Chile, se realizó el lanzamiento de Bioticaps, probióticos en cápsulas para la salud intestinal.
Health & Wellness is a line focused on over-the-counter products, nutrition, food supplements and wellness products. This division commercializes its products through regional and local mass-market brands widely recognized by consumers, targeting women and men who care about their wellbeing and health. The main distribution channels of the division are pharmacies, although in some countries such as Colombia and Peru the presence in supermarkets is important, especially for the food line; and the traditional channel (convenience stores) for analgesics.
2014 Highlights During the year 2014, we highlight the launch of our line Vitacare®, in Colombia, with smart nutrition alternatives for different ages, including the following presentations: Niños Smart, Lactancia, Prenatal and Gold. Also in nutrition, we highlight the consolidation of our line Ensoy®, launched in various countries in addition to Colombia, becoming a relevant player in the nutrition and supplements regional market. Finally, in Chile, we launched Bioticaps, probiotic capsules to support digestive health.
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GESTIÓN FINANCIERA FINANCIAL MANAGEMENT Durante el ejercicio 2014, la gestión financiera de la compañía se alineó a las directrices de su nuevo controlador, buscando la integración de CFR a las demás operaciones de Abbott, en beneficio de ambas compañías. En ese contexto, CFR inició el proceso de modificación de los contratos de bonos emitidos en Chile y el extranjero, buscando obtener la flexibilidad necesaria para implementar una estructura corporativa más eficiente. En Chile, la junta de tenedores de bonos de CFR Pharmaceuticals celebrada el 20 de noviembre de 2014 aprobó, con un quorum de 100%, adelantar las fechas de amortización anticipada de los bonos Serie C y Serie D; y modificar las obligaciones, limitaciones y prohibiciones contenidas en los contratos de emisión, incluyendo la eliminación de determinados covenants financieros, a cambio de una garantía incondicional de Abbott. Asimismo, la sociedad Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA, lanzó una oferta voluntaria de compra de bonos de las Series C y D, en las mismas condiciones económicas establecidas en el contrato de emisión y sus escrituras complementarias para el rescate anticipado de los bonos, de acuerdo a las modificaciones que fueron acordadas en la junta de tenedores de bonos. Lo anterior, con el objeto de adelantar los plazos establecidos en el contrato de emisión y sus escrituras complementarias para el rescate de los bonos. Como resultado de dicha oferta, la sociedad Abbott
During 2014, the company’s financial management aligned with the guidelines of its new controller, looking to integrate CFR with Abbott’s other operations, for the benefit of both companies. In this context, CFR began the process to amend the indentures of its bonds issued in Chile and abroad, looking for the flexibility to implement the most efficient corporate structure. In Chile, CFR’s bondholders’ meeting held on November 20, 2014, approved, with a quorum of 100%, to bring forward the redemption date for the Series C and Series D bonds, and to amend the obligations, limitations and restrictions included in the indentures, including removal of certain financial covenants, in exchange for an unconditional guarantee from Abbott. Also, Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA, launched a voluntary offer to purchase Series C and D bonds, on the same economic conditions set forth in the indenture and its complementary deeds for the early redemption of the bonds, pursuant to the amendments agreed at the bondholders’ meeting. The foregoing, in order to bring forward the dates set forth in the indenture and its complementary deeds for the early redemption of the bonds. As a result of such offer, Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA acquired 100% of the Series C and D bonds issued by CFR Pharmaceuticals S.A. In the United States, Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA launched a tender offer, in which offered to purchase
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CFR Y Abbott, comprometidos con la salud cfr and abbott, committed to health care
Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA adquirió el 100% de los bonos de las Series C y D emitidos por CFR Pharmaceuticals S.A. En el extranjero, la sociedad Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA, lanzó una oferta voluntaria de compra de los bonos internacionales por US$ 300 millones, al 5,125%, con vencimiento en 2022, emitidos por CFR International SpA. Como resultado de este proceso, la sociedad Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA adquirió el 98% de los bonos internacionales emitidos por CFR International SpA. En materia de clasificación de riesgo global, la Compañía mantuvo la categoría “Investment Grade” por parte de Fitch Ratings, quienes ratificaron una clasificación “BBB-” con “Watch Positivo”, en escala global para la solvencia de CFR y para los bonos internacionales emitidos por CFR International SpA, en tanto que Standard & Poors mejoró la clasificación de CFR desde “BB+” a “BBB-” en escala global, llevándola a categoría “Investment Grade”, con perspectivas estables. A nivel local, la solvencia y las acciones de la Compañía son clasificadas por Fitch Ratings y Feller Rate. CFR fue clasificada “A” local, con “Watch Positivo”, por parte de Fitch Ratings, y “A+” local, con “Perspectivas Estables”, por parte de Feller Rate. Ambas agencias mantuvieron la clasificación de las acciones de CFR en la categoría “Primera Clase Nivel 3”.
for cash any and all of the outstanding US$300 million aggregate principal amount of 5.125% Senior Notes due 2022 issued by CFR International SpA. As a result of the tender offer, Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA aquired 98% of the Senior Notes due 2022 issued by CFR International SpA. The Company maintained its Investment Grade category awarded by Fitch Ratings, confirming a rating of “BBB-” with “Positive Watch” in global scale for the solvency of CFR and for the global notes issued by of CFR International SpA, while Standard & Poor’s upgraded the rating from “BB+” to “BBB-“, with “Stable Outlook”, reaching the Investment Grade in global scale. In Chile, the Company’s solvency and shares are rated by local agencies Fitch Ratings and Feller Rate. CFR was rated “A” with “Positive Watch” by Fitch Ratings and “A+” with “Stable Outlook” by Feller Rate. Both agencies maintained their ratings for CFR’s shares in “First Class Level 3”.
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POLÍTICA DE INVERSIONES Y FINANCIAMIENTO INVESTMENTS AND FINANCING POLICY
Las principales inversiones que realiza CFR están orientadas, tanto a la reposición normal de activos y, modernizaciones, como al crecimiento y expansión de sus negocios. Dependiendo de los montos y alcance de las inversiones, éstas son aprobadas por distintos niveles jerárquicos de la administración, incluyendo al Directorio en el caso de los proyectos más relevantes. El financiamiento de las inversiones proviene principalmente del flujo operacional generado por la Compañía y de la contratación de nuevos créditos, velando siempre por mantener una adecuada estructura para minimizar los costos de capital, así como de plazos y niveles de endeudamiento compatibles con la generación de sus flujos de caja operacionales. Las fuentes de recursos financieros comúnmente utilizadas son las siguientes: - Flujos generados en el curso normal de los negocios de la Sociedad - Emisión de instrumentos de deuda pública - Créditos de bancos e instituciones financieras - Aumentos de Capital. La Compañía invierte sus excedentes de flujos de caja principalmente en fondos mutuos, depósitos a plazo y pactos.
CFR’s principal investments are directed to both the normal replacement and upgrade of assets and, the growth and expansion of its businesses. Depending on the amounts and scope of the investments, these are approved at different management hierarchical levels, including the board of Directors for the most relevant projects. The financing of investments comes mainly from the Company’s operating cash flow and the drawing of new loans, always ensuring that a suitable structure is maintained to minimize the cost of capital, as well as keeping the indebtedness levels and maturities in a range compatible with operating cash flows generation. The following are the sources of funding commonly used: - - - -
Cash flows from the Company’s normal course of business Issues of public debt instruments Loans from banks and financial institutions Capital increases
The Company invests its surplus cash mainly in mutual funds, time deposits and repurchase agreements.
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POLÍTICA DE DIVIDENDOS DIVIDEND POLICY
La política general de reparto de dividendos de la sociedad para el ejercicio 2014 es de a lo menos el 33% de las utilidades netas del ejercicio. Lo anterior es sin perjuicio de que el Directorio acuerde en su oportunidad repartir dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio.
Dividendo N°
Tipo
1
The Company’s general dividend policy for the year 2014 is to distribute at least 33% of earnings for the year. The board may agree to distribute interim dividends against the earnings for the year from time to time.
Monto (US$ por acción)
Monto total (US$)
Fecha de pago
Provisorio
0,001970
16.579.520
06-02-2012
2
Definitivo
0,001600
13.465.600
17-05-2012
3
Provisorio
0,002260
19.020.160
11-01-2013
4
Definitivo
0,000860
7.237.760
15-05-2013
5
Provisorio
0,004744
39.925.500
09-12-2013
Dividend No.
Type
Amount (US$ per share)
Total amount (US$)
Payment date
1
Interim
0.001970
16,579,520
06-02-2012
2
Final
0.001600
13,465,600
17-05-2012
3
Interim
0.002260
19,020,160
11-01-2013
4
Final
0.000860
7,237,760
15-05-2013
5
Interim
0.004744
39,925,500
09-12-2013
UTILIDAD DISTRIBUIBLE
DISTRIBUTABLE EARNINGS
Mus$ Utilidad líquida del ejercicio 2014
(86.095)
Resultado/Pérdidas acumuladas distribuible
157.040
Dividendos provisorios a cuenta de utilidad 2014
-
Utilidad distribuible remanente
-
% de dividendos repartidos sobre las utilidades distribuibles
0%
THus$ Earnings for the year 2014
(86,095)
Accumulated earnings / losses distributable
157,040
Interim dividends against 2014 earnings
-
Remaining distributable earnings
-
% of dividends distributed over distributable earnings
0%
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INFORMACIÓN GENERAL GENERAL INFORMATION
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IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD IDENTIFICATION OF THE COMPANY
Razón Social: CFR Pharmaceuticals S.A. R.U.T.: 76.116.242-K Domicilio Legal: Avenida Pedro de Valdivia Nº 295, Providencia, Santiago. Código postal: 7500524 Teléfono: (56-2) 2350 5200 Fax: (56-2) 2350 5241 e-mail:
[email protected] Sitio web: www.cfr-corp.com
Name: CFR Pharmaceuticals S.A. Tax No.: 76.116.242-K Legal domicile: Avenida Pedro de Valdivia 295, Providencia, Santiago Post code: 7500524 Telephone: (56-2) 2350 5200 Fax: (56-2) 2350 5241 e-mail:
[email protected] Web site: www.cfr-corp.com
Inscripción en Registro de Valores: N° 1067, con fecha 21 de febrero de 2011 Nemotécnico en Bolsa: CFR
Registration in the Securities Register: No. 1067 of February 21, 2011 Market code: CFR
Auditores Externos: Deloitte Chile Auditores y Consultores Limitada
External auditors: Deloitte Chile Auditores y Consultores Limitada
Investor Relations: Avenida Pedro de Valdivia Nº 295, piso 7, Providencia, Santiago. Teléfono: (56-2) 2350 5320 Fax: (56-2) 2350 5241 e-mail:
[email protected]
Investor Relations: Avenida Pedro de Valdivia 295, piso 7, Providencia, Santiago Telephone: (56-2) 2350 5320 Fax: (56-2) 2350 5241 e-mail:
[email protected]
Atención accionistas: DCV Registros S.A. Dirección: Huérfanos Nº 770, piso 22, Santiago Teléfono: (56-2) 2393-9003 Fax: (56-2) 2393-9101 e-mail:
[email protected],
[email protected] Horario de atención a público: lunes a viernes, de 9:00 a 17:00 horas.
Shareholder services: DCV Registros S.A. Address: Huérfanos 770, piso 22, Santiago Telephone: (56-2) 2393-9003 Fax: (56-2) 2393-9101 e-mail:
[email protected],
[email protected] Opening hours: Monday to Friday, 9 a.m. to 5 p.m.
Banco Depositario: The Bank of New York Mellon BNY Mellon Shareowner Services P. O. Box 358016 Pittsburgh, PA 15252-8016 Teléfono: (Toll free) 1-888-269-2377 Teléfono: (International) 1-201-680-6825 e-mail:
[email protected]
Depositary bank: The Bank of New York Mellon BNY Mellon Shareowner Services P. O. Box 358016 Pittsburgh, PA 15252-8016 Telephone: (Toll free) 1-888-269-2377 Telephone: (International) 1-201-680-6825 e-mail:
[email protected]
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DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS CONSTITUTION DOCUMENTS
CFR Pharmaceuticals S.A. se constituyó en Sociedad Anónima por Escritura Pública de fecha 8 de septiembre de 2010, otorgada en la 33° Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. El extracto se publicó en el Diario Oficial N° 39.764 de fecha 16 de septiembre de 2010. La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago, a fojas 48.102, N° 33.498 del año 2010; y en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el N° 1067.
CFR Pharmaceuticals S.A. was incorporated as an open corporation by public deed dated September 8, 2010, before the 33rd Notary of Santiago, Iván Torrealba Acevedo. The abstract was published in the Official Gazette No. 39.764 on September 16, 2010. The Company is registered in the Santiago Trade Register, folio 48.102, No. 33.498, for the year 2010, and in the Securities Register of the Superintendency of Securities and Insurance under No. 1067.
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SITUACIÓN ACCIONARIA Y TRANSACCIONES DE ACCIONES EN BOLSA SHARE CAPITAL AND STOCK EXCHANGE TRANSACTIONS Al 31 de diciembre de 2014, el capital social de CFR Pharmaceuticals S.A. estaba compuesto por 8.484.132.000 acciones de una única serie, totalmente suscritas y pagadas.
As of December 31, 2014, the capital of CFR Pharmaceuticals S.A. was divided into 8,484,132,000 shares, all fully paid and subscribed.
TRANSACCIONES TRIMESTRALES EN BOLSA
QUARTERLY MARKET TRADING
Bolsa de Comercio de Santiago Santiago Stock Exchange
Año 2014 /Year 2014
Monto Total ($)/ Total amount (Ch$)
Total Unidades Transadas/ Total shares traded
Precio Promedio ($)/ Average Price (Ch$)
Total 1° Trimestre /Total 1st quarter
36.841.395.462
325.419.318
113,21
Total 2° Trimestre /Total 2nd quarter
113.670.543.064
716.207.354
158,71
Total 3° Trimestre /Total 3rd quarter
475.120.201.639
2.322.477.973
204,57
Total 4° Trimestre /Total 4th quarter
577.146.653
3.337.748
172,91
Total año 2014 /Total year 2014
626.209.286.818
3.367.442.393
185,96
Monto Total ($)/ Total amount (Ch$)
Total Unidades Transadas / Total shares traded
Precio Promedio ($) /Average Price (Ch$)
Total 1° Trimestre /Total 1st quarter
30.286.013.000
243.135.905
124,59
Total 2° Trimestre /Total 2nd quarter
28.398.321.602
242.007.981
117,41
Total 3° Trimestre /Total 3rd quarter
49.126.266.820
414.015.474
119,14
Total 4° Trimestre /Total 4th quarter
39.848.122.284
318.388.032
125,32
Total año 2013 /Total year 2013
147.658.723.706
1.217.547.392
121,59
Año 2013 /Year 2013
32
Bolsa Electrónica Chilean Electronic Exchange
Monto Total ($) / Total amount (Ch$)
Total Unidades Transadas / Total shares traded
Precio Promedio ($) / Average Price (Ch$)
Total 1° Trimestre /Total 1st quarter
2.862.878.315
25.106.304
114,03
Total 2° Trimestre /Total 2nd quarter
12.207.098.187
88.631.447
137,73
Total 3° Trimestre /Total 3rd quarter
11.361.091.239
59.147.872
192,08
Total 4° Trimestre /Total 4th quarter
-
-
-
Total año 2014 /Total year 2014
26.431.067.741
172.885.623
152,88
Monto Total ($) / Total amount (Ch$)
Total Unidades Transadas / Total shares traded
Precio Promedio ($) / Average Price (Ch$)
Año 2014 /Year 2014
Año 2013 /Year 2013 Total 1° Trimestre /Total 1st quarter
1.595.569.306
12.837.196
124,29
Total 2° Trimestre /Total 2nd quarter
1.388.096.259
11.849.082
118,47
Total 3° Trimestre /Total 3rd quarter
4.133.874.901
33.752.409
115,66
Total 4° Trimestre /Total 4th quarter
2.618.902.668
20.187.904
127,42
Total año 2013 /Total year 2013
9.734.443.134
78.626.591
120,64
Monto Total ($) / Total amount (Ch$)
Total Unidades Transadas / Total shares traded
Precio Promedio ($) / Average Price (Ch$)
Total 1° Trimestre /Total 1st quarter
-
-
-
Total 2° Trimestre /Total 2nd quarter
-
-
-
Total 3° Trimestre /Total 3rd quarter
-
-
-
Total 4° Trimestre /Total 4th quarter
-
-
-
Total año 2014 /Total year 2014
-
-
-
Monto Total ($) / Total amount (Ch$)
Total Unidades Transadas / Total shares traded
Precio Promedio ($) / Average Price (Ch$)
Total 1° Trimestre /Total 1st quarter
-
-
-
Total 2° Trimestre /Total 2nd quarter
1.445.076
12.326
116,90
Total 3° Trimestre /Total 3rd quarter
6.547.730
60.120
108,91
Total 4° Trimestre /Total 4th quarter
-
-
-
Total año 2013 /Total year 2013
7.992.806
72.446
110,35
Bolsa de Valparaíso Valparaíso Stock Exchange
Año 2014 /Year 2014
Año 2013 /Year 2013
33
PRESENCIA BURSÁTIL
MARKET PRESENCE
La presencia bursátil de las acciones de CFR Pharmaceuticals S.A. en la Bolsa de Comercio de Santiago, al 31 de diciembre de 2014, fue de 66,67%. Durante el ejercicio 2014, un 95,12% del total de acciones transadas de la Compañía correspondió a transacciones realizadas en la Bolsa de Comercio de Santiago.
In the year 2014, the market presence of CFR Pharmaceuticals’ shares on the Santiago Stock Exchange was 66.67%. During 2014, 95.12% of all the Company’s shares traded were transactions on the Santiago Stock Exchange.
DESEMPEÑO BURSÁTIL (1) / STOCK PERFORMANCE (1) clp / accion clp/ share
volumen transado (mmmmusd) volumen cfr cfr ipsa
250
60
50
200
40 150 30 100 20 50
10
0
(1) Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago. Base IPSA: 3699,19 el 30 de diciembre de 2013. Base CFR: $118,0 / Source: Santiago Stock Exchange; IPSA base: 3699.19 as of December 30, 2013. CFR base: CLP 118.0.
dic-14
nov-14
oct-14
sep-14
ago-14
jul-14
jun-14
may-14
abr-14
mar-14
feb-14
ene-14
0
34
REMUNERACIÓN DIRECTORES Y EJECUTIVOS board and management remuneration Remuneración del Directorio/ directors' remuneration año 2014 year 2014
Dieta MUS$ / Per diem ThUS$
Comité de Directores MUS$ / Directors’ commitee ThUS$
Asesorías Financieras y Legales MUS$ / Financial & legal advisory ThUS$
Sueldos MUS$ / Salaries ThUS$
Total MUS$ / Total ThUS$
Nombre / Name
Cargo / Position
Daniel Salvadori (1)
Presidente / Chairman
-
-
-
8
8
Director
-
-
-
-
-
Director
-
-
-
74
74
Director
-
-
-
76
76
Director
-
-
-
59
59
Director
-
-
-
81
81
Jeffrey Devlin
(1)
Alejandro Wellisch
(1)
Claudio Colombano
(1)
Nicolas Weinstein Díaz Camilo Camacho
(1)
(1)
Juan Antonio Guzmán Molinari
Director
76
114
-
-
190
Alejandro Kostia Nicolás Weinstein Crenovich (2) (3)
Presidente / Chairman
-
-
-
460
460
Nicolás Francisco Weinstein Manieu
Director
-
-
-
303
303
Director
39
-
-
-
39
Director
51
86
-
-
137
Director
57
86
-
-
143
Director
45
-
145
-
190
268
286
145
1.061
1.760
(2) (3)
Juan Cruz Domingo Bilbao Hormaeche Guillermo Arturo Tagle Quiroz Alberto Eguiguren Correa Eliahu Shohet Total
(2)
(2)
(2)
(2)
(1) Los señores Daniel Salvadori, Jeffrey Devlin, Alejandro Wellisch, Claudio Colombano, Nicolas Weinstein Díaz y Camilo Camacho han renunciado a sus dietas para el año 2014. Los sueldos de los presentes Directores se registran desde el momento de su designación (25 de septiembre de 2014). / Daniel Salvadori, Jeffrey Devlin, Alejandro Wellisch, Claudio Colombano, Nicolas Weinstein Díaz and Camilo Camacho renounced their per diem fees for the year 2014. The salaries of these Directors are recorded since their appointment (September 25, 2014). (2) Miembro del Directorio de CFR Pharmaceuticals hasta septiembre de 2014. / Member of the Board of CFR Pharmaceuticals until September 2014. (3) Los señores Alejandro Nicolás Weinstein Crenovich y Nicolás Francisco Weinstein Manieu renunciaron a sus dietas para el año 2014. / Alejandro Nicolás Weinstein Crenovich and Nicolás Francisco Weinstein Manieu renounced their per diem fees for the year 2014.
35
año 2013 year 2013
Nombre / Name
Cargo / Position
Alejandro Kostia Nicolás Weinstein Crenovich (1)
Presidente
Juan Antonio Guzmán Molinari
Dieta MUS$ / Per diem ThUS$
Comité de Directores MUS$ / Directors’ commitee ThUS$
Asesorías Financieras y Legales MUS$ / Financial & legal advisory ThUS$
Sueldos MUS$ / Salaries ThUS$
Total MUS$ / Total ThUS$
-
-
-
352
352
Director
98
125
-
-
223
(1)
Director
-
-
-
378
378
Juan Cruz Domingo Bilbao Hormaeche
Director
91
-
-
-
91
Guillermo Arturo Tagle Quiroz
Director
98
125
-
-
223
Alberto Eguiguren Correa
Director
97
124
-
-
221
Eliahu Shohet
Director
89
-
156
-
245
473
374
156
730
1.733
Nicolás Francisco Weinstein Manieu
Total
(1) Los señores Alejandro Nicolás Weinstein Crenovich y Nicolás Francisco Weinstein Manieu renunciaron a sus dietas para el año 2013. / Alejandro Nicolás Weinstein Crenovich and Nicolás Francisco Weinstein Manieu renounced their per diem fees for the year 2013.
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, el Directorio no incurrió en gastos de asesoría.
During the year ended December 31, 2014, the board incurred no expenses for advisory services.
• Participación de los Directores en la propiedad de la empresa
• Participation of the directors in the ownership of the Company
Al 31 de diciembre de 2014, ninguno de los directores de la Compañía tiene participación en la propiedad de Sociedad.
As of December 31, 2014, none of the Directors of the Company has ownership of Company.
• Remuneración de Ejecutivos
• Management’s remuneration Número de ejecutivos / Number of executives *
Remuneración fija MUS$ / Fixed remuneration ThUS$ **
Remuneración variable MUS$ / Variable remuneration ThUS$ **
Total MUS$ / Total ThUS$ **
2014
39
14.326
4.087
18.413
2013
39
9.005
4.314
13.319
Año / Year
* Gerentes Corporativos, Gerentes de División, Gerentes Comerciales y Gerentes Financieros de las principales filiales / Corporate managers, division managers, commercial managers and finance managers of the principal subsidiaries. ** Las compensaciones incluyen sueldos, beneficios y otras regalías / The compensation includes salaries, benefits and other grants.
La Sociedad entrega a sus empleados ciertos incentivos adicionales a las remuneraciones en forma de bonos. Estos premios son calculados en función de los resultados obtenidos y las metas fijadas al inicio de los períodos. También implementó en el pasado ciertos planes de compensación para ejecutivos mediante el otorgamiento de opciones de compra sobre acciones de la Compañía. No obstante, al 31 de diciembre de 2014, no se encuentran asignadas opciones de compra sobre acciones de la Compañía.
The Company provides its employees with certain additional incentives to their remuneration in the form of bonuses. These are calculated as a function of the results obtained and compliance with goals set at the beginning of every year. Certain compensation plans for executives were also implemented by granting Company’s stock options. However, as of December 31, 2014, there are no Company’s stock options allocated.
36
• Participación de los Ejecutivos Principales en la propiedad de la empresa
• Participation of senior management in the ownership of the Company
Al 31 de diciembre de 2014, ninguno de los ejecutivos principales de la Compañía tiene participación en la propiedad de Sociedad.
As of December 31, 2014, none of the Company’s officers has ownership of Company.
COMITÉ DE DIRECTORES (ARTÍCULO 50 BIS DE LA LEY 18.046)
DIRECTORS ’ COMMITTEE (ARTICLE 50 BIS OF LAW 18,046)
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 50 bis), inciso octavo, Nº 5, de la ley 18.046 sobre sociedades anónimas, se informan a continuación las actividades y la gestión que desarrolló el Comité de Directores durante el ejercicio anual que terminó el 31 de diciembre de 2014 y los gastos en que incurrió, incluidos los de sus asesores, que deben ser presentados en la Memoria Anual e informados en la Junta Ordinaria de Accionistas.
In compliance with article 50 bis, 8th paragraph, No.5, of the Corporations Law 18,046, the following describes the activities and performance of the directors’ committee during the year ended December 31, 2014 and the expenses incurred by it, including those of its advisers, which should be shown in the Annual Report and reported to the annual shareholders’ meeting. I .- Membership of the committee
I .- Integración del Comité El Comité de Directores dio inicio a sus funciones en el ejercicio 2012, estando integrado por los Directores señores Juan Antonio Guzmán Molinari, quien fue designado Presidente, Guillermo Tagle Quiroz y Alberto Eguiguren Correa. A contar del 25 de septiembre de 2014, el Comité de Directores pasó a estar integrado por los Directores señores Juan Antonio Guzmán Molinari, quien fue designado Presidente, Daniel Salvadori y Nicolás Weinstein Díaz. Desde su constitución el Comité tuvo sesiones ordinarias una vez al mes, para tratar las materias que le encomienda el artículo 50 bis) de la ley 18.046.
The directors’ committee began its work in 2012, its members being the directors Juan Antonio Guzmán Molinari, independent director who was appointed chairman, Guillermo Tagle Quiroz and Alberto Eguiguren Correa. Since September 25, 2014, the directors’ committee has been composed by the directors Juan Antonio Guzmán Molinari, independent director who was appointed chairman, Daniel Salvadori and Nicolás Weinstein Díaz. Since its constitution the committee held ordinary sessions once a month to deal with matters entrusted to it by article 50 bis of Law 18,046. II.- Principal activities of 2014
II.- Principales Actividades Del Año 2014 El Comité sesionó mensualmente, levantándose actas de cada reunión. En el ejercicio de sus funciones, el Comité se reunión regularmente con los Gerentes de la sociedad y se sus filiales, así como sus auditores externos, a fin de tratar los temas y materias relevantes de su competencia. Las principales actividades desarrolladas por el Comité durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014, fueron las siguientes: -
-
-
The committee met monthly and recorded the proceedings of each meeting in minutes. In the course of its work, the committee met regularly with the managers of the Company and its subsidiaries, and also its external auditors, in order to discuss relevant matters of its competence. The following were the principal activities of the committee during the year ended December 31, 2014: -
Revision and analysis of the quarterly and annual financial statements prior to their examination by the board
Revisión y análisis de los estados financieros trimestrales y anuales previo a su examen por el Directorio
-
Review of the Company’s principal accounting criteria and provisions policy
Examen de los principales criterios contables y política de provisiones que aplica la Sociedad
-
Analysis and review of the remuneration and compensation plans for managers, executives and employees
Análisis y revisión del sistema de remuneraciones y compensaciones de gerentes, ejecutivos y trabajadores
-
Proposal of external auditors and credit rating agencies to the board, to be submitted for the consideration and reported, respectively, to the annual shareholders’ meeting of 2014
37
-
Propuesta de auditores externos y clasificadoras de riesgo al Directorio para ser sometidas a consideración e informados respectivamente, en la Junta Ordinaria de Accionistas del año 2014
-
Revisión de los informes de las clasificadoras de riesgo de la Sociedad y sus filiales
-
Examen de los términos y condiciones de las siguientes operaciones con partes relacionadas de la sociedad y sus filiales o modificaciones de las existentes, para ser sometidas a consideración del Directorio, conforme al Título XVI de la Ley 18.046:
Naturaleza de la relación / Relationship Asociada
Rut / Tax No. Extranjero
Sociedad / Company Allergy Therapeutics plc.
Extranjero
Domesco Medical Imports. Joint Stock Asociada
76.388.855-K Abbott Laboratories (Chile) Holdco (dos) Spa Extranjero Abbott Laboratories Argentina S.A.
-
Review of the credit rating agencies’ reports of the Company and its subsidiaries
-
Review of the terms and conditions of the following operations with parties related to the Company and its subsidiaries, or modifications to existing ones, to be submitted to the board in accordance with Chapter XVI of Law 18,046 :
Descripción de la transacción / Transaction Intereses
Monto al 31-12-2014 Efecto en resultado (MUS$) / Amount (cargo)/abono (MUS$) / as of Dec. 31, 2014 Effect on results (ThUS$) (charge)/credit (ThUS$) 196 196
Venta de productos
2.173
2.173
Accionista
Intereses
2.722
(2.722)
Filial de matriz
Intereses
41
(41)
Accionista
Recompra de bonos
455.831
-
76.388.855-K Abbott Laboratories (Chile) Holdco (dos) Spa 76.388.855-K Abbott Laboratories (Chile) Holdco (dos) Spa Extranjero Abbott Laboratories Argentina S.A.
Accionista
Préstamo
20.489
-
Filial de matriz
Préstamo
60.041
-
Extranjero
Director
Asesoría
145
(145)
Directores
Asesoría
99
(99)
Directores
Servicios legales
1.515
(1.515)
Eliahu Shohet 96.489.000-5 IM Trust S.A. (1) 78.413.930-1 Russi & Eguiguren Ltda (2)
(1) El Sr. Guillermo Arturo Tagle Quiroz es Gerente General de IM Trust S.A. y fue Director en CFR Pharmaceuticals S.A. / Guillermo Arturo Tagle Quiroz is CEO of IM Trust S.A., and a former director of CFR . (2) El Sr. Alberto Eguiguren fue Director de CFR hasta Septiembre de 2014 y es socio de esta sociedad / Alberto Eguiguren is a former director of CFR –until September 2014– and a partner in this company.
-
Tomó conocimiento de las operaciones efectuadas por la Sociedad conforme lo autorizado por el Directorio: operaciones que no sean de monto relevante, operaciones que conforme a las políticas de habitualidad determinadas por el Directorio, sean ordinarias en consideración al giro social, y operaciones entre personas jurídicas en las cuales la Sociedad posea, directa o indirectamente, al menos el 95% de su propiedad
- It was informed of operations with parties related to the Company as authorized by the board: operations of nonmaterial amounts, operations that according to the policies of habitual operations as determined by the board, are performed in the ordinary course of business; and operations between legal entities in which the Company holds at least 95% of its ownership, directly or indirectly
III.- Presupuesto y Gastos del Comité de Directores Durante el Año 2014
III.- Budget and expenses of the directors’ committee during 2014
En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2014, se le fijó al Comité de Directores un presupuesto anual de 1.800 Unidades de Fomento que no se utilizó.
The annual shareholders meeting of April 2014 agreed to the annual budget of UF 1,800 for the directors’ committee, which was not used.
38
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, el Comité de Directores no incurrió en gastos de asesoría.
The directors’ committee incurred no advisory expenses during 2014.
SÍNTESIS DE COMENTARIOS Y PROPOSICIONES DE ACCIONISTAS
SUMMARY OF SHAREHOLDERS’ COMMENTS AND PROPOSALS
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 no se presentaron comentarios o proposiciones relativos a la marcha de los negocios sociales formuladas por accionistas, de acuerdo a lo prescrito en el inciso 3° del artículo 74° de la Ley N°18.046.
During the year ended December 31, 2014, no comments or proposals were received from shareholders relating to the progress of the company’s business, as prescribed in paragraph 3 of article 74 of Law 18.046.
DOTACIÓN DE PERSONAL WORKFORCE
Al 31 de diciembre de 2014, en la compañía se desempeñaban en total 6.729 empleados de los cuales 2 son contratados directamente por CFR Pharmaceuticals y 6.727 por sus filiales. Del total de empleados, 1.642 se desempeñaban en Chile y 5.087 en el extranjero.
As of December 31, 2014, the Company employs a total of 6,729 people of whom 2 are hired directly by CFR Pharmaceuticals and 6,727 by its subsidiaries. Of the total workforce, 1,642 worked in Chile and 5,087 abroad.
2 gerentes corporativos / corporate officers
CFR Pharmaceuticals S.A. Filiales / Subsidiaries
Ventas y Marketing / Sales & Marketing
Producción / Manufacturing
Investigación y Desarrollo / Research Marketing / Marketing & development
Administración y Otros / Administration & others
Reps/Consultores / Supervisores / Medical reps Supervisors
Gerentes / Managers
TOTAL
2.204
178
1.849
1.797
240
6.727
386
Al 31 de diciembre de 2013, en la compañía se desempeñaban en total 7.176 empleados de los cuales 6 son contratados directamente por CFR Pharmaceuticals y 7.170 por sus filiales. Del total de empleados, 1.852 se desempeñaban en Chile y 5.324 en el extranjero.
73
As of December 31, 2013, the Company employs a total of 7,176 people of whom 6 are hired directly by CFR Pharmaceuticals and 7,170 by its subsidiaries. Of the total workforce, 1,852 worked in Chile and 5,324 abroad.
6 gerentes corporativos / corporate officers
CFR Pharmaceuticals S.A. Filiales / Subsidiaries
Ventas y Marketing / Sales & Marketing
Producción / Manufacturing
Investigación y Desarrollo / Research Marketing / & development Marketing
Administración y Otros / Administration & others
Reps/Consultores / Supervisores / Medical reps Supervisors
Gerentes / Managers
TOTAL
2.686
171
1.425
1.879
210
7.170
728
71
39
HECHOS RELEVANTES MATERIAL INFORMATION
En el año 2014, los siguientes hechos fueron informados en carácter de esenciales a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores:
The following were reported as material information to the Superintendency of Securities and Insurance and the stock exchanges during 2014:
1) Con fecha 10 de enero de 2014, se informó con carácter de hecho esencial lo siguiente: a) Que con esta fecha la Junta Extraordinaria de Accionistas de CFR Pharmaceuticals S.A., en adelante CFR, ha acordado modificar el aumento de capital aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 22 de julio de 2013 y su modificación del 21 de octubre de 2013, en el sentido de modificar la valorización del aporte en especie y aprobar, de conformidad al artículo 15 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y el artículo 21 de su Nuevo Reglamento, los aportes no dinerarios susceptibles de ser capitalizados y sus nuevas estimaciones realizadas por el perito independiente IM Trust Asesorías Financieras S.A. (suscrito por los socios de dicha entidad Sres. Fernando Edwards Alcalde y Sergio Merino Morales), correspondientes a las acciones ordinarias de Adcock lngram Holdings Ltd., las cuales de conformidad al referido informe de peritos se avaluaron con un ratio o relación de intercambio de 31,9 acciones de CFR por cada acción de Adcock (0,03135 acciones de Adcock por cada nueva acción de CFR), lo cual equivale a valorizar cada acción de Adcock a ser aportada en un rango de $3.675 a $4.272; b) Asimismo, la referida junta de accionistas aprobó renovar por 180 días adicionales la delegación efectuada al Directorio de la Sociedad, en los términos indicados en el artículo 23 del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, esto es, a contar del vencimiento del primer plazo de 180 días establecido en la junta extraordinaria de accionistas de fecha 22 de julio de 2013, para fijar dicho precio final de colocación. La junta acordó que el Directorio debe fijar el precio de colocación de las nuevas acciones dentro del rango de $125 como mínimo y $133,9 como máximo por cada nueva acción; c) Que, se modificaron los artículos pertinentes del estatuto social a fin de ajustarlos a la modificación acordada al aumento de capital antes referido. Este Hecho Esencial no ha tenido efectos en la marcha de la entidad, sus valores o en la oferta de ellos.
1) On January 10, 2014, at the Extraordinary Shareholders Meeting of the Company held that day, the following resolutions were duly passed: a) To amend the capital increase agreed upon in the company’s shareholders’ meeting held on July 22nd, 2013 and its amendment of October 21nd, 2013, by amending the valuation of the payment in kind and approve, in accordance with Article 15 of the Corporations Act and with Article 21 of its Regulations, the non-monetary contributions to be capitalized and the value estimated by the independent expert IM Trust Asesorías Financieras S.A. signed by Mr. Fernando Edwards Alcalde and Mr. Sergio Merino Morales for the Adcock Ingram Holdings Ltd. ordinary share, who, in their export report, valued the stock at an exchange ratio or relation of 31.9 CFR shares for each Adcock share (0. 03135 Adcock shares for each New CFR Share), which is equivalent to valuing each Adcock share to be contributed in a value range between CLP $3.675 and $4.272; b) Likewise, the shareholder meeting referred above approved the proposal of renewing by additional 180 days the delegation to the board in terms of the Article 21 of the Regulations of that law, this is, counting from the expiration of the first 180 days set in the extraordinary shareholders meeting dated July 22, 2013 to set the placement price of the new shares. The shareholder meeting also approved that the board must set the placement price of the new shares within the range of CLP 125 to CLP 133.9 per share; and c) Amending the applicable articles of the Company’s bylaws in order to adjust it according to the amendment of the capital increase referred above. This material information has had no impact on the performance of the organization, its securities or the offer of them.
2) Con fecha 27 de enero de 2014, se informó en carácter de hecho esencial que con esta fecha, se ha modificado la estructura corporativa de la compañía, todo lo cual con el objetivo de atender de la manera más completa las necesidades que se generen por el proceso de crecimiento en que se encuentra la empresa. En este contexto, se han creado los cargos de C.E.O. Latam y de C.E.O. South East Asia. Como
2) On January 27, 2014, it was informed that, in order to fulfill the requirements and challenges generated by the current growth process of the Company, two new executive positions have been created, being CEO Latam y de CEO South East Asia. Mr. Daniel Salvadori (currently Executive President for Specialty Pharma) has been appointed CEO Latam, with full responsibilities for the operations of the Company in Latin America. Mr. Thian Phin Chiew (currently President for South East Asia) has been appointed CEO South East Asia, with full responsibilities for the operations of the Company in South East Asia. This material information has had no impact on the performance of the organization, its securities or the offer of them.
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C.E.O. Latam, se ha designado al señor Daniel Salvadori (que hasta la fecha se desempeñaba como Executive President del área Specialty Pharma), quien asume la responsabilidad de la operación de la compañía en todo Latinoamérica. Como C.E.O. South East Asia, se ha designado al señor Thian Phin Chiew (que hasta la fecha se desempeñaba como President Area South East Asia), quien asume la responsabilidad de la operación de la compañía en el Sud Este Asiático. Este Hecho Esencial no ha tenido efectos en la marcha de la entidad, sus valores o en la oferta de ellos. 3) Con fecha 7 febrero de 2014, se informó con carácter de hecho esencial lo siguiente: Que en relación a la potencial adquisición de Adcock lngram Holdings Limited (“Adcock”), informada mediante Hechos Esenciales de fechas 3 de julio de 2013, 11 de septiembre de 2013, 30 de octubre de 2013, 15 de noviembre de 2013, 2 de diciembre de 2013 y 13 de diciembre de 2013, damos cuenta que con esta fecha, CFR y Adcock, por medio de un anuncio en conjunto denominado “Anuncio conjunto referido a la intención consensual de terminar el Transaction lmplementation Agreement (TIA)” las partes han informado al mercado sudafricano, la suscripción de un contrato en idioma inglés denominado “Termination Agreement”, en virtud del cual las partes acordaron, entre otras materias, poner término al TIA, esto es, al contrato en virtud del cual CFR formuló su oferta vinculante para la adquisición del 100% de las acciones ordinarias de Adcock. El acuerdo de terminación del TIA requiere según la ley sudafricana que la entidad reguladora de Sudáfrica denominada Takeover Regulation Panel o TRP, conceda a CFR su dispensa a la necesidad de cumplir con cualquier exigencia regulatoria que pudiera obligar a CFR continuar con la transacción, por lo que dicho acuerdo de terminación del TIA está sujeta a la condición suspensiva de obtenerse dichas dispensas de la autoridad sudafricana referida. Cumplida la condición de recibirse la aprobación del TRP se hará efectiva la terminación del TIA, y en consecuencia se considerará que CFR habrá retirado y dejado sin efecto la oferta de adquisición referida en el párrafo anterior, no existiendo obligaciones ulteriores bajo el TIA. De no concretarse la operación, este Hecho Esencial podría tener un efecto en resultados asociado a los gastos incurridos en la operación. 4) Con fecha 13 febrero de 2014, se informó con carácter de hecho esencial lo siguiente: Que en relación al Hecho Esencial de fecha 7 de febrero de 2014 referido a la terminación condicional del contrato en idioma inglés denominado “Transaction Implementation Agreement (TIA)”, contrato en virtud del cual CFR formuló su oferta vinculante para la adquisición del 100% de las acciones ordinarias de Adcock Ingram Holdings Limited (“Adcock”), damos cuenta que con esta fecha, CFR y Adcock, por medio de un anuncio con-
3) On February 7, 2014, it was informed the following. That CFR and Adcock: 1) have consulted and are of the common view that there is no prospect that the special resolutions to approve the scheme of arrangement proposed between Adcock and the holders of Adcock ordinary shares in relation to the offer from CFR (“the Scheme”) will be approved by the necessary 75% majority; 2) have entered into a written agreement (“Termination Agreement”) providing, among others, for the consensual termination of the TIA concluded on September 11, 2013, as amended, which termination is subject to, and will take effect upon, receipt of written exemption by the Takeover Regulation Panel (“TRP”) from the requirement in regulation 101(2) of the Companies Regulations, 2011 that CFR must proceed with the transactions contemplated in the TIA. The TRP has already been approached in this regard; and that until the exemption from the TRP is obtained, neither of the Parties shall, subject to certain exceptions, seek to enforce any provisions of the TIA, the Scheme or certain related agreements; and that, upon receipt of the exemption from the TRP, neither of the Parties shall have any claim against the other arising out of or in connection with the TIA or its termination. If the transaction does not materialize, this material information could have an effect associated to expenses incurred in the transaction. 4) On February 13, 2014, it was informed the following. In relation to the material information submitted on February 7, 2014, advising the consensual termination of the Transaction Implementation Agreement concluded on September 11, 2013, as amended (“TIA”) and the termination of the scheme of arrangement proposed between Adcock Ingram and the holders of Adcock Ingram ordinary shares (other than the holders of A and B ordinary shares and treasury shares) in relation to the CFR offer (“Scheme”). As of today, in terms of the Termination Agreement, the termination of the TIA and the Scheme was conditional upon receipt of written exemption from the TRP from, among other things, the application of regulation 101 (2) of the Companies Regulations, 2011. Shareholders are advised that CFR has now received the requisite exemption from the TRP and, accordingly, the Termination Agreement is now effective. This material information had a material effect in the Company’s results, related to the expenses incurred in the transaction.
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junto denominado “Exención del Takeover Regulation Panel (TRP) y confirmación que el acuerdo de terminación del 7 de febrero de 2014 ha entrado en vigencia”, han informado al mercado sudafricano, que el ente estatal sudafricano TRP ha otorgado a CFR su dispensa a la necesidad de cumplir con cualquier exigencia regulatoria que pudiera obligar a CFR a continuar con la operación de compra de Adcock. En razón de lo anterior, se ha cumplido la condición suspensiva a la cual estaba sujeta la terminación del TIA. En consecuencia, la terminación del TIA se ha hecho efectiva y la oferta de adquisición presentada por CFR para la adquisición del 100% de las acciones ordinarias de Adcock ha quedado por ende sin efecto, no existiendo obligaciones ulteriores bajo el TIA. Este Hecho Esencial implicó un efecto en resultados asociado a los gastos incurridos en la operación. 5) Con fecha 19 de marzo de 2014, se informó con carácter de hecho esencial la citación a Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad para el día 22 de abril de 2014. Este Hecho Esencial no ha tenido efectos en la marcha de la entidad, sus valores o en la oferta de ellos. 6) Con fecha 28 de marzo de 2014, se informó con carácter de hecho esencial la citación a Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad para el día 22 de abril de 2014. Este Hecho Esencial no ha tenido efectos en la marcha de la entidad, sus valores o en la oferta de ellos. 7) Con fecha 22 de abril de 2014, se informó con carácter de hecho esencial los acuerdos adoptados por la Junta Ordinaria de Accionistas: 1) Aprobar la Memoria Anual, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013. 2) No distribuir utilidades del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 y no efectuar repartos de dividendos, en forma adicional a los dividendos provisorios repartidos en el mes de diciembre de 2013. 3) Fijación de política de dividendos para el ejercicio 2014, correspondiente a un 33% de las utilidades líquidas del ejercicio. 4) Elección de los miembros del Directorio, quienes ejercerán sus cargos por los próximos tres años de conformidad a la Ley y los estatutos sociales, siendo éstos los siguientes: Alejandro Weinstein Crenovich, Nicolás Weinstein Manieu, Juan Antonio Guzmán Molinari, Alberto Eguiguren Correa, Juan Bilbao Hormaeche, Guillermo Tagle Quiroz y Eliahu Shohet. Se deja constancia que don Juan Antonio Guzmán Molinari detenta la calidad de director independiente, en los términos del artículo 50 bis de la Ley Nº 18.046. 5) Fijar las remuneraciones del Directorio para el año 2014, asignando la cantidad de UF 150 por sesión, con tope de una sesión mensual remunerada. 6) Fijar la remuneración para el Comité de Directores
5) On March 19, 2014, the Company called the Annual Shareholders’ Meeting to be held on April 22, 2014. This material information has had no impact on the performance of the organization, its securities or the offer of them. 6) On March 28, 2014, the Company called an Extraordinary Shareholders’ Meeting to be held on April 22, 2014. This material information has had no impact on the performance of the organization, its securities or the offer of them. 7) On April 22, 2014, it was announced that at the Annual Shareholders’ Meeting of the Company held that day, the following resolutions proposed were duly passed: a) Approval of the Annual Report, Balance Sheet, Financial Statements and Report of the External Auditors for the year ended December 2013; b) No distribution of profits for the year ending December 31, 2013 in addition to the interim dividends already paid in December 2013; c) Setting the dividend policy for the 2014 period on 33% of the net profits of the year; d) Appointment of the Board of Directors, for the following three years, being the following: Alejandro Weinstein Crenovich, Nicolás Weinstein Manieu, Juan Antonio Guzmán Molinari (Independent Director), Alberto Eguiguren Correa, Juan Bilbao Hormaeche, Guillermo Tagle Quiroz and Eliahu Shohet; e) Setting the Board of Director’s remuneration for the 2014 period, on the amount of UF 150 per session per each member of the Board, with a maximum of one monthly remunerated session; f) Setting the Director’s Committee remuneration for the 2014 period, on the amount of UF225 per month per each member of the Committee. Setting the budget of the Director’s Committee for the year 2014 on the amount of UF 1,800; g) The appointment of “Deloitte Auditores y Consultores Limitada” as External Auditors for the year 2014; h) The appointment of “Feller Rate” and “Fitch Chile” as Credit Rating Agencies for the year 2014; and i) Approval of “Diario Financiero” as newspaper for publications. This material information has had no impact on the performance of the organization, its securities or the offer of them.
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para el ejercicio 2014, equivalente a UF 225 mensual para cada miembro del Comité; y fijar el presupuesto de gastos del comité aludido, incluidos los honorarios y gastos de asesores, en un monto que no exceda de la cantidad total de 1.800 Unidades de Fomento para el período comprendido entre la próxima sesión que tenga dicho comité y la Junta de Accionistas que sea celebrada dentro del primer cuatrimestre del año 2015. 7) Designar como Auditores Externos para el ejercicio 2014 a Deloitte Auditores y Consultores Limitada. 8) Designar a las empresas Feller Rate y Fitch Chile como las agencias clasificadoras de riesgo. 9) Designar al Diario Financiero como el periódico para publicaciones de la Sociedad. Este Hecho Esencial no ha tenido efectos en la marcha de la entidad, sus valores o en la oferta de ellos. 8) Con fecha 22 de abril de 2014, se informó con carácter de hecho esencial los acuerdos adoptados por la Junta Extraordinaria de Accionistas: Dejar sin efecto el aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 22 de julio de 2013 y sus modificaciones de fecha 21 de octubre de 2013 y 10 de enero de 2014. Este Hecho Esencial no ha tenido efectos en la marcha de la entidad, sus valores o en la oferta de ellos. 9) Con fecha 16 de mayo de 2014, se informó con carácter de hecho esencial que el directorio de CFR Pharmaceuticals S.A. (la “Sociedad”) tomó conocimiento que con esta misma fecha, que el controlador de la Sociedad (el “Vendedor”) ha suscrito un contrato en idioma inglés denominado “Transaction Agreement” (el “Contrato”) con Abbott lnvestments Luxembourg S.á.r.l. (el “Comprador”), filial de la empresa farmacéutica Abbott Laboratories, en virtud del cual ha acordado vender a ésta la totalidad de su participación indirecta en la Sociedad, que corresponde al 72,62% aproximadamente de su propiedad accionaria. Los principales términos del Contrato son los siguientes: (i) el Comprador se obliga, sujeto al cumplimiento de las condiciones suspensivas establecidas en el mismo, a lanzar, ya sea directamente o a través de una o más filiales que designe a dicho efecto, en Chile y en los Estados Unidos, una oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad por el 100% de las acciones emitidas por la misma (la “OPA”); (ii) sujeto al cumplimiento de las condiciones de éxito de la OPA, el Comprador se ha obligado a comprar al Vendedor, quien se ha obligado a vender, la totalidad de la participación que detenta en la sociedad que es titular indirectamente del 72,62% aproximadamente de las acciones emitidas por la Sociedad; (iii) las referidas condiciones suspensivas, al igual que las condiciones de éxito de la OPA son las habituales para este tipo de operaciones y han sido establecidas en beneficio del Comprador, quien puede renunciar a ellas a su arbitrio; (iv) el precio de compra por la participación indirecta del Vendedor así como el precio por las
8) On April 22, 2014, it was announced that at the Extraordinary Shareholders’ Meeting of the Company held that day, the following resolutions proposed were duly passed: a) To rescind the capital increase approved by the Extraordinary Shareholders Meeting of July 22, 2013, as amended on October 21, 2013 and January 10, 2014; and b) To amend the Company’s bylaws, in those sections necessary to implement the above mentioned agreement. This material information has had no impact on the performance of the organization, its securities or the offer of them. 9) On May 16, 2014, it was informed that, at the extraordinary board meeting held on May 15, 2014, it was informed that CFR’s controlling shareholder (“Seller”) entered into a transaction agreement (“TA”) with Abbott Investments Luxembourg S.À.R.L. (“Buyer”), a subsidiary of Abbott Laboratories, to sell its indirect stake in CFR, which corresponds to approximately 72.62% of CFR’s issued and outstanding shares. The main terms and conditions of the TA are: i) Abbott will, subject to the fulfillment of the conditions precedent (“CP”) set forth in the TA, launch a public tender offer (“Offer”) to acquire 100% of CFR’s issued and outstanding shares; ii) Subject to the fulfillment of the CPs, the Buyer undertakes to buy from the Seller all of its CFR shares, equivalent to approximately 72.62% of the issued and outstanding shares; iii) The CPs are the customary ones for this kind of transactions and have been set for the benefit of the Buyer, who can waive them; iv) The purchase price for the shares of CFR held by the Seller and to be sold in the Offer will be the equivalent of U.S. dollars 0.3465 per share, to be paid, at the election of the relevant shareholder, either in U.S. dollars or in Chilean pesos at the exchange rate of the applicable payment date; v) The Buyer undertakes to launch the Offer on or before November 3, 2014, as soon as, and if, the aforementioned CPs have been fulfilled. This material information had a material effect on the Company’s securities, whose prices rose after the announcement.
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acciones que los accionistas decidan vender en la OPA será el equivalente de 0,3465 dólares de los Estados Unidos de América por cada acción de la Sociedad, a pagarse en dinero efectivo moneda dólar de los Estados Unidos de América o en pesos moneda nacional, a elección del accionista, conforme al tipo de cambio vigente a la fecha de pago, de acuerdo a lo establecido en el Contrato; (v) el Comprador se obliga a iniciar la OPA, tan pronto estén cumplidas las condiciones suspensivas antes referidas y a más tardar el 3 de noviembre de 2014. Este Hecho Esencial tuvo un efecto significativo en los valores de oferta pública de la compañía, cuyos precios se incrementaron como consecuencia de esta información. 10) Con fecha, 25 de agosto de 2014, se informó con carácter de hecho esencial que con esta fecha y de conformidad a los acuerdos adoptados en el contrato en idioma inglés denominado “Transaction Agreement” de fecha 15 de mayo de 2014, suscrito por el controlador indirecto de la Sociedad con Abbott Investments Luxembourg S.à.r.l., esta última a través de la sociedad Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA, ha publicado el aviso que da inicio a la oferta pública de adquisición de acciones (la “Oferta”) del 100% de las acciones de CFR Pharmaceuticals S.A. (la “Sociedad”). La referida oferta tiene las siguientes características principales: a) La Oferta se formuló por el 100% de las acciones de la Sociedad a razón de 0,3465 dólares de los Estados Unidos de América por cada acción de la serie única de la Sociedad. b) Conjuntamente con la Oferta, el Oferente realizará una oferta en los Estados Unidos de América para adquirir (a) hasta el 100% de las acciones emitidas por CFR, dirigida a titulares de dichas acciones residentes en los Estados Unidos de América; y (b) hasta el 100% de las acciones de CFR representadas por American Depositary Shares (“ADS”) emitidos de conformidad con el Rule 144A Deposit Agreement o el Regulation S Deposit Agreement, ambos de fecha 9 de mayo de 2011 y sus modificaciones, entre la Sociedad y The Bank of New York Mellon como agente depositario, cada uno de los cuales representa 100 acciones de la Sociedad, dirigida a todos sus titulares, donde sea que éstos residan. En la oferta efectuada en los Estados Unidos de América, el oferente ofrecerá pagar US$0,3465 por acción y US$34,65 por ADS, en dinero efectivo, sin intereses, menos las cantidades que corresponda retener por los impuestos de retención que resulten aplicables. c) La Oferta no se encuentra condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones. d) La Oferta se extenderá por un plazo de 30 días desde el 25 de agosto de 2014, iniciándose a las 09:00 horas de dicho día y hasta las 17:30 horas del día 23 de septiembre de 2014. Este Hecho Esencial tuvo un efecto significativo en los valores de oferta pública de la compañía, cuyos precios se incrementaron como consecuencia de esta información.
10) On August 25, 2014, it was informed that, on that day, and according to the terms set on the “Transaction Agreement” dated May 15, 2014, among CFR’s controlling shareholder and Abbott, the later, through Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA (“Purchaser”), has launched a public tender offer to acquire up to 100% of the issued and outstanding CFR ordinary shares, and up to 100% of the outstanding CFR’s American Depositary Shares. Purchaser offered US$ 0.3465 per ordinary share, and US$ 34.65 per ADS. The offer was not subject to the acquisition of a minimum number of shares. The offer begun at 9:00 on August 25, 2014, and remained in force until 17:30 on September 23, 2014. This material information had a material effect on the Company’s securities, whose prices rose after the announcement.
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11) Con fecha 26 de septiembre de 2014, se informó con carácter de hecho esencial ha ocurrido el cambio de control de la sociedad CFR Pharmaceuticals S.A. conforme se expone en los siguientes puntos: (a) Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA (el “Oferente”), declaró exitosa su Oferta Pública de Adquisición de Acciones y Control por hasta el 100% de las acciones de serie única de CFR (“Acción” o “Acciones”), que lanzó en Chile en los términos señalados en el aviso de inicio publicado en los diarios El Mercurio y La Tercera con fecha 24 de agosto de 2014, complementado mediante publicación de fecha 7 de septiembre de 2014 en los citados diarios (la “Oferta de Chile”). (b) El Oferente realizó en los Estados Unidos de América una oferta dirigida a titulares de Acciones residentes en los Estados Unidos de América y a titulares de Acciones representadas por American Depositary Shares (“ADS”), donde sea que éstos residan (la “Oferta de EE.UU.” y, en conjunto con la Oferta, las “Ofertas”). La Sociedad tomó conocimiento que el Oferente recibió aceptaciones por 6.243.247 ADS, representativos de 624.324.700 Acciones. (c) Conforme lo establece el contrato en idioma inglés denominado “Transaction Agreement” entre el Oferente y Positron Limited, celebrado con fecha 15 de mayo de 2014, a que se hace referencia en el prospecto de la Oferta de Chile, !a Sociedad tomó conocimiento de que el Oferente ha adquirido, con esta misma fecha, el dominio sobre la totalidad de las acciones de la sociedad Kalo Pharma Internacional S.L.U. (“Kalo”), constituida y existente de conformidad con las leyes del Reino de España, transfiriéndose así al Oferente, de manera indirecta, 6.127.245.414 Acciones, representativas de aproximadamente el 71,98% del total de las Acciones. (d) Como consecuencia de lo anterior, el Oferente, a contar de esta fecha, pasó a ser controlador de 8.474.497.215 Acciones, representativas del 99,9% de las acciones emitidas con derecho a voto de CFR. (e) Según se informó en el prospecto de la Oferta de Chile, el controlador final del Oferente –y por ende de CFR en la actualidad– es Abbott Laboratories Corporation, constituida bajo las leyes del Estado de Illinois, Estados Unidos de América, que transa sus valores en la Bolsa de Nueva York. Este Hecho Esencial tuvo un efecto significativo en los valores de oferta pública de la compañía, cuyos precios se incrementaron como consecuencia de esta información. Asimismo, la liquidez de las acciones de CFR se vio afectada negativamente. 12) Con fecha 26 de septiembre de 2014, se informó con carácter de hecho esencial lo siguiente: (a) El directorio tomó conocimiento de la renuncia a sus cargos de los directores señores: Alejandro Weinstein Crenovich; Nicolás Weinstein Manieu, Juan Bilbao Hormaeche, Guillermo Tagle Quiroz, Alberto Eguiguren Correa; y Eliahu Shohet. (b) En la misma sesión de directorio, fueron designados sucesivamente, en reemplazo de
11) On September 26, 2014, a change of control on the Company was informed, as follows: (a) Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA (“Purchaser”), successfully concluded the tender offer to acquire up to 100% of CFR shares, where 1,722,927,101 ordinary shares were validly tendered and not subsequently withdrawn; (b) Purchaser also concluded a tender offer in the United States, to acquire up to 100% of CFR’s American Depositary Shares, and up to 100% of CFR shares in hands of U.S holders, where 6,243,247 ADS, representing 624,324,700 ordinary shares, were validly tendered and not subsequently withdrawn; (c) Purchaser performed today the purchase of Kalo Pharma Internacional S.L.U., which indirectly owns 6,127,245,414 CFR shares, or approximately 71.98% of the total shares; (d) As a result of the aforementioned transactions, Purchaser, as of this day, became the controller of 8,474,497,215 CFR shares, or approximately 99.9% of the total CFR issued shares; (e) According to the information included in the tender offer prospectus, the final controller of Purchaser, hence CFR’s current controlling shareholder, is Abbott Laboratories, a corporation incorporated under the laws of the State of Illinois, United States of America, whose shares are traded on the New York Stock Exchange. This material information had a material effect on the Company’s securities, whose prices rose after the announcement. Also, the liquidity of CFR shares was negatively affected. 12) On September 26, 2014, it was informed that at the board meeting held on September 25, 2014, the following events took place: (a) the directors Alejandro Weinstein Crenovich, Nicolás Weinstein Manieu, Juan Bilbao Hormaeche, Guillermo Tagle Quiroz, Alberto Eguiguren Correa and Eliahu Shohet, presented their resignation to the board; (b) the following directors were appointed: Daniel Gesua Sive Salvadori, Jeffrey Devlin, Alejandro Diego Wellisch, Nicolás Weinstein Díaz, Claudio Gabriel Colombano and Manuel Camilo Camacho Pérez; (c) the board acknowledged the resignation of the CEO, Mr. Alejandro Esteban Weinstein Manieu, who was replaced by Mr. Celestino Dos Anjos; (d) the director Daniel Salvadori was appointed Chairman of the board; (e) the directors Juan Antonio Guzmán Molinari, Daniel Gesua Sive Salvadori and Nicolás Weinstein Díaz were appointed as members of the directors’ committee; and (f) the board agreed to amend the corporate policy for transactions with related parties. This material information has had no impact on the performance of the organization, its securities or the offer of them.
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los directores de cuya renuncia se tomó conocimiento en dicha sesión, los señores: Daniel Gesua Sive Salvadori, Jeffrey Devlin, Alejandro Diego Wellisch, Nicolás Weinstein Díaz, Claudio Gabriel Colombano; y Manuel Camilo Camacho Pérez. (c) En la referida sesión se tomó conocimiento de la terminación del vínculo laboral entre la sociedad y el gerente general don Alejandro Esteban Weinstein Manieu, designándose como nuevo gerente general de CFR Pharmaceuticals S.A. al señor Celestino Dos Anjos. (d) Habiendo renunciado a su cargo el señor Alejandro Weinstein Crenovich (presidente del directorio), en la misma sesión el directorio designó a Daniel Gesua Sive Salvadori como presidente del directorio. (e) El directorio designó, en la referida sesión, como miembros del Comité de Directores a los señores: Juan Antonio Guzmán Molinari, Daniel Gesua Sive Salvadori y Nicolás Weinstein Díaz. (f) Finalmente, de conformidad con lo establecido en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, en la referida sesión, el directorio acordó modificar la política general relativa a las operaciones ordinarias habituales de la sociedad que corresponden a su giro, acordada en sesión de directorio celebrada el día 24 de enero de 2013, sustituyéndola por la que se contiene en el documento que se adjuntó. Este Hecho Esencial no ha tenido efectos en la marcha de la entidad, sus valores o en la oferta de ellos. 13) Con fecha 3 de noviembre de 2014, se informó con carácter de hecho esencial lo siguiente: (a) El directorio acordó iniciar un procedimiento para modificar los contratos de emisión de bonos que mantiene vigentes, en el sentido de adelantar las fechas de rescate anticipado extraordinario y eliminar o modificar las restricciones, prohibiciones, limitaciones y algunas causales de eventos de incumplimiento que mantiene la Sociedad en su calidad de emisor de bonos serie D (inscritos en el Registro de Valores de su Superintendencia bajo el N° 730) y Serie C (inscritos en el Registro de Valores de su Superintendencia bajo el N° 731). (b) En consecuencia, se requerirá a Banco Santander - Chile, en su calidad de representante de los tenedores de bonos indicados en la letra (a) precedente, para que cite a juntas de tenedores de bonos, en cada serie vigente, las que, previa notificación por los avisos correspondientes y demás comunicaciones debidas, se llevarán a cabo, a más tardar, el día 30 de noviembre de 2014, con el objeto de modificar las fechas de rescate anticipado extraordinario y las mencionadas restricciones, prohibiciones y limitaciones. (c) CFR Pharmaceuticals S.A. ha sido informado por su controlador final Abbott Laboratories que, sujeto a la aprobación de los respectivos tenedores de bonos a las modificaciones propuestas a los contratos de emisión de bonos, estaría dispuesta a otorgar una garantía de pago incondicional irrevocable a los tenedores de bonos de las antedichas emisiones. Si se modificaran exitosamente los
13) On November 3, 2014, it was informed that the following resolutions were passed by the board: (a) It was agreed to initiate a process to amend the bond indenture agreements currently in force, by bringing forward the extraordinary prepayment dates and eliminating or amend the restrictions, prohibitions and limitations hold by the Company as a Series D bond issuer (registered in the Securities Registry under No 730) and as a Series C bond issuer (registered in the Securities Registry under No 731); (b) Consequently, Banco Santander - Chile, as representative of the bond-holders of the bonds referred to in section (a) above, will be required to summon bondholders meetings, for each series, which, after the correspondent and relevant notices and communications, will be held no later than November, 30 2014, in order to change the extraordinary prepayment dates and the referred to restrictions, prohibitions and limitations; (c) CFR Pharmaceuticals S.A. has been informed by its final controller, Abbott Laboratories, that, subject to the approval of the bondholders to the proposed amendments to the bond indenture agreements, it would be willing to grant an unconditional and irrevocable guarantee of payment to the bondholders of the referred to bonds. If the bond indentures were successfully modified and the early redemption of the Series C and D bonds materialize, this material information could have an effect on the results of the company, related to the cost of an early redemption of the bonds, as well as a reduction in the amount of interest payable.
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contratos de bonos, y de concretarse el rescate anticipado de los bonos Series C y D, este Hecho Esencial podría tener un efecto en los resultados de la sociedad, asociado al costo de rescatar anticipadamente los bonos, además de reducirse el monto de intereses por pagar. 14) Con fecha 13 de noviembre de 2014, se informó con carácter de hecho esencial que con esta fecha la sociedad, a través de su filial CFR lnternational SpA, ha suscrito el documento denominado en inglés “Share Purchase Agreement”, en virtud del cual ha acordado la venta a la sociedad Pharmascience lnc., de su participación social en la compañía relacionada canadiense Uman Pharma lnc., ascendente a un 86% de su capital accionario. Se deja constancia asimismo que el accionista minoritario, UPGI Pharma lnc. también ha acordado la venta del 14% de su propiedad a la sociedad antes indicada. El precio de compra es la suma de 33 millones de dólares canadienses. Asimismo, se acordó que parte del precio quede en depósito (escrow) hasta el cumplimiento de una serie de condiciones y plazos. Este Hecho Esencial implicó un efecto en resultados equivalente a una pérdida aproximada de US$24.432.000. 15) Con fecha 20 de noviembre de 2014, se informó con carácter de hecho esencial una complementación al Hecho Esencial del fecha 13 de noviembre de 2014, señalando lo siguiente: (1) La sociedad Pharmascience Inc., compradora de las acciones de Uman Pharma Inc. en la transacción informada en el Hecho Esencial de fecha 13 de noviembre de 2014, no tiene la calidad de persona relacionada a CFR Pharmaceuticals S.A. ni de CFR International SpA. (2) Se espera que la venta informada implique, como efecto financiero y contable en los estados financieros de CFR Pharmaceuticals S.A., una pérdida aproximada de US$24.432.000.-, sin perjuicio de eventuales ajustes al precio de la operación que puedan producirse en el futuro. (3) Los fondos obtenidos producto de la venta informada serán destinados a fines generales de la compañía, lo que puede considerar el pago de deudas, el financiamiento de capital de trabajo y la realización de inversiones, sin perjuicio de otros usos que se definan en el futuro. (4) A la fecha de cierre de los últimos estados financieros aprobados por la compañía, esto es, al 30 de junio de 2014, la participación de CFR International SpA en Uman Pharma Inc. era de un 50,8%. Sin embargo, con fecha 13 de noviembre de 2014, CFR International SpA capitalizó créditos en contra de la sociedad, mediante la conversión de deuda convertible, incrementando de esta manera su participación hasta un 86%. Este Hecho Esencial no ha tenido efectos en la marcha de la entidad, sus valores o en la oferta de ellos.
14) On November 13, 2014, it was informed that the Company, through its subsidiary CFR International SpA, has entered into a Share Purchase Agreement with Pharmasciense Inc., to sell its 86% stake in Uman Pharma Inc. Uman Pharma’s minority shareholder UPGI Pharma Inc. also agreed to sell its 14% of Uman share capital. The purchase price was CAD$ 33 million. Part of the proceeds remained in escrow until the fulfillment of certain conditions and deadlines. This material information had a material effect in the Company’s results, equivalent to a net loss of approximately US$24,432,000. 15) On November 20, 2014, complementing the material information released on November 13, 3014, the following was informed: (1) Pharmascience Inc., purchaser of Uman Pharma Inc. shares through the transaction informed as Material Information on November 13, 2014, does not have the quality of related party to CFR Pharmaceuticals S.A. or CFR International SpA; (2) It is expected that the informed sale will involve, as financial and accounting consequence in the financial statements of CFR Pharmaceuticals S.A., an approximate loss of US$ 24,432,000, notwithstanding any adjustments to the price of the transaction that may occur in the future; (3) The funds obtained due to the informed sale will be used for general corporate purposes, which may include the payment of debts, financing of working capital and investing, regardless of other uses to be defined in the future; (4) At the closing date of the last financial statements approved by the Company, this is, as of June 30, 2014, the ownership of CFR International SpA on Uman Pharma Inc. was effectively 50.8%. However, on November 13, 2014, CFR International SpA capitalized credits against the company, by converting convertible debt, increasing its ownership up to 86%. This material information has had no impact on the performance of the organization, its securities or the offer of them.
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16) Con fecha 20 de noviembre de 2014, se informó con carácter de hecho esencial que con esta fecha se celebraron las Juntas de Tenedores de Bonos de las Series C y D, ambas de CFR Pharmaceuticals S.A., inscritas en el Registro de Valores de esa Superintendencia bajo los números 731 y 730 respectivamente, convocadas por el Representante de los Tenedores de Bonos a solicitud de la compañía, en las cuales se acordaron, por la unanimidad de los tenedores de bonos asistentes, entre otras, las siguientes modificaciones a los respectivos Contratos de Emisión de Bonos y sus Escrituras Complementarias: (i) Adelantar las fechas de amortización extraordinaria; (ii) Eliminar los indicadores financieros referidos a cobertura de gastos financieros y endeudamientos financieros, así como la eliminación de otras obligaciones, restricciones y prohibiciones establecidas en los respectivos Contratos de Emisión; (iii) Eliminar los eventos de incumplimiento referidos al otorgamiento de créditos y garantías; y (iv) Otorgar a los tenedores de bonos una garantía por parte de Abbott Laboratories, controlador del emisor. De concretarse el rescate anticipado de los bonos Series C y D, este Hecho Esencial podría tener un efecto en los resultados de la sociedad, asociado al costo de rescatar anticipadamente los bonos, además de reducirse el monto de intereses por pagar. Los siguientes hechos informados en carácter de esenciales a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores durante el año 2013, han tenido un efecto significativo en la marcha de la entidad, su valores o en la oferta de ellos: 1) Con fecha 3 de julio de 2013, se informó en carácter de Hecho Esencial que en Sesión de Directorio de fecha 2 de julio de 2013, éste tomó conocimiento que la empresa sudafricana Adcock Ingram Holdings Ltd., sociedad registrada en la Bolsa de Valores de Johannesburgo, Sudáfrica, revisó con fecha 1 de Julio de 2013, la oferta de adquisición del 100,00% de la participación social de Adcock, presentada con fecha 28 de junio de 2013, asimismo de prosperar las negociaciones, el valor del 100% de las acciones ordinarias de Adcock que serían adquiridas, ascenderían a la suma de ZAR $ 12.560.653.700.- equivalente aproximadamente a esa fecha a US$ 1.256.000.000.(mil doscientos cincuenta y seis millones de dólares de Estados Unidos de América), el cual sería pagado, en parte, con acciones provenientes del aumento de capital como recursos propios y financiamiento a largo plazo. Finalmente se informó que la presentación de una oferta vinculante por parte de CFR se encuentra sujeta a una serie de condiciones, incluyendo entre otras una la realización de un due diligence legal y financiero confirmatorio. Dado que la operación no se concretó, este Hecho Esencial implicó un efecto negativo en resultados, asociado a los gastos incurridos en la operación.
16) On November 20, 2014, the Series C and D Bondholder Meetings were held, both of CFR Pharmaceuticals S.A., registered at the Superintendency Securities Registry under numbers 731 and 730 respectively, convened by the Representative of the Bondholders at the request from the Company, in which the assisting bondholders agreed unanimously, among others, the following amendments to the Bond Indenture Agreements and their Complementary Deeds: (i) To bring forward the extraordinary prepayment dates; (ii) To eliminate the Financial Covenants regarding the financial expenses coverage and financial debts, along with the elimination of the obligations, restrictions and prohibitions set forth in the corresponding Bond Indenture Agreements; (iii) To eliminate the default events referred to the granting of credits and guarantees; and (iv) Granting of a corporate guarantee by Abbott Laboratories, the issuer’s controller, in favor of the bondholders. If the bond indentures were successfully modified and the early redemption of the Series C and D bonds materialize, this material information could have an effect on the results of the company, related to the cost of an early redemption of the bonds, as well as a reduction in the amount of interest payable. The following were reported as material information to the Superintendency of Securities and Insurance and the stock exchanges in 2013, which have had a significant effect on the performance of the entity, its securities or their offer: 1) On July 3, 2013, it was informed that the board meeting of July 2 was informed that the South African company Adcock Ingram Holdings Ltd., a company registered on the Johannesburg Stock Exchange, revised on July 1 the purchase option for 100% of the capital of Adcock presented on June 28, 2013 and, subject to negotiations progressing, the value of these shares would amount to ZAR$12,560,653,700, equivalent to approximately US$ 1,256,000,000 on that date, to be paid partly in shares from the capital increase, own funds and long-term financing. Finally it was informed that the presentation of a binding offer by CFR is subject to a series of conditions, including the carrying out of confirmatory legal and financial due diligence. This material information could have a significant effect on the performance of the organization, its securities or the offer of them, since the incorporation of Adcock Ingram to CFR would result in a significant increase in revenues. Since the transaction did not materialize, this material information had a material effect in the Company’s results, related to the expenses incurred in the transaction.
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2) Con fecha 3 de julio de 2013, se informó en carácter de Hecho Esencial la complementación del Hecho Esencial informado con fecha 3 de julio de 2013, en el sentido que el Directorio de Adcock Ingram Ltd. ha informado la recepción de la oferta no vinculante presentada por CFR Pharmaceuticals S.A. para la adquisición de hasta el 100% de las acciones ordinarias de Adcock, encontrándose CFR en proceso de negociación. Dado que la operación no se concretó, este Hecho Esencial implicó un efecto negativo en resultados, asociado a los gastos incurridos en la operación. 3) Con fecha 11 de septiembre de 2013, se informó con carácter de Hecho Esencial que en Sesión de Directorio, éste ha tomado conocimiento de que con fecha 4 de septiembre de 2013, CFR Pharmaceuticals S.A. y Adcock Ingram Holdings Ltd. han celebrado un contrato “Transaction Implementation Agreement, denominado TIA y que los detalles de la Oferta han sido publicados por Adcock y CFR con esa misma fecha en la República de Sudáfrica por medio de un anuncio denominado “Joint Detailed Terms and Cautionary Announcement”. Dado que la operación no se concretó, este Hecho Esencial implicó un efecto negativo en resultados, asociado a los gastos incurridos en la operación. 4) Con fecha 30 de octubre de 2013, se informó en carácter de Hecho Esencial, una complementación a la información proporcionada por los Hechos Esenciales de fechas 3 de Julio y 11 de Septiembre de 2013, indicando que con fecha 30 de octubre de 2013, CFR Pharmaceuticals S.A. y Adcock Ingram Holdings Ltd. por medio de un anuncio “Joint update and renewal of cautionary announcement regarding a potential cash and shares offerby CFR” han informado al mercado de Sudáfrica el avance en el cumplimiento de las condiciones requeridas tanto para la oferta presentada por CFR se entienda vinculante como para la materialización final de la transacción propuesta. Dado que la operación no se concretó, este Hecho Esencial implicó un efecto negativo en resultados, asociado a los gastos incurridos en la operación. 5) Con fecha 7 de noviembre de 2013, se informó en carácter de Hecho Esencial, que con esta misma fecha la sociedad colocó bonos en el mercado local, de la Serie D, código nemotécnico BCFRP-D, por un monto equivalente a pesos 1.000.000.- de Unidades de Fomento, con cargo a la línea de Bonos a 10 años plazo, inscrita en el Registro de Valores bajo el número 730, por la suma de 4.000.000.- de Unidades de Fomento, asimismo señaló que dichos bonos se colocaron a 5 años plazo, con un tasa de colocación de U.F. + 3,70% anual. Este Hecho Esencial implicó un aumento de los gastos financieros de la Compañía.
2) On July 3, 2013, complementing the previous material information of that date, it was informed that the board of Adcock Ingram Ltd. has reported the receipt of the non-binding offer presented by CFR Pharmaceuticals S.A. for the acquisition of up to 100% of the ordinary shares of Adcock, CFR being in the process of negotiations. Since the transaction did not materialize, this material information had a material effect in the Company’s results, related to the expenses incurred in the transaction. 3) On September 11, 2013, the board was informed that, on September 4, CFR Pharmaceuticals S.A. and Adcock Ingram Holdings Ltd. signed a transaction implementation agreement (TIA) and that the details of the offer have been published by Adcock and CFR on the same date in the Republic of South Africa through an announcement called “Joint Detailed Terms and Cautionary Announcement”. Since the transaction did not materialize, this material information had a material effect in the Company’s results, related to the expenses incurred in the transaction. 4) On October 30, 2013, it was reported as complementary information to that reported on July 3 and September 11, 2013, that CFR Pharmaceuticals S.A. and Adcock Ingram Holdings Ltd., by a “Joint Update and Renewal of Cautionary Announcement Regarding a Potential Cash and Shares Offer by CFR”, have informed the South African market of progress in compliance with the conditions required both for the offer presented by CFR to be binding and for the final completion of the proposed transaction. Since the transaction did not materialize, this material information had a material effect in the Company’s results, related to the expenses incurred in the transaction. 5) On November 7, 2013, the Company placed bonds on the domestic market of the Series D ticker code BCFRP-D, foe an amount equivalent in pesos to UF 1,000,000, against the line of 10-year bonds registered in the Securities Register with No.730 for the sum of UF 4,000,000. These bonds were placed for a 5-year term at a rate of UF + 3.70% annually. This material information resulted in an increase in the financial expenses of the Company.
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6) Con fecha 15 de noviembre de 2013, se informó en carácter de Hecho Esencial, información complementaria a la proporcionada mediante Hechos Esenciales de fechas 3 de Julio, 11 de Septiembre y 30 de Octubre, todas del 2013 señalando que con esta misma fecha, CFR Pharmaceuticals S.A. y Adcock Ingram Holdings Ltd. por medio de un anuncio “Aviso conjunto de una intención firme de CFR de hacer una oferta para adquirir el 100% del capital accionario emitido por Adcock Ingram, excluyendo las acciones ordinarias A y B del Adcock Ingram y las acciones ordinarias de propiedad de las subsidiarias de la Compañía mediante un mecanismo de acuerdo y cancelación del aviso cautelar”, han informado al mercado sudafricano del cumplimiento o renuncia de las condiciones previas requeridas para que la oferta condicional y no vinculante presentada por CFR con fecha 11 de Septiembre de 2013, pase a constituir una oferta firme y vinculante; y que el proceso destinado a la adquisición de Adcock por parte de CFR pasa a una nueva etapa ya que la oferta de CFR a raíz de este anuncio pasa a considerarse firme y vinculante para CFR. Dado que la operación no se concretó, este Hecho Esencial implicó un efecto negativo en resultados, asociado a los gastos incurridos en la operación. 7) Con fecha 2 de diciembre de 2013, se informó en carácter de Hecho Esencial, que en el caso de la potencial adquisición de Adcock Ingram Holding Ltd. informada mediante Hechos Esenciales de fechas 3 de Julio, 11 de Septiembre, 30 de Octubre y 15 de noviembre, todos del año 2013, con fecha 2 de diciembre de 2013, Adcock informó al mercado Sudafricano que Bidvest Group Limited presentó una oferta de adquisición de hasta el 34.5% de las acciones de Adcock, a un precio de Rand 70 por acción, pagadero en efectivo. Dado que la oferta anunciada por Bidvest Group Limited fue exitosa, no fue posible concretar la operación anunciada por CFR, lo que ocasionó un efecto negativo en resultados, asociado a los gastos incurridos en la operación. 8) Con fecha 13 de diciembre, se informó en carácter de Hecho Esencial que en relación a la potencial adquisición de Adcock Ingram Holding Ltd. informada mediante Hechos Esenciales de fechas 3 de Julio, 11 de Septiembre, 30 de Octubre, 15 de noviembre y 2 de diciembre, todos del año 2013, dan cuenta que con fecha 12 de diciembre de 2013, CFR ha notificado al Directorio de Adcock su intención de aumentar el precio de su oferta de adquisición respecto del 100% de las acciones ordinarias de Adcock (menos las acciones de propia emisión en manos de sus filiales), de 12.6 mil millones de Rands Sudafricanos (ZAR) aproximadamente (US$ 1.22 mil millones aproximadamente) a ZAR 12.8 mil millones aproximadamente (US$1.23 mil millones aproximadamente). b) El precio por acción de Adcock se incrementa
6) On November 15, 2013, it was informed as complementary information to that reported on July 3, September 11 and October 30, 2013, that CFR Pharmaceuticals S.A. and Adcock Ingram Holdings Ltd., by a joint report on the firm intention of CFR to acquire 100% of the share capital issued by Adcock Ingram, excluding the A and B ordinary shares of Adcock Ingram and the ordinary shares of the company’s subsidiaries, under an agreement and cancelation of the cautionary notice mechanism, have informed the South African market of the compliance or renunciation of the conditions precedent required for the conditional and non-binding offer presented by CFR on September 11, 2013 to become a firm and binding offer; and that the process for the acquisition of Adcock by CFR passes to a new stage as the offer of CFR, by this announcement, becomes firm and binding for CFR. Since the transaction did not materialize, this material information had a material effect in the Company’s results, related to the expenses incurred in the transaction. 7) On December 2, 2013, it was informed that, with respect to potential acquisition of Adcock Ingram Holding Ltd. reported on July 3, September 11 and October 30, 2013, Adcock informed the South African market that Bidvest Group Limited had presented an offer to acquire up to 34.5% of the shares of Adcock, at a price of 70 rand per share, payable in cash. Since the offer announced by Bidvest Group Limited was successful, it was not possible to perform the transaction announced by CFR. This material information had a material effect in the Company’s results, related to the expenses incurred in the transaction. 8) On December 13, it was reported that, with respect to potential acquisition of Adcock Ingram Holding Ltd. reported on July 3, September 11, October 30 and December 2, 2013, CFR on December 12 notified the board of Adcock of its intention to increase its offer price for the acquisition of 100% of the ordinary shares of Adcock (less the own shares held by its subsidiaries) from 12.6 billion South African rand (ZAR) approximately, (approximately US$ 1.22 billion) to ZAR 12.8 billion approximately (US$1.23 billion approximately). The price per share of Adcock is increased from ZAR 73.51 to ZAR 74.50, based on a fixed value of ZAR 2.334 for each CFR share, due to the increase in the number of CFR shares to be offered to the shareholders of Adcock. Since the transaction did not materialize, this material information had a material effect in the Company’s results, related to the expenses incurred in the transaction.
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de ZAR 73.51 a ZAR 74.50, basado en un valor fijo de ZAR 2.334 por cada acción de CFR, en virtud del aumento del número de las acciones de CFR que serán ofrecidas a los accionistas de Adcock. Dado que la operación no se concretó, este Hecho Esencial implicó un efecto negativo en resultados, asociado a los gastos incurridos en la operación. Los siguientes hechos informados en carácter de esenciales a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores durante el año 2012, han tenido un efecto significativo en la marcha de la entidad, su valores o en la oferta de ellos: 1) Con fecha 8 de noviembre de 2012 se informó en carácter de Hecho Esencial que con esta misma fecha, CFR Pharmaceuticals S.A, colocó bonos en el mercado local, de la Serie C, código nemotécnico BCFRP-C, por un monto equivalente en pesos a 3.000.000 de Unidades de Fomento, con cargo a la línea de Bonos a 30 años plazo inscrita en el Registro de Valores bajo el número 731. Este evento generó un incremento de los gastos financieros de la Compañía. 2) Con fecha 29 de noviembre de 2012 se informó en carácter de Hecho Esencial la sociedad filial CFR International SpA suscribió un contrato de venta de bonos (purchase agreement) por una suma de US$300.000.000.- (trescientos millones de dólares de los Estados Unidos de América), con las instituciones financieras internacionales Deutsche Bank Securities Inc. y J.P. Morgan Securities LLC, y ha procedió a fijar el precio y condiciones de dichos bonos. Este evento generó un incremento de los gastos financieros de la Compañía. 3) Con fecha 12 de diciembre de 2012 se informó en carácter de Hecho Esencial que que con fecha 11 de diciembre de 2012, a través de la filial CFR International SpA, la sociedad ha materializado el proceso de adquisición del 100% de la participación accionaria de las empresas colombianas denominadas Laboratorio Franco Colombiano Lafrancol S.A.S. y Lafrancol Internacional S.A.S., como también de sus filiales en Ecuador, Perú, República Dominica y Guatemala. Este evento tuvo un efecto significativo en la marcha de la entidad, dado que la incorporación de Lafrancol al grupo CFR ha implicado un aumento significativo en las ventas.
The following were reported as material information to the Superintendency of Securities and Insurance and the stock exchanges in 2012, which have had a significant effect on the performance of the entity, its securities or their offer: 1) On November 8, CFR Pharmaceuticals S.A. placed bonds on the domestic market, of the Series C, market code BCFRPC, for the equivalent in pesos of UF 3,000,000, against the line of bonds at 30-year term registered in the Securities Register under No.731. This material information resulted in an increase in the financial expenses of the Company. 2) On November 29, the subsidiary CFR International SpA signed a bond purchase agreement for US$300,000,000 with the international financial institutions Deutsche Bank Securities Inc. and J.P. Morgan Securities LLC, and proceeded to set the price and conditions for these bonds. This material information resulted in an increase in the financial expenses of the Company. 3) On December 12, the Company informed that on December 11, through its subsidiary CFR International SpA, completed the acquisition of 100% of the share capital of the Colombian companies called Laboratorio Franco Colombiano Lafrancol SAS and Lafrancol Internacional SAS., plus their subsidiaries in Ecuador, Peru, Dominican Republic and Guatemala. This material information had a significant effect on the Company as the incorporation of Lafrancol into the CFR group has meant a significant increase in revenues.
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factores de riesgo RISK FACTORS
RIESGOS DE LA INDUSTRIA
INDUSTRY RISKS
La industria farmacéutica es altamente competitiva y caracterizada por la frecuente introducción de nuevos productos. Las grandes empresas farmacéuticas tienen más recursos financieros, técnicos y humanos que CFR, los cuales utilizan en investigación, desarrollo y publicidad. Con esto, logran estrategias de precios más agresivas, un mayor poder adquisitivo, y canales de distribución más amplios. Asimismo, otros tienen éxito en el desarrollo de productos que son más eficaces o menos costosos que los actualmente comercializados o propuestos para el desarrollo por la empresa. Los progresos realizados por otros investigadores en áreas similares a los que están siendo explorados por CFR, pueden dar lugar a más retos competitivos. Además, las instituciones académicas, agencias gubernamentales y otras organizaciones públicas y privadas de la investigación pueden solicitar protección por patente con respecto a productos potencialmente competitivos para CFR. También podrán establecer relaciones de colaboración en exclusiva o de licencias con nuestros competidores. Para enfrentar esta situación, CFR ha enfocado su negocio en productos de especialidad y con marcas que le permiten participar en nichos con mayor especialización y sofisticación, los que le posibilitan diferenciar sus productos frente a los de la competencia. Incremento de la protección de propiedad industrial e intelectual. La tendencia en los países de mercados emergentes se ha inclinado hacia la adopción de normas más estrictas y, en algunos aspectos, similares a los de los países más desarrollados. Las actuales leyes, reglamentos e interpretaciones de las leyes y reglamentos podrían cambiar, o regulaciones adicionales podrían surgir. Esto puede alterar el entorno en que hacemos negocios en estos países y afectar nuestra capacidad de obtener o mantener las aprobaciones de nuestros productos, u obligarnos a realizar inversiones significativas para obtener o mantener dichas aprobaciones. Estos cambios incluyen, entre otros, salud, leyes de protección de productos farmacéuticos y de consumo, y reglamentos, así como los cambios en las normas contables e impositivas. Los cambios en los marcos normativos podrían de forma sustancial y adversa afectar nuestro negocio y los resultados de las operaciones.
The pharmaceutical industry is highly competitive and characterized by the frequent introduction of new products. The large pharmaceutical companies have greater financial, technical and human resources than CFR, which they use in research, development and publicity. They thus achieve more aggressive pricing strategies, a greater purchasing power and more extensive distribution channels. They are also successful in the development of products that are more effective and cheaper than those currently sold or proposed for development by the company. However, the progress made by other researchers in similar areas which are being explored by CFR can produce more competitive challenges. In addition, academic institutions, government agencies and other public and private research organizations can request patent protection for potentially-competitive products for CFR. They could also establish exclusive collaboration relations or licenses with our competitors. To face this situation, CFR has focused its business on specialty products and with brands that allow it to participate in niches of greater specialization and sophistication, which enable it to differentiate its products from the competition. Increase in industrial and intellectual property protection. The trend in emerging market countries has inclined to the adoption of stricter measures and, in some cases, ones similar to those of more developed countries. Current laws, regulations and interpretations of laws and regulations could change, or additional regulations could emerge. This could alter the environment in which we do business in these countries and affect our ability to obtain or maintain approvals for our products, or force us to make significant investments to obtain or maintain such approvals. These changes include health, pharmaceutical and consumer product protection laws and regulations, and changes in accounting and tax regulations. Changes in regulatory frameworks could substantially and adversely affect our business and the results of its operations.
RIESGOS DE LA OPERACIÓN DE CFR
CFR’s results depend directly on its capacity to develop, produce and market new products periodically. This process, which requires time and resources, is subject to operational, regulatory and commercial risks. In addition, the products currently being developed might perform less well than expected or the regulatory authority may not grant approval in the programmed timescale, which results in delays in launching which in turn affects their commercial performance. The sustainability of the Company’s business will depend on its ability to continue introducing new
Los resultados de CFR dependen directamente de su capacidad para desarrollar, producir y comercializar nuevos productos de manera periódica. Este proceso, que demanda tiempo y recursos, está sujeto a riesgos operacionales, regulatorios y comerciales. Además, los productos que están actualmente en desarrollo, pueden tener un desempeño inferior al esperado o que la entidad reguladora no le otorgue la aprobación en los tiempos programados,
OPERATIVE RISKS
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lo cual deriva en retrasos en el lanzamiento lo que a su vez afecta su desempeño comercial. La sustentabilidad del negocio para la Compañía dependerá de la habilidad para seguir introduciendo nuevos productos al mercado y de la capacidad de satisfacer la demanda de pacientes y especialistas con nuevas tecnologías que vayan surgiendo en el futuro. Para esto, CFR cuenta con un departamento de investigación y desarrollo a nivel central y de cada división, que le permiten estar en permanente actualización. Sin embargo, esto no asegura el alcanzar los resultados proyectados. Cumplimiento de regulaciones sanitarias gubernamentales. CFR posee plantas productivas en Chile, Argentina, Perú, Colombia y Canadá, las cuales están sujetas a inspecciones periódicas por parte de las entidades regulatorias de los respectivos países, para el cumplimiento de la normativa vigente de acuerdo con estándares locales e internacionales exigidos por el GMP. Cualquier falla en el cumplimiento de la regulación podría acarrear considerables multas para la Compañía, así como la paralización, transitoria o permanente, de la planta. Para evitar estos eventos, CFR posee los más altos estándares de calidad y control en sus plantas, que le permiten minimizar los riesgos de incumplimiento. Adicionalmente, previo a la puesta en marcha de las plantas, se requiere la obtención de una serie de permisos, los cuales muchas veces tardan varios meses en ser expedidos. Presencia internacional. Las ventas de CFR se distribuyen entre los distintos países en donde posee operaciones. Cada uno de estos mercados es distinto en términos regulatorios, comerciales, de abastecimiento y de protección intelectual entre otros, por lo que la Compañía está expuesta a cambios y riesgos propios de cada mercado. Para tener un conocimiento en profundidad de las particularidades de cada mercado, CFR cuenta con especialistas en cada país y a nivel corporativo, que le permiten estar atentos a cualquier riesgo que pueda surgir en los distintos mercados en los que participa.
RIESGOS PROPIOS DE LOS MERCADOS DONDE PARTICIPA Situación económica de los mercados en que participa CFR. Si bien la amplitud geográfica diversifica la exposición al riesgo, la mayor parte de los ingresos de CFR proviene de Latinoamérica y especialmente de Chile, Perú, Argentina, Colombia y Venezuela. Cualquier hecho que afecte sustancialmente la situación general de estos países, podría tener un impacto adverso en las operaciones de CFR. En los últimos años algunos de los países en que participa CFR se han caracterizado por procesos de devaluación, inestabilidad de precios, inflación, regulación, inestabilidad social y política entre otros factores, los que impactan directamente en el entorno económico de cada uno. Variación tipo de cambio. CFR tiene presencia en varios países como Chile, Colombia, Perú y Argentina. Debido a que los ingresos y costos de sus empresas muchas veces están denominados en distintas monedas, CFR está expuesto a diferencias, positivas o negativas, según las fluctuaciones y movimientos del tipo de cambio en todos sus mercados.
products to the market and its capacity to meet the demand of patients and specialists with new technologies arising in the future. CFR therefore has a research and development department at both the corporate and the divisional levels, which enables it to be constantly up to date. However, this does not ensure reaching the projected results. Compliance with government health regulations. CFR has production plants in Chile, Argentina, Peru, Colombia and Canada which are subject to periodic inspections by the regulatory authorities of the respective countries to ensure compliance with current regulations according to the local and international standards demanded by GMP. Any breach of compliance of regulations could derive in considerable fines for the Company, plus the temporary or permanent stoppage of the plant. To avoid these events, CFR has the highest quality and control standards at its plants which enable it to minimize the risks of non-compliance. In addition, prior to the start-up of the plants, they need to have a series of permits which often take several months to be issued. International presence. CFR’s sales are distributed in the different countries where it has operations. Each country is different in regulatory, commercial, procurement and intellectual protection terms, so the Company is exposed to each market’s changes and risks. In order to have a deep knowledge of the particularities of each market, CFR has specialists in each country and at the corporate level, which permit it to be aware of risks that might arise in its different markets.
RISKS PARTICULAR TO THE MARKETS WHERE CFR OPERATES Economic situation of the markets in which CFR participates. While geographic breadth diversifies the exposure to the risk, most of CFR’s revenues come from Latin America, especially Chile, Peru, Argentina, Colombia and Venezuela. Any event that substantially affects the general situation in those countries could have an adverse impact on CFR’s operations. In recent years, some of the countries in which CFR operates have suffered from devaluations, price instability, inflation, regulation, social and political instability, etc., which directly impact on the economic environment in each. Exchange rate fluctuations. CFR has a presence in various countries like Chile, Colombia, Peru and Argentina. As the revenues and costs of its companies are often denominated in different currencies, CFR is exposed to positive or negative differences, according to exchange-rate fluctuations and movements in all its markets.
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marcas y patentes TRADEMARKS AND PATENTS
CFR y las sociedades que controla, desarrollan y comercializan un amplio espectro de productos farmacéuticos en línea con el régimen de propiedad industrial e intelectual vigente. La Compañía no depende de manera significativa de patentes de invención concedidas por el Instituto Nacional de Propiedad Industrial o sus símiles en otras jurisdicciones. No obstante, y con el objeto de potenciar los negocios sociales en la actualidad, existe una serie de solicitudes de patente en trámite, lo cual responde a la política que en los últimos años CFR y las sociedades que ahora controla han implementado. La principal actividad de CFR se basa en la elaboración de productos farmacéuticos de excelencia que no requieren patentamiento, principalmente por su participación en la industria de productos genéricos con marca. Sin embargo, CFR tiene un constante interés por la protección de sus derechos de propiedad industrial siempre que esto resulta posible. El desarrollo de dicha protección se ve reflejado en las patentes de invención de todos aquellos proyectos que son creados y desarrollados por CFR y que tienen potencialidad de patentamiento, los cuales han sido debidamente presentados y sometidos al Instituto Nacional de Propiedad Industrial o sus símiles en otras jurisdicciones. También destaca el profundo interés en la protección de sus marcas comerciales, lo que se refleja en un número superior a las 8.000 marcas registradas por parte de CFR y las sociedades que controla, tanto en Chile como en Latinoamérica. Esto permite catalogarla entre las empresas más activas en cuanto a creación y registro de marcas se refiere. Cuenta así con un considerable portafolio el cual es constantemente vigilado y resguardado desde el punto de vista de los derechos de propiedad industrial. Se deja constancia que CFR no ha suscrito contratos de licencias con terceros en materia de patentes, por lo cual sus operaciones no dependen de la existencia de contratos de licenciamiento.
CFR and the companies it controls develop and market a wide range of pharmaceutical products in line with current industrial and intellectual property legislation. The Company does not depend significantly on invention patents granted by the National Institute of Industrial Property or similar entities in other jurisdictions. However, and in order to strengthen its current businesses, there is a series of patent requests pending which respond to the policy that CFR and its subsidiaries have implemented. The principal activity of CFR is based on the preparation of pharmaceutical products of excellence that do not require patenting, mainly due to their participation in the branded genericproducts industry. However, CFR has a constant interest in the protection of its industrial-property rights whenever possible. The development of this protection is reflected in the invention patents of all projects created and developed by CFR and which are potentially patentable, which have been duly presented and submitted to the National Institute of Industrial Property or similar entities in other jurisdictions. Notable also is the deep interest in protecting its trademarks, reflected in over 8,000 marks registered by CFR and its subsidiaries, in Chile and Latin America. This rates it among the most active companies in the creation and registration of trademarks. It thus has a considerable portfolio which is constantly checked and protected from the point of view of industrial property rights. CFR has not signed material licensing contracts with third parties regarding patents, so its operations do not depend on the existence of this kind of agreements.
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PRINCIPALES ACTIVOS PRINCIPAL ASSETS
Al 31 de diciembre de 2014, CFR poseía propiedades, plantas y equipos por US$131,7 millones, lo que representaba un 11,7% de los activos fijos de la Compañía. De éstos, CFR poseía plantas y equipos por US$32,5 millones, edificios y construcciones por US$70,5millones y terrenos por US$20,8 millones. CFR cuenta con 13 plantas dedicadas a la producción de formas y moléculas farmacéuticas en diversos países, que le permiten desarrollar productos de compleja tecnología, bajo los más altos estándares de calidad a nivel mundial, y cumplir con todas las exigencias sanitarias y medioambientales de las autoridades locales. Los complejos productivos de CFR están ubicados en Colombia, Chile, Perú y Argentina. Durante 2014, aproximadamente 35% de las ventas provinieron de productos fabricados en Colombia, el 31% de productos manufacturados en Chile, el 18% de productos procedentes de Perú; y el 16% de productos fabricados en Argentina. CFR posee también un edificio corporativo de 8 pisos y 4.436 metros cuadrados ubicado en Santiago de Chile en Av. Pedro de Valdivia 295, que sirve como centro de operaciones de la Compañía.
As of December 31, 2014, CFR owned properties, plant and equipment of US$131.7 million, which represented 11.7% of the Company’s fixed assets. Of these, CFR owned plant and equipment of US$32.5 million, buildings and constructions of US$70.5 million and land of US$20.8 million. CFR has 13 plants for the production of pharmaceutical forms and molecules in various countries, which enable it to develop products of complex technology to the highest standards of quality in the world and to comply with all the health and environmental regulations of the local authorities. CFR’s production facilities are located in Colombia, Chile, Peru and Argentina. During 2014, approximately 35% of sales were of products made in Colombia, 31% made in Chile, 18% made in Peru, and 16% made in Argentina. CFR also has a corporate building of 8 floors and 4,436 square meters, located in the city of Santiago, Chile at Av. Pedro de Valdivia 295, which serves as the Company’s center of operations.
seguros INSURANCE
Los bienes físicos esenciales para el giro de la Compañía, como las plantas de producción, maquinaria, equipos de alta tecnología, vehículos, materia prima, producto en proceso y edificios corporativos, se encuentran cubiertos por seguros contra todo riesgo. CFR cuenta con un programa de seguros corporativos que contempla cobertura para el transporte y almacenamiento de sus productos a través de una póliza de StockThroughPut con cobertura global; y seguro de crédito a nivel corporativo, el cual cubre los riesgos derivados de las operaciones comerciales que la Compañía mantiene con sus clientes, entre otros. Al año 2014, aproximadamente el 87% de los ingresos de CFR se encuentran cubiertos por seguros de crédito corporativo.
The fixed assets essential for the Company’s business, like production plants, machinery, high-technology equipment, vehicles, raw materials, products being processed and corporate buildings are covered by all-risk insurance. CFR maintains a corporate insurance program that covers the storage and transportation of its products under a stock through-put policy, credit insurance at the corporate level which covers risks deriving from the Company’s commercial operations with its customers, among others. In 2014, approximately 87% of CFR’s revenues were covered by credit insurances.
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PROVEEDORES SUPPLIERS
Con el fin de conseguir la mejor calidad del mercado, CFR tiene un departamento especializado en la búsqueda y compra de principios activos (API) alrededor del mundo. Los principales proveedores son Chemo Ag, Baselux S.A., Yantai Dongceng Biochemicals Co., ACS Dobfar S.A. y Gentec S.A. La Compañía ha establecido relaciones de largo plazo con algunos de los proveedores anteriores. El grado de dependencia de los proveedores es bajo, puesto que ninguno de ellos representa individualmente un porcentaje superior a 5% del costo de ventas y existen diversas fuentes alternativas de abastecimiento que permiten su substitución y/o reemplazo.
In order to obtain the best quality in the market, CFR has a department specialized in the search for and purchase of active pharmaceutical ingredients (API) around the world. The principal suppliers are Chemo Ag, Baselux S.A., Yantai Dongceng Biochemicals Co., ACS Dobfar S.A. and Gentec S.A. The Company has established long-term relations with some of the above suppliers. The degree of dependence of the suppliers is low, as none individually represents 5% or more of the cost of sales and there are various alternative supply sources that permit their substitution and/ or replacement.
cLientes CUSTOMERS
CFR posee operaciones en 18 países entre los cuales se dan distintas estructuras de mercado, con concentraciones propias en cada uno. Algunos poseen mercados altamente atomizados donde las ventas se realizan a farmacias independientes, mientras otros poseen mercados altamente concentrados con cadenas de farmacias y/o distribuidores que reúnen más del 50% de las ventas. En los países más concentrados se da que ciertos clientes toman mayor relevancia a nivel local, pero dada la diversificación regional de CFR, a nivel consolidado ningún cliente concentra en forma individual una participación superior al 10% de los ingresos.
CFR has operations in 18 countries among which there are different market structures, with particular concentrations in each. Some have highly-fragmented markets where sales are made to independent pharmacies, while others have highly-concentrated markets with pharmacy chains and/or distributors that control more than 50% of sales. In the most concentrated countries, certain customers are of great importance locally, but because of CFR’s regional diversification, no customer individually represents, at the consolidated level, over 10% of the revenues.
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contratos CONTRACTS
CFR tiene contratos con algunos clientes en Latinoamérica, Centroamérica, Asia y diferentes instituciones en el mundo. Sin embargo, estos contratos no alcanzan a ser significativos como para tener un impacto relevante en las operaciones consolidadas de la Compañía. CFR mantiene licencias y/o royalties para la comercialización y distribución de ciertos productos, los cuales no son significativos como para tener un impacto relevante en las operaciones de la Compañía, ya que individualmente no representan más que el 1,5% de las ventas de CFR, y conjuntamente no representan más que el 11% de las ventas consolidadas.
CFR has contracts with some customers in Latin America, Central America, Asia and different institutions in the world, but these are not significant in having an important impact on the Company’s consolidated operations. CFR maintains licenses and/or royalties to commercialize and distribute certain products, although these are not material on the Company’s operations, since individually don’t represent more than 1.5% of CFR’s revenues, and jointly these don’t represent more than 11% of the consolidated revenues .
marco noRMATIVO REGULATORY FRAMEWORK
Los mercados en los que la Compañía opera, por norma general, están ampliamente regulados por la autoridad correspondiente, las que, entre otros aspectos, aplican normas a la investigación, el desarrollo, las pruebas, aprobación, fabricación, etiquetado, empaquetado, promoción, almacenamiento, publicidad, distribución, comercialización, fijación de precios, reembolso y la exportación e importación de productos farmacéuticos. Algunas de las regulaciones específicas que podemos mencionar son las siguientes:
ASPECTO SANITARIO La mayoría de las autoridades sanitarias ha comenzado a aplicar regulaciones más estrictas a fin de garantizar productos de mayor calidad. Por ejemplo, las instalaciones y los procesos de producción están sujetos a inspecciones periódicas. Además, los productos deben estar identificados por número de lote y fecha de vencimiento. Estos requisitos tienen como objetivo mejorar la calidad de los medicamentos.
AUTORIZACIONES Las autorizaciones de operación y los requisitos de renovación son similares en todos los mercados en los que CFR opera. Las compañías farmacéuticas están obligadas a presentar las especificaciones de sus productos, los estudios respectivos y la docu-
The markets in which the Company operates are generally well regulated by the corresponding authority. These apply regulations for research, development, trials, approval, manufacture, labeling, packaging, promotion, storage, publicity, distribution, marketing, pricing, reimbursements and the export and import of pharmaceutical products. The following are some of the specific regulations we could mention:
HEALTH ASPECT Most of the health authorities have begun to apply stricter regulations in order to ensure better-quality products. For example, the installations and production processes are subject to periodic inspections. The products should also be identified by batch number and date of expiry. The purpose of these requirements is to improve the quality of the medicines.
AUTHORIZATIONS The operating authorizations and renewal requirements are similar in all the markets where CFR operates. Pharmaceutical companies are obliged to submit the specifications of their products, the respective studies and supporting documentation, together with good manufacturing practices certificates or certificate of approval of country of origin of imported products.
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mentación de apoyo, junto con certificados de buenas prácticas de fabricación o un certificado de aprobación del país de origen de los productos importados. Con respecto a los productos genéricos, actualmente sólo Colombia y Chile requieren estudios de bioequivalencia y solamente con respecto a determinados productos. Sin embargo, los estudios de bioequivalencia de la Compañía cumplen los requisitos aplicados en los mercados más exigentes. Dependiendo del país, el proceso de autorización de comercialización puede tomar de 6 a 18 meses para su aprobación. Una vez aprobadas, las autorizaciones de comercialización son efectivas durante cinco años.
PROPIEDAD INTELECTUAL El éxito del modelo de negocio de CFR depende en gran medida del registro y protección efectiva de sus marcas registradas. De conformidad con la legislación vigente, la protección de las marcas se concede generalmente por un período no inferior a 10 años a partir de la fecha de su registro. Los registros de marcas en general pueden ser renovados indefinidamente cada diez años, siempre y cuando estén en uso.
REGULACIONES AMBIENTALES Las operaciones de CFR están sujetas a regulación en virtud de variadas legislaciones, locales y extranjeras, sobre el medio ambiente, incluidas las normas que regulan la descarga de contaminantes en el aire y el agua, la gestión y eliminación de sustancias y residuos peligrosos, además de la limpieza de sitios contaminados.
Regarding generic products, only Colombia and Chile currently require bioequivalence studies and only with respect to certain products. However, the Company’s bio-equivalence studies meet the requirements applied in the most demanding markets. Depending on the country, the marketing authorization process can take 6 to 18 months before approval. Once approved, marketing authorizations cover a period of five years.
INTELLECTUAL PROPERTY The success of CFR’s business model depends largely on the effective registration and protection of its registered trademarks. In accordance with current legislation, the protection of trademarks is generally granted for a period of no less than 10 years from the date of its registration. Trademark registrations can normally be renewed indefinitely every ten years provided they are in use.
ENVIRONMENTAL REGULATIONS CFR’s operations are subject to regulation under various local and foreign laws on the environment, including laws that regulate the emission of contaminants into the air and water, the management and elimination of hazardous substances and waste, plus the cleaning of contaminated sites.
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INFORMACIÓN DE FILIALES INFORMATION ON SUBSIDIARIES Razón Social / Name
Inversiones K2 SPA
RUT (número de identificación fiscal) / Tax number
76.116.207-1
Capital suscrito y pagado MUS$ / Paid in capital (ThUS$)
442
Patrimonio MUS$ / Equity ThUS$
429
Participación de CFR Pharmaceuticals S.A. / Participation of CFR Pharmaceuticals S.A.
100%
Objeto social / Corporate purpose
a) Efectuar, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones mobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, constituir, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; b) la inversión, adquisición, enajenación, arrendamiento, administración y explotación de toda clase de bienes inmuebles, con o sin instalaciones, y la realización de actividades inmobiliarias, por cuenta propia o ajena, y la presentación de servicios y asesorías a terceros especialmente en relación con actividades inmobiliarias o anexas a la misma y c) realizar cualquier otra actividad conexa o conducente a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la Sociedad. / a) Make, in Chile and abroad, all kinds of investments, especially in shares, bonds, debentures, credits, rights, commercial paper, being able to buy, sell, or hold such investments; take interests as partners in companies or partnership of any nature, create, constitute, finance, promote & manage for own or third party’s account any kind of business, companies or partnerships; receive the return on the investments; b) the investment, acquisition, disposal, lease, management & exploitation of all kinds of properties, with or without installations, and the carrying out of real estate activities, for own or third party’s account, and the provision of services & advice to third parties, especially in relation to real-estate activities or related thereto, and c) carry out any other activity related to or leading to the objects set out or other businesses related to the Company’s business.
Directores / Directors
Daniel Salvadori, Nicolás Weinstein Diaz, James Tait
Gerente General / Chief Executive Officer
James Tait
Indicaciones del nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la matriz o coligante que desempeñen algunos de esos cargos en otra filial o coligada / Names of directors, chief executive or senior managers of the parent or controller who perform those positions in another subsidiary or associate
Daniel Salvadori es Presidente del Directorio de CFR Pharmaceuticals S.A. y Nicolás Weinstein Diaz es Director en CFR Pharmaceuticals S.A. / Daniel Salvadori is Chairman of the Board of CFR Pharmaceuticals S.A. and Nicolás Weinstein Díaz is a Director of CFR Pharmaceuticals S.A.
Relación comercial con la matriz / Commercial relationship with the parent
No existen relaciones comerciales / None
Relación comercial y otros actos y contratos celebrados con las filiales / Commercial relationship and other acts and contracts with subsidiaries
No existen contratos con la Matriz / None
Proporción del activo en la matriz / Proportion of parent company’s assets
0,04%
60
Razón Social / Name
CFR International SPA
RUT (número de identificación fiscal) / Tax number
76.116.262-4
Capital suscrito y pagado MUS$ / Paid in capital (ThUS$)
588.960
Patrimonio MUS$ / Equity ThUS$
375.931
Participación de CFR Pharmaceuticals S.A. / Participation of CFR Pharmaceuticals S.A.
100%
Objeto social / Corporate purpose
a) Efectuar, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones en capitales mobiliarios, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; percibir e invertir los frutos de las inversiones; y b) realizar cualesquiera otras actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados. / a) Make, in Chile and abroad, all kinds of investments, especially in shares, bonds, debentures, credits, rights, commercial paper, being able to buy, sell, or hold such investments; take interests as partners in Companies or partnership of any nature,; receive the return on the investments and b) carry out any other activities related to or leading to the objects set out .
Directores / Directors
Daniel Salvadori, Nicolás Weinstein Diaz, James Tait
Gerente General / Chief Executive Officer
James Tait
Indicaciones del nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la matriz o coligante que desempeñen algunos de esos cargos en otra filial o coligada / Names of directors, chief executive or senior managers of the parent or controller who perform those positions in another subsidiary or associate
Daniel Salvadori es Presidente del Directorio de CFR Pharmaceuticals S.A. y Nicolás Weinstein Diaz es Director en CFR Pharmaceuticals S.A. / Daniel Salvadori is Chairman of the Board of CFR Pharmaceuticals S.A. and Nicolás Weinstein Díaz is a Director of CFR Pharmaceuticals S.A.
Relación comercial con la matriz / Commercial relationship with the parent
Relación de financiamiento: Aportes de capital y cuentas corrientes para nuevas inversiones / Financing: capital contributions & current accounts for new investments
Relación comercial y otros actos y contratos celebrados con las filiales / Commercial relationship and other acts and contracts with subsidiaries
No existen contratos con la Matriz / None
Proporción del activo en la matriz / Proportion of parent company’s assets
33,37%
61
Razón Social / Name
CFR Chile S.A.
RUT (número de identificación fiscal) / Tax number
76.116.219-5
Capital suscrito y pagado MUS$ / Paid in capital (ThUS$)
73.313
Patrimonio MUS$ / Equity ThUS$
68.556
Participación de CFR Pharmaceuticals S.A. / Participation of CFR Pharmaceuticals S.A.
99,9999999%
Objeto social / Corporate purpose
a) Efectuar, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones mobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, constituir, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; b) la inversión, adquisición, enajenación, arrendamiento, administración y explotación de toda clase de bienes inmuebles, con o sin instalaciones, y la realización de actividades inmobiliarias, por cuenta propia o ajena, y la prestación de servicios y asesorías a terceros especialmente en relación con actividades inmobiliarias o anexas a la misma; y c) realizar cualquier otra actividad conexa o conducente a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad. / a) Make, in Chile and abroad, all kinds of investments, especially in shares, bonds, debentures, credits, rights, commercial paper, being able to buy, sell, or hold such investments; take interests as partners in companies or partnership of any nature, create, constitute, finance, promote & manage for own or third party’s account any kind of business, companies or partnerships; receive the return on the investments; b) the investment, acquisition, disposal, lease, management & exploitation of all kinds of properties, with or without installations, and the carrying out of real estate activities, for own or third party’s account, and the provision of services & advice to third parties, especially in relation to real-estate activities or related thereto, and c) carry out any other activity related to or leading to the objects set out or other businesses related to the Company’s business.
Directores / Directors
Daniel Salvadori, Nicolás Weinstein Diaz, James Tait
Gerente General / Chief Executive Officer
James Tait
Indicaciones del nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la matriz o coligante que desempeñen algunos de esos cargos en otra filial o coligada / Names of directors, chief executive or senior managers of the parent or controller who perform those positions in another subsidiary or associate
Daniel Salvadori es Presidente del Directorio de CFR Pharmaceuticals S.A. y Nicolás Weinstein Diaz es Director en CFR Pharmaceuticals S.A. / Daniel Salvadori is Chairman of the Board of CFR Pharmaceuticals S.A. and Nicolás Weinstein Díaz is a Director of CFR Pharmaceuticals S.A.
Relación comercial con la matriz / Commercial relationship with the parent
Relación de financiamiento: Cuentas corrientes para pagos de préstamos bancarios, y devoluciones por medio de pagos de dividendos / Financing: current accounts for bank loan repayments, reimbursed by the payment of dividends
Relación comercial y otros actos y contratos celebrados con las filiales / Commercial relationship and other acts and contracts with subsidiaries
No existen contratos con la Matriz / None
Proporción del activo en la matriz / Proportion of parent company’s assets
6,09%
Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía no posee inversiones que representen más del 20% del activo total de la entidad que no revistan el carácter de subsidiarias o asociadas.
As of December 31, 2014, the Company has no investments representing over 20% of its total assets that are not subsidiaries or associates.
62
ESTRUCTURA SOCIETARIA CORPORATE STRUCTURE
63
64
95,14% 0,03% FARMINDUSTRIA S.A.
99,9%
4,83%
0,4%
99,5%
STG SA
28,03%
37,68% 0,0001%
27,99%
62,32%
13,72%
UNIVERSIDAD DE CONCEPCIÓN
HAEMOTOTEC
99,9999% 99,9999% 10,28%
TUENIR S.A.
4,71%
99%
0,00001%
5%
1%
42% P.U.C 0,9% BESTPHARMA
89,72%
95%
4,16% 95,84%
100%
2%
0,06%
LAFRANCOL GUATEMALA S.A.
0,01%
LABORATORIO FRANCO COLOMBIANO DEL ECUADOR S.A
INVERSIONES K2 SPA
FARMINDUSTRIA SA
INV. KOMODO SRL
96%
15,11%
6,25% 99,94% 100%
0,01%
0,01%
LAFRANCOL REP. DOM S.A.
99,9%
AMERICAN GENERICS S.A.S. (COLOMBIA)
100%
PAULY PHARMACEUTICALS S.A.S. (COLOMBIA)
100%
NATURMEDIK S.A.S. (COLOMBIA)
100%
UQUIFA S.A.S (COLOMBIA)
100%
FOCUS S.A.S. (COLOMBIA)
100%
LABORATORIO FRANCO COLOMBIANO DE COSTARICA S.A.
100%
93,75%
35%
99,99%
LAFRANCOL PERU S.R.L.
DORAL INVESTMENTS INTERNATIONAL INC (PANAMA)
99,9%
2% LAFRANCOL S.A.S. (COLOMBIA)
80,2% 18,78%
INV. K2 SPA
51%
49%
LAFRANCOL INTERNACIONAL S.A.S. (COLOMBIA)
45,94%
0,21%
20%
2%
CFR INVERSIONES SPA
DOMESCO (VIETNAM)
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FAV ECUADOR S.A. (ECUADOR)
W&R PHARMA GMBH (AUSTRIA)
GYNOCARE LTDA. (UK)
NORMANN PHARMA GMBH (AUSTRIA)
LUNG FUNG HONG (HK) YISSUM (MALTA)
99,9%
33,54% 14,98%
ALLERGY THERAPEUTICS (UK)
BRANDEX CV (HOLANDA)
GYNOPHARM S.A. (PANAMA)
33,33%
0,01% LAB TRANSPH. S.A. (ECUADOR)
MONT BLANC SL (ESPAÑA)
GYNOPHARM S.A. (COSTA RICA)
INV. K2 SPA
IGLOO ZONE SL (ESPAÑA) ETVE
66,67%
99%
CFR INTERAMERICAS NICARAGUA (NICARAGUA)
99%
CFR INTERAMERICAS EL SALVADOR SA (EL SALVADOR)
1%
99%
100%
CARIPHARM (PANAMA)
RAMSES (PANAMA)
SABOYA CORP (PANAMA)
INVERSIONES K2 SPA
1% 1%
99%
INMOB NAKNEK SAC (PERU)
NEGOCIOS DENIA SA (GUATEMALA)
NEOSALUD SAC (PERU)
7,311%
7,016%
CFR INTERAMERICAS HONDURAS SA (HONDURAS)
1%
FARMINDUSTRIA S.A. (PERU)
56,504%
0,231%
0,012%
2,428% 6,405%
15,558% 0,012%
2,759% 0,553%
1,206%
50%
ANDLAND OVERSEAS SA (PANAMA)
100% LABORATORIOS RECALCINE S.A.
GOLNORTH INVESTMENTS SA (PANAMA)
FORESTCREEK OVSERSEAS SA (PANAMA)
OF. REP. RECALCINE VIETNAM
CFR INTERAMERICAS PANAMA SA (PANAMA)
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ESTADOS FINANCIEROS FINANCIAL STATEMENTS CFR PHARMACEUTICALS S.A. Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados por los años terminados el 31 de Diciembre de 2014 y 2013 e informe de los auditores independientes
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CFR PHARMACEUTICALS S.A. Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados por los años terminados el 31 de Diciembre de 2014 y 2013 e informe de los auditores independientes
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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Deloitte Auditores y Consultores Limitada RUT: 80.276.200-3 Rosario Norte 407, Las Condes Santiago, Chile Fono: (56-2) 2729 7000 Fax: (56-2) 2374 9177 e-mail:
[email protected] www.deloitte.cl
Señores Accionistas y Directores de CFR Pharmaceuticals S.A. Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros consolidados adjuntos de CFR Pharmaceuticals S.A. y Subsidiarias, que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2014 y los correspondientes estados consolidados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha y las correspondientes notas a los estados financieros consolidados. Responsabilidad de la Administración por los estados financieros consolidados La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo a instrucciones y normas de preparación y presentación de información financiera, emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros descritas en Nota 2 a los estados financieros consolidados. La Administración también es responsable por el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros consolidados que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad del Auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados a base de nuestra auditoría. No auditamos los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 de las subsidiarias Laboratorios Synthesis S.A.S., Laboratorios Franco Colombiano Lafrancol S.A.S. y Lafrancol Internacio-
nal S.A.S., cuyos activos totales e ingresos ordinarios representan un 18% y un 34% de los totales consolidados en esas fechas respectivamente. Estos estados financieros fueron auditados por otros auditores, cuyos informes han sido proporcionados y nuestra opinión, en lo que se refiere a los montos incluidos de Laboratorios Synthesis S.A.S., Laboratorios Franco Colombiano Lafrancol S.A.S. y Lafrancol Internacional S.A.S., se basa únicamente en el informe de esos otros auditores. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros consolidados están exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros consolidados ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimacio-
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nes contables significativas efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.
primera categoría introducido por la Ley 20.780, cambiando el marco de preparación y presentación de información financiera adoptado hasta esa fecha, dado que el marco anterior (NIIF) requiere ser adoptado de manera integral, explicita y sin reservas. Al 31 de diciembre de 2014 y por el año terminado en esa fecha la cuantificación del cambio del marco contable se describe en Nota 3. Nuestra opinión no se modifica respecto de este asunto.
Opinión sobre la base regulatoria de contabilización Otros asuntos En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en los informe de los otros auditores, los mencionados estados financieros consolidados, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de CFR Pharmaceuticals S.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2014 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con instrucciones y normas de preparación y presentación de información financiera emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros descritas en Nota 2.
Anteriormente, hemos efectuado una auditoría de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile, a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 de CFR Pharmaceuticals S.A. y Subsidiarias adjuntos, preparados de acuerdo a Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y en nuestro informe de fecha 19 de marzo de 2014, basado en nuestra auditoría y en el informe de otros auditores, expresamos una opinión de auditoría sin modificaciones sobre tales estados financieros consolidados.
Base de contabilización Tal como se describe en Nota 2 a los estados financieros consolidados, en virtud de sus atribuciones la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 17 de octubre de 2014 emitió Oficio Circular N°856 instruyendo a las entidades fiscalizadas, registrar en el ejercicio respectivo contra patrimonio las diferencias en activos y pasivos por concepto de impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento en la tasa de impuestos de
Marzo 20, 2015
Roberto Espinoza Osorio Rut: 10.198.056-1
70
Estados de Situación Financiera consolidados Al 31 de diciembre de 2014 y 2013
Nota
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
Activos: Activos corrientes Efectivo y Equivalentes al Efectivo
24
114.378
59.506
Otros Activos Financieros, Corrientes
20
516
282
Otros Activos No Financieros, Corrientes
20
3.313
52.466
Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Corrientes
23
168.632
197.664
Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corrientes
35
6.915
8.883
Inventarios
22
126.826
185.524
Activos por Impuestos Corrientes
14
17.339
9.834
437.919
514.159
5.950
18.269
Activos corrientes, total Activos no corrientes Otros Activos Financieros, No Corrientes
20
Otros Activos No Financieros, No Corrientes
20
1.556
954
Cuentas por cobrar, No Corrientes
23
1.159
2.203
Inversiones Contabilizadas Utilizando el Método de la Participación
19
55.175
56.875
Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía
16
124.231
156.502
Plusvalía
17
342.590
439.615
Propiedad, Planta y Equipo
15
131.654
179.245
Activos por Impuestos Diferidos
21
26.330
10.170
Activos no corrientes, total Activos, total Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados.
688.645
863.833
1.126.564
1.377.992
71
Nota
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
Otros Pasivos Financieros, Corrientes
27
10.226
40.076
Cuentas por Pagar Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corrientes
32
121.610
118.948
Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corrientes
35
245
233
Otras Provisiones a Corto Plazo
31
1.811
1.293
Pasivos por Impuestos Corrientes
14
20.322
5.856
Provisiones Corrientes por Beneficios a los Empleados
28
13.180
15.940
Otros Pasivos No Financieros, Corrientes
30
468
422
167.862
182.768
Patrimonio neto y pasivos: Pasivos corrientes
Pasivos corrientes, total
Pasivos no corrientes Otros Pasivos Financieros, No Corrientes
27
12.649
499.221
Otras Cuentas por Pagar, No Corrientes
32
8
78
Cuentas por pagar a Entidades Relacionadas, No Corrientes
35
535.850
-
Otras Provisiones, Largo Plazo
31
5.768
14.700
Pasivos por Impuestos Diferidos
21
39.406
44.275
Provisiones No Corrientes por Beneficios a los Empleados
28
5.392
6.085
Otros Pasivos No Financieros, No Corrientes
30
2.298
2.077
601.371
566.436
Pasivos no corrientes, total
Patrimonio neto Capital pagado
25
536.413
525.294
Ganancias (Pérdidas) Acumuladas
25
157.040
242.606
Otras Reservas
25
(337.233)
(146.863)
Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora
25
356.220
621.037
Participaciones No Controladoras
25
1.111
7.751
Patrimonio neto total
25
357.331
628.788
1.126.564
1.377.992
Patrimonio neto y Pasivos, total
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados.
72
Estados de Resultados Integrales CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2014 y 2013
Nota
01.01.2014 31.12.2014 MUS$
01.01.2013 31.12.2013 MUS$
10
733.835
767.910
Costo de ventas
(225.456)
(235.657)
Ganancia bruta
508.379
532.253
Costos de distribución
(22.003)
(23.034)
Gasto de administración
(455.118)
(411.089)
(66.962)
(141)
(35.704)
97.989
Ingresos de actividades ordinarias
Otras ganancias (pérdidas)
11
Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales Ingresos financieros
13
1.916
2.016
Costos financieros
13
(41.892)
(31.894)
Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación
19
2.387
3.158
(1.995)
(7.222)
2.789
6.481
(72.499)
70.528
(18.212)
(16.100)
(90.711)
54.428
-
-
(90.711)
54.428
(Pérdida) ganancia, atribuible a los propietarios de la controladora
(86.095)
58.317
(Pérdida) ganancia, atribuible a participaciones no controladoras
(4.616)
(3.889)
(90.711)
54.428
US$
US$
Diferencias de cambio Resultado por unidades de reajuste (Pérdida) ganancia, antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias
14
(Pérdida) ganancia procedente de operaciones continuadas (Pérdida) ganancia procedente de operaciones discontinuadas (Pérdida) ganancia del año
(Pérdida) ganancia atribuible a:
(Pérdida) ganancia del año
(Pérdidas) ganancias por acción : (Pérdida) ganancia por acción básica : (Pérdida) ganancia por acción básica en operaciones continuadas
26
(0,01021)
0,00693
(Pérdida) ganancia por acción básica en operaciones discontinuadas
26
-
-
(0,01021)
0,00693
(Pérdida) ganancia por acción básica (Pérdidas) ganancias por acción diluidas : (Pérdidas) ganancias diluida por acción procedente de operaciones continuadas
26
(0,01014)
0,00687
(Pérdidas) ganancias diluida por acción procedentes de operaciones discontinuadas
26
-
-
(0,01014)
0,00687
(Pérdidas) ganancias diluida por acción Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados.
73
01.01.2014 31.12.2014 MUS$
01.01.2013 31.12.2013 MUS$
(90.711)
54.428
Ganancias (perdidas) actuariales por planes de beneficios definidos
(429)
(210)
Otro resultado integral que no se reclasificaran al resultado del periodo
(429)
(210)
(184.264)
(111.979)
(12.286)
11.679
3.518
(4.397)
Otro resultado integral que se reclasificaran al resultado del periodo
(193.032)
(104.697)
Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos
(193.461)
(104.907)
2.580
(2.336)
90
42
-
879
2.670
(1.415)
Total otro resultado integral
(190.791)
(106.322)
Total Resultado Integral
(281.502)
(51.894)
(276.886)
(48.005)
(4.616)
(3.889)
(281.502)
(51.894)
Nota Estado de Resultados Integrales (Pérdida) ganancia del año Componentes de otro resultado integral que no se reclasificarán al resultado del período, antes de impuestos:
Componentes de otro resultado integral que se reclasificarán al resultado del período, antes de impuestos: Ganancias (pérdidas) por diferencias de cambio de conversión Ganancias (pérdidas) por nuevas mediciones de activos financieros disponibles para la venta
20
Ganancias (pérdidas) por coberturas de flujo de efectivo
Impuestos a las ganancias relativos a componentes de otro resultado integral que se reclasificará al resultado del período Impuestos a las ganancias relacionado con activos financieros disponibles para la venta Impuestos a las ganancias relacionado con ganancias (perdidas) actuariales por planes de beneficios definidos Impuestos a las ganancias relacionado con coberturas de flujos de efectivo Impuesto a las ganancias relativos a componentes de otro resultado integral que se reclasificaran al resultado del periodo
20
Resultado integral atribuible a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras Total Resultado Integral Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados.
74
EstadoS de Cambios en el Patrimonio Neto CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2014 y 2013
Nota
Capital pagado MUS$
Reserva de coberturas de flujo de efectivo MUS$
Reserva de ganancias o pérdidas actuariales en planes de beneficios definidos MUS$
Reserva de pagos basados en acciones MUS$
Reservas por diferencias de cambio por conversión MUS$
25
525.294
(3.518)
(168)
1.824
(78.600)
-
-
-
-
-
-
3.518
(339)
-
(184.264)
Total Resultado Integral
-
3.518
(339)
-
(184.264)
Dividendos
-
-
-
-
-
11.119
-
-
-
-
-
-
-
421
-
11.119
3.518
(339)
421
(184.264)
25
536.413
-
(507)
2.245
(262.864)
Nota
Capital pagado MUS$
Reserva de coberturas de flujo de efectivo MUS$
Reserva de ganancias o pérdidas actuariales en planes de beneficios definidos MUS$
Reserva de pagos basados en acciones MUS$
Reservas por diferencias de cambio por conversión MUS$
25
525.294
-
-
839
33.379
Ganancia (Pérdida) del año
-
-
-
-
-
Reserva de ganancias o pérdidas actuariales en planes de beneficios definidos
-
-
-
-
-
-
(3.518)
(168)
-
(111.979)
-
(3.518)
(168)
-
(111.979)
-
-
-
-
-
-
-
-
985
-
(3.518)
(168)
985
(111.979)
(3.518)
(168)
1.824
(78.600)
Patrimonio Inicial Período actual 01/01/2014 Resultado Integral: Ganancia (Pérdida) del año Otro resultado integral
Incremento (disminución) por otras aportaciones de los propietarios
25- 20
25
Incremento (disminución) Por transferencias y otros Cambios Total incrementos (disminuciones) en el Patrimonio Patrimonio Final Período Actual 31/12/2014
Patrimonio Inicial Período actual 01/01/2013 Resultado Integral:
Otro resultado integral
25- 20
Total Resultado Integral Dividendos
25
Incremento (disminución) Por transferencias y otros Cambios Total incrementos (disminuciones) en el Patrimonio Patrimonio Final Período Actual 31/12/2013
25
525.294
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados.
75
Reservas de ganancias o pérdidas en la remedición de activos financieros disponibles para la venta MUS$
Otras reservas MUS$
Total otras reservas MUS$
Ganancias (pérdidas) acumuladas MUS$
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora MUS$
Participaciones no controladoras MUS$
Patrimonio neto total MUS$
12.060
(78.461)
(146.863)
242.606
621.037
7.751
628.788
-
-
-
(86.095)
(86.095)
(4.616)
(90.711)
(9.706)
-
(190.791)
-
(190.791)
-
(190.791)
(9.706)
-
(190.791)
(86.095)
(276.886)
(4.616)
(281.502)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
11.119
-
11.119
-
-
421
529
950
(2.024)
(1.074)
(9.706)
-
(190.370)
(85.566)
(264.817)
(6.640)
(271.457)
2.354
(78.461)
(337.233)
157.040
356.220
1.111
357.331
Reservas de ganancias o pérdidas en la remedición de activos financieros disponibles para la venta MUS$
Otras reservas MUS$
Total otras reservas MUS$
Ganancias (pérdidas) acumuladas MUS$
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora MUS$
Participaciones no controladoras MUS$
Patrimonio neto total MUS$
2.717
(78.461)
(41.526)
224.215
707.983
11.428
719.411
-
-
-
58.317
58.317
(3.889)
54.428
-
-
-
-
-
-
-
9.343
(106.322)
-
(106.322)
-
(106.322)
9.343
(106.322)
58.317
(48.005)
(3.889)
(51.894)
-
-
-
(39.926)
(39.926)
-
(39.926)
-
-
985
-
985
212
1.197
9.343
-
(105.337)
18.391
(86.946)
(3.677)
(90.623)
12.060
(78.461)
(146.863)
242.606
621.037
7.751
628.788
76
Estados de Flujos de Efectivo DIRECTO CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2014 y 2013
01.01.2014 31.12.2014 MUS$
01.01.2013 31.12.2013 MUS$
779.017
851.249
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios
(542.417)
(563.643)
Pagos a y por cuenta de los empleados
(201.410)
(212.767)
35.190
74.839
(18.340)
(14.987)
810
(552)
17.660
59.300
4.602
-
Nota Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de cobros por actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Clases de pagos
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) la operación Impuestos a las ganancias pagados (reembolsados) Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de la pérdida de control de subsidiarias u otros negocios Flujos de efectivo utilizados en la compra de participaciones no controladoras
-
(1.061)
Otros pagos para adquirir patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades
-
(48.574)
Otros pagos para adquirir participaciones en negocios conjuntos Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo Compras de propiedades, planta y equipo Importes procedentes de ventas de activos intangibles Compras de activos intangibles Pagos derivados de contratos de futuro, a término, de opciones y de permuta financiera Impuestos a las ganancias pagados (reembolsados) Otras entradas (salidas) de efectivo
38 e)
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión
(415)
-
10
1.009
(14.997)
(19.442)
-
-
(6.421)
(9.487)
(27.391)
(9.515)
-
(57)
48.574
753
3.962
(86.374)
11.119
-
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Pagos por otras participaciones en el patrimonio
38 a)
Importes procedentes de préstamos
71.799
111.364
Importes procedentes de préstamos de largo plazo
-
71.840
Importes procedentes de préstamos de corto plazo
71.799
39.524
Préstamos de entidades relacionadas
80.530
-
(91.479)
(69.797)
(1.771)
(4.843)
Dividendos pagados
-
(66.184)
Intereses recibidos
428
1.533
Intereses pagados
(29.596)
(24.686)
Reembolsos de préstamos Pagos de pasivos por arrendamientos financieros
409
857
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación
Dividendos recibidos
41.439
(51.756)
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio
63.061
(78.830)
Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo
(8.189)
(12.165)
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo
54.872
(90.995)
Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo
Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo
24
59.506
150.501
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo
24
114.378
59.506
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados.
77
Notas a los Estados Financieros CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2014 (1) Entidad que Reporta (a) Información de la entidad
CFR Pharmaceuticals S.A. (en adelante indistintamente “CFR” o la Compañía) es una sociedad anónima, Rut: 76.116.242-K, cuyo domicilio está ubicado en Avenida Pedro de Valdivia N°295, Providencia, Santiago. La Compañía fue creada en Chile con fecha 8 de septiembre de 2010. Sus accionistas a la fecha de constitución eran: Talpiot Investments S.A., Lafi Holding Inversiones Ltda. e Inversiones East Europe Pharma S.A. El capital fue enterado por medio del aporte de las acciones de las siguientes sociedades: CFR International SpA, CFR Chile S.A. e Inversiones K2 SpA. Con fecha 31 de diciembre de 2010, se efectuó un traspaso de acciones de los accionistas a nuevas compañías de inversión, con lo cual los nuevos accionistas de la Compañía a esa fecha eran: Inversiones Quantum Limitada, Inversiones Photon Limitada, Inversiones Quark Limitada y Fondo de Inversión Privado Sancata. Con fecha 5 de mayo de 2011 la Compañía efectuó una colocación de acciones en el mercado, por un total de 1.696.000.000 de nuevas acciones (ver nota 25). Al mes de mayo de 2014 el propietario del 72,81% aproximadamente de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad es Talpiot Investments SpA, en su calidad de continuadora legal de Inversiones Photon Limitada, Inversiones Quantum Limitada e Inversiones Quark Limitada. La Compañía está inscrita, bajo el N°1067, de fecha 21 de febrero de 2011, en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Con fecha 26 de septiembre de 2014, la sociedad Abbott Laboratories, S.A. adquirió en oferta pública el 99,89% de las acciones de CFR Pharmaceuticals S.A., tomando así el control de la Compañía. La compra se realizó a través de sus filiales Talpiot Investment Spa 72,22%, Abbott Laboratirios Holdco Spa 20,31% y ADS (The Bank of New York Mellon) 7,36%.
CFR está entre las compañías más activas en los mercados en los que está presente, en cuanto a desarrollo, registro y lanzamiento de productos. La mayor parte de su cartera consiste en productos de venta bajo receta, los que son promocionados principalmente entre los médicos especializados por su fuerza de venta, una de las más grandes de la región. La Compañía cuenta con instalaciones productivas en catorce establecimientos de producción ubicados: en Chile, Argentina, Colombia, Perú y Canadá, con capacidad de producir sólidos, cremas, ungüentos, líquidos, inyectables e inhaladores entre otros, las que le permiten fabricar productos que cumplen con rigurosos parámetros de calidad. A continuación, se describen los segmentos de negocio: Specialty Pharma Specialty Pharma es la división especializada en medicamentos crónicos, semi-crónicos y agudos, de venta principalmente en farmacias y con prescripción médica. Este modelo comprende las siguientes líneas de negocios: -
Gynopharm: División especializada en salud femenina, cuenta con una amplia gama de productos, que cubren un alto porcentaje de las necesidades terapéuticas del área ginecológica, entre los que se cuentan anticonceptivos orales, terapia de sustitución hormonal, antiandrógenos, antimicóticos, antiresortivos y suplementos nutricionales para el embarazo, todos producidos con los más altos estándares de calidad.
-
Drugtech: Es la división especializada en productos de neurociencia y siquiatría, mayoritariamente medicamentos crónicos, para tratar enfermedades como depresión, trastorno afectivo bipolar, alzhéimer, esquizofrenia, entre otras.
-
Recalcine: Es la división más antigua de la Compañía y ofrece variadas alternativas terapéuticas de la más alta calidad con foco en productos farmacéuticos para tratamientos relacionados con el aparato digestivo, reumatológicos, miorelajantes y neurotónicos.
-
Neumobiotics: Esta división se especializa en medicamentos agudos, relacionados a problemas respiratorios, antihistamínicos, antitusivos, antibióticos, antiasmáticos y antigripales.
-
Cardiometabolics: Esta división se especializa en productos crónicos y semi-crónicos de la clase cardiológicos.
(b) Descripción de operaciones y actividades principales
CFR Pharmaceuticals S.A. (CFR) es una Compañía farmacéutica líder en Latinoamérica, con operaciones en 15 países en la región (principalmente Chile, Perú, Argentina y Colombia), otros mercados emergentes y mercados de nicho. En el año 2013 fue la Compañía farmacéutica líder en términos de ventas por prescripciones médicas en Colombia, Chile y Perú, y una de las líderes en productos inyectables en Argentina.
78
-
-
Mediderm: Línea especializada en dermatología y antimicóticos, soluciones médico-profesionales para el tratamiento, el cuidado y la estética de la piel. También incluye apósitos para cirugías plásticas y estética, todos de prescripción médica, principalmente productos agudos y semi-crónicos.
-
Atlas: esta línea de negocio se refiere a todos aquellos productos que contiene las clases terapéuticas de oftalmología, en sus distintas presentaciones.
-
Otros: servicios de manufactura e investigación.
Genéricos: esta división, tal como su nombre lo indica, comprende todos aquellos productos clasificados como genéricos, que consisten en la molécula de la droga sin componentes extras.
Health & Wellness
Complex Therapeutics Complex Therapeutics, principalmente, por el tipo de enfermedades que trata, se enfoca en clientes tales como Instituciones Estatales, Hospitales, Clínicas Privadas y Centros de tratamientos complejos. Los medicamentos incluidos en esta línea de negocios requieren de las más estrictas medidas de control para garantizar la calidad de los productos terminados. Las siguientes líneas de negocios pertenecen al modelo Complex Therapeutics: -
Biomedical Sciences: es la división especializada en áreas terapéuticas complejas como oncología, trasplantes de órganos, diálisis, diabetes y enfermedades autoinmunes. Entre los tratamientos comercializados por esta división destacan drogas inmunosupresoras en el trasplante de órganos, tratamientos específicos para el cáncer de mama y leucemia mieloide crónica, terapias antineoplásicas para diversos tumores sólidos y hematológicos en oncología; y anticuerpos monoclonales. La gravedad de las enfermedades abordadas por Biomedical Sciences exige mantenerse a la vanguardia en materia de avances científicos.
-
Complex Injectables: esta división es líder en la producción y comercialización de inyectables para las líneas de infectología, anestesia, cardiología y cuidados críticos, los cuales requieren de las más estrictas medidas de control para garantizar la calidad de los productos terminados.
-
Genéricos: esta división, tal como su nombre lo indica, comprende todos aquellos productos clasificados como genéricos, que consisten en la molécula de la droga sin componentes extras.
Modelo especializado en la comercialización de productos libres de prescripción médica (OTC), nutrición, dermocare, suplementos alimenticios y medicamentos homeopáticos. Cuenta con una amplia gama de productos para el cuidado personal, bienestar y belleza entre los que destacan endulzantes, energéticos, dermocosméticos, cosméticos, antialérgicos, adelgazantes, odontológicos, vitamínicos y reguladores de los niveles de triglicéridos. Otros Otros, contempla aquellos productos que no son clasificables dentro de los 3 modelos de negocios, destacando la línea de medicina veterinaria. -
Medicina Veterinaria: Apunta principalmente al mercado de camarones, ganado y salmones, con presencia principalmente en Ecuador, Brasil y Chile.
-
Otros: Venta de materias primas, servicios de maquilado y materiales de producción, proyectos de investigación, entre otros.
Acuerdos Para Investigación: La Compañía mantiene acuerdos y asociaciones para la investigación y desarrollo, de estudios y desarrollos de moléculas innovadoras en el campo de la biotecnología. Las principales asociaciones y acuerdos vigentes son: Universidad Católica de Chile, por medio de nuestra empresa Consorcio Tecnológico Biomedicina Clínico-Molecular; Universidad de Concepción, con nuestra Sociedad Antares S.A.; acuerdo entre la filial FAV y la Fundación Ciencia Para la Vida; acuerdo firmado con el Institute Pasteur en Francia; proyecto Fondef con Universidad de Chile enfocado al desarrollo de terapia génica con vectores adenovirales para tratamiento del alcoholismo; otros proyectos Fondep, entre otros.
79
(c)
Empleados (no auditado)
El siguiente cuadro muestra el número de empleados de CFR y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2014 y de 2013:
País
Total 31.12.2014
Total 31.12.2013
Chile
1.642
1.852
150
196
Perú
1.076
1.036
Colombia
2.342
2.179
Cenam(1)
176
201
Bolivia
203
194
Ecuador
13
223
Paraguay
89
78
Argentina
905
985
Vietnam
133
128
-
101
6.729
7.173
Venezuela
Canadá (2) Total
(1) Incluye Honduras, Panamá, Costa Rica, Nicaragua, Guatemala, El Salvador y República Dominicana. (2) No se incluyen los empleados en Canada, dado que dicha inversión fue vendida en el cuarto trimestre del 2014.
de diciembre de 2013 han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”). Los presentes Estados Financieros Consolidados han sido preparados a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Compañía y subsidiarias. Cada entidad prepara sus Estados Financieros siguiendo los principios y criterios contables vigentes en cada país y posteriormente en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las Normas de la Superintendencia de Valores y Seguros para el año 2014, y a las NIIF para 2013. En la preparación de los presentes estados de situación financiera consolidados anuales, la Administración ha utilizado su mejor saber y entender con relación a las normas e interpretaciones que serán aplicadas y los hechos y circunstancias actuales, los cuales pueden estar sujetos a cambios. (b) Responsabilidad de la información y estados contables
En la preparación de los presentes estados financieros consolidados anuales se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la Administración de la Compañía, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Estas estimaciones se refieren básicamente a: • • • •
(2) Bases de Preparación
•
(a) Estados financieros consolidados anuales
•
La información contenida en estos estados financieros consolidados anuales, es responsabilidad del Directorio de la Compañía, y han sido aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 27 de marzo de 2015. Los estados financieros consolidados de la Compañía por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 han sido preparados de acuerdo a Normas de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) que consideran las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), excepto en el tratamiento del efecto directo del incremento en la tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780, establecido en el Oficio Circular N°856 de la SVS, de acuerdo a lo señalado en Nota 3 w). Los Estados Financieros Consolidados de la Compañía al 31
• •
La valoración de activos y plusvalía comprada para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos. Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y obligaciones con los empleados. La vida útil de las propiedades, plantas y equipos e intangibles. Las hipótesis utilizadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros. Las hipótesis empleadas para calcular las estimaciones de incobrabilidad de deudores por ventas y otras cuentas por cobrar. Las hipótesis empleadas para calcular las estimaciones de obsolescencia de inventarios. La probabilidad de ocurrencia y el monto de los pasivos de monto incierto o contingentes. La valorización de los activos mantenidos para la venta, en base al menor valor entre valor libro y valor de venta.
A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados anuales, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros consolidados futuros.
80
(c) Período cubierto
Los presentes estados financieros consolidados anuales cubren los siguientes períodos: • •
Estado de situación financiera: al 31 de diciembre de 2014 y diciembre 2013. Estado de resultados integrales, estado de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo directo, por los años comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2014 y 2013.
(d) Bases de medición
Venezuela, que se considera como economía híper-inflacionaria, se procede a convertir sus estados financieros una vez reexpresado en la unidad de medida corriente a la fecha de presentación de la información financiera y luego convirtiendo al tipo de cambio de cierre del período presentado, según NIC 21 y NIC 29. Al cierre del 31 de diciembre de 2014, CFR adoptó como tipo de cambio de reporte para la presentación de los estados financieros de las operaciones en Venezuela un tipo de cambio de 12, versus un tipo de cambio de 6,3 vigentes para los resultados del cierre del 31 de diciembre de 2013. Esto refleja de mejor manera el tipo de cambio al cual la Compañía podría repatriar capital y dividendos. Al ser Venezuela una economía hiperinflacionaria el ajuste del tipo de cambio se efectúa en forma retroactiva a todo el período 2014.
Los estados financieros consolidados anuales han sido preparados sobre la base del costo histórico con excepción de lo siguiente:
(f) Presentación de estados financieros
•
Estado de Situación Financiera Consolidados anuales
• •
Los instrumentos financieros derivados que son valorizados al valor razonable. Los instrumentos financieros que son valorizados al valor razonable con ajuste en resultado. Los activos financieros disponibles para la venta son valorizados al valor razonable con ajuste en otros resultados integrales.
CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias han optado por presentar su estado de situación financiera consolidado anual clasificado en corriente y no corriente. Estado de Resultados Integrales Consolidado
Los métodos usados para medir los valores razonables son analizados en Nota 5. (e) Moneda funcional y de presentación
La moneda funcional para CFR Pharmaceuticals S.A. y subsidiarias se ha determinado como la moneda del ambiente económico principal en que operan. Las transacciones distintas a las que se realizan en la moneda funcional de la entidad, se convierten a la tasa de cambio vigente a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios expresados en monedas distintas a la funcional se convierten a las tasas de cambio de cierre de los estados financieros. Las ganancias y pérdidas provenientes de las operaciones en moneda extranjera distinta de la moneda funcional son registradas en el estado de resultados en diferencias de cambio. La moneda funcional de CFR Pharmaceuticals S.A. y de algunas de las subsidiarias es el dólar estadounidense. En la consolidación, los estados financieros de las subsidiarias extranjeras y chilenas cuya moneda funcional es distinta del dólar estadounidense han sido convertidos de acuerdo a la metodología establecida por la NIC N° 21. Para el caso de la subsidiaria ubicada en
CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias han optado por presentar sus estados de resultados integrales consolidados anuales clasificados por función. CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias presentan, a partir de 2013, su estado de flujo de efectivo consolidado por el método directo, de acuerdo a las instrucciones impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros en Circular N°2058 de 2012. (g) Bases de consolidación
Los estados financieros consolidados anuales incluyen los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de la Compañía y de sus subsidiarias. Los saldos y efectos de las transacciones significativas realizadas entre las sociedades que conforman el Grupo consolidado han sido eliminados, así como también los resultados no realizados y se ha reconocido la participación de los inversionistas minoritarios que se presenta en el estado de situación financiera y en el estado de resultados integrales, bajo el concepto de participaciones no controladoras.
81
Las subsidiarias cuyos estados financieros han sido incluidos en la consolidación al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son las siguientes:
31.12.2014
31.12.2013
RUT
Nombre de la Filial
Directo %
Indirecto %
Suma
76.116.207-1
Inversiones K2 SpA
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Chile
76.116.219-5
CFR Chile S.A.
99,99%
0,01%
100,00%
100,00%
Chile
76.116.262-4
CFR International SpA
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Chile
99.591.760-2
Aquagestión S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Chile
76.567.490-5
Aquagestión Capacitación S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Chile
76.021.966-5
Instituto de Criopreservación S.A.
0,00%
58,53%
58,53%
58,53%
Chile
99.578.600-1
Vida Cell S.A.
0,00%
58,53%
58,53%
58,53%
Chile
96.951.490-7
Novasalud.Com S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Chile
96.867.320-3
Esprit de Vie S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Chile
91.637.000-8
Laboratorios Recalcine S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Chile
76.040.182-k
Antares S.A.
0,00%
51,00%
51,00%
51,00%
Chile
76.026.848-8
Farmacología en Aqua Cultura Veterinaria FAV S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Chile
78.740.450-2
Recben Xenerics Farmacéutica Ltda.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Chile
76.595.290-5
Bioalgae S.A.
0,00%
71,97%
71,97%
71,97%
Chile
76.417.580-8
Dextech S.A.
0,00%
58,29%
58,29%
58,29%
Chile
94.398.000-4
Laboratorios Lafi Ltda.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Chile
76.011.738-2
Consorcio Tecnológico en Biomedicina Clínico Molecular S.A.
0,00%
57,05%
57,05%
57,05%
Chile
76.408.470-5
Igloo Zone Chile S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Chile
76.336.354-6
CFR Inversiones SpA
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Chile
O-E
Pharmaceutical Technologies S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Uruguay
O-E
European Services S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Uruguay
O-E
Western Pharmaceuticals S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Ecuador
O-E
Fernwood Inv. S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Uruguay
O-E
Yissum Limited
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Malta
O-E
Lung Fung Hong (China) Ltd.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
China
O-E
W&R Pharma GMBH
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Austria
O-E
Normann Pharma GMBH
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Austria
%
Jurisdicción
82
31.12.2014
31.12.2013
Directo %
Indirecto %
Suma
%
Jurisdicción
Karakoram Ecuador S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Ecuador
O-E
Gynocare Ltd. UK
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Inglaterra
O-E
Gynopharm S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Venezuela
O-E
Nutravida S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Ecuador
O-E
Pharmatech Boliviana S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Bolivia
O-E
Pharma International S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Paraguay
O-E
Laboratories Transpharm S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Ecuador
O-E
Brandex CV
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Holanda
O-E
Gynopharm S.A. (CENAM)
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Panamá
O-E
Caripharm Inc.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Panamá
O-E
Ramses Business Corp.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Panamá
O-E
Saboya Corp
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Panamá
O-E
Farmacéutica Mont Blanc SL
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
España
O-E
Gynopharm S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Costa Rica
O-E
Alisoc Inv. Co.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Escocia
O-E
European Chemical & Co.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Escocia
O-E
Inmobiliaria Naknek S.A.C.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Perú
O-E
Neosalud SAC
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Perú
O-E
Farmindustria S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Perú
O-E
Laboratorio Synthesis S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Colombia
O-E
Trémora S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Uruguay
O-E
Tuenir S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Uruguay
O-E
Bosque Bonito S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Uruguay
O-E
Novamedi S.A.
0,00%
99,90%
99,90%
99,90%
Argentina
O-E
Metropolitana Farmacéutica S.A.
0,00%
99,90%
99,90%
99,90%
Argentina
O-E
Polygon Labs S.A (Fusionada con Hazt Labsha)
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Argentina
O-E
Laboratorio Internacional Argentino S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Argentina
O-E
Igloo Zone SL
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
España
O-E
Sundelight Corp.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Panamá
O-E
Nether Pharma NPCV.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Holanda
O-E
Globapharm & Co
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Holanda
RUT
Nombre de la Filial
O-E
83
31.12.2014
31.12.2013
Directo %
Indirecto %
Suma
%
Jurisdicción
American Pharmacist Inc.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Islas Vírgenes
O-E
Kangshenyunga S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Uruguay
O-E
FAV Brasil
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Brasil
0-E
Biohealth LLC.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
USA
O-E
Peggy International S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Panamá
O-E
Inversiones Komodo
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
República Dominicana
O-E
Fada Pharma Ecuador S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Ecuador
O-E
Fada Pharma Paraguay S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Paraguay
O-E
Atlas Farmacéutica S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Argentina
O-E
Sinensix UK
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Vietnam
O-E
Uman Pharma Inc. (1)
0,00%
0,00%
50,80%
50.80%
Canadá
O-E
Doral Investments International INC
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Panamá
O-E
Lafrancol S.A.S.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Colombia
O-E
Lafrancol Internacional S.A.S.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Colombia
O-E
Lafrancol Perú S.R.L.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Perú
O-E
Lafrancol Guatemala S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Guatemala
O-E
Lafrancol Ecuador S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Ecuador
O-E
Lafrancol Rep. Dominicana S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
República Dominicana
O-E
American Generics S.A.S.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Colombia
O-E
Naturmedik S.A.S.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Colombia
O-E
Uquifa S.A.S.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Colombia
O-E
Focus S.A.S.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Colombia
O-E
Pauly Pharmaceuticals S.A.S.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Colombia
O-E
Golnorth Investments
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Panamá
O-E
Andland Overseas
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Panamá
RUT
Nombre de la Filial
O-E
(1) La filial Uman Pharma con fecha 13 de noviembre de 2014, suscribió un documento denominado en inglés “share purchase agreement”, por el cual se acordó la venta a un tercero no relacionado. Por tal motivo, dicha sociedad no se consolida al 31 de diciembre de 2014. Los estados de resultados son consolidados hasta el 13 de diciembre de 2014 (ver Nota 8).
84
Las subsidiarias son entidades controladas por el Grupo. Existe control cuando la Compañía, ya sea en forma directa o indirecta a través de sus subsidiarias, tiene el poder para gobernar las políticas financieras y operacionales de la entidad con el propósito de obtener beneficios de sus actividades. Al evaluar el control, la Compañía y sus subsidiarias toman en cuenta los derechos potenciales de voto que actualmente son ejecutables por la Compañía. Los estados financieros de las subsidiarias son incluidos en los estados financieros consolidados desde la fecha en que comienza el control hasta la fecha de término de éste. Las políticas contables de las subsidiaras han sido modificadas cuando ha sido necesario para uniformarlas con las políticas adoptadas por la Compañía. Asimismo, se han eliminado las transacciones entre entidades relacionadas y reconocido los resultados no realizados.
(3) Políticas Contables Significativas Los Estados Financieros consolidados de la Compañía por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 han sido preparados de acuerdo a Normas de la Superintendencia de Valores y Seguros de acuerdo a lo señalado en Nota 3 w). Los estados financieros consolidados por el año terminado al 31 de diciembre de 2013 han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera “NIIF” (o “IFRS” en inglés) y representan la adopción integral, explicita y sin reservas de las referidas normas internacionales. (a) Inversiones en subsidiarias (Combinaciones de negocios)
Las combinaciones de negocios son registradas usando el método de la compra. Esto involucra el reconocimiento de activos identificables (incluyendo activos intangibles anteriormente no reconocidos) y pasivos (incluyendo pasivos contingentes y excluyendo reestructuraciones futuras) del negocio adquirido a su valor razonable.
inversión y no es amortizada. El cargo o abono a resultados refleja la proporción de participación en los resultados de la asociada. Las variaciones patrimoniales de las asociadas son reconocidas proporcionalmente con cargo o abono a Patrimonio y clasificadas de acuerdo a su origen y, si corresponde, son revelados en el estado de cambios del patrimonio, neto. Las fechas de reporte de las asociadas y de CFR Pharmaceuticals S.A. y las políticas contables son similares para transacciones equivalentes y eventos bajo circunstancias similares. Con excepción de la asociada Allergy Therapeutics Plc., cuyos estados financieros considerados para la aplicación del método de la participación proporcional son al 30 de septiembre de 2014 para el estado de situación financiera y por doce meses comprendidos entre el 01 de octubre de 2013 y 30 de septiembre de 2014 para el estado de resultados integrales. En la eventualidad que se pierda la influencia significativa o la inversión se venda o quede disponible para la venta, se descontinúa la aplicación del método del valor patrimonial suspendiendo el reconocimiento de resultados proporcionales. (c) Inversiones en negocios conjuntos (joint ventures)
Los negocios conjuntos son acuerdos contractuales mediante el cual dos o más partes (socios o accionistas) realizan una actividad económica que está sujeta a un control conjunto, el cual da a los participantes control conjunto sobre los activos y obligaciones por los pasivos (operación conjunta) o da derecho a los participantes sobre los activos netos (negocio conjunto). Una entidad controlada conjuntamente involucra el establecimiento de una compañía, sociedad u otra entidad en la cual el grupo de accionistas mantienen una participación de acuerdo a su propiedad. Los resultados, activos y pasivos de la entidad controlada en forma conjunta (en adelante “el negocio conjunto”) son incorporados en los estados financieros consolidados usando el método del valor patrimonial dando un tratamiento idéntico a la inversión en asociadas y/o coligadas, o son consolidados proporcionalmente cuando se trate de operación conjunta, según corresponda. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no posee inversiones en negocios conjuntos. (d) Moneda extranjera
(b) Inversiones en asociadas (coligadas)
(d.1) Transacciones en moneda extranjera La Compañía y sus subsidiarias valorizan sus inversiones en asociadas usando el método de la participación. Una asociada es una entidad en la cual la Compañía tiene influencia significativa, pero no tiene control, ni es un negocio conjunto. Bajo este método, la inversión es registrada en el estado de situación financiera al costo más cambios posteriores a la adquisición en forma proporcional al patrimonio neto de la asociada utilizando para ello el porcentaje de participación en la propiedad de la asociada. La plusvalía comprada asociada es incluida en el valor libro de la
Las transacciones en una moneda distinta a la moneda funcional son convertidas a la moneda funcional al tipo de cambio a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas distintas de la moneda funcional, son traducidos al tipo de cambio de la moneda funcional a la fecha del estado de situación financiera. Todas las diferencias son registradas con cargo o abono a resultados del ejercicio. Los activos y pasivos presentados en unidades de fomento
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cambios en resultados si es mantenido para negociación o es designado como tal en su reconocimiento inicial. Los instrumentos financieros son designados al valor razonable con cambios en resultados si CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias administran tales inversiones y toman decisiones de compra y venta con base en sus valores razonables de acuerdo con la administración de riesgo o bien por la estrategia de inversión documentadas por la Compañía y sus subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no posee inversiones de este tipo.
(“U.F.”) son valorizadas al valor de cierre de la moneda a la fecha del estado de situación financiera publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas (I.N.E. – Chile). (d.2) Operaciones en el extranjero Las diferencias netas en moneda extranjera que provengan de inversiones que posean una moneda funcional distinta de la moneda funcional de la Matriz son controladas directamente en el patrimonio hasta el momento de la enajenación de la inversión, momento en el cual son registradas con cargo o abono a resultados. Cuando la liquidación de una partida monetaria por cobrar o pagar con una operación en el extranjero, no está planificada ni es probable en el futuro previsible, las ganancias y pérdidas de moneda extranjera son consideradas como parte de una inversión neta en una operación en el extranjero y son reconocidas directamente en Otros Resultados Integrales.
-
Activos financieros disponibles para la venta: Las inversiones de CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias en valores de acciones y ciertos títulos de deuda son clasificadas como activos financieros disponibles para la venta. Posterior al reconocimiento inicial, son reconocidas al valor razonable y los cambios, que no sean pérdidas por deterioro, ni ganancias y pérdidas por conversión de partidas monetarias disponibles para la venta, son reconocidas directamente en el patrimonio (otros resultados integrales). Cuando una inversión es dada de baja de los registros contables, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio es transferida a resultados.
-
Préstamos y cuentas por cobrar: Son valorizados al costo amortizado. Corresponden a activos financieros no derivados con pagos fijos y determinables, que no son cotizados en un mercado activo. Surgen de operaciones de préstamo de dinero y/o venta de bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar la cuenta a cobrar y además, no están dentro de las siguientes categorías:
(e) Instrumentos financieros
(e.1) Instrumentos financieros no derivados Los instrumentos financieros no derivados abarcan inversiones en capital y títulos de deuda, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, efectivo y equivalentes al efectivo, préstamos y financiamientos y otras cuentas por pagar. Los instrumentos financieros no derivados son reconocidos inicialmente al valor razonable, con cambios en resultados, más los costos directamente atribuibles a la transacción. Posterior al reconocimiento inicial, los instrumentos financieros no derivados son valorizados como se describe a continuación:
• -
-
-
Efectivo y equivalentes al efectivo: El efectivo y equivalentes al efectivo abarcan los saldos de efectivo disponibles en caja y bancos, los depósitos a plazo (menores a 90 días) e inversiones en cuotas de fondos mutuos de renta fija; todos libres de restricciones, rápidamente convertibles en efectivo y con un bajo riesgo de cambio en su valor. Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: Si CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias tienen la intención y capacidad de mantener los títulos de deuda hasta el vencimiento, estas inversiones son clasificadas como mantenidas hasta el vencimiento. Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento son reconocidas al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier pérdida por deterioro. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no posee inversiones de este tipo. Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados: Un instrumento es clasificado a su valor razonable con
• •
Aquellas en las cuales se tiene la intención de vender inmediatamente en un futuro próximo y que son mantenidas para su comercialización. Aquellas designadas en su reconocimiento inicial como disponibles para la venta. Aquellas mediante las cuales el tenedor no pretende recuperar sustancialmente toda su inversión inicial por otras razones distintas al cobro y, por lo tanto, deben ser clasificadas como disponibles para la venta.
Estos activos son clasificados como activos corrientes con excepción de aquellos cuyo vencimiento es superior a un año los que son presentados como activos no corrientes. La Compañía efectúa una estimación de deterioro de su cartera de clientes en base a: • • •
Situación de atraso y económica de cada cliente. Antigüedad de su cartera, en base a canal público y privado. Para los clientes en que se cuenta con seguros de cré-
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dito, se deteriora la cartera sólo por la parte no cubierta por el seguro. (e.2) Instrumentos financieros derivados CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias evalúan su exposición y la conveniencia o no de adquirir instrumentos financieros derivados para cubrir el riesgo de exposición en moneda extranjera y la tasa de interés. Las evaluaciones a estas exposiciones son efectuadas en forma periódica. Los derivados implícitos son separados del contrato principal y registrados de forma separada si las características y riesgos del contrato principal y del derivado implícito no están estrechamente relacionadas, un instrumento separado con los mismos términos del derivado implícito pudiese cumplir con las características de un derivado, y el instrumento combinado no es valorizado al valor razonable con cambios en resultados. Los instrumentos financieros derivados son reconocidos inicialmente al valor razonable; los costos de transacción atribuibles son reconocidos en resultados cuando se incurren. Después del reconocimiento inicial, los instrumentos financieros derivados son valorizados al valor razonable. Coberturas de flujo de efectivo: Los cambios en el valor razonable de un instrumento derivado designado como una cobertura de flujo de efectivo son reconocidos directamente en el patrimonio, en la medida que la cobertura sea efectiva. En la medida que la cobertura no sea efectiva, los cambios en el valor razonable son reconocidos en resultados. A partir de octubre de 2013 la Sociedad implementó política de cobertura. Derivados implícitos separables: Los cambios en el valor razonable de derivados implícitos separables son reconocidos inmediatamente en resultados. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no presenta instrumentos derivados de este tipo. (e.3) Capital social Acciones comunes Las acciones comunes son clasificadas como patrimonio. Los costos atribuibles directamente a la emisión de acciones comunes y a opciones de acciones son reconocidas como una deducción del patrimonio, netos de cualquier efecto tributario. Capital social preferencial La Compañía al 31 de diciembre de 2014, no posee acciones preferentes. (f) Propiedad, planta y equipo
(f.1) Reconocimiento y medición Los elementos de propiedad, planta y equipo son valorizados al
costo menos depreciación acumulada y pérdidas por deterioro. El costo comprende su precio de compra, los derechos de importación y cualquier costo directamente atribuible para poner al activo en condiciones de operación para el uso al cual fue destinado. El costo de activos auto-construidos incluye el costo de los materiales, de la mano de obra directa, cualquier otro costo directamente atribuible al proceso de hacer que el activo quede en condiciones de operación para su uso previsto y los costos de desmantelar, remover las partidas y de restaurar el lugar donde estén ubicados, cuando esta sea aplicable. Los costos de préstamos o financiamientos relacionados con la adquisición, construcción o producción que califiquen, son reconocidos como parte del costo de los elementos de propiedad, planta y equipos. Cuando partes de un elemento de propiedad, planta y equipo, poseen vidas útiles distintas y son significativas en valor, son registradas y depreciadas como partidas separadas (componentes importantes) de propiedad, planta y equipo. Las ganancias y pérdidas de la venta o retiro de un elemento de propiedad, planta y equipo son determinadas comparando el monto obtenido de la venta con el valor libro del elemento y se reconocen netas dentro de “otras ganancias (pérdidas)” en el estado de resultados. (f.2) Costos posteriores El costo de reemplazar parte de una partida de propiedad, planta y equipo es reconocido a su valor en libros, si es posible que los beneficios económicos futuros esperados fluyan a CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias y su costo pueda ser medido de manera fiable. El valor en libros de la parte reemplazada se da de baja. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un aumento de la vida útil, son capitalizados aumentando el valor de los bienes. Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento, son registrados como un cargo a resultados en el momento en que son incurridos. (f.3) Depreciación La depreciación es reconocida en resultados con base en el método de depreciación lineal sobre la vida útil estimada de cada componente de una partida de propiedad, planta y equipo. Los activos arrendados son depreciados en el período más corto entre el arrendamiento y sus vidas útiles, a menos que sea razonablemente seguro que la Compañía obtendrá la propiedad al final del período de arrendamiento.
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Las vidas útiles estimadas para los ejercicios actuales y comparativos son las siguientes:
Grupo de activos
Vida útil estimada (años)
Construcciones e infraestructura
20 - 50
Maquinarias y equipos
10 - 15
Motores y equipos
05 - 10
Otros activos fijos
04 - 15
Los métodos de depreciación y vidas útiles son revisados en cada fecha de cierre y ajustados en caso que sea necesario. La depreciación de las propiedades, plantas y equipos en construcción comienza cuando los bienes están en condiciones de ser utilizados. Los terrenos incluidos en este rubro son registrados de forma independiente de los edificios o instalaciones y se entiende que tienen una vida útil infinita, por lo tanto, no son objeto de depreciación.
(g.2) Marcas y registros Las marcas de productos inscritas y adquiridas en la operación recurrente y en forma directa por la Compañía y sus subsidiarias, se difieren y amortizan en el plazo legal de derecho de uso de la marca, período en el cual se estima, en promedio, el ciclo de vida de los productos. Las marcas originadas por combinaciones de negocio con vida útil definida, se amortizan de acuerdo a las vidas útiles estimadas por los especialistas independientes. El costo en la adquisición, registro y renovación de registros sanitarios se difiere y se amortiza en el plazo de duración del registro o en el plazo de la vida estimada de fabricación y venta del producto. Las marcas originadas en las combinaciones de negocio distintas de las marcas de productos farmacéuticos (marcas secundarias), correspondientes a las marcas (primarias): Lafrancol (Lafrancol S.A.S. - Colombia) y Atlas (Atlas Farmacéutica S.A. - Argentina), han sido definidas como activos intangibles de vida útil indefinida, debido a que no se ha logrado estimar, de acuerdo a las intenciones de operación de las sociedades, un límite de tiempo en el cual se generarán flujos netos de efectivo. (g.3) Otros activos intangibles
(g) Activos intangibles:
(g.1) Plusvalía La plusvalía representa el exceso de costo de una combinación de negocios sobre la participación de la Compañía en el valor justo de los activos netos identificables, a la fecha de adquisición, y es contabilizado a su valor de costo menos pérdidas acumuladas por deterioro. La plusvalía relacionada con adquisiciones de inversiones con influencia significativa, se incluye en el valor contable de la inversión respectiva. Para efectos de pruebas de deterioro, la plusvalía es asignada a las Unidades Generadoras de Efectivo que se espera se beneficien de las sinergias de una combinación de negocios. Cada unidad o grupo de unidades representa el menor nivel dentro de la Sociedad al cual la plusvalía pueda ser monitoreada para efectos de administración interna. Las unidades generadoras de efectivo a las cuales es asignada la plusvalía son testeadas anualmente por deterioro o con mayor frecuencia cuando hay indicios que una unidad generadora de efectivo puede estar deteriorada, o que han cambiado algunas de las condiciones de mercado que le son relevantes. Una pérdida por deterioro es reconocida por el monto en que el valor libro de la unidad generadora de efectivo excede su valor recuperable, siendo el valor recuperable el mayor valor entre el valor justo de la unidad generadora de efectivo menos los costos de venta y su valor en uso. Una pérdida por deterioro es asignada primero a la plusvalía para reducir su valor en libros, luego a los otros activos de la unidad generadora de efectivo.
Otros activos intangibles que son adquiridos por CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias con una vida útil definida, son valorizados al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro. Los intangibles relacionados con los beneficios obtenidos en la “Relación con Clientes” generados en las combinaciones de negocios realizadas, se amortizan en el plazo estimado de retorno de los beneficios asociados a la cartera de clientes, vigentes a la fecha de adquisición de la operación. (g.4) Activos intangibles generados internamente - desembolsos por investigación y desarrollo Los desembolsos originados por las actividades de investigación se reconocen como un gasto en el período en el cual se incurren. Un activo intangible generado internamente como consecuencia de actividades de desarrollo (o de la fase de desarrollo de un proyecto interno) es reconocido solo si se cumplen las condiciones indicadas a continuación: •
• • •
Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta; Existe intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo; Existe capacidad para utilizar o vender el activo intangible; Se puede determinar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro;
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•
•
Existe la disponibilidad de los recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y Existe capacidad para medir, de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo.
El monto inicialmente reconocido para un activo intangible generado internamente será la suma de los desembolsos incurridos desde el momento en que el elemento cumple las condiciones para su reconocimiento, establecidas anteriormente. Cuando no se puede reconocer un activo intangible generado internamente, los desembolsos por desarrollo son cargados a resultados en el período en que se incurren. (g.5) Desembolsos posteriores Los desembolsos posteriores son capitalizados sólo cuando aumentan los beneficios económicos futuros plasmados en el activo específico relacionados con dichos desembolsos. Todos los otros desembolsos, incluyendo los desembolsos para generar internamente plusvalías, son reconocidos como cargo a resultados cuando se incurren.
curridos para transformar las materias primas en productos terminados y los gastos generales incurridos al trasladar los inventarios a su ubicación y condiciones actuales. Los materiales y materias primas, son valorizados al costo de adquisición y controlados en el registro auxiliar de existencias a su precio promedio ponderado. El valor neto de realización es el valor de venta estimado durante el curso normal del negocio, menos los costos de terminación y los gastos de ventas estimados. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares son deducidos en el precio de adquisición. Las muestras médicas son reconocidas en resultados como gasto de marketing en la medida que entran a producción. Las existencias de productos terminados, materias primas y materiales, que forman parte de compras de sociedades para las asignaciones finales de plusvalía, fueron valorizadas a su precio de realización o de reposición, según corresponda. La Compañía provisiona la obsolescencia del inventario en base a su vencimiento, comercialización y probabilidad de uso en la producción. (j) Deterioro:
(j.1) Activos financieros (h) Activos arrendados:
Los arrendamientos en términos en los cuales CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias asumen sustancialmente todos los riesgos y beneficios de propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. A partir del reconocimiento inicial, el activo arrendado se valoriza al menor entre el valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. Después del reconocimiento inicial, el activo es contabilizado de acuerdo con la política contable aplicable a éste. Los pagos mínimos por arrendamientos realizados bajo arrendamientos financieros son distribuidos entre los gastos financieros y la reducción de los pasivos pendientes. Los gastos financieros son registrados durante el período de arrendamiento para así generar una tasa de interés periódica sobre el saldo pendiente de los pasivos. Los otros tipos de arrendamientos son clasificados como de carácter operativo y son registrados con cargo a resultados como cuotas de arriendo. (i) Inventarios:
Las empresas del Grupo valorizan los inventarios por el menor valor entre el costo y el valor neto de realización. El precio de costo o fórmula de cálculo de los productos terminados y en proceso, es determinado utilizando el método de costo por absorción que incluye los costos de materiales directos y, en su caso, los costos de mano de obra, los costos indirectos, incluida la depreciación, in-
Un activo financiero es evaluado en cada fecha del estado de situación financiera para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero está deteriorado si existe evidencia objetiva que uno o más eventos han tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultados. Cualquier pérdida acumulada en relación con un activo financiero disponible para la venta reconocido anteriormente en el patrimonio es transferida a resultados. El reverso de una pérdida por deterioro ocurre sólo si ésta puede ser relacionada objetivamente con un evento ocurrido después de que fue reconocida. En el caso de los activos financieros valorizados al costo amortizado y los disponibles para la venta que son títulos de venta, el reverso es reconocido con efecto en resultados. (j.2) Activos no financieros El valor en libros de los activos no financieros de CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias, excluyendo propiedades de inversión, inventarios e impuestos diferidos, es revisado anualmente para determinar si existe algún indicio de deterioro. Si existen tales indicios entonces se estima el importe recuperable del activo. El importe recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el valor mayor entre su valor en uso y su valor razonable, menos los costos de venta. Para determinar el valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros estimados antes de
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impuestos a su valor presente usando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos que puede tener en el activo. Para propósitos de evaluación del deterioro, los activos son agrupados en el grupo más pequeño de activos que generan entradas de flujos de efectivo provenientes del uso continuo, los que son independientes de los flujos de entrada de efectivo de otros activos o grupos de activos (la “unidad generadora de efectivo”). Se reconoce una pérdida por deterioro, si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo excede su importe recuperable. Las pérdidas por deterioro son reconocidas con efecto en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en relación con las unidades generadoras de efectivo son asignadas primero, para reducir el valor en libros de cualquier plusvalía asignada en las unidades y para luego reducir el valor en libros de otros activos en la unidad (grupos de unidades) sobre una base de prorrateo.
ca. La obligación reconocida en el balance general, representa el valor actual de la obligación de indemnización por años de servicio y de premio de antigüedad. Las utilidades y pérdidas actuariales se reconocen en el estado de otros resultados integrales. Los costos asociados a los beneficios de personal, relacionados con los servicios prestados por los trabajadores durante el año, son cargados a resultados en el período que corresponde. La administración utiliza supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Dicha expectativa al igual que los supuestos son establecidos en conjunto con un actuario externo a la Compañía. El importe de los pasivos actuariales netos devengados al cierre del ejercicio se presenta en el ítem provisiones del pasivo no corriente del estado de situación financiera consolidado. El costo por beneficios definidos derivados de los contratos suscritos por la Sociedad con sus trabajadores es categorizado como sigue: •
(k) Activos no corrientes disponibles para la venta:
Los activos no corrientes (o grupo para disposición que comprende activos y pasivos) que se espera sean recuperados principalmente a través de su enajenación en lugar de ser recuperados mediante su uso continuo, son clasificados como disponibles para la venta. Inmediatamente antes de esta clasificación, los activos (o elementos de un grupo para disposición) son revalorizados de acuerdo con las políticas contables de CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias. A partir de ese momento, los activos (o grupos para disposición) son valorizados al menor entre el valor en libros y el valor razonable, menos los costos de venta.
• •
Teniendo presente los siguientes términos de convenios y contratos vigentes, considerando: • • •
(l) Beneficios a los empleados:
(l.1) Beneficios a corto plazo Las subsidiarias han provisionado beneficios a los empleados a corto plazo, de acuerdo a las condiciones específicas de cada una de las sociedades que conforman el grupo consolidado. (l.2) Beneficios a largo plazo- Indemnizaciones por años de servicios CFR Pharmaceuticals S.A. y algunas de sus filiales, constituyeron una provisión de indemnización por años de servicio y premio de antigüedad, la cual está pactada contractualmente con su personal, calculada en base al método del valor actuarial, según lo requerido por la NIC 19 “Beneficios de los Empleados”. La obligación de indemnización por años de servicio y el premio de antigüedad, son calculadas de acuerdo a valorizaciones realizadas mediante una planilla de cálculo actuarial, desarrollada por un actuario independiente, las cuales se actualizan en forma periódi-
Costo por servicios (incluye costo por servicios del año actual, costo por servicios pasados y pérdidas y/o ganancias que surgen de la liquidación o reducción del plan de beneficios; Interés neto, gasto o ingreso y, Remediciones actuariales, las cuales son reconocidas con efecto en otras reservas dentro del estado de cambios en el patrimonio neto.
• •
Una tasa de descuento dependiendo la realidad de cada país, Un período estimado según la edad y permanencia probable de cada persona hasta su jubilación Rotación estimada dependiendo de la estadística de rotación de cada empresa y país Crecimiento de las remuneraciones Tablas de mortalidad aplicadas de acuerdo a las condiciones de cada país.
(l.3) Planes de compensación basados en acciones La Compañía ha implementado ciertos planes de compensación para sus ejecutivos mediante el otorgamiento de opciones de compra sobre acciones de la Compañía Matriz. El costo de estas transacciones es medido en referencia al valor justo de las opciones a la fecha en la cual fueron otorgadas. El valor justo es determinado usando un modelo apropiado de valorización de opciones, de acuerdo a lo señalado en la NIIF 2 “Pagos Basados en Acciones”. El costo de los beneficios otorgados que se liquidarán mediante la entrega de opciones de acciones es reconocido con abono a Otras Reservas en el patrimonio durante el período en el cual las condiciones de servicio son cumplidas, terminando en la fecha en la cual los ejecutivos pertinentes tienen pleno derecho al ejercicio de la opción. El cargo o abono a los resultados inte-
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grales es registrado en “Gastos de Administración”. Al 31 de diciembre de 2014, no existen este tipo de compensaciones. (l.4) Vacaciones del personal La Compañía y sus subsidiarias han provisionado el costo por concepto de vacaciones del personal sobre base devengada. (m) Provisiones:
Una provisión se reconoce si, como resultado de un suceso pasado, CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias poseen una obligación legal o implícita que puede ser estimada de forma fiable y es probable que sea necesario un flujo de salida de recursos económicos para resolver la obligación. Las provisiones se determinan descontando el flujo de efectivo que se espera a futuro, a la tasa antes de impuestos que refleja la evaluación actual del mercado, del valor del dinero en el tiempo y de los riesgos específicos de la obligación. Los cambios en el valor de la provisión por el efecto del paso del tiempo, se reconocen como costos financieros en el resultado. (n) Ingresos:
(n.1) Bienes vendidos Los ingresos provenientes de la venta de bienes son reconocidos al valor razonable de la transacción cobrada o por cobrar, neta de devoluciones o provisiones y descuentos comerciales. Los ingresos son reconocidos cuando los riesgos y ventajas significativos derivados de la propiedad son transferidos al comprador, es probable que se reciban beneficios económicos asociados con la transacción, los costos asociados y las posibles devoluciones de bienes pueden ser estimados con fiabilidad y el Grupo no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos. (n.2) Servicios vendidos
Los ingresos por servicios son reconocidos en la medida que estos se prestan, sobre base devengada. (o) Ingresos y gastos financieros
Los ingresos financieros están compuestos por ingresos por intereses en fondos invertidos, ingresos por dividendos, ganancias por la venta de activos financieros disponibles para la venta, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados y ganancias en instrumentos derivados que son reconocidas en resultado. Los ingresos
por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado, usando el método de interés efectiva. Los ingresos por dividendos son reconocidos en resultados en la fecha en que se establece el derecho a recibir pagos. Los gastos financieros están compuestos por gastos por intereses en préstamos o financiamientos, cambios en descuentos en las provisiones, cambios en el valor razonable de activos financieros con efecto en resultados, pérdidas por deterioro reconocidas en los activos financieros y pérdidas en instrumentos de derivados que son reconocidas en resultados. (p) Impuesto a las ganancias
El gasto por impuesto a las ganancias está compuesto por impuestos corrientes e impuestos diferidos y es reconocido como cargo o abono a resultados excepto en el caso que esté relacionado con partidas reconocidas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce con efecto en patrimonio. La Compañía y sus filiales en Chile contabilizan el Impuesto a la Renta sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Sus filiales en el extranjero lo hacen según las normas de los respectivos países. Los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria de activos y pasivos, se registran de acuerdo con las normas establecidas en NIC 12 “Impuesto a la renta”, excepto por la aplicación en 2014 del Oficio Circular N°856 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, el 17 de octubre de 2014, el cual establece que las diferencias en pasivos y activos por concepto de impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento en la tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780, deben contabilizarse en el ejercicio respectivo contra patrimonio (ver Nota 3 w). Los impuestos diferidos son reconocidos usando el método del estado de situación financiera, determinando las diferencias temporarias entre el valor en libros de los activos y pasivos para propósitos de los reportes financieros y los montos usados con propósitos impositivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son compensados si existe un derecho legal exigible de ajustar los pasivos y activos por impuestos corrientes, y están relacionados con los impuestos a las ganancias aplicados por la misma autoridad tributaria sobre la misma entidad tributable. Un activo por impuestos diferidos es reconocido en la medida en que sea probable que las ganancias y pérdidas imponibles futuras estén disponibles en el momento en que la diferencia temporaria pueda ser utilizada. Los activos por impuestos diferidos son revisados en cada fecha del estado de situación financiera y son reducidos en la medida que no es probable que los beneficios por impuestos relacionados sean realizados.
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(q) Ganancias por acción (GPA)
La Compañía presenta datos de las ganancias por acción, básicas y diluidas de sus acciones ordinarias. Las GPA básicas se calculan dividiendo el resultado atribuible a los propietarios controladores de la Compañía por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo. Las GPA diluidas se calculan ajustando el resultado atribuible a los accionistas ordinarios y el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación para efectos de todas las acciones potencialmente diluibles que comprenden notas convertibles y opciones de compra de acciones concedidas a empleados. (r) Información financiera por segmentos
La Compañía presenta información sobre los segmentos en los cuales mantiene sus negocios, los cuales han sido definidos considerando la permanente evaluación que la administración realice, sobre la asignación y control de los recursos financieros. De acuerdo a lo anterior, la Compañía maneja su negocio en cuatro segmentos: Specialty Pharma Complex Therapeutics Health & Wellness Otros Todos los otros recursos disponibles son clasificados en forma separada incluyendo los recursos y obligaciones que son manejados en las sociedades intermedias mediante las cuales la Compañía controla sus inversiones. (s) Dividendo mínimo
Los estatutos de la Compañía, al igual que el artículo N°79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile establecen que salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta General Ordinaria de Accionistas respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores. Al cierre de cada período se determina el monto de la obligación con los accionistas, neta de los dividendos provisorios que se hayan aprobado en el curso del año, y se registra contablemente en el rubro “Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes” y “Otras provisiones a corto plazo” con cargo a una cuenta incluida en el Patrimonio Neto denominada “Ganancias (pérdidas) acumuladas”, en consideración a los estatutos de la Compañía, que establecen distribuir el 30% de las utilidades líquidas. Los
dividendos provisorios y definitivos, se registran como menor patrimonio neto en el momento de su aprobación por el órgano competente, que en el primer caso normalmente es el Directorio de la Compañía, mientras que en el segundo la responsabilidad recae en la Junta General Ordinaria de Accionistas. (t) Otros pasivos financieros corrientes y no corrientes:
La Compañía clasifica sus pasivos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados, acreedores comerciales y préstamos que devengan interés. La Administración determina la clasificación de sus pasivos financieros en el momento de su reconocimiento inicial. Los pasivos financieros son dados de baja cuando la obligación es cancelada, liquidada o vence. (u) Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas:
El Grupo clasifica como activos no corrientes mantenidos para la venta las propiedades, plantas y equipos, los intangibles, etc, para los cuales en la fecha de cierre del estado de situación financiera se han iniciado gestiones activas para su venta y se estima que la misma se llevará a cabo dentro de los doce meses siguientes a dicha fecha. Estos activos o grupos sujetos a desapropiación se valorizan por el menor del monto en libros o el valor estimado de venta deducidos los costos necesarios para llevarla a cabo, y dejan de amortizarse desde el momento en que son clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta. Los activos no corrientes mantenidos para la venta y los componentes de los grupos sujetos desapropiación clasificados como mantenidos para la venta se presentan en el estado de situación financiera consolidado de la siguiente forma: Los activos en una única línea denominada “Activos no corrientes y grupos en desapropiación mantenidos para la venta”. Los resultados son presentados en la cuenta de otros ingresos (egresos). (v) Reclasificaciones:
Para efectos comparativos de los estados financieros se han efectuado algunas reclasificaciones menores, como por ejemplo en propiedad, planta y equipo, activos y pasivos por impuestos diferidos, activos y pasivos por impuestos corrientes, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, y cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar. (w) Cambios contables
La Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), en virtud de sus atribuciones, con fecha 17 de octubre de 2014 emitió el Ofi-
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cio Circular N°856 instruyendo a las entidades fiscalizadas a registrar en el ejercicio respectivo contra patrimonio, las diferencias en activos y pasivos por concepto de impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento en la tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780. Este pronunciamiento difiere de lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), que requieren que dicho efecto sea registrado contra resultados del ejercicio.
Esta instrucción emitida por la SVS significó un cambio en el marco de preparación y presentación de información financiera adoptado hasta esa fecha, dado que el marco anterior (NIIF) requiere ser adoptado de manera integral, explícita y sin reservas. El efecto de este cambio en las bases de contabilidad significó un cargo a los resultados acumulados por un importe de MU$529, que de acuerdo a NIIF debería ser presentado con cargo a resultados del año.
(4) Nuevos Pronunciamientos Contables a) Las siguientes nuevas normas e interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros.
Enmiendas a NIIF
Fecha de aplicación obligatoria
NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
Entidades de Inversión – Modificaciones a NIIF 10, Estados Financieros Consolidados; NIIF 12 Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades y NIC 27 Estados Financieros Separados
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
NIC 36, Deterioro de Activos- Revelaciones del importe recuperable para activos no financieros
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
NIC 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición – Novación de derivados y continuación de contabilidad de cobertura
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
NIC 19, Beneficios a los empleados – Planes de beneficio definido: Contribuciones de Empleados
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014
Mejoras Anuales Ciclo 2010 – 2012 mejoras a seis NIIF
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014
Mejoras Anuales Ciclo 2011 – 2013 mejoras a cuatro NIIF
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014
Nuevas Interpretaciones
Fecha de aplicación obligatoria
CINIIF 21, Gravámenes
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
La Administración ha evaluado la aplicación e impacto de éstas nuevas normas, enmiendas e interpretaciones, y ha concluido que
dichas nuevas normas no tienen impactos significativos en los estados financieros de la Compañía.
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b) Las siguientes nuevas normas e interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente
Nuevas NIIF
Fecha de aplicación obligatoria
NIIF 9, Instrumentos Financieros
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2018
NIIF 14, Diferimiento de Cuentas Regulatorias
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
NIIF 15, Ingresos procedentes de contratos con clientes
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2017
Enmiendas a NIIF
Fecha de aplicación obligatoria
Contabilización de las adquisiciones por participaciones en operaciones conjuntas (enmiendas a NIIF 11)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Aclaración de los métodos aceptables de Depreciación y Amortización (enmiendas a la NIC 16 y NIC 38)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Agricultura: Plantas productivas (enmiendas a la NIC 16 y NIC 41)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Método de la participación en los estados financieros separados (Modificaciones a la NIC 27)
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Venta o aportación de activos entre un Inversionista y su asociada o negocio conjunto (Modificaciones a la NIIF 10 y la NIC 28)
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Iniciativa de Revelación (enmiendas a NIC 1)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Entidades de Inversión: Aplicación de la excepción de Consolidación (enmiendas a NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Mejoras Anuales Ciclo 2012 – 2014 mejoras a cuatro NIIF
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2016
La Administración de la Sociedad estima que la futura adopción de las normas e interpretaciones antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros de la Compañía.
(5) Determinación de Valores Razonables
(a) Activos intangibles
Varias de las políticas y revelaciones contables de CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias requieren que se determine el valor razonable de los activos y pasivos financieros y no financieros. Se han determinado los valores razonables para propósitos de valorización y/o revelación sobre la base de los siguientes métodos. Cuando corresponde se revela mayor información acerca de los supuestos efectuados en la determinación de los valores razonables en las notas específicas referidas a ese activo o pasivo.
Plusvalías, por compras posteriores al 01 de enero de 2009, han sido determinadas en base a una alocación de los valores de mercado de los activos adquiridos, resultando la plusvalía como la diferencia entre el valor cancelado por la inversión y los activos y pasivos identificables adquiridos a valor justo. (b) Inversiones en instrumentos de deuda y de patrimonio
Los activos financieros al valor razonable con cambios en resul-
94
tados, las inversiones mantenidas hasta el vencimiento y de los activos financieros disponibles para la venta, se determinan por referencia a su precio de rescate cotizado a la fecha de cierre de los estados financieros.
los controles de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos de CFR Pharmaceuticals S.A.
(c) Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
(a) Tasa de interés
El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, se estima al valor presente de los flujos de efectivo futuros que la Compañía espera recuperar. No existen diferencias significativas entre el valor nominal y el valor justo de estos activos.
Como en todo proyecto de inversión, la variabilidad de las tasas de interés constituye un factor de riesgo en el área que opera el Grupo, afectando además en forma directa el costo de financiamiento de las operaciones, y esto incide en el costo de financiamiento de los equipos y capital de trabajo y nuevas inversiones. El Grupo mantiene un nivel de deuda acorde a su política financiera. Lo que implica que la mayoría de las inversiones fueron financiadas con capitales propios. Los porcentajes de deuda financiera utilizada por la Compañía ascienden aproximadamente al 44,1% del total de pasivos y patrimonio al 31 de diciembre de 2014. El Grupo tiene principalmente créditos y obligaciones con el público en dólares americanos o con su correspondiente cobertura a dólar americano, además de deudas en la moneda funcional de sus subsidiarias deudoras. El Grupo mantiene sus principales créditos a tasas fijas. El detalle de las obligaciones financieras al 31 de diciembre de 2014, es el siguiente:
(d) Pasivos financieros no derivados
El valor razonable que se determina para propósitos de revelación, se calcula sobre la base del valor presente del capital futuro y los flujos de interés, descontados a la tasa de interés de mercado a la fecha de cierre de los estados financieros. (e) Derivados
El valor razonable de los contratos a término en moneda extranjera, se basa en su valorización en condiciones de mercado a la fecha de cada cierre de los estados financieros.
(6) Administración de Riesgo Financiero CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias están expuestas a determinados riesgos que gestionan mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentraciones y supervisión. Dentro de los principios básicos definidos por CFR y sus subsidiarias destacan los siguientes: • • •
• •
Cumplir con las normas establecidas por la Administración y lineamientos del Directorio. Operar con operadores autorizados. Los negocios establecen para cada mercado en el cual participan su predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida. Todas las operaciones de los negocios se efectúan dentro de los límites aprobados por la Administración y el Directorio. Los negocios, líneas de negocio y subsidiarias establecen
Tasa fija MUS$
Tasa variable MUS$
Total MUS$
4.329
4.000
8.329
Deuda bancaria no corriente
624
1.260
1.884
Obligaciones con el público (nacional) corriente
27
-
27
Obligaciones con el público (nacional) no corriente
2.719
-
2.719
Obligaciones con el público (extranjeros) corriente
26
-
26
Obligaciones con el público (extranjeros) no corriente
7.107
-
7.107
Arrendamiento financiero corriente
1.155
689
1.844
391
548
939
16.378
6.497
22.875
Detalle Deuda bancaria corriente
Arrendamiento financiero no corriente Totales
95
El detalle de las tasas de las obligaciones al 31 de diciembre de 2014, es el siguiente:
Tasa anual promedio
% respecto a total deuda
Tipo de tasa
Estructura de Riesgo Tasa anuAL Tipo tasa
ARS
27,4%
21,4%
Fija
-
Chile
CLP
10,0%
0,9%
Fija
-
Perú
USD
4,4%
6,2%
Fija
-
Chile
USD
5,4%
31,2%
Fija
-
Chile
CLP
3,9%
12,0%
Fija
-
Chile
CLP
8,0%
1,9%
Variable
-
Argentina
ARS
31,0%
9,8%
Variable
Riesgo tasa BADLAR o BADCOR
Colombia
COP
6,6%
16,7%
Variable
Riesgo tasa DTF
Estructura financiera País de origen
Moneda
Argentina
(b) Riesgo de mercado
(b.1) Concentración de canales de distribución: En Chile y Perú existe una importante concentración en el canal de distribución, principalmente en grandes cadenas farmacéuticas. Esto se traduce en esfuerzos comerciales para mantener los márgenes de explotación. (b.2) Marcas propias: Riesgo de nuevas marcas genéricas, que sean creadas por las cadenas farmacéuticas y que se entregue privilegio a dichas marcas en detrimento de las marcas de los laboratorios. (c) Riesgo cambiario
Por la naturaleza de sus operaciones internacionales, la Compañía está expuesta a riesgo cambiario pues tanto los contratos, el financiamiento y los insumos están expresados casi en su totalidad en monedas locales. Actualmente, aproximadamente el 97,9% de los ingresos de la Compañía, provienen de las filiales cuya moneda funcional es distinta del dólar, por el cual al convertir dichos ingresos y gastos
al tipo de cambio promedio mensual, se asume un riesgo cambiario en dicha conversión. La Compañía analiza periódicamente su descalce de monedas distintas a su moneda funcional. (d) Riesgo de crédito
A nivel corporativo las inversiones de excedentes de caja se efectúan en entidades financieras nacionales e internacionales de primera línea con límites establecidos para cada entidad y con una clasificación de riesgo igual o superior a los límites preestablecidos para cada tipo de instrumento. Considerando esta calificación solicitada en sus inversiones, la Administración no espera que ninguna de sus contrapartes deje de cumplir sus obligaciones. El riesgo asociado a los clientes del grupo (deudores comerciales) es muy reducido, dado que cuenta con una cartera de clientes muy diversificada, con bajo nivel de incobrabilidad y de entidades públicas. Por otro lado, para la mayoría de sus clientes, el Grupo ha contratado un seguro de crédito para garantizar el fiel cumplimiento de las ventas. Las cuentas por cobrar de CFR y sus subsidiarias son generalmente menores a 90 días, excepto por las cuentas por cobrar por el negocio de ventas institucionales a entidades públicas, las que son cobradas en un período promedio cercano a los 180 días.
96
El máximo nivel de exposición al riesgo de crédito asciende al final de cada ejercicio a:
Detalle Deudores comerciales
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
159.771
180.173
pecto a las principales monedas locales, podría tener un impacto negativo de aproximadamente 5,8 millones de dólares en el resultado neto consolidado de la Compañía. Por el contrario una depreciación del dólar de igual magnitud generaría una utilidad por diferencias de cambio de aproximadamente 6,9 millones de dólares. (h) Tasa de interés
Para el ejercicio a diciembre de 2014, aproximadamente el 87% de las cuentas que componen el saldo neto de Deudores Comerciales del Grupo CFR, tienen asociadas Seguros de Crédito. Este seguro de crédito entrega una cobertura del 90% sobre los montos totales de venta
La Compañía estima que un alza de 10% en las tasas en que el grupo mantiene deuda variable tendría un impacto reducido en los gastos financieros cercano a los 0,983 millones de dólares anuales.
(e) Riesgo de liquidez
La industria farmacéutica está sujeta a una fuerte regulación y supervisión gubernamental por las autoridades de los países en que CFR fabrica y vende sus productos, los cuales regulan el registro, fabricación, controles de calidad, distribución, procesamiento, formulación, envasado, comercialización, supervisión post lanzamiento y publicidad de nuestros productos de manera diferente. En caso de no poder dar cumplimiento a las leyes o reglamentaciones aplicables, se expone a acciones regulatorias, incluyendo multas y otras sanciones que podrían afectar negativamente los resultados de las operaciones. La tendencia en los países de mercados emergentes se ha inclinado hacia la adopción de normas más estrictas similares en algunos aspectos a las de países más desarrollados. Basado en lo anterior, los cambios en los marcos regulatorios podrían tener un impacto adverso significativo sobre nuestros negocios y resultados de las operaciones. CFR Pharmaceuticals administra estos riesgos a través de la implementación de rigurosos controles de calidad tanto en sus materias primas, procesos productivos y productos. Estos controles en los procesos productivos se complementan con las auto-inspecciones efectuadas por cada planta y las auditorías realizadas por autoridades sanitarias como el Instituto de Salud Pública de Chile (ISP), el Instituto Nacional de Vigilancia de Medicamentos y Alimentos de Colombia (INVIMA), organismos dedicados al control y certificación de la calidad y seguridad de los productos farmacéuticos. Adicionalmente, la Compañía mantiene vigentes seguros corporativos para sus riesgos principales.
CFR Pharmaceuticals S.A. financia sus actividades e inversiones con los dividendos y distribuciones de utilidades de las empresas en las cuales participa y con los fondos obtenidos en la venta de activos y/o en la emisión de títulos de deuda y acciones. CFR Pharmaceuticals S.A. privilegiará en su planificación financiera a mediano y largo plazo, el financiamiento de largo plazo para mantener una estructura financiera que sea acorde con la liquidez de sus activos y cuyos perfiles de vencimientos sean compatibles con la generación de flujo de caja. La política del Directorio es mantener una base de capital sólida de manera de conservar la confianza de los inversionistas, acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio. El Directorio monitorea el retorno de capital, como también el porcentaje de dividendos pagados a los accionistas. Para un mayor análisis de los vencimientos de las principales deudas de la Compañía, ver Nota 27. (f) Análisis de sensibilidad
Los principales riesgos a los que se ve enfrentada la Compañía son: riesgo cambiario y riesgo de tasa de interés. En primer lugar ante cualquier variación de tipo de cambio (US$) la Compañía se ve afectada de acuerdo a la posición de cierre en los estados financieros (ver Nota 39 composición de monedas) y las variaciones que afectan en las materia primas se ven influenciadas vía traspaso en el precio. Por otro lado, las variaciones en las tasas de interés se ven reducidas en su riesgo producto que la mayoría de las tasas de créditos tomadas corresponden a tasas fijas, y ante cualquier variación dependerá de la posición de deuda a esa fecha, como se ve en Nota 27 a los presentes estados financieros.
(i) Riesgo regulatorio:
(7) Información por Segmentos (a) Criterios de segmentación
(g) Tipo de Cambio
La Compañía estima que si el dólar se aprecia en un 10% con res-
En el desarrollo de sus actividades CFR Pharmaceuticals S.A. se estructura sobre la base de las actividades propias del sector far-
97
macéutico, para ello se han determinado segmentos de negocios: - Specialty Pharma - Complex Therapeutics - Health & Wellness - Otros Los productos y servicios que cada modelo proporciona están estrechamente relacionados a las líneas de negocios de la Compañía cuyas actividades se describen en Nota 1. Para efectos de determinar la información por segmentos de
negocios se han considerado aquellos que superan el 9% de los ingresos ordinarios consolidados y las características particulares de información del holding, esto en base a lo permitido en la NIIF 8, que señala que pueden informarse segmentos de negocios menores a los umbrales, pero que sean útiles para los usuarios de los estados financieros. Los segmentos de negocios indicados sirven de base para la toma de decisiones del Directorio. CFR Pharmaceuticals S.A. en su calidad de sociedad matriz define como ingresos ordinarios aquellos que provienen de las actividades de ventas por productos y servicios relacionados.
(a.1) Criterios de segmentación El detalle de las eliminaciones de las transacciones entre sociedades relacionadas es el siguiente:
31.12.2014
31.12.2013
CFR Chile MUS$
CFR International MUS$
Consolidado MUS$
Total MUS$
CFR Chile MUS$
CFR International MUS$
Consolidado MUS$
Total MUS$
Ajustes a ventas
-
271.151
-
271.151
820
323.408
-
324.228
Ajustes a costos
-
266.482
2.842
269.324
365
291.211
8.669
300.245
98
Al 31 de diciembre de 2014 los resultados por los segmentos fueron los siguientes:
Specialty Pharma
Complex Therapeutics
Health & Wellness
Otros
Total
MUS$
MUS$
MUS$
MUS$
MUS$
Ingreso de actividades ordinarias
450.502
142.302
91.406
49.625
733.835
Costo de venta
(95.350)
(79.418)
(22.487)
(28.201)
(225.456)
Ganancia bruta
355.152
62.884
68.919
21.424
508.379
31 de diciembre de 2014
Gastos de distribución Gastos de Administración Otras Ganancias ( Pérdidas ) Ingresos Financieros Costos Financieros Participación en Ganancias ( Pérdidas ) de Coligadas y Negocios Conjuntos Contabilizados por el Método de la Participación Diferencias de Cambio Resultados por Unidades de Reajustes
(22.003) (455.118) (66.962) 1.916 (41.892) 2.387 (1.995) 2.789
Ganancia antes de impuestos a las Ganancias
(72.499)
Gasto por Impuesto a las Ganancias
(18.212)
Ganancia del período
(90.711)
99
Al 31 de diciembre de 2013 los resultados por los segmentos fueron los siguientes:
Specialty Pharma
Complex Therapeutics
Health & Wellness
Otros
Total
MUS$
MUS$
MUS$
MUS$
MUS$
462.960
162.769
92.342
49.839
767.910
Costo de venta
(102.484)
(93.249)
(19.716)
(20.208)
(235.657)
Ganancia bruta
360.476
69.520
72.626
29.631
532.253
31 de diciembre de 2013 Ingreso de actividades ordinarias
(23.034)
Gastos de distribución
(411.089)
Gastos de Administración Otras Ganancias ( Pérdidas )
(141)
Ingresos Financieros
2.016 (31.894)
Costos Financieros Participación en Ganancias ( Pérdidas ) de Coligadas y Negocios Conjuntos Contabilizados por el Método de la Participación
3.158
(7.222)
Diferencias de Cambio
6.481
Resultados por Unidades de Reajustes
70.528
Ganancia antes de impuestos a las Ganancias
(16.100)
Gasto por Impuesto a las Ganancias
54.428
Ganancia del período
Para reflejar ciertos cambios en la segmentación comercial interna, se han efectuado reclasificaciones en los segmentos reportados a diciembre 2014 para algunas líneas de productos. Para efectos comparativos, estas reclasificaciones se efectúan también en el periodo 2013. (b) Criterios de contabilización:
Los criterios de contabilización utilizados en los segmentos de negocios, son similares a los criterios registrados en Nota 3 de políticas contables significativas. Los principales criterios utilizados: • •
Política de reconocimiento de los ingresos (Nota 3 n). Los ingresos de actividades ordinarias son asignados a los modelos de negocios en función de su clasificación establecida en los registros contables por medio de códigos que mantiene cada producto. De igual forma se asigna el costo de ventas a cada segmento.
El detalle de las actividades y negocios de los distintos modelos de negocios de CFR es el siguiente: Specialty Pharma Specialty Pharma es la división especializada en medicamentos crónicos, semi-crónicos y agudos, de venta principalmente en farmacias y con prescripción médica. Este modelo comprende las siguientes líneas de negocios: -
Gynopharm: División especializada en salud femenina, cuenta con una amplia gama de productos, que cubren un alto porcentaje de las necesidades terapéuticas del área ginecológica, entre los que se cuentan anticonceptivos orales, terapia de sustitución hormonal, antiandrógenos, antimicóticos, antiresortivos y suplementos nutricionales para el embarazo, todos producidos con los más altos estándares de calidad.
100
-
Drugtech: Es la división especializada en productos de neurociencia y siquiatría, mayoritariamente medicamentos crónicos, para tratar enfermedades como depresión, trastorno afectivo bipolar, alzhéimer, esquizofrenia, entre otras.
-
Recalcine: Es la división más antigua de la Compañía y ofrece variadas alternativas terapéuticas de la más alta calidad con foco en productos farmacéuticos para tratamientos relacionados con el aparato digestivo, reumatológicos, miorelajantes y neurotónicos.
-
Complex Injectables: Esta división es líder en la producción y comercialización de inyectables para las líneas de infectología, anestesia, cardiología y cuidados críticos, los cuales requieren de las más estrictas medidas de control para garantizar la calidad de los productos terminados.
-
Genéricos: Esta división, tal como su nombre lo indica, comprende todos aquellos productos clasificados como genéricos, que consisten en la molécula de la droga sin componentes extras.
-
Neumobiotics: Esta división se especializa en medicamentos agudos, relacionados a problemas respiratorios, antihistamínicos, antitusivos, antibióticos, antiasmáticos y antigripales.
-
Atlas: Esta línea de negocio se refiere a todos aquellos productos que contiene las clases terapéuticas de oftalmología, en sus distintas presentaciones.
-
Cardiometabolics: Esta división se especializa en productos crónicos y semi-crónicos de la clase cardiológicos.
-
Otros: Servicios de manufactura e investigación.
-
Mediderm: Línea especializada en dermatología y antimicóticos, soluciones médico-profesionales para el tratamiento, el cuidado y la estética de la piel. También incluye apósitos para cirugías plásticas y estética, todos de prescripción médica, principalmente productos agudos y semi-crónicos.
Health & Wellness
-
Genéricos: Esta división, tal como su nombre lo indica, comprende todos aquellos productos clasificados como genéricos, que consisten en la molécula de la droga sin componentes extras.
Complex Therapeutics Complex Therapeutics, principalmente, por el tipo de enfermedades que trata, se enfoca en clientes tales como Instituciones Estatales, Hospitales, Clínicas Privadas y Centros de tratamientos complejos. Los medicamentos incluidos en esta línea de negocios requieren de las más estrictas medidas de control para garantizar la calidad de los productos terminados. Las siguientes líneas de negocios pertenecen al modelo Complex Therapeutics: -
Biomedical Sciences: Es la división especializada en áreas terapéuticas complejas como oncología, trasplantes de órganos, diálisis, diabetes y enfermedades autoinmunes. Entre los tratamientos comercializados por esta división destacan drogas inmunosupresoras en el trasplante de órganos, tratamientos específicos para el cáncer de mama y leucemia mieloide crónica, terapias antineoplásicas para diversos tumores sólidos y hematológicos en oncología; y anticuerpos monoclonales. La gravedad de las enfermedades abordadas por Biomedical Sciences exige mantenerse a la vanguardia en materia de avances científicos.
Modelo especializado en la comercialización de productos libres de prescripción médica (OTC), nutrición, dermocare, suplementos alimenticios y medicamentos homeopáticos. Cuenta con una amplia gama de productos para el cuidado personal, bienestar y belleza entre los que destacan endulzantes, energéticos, dermocosméticos, cosméticos, antialérgicos, adelgazantes, odontológicos, vitamínicos y reguladores de los niveles de triglicéridos. Otros Otros, contempla aquellos productos que no son clasificables dentro de los 3 modelos de negocios, destacando la línea de medicina veterinaria. -
Medicina Veterinaria: Apunta principalmente al mercado de camarones, ganado y salmones, con presencia principalmente en Ecuador, Brasil y Chile.
-
Otros: Venta de materias primas, servicios de maquilado y materiales de producción, proyectos de investigación, entre otros.
(c) Naturaleza de las diferencias de las mediciones entre los resultados por segmentos y los resultados de la entidad.
No existen diferencias entre las mediciones de resultados por segmento versus los resultados informados por la entidad, con excepción de las compras y ventas intercompañías.
101
(d) Naturaleza de las diferencias de las mediciones entre
(i) Ventas por zonas geográficas (países).
los activos y pasivos por segmentos y los activos en la entidad.
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
Argentina
92.979
95.195
Bolivia
17.323
14.843
Chile
154.626
161.538
Colombia
235.422
226.503
25.534
23.987
Ecuador
7.373
22.901
Paraguay
14.601
12.069
123.048
122.974
51.353
74.682
País La Compañía no efectúa segregación de activos y pasivos por segmentos, tomando en consideración que la mayoría de los activos de la Compañía, en especial propiedad, planta y equipos, son utilizados para la producción de unidades para más de un segmento. (e) Cambios en la medición empleada para los segmentos en referencia al período anterior.
Cenam (**) No existen cambios con respecto al ejercicio anterior. (f) Naturaleza y efecto de asignaciones asimétricas a los segmentos sobre los que se informa.
Perú
No existe ningún efecto por dicho concepto.
Venezuela (***)
(g) Conciliaciones efectuadas en los segmentos
Canadá
3.935
6.805
Otros países (*)
7.641
6.413
733.835
767.910
La Compañía no efectúa conciliaciones entre los segmentos, los únicos ajustes efectuados entre los segmentos son producto de lo siguiente: • • •
Ventas intercompañías Compras intercompañías Servicios menores.
(h) Información de los principales clientes:
La Sociedad no mantiene clientes que por sí sólo representen más del 10% de los ingresos totales del grupo.
Total ingresos de actividades ordinarias
(*) Al 31 de diciembre de 2013 y 2014 los otros países son Vietnam, Tailandia y Brasil. (**) Los países que integran Cenam son Costa Rica, República Dominicana, Guatemala, El Salvador y Panamá. (***) Al cierre del 31 de diciembre de 2014, CFR adoptó como tipo de cambio de reporte para la presentación de los estados financieros de las operaciones en Venezuela un tipo de cambio de 12, versus un tipo de cambio de 6,3 vigentes para los resultados del cierre del 31 de diciembre de 2013. Esto refleja de mejor manera el tipo de cambio al cual la Compañía podría repatriar capital y dividendos. Al ser Venezuela una economía hiperinflacionaria el ajuste del tipo de cambio se efectúa en forma retroactiva a todo el período 2014.
(8) Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, no se registran activos mantenidos para la venta.
(9) Adquisiciones de subsidiarias, coligadas e Intereses Minoritarios El Grupo durante el 2014 y 2013, no ha efectuado adquisiciones de empresas.
102
(10) Ingresos de Actividades Ordinarias
(12) Gastos del Personal
El detalle al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:
Ingresos por venta
El detalle al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:
01.01.2014 31.12.2014 MUS$
01.01.2013 31.12.2013 MUS$
733.835
767.910
01.01.2014 31.12.2014 MUS$
01.01.2013 31.12.2013 MUS$
233.029
231.068
2.723
2.345
554
3.647
236.306
237.060
Sueldos y salarios, y otros beneficios Gastos por obligación por beneficios definidos (indemnización por años de servicio)
(11)
Otros gastos del personal
Otras Ganancias (Pérdidas)
Total El detalle al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:
01.01.2014 31.12.2014 MUS$
01.01.2013 31.12.2013 MUS$
(113)
(141)
Gastos asociados a la transacción de compra de acciones de CFR Pharmaceuticals S.A. (1)
(37.935)
-
Perdida en venta de la filial Uman (2)
(28.914)
-
Total
(66.962)
(141)
Utilidad (Pérdida) en venta de propiedad, planta y equipos
(1) Corresponde a los gastos incurridos por CFR Pharmaceuticals por la transacción de compra de acciones por parte de Abbott Laboratories.
31.12.2014 MUS$ Comisiones pagadas a Deutsche Inversiones Limitada por venta de CFR Pharmaceuticals S.A.
(26.844)
Bonos a ejecutivos asociados a éxito de la transacción de venta
(5.000)
Finiquito gerente general de CFR
(4.091)
Otras asesorías asociadas a la venta
(2.000)
Total (2) Corresponden a la pérdida en venta de la filial Uman. (ver Nota 8).
(37.935)
(13) Costos Financieros e Ingresos Financieros (a) Costos Financieros
El detalle al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:
01.01.2014 31.12.2014 MUS$
01.01.2013 31.12.2013 MUS$
(32.613)
(30.000)
Intereses por leasing financiero
(373)
(709)
Intereses financieros por indemnización por años de servicio determinados a valor actuarial
(277)
(340)
Otros costos financieros
(410)
(845)
(8.219)
-
(41.892)
(31.894)
Intereses por pasivos financieros
Costo de emisión de bonos (*) Total
(*) La Compañía incorporó el cálculo de la tasa efectiva los costos de la emisión de bonos emitidos en años anteriores. Dado que en el mes de diciembre de 2014 su nueva matriz adquiere un porcentaje cercano al 100% de los bonos emitidos, la Compañía procedió a registrar en resultados la totalidad del saldo restante por amortizar (ver Nota 27 a).
103
(b) Ingresos Financieros
(c) Activos por Impuestos Corrientes
Los ingresos financieros de la Compañía son generados principalmente por sus inversiones corrientes en fondos mutuos, depósitos a plazo, pactos, etc. El saldo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, asciende a MUS$1.916 y MUS$2.016, respectivamente.
La composición de este rubro al 31 de diciembre de 2014 y 2013, es la siguiente:
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
14.162
9.834
P.P.U.A.
3.177
-
Total
17.339
9.834
Detalle Pagos Provisionales Mensuales
(14) Activos por Impuestos Corrientes e Impuesto a la Renta (a) Información general
El registro del Fondo de Utilidades Tributarias positivas (FUT) de la Compañía Matriz al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se muestra a continuación:
Dicho saldo corresponde a los pagos provisionales mensuales neto de impuesto a la renta. (d) Pasivos por Impuestos Corrientes
La composición de este rubro al 31 de diciembre de 2014 y 2013, es la siguiente:
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
Utilidades Tributarias sin Crédito
-
20.891
Utilidades Tributarias con Crédito
-
10.243
Detalle
Utilidades no Tributables FUNT
58.015
55.037
Total
58.015
86.171
(b) Ingreso (gasto) por impuesto a las ganancias
El detalle de este rubro se muestra a continuación:
01.01.2014 31.12.2014 MUS$
01.01.2013 31.12.2013 MUS$
(39.069)
(20.498)
Ajustes por Pasivos por Impuestos Diferidos
7.928
2.937
Ajustes por Activos por Impuestos Diferidos
12.572
1.928
357
(467)
(18.212)
(16.100)
Gasto por Impuestos Corrientes
Otros ( cargos ) abonos Total ingreso (gasto), neto
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
Pasivos por Impuestos a la Renta
20.322
5.856
Totales
20.322
9.834
104
(e) Conciliación del resultado contable con el resultado fiscal
La conciliación de la tasa de impuestos legal vigente y la tasa efectiva de impuestos aplicables a la Compañía y sus subsidiarias, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se presenta a continuación:
Impuesto a la Renta
01.01.2014 31.12.2014 MUS$
01.01.2013 31.12.2013 MUS$
(39.069)
(20.498)
357
(467)
(38.712)
(20.965)
20.500
4.865
(18.212)
(16.100)
2.580
(2.336)
90
42
-
879
2.670
(1.415)
Información a revelar sobre impuestos a las ganancias Gasto (ingreso) por impuestos corriente y ajustes por impuestos corrientes de períodos anteriores: Gasto (ingreso) por impuesto corriente Ajustes por impuestos corrientes de periodos anteriores Total gastos (ingresos) por impuestos corrientes y ajustes a impuestos corrientes de periodos anteriores Gasto (ingreso) por impuestos diferidos relacionado con el nacimiento y reversión de diferencias temporarias Total de gasto (ingreso) por impuestos Impuestos corrientes y diferidos, relativos a partidas cargadas o acreditadas directamente a patrimonio Impuesto a las ganancias relacionado con otro resultado integral Impuesto a las ganancias relacionadas con activos financieros disponibles para la venta de otro resultado integral Impuesto a las ganancias relacionadas con planes de beneficios definidos de otro resultado integral Impuestos a las ganancias relacionado con coberturas de flujo de efectivo Suma de impuestos a las ganancias relacionados con componentes de otro resultado integral Impuesto a las ganancias relacionado con la participación en el otro resultado integral de Asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen mediante el método de la participación
-
Gasto por impuestos de operaciones discontinuadas
-
Conciliación de la ganancia contable multiplicada por las tasas impositivas aplicables (Pérdida) ganancia del año antes de impuesto
(72.449)
70.528
15.214
(14.106)
501
632
(11.558)
-
(389)
17
Efecto fiscal de tasas impositivas soportadas en el extranjero
(17.635)
(3.548)
Efecto fiscal procedente de cambios en las tasas impositivas
529
-
(4.875)
905
(18.212)
(16.100)
Total de gasto (ingreso) por impuestos a la tasa impositiva aplicable Efecto fiscal de ingresos de actividades ordinarias exentos de tributación Efecto fiscal de gastos no deducibles para la determinación de la ganancia (pérdida) tributable Efecto fiscal de pérdidas fiscales
Otros efectos fiscales por conciliación entre la ganancia contable y gasto por impuestos (ingreso) Total de gasto (ingreso) por impuestos
105
(e) Conciliación del resultado contable con el resultado fiscal
01.01.2014 31.12.2014
01.01.2013 31.12.2013
21,00%
20,00%
Efecto de la tasa impositiva de ingresos de actividades ordinarias exentos de tributación
0,69%
(0,90%)
Efecto de la tasa impositiva de gastos no deducibles para la determinación de la ganancia (pérdida) tributable
(15,95)
-
(0,54%)
(0,02%)
(24,34%)
5,03%
0,73%
-
-
-
(6,73%)
(1,28%)
(25,14%)
22,83%
Conciliación de la tasa impositiva efectiva y la tasa impositiva aplicable Tasa impositiva aplicable
Efecto en la tasa impositiva del deterioro del valor de la plusvalía Efecto de la tasa impositiva de pérdidas fiscales Efecto de la tasa impositiva de tasas impositivas soportadas en el extranjero Efecto de la tasa impositiva procedente de cambios en la tasa impositiva Efecto de la tasa impositiva de ajustes a impuestos corrientes de periodos anteriores Otros efectos de la tasa impositiva por conciliación entre la ganancia contable y gasto por impuestos (ingreso) Total de tasa impositiva media efectiva
A la fecha de presentación de estos estados financieros consolidados, el Grupo ha registrado sus impuestos diferidos en base a la tasa aplicable en el año de su reverso. Con fecha 29 de septiembre de 2014, fue publicada en el Diario Oficial la Ley N°20.780 “Reforma Tributaria que modifica el sistema de tributación de la renta e introduce diversos ajustes en el sistema tributario”. Entre los principales cambios, dicha Ley agrega un nuevo sistema de tributación semi integrado, que se puede utilizar de forma alternativa al régimen integrado de renta atribuida. Los contribuyentes podrán optar libremente a cualquiera de los dos para pagar sus impuestos. En el caso de la Compañía por regla general establecida por ley se aplica el sistema de tributación semi integrado, sin descartar que una futura Junta de Accionistas opte por el sistema de renta atribuida. El sistema semi integrado establece el aumento progresivo de la tasa de Impuesto de Primera categoría para los años comerciales 2014, 2015, 2016, 2017 y 2018 en adelante, incrementándola a un 21%, 22,5%, 24%, 25,5% y 27% respectivamente. De acuerdo a lo indicado en Nota 3.w), en relación al impuesto diferido se consideraron las disposiciones del Oficio Circular Nº 856 de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, que señala que las diferencias por concepto de activos y pasivos por concepto de impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento de la tasa de impuesto a primera categoría, deberán contabilizarse en el ejercicio respectivo contra patrimonio.
Al 31 de diciembre de 2014, La Compañía registró un abono a sus resultados acumulados por un importe de M$529.
(15) Propiedad, Planta y Equipo (a) General
Las vidas útiles estimadas para los períodos actuales y comparativos son las siguientes:
Grupo de activos
Vida útil estimada (años)
Construcciones e infraestructura
20 - 50
Maquinarias y equipos
10 - 15
Motores y equipos
05 - 10
Otros activos fijos
04 - 15
Los métodos de depreciación, vidas útiles y valores residuales son revisados en cada fecha de cierre y ajustados en caso que sea necesario.
106
La depreciación de las propiedades, plantas y equipos en construcción comienza cuando los bienes están en condiciones de ser utilizados. Los terrenos incluidos en este rubro son registrados de forma independiente de los edificios o instalaciones y se entiende que tienen una vida útil infinita, por lo tanto, no son objeto de depreciación.
Al 31 de diciembre de 2013
Activo Bruto MUS$
Depreciación Acumulada MUS$
Activo Neto MUS$
Terrenos
29.306
-
29.306
Construcciones y Edificios
108.528
(17.333)
91.195
(b) Composición
Plantas y Equipos
122.555
(73.730)
48.825
El detalle de este rubro es el siguiente:
Equipamiento de Tecnologías de la Información
12.309
(9.061)
3.248
Instalaciones Fijas y Accesorios
11.882
(7.954)
3.928
Vehículos
6.901
(4.233)
2.668
3.643
(3.568)
75
295.124
(115.879)
179.245
Al 31 de diciembre de 2014
Activo Bruto MUS$
Depreciación Acumulada MUS$
Activo Neto MUS$
Terrenos
20.809
-
20.809
Otras propiedades, planta y equipo
Construcciones y Edificios
90.632
(20.151)
70.481
Total
113.134
(80.653)
32.481
Equipamiento de Tecnologías de la Información
13.083
(9.938)
3.145
Instalaciones Fijas y Accesorios
10.757
(8.614)
2.143
Vehículos
7.560
(5.076)
2.484
Otras propiedades, planta y equipo
4.761
(4.650)
111
260.736
(129.082)
131.654
Plantas y Equipos
Total
•
Al cierre de los estados financieros no hay evidencias de deterioro sobre los bienes de propiedades, plantas y equipos.
•
Al cierre de los estados financieros no hay restricciones relevantes sobre los bienes de propiedades, plantas y equipos que no se encuentran reveladas en los presentes estados financieros (Nota 15e).
107
(c) Detalle de movimientos
Los movimientos al 31 de diciembre de 2014 son los siguientes:
Terrenos MUS$
Construcciones y Edificios, Neto MUS$
Plantas y Equipos, Neto MUS$
Equipamiento de Tecnologías de la Información, Neto MUS$
Instalaciones Fijas y Accesorios, Neto MUS$
Vehículos, Neto MUS$
Otras Propiedades, Plantas y Equipos, Neto MUS$
Total MUS$
29.306
91.195
48.825
3.248
3.928
2.668
75
179.245
17
6.940
4.210
1.386
633
1.180
631
14.997
-
(968)
(763)
(246)
(48)
(309)
(19)
(2.353)
(6.263)
(11.046)
(6.797)
-
-
(58)
-
(24.164)
Gasto por depreciación
-
(2.818)
(6.923)
(877)
(660)
(843)
(1.081)
(13.202)
Reclasificaciones (2)
-
(702)
719
76
(1.100)
25
982
-
Otros aumentos (disminuciones) (3)
(2.251)
(12.120)
(6.790)
(442)
(610)
(179)
(477)
(22.869)
20.809
70.481
32.481
3.145
2.143
2.484
111
131.654
Saldo Inicial al 01 de enero de 2014 Adiciones
Movimientos
Bajas Venta de ex filial Uman (1)
Saldo Final al 31 de diciembre de 2014
(1) Corresponde a la baja de los activos fijos de la ex - filial Uman Pharma (ver Nota 8) (2) Corresponde a reclasificaciones generales cursadas al 31 de diciembre de 2014 y 2013. (3) Corresponde a las diferencias de conversión entre la moneda funcional de las filiales y la moneda funcional de la matriz.
108
Los movimientos al 31 de diciembre de 2013 son los siguientes:
Terrenos MUS$
Construcciones y Edificios, Neto MUS$
Plantas y Equipos, Neto MUS$
Equipamiento de Tecnologías de la Información, Neto MUS$
Instalaciones Fijas y Accesorios, Neto MUS$
Vehículos, Neto MUS$
Otras Propiedades, Plantas y Equipos, Neto MUS$
Total MUS$
31.257
102.917
56.617
2.854
4.988
2.025
99
200.757
67
9.907
5.314
1.641
522
1.906
85
19.442
(20)
(142)
(1.154)
(39)
(71)
(124)
(86)
(1.636)
Adquisiciones mediante combinación de negocios
-
-
-
-
-
-
-
-
Gasto por depreciación
-
(4.285)
(9.023)
(1.303)
(998)
(902)
(17)
(16.528)
Reclasificación (1)
441
(5.075)
4.226
182
226
-
-
-
Otros aumentos (disminuciones) (2)
(2.439)
(12.127)
(7.155)
(87)
(739)
(237)
(6)
(22.790)
29.306
91.195
48.825
3.248
3.928
2.668
75
179.245
Saldo Inicial al 01 de enero de 2013
Adiciones
Movimientos
Bajas
Saldo Final al 31 de diciembre de 2013
(1) Corresponde al término de las obras en curso de la filial LIA (Argentina). (2) Corresponde a las diferencias de conversión entre la moneda funcional de las filiales y la moneda funcional de la matriz.
(d) Arrendamiento financiero
El detalle de los bienes del activo inmovilizado bajo la modalidad de arrendamiento financiero es el siguiente (valores netos):
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
Terrenos en Leasing
1.287
1.609
Edificios, Plantas y Equipos, neto
4.890
5.407
Vehículos de Motor, neto
1.854
1.942
Total
8.031
8.958
109
(d.1) Detalle de cuotas futuras de arrendamientos financieros Al 31 de diciembre de 2014, el detalle de las obligaciones por arrendamientos financieros es el siguiente:
Años Vencimientos Más de 10 años
Banco o Instituciones Financieras
Activo Fijo Asociado Concepto
Moneda Índice de reajuste
Tasa de Interés
Pasivo Bruto
De 0 Hasta 1
Más de 1 Hasta 2
Más de 2 Hasta 3
Más de 3 Hasta 5
Más de 5 Hasta 10
Monto
Plazo
Corrientes
No Corrientes
Banco de Crédito del Perú
Maquinaria
Dólares
5,62%
11
85
-
-
-
-
-
-
85
-
Banco de Crédito del Perú
Maquinaria
Dólares
5,04%
107
137
-
-
-
-
-
-
137
-
Banco Continental
Equipo de Transporte
Dólares
5,57%
113
237
-
-
-
-
-
-
237
-
Banco Continental
Equipo de Transporte
Dólares
3,60%
177
269
232
-
-
-
-
-
269
232
Banco Continental
Maquina
Dólares
3,60%
300
99
-
-
-
-
-
-
99
-
Banco Interamericano de Finanzas
Maquina
Dólares
5,25%
545
129
-
-
-
-
-
-
129
-
Banco Interbank
Maquina
Dólares
3,75%
99
124
98
-
-
-
-
-
124
98
Banco de Chile
Edificio
UF
7,95%
128
330
108
-
-
-
-
-
330
108
Leasing Bancolombia
Vehículos
COP
8,22%
252
9
9
10
5
-
-
-
9
24
Leasing Bancolombia
Vehículos
COP
8,22%
47
9
9
10
5
-
-
-
9
24
Leasing Bancolombia
Vehículos
COP
8,22%
47
9
9
10
5
-
-
-
9
24
Leasing Bancolombia
Vehículos
COP
8,22%
47
8
9
9
5
-
-
-
8
23
Leasing Bancolombia
Vehículos
COP
8,22%
45
9
9
10
6
-
-
-
9
25
Leasing Bancolombia
Vehículos
COP
8,50%
48
14
15
17
7
-
-
-
14
39
Leasing Bancolombia
Vehículos
COP
8,50%
76
14
15
17
7
-
-
-
14
39
Leasing Bancolombia
Vehículos
COP
8,17%
76
7
4
-
-
-
-
-
7
4
Leasing Bancolombia
Vehículos
COP
8,06%
16
13
14
11
-
-
-
-
13
25
Helm Bank
Bodegas
COP
8,17%
55
3
3
3
25
-
-
-
3
31
Banco Comafi
Rodados
ARS
12,36%
55
9
-
-
-
-
-
-
9
-
Banco Comafi
Rodados
ARS
19,56%
2
14
-
-
-
-
-
-
14
-
Banco Industrial Azul
Rodados
ARS
20,75%
16
6
1
-
-
-
-
-
6
1
Banco Industrial Azul
Rodados
ARS
23,14%
19
6
1
-
-
-
-
-
6
1
Banco Industrial Azul
Rodados
ARS
23,14%
9
6
1
-
-
-
-
-
6
1
ICBC
Rodados
ARS
23,14%
9
7
4
-
-
-
-
-
7
4
ICBC
Rodados
ARS
28,07%
9
7
4
-
-
-
-
-
7
4
Los pasivos por arrendamiento financiero se presentan en otros pasivos financieros corrientes y no corrientes (Nota 27a).
110
Años Vencimientos Más de 10 años
Banco o Instituciones Financieras
Activo Fijo Asociado Concepto
Moneda Índice de reajuste
Tasa de Interés
ICBC
Rodados
ARS
ICBC
Maquinaria
ICBC
Pasivo Bruto
De 0 Hasta 1
Más de 1 Hasta 2
Más de 2 Hasta 3
Más de 3 Hasta 5
Más de 5 Hasta 10
Monto
Plazo
Corrientes
No Corrientes
26,82%
13
8
5
-
-
-
-
-
8
5
ARS
33,18%
12
4
-
-
-
-
-
-
4
-
Maquinaria
ARS
11,92%
15
3
-
-
-
-
-
-
3
-
ICBC
Maquinaria
ARS
11,99%
6
17
3
-
-
-
-
-
17
3
ICBC
Maquinaria
ARS
20,03%
4
65
12
-
-
-
-
-
65
12
ICBC
Maquinaria
ARS
20,03%
24
12
4
-
-
-
-
-
12
4
ICBC
Maquinaria
ARS
20,03%
93
69
56
-
-
-
-
-
69
56
CGM Leasing
Maquinaria
ARS
14,33%
19
12
13
-
-
-
-
-
12
13
ICBC
Rodados
ARS
30,60%
143
8
7
-
-
-
-
-
8
7
ICBC
Rodados
ARS
33,18%
28
11
11
-
-
-
-
-
11
11
ICBC
Rodados
ARS
30,60%
17
8
9
-
-
-
-
-
8
9
ICBC
Rodados
ARS
30,60%
17
8
9
-
-
-
-
-
8
9
ICBC
Rodados
ARS
30,50%
25
4
4
-
-
-
-
-
4
4
Banco Industrial Azul
Rodados
ARS
32,17%
19
3
4
1
-
-
-
-
3
5
Banco Industrial Azul
Rodados
ARS
32,17%
19
3
4
2
-
-
-
-
3
6
Banco Industrial Azul
Rodados
ARS
32,17%
9
3
4
1
-
-
-
-
3
5
Banco Industrial Azul
Rodados
ARS
32,17%
9
3
4
1
-
-
-
-
3
5
Banco Industrial Azul
Rodados
ARS
32,17%
10
3
4
2
-
-
-
-
3
6
Banco Industrial Azul
Rodados
ARS
32,17%
8
3
5
2
-
-
-
-
3
7
Banco Industrial Azul
Rodados
ARS
32,17%
8
3
5
2
-
-
-
-
3
7
Banco Comafi
Rodados
ARS
38,50%
10
21
22
12
-
-
-
-
21
34
Banco Comafi
Rodados
ARS
38,50%
11
13
13
11
-
-
-
-
13
24
1.844
939
111
(d.2) Cuotas Contingentes reconocidas como gasto • El Grupo no tiene cuotas contingentes reconocidas como gastos. (d.3) Detalle de contratos de arrendamiento financiero • Los principales contratos de arrendamiento financiero que mantiene el Grupo son los siguientes: • •
Con fecha 21 de noviembre del año 2003, se adquiere a la Sociedad Empresa Minera Mantos Blancos, el edificio ubicado en Avenida Pedro de Valdivia #295, en la comuna de Providencia en Santiago de Chile. Datos relevantes: o Fecha de término febrero del 2016 o 48 cuotas trimestrales o El valor comercial del inmueble, según contrato de arrendamiento asciende a 67.530 U.F. (Unidades de Fomento) o El dominio del bien es del Banco de Chile.
•
Laboratorio Internacional Argentino S.A., ha efectuado varios contratos de leasing financiero, de diferentes bienes: maquinarias, caldera, destiladores, generadores entre otros menores. Los períodos de duración de dichos contratos ascienden a cinco años. Los bienes son de dominio de cada arrendador. El saldo de cuotas vigentes al 31 de diciembre de 2014 asciende a MUS$582.
•
•
•
(f) Otros
• •
•
•
Farmaindustria S.A., ha efectuado contratos de leasing financiero, muebles. El período de duración de dicho contrato ascienden a dos años. Los bienes son de dominio de cada arrendador. El saldo de cuotas vigentes al 31 de diciembre de 2014 asciende a MUS$1.410. El Grupo Lafrancol, ha efectuado contratos de leasing financiero de diferentes bienes, vehículos, maquinarias, bodegas, etc. Los períodos de duración de dichos contratos ascienden a cuatro años. El saldo de cuotas vigentes al 31 de diciembre de 2014 asciende a MUS$410.
El Grupo Lafrancol, adquirido en diciembre 2012, otorgó garantías de primer grado sobre propiedades, planta y equipo como respaldo de préstamos por un total de MUS$6.094, de acuerdo al siguiente detalle: Garantía en maquinaria y equipo por MUS$ 1.960, a favor del Banco de Bogotá, los bienes se encuentran ubicados en CR 1 46 84 matrícula 370-201. Hipoteca por préstamos de MUS$ 2.338, a favor del Banco de Bogotá, los bienes se encuentran ubicados en CR 1 46 32 matrícula 370-87725. Hipoteca por préstamos de MUS$ 1.796, sobre inmuebles ubicados en CL 108 51 55, CL 108 51 61, CL 108 51 45, CL 108 51 65 matrículas 50N-314957, 50N-1141047, 50N-9502 y 50N-20046835 a favor del Banco Davivienda. Estos inmuebles los tiene Lafrancol en comodato y son propiedad de los accionistas vendedores. Las garantías del Banco de Bogotá, por MUS$ 1.960 y MUS$ 2.338, respectivamente, fueron levantadas de gravamen por parte de la junta directiva del Banco con fecha 29 de Octubre de 2014. La garantías del Banco Davivienda, por MUS$ 1.796 fue levantada de gravamen con fecha 24 de Noviembre de 2014.
•
•
La Sociedad no mantiene bienes del activo fijo, significativos, que se encuentren temporalmente fuera de servicio. La Sociedad no mantiene importes en libros de bienes del activo fijo, significativos, retirados de su uso y no clasificados como mantenidos para la venta. Dada la convergencia a IFRS efectuada en 2010 y las recientes combinaciones de negocios, la Administración estima que el valor justo de los bienes de propiedad, planta y equipos no es significativamente diferente de su importe en libros. La Sociedad mantiene activos en uso que se encuentran totalmente depreciados, cuyo detalle por rubro es el siguiente:
Valor libro bruto 31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
Plantas y equipos
7.916
7.596
Equipamiento de tecnologías de la información
1.259
1.052
Instalaciones fijas y accesorios
1.498
1.359
72
75
716
711
11.461
10.793
El Grupo mantiene los activos en leasing financiero registrados en sus estados financieros, como una compra de propiedad, planta y equipos al crédito, sin embargo, legalmente son de propiedad de la institución que otorga el crédito (arrendador), hasta el momento de no ejercer la opción de compra.
Bienes de Uso
(e) Activos en garantía
Vehículos
El Grupo mantiene en garantía los siguientes bienes al 31 de diciembre de 2014:
Otras propiedades, plantas y equipos Total
112
(16) Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía (a) El detalle de los intangibles es el siguiente:
Al 31 de diciembre de 2014
Inicial MUS$
Amortización acumulada MUS$
Adiciones MUS$
Bajas / Reclasificaciones MUS$
Activos venta Uman (*) MUS$
Amortización del año MUS$
Efecto conversión MUS$
Activo neto al 31.12.2014 MUS$
Patentes y registros (1)
13.695
(6.418)
1.079
(1.523)
(8)
(795)
(501)
5.529
Marcas vida útil finita
10.397
(1.985)
21
-
-
(526)
(2.108)
5.799
Marcas vida útil indefinida (3)
49.794
-
227
(70)
-
-
(122)
49.829
Programas informáticos (4)
10.697
(2.778)
3.368
(32)
(35)
(1.328)
(1.895)
7.997
Cartera de clientes
81.761
(5.893)
1
-
(1.988)
(4.515)
(14.289)
55.077
7.268
(36)
1.725
-
(8.557)
(214)
(186)
505
173.612
(17.110)
6.421
(1.625)
(10.588)
(7.378)
(19.101)
124.231
(2)
(5)
Desarrollo de producto
(6)
Total
(*) Corresponde a la baja de activos intangibles asociados a la ex – filial Uman Pharma, la cual fue vendida en el segundo semestre del 2014 (ver Nota 8).
Al 31 de diciembre de 2013
Inicial MUS$
Amortización acumulada MUS$
Adiciones MUS$
Bajas / Reclasificaciones MUS$
Activos venta Uman (*) MUS$
Amortización del año MUS$
Efecto conversión MUS$
Activo neto al 31.12.2014 MUS$
Patentes y registros (1)
13.596
(5.716)
1.058
-
-
(702)
(959)
7.277
10.949
(1.284)
610
-
-
(701)
(1.162)
8.412
49.928
-
-
-
-
-
(134)
49.794
5.684
(1.430)
5.383
-
-
(1.348)
(370)
7.919
89.883
(1.141)
-
-
-
(4.752)
(8.122)
75.868
7.247
-
2.436
(2.271)
-
(36)
(144)
7.232
177.287
(9.571)
9.487
(2.271)
-
(7.539)
(10.891)
156.502
Marcas vida útil finita (2) Marcas vida útil indefinida Programas informáticos Cartera de clientes (5) Desarrollos (6) Total
(4)
(3)
(1) Corresponden a las cuotas de inscripción de los registros de cada país (amortizable en 5 – 10 años, dependiendo de la duración de la inscripción en cada país). (2) Corresponden a las marcas secundarias determinadas de acuerdo a la alocación del precio pagado por las siguientes combinaciones de negocios; a. Marcas por compras del Grupo Lafrancol, MUS$ 8.730 (histórico) amortizable en 20 años. b. Marcas por compra de Laboratorio Internacional Argentino y Atlas Farmacéutica por MUS$ 1.850 (histórico) y MUS$ 528 (histórico) respectivamente, amortizables entre 10 y 15 años. (3) Corresponde al monto determinado por la alocación del precio pagado en las siguientes combinaciones de negocios; a. Marcas primaria por compra del Grupo Lafrancol, MUS$ 48.873, (valor histórico). b. Marcas primaria por compra de la Sociedad Atlas Farmacéutica por MUS$ 1.105, (valor histórico). (4) Corresponde al costo por implementación de los proyectos, principalmente SAP en Colombia y Chile (amortizable en 10 años). (5) Corresponde al cálculo efectuado por la alocación del precio pagado en las siguientes combinaciones de negocios. a. Cartera de Clientes provenientes del Grupo Lafrancol por MUS$ 81.910 (histórico) (amortizado en 20 años). b. El saldo inicial (histórico) se compone por; i. Sinensix Co. MUS$ 318 (amortizado en 8 años) ii. Uman Pharma MUS$ 2.279 (amortizado en 10 años) iii. Atlas Farmacéutica MUS$ 1.800 (amortizado en 8 años) iv. Laboratorio Internacional Argentino MUS$ 3.992 (amortizado en 14 años) (6) Corresponde principalmente a los egresos realizados en la etapa de desarrollo de productos en nuestra filial Uman Pharma, (al 31 de diciembre de 2014 se da la baja por la venta de la filial en el segundo semestre de 2014). Los gastos de desarrollo de productos que no serán llevados a producción, son registrados en resultado. Los gastos de investigación, en su totalidad, son registrados en los resultados del período.
113
(b) Cuenta de registro de las amortizaciones de los activos intangibles. El Grupo reconoce el efecto de las amortizaciones en los gastos de administración en el estado de resultados integral.
(17) Plusvalía
Test de Deterioro De acuerdo a lo requerido por la NIC 36 y la política descrita en Nota 3 letra g, el Grupo efectúa anualmente test de deterioro para la Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) a las cuales están asociadas las respectivas plusvalías (NIIF 3), mediante la estimación del valor presente de los flujos, con el fin de determinar la capacidad para generar suficientes beneficios económicos futuros para recuperar la inversión. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía ha determinado que una provisión por deterioro de sus inversiones y plusvalías asociadas no es necesaria.
(a) El movimiento de la plusvalía al 31 de diciembre de 2014
Inversiones en subsidiarias y coligadas:
y 2013 es el siguiente:
Plusvalía 31.12.2014 MUS$
Plusvalía 31.12.2013 MUS$
Saldo inicial
439.615
485.420
Efecto de conversión (1)
(97.025)
(45.805)
Saldo final
342.590
439.615
Movimientos
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no ha adquirido sociedades, a través de sus subsidiarias o coligadas.
(18) Propiedades de Inversión La Compañía no mantiene propiedades de inversión.
(1) De acuerdo a lo señalado por NIIF 3, la Compañía controla las plusvalías en la moneda funcional de las subsidiarias respectivas y registra el respectivo ajuste de conversión en otras reservas en el patrimonio.
(b) Plusvalía asignada a cada compra:
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
16.028
21.023
9.552
11.853
439
524
1.649
1.750
381
498
-
13.633
Grupo Lafrancol
314.541
390.334
Total
342.590
439.615
Empresas Laboratorio Internacional Argentino S.A. Laboratorio Synthesis Ltda. Vida Cell S.A. Gynocare Ltd. UK Trémora S.A. Uman Pharma INC. (*)
114
(19) Inversiones Contabilizadas utilizando el Método de la Participación (a) Movimientos de inversiones en Coligadas
El movimiento al 31 de diciembre de 2014 es el siguiente:
Sociedad
País
Moneda Funcional
Porcentaje Participación %
Saldo al 01.01.2014 MUS$
Participación en Ganancia (Pérdida) MUS$
Dividendos Recibidos MUS$
Otros Aumentos (Disminuciones) MUS$
Saldo al 31.12.2014 MUS$
Inglaterra
Libra
48,88%
39.526
321
-
(1.704)
38.143
Vietnam
Dong
45,94%
17.349
2.066
(409)
(1.974)
17.032
56.875
2.387
(409)
(3.678)
55.175
Allergy Therapeutics PLC (1) Domesco (2) Total
(1) La Compañía, mantiene una Plusvalía de MUS$26.177, que se incluye en el saldo de la inversión en la coligada MUS$38.143. Los estados financieros de la coligada son presentados al 30 de Septiembre de 2014 y su estado de resultados por el período de 12 meses entre el 01 de octubre de 2013 al 30 de Septiembre de 2014. (2) La plusvalía determinada al efectuar la inversión asciende a MUS$1.153 y se incluye en el saldo de la inversión de MUS$ 17.032.
El movimiento al 31 de diciembre de 2013 es el siguiente:
Sociedad
País
Moneda Funcional
Porcentaje Participación %
saldo al 01.01.2013 MUS$
Participación en Ganancia (Pérdida) MUS$
Dividendos Recibidos MUS$
Otros Aumentos (Disminuciones) MUS$
saldo al 31.12.2013 MUS$
Inglaterra
Libra
48,88%
38.457
702
-
367
39.526
Vietnam
Dong
45,94%
14.812
2.456
(857)
938
17.349
53.269
3.158
(857)
1.305
56.875
Allergy Therapeutics PLC (1) Domesco (2) Total
(1) La Compañía, mantiene una Plusvalía de MUS$27.783, que se incluye en el saldo de MUS$39.526. Los estados financieros de la coligada son presentados al 30 de septiembre de 2013 y su estado de resultados por el período de 12 meses entre el 01 de octubre de 2012 al 30 de septiembre de 2013. (2) La plusvalía determinada al efectuar la inversión asciende a MUS$1.153 y se incluye en el saldo de la inversión de MUS$ 17.349.
115
(b) Información financiera resumida de las principales coligadas: Al 31 de diciembre de 2014:
Porcentaje Participación %
Activos corrientes MUS$
Activos no corrientes MUS$
Pasivo corriente MUS$
Pasivo no corriente MUS$
Patrimonio MUS$
Ingreso de actividades ordinarias MUS$
Resultado del período MUS$
Sociedad
País
Moneda Funcional
Allergy Therapeutics PLC (1)
Inglaterra
Libra
48,88%
23.077
23.038
10.513
11.122
24.480
52.627
658
Domesco
Vietnam
Dong
45,94%
31.425
17.755
12.032
74
37.074
51.870
4.497
(1) Allergy Therapeutics presenta estados financieros al 30 de junio de 2014 y sus estados de resultados por el período de nueve meses entre octubre de 2013 y junio de 2014.
Al 31 de diciembre de 2013:
Porcentaje Participación %
Activos corrientes MUS$
Activos no corrientes MUS$
Pasivo corriente MUS$
Pasivo no corriente MUS$
Patrimonio MUS$
Ingreso de actividades ordinarias MUS$
Resultado del período MUS$
Sociedad
País
Moneda Funcional
Allergy Therapeutics PLC (1)
Inglaterra
Libra
48,88%
27.528
23.273
15.922
10.855
24.024
65.376
1.437
Domesco
Vietnam
Dong
45,94%
33.743
18.931
17.309
111
35.254
71.418
5.346
(1) Allergy Therapeutics presenta estados financieros al 30 de septiembre de 2013 y sus estados de resultados por el período de doce meses entre octubre 2012 y septiembre de 2013.
Test de Deterioro
(20) Otros activos financieros y Otros activos no financieros
De acuerdo a lo requerido por la NIC 36 y la política descrita en Nota 3 letra g, el Grupo efectúa anualmente test de deterioro para la Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) a las cuales están asociadas las respectivas plusvalías, mediante la estimación del valor presente de los flujos, con el fin de determinar la capacidad para generar suficientes beneficios Económicos futuros para recuperar la inversión. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía ha determinado que una provisión por deterioro de sus inversiones y plusvalías asociadas no es necesaria.
(a) Otros activos financieros, corrientes:
El detalle de este rubro es el siguiente:
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
Otros (1)
516
282
Total
516
282
(1) Corresponde principalmente a bonos por cobrar emitidos por la Provincia de Buenos Aires, estos están expresados en pesos argentinos y tienen una tasa de interés efectiva que fluctúa entre el 22% y el 32%, los cuales fueron entregados al banco de la Provincia en garantía de un préstamo otorgado por el mismo monto e interés de los bonos, donde éste último préstamo se amortiza mensualmente (MUS$ 491 al 31 de diciembre de 2014 y MUS$ 234 al 31 de diciembre de 2013).
116
(b) Otros activos financieros, no corrientes:
(d) Otros activos no financieros, no corrientes:
De acuerdo a NIC 39, la Administración ha clasificado estas inversiones como activo financiero no corriente dado que no posee de manera individual influencia significativa y su detalle es el siguiente:
El detalle de este rubro es el siguiente:
Inversión en Aquabounty 15,33% (1) Inversión en Vida Cell Inversiones 17,05% Otros ( 2 ) Total
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
5.860
18.146
88
113
2
10
5.950
18.269
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
Gastos pagados por anticipado a largo plazo (1)
311
71
Garantías de arriendo
408
254
Boletas de garantía
209
450
Otros
628
179
Total
1.556
954
(1) (1) La inversión en este activo financiero es registrada a su valor justo, el cual corresponde a su valor bursátil al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, respectivamente. Los cambios en el valor justo de este activo financiero (no corriente) se registran en otros resultados integrales, menos el respectivo impuesto diferido. La variación del valor bursátil de las acciones de Aquabounty entre el 31 de diciembre de 2013 y 2014 generó, al cierre de diciembre 2014, una disminución de MUS$12.286 en la inversión, y un impuesto diferido asociado a ella de MUS$2.580, generando un saldo final al cierre de MUS$5.860 (en tanto que la variación del valor bursátil de las acciones de Aquabounty entre el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2013 generó, al 31 de diciembre de 2013, un aumento de MUS$11.679 en la inversión, y un impuesto diferido de MUS$2.336). Adicionalmente durante el primer trimestre de 2013 se efectuó un aumento de capital ascendente a MUS$ 1.061, dicho aumento no modificó la participación de la Compañía en la propiedad de la coligada. Durante el primer trimestre de 2014 se efectuó un aumento de capital, al cual la Sociedad no concurrió, provocando una disminución en su participación desde un 17,69% al 15,33%. (2) Corresponde principalmente a garantías entregadas a proveedores de servicios de comunicación.
Corresponde principalmente a seguros tomados a largo plazo y gastos anticipados por proyectos en ejecución.
(21) Activos y Pasivos por Impuestos Diferidos Al 31 de diciembre de 2014:
31.12.2014 Impuestos diferidos
Activo MUS$
Pasivo MUS$
Provisiones
11.052
-
Existencias
12.460
-
(c) Otros activos no financieros, corrientes:
Propiedad, Planta y Equipo
-
8.316
El detalle de este rubro es el siguiente:
Activos Intangibles
-
39.083
13.363
-
Arrendamientos financieros (neto)
-
952
Pérdidas Tributarias (1) 31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
3.081
3.401
Otros
-
1.600
Garantías de arriendos
36
157
Total
36.875
49.951
Boletas de garantía (*)
125
48.574
(10.545)
(10.545)
Otros
71
334
26.330
39.406
Total
3.313
52.466
Gastos pagados por anticipado (publicidad, seguros, etc.)
(*) Al 31 de diciembre de 2013, corresponden a Boletas de Garantía otorgadas al Banco Citigroup Center por MUS$ 48.574 y que son entregados por la operación de Sudáfrica (con la intención de compra de las acciones de Adcock), dado que la operación no se concretó, ésta garantía se reintegró a la Compañía en marzo de 2014.
Reclasificación (*) Total
(1) Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo ha constituido una provisión de valuación por la posición neta activo por impuestos diferidos de las filiales Gynopharm S.A. de Venezuela, Pharma International S.A. de Paraguay y Esprit de Vie, debido a que la Administración considera que no existe una expectativa definida para su recuperación. El monto de MUS$ 13.363 corresponde principalmente a las filiales, CFR International SPA por MUS$10.578 y Laboratorio Internacional Argentino por MUS$2.505.
117
Las perdidas tributarias se ve afectada por la venta de la filial Uman (Canadá) el 13 de noviembre de 2014, la cual registraba una pérdida tributaria de MUS$ 10.113, un activo intangible de MUS$6.434 y un efecto en propiedad, planta y equipo de MUS$1.161. El Grupo no ha registrado un pasivo por impuesto diferido por el exceso del valor financiero sobre la base tributaria de sus inversiones en subsidiarias y sociedades relacionadas, cuando el Grupo está en condiciones de controlar el período de reverso de las diferencias temporarias, debido a que, a juicio de la Administración, es probables que dichas diferencias no sean reversadas en un futuro cercano. (*) El Grupo reclasifica los activos y pasivos por impuestos diferidos, tal como lo requiere la NIC 12. Con fecha 29 de septiembre de 2014, fue publicada en el Diario Oficial la Ley N°20.780 “Reforma Tributaria que modifica el sistema de tributación de la renta e introduce diversos ajustes en el sistema tributario”.
Entre los principales cambios, dicha Ley agrega un nuevo sistema de tributación semi integrado, que se puede utilizar de forma alternativa al régimen integrado de renta atribuida. Los contribuyentes podrán optar libremente a cualquiera de los dos para pagar sus impuestos. En el caso de la Compañía por regla general establecida por ley se aplica el sistema de tributación semi integrado, sin descartar que una futura Junta de Accionistas opte por el sistema de renta atribuida. El sistema semi integrado establece el aumento progresivo de la tasa de Impuesto de Primera categoría para los años comerciales 2014, 2015, 2016, 2017 y 2018 en adelante, incrementándola a un 21%, 22,5%, 24%, 25,5% y 27% respectivamente. De acuerdo a lo indicado en Nota 3.w), en relación al impuesto diferido se consideraron las disposiciones del Oficio Circular Nº 856 de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, que señala que las diferencias por concepto de activos y pasivos por concepto de impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento de la tasa de impuesto a primera categoría, deberán contabilizarse en el ejercicio respectivo contra patrimonio. Al 31 de diciembre de 2014, La Compañía registró un abono a sus resultados acumulados por un importe de M$529.
Al 31 de diciembre de 2013:
31.12.2013 Impuestos diferidos
Activo MUS$
Pasivo MUS$
Provisiones
12.380
-
Existencias
7.711
-
Propiedad, Planta y Equipo
-
9.467
Activos Intangibles
-
54.346
13.752
-
Arrendamientos financieros
-
1.426
Otros
-
2.709
Total
33.843
67.948
(23.673)
(23.673)
10.170
44.275
Pérdidas Fiscales
(1)
Reclasificación (*) Total
(1) Al 31 de diciembre de 2013, el Grupo ha constituido una provisión de valuación por la posición neta activo por impuestos diferidos de las filiales Gynopharm S.A. de Venezuela, Pharma International S.A. de Paraguay y Esprit de Vie, debido a que la Administración considera que no existe una expectativa definida para su recuperación. Dicho monto asciende a MUS$ 16.020 y se presenta neto del activo por pérdidas fiscales. La filial Uman (Canadá) presenta pérdidas tributarias por MUS$ 16.904 el 31 de diciembre de 2013 los cuales tienen un plazo de expiración promedio de 18 años. La Compañía ha reconocido un activo por impuesto diferido por el 50% de dichas pérdidas, en consideración al monto que espera recuperar de las mencionadas pérdidas con la generación de utilidades tributarias. El Grupo no ha registrado un pasivo por impuesto diferido por el exceso del valor financiero sobre la base tributaria de sus inversiones en subsidiarias y sociedades relacionadas, cuando el Grupo está en condiciones de controlar el período de reverso de las diferencias temporarias, debido a que, a juicio de la Administración, es probables que dichas diferencias no sean reversadas en un futuro cercano. (*) El Grupo reclasifica los activos y pasivos por impuestos diferidos, tal como lo requiere la NIC 12.
118
(22) Inventarios
(23) Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar
(a) El detalle de los inventarios, valorizados de acuerdo
(a) La composición del rubro, corriente y no corriente al
a lo señalado en Nota 3.i), es el siguiente:
31 de diciembre de 2014 y 2013, es la siguiente:
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
Materias primas
43.253
53.928
Deudores comerciales
Suministros para la producción (Embalajes)
19.626
19.775
Otras cuentas por cobrar
Productos en proceso
9.047
11.448
Productos terminados
45.619
90.114
9.281
10.259
126.826
185.524
31.12.2014 Corriente MUS$
No Corriente MUS$
184.872
1.132
9.850
170
Deterioro de cuentas por cobrar (1)
(26.090)
(143)
Total
168.632
1.159
Clases de inventarios
Otros inventarios (productos en tránsito) Inventarios corrientes
31.12.2013
(b) Montos de los inventarios registrados en gastos
El Grupo registra el total del costo de los inventarios de productos terminados vendidos en la línea de costo de ventas dentro del estado de resultados integrales, con excepción de los costos de muestras médicas que se presentan en gastos de administración por MUS$34.168 y MUS$39.478 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. (c) Rebajas de valor.
El valor del costo de las existencias es objeto de ajuste contra resultados en aquellos casos en los que su costo exceda su valor neto de realización. Para estos efectos se entiende por valor neto de realización el precio estimado de venta en el curso normal de las operaciones, menos todos los costos estimados que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 las existencias se han ajustado en MUS$47.724 y MUS$20.622, respectivamente. La Sociedad genera un aumento en las provisiones por rebajas del valor de las existencias por concepto de reducciones de venta a terceros en Ecuador, incluyendo provisiones por stock corto vencimiento en dicho país, y por cambio de planes de producción de Chile por cambios implementados por la nueva administración del Grupo. (d) Inventarios en garantía.
A la fecha de cierre no existen inventarios sujetos a garantías, prendas ni restricciones de ningún tipo.
Deudores comerciales Otras cuentas por cobrar Deterioro de cuentas por cobrar
(1)
Total
Corriente MUS$
No Corriente MUS$
191.343
3.538
19.396
298
(13.075)
(1.633)
197.664
2.203
(1) El criterio de deterioro de cartera se señala en nota 3.e.1)
(b) Los vencimientos de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, son los siguientes:
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
194.722
210.739
1.302
3.836
Deterioro de cuentas por cobrar
(26.233)
(14.708)
Total
169.791
199.867
Menos de un año Más de un año y menos de cinco
119
Vencimientos al 31.12.2014 0-3 meses MUS$
3 a 6 meses MUS$
7 a 12 meses MUS$
12 meses y más MUS$
Total MUS$
146.971
2.913
8.898
989
159.771
9.347
171
332
170
10.020
156.318
3.084
9.230
1.159
169.791
Deudores comerciales Otras cuentas por cobrar Total
A la fecha de cierre de estos estados financieros no hay evidencias de deterioro que den origen a una provisión de incobrabilidad
adicional sobre Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, fuera de los registros por deterioro al cierre de los mismos.
• La estratificación de la cartera bruta no securitizada al 31 de diciembre de 2014, se compone por:
Entre 1 y 30 días
Entre 31 y 60 días
Entre 61 y 90 días
Entre 91 y 120 días
Entre 121 y 150 días
Entre 151 y 180 días
Entre 181 y 210 días
Entre 211 y 250 días
Más de 250 días
Total cartera bruta no securitizada
Número clientes cartera no repactada
8.422
1.637
401
147
68
79
146
49
636
11.585
cartera no repactada bruta
153.334
15.566
4.330
3.180
1.781
1.576
1.750
1.138
13.369
196.024
Total cartera bruta
153.334
15.566
4.330
3.180
1.781
1.576
1.750
1.138
13.369
196.024
Estratificación de la Cartera no Securitizada
• La estratificación de la cartera no securitizada al 31 de diciembre de 2013, se compone por:
Entre 1 y 30 días
Entre 31 y 60 días
Entre 61 y 90 días
Entre 91 y 120 días
Entre 121 y 150 días
Entre 151 y 180 días
Entre 181 y 210 días
Entre 211 y 250 días
Más de 250 días
Total cartera bruta no securitizada
Número clientes cartera no repactada
6.553
1.488
1.223
410
111
1.202
326
149
318
11.780
cartera no repactada bruta
165.525
15.134
10.758
3.613
1.238
1.090
3.310
2.368
11.539
214.575
Total cartera bruta
165.525
15.134
10.758
3.613
1.238
1.090
3.310
2.368
11.539
214.575
Estratificación de la Cartera no Securitizada
La Compañía y sus subsidiarias, no mantienen cartera securitizada a la fecha de cierre de los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013.
120
(b) El detalle por tipo de moneda del saldo antes mencio-
(c) Cambios en la provisión por deterioro:
nado es el siguiente:
El siguiente cuadro muestra la evolución de las provisiones por deterioro.
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
Pesos Chilenos
13.020
15.705
Dólares
31.738
25.375
46
43
Nuevo Sol Peruano
16.873
6.330
Otras monedas
52.701
12.053
114.378
59.506
Moneda Corriente MUS$
No corriente MUS$
Saldo al 01 de enero de 2014
(13.075)
(1.633)
Provisión del año
(15.367)
-
204
70
-
1.172
969
117
1.179
131
(26.090)
(143)
Castigo real Reclasificación Recupero Efecto de conversión Saldo al 31 de diciembre de 2014
Euros
Total
(c) El detalle por tipo de moneda del saldo Otras monedas es el siguiente:
(7.251)
(131)
Moneda
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
(10.944)
(2.003)
Bolivares
22.827
6.672
Castigo real
2.874
24
Pesos Colombianos
14.414
1.277
Recupero
1.098
225
Pesos Argentinos
12.613
1.735
Efecto de conversión
1.148
252
Guaraní
1.296
639
(13.075)
(1.633)
Bolivianos
758
268
Otras
793
1.462
Total
52.701
12.053
Saldo al 01 de enero de 2013 Provisión del año
Saldo al 31 de diciembre de 2013
(24) Efectivo y Equivalentes al Efectivo (d) No existen transacciones no monetarias significativas y no reveladas.
(a) El detalle de este rubro es el siguiente:
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
546
389
Saldos en bancos
64.028
35.736
Depósitos a menos de 90 días
44.383
14.064
Fondos mutuos de renta fija*
5.421
9.317
114.378
59.506
Efectivo en caja
Total *
El criterio de clasificación del efectivo y equivalentes al efectivo se señala en Nota 3 e). Los fondos mutuos de renta fija, han sido incluidos en el efectivo y equivalente al efectivo, dado que no presentan un riesgo significativo en su valuación.
(25) Capital y Reservas (a) Administración del capital
El objetivo de la Compañía en materia de gestión de capital es mantener un nivel adecuado de capitalización, que le permita asegurar el acceso a los mercados financieros para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo, optimizando el retorno a sus accionistas y manteniendo una sólida posición financiera. La Compañía utiliza su patrimonio para el financiamiento de sus operaciones, inversiones y financiamiento de sus filiales.
121
(b) Capital y número de acciones
Principales accionistas
Al 31 de diciembre de 2014 el capital de la Compañía se compone de la siguiente forma:
Los accionistas al 31 de diciembre de 2014 son:
%
Capital:
Serie
Capital Suscrito MUS$
Capital Pagado MUS$
Única
536.413
536.413
Número de acciones:
Serie
N° de acciones suscritas
N° de acciones Pagadas
N° de acciones con derecho a voto
Única
8.484.132.000
8.484.132.000
8.484.132.000 (*)
Talpiot Investments SpA
72,22
Abbott Laboratorios Holdco SPA
20,31
The Bank of New York Mellon, ADRS
7,36
Bolsa de Comercio de Santiago bolsa de valores
0,06
Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa
0,03
Banchile C. de B. S.A.
0,01
Otros
0,01 100,00
(*)
El incremento de las acciones del año 2014 fue 100% producto del ejercicio de stock options por parte de ejecutivos de la Compañía. Ver Nota 25 letra (h)
(c) Accionistas controladores
Las acciones emitidas y pagadas de CFR Pharmaceuticals S.A. son de propiedad de las sociedades accionistas que se indican más adelante. Estas sociedades controladoras del 99,89% son: Talpiot investments Spa 72,22%, Abbott Laboratorios Holdco Spa 20,31% y ADS 7,36% (The bank of New York Mellon), a su vez, estas acciones son controladas directa o indirectamente por Abbott Laboratories, S.A., siendo este el nuevo controlador de la Compañía a partir del 26 de septiembre de 2014.
(d) Política de dividendos
Los estatutos de la Compañía al igual que el artículo N°79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile establecen que salvo acuerdo diferente adoptado en la junta de accionistas respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores. La Compañía en sus estatutos ha definido repartir el 30% de los resultados de cada ejercicio. • Durante el año 2014 no se han pagado dividendos.
• Al 31 de diciembre de 2013 los dividendos pagados fueron los siguientes:
Fecha del Acuerdo
Fecha de Pago
Dividendo por Acción US$
Monto del Dividendo US$
Crédito al Impuesto
Provisorio
05/12/2012
11/01/2013
0,00226
19.020.160
20,46%
Definitivo
26/04/2013
15/05/2013
0,00086
7.237.760
20,32%
Provisorio
19/11/2013
09/12/2013
0,0047440
39.925.500
16,90%
Tipo de Dividendo
122
La Sociedad al 31 de diciembre de 2012, efectuó una provisión de dividendos por MUS$ 26.258, el cual se pagó en Enero 2013 y mayo 2013. Al 31 de diciembre de 2014, no se registró provisión de dividendos mínimo, debido que la Compañía presenta pérdida en el ejercicio. (e) Reservas por diferencias de cambio por conversión
El detalle de las reservas por diferencias de cambio por conversión, es el siguiente:
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
(78.600)
33.379
Reservas de conversión del año (*)
(184.264)
(111.979)
Total
(262.864)
(78.600)
Reservas de conversión (*)
(*)
El monto reflejado en el ajuste por conversión corresponde principalmente al efecto generado por la traslación de la moneda funcional de las subsidiarias a la moneda de reporte (dólar estadounidense). Las conversiones a dólares (US$) de los estados financieros de las subsidiarias fueron efectuadas de acuerdo con NIC 21, por la cual los estados financieros de las subsidiarias fueron convertidos, sus activos y pasivos a dólar de cierre y su patrimonio a US$ histórico y el resultado a tipo de cambio promedio, o fecha de transacción.
(f) Total otras reservas
(3) El saldo de Otras Reservas se genera principalmente por la diferencia entre el valor tributario y el valor contable de las inversiones aportadas para efecto del pago de las acciones emitidas por la Compañía al momento de su constitución.
(g) Aportes de capital
Al 31 de diciembre de 2014 existe un aumento de capital descrito en Nota 25 (h). Al 31 de diciembre 2013 no existen aportes de capital. (h) Aumento de acciones y aumento de capital por enterar
El 17 de junio y 23 de septiembre de 2014, se efectuó un aumento de capital generado por una nueva emisión de 68.132.000 acciones por efecto del ejercicio de stock options, por parte de ejecutivos de la Compañía. El monto por aumento de capital asciende a MUS$11.119. A diciembre 2013 no ocurrieron aumentos en el número de acciones ni aumentos de capital.
(26) Ganancia por Acción La ganancia básica por acción es calculada dividiendo la ganancia atribuible a los propietarios de la controladora por el número promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio.
El detalle de otras reservas es el siguiente:
Reservas de conversión
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
(262.864)
(78.600)
Reservas de ganancias o pérdidas actuariales en planes
(Pérdida) Ganancia Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Participación en el Patrimonio Neto de la Controladora
(507)
(168)
Promedio Ponderado de Número de Acciones, Básico (1)
Reservas de ganancias o pérdidas en la remedición de activos financieros disponibles para la venta (1)
2.354
12.060
(Pérdida) Ganancias Básicas por Acción (US$/ acción)
Beneficios pagados en acciones (2)
2.245
1.824
-
(3.518)
(78.461)
(78.461)
(337.233)
(146.863)
Otras reservas (3) Total
(1) Corresponde al fair value de las acciones de Aquabounty. (2) Corresponde a la reserva por beneficios pagados en acciones (Nota 29). Al 31 de diciembre de 2014 se liquidaron los contratos de stock options y al 31 de diciembre de 2013 el incremento fue de MUS$985.
31.12.2013 MUS$
(86.095)
58.317
8.433.243.600
8.416.000.000
(0,01021)
0,00693
31.12.2014 MUS$
30.12.2013 MUS$
Ganancia por acción básica
de beneficios definidos
Ganancia (pérdida) por cobertura de flujo de efectivo
31.12.2014 MUS$
Ganancia por acción diluida (Pérdida) Ganancia Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Participación en el Patrimonio Neto de la Controladora Promedio Ponderado de Número de Acciones diluidas (2) (Pérdida) Ganancias diluidas por Acción (US$/ acción)
MUS$ (86.095)
58.317
8.489.711.600
8.493.422.800
(0,01014)
0,00687
123
(1) Para el período de diciembre de 2014, son 8.484.132.000 acciones suscritas y pagadas.
31.12.2013
(2) Para el período de diciembre de 2014 y diciembre 2013, el detalle de acciones es el siguiente:
Préstamos Bancarios
Cantidad acciones 31.12.2014
Ponderado 31.12.2014
Cantidad acciones 31.12.2013
Ponderado 31.12.2013
8.416.000.000
8.416.000.000
8.416.000.000
8.416.000.000
Obligaciones con el Público
Opciones asignadas en noviembre 2011
56.556.000
56.556.000
56.556.000
56.556.000
Otros Pasivos Financieros (1)
Opciones asignadas en junio 2012
26.876.000
26.876.000
26.876.000
26.876.000
Total
Rebajas de diciembre de 2012
(4.764.000)
(4.764.000)
(4.764.000)
(4.764.000)
Opciones asignadas en mayo 2013
19.399.200
19.399.200
19.399.200
12.932.800
Opciones rebajadas en abril de 2013
(18.968.000)
(18.968.000)
(18.968.000)
(14.226.000)
Opciones rebajadas en octubre de 2013
192.000
192.000
192.000
48.000
(12.001.600)
(12.001.600)
-
-
842.400
491.400
-
-
8.484.132.000
8.483.781.000
8.495.291.200
8.493.422.800
Acciones suscritas y pagadas
Opciones rebajadas a junio de 2014 Opciones ejercidas a junio de 2014
Con fecha septiembre de 2014 se efectuó la asignación de 67.289.600 acciones por parte de sus ejecutivos, las cuales fueron vendidas en un 100% a Abbott Laboratories en su proceso de oferta pública de acciones.
(27) Otros Pasivos Financieros; Corrientes y No Corrientes (a) El detalle de los otros pasivos financieros es el siguiente:
31.12.2014 Corriente MUS$
No Corriente MUS$
Préstamos Bancarios
8.329
1.884
Arrendamiento Financiero (Nota 15d.1)
1.844
939
53
9.826
10.226
12.649
Obligaciones con el Público (2) Total
Arrendamiento Financiero (2)
Corriente MUS$
No Corriente MUS$
30.543
19.912
2.038
1.871
3.098
477.438
4.397
-
40.076
499.221
(1) El Mark to market del cross currency swap corresponde a MUS$4.397 al 31 de diciembre de 2013 (ver Nota 27 h). Al 31 de diciembre de 2014, dicho contrato fue cancelado, lo que dio origen a una pérdida de MUS$15.676. (2) Los bonos que mantienen CFR Pharmaceuticals S.A. y CFR International Spa fueron adquiridos por una sociedad relacionada de Abbott Laboratories, en el mes de diciembre 2014, la adquisición corresponde al 98,33% de los bonos de CFR Pharmaceuticals (en el mes de enero 2015 fue comprado por Abbott Laboratories al resto de dichos bonos) y al 97,63% de los bonos de CFR International Spa. Dichos saldos son presentados como saldos por pagar con entidades relacionadas. (ver Nota 35). Esto significó además cambios en las condiciones de los bonos, tales como: la eliminación de los indicadores financieros referidos a cobertura de gastos financieros y endeudamientos financieros, así como la eliminación de otras obligaciones, restricciones y prohibiciones establecidas en los respectivos Contratos de Emisión, a raíz de esto, la compañía a tratado esta deuda con entidades relacionadas como una nueva deuda, procediendo a efectuar el castigo de los gastos de colocación de los bonos incorporados en la tasa efectiva de los bonos, efectuando un cargo a resultados de MUS$8.219 que se presenta en el rubro Costos financieros.
124
(b) El detalle corriente al 31 de diciembre de 2014 de préstamos bancarios y arrendamientos financieros presentado por institución y moneda es el siguiente:
Rut Entidad Deudora
Nombre Entidad Deudora
País Entidad Deudora
Rut Entidad Acreedora
Nombre Entidad Acreedora
País Entidad Acreedora
Tipo de amortización
0-E
Atlas
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
99.591.760-2
Aquagestión
Chile
97.006.000-6
Banco BCI
Chile
Mensual
99.591.760-2
Aquagestión
Chile
97.006.000-6
Banco BCI
Chile
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco Av Villas
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco Av Villas
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco Av Villas
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco de Bogotá
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco de Bogotá
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco de Bogotá
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Bancolombia
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Bancolombia
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol Internacional
Colombia
0-E
Banco Av Villas
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol Internacional
Colombia
0-E
Banco Av Villas
Colombia
Trimestral
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Trimestral
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Galicia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Galicia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Provincia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Provincia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Provincia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Nación
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Mariva
Argentina
Al vencimiento
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Galicia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Patagonia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
HSBC
Argentina
Mensual
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco de Crédito del Perú
Perú
Mensual
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco de Crédito del Perú
Perú
Mensual
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco Continental
Perú
Mensual
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco Continental
Perú
Mensual
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco Continental
Perú
Mensual
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco Interamericano de Finanzas
Perú
Mensual
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco Interbank
Perú
Mensual
91.637.000-8
Lab Recalcine
Chile
97.004.000-5
Banco de Chile
Chile
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
125
Euros 31.12.2014 MUS$
Otras Monedas Extranjeras 31.12.2014 MUS$
$ Reajustables 31.12.2014 MUS$
$ No Reajustables 31.12.2014 MUS$
Corrientes Totales 31.12.2014 MUS$
Tasa Efectiva
Tasa Nominal
Dólares 31.12.2014 MUS$
41,89%
35,50%
-
-
185
-
-
185
0,78%
0,78%
-
-
-
-
13
13
0,88%
0,88%
-
-
-
-
32
32
6,74%
6,77%
-
-
460
-
-
460
6,74%
6,77%
-
-
439
-
-
439
5,42%
5,45%
-
-
272
-
-
272
6,38%
6,42%
-
-
209
-
-
209
6,38%
6,42%
-
-
261
-
-
261
6,38%
6,42%
-
-
209
-
-
209
6,38%
6,42%
-
-
272
-
-
272
6,38%
6,42%
-
-
249
-
-
249
6,74%
6,77%
-
-
317
-
-
317
6,74%
6,77%
-
-
255
-
-
255
33,00%
27,62%
-
-
1.050
-
-
1.050
19,00%
15,25%
-
-
525
-
-
525
18,00%
15,00%
-
-
161
-
-
161
34,49%
31,50%
-
-
390
-
-
390
29,40%
24,63%
-
-
216
-
-
216
24,98%
22,50%
-
-
7
-
-
7
24,00%
20,44%
-
-
138
-
-
138
18,00%
15,25%
-
-
785
-
-
785
39,21%
34,00%
-
-
623
-
-
623
30,60%
27,00%
-
-
442
-
-
442
29,97%
26,50%
-
-
818
-
-
818
30,60%
27,00%
-
-
1
-
-
1
5,62%
4,85%
85
-
-
-
-
85
5,04%
4,40%
137
-
-
-
-
137
5,57%
3,89%
237
-
-
-
-
237
3,60%
3,60%
269
-
-
-
-
269
3,60%
3,60%
99
-
-
-
-
99
5,25%
5,25%
129
-
-
-
-
129
3,75%
3,75%
124
-
-
-
-
124
7,95%
7,72%
-
-
-
330
-
330
8,22%
8,22%
-
-
9
-
-
9
8,22%
8,22%
-
-
9
-
-
9
8,22%
8,22%
-
-
9
-
-
9
126
Rut Entidad Deudora
Nombre Entidad Deudora
País Entidad Deudora
Rut Entidad Acreedora
Nombre Entidad Acreedora
País Entidad Acreedora
Tipo de amortización
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol Internacional
Colombia
0-E
Helm Bank
Colombia
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Comafi
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Comafi
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
CGM Leasing
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Comafi
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Comafi
Argentina
Mensual
Nota: El saldo de Otros Pasivos Financieros Corrientes por MUS$ 10.173, corresponde a préstamos bancarios y arrendamientos financieros.
127
Euros 31.12.2014 MUS$
Otras Monedas Extranjeras 31.12.2014 MUS$
$ Reajustables 31.12.2014 MUS$
$ No Reajustables 31.12.2014 MUS$
Corrientes Totales 31.12.2014 MUS$
Tasa Efectiva
Tasa Nominal
Dólares 31.12.2014 MUS$
8,22%
8,22%
-
-
8
-
-
8
8,22%
8,22%
-
-
9
-
-
9
8,50%
8,50%
-
-
14
-
-
14
8,50%
8,50%
-
-
14
-
-
14
8,17%
8,17%
-
-
7
-
-
7
8,06%
8,06%
-
-
13
-
-
13
8,17%
8,17%
-
-
3
-
-
3
12,36%
11,71%
-
-
9
-
-
9
19,56%
18,00%
-
-
14
-
-
14
20,75%
19,00%
-
-
6
-
-
6
23,14%
21,00%
-
-
6
-
-
6
23,14%
21,00%
-
-
6
-
-
6
23,14%
21,00%
-
-
7
-
-
7
28,07%
25,00%
-
-
7
-
-
7
26,82%
23,91%
-
-
8
-
-
8
33,18%
29,00%
-
-
4
-
-
4
11,92%
11,31%
-
-
3
-
-
3
11,99%
11,38%
-
-
17
-
-
17
20,03%
18,40%
-
-
65
-
-
65
20,03%
18,40%
-
-
12
-
-
12
20,03%
20,00%
-
-
69
-
-
69
14,33%
13,47%
-
-
12
-
-
12
30,60%
27,11%
-
-
8
-
-
8
33,18%
29,00%
-
-
11
-
-
11
30,60%
27,11%
-
-
8
-
-
8
30,60%
27,11%
-
-
8
-
-
8
30,50%
27,11%
-
-
4
-
-
4
32,17%
27,83%
-
-
3
-
-
3
32,17%
27,83%
-
-
3
-
-
3
32,17%
27,83%
-
-
3
-
-
3
32,17%
27,83%
-
-
3
-
-
3
32,17%
27,83%
-
-
3
-
-
3
32,17%
27,83%
-
-
3
-
-
3
32,17%
27,83%
-
-
3
-
-
3
38,50%
33,02%
-
-
21
-
-
21
38,50%
33,02%
-
-
13
-
-
13
1.080
-
8.718
330
45
10.173
128
(b) El detalle no corriente al 31 de diciembre de 2014 de préstamos bancarios y arrendamientos financieros presentado por institución y moneda es el siguiente:
Rut Entidad Deudora
Nombre Entidad Deudora
País Entidad Deudora
Rut Entidad Acreedora
Nombre Entidad Acreedora
País Entidad Acreedora
Tipo de amortización
99.591.760-2
Aquagestión
Chile
97.006.000-6
Banco BCI
Chile
Mensual
99.591.760-2
Aquagestión
Chile
97.006.000-6
Banco BCI
Chile
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Bancolombia
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Bancolombia
Colombia
Trimestral
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Trimestral
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Provincia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Provincia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Provincia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Nación
Argentina
Mensual
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco Continental
Perú
Mensual
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco Interbank
Perú
Mensual
91.637.000-8
Lab Recalcine
Chile
97.004.000-5
Banco de Chile
Chile
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol Internacional
Colombia
0-E
Helm Bank
Colombia
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
CGM Leasing
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
129
Euros 31.12.2014 MUS$
Otras Monedas Extranjeras 31.12.2014 MUS$
$ Reajustables 31.12.2014 MUS$
$ No Reajustables 31.12.2014 MUS$
NO Corrientes Totales 31.12.2014 MUS$
Tasa Efectiva
Tasa Nominal
Dólares 31.12.2014 MUS$
0,78%
0,78%
-
-
-
-
76
76
0,88%
0,88%
-
-
-
-
79
79
6,38%
6,42%
-
-
272
-
-
272
6,38%
6,42%
-
-
250
-
-
250
33,00%
27,62%
-
-
682
-
-
682
19,00%
15,25%
-
-
260
-
-
260
29,40%
24,63%
-
-
54
-
-
54
24,98%
22,50%
-
-
2
-
-
2
24,00%
20,44%
-
-
79
-
-
79
18,00%
15,25%
-
-
130
-
-
130
3,60%
3,60%
232
-
-
-
-
232
3,75%
3,75%
98
-
-
-
-
98
7,95%
7,72%
-
-
-
108
-
108
8,22%
8,22%
-
-
24
-
-
24
8,22%
8,22%
-
-
24
-
-
24
8,22%
8,22%
-
-
24
-
-
24
8,22%
8,22%
-
-
23
-
-
23
8,22%
8,22%
-
-
25
-
-
25
8,50%
8,50%
-
-
39
-
-
39
8,50%
8,50%
-
-
39
-
-
39
8,17%
8,17%
-
-
4
-
-
4
8,06%
8,06%
-
-
25
-
-
25
8,17%
8,17%
-
-
31
-
-
31
20,75%
19,00%
-
-
1
-
-
1
23,14%
21,00%
-
-
1
-
-
1
23,14%
21,00%
-
-
1
-
-
1
23,14%
21,00%
-
-
4
-
-
4
28,07%
25,00%
-
-
4
-
-
4
26,82%
23,91%
-
-
5
-
-
5
11,99%
11,38%
-
-
3
-
-
3
20,03%
18,40%
-
-
12
-
-
12
20,03%
18,40%
-
-
4
-
-
4
20,03%
20,00%
-
-
56
-
-
56
14,33%
13,47%
-
-
13
-
-
13
30,60%
27,11%
-
-
7
-
-
7
130
Rut Entidad Deudora
Nombre Entidad Deudora
País Entidad Deudora
Rut Entidad Acreedora
Nombre Entidad Acreedora
País Entidad Acreedora
Tipo de amortización
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Comafi
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Comafi
Argentina
Mensual
Nota: El saldo de Otros Pasivos Financieros No Corrientes por MUS$ 2.823, corresponde a préstamos bancarios y arrendamientos financieros.
(c) Obligaciones con el público
• El detalle de las obligaciones con el público al 31 de diciembre de 2014, es el siguiente:
N° de Inscripción
Serie
Unidad de Reajuste
731
BCFRP-C
UF
-
-
Dólares
Tasa efectiva (1)
Valor Nominal MUS$
Fecha de Vencimiento
Corrientes 31.12.2014 MUS$
No Corrientes 31.12.2014 MUS$
País de colocación
4,02%
2.719
30-09-2033
27
2.719
Chile
5,125%
7.107
06-12-2022
26
7.107
Extranjero
53
9.826
(1)
• El detalle de las obligaciones con el público al 31 de diciembre de 2013, es el siguiente:
N° de Inscripción
Serie
Unidad de Reajuste
Tasa efectiva (1)
Valor Nominal MUS$
Fecha de Vencimiento
Corrientes 31.12.2013 MUS$
No Corrientes 31.12.2013 MUS$
País de colocación
731
BCFRPC
UF
4,02%
142.767
30-09-2033
1.340
141.060
Chile
731
BCFRP-D
UF
3,70%
44.432
01-10-2018
411
44.432
Chile
-
-
Dólares
5,39%
06-12-2022
1.347
291.946
Extranjero
(1) 3.098
477.438
300.000
Las tasas nominales ascienden a 4,0% y 3,5% por los Bonos en UF, Series C y D, respectivamente, y 5,125% para el Bono en US$. La emisión de dichos bonos fue para financiar la compra del Grupo Lafrancol. (1) En el mes de diciembre de 2014 se efectuaron recompras de los bonos por parte de una sociedad relacionada a la matriz Abbott Laboratories, S.A. (ver Nota 27 a). El porcentaje de la compra de dichos bonos fueron de un 98,33% bono local y un 97,63% del bono extranjero.
131
Euros 31.12.2014 MUS$
Otras Monedas Extranjeras 31.12.2014 MUS$
$ Reajustables 31.12.2014 MUS$
$ No Reajustables 31.12.2014 MUS$
NO Corrientes Totales 31.12.2014 MUS$
Tasa Efectiva
Tasa Nominal
Dólares 31.12.2014 MUS$
33,18%
29,00%
-
-
11
-
-
11
30,60%
27,11%
-
-
9
-
-
9
30,60%
27,11%
-
-
9
-
-
9
30,50%
27,11%
-
-
4
-
-
4
32,17%
27,83%
-
-
5
-
-
5
32,17%
27,83%
-
-
6
-
-
6
32,17%
27,83%
-
-
5
-
-
5
32,17%
27,83%
-
-
5
-
-
5
32,17%
27,83%
-
-
6
-
-
6
32,17%
27,83%
-
-
7
-
-
7
32,17%
27,83%
-
-
7
-
-
7
38,50%
33,02%
-
-
34
-
-
34
38,50%
33,02%
-
-
24
-
-
24
330
-
2.230
108
155
2.823
Gasto de colocación En el origen, los costos de transacción, incurridos en ambas colocaciones e incorporados a la tasa efectiva, fueron los siguientes:
Bono nacional MUS$
Bono extranjero MUS$
Comisión Agente Financiero
524
2.354
Abogados
104
1.641
Impuesto a la transacción
854
1.939
Otros
91
2.045
Total
1.573
7.979
Ítems
• En 2014, dichos gastos fueron amortizados por la compra de los bonos por Abbott Laboratories, nueva matriz( ver Nota 27ª y Nota 13).
132
(d) El detalle corriente al 31 de diciembre de 2013 de préstamos bancarios y arrendamientos financieros presentado por institución y moneda es el siguiente:
Rut Entidad Deudora
Nombre Entidad Deudora
País Entidad Deudora
Rut Entidad Acreedora
Nombre Entidad Acreedora
País Entidad Acreedora
Tipo de amortización
0-E
Atlas
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Atlas
Argentina
0-E
Santander
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Galicia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Santander
Argentina
Al vencimiento
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Provincia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Provincia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Provincia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Provincia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Provincia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Nación
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Mariva
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Ciudad
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Santander
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
HSBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Francés
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Mariva
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Patagonia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
HSBC
Argentina
Al vencimiento
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
HSBC
Argentina
Al vencimiento
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Galicia
Argentina
Al vencimiento
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Patagonia
Argentina
Al vencimiento
99.591.760-2
Aquagestión
Chile
97.006.000-6
Banco BCI
Chile
Mensual
99.591.760-2
Aquagestión
Chile
97.006.000-6
Banco BCI
Chile
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco Av Villas
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco Av Villas
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco Av Villas
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco Av Villas
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco Av Villas
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco Av Villas
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco de Bogotá
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco de Bogotá
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco de Bogotá
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco de Bogotá
Colombia
Trimestral
133
Tasa Efectiva
Tasa Nominal
Dólares 31.12.2013 MUS$
Otras Monedas Extranjeras 31.12.2013 MUS$
$ Reajustables 31.12.2013 MUS$
$ No Reajustables 31.12.2013 MUS$
Corrientes Totales 31.12.2013 MUS$
24,32%
24,00%
-
165
-
-
165
24,70%
24,50%
-
299
-
-
299
26,19%
23,80%
-
1.395
-
-
1.395
16,36%
15,25%
-
523
-
-
523
16,07%
15,00%
-
231
-
-
231
26,86%
23,70%
-
3.643
-
-
3.643
23,14%
20,75%
-
130
-
-
130
23,14%
20,75%
-
43
-
-
43
23,14%
20,75%
-
9
-
-
9
23,14%
20,75%
-
10
-
-
10
23,14%
20,75%
-
44
-
-
44
16,36%
15,25%
-
352
-
-
352
28,40%
26,00%
-
471
-
-
471
36,00%
31,50%
-
761
-
-
761
31,00%
28,00%
-
1.929
-
-
1.929
31,61%
27,50%
-
2.618
-
-
2.618
31,00%
28,00%
-
432
-
-
432
25,07%
23,00%
-
1.780
-
-
1.780
25,07%
22,75%
-
752
-
-
752
26,25%
23,50%
-
3.041
-
-
3.041
30,00%
25,50%
-
169
-
-
169
30,00%
25,50%
-
147
-
-
147
27,00%
25,00%
-
14
-
-
14
27,00%
25,00%
-
1
-
-
1
9,77%
9,77%
-
-
-
16
16
11,09%
11,09%
-
-
-
36
36
5,22%
5,22%
-
441
-
-
441
5,22%
5,22%
-
415
-
-
415
6,07%
6,07%
-
763
-
-
763
6,07%
6,07%
-
727
-
-
727
5,11%
5,11%
-
1.557
-
-
1.557
5,11%
5,11%
-
1.557
-
-
1.557
5,87%
5,87%
-
260
-
-
260
5,87%
5,87%
-
260
-
-
260
5,87%
5,87%
-
260
-
-
260
5,87%
5,87%
-
324
-
-
324
134
Rut Entidad Deudora
Nombre Entidad Deudora
País Entidad Deudora
Rut Entidad Acreedora
Nombre Entidad Acreedora
País Entidad Acreedora
Tipo de amortización
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco de Bogotá
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco de Occidente
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco de Occidente
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Bancolombia
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Bancolombia
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Bancolombia
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Bancolombia
Colombia
Trimestral
0-E
Laf. Internacional
Colombia
0-E
Banco Av Villas
Colombia
Trimestral
0-E
Laf. Internacional
Colombia
0-E
Banco Av Villas
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol Guatemala
Guatemala
0-E
Banco Industrial
Guatemala
Mensual
0-E
Uman Pharma
Canadá
0-E
Roynat Bank
Canadá
Mensual
0-E
Uman Pharma
Canadá
0-E
BDC - Development Bank of Canada
Canadá
Mensual
0-E
Uman Pharma
Canadá
0-E
Economic Development Canada
Canadá
Trimestral
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco de Crédito del Perú
Perú
Mensual
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco de Crédito del Perú
Perú
Mensual
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco de Crédito del Perú
Perú
Mensual
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco de Crédito del Perú
Perú
Mensual
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco Continental
Perú
Mensual
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco Continental
Perú
Mensual
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco Interamericano de Finanzas
Perú
Mensual
91.637.000-8
Laboratorios Recalcine
Chile
97.004.000-5
Banco de Chile
Chile
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Laf. Internacional
Colombia
0-E
Helm Bank
Colombia
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
CIT Leasing Argentina
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Comafi
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Comafi
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Comafi
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
135
Tasa Efectiva
Tasa Nominal
Dólares 31.12.2013 MUS$
Otras Monedas Extranjeras 31.12.2013 MUS$
$ Reajustables 31.12.2013 MUS$
$ No Reajustables 31.12.2013 MUS$
Corrientes Totales 31.12.2013 MUS$
5,87%
5,87%
-
173
-
-
173
5,29%
5,29%
-
129
-
-
129
5,29%
5,29%
-
649
-
-
649
5,87%
5,87%
-
337
-
-
337
5,87%
5,87%
-
312
-
-
312
5,39%
5,39%
-
312
-
-
312
5,39%
5,39%
-
386
-
-
386
6,31%
6,31%
-
526
-
-
526
6,31%
6,31%
-
421
-
-
421
8,00%
8,00%
-
10
-
-
10
Prime + 5%
Prime + 5%
-
475
-
-
475
7,00% 0% - Discounted at 7% 5,10%
7,00% 0% - Discounted at 7% 4,50%
-
1.049
-
-
1.049
-
189
-
-
189
106
-
-
-
106
4,44%
3,80%
421
-
-
-
421
5,62%
4,85%
109
-
-
-
109
5,04%
4,40%
158
-
-
-
158
5,57%
4,89%
30
-
-
-
30
3,89%
3,89%
248
-
-
-
248
5,25%
5,25%
92
-
-
-
92
7,95%
7,72%
-
-
340
-
340
8,12%
8,12%
-
17
-
-
17
8,12%
8,12%
-
17
-
-
17
8,12%
8,12%
-
17
-
-
17
8,12%
8,12%
-
16
-
-
16
8,12%
8,12%
-
16
-
-
16
7,79%
7,79%
-
8
-
-
8
7,68%
7,68%
-
16
-
-
16
7,82%
7,82%
-
4
-
-
4
16,97%
12,96%
15
-
-
-
15
10,70%
10,21%
-
26
-
-
26
12,36%
11,71%
-
24
-
-
24
19,56%
18,00%
-
23
-
-
23
20,75%
19,00%
-
7
-
-
7
23,14%
21,00%
-
7
-
-
7
23,14%
21,00%
-
7
-
-
7
23,14%
21,00%
-
7
-
-
7
136
Rut Entidad Deudora
Nombre Entidad Deudora
País Entidad Deudora
Rut Entidad Acreedora
Nombre Entidad Acreedora
País Entidad Acreedora
Tipo de amortización
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
CGM Leasing
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Uman Pharma
Canadá
0-E
Laval Hino
Canadá
Mensual
0-E
FadaPharma
Ecuador
0-E
Banco Pichincha
Ecuador
Mensual
Nota: El saldo de Otros Pasivos Financieros Corrientes por MUS$ 32.581, corresponde a préstamos bancarios y arrendamientos financieros.
(f) El detalle no corriente al 31 de diciembre de 2013 de préstamos bancarios y arrendamientos financieros no corrientes presentado por institución y moneda es el siguiente:
Rut Entidad Deudora
Nombre Entidad Deudora
País Entidad Deudora
Rut Entidad Acreedora
Nombre Entidad Acreedora
País Entidad Acreedora
Tipo de amortización
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Galicia
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Nación
Argentina
Mensual
99.591.760-2
Aquagestión
Chile
97.006.000-6
Banco BCI
Chile
Mensual
99.591.760-2
Aquagestión
Chile
97.006.000-6
Banco BCI
Chile
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco Av Villas
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco Av Villas
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco de Bogotá
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco de Bogotá
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco de Bogotá
Colombia
Trimestral
137
Tasa Efectiva
Tasa Nominal
Dólares 31.12.2013 MUS$
Otras Monedas Extranjeras 31.12.2013 MUS$
$ Reajustables 31.12.2013 MUS$
$ No Reajustables 31.12.2013 MUS$
Corrientes Totales 31.12.2013 MUS$
28,07%
25,00%
-
7
-
-
7
26,82%
23,91%
-
9
-
-
9
26,82%
23,91%
-
13
-
-
13
33,18%
29,00%
-
5
-
-
5
11,92%
11,31%
-
4
-
-
4
11,99%
11,38%
-
18
-
-
18
20,03%
18,40%
-
71
-
-
71
20,03%
18,40%
-
12
-
-
12
20,03%
20,00%
-
75
-
-
75
14,33%
13,47%
-
36
-
-
36
30,60%
27,11%
-
8
-
-
8
30,60%
27,11%
-
8
-
-
8
33,18%
29,00%
-
10
-
-
10
30,60%
27,11%
-
8
-
-
8
30,60%
27,11%
-
8
-
-
8
30,50%
27,11%
-
4
-
-
4
6,905% - fixed
6,905% - fixed
-
9
-
-
9
11,83%
11,60%
2
-
-
-
2
1.181
31.008
340
52
32.581
Otras Monedas Extranjeras 31.12.2013 MUS$
$ Reajustables 31.12.2013 MUS$
$ No Reajustables 31.12.2013 MUS$
NO Corrientes Totales 31.12.2013 MUS$
Tasa Efectiva
Tasa Nominal
Dólares 31.12.2013 MUS$
26,19%
23,80%
-
2.243
-
-
2.243
16,36%
15,25%
-
1.026
-
-
1.026
16,07%
15,00%
-
212
-
-
212
16,36%
15,25%
-
1.196
-
-
1.196
9,77%
9,77%
-
-
-
103
103
11,09%
11,09%
-
-
-
128
128
6,07%
6,07%
-
572
-
-
572
6,07%
6,07%
-
545
-
-
545
5,87%
5,87%
-
260
-
-
260
5,87%
5,87%
-
259
-
-
259
5,87%
5,87%
-
346
-
-
346
138
Rut Entidad Deudora
Nombre Entidad Deudora
País Entidad Deudora
Rut Entidad Acreedora
Nombre Entidad Acreedora
País Entidad Acreedora
Tipo de amortización
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco de Occidente
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Banco de Occidente
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Bancolombia
Colombia
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Bancolombia
Colombia
Trimestral
0-E
Laf. Internacional
Colombia
0-E
Banco Av Villas
Colombia
Trimestral
0-E
Laf. Internacional
Colombia
0-E
Banco Av Villas
Colombia
Trimestral
0-E
Uman Pharma
Canadá
0-E
Roynat Bank
Canadá
Mensual
0-E
Uman Pharma
Canadá
0-E
BDC - Development Bank of Canada
Canadá
Mensual
0-E
Uman Pharma
Canadá
0-E
Economic Development Canada
Canadá
Trimestral
0-E
Uman Pharma
Canadá
0-E
UPGI - 2013-1
Canadá
Al vencimiento
0-E
Uman Pharma
Canadá
0-E
UPGI - 2013-2
Canadá
Al vencimiento
0-E
Uman Pharma
Canadá
0-E
UPGI - 2013-4
Canadá
Al vencimiento
0-E
Uman Pharma
Canadá
0-E
UPGI - 2013-6
Canadá
Al vencimiento
0-E
Uman Pharma
Canadá
0-E
Promissory Note UPGI-1
Canadá
Al vencimiento
0-E
Uman Pharma
Canadá
0-E
Promissory Note UPGI-2
Canadá
Al vencimiento
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco de Crédito del Perú
Perú
Mensual
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco de Crédito del Perú
Perú
Mensual
0-E
Farmindustria
Perú
0-E
Banco Continental
Perú
Mensual
91.637.000-8
Laboratorios Recalcine
Chile
97.004.000-5
Banco de Chile
Chile
Trimestral
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Lafrancol
Colombia
0-E
Leasing Bancolombia
Colombia
Mensual
0-E
Laf. Internacional
Colombia
0-E
Helm Bank
Colombia
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Comafi
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Comafi
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
Banco Industrial Azul
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
139 Otras Monedas Extranjeras 31.12.2013 MUS$
$ Reajustables 31.12.2013 MUS$
$ No Reajustables 31.12.2013 MUS$
NO Corrientes Totales 31.12.2013 MUS$
Tasa Efectiva
Tasa Nominal
Dólares 31.12.2013 MUS$
5,29%
5,29%
-
432
-
-
432
5,29%
5,29%
-
432
-
-
432
5,39%
5,39%
-
788
-
-
788
5,39%
5,39%
-
727
-
-
727
6,31%
6,31%
-
395
-
-
395
6,31%
6,31%
-
316
-
-
316
Prime + 5%
Prime + 5%
-
3.038
-
-
3.038
7,00% 0% - Discounted at 7% 0,50%
7,00% 0% - Discounted at 7% 0,50%
-
3.459
-
-
3.459
-
348
-
-
348
-
1
-
-
1
0,50%
0,50%
-
940
-
-
940
0,50%
0,50%
-
1.369
-
-
1.369
0,50%
0,50%
-
771
-
-
771
12,00%
12,00%
-
3
-
-
3
12,00%
12,00%
-
3
-
-
3
5,62%
4,85%
85
-
-
-
85
5,04%
4,40%
137
-
-
-
137
3,89%
3,89%
236
-
-
-
236
7,95%
7,72%
-
-
469
-
469
8,12%
8,12%
-
66
-
-
66
8,12%
8,12%
-
66
-
-
66
7,79%
7,79%
-
13
-
-
13
7,68%
7,68%
-
47
-
-
47
7,82%
7,82%
-
42
-
-
42
12,36%
11,71%
-
14
-
-
14
19,56%
18,00%
-
18
-
-
18
20,75%
19,00%
-
9
-
-
9
23,14%
21,00%
-
9
-
-
9
23,14%
21,00%
-
9
-
-
9
23,14%
21,00%
-
15
-
-
15
28,07%
25,00%
-
14
-
-
14
26,82%
23,91%
-
16
-
-
16
26,82%
23,91%
-
30
-
-
30
33,18%
29,00%
-
6
-
-
6
11,92%
11,31%
-
4
-
-
4
11,99%
11,38%
-
26
-
-
26
20,03%
18,40%
-
101
-
-
101
20,03%
18,40%
-
21
-
-
21
140
Rut Entidad Deudora
Nombre Entidad Deudora
País Entidad Deudora
Rut Entidad Acreedora
Nombre Entidad Acreedora
País Entidad Acreedora
Tipo de amortización
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
CGM Leasing
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Lab. Internacional Argentino
Argentina
0-E
ICBC
Argentina
Mensual
0-E
Uman Pharma
Canadá
0-E
Laval Hino
Canadá
Mensual
0-E
FadaPharma
Ecuador
0-E
Banco Pichincha
Ecuador
Mensual
Nota: El saldo de Otros Pasivos Financieros No Corrientes por MUS$ 21.783, corresponde a préstamos bancarios y arrendamientos financieros.
(g) El detalle al 31 de diciembre de 2014 y 2013, de las obligaciones con el público, préstamos bancarios y arrendamientos financieros presentado por moneda y años de vencimiento es el siguiente:
31.12.2014
Años de Vencimiento Más de 10 años
Moneda Índice $ Reajustables $ No Reajustables Dólares Euros Otras Monedas Total
Más de 0 Hasta 1
Más de 1 Hasta 2
Más de 2 Hasta 3
Más de 3 Hasta 5
Más de 5 Hasta 10
Monto
Plazo
Corriente MUS$
No Corrientes MUS$
357
108
-
45
46
49
-
-
2.719
20
357
2.827
40
20
-
-
45
155
1.106
330
-
-
7.107
-
-
1.106
7.437
-
-
-
-
-
-
-
-
-
8.718
2.034
131
65
-
-
-
8.718
2.230
10.226
2.518
180
105
7.127
2.719
-
10.226
12.649
31.12.2013
Años de Vencimiento Más de 10 años
Moneda Índice
Más de 0 Hasta 1
Más de 1 Hasta 2
Más de 2 Hasta 3
Más de 3 Hasta 5
$ Reajustables
2.091
361
108
52
53
57
6.925
458
-
$ No Reajustables Dólares Euros
Más de 5 Hasta 10
Monto
Plazo
Corriente MUS$
No Corrientes MUS$
44.432
-
141.060
20
2.091
185.961
82
39
-
-
52
231
16
291.946
-
-
6.925
292.420
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Otras Monedas
31.008
9.614
6.440
4.530
25
-
-
31.008
20.609
Total
40.076
10.486
6.605
49.060
292.010
141.060
-
40.076
499.221
141
Tasa Efectiva
Tasa Nominal
Dólares 31.12.2013 MUS$
Otras Monedas Extranjeras 31.12.2013 MUS$
$ Reajustables 31.12.2013 MUS$
$ No Reajustables 31.12.2013 MUS$
NO Corrientes Totales 31.12.2013 MUS$
20,03%
20,00%
-
166
-
-
166
14,33%
13,47%
-
63
-
-
63
30,60%
27,11%
-
20
-
-
20
30,60%
27,11%
-
20
-
-
20
33,18%
29,00%
-
30
-
-
30
30,60%
27,11%
-
22
-
-
22
30,60%
27,11%
-
22
-
-
22
30,50%
27,11%
-
10
-
-
10
6,905% - fixed
6,905% - fixed
-
49
-
-
49
11,83%
11,60%
16
-
-
-
16
474
20.609
469
231
21.783
(h) Operaciones SWAP
Instrumentos Swap
beneficios a los empleados asciende a MUS$ 22.025, porción corriente MUS$ 15.940 y porción no corriente MUS$ 6.085 (c) El movimiento de las obligaciones por beneficios a los
Los contratos swap fueron tomados con fecha 07 de diciembre de 2012, y su objetivo fue para cubrir las variaciones frente al dólar de nuestros pasivos denominados en UF (Bonos en UF). Dichos contratos tienen vencimientos al 30 de marzo de 2022 y fueron registrados como contratos de cobertura. Al 31 de diciembre de 2014 dichos contratos fueron cancelados y su efecto fue registrado en diferencia de cambio por un monto de MUS$ 27.239.-
empleados es el siguiente:
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
Saldo inicial
22.025
19.466
Efecto conversión saldos iniciales
(3.588)
(2.275)
3.798
2.345
277
340
(339)
(213)
11.487
12.346
(15.088)
(9.984)
18.572
22.025
Concepto
Costo del servicio corriente Costo por intereses
(28) Provisiones Corrientes y No Corrientes por Beneficios a los Empleados
Ganancias (pérdidas) actuariales (*) Incremento de provisión de vacaciones
(a) Aspectos generales
CFR Pharmaceuticals S.A. y algunas de sus subsidiarias otorgan diferentes planes de beneficios, a una parte de sus trabajadores activos, los cuales se determinan y registran en los estados financieros siguiendo los criterios descritos en la Nota de 3 (l). Estos beneficios se refieren principalmente a indemnizaciones por años de servicios, en la cual el beneficiario percibe un determinado número de sueldos o montos contractuales en la fecha de su retiro de la Compañía. Las obligaciones de corto plazo corresponden principalmente al costo devengado de las vacaciones del personal de la Compañía. (b) Aperturas, movimientos y presentación de estados financieros
Al 31 de diciembre de 2014, el saldo de las obligaciones por beneficios a los empleados asciende a MUS$ 18.572, porción corriente MUS$ 13.180 y porción no corriente MUS$ 5.392 Al 31 de diciembre de 2013, el saldo de las obligaciones por
Costo del servicio pagado Saldo
El monto total de los beneficios a los empleados corresponde principalmente al valor presente (considerando las variables actuariales) de la obligación y no existen activos asociados al beneficio definido.
(*) La Compañía registra los efectos por cambios actuariales en el patrimonio en otros resultados integrales.
142
(d) Supuestos para los cálculos de los beneficios a los empleados acogidos a cláusulas especiales de indemnización:
Supuestos
Chile
Venezuela
Colombia Synthesis
Ecuador
Colombia Lafrancol
Tasa de descuento
3,5%
24%
7%
7%
7%
Hombres
65
60
62
65
62
Mujeres
60
55
57
60
57
1,5%
38%
3,0%
3,0%
3,0%
Tasa rotación
S.edad
S.edad
S.edad
S.edad
S.edad
Tasa de mortalidad
S. país
S. país
S. país
S. país
S. país
Edad de jubilación:
Crecimiento salarial
Las principales obligaciones son: • Recalcine Chile: Corresponde a los empleados sindicalizados $100.000 (pesos Chilenos) por año de trabajo sin tope en el caso de salida del trabajador por causa de renuncia voluntaria. •
•
Gynopharm Venezuela: Todo trabajador que al renunciar a la empresa posea un servicio o antigüedad igual o superior a trece años se le reconoce el pago de ciento cincuenta días de salario por concepto de indemnización y adicionalmente recibe un pago de noventa días de salario por concepto de preaviso. Adicionalmente, todo trabajador que posea un servicio o antigüedad igual o superior a los trece años se le reconoce, en caso de fallecimiento, una prestación monetaria hasta por cinco meses, equivalente al sesenta por ciento del salario promedio anual por cinco meses, tomando como base de cálculo para los meses un tope de 10 salarios mínimos, según el monto que esté vigente para la fecha. Western Pharmaceuticals Ecuador: Corresponde a un beneficio post jubilación, que consiste que el trabajador debe cumplir cierta cantidad de años trabajados para la sociedad, que cumpla su período de jubilación trabajando para la sociedad y que sus fondos de jubilación no sean los suficientes exigidos por la norma Ecuatoriana, cumpliéndose dichos requisitos el trabajador tiene derechos a ciertos beneficios complementarios a su jubilación por parte de la Sociedad.
La Sociedad durante el cuarto trimestre no mantiene este beneficio, originado por un despido de la mayoría de su personal.
•
Laboratorios Synthesis y Lafrancol Colombia:
Los cálculos consideran los siguientes beneficios: - La pensión mensual de jubilación de acuerdo al Artículo 35 de la Ley 100 de 1.993 y artículo 5 de la Ley 797 de 2003. - Una renta post-morten calculada en base al estado civil. - Una mesada en el mes de junio igual al 100% del valor de la pensión de acuerdo al artículo 142 de la Ley 100 de 1993. - Una mesada en el mes de diciembre igual a la pensión de jubilación (artículo 50 de la Ley 100 de 1993). - Un Auxilio funerario igual al último salario base (artículo 86 de la ley 100 de 1993).
(29) Política de Pagos Basados en Acciones (a) Descripción del acuerdo:
El plan fue establecido por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 14 de diciembre de 2010 y por el Directorio de fecha 21 de diciembre de 2010, en el cual se definió que se reservaba 96.000.000 de acciones de primera emisión. El plan consiste en un contrato de opciones de acciones firmado el 16 de noviembre de 2011 para ser ejercido un 30% en el año 2013 (los cuales fueron postergadas para ser ejercidas
143
a partir de febrero de 2014) y un 70% en el año 2015, con un plazo de 60 días para ejercer. Con fecha 28 de mayo de 2014, se firma un acuerdo entre CFR Pharmaceuticals S.A. y sus ejecutivos, el cual permite acelerar el 70% de sus opciones, siempre y cuando se ejerzan todas estas en el transcurso de la “OPA”, que Abbott lanzó según el acuerdo alcanzado entre ella y la controladora de CFR. A dicha fecha, de la toma de control, las acciones asignadas en stock options, fueron ejercidas en un 100%, alcanzando a 67.289.600 (el que se detalle en cuadro siguiente). La historia de las acciones en stock options son:
Acciones Diciembre 2014 Opciones asignadas en noviembre 2011
56.556.000
Opciones asignadas en junio 2012
26.876.000
Rebajas de diciembre de 2012
(4.764.000)
Opciones asignadas en mayo 2013
19.399.200
Opciones rebajadas en abril de 2013
(18.968.000)
Opciones asignadas en octubre 2013
192.000
Rebajas primer trimestre de 2014 Acciones ejercidas
(7.529.600) (842.400)
Rebajas segundo trimestre de 2014
(3.629.600)
Total
67.289.600
(b) Modelo utilizado
El modelo utilizado para valorizar dichas opciones es BlackScholes. (c) Parámetros principales del modelo.
Primeras 56.556.000 opciones: c.1. Precio strike de las acciones se valorizo en 0,0043 UF por acción c.2. Dividendos proyectados estimados en base al patrimonio 2% c.3. Unidad de fomento proyectada para los siguientes años 3,5% c.4. Volatilidad utilizada índice BIGNRCGP ( BI GL Generic Pharmaceuticals), índice 19,441% c.5. Precio spot $ 120,12 c.6. La vida contractual es al 31 de agosto de 2013 (nuevo plazo a partir del 28 de febrero de 2014) y al 31 de agosto de 2015. c.7. Tasas de interés libre de riesgo 5,03% y 5,21% a 2 y 4 años. c.8. Rotación de ejecutivos estimada en 4%.
Segundas 26.876.000 opciones: c.1. Precio strike de las acciones se valorizo en 0,0043 UF por acción c.2. Dividendos proyectados estimados en base al patrimonio 2% c.3. Unidad de fomento proyectada para los siguientes años 3,5% c.4. Volatilidad utilizada índice BIGNRCGP ( BI GL Generic Pharmaceuticals), índice 17,933% c.5. Precio spot $ 112,5 c.6. La vida contractual es al 31 de agosto de 2013 (nuevo plazo a partir del 28 de febrero de 2014) y al 31 de agosto de 2015. c.7. Tasas de interés libre de riesgo 4,98 % y 5,08% a 2 y 4 años. c.8. Rotación de ejecutivos estimada en 4%. Terceras 19.399.200 opciones: c.1. Precio strike de las acciones se valorizo en 0,0043 UF por acción c.2. Dividendos proyectados estimados en base al patrimonio 2% c.3. Unidad de fomento proyectada para los siguientes años 3,5% c.4. Volatilidad utilizada índice BIGNRCGP ( BI GL Generic Pharmaceuticals), índice 13,252% c.5. Precio spot $ 118,00 c.6. La vida contractual es al 31 de agosto de 2013 (nuevo plazo a partir del 28 de febrero de 2014) y al 31 de agosto de 2015. c.7. Tasas de interés libre de riesgo 5,53 % por tres meses y 5,175% a 27 meses.. c.8. Rotación de ejecutivos estimada en 4%. Cuarta 192.000 opciones: c.1. Precio strike de las acciones se valorizo en 0,0043 UF por acción c.2. Dividendos proyectados estimados en base al patrimonio 2% c.3. Unidad de fomento proyectada para los siguientes años 3,5% c.4. Volatilidad utilizada índice BIGNRCGP ( BI GL Generic Pharmaceuticals), índice 13,613% c.5. Precio spot $ 112,86 c.6. La vida contractual es al 28 de febrero de 2014y al 31 de agosto de 2015. c.7. Tasas de interés libre de riesgo 5,57 % y 5,53% al 31 de agosto de 2015. c.8. Rotación de ejecutivos estimada en 4%. (d) Efectos en los estados financieros
Los efectos de la valorización de las opciones se registran en base lineal, de acuerdo al valor obtenido en el modelo utilizado, registrándose el cargo en resultados en la línea de gastos de administración, con abono en otras reservas en patrimonio. El cargo a resultados al 31 de diciembre de 2014 ascendió a MUS$ (421) (MUS$ 985 al 31 de diciembre de 2013).
144
(30) Otros Pasivos No Financieros
(e) Movimientos de acciones durante el año
e.1. Saldos al 31.12.2014
(a) Otros pasivos no Financieros, Corrientes
N° de opciones
Saldo al 01.01.2014
Precio promedio $ (pesos chilenos)
79.291.200
Acciones asignadas en el año 2014
Concepto
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
-
114
Acciones rebajadas 1er semestre 2014
(11.159.200)
Ventas anticipadas
Acciones ejercidas
(68.132.000)
Ingresos anticipados por almacenamiento
468
308
Total
468
422
Saldo final al 31.12.2014 * *
El detalle de los otros pasivos no financieros es el siguiente:
-
151,45
En el mes de septiembre de 2014 se ejercieron el 100% de las opciones en poder de los ejecutivos de la Sociedad.
El detalle de los otros pasivos no financieros es el siguiente:
e.2. Saldos al 31.12.2013 N° de opciones
Precio promedio $ (pesos chilenos)
Saldo al 01.01.2013
78.668.000
124,26
Acciones asignadas en el año 2013
19.591.200
121,29
Acciones rebajadas
(18.968.000)
-
Acciones ejercidas
-
-
79.291.200
-
Saldo final al 31.12.2013
(b) Otros Pasivos No Financieros, No Corrientes
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
Ingresos anticipados por almacenamiento
2.298
2.077
Total
2.298
2.077
Concepto
145
(31) Otras Provisiones, Corto y Largo Plazo (a) Composición
El detalle de este rubro es el siguiente:
Corriente
No Corriente
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
Provisiones por rebates
47
616
-
-
Provisiones por juicios
1.158
677
2.188
1.646
-
-
-
-
606
-
3.580
13.054
1.811
1.293
5.768
14.700
Concepto
Dividendo mínimo Otros
(1)
(2)
Total
(1) Al 31 de diciembre de 2014, no se efectuó una provisión de dividendos mínimos debido a que la Compañía presenta pérdidas del año. (2) Al 31 de diciembre de 2013, se clasifican en el “No Corriente” provisiones por MUS$13.054, por efecto de pasivos contingentes evaluados en la combinación de negocios, efectuada por la adquisición del Grupo Lafrancol.
(b) Movimientos
El movimiento de las provisiones al 31 de diciembre de 2014 es el siguiente:
Provisiones por rebates MUS$
Provisiones por juicios MUS$
Dividendo mínimo MUS$
Otras provisiones MUS$
Total MUS$
616
2.323
-
13.054
15.993
Aumento (decremento) en provisiones existentes
(277)
1.423
-
(9.573)
(8.427)
Provisión utilizada
(292)
(400)
-
283
(409)
Reclasificaciones
-
-
-
422
422
47
3.346
-
4.186
7.579
Movimientos Saldo inicial al 01.01.2014
Saldo Final al 31.12.2014
Detalle de otras provisiones:
31.12.2014 MUS$
Año liberación hasta
1
Provisión asociada a temas fiscales eventuales.
600
2014 - 2015
2
Provisión asociada a mayor gasto en inversiones futuras en zona franca.
246
2014 - 2015
3
Provisión asociada a desarrollo de nuevos mercados.
1.011
2014 – 2015
4
Otros procesos.
1.723
2014 - 2017
3.580
146
El movimiento de las provisiones al 31 de diciembre de 2013 es el siguiente:
Provisiones por rebates MUS$
Provisiones por juicios MUS$
Dividendo mínimo MUS$
Otros MUS$
Total MUS$
748
2.186
7.039
17.283
27.256
73
269
-
-
342
Provisión utilizada
(205)
(132)
(7.039)
(4.792)
(12.168)
Reclasificaciones
-
-
-
563
563
616
2.323
-
13.054
15.993
Movimientos Saldo inicial al 01.01.2013 Aumento (decremento) en provisiones existentes
Saldo Final al 31.12.2013
(32) Cuentas por Pagar Comerciales y Otras Cuentas por Pagar Corrientes y No Corrientes a. La composición del presente rubro al 31 de diciembre de 2014 es la siguiente:
31.12.2014
b. Detalle de los principales proveedores:
Se adjunta información sobre las cuentas por pagar comerciales de CFR Pharmaceuticals S.A., los cuales fueron efectuadas con compañías no relacionadas. El criterio de clasificación, dado el gran número de proveedores de la Compañía, fue seleccionar todo saldo igual o superior a MUS$ 500. Bajo este criterio de clasificación, se agrupan dichos proveedores por país, entregando para ello, la siguiente información:
Corriente MUS$
No Corriente MUS$
102.631
8
•
Cuentas por Pagar Comerciales – Retenciones
13.797
-
•
Cuentas por Pagar Comerciales – Documentos por Pagar
5.182
-
•
121.610
8
Cuentas por Pagar Comerciales
Total
• • La composición del presente rubro al 31 de diciembre de 2013 es la siguiente: •
31.12.2013 Corriente MUS$
No Corriente MUS$
Cuentas por Pagar Comerciales
95.780
78
Cuentas por Pagar Comerciales – Retenciones
12.397
-
Cuentas por Pagar Comerciales – Documentos por Pagar
10.771
-
118.948
78
Total
País que compra (siempre y cuando dicho proveedor del país que compra, mantenga saldos por sobre los MUS$500) Porcentaje total de las cuentas por pagar comerciales (saldo de proveedores MUS$ /total cuentas por pagar comerciales) Saldo de proveedores MUS$ (corresponde a la suma total de los proveedores, que cumplen la condición de un saldo igual o superior a MUS$500, agrupados por el país que compra) Tasa de interés (asociado a las condiciones de créditos) Plazo promedio de pago, principales proveedores (de los proveedores por sobre los MUS$500, se determina en base a un promedio ponderado entre el monto y los días de crédito) Zona geográfica de compra (zona geográfica de ubicación del proveedor).
147
Los porcentajes de las cuentas por pagar comerciales, bajo el criterio de selección, descrito anteriormente, ascienden a 20,58% y 33,21% al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, de acuerdo a cuadros adjuntos:
Porcentaje total del rubro cuentas por pagar comerciales 31.12.2014
Saldo de proveedores MUS$
Tasa de interés
Plazo promedio pago principales proveedores
Zona geográfica de compra
4,7%
4.413
NO
113
Sudamérica - Europa
Argentina
15,1%
14.108
NO
98
América – Europa - Asia
Colombia
4,7%
4.391
NO
81
Sudamérica – Europa - Asia
Panamá
6,5%
6.038
NO
180
Europa
Escocia
1,9%
1.745
NO
100
Sudamérica – Europa - Asia
Perú
1,5%
1.403
NO
120
Asia
País que compra Chile
Al 31 de diciembre de 2014, los principales proveedores son: Chemo Ag, Baselux S.A., Yantai Dongceng Biochemicals Co., ACS Dobfar S.A. y Gentec S.A. los que representan un 15,51% del total de cuentas por pagar comerciales.
Porcentaje total del rubro cuentas por pagar comerciales 31.12.2013
Saldo de proveedores MUS$
Chile
0,9%
Escocia
Tasa de interés
Plazo promedio pago principales proveedores
Zona geográfica de compra
867
No
90
Europa
7,6%
6.946
No
130
Europa - Sudamérica - Asia
Argentina
9,3%
8.486
No
120
Europa - Sudamérica - Asia
Panamá
13,1%
11.932
No
180
Europa
Colombia
2,3%
2.111
No
90
Asia - Europa
País que compra
Al 31 de Diciembre de 2013, los principales proveedores son: Procaps S.A., Chemo Ag., Anhui Liberty Pharmaceuticals co., Baselux S.A., y Minbo S.A., los que representan un 22,07% del total de cuentas por pagar comerciales.
148
(33) Compromisos de Capital Durante el período terminado al 30 de diciembre de 2014, CFR Pharmaceuticals S.A. y sus asociadas no han cerrado contratos u operaciones que requieran compromisos materiales de capital futuros.
(34) Contingencias: (a) Las contingencias al 31 de diciembre de 2014 son las siguientes:
N°
País
Tipo y/o naturaleza de litigios o probables litigios
1
Argentina
-
-
-
2
Argentina
Civil
Atlas Farmacéutica S.A. con Healthy Breeze S.R.L.
Acción ordinaria interpuesta a fin de que se condene a la Sociedad al pago de MUS$ 600, por incumplimiento de contrato suscrito con fecha 05/11/2007. (i) falta de ingreso de la totalidad de las divisas provenientes de 61 operaciones de exportación. (ii) falta de ingreso parcial de las divisas resultantes de 39 destinaciones. (iii) ingreso fuera de término de la totalidad de las divisas derivadas de 5 exportaciones. (iv) ingreso parcial fuera de término de las divisas provenientes de 7 operaciones.
Partes y/o involucrados
Materia
Cuantía MUS$
3.099
600
3
Argentina
Tributario
Laboratorio Internacional Argentino (Ex. Fada Pharma S.A.) con Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias dependiente del Banco Central de la República Argentina
4
Bolivia
-
-
-
452
5
Chile
-
-
-
1.577
6
Chile
Arbitrales
Farmacología en Acuacultura Veterinaria FAV S.A. con Tecnovax
Procedimiento de designación de árbitro.
8.490
7
Chile
Civil
Intervet International BV con Laboratorio Dukay y otra.
Demanda por infracción a derechos derivados de una patente.
1.241
62.899
149
Organismo y/o Tribunal
Estimación en porcentaje
Estimación del resultado
Rol y/o Expediente
Estado y/o comentarios
-
-
Presenta 155 casos por un total de MUS$ 3.099, cuya cuantía individual es inferior a MUS$ 500, los cuales se detallan a continuación: Contingencia Civil, 9 casos por un total de MUS$ 159 Contingencia Comercial, 96 casos por un total de MUS$ 770 Contingencia Laboral, 46 casos por un total de MUS$ 2.157 Contingencia Sanitario, 2 casos por un total de MUS$ 0 Contingencia Tributaria, 2 casos por un total de MUS$ 13
Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N°2, Secretaria N°4.
35283/2012
Sentencia no dictada. El 31.10.2013 la Sociedad contestó demanda. Actualmente, se está a la espera que se abra la causa a prueba.
-
-
Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias
4723
A la fecha se han presentado los descargos de todos los imputados y dos ampliaciones del descargo de la Compañía. Según nos fue informado por el BCRA, en esta instancia se resolverán las excepciones previas planteadas.
-
Sin estimación de Resultado
-
Presenta 10 casos por un total de MUS$ 452, cuya cuantía individual es inferior a MUS$ 500, los cuales se detallan a continuación: Contingencia Civil, 2 caso por un total de MUS$ 1 Contingencia Administrativa, 4 casos por un total de MUS$ 219 Contingencia Tributaria, 4 casos por un total de MUS$ 232
-
-
-
-
Presenta 47 casos por un total de MUS$ 1.577, cuya cuantía individual es inferior a MUS$ 500, los cuales se detallan a continuación: Contingencia Administrativa, 26 caso por un total de MUS$ 13 Contingencia Arbitral, 1 casos por un total de MUS$ 289 Contingencia Civil, 19 caso por un total de MUS$ 1.254 Contingencia Laboral, 1 caso por un total de MUS$ 21
-
-
Juez Arbitro doña Alejandra Aguad Deik
C-13380-2012
Pendiente de notificación a contraparte de audiencia de fijación de bases del procedimiento.
50%
Razonablemente posible
24° Juzgado Civil de Santiago
6149-2014
Se encuentra pendiente que el Tribunal se pronuncie sobre la acumulación de la presente causa a una de similares características que se tramita ante el 1° Juzgado Civil de Santiago estimación favorable 50%
50%
Razonablemente posible
-
150
N°
País
Tipo y/o naturaleza de litigios o probables litigios
8
Chile
Civil
Laboratorios Recalcine con Cenabast
Sumario por cobro de facturas
9
Chile
Civil
Laboratorios Recalcine con Carlos Olguín Román
Juicio por despido injustificado caratulado
959
10
Colombia
-
-
-
900
11
Colombia
Proceso Sancionatorio
Lafrancol S.A.S. con María Cristina Hernández
Indemnización por daños y perjuicios tanto materiales, morales y por alteración grave de las condiciones de existencia, con motivo de efectos nocivos que produjo el medicamento FEMELLE 20, en la persona de MARIA CRISTINA HERNANDEZ G.
919
12
Costa Rica
-
-
-
13
Ecuador
-
-
-
14
Ecuador
Propiedad Intelectual
Western Pharmaceutical con Roche Ecuador
Medidas cautelares producto "Reditux"
15
Guatemala
-
-
-
-
16
Paraguay
-
-
-
29
17
Venezuela
-
-
-
42
Partes y/o involucrados
Materia
Cuantía MUS$ 1.002
-
362
156.000
151
Organismo y/o Tribunal
Rol y/o Expediente
Estado y/o comentarios
27° Juzgado Civil de Santiago
5348-2012
Causa con sentencia de primera instancia favorable. Se encuentra en la Corte de Apelaciones de Santiago por recurso de apelación interpuesto por el Consejo de Defensa del Estado en contra del fallo que lo obliga a pagar a Laboratorio Recalcine la suma de MUS$ 1.002.-
1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago
RIT N°0-35832014
Demanda de despido y cobro de prestaciones, demandando un total aproximado de $581.000.000
-
-
Presenta 39 casos por un total de MUS$ 1.219, cuya cuantía individual es inferior a MUS$ 500, los cuales se detallan a continuación: Contingencia Administrativa, 3 casos por un total de MUS$ 252 Contingencia Civil, 1 caso por un total de MUS$ 317 Contingencia Laboral, 7 casos por un total de MUS$ 297 Contingencia Penal, 1 caso por un total de MUS$ 2 Contingencia Sancionatoria, 21 casos por un total de MUS$ 351 Contingencia de Propiedad Intelectual, 6 casos por un total de MUS$ 0.-
Centro de arbitraje, Conciliación Amigable Composición Seccional Bogotá. Corporación Colegio Nacional de Abogados “CONALBOS”
-
Se asistió a la citación del acuerdo de conciliación en CONALBOS.
-
-
Presenta 1 caso por un total de MUS$ 0, cuya cuantía individual es inferior a MUS$ 500, los cuales se detallan a continuación: Contingencia Civil, 1 caso por un total de MUS$ 0.-
-
Primera Sala de lo Civil y Mercantil de la Corte Provincial de Justicia Pichincha
Estimación en porcentaje
Estimación del resultado
50%
Razonablemente posible
100%
Probable
-
Eventual
-
Presenta 17 casos por un total de MUS$ 362, cuya cuantía individual es inferior a MUS$ 500, los cuales se detallan a continuación: Contingencia Civil, 1 caso por un total de MUS$ 0 Contingencia Comercial, 4 casos por un total de MUS$ 100 Contingencia Laboral, 2 casos por un total de MUS$ 230 Contingencia Penal, 2 casos por un total de MUS$ 0 Contingencia Propiedad Intelectual, 6 casos por un total de MUS$ 0 Contingencia Tributario, 2 casos por un total de MUS$ 32
-
-
148-09-IJ (01562012)
De acuerdo al fallo de segunda instancia dictado el 31.05.2013 por parte de la Corte Provincial de Pichincha, se confirmó la sustitución de medidas cautelares, reemplazándolas por una garantía bancaria que se ha venido renovando periódicamente. También se dispuso que se remita el expediente procesal a la corte constitucional, para que dilucide la acusación de inconstitucionalidad de las normas invocadas por el Juez de la causa. En ejecución de la sentencia de recusación que separó del proceso al juez que transitoriamente había conocido la causa, el expediente recayó en la jurisdicción del juzgado 10 civil de Pichincha, que le ha asignado el número de caso 061D-2013. El estado de la causa es el de dictar resolución que en derecho corresponda.
-
Sin estimación de Resultado
-
-
-
-
Presenta 3 casos por un total de MUS$ 0, cuya cuantía individual es inferior a MUS$ 500, los cuales se detallan a continuación: Contingencia Civil, 1 caso. Contingencia Tributaria, 2 casos.
-
-
Presenta 1 caso, Contingencia Laboral por un total de MUS$ 29
-
-
-
Presenta 2 casos por un total de MUS$ 42, cuya cuantía individual es inferior a MUS$ 500, los cuales se detallan a continuación: Contingencia Laboral, 1 casos por un total de MUS$ 0 Contingencia Tributario, 1 caso por un total de MUS$ 42
-
-
-
152
N°
País
Tipo y/o naturaleza de litigios o probables litigios
Partes y/o involucrados
Materia Resolución administrativa N° SNAT.INTIGRTI.RCA.DF.DDM.2009.5020. La Administración tributaria decidió no autorizar la deducción de costos por retiro y destrucción de mercancías (medicamentos) vencidas, en mal estado y no aptas para el consumo humano, por cuanto imputó a Gynopharm la responsabilidad por el vencimiento, deterioro y mal estado de tales mercancías.
Cuantía MUS$
18
Venezuela
Tributario
Gynopharm de Venezuela con Gerencia Regional de Tributos Internos de la Región Capital del Seniat
19
Perú
-
-
-
1.512
20
Perú
Comercial
Farmaindustria, Contingencias Menores al USD 20,000 o su equivalente por S/ 56,000
-
600
21
Perú
Tributario
Farmaindustria S.A. con Administración Tributaria.
Reparos a la determinación de la Base Impuesto Renta
814
22
Perú
Tributario
Farmaindustria S.A. con Administración Tributaria.
Reparos a la determinación de la Base Impuesto Renta
1.518
Las contingencias que no se encuentran provisionadas por su probabilidad de ocurrencia, se estima que no producen efectos materiales para los estados financieros.
499
153
Estimación en porcentaje
Estimación del resultado
Organismo y/o Tribunal
Rol y/o Expediente
Estado y/o comentarios
Gerencia Regional de Tributos Internos de la Región Capital del Senist
318-11
El recurso interpuesto actualmente en espera de admisión del Recurso Jerárquico.
-
Sin estimación de Resultados
-
-
Presenta 58 casos por un total de MUS$ 1.512, cuya cuantía individual es inferior a MUS$ 500, los cuales se detallan a continuación: Contingencia Administrativo, 8 casos por un total de MUS$ 0 Contingencia Civil, 11 casos por un total de MUS$ 237 Contingencia Comercial, 13 casos por un total de MUS$ 424 Contingencia Laboral, 13 casos por un total de MUS$ 575 Contingencia Propiedad Intelectual, 5 casos por un total de MUS$ 0 Contingencia Tributario, 8 caso por un total de MUS$ 276
-
-
-
-
Carta Fianzas a favor de terceros, Cantidad de Casos 36
-
Sin estimación de Resultado
Supuesta omisión de Impuesto Renta 2007 ascendente a 1210710/soles
Apelación 144302010
La compañía interpuso apelación de recurso de apelación contra la Resolución de Intendencia
-
Sin estimación de Resultado
Supuesta omisión de Impuesto Renta 2010 ascendente a 5589261 /soles
Apelación 153692014
La compañía interpuso apelación de recurso de apelación contra la Resolución de Intendencia
-
Sin estimación de Resultado
154
(b) Garantías Otorgadas a Terceros
Las boletas de garantía otorgadas al 31 de diciembre de 2014 son las siguientes:
R.U.T.
NOMBRE
BANCO
N° Boleta
Fecha Vencimiento
Total MUS$
0
E
Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria - Sunat
Citibank
8613343002
31-12-2014
600
0
E
Seguro Social de Salud - Essalud
InterBank Perú
73172-1
15-05-2015
556
0
E
Seguro Social de Salud - Essalud
Bco Crédito Perú
D000-2033244
30-09-2015
477
0
E
Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria - Sunat
Bco Crédito Perú
D193-1370705
31-12-2014
250
0
E
Instituto Nacional de Enfermedades Neoplasicas - Inen
Bco Crédito Perú
D000-2033238
31-07-2015
126
61.608.700
2
Cenabast
BBVA
103767
31-08-2015
103
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
007762-5
30-06-2016
103
70.905.700
6
Fund. De Salud El Teniente
Banco de Chile
353948-0
30-01-2015
40
61.608.402
k
Instituto Nacional del Tórax
Banco de Chile
337456-3
02-01-2015
39
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
332342-3
02-01-2015
37
0
E
Programa Integral Nacional para el Bienestar Familiar - Inabif
Bco Crédito Perú
D000-2110415
30-11-2016
35
61.704.000
k
Codelco Chuquicamata
BBVA
104810
28-02-2017
34
0
E
Hospital Nacional Cayetano Heredia
Bco Crédito Perú
D000-2033234
31-07-2015
34
61.608.406
2
Hospital del Salvador
Banco de Chile
332751-6
26-01-2015
33
70.905.700
6
Fund. De Salud El Teniente
Banco de Chile
372012-0
05-01-2015
33
0
E
Saludpol
Bco Crédito Perú
D000-2033232
31-07-2015
32
61.607.200
5
Servicio de Salud Talcahuano
BBVA
103765
23-11-2015
30
0
E
Seguro Social de Salud - Essalud
Bco Crédito Perú
D000-2085658
20-02-2015
30
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
009026-7
30-06-2015
28
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
001661-1
30-06-2016
28
0
E
Hospital Regional Lambayeque
Bco Crédito Perú
D000-2087760
20-02-2015
25
0
E
Programa Integral Nacional Para El Bienestar Familiar - Inabif
Bco Crédito Perú
D000-2110419
30-11-2016
25
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
009032-2
30-06-2015
24
0
E
Hospital Nacional Arzobispo Loayza
Bco Crédito Perú
D000-2033226
31-07-2015
24
61.608.205
1
Hospital Dr. Félix Bulnes Cerda
Banco de Chile
006480-0
31-08-2015
23
61.608.700
2
Cenabast
BBVA
103537
31-07-2015
21
0
E
Seguro Social de Salud - Essalud
Bco Crédito Perú
D000-1996677
31-03-2015
20
61.608.404
6
Instituto Nacional del Cáncer
Banco de Chile
003129-7
30-06-2015
18
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
331884-2
20-01-2015
17
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
331900-0
02-02-2015
17
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
336926-7
25-03-2015
17
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
334015-8
02-02-2015
17
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
336943-7
25-03-2015
17
61.608.700
2
Cenabast
BBVA
102500
30-06-2015
16
155
R.U.T.
NOMBRE
BANCO
N° Boleta
Fecha Vencimiento
61.606.901
2
Hospital Regional de Talca
BBVA
103766
13-08-2015
16
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
006188-6
02-05-2016
16
61.607.000
2
Servicio De Salud Ñuble
BBVA
103544
01-03-2016
15
61.607.000
2
Servicio De Salud Ñuble
BBVA
103609
31-03-2016
15
0
E
Hospital Nacional Daniel Alcides Carrión
Bco Crédito Perú
D000-2033225
31-07-2015
13
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
331219-7
20-01-2015
12
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
332720-7
25-03-2015
12
61.608.700
2
Cenabast
BBVA
102503
30-06-2015
12
61.608.404
6
Instituto Nacional del Cáncer
Banco de Chile
003857-4
31-07-2015
12
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
333561-6
20-04-2015
12
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
333482-2
20-04-2015
12
0
E
Hospital de Apoyo Maria Auxiliadora
Bco Crédito Perú
D000-2033223
31-07-2015
12
0
E
Instituto Regional de Enfermedades Neoplasicas Dr. Luis Pinillos Ganoza
Bco Crédito Perú
D000-2134419
13-02-2015
12
61.953.200
7
Centro Referencia de Salud Peñalolen
Banco de Chile
003079-6
25-05-2015
11
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
009823-1
30-06-2016
11
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
339681-6
12-01-2015
10
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
338902-1
25-02-2015
10
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
339203-2
25-02-2015
10
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
333579-7
23-04-2015
10
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
335762-6
30-04-2015
10
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
335719-7
08-05-2015
10
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
333489-8
22-04-2015
10
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
335681-6
30-04-2015
10
61.608.700
2
Cenabast
Banco de Chile
335741-4
08-05-2015
10
0
E
Iafas del Ejército del Perú Fospeme
Bco Crédito Perú
D000-2033220
31-07-2015
10
Existen boletas de garantía, cuyo monto individual es inferior a MUS$10; entregadas a clientes institucionales (Cenabast, Hospital clínico Metropolitano el Carmen, Hospital Base Osorno, fondo Hospital Dipreca) por MUS$645.(34) •
•
Total MUS$
La subsidiaria Consorcio Tecnológico en Biomedicina Clínico-Molecular S.A. mantiene una boleta de garantía tomada en el Banco Santander a favor de CORFO por MUS$165 para garantizar el correcto uso del subsidio obtenido de dicha institución. Dicha boleta de garantía se encuentra avalada por la subsidiaria Laboratorios Recalcine S.A. y tiene fecha de vencimiento 30 de mayo de 2015. La subsidiaria Consorcio Tecnológico en Biomedicina Clínico-Molecular S.A. mantiene una boleta de garantía tomada
en el Banco Santander a favor de CORFO por MUS$149 para garantizar el correcto uso de los recursos obtenidos de dicha institución. Dicha boleta de garantía se encuentra avalada por la subsidiaria Laboratorios Recalcine S.A. y tiene fecha de vencimiento 28 de febrero de 2015. •
La subsidiaria Consorcio Tecnológico en Biomedicina ClínicoMolecular S.A. mantiene una boleta de garantía tomada en el Banco Santander a favor de CORFO por MUS$9 para garantizar el fiel cumplimiento del Convenio. Dicha boleta de garantía se encuentra avalada por la subsidiaria Laboratorios Recalcine S.A. y tiene fecha de vencimiento 30 de enero de 2017.
•
Laboratorios Recalcine S.A., es aval de la sociedad relacionada “Consorcio Tecnológico en Biomedicina Clínico Molecular
156
S.A.” en Boleta de Garantía tomada por ésta última, con fecha 9 de diciembre de 2011 en el Banco Santander Chile, a favor de “Comité Innova Chile”, proyecto 11IDL2-10668 (por fiel cumplimiento del Convenio de Subsidio) por la suma de MUS$ 8, con vencimiento el 30 de junio de 2015. •
Banco de Chile, por requerimiento y cuenta de Laboratorios Recalcine S.A., emitió en favor de Banco Santander RIO S.A. una carta de crédito incondicional e irrevocable “Standby Letter of Credit” (SBLC) y se compromete a honrar cualquier reclamo sea realizado durante la vigencia de este compromiso. El monto máximo a garantizar son MUS$ 6.000. Aquellas boletas de garantía que figuran con fechas de vencimiento vencido, se informan dado que se mantienen en poder del tercero al 30 de junio de 2014.
(c) Cauciones de Terceros:
El Grupo no mantiene cauciones obtenidas de terceros. (d) Compromisos
•
La subsidiaria Laboratorios Recalcine S.A. se constituyó en fiadora y codeudora solidaria de su subsidiaria Laboratorio Internacional Argentino S.A. hasta el efectivo y completo pagode todas y cada una de las obligaciones que tenga actualmente o pudiere tener en el futuro con Banco Itaú Argentina S.A., Itau Unibanco S.A., New York Branch o quien sus derechos represente, por un monto máximo de MUS$ 12.000.- (Doce millones de dólares de los Estados Unidos de América).
•
La subsidiaria Laboratorios Recalcine S.a. se constituyó en fiadora y codeudora solidaria de su subsidiaria Uman Pharma Inc., hasta el efectivo y completo pago- de todas y cada una de las obligaciones que tenga actualmente o pudiere tener en el futuro con Banco of Montreal, The Toronto – Quebec Canadá, o quien sus derechos represente, por un monto máximo de MUS$ 1.000.- (Un millón de dólares de los Estados Unidos de América).
•
CFR Pharmaceuticals S.A., se constituyó en fiadora solidaria de su filial Laboratorio Internacional Argentino S.A. hasta el efectivo y completo pago de todas y cada una de las obligaciones que tenga actualmente o pudiere tener en el futuro con Industrial and Commercial Bank of China (Argentina)
S.A., por un monto máximo de MUS$ 14.000.- (Catorce millones de dólares de los Estados Unidos de América). •
CFR International SPA, se constituyó en fiadora solidaria de su filial Laboratorio Internacional Argentino S.A. de cada una y todas las obligaciones crediticias de Laboratorio Internacional Argentino S.A relacionadas con el acuerdo de préstamo otorgado por el banco de la Nación Argentina a través de la línea “Créditos para la inversión productiva destinadas a grandes empresas”, por un monto máximo de MUS$ 2.360.(Dos millones trescientos sesenta mil dólares de los Estados Unidos de América).
•
El Grupo Lafrancol, adquirido en diciembre 2012, otorgó garantías de primer grado sobre propiedades, planta y equipo como respaldo de préstamos por un total de MUS$6.094, de acuerdo al siguiente detalle: - Garantía en maquinaria y equipo por MUS$ 1.960, los bienes se encuentran ubicados en CR 1 46 84 a favor del Banco de Bogotá. - Hipoteca por préstamos de MUS$ 2.338, el inmueble se encuentran ubicado en CR 1 46 32 matrícula 37087725 a favor del Banco de Bogotá - Hipoteca por préstamos de MUS$ 1.796, sobre inmuebles ubicados en CL 108 51 55, CL 108 51 61, CL 108 51 45, CL 108 51 65 matrículas 50N-314957, 50N1141047, 50N-9502 y 50N-20046835 a favor del Banco Davivienda. Estos inmuebles los tiene Lafrancol en comodato y son propiedad de los accionistas vendedores. - Las garantías del Banco de Bogotá se encuentran en proceso de levantamiento de gravamen por parte de la junta directiva del Banco. - Las garantías del Banco Davivienda se encuentran en proceso de levantamiento de gravamen en la notaria.
(e) Covenants de bonos
Al 31 de diciembre de 2014 la compañía no presenta Covenants de bonos debido a la compra del 98,33% de los bonos que poseía CFR Pharmaceuticals S.A. y al 97,63% de los bonos que poseía CFR International SpA por parte de Abbott Laboratories (Chile) Holdco (dos) Spa, una empresa relacionada con la actual controladora del grupo, y ratificado por el acuerdo alcanzado en la junta de tenedores de bono con fecha 20 de noviembre de 2014, que se acuerda la eliminación de los covenants de dichos bonos.
157
(35) Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas (a) Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas
31.12.2014
31.12.2013
Rut
Sociedades
Naturaleza de la Relación
O-E
Allergy Therapeutics plc (1)
Coligada
Dólares
6.668
-
6.723
-
O-E
Abbott Perú S.A.
Accionista
Soles
151
-
-
-
O-E
Domesco Medical Imports. Joint Stock
Coligada
Dólares
-
-
2.149
-
Otras
96
-
11
-
6.915
-
8.883
-
Otros
Moneda
Corriente MUS$
No MUS$
Corriente MUS$
No corriente MUS$
Total
(1) Corresponden a préstamos por cobrar a Allergy otorgado en el 2012, con un plazo de 24 meses, devenga intereses por 3% anual. La fecha de conversión fue postergada hasta el 31 de marzo de 2015.
(b) Cuentas por pagar a entidades relacionadas
31.12.2014 Naturaleza de la Relación
Moneda
Abbott Laboratories (Chile) Holdco (dos) Spa (1)
Accionista
76.388.855-K
Abbott Laboratories (Chile) Holdco (dos) Spa (2)
O-E O-E
31.12.2013
Corriente MUS$
No MUS$
Corriente MUS$
No corriente MUS$
Dólar
-
455.320
-
-
Accionista
Dólar
-
20.489
-
-
Abbott Laboratories Argentina S.A. (2)
Filial de matriz
Dólar
-
60.041
-
-
Allergy Therapeutics plc (3)
Coligada
Libras
Rut
Sociedades
76.388.855-K
Total (1) Deuda por la recompra de bonos de CFR Pharmaceuticals y CFR Internacional Spa (ver Nota 27 c)). (2) Préstamo por capital de trabajo. (3) Pasivos por compras de productos terminados.
245
-
233
-
245
535.850
233
-
158
(c) Transacciones significativas con entidades relacionadas
Efecto en resultado (cargo)/abono Monto MUS$
196
196
Rut
Sociedad
0-E
Allergy Therapeutics plc.
Asociada
Intereses
0-E
Domesco Medical Imports. Joint Stock
Asociada
Venta de productos
2.173
2.173
76.388.855-K
Abbott Laboratories (Chile) Holdco (dos) Spa
Accionista
Intereses
2.722
(2.722)
0-E
Abbott Laboratories Argentina S.A.
Filial de matriz
Intereses
41
(41)
76.388.855-K
Abbott Laboratories (Chile) Holdco (dos) Spa
Accionista
Recompra de bonos
455.831
-
76.388.855-K
Abbott Laboratories (Chile) Holdco (dos) Spa
Accionista
Préstamo
20.489
-
0-E
Abbott Laboratories Argentina S.A.
Filial de matriz
Préstamo
60.041
-
0-E
Eliahu Shohet
Director
Asesoría
145
(145)
96.489.000-5
IM Trust S.A.
Directores
Asesoría
99
(99)
78.413.930-1
Russi & Eguiguren Ltda
Directores
Servicios legales
1.515
(1.515)
Sociedad
Naturaleza de la Relación
Descripción de la transacción
31.12.2013 Monto MUS$
Efecto en resultado (cargo)/abono Monto MUS$
0-E
Allergy Therapeutics plc.
Asociada
Intereses
195
195
0-E
Domesco Medical Imports. Joint Stock
Asociada
Dividendos
857
857
0-E
Domesco Medical Imports. Joint Stock
Asociada
Venta de productos
2.020
1.241
0-E
Eliahu Shohet
Director
Asesoría
156
(156)
96.489.000-5
IM Trust S.A.
Directores
Asesoría
78.413.930-1
Russi & Eguiguren Ltda(1)
Directores
Servicios legales
Rut
(2) (1)
(2)
Descripción de la transacción
31.12.2014 Monto MUS$
Naturaleza de la Relación
27
(27)
785
(785)
Durante 2013, la Compañía pagó dividendos a sus accionistas controladores (detallados en Nota 25c), de acuerdo a su porcentaje de participación respectivo por MUS$ 48.188. Durante el 2014 no se han pagado dividendos. (1) El Sr. Alberto Eguiguren Correa fue Director de CFR Pharmaceuticals S.A. y socio de esta sociedad. (2) El Sr. Guillermo Arturo Tagle Quiroz es Gerente General de IM Trust S.A. y fue Director en CFR Pharmaceuticals S.A.
159
(d) Transacciones significativas con entidades relacionadas
Las transacciones entre partes relacionadas son realizadas a precios de mercado. No ha habido garantías entregadas ni recibidas por cuentas por cobrar o pagar de partes relacionadas, no informadas. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen transacciones significativas realizadas con entidades relacionadas que revelar cuyos montos supere los MUS$50 y que no hayan sido revelados en los Estados Financieros. (e)Remuneraciones y beneficios recibidos por el personal clave de la Compañía
Durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014, las remuneraciones de los gerentes y principales ejecutivos de la Compañía ascienden a MUS$ 19.918 (MUS$ 13.319 durante el año 2013) distribuidos en 39 ejecutivos para diciembre 2014 y 39 ejecutivos para diciembre 2013. Durante el primer semestre 2014 se han cancelado finiquitos a ejecutivos y gerentes de la Compañía por MUS$ 7.044. En el ámbito de incentivos existen bonos al personal de la Compañía, los cuales son asignados caso a caso y de acuerdo al desempeño de cada uno de ellos. La evaluación se efectúa año a año. (Ver Nota 3(l) (iii) y Nota 29 para los planes de compensación basados en acciones.
• •
Daniel Gesua Sive Salvadori (*) Nicolas alejandro Weinstein Díaz (*)
(*) Estos directores renunciaron a sus dietas por Directorio y por Comité de Directores. Al 25 de septiembre de 2014 renunciaron a sus cargos los siguientes directores: • Alejandro Kostia Nicolás Weinstein Crenovich • Nicolás Francisco Weinstein Manieu • Guillermo Arturo Tagle Quiroz • Eliahu Shohet • Juan Domingo Bilbao Hormaeche • Alberto Eguiguren Correa (f.1) Cuentas por cobrar y pagar y otras transacciones No existen otros saldos pendientes por cobrar y pagar entre la Compañía y sus Directores y gerencia de CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias. Otras transacciones No existen otras transacciones entre la Compañía y sus Directores y gerencia de CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias que no se encuentren reveladas en estos estados financieros. (f.2) Remuneración del Directorio.
(f) Directorio y personal clave de la Gerencia.
Al 31 de diciembre de 2014 el Directorio (designado en sesión de directorio con fecha 25 de septiembre de 2014) está compuesto por: • Daniel Gesua Sive Salvadori (*) • Jeffrey Devlin (*) • Alejandro Diego Wellisch (*) • Nicolas Alejandro Weinstein Díaz (*) • Claudio Gabriel Colombano (*) • Manuel Camilo Camacho Pérez, (*) • Juan Antonio Guzmán Molinari. El comité de Directores queda compuesto por: • Juan Antonio Guzmán Molinari
En conformidad a lo establecido en el artículo 33 de la Ley N°18.046 de Sociedades Anónimas, la remuneración del Directorio es fijada anualmente en la Junta General Ordinaria de Accionistas de CFR Pharmaceuticals S.A. Los beneficios que a continuación se describen, en lo referente a su metodología de determinación, no han variado. Los Directores de la Compañía y su Presidente perciben a partir del mes de mayo de 2011 un monto de 150 UF por sesión, con un máximo de 150 UF mensuales. El Directorio no recibe remuneración en forma adicional por los resultados de la Compañía. Las remuneraciones recibidas por el Directorio por concepto de sueldos se encuentran incluidas dentro de las remuneraciones y beneficios recibidos por los principales ejecutivos de la Compañía.
160
•
Para el año terminado al 31 de diciembre de 2014, el detalle es el siguiente:
Dieta MUS$
Honorarios al Comité MUS$
Asesorías Financieras y Legales MUS$
Sueldos MUS$
Total MUS$
Nombre
Cargo
Daniel Gesua Sive Salvadori
Presidente
-
-
-
8
8
Jeffrey Devlin
Director
-
-
-
-
-
Alejandro Diego Wellisch
Director
-
-
-
74
74
Nicolás Alejandro Weinstein Diaz
Director
-
-
-
76
76
Claudio Gabriel Colombano
Director
-
-
-
59
59
Manuel Camilo Camacho Perez
Director
-
-
-
81
81
Alejandro Kostia Nicolás Weinstein Crenovich
Presidente
-
-
-
460
460
Juan Antonio Guzmán Molinari
Director
76
114
-
-
190
Nicolás Francisco Weinstein Manieu
Director
-
-
-
303
303
Juan Cruz Domingo Bilbao Hormaeche
Director
39
-
-
-
39
Guillermo Arturo Tagle Quiroz
Director
51
86
-
-
137
Alberto Eguiguren Correa
Director
57
86
-
-
143
Eliahu Shohet
Director
45
-
145
-
190
268
286
145
1.061
1.760
Total
Los señores Alejandro Weinstein Crenovich y Nicolás Weinstein Manieu han renunciado a sus dietas. Estos ejecutivos y directores renunciaron a CFR Pharmaceuticals S.A. con fecha septiembre 2014.
•
Para el año terminado al 31 de diciembre de 2013, el detalle es el siguiente:
Honorarios al Comité MUS$
Asesorías Financieras y Legales MUS$
Sueldos MUS$
Total MUS$
-
-
-
352
352
Nombre
Cargo
Alejandro Kostia Nicolás Weinstein Crenovich
Presidente
Juan Antonio Guzmán Molinari
Director
98
125
-
-
223
Nicolás Francisco Weinstein Manieu
Director
-
-
-
378
378
Juan Cruz Domingo Bilbao Hormaeche
Director
91
-
-
-
91
Guillermo Arturo Tagle Quiroz
Director
98
125
-
-
223
Alberto Eguiguren Correa
Director
97
124
-
-
221
Eliahu Shohet
Director
89
-
156
-
245
473
374
156
730
1.733
Total
Dieta MUS$
Los señores Alejandro Weinstein Crenovich y Nicolás Weinstein Manieu renunciaron a sus dietas.
161
(g) Transacciones y Fusiones.
Durante el período comprendido entre el 01 de enero y 31 de diciembre de 2014, no han existido fusiones que involucren alguna sociedad del Grupo CFR.
(36) Eventos Después de la Fecha de Balance: Entre el 01 de enero de 2015 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros, los eventos después de la fecha del balance son los siguientes: •
Con fecha 27 de febrero de 2015, se informa:
En sesión celebrada con fecha 27 de febrero de 2015, el directorio de CFR Pharmaceuticals S.A., en adelante la “Sociedad”, acordó dejar constancia e informar al mercado que Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA, controladora de la sociedad, había instruido a Santander S.A. Corredores de Bolsa, mediante una orden de compra, para que esta última lleve a cabo, a través de la Bolsa de Comercio de Santiago, la compra de tantas acciones emitida por CFR Pharmaceuticals S.A. como resulten ser adquiridas durante el plazo de 19 días, contados desde el día 2 de marzo de 2015, a un precio unitario por acción de $207.
•
Con fecha 27 de febrero de 2015, se informa:
En sesión celebrada con fecha 27 de febrero de 2015, el directorio de CFR Pharmaceuticals S.A., en adelante la “Sociedad”, acordó citar a los señores accionistas de la Sociedad a una junta extraordinaria de accionistas a celebrarse con fecha 27 de marzo del presente año a las 12:00 horas, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Avenida Pedro de Valdivia número 295, comuna de Providencia, con el objeto de someter a la consideración de los accionistas las siguientes materias: (a) Acordar y aprobar la cancelación de la inscripción de la Sociedad y sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, otorgando derecho a retiro a los accionistas disidentes o ausentes; (b) Modificar los estatutos de la Sociedad conforme a las proposiciones que se presenten a la junta , en las siguientes materias: (i) dejar constancia que la Sociedad quedará sujeta a las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas; (ii) las estipulaciones de los estatutos sociales relativas a operaciones en que los directores
sean parte o tengan interés, y (iii) incluir las disposiciones transitorias que sean necesarias para postergar la entrada en vigencia de las modificaciones que se acuerden a los estatutos, en aquellas materias que sean incompatibles con las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas, hasta que se obtenga la cancelación de la inscripción de la Sociedad y sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, así como las demás materias necesarias para llevar a efecto lo acordado por la junta; y (c) Los demás acuerdos que sean necesarios para llevar a cabo lo acordado en la junta. •
Con fecha 20 de marzo de 2015, se informa:
En Sesión Ordinaria de Directorio de CFR Pharmaceuticals S.A. celebrada el día 20 de marzo de 2015, se ha acordado citar a Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad, a celebrarse el día 29 de abril de 2015, a las 11:00 horas, en las dependencias de la compañía ubicadas en Avenida Pedro de Valdivia número 295, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, con el fin de pronunciarse sobre las siguientes materias:
a) Aprobación de Memoria Anual, Balance General, EEFF e informe de los auditores externos independientes de la Sociedad, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. b) Distribución de Utilidades y reparto de dividendos c) Fijación de políticas de distribución de utilidades para el ejercicio 2015. d) Gastos del Directorio durante el ejercicio 2014, conforme lo dispone el artículo 39 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. e) Proceder a la elección de los miembros del Directorio. f) Fijar remuneración del Directorio para el ejercicio 2015. g) Fijar remuneración y presupuesto para Comité de Directores para el ejercicio 2015. h) Cuenta de las operaciones con Partes Relacionadas. i) Designación de los Auditores Externos Independientes. j) Designación Clasificadora de Riesgo. k) Determinación del periódico en que deban realizarse las publicaciones sociales. l) Otras materias propias de Junta Ordinaria de Accionistas. Tendrán derecho a participar en la Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de su celebración, conforme lo establece el Reglamento de Sociedades Anónimas.
162
•
Con fecha 20 de marzo de 2015, se informa:
En sesión celebrada con fecha 20 de marzo de 2015, el directorio de CFR Pharmaceuticals S.A., en adelante la “Sociedad”, acordó dejar constancia e informar al mercado que Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA, controladora de la Sociedad, ha instruido a Santander S.A. Corredores de Bolsa, para que esta última lleve a cabo, a través de la Bolsa de Comercio de Santiago, la compra de tantas acciones emitidas por CFR Pharmaceuticals S.A. como resulten ser adquiridas a un precio unitario por acción de $207. La orden de compra tiene una duración de 14 días contados desde esta fecha, expirando el día 03 de abril de 2015.
(37) Sociedades que Componen el Grupo CFR Pharmaceuticals S.A. 31-12-2014
31-12-2013
RUT
Nombre de la Filial
% Directo
76.116.207-1
Inversiones K2 SpA
100,00%
0,00%
100,00%
438
9
429
587
7
580
Dólar
Chile
76.116.219-5
CFR Chile S.A.
99,99%
0,01%
100,00%
68.386
1
68.385
76.963
-
76.964
Pesos
Chile
76.116.262-4
CFR International SpA
100,00%
0,00%
100,00%
924.278
522.578
401.700
1.051.937
437.059
614.878
Dólar
Chile
76.336.354-6
CFR Inversiones S.P.A.
0,00%
100,00%
100,00%
10
-
10
10
-
10
Dólar
Chile
99.591.760-2
Aquagestión S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
4.417
2.631
1.786
5.151
3.033
2.118
Pesos
Chile
76.567.490-5
Aquagestión Capacitación S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
491
96
395
469
79
390
Pesos
Chile
76.021.966-5
Instituto de Criopreservación S.A.
0,00%
58,53%
58,53%
2
-
2
2
-
2
Pesos
Chile
99.578.600-1
Vida Cell S.A.
0,00%
58,53%
58,53%
5.130
3.495
1.635
4.559
3.116
1.443
Pesos
Chile
96.951.490-7
Novasalud.Com S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
2.394
1.014
1.380
3.822
1.830
1.992
Pesos
Chile
96.867.320-3
Esprit de Vie S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
334
694
(360)
393
806
(413)
Pesos
Chile
94.398.000-4
Laboratorios Lafi Ltda.
0,00%
100,00%
100,00%
34.098
15.318
18.780
38.233
16.842
21.391
Pesos
Chile
91.637.000-8
Laboratorios Recalcine S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
145.828
117.799
28.029
172.777
132.357
40.420
Pesos
Chile
76.011.738-2
Consorcio Tecnológico en Biomedicina Clínico Molecular S.A.
0,00%
55,00%
55,00%
2.313
1.341
972
3.106
3.463
(357)
Pesos
Chile
76.040.182-k
Antares S.A.
0,00%
51,00%
51,00%
2
-
2
5
-
5
Pesos
Chile
78.740.450-2
Recben Xenerics Farmacéutica Ltda.
0,00%
100,00%
100,00%
75.962
12.567
63.395
47.881
2.617
45.264
Pesos
Chile
76.595.290-5
Bioalgae S.A.
0,00%
71,97%
71,97%
-
-
-
29
12
17
Pesos
Chile
76.026.848-8
Farmacología en Aqua Cultura Veterinaria FAV S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
13.558
4.137
9.421
12.363
3.622
8.741
Pesos
Chile
76.417.580-8
Dextech S.A.
0,00%
58,29%
58,29%
-
-
-
8
2
6
Pesos
Chile
% Indirecto
Suma
Activo
Pasivo
Patrimonio
Activo
Pasivo
Patrimonio
Funcional
Jurisdicción
163
31-12-2014
31-12-2013
% Directo
% Indirecto
Suma
Activo
Pasivo
Patrimonio
Activo
Pasivo
Patrimonio
Funcional
Jurisdicción
RUT
Nombre de la Filial
O-E
Pharmaceutical Technologies S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
74
2.293
(2.219)
225
2.141
(1.916)
Dólar
Uruguay
O-E
European Services S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
(44.909)
58.302
(103.211)
(1.511)
57.675
(59.186)
Dólar
Uruguay
O-E
Western Pharmaceuticals S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
5.229
2.354
2.875
19.694
22.439
(2.745)
Dólar
Ecuador
O-E
Fernwood Inv. S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
(2.046)
673
(2.719)
(1.647)
645
(2.292)
Dólar
Uruguay
O-E
Yissum Limited
0,00%
100,00%
100,00%
84.956
48.201
36.755
39.526
-
39.526
Libra Esterlina
Malta
O-E
Lung Fung Hong (China) Ltd.
0,00%
100,00%
100,00%
4.487
6.200
(1.713)
3.731
5.004
(1.273)
Dólar
China
O-E
W&R Pharma GMBH
0,00%
100,00%
100,00%
24.584
29.166
(4.582)
44.112
48.600
(4.488)
Dólar
Austria
O-E
Normann Pharma GMBH
0,00%
100,00%
100,00%
5.545
5.432
113
13.249
13.315
(66)
Dólar
Austria
O-E
FAV Ecuador S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
1.628
1.608
20
1.359
1.531
(172)
Dólar
Ecuador
O-E
Gynocare Ltd. UK
0,00%
100,00%
100,00%
5.119
8.666
(3.547)
4.393
8.079
(3.686)
Dólar
Inglaterra
O-E
Nutravida S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
(33)
-
(33)
(27)
-
(27)
Dólar
Ecuador
O-E
Pharma International S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
9.820
6.364
3.456
10.879
7.926
2.953
Peso Paraguayo
Paraguay
O-E
Laboratories Transpharm S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
146
52
94
1
-
1
Dólar
Ecuador
O-E
Brandex CV
0,00%
100,00%
100,00%
-
-
-
-
-
-
Dólar
Holanda
O-E
Gynopharm S.A. (CENAM)
0,00%
100,00%
100,00%
(30.530)
10
(30.540)
(16.105)
10
(16.115)
Dólar
Panamá
O-E
Caripharm Inc.
0,00%
100,00%
100,00%
15.378
2.769
12.609
18.690
2.954
15.736
Dólar
Panamá
O-E
Saboya Corp
0,00%
100,00%
100,00%
1.867
-
1.867
2.267
-
2.267
Dólar
Panamá
O-E
Farmacéutica Mont Blanc SL
0,00%
100,00%
100,00%
146.512
31.726
114.786
113.140
34.441
78.699
Dólar
España
O-E
Gynopharm Costa Rica S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
9.408
39.938
(30.530)
24.356
40.461
(16.105)
Dólar
Costa Rica
O-E
Alisoc Inv. Co.
0,00%
100,00%
100,00%
1.792
-
1.792
2.176
-
2.176
Dólar
Escocia
O-E
European Chemical & Co.
0,00%
100,00%
100,00%
14.432
2.500
11.932
17.523
2.500
15.023
Dólar
Escocia
O-E
Inmobiliaria Naknek S.A.C.
0,00%
100,00%
100,00%
-
-
-
-
-
-
Nuevo Sol
Perú
O-E
Neosalud SAC
0,00%
100,00%
100,00%
-
-
-
-
-
-
Nuevo Sol
Perú
O-E
Farmindustria S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
141.745
16.016
125.729
130.945
18.380
112.565
Nuevo Sol
Perú
O-E
Laboratorio Synthesis S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
36.617
11.076
25.541
40.074
9.062
31.012
Peso Colombiano
Colombia
O-E
Trémora S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
23
22
1
461
449
12
Peso Uruguayo
Uruguay
O-E
Tuenir S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
-
-
-
-
-
-
Peso Uruguayo
Uruguay
O-E
Bosque Bonito S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
-
-
-
-
-
-
Peso Uruguayo
Uruguay
O-E
Novamedi S.A.
0,00%
99,90%
99,90%
-
-
-
-
-
-
Peso Argentino
Argentina
O-E
Metropolitana Farmacéutica S.A.
0,00%
99,90%
99,90%
-
-
-
-
-
-
Peso Argentino
Argentina
O-E
Polygon Labs S.A (Fusionada con Hazt Labsha)
0,00%
100,00%
100,00%
-
-
-
-
-
-
Peso Argentino
Argentina
164
31-12-2014
31-12-2013
% Directo
% Indirecto
Suma
Activo
Pasivo
Patrimonio
Activo
Pasivo
Patrimonio
Funcional
Jurisdicción
RUT
Nombre de la Filial
O-E
Igloo Zone SL
0,00%
100,00%
100,00%
6.599
16.795
(10.196)
7.516
18.132
(10.616)
Dólar
España
O-E
Sundelight Corp.
0,00%
100,00%
100,00%
249.421
32.900
216.521
262.702
22.115
240.587
Dólar
Panamá
O-E
Nether Pharma NPCV.
0,00%
100,00%
100,00%
31.671
29.927
1.744
37.040
38.182
(1.142)
Dólar
Holanda
O-E
Globapharm & Co
0,00%
100,00%
100,00%
51.327
61.672
(10.345)
56.471
58.895
(2.424)
Dólar
Holanda
O-E
American Pharmacist Inc.
0,00%
100,00%
100,00%
3.777
5.414
(1.637)
3.579
5.414
(1.835)
Dólar
Islas Vírgenes
O-E
Kangshenyunga S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
11
833
(822)
12
672
(660)
Dólar
Uruguay
0-E
Biohealth LLC.
0,00%
100,00%
100,00%
307
33
274
283
4
279
Dólar
USA
O-E
Peggy International S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
9.137
-
9.137
9.137
-
9.137
Dólar
Panamá
O-E
Inversiones Komodo
0,00%
100,00%
100,00%
2.025
5.444
(3.419)
2.263
5.020
(2.757)
Peso Dominicano
República Dominicana
O-E
Fada Pharma Paraguay S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
2.125
1.583
542
2.263
1.738
525
Peso Paraguayo
Paraguay
O-E
Atlas Farmacéutica S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
11.118
5.805
5.313
12.122
5.063
7.059
Dólar
Argentina
O-E
Sinensix UK
0,00%
100,00%
100,00%
3.509
5.624
(2.115)
3.860
4.510
(650)
Dólar
Vietnam
O-E
Uman Pharma Inc.
0,00%
50.80%
50.80%
-
-
-
48.821
34.020
14.801
Dólar Canadiense
Canadá
O-E
Domesco
0,00%
45,94%
45,94%
47.104
9.316
37.788
52.674
17.420
35.254
Dong
Vietnam
O-E
Allergy Th.
0,00%
48,88%
48,88%
48.969
25.811
23.158
50.801
26.777
24.024
Libra Esterlina
UK
O-E
Doral Investments (1)
0,00%
100,00%
100,00%
175.572
45.323
130.249
190.270
59.013
131.257
Dólar
Panamá
O-E
Lafrancol S.A.S. (1)
0,00%
100,00%
100,00%
120.332
69.128
51.204
137.118
90.212
46.906
Peso Colombiano
Colombia
O-E
Lafrancol Internacional S.A.S. (1)
0,00%
100,00%
100,00%
41.852
3.091
38.761
39.598
4.968
34.630
Peso Colombiano
Colombia
O-E
Lafrancol Guatemala S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
6.998
14.387
(7.389)
4.786
8.349
(3.563)
Quetzal
Guatemala
O-E
Lafrancol Ecuador S.A. (1)
0,00%
100,00%
100,00%
548
9.851
(9.303)
4.571
5.300
(729)
Dólar
Ecuador
O-E
Lafrancol Rep. Dominicana S.A. (1)
0,00%
100,00%
100,00%
74
1.337
(1.263)
123
1.333
(1.210)
Peso Dominicano
República Dominicana
O-E
American Generics S.A.S. (1)
0,00%
100,00%
100,00%
27
14
13
381
385
(4)
Peso Colombiano
Colombia
O-E
Naturmedik S.A.S. (1)
0,00%
100,00%
100,00%
15
15
-
23
32
(9)
Peso Colombiano
Colombia
O-E
UQUIFA S.A.S.
0,00%
100,00%
100,00%
7
6
1
16
18
(2)
Peso Colombiano
Colombia
O-E
FOCUS S.A.S. (1)
0,00%
100,00%
100,00%
31
2
29
61
27
34
Peso Colombiano
Colombia
O-E
PAULY PHARMACEUTICALS S.A.S. (1)
0,00%
100,00%
100,00%
14
11
3
7
10
(3)
Peso Colombiano
Colombia
O-E
GolNorth Investments (2)
0,00%
100,00%
100,00%
15.716
14.385
1.331
15.742
8.579
7.163
Dólar
Panamá
O-E
Andland Overseas
0,00%
100,00%
100,00%
71.431
41.918
29.513
62.358
37.446
24.912
Dólar
Panamá
(1)
(1)
(2)
(*) Al 31 de diciembre dicha sociedad fue vendida con fecha 13 de noviembre de 2014.
165
(38) Estado de flujo de efectivo Transacciones relevantes:
(c) Compra de acciones
(a) Transacciones de aportes de capital:
No existe compra de acciones.
En los meses junio y septiembre de 2014, se efectuaron aportes de capital producto del ejercicio del 100% de las stock options. El saldo de dichos aportes al 31 de diciembre de 2014 alcanza a MUS$11.119. Al 31 de diciembre de 2013, no existieron aportes de capital.
(d) Emisión de bonos
(b) Pago de dividendos:
Corresponde al recupero de garantías emitidas por operación de compra no materializada sobre Adcock Ingram Holdings Limited (Nota 20).
Durante el año 2014, no se han cancelado dividendos.
No existe emisión de bonos. (e) Otras entradas (salidas) de efectivo
166
(39) Nota de monedas extranjeras Al 31 de diciembre de 2014, el detalle de los saldos por moneda es el siguiente:
Dólar MUS$
Euro MUS$
Peso chileno MUS$
Peso argentino MUS$
Otros MUS$
Balance 31.12.2014 MUS$
31.738
46
13.020
12.608
56.966
114.378
0
0
0
491
25
516
426
0
191
559
2.137
3.313
15.688
3
39.389
26.047
87.505
168.632
Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corrientes
6.668
0
0
0
247
6.915
Inventarios
1.926
0
41.257
35.429
48.214
126.826
0
0
14.744
2.595
0
17.399
56.446
49
108.601
77.729
195.094
437.919
207
0
5.741
0
2
5.950
1.194
0
168
18
176
1.556
Derechos por Cobrar No Corrientes
0
0
1.153
0
6
1.159
Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, No Corrientes
0
0
0
0
0
0
Inversiones Contabilizadas utilizando el Método de la Participación
55.175
0
0
0
0
55.175
Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía
42.629
8.261
6.068
67.273
124.231
Activos en Moneda Extranjera Activos, corrientes Efectivo y Equivalentes al Efectivo Otros Activos financieros Corrientes Otros Activos No financieros Corrientes Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar Corrientes
Activos por Impuestos Corrientes Total Activos corrientes
Activos, no corrientes Otros Activos Financieros No Corrientes Otros Activos No Financieros No Corrientes
Plusvalía
0
0
439
16.409
325.742
342.590
8.297
0
43.161
31.753
48.443
131.654
Activos por Impuestos Diferidos
211
0
13.476
4.806
7.837
26.330
Total activos no corrientes
107.713
0
72.399
59.054
449.479
688.645
Total Activos al 31.12.2014
164.159
49
181.000
136.783
644.573
1.126.564
Propiedad, Planta y Equipo
167 Corrientes
31-12-2014
No corrientes
31-12-2014
HASTA 90 DIAS MUS$
HASTA 1 AÑO MUS$
Total Corrientes MUS$
HASTA 3 AÑOS MUS$
HASTA 5 AÑOS MUS$
MAS DE 5 AÑOS MUS$
Total No Corrientes MUS$
459
647
1.106
330
-
7.107
7.437
Pasivos en Moneda Extranjera
MONEDA
Otros pasivos financieros
Dólar
Otros pasivos financieros
Peso Chileno
11
34
45
95
40
20
155
Otros pasivos financieros
Unidad de Fomento (U.F.)
80
277
357
108
-
2.719
2.827
Otros pasivos financieros
Peso Argentino
3.031
2.605
5.636
1.450
-
-
1.450
Otros pasivos financieros
Otras Monedas Extranjeras
839
2.243
3.082
715
65
-
780
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar
Dólar
47.237
17.424
64.661
8
-
-
8
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar
Euro
1.378
-
1.378
-
-
-
-
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar
Peso Chileno
22.939
-
22.939
-
-
-
-
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar
Peso Argentino
9.599
-
9.599
-
-
-
-
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar
Otras Monedas Extranjeras
21.730
1.303
23.033
-
-
-
-
Cuentas por pagar a entidades relacionadas
Dólar
-
-
-
-
-
535.850
535.850
Cuentas por pagar a entidades relacionadas
Otras Monedas Extranjeras
245
-
245
-
-
-
-
Otras provisiones
Dólar
60
823
883
-
-
3.320
3.320
Otras provisiones
Peso Chileno
364
-
364
-
-
-
-
Otras provisiones
Peso Argentino
-
-
-
1.711
-
-
1.711
Otras provisiones
Otras Monedas Extranjeras
431
133
564
260
356
121
737
Pasivos por impuestos corrientes
Peso Chileno
20.322
-
20.322
-
-
-
-
Pasivos por impuestos diferidos
Dólar
-
-
-
27.458
-
537
27.995
Pasivos por impuestos diferidos
Peso Chileno
-
-
-
6.797
-
-
6.797
Pasivos por impuestos diferidos
Peso Argentino
-
-
-
2.686
547
-
3.233
Pasivos por impuestos diferidos
Otras Monedas Extranjeras
-
-
-
1.381
-
-
1.381
Provisiones por beneficios a los empleados
Dólar
318
75
393
-
-
63
63
Provisiones por beneficios a los empleados
Peso Chileno
409
2.546
2.955
963
-
-
963
Provisiones por beneficios a los empleados
Unidad de Fomento (U.F.)
180
-
180
-
-
-
-
Provisiones por beneficios a los empleados
Peso Argentino
2.166
160
2.326
-
-
-
-
Provisiones por beneficios a los empleados
Otras Monedas Extranjeras
5.261
2.065
7.326
4.325
40
1
4.366
Otros pasivos no financieros
Peso Chileno
468
-
468
2.298
-
-
2.298
137.527
30.335
167.862
50.585
1.048
549.738
601.371
Totales
168
(40) Instrumentos Financieros (a) Valor razonable de los instrumentos financieros
31.12.2014 Valor Libro MU$
Valor Justo MU$
546
Saldos en bancos Depósitos a menos de 90 días
Metodología y supuestos utilizados para cálculo del valor justo
31.12.2013 Valor Libro MU$
Valor Justo MU$
546
389
389
64.028
64.028
35.736
35.736
44.383
44.383
(2)
14.064
14.064
5.421
5.421
(2)
9.317
9.317
114.378
114.378
59.506
59.506
516
516
(2)
282
282
168.632
168.632
(2)
197.664
197.664
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corriente
6.915
6.915
(2)
8.883
8.883
Cuentas por cobrar, no corriente
1.159
1.159
(2)
2.203
2.203
Otros activos financieros, no corrientes
5.950
5.950
(1)
18.269
18.269
Préstamos y cuentas por cobrar
183.172
183.172
227.301
227.301
Corriente
290.441
290.441
266.335
266.335
7.109
7.109
20.472
20.472
297.550
297.550
286.807
286.807
8.329
8.329
(4)
30.543
30.543
53
53
(4)
3.098
3.098
Contratos por arriendos financieros, corriente
1.844
1.844
(4)
2.038
2.038
Deuda bancaria, no corriente
1.884
1.884
(4)
19.912
19.912
Obligaciones con el público, no corriente
9.826
9.826
(4)
477.438
477.438
939
939
(4)
1.871
1.871
22.875
22.875
534.900
534.900
-
-
4.397
4.397
4.397
4.397
Activos financieros Efectivo en caja
Fondos mutuos de renta fija Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corriente
No corriente Total activos financieros
Pasivos financieros Corrientes: Deuda bancaria, corriente Obligaciones con el público, corriente
Contratos de arrendamiento financiero, no corriente Costo amortizado Otros pasivos financieros
(3)
Derivados de cobertura a valor justo Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corriente
121.610
121.610
(4)
118.948
118.948
Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corriente
-
-
(4)
233
233
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, no corriente
8
8
(4)
78
78
Cuentas por pagar
121.618
121.618
119.259
119.259
Corriente
131.836
131.836
159.257
159.257
12.657
12.657
499.299
499.299
144.493
144.493
658.556
658.556
No corriente Total pasivos financieros
169
(b) Metodología y supuestos utilizados en el cálculo del
(d) Reconciliación de activos financieros medidos a valor
valor justo
justo
(1) Activos financieros valorizados a valor justo. (2) Activos financieros valorizados a costo amortizado. (3) Pasivos financieros valorizados a valor justo: Contratos de Cross Currency Swap. (4) Pasivos financieros valorizados al costo amortizado.
Activos financieros clasificados como disponibles para la venta (Ver Nota 20b)
(c) Presunciones aplicadas para propósitos de medir el
Saldo inicial al 01.01.2014
valor razonable
Efecto patrimonial
Los valores razonables de los activos y pasivos financieros se determinaron de la siguiente forma:
Saldo final
• •
• •
•
•
Efectivo y equivalentes al efectivo - La Compañía ha estimado que el valor justo de este activo es igual a su importe en libros. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar y cuentas cobrar a entidades relacionadas - El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar y cuentas por cobrar a entidades relacionadas, se estima como los flujos de efectivo que serán recuperados por la Compañía al momento de efectuar la cobranza, menos la respectiva estimación de deterioro del activo. Otros activos financieros, no corrientes - Son registrados a valor de mercado, con cargo a resultados integrales. Activos mantenidos para la venta – son registrados al menor valor entre el valor libro o el valor estimado de venta, deducidos los costos necesarios para llevarlos a cabo. Deuda bancaria y arriendos financieros - El valor razonable que se determina para propósitos de revelación, se calcula sobre la base del valor presente del capital futuro y los flujos de interés, descontados a la tasa de interés de mercado a la fecha del balance. En lo que se refiere al componente de pasivo de los documentos convertibles, la tasa de interés de mercado se determina por referencia a pasivos similares que no tienen opción de conversión. Para los arrendamientos financieros, la tasa de interés de mercado se determina por referencia a contratos de arrendamiento similares; los valores así determinados no difieren significativamente de su importe en libros. Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar y cuentas pagar a entidades relacionadas - Dado que estos saldos representan los montos de efectivo de los que la Compañía se desprenderá para cancelar las mencionados pasivos financieros, la Compañía ha estimado que su valor justo es igual a su importe en libros.
31.12.2014 MUS$
Reconciliación 2014
18.146 (12.286) 5.860
(41) Medio Ambiente: La Compañía da cumplimiento a la normativa vigente que regula las plantas productivas en los distintos países en los que opera. Por los períodos informados no existen proyectos importantes que afecten recursos en los temas de medio ambiente. La Compañía se encuentra en planificación de un proyecto de bodegas para sustancias peligrosas de acuerdo a los nuevos requerimientos de las autoridades en Chile, por otro lado, el plazo de vencimiento, de acuerdo al requerimiento, es de 48 meses a partir de junio de 2011, a la fecha, se estima una inversión aproximada de MUS$ 350 en el proyecto, el cual se encuentra en proceso. Las inversiones no son relevantes para el cumplimiento de ésta exigencia.
(42) Gastos de Investigación y Desarrollo: El Grupo ha incurrido en gastos por investigación y desarrollo, que son presentados formando parte de los gastos de administración dentro de los estados de resultados integrales. El monto por cada ejercicio es el siguiente:
Gastos de investigación y desarrollo
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
23.776
14.028
170
(43) Honorario de los auditores (No auditado) Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los honorarios pagados a los auditores externos son los siguientes:
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
Honorarios por servicios de auditoria
841
1.188
Honorarios por servicios tributarios
1.933
313
18
851
Total Honorarios de los auditores (*)
2.792
2.352
Nacional
2.262
966
Extranjero
530
1.386
2.792
2.352
Honorarios por otros servicios
Total
(*) Incluye los servicios contratados por la Compañía y sus subsidiarias, por lo que corresponde a servicios contratados con auditores externos tanto en Chile como en el extranjero.
171
Análisis Razonado de los Estados Financieros
Correspondiente al período terminado el 31 de diciembre de 2014 1. Análisis de los Estados Financieros El presente análisis está efectuado sobre el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014 y se compara con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. De acuerdo con la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, CFR Pharmaceuticals S.A. y Subsidiarias prepara sus estados financieros bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards, IFRS). Resumen Ejecutivo • CFR mantuvo su liderazgo en el mercado ético en Colombia, Chile y Perú, encabezando además el crecimiento en market share en el periodo, de acuerdo a estudios independientes • Los ingresos del año 2014 alcanzaron los US$733,8 millones, equivalente a un aumento de 12,1% en moneda constante • Lanzamos 279 productos durante el año 2014 entre nuestros distintos segmentos de negocio, los que contribuirán al incremento futuro de las ventas 1.1 Análisis del Estado de Situación Financiera Consolidado
Los principales componentes de los activos y pasivos al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 son los siguientes:
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
Activos corrientes
437.919
514.159
Propiedad, planta y equipos
131.654
179.245
Otros activos no corrientes
556.991
684.588
1.126.564
1.377.992
31-12-2014
31-12-2013
Pasivos corrientes
167.862
182.768
Pasivos no corrientes
601.371
566.436
Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora
356.220
621.037
1.111
7.751
357.331
628.788
1.126.564
1.377.992
Activos:
Total Activos Pasivos
Participaciones no controladoras Patrimonio Total Total Pasivos y Patrimonio
Activos Los activos totales al 31 de diciembre de 2014 presentan una disminución de 18,2% con respecto al 31 de diciembre de 2013. A continuación se presentan las variaciones más relevantes. Activos corrientes Los activos corrientes al 31 de diciembre de 2014 presentan una disminución de 14,8% con respecto al 31 de diciembre de 2013, debido principalmente a las disminuciones de inventarios en MUS$58.698 (debido a rebajas del valor de las existencias por concepto de reducciones de venta a terceros en Ecuador y por optimización de planes de producción de Chile), otros activos no financieros corrientes en MUS$49.153 (debido principalmente a boletas de garantía por MUS$48.574 otorgadas en el contexto de la potencial adquisición de Adcock Ingram en Sudáfrica, monto que fue reclasificado desde otros activos no financieros corrientes a caja y equivalente, dado que la operación no se concretó); y deudores comerciales y otras cuentas por cobrar en MUS$29.032, parcialmente compensado por el aumento de efectivo y equivalentes al efectivo en MUS$54.872. Activos no corrientes Los activos no corrientes al 31 de diciembre de 2014 presentan una disminución de 20,3% con respecto al 31 de diciembre de 2013, debido principalmente a las disminuciones de plusvalía en MUS$97.025, propiedad, planta y equipo en MUS$47.591; y activos intangibles distintos de la plusvalía en MUS$32.271, todos derivados principalmente de los efectos de conversión asociados a las variaciones del tipo de cambio en las filiales versus el dólar. Pasivos El pasivo y patrimonio total al 31 de diciembre de 2014 presenta una disminución de 18,2% con respecto al 31 de diciembre de 2013. A continuación se presentan las variaciones más relevantes. Pasivos corrientes Los pasivos corrientes al 31 de diciembre de 2014 presentan una disminución de 8,2% con respecto al 31 de diciembre de 2013, debido principalmente a la disminución de otros pasivos financieros corrientes en MUS$29.850, como resultado de menores préstamos bancarios, parcialmente compensado por el aumento de los pasivos por impuestos corrientes en MUS$14.466. Pasivos no corrientes Los pasivos no corrientes al 31 de diciembre de 2014 presentan un aumento de 6,2% con respecto al 31 de diciembre de 2013,
172
debido principalmente al aumento de cuentas por pagar a entidades relacionadas en MUS$535.850, debido a la recompra de bonos de la compañía por parte de Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA, y a préstamos para el financiamiento de capital de trabajo por parte de Abbott Laboratories (Chile) Holdco (Dos) SpA y Abbott Laboratories Argentina S.A.; parcialmente compensado por la disminución de otros pasivos financieros no corrientes en MUS$486.572, debido a la recompra de bonos antes mencionada.
Análisis por modelos de negocio Las operaciones de CFR se estructuran bajo los siguientes modelos de negocios: Specialty Pharma, Complex Therapeutics, Health & Wellness; y Otros (en el que se incluye la línea de medicina veterinaria). A continuación se presenta información de ingresos, costo de ventas y ganancia bruta de nuestros segmentos:
En miles de dólares, acumulado al cierre de cada período (1)
Patrimonio El patrimonio total al 31 de diciembre de 2014 presenta una disminución de 43,2% con respecto al 31 de diciembre de 2013, debido principalmente a la disminución de otras reservas en MUS$190.370, que deriva principalmente de efectos de conversión asociados a las variaciones del tipo de cambio en las filiales versus el dólar; y disminución de utilidades acumuladas en MUS$85.566. 1.2 Análisis del Estado de Resultados Integrales Consolidados Intermedios
1.2.1 Ingresos Los ingresos del ejercicio alcanzaron los MUS$733.835, un 4,4% menos que los MUS$767.910 registrados durante el periodo anterior. Los ingresos aumentaron principalmente en Colombia, lo que fue compensado por menores ventas en dólares registradas en Chile y Argentina, por efecto de la depreciación de los tipos de cambio en estos países con respecto al periodo anterior. Las ventas en Venezuela, que registran una disminución de 31,2%, se vieron afectadas negativamente, porque al 31 de diciembre de 2014, de acuerdo con la normativa IFRS vigente, CFR adoptó como tipo de cambio de reporte para la presentación de los estados financieros de las operaciones en dicho país un tipo de cambio de 12,0, versus un tipo de cambio de 6,3 vigente para los resultados al 31 de diciembre de 2013. Lo anterior, refleja de mejor manera el tipo de cambio al cual la Compañía podría repatriar capital y dividendos. Al ser Venezuela una economía hiperinflacionaria el ajuste del tipo de cambio se efectúa en forma retroactiva a todo el período 2014. Las ventas en moneda local crecieron 12,1% en el ejercicio 2014, lo cual demuestra la saludable demanda que presentan nuestros mercados y el buen desempeño competitivo de CFR. El menor crecimiento en dólares en comparación con el crecimiento en moneda local obedece principalmente a la depreciación de las monedas de Latinoamérica en general.
31-12-2014 MUS$
31-12-2013 MUS$
Ingresos
450.502
462.960
Costo de ventas
(95.350)
(102.484)
Ganancia bruta
355.152
360.476
Ingresos
142.302
162.769
Costo de ventas
(79.418)
(93.249)
Ganancia bruta
62.884
69.520
91.406
92.342
Costo de ventas
(22.487)
(19.716)
Ganancia bruta
68.919
72.626
49.625
49.839
Costo de ventas
(28.201)
(20.208)
Ganancia bruta
21.424
29.631
733.835
767.910
Costo de ventas
(225.456)
(235.657)
Ganancia bruta
508.379
532.253
Specialty Pharma
Complex Therapeutics
Health & Wellness Ingresos
Otros Ingresos
Total Ingresos
(1) Para reflejar ciertos cambios en la segmentación comercial interna, se han efectuado reclasificaciones en los segmentos reportados a diciembre de 2014 para algunas líneas de productos. Para efectos comparativos, estas reclasificaciones se efectúan también en el periodo 2013.
173
I. Specialty Pharma Las ventas netas disminuyeron 2,7% a diciembre de 2014 en relación al año anterior, de MUS$462.960 a MUS$450.502. En moneda constante, las ventas aumentaron 11,5% en comparación con el periodo anterior. Las ventas fueron impulsadas principalmente por Colombia (ventas por MUS$139.996, lo que refleja un crecimiento de 5,4%), compensado por menores ventas en Venezuela (ventas por MUS$42.430, lo que refleja una disminución de 18,2%) y Chile (ventas por MUS$111.743, lo que refleja una disminución de 5,3%). La ganancia bruta de Specialty Pharma disminuyó un 1,5% a MUS$355.152 o el 78,8% de las ventas netas del segmento a diciembre de 2014, en comparación con MUS$360.476 o el 77,9% de las ventas netas a diciembre de 2013.
a diciembre de 2014, en comparación con MUS$72.626 o el 78,6% de las ventas netas a diciembre de 2013. IV. Otros Las ventas netas disminuyeron 0,4% a diciembre de 2014 en relación al periodo anterior, de MUS$49.839 a MUS$49.625 (aumento de 7,7% en moneda constante). Esta disminución se debió principalmente a Chile (ventas por MUS$25.300, lo que refleja una disminución de 13,2%), relacionado principalmente a nuestro negocio veterinario. Lo anterior fue parcialmente compensado por mayores ventas en el resto de la región. La ganancia bruta de Otros disminuyó un 27,7% a MUS$21.424 o el 43,2% de las ventas netas del segmento a diciembre de 2014, en comparación con MUS$29.631 o el 59,5% de las ventas netas a diciembre de 2013.
II. Complex Therapeutics 1.2.2 Costo de Ventas y Ganancia Bruta Las ventas netas disminuyeron un 12,6% a diciembre de 2014 en relación al ejercicio anterior, de MUS$162.769 a MUS$142.302. En moneda constante, las ventas aumentaron 18,9% en comparación con el periodo anterior. Las ventas de la división en Argentina alcanzaron MUS$85.756, un 2,9% menos que en el ejercicio anterior, debido principalmente a una estrategia de concentrarse en menos productos, pero de mejores márgenes, y a un impacto negativo asociado a la depreciación del tipo de cambio. Las ventas de la división en Venezuela alcanzaron MUS$6.776, un 63,8% menos que en el año pasado, afectadas principalmente por la aplicación de un nuevo tipo de cambio en el periodo 2014. La ganancia bruta de Complex Therapeutics disminuyó un 9,5% a MUS$62.884 o el 44,2% de las ventas netas a diciembre de 2014, en comparación con MUS$69.520 o el 42,7% de las ventas netas a diciembre de 2013. III. Health & Wellness Las ventas netas disminuyeron 1,0% a diciembre de 2014 en relación al periodo anterior, de MUS$92.342 a MUS$91.406. En moneda constante, las ventas aumentaron 5,3% en comparación con el periodo anterior. Las ventas en Chile alcanzaron MUS$ 8.362, lo que refleja un crecimiento de 35,3%), y en Colombia MUS$58.403, lo que refleja un crecimiento de 2,3%). Lo anterior fue compensado por menores ventas en Perú (ventas por MUS$ 15.809, lo que refleja una disminución de 9,5%). La ganancia bruta de Health & Wellness disminuyó un 5,1% a MUS$68.919 o el 75,4% de las ventas netas del segmento
Nuestros costos de ventas disminuyeron desde MUS$235.657, o un 30,7% de las ventas netas a diciembre de 2013, a MUS$225.456, o un 30,7% de las ventas netas a diciembre de 2014. Debido a lo anterior, la ganancia bruta de 2014 alcanzó los MUS$508.379 (69,3% de los ingresos), 4,5% inferior a los MUS$532.253 (69,3% de los ingresos) del ejercicio anterior. 1.2.3 Gastos de administración y marketing Los gastos de administración y marketing alcanzaron los MUS$455.118 (62,0% de los ingresos) durante el ejercicio 2014, en comparación con MUS$411.089 (53,5% de los ingresos) registrados en el año anterior. El aumento de los gastos en MUS$44.029 se explica principalmente por: • Una menor base de comparación en 2013, ya que la implementación de sinergias en Lafrancol tuvo un costo menor al esperado originalmente, lo que nos permitió liberar provisiones en el primer trimestre de 2013 • Mayores gastos de administración corporativos, asociados a la búsqueda de targets para M&A en el primer trimestre de 2014 y a la adquisición de CFR por parte de Abbott, en el tercer trimestre de 2014 • Aumento en las provisiones por rebajas del valor de las existencias por concepto de reducciones de venta a terceros en Ecuador Los costos de muestras médicas, incluidos en los gastos de ad-
174
ministración, alcanzaron los MUS$34.168 en el año 2014, en comparación con MUS$39.478 en el año 2013. Los gastos de investigación y desarrollo, incluidos en los gastos de administración, alcanzaron los MUS$23.776 durante el año 2014, en comparación con MUS$14.028 durante el año 2013. 1.2.4. Gastos financieros netos Los gastos financieros netos a diciembre de 2014 alcanzaron los MUS$(39.976), incrementándose 33,8% en relación a los MUS$(29.878) registrados a diciembre de 2013. Este aumento se explica principalmente por mayores intereses por préstamos, relacionados a la deuda que incurrimos hacia el final del año 2013. Adicionalmente, dado que en diciembre de 2014 la matriz de la Compañía adquirió un porcentaje cercano al 100% de los bonos emitidos, se procedió a registrar en resultado el saldo restante por amortizar de los costos emisión de bonos en años anteriores, los que anteriormente se incluían en el cálculo de la tasa efectiva. 1.2.5. Otras ganancias
2. Índices Financieros 31-12-2014
31-12-2013
Liquidez Liquidez Corriente
Veces
2,61
2,81
Razón Ácida
Veces
1,85
1,80
Endeudamiento
Veces
2,15
1,19
Pasivos Corto Plazo
Veces
0,22
0,24
Pasivos Largo Plazo
Veces
0,78
0,76
Cobertura del Gasto Financiero
Veces
(1,73)
2,21
Total de Activos
MUS$
1.126.564
1.377.992
Rotación de Inventario
Veces
1,44
1,41
Días
249
256
Resultado Operacional
MUS$
31.258
98.130
Endeudamiento
Actividad
Otras ganancias exhiben una disminución de MUS$66.821, debido principalmente a los gastos incurridos por CFR Pharmaceuticals como resultado de la compra de acciones de la Compañía por parte de Abbott Laboratories por MUS$37.935; y a la pérdida resultante de la venta de la filial Uman por MUS$28.914.
Permanencia de Inventarios
Gastos Financieros
MUS$
(41.892)
(31.894)
1.2.6. Participación en las ganancias de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación
R.A.I.I.D.A.I.E
MUS$
51.838
122.197
Ganancias del período
MUS$
(86.095)
58.317
Rentabilidad del Patrimonio
%
(17,5)%
8,7%
Rentabilidad del Activo
%
(6,9)%
4,1%
Rendimiento Activos Operacionales
%
(55,4)%
30,7%
Utilidad por Acción (1)
US$
(0,01015)
0,00687
Retorno de Dividendos
%
0,00%
3,40%
Exhiben una disminución de MUS$771, alcanzando MUS$2.387, relacionado a la disminución de los resultados en Domesco y Allergy Therapeutics. 1.2.7. Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Por las razones anteriormente expuestas, la pérdida atribuible a los propietarios de la controladora durante el año 2014 alcanzó los MUS$(86.095), en comparación con la ganancia por MUS$58.317 registrada el año 2013.
Resultados
Rentabilidad
(1) El número de acciones corresponde a 8.484 millones a diciembre de 2014; y a 8.493 millones a diciembre de 2013 (correspondiente a 8.416 millones de acciones suscritas y pagadas, más las opciones por pagos basados en acciones).
175
3. Análisis de las diferencias de activos La Sociedad no tiene conocimiento de que existan diferencias significativas respecto de los valores libros, económicos, y/o de mercado de sus principales activos. Para efectos de primera aplicación en IFRS, se efectuó revalúo a los activos relevantes de la sociedad.
4. Análisis variaciones de mercado Al mirar la evolución de las ventas de las distintas divisiones con anterioridad a su incorporación al grupo, se puede observar que la empresa ha ido consolidando y fortaleciendo su posición de liderazgo en los diferentes mercados en los que participa. Su estrategia se centra en el fortalecimiento de sus principales negocios, con un posicionamiento de calidad e innovación que lo hacen ser la primera opción de médicos en gran parte de sus mercados. A diciembre de 2014, la participación estimada de CFR en el mercado ético de los distintos países en que mantiene operaciones varía entre aproximadamente el 0,3% en Argentina al 11,6% en Colombia.
5. Análisis del Estado de Flujo de Efectivo Estado de flujo de Efectivo y Equivalentes al Efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalente al efectivo al principio del periodo Efectivo y equivalente al efectivo al final del periodo
31-12-2014 MUS$
31-12-2013 MUS$
17.660
59.300
3.962
(86.374)
41.439
(51.756)
63.061
(78.830)
(8.189)
(12.165)
59.506
150.501
114.378
59.506
Los flujos de efectivo netos procedentes de la operación disminuyeron MUS$41.640, lo que se explica principalmente por la disminución de cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios en MUS$72.232, parcialmente compensado por menores pagos a proveedores en MUS$21.226, y menores pagos a y por cuenta de los empleados en MUS$11.357. Los flujos de efectivo netos utilizados en actividades de inversión aumentaron MUS$90.336, debido principalmente a un aumento de otras entradas de efectivo en MUS$47.821, relacionado a garantías otorgadas en el contexto de la potencial adquisición de Adcock Ingram en Sudáfrica, monto que fue reintegrado como caja y equivalente dado que la operación no se concretó. Los flujos de efectivo netos provenientes de actividades de financiación aumentaron en MUS$93.195, debido principalmente a un mayor importe procedente de préstamos de entidades relacionadas en MUS$80.530. El efecto de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo fue positivo, en MUS$3.976.
6. Análisis de Riesgos de Mercado CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias están expuestas a determinados riesgos que gestionan mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentraciones y supervisión. Dentro de los principios básicos definidos por CFR y sus subsidiarias destacan los siguientes: • Cumplir con las normas establecidas por la Administración y lineamientos del Directorio. • Operar con operadores autorizados. • Los negocios establecen para cada mercado en el cual participan su predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida. • Todas las operaciones de los negocios se efectúan dentro de los límites aprobados por la Administración y el Directorio. • Los negocios, líneas de negocio y subsidiarias establecen los controles de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos de CFR Pharmaceuticals S.A.
176
(a) Tasa de interés
(d) Riesgo de crédito
Como en todo proyecto de inversión, la variabilidad de las tasas de interés constituye un factor de riesgo en el área que opera el Grupo, afectando además en forma directa el costo de financiamiento de las operaciones, y esto incide en el costo de financiamiento de los equipos y capital de trabajo y nuevas inversiones. El Grupo mantiene un nivel de deuda acorde a su política financiera. Lo que implica que la mayoría de las inversiones fueron financiadas con capitales propios. Los porcentajes de deuda financiera utilizada por la Compañía ascienden aproximadamente al 2,03% del total de pasivos y patrimonio al 31 de diciembre de 2014. El Grupo mantiene créditos y obligaciones con el público en dólares americanos o con su correspondiente cobertura a dólar americano, además de deudas en la moneda funcional de sus subsidiarias deudoras. El Grupo mantiene sus principales créditos a tasas fijas.
En Chile y Perú existe una importante concentración en el canal de distribución, principalmente en grandes cadenas farmacéuticas. Esto se traduce en mayores esfuerzos comerciales para mantener los márgenes de explotación.
A nivel corporativo las inversiones de excedentes de caja se efectúan en entidades financieras nacionales e internacionales de primera línea con límites establecidos para cada entidad y con una clasificación de riesgo igual o superior a los límites preestablecidos para cada tipo de instrumento. Considerando esta calificación solicitada en sus inversiones, la Administración no espera que ninguna de sus contrapartes deje de cumplir sus obligaciones. El riesgo asociado a los clientes del grupo (deudores comerciales y otras cuentas por cobrar) es muy reducido, dado que cuenta con una cartera de clientes muy diversificada, con bajo nivel de incobrabilidad y de entidades públicas. Por otro lado, para la mayoría de sus clientes, el Grupo ha contratado un seguro de crédito para garantizar el fiel cumplimiento de las ventas. Las cuentas por cobrar de CFR y sus subsidiarias son generalmente menores a 90 días, excepto por las cuentas por cobrar por el negocio de ventas institucionales a entidades públicas, las que son cobradas en un período promedio cercano a los 180 días. Para el ejercicio 2014, aproximadamente el 87% de las cuentas que componen el saldo de Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar del Grupo CFR tienen asociadas Seguros de Crédito. Este seguro de crédito entrega una cobertura del 90% sobre los montos totales de venta.
b.2. Marcas propias
(e) Riesgo de liquidez
Riesgo de nuevas marcas genéricas, que sean creadas por las cadenas farmacéuticas y que se entregue privilegio a dichas marcas en detrimento de las marcas de los laboratorios.
CFR Pharmaceuticals S.A. financia sus actividades e inversiones con los dividendos y distribuciones de utilidades de las empresas en las cuales participa y con los fondos obtenidos en la venta de activos y/o en la emisión de títulos de deuda y acciones. CFR Pharmaceuticals S.A. privilegiará en su planificación financiera a mediano y largo plazo, el financiamiento de largo plazo para mantener una estructura financiera que sea acorde con la liquidez de sus activos y cuyos perfiles de vencimientos sean compatibles con la generación de flujo de caja. La política del Directorio es mantener una base de capital sólida de manera de conservar la confianza de los inversionistas, acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio. El Directorio monitorea el retorno de capital, como también el porcentaje de dividendos pagados a los accionistas. Para un mayor análisis de los vencimientos de las principales deudas de la Compañía, ver Nota 27 de los Estados Financieros.
(b) Riesgo de mercado
b.1. Concentración de canales de distribución:
(c) Riesgo cambiario
Por la naturaleza de sus operaciones internacionales, la Compañía está expuesta a riesgo cambiario pues tanto los contratos, el financiamiento y los insumos están expresados casi en su totalidad en monedas locales. Actualmente, aproximadamente el 97,9% de los ingresos de la Compañía, provienen de las filiales cuya moneda funcional es distinta del dólar, por el cual al convertir dichos ingresos y gastos al tipo de cambio promedio mensual, se asume un riesgo cambiario en dicha conversión. La Compañía analiza periódicamente su descalce de monedas distintas a su moneda funcional.
177
(f) Análisis de sensibilidad
(g) Riesgo regulatorio:
Los principales riesgos a los que se ve enfrentada la Compañía son: riesgo cambiario y riesgo de tasa de interés. En primer lugar ante cualquier variación de tipo de cambio (US$) la Compañía se ve afectada de acuerdo a la posición de cierre en los estados financieros (ver Nota 39 composición de monedas) y las variaciones que afectan en las materia primas se ven influenciadas vía traspaso en el precio. Por otro lado, las variaciones en las tasas de interés se ven reducidas en su riesgo producto que la mayoría de las tasas de créditos tomadas corresponden a tasas fijas, y ante cualquier variación dependerá de la posición de deuda a esa fecha, como se ve en Nota 27 a los presentes estados financieros.
La industria farmacéutica está sujeta a una fuerte regulación y supervisión gubernamental por las autoridades de los países en que CFR fabrica y vende sus productos, los cuales regulan el registro, fabricación, controles de calidad, distribución, procesamiento, formulación, envasado, comercialización, supervisión post lanzamiento y publicidad de nuestros productos de manera diferente. En caso de no poder dar cumplimiento a las leyes o reglamentaciones aplicables, se expone a acciones regulatorias, incluyendo multas y otras sanciones que podrían afectar negativamente los resultados de las operaciones. La tendencia en los países de mercados emergentes se ha inclinado hacia la adopción de normas más estrictas similares en algunos aspectos a las de países más desarrollados. Basado en lo anterior, los cambios en los marcos regulatorios podrían tener un impacto adverso significativo sobre nuestros negocios y resultados de las operaciones. CFR Pharmaceuticals administra estos riesgos a través de la implementación de rigurosos controles de calidad tanto en sus materias primas, procesos productivos y productos. Estos controles en los procesos productivos se complementan con las auto-inspecciones efectuadas por cada planta y las auditorías realizadas por autoridades sanitarias como el Instituto de Salud Pública de Chile (ISP), el Instituto Nacional de Vigilancia de Medicamentos y Alimentos de Colombia (INVIMA), organismos dedicados al control y certificación de la calidad y seguridad de los productos farmacéuticos. Adicionalmente, la Compañía mantiene vigentes seguros corporativos para sus riesgos principales.
Tipo de Cambio La Compañía estima que si el dólar se aprecia en un 10% con respecto a las principales monedas locales, podría tener un impacto negativo de aproximadamente 5,8 millones de dólares en el resultado neto consolidado de la Compañía, en relación al descalce de balance. Por el contrario una depreciación del dólar de igual magnitud generaría una utilidad por diferencias de cambio de aproximadamente 6,9 millones de dólares. Tasa La Compañía estima que un alza de 10% en las tasas en que el grupo mantiene deuda variable tendría un impacto reducido en los gastos financieros cercano a los 0,983 millones de dólares.
CFR CHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados Resumidos Correspondientes a LOS años terminados el 31 de Diciembre de 2014 y 2013
179
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Deloitte Auditores y Consultores Limitada RUT: 80.276.200-3 Rosario Norte 407, Las Condes Santiago, Chile Fono: (56-2) 2729 7000 Fax: (56-2) 2374 9177 e-mail:
[email protected] www.deloitte.cl
Como auditores externos de CFR Pharmaceuticals S.A., hemos auditado sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, sobre los que informamos con fecha 20 de marzo de 2015. Los estados financieros en forma resumida, preparados de acuerdo con lo establecido en la Norma de Carácter General (NCG) N° 346, Sección II.2.1, párrafo A.4.2, emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) con fecha 3 de mayo de 2014, de la afiliada CFR Chile S.A. y Subsidiarias y sus notas de “criterios contables aplicados” y “transacciones con partes relacionadas”, adjuntos, son consistentes, en todos sus aspectos significativos, con la información contenida en los estados financieros consolidados que hemos auditado. La preparación de tales estados financieros consolidados en forma resumida que incluye los criterios contables aplicados y las transacciones con partes relacionadas, es responsabilidad de la Administración de CFR Pharmaceuticals S.A. Informamos que los mencionados estados financieros consolidados en forma resumida y sus notas de “criterios contables aplicados” y “transacciones con partes relacionadas” de CFR Chile S.A. y Subsidiarias adjuntos, corresponden con aquellos que fue-
ron utilizados en el proceso de consolidación llevado a cabo por CFR Pharmaceuticals S.A. al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Los estados financieros consolidados en forma resumida de la CFR Chile S.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2014, para efectos de consolidación con su matriz CFR Pharmaceuticals S.A., como se indica en Nota 2, han sido preparados de acuerdo con instrucciones y normas de la SVS, considerando el Oficio Circular N° 856 el cual instruye registrar en el ejercicio respectivo contra patrimonio las diferencias de activos y pasivos por impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento de tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780, cambiando el marco de preparación de información financiera aplicado hasta el año anterior. Este informe ha sido preparado teniendo presente lo requerido en la NCG N° 346, Sección II.2.1, párrafo A.4.2, de la SVS y se relaciona exclusivamente con CFR Pharmaceuticals S.A. y, es emitido solamente para información y uso de su Administración Superior y de la Superintendencia de Valores y Seguros, por lo que no ha sido preparado para ser usado, ni debe ser usado, por ningún usuario distinto a los señalados.
Marzo 20, 2015 Santiago, Chile
Roberto Espinoza Osorio Rut: 10.198.056-1
180
Estados Resumidos de Situación Financiera Consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
1.726
3.463
6
1
2.512
2.414
36.745
38.979
1.060
1.565
259
411
42.308
46.833
90
114
1.671
2.229
72
100
27.562
32.190
Activos por Impuestos Diferidos
331
277
Activos no corrientes, total
29.726
34.910
Activos, total
72.034
81.743
Activos:
Nota
Activos corrientes Efectivo y Equivalentes al Efectivo Otros Activos No Financieros, Corrientes Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Corrientes Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corrientes Inventarios Activos por Impuestos Corrientes Activos corrientes, total
6
Activos no corrientes Otros Activos No Financieros, No Corrientes Inversiones Contabilizadas Utilizando el Método de la Participación Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía Propiedad, Planta y Equipo
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados resumidos.
181
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
45
52
1.187
1.201
1.632
2.687
Pasivos por Impuestos, Corrientes
241
280
Provisiones corrientes por Beneficios a los Empleados
208
213
4
-
3.317
4.433
155
231
-
80
6
8
161
319
73.313
73.313
9.886
7.870
(14.665)
(4.217)
68.534
76.966
22
25
Patrimonio neto
68.556
76.991
Patrimonio neto y Pasivos, total
72.034
81.743
Patrimonio neto y pasivos:
Nota
Pasivos corrientes Otros Pasivos Financieros, Corrientes Cuentas por Pagar Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corrientes Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corrientes
Otros Pasivos No Financieros, Corrientes Pasivos corrientes, total
6
Pasivos no corrientes Otros Pasivos Financieros, No Corrientes Pasivos por Impuestos Diferidos Provisiones No Corrientes por Beneficios a los Empleados Pasivos no corrientes, total
Patrimonio neto Capital pagado Ganancias (Pérdidas) Acumuladas Otras Reservas Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones No Controladoras
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados resumidos.
182
Estados Resumidos de Resultados Integrales Consolidados Al 31 de diciembre de 2014 y 2013
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
16.032
36.031
(13.664)
(23.368)
Ganancia bruta
2.368
12.663
Costos de distribución
(173)
(700)
Gasto de administración
(1.439)
(4.677)
15
22
771
7.308
Ingresos financieros
64
388
Costos financieros
(32)
(64)
(362)
987
-
232
Resultado por unidades de reajuste
1.483
615
Ganancia (pérdida), antes de impuestos
1.924
9.466
87
(1.243)
2.011
8.223
-
-
2.011
8.223
2.011
8.222
-
1
2.011
8.223
Estados de Resultados integrales consolidados por función Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas
Otras ganancias (pérdidas) Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales
Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación Diferencias de cambio
Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) del año
Ganancia (pérdida) atribuible a: Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras
Ganancia (pérdida) del año Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados resumidos.
183
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
2.011
8.223
Ganancias (perdidas) actuariales por planes de beneficios definidos
-
-
Otro resultado integral que no se reclasificaran al resultado del periodo
-
-
(10.448)
(12.758)
Ganancias (pérdidas) por nuevas mediciones de activos financieros disponibles para la venta
-
-
Otras reservas por cambios de participación bajo unificación de intereses
-
-
Otro resultado integral que se reclasificaran al resultado del periodo
(10.448)
(12.758)
Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos
(10.448)
(12.758)
Impuestos a las ganancias relacionado con activos financieros disponibles para la Venta
-
-
Impuestos a las ganancias relacionado con ganancias (perdidas) actuariales por Planes de beneficios definidos
-
-
Impuestos a las ganancias relacionado con coberturas de flujo de efectivo
-
-
Impuestos a las ganancias relativos a componentes de otro resultado integral que se reclasificaran al resultado del período
-
-
(10.448)
(12.758)
(8.437)
(4.435)
(8.437)
(4.536)
-
1
(8.437)
(4.535)
Ganancia (pérdida) del año
Componentes de otro resultado integral que no se reclasificarán al resultado del período, antes de impuestos:
Componentes de otro resultado integral que se reclasificarán al resultado del período, antes de impuestos: Ganancias (pérdidas) por diferencias de cambio de conversión
Impuestos a las ganancias relativos a componentes de otro resultado integral que se reclasificará al resultado del período:
Total Otro Resultado Integral Total Resultado Integral
Resultado integral atribuible a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladas Total Resultado Integral Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados resumidos.
184
Estado Resumidos de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidados Al 31 de diciembre de 2014 y 2013
Capital pagado MUS$
Reservas por diferencias de cambio por conversión MUS$
Total otras reservas MUS$
Ganancias (pérdidas) acumuladas MUS$
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora MUS$
Otras reservas MUS$
Participaciones no controladoras MUS$
Patrimonio total MUS$
73.313
3.393
(7.610)
(4.217)
7.870
76.966
25
76.991
Ganancia (Pérdida) del Año
-
-
-
-
2.011
2.011
-
2.011
Otro resultado integral
-
(10.448)
-
(10.448)
-
(10.448)
-
(10.448)
Total Resultado Integral
-
(10.448)
-
(10.448)
2.011
(8.437)
-
(8.437)
Dividendos
-
-
-
-
-
-
-
-
Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios
-
-
-
-
5
5
(3)
2
Total incrementos (disminuciones) en el patrimonio
-
(10.448)
-
(10.448)
2.016
(8.432)
(3)
(8.435)
73.313
(7.055)
(7.610)
(14.665)
9.886
68.534
22
68.556
Patrimonio inicial Período actual 01/01/2014
Resultado Integral:
Patrimonio final Período Actual 31/12/2014
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados resumidos.
185
Capital pagado MUS$
Reservas por diferencias de cambio por conversión MUS$
Total otras reservas MUS$
Ganancias (pérdidas) acumuladas MUS$
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora MUS$
Otras reservas MUS$
Participaciones no controladoras MUS$
Patrimonio total MUS$
73.313
16.151
( 7.610)
8.541
1.398
83.252
29
83.281
Ganancia (Pérdida) del Año
-
-
-
-
8.222
8.222
1
8.223
Otro resultado integral
-
(12.758)
-
(12.758)
-
(12.758)
Total Resultado Integral
-
(12.758)
-
(12.758)
8.222
(4.536)
1
(4.535)
Dividendos
-
-
-
-
(1.750)
(1.750)
-
(1.750)
Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios
-
-
-
-
-
-
(5)
(5)
Total incrementos (disminuciones) en el patrimonio
-
(12.758)
-
(12.758)
6.472
(6.286)
(4)
(6.290)
73.313
3.393
(7.610)
(4.217)
7.870
76.966
25
76.991
Período actual 01/01/2013
Resultado Integral:
Patrimonio final Período Actual 31/12/2013
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados resumidos.
(12.758)
186
Estados Resumido de Flujos de Efectivo Directo Consolidados Al 31 de diciembre de 2014 y 2013
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación
31-12-2014 MUS$
31-12-2013 MUS$
15.326
20.708
Clases de cobros por actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Cobros procedentes de primas y prestaciones, anualidades y otros beneficios de pólizas suscritas
-
-
Otros cobros por actividades de operación
-
-
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios
(6.397)
(13.910)
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios - relacionados
(4.707)
-
Pagos a y por cuenta de los empleados
(3.524)
(3.893)
Clases de pagos
Pagos por primas y prestaciones, anualidades y otras obligaciones derivadas de las pólizas suscritas
-
-
(623)
(232)
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) la operación
75
2.673
Intereses recibidos
55
15
(824)
(1.704)
-
(425)
(694)
559
Otros pagos por actividades de operación
Impuestos a las ganancias pagados (reembolsados) Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo utilizados en la compra de participaciones no controladoras Préstamos a entidades relacionadas Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo Compras de propiedades, planta y equipo Importes procedentes de ventas de activos intangibles Compras de activos intangibles
-
-
260
-
-
(171)
(359)
(579)
-
-
(7)
(6)
Importes procedentes de otros activos a largo plazo
-
-
Compras de otros activos a largo plazo
-
-
Pagos derivados de contratos de futuro, a término, de opciones y de permuta financiera
-
-
Intereses recibidos
-
-
Impuestos a las ganancias pagados (reembolsados)
-
-
Flujos de efectivo procedentes de la venta de participaciones no controladoras
-
-
Otras entradas (salidas) de efectivo
-
33
(106)
(723)
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación
(45)
(100)
Importes procedentes de préstamos de largo plazo
Importes procedentes de préstamos
-
(100)
Importes procedentes de préstamos de corto plazo
(45)
-
Préstamos de entidades relacionadas
(746)
1.004
Pagos de préstamos a entidades relacionadas
(116)
1.674
Importes procedentes de subvenciones del gobierno
-
-
Otras entradas (salidas) de efectivo
-
(1.226)
(907)
1.352
(1.707)
1.188
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo
(30)
64
(1.737)
1.252
Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo
3.463
2.211
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo
1.726
3.463
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados resumidos.
187
Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2014 (1) Entidad que Reporta
pia de sustitución hormonal, antiandrógenos, antimicóticos, antiresortivos y suplementos nutricionales para el embarazo, todos producidos con los más altos estándares de calidad.
(a) Información de la entidad
CFR Chile S.A. (en adelante indistintamente “CFR” o la Compañía) es una sociedad anónima, Rut: 76.116.219-5, cuyo domicilio está ubicado en Avenida Pedro de Valdivia N°295, Providencia, Santiago. La Compañía es filial de CFR Pharmaceuticals S.A., sociedad que se encuentra inscrita con fecha 21 de febrero de 2011 con el número 1067 en el Registro de la Superintendencia de Valores y Seguros. La Compañía fue creada en Chile con fecha 7 de septiembre de 2010, sus accionistas a la fecha de constitución son: Talpiot Investments S.A., Lafi Holding Inversiones Ltda. e Inversiones East Europe Pharma S.A. e Inversiones K2 SpA. El capital fue enterado por medio del aporte de las acciones de sociedades chilenas, especialmente Laboratorios Recalcine S.A., Esprit de Vie S.A., Laboratorios Lafi Ltda., etc. A la fecha los accionistas son : CFR Pharmaceuticals S.A. e Inversiones K2 SpA. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 de la Matriz CFR Pharmaceuticals S.A. han sido aprobados por el Directorio de la Compañía en sesión de fecha 27 de marzo de 2015.
-
Drugtech: Es la división especializada en productos de neurociencia y siquiatría, mayoritariamente medicamentos crónicos, para tratar enfermedades como depresión, trastorno afectivo bipolar, alzhéimer, esquizofrenia, entre otras.
-
Recalcine: Es la división más antigua de la Compañía y ofrece variadas alternativas terapéuticas de la más alta calidad con foco en productos farmacéuticos para tratamientos relacionados con el aparato digestivo, reumatológicos, miorelajantes y neurotónicos.
-
Neumobiotics: Esta división se especializa en medicamentos agudos, relacionados a problemas respiratorios, antihistamínicos, antitusivos, antibióticos, antiasmáticos y antigripales.
-
Cardiometabolics: Esta división se especializa en productos crónicos y semi-crónicos de la clase cardiológicos.
-
Mediderm: Línea especializada en dermatología y antimicóticos, soluciones médico-profesionales para el tratamiento, el cuidado y la estética de la piel. También incluye apósitos para cirugías plásticas y estética, todos de prescripción médica, principalmente productos agudos y semi-crónicos.
-
Genéricos: esta división, tal como su nombre lo indica, comprende todos aquellos productos clasificados como genéricos, que consisten en la molécula de la droga sin componentes extras.
(b) Descripción de operaciones y actividades principales
CFR está entre las compañías más activas en los mercados en los que está presente, en cuanto a desarrollo, registro y lanzamiento de productos. La mayor parte de su cartera consiste en productos de venta bajo receta, los que son promocionados principalmente entre los médicos especializados por su fuerza de venta, una de las más grandes de la región. A continuación, se describen los segmentos de negocio de CFR Chile S.A. y Subsidiarias: Specialty Pharma Specialty Pharma es la división especializada en medicamentos crónicos, semi-crónicos y agudos, de venta principalmente en farmacias y con prescripción médica. Este modelo comprende las siguientes líneas de negocios: -
Gynopharm: División especializada en salud femenina, cuenta con una amplia gama de productos, que cubren un alto porcentaje de las necesidades terapéuticas del área ginecológica, entre los que se cuentan anticonceptivos orales, tera-
Complex Therapeutics Complex Therapeutics, principalmente, por el tipo de enfermedades que trata, se enfoca en clientes tales como Instituciones Estatales, Hospitales, Clínicas Privadas y Centros de tratamientos complejos. Los medicamentos incluidos en esta línea de negocios requieren de las más estrictas medidas de control para garantizar la calidad de los productos terminados. Las siguientes líneas de negocios pertenecen al modelo Complex Therapeutics: -
Biomedical Sciences: es la división especializada en áreas terapéuticas complejas como oncología, trasplantes de órganos, diálisis, diabetes y enfermedades autoinmunes. Entre
188
los tratamientos comercializados por esta división destacan drogas inmunosupresoras en el trasplante de órganos, tratamientos específicos para el cáncer de mama y leucemia mieloide crónica, terapias antineoplásicas para diversos tumores sólidos y hematológicos en oncología; y anticuerpos monoclonales. La gravedad de las enfermedades abordadas por Biomedical Sciences exige mantenerse a la vanguardia en materia de avances científicos. -
Complex Injectables: esta división es líder en la producción y comercialización de inyectables para las líneas de infectología, anestesia, cardiología y cuidados críticos, los cuales requieren de las más estrictas medidas de control para garantizar la calidad de los productos terminados.
-
Genéricos: esta división, tal como su nombre lo indica, comprende todos aquellos productos clasificados como genéricos, que consisten en la molécula de la droga sin componentes extras.
-
-
Atlas: esta línea de negocio se refiere a todos aquellos productos que contiene las clases terapéuticas de oftalmología, en sus distintas presentaciones. Otros: servicios de manufactura e investigación.
-
Otros: Venta de materias primas, servicios de maquilado y materiales de producción, proyectos de investigación, entre otros.
Acuerdos Para Investigación: La Compañía mantiene acuerdos y asociaciones para la investigación y desarrollo, de estudios y desarrollos de moléculas innovadoras en el campo de la biotecnología. Las principales asociaciones y acuerdos vigentes son: Universidad Católica de Chile, por medio de nuestra empresa Consorcio Tecnológico Biomedicina Clínico-Molecular; Universidad de Concepción, con nuestra Sociedad Antares S.A.; acuerdo entre la filial FAV y la Fundación Ciencia Para la Vida; acuerdo firmado con el Institute Pasteur en Francia; proyecto Fondef con Universidad de Chile enfocado al desarrollo de terapia génica con vectores adenovirales para tratamiento del alcoholismo; otros proyectos Fondep, entre otros. (c) Empleados (No auditado)
El siguiente cuadro muestra el número de empleados de CFR Chile S.A. y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2014 y 2013:
País
Total 31.12.2014
Total 31.12.2013
Chile
184
209
Health & Wellness Modelo especializado en la comercialización de productos libres de prescripción médica (OTC), nutrición, dermocare, suplementos alimenticios y medicamentos homeopáticos. Cuenta con una amplia gama de productos para el cuidado personal, bienestar y belleza entre los que destacan endulzantes, energéticos, dermocosméticos, cosméticos, antialérgicos, adelgazantes, odontológicos, vitamínicos y reguladores de los niveles de triglicéridos. Otros Otros, contempla aquellos productos que no son clasificables dentro de los 3 modelos de negocios, destacando la línea de medicina veterinaria. -
Medicina Veterinaria: Apunta principalmente al mercado de camarones, ganado y salmones, con presencia principalmente en Ecuador, Brasil y Chile.
(2) Bases de Preparación (a) Estados financieros consolidados
Los estados financieros consolidados en forma resumida de la filial CFR Chile S.A. y Subsidiarias, han sido preparados de acuerdo con lo establecido en la Norma de Carácter General (NCG) N°346, Sección II.2.1, párrafo A.4.2, emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) con fecha 3 de mayo de 2013 y corresponden a aquellos que fueron utilizados en el proceso de consolidación llevado a cabo por CFR Pharmaceuticals S.A. al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Estos estados financieros consolidados en forma resumida de la filial CFR Chile S.A. y Subsidiarias S.A. al 31 de diciembre de 2014, han sido preparados de acuerdo con instrucciones y
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normas de la SVS, considerando el Oficio Circular N°856 el cual instruye registrar en el ejercicio respectivo contra patrimonio las diferencias de activos y pasivos por impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento de tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780. Los presentes estados financieros consolidados han sido preparados a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Compañía. Cada entidad prepara sus estados financieros siguiendo los principios y criterios contables en vigor en cada país, por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las Normas de la Superintendencia de Valores y Seguros para el año 2014 y a las NIIF para 2013.
A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados intermedios, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros consolidados futuros. (c) Período cubierto
Los presentes estados financieros consolidados anuales cubren los siguientes ejercicios:
(b) Responsabilidad de la información y estados contables
•
La información contenida en estos Estados Financieros Consolidados es responsabilidad del Directorio de CFR Chile S.A., que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF, según los requerimientos y opciones informadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En la preparación de los presentes estados financieros consolidados se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la Administración de la Compañía, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Estas estimaciones se refieren básicamente a:
•
(d) Bases de medición
Los estados financieros consolidados intermedios han sido preparados sobre la base del costo histórico con excepción de lo siguiente: •
• • • • • • • •
La valoración de activos y plusvalía comprada para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos. Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y obligaciones con los empleados. La vida útil de las propiedades, plantas y equipos e intangibles. Las hipótesis utilizadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros. Las hipótesis empleadas para calcular las estimaciones de incobrabilidad de deudores por ventas y otras cuentas por cobrar. Las hipótesis empleadas para calcular las estimaciones de obsolescencia de inventarios. La probabilidad de ocurrencia y el monto de los pasivos de monto incierto o contingentes. La valorización de las stock options, han tomado variables como: Tasas libres de riesgo de aproximadamente el 5%, rotación de un 4%, volatilidad de la acción entre un 18% y un 19,5%, un incremento anual de la unidad de fomento de un 3,5% y un dividendo anual promedio del 2%.
Estado de situación financiera: al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Estado de resultados integrales, estado de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo, por los períodos comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2014 y 2013.
• •
Los instrumentos financieros derivados que son valorizados al valor razonable. Los instrumentos financieros que son valorizados al valor razonable con ajuste en resultado. Los activos financieros disponibles para la venta son valorizados al valor razonable con ajuste en otros resultados integrales.
Los métodos usados para medir los valores razonables son analizados en Nota 5. (e) Moneda funcional y de presentación
La moneda funcional para CFR Chile S.A. y subsidiarias se ha determinado como la moneda del ambiente económico principal en que operan. Las transacciones distintas a las que se realizan en la moneda funcional de la entidad, se convierten a la tasa de cambio vigente a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios expresados en monedas distintas a la funcional se convierten a las tasas de cambio de cierre de los estados finan-
190
cieros. Las ganancias y pérdidas provenientes de las operaciones en moneda extranjera distinta de la moneda funcional son registradas en el estado de resultados en diferencias de cambio. Los estados financieros de las subsidiarias extranjeras y chilenas cuya moneda funcional es distinta del dólar estadounidense han sido convertidos de acuerdo a la metodología establecida por la NIC N°21.Para el caso del presente reporte, se presenta en MUS$ que es la moneda funcional y de reporte de la matriz CFR Pharmaceuticals S.A.
estados de resultados integrales clasificados por función.
(f) Presentación de estados financieros
Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de la Compañía y de sus subsidiarias. Los saldos y efectos de las transacciones significativas realizadas entre las sociedades que conforman el Grupo consolidado han sido eliminados, así como también los resultados no realizados y se ha reconocido la participación de los inversionistas minoritarios que se presenta en el estado de situación financiera y en el estado de resultados integrales, bajo el concepto de participaciones no controladoras.
Estado de Flujo de Efectivo Consolidado CFR Chile S.A. y sus subsidiarias presentan su estado de flujo de efectivo de acuerdo al método directo, de acuerdo a las instrucciones impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros en Circular N°2058 de 2012. (g) Bases de consolidación
Estado de Situación Financiera Consolidado CFR Chile S.A. y sus subsidiarias han optado por presentar su estado de situación financiera consolidado clasificado en corriente y no corriente. Estado de Resultados Integrales Consolidado CFR Chile S.A. y sus subsidiarias han optado por presentar sus
Las subsidiarias cuyos estados financieros han sido incluidos en la consolidación al 31 de diciembre de 2014 son las siguientes:
31.12.2014 RUT
Nombre de la Filial
99.591.760-2
Aquagestión S.A.
76.567.490-5
Aquagestión Capacitación S.A.
96.951.490-7
31.12.2013
% directo
% Indirecto
Suma
% directo
% Indirecto
Suma
Jurisdicción
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
0,00%
100,00%
Chile
0,00%
100,00%
0,00%
0,00%
100,00%
0,00%
Chile
Novasalud.Com S.A.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
0,00%
100,00%
Chile
96.867.320-3
Esprit de Vie S.A.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
0,00%
100,00%
Chile
94.398.000-4
Laboratorios Lafi Ltda.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
0,00%
100,00%
Chile
O-E
FAV Brasil
-
-
-
-
-
-
Brasil
Las subsidiarias son entidades controladas por el grupo. Existe control cuando la Compáñía, ya sea en forma directa o indirecta a través de sus subsidiarias, tiene el poder para gobernar las políticas financieras y operacionales de la entidad con el propósito de obtener beneficios de sus actividades. Al evaluar el control de la Compañía y sus subsidiarias toman en cuenta los derechos potenciales de voto que actualmente son ejecutables por la Compañía.
Los estados financieros de las subsidiarias son incluidos en los estados financieros consolidados desde la fecha en que comienza el control hasta la fecha de término de éste. Las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas cuando ha sido necesario para uniformarlas con las políticas adoptadas por la Compañía. Asimismo, se han eliminado las transacciones entre entidades relacionadas y reconocidos los resultados no realizados.
191
(3) Políticas Contables Significativas Las políticas contables establecidas más adelante han sido aplicadas consistentemente a todos los ejercicios presentados en estos estados financieros consolidados y han sido aplicadas consistentemente por las entidades del Grupo. (a) Inversiones en subsidiarias (Combinaciones de negocios)
Las combinaciones de negocios son registradas usando el método de la compra. Esto involucra el reconocimiento de activos identificables (incluyendo activos intangibles anteriormente no reconocidos) y pasivos (incluyendo pasivos contingentes y excluyendo reestructuraciones futuras) del negocio adquirido a su valor razonable. (b) Inversiones en asociadas (coligadas)
La Compañía y sus subsidiarias valorizan sus inversiones en asociadas usando el método de la participación. Una asociada es una entidad en la cual la Compañía tiene influencia significativa, pero no tiene control, ni es un negocio conjunto. Bajo este método, la inversión es registrada en el estado de situación financiera al costo más cambios posteriores a la adquisición en forma proporcional al patrimonio neto de la asociada utilizando para ello el porcentaje de participación en la propiedad de la asociada. La plusvalía comprada asociada es incluida en el valor libro de la inversión y no es amortizada. El cargo o abono a resultados refleja la proporción de participación en los resultados de la asociada. Las variaciones patrimoniales de las asociadas son reconocidas proporcionalmente con cargo o abono a Patrimonio y clasificadas de acuerdo a su origen y, si corresponde, son revelados en el estado de cambios del patrimonio, neto. Las fechas de reporte de la asociada y de CFR Chile S.A. y las políticas contables, son similares para transacciones equivalentes y eventos bajo circunstancias similares. (c) Inversiones en negocios conjuntos (joint ventures)
Los negocios conjuntos son acuerdos contractuales mediante el cual dos o más partes (socios o accionistas) realizan una actividad económica que está sujeta a un control conjunto, el cual da a los participantes control conjunto sobre los activos y obligaciones por los pasivos (operación conjunta) o da derecho a los participantes sobre los activos netos (negocio conjunto). Una entidad controlada conjuntamente involucra el establecimiento de una compañía, sociedad u otra entidad en la cual el grupo de accionistas mantienen
una participación de acuerdo a su propiedad. Los resultados, activos y pasivos de la entidad controlada en forma conjunta (en adelante “el negocio conjunto”) son incorporados en los estados financieros consolidados usando el método del valor patrimonial dando un tratamiento idéntico a la inversión en asociadas y/o coligadas, o son consolidados proporcionalmente cuando se trate de operación conjunta, según corresponda. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía no posee inversiones en negocios conjuntos. (d) Moneda extranjera
(d.1) Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en una moneda distinta a la moneda funcional son convertidas a la moneda funcional al tipo de cambio a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas distintas de la moneda funcional, son traducidos al tipo de cambio de la moneda funcional a la fecha del estado de situación financiera. Todas las diferencias son registradas con cargo o abono a resultados del ejercicio. Los activos y pasivos presentados en unidades de fomento (“U.F.”) son valorizadas al valor de cierre de la moneda a la fecha del estado de situación financiera publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas (I.N.E. – Chile). (d.2) Operaciones en el extranjero Las diferencias netas en moneda extranjera que provengan de inversiones que posean una moneda funcional distinta de la moneda funcional de la Matriz son controladas directamente en el patrimonio hasta el momento de la enajenación de la inversión momento en el cual son registradas con cargo o abono a resultados. Cuando la liquidación de una partida monetaria por cobrar o pagar con una operación en el extranjero, no está planificada ni es probable en el futuro previsible, las ganancias y pérdidas de moneda extranjera son consideradas como parte de una inversión neta en una operación en el extranjero y son reconocidas directamente en Otros Resultados Integrales. (e) Instrumentos financieros
(e.1) Instrumentos financieros no derivados Los instrumentos financieros no derivados abarcan inversiones en capital y títulos de deuda, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, efectivo y equivalentes al efectivo, préstamos y
192
financiamientos y otras cuentas por pagar. Los instrumentos financieros no derivados son reconocidos inicialmente al valor razonable, con cambios en resultados, más los costos directamente atribuibles a la transacción. Posterior al reconocimiento inicial, los instrumentos financieros no derivados son valorizados como se describe a continuación:
conversión de partidas monetarias disponibles para la venta, son reconocidas directamente en el patrimonio (otros resultados integrales). Cuando una inversión es dada de baja de los registros contables, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio es transferida a resultados. Préstamos y cuentas por cobrar: Son valorizados al costo amortizado. Corresponden a activos financieros no derivados con pagos fijos y determinables, que no son cotizados en un mercado activo. Surgen de operaciones de préstamo de dinero y/o venta de bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar la cuenta a cobrar y además, no están dentro de las siguientes categorías: • Aquellas en las cuales se tiene la intención de vender inmediatamente en un futuro próximo y que son mantenidas para su comercialización. • Aquellas designadas en su reconocimiento inicial como disponibles para la venta. • Aquellas mediante las cuales el tenedor no pretende recuperar sustancialmente toda su inversión inicial por otras razones distintas al cobro y, por lo tanto, deben ser clasificadas como disponibles para la venta. Estos activos son clasificados como activos corrientes con excepción de aquellos cuyo vencimiento es superior a un año los que son presentados como activos no corrientes. La Compañía efectúa una estimación de deterioro de su cartera de clientes en base a: • Situación de atraso y económica de cada cliente. • Antigüedad de su cartera. • Para los clientes en que se cuenta con seguros de crédito, se deteriora la cartera sólo por la parte no cubierta por el seguro.
- -
Efectivo y equivalentes al efectivo: El efectivo y equivalentes al efectivo abarcan los saldos de efectivo disponibles en caja y bancos, los depósitos a plazo (menores a 90 días) e inversiones en cuotas de fondos mutuos de renta fija; todos libres de restricciones, rápidamente convertibles en efectivo y con un bajo riesgo de cambio en su valor.
- Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: Si CFR Chile S.A. y sus subsidiarias tienen la intención y capacidad de mantener los títulos de deuda hasta el vencimiento, estas inversiones son clasificadas como mantenidas hasta el vencimiento. Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento son reconocidas al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier pérdida por deterioro. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no posee inversiones de este tipo. -
-
Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados: Un instrumento es clasificado a su valor razonable con cambios en resultados si es mantenido para negociación o es designado como tal en su reconocimiento inicial. Los instrumentos financieros son designados al valor razonable con cambios en resultados si CFR Chile S.A. y sus subsidiarias administran tales inversiones y toman decisiones de compra y venta con base en sus valores razonables de acuerdo con la administración de riesgo o bien por la estrategia de inversión documentadas por la Compañía y sus subsidiarias. Al reconocimiento inicial, los costos de transacciones atribuibles a estas transacciones son reconocidos con efecto en resultados cuando se incurren. Los instrumentos financieros al valor razonable con cambios en resultados son valorizados a su valor razonable y las variaciones son reconocidas como cargo o abono a resultados. Activos financieros disponibles para la venta: Las inversiones de CFR Chile S.A. y sus subsidiarias en valores de acciones y ciertos títulos de deuda son clasificadas como activos financieros disponibles para la venta. Posterior al reconocimiento inicial, son reconocidas al valor razonable y los cambios, que no sean pérdidas por deterioro, ni ganancias y pérdidas por
(e.2) Instrumentos financieros derivados CFR Chile S.A. y sus subsidiarias evalúan su exposición y adquieren instrumentos financieros derivados para cubrir el riesgo de exposición en moneda extranjera y la tasa de interés. Las evaluaciones a estas exposiciones son efectuadas en forma periódica. Los derivados implícitos son separados del contrato principal y registrados de forma separada si las características y riesgos del contrato principal y del derivado implícito no están estrechamente relacionadas, un instrumento separado con los mismos términos del derivado implícito pudiese cumplir con las características de un derivado, y el instrumento combinado no es valorizado al valor razonable con cambios en resultados.
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Los instrumentos financieros derivados son reconocidos inicialmente al valor razonable; los costos de transacción atribuibles son reconocidos en resultados cuando se incurren. Después del reconocimiento inicial, los instrumentos financieros derivados son valorizados al valor razonable. Coberturas de flujo de efectivo: Los cambios en el valor razonable de un instrumento derivado designado como una cobertura de flujo de efectivo son reconocidos directamente en el patrimonio, en la medida que la cobertura sea efectiva. En la medida que la cobertura no sea efectiva, los cambios en el valor razonable son reconocidos en resultados. Derivados implícitos separables: Los cambios en el valor razonable de derivados implícitos separables son reconocidos inmediatamente en resultados. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no presenta instrumentos derivados de este tipo. (e.3) Capital social Acciones comunes Las acciones comunes son clasificadas como patrimonio. Los costos atribuibles directamente a la emisión de acciones comunes y a opciones de acciones son reconocidas como una deducción del patrimonio, netos de cualquier efecto tributario. Capital social preferencial La Compañía al 31 de diciembre de 2014, no posee acciones preferentes. (f) Propiedad, planta y equipo
(f.1) Reconocimiento y medición Los elementos de propiedad, planta y equipo son valorizados al costo menos depreciación acumulada y pérdidas por deterioro. El costo comprende su precio de compra, los derechos de importación y cualquier costo directamente atribuible para poner al activo en condiciones de operación para el uso al cual fue destinado. El costo de activos auto-construidos incluye el costo de los materiales, de la mano de obra directa, cualquier otro costo directamente atribuible al proceso de hacer que el activo quede en condiciones de operación para su uso previsto y los costos de desmantelar, remover las partidas y de restaurar el lugar donde estén ubicados, cuando esta sea aplicable. Los costos de préstamos o financiamientos relacionados con la adquisición, construcción o producción que califiquen, son reconocidos como parte del costo de los elementos de pro-
piedad, planta y equipos. Cuando partes de un elemento de propiedad, planta y equipo, poseen vidas útiles distintas y son significativas en valor, son registradas y depreciadas como partidas separadas (componentes importantes) de propiedad, planta y equipo. Las ganancias y pérdidas de la venta o retiro de un elemento de propiedad, planta y equipo son determinadas comparando el monto obtenido de la venta con el valor libro del elemento y se reconocen netas dentro de “otras ganancias (pérdidas)” en el estado de resultados. (f.2) Costos posteriores El costo de reemplazar parte de una partida de propiedad, planta y equipo es reconocido a su valor en libros, si es posible que los beneficios económicos futuros esperados fluyan a CFR Chile S.A. y sus subsidiarias y su costo pueda ser medido de manera fiable. El valor en libros de la parte reemplazada se da de baja. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un aumento de la vida útil, son capitalizados aumentando el valor de los bienes. Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento, son registrados como un cargo a resultados en el momento en que son incurridos. (f.3) Depreciación La depreciación es reconocida en resultados con base en el método de depreciación lineal sobre la vida útil estimada de cada componente de una partida de propiedad, planta y equipo. Los activos arrendados son depreciados en el período más corto entre el arrendamiento y sus vidas útiles, a menos que sea razonablemente seguro que la Compañía obtendrá la propiedad al final del período de arrendamiento. Las vidas útiles estimadas para los ejercicios actuales y comparativos son las siguientes:
Grupo de activos
Vida útil estimada (años)
Construcciones e infraestructura
20 - 50
Maquinarias y equipos
10 - 15
Motores y equipos
05 - 10
Otros activos fijos
04 - 15
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Los métodos de depreciación y vidas útiles son revisados en cada fecha de cierre y ajustados en caso que sea necesario. La depreciación de las propiedades, plantas y equipos en construcción comienza cuando los bienes están en condiciones de ser utilizados. Los terrenos incluidos en este rubro son registrados de forma independiente de los edificios o instalaciones y se entiende que tienen una vida útil infinita, por lo tanto, no son objeto de depreciación. (g) Activos intangibles:
(g.1) Plusvalía La plusvalía representa el exceso de costo de una combinación de negocios sobre la participación de la Compañía en el valor justo de los activos netos identificables, a la fecha de adquisición, y es contabilizado a su valor de costo menos pérdidas acumuladas por deterioro. La plusvalía relacionada con adquisiciones de inversiones con influencia significativa, se incluye en el valor contable de la inversión respectiva. Para efectos de pruebas de deterioro, la plusvalía es asignada a las Unidades Generadoras de Efectivo que se espera se beneficien de las sinergias de una combinación de negocios. Cada unidad o grupo de unidades representa el menor nivel dentro de la Sociedad al cual la plusvalía pueda ser monitoreada para efectos de administración interna. Las unidades generadoras de efectivo a las cuales es asignada la plusvalía son testeadas anualmente por deterioro o con mayor frecuencia cuando hay indicios que una unidad generadora de efectivo puede estar deteriorada, o que han cambiado algunas de las condiciones de mercado que le son relevantes. Una pérdida por deterioro es reconocida por el monto en que el valor libro de la unidad generadora de efectivo excede su valor recuperable, siendo el valor recuperable el mayor valor entre el valor justo de la unidad generadora de efectivo menos los costos de venta y su valor en uso. Una pérdida por deterioro es asignada primero a la plusvalía para reducir su valor en libros, luego a los otros activos de la unidad generadora de efectivo. (g.2) Marcas y registros Las marcas de productos inscritas y adquiridas en la operación recurrente y en forma directa por la Compañía y sus subsidiarias, se difieren y amortizan en el plazo legal de derecho de uso de la marca, período en el cual se estima, en promedio, el ciclo de vida de los productos. Las marcas originadas por combinaciones de
negocio con vida útil definida, se amortizan de acuerdo a las vidas útiles estimadas por los especialistas independientes. El costo en la adquisición, registro y renovación de registros sanitarios se difiere y se amortiza en el plazo de duración del registro o en el plazo de la vida estimada de fabricación y venta del producto. Las marcas originadas en las combinaciones de negocios distintas de las marcas de productos farmacéuticos (marcas secundarias), correspondientes a las marcas (primarias): han sido definidas como activos intangibles de vida útil indefinida, debido a que no se ha logrado estimar, de acuerdo a las intenciones de operación de las sociedades, un límite de tiempo en el cual se generarán flujos netos de efectivo. (g.3) Otros activos intangibles Otros activos intangibles que son adquiridos por CFR Chile S.A. y sus subsidiarias con una vida útil definida, son valorizados al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro. Los intangibles relacionados con los beneficios obtenidos en la “Relación con Clientes” generados en las combinaciones de negocios realizadas, se amortizan en el plazo estimado de retorno de los beneficios asociados a la cartera de clientes, vigentes a la fecha de adquisición de la operación. (g.4) Activos intangibles generados internamente - desembolsos por investigación y desarrollo Los desembolsos originados por las actividades de investigación se reconocen como un gasto en el ejercicio en el cual se incurren. Un activo intangible generado internamente como consecuencia de actividades de desarrollo (o de la fase de desarrollo de un proyecto interno) es reconocido solo si se cumplen las condiciones indicadas a continuación: • Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta; • Existe intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo; • Existe capacidad para utilizar o vender el activo intangible; • Se puede determinar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro; • Existe la disponibilidad de los recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y • Existe capacidad para medir, de forma fiable, el desembolso
195
atribuible al activo intangible durante su desarrollo. El monto inicialmente reconocido para un activo intangible generado internamente será la suma de los desembolsos incurridos desde el momento en que el elemento cumple las condiciones para su reconocimiento, establecidas anteriormente. Cuando no se puede reconocer un activo intangible generado internamente, los desembolsos por desarrollo son cargados a resultados en el período en que se incurren.
Los desembolsos posteriores son capitalizados sólo cuando aumentan los beneficios económicos futuros plasmados en el activo específico relacionados con dichos desembolsos. Todos los otros desembolsos, incluyendo los desembolsos para generar internamente plusvalías, son reconocidos como cargo a resultados cuando se incurren.
curridos para transformar las materias primas en productos terminados y los gastos generales incurridos al trasladar los inventarios a su ubicación y condiciones actuales. Los materiales y materias primas, son valorizados al costo de adquisición y controlados en el registro auxiliar de existencias a su precio promedio ponderado. El valor neto de realización es el valor de venta estimado durante el curso normal del negocio, menos los costos de terminación y los gastos de ventas estimados. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares son deducidos en el precio de adquisición. Las existencias de productos terminados, materias primas y materiales, que forman parte de compras de sociedades para las asignaciones finales de plusvalía, fueron valorizadas a su precio de realización o de reposición, según corresponda. La Compañía provisiona la obsolescencia del inventario en base a su vencimiento, comercialización y probabilidad de uso en la producción.
(h) Activos arrendados:
(j) Deterioro:
Los arrendamientos en términos en los cuales CFR Chile S.A. y sus subsidiarias asumen sustancialmente todos los riesgos y beneficios de propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. A partir del reconocimiento inicial, el activo arrendado se valoriza al menor entre el valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. Después del reconocimiento inicial, el activo es contabilizado de acuerdo con la política contable aplicable a éste. Los pagos mínimos por arrendamientos realizados bajo arrendamientos financieros son distribuidos entre los gastos financieros y la reducción de los pasivos pendientes. Los gastos financieros son registrados durante el período de arrendamiento para así generar una tasa de interés periódica sobre el saldo pendiente de los pasivos. Los otros tipos de arrendamientos son clasificados como de carácter operativo y son registrados con cargo a resultados como cuotas de arriendo.
(j.1) Activos financieros
(g.5) Desembolsos posteriores
Un activo financiero es evaluado en cada fecha del estado de situación financiera para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero está deteriorado si existe evidencia objetiva que uno o más eventos han tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultados. Cualquier pérdida acumulada en relación con un activo financiero disponible para la venta reconocido anteriormente en el patrimonio es transferida a resultados. El reverso de una pérdida por deterioro ocurre sólo si ésta puede ser relacionada objetivamente con un evento ocurrido después de que fue reconocida. En el caso de los activos financieros valorizados al costo amortizado y los disponibles para la venta que son títulos de venta, el reverso es reconocido con efecto en resultados. (j.2) Activos no financieros
(i) Inventarios:
Las empresas del Grupo valorizan los inventarios por el menor valor entre el costo y el valor neto de realización. El precio de costo o fórmula de cálculo de los productos terminados y en proceso, es determinado utilizando el método de costo por absorción que incluye los costos de materiales directos y, en su caso, los costos de mano de obra, los costos indirectos, incluida la depreciación, in-
El valor en libros de los activos no financieros de CFR Chile S.A. y sus subsidiarias, excluyendo propiedades de inversión, inventarios e impuestos diferidos, es revisado anualmente para determinar si existe algún indicio de deterioro. Si existen tales indicios entonces se estima el importe recuperable del activo. El importe recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el valor mayor entre su valor en uso y su valor razona-
196
ble, menos los costos de venta. Para determinar el valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros estimados antes de impuestos a su valor presente usando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos que puede tener en el activo. Para propósitos de evaluación del deterioro, los activos son agrupados en el grupo más pequeño de activos que generan entradas de flujos de efectivo provenientes del uso continuo, los que son independientes de los flujos de entrada de efectivo de otros activos o grupos de activos (la “unidad generadora de efectivo”). Se reconoce una pérdida por deterioro, si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo excede su importe recuperable. Las pérdidas por deterioro son reconocidas con efecto en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en relación con las unidades generadoras de efectivo son asignadas primero, para reducir el valor en libros de cualquier plusvalía asignada en las unidades y para luego reducir el valor en libros de otros activos en la unidad (grupos de unidades) sobre una base de prorrateo. (k) Activos no corrientes disponibles para la venta:
Los activos no corrientes (o grupo para disposición que comprende activos y pasivos) que se espera sean recuperados principalmente a través de su enajenación en lugar de ser recuperados mediante su uso continuo, son clasificados como disponibles para la venta. Inmediatamente antes de esta clasificación, los activos (o elementos de un grupo para disposición) son revalorizados de acuerdo con las políticas contables de CFR Chile S.A. y sus subsidiarias. A partir de ese momento, los activos (o grupos para disposición) son valorizados al menor entre el valor en libros y el valor razonable, menos los costos de venta. (l) Beneficios a los empleados:
(l.1) Beneficios a corto plazo Las subsidiarias han provisionado beneficios a los empleados a corto plazo, de acuerdo a las condiciones específicas de cada una de las sociedades que conforman el grupo consolidado. (l.2) Beneficios a largo plazo- Indemnizaciones por años de servicios CFR Chile S.A. y algunas de sus filiales, constituyeron una provisión
de indemnización por años de servicio y premio de antigüedad, la cual está pactada contractualmente con su personal, calculada en base al método del valor actuarial, según lo requerido por la NIC 19 “Beneficios de los Empleados”. La obligación de indemnización por años de servicio y el premio de antigüedad, son calculadas de acuerdo a valorizaciones realizadas mediante una planilla de cálculo actuarial, desarrollada por un actuario independiente, las cuales se actualizan en forma periódica. La obligación reconocida en el balance general, representa el valor actual de la obligación de indemnización por años de servicio y de premio de antigüedad. Las utilidades y pérdidas actuariales se reconocen en el estado de otros resultados integrales. Los costos asociados a los beneficios de personal, relacionados con los servicios prestados por los trabajadores durante el año, son cargados a resultados en el período que corresponde. La administración utiliza supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Dicha expectativa al igual que los supuestos son establecidos en conjunto con un actuario externo a la Sociedad. El importe de los pasivos actuariales netos devengados al cierre del ejercicio se presenta en el ítem provisiones del pasivo no corriente del estado de situación financiera consolidado. El costo por beneficios definidos derivados de los contratos suscritos por la Sociedad con sus trabajadores es categorizado como sigue: • costo por servicios (incluye costo por servicios del año actual, costo por servicios pasados y pérdidas y/o ganancias que surgen de la liquidación o reducción del plan de beneficios; • Interés neto, gasto o ingreso y, • remediciones actuariales. A partir de 2013, los efectos de las remediciones actuariales, son reconocidas con efecto en otras reservas dentro del estado de cambios en el patrimonio neto. Teniendo presente los siguientes términos de convenios y contratos vigentes, considerando: • Una tasa de descuento dependiendo la realidad de cada país, • Un período estimado según la edad y permanencia probable de cada persona hasta su jubilación • Rotación estimada dependiendo de la estadística de rotación de cada empresa y país • Crecimiento de las remuneraciones • Tablas de mortalidad aplicadas de acuerdo a las condiciones de cada país. (l.3)
Vacaciones del personal
La Compañía y sus subsidiarias han provisionado el costo por concepto de vacaciones del personal sobre base devengada.
197
(m) Provisiones:
Una provisión se reconoce si, como resultado de un suceso pasado, CFR Chile S.A. y sus subsidiarias poseen una obligación legal o implícita que puede ser estimada de forma fiable y es probable que sea necesario un flujo de salida de recursos económicos para resolver la obligación. Las provisiones se determinan descontando el flujo de efectivo que se espera a futuro, a la tasa antes de impuestos que refleja la evaluación actual del mercado, del valor del dinero en el tiempo y de los riesgos específicos de la obligación. Los cambios en el valor de la provisión por el efecto del paso del tiempo, se reconocen como costos financieros en el resultado. (n) Ingresos:
(n.1) Bienes vendidos Los ingresos provenientes de la venta de bienes son reconocidos al valor razonable de la transacción cobrada o por cobrar, neta de devoluciones o provisiones y descuentos comerciales. Los ingresos son reconocidos cuando los riesgos y ventajas significativos derivados de la propiedad son transferidos al comprador, es probable que se reciban beneficios económicos asociados con la transacción, los costos asociados y las posibles devoluciones de bienes pueden ser estimados con fiabilidad y el Grupo no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos. (n.2)
Servicios vendidos
Los ingresos por servicios son reconocidos en la medida que estos se prestan, sobre base devengada. (o) Ingresos y gastos financieros
Los ingresos financieros están compuestos por ingresos por intereses en fondos invertidos, ingresos por dividendos, ganancias por la venta de activos financieros disponibles para la venta, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados y ganancias en instrumentos derivados que son reconocidas en resultado. Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado, usando el método de interés efectiva. Los ingresos por dividendos son reconocidos en resultados en la fecha en que se establece el derecho a recibir pagos. Los gastos financieros están compuestos por gastos por
intereses en préstamos o financiamientos, cambios en descuentos en las provisiones, cambios en el valor razonable de activos financieros con efecto en resultados, pérdidas por deterioro reconocidas en los activos financieros y pérdidas en instrumentos de derivados que son reconocidas en resultados. (p) Impuesto a las ganancias
El gasto por impuesto a las ganancias está compuesto por impuestos corrientes e impuestos diferidos y es reconocido como cargo o abono a resultados excepto en el caso que esté relacionado con partidas reconocidas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce con efecto en patrimonio. El impuesto corriente es el impuesto esperado por pagar por la renta imponible del ejercicio, usando tasas impositivas aprobadas a la fecha del estado de situación financiera y cualquier ajuste al impuesto por pagar en relación con años anteriores. Los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria de activos y pasivos se registran de acuerdo con las normas establecidas en NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, excepto por la aplicación en 2014 del Oficio Circular N°856 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, el 17 de octubre de 2014, el cual establece que las diferencias en pasivos y activos por concepto de impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento en la tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780, deben contabilizarse en el ejercicio respectivo contra patrimonio. Un activo por impuestos diferidos es reconocido en la medida en que sea probable que las ganancias y pérdidas imponibles futuras estén disponibles en el momento en que la diferencia temporaria pueda ser utilizada. Los activos por impuestos diferidos son revisados en cada fecha del estado de situación financiera y son reducidos en la medida que no es probable que los beneficios por impuestos relacionados sean realizados. (q) Dividendo mínimo
Los estatutos de la Compañía, al igual que el artículo N°79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile establecen que salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta de Accionistas respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada
198
ejercicio, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores. Al cierre de cada período se determina el monto de la obligación con los accionistas, neta de los dividendos provisorios que se hayan aprobado en el curso del año, y se registra contablemente en el rubro “Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes” y “Otras provisiones a corto plazo” con cargo a una cuenta incluida en el Patrimonio Neto denominada “Ganancias (pérdidas) acumuladas”, en consideración a los estatutos de la Compañía, que establecen distribuir el 30% de las utilidades líquidas. Los dividendos provisorios y definitivos, se registran como menor patrimonio neto en el momento de su aprobación por el órgano competente, que en el primer caso normalmente es el Directorio de la Compañía, mientras que en el segundo la responsabilidad recae en la Junta General Ordinaria de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, no se han presentado dividendos provisorios, considerando que la Compañía no distribuye dividendos en base a una política definida, sino en función
de las disponibilidades los flujos de caja. (r) Otros pasivos financieros corrientes y no corrientes:
La Compañía clasifica sus pasivos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados, acreedores comerciales y préstamos que devengan interés. La Administración determina la clasificación de sus pasivos financieros en el momento de su reconocimiento inicial. Los pasivos financieros son dados de baja cuando la obligación es cancelada, liquidada o vence. (s) Reclasificaciones:
Para efectos comparativos de los estados financieros se han efectuado algunas reclasificaciones menores, como por ejemplo en el Estado de Flujos de Efectivo Directo (intereses pagados), activo fijo, etc.
(4) Nuevos Pronunciamientos Contables a) Las siguientes nuevas normas e interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros.
Enmiendas a NIIF
Fecha de aplicación obligatoria
NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
Entidades de Inversión – Modificaciones a NIIF 10, Estados Financieros Consolidados; NIIF 12 Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades y NIC 27 Estados Financieros Separados
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
NIC 36, Deterioro de Activos- Revelaciones del importe recuperable para activos no financieros
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
NIC 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición – Novación de derivados y continuación de contabilidad de cobertura
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
NIC 19, Beneficios a los empleados – Planes de beneficio definido: Contribuciones de Empleados
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014
Mejoras Anuales Ciclo 2010 – 2012 mejoras a seis NIIF
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014
Mejoras Anuales Ciclo 2011 – 2013 mejoras a cuatro NIIF
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014
Nuevas Interpretaciones
Fecha de aplicación obligatoria
CINIIF 21, Gravámenes
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
199
La Administración ha evaluado la aplicación e impacto de éstas nuevas normas, enmiendas e interpretaciones, y ha concluido que dichas nuevas normas no tienen impactos significativos en los estados financieros de la Sociedad. En particular, como consecuencia de la aplicación de los cambios a la NIC 19, a partir del 01 de enero de 2013, los efectos de cambios en las variables actuariales, se registran en patrimonio (otras reservas). b) Las siguientes nuevas normas e interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente
Nuevas NIIF
Fecha de aplicación obligatoria
NIIF 9, Instrumentos Financieros
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2018
NIIF 14, Diferimiento de Cuentas Regulatorias
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
NIIF 15, Ingresos procedentes de contratos con clientes
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2017
Enmiendas a NIIF
Fecha de aplicación obligatoria
Contabilización de las adquisiciones por participaciones en operaciones conjuntas (enmiendas a NIIF 11)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Aclaración de los métodos aceptables de Depreciación y Amortización (enmiendas a la NIC 16 y NIC 38)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Agricultura: Plantas productivas (enmiendas a la NIC 16 y NIC 41)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Método de la participación en los estados financieros separados (Modificaciones a la NIC 27)
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Venta o aportación de activos entre un Inversionista y su asociada o negocio conjunto (Modificaciones a la NIIF 10 y la NIC 28)
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Iniciativa de Revelación (enmiendas a NIC 1)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Entidades de Inversión: Aplicación de la excepción de Consolidación (enmiendas a NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Mejoras Anuales Ciclo 2012 – 2014 mejoras a cuatro NIIF
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2016
La administración de la Compañía estima que la futura adopción de las normas e interpretaciones antes descritas no tendrán un impacto significativo en los estados financieros consolidados del grupo.
(5) Cambio Contable La Superintendencia de Valores y Seguros, en virtud de sus atribuciones, con fecha 17 de octubre de 2014 emitió el Oficio Circular N°856 instruyendo a las entidades fiscalizadas a regis-
trar en el ejercicio respectivo contra patrimonio, las diferencias en activos y pasivos por concepto de impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento en la tasa de
200
impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780. Este pronunciamiento difiere de lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), que requieren que dicho efecto sea registrado contra resultados del ejercicio. Esta instrucción emitida por la SVS significó un cambio en el marco de preparación y presentación de información financiera adoptada hasta esa fecha, dado que el marco anterior (NIIF) requiere ser adoptado de manera integral, explícita y sin reservas.
El efecto de este cambio en las bases de contabilidad significó un cargo a los resultados acumulados por un importe de MUS$ 5, que de acuerdo a NIIF debería ser presentado con cargo a resultados del año. Para todas las otras materias relacionadas con la presentación de sus estados financieros, la Compañía utiliza las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”).
(6) Saldos y transacciones con entidades relacionadas: (a) Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas
31.12.2014 Rut
Sociedades
Naturaleza de la Relación
Moneda
91.637.000-8
Laboratorios Recalcine S.A.
Relacionada
Pesos
76.116.262-4
CFR International
Relacionada
Pesos
76.026.848-8
Farmacología en Aquacultura Veterinaria FAV S.A.
Relacionada
Pesos
Total
31.12.2013
Corriente MUS$
No Corriente MUS$
Corriente MUS$
No Corriente MUS$
34.837
-
37.343
-
-
-
-
-
-
1.636
-
36.745
-
38.979
-
1.908
(b) Cuentas por pagar a entidades relacionadas
31.12.2014 Rut
Sociedades
Naturaleza de la Relación
Moneda
76.116.242-k
CFR Pharmaceuticals S.A.
Matriz
0-E
Allergy Therapeutics
91.637.000-8
31.12.2013
Corriente MUS$
No Corriente MUS$
Corriente MUS$
No Corriente MUS$
Pesos
144
-
166
-
Coligada
Libras
-
-
11
-
Laboratorios Recalcine S.A.
Relacionada
Pesos
1.202
-
1.800
-
76.026.848-8
Farmacología en Aquacultura Veterinaria FAV S.A.
Relacionada
Pesos
285
-
710
-
76.116.207-1
Inversiones K2 SpA
Relacionada
Pesos
1
-
-
-
1.632
-
2.687
-
Total (1) Todas las sociedades con Rut son empresas constituidas en el territorio nacional (Chile).
201
(c) Transacciones significativas con entidades relacionadas
Descripción de la transacción
31.12.2013 Monto MUS$
Efecto en resultado (cargo) /abono Monto MUS$
Rut
Sociedad
Naturaleza de la relación
91.637.000-8
Laboratorios Recalcine S.A.
Relacionada
Compra de Productos
6.670
(6.670)
91.637.000-8
Laboratorios Recalcine S.A.
Relacionada
Arriendos
1.772
1.772
91.637.000-8
Laboratorios Recalcine S.A.
Relacionada
Servicios de Marketing
2.598
2.598
76.026.848-8
Farmacología en Aqua Cultura Veterinaria FAV S.A.
Relacionada
Intereses por préstamo
11
11
91.637.000-8
Laboratorios Recalcine S.A.
Relacionada
Otros
7
7
76.116.242-K
CFR Pharmaceuticals
Matriz
Préstamo
1
-
76.116.262-4
CFR International
Relacionada
Préstamo
(2.093)
-
76.026.848-8
Farmacología en Aqua Cultura Veterinaria FAV S.A.
Relacionada
Préstamo
1.346
-
76.026.848-8
Farmacología en Aqua Cultura Veterinaria FAV S.A.
Relacionada
Préstamo
(116)
-
Descripción de la transacción
31.12.2014 Monto MUS$
Efecto en resultado (cargo) /abono Monto MUS$
11.735
(11.735)
Rut
Sociedad
Naturaleza de la relación
96.951.490-7
Novasalud.Com S.A.
Coligada
Compra de Productos
94.398.000-4
Laboratorios Lafi Ltda.
Coligada
Arriendos
1.952
1.952
96.951.490-7
Novasalud.Com S.A.
Coligada
Servicios de Marketing
5.224
5.224
91.637.000-8
Laboratorios Recalcine S.A.
Relacionada
Intereses por préstamo
252
252
76.026.848-8
Farmacología en Aqua Cultura Veterinaria FAV S.A.
Relacionada
Intereses por préstamo
208
208
202
CFR INTERNATIONAL SPA Y SUBSIDIARIAS
Estados Financieros Consolidados Resumidos Correspondientes a LOS años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013
203
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Deloitte Auditores y Consultores Limitada RUT: 80.276.200-3 Rosario Norte 407, Las Condes Santiago, Chile Fono: (56-2) 2729 7000 Fax: (56-2) 2374 9177 e-mail:
[email protected] www.deloitte.cl
Como auditores externos de CFR Pharmaceuticals S.A., hemos auditado sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, sobre los que informamos con fecha 20 de marzo de 2015. Los estados financieros en forma resumida, preparados de acuerdo con lo establecido en la Norma de Carácter General (NCG) N° 346, Sección II.2.1, párrafo A.4.2, emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) con fecha 3 de mayo de 2014, de la afiliada CFR International SpA y Subsidiarias y sus notas de “criterios contables aplicados” y “transacciones con partes relacionadas”, adjuntos, son consistentes, en todos sus aspectos significativos, con la información contenida en los estados financieros consolidados que hemos auditado. La preparación de tales estados financieros consolidados en forma resumida que incluye los criterios contables aplicados y las transacciones con partes relacionadas, es responsabilidad de la Administración de CFR Pharmaceuticals S.A. Informamos que los mencionados estados financieros consolidados en forma resumida y sus notas de “criterios contables aplicados” y “transacciones con partes relacionadas” de CFR International SpA y Subsidiarias adjuntos, corresponden con aquellos
que fueron utilizados en el proceso de consolidación llevado a cabo por CFR Pharmaceuticals S.A. al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Los estados financieros consolidados en forma resumida de la CFR International SpA y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2014, para efectos de consolidación con su matriz CFR Pharmaceuticals S.A., como se indica en Nota 2, han sido preparados de acuerdo con instrucciones y normas de la SVS, considerando el Oficio Circular N° 856 el cual instruye registrar en el ejercicio respectivo contra patrimonio las diferencias de activos y pasivos por impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento de tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780, cambiando el marco de preparación de información financiera aplicado hasta el año anterior. Este informe ha sido preparado teniendo presente lo requerido en la NCG N° 346, Sección II.2.1, párrafo A.4.2, de la SVS y se relaciona exclusivamente con CFR Pharmaceuticals S.A. y, es emitido solamente para información y uso de su Administración Superior y de la Superintendencia de Valores y Seguros, por lo que no ha sido preparado para ser usado, ni debe ser usado, por ningún usuario distinto a los señalados.
Marzo 20, 2015 Santiago, Chile
Roberto Espinoza Osorio Rut: 10.198.056-1
204
Estados Resumidos de Situación Financiera Consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
105.949
53.806
516
282
3.307
3.728
166.120
180.047
41.890
33.417
125.766
183.959
10.713
23.670
454.261
478.909
Otros Activos Financieros, No Corrientes
5.950
18.269
Otros Activos No Financieros, No Corrientes
1.466
840
Cuentas por cobrar, No Corrientes
1.159
2.203
55.175
56.875
Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía
124.159
156.402
Plusvalía
342.590
439.615
Propiedad, Planta y Equipo
104.092
147.055
Activos por Impuestos Diferidos
25.674
7.391
Activos no corrientes, total
660.265
828.650
1.114.526
1.307.559
Activos:
Nota
Activos corrientes Efectivo y Equivalentes al Efectivo Otros Activos Financieros, Corrientes Otros Activos No Financieros, Corrientes Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, corrientes Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, corrientes Inventarios Activos por Impuestos Corrientes Activos corrientes, total
7
Activos no corrientes
Inversiones Contabilizadas Utilizando el Método de la Participación
Activos, total Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados resumidos.
205
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
10.154
33.876
119.941
110.317
37.415
41.263
896
1.293
5.346
11.288
12.881
13.589
464
422
187.097
212.048
Otros Pasivos Financieros, No Corrientes
9.775
313.498
Otras Cuentas por Pagar, No Corrientes
8
78
489.510
114.678
Otras Provisiones, Largo Plazo
5.769
14.700
Pasivos por Impuestos Diferidos
38.751
44.195
Provisiones No Corrientes por Beneficios a los empleados
5.388
6.077
Otros Pasivos No Financieros, No Corrientes
2.299
2.077
551.498
495.303
Capital pagado
588.960
588.960
Ganancias (Pérdidas) Acumuladas
110.050
144.368
(326.925)
(143.030)
373.085
590.298
2.846
9.910
375.931
600.208
1.114.526
1.307.559
Patrimonio neto y pasivos:
Nota
Pasivos corrientes Otros Pasivos Financieros, Corrientes Cuentas por Pagar Comerciales y Otras Cuentas por pagar corrientes Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corrientes
7
Otras Provisiones a Corto Plazo Pasivos por Impuestos, Corrientes Provisiones corrientes por Beneficios a los Empleados Otros Pasivos No Financieros, Corrientes Pasivos corrientes, total
Pasivos no corrientes
Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, No corrientes
Pasivos no corrientes, total
7
Patrimonio neto
Otras Reservas Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones No Controladoras Patrimonio neto Patrimonio neto y Pasivos, total Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados resumidos.
206
Estados Resumidos de Resultados Integrales Consolidados Al 31 de diciembre de 2014 y 2013
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
717.803
731.879
Costo de ventas
(208.950)
(203.620)
Ganancia bruta
508.853
528.259
Costos de distribución
(21.830)
(22.334)
Gasto de administración
(415.833)
(399.103)
(66.977)
(141)
(4.213)
106.681
1.898
1.880
(40.718)
(30.068)
Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación
2.387
3.158
Diferencias de cambio
(663)
(5.795)
Resultado por unidades de reajuste
1.306
5.866
(31.577)
81.722
(7.221)
(17.694)
(38.798)
64.028
-
-
(38.798)
64.028
(Pérdida) ganancia, atribuible a los propietarios de la controladora
(33.847)
66.898
(Pérdida) ganancia, atribuible a participaciones no controladoras
(4.951)
(2.870)
(38.798)
64.028
Ingresos de actividades ordinarias
Otras ganancias (pérdidas) Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales Ingresos financieros Costos financieros
(Pérdida) ganancia, antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias (Pérdida) ganancia procedente de operaciones continuadas (Pérdida) ganancia procedente de operaciones discontinuadas (Pérdida) ganancia del año
(Pérdida) ganancia atribuible a:
(Pérdida) ganancia del año Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados resumidos.
207
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
(38.798)
64.028
(Pérdida) ganancia actuariales por planes de beneficios definidos
(429)
(210)
Otro resultado integral que no se reclasificaran al resultado del periodo
(429)
(210)
(Pérdida) ganancia por diferencias de cambio de conversión
(173.850)
(98.600)
(Pérdida) ganancia por nuevas mediciones de activos financieros disponibles para la venta
(12.286)
11.679
Otro resultado integral que se reclasificaran al resultado del periodo
(186.136)
(86.921)
Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos
(186.565)
(87.131)
Impuestos a las ganancias relacionado con activos financieros disponibles para la Venta
2.580
(2.336)
Impuestos a las ganancias relacionado con ganancias (perdidas) actuariales por Planes de beneficios definidos
90
42
Impuestos a las ganancias relativos a componentes de otro resultado integral que se reclasificaran al resultado del período
2.670
(2.294)
Total Otro Resultado Integral
(183.895)
(89.425)
Total Resultado Integral
(222.693)
(25.397)
Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora
(217.742)
(22.527)
Resultado integral atribuible a participaciones no controladas
(4.951)
(2.870)
Total Resultado Integral
(222.693)
(25.397)
(Pérdida) ganancia del año
Componentes de otro resultado integral que no se reclasificarán al resultado del período, antes de impuestos:
Componentes de otro resultado integral que se reclasificarán al resultado del período, antes de impuestos:
Impuestos a las ganancias relativos a componentes de otro resultado integral que se reclasificará al resultado del período:
Resultado integral atribuible a:
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados resumidos.
208
Estado Resumidos de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidados Al 31 de diciembre de 2014 y 2013
Capital pagado MUS$
Reserva de ganancias o pérdidas actuariales en planes de beneficios definidos MUS$
Reservas por diferencias de cambio por conversión MUS$
Reservas de ganancias o pérdidas en la remedición de activos financieros disponibles para la venta MUS$
Otras reservas MUS$
588.960
(168)
(60.355)
9.343
Ganancia (Pérdida) del año
-
-
-
Otro resultado integral
-
(339)
Total Resultado Integral
-
Incremento (disminución) Por transferencias y otros Cambios Total incrementos (disminuciones) en el Patrimonio
Total otras reservas MUS$
Ganancias (pérdidas) acumuladas MUS$
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora MUS$
Participaciones no controladoras MUS$
Patrimonio neto total MUS$
(91.850)
(91.850)
144.368
590.298
9.910
600.208
-
-
-
(33.847)
(33.847)
(4.951)
(38.798)
(173.850)
(9.706)
-
(183.895)
-
(183.895)
-
(183.895)
(339)
(173.850)
(9.706)
-
(183.895)
(33.847)
(217.742)
(4.951)
(222.693)
-
-
-
-
-
-
529
529
(2.113)
(1.584)
-
(339)
(173.850)
(9.706)
-
(183.895)
(33.318)
(217.213)
(7.064)
(224.277)
588.960
(507)
(234.205)
(363)
(91.850)
(326.925)
111.050
373.085
2.846
375.931
Capital pagado MUS$
Reserva de ganancias o pérdidas actuariales en planes de beneficios definidos MUS$
Reservas por diferencias de cambio por conversión MUS$
Reservas de ganancias o pérdidas en la remedición de activos financieros disponibles para la venta MUS$
Otras reservas MUS$
Total otras reservas MUS$
Ganancias (pérdidas) acumuladas MUS$
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora MUS$
Participaciones no controladoras MUS$
Patrimonio neto total MUS$
507.960
-
38.245
-
(76.889)
(38.644)
195.327
664.643
12.998
677.641
Ganancia (Pérdida) del año
-
-
-
-
-
-
66.898
66.898
(2.870)
64.028
Otro resultado integral
-
(168)
(98.600)
9.343
-
(89.425)
-
(89.245)
-
(89.425)
Total Resultado Integral
-
(168)
(98.600)
9.343
-
(89.425)
66.898
(22.527)
(2.870)
(25.397)
Dividendos
Patrimonio Inicial Período actual 01/01/2014 Resultado Integral:
Patrimonio Final Período Actual 31/12/2014
Patrimonio Inicial Período actual 01/01/2013 Resultado Integral:
-
-
-
-
-
-
(117.857)
(117.857)
-
(117.857)
Incremento (disminución) por otras aportaciones de los propietarios
81.000
-
-
-
-
-
-
81.000
-
81.000
Incremento (disminución) Por transferencias y otros Cambios
-
-
-
-
(14.961)
(14.961)
-
(14.961)
(218)
(15.179)
81.000
(168)
(98.600)
9.343
-
(104.386)
(50.959)
(74.345)
(3.088)
(77.433)
588.960
(168)
(60.355)
9.343
(91.850)
(143.030)
144.368
590.298
9.910
600.208
Total incrementos (disminuciones) en el Patrimonio Patrimonio Final Período Actual 31/12/2013
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados resumidos.
209
Estados Resumidos de Flujos de Efectivo Directo Consolidados Al 31 de diciembre de 2014 y 2013
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
763.528
818.160
4.707
-
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios
(511.869)
(557.690)
Pagos a y por cuenta de los empleados
(191.733)
(206.481)
-
(1.440)
(294)
(2.279)
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de cobros por actividades de operación: Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios – relacionados Clases de pagos
Pagos por primas y prestaciones, anualidades y otras obligaciones derivadas de las pólizas suscritas Otros pagos por actividades de operación Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) la operación Intereses pagados Intereses recibidos Impuestos a las ganancias pagados (reembolsados)
64.339
50.270
-
(1.724)
-
1.330
(17.516)
(14.987)
Otras entradas (salidas) de efectivo
(1.823)
(126)
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación
45.000
34.763
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión: Flujos de efectivo procedentes de la pérdida de control de subsidiarias u otros negocios Flujos de efectivo utilizados en la compra de participaciones no controladoras Otros pagos para adquirir participaciones en negocios conjuntos Préstamos a entidades relacionadas Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo Compras de propiedades, planta y equipo Compras de activos intangibles
4.602
-
-
(1.061)
(415)
-
-
(42.835)
10
1.180
(14.638)
(19.442)
(6.414)
(9.487)
Dividendos recibidos
-
857
Impuestos a las ganancias pagados (reembolsados)
-
(57)
Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión
-
720
(16.855)
(70.125)
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Importes procedentes de la emisión de acciones
-
-
71.844
66.595
Importes procedentes de préstamos de largo plazo
45
27.071
Importes procedentes de préstamos de corto plazo
71.799
39.524
Préstamos de entidades relacionadas
75.590
15.629
(91.479)
(51.362)
Importes procedentes de préstamos
Reembolsos de préstamos Pagos de pasivos por arrendamientos financieros
(1.771)
(4.843)
-
(1.173)
Dividendos pagados
-
(36.856)
Intereses recibidos
300
656
Intereses pagados
(23.226)
(22.106)
Pagos de préstamos a entidades relacionadas
409
-
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación
Dividendos recibidos
31.667
(33.460)
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio
59.812
(68.822)
Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo
(7.669)
(11.284)
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo
52.143
(80.106)
Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo
53.806
133.912
105.949
53.806
Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros consolidados resumidos.
210
Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2014
(1) Entidad que Reporta
macias y con prescripción médica. Este modelo comprende las siguientes líneas de negocios:
(a) Información de la entidad
CFR International SPA (en adelante indistintamente “CFR” o la Compañía) es una sociedad por acciones, Rut: 76.116.262-4 cuyo domicilio está ubicado en Avenida Pedro de Valdivia N°295, Providencia, Santiago. La compañía matriz CFR Pharmaceuticals S.A. fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el número 1067 con fecha 21 de febrero de 2011. La Compañía fue creada en Chile con fecha 24 de septiembre de 2010, su accionista a la fecha de constitución es CFR Pharmaceuticals S.A. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 de la Matriz CFR Pharmaceuticals S.A. han sido aprobados por el Directorio de la Compañía en sesión de fecha 20 de marzo de 2015.
-
Gynopharm: División especializada en salud femenina, cuenta con una amplia gama de productos, que cubren un alto porcentaje de las necesidades terapéuticas del área ginecológica, entre los que se cuentan anticonceptivos orales, terapia de sustitución hormonal, antiandrógenos, antimicóticos, antiresortivos y suplementos nutricionales para el embarazo, todos producidos con los más altos estándares de calidad.
-
Drugtech: Es la división especializada en productos de neurociencia y siquiatría, mayoritariamente medicamentos crónicos, para tratar enfermedades como depresión, trastorno afectivo bipolar, alzhéimer, esquizofrenia, entre otras.
-
Recalcine: Es la división más antigua de la Compañía y ofrece variadas alternativas terapéuticas de la más alta calidad con foco en productos farmacéuticos para tratamientos relacionados con el aparato digestivo, reumatológicos, miorelajantes y neurotónicos.
-
Neumobiotics: Esta división se especializa en medicamentos agudos, relacionados a problemas respiratorios, antihistamínicos, antitusivos, antibióticos, antiasmáticos y antigripales.
-
Cardiometabolics: Esta división se especializa en productos crónicos y semi-crónicos de la clase cardiológicos.
-
Mediderm: Línea especializada en dermatología y antimicóticos, soluciones médico-profesionales para el tratamiento, el cuidado y la estética de la piel. También incluye apósitos para cirugías plásticas y estética, todos de prescripción médica, principalmente productos agudos y semi-crónicos.
-
Genéricos: esta división, tal como su nombre lo indica, comprende todos aquellos productos clasificados como genéricos, que consisten en la molécula de la droga sin componentes extras.
(b) Descripción de operaciones y actividades principales
CFR Internacional SPA y subsidiarias (CFR) es una Compañía farmacéutica líder en Latinoamérica, con operaciones en 15 países en la región (principalmente Chile, Perú, Argentina y Colombia), otros mercados emergentes y mercados de nicho. En el año 2013 fue la Compañía farmacéutica líder en términos de ventas por prescripciones médicas en Colombia, Chile y Perú, y una de las líderes en productos inyectables en Argentina. CFR está entre las compañías más activas en los mercados en los que está presente, en cuanto a desarrollo, registro y lanzamiento de productos. La mayor parte de su cartera consiste en productos de venta bajo receta, los que son promocionados principalmente entre los médicos especializados por su fuerza de venta, una de las más grandes de la región. La Compañía cuenta con instalaciones productivas en catorce establecimientos de producción ubicados: en Chile, Argentina, Colombia, Perú y Canadá, con capacidad de producir sólidos, cremas, ungüentos, líquidos, inyectables e inhaladores entre otros, las que le permiten fabricar productos que cumplen con rigurosos parámetros de calidad. A continuación, se describen los segmentos de negocio: Specialty Pharma Specialty Pharma es la división especializada en medicamentos crónicos, semi-crónicos y agudos, de venta principalmente en far-
Complex Therapeutics Complex Therapeutics, principalmente, por el tipo de enfermedades que trata, se enfoca en clientes tales como Instituciones Estatales, Hospitales, Clínicas Privadas y Centros de tratamientos complejos. Los medicamentos incluidos en esta línea de negocios requieren de las más estrictas medidas de control para
211
garantizar la calidad de los productos terminados. Las siguientes líneas de negocios pertenecen al modelo Complex Therapeutics: -
Biomedical Sciences: es la división especializada en áreas terapéuticas complejas como oncología, trasplantes de órganos, diálisis, diabetes y enfermedades autoinmunes. Entre los tratamientos comercializados por esta división destacan drogas inmunosupresoras en el trasplante de órganos, tratamientos específicos para el cáncer de mama y leucemia mieloide crónica, terapias antineoplásicas para diversos tumores sólidos y hematológicos en oncología; y anticuerpos monoclonales. La gravedad de las enfermedades abordadas por Biomedical Sciences exige mantenerse a la vanguardia en materia de avances científicos.
-
Complex Injectables: esta división es líder en la producción y comercialización de inyectables para las líneas de infectología, anestesia, cardiología y cuidados críticos, los cuales requieren de las más estrictas medidas de control para garantizar la calidad de los productos terminados.
-
Genéricos: esta división, tal como su nombre lo indica, comprende todos aquellos productos clasificados como genéricos, que consisten en la molécula de la droga sin componentes extras.
-
-
Atlas: esta línea de negocio se refiere a todos aquellos productos que contiene las clases terapéuticas de oftalmología, en sus distintas presentaciones. Otros: servicios de manufactura e investigación.
Health & Wellness Modelo especializado en la comercialización de productos libres de prescripción médica (OTC), nutrición, dermocare, suplementos alimenticios y medicamentos homeopáticos. Cuenta con una amplia gama de productos para el cuidado personal, bienestar y belleza entre los que destacan endulzantes, energéticos, dermocosméticos, cosméticos, antialérgicos, adelgazantes, odontológicos, vitamínicos y reguladores de los niveles de triglicéridos. Otros Otros, contempla aquellos productos que no son clasificables dentro de los 3 modelos de negocios, destacando la línea de medicina veterinaria.
-
Medicina Veterinaria: Apunta principalmente al mercado de camarones, ganado y salmones, con presencia principalmente en Ecuador, Brasil y Chile.
-
Otros: Venta de materias primas, servicios de maquilado y materiales de producción, proyectos de investigación, entre otros.
Acuerdos Para Investigación: La Compañía mantiene acuerdos y asociaciones para la investigación y desarrollo, de estudios y desarrollos de moléculas innovadoras en el campo de la biotecnología. Las principales asociaciones y acuerdos vigentes son: Universidad Católica de Chile, por medio de nuestra empresa Consorcio Tecnológico Biomedicina Clínico-Molecular; Universidad de Concepción, con nuestra Sociedad Antares S.A.; acuerdo entre la filial FAV y la Fundación Ciencia Para la Vida; acuerdo firmado con el Institute Pasteur en Francia; proyecto Fondef con Universidad de Chile enfocado al desarrollo de terapia génica con vectores adenovirales para tratamiento del alcoholismo; otros proyectos Fondep, entre otros. (c) Empleados (No auditado)
El siguiente cuadro muestra el número de empleados de CFR Internacional y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2014 y 2013:
Total 31.12.2014 1.458
Total 31.12.2013 1.636
150
196
Perú
1.056
1.036
Colombia
2.350
2.179
País Chile Venezuela
República Dominicana
17
-
Cenam(*)
148
201
Bolivia
203
194
Ecuador
11
223
Paraguay
86
78
Argentina
918
985
Vietnam
128
128
Canadá Total
-
101
6.525
6.957
(*) Incluye Honduras, Panamá, Costa Rica, Nicaragua y Guatemala.
212
(2) Bases de Preparación
cobrabilidad de deudores por ventas y otras cuentas por cobrar. Las hipótesis empleadas para calcular las estimaciones de obsolescencia de inventarios. • La probabilidad de ocurrencia y el monto de los pasivos de monto incierto o contingentes. • La valorización de las stock options, para lo cual se han tomado variables como: Tasas libres de riesgo de aproximadamente el 5%, rotación de un 4%, volatilidad de la acción entre un 18% y un 19,5%, un incremento anual de la unidad de fomento de un 3,5% y un dividendo anual promedio del 2%. A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados anuales, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros consolidados futuros. •
(a) Estados financieros consolidados anuales
Los estados financieros consolidados en forma resumida de la filial CFR Chile S.A. y Subsidiarias, han sido preparados de acuerdo con lo establecido en la Norma de Carácter General (NCG) N°346, Sección II.2.1, párrafo A.4.2, emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) con fecha 3 de mayo de 2013 y corresponden a aquellos que fueron utilizados en el proceso de consolidación llevado a cabo por CFR Pharmaceuticals S.A. al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Estos estados financieros consolidados en forma resumida de la filial CFR Chile S.A. y Subsidiarias S.A. al 31 de diciembre de 2014, han sido preparados de acuerdo con instrucciones y normas de la SVS, considerando el Oficio Circular N°856 el cual instruye registrar en el ejercicio respectivo contra patrimonio las diferencias de activos y pasivos por impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento de tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780. Los presentes estados financieros consolidados resumidos han sido preparados a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Compañía. Cada entidad prepara sus estados financieros siguiendo los principios y criterios contables en vigor en cada país, por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las Normas de la Superintendencia de Valores y Seguros para el año 2014 y a las NIIF para 2013.
(c) Período cubierto
Los presentes estados financieros consolidados anuales cubren los siguientes períodos: • Estado de situación financiera: al 31 de diciembre de 2014 y 2013. • Estado de resultados integrales, estado de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo, por los años comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2014 y 2013. (d) Bases de medición
(b) Responsabilidad de la información y estados contables
En la preparación de los presentes estados financieros consolidados anuales se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la Administración de la Compañía, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Estas estimaciones se refieren básicamente a: • La valoración de activos y plusvalía comprada para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos. • Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y obligaciones con los empleados. • La vida útil de las propiedades, plantas y equipos e intangibles. • Las hipótesis utilizadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros. • Las hipótesis empleadas para calcular las estimaciones de in-
Los estados financieros consolidados anuales han sido preparados sobre la base del costo histórico con excepción de lo siguiente: • Los instrumentos financieros derivados que son valorizados al valor razonable. • Los instrumentos financieros que son valorizados al valor razonable con ajuste en resultado. • Los activos financieros disponibles para la venta son valorizados al valor razonable con ajuste en otros resultados integrales. Los métodos usados para medir los valores razonables son analizados en Nota 5. (e) Moneda funcional y de presentación
La moneda funcional para CFR Internacional SPA y subsidiarias se ha determinado como la moneda del ambiente económico
213
principal en que operan. Las transacciones distintas a las que se realizan en la moneda funcional de la entidad, se convierten a la tasa de cambio vigente a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios expresados en monedas distintas a la funcional se convierten a las tasas de cambio de cierre de los estados financieros. Las ganancias y pérdidas provenientes de las operaciones en moneda extranjera distinta de la moneda funcional son registradas en el estado de resultados en diferencias de cambio. La moneda funcional de CFR Internacional SPA y de algunas de las subsidiarias es el dólar estadounidense. En la consolidación, los estados financieros de las subsidiarias extranjeras y chilenas cuya moneda funcional es distinta del dólar estadounidense han sido convertidos de acuerdo a la metodología establecida por la NIC N° 21. Para el caso de la subsidiaria ubicada en Venezuela, que se considera como economía híper-inflacionaria, se procede a convertir sus estados financieros una vez reexpresado en la unidad de medida corriente a la fecha de presentación de la información financiera y luego convirtiendo al tipo de cambio de cierre del período presentado, según NIC 29. (f) Presentación de estados financieros
Estado de Situación Financiera Consolidado CFR International SPA y sus subsidiarias han optado por presen-
tar su estado de situación financiera consolidado clasificado en corriente y no corriente. Estado de Resultados Integrales Consolidado CFR International SPA y sus subsidiarias han optado por presentar sus estados de resultados integrales clasificados por función. Estado de Flujo de Efectivo Consolidado CFR International SPA y sus subsidiarias presentan, a partir de 2013, su estado de flujo de efectivo por el método directo, de acuerdo a las instrucciones impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros en Circular N°2058 de 2012. (g) Bases de consolidación
Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de la Compañía y de sus subsidiarias. Los saldos y efectos de las transacciones significativas realizadas entre las sociedades que conforman el Grupo consolidado han sido eliminados, así como también los resultados no realizados y se ha reconocido la participación de los inversionistas minoritarios que se presenta en el estado de situación financiera y en el estado de resultados integrales, bajo el concepto de participaciones no controladoras.
Las subsidiarias cuyos estados financieros han sido incluidos en la consolidación al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son las siguientes:
31.12.2014 RUT
Nombre de la Filial
76.011.738-2
31.12.2013
% directo
% Indirecto
Suma
% Indirecto
Jurisdicción
Consorcio Tecnológico en Biomedicina Clínico Molecular S.A.
0,00%
57,05%
57,05%
57,05%
Chile
76.026.848-8
Farmacología en Aqua Cultura Veterinaria FAV S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100%
Chile
76.040.182-k
Antares S.A.
0,00%
51,00%
51,00%
51,00%
Chile
76.336.354-6
CFR Inversiones Spa (1)
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Chile
76.408.470-5
Igloo Zone Chile S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Chile
76.417.580-8
Dextech S.A.
0,00%
58,29%
58,29%
58,29%
Chile
76.595.290-5
Bioalgae S.A.
0,00%
71,97%
71,97%
71,97%
Chile
78.740.450-2
Recben Xenerics Farmacéutica Ltda.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Chile
91.637.000-8
Laboratorios Recalcine S.A.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Chile
99.578.600-1
Vidacell S.A.
0%
58,53%
58,53%
58,53%
Chile
214 31.12.2014 RUT
Nombre de la Filial
O-E
Atlas Farmacéutica S.A.
O-E
Laboratorio Internacional Argentino S.A.
O-E
31.12.2013
% directo
% Indirecto
Suma
% Indirecto
Jurisdicción
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Argentina
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Argentina
Metropolitana Farmacéutica S.A.
99,90%
0,00%
99,90%
99,90%
Argentina
O-E
Novamedi S.A.
99,90%
0,00%
99,90%
99,90%
Argentina
O-E
Gynopharm S.A.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Venezuela
O-E
Sinensix UK
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Vietnam
O-E
Polygon Labs S.A (Fusionada con Hazt Labsha)
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Argentina
O-E
Normann Pharma GMBH
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Austria
O-E
W&R Pharma GMBH
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Austria
O-E
Pharmatech Boliviana S.A.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Bolivia
O-E
FAV Brasil
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Brasil
O-E
Uman Pharma Inc. (2)
50.80%
0,00%
50.80%
50.80%
Canadá
O-E
Lung Fung Hong (China) Ltd.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
China
O-E
American Generics S.A.S.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Colombia
O-E
Focus S.A.S.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Colombia
O-E
Laboratorio Synthesis S.A.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Colombia
O-E
Lafrancol Internacional S.A.S.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Colombia
O-E
Lafrancol S.A.S.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Colombia
O-E
Naturmedik S.A.S.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Colombia
O-E
Pauly Pharmaceuticals S.A.S.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Colombia
O-E
Uquifa S.A.S.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Colombia
O-E
Gynopharm S.A. Venezuela
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Costa Rica
O-E
Fada Pharma Ecuador S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Ecuador
O-E
Fav Ecuador
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Ecuador
O-E
Laboratories Transpharm S.A.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Ecuador
O-E
Lafrancol Ecuador S.A.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Ecuador
O-E
Nutravida S.A.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Ecuador
O-E
Western Pharmaceuticals S.A.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Ecuador
O-E
Alisoc Inv. Co.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Escocia
O-E
European Chemical & Co.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Escocia
O-E
Farmacéutica Mont Blanc SL
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
España
O-E
Igloo Zone SL
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
España
O-E
Lafrancol Guatemala S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Guatemala
O-E
Brandex CV
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Holanda
O-E
Globapharm & Co
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Holanda
O-E
Nether Pharma NPCV.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Holanda
O-E
Gynocare Ltd. UK
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Inglaterra
O-E
American Pharmacist Inc.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Islas Vírgenes
O-E
Yissum Limited
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Malta
215 31.12.2014 RUT
Nombre de la Filial
O-E
Caripharm Inc.
O-E
Doral Investments International INC
O-E
31.12.2013
% directo
% Indirecto
Suma
% Indirecto
Jurisdicción
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Panamá
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Panamá
GolNorth Investments
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Panamá
O-E
Gynopharm S.A. (CENAM)
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Panamá
O-E
Peggy International S.A.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Panamá
O-E
Ramses Business Corp.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Panamá
O-E
Saboya Corp
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Panamá
O-E
Sundelight Corp.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Panamá
O-E
Fada Pharma Paraguay S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Paraguay
O-E
Pharma International S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Paraguay
O-E
Farmindustria S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Perú
O-E
Inmobiliaria Naknek S.A.C.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Perú
O-E
Lafrancol Perú S.R.L.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Perú
O-E
Neosalud SAC
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Perú
O-E
Inversiones Komodo
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
República Dominicana
O-E
Lafrancol Rep. Dominicana S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
República Dominicana
O-E
Bosque Bonito S.A.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Uruguay
O-E
European Services S.A.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Uruguay
O-E
Fernwood Inv. S.A.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Uruguay
O-E
Kangshenyunga S.A.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Uruguay
O-E
Pharmaceutical Technologies S.A.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Uruguay
O-E
Trémora S.A.
0,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Uruguay
O-E
Tuenir S.A.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
Uruguay
O-E
Biohealth LLC.
100,00%
0,00%
100,00%
100,00%
USA
(1) La filial CFR Inversiones Spa fue constituida en noviembre de 2013, con un capital de MUS$10. (2) La filial Uman Pharma con fecha 13 de noviembre de 2014, ha suscrito un documento denominado en inglés “share purchase agreement”, por el cual se ha acordado la venta a un tercero no relacionado. Por tal motivo, dicha sociedad no se consolida al 30 de septiembre de 2014, presentando dicha inversión en la cuenta “activos no corrientes o grupo de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta”. Los estados de resultados son consolidados hasta el 30 de septiembre de 2014. Las subsidiarias son entidades controladas por el Grupo. Existe control cuando la Compañía, ya sea en forma directa o indirecta a través de sus subsidiarias, tiene el poder para gobernar las políticas financieras y operacionales de la entidad con el propósito de obtener beneficios de sus actividades. Al evaluar el control, la Compañía y sus subsidiarias toman en cuenta los derechos potenciales de voto que actualmente son ejecutables por la Compañía. Los estados financieros de las subsidiarias son incluidos en los estados financieros consolidados desde la fecha en que comienza el control hasta la fecha de término de éste. Las políticas contables de las subsidiaras han sido modificadas cuando ha sido necesario para uniformarlas con las políticas adoptadas por la Compañía. Asimismo, se han eliminado las transacciones entre entidades relacionadas y reconocido los resultados no realizados.
216
(3) Políticas Contables Significativas
(c) Inversiones en negocios conjuntos (joint ventures)
Las políticas contables establecidas más adelante han sido aplicadas consistentemente a todos los ejercicios presentados en estos estados financieros consolidados anuales y han sido aplicadas consistentemente por las entidades del Grupo.
Los negocios conjuntos son acuerdos contractuales mediante el cual dos o más partes (socios o accionistas) realizan una actividad económica que está sujeta a un control conjunto, el cual da a los participantes control conjunto sobre los activos y obligaciones por los pasivos (operación conjunta) o da derecho a los participantes sobre los activos netos (negocio conjunto). Una entidad controlada conjuntamente involucra el establecimiento de una compañía, sociedad u otra entidad en la cual el grupo de accionistas mantienen una participación de acuerdo a su propiedad. Los resultados, activos y pasivos de la entidad controlada en forma conjunta (en adelante “el negocio conjunto”) son incorporados en los estados financieros consolidados usando el método del valor patrimonial dando un tratamiento idéntico a la inversión en asociadas y/o coligadas, o son consolidados proporcionalmente cuando se trate de operación conjunta, según corresponda. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no posee inversiones en negocios conjuntos.
(a) Inversiones en subsidiarias (Combinaciones de negocios)
Las combinaciones de negocios son registradas usando el método de la compra. Esto involucra el reconocimiento de activos identificables (incluyendo activos intangibles anteriormente no reconocidos) y pasivos (incluyendo pasivos contingentes y excluyendo reestructuraciones futuras) del negocio adquirido a su valor razonable. (b) Inversiones en asociadas (coligadas)
La Compañía y sus subsidiarias valorizan sus inversiones en asociadas usando el método de la participación. Una asociada es una entidad en la cual la Compañía tiene influencia significativa, pero no tiene control, ni es un negocio conjunto. Bajo este método, la inversión es registrada en el estado de situación financiera al costo más cambios posteriores a la adquisición en forma proporcional al patrimonio neto de la asociada utilizando para ello el porcentaje de participación en la propiedad de la asociada. La plusvalía comprada asociada es incluida en el valor libro de la inversión y no es amortizada. El cargo o abono a resultados refleja la proporción de participación en los resultados de la asociada. Las variaciones patrimoniales de las asociadas son reconocidas proporcionalmente con cargo o abono a Patrimonio y clasificadas de acuerdo a su origen y, si corresponde, son revelados en el estado de cambios del patrimonio, neto. Las fechas de reporte de la asociada y de la Compañía CFR Internacional SPA y de las políticas contables son similares para transacciones equivalentes y eventos bajo circunstancias similares. Con excepción de Allergy Therapeutics Plc., cuyos estados financieros considerados para la aplicación del método de la participación proporcional son al 30 de septiembre de 2014 para el estado de situación financiera y por doce meses comprendidos entre el 01 de octubre de 2013 y 30 de septiembre de 2014 para el estado de resultados integrales. En la eventualidad que se pierda la influencia significativa o la inversión se venda o quede disponible para la venta, se descontinúa la aplicación del método del valor patrimonial suspendiendo el reconocimiento de resultados proporcionales.
(d) Moneda extranjera
(d.1) Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en una moneda distinta a la moneda funcional son convertidas a la moneda funcional al tipo de cambio a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas distintas de la moneda funcional, son traducidos al tipo de cambio de la moneda funcional a la fecha del estado de situación financiera. Todas las diferencias son registradas con cargo o abono a resultados del ejercicio. Los activos y pasivos presentados en unidades de fomento (“U.F.”) son valorizadas al valor de cierre de la moneda a la fecha del estado de situación financiera publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas (I.N.E. – Chile). (d.2) Operaciones en el extranjero Las diferencias netas en moneda extranjera que provengan de inversiones que posean una moneda funcional distinta de la moneda funcional de la Matriz son controladas directamente en el patrimonio hasta el momento de la enajenación de la inversión, momento en el cual son registradas con cargo o abono a resultados. Cuando la liquidación de una partida monetaria por cobrar o pagar con una operación en el extranjero, no está planificada ni es probable en el futuro previsible, las ganancias y pérdidas de
217
moneda extranjera son consideradas como parte de una inversión neta en una operación en el extranjero y son reconocidas directamente en Otros Resultados Integrales.
inversiones de este tipo. -
Activos financieros disponibles para la venta: Las inversiones de CFR Internacional SPA y sus subsidiarias en valores de acciones y ciertos títulos de deuda son clasificadas como activos financieros disponibles para la venta. Posterior al reconocimiento inicial, son reconocidas al valor razonable y los cambios, que no sean pérdidas por deterioro, ni ganancias y pérdidas por conversión de partidas monetarias disponibles para la venta, son reconocidas directamente en el patrimonio (otros resultados integrales). Cuando una inversión es dada de baja de los registros contables, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio es transferida a resultados.
-
Préstamos y cuentas por cobrar: Son valorizados al costo amortizado. Corresponden a activos financieros no derivados con pagos fijos y determinables, que no son cotizados en un mercado activo. Surgen de operaciones de préstamo de dinero y/o venta de bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar la cuenta a cobrar y además, no están dentro de las siguientes categorías: • Aquellas en las cuales se tiene la intención de vender inmediatamente en un futuro próximo y que son mantenidas para su comercialización. • Aquellas designadas en su reconocimiento inicial como disponibles para la venta. • Aquellas mediante las cuales el tenedor no pretende recuperar sustancialmente toda su inversión inicial por otras razones distintas al cobro y, por lo tanto, deben ser clasificadas como disponibles para la venta. Estos activos son clasificados como activos corrientes con excepción de aquellos cuyo vencimiento es superior a un año los que son presentados como activos no corrientes. La Compañía efectúa una estimación de deterioro de su cartera de clientes en base a: Situación de atraso y económica de cada cliente. Antigüedad de su cartera. Para los clientes en que se cuenta con seguros de crédito, se deteriora la cartera sólo por la parte no cubierta por el seguro.
(e) Instrumentos financieros
(e.1) Instrumentos financieros no derivados Los instrumentos financieros no derivados abarcan inversiones en capital y títulos de deuda, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, efectivo y equivalentes al efectivo, préstamos y financiamientos y otras cuentas por pagar. Los instrumentos financieros no derivados son reconocidos inicialmente al valor razonable, con cambios en resultados, más los costos directamente atribuibles a la transacción. Posterior al reconocimiento inicial, los instrumentos financieros no derivados son valorizados como se describe a continuación: -
Efectivo y equivalentes al efectivo: El efectivo y equivalentes al efectivo abarcan los saldos de efectivo disponibles en caja y bancos, los depósitos a plazo (menores a 90 días) e inversiones en cuotas de fondos mutuos de renta fija; todos libres de restricciones, rápidamente convertibles en efectivo y con un bajo riesgo de cambio en su valor.
-
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: Si CFR Internacional SPA y sus subsidiarias tienen la intención y capacidad de mantener los títulos de deuda hasta el vencimiento, estas inversiones son clasificadas como mantenidas hasta el vencimiento. Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento son reconocidas al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier pérdida por deterioro. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no posee inversiones de este tipo.
-
Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados: Un instrumento es clasificado a su valor razonable con cambios en resultados si es mantenido para negociación o es designado como tal en su reconocimiento inicial. Los instrumentos financieros son designados al valor razonable con cambios en resultados si CFR Internacional SPA y sus subsidiarias administran tales inversiones y toman decisiones de compra y venta con base en sus valores razonables de acuerdo con la administración de riesgo o bien por la estrategia de inversión documentadas por la Compañía y sus subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no posee
• • •
(e.2) Instrumentos financieros derivados CFR Internacional SPA y sus subsidiarias evalúan su exposición y adquieren instrumentos financieros derivados para cubrir el riesgo de exposición en moneda extranjera y la tasa de interés. Las evaluaciones a estas exposiciones son efectuadas en forma periódica.
218
Los derivados implícitos son separados del contrato principal y registrados de forma separada si las características y riesgos del contrato principal y del derivado implícito no están estrechamente relacionadas, un instrumento separado con los mismos términos del derivado implícito pudiese cumplir con las características de un derivado, y el instrumento combinado no es valorizado al valor razonable con cambios en resultados. Los instrumentos financieros derivados son reconocidos inicialmente al valor razonable; los costos de transacción atribuibles son reconocidos en resultados cuando se incurren. Después del reconocimiento inicial, los instrumentos financieros derivados son valorizados al valor razonable. Coberturas de flujo de efectivo: Los cambios en el valor razonable de un instrumento derivado designado como una cobertura de flujo de efectivo son reconocidos directamente en el patrimonio, en la medida que la cobertura sea efectiva. En la medida que la cobertura no sea efectiva, los cambios en el valor razonable son reconocidos en resultados. A partir de octubre de 2013 la Sociedad implementó política de cobertura. Derivados implícitos separables: Los cambios en el valor razonable de derivados implícitos separables son reconocidos inmediatamente en resultados. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no presenta instrumentos derivados de este tipo.
El costo de activos auto-construidos incluye el costo de los materiales, de la mano de obra directa, cualquier otro costo directamente atribuible al proceso de hacer que el activo quede en condiciones de operación para su uso previsto y los costos de desmantelar, remover las partidas y de restaurar el lugar donde estén ubicados, cuando esta sea aplicable. Los costos de préstamos o financiamientos relacionados con la adquisición, construcción o producción que califiquen, son reconocidos como parte del costo de los elementos de propiedad, planta y equipos. Cuando partes de un elemento de propiedad, planta y equipo, poseen vidas útiles distintas y son significativas en valor, son registradas y depreciadas como partidas separadas (componentes importantes) de propiedad, planta y equipo. Las ganancias y pérdidas de la venta o retiro de un elemento de propiedad, planta y equipo son determinadas comparando el monto obtenido de la venta con el valor libro del elemento y se reconocen netas dentro de “otras ganancias (pérdidas)” en el estado de resultados. (f.2) Costos posteriores
Capital social preferencial La Compañía al 31 de diciembre de 2014, no posee acciones preferentes.
El costo de reemplazar parte de una partida de propiedad, planta y equipo es reconocido a su valor en libros, si es posible que los beneficios económicos futuros esperados fluyan a CFR Internacional SPA y sus subsidiarias y su costo pueda ser medido de manera fiable. El valor en libros de la parte reemplazada se da de baja. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un aumento de la vida útil, son capitalizados aumentando el valor de los bienes. Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento, son registrados como un cargo a resultados en el momento en que son incurridos.
(f) Propiedad, planta y equipo
(f.3) Depreciación
(f.1) Reconocimiento y medición
La depreciación es reconocida en resultados con base en el método de depreciación lineal sobre la vida útil estimada de cada componente de una partida de propiedad, planta y equipo. Los activos arrendados son depreciados en el período más corto entre el arrendamiento y sus vidas útiles, a menos que sea razonablemente seguro que la Compañía obtendrá la propiedad al final del período de arrendamiento.
(e.3) Capital social Acciones comunes Las acciones comunes son clasificadas como patrimonio. Los costos atribuibles directamente a la emisión de acciones comunes y a opciones de acciones son reconocidas como una deducción del patrimonio, netos de cualquier efecto tributario.
Los elementos de propiedad, planta y equipo son valorizados al costo menos depreciación acumulada y pérdidas por deterioro. El costo comprende su precio de compra, los derechos de importación y cualquier costo directamente atribuible para poner al activo en condiciones de operación para el uso al cual fue destinado.
219
Las vidas útiles estimadas para los ejercicios actuales y comparativos son las siguientes:
Grupo de activos
Vida útil estimada (años)
Construcciones e infraestructura
20 - 50
Maquinarias y equipos
10 - 15
Motores y equipos
05 - 10
Otros activos fijos
04 - 15
Los métodos de depreciación y vidas útiles son revisados en cada fecha de cierre y ajustados en caso que sea necesario. La depreciación de las propiedades, plantas y equipos en construcción comienza cuando los bienes están en condiciones de ser utilizados. Los terrenos incluidos en este rubro son registrados de forma independiente de los edificios o instalaciones y se entiende que tienen una vida útil infinita, por lo tanto, no son objeto de depreciación. (g) Activos intangibles:
(g.1) Plusvalía La plusvalía representa el exceso de costo de una combinación de negocios sobre la participación de la Compañía en el valor justo de los activos netos identificables, a la fecha de adquisición, y es contabilizado a su valor de costo menos pérdidas acumuladas por deterioro. La plusvalía relacionada con adquisiciones de inversiones con influencia significativa, se incluye en el valor contable de la inversión respectiva. Para efectos de pruebas de deterioro, la plusvalía es asignada a las Unidades Generadoras de Efectivo que se espera se beneficien de las sinergias de una combinación de negocios. Cada unidad o grupo de unidades representa el menor nivel dentro de la Sociedad al cual la plusvalía pueda ser monitoreada para efectos de administración interna. Las unidades generadoras de efectivo a las cuales es asignada la plusvalía son testeadas anualmente por deterioro o con mayor frecuencia cuando hay indicios que una unidad generadora de efectivo puede estar deteriorada, o que han cambiado algunas de las condiciones de mercado que le son relevantes. Una pérdida por deterioro es reconocida por el monto en que el valor libro de la unidad generadora de efectivo excede su valor recuperable, siendo el valor recuperable el mayor valor entre el valor justo de la unidad generadora de efectivo menos los costos
de venta y su valor en uso. Una pérdida por deterioro es asignada primero a la plusvalía para reducir su valor en libros, luego a los otros activos de la unidad generadora de efectivo. (g.2) Marcas y registros Las marcas de productos inscritas y adquiridas en la operación recurrente y en forma directa por la Compañía y sus subsidiarias, se difieren y amortizan en el plazo legal de derecho de uso de la marca, período en el cual se estima, en promedio, el ciclo de vida de los productos. Las marcas originadas por combinaciones de negocio con vida útil definida, se amortizan de acuerdo a las vidas útiles estimadas por los especialistas independientes. El costo en la adquisición, registro y renovación de registros sanitarios se difiere y se amortiza en el plazo de duración del registro o en el plazo de la vida estimada de fabricación y venta del producto. Las marcas originadas en las combinaciones de negocio distintas de las marcas de productos farmacéuticos (marcas secundarias), correspondientes a las marcas (primarias): Lafrancol (Lafrancol S.A.S. - Colombia) y Atlas (Atlas Farmacéutica S.A. - Argentina), han sido definidas como activos intangibles de vida útil indefinida, debido a que no se ha logrado estimar, de acuerdo a las intenciones de operación de las sociedades, un límite de tiempo en el cual se generarán flujos netos de efectivo. (g.3) Otros activos intangibles Otros activos intangibles que son adquiridos por CFR Internacional SPA y sus subsidiarias con una vida útil definida, son valorizados al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro. Los intangibles relacionados con los beneficios obtenidos en la “Relación con Clientes” generados en las combinaciones de negocios realizadas, se amortizan en el plazo estimado de retorno de los beneficios asociados a la cartera de clientes, vigentes a la fecha de adquisición de la operación. (g.4) Activos intangibles generados internamente - desembolsos por investigación y desarrollo Los desembolsos originados por las actividades de investigación se reconocen como un gasto en el ejercicio en el cual se incurren. Un activo intangible generado internamente como consecuencia de actividades de desarrollo (o de la fase de desarrollo de un proyecto interno) es reconocido solo si se cumplen las con-
220
diciones indicadas a continuación: • Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta; • Existe intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo; • Existe capacidad para utilizar o vender el activo intangible; • Se puede determinar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro; • Existe la disponibilidad de los recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y • Existe capacidad para medir, de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo. El monto inicialmente reconocido para un activo intangible generado internamente será la suma de los desembolsos incurridos desde el momento en que el elemento cumple las condiciones para su reconocimiento, establecidas anteriormente. Cuando no se puede reconocer un activo intangible generado internamente, los desembolsos por desarrollo son cargados a resultados en el período en que se incurren.
diente de los pasivos. Los otros tipos de arrendamientos son clasificados como de carácter operativo y son registrados con cargo a resultados como cuotas de arriendo. (i) Inventarios:
Los desembolsos posteriores son capitalizados sólo cuando aumentan los beneficios económicos futuros plasmados en el activo específico relacionados con dichos desembolsos. Todos los otros desembolsos, incluyendo los desembolsos para generar internamente plusvalías, son reconocidos como cargo a resultados cuando se incurren.
Las empresas del Grupo valorizan los inventarios por el menor valor entre el costo y el valor neto de realización. El precio de costo o fórmula de cálculo de los productos terminados y en proceso, es determinado utilizando el método de costo por absorción que incluye los costos de materiales directos y, en su caso, los costos de mano de obra, los costos indirectos, incluida la depreciación, incurridos para transformar las materias primas en productos terminados y los gastos generales incurridos al trasladar los inventarios a su ubicación y condiciones actuales. Los materiales y materias primas, son valorizados al costo de adquisición y controlados en el registro auxiliar de existencias a su precio promedio ponderado. El valor neto de realización es el valor de venta estimado durante el curso normal del negocio, menos los costos de terminación y los gastos de ventas estimados. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares son deducidos en el precio de adquisición. Las existencias de productos terminados, materias primas y materiales, que forman parte de compras de sociedades para las asignaciones finales de plusvalía, fueron valorizadas a su precio de realización o de reposición, según corresponda. La Compañía provisiona la obsolescencia del inventario en base a su vencimiento, comercialización y probabilidad de uso en la producción.
(h) Activos arrendados:
(j) Deterioro:
Los arrendamientos en términos en los cuales CFR Internacional SPA y sus subsidiarias asumen sustancialmente todos los riesgos y beneficios de propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. A partir del reconocimiento inicial, el activo arrendado se valoriza al menor entre el valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. Después del reconocimiento inicial, el activo es contabilizado de acuerdo con la política contable aplicable a éste. Los pagos mínimos por arrendamientos realizados bajo arrendamientos financieros son distribuidos entre los gastos financieros y la reducción de los pasivos pendientes. Los gastos financieros son registrados durante el período de arrendamiento para así generar una tasa de interés periódica sobre el saldo pen-
(j.1) Activos financieros
(g.5) Desembolsos posteriores
Un activo financiero es evaluado en cada fecha del estado de situación financiera para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero está deteriorado si existe evidencia objetiva que uno o más eventos han tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultados. Cualquier pérdida acumulada en relación con un activo financiero disponible para la venta reconocido anteriormente en el patrimonio es transferida a resultados. El reverso de una pérdida por deterioro ocurre sólo si ésta puede ser relacionada objetivamente con un evento ocurrido después
221
de que fue reconocida. En el caso de los activos financieros valorizados al costo amortizado y los disponibles para la venta que son títulos de venta, el reverso es reconocido con efecto en resultados.
(l) Beneficios a los empleados:
(l.1) Beneficios a corto plazo (j.2) Activos no financieros El valor en libros de los activos no financieros de CFR Internacional SPA y sus subsidiarias, excluyendo propiedades de inversión, inventarios e impuestos diferidos, es revisado anualmente para determinar si existe algún indicio de deterioro. Si existen tales indicios entonces se estima el importe recuperable del activo. El importe recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el valor mayor entre su valor en uso y su valor razonable, menos los costos de venta. Para determinar el valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros estimados antes de impuestos a su valor presente usando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos que puede tener en el activo. Para propósitos de evaluación del deterioro, los activos son agrupados en el grupo más pequeño de activos que generan entradas de flujos de efectivo provenientes del uso continuo, los que son independientes de los flujos de entrada de efectivo de otros activos o grupos de activos (la “unidad generadora de efectivo”). Se reconoce una pérdida por deterioro, si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo excede su importe recuperable. Las pérdidas por deterioro son reconocidas con efecto en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en relación con las unidades generadoras de efectivo son asignadas primero, para reducir el valor en libros de cualquier plusvalía asignada en las unidades y para luego reducir el valor en libros de otros activos en la unidad (grupos de unidades) sobre una base de prorrateo. (k) Activos no corrientes disponibles para la venta:
Los activos no corrientes (o grupo para disposición que comprende activos y pasivos) que se espera sean recuperados principalmente a través de su enajenación en lugar de ser recuperados mediante su uso continuo, son clasificados como disponibles para la venta. Inmediatamente antes de esta clasificación, los activos (o elementos de un grupo para disposición) son revalorizados de acuerdo con las políticas contables de CFR Internacional SPA y sus subsidiarias. A partir de ese momento, los activos (o grupos para disposición) son valorizados al menor entre el valor en libros y el valor razonable, menos los costos de venta.
Las subsidiarias han provisionado beneficios a los empleados a corto plazo, de acuerdo a las condiciones específicas de cada una de las sociedades que conforman el grupo consolidado. (l.2) Beneficios a largo plazo- Indemnizaciones por años de servicios CFR Internacional SPA y algunas de sus filiales, constituyeron una provisión de indemnización por años de servicio y premio de antigüedad, la cual está pactada contractualmente con su personal, calculada en base al método del valor actuarial, según lo requerido por la NIC 19 “Beneficios de los Empleados”. La obligación de indemnización por años de servicio y el premio de antigüedad, son calculadas de acuerdo a valorizaciones realizadas mediante una planilla de cálculo actuarial, desarrollada por un actuario independiente, las cuales se actualizan en forma periódica. La obligación reconocida en el balance general, representa el valor actual de la obligación de indemnización por años de servicio y de premio de antigüedad. Las utilidades y pérdidas actuariales se reconocen en el estado de otros resultados integrales. Los costos asociados a los beneficios de personal, relacionados con los servicios prestados por los trabajadores durante el año, son cargados a resultados en el período que corresponde. La administración utiliza supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Dicha expectativa al igual que los supuestos son establecidos en conjunto con un actuario externo a la Compañía. El importe de los pasivos actuariales netos devengados al cierre del ejercicio se presenta en el ítem provisiones del pasivo no corriente del estado de situación financiera consolidado. El costo por beneficios definidos derivados de los contratos suscritos por la Sociedad con sus trabajadores es categorizado como sigue: • costo por servicios (incluye costo por servicios del año actual, costo por servicios pasados y pérdidas y/o ganancias que surgen de la liquidación o reducción del plan de beneficios; • Interés neto, gasto o ingreso y, • remediciones actuariales. A partir de 2013, los efectos de las remediciones actuariales, son reconocidas con efecto en otras reservas dentro del estado de cambios en el patrimonio neto. Teniendo presente los siguientes términos de convenios y contratos vigentes, considerando:
222
• • • • •
Una tasa de descuento dependiendo la realidad de cada país, Un período estimado según la edad y permanencia probable de cada persona hasta su jubilación Rotación estimada dependiendo de la estadística de rotación de cada empresa y país Crecimiento de las remuneraciones Tablas de mortalidad aplicadas de acuerdo a las condiciones de cada país.
(l.3) Planes de compensación basados en acciones La Compañía ha implementado ciertos planes de compensación para sus ejecutivos mediante el otorgamiento de opciones de compra sobre acciones de la Compañía Matriz. El costo de estas transacciones es medido en referencia al valor justo de las opciones a la fecha en la cual fueron otorgadas. El valor justo es determinado usando un modelo apropiado de valorización de opciones, de acuerdo a lo señalado en la NIIF 2 “Pagos Basados en Acciones”. El costo de los beneficios otorgados que se liquidarán mediante la entrega de opciones de acciones es reconocido con abono a Otras Reservas en el patrimonio durante el período en el cual las condiciones de servicio son cumplidas, terminando en la fecha en la cual los ejecutivos pertinentes tienen pleno derecho al ejercicio de la opción. El cargo o abono a los resultados integrales es registrado en “Gastos de Administración”. Al 31 de diciembre de 2014, no existe este tipo de compensaciones. (l.4) Vacaciones del personal La Compañía y sus subsidiarias han provisionado el costo por concepto de vacaciones del personal sobre base devengada. (m) Provisiones:
Una provisión se reconoce si, como resultado de un suceso pasado, CFR Internacional SPA y sus subsidiarias poseen una obligación legal o implícita que puede ser estimada de forma fiable y es probable que sea necesario un flujo de salida de recursos económicos para resolver la obligación. Las provisiones se determinan descontando el flujo de efectivo que se espera a futuro, a la tasa antes de impuestos que refleja la evaluación actual del mercado, del valor del dinero en el tiempo y de los riesgos específicos de la obligación. Los cambios en el valor de la provisión por el efecto del paso del tiempo, se reconocen como costos financieros en el resultado.
(n) Ingresos:
(n.1) Bienes vendidos Los ingresos provenientes de la venta de bienes son reconocidos al valor razonable de la transacción cobrada o por cobrar, neta de devoluciones o provisiones y descuentos comerciales. Los ingresos son reconocidos cuando los riesgos y ventajas significativos derivados de la propiedad son transferidos al comprador, es probable que se reciban beneficios económicos asociados con la transacción, los costos asociados y las posibles devoluciones de bienes pueden ser estimados con fiabilidad y el Grupo no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos. (n.2) Servicios vendidos Los ingresos por servicios son reconocidos en la medida que estos se prestan, sobre base devengada. (o) Ingresos y gastos financieros
Los ingresos financieros están compuestos por ingresos por intereses en fondos invertidos, ingresos por dividendos, ganancias por la venta de activos financieros disponibles para la venta, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados y ganancias en instrumentos derivados que son reconocidas en resultado. Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado, usando el método de interés efectiva. Los ingresos por dividendos son reconocidos en resultados en la fecha en que se establece el derecho a recibir pagos. Los gastos financieros están compuestos por gastos por intereses en préstamos o financiamientos, cambios en descuentos en las provisiones, cambios en el valor razonable de activos financieros con efecto en resultados, pérdidas por deterioro reconocidas en los activos financieros y pérdidas en instrumentos de derivados que son reconocidas en resultados. (p) Impuesto a las ganancias
El gasto por impuesto a las ganancias está compuesto por impuestos corrientes e impuestos diferidos y es reconocido como cargo o abono a resultados excepto en el caso que esté relacionado con partidas reconocidas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce con efecto en patrimonio.
223
El impuesto corriente es el impuesto esperado por pagar por la renta imponible del ejercicio, usando tasas impositivas aprobadas a la fecha del estado de situación financiera y cualquier ajuste al impuesto por pagar en relación con años anteriores. Los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria de activos y pasivos se registran de acuerdo con las normas establecidas en NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, excepto por la aplicación en 2014 del Oficio Circular N°856 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, el 17 de octubre de 2014, el cual establece que las diferencias en pasivos y activos por concepto de impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento en la tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780, deben contabilizarse en el ejercicio respectivo contra patrimonio. Un activo por impuestos diferidos es reconocido en la medida en que sea probable que las ganancias y pérdidas imponibles futuras estén disponibles en el momento en que la diferencia temporaria pueda ser utilizada. Los activos por impuestos diferidos son revisados en cada fecha del estado de situación financiera y son reducidos en la medida que no es probable que los beneficios por impuestos relacionados sean realizados. (q) Información financiera por segmentos
La Compañía presenta información sobre los segmentos en los cuales mantiene sus negocios, los cuales han sido definidos considerando la permanente evaluación que la administración realice, sobre la asignación y control de los recursos financieros. De acuerdo a lo anterior, la Compañía maneja su negocio en cuatro segmentos: Specialty Pharma Complex Therapeutics Health & Wellness Otros Todos los otros recursos disponibles son clasificados en forma separada incluyendo los recursos y obligaciones que son manejados en las sociedades intermedias mediante las cuales la Compañía controla sus inversiones. (r) Dividendo mínimo
Los estatutos de la Compañía, al igual que el artículo N°79 de
la Ley de Sociedades Anónimas de Chile establecen que salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta General Ordinaria de Accionistas respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores. Al cierre de cada período se determina el monto de la obligación con los accionistas, neta de los dividendos provisorios que se hayan aprobado en el curso del año, y se registra contablemente en el rubro “Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes” y “Otras provisiones a corto plazo” con cargo a una cuenta incluida en el Patrimonio Neto denominada “Ganancias (pérdidas) acumuladas”, en consideración a los estatutos de la Compañía, que establecen distribuir el 30% de las utilidades líquidas. Los dividendos provisorios y definitivos, se registran como menor patrimonio neto en el momento de su aprobación por el órgano competente, que en el primer caso normalmente es el Directorio de la Compañía, mientras que en el segundo la responsabilidad recae en la Junta General Ordinaria de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, no se han presentado dividendos provisorios, considerando que la Compañía no distribuye dividendos en base a una política definida, sino en función de los flujos de caja. (s) Otros pasivos financieros corrientes y no corrientes:
La Compañía clasifica sus pasivos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados, acreedores comerciales y préstamos que devengan interés. La Administración determina la clasificación de sus pasivos financieros en el momento de su reconocimiento inicial. Los pasivos financieros son dados de baja cuando la obligación es cancelada, liquidada o vence. (t) Reclasificaciones:
Para efectos comparativos de los estados financieros se han efectuado algunas reclasificaciones menores, como por ejemplo en el Estado de Flujos de Efectivo Directo (intereses pagados), activo fijo, etc.
224
(4) Nuevos Pronunciamientos Contables a) Las siguientes nuevas normas e interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros.
Enmiendas a NIIF
Fecha de aplicación obligatoria
NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
Entidades de Inversión – Modificaciones a NIIF 10, Estados Financieros Consolidados; NIIF 12 Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades y NIC 27 Estados Financieros Separados
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
NIC 36, Deterioro de Activos- Revelaciones del importe recuperable para activos no financieros
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
NIC 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición – Novación de derivados y continuación de contabilidad de cobertura
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
NIC 19, Beneficios a los empleados – Planes de beneficio definido: Contribuciones de Empleados
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014
Mejoras Anuales Ciclo 2010 – 2012 mejoras a seis NIIF
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014
Mejoras Anuales Ciclo 2011 – 2013 mejoras a cuatro NIIF
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014
Nuevas Interpretaciones
Fecha de aplicación obligatoria
CINIIF 21, Gravámenes
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Enero de 2014
La Administración ha evaluado la aplicación e impacto de éstas nuevas normas, enmiendas e interpretaciones, y ha concluido que dichas nuevas normas no tienen impactos significativos en los estados financieros de la Sociedad. En particular, como conse-
cuencia de la aplicación de los cambios a la NIC 19, a partir del 01 de enero de 2013, los efectos de cambios en las variables actuariales, se registran en patrimonio (otras reservas). El efecto al 31 de diciembre de 2013, asciende a MUS$ (210).
b) Las siguientes nuevas normas e interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente
nuevas a NIIF
Fecha de aplicación obligatoria
NIIF 9, Instrumentos Financieros
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2018
NIIF 14, Diferimiento de Cuentas Regulatorias
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
NIIF 15, Ingresos procedentes de contratos con clientes
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2017
225
Enmiendas a NIIF
Fecha de aplicación obligatoria
Contabilización de las adquisiciones por participaciones en operaciones conjuntas (enmiendas a NIIF 11)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Aclaración de los métodos aceptables de Depreciación y Amortización (enmiendas a la NIC 16 y NIC 38)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Agricultura: Plantas productivas (enmiendas a la NIC 16 y NIC 41)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Método de la participación en los estados financieros separados (Modificaciones a la NIC 27)
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Venta o aportación de activos entre un Inversionista y su asociada o negocio conjunto (Modificaciones a la NIIF 10 y la NIC 28)
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Iniciativa de Revelación (enmiendas a NIC 1)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Entidades de Inversión: Aplicación de la excepción de Consolidación (enmiendas a NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Mejoras Anuales Ciclo 2012 – 2014 mejoras a cuatro NIIF
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2016
La administración de la Compañía estima que la futura adopción de las normas e interpretaciones antes descritas no tendrán un impacto significativo en los estados financieros consolidados del grupo.
(5) Cambios Contables La Superintendencia de Valores y Seguros, en virtud de sus atribuciones, con fecha 17 de octubre de 2014 emitió el Oficio Circular N°856 instruyendo a las entidades fiscalizadas a registrar en el ejercicio respectivo contra patrimonio, las diferencias en activos y pasivos por concepto de impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento en la tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780. Este pronunciamiento difiere de lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), que requieren que dicho efecto sea registrado contra resultados del ejercicio. Esta instrucción emitida por la SVS significó un cambio en el marco de preparación y presentación de información financiera adoptada hasta esa fecha, dado que el marco anterior (NIIF) requiere ser adoptado de manera integral, explícita y sin reservas. El efecto de este cambio en las bases de contabilidad significó un cargo a los resultados acumulados por un importe de MUS$529, que de acuerdo a NIIF debería ser presentado con cargo a resultados del año. Para todas las otras materias relacionadas con la presentación de sus estados financieros, la Compañía utiliza las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”).
(6) Determinación de Valores Razonables Varias de las políticas y revelaciones contables de CFR Pharmaceuticals S.A. y sus subsidiarias requieren que se determine el valor razonable de los activos y pasivos financieros y no financieros. Se han determinado los valores razonables para propósitos de valorización y/o revelación sobre la base de los siguientes métodos. Cuando corresponde se revela mayor información acerca de los supuestos efectuados en la determinación de los valores razonables en las notas específicas referidas a ese activo o pasivo. (a) Activos intangibles
Plusvalías, por compras posteriores al 01 de enero de 2009, han sido determinadas en base a una alocación de los valores de mercado de los activos adquiridos, resultando la plusvalía como la diferencia entre el valor cancelado por la inversión y los activos y pasivos identificables adquiridos a valor justo. (b) Inversiones en instrumentos de deuda y de patrimonio
Los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, las inversiones mantenidas hasta el vencimiento y de los activos financieros disponibles para la venta, se determinan por referencia a su precio de rescate cotizado a la fecha de cierre de los estados financieros. (c) Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas
226
por cobrar, se estima al valor presente de los flujos de efectivo futuros que la Compañía espera recuperar. No existen diferencias significativas entre el valor nominal y el valor justo de estos activos.
y los flujos de interés, descontados a la tasa de interés de mercado a la fecha de cierre de los estados financieros. (e) Derivados
(d) Pasivos financieros no derivados
El valor razonable que se determina para propósitos de revelación, se calcula sobre la base del valor presente del capital futuro
El valor razonable de los contratos a término en moneda extranjera, se basa en su valorización en condiciones de mercado a la fecha de cada cierre de los estados financieros.
(7) Saldos y transacciones con entidades relacionadas: (a) Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas
31.12.2014
31.12.2013
Rut
Sociedades
Naturaleza de la Relación
Moneda
Corriente MUS$
No Corriente MUS$
Corriente MUS$
No Corriente MUS$
O-E
Allergy Therapeutics plc (1)
Coligada
Dólares
6.668
-
6.723
-
96.951.490-7
Novasalud.Com S.A.
Relacionada
Pesos
750
-
1.307
-
76.116.242-K
CFR Pharmaceuticals S.A.
Matriz
Dólar
33.489
-
22.017
-
O-E
Domesco Medical Imports. Joint Stock
Relacionada
Pesos
-
-
2.149
-
99.591.760-2
Aquagestión S.A.
Matriz
Dólares
736
-
1.203
-
76.116.207-1
Inversiones K2 SpA
Relacionada
Pesos
-
-
7
-
O-E
Abbott Perú S.A.
Accionista
Soles
151
-
-
-
-
Otros
-
Otras
96
-
11
-
41.890
-
33.417
-
Total
(1) Corresponden a préstamos por cobrar a Allergy otorgado en el 2012, con un plazo de 24 meses, devenga intereses por 3% anual. La fecha de conversión fue postergada hasta el 31 de marzo de 2015.
227
(b) Cuentas por pagar a entidades relacionadas
31.12.2014 Rut
Sociedades
Naturaleza de la Relación
Moneda
76.116.242-K
CFR Pharmaceuticals S.A.
Matriz
76.116.219-5
CFR Chile S.A.
94.398.000-4
31.12.2013
Corriente MUS$
No Corriente MUS$
Corriente MUS$
No Corriente MUS$
Dólar
414
135.534
2.049
114.678
Relacionada
Pesos
29.006
-
31.102
-
Laboratorios Lafi Ltda
Relacionada
Pesos
7.489
-
7.190
-
99.591.760-2
Aquagestión S.A.
Relacionada
Pesos
-
-
217
-
96.951.490-7
Novasalud.Com S.A.
Relacionada
Pesos
250
-
470
-
O-E
Allergy Therapeutics plc (2)
Coligada
Libras
245
-
222
-
76.116.207-1
Inversiones K2 SpA
Relacionada
Pesos
11
-
13
-
76.388.855-K
Abbott Laboratories (Chile) Holdco (dos) Spa .
Accionista
Otras
-
293.935
-
-
O-E
Laboratorio Internacional Argentino S.A.
Relacionada
Otras
-
60.041
-
-
37.415
489.510
41.263
114.678
Total
(c) Transacciones significativas con entidades relacionadas
Sociedad
Naturaleza de la relación
Descripción de la transacción
31.12.2014 Monto MUS$
Efecto en resultado (cargo) /abono Monto MUS$
96.951.490-7
Novasalud.Com S.A.
Relacionada
Venta de productos
6.670
5.701
0-E
Domesco Medical Imports. Joint Stock
Asociada
Venta de productos
2.173
992
0-E
Allergy Therapeutics plc.
Asociada
Intereses por préstamo
196
(196)
76.116.242-K
CFR Pharmaceuticals S.A.
Matriz
Intereses por préstamo
108
108
76.116.242-K
CFR Pharmaceuticals S.A.
Matriz
Intereses por préstamo
5.183
(5.183)
76.116.219-5
CFR Chile S.A.
Relacionada
Intereses por préstamo
11
(11)
94.398.000-4
Laboratorios Lafi Ltda
Relacionada
Arriendos
1.772
(1.772)
96.951.490-7
Novasalud.Com S.A.
Relacionada
Servicios de Marketing
2.598
(2.598)
0-E
Abbott Laboratories Argentina S.A.
Accionista
Intereses por préstamo
41
(41)
O-E
Abbott Laboratories Argentina S.A.
Filial de matriz
Préstamo
60.041
-
76.388.855-K
Abbott Laboratories (Chile) Holdco (dos) Spa
Accionista
Intereses por préstamo
1.084
(1.084)
76.388.855-K
Abbott Laboratories (Chile) Holdco (dos) Spa
Accionista
Préstamo
293.935
-
0-E
Eliahu Shohet
Director
Asesoría
145
(145)
78.413.930-1
Honorato Russi & Compañía Ltda
Directores
Servicios legales
1.515
(1.515)
Rut
228
Descripción de la transacción
31.12.2013 Monto MUS$
Efecto en resultado (cargo) /abono Monto MUS$
Rut
Sociedad
Naturaleza de la relación
96.951.490-7
Novasalud.Com S.A.
Relacionada
Venta de productos
11.735
10.330
0-E
Domesco Medical Imports. Joint Stock
Asociada
Venta de productos
2.020
1.241
0-E
Allergy Therapeutics plc.
Asociada
Intereses por préstamo
195
195
0-E
Domesco Medical Imports. Joint Stock
Asociada
Dividendos percibidos
857
857
76.116.242-K
CFR Pharmaceuticals S.A.
Matriz
Aumento de capital
81.000
-
76.116.242-K
CFR Pharmaceuticals S.A.
Matriz
Intereses por préstamo
4.473
(4.473)
76.116.219-5
CFR Chile S.A.
Relacionada
Intereses por préstamo
460
(460)
76.116.207-1
Inversiones K2 SpA
Relacionada
Intereses por préstamo
6
(6)
94.398.000-4
Laboratorios Lafi Ltda
Relacionada
Arriendos
1.952
(1.952)
96.951.490-7
Novasalud.Com S.A.
Relacionada
Servicios de Marketing
5.224
(5.224)
0-E
Eliahu Shohet
Director
Asesoría
156
(156)
78.413.930-1
Honorato Russi & Compañía Ltda
Directores
Servicios legales
785
(785)
229
INVERSIONES K2 SPA
Estados Financieros Resumidos Correspondientes a LOS años terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013
230
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Deloitte Auditores y Consultores Limitada RUT: 80.276.200-3 Rosario Norte 407, Las Condes Santiago, Chile Fono: (56-2) 2729 7000 Fax: (56-2) 2374 9177 e-mail:
[email protected] www.deloitte.cl
Como auditores externos de CFR Pharmaceuticals S.A., hemos auditado sus estados financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013, sobre los que informamos con fecha 20 de marzo de 2015. Los estados financieros en forma resumida, preparados de acuerdo con lo establecido en la Norma de Carácter General (NCG) N° 346, Sección II.2.1, párrafo A.4.2, emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) con fecha 3 de mayo de 2014, de la afiliada Inversiones K2 SpA y sus notas de “criterios contables aplicados” y “transacciones con partes relacionadas”, adjuntos, son consistentes, en todos sus aspectos significativos, con la información contenida en los estados financieros que hemos auditado. La preparación de tales estados financieros en forma resumida que incluye los criterios contables aplicados y las transacciones con partes relacionadas, es responsabilidad de la Administración de CFR Pharmaceuticals S.A. Informamos que los mencionados estados financieros en forma resumida y sus notas de “criterios contables aplicados” y “transacciones con partes relacionadas” de Inversiones K2 SpA adjuntos, corresponden con aquellos que fueron utilizados en el
proceso de consolidación llevado a cabo por CFR Pharmaceuticals S.A. al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Los estados financieros en forma resumida de la Inversiones K2 SpA al 31 de diciembre de 2014, para efectos de consolidación con su matriz CFR Pharmaceuticals S.A., como se indica en Nota 2, han sido preparados de acuerdo con instrucciones y normas de la SVS, considerando el Oficio Circular N° 856 el cual instruye registrar en el ejercicio respectivo contra patrimonio las diferencias de activos y pasivos por impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento de tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780, cambiando el marco de preparación de información financiera aplicado hasta el año anterior. Este informe ha sido preparado teniendo presente lo requerido en la NCG N° 346, Sección II.2.1, párrafo A.4.2, de la SVS y se relaciona exclusivamente con CFR Pharmaceuticals S.A. y, es emitido solamente para información y uso de su Administración Superior y de la Superintendencia de Valores y Seguros, por lo que no ha sido preparado para ser usado, ni debe ser usado, por ningún usuario distinto a los señalados.
Marzo 20, 2015 Santiago, Chile
Roberto Espinoza Osorio Rut: 10.198.056-1
231
Estados Resumidos de Situación Financiera
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
492
556
11
13
2
-
505
569
Inversiones Contabilizadas utilizando el Método de la Participación
(67)
18
Activos, no corrientes, total
(67)
18
Activos, total
438
587
Activos:
Nota
Activos, corrientes Efectivo y Equivalentes al Efectivo Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corrientes Activos por Impuestos Corrientes Activos, corrientes, total
6
Activos, no corrientes
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros resumidos.
232
Nota
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
6
9
7
9
7
442
442
1.214
1.278
(1.227)
(1.140)
429
580
-
-
Patrimonio neto
429
580
Patrimonio neto y Pasivos, total
438
587
Patrimonio neto y pasivos: Pasivos corrientes Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corrientes Pasivos corrientes, total
Patrimonio neto Capital pagado Ganancias (Pérdidas) Acumuladas Otras Reservas Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones No Controladoras
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros resumidos.
233
Estados Resumidos de Resultados Integrales Al 31 de diciembre de 2014 y 2013
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
Ingresos de Actividades Ordinarias
-
-
Costo de Ventas
-
-
Ganancia Bruta
-
-
Gastos de Administración
-
-
Gastos de distribución
-
-
Otras Ganancias (Pérdidas)
-
-
Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales
-
-
Ingresos Financieros
16
23
Costos Financieros
-
-
(81)
(56)
(1)
(5)
-
-
(66)
(38)
2
-
(64)
(38)
-
-
(64)
(38)
Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora
(64)
(38)
Ganancia (Pérdida), Atribuible a Participaciones No Controladoras
-
-
(64)
(38)
Estados de Resultados Integrales por función
Participación en Ganancias (Pérdidas) de Coligadas y Negocios Conjuntos Contabilizadas por el Método de la Participación Diferencias de Cambio Resultados por Unidades de Reajuste
Ganancia (Pérdida) antes de impuestos Gasto por Impuesto a las Ganancias
Ganancia (Pérdida) procedente de operaciones continuadas Ganancia (Pérdida) procedente de operaciones discontinuadas Ganancia (Pérdida) del año
Ganancia atribuible a:
Ganancia (Pérdida) del Año Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros resumidos.
234
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
(64)
(38)
(87)
(621)
-
-
Otro Resultado Integral que se reclasificara al resultado del periodo
(151)
(659)
Total Resultado Integral
(151)
(659)
(151)
(659)
-
-
(151)
(659)
Ganancia (Pérdida) del Año Componentes de otro resultado integral que se reclasificaran al resultado del período, antes de impuestos:
Diferencia de Cambios por Conversión: Ganancias (perdidas) por diferencias de cambio de conversión Otras Reservas por Cambios de Participación bajo unificación de intereses
Resultado Integral Atribuibles a: Resultado Integral Atribuible a los Propietarios de la Controladora Resultado Integral Atribuible a Participaciones No Controladoras
Total Resultado Integral Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros resumidos.
235
Estado Resumidos de Cambios en el Patrimonio Neto Al 31 de diciembre de 2014 y 2013
Capital pagado MUS$
Reservas por diferencias de cambio por conversión MUS$
Total otras reservas MUS$
Ganancias (pérdidas) acumuladas MUS$
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora MUS$
Otras reservas MUS$
Participaciones no controladoras MUS$
Patrimonio neto total MUS$
442
(421)
(719)
(1.140)
1.278
580
-
580
Ganancia (Pérdida) del año
-
-
-
-
(64)
(64)
-
(64)
Otro resultado integral
-
(87)
-
(87)
-
(87)
-
(87)
Total Resultado Integral
-
(87)
-
(87)
(64)
(151)
-
(151)
Total incrementos (disminuciones) en el Patrimonio
-
(87)
-
(87)
(64)
(151)
-
(151)
442
(508)
(719)
(1.227)
1.214
429
-
429
Capital pagado MUS$
Reservas por diferencias de cambio por conversión MUS$
Otras reservas MUS$
Total otras reservas MUS$
Ganancias (pérdidas) acumuladas MUS$
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora MUS$
Participaciones no controladoras MUS$
Patrimonio neto total MUS$
442
200
(719)
(519)
1.316
1.239
-
1.239
Ganancia (Pérdida) del año
-
-
-
-
(38)
(38)
-
(38)
Otro resultado integral
-
(621)
-
(621)
-
(621)
-
(621)
Total Resultado Integral
-
(621)
-
(621)
(38)
(659)
-
(659)
Total incrementos (disminuciones) en el Patrimonio
-
(621)
-
(621)
(38)
(659)
-
(659)
442
(421)
(719)
(1.140)
1.278
580
-
580
Patrimonio Inicial Período actual 01/01/2014 Resultado Integral:
Patrimonio Final Período Actual 31/12/2014
Patrimonio Inicial Período actual 01/01/2013 Resultado Integral:
Patrimonio Final Período Actual 31/12/2013
Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros resumidos.
236
Estados Resumidos de Flujos de Efectivo
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de cobros por actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Cobros procedentes de primas y prestaciones, anualidades y otros beneficios de pólizas suscritas Otros cobros por actividades de operación Clases de pagos Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios - terceros Pagos a y por cuenta de los empleados Pagos por primas y prestaciones, anualidades y otras obligaciones derivadas de las pólizas suscritas Otros pagos por actividades de operación Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) la operación Intereses pagados Intereses recibidos Impuestos a las ganancias pagados (reembolsados) Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo utilizados para obtener el control de subsidiarias u otros negocios Flujos de efectivo utilizados en la compra de participaciones no controladoras Préstamos de entidades relacionadas Compras de propiedades, planta y equipo Compras de activos intangibles Pagos derivados de contratos de futuro, a término, de opciones y de permuta financiera Dividendos recibidos Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Importes procedentes de préstamos Importes procedentes de la emisión de acciones Importes procedentes de préstamos de largo plazo Importes procedentes de préstamos de corto plazo Pagos de préstamos a entidades relacionadas Reembolsos de préstamos Pagos de pasivos por arrendamientos financieros Dividendos pagados Intereses pagados Otras entradas (salidas) de efectivo Dividendos recibidos Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo Las notas adjuntas forman parte integral de los presentes estados financieros resumidos.
31.12.2014 MUS$
31.12.2013 MUS$
-
-
(3) (3)
(3) (3)
16 13
18 (1) 14
-
128 128
-
(51) (51)
13
91
(77) (64) 556 492
(43) 48 508 556
237
Notas a los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2014 (1) Entidad que Reporta (a) Información de la entidad
Inversiones K2 SpA. es una sociedad por acciones, Rut:76.116.207-1, cuyo domicilio está ubicado en Avenida Pedro de Valdivia N°295, Providencia, Santiago. La matriz de la compañía, CFR Phramaceuticals S.A., se encuentra inscrita bajo el número 1067 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y. Seguros. La Compañía fue creada en Chile con fecha 06 de septiembre de 2010, su accionista a la fecha de constitución es CFR Pharmaceuticals S.A. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 de la Matriz CFR Pharmaceuticals S.A. han sido aprobados por el Directorio de la Compañía en sesión de fecha 27 de marzo de 2015. (b) Descripción de operaciones y actividades principales
Inversiones K2 SpA es una sociedad dedicada a las inversiones, por lo cual no tiene segmentos. (c) Empleados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la compañía no tiene empleados.
(2) Bases de Preparación (a) Estados financieros
Los estados financieros en forma resumida de la filial Inversiones K2 SpA, han sido preparados de acuerdo con lo establecido en la Norma de Carácter General (NCG) N°346, Sección II.2.1, párrafo A.4.2, emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) con fecha 3 de mayo de 2013 y corresponden a aquellos que fueron utilizados en el proceso de consolidación llevado a cabo por CFR Pharmaceuticals S.A. al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Estos estados financieros en forma resumida de la filial Inversiones K2 SpA al 31 de diciembre de 2014, han sido preparados de acuerdo con instrucciones y normas de la SVS, considerando el Oficio Circular N°856 el cual instruye registrar en el
ejercicio respectivo contra patrimonio las diferencias de activos y pasivos por impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento de tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780. Los presentes estados financieros han sido preparados a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Compañía. Cada entidad prepara sus estados financieros siguiendo los principios y criterios contables en vigor en cada país, por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las Normas de la Superintendencia de Valores y Seguros para el año 2014 y a las NIIF para 2013. (b) Responsabilidad de la información y estados contables
La información contenida en estos Estados Financieros es responsabilidad del Directorio de Inversiones K2 SpA, que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF, según los requerimientos y opciones informadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En la preparación de los estados financieros se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la Administración de la Compañía, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Estas estimaciones se refieren básicamente a: • La valoración de activos y plusvalía comprada para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos. • Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y obligaciones con los empleados. • La vida útil de las propiedades, plantas y equipos e intangibles. • Las hipótesis utilizadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros. • Las hipótesis empleadas para calcular las estimaciones de incobrabilidad de deudores por ventas y otras cuentas por cobrar. • Las hipótesis empleadas para calcular las estimaciones de obsolescencia de inventarios. • La probabilidad de ocurrencia y el monto de los pasivos de monto incierto o contingentes. A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros futuros.
238
(c) Período cubierto
dos en corrientes y no corrientes.
Los presentes estados financieros cubren los siguientes ejercicios: • Estados de situación financiera: al 31 de diciembre de 2014 y 2013. • Estados de resultados integrales, estados de cambios en el patrimonio y estados de flujos de efectivo, por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013.
Estado de resultados integrales Inversiones K2 SpA ha optado por presentar sus estados de resultados integrales clasificados por función. Estado de Flujo de Efectivo Inversiones K2 SpA, han optado por presentar su estado de flujo de efectivo de acuerdo al método indirecto.
(d) Bases de medición
Los estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico con excepción de lo siguiente: • Los instrumentos financieros derivados son valorizados al valor razonable. • Los instrumentos financieros al valor razonable con cambios en resultado son valorizados al valor razonable. • Los activos financieros disponibles para la venta son valorizados al valor razonable, con ajuste en otros resultados integrales.
(3) Políticas Contables Significativas Las políticas contables establecidas más adelante han sido aplicadas consistentemente a todos los períodos presentados en estos estados financieros y han sido aplicados consistentemente. (a) Inversiones en Asociadas (coligadas)
(e) Moneda funcional y de presentación
La moneda funcional para Inversiones K2 SpA se ha determinado como la moneda del ambiente económico principal en que funciona. Las transacciones distintas a las que se realizan en la moneda funcional de la entidad se convierten a la tasa de cambio vigente a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios expresados en monedas distintas a la funcional se convierten a las tasas de cambio de cierre de los estados financieros. Las ganancias y pérdidas por la conversión se incluyen en las utilidades o pérdidas netas del período dentro de otras partidas financieras, con la excepción de la diferencia de cambios en créditos en moneda extranjera que proveen una cobertura a la inversión neta en una entidad extranjera. Estas son llevadas directamente al patrimonio hasta la venta o enajenación de la inversión neta, momento en el cual son reconocidas en utilidades o pérdidas. La moneda funcional de Inversiones K2 SPA es el peso Chileno. Los estados financieros de las subsidiarias extranjeras y chilenas cuya moneda funcional es distinta del dólar estadounidense han sido convertidos de acuerdo a la metodología establecida por la NIC N° 21.
La Compañía valoriza sus inversiones en asociadas usando el método de la participación. Una asociada es una entidad en la cual la Compañía tiene influencia significativa, pero no tiene control. Bajo este método, la inversión es registrada en el estado de situación financiera al costo más cambios posteriores a la adquisición en forma proporcional al patrimonio neto de la asociada utilizando para ello el porcentaje de participación en la propiedad de la asociada. La plusvalía comprada asociada es incluida en el valor libro de la inversión y no es amortizado. El cargo o abono a resultados refleja la proporción en los resultados de la asociada. Las variaciones patrimoniales de las asociadas son reconocidas proporcionalmente con cargo o abono a Patrimonio y clasificadas de acuerdo a su origen y, si corresponde, son revelados en el estado de cambios del patrimonio, neto. Las fechas de reporte de la asociada y de la Compañía Inversiones K2 SpA y de las políticas contables son similares para transacciones equivalentes y eventos bajo circunstancias similares. (b) Moneda extranjera
(i) Transacciones en moneda extranjera (f) Presentación de estados financieros
Estado de Situación Financiera Inversiones K2 SpA, presenta sus estados financieros clasifica-
Las transacciones en una moneda distinta a la moneda funcional se consideran en moneda extranjera y son convertidas a la moneda funcional y son inicialmente registradas al tipo de cambio
239
de la moneda funcional a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son traducidos al tipo de cambio de la moneda funcional a la fecha del estado de situación financiera. Todas las diferencias son registradas con cargo o abono a resultados integrales del período. Los activos y pasivos presentados en unidades de fomento (“U.F.”) son valorizadas al valor de cierre de la moneda a la fecha del estado de situación financiera publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas (I.N.E.). (ii) Operaciones en el extranjero Las diferencias netas en moneda extranjera que provengan de inversiones que posean una moneda funcional distinta de la moneda funcional de la Matriz son controladas directamente en el patrimonio hasta el momento de la enajenación de la inversión momento en el cual son registrados con cargo o abono a resultados. Cuando la liquidación de una partida monetaria por cobrar o pagar con una operación en el extranjero, no está planificada ni es probable en el futuro previsible, las ganancias y pérdidas de moneda extranjera son consideradas como parte de una inversión neta en una operación en el extranjero y son reconocidas directamente en Otros Resultados Integrales. (c) Instrumentos financieros:
(i) Instrumentos financieros no derivados Los instrumentos financieros no derivados abarcan inversiones en capital y títulos de deuda, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, efectivo y equivalentes al efectivo, préstamos y financiamientos y acreedores por venta y otras cuentas por pagar. Los instrumentos financieros no derivados son reconocidos inicialmente al valor razonable más, en el caso de instrumentos que no estén al valor razonable con cambios en resultados, los costos directamente atribuibles a la transacción. Posterior al reconocimiento inicial, los instrumentos financieros no derivados son valorizados como se describe a continuación: Efectivo y equivalentes al efectivo: El efectivo y equivalentes al efectivo abarcan los saldos de efectivo disponibles en caja y bancos, los depósitos a plazo (menores a 90 días) e inversiones en cuotas de fondos mutuos; todos libres de restricciones, rápidamente convertibles en efectivo y con un bajo riesgo de cambio en su valor. Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: Si la sociedad tiene la intención y capacidad de mantener los títulos de deuda hasta el vencimiento, estas inversiones son clasificadas como
mantenidas hasta el vencimiento. Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento son reconocidas al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier pérdida por deterioro. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía no posee inversiones de este tipo. Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados: Un instrumento es clasificado a su valor razonable con cambios en resultados si es mantenido para negociación o es designado como tal en su reconocimiento inicial. Los instrumentos financieros son designados al valor razonable con cambios en resultados si Inversiones K2 SpA, administra tales inversiones y toma decisiones de compra y venta con base en sus valores razonables de acuerdo con la administración de riesgo o bien por la estrategia de inversión documentadas por la Compañía. Al reconocimiento inicial, los costos de transacciones atribuibles a estas transacciones son reconocidos con efecto en resultados cuando se incurren. Los instrumentos financieros al valor razonable con cambios en resultados son valorizados a su valor razonable y las variaciones son reconocidas como cargo o abono a resultados. Activos financieros disponibles para la venta: Las inversiones de Inversiones K2 SpA en valores de acciones y ciertos títulos de deuda son clasificados como activos financieros disponibles para la venta. Posterior al reconocimiento inicial, son reconocidas al valor razonable y los cambios, que no sean pérdidas por deterioro, ni ganancias y pérdidas por conversión de partidas monetarias disponibles para la venta, son reconocidas directamente en el patrimonio (otros resultados integrales). Cuando una inversión es dada de baja de los registros contables, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio es transferida a resultados. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía no posee inversiones de este tipo. Préstamos y cuentas por cobrar: Son valorizados al costo amortizado. Corresponden a activos financieros no derivados con pagos fijos y determinables, que no son cotizados en un mercado activo. Surgen de operaciones de préstamo de dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar la cuenta a cobrar y, además, no están dentro de las siguientes categorías: • Aquellas en las cuales se tiene la intención de vender inmediatamente en un futuro próximo y que son mantenidas para su comercialización. • Aquellas designadas en su reconocimiento inicial como disponibles para la venta. • Aquellas mediante las cuales el tenedor no pretende recuperar sustancialmente toda su inversión inicial por otras razones distintas al cobro y, por lo tanto, deben ser clasificadas como disponibles para la venta.
240
Estos activos son incluidos como activos a valor corriente con excepción de aquellos cuyo vencimiento es superior a un año los que son presentados como activos no corrientes. La Compañía efectúa una estimación de deterioro de su cartera de clientes en base a: • Situación de atraso y económica de cada cliente. • Antigüedad de su cartera. • Para los clientes que cuentan con seguros de crédito, se deteriora la cartera sólo por la parte no cubierta por el seguro. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no presenta activos de este tipo. (ii) Capital social - Acciones comunes Las acciones comunes son clasificadas como patrimonio. Los costos atribuibles directamente a la emisión de acciones comunes y a opciones de acciones son reconocidas como una deducción del patrimonio, netos de cualquier efecto tributario. -
Capital social preferencial La Compañía al 31 de diciembre de 2014 y 2013, no posee acciones preferentes.
la adquisición, construcción o producción que califiquen son reconocidos como parte del costo de los elementos de propiedad, planta y equipos. Las ganancias y pérdidas de la venta o retiro de un elemento de propiedad, planta y equipo son determinadas comparando el monto obtenido de la venta con el valor libro del elemento y se reconocen netas dentro de “otras ganancias (pérdidas)” en el estado de resultados integrales. (ii) Costos posteriores El costo de reemplazar parte de una partida de propiedad, planta y equipo es reconocido en su valor en libros, si es posible que los beneficios económicos futuros incorporados dentro de la parte fluyan a Inversiones K2 SpA y su costo pueda ser medido de manera fiable. El valor en libros de la parte reemplazada se da de baja. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un aumento de la vida útil, son capitalizados aumentando el valor de los bienes. Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento son registrados como un cargo a resultado en el momento en que son incurridos.
(d) Propiedad, planta y equipo
(iii) Depreciación
(i) Reconocimiento y medición
La depreciación es reconocida en resultados con base en el método de depreciación lineal o en base a horas trabajadas sobre las vidas útiles estimadas de cada componente de una partida de propiedad, planta y equipo. Los activos arrendados son depreciados en el período más corto entre el arrendamiento y sus vidas útiles, a menos que sea razonablemente seguro que la Compañía obtendrá la propiedad al final del período de arrendamiento. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la compañía no presenta Propiedad, Planta y equipos.
Para las empresas del grupo, se ha determinado que los elementos de propiedad, planta y equipo son valorizados al costo menos depreciación acumulada y pérdidas por deterioro. A la fecha de convergencia el costo de los elementos de propiedad, planta y equipo ha sido determinado, principalmente, considerando el costo corregido o revaluado como costo atribuido a la fecha de transición ya que es comparable con el costo o costo depreciado de acuerdo con NIIF. El costo comprende su precio de compra, los derechos de importación y cualquier costo directamente atribuible para poner al activo en condiciones de operación para el uso al cual fue destinado. El costo de activos auto-construidos incluye el costo de los materiales, de la mano de obra directa, cualquier otro costo directamente atribuible al proceso de hacer que el activo quede en condiciones de operación para su uso previsto y los costos de desmantelar, remover las partidas y de restaurar el lugar donde estén ubicados, cuando esto sea aplicable. Los costos de préstamos o financiamientos relacionados con
(e) Activos intangibles:
(i) Plusvalía El menor valor de inversiones representa el exceso de costo de una combinación de negocios sobre la participación de la Compañía en el valor justo de los activos netos identificables, a la fecha de adquisición y es contabilizado a su valor de costo menos pérdidas acumuladas por deterioro. El menor valor relacionado con adquisiciones e inversiones con influencia significativa se in-
241
cluye en el valor contable de la inversión. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía no presenta plusvalías. (ii) Marcas y registros Las marcas de productos inscritas y adquiridas en la operación recurrente y en forma directa por la Compañía y sus subsidiarias, se difieren y amortizan en el plazo legal de derecho de uso de la marca, período en el cual se estima, en promedio, el ciclo de vida de los productos. Las marcas originadas por combinaciones de negocio con vida útil definida, se amortizan de acuerdo a las vidas útiles estimadas por los especialistas independientes. (iii) Otros activos intangibles Otros activos intangibles que son adquiridos por Inversiones K2 SpA, con una vida útil definida, son valorizados al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro. Los intangibles relacionados con los beneficios obtenidos en la “Relación con Clientes” generados en las combinaciones de negocios realizadas, se amortizan en el plazo estimado de retorno de los beneficios asociados a la cartera de clientes vigentes a la fecha de adquisición de la operación. (iv) Activos intangibles generados internamente - desembolsos por investigación y desarrollo Los desembolsos originados por las actividades de investigación se reconocen como un gasto en el período en el cual se incurren. Un activo intangible generado internamente como consecuencia de actividades de desarrollo (o de la fase de desarrollo de un proyecto interno) es reconocido si se cumplen las condiciones indicadas a continuación: • Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta; • Existe intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo; • Existe capacidad para utilizar o vender el activo intangible; • Se puede determinar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro; • La disponibilidad de los recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y • Su capacidad para medir, de forma fiable. el desembolso atri-
buible al activo intangible durante su desarrollo. El monto inicialmente reconocido para un activo intangible generado internamente será la suma de los desembolsos incurridos desde el momento en que el elemento cumple las condiciones para su reconocimiento, establecidas anteriormente. Cuando no se puede reconocer un activo intangible generado internamente, los desembolsos por desarrollo son cargados a resultados en el período en que se incurren. (v) Desembolsos posteriores Los desembolsos posteriores son capitalizados sólo cuando aumentan los beneficios económicos futuros plasmados en el activo específico relacionados con dichos desembolsos. Todos los otros desembolsos, incluyendo los desembolsos para generar internamente plusvalías, son reconocidos como cargo a resultados cuando se incurren. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no presenta activos de este tipo. (f) Activos arrendados:
Los arrendamientos en términos en los cuales Inversiones K2 SpA, asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios de propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. A partir del reconocimiento inicial, el activo arrendado se valoriza al menor entre el valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. Después del reconocimiento inicial, el activo es contabilizado de acuerdo con la política contable aplicable a éste. Los pagos mínimos por arrendamientos realizados bajo arrendamientos financieros son distribuidos entre los gastos financieros y la reducción de los pasivos pendientes. Los gastos financieros son registrados en cada período durante el período de arrendamiento para así generar una tasa de interés periódica sobre el saldo pendiente de los pasivos. Los otros tipos de arrendamientos son clasificados como de carácter operativo y son registrados con cargo a resultados como cuotas de arriendo. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no presenta activos de este tipo. (g) Inventarios:
Las empresas del Grupo valorizan los inventarios por el menor valor entre el costo y el valor neto de realización. El precio de costo incluye los costos de materiales directos y, en su caso, los costos
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de mano de obra, los costos indirectos, incluida la depreciación, incurridos para transformar las materias primas en productos terminados y los gastos generales incurridos al trasladar los inventarios a su ubicación y condiciones actuales. El valor neto de realización es el valor de venta estimado durante el curso normal del negocio, menos los costos de terminación y los gastos de ventas estimados. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares son deducidos en el precio de adquisición. Las existencias de productos terminados, materias primas y materiales que forman parte de compras de sociedades para las asignaciones finales del Goodwill o plusvalía fueron valorizadas a su precio de realización, o reposición, según corresponda, para la distribución de la plusvalía generada. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no presenta activos de este tipo. (h) Deterioro:
(i) Activos financieros Un activo financiero es evaluado en cada fecha del estado de situación financiera para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero está deteriorado si existe evidencia objetiva que uno o más eventos han tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultados. Cualquier pérdida acumulada en relación con un activo financiero disponible para la venta reconocido anteriormente en el patrimonio es transferido a resultados. El reverso de una pérdida por deterioro ocurre sólo si ésta puede ser relacionada objetivamente con un evento ocurrido después de que fue reconocida. En el caso de los activos financieros valorizados al costo amortizado y los disponibles para la venta que son títulos de venta, el reverso es reconocido con efecto en resultados. (ii) Activos no financieros El valor en libros de los activos no financieros de Inversiones K2 SpA, excluyendo propiedades de inversión, inventarios e impuestos diferidos, es revisado en cada fecha del estado de situación financiera para determinar si existe algún indicio de deterioro. Si existen tales indicios entonces se estima el importe recuperable del activo. El importe recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el valor mayor entre su valor en uso y su valor razona-
ble, menos los costos de venta. Para determinar el valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros estimados antes de impuestos a su valor presente usando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos que puede tener en el activo. Para propósitos de evaluación del deterioro, los activos son agrupados en el grupo más pequeño de activos que generan entradas de flujos de efectivo provenientes del uso continuo, los que son independientes de los flujos de entrada de efectivo de otros activos o grupos de activos (la “unidad generadora de efectivo”). Se reconoce una pérdida por deterioro, si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo excede su importe recuperable. Las pérdidas por deterioro son reconocidas con efecto en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en relación con las unidades generadoras de efectivo son asignadas primero, para reducir el valor en libros de cualquier plusvalía asignada en las unidades y para luego reducir el valor en libros de otros activos en la unidad (grupos de unidades) sobre una base de prorrateo. Las pérdidas por deterioro reconocidas en períodos anteriores son evaluadas en cada fecha del estado de situación financiera en búsqueda de cualquier indicio de que la pérdida haya disminuido o haya desaparecido. Una pérdida por deterioro es reversada si ha ocurrido un cambio en las estimaciones usadas para determinar el importe recuperable. Una pérdida por deterioro se reversa sólo en la medida que el valor en libros del activo no exceda el valor en libros que habría sido determinado, neto de su depreciación o amortización, si no hubiese sido reconocida ninguna pérdida por deterioro. (i) Activos no corrientes disponibles para la venta:
Los activos no corrientes (o grupo para disposición que comprende activos y pasivos) que se espera sean recuperados principalmente a través de su enajenación en lugar de ser recuperados mediante su uso continuo, son clasificados como disponibles para la venta. Inmediatamente antes de esta clasificación, los activos (o elementos de un grupo para disposición) son revalorizados de acuerdo con las políticas contables de Inversiones K2 SpA. A partir de ese momento, los activos (o grupos para disposición) son valorizados al menor entre el valor en libros y el valor razonable, menos los costos de venta. Cualquier pérdida por deterioro en un grupo para enajenación es primero asignada en la plusvalía, y luego en los activos y pasivos restantes en base a prorrateo, excepto en el caso de que ninguna pérdida haya sido asignada a los inventarios, los activos financieros, los activos di-
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feridos, los activos de beneficios a los empleados, y la propiedad inmobiliaria, que siguen siendo valorizados según las políticas contables de Inversiones K2 SpA. Las pérdidas por deterioro en la clasificación inicial de disponibles para la venta y con ganancias o pérdidas posteriores a la revalorización, son reconocidas con efecto en resultados. Las ganancias no son reconocidas si superan cualquier pérdida por deterioro acumulada. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no presenta activos disponibles para la venta. (j) Beneficios a los empleados:
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no tiene empleados. (k) Provisiones:
Una provisión se reconoce sí, es resultado de un suceso pasado, si la Compañía posee una obligación legal o implícita que puede ser estimada de forma fiable y es probable que sea necesario un flujo de salida de beneficios económicos para resolver la obligación. Las provisiones se determinan descontando el flujo de efectivo que se espera a futuro a la tasa antes de impuestos que refleja la evaluación actual del mercado del valor del dinero en el tiempo y de los riesgos específicos de la obligación. Los cambios en el valor de la provisión por el efecto del paso del tiempo en el descuento se reconocen como costos financieros, en el estado de resultados. (l) Ingresos:
(i) Bienes vendidos Los ingresos provenientes de la venta de bienes son reconocidos al valor razonable de la transacción cobrada o por cobrar, neta de devoluciones o provisiones, y descuentos comerciales. Los ingresos son reconocidos cuando los riesgos y ventajas significativos derivados de la propiedad son transferidos al comprador, es probable que se reciban beneficios económicos asociados con la transacción, los costos asociados y las posibles devoluciones de bienes pueden ser estimados con fiabilidad y la empresa no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos. (ii) Servicios vendidos Los ingresos por servicios son reconocidos en la medida que es-
tos se prestan, sobre base devengada. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no presenta ingresos por este concepto. (m) Ingresos y gastos financieros
Los ingresos financieros están compuestos por ingresos por intereses en fondos invertidos, ingresos por dividendos, ganancias por la venta de activos financieros disponibles para la venta, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados y ganancias en instrumentos de cobertura que son reconocidas en resultado. Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado, usando el método de interés efectivo. Los ingresos por dividendos son reconocidos en resultados en la fecha en que se establece el derecho a recibir pagos. Los gastos financieros están compuestos por gastos por intereses en préstamos o financiamientos, saneamiento de descuentos en las provisiones, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, pérdidas por deterioro reconocidas en los activos financieros y pérdidas en instrumentos de cobertura que son reconocidas en resultados. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no presenta ingresos por este concepto. (n) Impuesto a las ganancias
El gasto por impuesto a las ganancias está compuesto por impuestos corrientes e impuestos diferidos y es reconocido como cargo o abono a resultados excepto en el caso que esté relacionado con partidas reconocidas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce con efecto en patrimonio. El impuesto corriente es el impuesto esperado por pagar por la renta imponible del ejercicio, usando tasas impositivas aprobadas a la fecha del estado de situación financiera y cualquier ajuste al impuesto por pagar en relación con años anteriores. Los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria de activos y pasivos se registran de acuerdo con las normas establecidas en NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, excepto por la aplicación en 2014 del Oficio Circular N°856 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, el 17 de octubre de 2014, el cual establece que las diferencias en pasivos y activos por concepto de impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento en la tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780, deben contabilizarse en
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el ejercicio respectivo contra patrimonio. Un activo por impuestos diferidos es reconocido en la medida en que sea probable que las ganancias y pérdidas imponibles futuras estén disponibles en el momento en que la diferencia temporaria pueda ser utilizada. Los activos por impuestos diferidos son revisados en cada fecha del estado de situación financiera y son reducidos en la medida que no es probable que los beneficios por impuestos relacionados sean realizados. (o) Dividendo mínimo
Los estatutos de la Compañía, al igual que el artículo N°79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile establece que salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos
el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores. Al cierre de cada período se determina el monto de la obligación con los accionistas, neta de los dividendos provisorios que se hayan aprobado en el curso del año, y se registra contablemente en el rubro “Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes” y “Otras provisiones a corto plazo” con cargo a una cuenta incluida en el Patrimonio Neto denominada “Ganancias (pérdidas) acumuladas”. Los dividendos provisorios y definitivos, se registran como menor Patrimonio Neto en el momento de su aprobación por el órgano competente, que en el primer caso normalmente es el Directorio de la Compañía, mientras que en el segundo la responsabilidad recae en la Junta General Ordinaria de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, no se han presentado dividendos provisorios, considerando que la Compañía no distribuye dividendos en base a una política definida, sino en función de los flujos de caja.
(4) Nuevos Pronunciamientos Contables a) Las siguientes nuevas normas e interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros.
Enmiendas a NIIF
Fecha de aplicación obligatoria
NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
Entidades de Inversión – Modificaciones a NIIF 10, Estados Financieros Consolidados; NIIF 12 Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades y NIC 27 Estados Financieros Separados
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
NIC 36, Deterioro de Activos- Revelaciones del importe recuperable para activos no financieros
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
NIC 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición – Novación de derivados y continuación de contabilidad de cobertura
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
NIC 19, Beneficios a los empleados – Planes de beneficio definido: Contribuciones de Empleados
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014
Mejoras Anuales Ciclo 2010 – 2012 mejoras a seis NIIF
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014
Mejoras Anuales Ciclo 2011 – 2013 mejoras a cuatro NIIF
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014
Nuevas Interpretaciones
Fecha de aplicación obligatoria
CINIIF 21, Gravámenes
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
La Administración ha evaluado la aplicación e impacto de éstas nuevas normas, enmiendas e interpretaciones, y ha concluido que
dichas nuevas normas no tienen impactos significativos en los estados financieros de la Compañía.
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b) Las siguientes nuevas normas e interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente:
nuevas NIIF
Fecha de aplicación obligatoria
NIIF 9, Instrumentos Financieros
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2018
NIIF 14, Diferimiento de Cuentas Regulatorias
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
NIIF 15, Ingresos procedentes de contratos con clientes
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2017
enmiendas a NIIF
Fecha de aplicación obligatoria
Contabilización de las adquisiciones por participaciones en operaciones conjuntas (enmiendas a NIIF 11)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Aclaración de los métodos aceptables de Depreciación y Amortización (enmiendas a la NIC 16 y NIC 38)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Agricultura: Plantas productivas (enmiendas a la NIC 16 y NIC 41)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Método de la participación en los estados financieros separados (Modificaciones a la NIC 27)
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Venta o aportación de activos entre un Inversionista y su asociada o negocio conjunto (Modificaciones a la NIIF 10 y la NIC 28)
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Iniciativa de Revelación (enmiendas a NIC 1)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Entidades de Inversión: Aplicación de la excepción de Consolidación (enmiendas a NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28)
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016
Mejoras Anuales Ciclo 2012 – 2014 mejoras a cuatro NIIF
Periodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2016
La Administración de la Sociedad estima que la futura adopción de las normas e interpretaciones antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros de la Compañía.
(5) Cambio Contable La Superintendencia de Valores y Seguros, en virtud de sus atribuciones, con fecha 17 de octubre de 2014 emitió el Oficio Circular N°856 instruyendo a las entidades fiscalizadas a registrar en el ejercicio respectivo contra patrimonio, las diferencias en activos y pasivos por concepto de impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento en la tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780. Este pronunciamiento difiere de lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), que requieren
que dicho efecto sea registrado contra resultados del ejercicio. Esta instrucción emitida por la SVS significó un cambio en el marco de preparación y presentación de información financiera adoptada hasta esa fecha, dado que el marco anterior (NIIF) requiere ser adoptado de manera integral, explícita y sin reservas. Para todas las otras materias relacionadas con la presentación de sus estados financieros, la Compañía utiliza las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”).
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(6) Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 las cuentas por cobrar y por pagar son las siguientes: (a) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas
31.12.2014 Rut
Sociedades
Naturaleza de la Relación
91.637.000-8
Laboratorios Recalcine S.A.
Relacionada
Moneda Pesos
Total
31.12.2013
Corriente MUS$
No Corriente MUS$
Corriente MUS$
No Corriente MUS$
11
-
13
-
11
-
13
-
(b) Cuentas por pagar a entidades relacionadas
31.12.2014 Rut
Sociedades
Naturaleza de la Relación
Moneda
O-E
Western Pharmaceuticals S.A.
Relacionada
76.116.242-K
CFR Pharmaceuticals S.A.
O-E
Nether Pharma NPCV
31.12.2013
Corriente MUS$
No Corriente MUS$
Corriente MUS$
No Corriente MUS$
Pesos
8
-
7
-
Relacionada
Pesos
1
-
-
-
Matriz
Pesos
-
-
-
-
9
-
7
-
Total Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no hay transacciones significativas con empresas relacionadas.
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GLOSARIO GLOSSARY Esta Memoria Anual incluye numerosos términos relacionados a la industria farmacéutica, los cuales tienen el significado que se indica a continuación: “anticuerpos monoclonales” o “mAbs” (según sus siglas en inglés): anticuerpos realizados por células inmunes idénticas
clonadas de una única célula madre, todos los cuales tienen una afinidad por, y se combinan específicamente con, un producto final de respuesta del sistema inmune. “biosimilar”: un producto farmacéutico que es similar en términos de calidad, seguridad y eficacia a un producto bioterapéutico. “buenas prácticas productivas” o “GMP” (según sus siglas en inglés): respecto de los productos farmacéuticos, un conjunto de principios, requisitos y procedimientos para la fabricación de productos farmacéuticos para asegurar la calidad necesaria para el consumo humano, que incluye requisitos de gestión y control de calidad relativos al personal, instalaciones y equipos, documentación, fabricación del producto, contratos para la fabricación del producto y análisis, reclamos, retiro del producto y auto supervisión. “CENAM”: nuestro mercado farmacéutico de América Central, que está compuesto por los mercados de Panamá, Costa Rica, Nicaragua, Honduras, El Salvador y Guatemala. “Denominación Común Internacional” o “INN” (según sus siglas en inglés): un único nombre aceptado mundialmente para
uno o más API que han de ser comercializados como un producto farmacéutico (también conocido como un nombre genérico). “dossier”: respecto de cualquier autoridad nacional pertinente, una presentación con datos que evidencien que el producto farmacéutico tiene propiedades de calidad, eficacia y seguridad aptos para su uso pretendido, documentos administrativos adicionales, muestras del producto terminado o de sustancias relacionadas y reactivos necesarios para realizar análisis del producto terminado tal como se describe en dicho expediente, cada uno con el contenido y el formato estipulado por dicha autoridad. “especialidad”: se refiere a o relaciona con productos farmacéuti-
This annual report contains numerous terms related to the pharmaceutical industry. These have the following meanings: “monoclonal antibodies” (“mAbs”): antibodies made from identical immune cells cloned from a sole mother cell, all of which have an affinity and combine specifically with a final immune system response product. “biosimilar”: a pharmaceutical product that is similar in terms of quality, safety and effectiveness to a biotherapeutic product. “good manufacturing practices” (“GMP”): with respect to pharmaceutical products, a set of principles, requirements and procedures for the manufacture of pharmaceutical products to ensure the quality necessary for human consumption, which include quality management and control requirements regarding personnel, installations and equipment, documentation, manufacture of the product, contracts for the manufacture of the product and analysis, reclamations, product withdrawal and self-supervision. “CENAM”: our Central American pharmaceutical market, comprising those of Panama, Costa Rica, Nicaragua, Honduras, El Salvador and Guatemala. “International Non-Proprietary Name” (“INN”): a unique name accepted globally for one or more APIs that have to be sold as a pharmaceutical product (also known as a generic name). “dossier”: with respect to any pertinent national authority, a presentation with data showing that the pharmaceutical product has quality, efficacy and safety suitable for its intended purpose, additional administrative documents, samples of the finished product or of related and reactive substances necessary for analyzing the finished product as described in that dossier, each with the content and format stipulated by such authority. “specialty”: refers or related to pharmaceutical products which are generally prescribed by a specialist physician, as opposed to a general practitioner. “pharmacological”: of or related to pharmaceutical products. With respect to our products, excludes mother cells and our cos-
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cos que son generalmente recetados por un médico especialista, por oposición a un médico general. “farmacológico”: de o relativo a productos farmacéuticos y, respecto de nuestros productos, excluye las células madre y nuestros productos cosméticos, nutricionales y veterinarios. “genérico de marca”: producto genérico comercializado por una compañía y vendido bajo un nombre de marca distinto del nombre científico del producto. “genérico sin marca”: producto genérico vendido bajo el nombre científico del producto por oposición a un nombre de propiedad exclusiva o de marca. “institucional”: de o relacionado con hospitales, clínicas, centros de salud municipales o públicos y otras instituciones similares. “Inyectable”: producto farmacéutico diseñado para ser administrado directamente en la sangre o los músculos mediante una aguja hipodérmica. “pipeline”: respecto de INN, el número total de INN con registro de producto pendiente y en desarrollo y respecto de RP, el número total de todos los dossiers presentados o preparados para ser presentados ante las autoridades regulatorias. “principio activo” o “API” (según sus siglas en inglés): sustancia química específica dentro de un producto farmacéutico que provee un efecto farmacológico y mediante el mismo da al producto su efecto terapéutico. “producto bioterapéutico”: producto farmacéutico elaborado mediante métodos biotecnológicos y técnicas que usan organismos vivos, como células, bacterias o levadura, o sus componentes activos. “producto de venta bajo receta”: producto farmacéutico que requiere de una receta u orden de un médico. “producto genérico”: producto farmacéutico terminado que no está protegido por una patente en la jurisdicción pertinente. “producto original” o “producto innovador”: cualquier producto que resulta de la investigación y desarrollo innovadores y propios de una compañía y que da lugar a la aprobación original por parte de los entes reguladores de un producto novedoso. “productos de difícil sustitución”: respecto de nuestros productos, aquellos productos que tienen una o más de las siguientes características: inyectables que tratan enfermedades crónicas, están compuestos por moléculas combinadas, tienen estudios de bioequivalencia y utilizan sistemas de dispensamiento especiales. “productos de venta libre” u “OTC” (según sus siglas en inglés): productos farmacéuticos que son considerados seguros o
efectivos para su uso por el público en general sin necesidad de prescripción médica. “registro de producto” o “RP”: respecto de cualquier jurisdicción, una autorización regulatoria otorgada a un expediente en respaldo de un INN a ser comercializado en esa jurisdicción. Dependiendo de la jurisdicción, los registros de productos son requeridos para cada concentración de dosis, formulación farmacéutica, ruta de administración y variación terapéutica de un INN y pueden ser mantenidos directa o indirectamente a través de un acuerdo contractual con distribuidores locales.
metics, nutritional and veterinary products. “branded generic”: a generic product sold by a company under a brand name different to the product’s scientific name. “non-branded generic”: a generic product sold under the scientific name as opposed to a proprietary or brand name. “institutional”: of or related to hospitals, clinics, municipal or public health centers and other similar institutions “injectable”: pharmaceutical product designed to be administered directly into the blood of muscles through a hypodermic needle. “pipeline”: with respect to INNs, the total number of INNs pending product registration and with respect to registrations, the total number of all dossiers presented or prepared for presentation to the regulatory authorities. “principle ingredient” or “API”: the specific chemical substance within a pharmaceutical product that provides a pharmacological effect and through which the product is given its therapeutic effect. “biotherapeutic product”: pharmaceutical product prepared by biotechnological and technical methods that use living organisms, like cells, bacteria or yeast, or their active components. “prescription product”: pharmaceutical product that requires a physician’s prescription or order. “generic product”: finished pharmaceutical product that is not protected by a patent in the pertinent jurisdiction “originative product” or “innovative product”: any product that results from the innovative and own research and development of a company and which results in the original approval by regulators of a novel product. “difficult-to-substitute products”: with respect to our products, those that have one or more of the following characteristics: injectables that treat chronic illnesses are comprised of combined molecules and have bioequivalence studies and use special delivery systems.. “over-the-counter products” or “OTC”: pharmaceutical products that are considered safe or effective for use by the public in general without the need for a medical practitioner’s prescription. “product registration” or “PR”: with respect to any jurisdiction, a regulatory authorization granted to a dossier in support of an INN to be sold in that jurisdiction. Depending on the jurisdiction, product registrations are required for each dosage concentration, pharmaceutical form, administration route and therapeutic variation of an INN and can be maintained directly or indirectly through a contractual agreement with local distributors.
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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD STATEMENT OF LIABILITY
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Los Directores y Gerente General de CFR Pharmaceuticals S.A. abajo firmantes, en virtud del ejercicio de sus respectivas funciones de Administradores y de Ejecutivo Principal de la Sociedad declaran, bajo juramento, que los antecedentes que forman parte de esta Memoria Anual 2014 son verídicos y asumen las responsabilidades que puedan proceder con motivo de dicha declaración.
The undersigned directors and chief executive officer of CFR Pharmaceuticals S.A., in the exercise of their respective functions of administrators and senior executive of the Company, swear that the information forming part of this Annual Report 2014 is true and assume the responsibilities that may arise as a result of this statement.
Daniel Salvadori Presidente / Chairman
Jeffrey Devlin DIRECTOR
Alejandro Wellisch Director
Claudio Colombano Director
Nicolás Weinstein Díaz Director
Camilo Camacho Director
Juan Antonio Guzmán Molinari Director
Celestino Dos Anjos GERENTE GENERAL / CHIEF EXECUTIVE OFFICER
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