Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2008.

Nombre de la emisora: Consorcio Hogar, S.A.B de C.V. Domicilio: El domicilio de Consorcio Hogar S.A.B de C.V. es. Av. Vallarta 3155, Col. Vallarta Poniente, C.P. 44110,Guadalajara, Jalisco. y su teléfono es (33) 3880-8200. Títulos accionarios en circulación: Las acciones representativas del capital social de Consorcio Hogar, S.A.B de C.V. son acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Clave de cotización: La clave de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., de las acciones de Consorcio Hogar, S.A.B de C.V. es “HOGAR B”. Las acciones representativas del capital social de Consorcio Hogar, S.A.B de C.V. se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

México, D.F. a 30 de junio de 2009.

INDICE 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones b) Resumen Ejecutivo c) Factores de Riesgo d) Otros Valores e) Cambios Significativos a los Derechos de los Valores Inscritos en el Registro f) Destino de los Fondos g) Documentos de Carácter Público 2) LA EMISORA a) Historia y Desarrollo de la Emisora b) Descripción del Negocio i) Actividad Principal ii) Canales de Distribución iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos iv) Principales Clientes v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria vi) Recursos Humanos vii) Desempeño Ambiental viii) Información de Mercado ix) Estructura Corporativa x) Descripción de sus Principales Activos xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales xii) Acciones Representativas del Capital Social xiii) Dividendos 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación c) Informe de Créditos Relevantes d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados y Situación Financiera de la Emisora i) Resultados de la Operación ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital iii) Control Interno e) Estimaciones Provisiones o Reservas Contables Críticas 4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés c) Administradores y Accionistas d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 5) MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaria b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores 6) PERSONAS RESPONSABLES 7) ANEXOS a) Estados Financieros Dictaminados y Opiniones del Comité de Auditoría

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1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones Para los efectos del presente Informe, los términos utilizados con mayúscula inicial, tendrán el significado que se les atribuye a continuación y serán aplicables tanto al singular como al plural. Afore

Significa, Administradora de Fondos para el Retiro.

Agente Colocador

Significa, Investment Placement Group.

BMV

Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

CNBV

Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Compañía

Significa, Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

Consorcio Hogar

Significa, Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V.

Emisora

Significa, Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V.

Empresa

Significa, Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V.

Estados Financieros

Significa, los estados financieros dictaminados consolidados de Consorcio Hogar por los años terminados el 31 de diciembre de 2006, 2007 y 2008.

EUA

Significa, los Estados Unidos de América.

Fovi

Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda.

Fovissste

Significa, el Fondo de Vivienda, Seguridad y Servicios Sociales para los Trabajadores del Estado.

Galaz

Significa Galaz, Yamazaki, Ruiz independientes de la Compañía.

Gobierno

Significa, el Gobierno Federal de México.

Hogar

Significa, Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

Indeval

Significa, la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

Urquiza,

S.C.

auditores

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Infonavit

Significa, el Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores.

INPC

Significa, Índice Nacional de Precios al Consumidor.

IETU

Significa, Impuesto Empresarial a Tasa Única.

ISR

Significa, impuesto sobre la renta.

México

Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

NIF

Significa, Normas de Información Financiera.

Pesos

Significa, la moneda de curso legal de México.

PTU

Significa, participación de los trabajadores en las utilidades.

RNVI

Significa, el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

SHCP

Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

SHF

Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo.

Sofol

Significa, Sociedad Financiera de Objeto Limitado.

Subsidiarias

Significa, las sociedades subsidiarias de Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V.

Tenedor

Significa, cualquier y toda persona que en cualquier momento sea propietaria o titular de Obligaciones.

UDI

Significa, Unidad de Inversión.

UO

Unidad de Operación.

b) Resumen Ejecutivo Consorcio Hogar, es una promotora de conjuntos habitacionales especializada en el desarrollo, construcción y comercialización de viviendas de interés social y nivel medio en la Republica Mexicana. La Compañía se integra por una sociedad controladora y doce subsidiarias. Desde el inicio de sus operaciones en 1993, la Empresa ha desarrollado, construido y vendido más de 45,000 viviendas, principalmente en los Estados de Jalisco, Nayarit, Michoacán, Sonora, Sinaloa, Estado de México, Puebla y Nuevo León.

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Actualmente, se ha iniciado la transformación del modelo de negocio, redefiniendo a la Compañía como una Desarrolladora y Promotora de Inmuebles, dejando atrás el modelo de construcción de viviendas. En el 2008 la Compañía inició un proceso de reenfoque comercial, reingeniería de procesos y reestructura organizacional, mismo que pretende incrementar sustancialmente la competitividad relativa a los diferentes grupos de interés de la organización como sigue: Clientes: Brindar productos mejor alineados a las necesidades de las nuevas familias mexicanas y a los nuevos esquemas crediticios. Accionistas: Otorgar mayor transparencia y sistematizar el control de nuestras operaciones. Incrementar sustancialmente la tasa interna de retorno de nuestros desarrollos. Proveedores: Establecer relaciones a largo plazo basadas en cumplimiento de variables críticas de aprovisionamiento. Disminuir en ambas partes la utilidad marginal en beneficio de la velocidad de desplazamiento y del cliente mismo. Colaboradores: Brindar más y mejores oportunidades de crecimiento profesional, fomentando la permanencia de los mejores talentos. Resumen de Información del Mercado El sector de la vivienda en México ha crecido de manera constante durante los últimos 30 años, destacando su crecimiento durante los dos últimos sexenios, como resultado de la expansión demográfica, y los programas de apoyo por parte de instituciones públicas y privadas, y el Gobierno Federal. El sector vivienda es uno de los sectores más importantes de la economía mexicana, representa alrededor del 2.4% del Producto Interno Bruto (PIB), y tan sólo el año pasado generó un millón 300 mil empleos en diferentes niveles. Según datos de la CONAVI, en el Programa Nacional de Vivienda 2006-2012, la necesidad de vivienda a nivel nacional asciende a más de 4 millones de viviendas nuevas y más de 2 millones de mejoramientos, cifras que indican un cambio en las tendencias de las necesidades futuras. En promedio, se requieren anualmente 633 mil viviendas nuevas y realizar 455 mil mejoramientos, mientras que el promedio de viviendas nuevas requeridas se reduce respecto al periodo inmediato anterior (2001-2005), el concepto de mejoramiento de vivienda se incrementa. Financiamiento a la Vivienda Para el 2008, los organismos de vivienda, la banca de desarrollo, los intermediarios financieros y las entidades que proporcionan financiamientos hipotecarios, programaron el otorgamiento de 1’324,460 créditos y subsidios para los diferentes programas habitacionales, cantidad mayor en 11.9% a la registrada el año anterior, con una inversión estimada en $281,542.3 millones de pesos. Dichos créditos se distribuyen de la siguiente manera:

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Organismo / Millones de Meta 2008 Institución Financiera Pesos Infonavit 540,000 $109,747.0 Fovissste 113,700 31,701.8 SHF 108,000 17,143.0 CONAVI 134,000 4,002.0 FONHAPO 217,760 1,831.5 Entidades Financieras 155,000 110,000.0 Otras Entidades 56,000 7,117.0 Total 1,324,460 $281,542.3

Otras Entidades 4% Entidades Financieras 12% Infonavit 41% FONHAPO 16%

CONAVI 10% SHF 8%

Fovissste 9%

Fuente: CONAVI, Programa Nacional de Financiamiento Para Vivienda, 2008.

Resumen de Información Financiera Los estados financieros que se incluyen en este reporte, por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 fueron revisados y auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Los Estados Financieros correspondientes al año 2006 no son comparativos con los correspondientes a los años 2007 y 2008, debido a que a partir del 1 de enero de 2008, la administración de la Compañía anticipó la aplicación de la Interpretación a las Normas de Información Financiera INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles (“INIF 14”). Los cambios contables producidos por la aplicación inicial de esta INIF 14 se reconocieron con base en el método retrospectivo establecido en la Norma de Información Financiera B-1, Cambios contables y correcciones de errores, como si dichos cambios hubieran ocurrido desde el 1 de enero de 2007. Las cifras por el ejercicio 2006 no fueron reformuladas por considerarse poco práctico. El mencionado cambio en política contable consiste básicamente en que los ingresos se reconocen cuando se entrega el bien inmueble y se han firmado las escrituras correspondientes.

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La Compañía informó a la BMV a través de un evento relevante que como resultado de las revisiones y depuraciones realizadas, se ha concluido que existen indicios claros de que la información financiera que Hogar había hecho del conocimiento del público inversionista desde el 2006 y hasta el tercer trimestre del 2007 no refleja la situación real de la misma…por lo tanto, consideramos pertinente el análisis detallado de esta circunstancia, lo cual se encuentra aún en proceso. Por lo anteriormente citado este Reporte Anual no incluye cifras por el ejercicio 2006. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y por el año que terminó en esa fecha incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2007, están presentados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007. Durante el 2008 se escrituraron 815 viviendas y 72 lotes comerciales ubicados en McAllen, equivalentes a $320.3 millones de pesos de ingresos, una disminución de 29.6% comparado con los ingresos de $454.9 millones de pesos registrados al cierre del ejercicio 2007. Al 31 de diciembre de 2008 la Compañía registró una pérdida de operación de $104.5 millones de pesos, 20.9% menor a la pérdida registrada en el ejercicio del 2007 debido a un menor costo de ventas y una disminución en los gastos de operación. Durante el 2008 la Compañía disminuyó su pérdida neta en $216.4 millones. Información del Estado de Resultados (miles) Ventas Costo de Ventas Utilidad bruta Gastos de operación (Pérdida) Utilidad de operación Costo integral de financiamiento Otros ingresos( gastos) neto Costos por reparaciones mayores y garantías Pérdida antes de impuestos Impuestos Pérdida Neta

2008

2007

$320,229 253,505 66,724 171,262 -104,538 97,961 7,654

$454,912 396,026 58,886 191,200 -132,314 88,086 7,417

-194,845 2,229 $-197,074

-212,983 200,450 $-413,433

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Información del Balance General (miles) Activo Circulante Efectivo e inversiones temporales Cuentas por cobrar –Neto Partes relacionadas Inventarios inmobiliarios Pagos Anticipados Total Activo Circulante Inventarios Inmobiliarios a Largo Plazo Inmuebles, maquinaria y equipo – Neto Impuesto sobre la renta diferido Otros Activos Total Activo Pasivo Circulante Instituciones de crédito Documentos por pagar Proveedores Impuestos y Gastos Acumulados Provisión para reparaciones mayores y garantías Cuentas por pagar por adquisición de terrenos Cuentas por pagar a Partes Relacionadas Total Pasivo Circulante Instituciones de crédito Intereses por pagar a largo plazo Documentos por pagar Impuestos diferidos a la utilidad Provisión para reparaciones mayores y garantías Beneficio a los empleados Total del pasivo Capital Contable Capital Social Obligaciones quirografarias convertibles Déficit Reserva de adquisición de acciones propias Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido Insuficiencia en la actualización del capital contable Total Capital Contable Total Pasivo + Capital

2008

2007

$85,799 45,362 5,955 310,589 1,138 $448,843

$22,910 42,981 13,344 473,144 6,916 $559,295

503,901 5,274

326,867 8,494

4,546

10,279

$962,564

$904,935

289,380 83,469 45,712 96,517 39,416

511,629 110,133 76,135 147,465 38,838

47,809 $602,303

59,850 $944,050

36,615 4,271 68,700 42,396 2,012

67,474 44,707 2,010

$756,297

$1,058,241

757,844 14,081 -613,282 47,624

1,036,846 -961,575 47,624

$206,267

-120,459 -155,742 $-153,306

$962,564

$904,935

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Durante el 2008 se captaron recursos por $542 millones de pesos, resultado de dos aumentos de capital. Adicional a estas dos capitalizaciones, el 14 de noviembre de 2008 se aprobó en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas la emisión de obligaciones quirografarias, nominativas, convertibles en acciones misma que concluyó con la suscripción de 204,808 obligaciones convertibles equivalentes a un monto de $20.5 millones de pesos. Comportamiento de la acción A continuación se presenta el comportamiento de las Acciones en la BMV, indicando los precios máximos y mínimos, así como el volumen promedio operado, en los periodos que se indican.

Comportamiento de la acción al cierre de los últimos 5 ejercicios: Año

Mínimo

Máximo

2004 2005 2006 2007 2008

2.71 2.10 2.63 3.64 1.60

4.49 3.62 4.72 7.36 6.46

Volumen Promedio Diario 422,905 783,387 267,566 348,716 169,412

Fuente: Infosel Financiero

Comportamiento de la acción al cierre de cada trimestre de los últimos dos años: Trimestre 2008 1er Trimestre 2do Trimestre 3er Trimestre 4to Trimestre 2007 1er Trimestre 2do Trimestre 3er Trimestre 4to Trimestre

Mínimo

Máximo

Volumen Promedio Diario

3.98 3.15 2.00 1.60

6.46 4.16 3.28 2.20

37,455 409,426 8,863 205,448

4.28 6.12 5.13 3.64

7.36 7.19 6.43 6.93

264,598 95,309 279,685 876,431

Fuente: Infosel Financiero

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c) Factores de Riesgo Riesgos relacionados con las actividades de la Compañía La capacidad de la Empresa para generar ingresos suficientes que aseguren su viabilidad depende del financiamiento hipotecario La Compañía depende de los programas de financiamiento a la vivienda para continuar con su programa de desarrollo, por lo que las operaciones de la Compañía se ven influenciadas por cambios en las políticas y procedimientos administrativos del Infonavit, la SHF, Fovissste, el sector bancario y las Sofoles, así como por las políticas de vivienda del Gobierno. A pesar de que los organismos nacionales de vivienda han desempeñado un papel importante en la formulación e instrumentación de la política gubernamental para la vivienda, la Compañía no puede asegurar que el Gobierno continuará con los programas de financiamiento hipotecario que otorgan tales organismos,. Cualquier disminución en los fondos disponibles podría tener un efecto adverso en los resultados de operación de la Compañía, su situación financiera y sus perspectivas. No hay garantía alguna de que el financiamiento hipotecario que otorga la SHF, Infonavit, y las demás fuentes de recursos, se mantendrá en los niveles actuales. Las operaciones de la Empresa dependen de su capacidad para obtener financiamientos La empresa financia sus actividades principalmente a través de créditos puente contratados con Sofoles o Bancos. De igual forma, la Compañía continuamente evalúa nuevas alternativas de financiamiento. Por lo anterior los acontecimientos adversos en el mercado crediticio de México y el extranjero, como el incremento en las tasas de interés, la falta de liquidez, y la falta de financiamiento pueden ocasionar en el futuro un incremento en los costos de nuevos créditos o limitar la posibilidad de refinanciamiento de deuda, afectando la situación financiera y operativa de la Compañía. Consorcio Hogar no puede asegurar el refinanciamiento de sus pasivos o la obtención de recursos suficientes, para hacer frente a sus obligaciones. Los cambios significativos en las necesidades de capital de la Compañía podrían afectar su situación financiera El negocio de la Empresa implica inversiones significativas para la construcción de viviendas así como gastos relacionados. El momento y monto de la inversión depende de la demanda de vivienda y situación del mercado. Debido a que la Compañía no recibe recursos hasta la escrituración de las viviendas, es posible que no cuente con los recursos suficientes para satisfacer los requerimientos de capital de trabajo. Aumento en el costo de la mano de obra o de materiales de construcción El aumento en los precios de la mano de obra o materiales de construcción así como la escasez de los mismos pueden afectar los resultados de operación o retrasar la construcción de sus desarrollos.

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La competencia de otras Compañías desarrolladoras de vivienda podría afectar adversamente la posición de mercado de la Empresa. El sector de vivienda en México es altamente competitivo, fragmentado y no existen grandes barreras de entrada. Existe un gran número de desarrolladores de vivienda los cuales compiten con Consorcio Hogar para la adquisición de reserva territorial, recursos financieros y posibles clientes. La Compañía no puede asegurar que mantendrá o aumentará su participación en el mercado. De igual manera otras desarrolladoras de vivienda mexicanas o extranjeras con una mejor estructura o mejores recursos tecnológicos, humanos y financieros, podrían iniciar operaciones en lugares donde Hogar tiene actualmente desarrollos lo cual incrementaría la oferta de vivienda y afectaría negativamente su posición en el mercado. Los resultados de operación están influenciados por factores estacionales El sector de vivienda en México se ve afectado de manera considerable por la estacionalidad, resultado de los ciclos de operación y de financiamiento de las diversas instituciones que otorgan créditos hipotecarios al sector. Los programas, presupuestos y cambios en las políticas de las instituciones se aprueban a partir del primer trimestre, así mismo el proceso de pago de las viviendas se acelera durante los últimos meses del año, por lo que los resultados de operaciones trimestrales de Hogar, que están sujetos a esta variación cíclica durante el año, pueden no ser indicativos de los resultados de todo el año. La estrategia futura de Hogar consiste en obtener financiamiento hipotecario de varias fuentes cuyos ciclos de operación y préstamos sean complementarios, para reducir las variantes de trimestre a trimestre en los resultados de operaciones para el futuro. No existe ninguna seguridad de que Hogar tendrá éxito en la obtención de financiamiento hipotecario de tales fuentes, aun y cuando en el pasado no se han experimentado problemas al respecto. La Compañía podría no identificar terrenos adecuados para el desarrollo de futuros proyectos La capacidad de la Compañía para continuar con la construcción y desarrollo de proyectos depende de la capacidad de identificar y adquirir terrenos a precios razonables para mantener un nivel adecuado de reserva territorial. La Compañía cuenta con ciertos criterios para la adquisición de tierra por lo que no se puede asegurar que se podrán adquirir los terrenos adecuados para el desarrollo de futuros proyectos. Una gran parte de las actividades de operación son subcontratadas, por lo que la Compañía se encuentra expuesta al cumplimiento de los subcontratistas Los métodos de construcción se basan en la producción en serie de viviendas y la utilización de mano de obra especializada. La Compañía subcontrata a especialistas en diferentes áreas de construcción. Cualquier atraso o incumplimiento por parte de los subcontratistas podrían afectar de manera adversa la operación y resultados de la Compañía.

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Riesgos relacionados con México. Cambios en las políticas del Gobierno Federal o la legislación aplicable podrían afectar de manera adversa los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía. Prácticamente todos los activos y las operaciones de la Compañía se encuentran localizadas en México. Por lo tanto la Compañía esta expuesta a riesgos de carácter político, económico, legal y regulatorio de México. El Gobierno Federal ha ejercido y continuará ejerciendo una gran influencia en la economía mexicana, por lo tanto todas las acciones o políticas del Gobierno Federal podrían tener un impacto significativo en la Empresa así como en las condiciones del mercado, de igual manera la Compañía no puede asegurar que los cambios en las políticas del gobierno federal no afectaran de forma adversa su situación financiera o sus resultados de operación. La fluctuación en las tasas de interés podría tener un efecto adverso sobre los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía. La disponibilidad de créditos hipotecarios depende de la fluctuación de las tasas de interés. Cuando las tasas de interés son más altas los créditos resultan más costosos y por lo tanto la demanda disminuye. Un incremento en las tasas de interés podría afectar la disponibilidad de créditos por parte de las Sofoles, Sofomes, Bancos y otras fuentes de financiamiento. Si la economía mexicana entra en recesión o reporta altos niveles de inflación, como ha ocurrido en el pasado, podría resultar en una contracción de la industria de la vivienda en México así como una disminución en la demanda. Cambios en el control regulatorio podrían afectar la situación financiera y operativa de la Compañía. El gobierno federal tiene una gran influencia en la industria de la vivienda, principalmente en la construcción y financiamiento de vivienda de interés social. Debido a que la industria de la vivienda depende de la regulación municipal, estatal y federal, regularmente realizan modificaciones, por lo tanto existe el riesgo de que la autoridad cambie los lineamientos sin previo aviso, estos cambios pueden afectar el desarrollo de los proyectos. Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados El presente Reporte Anual contiene cierta información consistente en estimaciones. Toda la información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Reporte Anual refleja las perspectivas de la Compañía en relación con acontecimientos futuros y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. La Compañía advierte al público inversionista que los resultados reales pueden ser substancialmente distintos de los esperados y, en consecuencia, que tales estimaciones pueden variar dependiendo del comportamiento de ciertos factores que incluyen, de manera enunciativa pero no limitativa, los siguientes: (i) cambios adversos en la economía del país con respecto a las tasas de inflación, el crecimiento económico, la devaluación o apreciación de la moneda y otros factores; (ii) cambios adversos en la situación política del país, incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, la revocación de varias reformas orientadas al mercado y de medidas para la recuperación de la economía, o el

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fracaso de dichas reformas y medidas en alcanzar sus objetivos; (iii) cambios adversos en el mercado nacional e internacional para los productos y servicios de la Compañía; y (iv) otros factores analizados en esta sección y en las demás secciones de este Reporte Anual. Se advierte al público inversionista que no deben basarse en tales estimaciones al evaluar la posibilidad de inversión o desinversión en títulos de la Compañía, en virtud de que dichas estimaciones están basadas en supuestos aplicables en esta fecha. Sin perjuicio de las obligaciones de revelación de información periódica y eventual previstas en la LMV y las disposiciones emitidas por la CNBV, la Compañía no asume obligación de hacer del conocimiento público el resultado de las revisiones de estas estimaciones que pudieran realizarse para reflejar acontecimientos o circunstancias posteriores a la fecha del presente Reporte Anual. Las expresiones “cree”, “espera”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares identifican dichas estimaciones. d) Otros Valores Inscritos en el RNV La totalidad de las acciones serie "B" representativas del capital social de Consorcio Hogar se encuentran inscritas en la Sección Valores y en la Sección Especial del RNV, desde que cotiza en la BMV desde 1997, bajo la clave de cotización "HOGAR" la cual fue autorizada por la CNBV mediante el oficio DGDAC –673-96-36 de fecha 6 de mayo de 1997. El 14 de noviembre de 2008 la Sociedad aprobó mediante asamblea extraordinaria de accionistas, la emisión de obligaciones convertibles en acciones hasta por la cantidad de $180,628 miles de pesos, con vencimiento a 3 años, de los cuales se suscribieron $20,480 miles de pesos. Conforme las disposiciones legales aplicables, Consorcio Hogar ha cumplido con cada una de ellas en lo que respecta a los informes trimestrales, anuales, los eventos relevantes, información sobre asambleas de accionistas, avisos sobre ejercicio de derechos, así como la información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica que dispone el artículo 34, 35 y 37 de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. e) Cambios Significativos a los Derechos de los Valores Inscritos en el Registro No ha habido ninguna modificación a los derechos de ninguno de los valores de Hogar que se encuentran inscritos en el RNV. f) Destino de los fondos Los recursos obtenidos de la oferta pública inicial de acciones de la Compañía realizada en marzo de 1997 fueron utilizados conforme a sus requerimientos financieros. El destino de dichos recursos ha consistido principalmente en el prepago de pasivos, adquisición de activos, en el desarrollo y construcción de nuevas unidades y para fines corporativos.

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g) Documentos de Carácter Público Los documentos presentados por Consorcio Hogar a la BMV, podrán ser consultados en el centro de información de la BMV a través de su pagina www.bmv.com.mx o en Paseo de la Reforma 255, Colonia Cuauhtemoc, C.P. 06500 México D.F. Asimismo, los inversionistas podrán obtener copia de dichos documentos solicitándolo por escrito a la atención de: Verónica Sodi Cortés Sub-Director de Relación con Inversionistas AV. Vallarta 3155 Col. Vallarta Poniente C.P. 44110 Guadalajara, Jalisco México Teléfono: (33) 38808200 Correo electrónico: [email protected] La página de Internet de la Emisora es: www.hogar.com.mx

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2) LA EMISORA 1. Historia y Desarrollo de la Emisora Consorcio Hogar fue constituida mediante escritura pública número 16,540 de fecha 26 de julio de 1996, ante la fe del notario público número 5 del municipio de Tlaquepaque, Jalisco, Lic. Humberto Gascón Orozco, bajo inscripción número 81-82 del tomo 615 del libro primero del Registro de Comercio. La duración de la Compañía es de 99 años, contados a partir de la fecha de su constitución. La denominación de la Emisora es Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V. y su nombre comercial es “Consorcio Hogar”. El domicilio social de la Compañía está en la ciudad de México, y en Guadalajara Jalisco se encuentran las oficinas principales, ubicadas en Av. Vallarta #3155, Col. Vallarta Poniente, C.P. 44110, teléfono: (33) 3880 8200 y dirección de Internet: www.hogar.com.mx Evolución Consorcio Hogar inicia operaciones en 1993 y ha desarrollado, construido y vendido más de 45,000 viviendas. Una de sus Compañías predecesoras, Grupo Calicanto, comenzó a construir viviendas de interés social como contratista del Infonavit en 1985, diseñó y construyó aproximadamente 4,500 viviendas de interés social hasta 1993. A partir de la reforma del Infonavit en 1992, Hogar se constituyó como una promotora dedicada a la construcción, diseño, adquisición de terrenos, infraestructura y comercialización. En 1997, la Empresa realizó una oferta pública inicial de capital a través de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) equivalente a 21’740,000 acciones negociadas a un valor inicial de $10.40 por acción. Por lo que se inyectaron recursos por más de $226 millones de pesos, que fueron utilizados como capital de trabajo para la adquisición de nuevas reservas territoriales y financiamiento. En el 2000 se realizó en México una nueva colocación privada de capital con las sociedades Nederlandse Financierings Maatschappij voor Ontwikkelinslanden, N.V., CHB México Holdings, L.L.C. y CHB Latin America Holdings, L.L.C. equivalente a $15 millones de pesos a un precio de $5.75 por acción, el 28% del capital. En junio de 2001 Hogar emitió obligaciones a 7 años por $300 millones de pesos, calificada con AAmex por Fitch & Ibca y Aa2mx por Moody’s, colocadas entre diversas Afores y Aseguradoras a una tasa de Cetes + 3.35 y prepagadas en junio del 2006. A partir de su salida a la Bolsa, la Empresa llevó a cabo una expansión territorial. En 1997 operaba solamente en Jalisco, Nayarit y Michoacán. Para el 2002 expande sus operaciones a Sonora, Sinaloa, Estado de México, Puebla y Nuevo León.

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Durante el 2005 y 2006 se aumentó el capital de la Empresa en $250 millones de pesos. En agosto de 2006, se emitió deuda privada por $10.1 MDD (millones de dólares) a través de Eurobonos. En diciembre de 2007 los Accionistas autorizaron un aumento de capital hasta por $350 millones de pesos del cual se ejercieron $273 millones de pesos durante enero y febrero de 2008. El 25 de enero de 2008, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se acordó la modificación de la integración del Consejo de Administración. A finales del mismo mes se aprobó la contratación como Director General de la Compañía al Arq. Francisco Arellano Benítez. En mayo de 2008 la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas autorizó un aumento de capital hasta por un monto de $450 millones de pesos del cual fueron ejercidos $269 millones de pesos durante junio, de igual manera, se disminuyó el capital social mediante la absorción parcial de la cuenta de resultados acumulados negativos, habiendo quedado en $60.2 millones de pesos. Durante la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de noviembre de 2008 se aprobó la emisión de obligaciones quirografarias, nominativas, convertibles en acciones misma que concluyó con la suscripción de 204,808 obligaciones convertibles equivalentes a un monto de $20.48 millones de pesos. Durante 2008 se creó una nueva imagen de la marca Consorcio Hogar, este cambio con la intención de renovar y mejorar la percepción de nuestos clientes y acentuar los cambios estructurales que se dieron durante estos últimos meses.

Con fecha al 22 de Enero de 2009 se informó a la Bolsa Mexicana de Valores que el Consejo de Adminsitración aceptó la renuncia del Arquitecto Francisco Arellano Benitez al cargo de Director General y designó a Samuel Maldonado Zavala como nuevo Director General. En la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 24 de febrero de 2009 se autorizó un aumento de capital de $125 millones de pesos mediante la emisión de 250 millones de acciones a un precio de suscripción de $0.50 por acción, dando como resultado en la primera vuelta la suscripción de $80’690,891 pesos representadas por 161’381,782 acciones.

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2. Descripción del Negocio i.

Actividad Principal

Consorcio Hogar, es una promotora de conjuntos habitacionales especializada en el desarrollo, construcción y comercialización de viviendas de interés social y nivel medio en la Republica Mexicana. La Compañía se integra por una sociedad controladora y doce subsidiarias. Desde el inicio de sus operaciones en 1993, la Empresa ha desarrollado, construido y vendido más de 45,000 viviendas, principalmente en los Estados de Jalisco, Nayarit, Michoacán, Sonora, Sinaloa, Estado de México, Puebla y Nuevo León. Actualmente, se ha iniciado la transformación del modelo de negocio, redefiniendo a la Compañía como una DESARROLLADORA Y PROMOTORA DE INMUEBLES, dejando atrás el modelo de construcción de viviendas. En el 2008 la Compañía inició un proceso de reenfoque comercial, reingeniería de procesos y reestructura organizacional, mismo que pretende incrementar sustancialmente la competitividad relativa a los diferentes grupos de interés de la organización como sigue: Clientes: Brindar productos mejor alineados a las necesidades de las familias mexicanas y a los nuevos esquemas crediticios. Accionistas: Otorgar mayor transparencia y sistematizar el control de nuestras operaciones. Incrementar sustancialmente la tasa interna de retorno de nuestros desarrollos. Proveedores: Establecer relaciones a largo plazo basadas en cumplimiento de variables críticas de aprovisionamiento. Disminuir en ambas partes la utilidad marginal en beneficio de la velocidad de desplazamiento y del cliente mismo. Colaboradores: Brindar más y mejores oportunidades de crecimiento profesional.

Modelo de Operación: El modelo de operación de la Empresa se basa en los siguientes procesos: Planeación: Hogar cuenta con procesos establecidos y detallados en materia de planeación estratégica, mismos que permiten llevar a cabo los objetivos corporativos en metas por equipo (plazas y áreas) e individuales garantizando el correcto alineamiento y delimitación de responsabilidades lo que redunda en una operación más ágil, eficiente y enfocada a resultados. La visión de la Empresa es: ser la alternativa inmobiliaria más competitiva, rentable y accesible para consolidar el patrimonio de nuestros clientes así mismo, la misión es: desarrollar y promover alternativas de inversión inmobiliaria altamente competitivas y accesibles que incrementen la calidad de vida de nuestros clientes. Ejecución: Se cuenta con un modelo de ejecución híbrido, teniendo por un lado, un corporativo que norma la forma de operar y por el otro, plazas autónomas responsables de la operación acercando así, la toma de decisiones al cliente final, permitiendo agilizar el tiempo de respuesta y los procesos de adecuación local al mismo tiempo que garantizar la

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estandarización de la operación a nivel nacional sin perder el control central de la forma de operar en cada plaza. Actualmente, la Empresa opera en seis plazas (Guadalajara, Puerto Vallarta, Tepic, Culiacán, Puebla y Monterrey) mismas que tienen entre sus objetivos fundamentales el ser autosustentables e independientes, las cuales buscan satisfacer las necesidades particulares de sus mercados locales y que replican de manera eficiente y rentable, el modelo de operación normado y controlado por el corporativo central. Control: Consorcio Hogar inició la sistematización de los procesos fundamentales por medio del sistema Integral EnKontrol, mismo que permite un ágil e integral control de las operaciones. Así mismo, se cuenta con un sistema de gestión de métricas y auditorías que permiten identificar, solucionar y prevenir irregularidades. Al cambiar el enfoque de negocio se redefinió también la cadena de valor de la organización, agrupando los procesos fundamentales en cinco grandes ciclos de negocio: Planeación: Planeación Estratégica, Planeación Financiera, Mercadotecnia y Adquisición de Reserva Territorial Técnico: Trámites (licencias y permisos), Proyectos, Costos y Presupuestos Constructivo: Abastecimiento, Urbanización, Edificación, Equipamiento Comercial: Publicidad, Prospección, Ventas, Escrituras y Servicio Post Venta Control: Registro Contable, Tesorería, Jurídico, Administración de Ventas y Mejora Continua Este enfoque permite identificar claramente y diferenciar los procesos que agregan valor al negocio y aquellos que simplemente sirven como soporte a la propia operación, así mismo brinda la posibilidad de agrupar especialistas multidisciplinarios para generar soluciones puntuales a problemas específicos relacionados a la operación de cada ciclo y así, incrementar la rentabilidad, eficiencia, productividad y garantizar un crecimiento continuo y sustentable. ii.

Canales de distribución

Al cambiar el enfoque de negocio se redefinió también la forma de ejecución, según se detalla a continuación Planeación: Planeación Estratégica: La Compañía cuenta con herramientas para analizar las tendencias de la industria y del mercado, para de esta manera identificar las fortalezas y debilidades así como el comportamiento de los principales participantes en la industria, lo que permite crear diversos modelos y escenarios para la satisfacción de las necesidades de nuestros clientes, garantizando así la accesibilidad y competitividad de nuestros productos. Por medio de dichas herramientas se ha iniciado con el desarrollo de productos más accesibles y acordes a las nuevas condiciones de mercado tales como subcontratos de edificación de vivienda llave en mano, equipamiento de viviendas para hipotecas verdes, hipotecas digitales y equipamiento autosustentable.

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Planeación Financiera: El continuo análisis de mejores alternativas de financiamiento permite acceder a planes y tasas preferenciales lo que se traduce en beneficios al costo de las viviendas y ampliar la capacidad para adquirir más y mejor reserva territorial. Mercadotecnia: Los procesos se centran en identificar las necesidades actuales del mercado local, así como las opciones para incrementar la accesibilidad de productos y por ende su velocidad de absorción permitiendo ofrecer a los clientes productos más alineados a sus necesidades y a los accionistas alternativas inmobiliarias con mayores tasas de retorno. Adquisición de Reserva Territorial: La Empresa busca adquirir tierra con uso de suelo destinado a la vivienda, para minimizar el tiempo de espera entre la adquisición de la reserva y su explotación comercial. Así mismo, para ser congruentes con la accesibilidad de nuestros productos se abrió la posibilidad de desarrollar conjuntos habitacionales para vivienda económica con un mínimo de 200 unidades. Al 31 de diciembre de 2008 la Compañía cuenta con una reserva territorial de aproximadamente 10,099 viviendas. Plaza Guadalajara Puerto Vallarta Tepic Puebla Monterrey Culiacán Total

Número de Viviendas 6035 288 151 366 21 3238 10099

Reserva Territorial

Culiacán 32%

M ont errey 0%

Guadalajara 60% Puebla 4% Puerto Vallarta Tepic 3% 1%

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Técnico: Trámites (licencias y permisos): Desde la adquisición de la reserva, hasta el momento en el que los desarrollos son entregados a las autoridades municipales y/o estatales para su operación, se consideran los requerimientos municipales, estatales y federales para que se opere bajo la normatividad y legislación correspondiente. Existe especial énfasis en el cumplimiento de la legislación en materia ambiental y ecológica para ofrecer productos libres de impacto ambiental negativo. Proyectos: Se incluye un diseño eficiente, limpio, de alta calidad y bajo costo. Actualmente se trabaja con Arquitectos mexicanos para el desarrollo de productos de diseño exclusivo y precios de vivienda económica, lo cual será una ventaja competitiva a largo plazo para la Compañía. Costos y Presupuestos: Se pretende ser la opción más accesible para nuestros clientes por lo que la Empresa esta en constante búsqueda de mejoras en calidad y precio para los principales contratos y componentes impactando estas mejoras en el precio final, lo que a nuestros accionistas les representa una mejor tasa de retorno. Constructivo: Abastecimiento: Se depuró la cadena de abastecimientos, fortaleciendo relaciones con aquellos proveedores alineados a nuestra filosofía de accesibilidad y calidad de producto, al mismo tiempo se han iniciado alianzas con grandes proveedores que permitirán acelerar el proceso constructivo, para de esta manera enfocarnos en el desarrollo y promoción inmobiliaria. Urbanización: Se intenta ofertar productos competitivos por lo que se busca la diferenciación en la urbanización de los desarrollos incluyendo el concreto hidráulico como una opción viable e igualmente rentable aún para desarrollos enfocados a los segmentos más bajos de la originación de créditos. Edificación: Se decidió formalizar una alianza estratégica con diversos proveedores especializados en producción de viviendas de concreto para subcontratar la construcción de nuestras viviendas y de esta manera enfocar la mayor parte de los recursos en el desarrollo y promoción de vivienda. Equipamiento: La Compañía se encuentra comprometida con el desarrollo de las comunidades en las que opera, por lo que se proveen soluciones inmobiliarias integrales y desarrollos habitacionales con el equipamiento urbano necesario para incrementar la calidad de vida de sus habitantes, dicho equipamiento es definido acorde a las necesidades locales particulares y a la legislación aplicable. Comercial: Publicidad: Se utilizan medios publicitarios innovadores, dirigidos específicamente a nuestro mercado objetivo y acordes a nuestra filosofía de accesibilidad. Tales medios permiten abaratar el costo por pase (por cada visita a nuestros desarrollos)

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al mismo tiempo que garantizan la apropiada afluencia y por lo tanto la velocidad de absorción de nuestros productos. Prospección: La Compañía busca, identifica y atrae a nuestros desarrollos a potenciales compradores en puntos de captación definidos, visitas empresariales según círculos concéntricos, participación y promoción en asociaciones relacionadas, cámaras, etc. Ventas: Actualmente existe una diversificación en cuanto al tipo de vivienda, se cuenta con oferta inmobiliaria para vivienda económica, de interés social, de nivel medio y residencial, tanto en disposición vertical como horizontal. Sin embargo existe un enfoque hacía el mercado económico, ecológico y sustentable razón por la cual se inició el empleo de nuevas tecnologías que conlleven a la sustentabilidad ecológica y sobre todo a elevar la calidad de vida y plusvalía del patrimonio de nuestros clientes. La Compañía cuenta con una fuerza de ventas propia y en casos específicos con fuerza de ventas externa (brokers y/o comisionistas). Escrituras: La Empresa ha agilizado el tiempo de espera entre la autorización del crédito de nuestros clientes y la escrituración de su vivienda, al mismo tiempo que se han desarrollado esquemas de apartado y pago diferido de diferencias de crédito para garantizar la accesibilidad de nuestros productos. Servicio Post Venta: Se optimizó el servicio de posventa al convertirlo en un servicio preventivo más que correctivo como actualmente funciona en la mayoría de nuestros competidores. El proceso inicia al escriturar la vivienda y detonar un proceso de revisión de la misma para solucionar cualquier imperfección antes de ser entregada al cliente, dicha revisión se efectúa con un subcontratista diferente al que edificó la vivienda. Control: Registro Contable: El sistema Integral EnKontrol garantiza la intercomunicación de todas las operaciones con el registro contable de la organización en tiempo real, lo cual se transforma en mayor transparencia y confiabilidad para nuestros accionistas. Administración de Ventas: Existe un proceso de control en el cual se detectan de forma oportuna aquellas inconsistencias en los perfiles del cliente. Garantizando de esta forma que toda operación considerada y reportada como venta concluirá en su mayoría en escrituración. Mejora Continua: La constante medición de variables críticas del negocio e indicadores de desempeño junto con sus correspondientes planes de acción correctiva, así como las mejoras en los procesos y los proyectos especiales enfocados en la implantación de prácticas administrativas avanzadas y mejores prácticas de operación redundan en una constante mejora de nuestro modelo de negocio y por ende en la rentabilidad, productividad, eficiencia de la organización y en la accesibilidad y alineación de nuestros productos a sus mercados locales.

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iii.

Patentes, licencias, marcas y otros contratos

La Compañía tiene registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial su marca y logotipo, así como los avisos comerciales que utiliza en sus campañas publicitarias, a fin de asegurar que nadie más pueda utilizar una marca igual o similar, teniendo así los elementos legales para defenderla ante terceros. Las marcas y los avisos comerciales que Hogar utiliza afianza el nombre de Hogar en el mercado, creando confianza ante sus clientes existentes y potenciales al posicionarla y crear imagen. La Compañía no tiene celebrados, ni ha celebrado en los últimos tres ejercicios, contratos relevantes diferentes a los relacionados con el giro del negocio. La Empresa tiene un título de registro de marca sobre el nombre, signo distintivo y diseño de la marca “Consorcio Hogar”, de su aviso comercial “Tus Sueños, Tu esfuerzo, Tu Hogar” y de otras marcas que dan seguridad legal a los nombres de los proyectos inmobiliarios que desarrolla en varias partes del país. Todas las anteriores registradas en varias clases. El registro de la marca Consorcio Hogar esta protegida desde 1993 y se ha venido renovando conforme las disposiciones de la Ley de Propiedad Industrial, con una vigencia de 10 años por cada período. iv.

Principales clientes

La empresa no tiene dependencia alguna con uno o varios clientes, los cuales pudieran afectar los resultados de operación o la situación financiera de Hogar, debido a la naturaleza de la industria de vivienda. La mayoría de los clientes de Hogar requieren un financiamiento hipotecario el cual lo obtienen a través de la banca comercial, Sofoles o de organismos como SHF, Infonavit y Fovissste. v.

Legislación aplicable y situación tributaria

En general, las actividades de la Empresa están sujetas a: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii)

Ley del Mercado de Valores Ley General de Sociedades Mercantiles Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito Código de Comercio Código Civil Federal Códigos y leyes aplicables en materia fiscal Códigos y leyes aplicables en materia de seguridad social Ley de Aguas Nacionales la Ley General de Asentamientos Humanos, la Ley Federal de Vivienda, Los reglamentos de construcción de las diversas entidades federativas y del Distrito Federal, Los planes estatales o municipales de desarrollo urbano,

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(xiii) (xiv) (xv)

La Ley del Instituto Nacional del Fondo para la Vivienda de los Trabajadores, La Ley Orgánica de la SHF, y La Ley Federal de Protección al Consumidor.

Se requieren aprobaciones de los gobiernos estatales y municipales para casi todas las etapas de los desarrollos de la Empresa. En general, un desarrollo requiere (i) Aprobación del proyecto preliminar, uso de suelo y un compromiso preliminar de la Comisión Federal de Electricidad, la Comisión Nacional del Agua y las dependencias municipales para proporcionar energía eléctrica, agua y drenaje al proyecto. (ii) Permisos y licencias de urbanización, construcción, infraestructura, fraccionamiento, entre otros. La obtención de todos los permisos y licencias para un desarrollo tarda alrededor de dos años. Además, las operaciones de la Empresa están sujetas leyes, reglamentos y ordenamientos de naturaleza ambiental, federales, estatales y municipales. La Empresa y sus subsidiarias son sociedades 100% mexicanas con excepción de su subsidiaria situada en McAllen TX., causan el impuesto sobre la renta e impuesto empresarial a tasa única en forma individual y se rigen por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley de Títulos y operaciones de Crédito, la Ley del Mercado de Valores, el Código de Comercio y la legislación aplicable. Hogar no cuenta con beneficios fiscales especiales, ni esta sujeto al pago de impuestos especiales. vi.

Recursos humanos

Como parte del proceso de optimización de gasto operativo y de la reestructura organizacional que lleva acabo la Compañía, ha sido reducida su plantilla de personal. Al 31 de diciembre de 2008 Hogar contaba con 351 empleados permanentes, con los que se tiene una buena relación laboral. Hogar no cuenta con personal sindicalizado ni empleados temporales. Asimismo no se ha visto afectado por huelgas laborales. Actualmente Hogar esta en proceso de resolver algunos juicios laborales cuyo valor de contingencia aun no se ha determinado. No obstante lo anterior, Hogar procura conciliar de forma pacífica y justa los intereses de los trabajadores conforme a la Ley Federal del Trabajo en todas sus audiencias. vii.

Desempeño ambiental

La Empresa cumple en la ejecución de todas sus operaciones con la totalidad de los términos de materia legislativa ambiental vigente a nivel municipal, estatal y federal. Así mismo y aunque la naturaleza y principal operación del negocio no es considerada como contaminante, la Empresa ha incluido en el rediseño de su modelo de gestión el equipamiento de todas sus viviendas económicas con ecotecnologías avaladas por

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instituciones públicas y privadas (FIDE, Infonavit, etc.), tecnologías que además de generar un impacto positivo en el ecososistema proporcionan ahorros en términos de consumo en agua, gas y electricidad a sus clientes al mismo tiempo que incrementan su calidad de vida (aislantes térmicos en zonas bioclimáticas específicas). Desde el inicio de los proyectos el cuidado ambiental es vital, ya que una de las primeras fases de interlocución con las autoridades es la elaboración y aprobación de los correspondientes estudios de impacto ambiental, mismos que garantizan que no existe riesgo para el medio ambiente, los cuales son elaborados en el 100% de los casos por Biólogos independientes y especialistas en la materia. viii.

Información de mercado1

El sector de la vivienda en México ha crecido de manera constante durante los últimos 30 años, destacando su crecimiento durante los dos últimos sexenios, como resultado de la expansión demográfica, y los programas de apoyo por parte de instituciones públicas y privadas, y el Gobierno Federal. Por otra parte, el mercado de vivienda de interés social en México se ha caracterizado por una limitada disponibilidad de financiamiento hipotecario para los trabajadores de bajos ingresos. El escaso financiamiento hipotecario, aunado a un crecimiento histórico poblacional, ha traído como consecuencia un marcado déficit de vivienda de interés social. El sector vivienda es uno de los sectores más importantes de la economía mexicana, representa alrededor del 2.4% del Producto Interno Bruto (PIB), y tan sólo el año pasado generó un millón 300 mil empleos en diferentes niveles. El mercado de la vivienda mexicana está fragmentado y regionalizado. Ningún desarrollador tiene una participación en el mercado mayor a 10%. El mercado de viviendas en México se puede dividir entre el mercado de viviendas formal y el de autoconstrucción. El mercado de autoconstrucción consiste en viviendas construidas gradualmente por sus propietarios en plazos largos, sobre terrenos que pueden no estar registrados o escriturados a nombre del ocupante, y que en ocasiones pueden carecer de servicios municipales, tales como electricidad, drenaje y agua. El mercado formal está constituido por viviendas construidas por promotoras de conjuntos habitacionales, que se venden con financiamiento hipotecario. Estas viviendas están construidas con permisos oficiales, cuentan con todos los servicios urbanos y su terreno está registrado y escriturado al comprador. A fin de construir estas viviendas, las promotoras deben tener los terrenos adecuadamente delimitados, la infraestructura instalada, el financiamiento comprometido y el título de propiedad regularizado. La producción anual y las ventas varían cada año para los desarrolladores individuales y dependen principalmente de los programas de Infonavit, SHF y otras instituciones de financiamiento hipotecario, su capital de trabajo disponible y las reservas territoriales de que dispongan. 1

Estado Actual de la Vivienda en México 2008, Preparado por Fundación CIDOC y SHF

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Disponibilidad de Financiamiento Hipotecario. La construcción y venta de la vivienda depende de la disponibilidad de financiamiento hipotecario. De acuerdo con lo anterior, Hogar considera que la generación de compromisos para la obtención de créditos hipotecarios es parte importante de sus operaciones. La mayor parte de las viviendas en México son financiadas mediante el Infonavit, la SHF (Sociedad Hipotecaria Federal) y Fovissste, cuyos antecedentes y características se mencionan a continuación. Infonavit. El Infonavit fue establecido en 1972 por decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación como un fondo de vivienda en beneficio de los trabajadores el cual es administrado por el Gobierno Federal, los sindicatos y el sector empresarial. Como parte de la política del Gobierno para incrementar la oferta de vivienda de interés social y crear una economía abierta de mercado, Infonavit reformó su ley orgánica en 1992 para convertirse en una entidad de ahorro-préstamo, actuando como un proveedor de créditos hipotecarios. Actualmente el Infonavit ofrece diversas líneas de crédito. Infonavit otorga créditos hipotecarios a derechohabientes calificados que compran vivienda terminada. Infonavit además solicita propuestas para proyectos de vivienda para ser desarrollados bajo el programa Línea II y tras la aprobación de un proyecto, establece un acuerdo con el desarrollador mediante el cual éste se compromete a desarrollar y construir el proyecto y vender las viviendas a derechohabientes del Infonavit. La línea II constituye la mayor parte de las actividades del Infonavit. Un derechohabiente califica para un crédito de Infonavit de acuerdo con un sistema de puntuación para el otorgamiento de créditos. Los fondos del Infonavit provienen de dos fuentes: (i) de las aportaciones patronales del 5% sobre el salario integrado de los trabajadores del sector empresarial; y (ii) de la recuperación de la cartera de los créditos otorgados. Una de las prioridades de la actual administración del INFONAVIT es otorgar vivienda a los que menos tienen, para ello ha emprendido una destacada promoción motivando la construcción de viviendas económicas. Con la finalidad de potenciar los recursos del Instituto y atender a la población con ingresos de mas de 7 salarios mínimos se han diseñado productos como el “Cofinavit” (cofinanciamiento) en donde podrán participar Bancos y Sofoles en un crédito compartido, el Infonavit participará con un 15% de financiamiento, los bancos y/o Sofoles con un 75% y un 10% el acreditado. El Infonavit se encuentra en posición de atender las necesidades de cada segmento de derechohabientes diversificándose como fondeador directo en los niveles inferiores y como garante en los segmentos medios, abriendo así la oportunidad de financiamiento hipotecario a través de Bancos y Sofoles.

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SHF La Sociedad Hipotecaria Federal S.N.C. es una Institución de Banca de Desarrollo operada por el gobierno federal que tiene por objeto impulsar el desarrollo de los mercados primario y secundario de crédito a la vivienda, mediante el otorgamiento de garantías destinadas a la construcción, adquisición y mejora de la vivienda, preferentemente de interés social. Esta banca de desarrollo a partir del 2002 se convirtió en fiduciaria en el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda (FOVI), por lo tanto administra las operaciones anteriores al 2002 del FOVI. Como un antecedente importante el Fovi fue creado en 1963 por el Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público ("SHCP"), como un fideicomiso en el Banco de México para promover la construcción de la vivienda. Su objetivo consiste en otorgar financiamiento hipotecario a compradores calificados a través de instituciones de crédito o Sofoles que administran el otorgamiento, operación y cobranza de créditos hipotecarios. Obtiene su fondeo con recursos del Banco Mundial, créditos del Gobierno Federal y de la recuperación de su cartera. El financiamiento hipotecario de SHF está disponible para varios segmentos del sector, representado por viviendas cuyo valor puede ser de hasta 500,000 Udis. Credimil SHF lanza al mercado el producto CrediMil con el respaldo del programa de subsidios de la CONAVI. CrediMil es un crédito para la adquisición de viviendas diseñado para familias mexicanas que trabajan por su cuenta.

Fovissste.- Es un órgano desconcentrado del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (ISSSTE) instituido en 1972, encargado de administrar las aportaciones de las dependencias y entidades públicas, afiliadas al ISSSTE, constituidas para otorgar créditos para la adquisición, reparación, ampliación o mejoramiento de viviendas a los trabajadores del Estado. Este fondo ha tenido importantes transformaciones en el sistema de otorgamiento de crédito en donde destaca la asignación de créditos por medio de sorteos electrónicos que generan una mayor transparencia; el registro de oferta de vivienda institucional a la cual el trabajador voluntariamente se vincula para participar en los sorteos; inscripción de las solicitudes de crédito en los centros de trabajo; y el proceso de originación de crédito se genera a través de las SOFOLES. Según datos de la CONAVI, en el Programa Nacional de Vivienda 2006-2012, la necesidad de vivienda a nivel nacional asciende a más de 4 millones de viviendas nuevas y más de 2 millones de mejoramientos, cifras que indican un cambio en las tendencias de las necesidades futuras. En promedio, se requieren anualmente 633 mil viviendas nuevas y realizar 455 mil mejoramientos, mientras que el promedio de viviendas nuevas requeridas

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se reduce respecto al periodo inmediato anterior (2001-2005), el concepto de mejoramiento de vivienda se incrementa. Para lograr satisfacer la demanda de vivienda será necesario:
Contar con una reserva territorial suficiente para atender los requerimientos de vivienda.
Alcanzar la meta promedio de construcción y mejoramientos.
Lograr una oferta financiera suficiente para invertir en la edificación habitacional, especialmente en las localidades donde existe un mayor déficit de viviendas.
Minimizar los tiempos y el número de trámites involucrados, mediante la promoción de políticas de desregulación, que estimulen, faciliten y agilicen el proceso de edificación habitacional. Estos datos representan un gran reto para el sector vivienda así como una oportunidad para las entidades financieras, organismos de vivienda, constructores, gobiernos estatales y municipales, entre otros. Existe una gran importancia de generar viviendas urbanas sostenibles, con densidades medias y medias altas, transporte público eficiente, corredores masivos que inhiban el uso del automóvil, un adecuado manejo de residuos sólidos, reciclamiento de agua e incorporación de esquemas de ahorro de energía en las viviendas. Las presiones inflacionarias observadas en los últimos meses han propiciado una desaceleración en la economía, así como la apreciación del tipo de cambio. Asimismo se registró un aumento en el riesgo país. Programas en el sector vivienda Pacto Nacional Por la Vivienda Para Vivir Mejor El Presidente Felipe Calderón anunció el 16 de marzo de 2009 “El Pacto Nacional por la Vivienda Para Vivir Mejor” mismo que representa la suma de compromisos y esfuerzos de quienes participan directa e indirectamente en el sector de la vivienda. Los compromisos que se asumieron son los siguientes:







Construir y remodelar más de 800 mil casas en 2009. El Gobierno se compromete a seguir apoyando a las familias de escasos recursos, con subsidios a través de programas como “Tu Casa”. El financiamiento para adquirir vivienda popular será en 2009 de alrededor de 180 mil millones de pesos a través del Infonavit, Fovissste, SHF y diversas dependencias de la Secretaría de Desarrollo Social. Reforzar el crédito para vivienda de familias de escasos recursos, promoviendo créditos de vivienda cuyo valor sea menor a $300 mil pesos. Los intermediarios financieros del sector privado se han comprometido a garantizar la disponibilidad de recursos para financiar un mínimo de 150 mil créditos de vivienda, por un importe de más de 80 mil millones de pesos. Reducir los costos de las notarias públicas por servicios en la adquisición de vivienda económica.

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Los gobiernos locales y los legisladores se han comprometido a promover el desarrollo de vivienda.

Acuerdo Nacional a Favor de la Economía Familiar y el Empleo El acuerdo anunciado por el presidente Felipe Calderón se compone de cinco pilares:






Apoyo al empelo y los trabajadores Apoyo a la economía familiar Apoyo de la competitividad y a las pequeñas y medianas empresas Inversión para la infraestructura, competitividad y empleo. Acciones para promover un gasto público transparente

Financiamiento a la Vivienda Para el 2008, los organismos de vivienda, la banca de desarrollo, los intermediarios financieros y las entidades que proporcionan financiamientos hipotecarios, programaron el otorgamiento de 1’324,460 créditos y subsidios para los diferentes programas habitacionales, cantidad mayor en 11.9% a la registrada el año anterior, con una inversión estimada en $281,542.3 millones de pesos. Dichos créditos se distribuyen de la siguiente manera: Organismo / Millones de Meta 2008 Institución Financiera Pesos Infonavit 540,000 $109,747.0 Fovissste 113,700 31,701.8 SHF 108,000 17,143.0 CONAVI 134,000 4,002.0 FONHAPO 217,760 1,831.5 Entidades Financieras 155,000 110,000.0 Otras Entidades 56,000 7,117.0 Total

1,324,460 $281,542.3

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Otras Entidades 4% Entidades Financieras 12% Infonavit 41% FONHAPO 16%

CONAVI 10% SHF 8%

Fovissste 9%

Fuente: CONAVI, Programa Nacional de Financiamiento Para Vivienda, 2008.

Adicionalmente, el Gobierno Federal tiene la meta de construir un millón de viviendas sustentables a finales del sexenio. Dichas viviendas buscan hacer uso de tecnología limpia que permita un ahorro en energía de casi 60% y de gas LP en un 50%, y con ello estar en posibilidades de disminuir el subsidio en este sector. Estas viviendas podrían contar con focos ahorradores de energía, válvulas de agua ahorradoras, calentadores solares y paneles, principalmente. El programa de investigación y desarrollo de Consorcio Hogar buscará incorporar estas medidas en los futuros desarrollos. Seguro de crédito hipotecario Desde el 2004 existe la Garantía de Pago por Incumplimiento (GPI) el cual es un producto financiero que permite transferir el riesgo del crédito, facilita el desarrollo del mercado secundario y provee de capital al mercado de financiamiento de vivienda. Actualmente esta en proceso un nuevo Seguro de Crédito a la Vivienda (SCV), para lo cual la SHF creó “Seguros de Crédito a la Vivienda SHF, S.A. de C.V.” misma que ofrecerá el SCV para facilitar el otorgamiento de créditos hipotecarios ya que representa una garantía de pago para los intermediarios financieros. Competencia Existen más de 2 mil empresas que se dedica a la construcción de vivienda en el país, de las cuales solo 6 cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), Corporación GEO, Desarrolladora Homex, Urbi, Consorcio Ara, Sare Holding y Consorcio Hogar, las primeras cuatro forman parte de las 35 empresas que integran la muestra del Índice de Precios y Cotizaciones (IPC) y representan el 3.4% del valor total de capitalización de éste.

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El sector vivienda ha tenido una gran importancia durante los últimos años dentro de la economía del país, la BMV desarrolló el Índice Habita (IH), dedicado a este sector. Este indicador creció el 90.5% entre el cierre de operaciones del 2 de febrero de 2006 y del 16 de abril de 2007, fecha en que alcanzó su nivel máximo en 1,051.46 unidades, mostrando un comportamiento similar al IPC. A partir de ese momento el índice disminuyó considerablemente hasta enero del presente año. No obstante, entre enero y junio de 2008, el IH observó una tasa de crecimiento de 18.33%. Tipo de vivienda Las seis empresas que cotizan en Bolsa se dedican principalmente a la construcción y venta de vivienda de interés social e interés medio. Cobertura geográfica Existen siete entidades federativas (Aguascalientes, Campeche, Colima, San Luis Potosí, Tlaxcala, Yucatán y Zacatecas) en las cuales ninguna de esas empresas tiene participación. De igual manera existen estados en los que las seis constructoras operan. Actualmente, la demanda potencial de vivienda se concentra en D.F., México, Nuevo León y Jalisco. ix.

Estructura corporativa

Estructura corporativa de Hogar durante el año 2008:

La Compañía mantiene la política de establecer una nueva subsidiaria operativa para cada región en donde comience operaciones, las cuales son responsables de los desarrollos de conjuntos habitacionales ubicados en su zona geográfica, lo que permite a la Compañía operar localmente y adaptarse a las condiciones particulares de cada región. No obstante lo anterior, la Compañía mantiene centralizada la toma de decisiones relacionadas con la

30

adquisición de terrenos a través del Corporativo, y deben ser aprobadas por el órgano de gobierno competente. x.

Descripción de sus principales activos

Hogar renta sus oficinas administrativas, de ventas y de mercadotecnia. Al 31 de diciembre de 2008. El activo más importante de la Empresa es el inventario el cual se integra de la siguiente manera:

xi.

Concepto

Miles

Terrenos Obra en proceso Anticipo a proveedores

$430,550 370,058 13,882

Total Porción Circulante

814,490 310,589

Inventario Largo Plazo

$503,901

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Hogar enfrenta algunos procedimientos legales que no se describen en el presente documento y que son inherentes al curso normal de su negocio. Entre los cuales existen algunos con Personas Relacionadas. La Compañía considera que en caso de que alguno de dichos procedimientos se resuelva en forma contraria a sus intereses, dicho resultado no tendrá un efecto adverso significativo sobre su situación financiera, sus resultados de operación o sus flujos de efectivo. xii.

Acciones representativas del capital social

Al 31 de diciembre de 2008 el capital social se integra por acciones ordinarias de la serie B sin expresión de valor nominal. Su integración es la siguiente: Fijo Clase I Variable Clase II Total

66’288,436 244’146,669 310’435,105

Al 31 de diciembre de 2008 la Compañía tiene en tesorería 60’209,326 acciones las cuales no se encontraban ni suscritas ni pagadas.

31

Variaciones del capital social. Durante el 2008 se captaron recursos por $542 millones de pesos, resultado de dos aumentos de capital. La primera capitalización por $350 millones de pesos fue aprobado el 11 de diciembre de 2007, mediante la emisión de 75’675,675 nuevas acciones ordinarias. En enero y febrero de 2008 se exhibió parte de dicha capitalización por la cantidad de $273 millones de pesos. El 22 de mayo de 2008, se autorizó la segunda capitalización hasta por un monto de $450 millones de pesos mediante la emisión de 150 millones de acciones, de los cuales se ejercieron $269 millones de pesos en el mes de junio equivalente a 89’790,674 acciones. Adicional a estas dos capitalizaciones, el 14 de noviembre de 2008 se aprobó en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas la emisión de obligaciones quirografarias, nominativas, convertibles en acciones misma que concluyó con la suscripción de 204,808 obligaciones convertibles equivalentes a un monto de $20’480,800. Del total de recursos aportados se obtuvieron $19.8 millones de pesos por concepto de otros ingresos y rendimientos.

Fecha de Autorización 1 2

11-Dic-07 22-May-08

3

14-Nov-08

TOTAL

Monto Autorizado

Capital Colocado

Rendimientos y Otros Ingresos

Total Aplicaciones Real

(miles)

(miles)

(miles)

(miles)

$350,000 450,000

$273,194 269,372

$5,928 13,742

$279,122 283,114

85,000

20,481

86

20,567

$885,000

$563,047

$19,756

$582,803

En Asamblea extraordinaria del 22 de mayo de 2008 se propuso una disminución del capital social en su parte variable por la cantidad de $1,096 millones de pesos. Aprobándose solamente una disminución del por un monto de hasta $821,568 miles de pesos mediante la absorción de pérdidas acumuladas, quedando la cuenta de resultados acumulados con una pérdida de $60,278 miles de pesos, una vez aplicada la absorción parcial. De igual manera durante la Asamblea se acordó cancelar 16,607 miles de acciones no exhibidas ni pagadas. En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de febrero de 2009 se aprobó:
La reducción del capital social en su parte variable en la cantidad de $272’592,521, sin cancelación de acciones ya que estas no tienen valor nominal, a fin de absorber pérdidas de la sociedad.
La cancelación de 43’094,293 acciones de tesorería de la sociedad y la consecuente reducción en la parte no suscrita de la parte variable del capital social en la cantidad de $129’282,879.00.
Un aumento en la parte variable del capital social en la cantidad de $125’000,000.00 mediante la emisión de 250’000,000 acciones a un precio de

32

suscripción de $0.50 por acción. El resultado del aumento de capital fue de $80’690,891.06, representado por 161’381,782 acciones.

xiii.

Dividendos

La declaración, cantidad y pago de dividendos son determinados por la Asamblea General de Accionistas de Hogar, por recomendación del Consejo de Administración. Hogar no ha pagado dividendos por los últimos 3 ejercicios. Sin perjuicio del derecho que tienen los accionistas de decretar un dividendo, Hogar actualmente no ha generado utilidades y planea retener utilidades futuras, con el objeto de fondear el desarrollo y crecimiento de su negocio, y por lo tanto no anticipa ningún pago en efectivo de dividendos en el futuro cercano. El pago de dividendos futuros, de haberlos, dependerá de una variedad de factores, que incluyen los resultados futuros de operación, las condiciones financieras y requerimientos de capital, así como la habilidad de Hogar para obtener fondos de sus subsidiarias. 3) INFORMACIÓN FINANCIERA La información financiera presentada a continuación debe leerse junto con los Estados Financieros y sus notas incluidos en este reporte anual. Los Estados Financieros correspondientes al año 2006 no son comparativos con los correspondientes a los años 2007 y 2008, debido a que a partir del 1 de enero de 2008, la administración de la Compañía anticipó la aplicación de la Interpretación a las Normas de Información Financiera INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles (“INIF 14”). Los cambios contables producidos por la aplicación inicial de esta INIF 14 se reconocieron con base en el método retrospectivo establecido en la Norma de Información Financiera B-1, Cambios contables y correcciones de errores, como si dichos cambios hubieran ocurrido desde el 01 de enero de 2007. Las cifras por el ejercicio 2006 no fueron reformuladas por considerarse poco práctico. El mencionado cambio en política contable consiste básicamente en que los ingresos se reconocen cuando se entrega el bien inmueble y se han firmado las escrituras correspondientes. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y por el año que terminó en esa fecha incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y por los años que terminaron en esas fechas, están presentados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007. Los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2008 y por el año que terminó en esa fecha, fueron auditados por el despacho Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., auditor externo de la Compañía. Los Estados Financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007, antes de los efectos de la aplicación retrospectiva de los ajustes que se describen en las Notas 1 y 23 a los estados financieros, fueron examinados por otros auditores. Como se menciona en la Nota 23 a dichos estados financieros, con posterioridad a la emisión de los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2007 y por el año que

33

terminó en esa fecha, la administración de la Compañía incorporó en los estados financieros antes mencionados las diferencias que se detallan en dicha nota para conformarlos con las Normas de Información Financiera (“NIF”), por lo que reformuló los estados financieros consolidados previamente emitidos. Dichos estados financieros reformulados no fueron auditados, ya que la Compañía no consideró justificado el incurrir en costos adicionales para realizar una nueva auditoría de las cifras reestructuradas del 2007. a) Información Financiera Seleccionada

Información del Estado de Resultados (miles) Ventas Costo de Ventas Utilidad bruta Gastos de operación (Pérdida) Utilidad de operación Costo integral de financiamiento Otros ingresos( gastos) neto Costos por reparaciones mayores y garantías Pérdida antes de impuestos Impuestos Pérdida Neta

2008

2007

$320,229 253,505 66,724 171,262 -104,538 97,961 7,654

$454,912 396,026 58,886 191,200 -132,314 88,086 7,417

-194,845 2,229 $-197,074

-212,983 200,450 $-413,433

34

Información del Balance General (miles) Activo Circulante Efectivo e inversiones temporales Cuentas por cobrar –Neto Partes relacionadas Inventarios inmobiliarios Pagos Anticipados Total Activo Circulante Inventarios Inmobiliarios a Largo Plazo Inmuebles, maquinaria y equipo – Neto Impuesto sobre la renta diferido Otros Activos Total Activo Pasivo Circulante Instituciones de crédito Documentos por pagar Proveedores Impuestos y Gastos Acumulados Provisión para reparaciones mayores Cuentas por pagar por adquisición de terrenos Cuentas por pagar a Partes Relacionadas Total Pasivo Circulante Instituciones de crédito Intereses por pagar a largo plazo Documentos por pagar Impuestos diferidos a la utilidad Provisión para reparaciones mayores y garantías Beneficio a los empleados Total del pasivo Capital Contable Capital Social Obligaciones quirografarias convertibles Déficit Reserva de adquisición de acciones propias Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido Insuficiencia en la actualización del capital contable Total Capital Contable Total Pasivo + Capital

2008

2007

$85,799 45,362 5,955 310,589 1,138 $448,843

$22,910 42,981 13,344 473,144 6,916 $559,295

503,901 5,274

326,867 8,494

4,546

10,279

$962,564

$904,935

289,380 83,469 45,712 96,517 39,416

511,629 110,133 76,135 147,465 38,838

47,809 $602,303

59,850 $944,050

36,615 4,271 68,700 42,396 2,012

67,474 44,707 2,010

$756,297

$1,058,241

757,844 14,081 -613,282 47,624

1,036,846 -961,575 47,624

$206,267

-120,459 -155,742 $-153,306

$962,564

$904,935

35

Información Operativa Número de Viviendas Escrituradas Precio Promedio (miles de pesos) Ventas Totales de Viviendas (miles de pesos)

2008

2007

815 367 299,169

1213 375 454,912

b) Información por línea de negocio y zona geográfica Durante los últimos dos ejercicios la distribución de unidades escrituradas por fondo hipotecario se desglosa en la siguiente tabla: Año terminado el 31 de diciembre de 2008 Financiado por:

2007

Viviendas

%

Viviendas

%

Infonavit

273

33.5

317

26.13

Fovi (SHF) Fovissste Cofinanciamiento Otros Total

117 146 204 75 815

14.36 17.91 25.03 9.2 100

161 256 304 175 1,213

13.27 21.11 25.06 14.43 100

La tabla siguiente muestra los ingresos de las empresas subsidiarias de Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V. que se dedican al desarrollo y promoción de vivienda, agrupadas por Zona Geográfica en México, Occidente, Norte y Centro:

Occidente Norte Centro Estado Unidos

2008

2007

(miles)

(miles)

$217,155 44,568 37,446

$331,746 77,624 39,044 6,498

21,060 $320,229 $454,912

36

La tabla siguiente presenta información acerca de la participación en unidades vendidas registradas por la Compañía por zona geográfica, al 31 de diciembre de 2008 y 2007: Guadalajara Tepic Puerto Vallarta Culiacán Monterrey Puebla

2008 268 237 66 66 78 100

2007 326 383 122 85 176 121

Total

815

1,213

c) Informe de créditos relevantes La tabla siguiente muestra los pasivos al 31 de diciembre de 2008 y 2007: Importe en miles 2008 2007

% del Pasivo Total 2008 2007

Tipo de Pasivo: Instituciones de Crédito Documentos por pagar Proveedores Otros pasivos Circulantes Total pasivo circulante Provisión de ISR diferido Otros pasivos Largo Plazo Pasivo total

$289,380 83,469 45,712 183,742 602,303 68,700 85,294 $756,297

$511,629 110,133 76,135 246,153 944,050 67,474 46,717 $1,058,241

39% 11% 6% 24% 80% 9% 11% 100%

49% 10% 7% 23% 89% 6% 5% 100%

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Empresa El siguiente análisis debe leerse en forma conjunta con los Estados Financieros y con las notas que se acompañan a los mismos incluidos en este Reporte Anual.

Los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Empresa solo son comparativos entre los años 2007 y 2008. Como se indicó anteriormente, este Reporte Anual no presenta los Estados financieros del 2006.

37

Resultados del Año 2008 Comparados con los Resultados del Año 2007 i) Resultados de operación Ventas Durante el 2008 se escrituraron 815 viviendas y 72 lotes comerciales ubicados en McAllen, Texas, equivalentes a $320.3 millones de pesos de ingresos, una disminución de 29.6% comparado con los ingresos de $454.9 millones de pesos registrados al cierre del ejercicio 2007. Derivado de la aplicación anticipada de la INIF 14, se revisaron las bases de 2007 y 2008 para únicamente incluir como ingresos las escrituraciones correspondientes a cada periodo. En el 2008 el 93% de los ingresos se debió a la escrituración de vivienda y el 7% a la venta de lotes comerciales localizados en McAllen, Texas.

Ingresos Vivienda Ingresos Terreno Ingresos Netos

2008 (miles)

%

2007 (miles)

%

Variación

$299,169 21,060 $320,229

93% 7% 100%

$454,912 $454,912

100% 0% 100%

-35% -29.6%

Integración de unidades vendidas por tipo de financiamiento hipotecario La empresa se enfocó en el mercado de vivienda de interés social y económica, de tal forma que para el cierre del ejercicio 2008, la mezcla de ventas por esquema de financiamiento fue de 32.20% Cofinanciamiento, 32.55% Infonavit, 1.76% Fovissste, 13.75% Sociedad Hipotecaria Federal y 19.74% otros esquemas.

Otros 19.74% Infonavit 32.55% Fovissste 1.76%

COFI 32.20%

SHF 13.75%

38

Costo de ventas Durante el ejercicio el costo de ventas representó el 79.2% de las ventas en comparación con 87.1% en 2007, no obstante un impacto negativo de $20.3 millones de pesos derivado de la revisión y actualización en 2008 de los presupuestos de los proyectos. El margen bruto de la Compañía durante 2008 fue de 20.8% en comparación con el 12.9% del 2007. Gastos de Operación Los gastos de operación disminuyeron en 10.4% respecto al año anterior.

Gastos de venta Gastos de administración Total gastos de operación

2008 (miles)

2007 (miles)

Variación

$39,434 131,828 $171,262

$38,882 152,318 $191,200

1.42% -13.45% -10.43%

Gastos administrativos La disminución de 13.45% en los gastos de administración se explica principalmente por el efecto neto de dos factores: 1. La depreciación del año 2007 en comparación con la depreciación del ejercicio 2008, fue mayor, ya que en 2007 se reconoció el deterioro que tenían ciertos activos fijos de la Compañía, básicamente equipo de cómputo y equipo de transporte. 2. El incremento del 30% de los Sueldos, prestaciones, carga social y honorarios derivado de la integración de un nuevo equipo administrativo.

Sueldos, prestaciones, carga social y honorarios Depreciación / Amortización Otros Total

2008 (miles) $88,100 6,394 37,334

2007 (miles) $67,940 41,828 42,550

$131,828 $152,318

Variación 30% -84.7% -12.2% -13%

Gastos de venta Los gastos de venta se incrementaron en 1.4% derivado de un incremento del 70% en el IVA sin acreditar que se absorbe en el gasto de operación, a consecuencia de un incremento en gastos de viaje y otros cuyo IVA no fue posible compensar ya que la venta de vivienda es exenta de IVA. Los sueldos, prestaciones y carga social disminuyeron en un 7% durante el año como consecuencia de una reestructura del área operativa.

39

Sueldos, prestaciones y carga social Iva sin acreditamiento Otros

2008 (miles) $23,085 4,829 11,520

2007 (miles) $24,809 2,839 11,234

Variación -7% 70% 3%

Total

$39,434

$38,882

1.42%

Resultado de Operación Al 31 de diciembre de 2008 la Compañía registró una pérdida operativa de $104.5 millones de pesos, 20.9% menor a la pérdida registrada en el ejercicio del 2007 debido a un menor costo de ventas y una disminución en los gastos de operación. Costo Integral de Financiamiento El costo integral de financiamiento aumentó en 11.21% con respecto al año 2007. Este aumento se debe al efecto neto de los siguientes tres factores: 1. Una disminución de $12.2 millones durante el 2008 en el gasto financiero neto, así como una disminución de pasivos financieros por $208 millones de pesos en el mismo ejercicio. 2. Durante el 2008 se tuvo una pérdida cambiaria por $12.3 millones, a diferencia de una utilidad cambiaria por $7.8 millones en el ejercicio anterior, derivado de la fluctuación en el tipo de cambio.

Tipo de Cambio

2008

2007

Variación

13.7778

10.9043

26.4%

3. Como resultado de la adopción a partir del 1 de enero de 2008 de la nueva NIF B-10 “Efectos de la inflación”, la cual reemplaza al Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera”, se dejó de reconocer la ganancia por posición monetaria en el ejercicio 2008. Durante 2007 se registró una ganancia por posición monetaria de $9.6 millones de pesos. Impuestos diferidos Derivado de los cambios en las leyes fiscales y con base en sus proyecciones financieras, la Compañía estima que en los próximos años será contribuyente del Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”), esto debido principalmente a que en el régimen de Impuesto Sobre la

40

Renta (“ISR”) se aplicarán pérdidas fiscales de ejercicios anteriores, por lo que no se espera pagar ISR. Esta situación originó que en el ejercicio 2007 se reconociera IETU diferido por la diferencia entre los valores fiscales y contables de los activos y pasivos a esa fecha. El ISR diferido activo registrado hasta el 31 de diciembre de 2006 fue cancelado. La combinación de estos hechos generó un cargo neto a los resultados del 2007 por $200.4 millones de pesos. Resultado neto del Ejercicio Durante el 2008 la Compañía disminuyó su pérdida neta en $216.4 millones de pesos.

Utilidad Bruta Pérdida de Operación Pérdida Neta

2008 (miles)

2007 (miles)

Variación

$66,724 -104,538 -197,074

$58,886 -132,314 -413,433

13% -21% -52%

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital Efectivo e Inversiones Temporales El efectivo e inversiones temporales aumentaron 275% a $85.8 millones de pesos al 31 de diciembre de 2008 con respecto a $22.9 millones de pesos al 31 de diciembre de 2007. El incremento en el saldo es derivado fundamentalmente de la obtención de recursos por $20.5 millones de pesos como resultado de la emisión de obligaciones convertibles aprobada el 14 de noviembre de 2008, el incremento en la cobranza y los incrementos de capital que se llevaron a cabo durante el año. Cuentas Por Cobrar Las cuentas por cobrar aumentaron $2.4 millones de pesos, a $45.4 millones de pesos al 31 de diciembre de 2008 con respecto a $43 millones de pesos al 31 de diciembre de 2007. Como resultado del cambio en el registro contable de los ingresos el periodo de recuperación de las cuentas por cobrar será muy corto, por lo que tienen un alto nivel de liquidez. Inventario de obras en proceso y anticipos a proveedores El inventario de obras en proceso y anticipos a proveedores representa el 39.9% de los activos totales en 2008.

41

El saldo de estos inventarios disminuyó $9 millones de pesos, a $383.9 millones de pesos al 31 de diciembre de 2008, con respecto a $392.9 millones de pesos al 31 de diciembre de 2007. Inventario de Terrenos El incremento en el inventario de terrenos se explica principalmente por la compra de un terreno en Puerto Vallarta, Jalisco, por un importe de $54.9 millones de pesos. Otros Activos Al cierre del ejercicio 2008 la cuenta de otros activos disminuyó 44%, situandose en $4.5 millones de pesos en comparación con $10.3 millones de pesos al cierre del 2007. La disminución en el saldo de otros activos se explica principalmente por la disminución de los depósitos en garantía y gastos de colocación.

Otros Activos Depósitos en garantía Gastos de colocación Otros Total

2008 (miles) $ 1,311 397 2,838 $ 4,546

2007 (miles) $ 4,822 1,783 3,674 $ 10,279

Pasivos Pasivos financieros Al 31 de diciembre de 2008 se tiene un nivel de endeudamiento de $409.4 millones, $212.4 millones de pesos menos que los $621.8 millones de pesos reportados al 31 de diciembre de 2007, lo anterior como resultado del compromiso de la Compañía por disminuir su nivel de apalancamiento. Al cierre del ejercicio 2008, la deuda como porcentaje total de la capitalización (total de deuda y capital contable) fue de 66.5% comparado con 133.72% al cierre del ejercicio 2007. De los $409.4 millones de pesos de deuda, la Compañía tiene $325.9 millones de pesos (80%) de deuda denominada en pesos y $83.5 millones de pesos (20%) de deuda denominada en dólares, proveniente principalmente del bono por 10.1 millones de dólares (al 31 de diciembre de 2008 se deben 6.06 millones de dólares) emitido en agosto de 2006.

42

La deuda de la Compañía se integra por 2008 (miles) Sofoles Créditos Bancarios Deuda Privada Total

2007 (miles)

$291,702 $458,113 34,293 53,516 83,469 110,133 $409,464 $621,762

Variación -36% -36% -24% -34%

En agosto de 2008 se amortizó el 40% ($4.04 millones de dólares) del bono por $10.1 millones de dólares de la deuda privada, el vencimiento del 60% ($6.06 millones de dólares) restante se extendió al 31 de agosto de 2009. En diciembre de 2008 se obtuvieron recursos por $20.5 millones de pesos como resultado de la emisión de obligaciones convertibles por $180.6 millones aprobada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 14 de noviembre de 2008. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de febrero de 2009 se aprobó la cancelación de las acciones en tesorería que no fueron utilizadas para respaldar la emisión de obligaciones. Partes Relacionadas por Pagar El saldo en la cuenta de Partes Relacionadas disminuyó a $47.8 millones de pesos al 31 de diciembre de 2008 con respecto a $59.9 millones de pesos al 31 de diciembre de 2007. Capital contable Al cierre del ejercicio 2008 la Compañía reportó un capital contable por $206.3 millones de pesos, el cual se integra como sigue: Concepto Capital Social Obligaciones Quirografarias

Miles $757,844 14,081

Déficit Reserva para adquisición de acciones propias

-613,282 47,624

Capital contable

$206,267

El capital contable está representado por 310’435,105 acciones. iii) Control Interno La Compañía redefinió su estructura operativa con la finalidad de hacerla más liviana y flexible. A partir del mes de abril de 2009 se está implementando el sistema integral

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Enkontrol para unificar en un solo sistema la totalidad de la operación y lograr una mejor eficiencia operativa. Dicho sistema incluye políticas y procedimientos diseñados para la adecuada salvaguarda de los bienes, la eficiencia y eficacia de las operaciones, y la presentación de la información financiera oportuna de conformidad con las Normas de Información Financiera y las disposiciones legales aplicables. e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas. Se compone por las provisiones de los costos y gastos por concepto de reparaciones y recimentación a efectuarse a viviendas del desarrollo “Rancho Alegre”, originados por deformaciones verticales de magnitudes anormales en el subsuelo, así como por una provisión para garantías generales y conclusión de desarrollos. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el saldo de la provisión es como sigue:

Rancho Alegre Provisión para garantías generales y conclusión de desarrollos

$

2008 (miles) 53,853

$

27,959 81,812 39,416

Porción circulante $

42,396

2007 (miles) 58,332 25,213 83,545 38,838

$

44,707

Durante 2008 y 2007, la provisión para reparaciones en el desarrollo “Rancho Alegre” fue determinada con base en la opinión de peritos internos de la Compañía. En 2007, se analizó este procedimiento de tal forma que el peritaje sobre el costo estimado de la reparación de daños se efectuó sobre el total de viviendas que comprende el desarrollo, independientemente de conocer el grado de deterioro que cada unidad pudiera tener y de la eventualidad de que los propietarios o usuarios de las viviendas presenten formalmente una reclamación, debido a que existen compromisos en ese sentido con la entidad que financió el desarrollo. Actualmente, la Compañía lleva a cabo la reparación de viviendas conforme a la firma de convenios con los acreditados que solicitan la reparación de las mismas y con la autorización del INFONAVIT. En 2008, la Compañía obtuvo una opinión de un perito independiente sobre dicha provisión, la cual confirmó que la provisión registrada es suficiente para llevar a cabo las reparaciones necesarias.

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4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos Los estados financieros que se incluyen en este reporte, por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 fueron revisados y auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Los estados financieros de Hogar y sus subsidiarias, por el ejercicio terminados el 31 de diciembre de 2007, antes de los efectos retrospectivos de los ajustes derivados de la aplicación de la INIF 14 fueron auditados por el despacho de contadores públicos Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, quienes el 11 de abril de 2008 emitieron su dictamen con salvedades. El 27 de octubre de 2008 el Consejo de Administración acordó designar a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. como auditor externo de la Compañía para el ejercicio 2008, en sustitución de Ernst & Young / Mancera S.C., quien desempeño dicha función para el ejercicio 2007. El Consejo de Administración es el encargado de nombrar al despacho de auditores externos responsable de dictaminar los estados financieros de Hogar, para lo cual debe contar con la aprobación del Comité de Auditoría.

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés Como resultado de la depuración iniciada por la nueva administración y de las auditorías llevadas a cabo conforme a los acuerdos de Consejo de Administración, existen indicios de que la administración no reportó adecuadamente en los reportes de los ejercicios 2007, 2006 y 2005 algunas transacciones con personas relacionadas. Adicionalmente, se esta revisando si los términos y condiciones de estas transacciones fueron acorde a mercado. Los resultados de este análisis se darán a conocer en su oportunidad a los inversionistas. Durante el ejercicio 2008 se llevó a cabo la adquisición de una reserva territorial en Tepic, Nayarit por una cantidad de $15,812,600.00 pesos a la empresa Gestión Estratégica de Inmuebles, S.A. de C.V. Originalmente la reserva territorial fue reportada como vendida por Hogar a Gestión Estratégica de Inmuebles, S.A. de C.V. durante el ejercicio 2005 en un precio de $9,819,131.59 pesos. Durante el ejercicio 2008 y el segundo trimestre de 2009 se recompró a Comercial Pacífico y Atlántico, S.A. de C.V una reserva territorial ubicada en Puerto Vallarta, Jalisco por un monto de $58,583,699.00 pesos. Esta reserva había sido previamente propiedad de Hogar y reportada como vendida en 2005 a Comercial Pacífico y Atlántico en una cantidad de $37,500,000.00 pesos. Préstamos Vigentes, Pagos y Operaciones con Partes Relacionadas Las operaciones que se realizan con partes relacionadas a partir de la nueva administración se llevan a cabo a valores de mercado.

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c) Administradores y Accionistas Consejo de Administración Integración del Consejo de Administración El Consejo de Administración de Consorcio Hogar está integrado por 11 consejeros propietarios de los cuales 5 son independientes, y un secretario no miembro del Consejo de Administración, el cual es de igual manera independiente. Los consejeros se eligen o son ratificados anualmente en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y son responsables de la administración del negocio de Hogar. Los miembros del Consejo de Administración no requieren ser accionistas. Durarán en su cargo un año y podrán ser reelectos. De conformidad con las leyes mexicanas y basados en la Nueva Ley del Mercado de Valores se crearon 3 comités en los cuales se apoyará el Consejo de Administración los cuales son el Comité Ejecutivo, el Comité de Auditoría y el de Prácticas Societarias. Al 31 de diciembre de 2008, según resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 30 de abril del mismo año, el Consejo de Administración se conformaba de la siguiente manera: Consejero

Cargo

Suplente

José Vicente Corta Fernández

Consejero Independiente

Paul Davis Carstens

Consejero Propietario

Henry Davis Signoret

Manuel Arce Rincón

Consejero Propietario

Fernando Flores y Perez

Erik Carlberg González de la Vega

Consejero Propietario

Miguel Noriega Candano

Rafael Payró Cravioto

Consejero Propietario

Miguel Ángel Fadl Adib

Consejero Propietario

José Manuel Alejandre Escanes

Ernesto Ramírez Godoy

Consejero Propietario

Francisco Padilla Villarruel

Fernando Topete Dávila

Consejero Propietario

Adolfo González Rubio Beckmann

Arturo Soní Cassani

Consejero Independiente

Mariano Soní Fernández

Hipólito Gerard Rivero

Consejero Independiente

Ricardo Flores Pérez

Gerardo Ruiz Maza Jové

Consejero Independiente

Pedro Verea Hernández

Consejero Independiente

En Consejo de Administración del 29 de mayo de 2009 se notificó que el Consejero Manuel Arce Rincón sería sustituido por su suplente el Consejero Fernando Flores y Pérez, toda vez que el Sr. Arce Rincón por motivos personales no estaría en posibilidades de continuar desempeñando su labor como Consejero. Así mismo el Consejo tomó nota de la renuncia irrevocable del Señor Ernesto Ramírez Godoy como Consejero, cargo que venía desempeñando ininterrumpidamente desde abril de 2005. A continuación se incluye la información biográfica de los miembros del Consejo de Administración:

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José Vicente Corta Fernández (Presidente del Consejo) Es socio del despacho White & Case. Fue Presidente de la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro (CONSAR), Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB), en la Secretaría de Hacienda y Crédito Público fue Director General de Banca y Ahorro, Director General de Crédito Público, Director Jurídico y Director General Adjunto de la Unidad de Planeación del Desarrollo. Es Miembro de órganos de gestión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), Aeroméxico, Grupo Financiero Ixe, ICA, Afore XXI, entre otras. Paul Davis Carstens Presidente del Comité Ejecutivo. Amplia experiencia en banca de inversión, finanzas corporativas y mercados de capitales., habiendo trabajado en Inverlat, Donaldson Lufkin & Jenrette, Credit Suisse y Lazard Freres. Es consejero de Constructora GIA desde 2004. Fernando Flores y Pérez Fundador y socio consultor de EFE Consultores S.C., Senior Counselor de ATKEARNEY S.A. de C.V. Es miembro del Consejo de Administración de ICA S.A.B. de C.V., Grupo Aeroportuario Centro Norte y Presidente del Consejo de GW Publishing, S.A. de C.V.. Fue Director Genera y Presidente del Consejo de Administración del IMSS, Director General de Aeromexico, Director General y Presidente del Consejo de Administración de Compañía Mexicana de Aviación. Erik Carlberg González de la Vega Miembro del Comité Ejecutivo. Consejero desde 2003. Es Director Senior Partner de Latinoamérica de Baring Private Equity, socio fundador de Fians Capital, Director General Adjunto de Grupo Financiero Bancrecer y Director Divisional de Grupo Financiero Inver México. Rafael Payró Cravioto Consejero desde 2005. Socio de Alta Growth Capital, fondo de capital privado en México; administra el fondo de Baring Mexico Private Equity Fund. En AIG Capital Partners (NY) en Nueva York estuvo a cargo de inversiones en telecomunicación, transporte e infraestructura. También trabajó en The Blackstone Group / InverMexico y Santander Investment. Miguel Angel Fadl Adib Consejero desde 2005. Es Consejero de Guadalajara World Trade Center, Farmacias Guadalajara (Grupo Fragua). Fungió como Consejero y Director del Área Internacional de Multiva Grupo Financiero y Director Regional de Casa de Bolsa Inver México. Fernando Topete Dávila Consejero desde 2005, miembro del Consejo de Gitsa, miembro del Consejo Consultivo de Banamex., del Comité de Adquisiciones del Gobierno del Estado de Jalisco; y del Consejo de Promoción Económica de Guadalajara. Fundó Grupo Lorena, empresa del ramo dulcero. Arturo Soní Cassani Presidente Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias. Colaboró 17 años en PricewaterhouseCoopers (como socio de 1973 a 1979, cuando se retiró de la firma), fue Director de Finanzas de Becton Dickinson. Miembro de los Comités de Auditoría (de 2002 a 2006) de Grupo Aeroportuario del Centro Norte, y Grupo Aeroportuario del Pacífico.

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Hipólito Gerard Rivero Miembro del Comité de Auditoría. Es Director General y Presidente del Consejo de Grupo GIA, constructora y desarrolladora de vivienda residencial e infraestructura en México. Fue presidente de Kaufman y Broad de México. Fundador y Director General de Desarrolladora Metropolitana (DeMet), desarrolladora de vivienda de interés social, y Vicepresidente de Planeación de Bienes Raíces de Banamex. Gerardo Ruiz Maza Jové Miembro del Comité de Prácticas Societarias. Miembro del Comité de Prácticas Societarias. Es Director General y cofundador de Grupo Módulo, desarrolladora de vivienda popular en la Ciudad de México. Pedro Verea Hernández Miembro, Comités de Auditoría y Prácticas Societarias. Fue representante en México de Union Bancaire Privee, Asociado de Donaldson Lufkin & Jenrette y de Lazard Freres. Es socio de Praemia, fondo de inversión con inversiones en México y Brasil. Con fecha de 25 de junio de 2009 mediante Asamblea Ordinaria Anual se aprobó que el Consejo de Administración de la Sociedad quede integrado como sigue:

Nombre José Vicente Corta Fernández Paul Davis Carstens Fernando Flores y Perez Erik Carlberg González de la Vega Arturo Soní Cassani Pedro Verea Hernández Carlos de la Garza Mijares Javier Fernández Godard Miguel Ángel Fadl Adib

Cargo Presidente (Consejero Independiente) Consejero Propietario Consejero Independiente Consejero Propietario Consejero Independiente Consejero Independiente Consejero Independiente Consejero Propietario Consejero Propietario

Juan Manuel González Bernal

Secretario

Suplente Henry Davis Signoret Rafael Payró Cravioto Mariano Soní Fernández

Fernando Topete Dávila

Funciones y Facultades del Consejo de Administración De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales de Hogar, el Consejo de Administración es responsable, entre otras cosas, de:







Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y personas morales que ésta controle. Vigilar la gestión y conducción de la sociedad y de las personas morales que ésta controle. Poder general para emitir, suscribir, avalar y de cualquier otra forma negociar toda clase de títulos de crédito en nombre de la Sociedad Facultad de convocar a Asambleas y formular reglamentos interiores de trabajo. Poder para conferir y revocar poderes generales o especiales Poder para conformar establecer y conformar de entre sus miembros lo Comités que considere conveniente

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Facultad indelegable de aprobar Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas. El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su retribución integral. Aprobar la contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoria externa.

Comité de Auditoría Integrado por tres consejeros, los cuales en todo caso deberán ser consejeros independientes.

Arturo Soní Cassani

Presidente

Hipólito Gerard Rivero

Integrante

Pedro Verea Hernández

Integrante

Funciones del Comité de Auditoría a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores y a estos Estatutos Sociales. b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el Comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año. c) Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación. d) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte. e) Elaborar la opinión a que se refiere el Artículo 28 (veintiocho) fracción IV (cuatro romano), inciso c) de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá incluir por lo menos los requisitos señalados en el inciso eI (uno romano) y II (dos romano) del Artículo 42 (cuarenta y dos) de dicho ordenamiento legal.

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f) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el Artículo 28 (veintiocho), fracción IV (cuatro romano), incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores. g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los Artículos 28 (veintiocho), fracción III (tres romano) y 47 (cuarenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos. h) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones. i) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones. j) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia. k) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones. l) Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la Sociedad o personas morales que ésta controle. m) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse. n) Convocar a Asambleas de Accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes, previa notificación al Presidente del Consejo de Administración. o) Vigilar que el Director General dé cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo de Administración. p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.

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Con fecha de 25 de junio de 2009 mediante Asamblea Ordinaria Anual se aprobó que el Comité de Auditoría quede integrado como sigue: Arturo Soní Cassani

Presidente

Fernando Flores y Perez

Integrante

Pedro Verea Hernández

Integrante

Comité de Prácticas Societarias Integrado por cuatro consejeros, los cuales en todo caso deberán ser consejeros independientes.

Arturo Soní Cassani

Presidente

José Vicente Corta Fernández

Integrante

Gerardo Francisco Ruiz Maza Jové

Integrante

Pedro Verea Hernández

Integrante

Funciones del Comité de Prácticas Societarias a) Dar opinión previa al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a estos Estatutos Sociales, a la Ley del Mercado de Valores o a las circulares que al efecto emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. b) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la propia Ley del Mercado de Valores o a las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se requiera. c) Convocar a Asambleas de Accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes, previa notificación al Presidente del Consejo de Administración. d) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el 28 (veintiocho) , fracción IV (cuatro romano) , incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores. e) Las demás que la Ley del Mercado de Valores le establezca o que se prevean en estos Estatutos Sociales.

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Con fecha de 25 de junio de 2009 mediante Asamblea Ordinaria Anual se aprobó que el Comité de Practicas Societarias quede integrado como sigue: Arturo Soní Cassani

Presidente

José Vicente Corta Fernández

Integrante

Pedro Verea Hernández

Integrante

Comité Ejecutivo Integrado por tres consejeros, pudiendo sus miembros ser consejeros independientes o no independientes, indistintamente.

Paul Davis Carstens

Presidente

Manuel Arce Rincón

Integrante

Erik Carlberg González de la Vega

Integrante

La integración de este Comité fue aprobada por la Asamblea de Accionistas y por estatutos se constituyó con el carácter de órgano intermedio de administración, actuará como cuerpo colegiado y se reunirá una vez por mes. Atendiendo a la Ley del Mercando de Valores, todos los consejeros, sin excepción alguna, tienen que atender al deber de diligencia. De tal forma que los miembros del consejo de administración desempeñarán su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la Sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, deberán actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los demás deberes que les sean impuestos por virtud de la LMV y los estatutos sociales de la Sociedad. Los miembros del consejo de administración, en el ejercicio diligente de las funciones que por virtud de la LMV y los estatutos sociales de la Sociedad, se les ha conferido, deberán actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad y de las personas morales que la Sociedad controla, para lo cual podrán: I.

Solicitar información de la sociedad y personas morales que ésta controle, que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones. Al efecto, el consejo de administración de la sociedad podrá establecer, con la previa opinión del comité de auditoria, lineamientos que establezcan la forma en que se harán dichas solicitudes y, en su caso, el alcance de las propias solicitudes de información por parte de los consejeros.

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II.

Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, incluyendo auditores externos, que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del consejo.

III.

Aplazar las sesiones del consejo de administración, cuando un consejero no haya sido convocado o ello no hubiere sido en tiempo o, en su caso, por no habérsele proporcionado la información entregada a los demás consejeros. Dicho aplazamiento será hasta por tres días naturales, pudiendo sesionar el consejo sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que se haya subsanado la deficiencia.

IV.

Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si así lo desean, exclusivamente los miembros y el secretario del consejo de administración.

Con fecha de 25 de junio de 2009 mediante Asamblea Ordinaria Anual se aprobó que el Consejo de Administración de la Sociedad quede integrado como sigue:

Paul Davis Carstens

Presidente

Fernando Flores y Perez

Integrante

Erik Carlberg González de la Vega

Integrante

Los miembros del consejo de administración y demás personas que desempeñan un empleo, cargo o comisión en alguna de las empresas del grupo Hogar, no faltarán a la discreción y confidencialidad establecida en las leyes respectivas y en los estatutos sociales de la Sociedad, cuando proporcionen información al consejo de administración de la sociedad, relativa a las referidas personas morales. Los miembros del consejo de administración faltarán al deber de diligencia y serán susceptibles de responsabilidad en términos de lo establecido en el artículo 33 de la LMV, cuando causen un daño patrimonial a la sociedad o a las personas morales que ésta controla, en virtud de actualizarse alguno de los supuestos siguientes: I.

Se abstengan de asistir, salvo causa justificada a juicio de la asamblea de accionistas, a las sesiones del consejo y, en su caso, comités de los que formen parte, y que con motivo de su inasistencia no pueda sesionar legalmente el órgano de que se trate.

II.

No revelen al consejo de administración o, en su caso, a los comités de los que formen parte, información relevante que conozcan y que sea necesaria para la adecuada toma de decisiones en dichos órganos sociales, salvo que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto.

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III.

Incumplan los deberes que les impone la LMV y los estatutos sociales de la sociedad.

En adición al deber anteriormente descrito, los consejeros, por virtud del artículo 34 de la Ley del Mercado de Valores, deberán atender al deber de lealtad, guardando confidencialidad respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad, cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público. Así mismo, los miembros del consejo de administración que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del citado consejo. Además, los consejeros serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido en el cargo, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido si, conociéndolas, no las comunicaran por escrito al comité de auditoría y al auditor externo. Asimismo, dichos consejeros estarán obligados a informar al comité de auditoría y al auditor externo, todas aquellas irregularidades que durante el ejercicio de su cargo, tengan conocimiento y que se relacionen con la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Los miembros y secretario del consejo de administración incurrirán en deslealtad frente a la sociedad y, en consecuencia, serán responsables de los daños y perjuicios causados a la misma o a alguna de las personas morales del grupo Hogar, cuando, sin causa legítima, por virtud de su empleo, cargo o comisión, obtengan beneficios económicos para sí o los procuren en favor de terceros, incluyendo a un determinado accionista o grupo de accionistas. De igual forma, los miembros del consejo de administración incurrirán en deslealtad frente a la sociedad o al grupo Hogar, siendo responsables de los daños y perjuicios causados a éstas o aquélla, cuando realicen cualquiera de las conductas siguientes: I.

Voten en las sesiones del consejo de administración o tomen determinaciones relacionadas con el patrimonio de la sociedad, con conflicto de interés.

II.

No revelen, en los asuntos que se traten en las sesiones del consejo de administración o comités de los que formen parte, los conflictos de interés que tengan respecto de la sociedad. Al efecto, los consejeros deberán especificar los detalles del conflicto de interés, a menos que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto.

III.

Favorezcan, a sabiendas, a un determinado accionista o grupo de accionistas de la sociedad, en detrimento o perjuicio de los demás accionistas.

IV.

Aprueben las operaciones que celebren la sociedad, con personas relacionadas, sin ajustarse o dar cumplimiento a los requisitos que la LMV establece.

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V.

Aprovechen para sí o aprueben en favor de terceros, el uso o goce de los bienes que formen parte del patrimonio de la sociedad, en contravención de las políticas aprobadas por el consejo de administración.

VI.

Hagan uso indebido de información relevante que no sea del conocimiento público, relativa a la sociedad.

VII.

Aprovechen o exploten, en beneficio propio o en favor de terceros, sin la dispensa del consejo de administración, oportunidades de negocio que correspondan a la sociedad. Al efecto, se considerará, salvo prueba en contrario, que se aprovecha o explota una oportunidad de negocio que corresponde a la sociedad, cuando el consejero, directa o indirectamente, realice actividades que: a)

Sean del giro ordinario o habitual de la propia sociedad.

b)

Impliquen la celebración de una operación o una oportunidad de negocio que originalmente sea dirigida a la sociedad.

c)

Involucren o pretendan involucrar en proyectos comerciales o de negocios a desarrollar por la sociedad siempre que el consejero haya tenido conocimiento previo de ello.

Tratándose de personas morales en las que la sociedad tenga una influencia significativa, la responsabilidad por deslealtad será exigible a los miembros y secretario del consejo de administración de dicha sociedad que contribuyan en la obtención, sin causa legítima, de los beneficios a que se refiere el primer párrafo de este artículo. En adición a lo anterior, los miembros y secretario del consejo de administración, deberán abstenerse de realizar cualquiera de las conductas que a continuación se establecen: I.

Generar, difundir, publicar o proporcionar información al público de la sociedad, o bien, sobre los valores, a sabiendas de que es falsa o induce a error, o bien, ordenar que se lleve a cabo alguna de dichas conductas.

II.

Ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la sociedad, así como alterar u ordenar alterar los registros para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones celebradas, afectando cualquier concepto de los estados financieros.

III.

Ocultar, omitir u ocasionar que se oculte u omita revelar información relevante que en términos de este ordenamiento legal deba ser divulgada al público, a los accionistas o a los tenedores de valores, salvo que la LMV prevea la posibilidad de su diferimiento.

IV.

Ordenar o aceptar que se inscriban datos falsos en la contabilidad de la sociedad. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que los datos incluidos en la contabilidad son falsos cuando las autoridades, en ejercicio de sus facultades, requieran información relacionada con los registros contables y la sociedad no

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cuenten con ella, y no se pueda acreditar la información que sustente los registros contables. V.

Destruir, modificar u ordenar que se destruyan o modifiquen, total o parcialmente, los sistemas o registros contables o la documentación que dé origen a los asientos contables de una sociedad, con anterioridad al vencimiento de los plazos legales de conservación y con el propósito de ocultar su registro o evidencia.

VI.

Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de impedir u obstruir los actos de supervisión de la Comisión.

VII.

Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de manipular u ocultar datos o información relevante de la sociedad a quienes tengan interés jurídico en conocerlos.

VIII.

Presentar a la Comisión documentos o información falsa o alterada, con el objeto de ocultar su verdadero contenido o contexto.

IX.

Alterar las cuentas activas o pasivas o las condiciones de los contratos, hacer u ordenar que se registren operaciones o gastos inexistentes, exagerar los reales o realizar intencionalmente cualquier acto u operación ilícita o prohibida por la LMV, generando en cualquiera de dichos supuestos un quebranto o perjuicio en el patrimonio de la sociedad de que se trate o de las personas morales controladas por ésta, en beneficio económico propio, ya sea directamente o a través de un tercero.

Lo previsto en este artículo también será aplicable a las personas que ejerzan poder de mando en la sociedad. Funcionarios La siguiente tabla muestra los nombres de los principales funcionarios de la Empresa a la fecha del presente Reporte Anual, su cargo actual, edad y antigüedad en la Empresa:

Nombre Samuel Maldonado Zavala Pedro Cruz Ortega Edgar Villegas Bustos

Cargo Director General Director de Administración Director de Logística

Años en la Industria 8 20 8

Compensaciones y Prestaciones a Consejeros y Funcionarios Los honorarios pagados a consejeros al 31 de diciembre de 2008 fueron por $4.3 millones de pesos.

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Principales Accionistas Actualmente la empresa tiene conocimiento de que al 31 de diciembre del 2008 el total de acciones del grupo de control detentan una tenencia accionaria mayor al 51% del total de las acciones en circulación. Existe además un fideicomiso que, al 14 de noviembre de 2008, tenía el control de 25.95% del total de las acciones. Como resultado de las recientes capitalizaciones de este año, el porcentaje accionario puede variar. Los principales accionistas personas físicas del grupo de control corresponden a integrantes de la familia Davis. d) Estatutos Sociales y Otros Convenios Toda operación que tenga que ver con intereses relacionados con consejeros o funcionarios de la sociedad deben ser aprobados por el consejo de administración, esto de acuerdo al artículo Trigésimoprimero Bis de los Estatutos Sociales de la Sociedad, el cual estipula que cualquier consejero, incluyendo al secretario del consejo, que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del citado de la sesión de Consejo de Administración que se trate. La Sociedad no cuenta con convenios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la emisora, así como aquellos que se señalan en el artículo 16, fracción VI de la Ley. Actualmente, no existen Fideicomisos celebrados por la Sociedad que puedan limitar los derechos corporativos derivados de las acciones. Según se estipula en los Estatutos Sociales de la Sociedad, todas las acciones confieren iguales derechos a todos los accionistas tenedores de las mismas, sin existir restricción alguna para la adquisición de acciones especiales, salvo los supuestos que marca la Ley del Mercado de Valores. Atendiendo a la Ley del Mercado de Valores, los estatutos contemplan los derechos de las minorías, los cuales, se resumen de la siguiente manera: a. El accionista que en lo individual o en conjunto tenga el 10% ó más del capital social de la sociedad, podrá nombrar consejero, convocar asambleas y aplazar votación. b. El accionista que en lo individual o en conjunto tenga el 5% ó más del capital social de la sociedad, tendrá acción civil contra consejeros y directivos c. El accionista que en lo individual o en conjunto tenga el 20% ó más del capital social de la sociedad, podrá oponerse judicialmente a resoluciones de la Asamblea de Accionistas. Por otro lado, los estatutos sociales incorporan en su contenido la forma de designación, integración, derechos y deberes de los consejeros miembros del consejo de administración,

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así como de los órganos intermedios en que se apoya para el cumplimiento de sus funciones. La sociedad ha contemplado en sus estatutos, que las acciones propias que pertenezcan a ella, o en su caso, las acciones de tesorería provenientes del programa de recompra de las acciones de la Sociedad, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que para este último caso el aumento de capital social correspondiente requiera resolución de la asamblea de accionistas, ni acuerdo del Consejo de Administración; de tal forma que dichas acciones recompradas pertenecientes a la Sociedad, deberán conservarse en tesorería y no se podrán ejercer los derechos corporativos o de consecución que confieran y no se considerarán en circulación para efectos de determinar el quórum de asistencia o de votación en las Asambleas de Accionistas. Reformas Estatutarias Recientes El 14 de noviembre de 2008, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se aprobó el cambio de domicilio social de la Sociedad de la ciudad de Guadalajara, Jalisco a la Ciudad de México, Distrito Federal. En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 22 de mayo de 2008 se aprobó la reformar íntegramente los Estatus Sociales de la Sociedad, específicamente en sus artículos segundo, cuarto, sexto, octavo, décimo, décimo primero, décimo segundo, décimo tercero, décimo cuarto, décimo quinto, décimo octavo, vigésimo primero, vigésimo segundo, vigésimo tercero, vigésimo cuarto, vigésimo quinto, vigésimo sexto, vigésimo séptimo, trigésimo primero, trigésimo primero bis, trigésimo primero bis 2, trigésimo segundo, trigésimo cuarto y trigésimo noveno de los estatutos sociales de la sociedad. Los cambios de los estatutos se resumen en 2 puntos: 1. Incluir expresamente en el objeto social la posibilidad de que Hogar se constituya en deudor y obligado solidario de sus subsidiarias. 2. Adecuar las disposiciones de los estatutos sociales relativas a las acciones y capital social, y las funciones y desempeño de sus diversos órganos corporativos con el objeto de eliminar ciertas inconsistencias existentes entre los estatutos actuales y la Ley del Mercado de Valores. Las modificaciones y los estatutos vigentes se encuentran al alcance del público a través de la página de la Bolsa Mexicana de Valores. Hogar ha creado sus estatutos sociales con apego a las disposiciones legales aplicables y a las necesidades de la Sociedad, siempre, tutelando todos y cada uno de los derechos de los inversionistas en general, incluyendo de los minoritarios.

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e) Otras prácticas de Gobierno Corporativo Consorcio Hogar se apega a los principios del código de mejores prácticas corporativas, tratando de aplicar a cada una de sus actividades de gobierno corporativo, las prácticas, para generar mayor seguridad a los accionistas e inversionistas de la sociedad. Así mismo, cada año Hogar entrega el cuestionario sobre el grado de adhesión al código antes mencionado, teniendo siempre, resultados favorables. En favor de la sociedad y de su operación, el Consejo de Administración se reúne por lo menos 4 veces al año, teniendo en su mayoría la asistencia de todos sus integrantes. Para ello, cada consejero cuenta con la oportunidad necesaria con la información referente a cada uno de los puntos del orden del día con la finalidad de que se encuentren suficientemente informados y así estén en posibilidades de tomar decisiones en favor y en beneficio de la sociedad.

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5) MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaria Al 31 de diciembre de 2008, el capital social suscrito y pagado de Hogar asciende a la cantidad de $757,844 miles ($673,196 miles a valor histórico) y está representado por 310’435,105 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de serie B, totalmente suscritas y pagadas. A esa misma fecha, se tienen 60’209,326 de acciones no suscritas ni pagadas. b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores Las Acciones cotizan en la BMV, con la clave de pizarra “HOGARB”. De acuerdo con los datos de la escala de la BMV el nivel de bursatilidad de las Acciones desde el inicio de su cotización ha sido baja. A continuación se presenta el comportamiento de las Acciones en la BMV, indicando los precios máximos y mínimos, así como el volumen promedio operado, en los periodos que se indican. Comportamiento de la acción al cierre de los últimos 5 ejercicios:

Año

Mínimo

Máximo

2004 2005 2006 2007 2008

2.71 2.10 2.63 3.64 1.60

4.49 3.62 4.72 7.36 6.46

Volumen Promedio Diario 422,905 783,387 267,566 348,716 169,412

Fuente: Infosel Financiero Comportamiento de la acción al cierre de cada trimestre de los últimos dos años: Trimestre 2008 1er Trimestre 2do Trimestre 3er Trimestre 4to Trimestre 2007 1er Trimestre 2do Trimestre 3er Trimestre 4to Trimestre

Mínimo

Máximo

Volumen Promedio Diario

3.98 3.15 2.00 1.60

6.46 4.16 3.28 2.20

37,455 409,426 8,863 205,448

4.28 6.12 5.13 3.64

7.36 7.19 6.43 6.93

264,598 95,309 279,685 876,431

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Fuente: Infosel Financiero Comportamiento de la acción al cierre de los últimos 6 meses: Mes

Mínimo

Máximo

Volumen Promedio Diario

Mayo

1.30

1.70

336,550

Abril

1.00

2.33

88,076

Marzo

1.22

1.45

13,250

Febrero

1.44

1.64

8,360

Enero

1.64

1.64

9,733

Diciembre

1.63

1.65

766,967

Fuente: Infosel Financiero

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7) ANEXOS Estados Financieros Dictaminados y Opiniones del Comité de Auditoria