Nuestro Primer Centenario
1909 Nuestro Primer Centenario
Informe Anual 2009
Informe Anual 2009
Vitro
2009
Todo comenzó hace 100 años… El 6 de diciembre de 1909, un grupo de empresarios visionarios sentaron las bases para que la industria del vidrio fuera una realidad en México al crear Vidriera Monterrey. Esa fue la semilla de lo que hoy es una de las empresas líderes fabricantes de productos de vidrio. La grandeza y trascendencia de Vitro, no son obra de la casualidad. A lo largo de un siglo, la Compañía ha sorteado innumerables retos y ha sabido aprovechar también muchas oportunidades.
En 2009 Vitro cumplió su Primer Centenario; hoy podemos decir que gracias a bases tan sólidas como son sus Valores, el ideario y la filosofía heredada de sus fundadores y antecesores, así como el compromiso y entrega de cada uno de sus colaboradores, la Compañía no sólo saldrá adelante sino mantendrá y fortalecerá la confianza de todos sus grupos de interés, sus clientes, proveedores y la comunidad en general. Vitro se está preparando para cumplir muchos siglos más.
1
En Vitro, nuestra Misión, Visión y Valores son los cimientos que dan sentido a todo lo que hacemos dentro de la Compañía, representan las bases que engloban la imagen que proyectamos al mundo. 8
1
7 6 2
3 4
5
Estados Unidos de América Uno de los principales procesadores y distribuidores de vidrio plano; distribuidor e instalador de cristal automotriz de repuesto, así como un importante proveedor de envases de vidrio hechos a la medida y con valor agregado.
5
Bolivia Fabricante y distribuidor de envases de vidrio para las industrias de refrescos, cerveza, alimentos, vinos y licores y farmacéutica.
6
2
México Principal fabricante, distribuidor y comercializador de envases de vidrio y vidrio plano.
Portugal Un importante jugador en la transformación y distribución de productos de vidrio plano para la industria portuguesa de la construcción.
7
3
Costa Rica, Guatemala y Panamá Líder en la producción y comercialización de envases de vidrio en Centroamérica y el Caribe a través de Comegua, nuestra coinversión en esta región.
España Uno de los líderes en la transformación y distribución de productos derivados de vidrio plano para la construcción y otros mercados industriales.
8
4
Colombia Procesador de vidrio laminado y templado para la industria automotriz y de valor agregado para la industria de la construcción.
Francia Procesador y distribuidor de productos de vidrio para el mercado francés y centroeuropeo de la construcción.
1
Empresas Envases Vitro Envases Norteamérica
2
Compañía Vidriera Fabricación de Máquinas Industria del Álcali Servicios Integrales de Acabados Vidriera Guadalajara Vidriera Los Reyes Vidriera Monterrey Vidriera Querétaro Vidriera Toluca Vidrio Lux (Bolivia) Vitro Packaging de México Vitro Packaging (EUA)
Vidrio Plano
Viméxico Cristales Inastillables de México Distribuidor Vidriero Lan Vidrio Plano de México Vidrio y Cristal del Noroeste Vitro Automotriz Cristales Automotrices + Familia Posselt - 49% Vitrocar Vitro Colombia Vitro Flex Vitro Flotado Cubiertas Vitro Vidrio y Cristal Grupo Sordo Noriega: Familia Ruiz Álvarez - 45%
Productos de Valor Agregado en Cristal Vitro Cristalglass (España) Vitro Chaves - Industria de Vidro: Familia Chaves (Portugal) - 40% Vitro America (EUA) Super Sky (EUA)
Nuestra Empresa Misión
Fundada en 1909, Vitro, S.A.B. de C.V. (BMV: VITROA), es la Compañía líder en la fabricación de vidrio en México y una de las más importantes en el mundo, respaldada por más de 100 años de experiencia en la industria. Con sede en Monterrey, México, la Compañía cuenta actualmente con empresas subsidiarias en 10 países de América y Europa, a través de las cuales ofrece productos de calidad y servicios confiables para satisfacer las necesidades de dos distintos tipos de negocios: envases de vidrio y vidrio plano. Las empresas de Vitro producen, procesan, distribuyen y comercializan una amplia gama de artículos de vidrio que forman parte de la vida cotidiana de miles de personas. Vitro brinda soluciones a múltiples mercados que incluyen los de alimentos, bebidas, vinos, licores, cosméticos y farmacéuticos, así como el automotriz y arquitectónico. La Compañía también es proveedora de materias primas, maquinaria y equipo para uso industrial. Como empresa socialmente responsable, Vitro implementa diversas iniciativas para contribuir a mejorar la calidad de vida de sus empleados, brindar apoyo a las comunidades donde tiene presencia, preservar el medio ambiente y privilegiar una gestión ética y transparente.
Vitro es una empresa comprometida con el cliente, que se dedica a ofrecer productos y servicios de valor agregado, en mercados rentables y en crecimiento.
Visión
Convertirnos en una empresa líder en la industria del vidrio en términos de rentabilidad, eficiencia, calidad y servicio.
Valores
En Vitro sostenemos un estricto apego a los siguientes Valores, para movernos en la ruta hacia la rentabilidad. Orientación al Cliente: El cliente como origen y destino final de nuestro negocio. Calidad: Satisfacer y superar siempre las expectativas de los clientes. Creatividad e Innovación: Buscar permanentemente nuevas ideas para crear y mejorar nuestros productos y servicios. Integridad: Cumplir y superar lo que se espera de nosotros. Trabajo en Equipo: Sumar talentos y esfuerzos como única forma de trabajo.
Contenido 4
Datos Financieros Sobresalientes
19
Gobierno Corporativo
6
Mensaje del Presidente del Consejo
20
Análisis Operativo y Financiero
de Administración
28
Responsabilidad Financiera
8
Mensaje del Director General Ejecutivo
de la Administración
10
Envases
29
Dictamen de los Auditores Independientes
12
Vidrio Plano
30
Estados Financieros Consolidados
14
Desarrollo Sustentable
65
Información para Accionistas
18
Consejo de Administración 3
Datos Financieros Sobresalientes Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (En millones de pesos, excepciones indicadas; las cantidades en dólares figuran en millones de dólares nominales).
31 de diciembre de
Dólares (1)
2009
% 2008
variación
$ (2)
%
2009
(3)
2008
variación
(3)
Estado de Resultados Ventas netas consolidadas
$ 1,770
Nacionales Exportación Subsidiarias en el extranjero
Utilidad de operación (UAFIR)
$ 2,627
(32.6)
825 1,157 484 600 461 870 98
160
$ 23,991
$ 29,013
(17.3)
(28.7) (19.3) (47.0)
11,152 12,831 6,568 6,547 6,271 9,635
(13.0) 0.3 (34.9)
(38.7)
1,329
1,710
(22.3)
Pérdida neta (47) (458) (754) (5,682) Pérdida neta mayoritaria (49) (460) (787) (5,706) Pérdida neta mayoritaria por acción (4) (0.17) (1.34) (2.17) (16.57) UAFIR Flujo (5) 237 329 (27.8) 3,217 3,605 (10.8)
Balance General
Activo total 2,500 2,586
(3.3)
32,652 35,774
(8.7)
Pasivo total 2,348 2,361
(0.5) 30,668 32,666
(6.1)
Capital contable total
152
225
(32.4)
Capital contable mayoritario
40
123
(67.5)
1,984
3,108
(36.2)
520
1,704
(69.5)
Indicadores Financieros Deuda / UAFIR Flujo (veces) Cobertura de intereses (veces) (UAFIR Flujo / total gasto financiero neto)
6.5 1.3
4.9 2.1
6.2 1.3
6.1 2.1
Margen de operación UAFIR (%)
5.5
6.1
5.5
5.9
13.4
12.5
13.4
Margen UAFIR Flujo (%)
Número de personal 16,807 19,385 Inversiones en activo fijo (6) 48 176
(13.3)
12.4
16,807 19,385
(72.7)
638
1,909
(13.3) (66.6)
(1) Las cifras reportadas en dólares nominales, se obtienen dividiendo los pesos nominales de cada mes entre el tipo de cambio al fin de ese mismo mes. (2) La información financiera es presentada en pesos nominales. (3) Variación de 2008 a 2009. (4) Con base al promedio ponderado de acciones en circulación. (5) UAFIR Flujo = utilidad de operación más depreciación, amortización y reservas de obligaciones laborales al retiro. (6) Representa las inversiones en activo fijo realizadas durante el ejercicio, por lo que difiere de las inversiones presentadas en el flujo de efectivo. A partir de diciembre 2008 Comegua se consolida bajo el método de participación patrimonial. Resultado de un cambio en la normatividad contable mexicana, relativa a la consolidación de empresas y específicamente de la consolidación de empresas o transacciones de propósito específico, nuestros programas de financiamiento de cartera fueron incluidos en los Estados Financieros de Vitro y Subsidiarias.
4
Ventas Netas Consolidadas 26,567
27,876
28,591
29,103
23,991
2005
2006
2007
2008
2009
Millones de pesos
2,212
2,401
2,560
2,627
1,770
2005
2006
2007
2008
2009
Millones de Dólares Nominales
(1)
Utilidad de Operación (Uafir) 1,839
2,117
2,704
1,710
1,329
2005
2006
2007
2008
2009
153
180
242
160
98
2005
2006
2007
2008
2009
Millones de Dólares Nominales
Millones de pesos (1)
Uafir Flujo 4,041
4,331
4,379
3,605
3,217
2005
2006
2007
2008
2009
Millones de pesos (1)
336
371
391
329
237
2005
2006
2007
2008
2009
(1)
Millones de Dólares Nominales
La información financiera correspondiente al año 2009 y 2008 es presentada en pesos nominales, mientras que aquella que corresponde a períodos anteriores, es expresada en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007.
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Mensaje del Presidente del Consejo de Administración Estimados Accionistas: El 2009 fue un año retador y a la vez significativo para la Compañía. El 6 de diciembre de 2009, Vitro cumplió su Primer Centenario de operaciones y aunque la coyuntura financiera global que afectó prácticamente a todos y en la que nos vimos inmersos desde el tercer trimestre de 2008, impactó nuestra posición financiera y de liquidez y no fue el marco ideal para celebrar su fundación, sí es el incentivo que nos motiva a refrendar nuestro compromiso ante ustedes de continuar trabajando para mantenernos como uno de los participantes líderes en la fabricación de vidrio en el mundo. La debacle financiera que inició a finales de 2008 y se agudizó en 2009, dejó sentir sus efectos a nivel global durante el año, impactando en mayor o menor medida a los mercados geográficos que atendemos, como es el caso de Estados Unidos de América, España, Francia, Portugal, Colombia, Panamá y por supuesto México, países que sufrieron las consecuencias de la recesión económica. Frente a un panorama de contracción de grandes industrias, incremento desmedido de la tasa de desempleo, descenso en el poder adquisitivo de la población activa, falta de liquidez en todos los niveles, marcada devaluación del peso mexicano frente al dólar estadounidense y por si fuera poco, un clima latente de inseguridad en nuestro país; el mantener operando nuestras instalaciones de forma regular, se convirtió en nuestra prioridad. Ante estas circunstancias, en el primer trimestre de 2009, nos vimos forzados a tomar decisiones difíciles que nos permitieran salvaguardar la operación y liquidez de nuestra empresa. Como lo informamos en su oportunidad, optamos por no cubrir algunas de las obligaciones financieras que se tienen, derivando esto en la exigencia del pago de las mismas por parte de determinados acreedores. Al finalizar 2008 iniciamos negociaciones con nuestros acreedores con el objeto de lograr una reestructura financiera ordenada que nos permitiera continuar operando con regularidad para cumplir con los requerimientos de nuestros clientes.
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Desde entonces hemos sostenido negociaciones con la mayoría de ellos con la finalidad de llegar a un acuerdo mutuamente satisfactorio y en el proceso hemos alcanzado acuerdos con varios de ellos, y compartido propuestas de reestructura, por lo que esperamos finalizar este proceso en los próximos meses. Los efectos de la recesión global, significaron un fuerte golpe a las industrias automotriz y de la construcción, dos importantes segmentos que atendemos a través de nuestro negocio de Vidrio Plano, así como la contracción de otros mercados a los que servimos desde el negocio de Envases, incidiendo de manera importante éstos dos factores en nuestras ventas y por ende en los resultados financieros. Para el cierre de 2009, nuestras ventas netas consolidadas ascendieron a $1,770 millones de dólares, un decremento de 32.6 por ciento con respecto al año anterior, mientras que el Uafir Flujo se vio disminuido en 27.8 por ciento, lo que representó $92 millones de dólares por debajo de 2008. Estas cifras incluyen los resultados de Empresas Comegua, S.A., nuestra inversión en Centroamérica, la cual fue consolidada hasta noviembre de 2008. Los esfuerzos de la administración por preservar la operación de nuestras instalaciones productivas y tener mayor liquidez, han dado frutos, ya que, tras implantar diversas medidas dentro de un estricto plan de reducción de costos y gastos, no sólo logramos cumplir con la meta propuesta de entre $80 y $120 millones de dólares, sino que la rebasamos al obtener una reducción que en base anualizada alcanza la cifra de aproximadamente $122 millones de dólares a finales del tercer trimestre de 2009. La mayor parte de estos beneficios se mantendrán para el futuro y el resto se incurrirán en la medida que el crecimiento de nuestros negocios empiece a requerirlo. Entre las acciones que llevamos a cabo, están las desinversiones de activos, la implementación de procesos enfocados a incrementar nuestra eficiencia operativa, así como adecuaciones de nuestra plantilla laboral y de nuestra capacidad instalada de acuerdo a la demanda actual.
Refinanciamos en forma satisfactoria la mayoría de las líneas de crédito de corto plazo para capital de trabajo y durante el último trimestre del año, con otras transacciones que concretamos, incrementamos nuestro nivel de caja, cerrando el año con una caja de $217 millones de dólares, lo que nos permitirá enfrentar nuestros requerimientos durante 2010 así como estar preparados para cualquier futuro escenario que nuestro proceso de reestructura financiera nos presente. La complicada posición financiera en la que nos encontramos, no ha sido impedimento para proseguir con nuestra responsabilidad de administrar su Compañía con transparencia y apegados a los estándares y políticas de gobierno corporativo, por ello, me es grato informarles que en 2009, Vitro recibió el distintivo de mejor práctica de Ética Empresarial por parte del Centro Mexicano para la Filantropía, A.C. (Cemefi) así como por la Alianza por la Responsabilidad Social en México (AliaRSE) por la práctica “Institucionalización y Transparencia Corporativa”. Desde que iniciamos el proceso de reestructura, hemos informado puntualmente a nuestros clientes, proveedores, personal y audiencias financieras sobre el desarrollo del mismo, dejando muy claro que nuestra prioridad continúa siendo la de mantener blindadas nuestras operaciones a fin de atender oportunamente las necesidades de nuestros clientes en los mercados en los que participamos. En relación a las conversaciones con nuestros acreedores, nuestra posición como empresa siempre ha sido la de privilegiar el diálogo y llegar a una negociación final que sea satisfactoria para todas las partes. Esperamos durante los próximos meses llegar a un acuerdo con la mayoría de los acreedores y concretar el proceso de reestructuración ante las instancias correspondientes. No vislumbramos en el corto plazo una rápida recuperación de los mercados que abastecemos y aún y cuando éstos empiezan a mostrar una leve mejoría, estimamos que el proceso de recuperación para estar en los niveles de finales de 2007 todavía requerirá tiempo.
Sin embargo, tenemos plena confianza en que las decisiones tomadas por el Consejo de Administración han sido las adecuadas y que éstas nos llevarán a retomar el camino del crecimiento. Cumplimos nuestros primeros cien años, fruto del compromiso, esfuerzo y entusiasmo de todos los hombres y mujeres que han formado parte de esta empresa y en tributo a esa dedicación, los que hoy conformamos Vitro, agradecemos la confianza depositada en nosotros y reiteramos nuestro compromiso de continuar siendo La Compañía del Vidrio, por muchos siglos más.
Atentamente,
Adrián Sada González Presidente del Consejo de Administración Vitro, S.A.B. de C.V.
Septiembre de 2010
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Mensaje del Director General Ejecutivo Estimados Accionistas: En Vitro estamos conscientes que el entorno económico mundial continúa siendo incierto y vemos todavía lejana la recuperación de nuestros mercados a los niveles que manteníamos antes de que iniciara la crisis financiera de 2008. Aún y cuando vemos señales de mejoría en algunos segmentos, estamos conscientes de que la reciente crisis financiera sumió al mundo en una inevitable recesión, cuya recuperación de una manera significativa, estimamos tardará por lo menos un par de años. Al iniciar el 2009, anticipamos que sería un año retador no sólo para nuestra Compañía sino también para los mercados que servimos y que transitaríamos por un periodo complicado para todos, debido a la situación económica y a la restricción de flujo de capitales. A pesar del difícil entorno en 2009, para quienes conformamos esta gran empresa, también fue un año de orgullo y estímulo, ya que Vitro cumplió su Primer Centenario de vida, evento que nos fortalece anímicamente y refuerza la importancia que nuestra Compañía tiene para nuestros inversionistas, clientes, proveedores, nuestra gente, nuestras comunidades, los países donde operamos y demás públicos de interés; pudimos probarnos a nosotros mismos y a los demás, que somos una empresa verdaderamente comprometida con los valores de trabajo, esfuerzo y lealtad que nuestros antecesores nos legaron, y que contamos con la habilidad, pasión y capacidad necesarias para enfrentar todo tipo de retos, como lo hemos hecho desde hace 100 años.
Resultados Durante 2009, continuamos tomando importantes decisiones que nos llevaron a redefinir las bases de nuestra empresa y alinearla a los requerimientos del mercado, entre las que anunciamos un retador plan de reducción de costos y gastos. Al concluir el año podemos decir que las medidas que tomamos rindieron frutos ya que las iniciativas implementadas generaron ahorros anualizados por cerca de $122 millones de dólares, cuando la meta que nos habíamos trazado era de entre $80 y $120 millones de dólares. Al mismo tiempo tomamos otras resoluciones que parcialmente contrarrestaron el impacto negativo que la crisis financiera ejerció sobre los
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mercados en los que participamos, adecuando nuestra estructura organizacional, así como nuestra capacidad instalada para ajustarlas a las necesidades actuales. Con el objetivo de fortalecer nuestra liquidez, en 2009 llevamos a cabo una transacción por $75 millones de dólares con Fintech Advisory Limited en la que a través de un fideicomiso, Vitro y algunas de sus subsidiarias aportaron varios de sus inmuebles. Además, Vitro también concretó con éxito el refinanciamiento de su programa de cuentas por cobrar de tres subsidiarias de Vidrio Plano así como el refinanciamiento de una bursatilización de cuentas por cobrar en nuestras subsidiarias de Envases. Estas y otras acciones nos han permitido continuar atendiendo con regularidad los requerimientos de nuestros clientes, al tiempo que mantenemos nuestras operaciones de manera ordinaria. Las condiciones actuales de la economía global, se ven reflejadas en los resultados de nuestros negocios. Los segmentos de mercado que atiende nuestro negocio de Envases, se vieron afectados en su mayoría, con excepción de las líneas de cosméticos, perfumes y farmacéuticos. En el 2009, las ventas netas consolidadas del negocio de Envases alcanzaron $919 millones de dólares, 34.8 por ciento menores que en 2008. Estas cifras incluyen los resultados de Empresas Comegua, S.A., nuestra inversión en Centroamérica, la cual fue consolidada hasta noviembre de 2008. Para Vidrio Plano, el escenario tampoco fue favorecedor. La contracción de dos de los sectores más importantes de la economía de NAFTA, el automotriz y la construcción, así como el golpeado mercado de la construcción en España, donde la Compañía tiene fuerte presencia, impactaron las ventas de nuestro negocio. Las ventas netas consolidadas de Vidrio Plano en 2009, ascendieron a $845 millones de dólares, una disminución de 29.3 por ciento contra el año anterior. Al cierre de 2009, nuestra Compañía reportó una disminución de 32.6 por ciento en sus ventas netas consolidadas, alcanzando $1,770 millones de dólares, mientras que la utilidad de operación (Uafir) cerró el año en $98 millones de dólares que representan 38.7 por ciento menos que durante 2008. Estas cifras incluyen los resultados de Empresas Comegua, S.A. hasta noviembre de 2008, a partir de esa fecha los resultados de Comegua, S.A. se contabilizan por el método de participación.
Reestructura Financiera Con el propósito de proteger nuestra liquidez y continuidad de las operaciones a la luz de la importante caída de la actividad industrial a finales de 2008, así como, por la amenaza de una afectación mayor en la contratación de instrumentos derivados financieros, principalmente dedicados a la cobertura de gas natural, Vitro tomó la decisión de no cubrir algunos de sus compromisos financieros. En virtud de ello, algunas partes iniciaron procesos legales, a los que Vitro ha dado debida respuesta en tiempo y forma y algunos de ellos siguen su curso legal. Al respecto, Vitro continuará vigorosamente defendiendo sus derechos siempre que ello sea necesario. Desde el inicio de estos procesos, Vitro ha privilegiado el diálogo con sus acreedores y por lo que se refiere a las negociaciones con los tenedores de bonos, ha mantenido a lo largo de más de un año conversaciones e intercambio de propuestas con el propósito de llegar a un convenio satisfactorio para las partes; específicamente un acuerdo que vaya en línea con su capacidad de generación de flujo a la luz de la nueva realidad de los mercados en los que participa. En febrero y marzo de 2009, algunas de las subsidiarias de la Compañía y en ciertos casos incluso la propia Compañía, fueron demandadas por parte de las contrapartes en operaciones financieras derivadas, quienes en conjunto solicitaron el pago de un total de $240 millones de dólares más intereses. Al respecto, en junio de 2010, Vitro alcanzó un acuerdo con respecto al monto relacionado a los instrumentos financieros derivados (“IFDs”) con Calyon, División Londres y en el mes de septiembre de 2010, Vitro logró un acuerdo con Fintech Investments, Ltd., compañía que previamente adquirió del resto de las contrapartes de los instrumentos financieros derivados, los derechos respecto de todas las demás operaciones financieras derivadas que Vitro y/o sus empresas subsidiarias habían suscrito, por lo que se dieron por terminados todos los juicios que a este respecto se habían entablado. A la fecha, la negociación con los tenedores de bonos continúa y los esfuerzos de Vitro están concentrados en alcanzar un acuerdo de reestructura consensual con la mayoría de nuestros acreedores. La Compañía se mantiene comprometida en ofrecer un paquete que represente un incremento en la recuperación de los acreedores ver-
sus el nivel de precios histórico de los Bonos en los últimos seis meses. Asimismo, la estructura propuesta tiene como propósito asegurar la sustentabilidad financiera y competitividad de Vitro en el largo plazo, lo cual deberá tener un impacto positivo sobre el valor futuro de la deuda reestructurada. Si bien el objetivo de Vitro es lograr un convenio aceptable para todas las partes, estamos preparados para defender los intereses de la empresa, los de nuestros accionistas y socios de negocio, clientes, proveedores y empleados, así como los de las comunidades en las que operamos. La Compañía ha designado un capaz equipo de negociación, con la finalidad de no distraer la atención de nuestras operaciones y que nos permita seguir cumpliendo las expectativas de nuestros clientes, atendiendo a nuestros proveedores y demás miembros de la cadena de valor de la Compañía; a todos ellos agradecemos la confianza que han depositado en nosotros y refrendamos nuestro compromiso de seguir ofreciendo productos y servicios de calidad. A ustedes, señores accionistas, en nombre de todos los que formamos Vitro, les manifiesto que pueden estar seguros que todo nuestro esfuerzo y dedicación están enfocados en fortalecer nuestra Compañía para retomar la generación de valor.
Atentamente,
Hugo A. Lara García Director General Ejecutivo Vitro, S.A.B. de C.V.
Septiembre de 2010
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Envases Es la unidad de negocio de Vitro que provee envases de vidrio para las industrias de bebidas, cerveza, alimentos, vinos y licores, cosméticos y farmacéutica; así como una gama de servicios de diseño y mercadotecnia. Es el principal fabricante y proveedor en México y Centroamérica, el exportador más importante a Estados Unidos de América y uno de los fabricantes líderes en el mundo. También provee materias primas, maquinaria y equipo para uso industrial. 10
Panorama del Negocio En 2009, lo prolongado y profundo de la contracción en los mercados en los que participa afectó sus resultados. Envases ha enfrentado desde el arranque de 2009 un decremento en el volumen de producción, no sólo en el segmento de cervezas, sino prácticamente en todos los segmentos que atiende, con excepción de fragancias y medicinal, factor que impulsó el ajuste de la capacidad para alinearse a la demanda, paralelamente se implementaron agresivos programas de reducción de costos y gastos. De acuerdo a los cambios de la demanda, se llevaron a cabo importantes adecuaciones a nuestra fuerza laboral y a la utilización de capacidad instalada. Como apoyo y en respuesta a la confianza de nuestros clientes, a lo largo de 2009 implementamos una serie de medidas para fortalecer nuestra relación de negocios de largo plazo. Pudimos administrar el impacto recesivo del mercado con creatividad e innovación, fomentando el desarrollo de nuevos productos, produciendo envases con alto valor agregado y explorando nuevos nichos del mercado. Durante el año anterior, una vez más la Asociación Mexicana de Envase y Embalaje (AMEE) distinguió 45 envases de Vitro, diseñados especialmente para varios de sus reconocidos clientes. En el mismo certamen se otorgó por vez primera el reconocimiento al Envase Sustentable, distinción en la que también Vitro fue galardonado por cumplir con los criterios del mercado sobre desempeño y costo, el uso de recursos renovables, emplear nuevas tecnologías y ser una industria limpia, entre muchos otros. Asimismo, Vitro destacó entre empresas de 32 países del mundo, al obtener para tres de sus envases y por tercer año consecutivo, el reconocimiento “World Star Awards” que la Organización Mundial del Empaque (WPO, por sus siglas en inglés) otorga anualmente. Al cierre de 2009, las ventas netas consolidadas de Envases sumaron $919 millones de dólares, cifra inferior 34.8 por ciento contra el año anterior. Envases reportó un Uafir Flujo de $223 millones de dólares que equivale a un decremento de 11.5 por ciento en comparación a 2008. Las ventas de Vitro Packaging, nuestra subsidiaria en Estados Unidos de América, disminuyeron 9.8 por ciento comparadas con 2008, debido básicamente a una caída de la demanda de los envases en los mercados de refrescos y vinos.
Fabricación de Máquinas Fabricación de Máquinas (Fama), empresa subsidiaria de Vitro y especializada en el desarrollo de maquinaria, moldes y equipo para la industria, reportó un decremento de 48.9 por ciento en sus ventas, ocasionado por los ajustes en capacidad instalada de nuestras plantas, así como por la baja demanda de equipo y maquinaria que suministramos a clientes externos y de otras industrias. Fama continúa integrando nueva tecnología para mejorar nuestra maquinaria, y prueba de ello es que recientemente concretó una asociación
estratégica con Boscato Dalla Fontana, uno de los grandes fabricantes de equipo para la industria de envases de vidrio en el mundo.
Industria del Álcali Industria del Álcali, empresa de Vitro dedicada a la producción, comercialización y distribución de carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de sodio y cloruro de calcio, insumos básicos para las industrias del vidrio, de jabones y detergentes, química, farmacéutica, alimenticia, petrolera y de tratamientos de agua, entre otras, registró un positivo desempeño al mantener al 99.5 por ciento en operación, sus cuatro plantas. El mayor reto que enfrentó la empresa en 2009, fue la caída generalizada de los mercados, factor que impactó en la disminución de su volumen de ventas, así como el de las industrias a las que provee de insumos. El desplome del precio de petróleo, abarató los servicios de transporte marítimo y representó otro desafío, ya que vino una sobreoferta de transporte, que trajo consigo la entrada de productos competidores procedentes de China. Hicimos frente a esta circunstancia con una mayor productividad y un apego estricto al plan de reducción de costos y gastos, reforzando alianzas con nuestros clientes, demostrándoles que nuestros productos y servicios han estado y estarán disponibles para ellos en el largo plazo a precios competitivos. Con el objetivo de incrementar nuestra productividad y eficiencia operativa, en 2009 invertimos en el cambio de un secador en la planta de carbonato de sodio, que nos permitió mejorar la operación y lograr importantes ahorros en el consumo de energéticos en beneficio del medio ambiente. El 2009 fue un buen año para Industria del Álcali al alcanzar ventas 14.6 por ciento superiores a las registradas el año anterior. Confiamos que en un futuro próximo habrá una recuperación de nuestros mercados y en cumplir nuestros objetivos mediante importantes alianzas con nuestros clientes y proveedores en beneficio de todos.
Perspectivas Estratégicas del Negocio En tanto los mercados a los que servimos se recuperan, continuaremos trabajando en el desarrollo y mejora de nuestros productos y servicios para ofrecer soluciones óptimas a las necesidades de nuestros clientes. Vamos a redoblar esfuerzos para mantener una estructura de costos competitiva y estar preparados para atender cualquier requerimiento de crecimiento en la demanda, una vez que el entorno económico se empiece a normalizar. Nos mantendremos en la búsqueda de nuevas oportunidades de negocio, aprovechando la experiencia y talento de nuestra gente, sin descuidar la atención y sólida relación de muchos años que sostenemos con nuestra actual base de clientes.
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Vidrio Plano Vidrio Plano es la unidad de negocio de Vitro dedicada a fabricar, procesar, comercializar, distribuir e instalar vidrio para la industria de la construcción y la automotriz, en ésta última tanto para los mercados de equipo original como para el de repuesto. La calidad de sus productos y servicios ha traspasado las fronteras con instalaciones en México, Estados Unidos de América, Portugal, España, Francia y Colombia a través de las cuales atiende principalmente a los mercados de Norte, Centro y Sudamérica y Europa. 12
Panorama del Negocio
Perspectivas Estratégicas del Negocio
La fuerte presión que la coyuntura económica global ejerció en diversos mercados, entre ellos los de la industria de la construcción y la industria automotriz, afectaron negativamente en forma material los resultados del negocio. Al cierre de 2009, las ventas netas consolidadas de Vidrio Plano se redujeron 29.3 por ciento en comparación con 2008, debido principalmente a que los mercados que atendemos entraron en recesión a finales de 2008. Vidrio Plano reportó en 2009 Uafir Flujo de $6.2 millones de dólares, una disminución de 91.6 por ciento en comparación con 2008. El negocio de Vidrio y Cristal, que ofrece sus productos tanto a la industria de la construcción como a la automotriz, registró un decremento en sus ventas, esto debido a la caída de la demanda automotriz, a la reducción de exportaciones a Estados Unidos de América, y al descenso que sufrió el mercado inmobiliario doméstico. Tras el colapso financiero y su alcance, en particular en la industria de la construcción, en Estados Unidos de América en 2007 y 2008, nuestra subsidiaria Vitro America, se enfrentó a uno de los peores desplomes de su historia reciente. Por su parte, nuestras subsidiarias en España, Portugal y Francia, también resintieron los embates de la problemática económica mundial. España, el país donde tenemos la mayor parte de nuestras instalaciones en esa región, muestra un franco deterioro en sus mercados, derivado de la terminación de la burbuja inmobiliaria, lo que estimamos continuará afectándonos. En el caso del mercado de vidrio automotriz, se combinó la caída general de la industria, con la endeble situación de algunas de las grandes armadoras de autos, que se vieron orilladas a solicitar apoyo financiero del gobierno federal de Estados Unidos de América para mitigar sus profundos problemas económicos. Para disminuir el efecto, Vidrio Plano tomó las medidas necesarias para adecuar su capacidad de producción a la demanda y con ello continuar operando para atender las necesidades de sus clientes bajo un programa de costos competitivos. En todas nuestras operaciones, tanto en México como en el extranjero, llevamos a cabo importantes ajustes en nuestra estructura de costos para enfrentar la nueva situación del mercado. En el segmento que sirve al sector de la construcción, Vitro introdujo en el 2009 las líneas de vidrios pirolíticos destinados a satisfacer la demanda de productos encaminados al control térmico; los de baja emisividad, que permiten el paso de un amplio porcentaje de luz natural al mismo tiempo que proporcionan un importante ahorro de energía y los reflectivos, que son cristales que controlan el calor excesivo al reflejar la energía solar y captar el calor en su masa.
El vidrio es un producto que tiene un claro futuro, sus virtudes de transparencia, seguridad y maleabilidad combinadas ahora con un alto desempeño en materia de conservación de energía, han ampliado sustancialmente su uso en la vertiente arquitectónica como en la automotriz. El mercado de la construcción en Europa continuará complicado en el sector habitacional así como en obras monumentales, confiamos que en el mediano plazo el mercado se recupere, mientras tanto, hemos tomado las medidas necesarias para hacer frente a los efectos de la contracción de la industria, un claro ejemplo es la consolidación de centros productivos en España. En México, la industria de la construcción mostrará una ligera mejoría en los próximos meses. En el último trimestre de 2009, Vitro puso en marcha la primera línea de producción de cristales de baja emisividad en México, convirtiéndose en el primer proveedor mexicano de este tipo de vidrios. En cuanto a la industria automotriz de Norteamérica, esperamos una ligera recuperación al cierre de este año y los siguientes, recobrando hasta 2014 el nivel de producción de autos que había en la zona en 2007. El entorno de negocios entre Colombia y Venezuela hace que cada vez sea más complicado surtir dicho mercado desde Colombia, por lo que en nuestro plan estratégico de negocios incluimos el encontrar formas que nos permitan continuar sirviendo a las grandes armadoras instaladas en esa región. En Estados Unidos de América, estimamos que el sector no residencial tendrá todavía una ligera caída, por lo que seguiremos trabajando en la competitividad de nuestra estructura de costos y gastos. Uno de los proyectos concluidos durante 2009, que reportará beneficios desde inicios del 2010, es la consolidación de tres centros de fabricación en California, en un solo edificio en “City of Industry” (Ciudad de la Industria), localizada al este de Los Ángeles, California. Todo lo anterior, demuestra que en Vidrio Plano, además de buscar formas de contrarrestar el impacto de la recesión económica mundial en los mercados que servimos, nos aseguramos no sólo de operar de acuerdo a las demandas de nuestros clientes, sino que nos hemos encargado de realizar sólo las inversiones necesarias y desarrollar nuevos productos con el objetivo de ofrecer productos de vanguardia.
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Desarrollo Sustentable
El 2009 fue un año de grandes retos en el que logramos avances significativos en nuestras iniciativas de desarrollo sustentable, elemento clave en nuestra estrategia de negocios que nos permitirá asegurar la viabilidad de la empresa en el largo plazo, así como el desarrollo armónico en todos los ámbitos de la organización.
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Distintivo ESR Por tercer año consecutivo, obtuvimos el distintivo de Empresa Socialmente Responsable (ESR) que otorga el Centro Mexicano de Filantropía, A.C. (Cemefi) al ratificar el compromiso de la Compañía con el cuidado y preservación del medio ambiente, el apoyo continuo a la comunidad, el desarrollo integral de los empleados y mostrar una gestión ética y transparente. Los cuatro reconocimientos fueron otorgados a las unidades de negocio de Envases y Vidrio Plano, así como a las Oficinas Corporativas y Clínica Vitro. En esta ocasión dimos otro trascendental paso para fortalecer nuestra estrategia de alentar la responsabilidad social en nuestra cadena de valor, al brindar el apoyo para que uno de nuestros proveedores, Calzado Industrial Duramax, fuera reconocido por primera vez con el distintivo de Empresa Socialmente Responsable PYME.
TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL Mejor práctica de Ética Empresarial El fortalecimiento de nuestras iniciativas enfocadas a trabajar con las mejores prácticas de gobierno corporativo para alcanzar los más altos estándares de transparencia y ética empresarial, no han pasado desapercibidas. En 2009 nuestra práctica “Institucionalización y Transparencia Corporativa”, iniciativa que busca la continua implementación de una serie de políticas y lineamientos para hacer cada vez más transparente la manera en que la Compañía es administrada, fue designada como la mejor práctica de Ética Empresarial en México por parte del Cemefi.
Código de Conducta Basado en los Valores de la organización, nuestro Código de Conducta de Negocios y Ética Profesional nos permite regirnos por estándares éticos para el cumplimiento de nuestras actividades diarias. El 98 por ciento del personal que integra la Compañía tomó este curso en 2009.
Buzón de Transparencia Para garantizar el cumplimiento y apego a nuestro Código de Conducta de Negocios y Ética Profesional, así como con las diferentes legislaciones nacionales e internacionales que nos regulan, contamos con esta herramienta de comunicación, la cual está disponible los 365 días del año las 24 horas del día para que cualquier empleado, cliente, proveedor o tercero interesado, pueda documentar de manera confidencial cualquier desviación.
chando al máximo las nuevas tecnologías, al ofrecer más de 300 cursos en línea, los cuales están disponibles en nuestra red interna en el sistema de capacitación “@utodesarróllate”.
Plantas Seguras Año con año nos empeñamos en contar con un entorno cada vez más seguro y propicio para trabajar. Nuestro programa, aplicable a todos nuestros empleados, contratistas y proveedores, nos ha permitido mantener por años el índice de siniestralidad muy por debajo del establecido por las autoridades en la materia.
Fomentando la Salud La salud es primordial en el bienestar y la calidad de vida de las personas, por ello hemos impulsado un esquema de salud preventiva y atención médica permanente a nuestros colaboradores en congruencia con las leyes laborales y de higiene aplicables en cada país. Con este esquema detectamos distintos padecimientos como diabetes e hipertensión, entre otros, y nos permite contar con personal más sano y que el número de días laborales perdidos por enfermedades generales disminuya.
Educación Durante 2009 seguimos apoyando a nuestro personal para que continúen con sus estudios, tanto a los que decidieron completar su educación básica, como a quienes optaron por cursar estudios especializados. Destaca el programa Prepa-Empresa Vitro, creado en 2005 en conjunto con la Universidad Regiomontana y mediante el cual este año se graduó la tercera generación integrada por 29 estudiantes. En total ya son 94 alumnos los que han recibido su kardex bajo este esquema.
Programa de Vivienda: Un hogar propio Creado en 1952, nuestro Departamento de Vivienda ha trabajado intensamente para apoyar a nuestros empleados en México en la gestión de la obtención de un crédito para adquirir su propia casa, contribuyendo a incrementar su calidad de vida y la de sus familias. Tan sólo en 2009 se tramitaron 1,097 créditos nuevos para sumar un total de 26,167 créditos gestionados hasta la fecha.
NUESTRO COMPROMISO AMBIENTAL Crece nuestro programa de reciclaje
NUESTRA GENTE Capacitación y Desarrollo En Vitro estamos convencidos de que una empresa es tan competitiva como lo es su personal. Es por ello que buscamos fomentar su desarrollo profesional y reforzar sus habilidades y competencias laborales, aprove-
Parte fundamental de nuestra aportación al desarrollo sustentable es nuestro programa de reciclaje de vidrio, el más importante de la industria en México, denominado “Por un mundo más transparente”. Gracias a esta iniciativa, en 2009 logramos captar 152,133 toneladas de vidrio para reciclar, lo que significa un incremento de 16 por ciento con respecto al 2008. Esto se traduce en 164,304 MMBTU’s de 15
BTU´s de gas natural ahorrado, y dejar de enviar a la atmósfera 9,620 toneladas de CO2 equivalente y en la liberación de 304,266 metros cúbicos de espacios físicos utilizados en la disposición final de desechos sólidos.
Eficiencia Energética En 2009 trabajamos intensamente para mejorar el diseño y operación de varios de nuestros hornos con el objetivo de hacerlos más eficientes, disminuir nuestros costos operativos, utilizar menos energía para fundir vidrio, reducir nuestras emisiones y contribuir decididamente en la protección del medio ambiente.
tion), por la más innovadora aplicación de vidrio de energía-eficiente en la Torre Azure de la ciudad de Dallas.
Plan Renove de Ventanas Madrid Vitro Cristalglass, filial de Vitro en Europa, está colaborando activamente con la comunidad de Madrid para la promoción del Plan Renove de acristalamientos de ventanas en edificios de viviendas, el cual consiste en la sustitución de ventanas simples por dobles acristalamientos de aislamiento térmico reforzado que permiten lograr importantes ahorros energéticos.
Aligeramiento de envases Ahorramos Electricidad También hemos avanzado en nuestros programas de ahorro de energía eléctrica, al promover la sustitución de equipos de alto consumo de energía por equipos de alta eficiencia. Ejemplo de ello son nuestros esfuerzos en la renovación de los compresores de aire de alta y baja presión, responsables de aproximadamente dos terceras partes del consumo de electricidad en nuestras plantas.
Industria Limpia Una vez más, en 2009 nuestras plantas ratificaron, que cumplen con las regulaciones vigentes en materia ambiental al recibir la certificación Industria Limpia, programa que implementa el Gobierno de México a través de la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente.
Reconocen nuestro Liderazgo Ambiental La unidad de negocio de Envases fue distinguida por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales de México como Empresa Líder dentro de la iniciativa Liderazgo Ambiental para la Competitividad, programa que busca fomentar ahorros derivados del mejor uso de las materias primas, de la reducción de emisiones y de la disminución en la descarga de contaminantes al agua.
Nuestros productos contribuyen a la arquitectura sustentable Apoyamos decididamente el desarrollo sustentable a través del suministro de una amplia variedad de productos de vidrio arquitectónico con propiedades de aislamiento térmico, que permiten ahorros de hasta un 70 por ciento en el consumo de energía eléctrica en los sistemas de calefacción o enfriamiento.
Seguimos trabajando en la reducción del peso de nuestros envases de vidrio, lo que representa una importante disminución en el consumo de energía y de materias primas, permitiéndonos además ser más eficientes en nuestros procesos de producción.
Envases 100 por ciento libres de metales pesados En 2009 logramos que la totalidad de los envases decorados no retornables estuvieran libres de metales pesados, logrando la completa migración a pinturas orgánicas, las cuales evitan que se generen reacciones químicas que puedan perjudicar a las personas o al medio ambiente.
Naturalmente Vitro da un paso más Por tercer año consecutivo, el personal de Vitro participó con gran entusiasmo en la campaña “Naturalmente Vitro”, al sembrar 3,500 árboles. En este año la campaña amplió su eje de acción, al incluir la siembra de 2,000 plantas denominadas Flor Española, las cuales son de vital importancia para el ciclo biológico de la mariposa Monarca.
Unidos para la conservación de tierras silvestres A través de Organización Vida Silvestre (OVIS), ratificamos nuestro compromiso con la biodiversidad y los programas de conservación de flora y fauna, al participar activamente en el 9° Congreso Mundial de Tierras Silvestres que se realizó en la ciudad de Mérida, Yucatán. Este relevante foro ambiental internacional fue fundado en 1977 por The Wild Foundation.
NUESTRO COMPROMISO SOCIAL Reciclamos y cada día somos más
Vitro America: fabricante de productos de eficiencia energética En Estados Unidos de América nuestra empresa subsidiaria, Vitro America, consolidó su rol como fabricante de productos de eficiencia energética, al ser reconocida en el concurso Crystal Achievement Awards, organizado por la Asociación Nacional de Vidrio (National Glass Associa16
Con el objetivo de impulsar la cultura del reciclaje de vidrio, sumamos esfuerzos con distintas autoridades de gobierno, escuelas, asociaciones, restaurantes, bares y hoteles para realizar campañas de separación de desechos sólidos y recolectar vidrio. Gracias a que la respuesta de la sociedad ha sido cada vez más positiva a esta iniciativa, en 2009 se logró incrementar 12 por ciento el
número de proyectos de reciclaje de envases de vidrio con respecto a 2008, al poner en marcha 256 proyectos. Además, se incrementó 14 por ciento el número de toneladas recolectadas conjuntamente con la comunidad con respecto a 2008.
Convenio con la UANL Convencidos de que la educación es piedra angular del crecimiento de cualquier sociedad, firmamos un convenio de colaboración con la Universidad Autónoma de Nuevo León (UANL) para incorporar un programa académico sobre el manejo del vidrio en la arquitectura con criterios de sustentabilidad. El acuerdo también vigoriza los lazos entre ambas instituciones en rubros como intercambio de expertos, prácticas profesionales y bolsa de trabajo.
Recreación e integración familiar Estamos orgullosos de contribuir en mejorar la calidad de vida de nuestros colaboradores y la comunidad, a través de Vitro Parque El Manzano,
imponente lugar de 585 hectáreas verdes ideales para la sana recreación y la convivencia familiar. A través de este parque, un verdadero pulmón para el estado de Nuevo León, difundimos y vivimos una cultura de conciencia ecológica orientada al desarrollo de la flora y la fauna. En 2009 recibió la visita de 46,492 personas.
Recorrido centenario en el MUVi Para conmemorar el Primer Centenario de Vitro, el Museo del Vidrio ha enriquecido su acervo con material que documenta la trayectoria de la empresa, incluyendo una de las primeras botellas fabricadas por Vidriera Monterrey, así como la botella conmemorativa del Primer Centenario. En 2009, el recinto recibió a más de 13,000 visitantes. El desarrollo sustentable está en nuestra razón de ser: el vidrio, un material que es amigable con el medio ambiente ya que es 100 por ciento reciclable.
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Consejo de Administración ADRIÁN SADA G. 1944 Miembro desde 1984
RICARDO MARTÍN BRINGAS 1960 Miembro desde 2007
JOAQUÍN VARGAS G. 1954 Miembro desde 2000
Presidente del Consejo de Administración Presidente del Comité de Finanzas y Planeación Miembro de los Consejos de Administración de Alfa, Gruma, Cydsa, Regio Empresas, Latin American Executive Board for the Wharton School, Consejo Mexicano de Hombres de Negocios (CMHN) y Grupo de Industriales de Nuevo León.
Director General y miembro del Consejo de Administración de Organización Soriana; Miembro de los Consejos de Administración de Teléfonos de México, Aeroméxico, Grupo Financiero Banamex, Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), Consejo Mexicano de Hombres de Negocios (CMHN), Grupo de Empresarios de Nuevo León y Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales (ANTAD).
Presidente del Comité de Auditoría Miembro de los Consejos de Administración de Bolsa Mexicana de Valores, Grupo Financiero Santander, Posadas, Grupo Costamex, El Universal y Médica Sur; y Miembro del Patronato del Instituto Nacional de Nutrición.
JULIO ESCÁMEZ F. 1934 Miembro desde 2006 Miembro del Consejo de Administración de Consorcio Industrial de Manufacturas, S.A.; Miembro del Consejo de Administración de Vitro, S.A.B. de C.V. (1974–1998); y Comisario Suplente del Consejo de Administración de Vitro, S.A.B. de C.V. (1999-2005).
ALEJANDRO GARZA L. 1926 Miembro desde 1972 Miembro del Comité Ejecutivo de Desarrollo Inmobiliario Omega; Miembro de los Consejos de Administración de Cydsa, Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), del Centro de Estudios en Economía y Educación y del Consejo del Latin American Executive Board for the Wharton School y del Joseph H. Lauder Institute de la Universidad de Pennsylvania.
TOMÁS GONZÁLEZ SADA 1943 Miembro desde 1980 Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de Cydsa; Vice-Presidente del Instituto Mexicano para la Competitividad; Cónsul Honorario de Japón en Monterrey, México; Tesorero de la Fundación Martínez Sada; Miembro del Consejo de Directores de la Universidad Regiomontana; Miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios (CMHN); y Miembro del Consejo de Administración de Regio Empresas.
MANUEL GÜEMEZ 1942 Miembro desde 2006 Presidente del Comité de Prácticas Societarias Presidente de los Consejos de Administración de Regio Empresas y de Grupo PREZ; Miembro del Comité Consultivo del Grupo de Seguridad Integral; y Consejero Suplente de Gruma.
HUGO A. LARA GARCÍA 1965 Miembro desde 2009 Director General Ejecutivo Presidente del Cluster Automotriz del estado de Nuevo León, México; Miembro del Consejo de Empresas Comegua, S.A.; Director General de Parmalat de México (2001-2004); en Vitro: Director Comercial de Envases (2004-2005), Director de Negocios de Vidrio y Cristal (2005-2006), y Director General de Vidrio Plano (2006-2008).
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CARLOS F. MUÑOZ O. 1955 Miembro desde 2000 Director de Fomento Bursátil; Director de Holding Fibsa; Miembro del Consejo Consultivo Zona Norte del Banco Nacional de México (Banamex); Miembro del Consejo Consultivo del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), Campus Chihuahua.
ANDRÉS A. YARTE C. 1941 Miembro desde 1991 Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de Empresas Yarte, S.A. de C.V. y K-Inver, S.A. de C.V.
ALEJANDRO F. SÁNCHEZ MÚJICA 1954
FEDERICO SADA MELO 1979 Miembro desde 2009
Secretario del Consejo desde 2007, sin ser miembro Director General Jurídico de Vitro. Consejero de diversas empresas y asociaciones mexicanas y extranjeras, dentro de las que se encuentran Empresas Comegua, S.A. y The University of Texas Lady Bird Johnson Wildflower Center; Secretario del Patronato del Parque Ecológico Chipinque; Socio de Thompson & Knight (2003-2005) y actualmente abogado asesor; Director General Jurídico del Grupo Pulsar/Savia (1982-2003); Director General Jurídico de una división del Grupo Kuo (1975-1981); y Gerente Jurídico del Indeval (1973-1975).
Gerente Comercial Internacional de Vidrio y Cristal de la unidad de negocio de Vidrio Plano; Miembro de los Consejos de Grupo Vical, Parque Ecológico Chipinque, A.C., Pronatura Noreste, A.C. e Instituto de Empresa Alumni.
COMITÉS Comité de Auditoría
JAIME RICO 1957 Miembro desde 2008 Director y Presidente de los Consejos de Vitro Europa, IP Vidrio y Cristal y Vitro Global; y Miembro del Consejo de Administración de Vitro Cristalglass.
JAIME SERRA P. 1951 Miembro desde 1998 Presidente de SAI Consultores, S.C. y Fundador de Aklara (Subastas electrónicas), Centro de Arbitraje de México (CAM) y NAFTA Fund de México (Fondo de Capital Privado); Miembro de los Consejos de Administración de Chiquita Brands International, Fondo México, Tenaris y Grupo Modelo; funcionario del gobierno mexicano (1986-1994) donde fungió como Subsecretario de Ingresos, Secretario de Comercio y Secretario de Hacienda de México; Miembro del Patronato de la Universidad de Yale (1994-2001); actualmente comparte la presidencia del Consejo del Presidente sobre Actividades Internacionales de la Universidad de Yale; Miembro de la Comisión Trilateral y del Consejo Bilateral Estados Unidos-México.
Joaquín Vargas Guajardo (Presidente) * Manuel Güemez de la Vega * Jaime Serra Puche * Jonathan Davis ** Claudio L. Del Valle Cabello (Secretario) ***
Comité de Prácticas Societarias Manuel Güemez de la Vega (Presidente) * Alejandro Garza Lagüera * Carlos Muñoz Olea * Ricardo Martín Bringas * Alejandro F. Sánchez Mújica (Secretario) ***
Comité de Finanzas y Planeación Adrián Sada González (Presidente) Jaime Serra Puche * Tomás González Sada Andrés A. Yarte Cantú Hugo A. Lara García Jaime Rico Garza Federico Sada Melo Claudio L. Del Valle Cabello (Secretario) *** * Miembro independiente ** Experto financiero, no miembro del Consejo *** Secretario, no miembro del Consejo
Gobierno Corporativo Uno de los principales objetivos de Vitro en materia de gobierno corporativo, es garantizar su institucionalización a través de la profesionalización de su administración. Para ello no sólo se apega a los lineamientos y regulaciones que sustenta la Ley del Mercado de Valores, sino que busca ir más allá de los estándares establecidos.
Además de contar con la composición de los comités de Auditoría y Prácticas Societarias dentro de su Consejo de Administración, la empresa ha establecido el comité de Finanzas y Planeación. Los miembros de cada comité cumplen puntualmente con sus deberes y obligaciones y desde mayo de 2007 establecieron por escrito los reglamentos, en los que se describen el objeto, integración, funciones y facultades de cada comité. De forma continua, la Compañía elabora e implementa prácticas, políticas y lineamientos para hacer más transparente la manera en que Vitro y sus subsidiarias son administradas. En septiembre de 2009, la Compañía recibió el reconocimiento Mejor Práctica de Ética Empresarial en México, otorgado por el Centro Mexicano para la Filantropía, A.C. (Cemefi) así como por la Alianza por la Responsabilidad Social en México (AliaRSE) por la práctica “Institucionalización y Transparencia Corporativa”. El objetivo es hacer más transparente e institucional la administración de Vitro y sus subsidiarias, cuyo impacto final en la empresa y en los diferentes grupos de relación, se traduzca en fortalecimiento económico, generándose así un ciclo de beneficio consecuencial.
Entre las acciones que sustentan la práctica de buen gobierno corporativo, están el monitoreo y permanente actualización del Código de Conducta de Negocios y Ética Profesional, en 2009 el 98 por ciento del personal activo de la Compañía estudió y aprobó el curso; y la implementación y funcionamiento del Sistema de Denuncias Anónimas, habilitado para que cualquier persona interna o externa a Vitro pueda informar o reportar irregularidades en forma anónima y confidencial. A partir de 2009 la empresa cuenta con la Política para Operaciones con Personas Relacionadas, orientada a normar las operaciones que Vitro o alguna de sus subsidiarias, pretendan realizar con algún empleado, accionista, consejero o partes relacionadas en general, cumpliendo los requisitos establecidos para garantizar la protección de los intereses de la Compañía. Los esfuerzos de Vitro y sus subsidiarias por adoptar los más altos estándares de gobierno corporativo son permanentes y encaminados a crear e implantar políticas y prácticas que generen valor agregado a la estrategia y gestión de la Compañía y a todos los grupos de interés relacionados.
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Análisis Operativo y Financiero Durante el 2009 las mayores potencias económicas continuaron sufriendo las consecuencias de la crisis económica y financiera que inició durante la segunda mitad de 2008 y hasta el primer trimestre de 2010 no hay indicadores que señalen con claridad que esta crisis ha quedado en el pasado. Sus efectos se vieron reflejados directamente en el incremento desmedido de las tasas de desempleo, en el escaso crédito disponible, y en una disminución de demanda en los mercados de la industria automotriz y de la construcción, principalmente en Estados Unidos de América y España, en los cuales Vitro tiene una importante participación. Los estragos de esta crisis económica dejaron como resultado impactos negativos en el Producto Interno Bruto (PIB) a nivel mundial al verse disminuido a una tasa de 2.2 por ciento, cifra contrastante a los crecimientos observados en 2007 y 2008, según las estadísticas del Fondo Monetario Internacional (FMI). Crecimiento del PIB
2007
2008
2009
México
3.3%
1.3%
(6.5)%
Estados Unidos de América
2.1%
0.4%
(2.4)%
España
3.6%
0.9%
(3.6)%
Global
3.3%
3.4%
(2.2)%
De acuerdo a cifras proporcionadas por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía, en México, la economía mostró un retroceso que resultó en una caída del PIB de 6.5 por ciento, lo que representó la mayor pérdida en el continente americano y una de las más importantes a nivel mundial. Para 2010, se prevé que México retome su crecimiento económico al pronosticarse una recuperación de 3.9 por ciento, en la medida en que se materialice la recuperación pronosticada en Estados Unidos de América. A pesar de que el gobierno de Estados Unidos de América emprendió importantes acciones para evitar la acentuación y prolongación de la recesión económica en su país y así reactivar los distintos sectores más importantes de su economía, la recuperación ha sido lenta y se anticipa que continuará de igual forma durante el año 2010.
Inflación en México (Con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor)
2007
2008
2009
3.8%
6.5%
3.6%
Inflación en EUA (Con base en el Índice de Precios al Consumidor)
4.1%
0.1%
2.7%
Diferencial de Inflación EUA/México
(0.3)%
6.4%
0.9%
Devaluación (Revaluación) del Peso Mexicano
0.5%
27.3%
(5.6)%
El tipo de cambio del peso mexicano ante el dólar estadounidense mostró una depreciación durante los primeros cuatro meses de 2009, sin embargo, a partir de esa fecha, la tendencia negativa del peso frente al dólar empezó a revertirse debido al diferencial de la tasa de interés en México con respecto a Estados Unidos de América y a la menor adversión al riesgo mostrado por mercados bursátiles. Al 31 de diciembre de 2009, el tipo de cambio se cotizó en $13.06 pesos por dólar comparado a $13.83 pesos por dólar al cierre de 2008, resultando en una apreciación anualizada de 5.6 por ciento. En promedio, el tipo de cambio mostró una devaluación de 21 por ciento, al pasar de un tipo de cambio promedio de $11.19 pesos por dólar durante 2008 a un tipo de cambio promedio de $13.57 pesos por dólar durante 2009. En 2010 se espera ver un peso fortalecido la mayor parte del año ante la política de Estados Unidos de América de mantener baja su tasa de interés de referencia. Durante los primeros nueve meses de 2009 y como consecuencia de la desaceleración mundial, el precio del gas natural, el principal insumo energético, mostró una tendencia a la baja con una disminución de 56 por ciento con respecto al precio de cierre de $6.07 dólares en 2008. Al 31 de diciembre de 2009, el precio del gas natural se cotizó en $4.40 dólares por MMBTU, una caída anual de 28 por ciento.
Canasta Reynosa 14 12 Dólares/MMBTU
ENTORNO ECONÓMICO
10 8 6 4 2 0 Dic-07
20
Mar-08
Jun-08
Sep-08
Dic-08
Mar-09
Jun-09
Sep-09
Dic-09
RESULTADOS OPERATIVOS CONSOLIDADOS Ventas Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, las ventas netas consolidadas fueron de $1,770 millones de dólares, 32.6 por ciento menores a las ventas netas consolidadas de 2008. En base comparable, excluyendo Comegua la cual fue consolidada hasta noviembre de 2008, las ventas disminuyeron 27.4 por ciento año contra año. La contracción de los mercados a los que sirve la Compañía, principalmente el de envases de cerveza, el mercado automotriz en Estados Unidos de América, así como el mercado de la construcción en Estados Unidos de América y España, impactaron adversamente los volúmenes de venta y por consiguiente los resultados del ejercicio 2009.
Envases Las ventas netas del negocio de Envases durante 2009 fueron de $919 millones de dólares, resultando en una disminución de 34.8 por ciento con respecto a 2008. En base comparable, excluyendo Comegua la cual fue consolidada hasta noviembre de 2008, las ventas decrecieron 24.6 por ciento durante el periodo. Lo anterior se debió a una significativa disminución en ventas en el segmento cervecero y alimenticio, como resultado de la crisis económica que impactó los volúmenes requeridos por nuestros clientes. Adicionalmente, el tipo de cambio promedio más alto durante 2009 comparado con el de 2008, dificulta el realizar una comparación equitativa en las ventas, en virtud del efecto de los precios medidos en dólares sobre los productos cotizados en pesos.
Ventas Netas Consolidadas Millones de Dólares Nominales
2,212 916 708 588
2,401 1,028 817 556
2,560 1,078 881 601
2005
2006
2007
Ventas de exportación
2,627 1,157 870 600
2008 Ventas domésticas
Subsidiarias en el extranjero
Envases
Millones de Dólares Nominales
1,770 825 461 484
2009 Ventas netas consolidadas
Ventas Netas Consolidadas
1,051
1,222
1,321
1,410
919
2005
2006
2007
2008
2009
Vidrio Plano Las ventas netas consolidadas del negocio de Vidrio Plano fueron de $845 millones de dólares, observando una disminución de 29.3 por ciento con respecto a 2008. Esto como resultado de la desaceleración en la demanda en los sectores de construcción y automotriz en México, Estados Unidos de América y España, países en los cuales Vitro tiene una participación relevante. Adicionalmente, el tipo de cambio más alto que prevaleció durante 2009 comparado con 2008, dificulta el realizar una comparación equitativa en las ventas, en virtud del efecto de los precios medidos en dólares, sobre los productos cotizados en pesos.
Vidrio Plano
Millones de Dólares Nominales
Ventas Netas Consolidadas
1,130
1,149
1,212
1,195
845
2005
2006
2007
2008
2009
Utilidad de Operación (Uafir) La utilidad de operación (Uafir) consolidada fue de $98 millones de dólares, 38.7 por ciento inferior a los $160 millones de dólares alcanzados en el año 2008 y el Uafir Flujo se redujo 27.8 por ciento al pasar de $329 millones de dólares en 2008 a $237 millones de dólares al cierre de 2009.
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En base comparable, excluyendo Comegua la cual fue consolidada hasta noviembre de 2008, la utilidad de operación (Uafir) se redujo 34.1 por ciento, mientras que el Uafir Flujo disminuyó 21.6 por ciento año contra año. La disminución en la utilidad operativa se debió a menores volúmenes de venta y producción que trajo como consecuencia una menor absorción de costos fijos pero una importante recuperación de capital en trabajo. Lo anterior fue parcialmente compensado por las importantes iniciativas de reducción de costos y gastos que Vitro llevó a cabo durante el año y la baja en el precio de energéticos. El margen de operación (Uafir) y el margen de Uafir Flujo pasaron de 6.1 por ciento y 12.5 por ciento en el año 2008 a 5.5 por ciento y 13.4 por ciento en 2009, respectivamente.
Resultado Integral de Financiamiento Durante el 2009, el resultado integral de financiamiento disminuyó 78.1 por ciento a $165 millones de dólares comparado con $752 millones de dólares durante el 2008. Esto como consecuencia de una menor pérdida sufrida en operaciones de cobertura durante 2009, la cual resultó en una pérdida de $39 millones de dólares comparada con una pérdida de $325 millones de dólares que corresponden al reclamo hecho por las contrapartes de derivados, durante 2008. Adicionalmente y en contraste con el año anterior, durante 2009 se obtuvo una ganancia cambiaria de $79 millones de dólares comparada a una pérdida cambiaria de $240 millones de dólares en 2008, debido a la apreciación del peso mexicano con respecto al dólar durante el cierre del ejercicio 2009.
ante el dólar estadounidense al cierre del ejercicio comparada con una pérdida cambiaria del año anterior.
Inversiones en Activo Fijo Las inversiones en propiedad, planta y equipo ascendieron a $48 millones de dólares, cifra que al ser comparada con los $176 millones de dólares del año 2008 representa una disminución de 72.7 por ciento. Durante el año y como una medida de preservación de liquidez, Vitro decidió racionalizar las inversiones y enfocarlas en el mantenimiento de la planta productiva. El negocio de Envases representó el 68 por ciento del total de la inversión en activo fijo y se concentró principalmente en molduras y mantenimiento de hornos. Por su parte, las inversiones del negocio de Vidrio Plano significaron el 32 por ciento del total de la inversión en activo fijo y se destinó al mantenimiento de la capacidad instalada.
Inversiones en Activo Fijo Millones de Dólares Nominales
93
108
242
176
48
2005
2006
2007
2008
2009
Otros Gastos Netos Durante el 2009, otros gastos e ingresos netos, disminuyeron $17 millones de dólares, al pasar de $38 millones de dólares en 2008 a $21 millones de dólares en 2009, derivado principalmente de una utilidad en venta de activos, la cual compensó el incremento en gastos por reestructuración y el cargo por deterioro de activos de larga duración de acuerdo a la regulación contable.
Impuestos Durante el año 2009 se registró un impuesto diferido favorable en resultados de $43 millones de dólares, comparado contra un impuesto diferido favorable de $172 millones de dólares durante el año 2008. Esta variación se debe principalmente a la ganancia cambiaria mencionada en el Resultado Integral de Financiamiento.
Pérdida Neta del Ejercicio La pérdida neta del ejercicio fue de $47 millones de dólares, comparada con una pérdida de $458 millones de dólares en el ejercicio 2008. La disminución en la pérdida neta se debió primordialmente al decremento de la pérdida de instrumentos financieros derivados reclamados por las contrapartes, y a una ganancia cambiaria por la apreciación del peso 22
Posición Financiera Consolidada A diciembre de 2009, la deuda con costo de la Compañía se situó en $1,540 millones de dólares, cifra $55 millones de dólares inferior a la observada al cierre del ejercicio 2008. La deuda neta de efectivo de la empresa fue de $1,322 millones de dólares al cierre del ejercicio 2009, cifra 9.9 por ciento menor a la del año 2008, debido principalmente a una operación de venta de inmuebles llevada a cabo en diciembre de 2009 la cual incrementó la posición de efectivo en $75 millones de dólares. Como resultado de un cambio en la normatividad contable mexicana, relativa a la consolidación de empresas y específicamente de la consolidación de empresas o transacciones de propósito específico, a partir de 2009 los programas de financiamiento de cartera fueron consolidados con los Estados Financieros de Vitro y Subsidiarias. Dado lo anterior, la deuda con costo al cierre de ambos ejercicios incluye la deuda que en 2008 se consideraba como fuera de balance.
Perfil de deuda al 31 de diciembre 2009 Tasa
Moneda
Fuente
(1)
Tasa fija
Tasa variable con spread fijo (2)
Condiciones de mercado (2)
79%
13%
8%
Dólares
Pesos
Euros
88%
9%
3%
Bancos
Mercado
15%
85%
(1) Incluye deuda vencida (pago en incumplimiento) (2) Tasa de interés con base en LIBOR, TIIE y CETE
Estatus de Reestructura de Deuda Vitro continúa enfocado en alcanzar un acuerdo de reestructura consensuado con sus acreedores por lo que el 20 de julio de 2010 la Compañía presentó una nueva contrapropuesta de reestructura a representantes de ciertos tenedores de bonos, los cuales en sus tres series ascienden a un principal en circulación de $1,216 millones de dólares. Dicha Contrapropuesta, la cual no fue aceptada en sus términos, contempla la reestructura de aproximadamente $1,500 millones de dólares de la deuda de Vitro. Mientras que la propuesta no fue aceptada, con la intención de alcanzar un acuerdo de reestructura consensuado, la Compañía se encuentra trabajando en una solicitud de consentimiento. La Compañía considera que la propuesta contenida en la solicitud de consentimiento asegurará la sustentabilidad de Vitro y reforzará significativamente el valor de la deuda reestructurada y adicionalmente que la citada propuesta de consentimiento representa un valor de recuperación superior al precio promedio de mercado de los últimos seis meses de los Bonos con vencimiento en 2012, 2013 y 2017. La Compañía continúa negociando con el denominado Comité de Tenedores de Bonos en un esfuerzo por asegurar su apoyo sobre la solicitud de consentimiento en anticipación a su lanzamiento, sin embargo, no puede asegurar que dicho apoyo se conseguirá.
Estatus de Instrumentos Financieros Derivados Durante los meses de febrero y marzo de 2009, la Compañía y diversas subsidiarias, recibieron un total de seis demandas por parte de sus contrapartes en operaciones financieras derivadas. El 12 de abril de 2010, el juez de la Suprema Corte del estado de Nueva York, emitió una decisión con respecto a la solicitud de juicio sumario por parte de las Contrapartes de las operaciones financieras derivadas. El juez concedió a las Contrapartes su petición sólo en cuanto a responsabilidad se refiere y la negó con respecto al monto reclamado por las contrapartes, toda vez que las instituciones financieras no proporcionaron el detalle
suficiente y razonable para poder verificar sus métodos y la exactitud de sus cálculos. En congruencia con lo anterior, la Corte refirió el tema de los daños a un Árbitro Especial, para que éste, una vez agotados los procedimientos jurisdiccionales adicionales, formulara sus recomendaciones a la Corte, por lo que su resolución de juicio sumario permanecería suspendida hasta en tanto no se recibieran las recomendaciones por parte del Árbitro Especial. El 7 de junio de 2010 la Compañía mediante un acuerdo reconoció el monto relacionado a los instrumentos financieros derivados (“IFDs”) con Calyon, División Londres (“Calyon”). Posteriormente, el 6 de septiembre la Compañía logró un acuerdo con Fintech Investments Ltd. (“Fintech”), firma que recientemente había adquirido los derechos al cobro sobre los IFDs, previamente propiedad de Credit Suisse International, Deutsche Bank AG, División Londres, Merrill Lynch Capital Services, Citibank, N.A., Barclays Bank, PLC y Cargill, Incorporated. El monto reconocido en los acuerdos con Calyon y Fintech ascendió a $67.3 millones de dólares y $190.0 millones de dólares, incluyendo $3.9 millones de dólares y $13.6 millones de dólares de intereses, respectivamente, reconocidos por la Compañía. Como resultado de estos convenios, todas las demandas relacionadas con los instrumentos financieros derivados se han retirado.
Desempeño de la Acción El 22 de junio de 2009, la Compañía anunció que notificó al Bank of New York Mellon (BNY Mellon), en su carácter de depositario de los Certificados de Participación Ordinarios representativos de sus acciones en circulación (CPO’s), su decisión de dar por terminado el Contrato de Depósito que tenía suscrito con dicha institución, bajo cuyo amparo se emitieron los correspondientes American Depositary Receipts (ADR’s). Esto se debió al deseo de la Compañía de enfocarse en mejorar la bursatilidad de sus acciones en México y a eliminar los altos costos involucrados con el mantenimiento de la cotización de los ADR’s. El 24 de agosto de 2009, los ADR’s de la Compañía dejaron de cotizar en la Bolsa de Nueva York (NYSE). 23
El 8 de septiembre de 2010, la Compañía envió una Forma 15-F a la U.S. Securities and Exchange Commission (la “SEC”) con la intención de desregistrar sus American Depositary Shares (los “ADRs”), Bonos 8.625% con vencimiento en 2012, Bonos 11.75% con vencimiento en 2013 y Bonos 9.125% con vencimiento en 2017 (conjuntamente, los “Bonos”), y dar por terminado sus obligaciones de reporte bajo la Sección 12(g) del Securities Exchange Act de 1934 (el “Exchange Act”). Vitro es elegible para suspender sus obligaciones de reporteo de acuerdo a la regulación del Exchange Act dado que ya no existen tenedores de los ADR´s de Vitro y que hay menos de 300 tenedores de bonos registrados en el Depositary Trust Commission a nivel mundial. Si la SEC no encuentra objeción alguna, el desregistro y terminación de las obligaciones de reporte serán efectivos en un periodo no mayor a 90 días posterior al envío. Desde que se envió la Forma 15-F, las obligaciones de reporteo de Vitro con la SEC están suspendidas hasta que el desregistro sea efectivo. Sin embargo, Vitro continuará proporcionando información a la Bolsa Mexicana de Valores y la tendrá disponible a través de su página de Internet. La variación del precio de las acciones de Vitro en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y de los American Depositary Receipts (ADR) en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) durante 2009 fue la siguiente: 2009
BMV Acciones (pesos)
NYSE ADR*(dólares)
Mínimo
Máximo
Mínimo
Máximo
Primer Trimestre
3.80
8.30
0.70
1.85
Segundo Trimestre
4.40
8.12
0.91
1.92
Tercer Trimestre
5.05
7.68
1.04**
1.71**
Cuarto Trimestre
6.16
8.24
* ADR: American Depositary Receipt, consistente en 3 acciones VitroA sin derecho a voto. ** El 24 de agosto de 2009, los ADRs de Vitro dejaron de cotizar en la Bolsa de Nueva York.
Debido a que la Compañía decidió retrasar la presentación de las cifras dictaminadas correspondientes al cuarto trimestre de 2009 y posteriormente el informe anual de 2009, desde el 2 de junio de 2010 la acción de Vitro se encuentra suspendida en la BMV. Dicha suspensión será levantada una vez que se presente dicha información.
EVENTOS RELEVANTES Situación Financiera Vitro culmina con éxito el refinanciamiento de sus líneas de crédito de su subsidiaria en España En agosto de 2010, la Compañía a través de Vitro Cristalglass, S.L. (“Cristalglass”), su subsidiaria en España, alcanzó un acuerdo de refinanciamien24
to de sus líneas de crédito (el “Acuerdo”) con sus principales acreedores bancarios, que le permite financiar su Plan de Negocio para los próximos tres años. El acuerdo fue suscrito en Ponferrada con ocho entidades financieras por un monto de € 44.8 millones de euros. Cristalglass, cuyas plantas principales están ubicadas en la provincia de León (Camponaraya y La Rozada en Parandones), dispone también de instalaciones en otros puntos de España (Madrid - Fuenlabrada, Valencia - Náquera y Asturias - Porceyo), y es la tenedora de Vitro en Europa, que cuenta con filiales en Francia y Portugal. Con el Acuerdo alcanzado, Cristalglass afronta con estabilidad financiera su Plan de Negocio, en el que cabe destacar su vocación de consolidar el liderazgo en las obras especiales y continuar con su política de diversificación de productos y mercados, que le permitirá iniciar una nueva etapa de crecimiento de su negocio, manteniendo su planta laboral. Vitro concreta la venta de activos no productivos en bienes inmuebles aportados al Fideicomiso con Bancomext El 24 de agosto de 2010, Vitro concluyó la venta de bienes inmuebles no productivos por $63.8 millones de dólares. Los recursos obtenidos a través de dicha venta, más $5.5 millones de dólares de efectivo con el que cuenta la Compañía, fueron utilizados para dar por terminado el Fideicomiso que ascendía a $69.3 millones de dólares, incluyendo intereses devengados. La venta incluyó terrenos sin utilizar aledaños a las oficinas corporativas. Como resultado de dicha venta, la propiedad de sus dos edificios de oficinas corporativas y sus respectivos terrenos, los cuales formaban parte de los activos que originalmente fueron aportados al Fideicomiso, fue recuperada por la Compañía y se dio pleno cumplimiento a los compromisos adquiridos con Bancomext. Vitro renueva sus líneas de crédito de su subsidiaria en Estados Unidos de América En junio de 2010, Vitro renovó, por un año más, las líneas de crédito de Vitro America por $32.5 millones de dólares con el Bank of America. Vitro recibe notificación relativa a los bonos con vencimiento en 2013 El 12 de abril de 2010, la Compañía anunció que recibió una carta membretada de U.S. Bank National Association, fiduciario de los bonos con vencimiento en 2013 (“bonos 2013”), titulada “Notificación de Incumplimiento y Aceleramiento” referenciada a los bonos 2013. A esa fecha, el monto principal en circulación de los bonos 2013 ascendía a $216 millones de dólares. Una notificación de aceleramiento es comúnmente emitida cuando un emisor está en incumplimiento de pago y no significa que dicho emisor haya entrado en un nuevo litigio. La aceleración de los bonos 2013 ha sido prevista por la Compañía y de ninguna manera podría im-
pactar su habilidad para operar de manera ordinaria mientras continúa su proceso de negociación con sus tenedores de bonos. Vitro recibe notificación relativa a los bonos con vencimiento en 2012 y 2017 El 4 de enero de 2010, la Compañía anunció que recibió una notificación por parte de un grupo de tenedores de bonos, por ellos catalogada como de aceleramiento de pago. Esta notificación está referida exclusivamente para los bonos con vencimiento en 2012 (“bonos 2012”) y en 2017 (los “bonos 2017” y junto con los bonos 2012 “los bonos”) los cuales ascienden a $1,000 millones de dólares. De acuerdo con los contratos de emisión de Vitro, un grupo minoritario de al menos 25 por ciento de los tenedores de cada uno de los bonos puede presentar una notificación de aceleramiento. Vitro fortalece su liquidez El 16 de diciembre de 2009, la Compañía anunció que concretó una transacción por $75 millones de dólares con Fintech Advisory Limited (“Fintech”), a través de la creación de un Fideicomiso en México (el “Fideicomiso”). Vitro y sus subsidiarias Industria del Álcali, S.A. de C.V., Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V., Vidriera Monterrey, S.A. de C.V., Vidriera Querétaro, S.A. de C.V., Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V. y Vidriera Toluca, S.A. de C.V. aportaron siete inmuebles (terrenos) al Fideicomiso, recibiendo por conducto del Fideicomiso la cantidad de $75 millones de dólares que fueron aportados al Fideicomiso por Fintech. Vitro tiene el derecho de readquirir estos inmuebles y celebró un acuerdo de arrendamiento por 15 años a través de una de sus subsidiarias con el Fideicomiso, lo que le permitirá a la Compañía continuar utilizando los activos mencionados. En un esfuerzo adicional por incrementar la liquidez de la Compañía, Vitro también concretó exitosamente el refinanciamiento de su programa de cuentas por cobrar de tres subsidiarias de Viméxico, S.A. de C.V. (Viméxico) con vencimiento original el 22 de agosto de 2010. La emisión privada original, la cual ascendía a $21.5 millones de dólares, fue reemplazada por una nueva emisión de $300 millones de pesos con vencimiento a cinco años. Esta transacción beneficia considerablemente la posición de efectivo de Vitro, con lo que mejora así su perspectiva de liquidez para 2010. Vitro completa exitosamente el refinanciamiento del programa de bursatilización de cuentas por cobrar El 1 de abril de 2009, la Compañía completó exitosamente la renovación de su programa de bursatilización de cuentas por cobrar de dos de sus subsidiarias. La porción preferente del financiamiento, con valor de $550 millones de pesos, fue colocada en el mercado de valores y adquirida por Ixe Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple, así como Ixe Grupo Financiero. La porción subordinada, con valor de $19 millo-
nes de dólares, fue colocada con un banco extranjero. Al 29 de junio de 2009, Vitro pagó $9 millones de dólares del tramo subordinado a Rabobank y mantuvo el saldo restante por $10 millones de dólares.
Situación Legal Litigio de acciones En relación al litigio que la Compañía inició en contra de Banamex, S.A., Institución de Banca Múltiple, subsidiaria de Grupo Financiero Banamex, S.A., en el que se solicitaba al tribunal la nulidad de la tenencia y adquisición de acciones de Vitro por violación a sus Estatutos Sociales, durante el mes de enero de 2010, el Juez de Distrito resolvió en primera instancia a favor de Banamex este juicio mercantil, donde Vitro está impugnando esta tenencia irregular de las acciones representativas del 14.9 por ciento de su capital social. Con fecha del 18 de agosto de 2010, el tribunal de apelación resolvió improcedente el recurso de apelación promovido por Vitro en contra de la sentencia definitiva de primera instancia. La Compañía interpuso un juicio de amparo directo en contra de la misma. Litigio Certificados Bursátiles Vitro 03 y RBS Bank En mayo de 2009 la Compañía recibió la notificación de un juicio ejecutivo mercantil promovido por Scotia Bank Inverlat, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Scotia Inverlat en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles identificados con la clave de pizarra “VITRO 03” demandando el pago de $150.3 millones de pesos más intereses. Durante los meses de septiembre y octubre de 2009 se terminaron de desahogar pruebas y alegatos. En esa misma fecha, el juzgado resolvió que el demandante había cometido error en la vía y decidió cambiarlo para que se desahogara como un juicio ordinario mercantil. En octubre de 2009 se dictó sentencia de primera instancia en donde se condenó a la Compañía al pago de la suerte principal más intereses ordinarios y moratorios. Vitro apeló la sentencia solicitando que el juicio inicie de nueva cuenta, se cancelen los embargos y que se condene al demandante a gastos y costas judiciales. En el mes de abril de 2010, el tribunal de apelación, concedió a Vitro sus peticiones y declaró la improcedencia de la vía y nulo todo lo actuado, de tal manera que el caso se iniciaría nuevamente, desde la admisión de la demanda. Por otro lado, en julio de 2009 la Compañía y otras subsidiarias demandadas, recibieron la notificación de un juicio ejecutivo mercantil promovido por RBS Bank en su carácter de acreedor, demandando el pago de $15 millones de dólares más intereses. Durante los meses de septiembre y octubre de 2009 se terminaron de desahogar pruebas y alegatos. En octubre de 2009 se dictó sentencia de primera instancia en donde se condenó a la Compañía al pago de la suerte principal más intereses ordinarios y moratorios. El 18 de enero de 2010, la Compañía apeló esta resolución, así como otras diversas que se dictaron en el procedimiento, a 25
través de las cuales se desecharon diversas pruebas ofrecidas por la misma. En septiembre de 2010 el tribunal de apelación declaró fundada una de las apelaciones intermedias interpuestas por la Compañía por violación a sus derechos de defensa y ordenó reponer el procedimiento para recabar pruebas ofrecidas por la Compañía, dejando sin efectos la sentencia de primera instancia y sin materia la apelación del fondo contra la misma. La Compañía apeló esta resolución, así como otras diversas que se dictaron en el procedimiento, a través de las cuales se desecharon diversas pruebas ofrecidas por la misma. Cuenta por cobrar por venta de terrenos En diciembre de 2006, Vitro vendió un terreno ubicado en la Ciudad de México, por un monto de $100 millones de dólares, de los cuales el 80 por ciento fue liquidado en la fecha de venta y el monto restante sería liquidado en la fecha en que el terreno fuera entregado. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía cumplió con todos los requisitos solicitados en el contrato respectivo y a la fecha la Compañía se encuentra reclamando por vías legales el pago del monto restante. El 16 de agosto de 2010, se dictó sentencia definitiva de primera instancia, en la que se absolvió a la empresa compradora de las prestaciones que le fueron reclamadas. En contra de dicha resolución, la Compañía interpuso un recurso de apelación que se encuentra pendiente de ser resuelto. La Compañía y sus abogados consideran que tienen elementos suficientes para obtener sentencia definitiva favorable en este tema. Desastres Naturales En abril de 2010, la planta de vidrio flotado ubicada en Mexicali y su inventario, sufrieron daños como resultado de un terremoto; la planta restableció sus operaciones en siete días. Se está trabajando en la recuperación de daños a través del seguro, menos los deducibles aplicables.
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El 1 de julio de 2010, las instalaciones en el municipio de García, como consecuencia de las graves inundaciones y daños causados por el huracán Alex se vieron afectadas. Las plantas de vidrio flotado, vidrio automotriz e Industria del Álcali sufrieron daños significativos y se vieron obligadas a suspender temporalmente sus operaciones. En particular: • Dos de las cuatro plantas de vidrio automotriz (ambas ubicadas en García) se vieron afectadas por este evento, sin embargo, debido a los niveles de inventario y a las medidas adoptadas para restablecer la producción en los siguientes días, la Compañía minimizó el impacto para los clientes fabricantes de equipo original (“OEM”, por sus siglas en inglés: original equipment manufacturer) y para los mercados de repuesto. • Dos de las tres plantas de fabricación de vidrio flotado (ambas ubicadas en García) también fueron afectadas por este evento, una de las instalaciones afectadas reanudó sus operaciones normales inicialmente en la última semana de julio, sin embargo, sus operaciones fueron suspendidas temporalmente debido a problemas de estabilidad y reanudó su actividad en la última semana de agosto. La otra instalación afectada se espera que reanude sus actividades en el mes de octubre; asimismo, la planta de vidrio flotado de Mexicali, la cual se encuentra operando al 100 por ciento de su capacidad, está suministrando de manera temporal vidrio para las plantas de procesamiento de vidrio automotriz original. • Las instalaciones en Industria del Álcali suspendieron sus operaciones por algunos días y una parte de los inventarios de producto terminado, materia prima y empaque fueron dañados, sin embargo, la
Compañía minimizó el impacto en sus clientes, trabajando conjuntamente para suministrarles solamente la cantidad mínima necesaria para seguir operando. El impacto total sobre la operación de la Compañía por los daños causados por el huracán Alex aún no ha sido determinado. Se tiene la expectativa de que estos daños serán cubiertos por el seguro menos los deducibles aplicables, sin embargo, no se tiene la certeza en cuanto a la cantidad y el momento de dicha recuperación.
Cambios Organizacionales Cambios organizacionales en el equipo ejecutivo de Vitro En junio de 2009, la Compañía designó a David González Morales como Director General de la unidad de negocio de Vidrio Plano en sustitución de Roberto Rubio Barnes, quien decidió formar parte del equipo ejecutivo de Libbey, Inc.; Alfonso Gómez Palacio, quien se desempeñaba como Director General de Envases previo a su jubilación en 2007, asumió el cargo de Director General de Envases durante el proceso de reestructura de la Compañía. Vitro crea temporalmente la Dirección General de Reestructura En abril de 2009, la Compañía designó temporalmente a Claudio Del Valle como Director General de Reestructura para ser el responsable de llevar a cabo el proceso de reestructura financiera requerida por la Compañía. Claudio Del Valle continúa desempeñándose como Director General de Administración y Finanzas de la Compañía, siendo respaldado por un equipo de ejecutivos que lo apoyan con sus responsabilidades actuales.
Otros eventos Vitro pone en marcha su primera línea de producción de cristales de baja emisividad en México En línea con la estrategia anunciada por la Compañía de enfocarse en productos de valor agregado y luego de más de dos años de trabajo en investigación para desarrollar la tecnología necesaria, Vitro puso en marcha su nueva Línea de Producción CR1 de Cristales de Baja Emisividad y Control Solar Eficient-e® y Reflectasol®, productos destinados al mercado arquitectónico. Vitro y sus socios acuerdan período extendido para el pago de compra del 40 por ciento de Vitro Cristalglass En enero de 2009, se acordó la extensión del período del pago relacionado con la compra de 40 por ciento de las participaciones sociales que sus socios poseen en Vitro Cristalglass, para el transcurso de los ejercicios 2009 y 2010. Distinguen a Vitro por mejor práctica de Ética Empresarial En septiembre de 2009, Vitro fue distinguido por el Centro Mexicano para la Filantropía, A.C. (Cemefi), así como por la Alianza por la Responsabilidad Social en México (AliaRSE) por la práctica “Institucionalización y Transparencia Corporativa”, como la mejor práctica de Ética Empresarial en 2009 en México. El Comité evaluador otorgó el reconocimiento al considerar que esta práctica genera valor agregado a la estrategia y a la gestión de Vitro, garantizando la institucionalización de la Compañía a través de la profesionalización de su administración.
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Responsabilidad Financiera de la Administración Una de las responsabilidades de la Administración es la preparación de los estados financieros de la Sociedad y de la información financiera adicional incluida en este Informe. Esta responsabilidad incluye cuidar que dichos estados financieros y sus notas se hagan en estricto cumplimiento con las Normas de Información Financiera vigentes en México (NIF). La Sociedad cuenta con una estructura administrativa e informática que considera suficiente para proporcionar una certeza razonable en cuanto a que los registros reflejen sustancialmente las transacciones derivadas de sus operaciones, así mismo, cuenta con un área de control interno que valida el uso adecuado de los activos y además evitan el menoscabo material de los activos de la Sociedad. Para verificar que el control interno sea suficiente y adecuado a las circunstancias, la Compañía cuenta con políticas y procedimientos bien establecidos y comunicados dentro de la organización y frecuentemente valida su correcta aplicación por medio de programas de auditoría en todos los ciclos materiales del negocio. Los estados financieros de la Sociedad fueron auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu,
Septiembre de 2010 28
contadores públicos independientes; su auditoría fue llevada a cabo de conformidad con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas. Para mayor detalle sobre este Informe, en este documento se incluye el reporte íntegro de los auditores externos. El Comité de Auditoría de nuestro Consejo de Administración, entre otras funciones, se asegura que la Administración cumpla con la normatividad aplicable para el correcto registro y revelación de las transacciones que efectúa. El Comité de Auditoría se reúne regularmente con la Administración, con los auditores internos y con los auditores externos. El Comité de Auditoría selecciona, autoriza la compensación y supervisa el trabajo de la firma que dictamina nuestros estados financieros. Además, dicho Comité es el único que tiene la capacidad para autorizar la contratación del auditor independiente para cualquier servicio distinto o complementario a los trabajos de auditoría. Los auditores externos e internos tienen libre y total acceso al Comité de Auditoría y se reúnen con éste para discutir su labor, los controles internos y los asuntos relacionados con los reportes financieros.
Hugo A. Lara García
Claudio L. Del Valle Cabello
Director General Ejecutivo
Director General de Finanzas y Administración
Dictamen de los Auditores Independientes Al Consejo de Administración y Accionistas de Vitro, S.A.B. de C.V. Garza García, N. L., México
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Lázaro Cárdenas 2321 Poniente, PB Residencial San Agustín 66260 Garza García, N.L. México Tel: + 52 (81) 8133 7300 Fax: + 52 (81) 8133 7383 www.deloitte.com/mx
Hemos examinado los balances generales consolidados de Vitro, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (la Compañía), al 31 de diciembre de 2008 y 2009 y sus relativos estados consolidados de resultados y de variaciones en el capital contable por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009, de cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007 y de flujos de efectivo por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2009. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2009, la Compañía tuvo pérdidas netas de $ 5,682 millones y $ 754 millones, respectivamente y una de las unidades de negocio que obtuvo utilidad de operación que representó el 29% y 11% en 2007 y 2008, respectivamente, de la utilidad de operación consolidada en esos años, en 2009 obtuvo pérdida de operación; adicionalmente, la Compañía se encuentra en causa de incumplimiento de algunos de sus pasivos contratados originalmente a largo plazo y ha recibido notificaciones de aceleramiento de pago de parte de un grupo de sus tenedores de bonos, por lo cual, al presentar dichos pasivos en el corto plazo, sus pasivos circulantes exceden en forma importante a sus activos circulantes. Como se menciona en las notas 10 y 23 a los estados financieros consolidados, la Compañía continúa con sus operaciones productivas normalmente al mismo tiempo que trabaja en las negociaciones con sus acreedores financieros para reestructurar su deuda. Los estados financieros adjuntos no incluyen los efectos que pudieran derivarse si los planes de la Compañía no pudieran realizarse. Como se menciona en la nota 3 a) a los estados financieros consolidados, a partir de los años 2008 y 2009, la Compañía adoptó las siguientes nuevas normas de información financiera. Para el año 2008: B-2, Estado de flujos de efectivo; B-10, Efectos de la inflación; D-3, Beneficios a los empleados y D-4, Impuestos a la utilidad. Para el año 2009: B-8, Estados financieros consolidados o combinados; C-8, Activos intangibles y D-8, Pagos basados en acciones. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Vitro, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2009, los resultados de sus operaciones y las variaciones en el capital contable por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009, los cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007 y los flujos de efectivo por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2009, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas. Nuestro examen incluyó la revisión de la conversión aritmética de las cifras en pesos a dólares de los Estados Unidos de América y, en nuestra opinión, fue hecha de conformidad con las bases establecidas en la nota 2 a) a los estados financieros consolidados. Las cifras en dólares son presentadas sólo para facilidad del usuario. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
C.P.C. Jorge Alberto Villarreal González 27 de septiembre de 2010 29
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Balances Generales Consolidados (Millones de pesos)
31 de diciembre de 2008
2009
Conversión a millones de dólares, 31 de diciembre de 2009
Activo Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,428 $ 2,616 US$ 200 Clientes, neto 4,301 3,201 245 Impuestos por recuperar 589 146 11 Otras cuentas por cobrar 1,485 961 74 Inventarios, neto 4,178 3,172 243 Activo circulante 11,981 10,096 773 Inversión en compañía asociada 996 886 68 Terrenos y edificios 8,051 6,774 519 Maquinaria y equipo 7,890 8,001 612 Inversiones en proceso 1,332 563 43 Crédito mercantil 771 721 55 Impuestos a la utilidad diferidos 3,418 4,515 346 Otros activos 1,335 1,096 84 Activo a largo plazo 23,793 22,556 1,727
Activo total
$ 35,774
$ 32,652
US$ 2,500
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
30
Hugo A. Lara García Director General Ejecutivo
Claudio L. Del Valle Cabello Director General de Finanzas y Administración
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Balances Generales Consolidados (Millones de pesos)
31 de diciembre de 2008
2009
Conversión a millones de dólares, 31 de diciembre de 2009
Pasivo Préstamos bancarios $ 2,309 $ 1,680 US$ 129 Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo 16,887 16,517 1,265 Proveedores 2,356 1,595 122 Gastos acumulados por pagar 589 713 54 Instrumentos financieros derivados 3,777 3,328 255 Intereses por pagar 735 2,428 186 Otras cuentas por pagar 2,410 1,319 101 Pasivo a corto plazo 29,063 27,580 2,112 Deuda a largo plazo 2,866 1,904 146 Beneficios a los empleados 461 66 5 Impuestos a la utilidad diferidos 11 Impuestos por pagar 850 65 Otros pasivos 265 268 20 Pasivo a largo plazo 3,603 3,088 236 Pasivo total 32,666 30,668 2,348 Compromisos y contingencias (nota 12)
Capital contable Capital social: 386,857,143 en 2008 y 2009 acciones emitidas sin expresión de valor nominal 387 Actualización de capital social 7,245 Capital social actualizado 7,632 Acciones recompradas (40,204,310 acciones en 2008 y 2009) (547) Prima en aportación de capital 1,761 Efecto de conversión de compañías extranjeras 402 Pérdidas acumuladas (7,544) Participación controladora 1,704 Participación no controladora 1,404 Capital contable 3,108 Pasivo y capital contable $ 35,774 $
387 30 7,245 555 7,632 585 (547) (42) 1,645 126 370 28 (8,580) (657) 520 40 1,464 112 1,984 152 32,652 US$ 2,500
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
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Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Resultados (Millones de pesos, excepto las cantidades por acción)
Año terminado el 31 de diciembre de 2007 2008
Ventas netas $ 28,591 $ Costo de ventas 20,187 Utilidad bruta 8,404 Gastos de operación 5,700 Utilidad de operación 2,704 Resultado integral de financiamiento 1,660 Utilidad (pérdida) después de financiamiento 1,044 Otros gastos, neto 869 Participación en las utilidades (pérdidas) de asociada no consolidada Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la utilidad 175 Impuestos a la utilidad 44 Utilidad (pérdida) neta del ejercicio $ 131 $ Utilidad neta de la participación no controladora $ 144 $ Pérdida neta de la participación controladora (13) $ 131 $
29,013 $ 21,279 7,734 6,024 1,710 9,077
2009
Conversión a millones de dólares, excepto las cantidades por acción 2009
23,991 US$ 1,837 17,180 1,316 6,811 521 5,482 420 1,329 101 2,366 181
(7,367) (1,037) 495 291
(80) 22
5 (24) (7,857) (1,352) (2,175) (598) (5,682) $ (754) US$
(2) (104) (47) (57)
24 $ (5,706) (5,682) $
3 (60) (57)
33 US$ (787) (754) US$
Utilidad (pérdida) por acción común (basada en el promedio ponderado de acciones en circulación de 341,042,193 para 2007, 342,834,251 para 2008 y 346,652,833 para 2009): Utilidad (pérdida) neta por acción $ 0.38 $ (16.57) $ (2.17) US$ (0.17) Utilidad neta de la participación no controladora (0.42) (0.07) ( 0.10) (0.01) Pérdida neta de la participación controladora $ (0.04) $ (16.64) $ (2.27) US$ (0.18) Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
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Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estado Consolidado de Cambios en la Situación Financiera (Millones de pesos)
Año terminado el 31 de diciembre de 2007
Actividades de operación:
Utilidad neta por operaciones continuas $ 131 Más (menos) partidas que no requieren utilización de recursos: Depreciación y amortización 1,414 Beneficios a los empleados 261 Reducción y extinción anticipada de beneficios a los empleados 97 Amortización de costos de emisión de deuda 170 Pérdida en la venta de subsidiarias y asociadas 11 Deterioro de activos de larga duración 122 Pérdida en venta de activos 47 Valor de mercado de instrumentos financieros derivados 216 Impuestos a la utilidad y participación de los trabajadores en las utilidades diferidos (351) 2,118 Incremento en clientes (81) Incremento en inventarios (308) Incremento en proveedores 243 Otros activos y pasivos circulantes, neto 174 Beneficios a los empleados (472) Recursos generados por la operación 1,674 Actividades de financiamiento: Créditos bancarios contratados a corto plazo 2,602 Préstamos a largo plazo 14,289 Amortización en términos reales de pasivos bancarios (611) Liquidación de créditos a corto plazo (4,864) Liquidación de créditos a largo plazo (9,459) Costos por emisión de deuda (293) Dividendo pagado a los accionistas de Vitro (1) (136) Dividendos pagados a la participación no controladora (79) Adquisición de acciones recompradas (1) Otras actividades de financiamiento 487 Recursos generados por actividades de financiamiento 1,935 Actividades de inversión: Inversión en terrenos, edificios, maquinaria y equipo Venta de activos fijos Efectivo restringido Inversiones en subsidiarias Venta de subsidiarias y asociadas Otros activos a largo plazo Cargos diferidos Recursos utilizados en actividades de inversión Aumento de efectivo y equivalentes de efectivo Saldo al iniciar el ejercicio Saldo al final del ejercicio $
(2,695) 72 (88) (181) 37 (36) (302) (3,193) 416 1,222 1,638
(1) Este dividendo se conceptualiza contablemente como reembolso de capital. Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
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Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Flujos de Efectivo (Millones de pesos)
Año terminado el 31 de diciembre de 2008
2009
Conversión a millones de dólares 2009
Actividades de operación: Pérdida antes de impuestos a la utilidad $ (7,857) $ (1,352) US$ (104) Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización 1,469 1,473 113 Ganancia en venta de activo fijo (3) (209) (16) Deterioro de activos de larga duración y baja de activos fuera de uso 196 207 16 Variación cambiaria 79 6 Intereses cobrados (58) (51) (4) Participación en las (utilidades) pérdidas de compañía asociada (5) 24 2 Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Amortización de gastos financieros 55 80 6 Instrumentos financieros derivados 3,766 570 44 Variación cambiaria 3,655 (1,177) (90) Intereses a cargo 2,092 2,750 211 Aumento (disminución) por: Clientes (101) 1,049 80 Inventarios (19) 871 67 Proveedores (317) (587) (45) Otros activos y pasivos circulantes (93) 381 29 Beneficios a los empleados 88 (397) (30) Impuestos a la utilidad (pagados) cobrados (211) 358 27 Flujos netos de efectivo de actividades de operación 2,736 3,996 306 Actividades de inversión: Adquisición de maquinaria y equipo (1,798) (1,009) (77) Venta de maquinaria y equipo 20 1,410 108 Adquisición de subsidiaria y participación no controladora, neto de efectivo adquirido (63) (454) (35) Otros activos 332 18 1 Inversión en cargos diferidos (262) (174) (13) Intereses cobrados 60 54 4 Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (1,711) (155) (12) Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento 1,025 3,841 294 Actividades de financiamiento: Préstamos obtenidos (pagados) de corto plazo 1,058 (15) (1) Intereses pagados (2,044) (943) (72) (143) Dividendos pagados a los accionistas de Vitro, S.A.B. de C.V. (1) Dividendos pagados a participación no controladora (131) (14) (1) Aportación de capital de participación no controladora 22 Préstamos obtenidos a largo plazo 1,976 1,559 119 Pagos de préstamos a largo plazo (1,020) (2,468) (189) Colocación de acciones recompradas 75 Gastos en emisión de deuda (63) (11) (1) Instrumentos financieros derivados (1,138) (824) (63) Otros financiamientos (36) 5 Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (1,444) (2,711) (208) (Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo (419) 1,130 86 Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio 93 1 Desconsolidación de subsidiaria (105) Efectivo y equivalentes: Al principio del período (incluye efectivo restringido por $ 526 y $ 304 al 31 de diciembre de 2008 y 2009, respectivamente) 2,163 1,732 133 Al final del período (incluye efectivo restringido por $ 304 y $ 247 al 31 de diciembre de 2008 y 2009, respectivamente) $ 1,732 $ 2,863 US$ 219 (1) Este dividendo se conceptualiza contablemente como reembolso de capital. Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
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Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable (Millones de pesos)
Capital social actualizado
Acciones Efecto de recompradas Insuficiencia Otras conversión y prima en en la partidas de aportación actualización de utilidad compañías (1) de capital de capital integral extranjeras
Utilidades Participación (pérdidas) no acumuladas controladora
Total capital contable
Saldos al 1 de enero de 2007
$ 7,632 $ 1,816 $ (21,090) $ (2,302) $ 21,418 $ 1,892 $ 9,366 Dividendos pagados ($ 0.37 pesos por acción) (2) (136) (136) Disminución de la participación no controladora (57) (57) Acciones recompradas (1) (1) Utilidad integral (64) 166 (13) 125 214 Saldos al 31 de diciembre de 2007 7,632 1,815 (21,154) (2,136) 21,269 1,960 9,386 Reclasificación por adopción de nuevas normas de información financiera mexicanas 21,154 2,136 (22,964) 326 Dividendos pagados ($ 0.40 pesos por acción) (2) (143) (143) Disminución de la participación no controladora (676) (815) (1,491) Colocación de acciones recompradas 75 75 Pérdida integral 402 (5,706) 259 (5,045) Saldos al 31 de diciembre de 2008 7,632 1,214 0 0 402 (7,544) 1,404 3,108 Efecto en la pérdida integral por cancelación de saldo de gastos preoperativos (12) (1) (13) Efecto del pasivo por reforma fiscal (237) (237) Incremento de la participación no controladora (116) 106 (10) Pérdida integral (32) (787) (45) (864) Saldos al 31 de diciembre de 2009 $ 7,632 $ 1,098 $ 0 $ 0 $ 370 $ (8,580) $ 1,464 $ 1,984 (1) Incluye el efecto acumulado inicial de impuestos diferidos y el efecto patrimonial de obligaciones laborales. (2) Este dividendo se conceptualiza contablemente como reembolso de capital. Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
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Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009 (Millones de pesos, excepto las cantidades por acción)
1.
Actividades de la empresa
Vitro, S.A.B. de C.V. (Vitro o la Compañía) es una compañía tenedora cuyas subsidiarias se dedican a servir diversos mercados, entre los que se encuentran el vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz; así como envases de vidrio para los mercados de alimentos y bebidas, vinos, licores, cosméticos y farmacéuticos. Asimismo, Vitro y sus subsidiarias, se dedican a la fabricación de materia prima y equipo y bienes de capital para uso industrial, la cual se encuentra verticalmente integrada dentro de la unidad de negocios de Envases.
2.
Bases de presentación y consolidación a) Bases de presentación Los estados financieros consolidados de Vitro y subsidiarias (la Compañía), están preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF) vigentes a la fecha del balance general consolidado.
Los estados financieros consolidados y sus notas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Los estados financieros consolidados y sus notas al 31 de diciembre de 2007 y por el año que terminó en esa fecha, están presentados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007; en consecuencia, no son comparables.
Adicionalmente, sólo para facilidad del usuario, los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2009 fueron convertidos a dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambio de $ 13.0587 pesos por un dólar, determinado por el Banco de México el 31 de diciembre de 2009. Esta conversión aritmética no deberá ser considerada como una declaración de que las cifras expresadas en pesos pueden ser convertidas a dólares a ese o a cualquier otro tipo de cambio.
En estos estados financieros y sus notas, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de pesos mexicanos, y cuando se hace referencia a dólares o “US$”, estos corresponden a dólares de los Estados Unidos de América (Estados Unidos).
b) Subsidiarias consolidadas Se consolida la información financiera de aquellas compañías y entidades con propósito específico en las que Vitro posee directa o indirectamente el control de las mismas. Para aquellas empresas en las cuales Vitro posee un control compartido se utiliza el método de consolidación proporcional, el cual consiste en consolidar proporcionalmente los activos, pasivos, capital contable y las cuentas del estado de resultados. Para fines de la consolidación se eliminan todos los saldos y transacciones importantes entre compañías afiliadas.
36
La inversión en asociada no consolidada se valúa por el método de participación (ver nota 20 d).
Al 31 de diciembre de 2009 las principales subsidiarias que se consolidan en cada segmento reportable y el porcentaje de tenencia accionaria de Vitro directa o indirectamente son:
VIDRIO PLANO
ENVASES
CORPORATIVO
Viméxico, S.A. de C.V. (91.80%)
Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V. (100%)
Vitro Corporativo, S.A. de C.V. (100%)
Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de C.V. (1) (91.80%)
Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V. (100%)
Aerovitro, S.A. de C.V. (100%)
Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V. (91.80%)
Compañía Vidriera, S.A. de C.V. (100%)
Clinica Vitro, A.C. (100%)
Vidrio Plano de México, S.A. de C.V. (91.80%)
Vidriera Monterrey, S.A. de C.V. (100%)
American Assets Holding, Co. (100%)
Vitro Flex, S.A. de C.V. (91.80%)
Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V. (100%)
Cristales Automotrices, S.A. de C.V. (46.81%)
Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V. (100%)
Vitro Colombia, S.A. (91.80%)
Vidriera Querétaro, S.A. de C.V. (100%)
Vitro America, LLC. (100%)
Vidriera Toluca, S.A. de C.V. (100%)
Vitro Cristalglass, S.L. (99.29%) (2)
Vitro Packaging, LLC. (100%)
Vitro Chaves Industria de Vidro, S.A. (59.57%)
Vitro Packaging México, S.A. de C.V. (100%)
Vitro Automotriz, S.A. de C.V. (99.92%)
Industria del Álcali, S.A. de C.V. (100%)
Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V. (99.99%)
Vidrio Lux, S.A. (100%)
Productos de Valor Agregado en Cristal, S.A. de C.V. (55%) (3)
(1) (2)
En julio de 2007, Viméxico adquiere el 50% del capital de Vitro AFG, S.A. de C.V. (Vitro AFG) en poder de AFG Industries Inc. (AFG Industries), para asumir el control al 100% y le cambia su denominación a Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de C.V. (ver nota 20 b). En julio de 2008, Viméxico fue notificada del ejercicio de un derecho de venta del 40% de las participaciones sociales de Vitro Cristalglass, por parte de sus socios. La obligación de compra y entrega de participaciones fue formalizada en agosto de 2008, por lo que a partir de septiembre de 2008 se consolida al 100% (ver nota 20 c).
(3)
En agosto de 2007, Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V. (Vitro VyC), adquirió el 55% del capital de la compañía Productos de Valor Agregado en Cristal, S.A. de C.V. (PVA) (ver nota 20 a).
c) Conversión de estados financieros de subsidiarias ubicadas en el extranjero Para consolidar los estados financieros de subsidiarias en moneda extranjera, estos se modifican en la moneda de registro para presentarse bajo NIF mexicanas. Los estados financieros se convierten a pesos mexicanos, considerando las siguientes metodologías:
A partir de 2008, las operaciones extranjeras cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros utilizando los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos y 2) histórico para el capital contable y para los ingresos, costos y gastos. Hasta 2007, los estados financieros de subsidiarias extranjeras que se consideraban independientes a la Compañía, primero reconocían los efectos de la inflación del país en el que opera y después los convertían utilizando el tipo de cambio de cierre. En 2007, 2008 y 2009, los efectos de conversión se registran en el capital contable.
A partir de 2008, las operaciones extranjeras cuya moneda de registro y funcional es diferente, convierten sus estados financieros de la moneda de registro a la moneda funcional, utilizando los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos monetarios, 2) histórico para activos no monetarios, pasivos no monetarios y capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos, costos y gastos, excepto los que provienen de partidas no monetarias que se convierten al tipo de cambio histórico de la partida no monetaria; los efectos de conversión, se registran en el resultado integral de financiamiento. Posteriormente, para convertir los estados financieros de la moneda funcional al peso mexicano, se utilizan los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos y 2) histórico para el capital contable y para los ingresos, costos y gastos. Hasta 2007, los estados financieros de subsidiarias extranjeras que se consideraban independientes a la Compañía, primero reconocían los efectos de la inflación del país en el que opera y después los convertían utilizando el tipo de cambio de cierre y los efectos de conversión se registraban en el capital contable.
37
Las monedas de registro y funcional de las operaciones extranjeras, son como sigue:
Compañías en:
Estados Unidos de América Europa Centro y Sudamérica
Moneda de Registro
Dólar Euro Local
Moneda Funcional
Dólar Euro Dólar
d) Utilidad (pérdida) integral La utilidad (pérdida) integral que se presenta en los estados de variaciones en el capital contable adjuntos, representa el resultado total de la actuación de la Compañía durante cada ejercicio, y se integra por la utilidad (pérdida) neta del ejercicio más otras partidas de utilidad (pérdida) integral del mismo período que de conformidad con las NIF se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. Otros conceptos de utilidad (pérdida) integral consisten en los efectos por conversión de subsidiarias ubicadas en el extranjero y hasta 2007, la insuficiencia en la actualización del capital y el efecto patrimonial del pasivo laboral. e) Clasificación de costos y gastos Los costos y gastos presentados en el estado de resultados fueron clasificados atendiendo a su función, lo cual permite conocer el margen de utilidad bruta de la Compañía. f) Utilidad de operación La administración de la Compañía continuó con la presentación de la utilidad de operación ya que es un indicador importante en la industria y ayuda en la evaluación de los resultados de la Compañía. La utilidad de operación comprende los ingresos ordinarios, y costos y gastos de operación. Esta presentación es comparable con la utilizada en los estados financieros de ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2008.
3.
Resumen de principales políticas contables
La preparación de los estados financieros consolidados requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Algunos de los rubros importantes sujetos a estas estimaciones y supuestos incluyen el valor en libros de los terrenos, edificios, maquinaria y equipo, activos intangibles, crédito mercantil, las estimaciones de valuación de cuentas por cobrar, inventarios, activos por impuestos a la utilidad diferidos, valuación de instrumentos financieros y los pasivos relativos a beneficios a los empleados. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a) Cambios en políticas contables A partir del 1 de enero de 2008 y 2009, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF; en consecuencia, los estados financieros consolidados no son comparables: Año 2008: • NIF B-2, Estado de flujos de efectivo (NIF B-2) - Sustituye al Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera. La NIF B-2 establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto. La Compañía decidió utilizar el método indirecto. El estado de flujos de efectivo se presenta en pesos nominales. La NIF B-2 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva, en consecuencia, la Compañía presenta los estados consolidados de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2009, así como el estado consolidado de cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007.
38
• NIF B-10, Efectos de la inflación (NIF B-10) - Considera dos entornos económicos: a) inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación, y b) no inflacionario, cuando en el mismo período la inflación es menor a 26%; en este último caso, no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros. Además, elimina los métodos de valuación de costos de reposición e indización específica y requiere que el resultado por posición monetaria patrimonial y el resultado por tenencia de activos no monetarios (Retanm) acumulados se reclasifiquen a resultados acumulados, excepto el Retanm que se identifique con los inventarios o activos fijos no realizados a la fecha de entrada en vigor de esta norma, el cual se conserva en el capital contable para aplicarlo a los resultados del período en el que se realicen dichos activos. La Compañía determinó que fue impráctico identificar el resultado por posición monetaria patrimonial y el Retanm acumulado correspondiente a los activos no realizados al 1 de enero de 2008, por lo tanto, reclasificó en esa fecha el saldo total de la insuficiencia en la actualización del capital contable por $ 21,154 a la cuenta de utilidades acumuladas. La NIF B-10 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva.
La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores a 2008 y 2009 es del 11.56% y 14.34%, respectivamente, por lo tanto, dado que el entorno económico califica como no inflacionario, a partir del 1 de enero de 2008 la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2008 y 2009 incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.
• NIF D-3, Beneficios a los empleados (NIF D-3) - Incorpora la participación de los trabajadores en la utilidad (PTU) causada y diferida como parte de su normatividad y establece que la diferida se deberá determinar con el método de activos y pasivos establecido en la NIF D-4 en lugar de considerar solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable para PTU. El cambio anterior no tuvo efectos en los estados financieros de la Compañía.
Adicionalmente, esta NIF eliminó al 31 de diciembre de 2008, el reconocimiento del pasivo adicional por $ 796, eliminando por lo tanto el activo intangible de obligaciones laborales por $ 338 y el efecto patrimonial de obligaciones laborales dentro de la utilidad integral por $ 458. De igual forma, se reconocieron $ 42 y $ 38 en los estados de resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2009, respectivamente, por partidas pendientes de amortizar al 31 de diciembre de 2007.
Se incorpora el concepto de carrera salarial en el cálculo actuarial. Además, limitó, al menor de cinco años o la vida laboral remanente, el periodo de amortización de la mayor parte de las partidas, como sigue: (i) El saldo inicial del pasivo de transición de beneficios por terminación y de beneficios al retiro. (ii) El saldo inicial de servicios anteriores y modificaciones al plan. (iii) El saldo inicial de las ganancias y pérdidas actuariales de beneficios al retiro.
• NIF D-4, Impuestos a la utilidad (NIF D-4) - Elimina el término de diferencia permanente, precisa e incorpora algunas definiciones y requiere que el saldo del rubro denominado efecto acumulado inicial de impuestos diferidos por $ 1,810, se reclasifique a utilidades acumuladas. Año 2009: • NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados – Establece la obligatoriedad de consolidar a Entidades con Propósito Específico (EPE) cuando se tiene el control; establece la opción cumpliendo con ciertos requisitos de presentar estados financieros no consolidados para las controladoras intermedias y requiere considerar los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de control. Derivado de lo anterior, nuestros programas de financiamiento en cuentas por cobrar fueron incluidos en los estados financieros consolidados adjuntos (ver nota 10). A continuación se muestran las cifras condensadas de estos programas al 31 de diciembre de 2008 y 2009, así como el efecto retrospectivo en el balance general al 31 de diciembre de 2008:
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31 de diciembre de 2008 Original Cargo (Crédito)
Otras cuentas por cobrar $ Cuentas por cobrar Derechos retenidos Préstamos bancarios a corto plazo Intereses por pagar Deuda a largo plazo
31 de diciembre de 2008 Modificado
31 de diciembre de 2009
1,255 $ 230* $ 1,485 $ 90 1,492 2,809 4,301 1,058 1,213 (1,213) (1,601) (708) (2,309) (845) (728) (7) (735) (3) (1,755) (1,111) (2,866) (300)
* Este importe forma parte del efectivo restringido presentado en otras cuentas por cobrar.
• NIF C-8, Activos intangibles – Establece las siguientes modificaciones principales: (i) Se redefine el concepto de activos intangibles, estableciendo que la condición de separabilidad no es la única necesaria para que sea identificable. (ii) Se establece que en su valuación inicial debe considerarse el costo de adquisición, identificando los casos de una adquisición individual de negocios o de una generación interna, y adicionando que debe ser probable que los beneficios económicos futuros fluyan hacia la entidad. (iii) Se señala que los desembolsos subsecuentes sobre proyectos de investigación y desarrollo en proceso deben ser reconocidos como gastos cuando se devenguen si forman parte de la fase de investigación o, como activo intangible si satisfacen los criterios para ser reconocidos como tales. (iv) Se eliminó la presunción de que un activo intangible no podría exceder en su vida útil a un período de veinte años.
Como consecuencia de la adopción de esta NIF, en 2009 se canceló el saldo no amortizado al 31 de diciembre de 2008 de los gastos preoperativos capitalizados por $ 13 neto de impuestos, contra las utilidades acumuladas.
• NIF D-8, Pagos basados en acciones – Elimina la supletoriedad de la Norma Internacional de Información Financiera No. 2, Pago basado en acciones (IFRS, por sus siglas en inglés), y establece las normas de reconocimiento para los pagos basados en acciones. La adopción de esta nueva NIF no generó ningún efecto, debido a que la Compañía adoptaba la normatividad de la IFRS 2, que se aplicaba en forma supletoria hasta el 31 de diciembre de 2008.
b) Cambios en estimaciones contables Derivado de la venta de algunos terrenos de sus subsidiarias en diciembre de 2009, la Compañía decidió modificar la estimación de la vida útil de los activos construidos en dichos terrenos para ajustarla a un máximo de 15 años, plazo del contrato de arrendamiento que se tiene sobre dichos terrenos, con un efecto aproximado de $ 26 adicionales de depreciación en los resultados de 2010. c) Reconocimiento de los efectos de la inflación Como se menciona en el inciso a) de esta nota, a partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación. Hasta el 31 de diciembre de 2007, la Compañía reconocía los efectos de la inflación actualizando sus estados financieros en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presentaba.
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Para estos efectos, en el caso de las subsidiarias mexicanas se utilizaba el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco de México. Para las subsidiarias en el extranjero se aplicaba el Consumer Price Index-All Urban Consumers-All Items, Unadjusted (CPI), publicado por el Departamento del Trabajo de los Estados Unidos de América, excepto en el caso de las subsidiarias ubicadas en España para las cuales se aplicaba el Índice de Precios de Consumo (IPC), publicado por el Instituto Nacional de Estadística de España, y se convertían a moneda nacional utilizando el tipo de cambio del dólar estadounidense del último ejercicio presentado, excepto en el caso de las subsidiarias ubicadas en España que se convertían a moneda nacional utilizando el tipo de cambio del Euro.
El reconocimiento de los efectos de la inflación hasta 2007 resultaba principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo los dos rubros siguientes:
• Insuficiencia en la actualización de capital.- Es un renglón del capital contable que refleja los efectos acumulados del resultado por tenencia de activos no monetarios y de la ganancia o pérdida monetaria inicial. El efecto acumulado del resultado por tenencia de activos no monetarios representa el incremento en el valor de los activos no monetarios por encima o por debajo de la inflación. • Ganancia (pérdida) por posición monetaria.- La ganancia o pérdida por posición monetaria refleja el resultado de mantener activos y pasivos monetarios durante períodos inflacionarios. Los valores en unidades monetarias corrientes muestran una disminución en el poder adquisitivo conforme va transcurriendo el tiempo. Esto quiere decir que se incurre en pérdidas al mantener activos monetarios y en ganancias, al tener pasivos monetarios. El efecto neto se presenta en el estado de resultados como parte del resultado integral de financiamiento. Para las empresas localizadas en el extranjero, el resultado por posición monetaria se calculó aplicando el CPI, excepto en el caso de las subsidiarias ubicadas en España para las cuales se utiliza el IPC. Los porcentajes de inflación en México por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009 fueron de 3.76%, 6.53% y 3.57%, respectivamente. d) Efectivo y equivalentes de efectivo Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones diarias de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata. El efectivo se valúa al costo de adquisición más rendimientos devengados y los equivalentes de efectivo a su valor razonable. e) Inversiones en valores Desde su adquisición las inversiones en valores financieros, tanto de deuda como de capital, se clasifican de acuerdo a la intención de la Compañía en alguna de las siguientes categorías: (1) con fines de negociación, cuando la Compañía tiene el propósito de negociarla a corto plazo y antes de su vencimiento; estas inversiones se valúan a valor razonable y se reconocen las fluctuaciones en valuación en los resultados del periodo; (2) conservadas a vencimiento, cuando la Compañía tiene la intención y la capacidad financiera de mantenerlas durante toda su vigencia; se reconocen y conservan al costo amortizado; y (3) disponibles para la venta, las que no son clasificadas en algunas de las categorías anteriores; también se valúan a valor razonable y las ganancias y pérdidas por realizar que se derivan de su valuación, netas del impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades, se registran en la utilidad integral dentro del capital contable, y se reciclan a los resultados al momento de su venta; el efecto por posición monetaria de activos o pasivos reconocidos, se registra en la utilidad integral. El valor razonable se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero.
Las inversiones en valores clasificadas como conservadas a vencimiento y disponibles para la venta están sujetas a pruebas de deterioro y ante la evidencia de que no serán recuperadas en su totalidad, el deterioro esperado se reconoce en resultados.
Los pasivos financieros, provenientes de la emisión de instrumentos financieros de deuda, se registran al valor de la obligación que representan, y los gastos, primas y descuentos relacionados con la emisión se amortizan durante el período de su vigencia.
f) Instrumentos financieros derivados En adición a los riesgos normales de mercado, de crédito y de liquidez, la Compañía está expuesta a riesgos tales como: precio del gas natural, tasas de interés y tipo de cambio peso/dólar y peso/euro.
La Compañía cuenta con una política de operaciones con instrumentos financieros derivados que establece los lineamientos para el análisis, negociación, autorización, contratación, operación, control y registro de estos instrumentos, que permitan analizar la exposición al riesgo de los mercados financieros, de commodities y las fluctuaciones de las variables económicas y financieras.
Para las estrategias de riesgo y la vigilancia del cumplimiento del riesgo deseado, existe un Comité de Riesgos que opera conforme a la política y está conformado por varios funcionarios de la Compañía.
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La Compañía valúa todos los derivados en el balance general a valor razonable, sin importar la intención de su tenencia. En el caso de derivados de cobertura, el reconocimiento del valor razonable depende si la cobertura es de valor razonable o de flujo de efectivo.
El valor razonable se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero.
Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos contables de cobertura, se documenta su designación describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad.
Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1) si son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan contra resultados, (2) si son de flujo de efectivo se reconocen temporalmente en la utilidad integral y se reclasifican a resultados cuando la partida cubierta los afecta. La porción inefectiva del cambio en el valor razonable se reconoce de inmediato en resultados, en el resultado integral de financiamiento.
Los instrumentos financieros derivados, no se han designado como cobertura para efectos contables. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en resultados en la cuenta resultado integral de financiamiento.
La Compañía revisa todos los contratos en los cuales forma parte para identificar derivados implícitos que debieran ser segregados del contrato anfitrión para fines de valuación y registro. Cuando un derivado implícito es identificado y el contrato anfitrión no ha sido valuado a valor razonable y existen los elementos adecuados para su valuación, el derivado implícito se segrega del contrato anfitrión y se valúa a valor razonable. La valuación inicial y los cambios en el valor razonable de los derivados implícitos al cierre de cada ejercicio son reconocidos en resultados.
g) Inventarios y costo de ventas Los inventarios se valúan a precio promedio de compra o al costo promedio de producción, siempre y cuando no excedan al valor neto de realización. El costo de ventas se determina aplicando estos promedios a la fecha del consumo o al momento de la venta. Hasta el 31 de diciembre de 2007, el costo de ventas se determinaba aplicando el precio de la última compra a la fecha del consumo o el último costo de producción al momento de la venta. h) Inversión en compañía asociada La inversión en asociada, en la que la Compañía posee el 49.7% de su capital social, se valúa por el método de participación con base en los estados financieros de la compañía emisora a partir del 1 de diciembre de 2008. i) Terrenos y edificios, maquinaria y equipo Las erogaciones relacionadas con terrenos, edificios, maquinaria y equipo, que impliquen mejoras o adiciones y que incrementen su vida útil, se capitalizan y a partir del 1 de enero de 2008 se registran al costo; hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaban por el método de índices usando el INPC. El saldo inicial para aplicar estos índices era el valor neto de reemplazo de los activos de larga duración de la Compañía registrado al 31 de diciembre de 1996. Para la maquinaria y equipo de procedencia extranjera se utilizaba el índice de inflación del país de origen y el porcentaje de fluctuación del tipo de cambio del peso con respecto a la moneda de dicho país.
A partir del 1 de enero de 2007, las adquisiciones de activos fijos en período de construcción o instalación calificables, incluyen el resultado integral de financiamiento (RIF) correspondiente como parte del valor de los activos. La depreciación se determina por el método de línea recta, tomando en cuenta la vida útil estimada para depreciar el costo original y la revaluación. La depreciación se calcula a partir del mes en que el activo entra en servicio. La vida útil estimada de los activos es:
Años
Edificios Maquinaria y equipo
15 a 50 3 a 30
Los gastos de mantenimiento y reparación se registran como costos y gastos en el período en que se efectúan.
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j) Otros activos Los otros activos incluyen principalmente gastos para la obtención de financiamiento y el costo del software para uso administrativo. Se registran a su valor de adquisición y, hasta el 31 de diciembre de 2007, se actualizaron mediante factores derivados del INPC. La amortización de los gastos para la obtención del financiamiento se calcula por el método de línea recta considerando el plazo de financiamiento con el que se encuentra relacionado y el costo del software en un período de 80 meses. k) Deterioro de activos de larga duración Se revisa el valor en libros de los activos de larga duración, así como el crédito mercantil, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta. El deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideraron para estos efectos son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean sustancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores legales. l) Provisiones Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. m) Crédito mercantil Representa el exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de las subsidiarias a la fecha de la adquisición; hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizó usando el INPC y al menos una vez al año está sujeto a pruebas de deterioro. La Compañía reconoce el crédito mercantil correspondiente a la participación controladora y a partir de 2009, de la participación no controladora. n) Beneficios a los empleados Los beneficios directos a los empleados se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devenga.
El pasivo por primas de antigüedad, pensiones y beneficios al término de la relación laboral, se registra como un costo sobre el período de servicio esperado de los empleados y se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando a partir de 2008 tasas de interés nominales y hasta 2007 tasas de interés reales.
o) Plan de incentivo en acciones La Compañía cuenta con planes de incentivo en acciones que le permiten otorgar opciones de acciones a ciertos empleados y directores. El costo de compensación se determina en la fecha en que se otorga la opción con base en el valor estimado de la misma. p) Operaciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se convierten a pesos al tipo de cambio de la fecha en que son realizadas. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten a pesos utilizando el tipo de cambio a la fecha del balance; las fluctuaciones cambiarias resultantes se registran en resultados formando parte del resultado integral de financiamiento. q) Reconocimiento de ingresos Los ingresos y los costos relativos se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se envían dichos inventarios en cumplimiento de sus pedidos.
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r) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados consolidado adjunto. A partir del 1 de enero de 2008 se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos; hasta el 31 de diciembre de 2007, se reconocía la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se podía presumir razonablemente que iban a provocar un pasivo o beneficio, y no existía algún indicio de que fuera a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materializarán. s) Impuestos a la utilidad El impuesto sobre la renta (ISR) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El impuesto diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.
El impuesto al activo (IMPAC), vigente hasta 2007, que se esperaba recuperar era registrado como un pago anticipado de ISR dentro del balance general incrementando el activo por ISR diferido.
t) Utilidad (pérdida) por acción Se calcula dividiendo la utilidad (pérdida) entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación en cada período. La utilidad por acción diluida es determinada ajustando la utilidad neta consolidada y las acciones comunes asumiendo que el compromiso de la entidad de emitir o transferir sus propias acciones será efectivo. La utilidad por acción diluida no se presenta para aquellos ejercicios en los que las acciones equivalentes son antidilutivas o en los que el resultado por operaciones continuas es una pérdida, como es el caso de los ejercicios 2008 y 2009. En 2007 la utilidad por acción diluida no se presenta ya que es igual a la utilidad básica por acción. u) Coberturas económicas de subsidiarias en el extranjero La administración de la Compañía designó algunos pasivos como coberturas económicas de sus inversiones en empresas extranjeras, por lo que la fluctuación cambiaria correspondiente se registra directamente en el capital contable hasta por el monto en que el financiamiento contratado cubra la inversión. Hasta el 31 de diciembre de 2007 el resultado por posición monetaria se calculaba utilizando la inflación y el tipo de cambio del país de origen de la subsidiaria designada. El registro contable de esta cobertura originó un (cargo) crédito neto de impuestos, directamente al capital contable en los ejercicios 2007, 2008 y 2009 por $ (16), $ (601) y $ 118, respectivamente.
4.
Cuentas por cobrar a) Clientes: La cuenta de clientes se integra como sigue:
31 de diciembre de 2008
2009
Clientes (1) $ 4,713 $ 3,571 Menos estimación para cuentas de cobro dudoso y otros (412) (370) $ 4,301 $ 3,201 (1) Incluye $ 2,850 y $ 1,609 al 31 de diciembre de 2008 y 2009, respectivamente, que se aportaron a un fideicomiso como garantía de los programas de financiamiento de cuentas por cobrar y que aunque están incluidos en la consolidación, legalmente son independientes (ver nota 3 a).
b) Otras cuentas por cobrar: Incluyen $ 298 y $ 218 de efectivo restringido al 31 de diciembre de 2008 y 2009, respectivamente. Este monto incluye efectivo de $ 230 y $ 90 de los programas de financiamiento de cuentas por cobrar.
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5.
Inventarios
Los inventarios están integrados en la forma siguiente:
31 de diciembre de 2008
2009
Productos en proceso y terminados $ 2,892 $ 2,120 Materias primas 699 474 Material de empaque 86 74 Refacciones 296 243 Refractarios 85 94 Mercancías en tránsito y otros 241 318 4,299 3,323 Menos estimación para obsolescencia y lento movimiento 121 151 $ 4,178 $ 3,172
6.
En 2009, incluye $ 237 de inventario garantizando una operación de financiamiento de corto plazo que se realiza a través de compra y venta de inventario.
Terrenos y edificios y maquinaria y equipo a) A continuación se presenta un resumen de la integración de estas partidas:
31 de diciembre de 2008
Terrenos $ 3,278 $ Edificios 10,801 Depreciación acumulada 6,028 $ 8,051 $ Maquinaria y equipo $ 24,734 $ Depreciación acumulada 16,844 $ 7,890 $
2009
2,351 10,589 6,166 6,774 25,399 17,398 8,001
b) En 2007, 2008 y 2009 la Compañía capitalizó RIF como un complemento al costo de adquisición de maquinaria y equipo, por un importe de $ 10, $ 474 y $ 3, respectivamente. c) Venta de terrenos En diciembre de 2006, Vitro vendió un terreno ubicado en la Ciudad de México, por un monto de US$ 100 millones, de los cuales el 80% fue liquidado en la fecha de venta y el monto restante sería liquidado en la fecha en que el terreno fuera entregado.
Adicionalmente, Vitro otorgó una fianza de US$ 80 millones en favor del comprador en caso de que la propiedad no fuera entregada antes de diciembre de 2009. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía cumplió con todos los requisitos solicitados en el contrato respectivo. En 2009 se recibieron US$ 5 millones y a la fecha la Compañía se encuentra reclamando por vías legales el pago del monto restante (ver nota 23 e).
El 15 diciembre de 2009, la Compañía vendió a través de un fideicomiso siete terrenos sobre los cuales se encuentran algunas de sus plantas ubicadas en México, recibiendo US$ 75 millones en la transacción y ha celebrado un contrato de arrendamiento por 15 años, lo que le permitirá continuar utilizando dichos activos. La Compañía tiene el derecho de reversión sobre estos inmuebles a cambio de efectivo por US$ 126 millones.
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Por otro lado, sujeto a la realización de diversos actos y eventos futuros cuya realización es incierta, el comprador de los citados inmuebles podría ejercer una opción en la que la Compañía estaría obligada a adquirir los derechos sobre dicho fideicomiso mediante la entrega de acciones representativas de su capital social y/o de una subsidiaria sub-tenedora, derivado del ejercicio de opciones que fueron otorgadas en la misma fecha. La opción referente a las acciones de la Compañía, sería sobre las acciones que se encuentran actualmente en los Fideicomisos de Pensiones y de Opciones de Acciones y el remanente de la opción hasta completar US$75 millones, deberá ser cubierto con la entrega de un porcentaje de acciones de la subsidiaria sub-tenedora, ambas valuadas en los términos del contrato respectivo. La Compañía cuenta con una opción de recompra de las acciones de la subsidiaria sub-tenedora, durante los 3 años posteriores a su entrega.
d) Activos fijos aportados a fideicomiso En noviembre de 2008, la Compañía, a través de una de sus subsidiarias, aportó inmuebles no productivos con un valor contable al 31 de diciembre de 2008 de $ 1,875, a un fideicomiso creado con el propósito de enajenarlos, en caso de ser necesario, para generar recursos para el pago de un crédito contratado a través de otro fideicomiso, cuyo objetivo es obtener recursos hasta por US$ 100 millones. Al 31 de diciembre de 2008 y 2009, el saldo del crédito obtenido es US$ 85 millones y US$ 68 millones, respectivamente (ver nota 23 f).
7.
Otros activos
El saldo de otros activos al 31 de diciembre de 2008 y 2009, incluye $ 808 y $ 639 del software administrativo, respectivamente, y $ 286 y $ 255 de costos relacionados con la emisión de deuda, respectivamente, netos de amortizaciones; así como $ 6 y $ 29 de efectivo restringido, respectivamente.
8.
Instrumentos financieros derivados
Los instrumentos financieros derivados no han sido designados como coberturas debido a que no reúnen todos los requerimientos de las NIF y por lo tanto han sido clasificados como instrumentos con fines de negociación.
Durante 2009, no se adquirieron instrumentos financieros derivados. Al 31 de diciembre de 2009, únicamente se encuentran vigentes instrumentos financieros derivados con la finalidad de mitigar el riesgo del precio del gas natural. A continuación se muestra la posición vigente:
Instrumentos financieros derivados abiertos
Swaps de gas natural con PEMEX 8,640,000** 2010 a 2011** (1) Derivados implícitos identificados en contratos de suministro Total instrumentos financieros derivados abiertos
* ** (1)
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Nocional MMBTUs* Periodo a cubrir
Valor razonable activo (pasivo)
$ (191) 2 $ (189)
Million British Thermal Units. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía cuenta con coberturas económicas por aproximadamente el 32% de su consumo estimado de gas natural para 2010 a un precio aproximado de US$ 6.80 por MMBTU y el 19% para 2011 a un precio aproximado de US$ 7.32 por MMBTU. Saldo incluido en otras cuentas por cobrar.
La Compañía realizó un análisis de sensibilidad para determinar su exposición al riesgo de mercado para los instrumentos financieros deri-
La Compañía realizó un análisis de sensibilidad para determinar su exposición al riesgo de mercado para los instrumentos financieros derivados vigentes. El análisis de sensibilidad se realizó aplicando modelos de valuación ampliamente aceptados para este tipo de instrumentos y considerando cambios en el valor del subyacente que impliquen variaciones del 10% sobre la curva del precio de referencia. Las variables adicionales que afectan el modelo de valuación como tasa de interés y tipo de cambio, para efectos del análisis se consideraron constantes. Ante cada 10% de movimiento adverso en el precio de referencia, el valor razonable de la posición de instrumentos financieros derivados de la Compañía se vería impactada por aproximadamente US$ 5 millones.
• Instrumentos financieros derivados cerrados en 2008:
Instrumentos financieros derivados cerrados
Gas natural $ Divisas Tasa de interés Total instrumentos financieros derivados cerrados Efectivo depositado como colateral Total instrumentos financieros derivados cerrados netos $
Valor de posiciones cerradas (pasivo)
(2,825) (1,556) 133 (4,248) 1,111 (3,137)
Derivado de la alta volatilidad que se experimentó en los mercados en los últimos meses de 2008, que ocasionó una devaluación de la paridad de peso/dólar y peso/euro, así como una reducción importante en los precios de los energéticos, la administración de la Compañía, al verse afectada negativamente ante tales movimientos, tomó la decisión de cerrar anticipadamente la mayoría de sus posiciones en instrumentos financieros derivados durante el cuarto trimestre de 2008.
Al 31 de diciembre de 2008, las posiciones fueron cerradas por un monto aproximado de US$ 325 millones a cargo de la Compañía, las cuales no han sido pagadas. El colateral depositado relacionado con esas posiciones tiene un valor de aproximadamente US$ 85 millones (sin incluir intereses) y para efectos contables, en cumplimiento con las NIF, se presenta neto del pasivo de instrumentos financieros derivados.
Durante los meses de febrero y marzo de 2009, la Compañía y diversas subsidiarias, recibieron un total de 6 demandas por parte de sus Contrapartes (bancos en Estados Unidos de América) en operaciones financieras derivadas reclamando el pago de un total de US$ 240 millones más intereses y otros gastos relacionados con el juicio. En su reclamación alegan que no se hicieron los pagos por operaciones financieras derivadas. El proceso se está desahogando ante los Tribunales del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.
Las Contrapartes demandantes solicitaron que esta controversia fuera resuelta por la vía de un juicio sumario (Motion for Summary Judgement); la solución a esta petición fue pospuesta en varias ocasiones desde el mes de agosto de 2009 (ver notas 23 b y 23 c).
9.
Préstamos bancarios a corto plazo
Al 31 de diciembre de 2008 y 2009, los préstamos a corto plazo denominados en pesos fueron $ 308 y $ 786 respectivamente, los denominados en dólares fueron $ 1,359 y $ 404, respectivamente y los denominados en euros fueron $ 642 y $ 490, respectivamente. Durante 2009, la tasa promedio ponderada de la Compañía para los préstamos a corto plazo denominados en pesos, dólares y euros fue de 11.05%, 10.09% y 4.08%, respectivamente.
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10. Deuda a largo plazo
La integración de este renglón es la siguiente:
2008
31 de diciembre de 2009
I. Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en dólares): Deuda sin garantía y tasa de interés variable basada en tasa de Depósitos a Término Fijo (DTF) más una sobretasa de 6%, con vencimientos en varias fechas hasta 2013. $ 13 $ 11 Arrendamientos capitalizables con una tasa de interés fija entre 6% y 7.67%, con vencimientos en varias fechas hasta 2012. 12 44 II. Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en euros): Deuda sin garantía con tasa de interés variable basada en EURIBOR más una sobretasa entre 1.10% y 1.25%, con vencimientos en varias fechas hasta 2014. 57 44 Arrendamientos capitalizables con una tasa de interés variable basada en EURIBOR más una sobretasa entre 0.625% y 1.25%, con vencimientos en varias fechas hasta 2014. 40 37 Arrendamientos capitalizables con una tasa de interés fija entre 0.84% y 3.84%, con vencimientos en varias fechas hasta 2010. 11 2 III. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en dólares): Bonos sin garantía con tasa de interés de 11.75%, con vencimiento en 2013 (1). 2,976 2,811 Bonos sin garantía con tasa de interés de 8.625%, con vencimiento en 2012 (1). 4,120 3,898 Bonos sin garantía con tasa de interés de 9.125%, con vencimiento en 2017 (1). 9,593 9,062 Deuda con garantía con tasa de interés fija de 7.86%, con vencimientos en varias fechas hasta 2011 (ver nota 6 d). 1,178 892 Arrendamiento capitalizable con tasa de interés fija de 10.7494%, con vencimientos en varias fechas hasta 2016. 92 79 Deuda sin garantía y tasa de interés variable de LIBOR + 8%, con varios vencimientos hasta 2014. 392 Programa de financiamiento de cuentas por cobrar del segmento de envases. Documento garantizado con cuentas por cobrar con una tasa de 10.75% y con vencimiento en 2010. 263 Programa de financiamiento de cuentas por cobrar del segmento de vidrio plano. Documento garantizado con cuentas por cobrar con una tasa de 6.5% y con vencimiento en 2010. 298 IV. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en pesos): Documentos a mediano plazo sin garantía, tasa de interés variable basada en CETES a 182 días más una sobretasa de 3.25%, con vencimiento en 2009. 150 150 Documentos a mediano plazo sin garantía, tasa de interés variable basada en TIIE más una sobretasa de 2.50%, con vencimiento en 2011. 400 400 Documentos con garantía, tasa de interés variable basada en TIIE más una sobretasa de 4%, con vencimiento en varias fechas hasta 2014. 299 Programa de financiamiento de cuentas por cobrar del segmento de envases. Documento garantizado con cuentas por cobrar con una tasa de TIIE + 4% y con vencimiento en 2010. 550 Programa de financiamiento de cuentas por cobrar del segmento de vidrio plano. Documento garantizado con cuentas por cobrar con una tasa de TIIE + 4% y con vencimiento en 2014. 300 Total de la deuda a largo plazo 19,753 18,421 Menos vencimientos a corto plazo 198 746 Menos reclasificación de deuda (1) 16,689 15,771 Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes $ 2,866 $ 1,904 48
Al 31 de diciembre de 2008 y 2009, la Compañía se encontraba en causa de incumplimiento de las obligaciones estipuladas en los contratos de emisión de deuda con vencimientos en 2012, 2013 y 2017 por US$ 300 millones, US$ 216 millones y US$ 700 millones, respectivamente, por lo cual el monto de dichos contratos al 31 de diciembre de 2008 y 2009 por $ 16,689 y $ 15,771, respectivamente, fue reclasificado al corto plazo. Por lo anterior, al 31 de diciembre de 2008, algunos otros contratos de crédito entraron en incumplimiento, por un monto de aproximadamente US$ 81 millones, cuyos vencimientos originales eran en 2009, de los cuales US$ 52 millones fueron refinanciados.
(1)
Al 31 de diciembre de 2009 las tasas de interés de EURIBOR, CETES, TIIE, LIBOR y DTF fueron 1.24%, 4.61%, 8.74%, 0.25% y 4.11%, respectivamente.
Los vencimientos del pasivo bancario a largo plazo son como sigue: Año
Importe
2011 $ 864 2012 142 2013 139 2014 752 2015 y posteriores 7 $ 1,904
La Compañía se encuentra en negociaciones con sus Contrapartes, con los tenedores de los Bonos y demás acreedores financieros para lograr una reestructura financiera organizada que le permita mejorar su situación financiera. La Compañía continúa con sus operaciones productivas normalmente al mismo tiempo que trabaja en alcanzar dicha reestructura financiera (ver notas 23 a y 23 c). Adicionalmente, la Compañía implementó iniciativas de reducción de costos y gastos en toda la organización, al mismo tiempo que optimizó su capacidad productiva de acuerdo con su nivel de operación. También se redujo de manera importante el presupuesto de inversión en activo fijo para el año 2009 y los subsecuentes.
En mayo de 2009 la Compañía recibió la notificación de un juicio ejecutivo mercantil promovido por Scotia Bank Inverlat, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Scotia Inverlat en su carácter de representante común de los tenedores de los certificados bursátiles identificados con la clave de pizarra “VITRO 03” demandando el pago de $ 150.3 más intereses. Durante los meses de septiembre y octubre de 2009 se terminaron de desahogar pruebas y alegatos. En esa misma fecha, el juzgado resolvió que el demandante había cometido error en la vía y decidió cambiarlo para que se desahogara como un juicio ordinario mercantil. En octubre de 2009 se dictó sentencia de primera instancia en donde se condenó a la Compañía al pago de la suerte principal más intereses ordinarios y moratorios. Vitro apeló la sentencia solicitando que el juicio inicie de nueva cuenta, se cancelen los embargos y que se condene al demandante a gastos y costas judiciales.
En el mes de abril de 2010, el tribunal de apelación, concedió a Vitro sus peticiones y declaró la improcedencia de la vía y nulo todo lo actuado, de tal manera que el caso se iniciaría nuevamente, desde la admisión de la demanda.
Por otro lado, en julio de 2009 la Compañía y otras subsidiarias demandadas, recibieron la notificación de un juicio ejecutivo mercantil promovido por RBS Bank en su carácter de acreedor, demandando el pago de US$ 15 millones más intereses. Durante los meses de septiembre y octubre de 2009 se terminaron de desahogar pruebas y alegatos. En octubre de 2009 se dictó sentencia de primera instancia en donde se condenó a la Compañía al pago de la suerte principal más intereses ordinarios y moratorios. El 18 de enero de 2010, la Compañía apeló esta resolución, así como otras diversas que se dictaron en el procedimiento, a través de las cuales se desecharon diversas pruebas ofrecidas por la misma. En septiembre de 2010 el tribunal de apelación declaró fundada una de las apelaciones intermedias interpuestas por la Compañía por violación a sus derechos de defensa y ordenó reponer el procedimiento para recabar pruebas ofrecidas por la Compañía, dejando sin efectos la sentencia de primera instancia y sin materia la apelación del fondo contra la misma.
11. Beneficios a los empleados a) La Compañía tiene un plan de pensiones con beneficios definidos que cubre a todo el personal que consiste en un pago único o una pensión mensual calculada con base en la suma de una pensión básica, una pensión adicional por antigüedad y una pensión adicional para ingresos iguales o menores al tope máximo utilizado para el Instituto Mexicano del Seguro Social.
49
Las edades de retiro por jubilación son: • Normal.- Personal con 65 años de edad con 20 ó más años de servicio. • Anticipada.- Personal con 60 años de edad y con un mínimo de 20 años de servicio, reduciendo la pensión en un porcentaje por cada año que se anticipe a los 65 años. • Temprana.- Personal con 50 años de edad y un mínimo de 10 años de servicio, reduciendo la pensión en un porcentaje de acuerdo a la edad que se tenga al momento de la jubilación. • Suma 100.- Con la autorización del Comité Técnico, el personal que complete 100 años entre la suma de la edad y los años de servicio. • Diferida.- El personal que no acepte la jubilación al cumplir los 65 años de edad pierde todo derecho a recibir una pensión del plan.
Este plan cubre también primas de antigüedad, que consisten en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base al último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley, así como beneficios al término de la relación laboral, que consisten en el pago de tres meses y 20 días de sueldo base por cada año de servicio prestado. El pasivo relativo y el costo anual de beneficios se calculan por un actuario independiente conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el método de crédito unitario proyectado.
b) Los valores presentes de estas obligaciones y las tasas utilizadas para su cálculo son:
31 de diciembre de 2008
2009
Obligaciones por beneficios adquiridos $ 2,514 $ Obligaciones por beneficios no adquiridos 486 Obligación por beneficios definidos 3,000 Activos del plan (684) Situación del fondo 2,316 Partidas pendientes por amortizar: Servicios pasados y modificaciones al plan (222) Obligación de transición (138) Pérdidas actuariales no reconocidas (1,495) Pasivo neto proyectado $ 461 $ Al 31 de diciembre de 2008 y 2009, los activos del plan incluyen 53,341,849 acciones de Vitro.
3,052 446 3,498 (1,140) 2,358
Supuestos:
Tasa de descuento Tasa esperada de rendimiento de los activos Tasa de incremento de salarios
(163) (125) (2,004) 66
2008
2009
10.25% 12.25% 3.50%
9.50% 10.50% 3.50%
c) El costo neto del periodo se integra por:
2007
2009
Costo de servicios del año $ 96 $ 143 $ Costo financiero del año 149 268 Costo laboral por servicios pasados 56 72 Ganancias y pérdidas actuariales netas 48 177 Reducción y extinción anticipada de obligaciones 97 Menos-Rendimiento de los activos del fondo (88) (166) Costo neto del período $ 358 $ 494 $
50
Años terminados el 31 de diciembre de 2008
81 287 68 91 (82) 445
Las partidas pendientes de amortizar acumuladas hasta el 31 de diciembre de 2007 se llevan a resultados en un plazo máximo de 5 años o la vida laboral remanente, si esta es menor; hasta el 31 de diciembre de 2007 estas partidas se aplicaban a resultados con base a la vida laboral promedio remanente de los trabajadores. Las partidas pendientes de amortizar generadas a partir de 2008, se aplican a resultados con base en la vida laboral promedio remanente de los trabajadores que es entre 10 y 16 años. Este cambio representó un cargo a resultados del ejercicio por $ 42 y $ 38 en 2008 y 2009, respectivamente.
d) Cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos:
Años terminados el 31 de diciembre de 2008 2009
Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 1 de enero $ 3,319 $ 3,000 Costo laboral del servicio actual 143 81 Costo financiero 268 287 Pago real de beneficios (526) (431) Pérdida (ganancia) actuarial sobre la obligación (112) 561 Desincorporación de Comegua (92) Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 31 de diciembre $ 3,000 $ 3,498 e) Cambios en el valor razonable de los activos del plan:
Años terminados el 31 de diciembre de 2008 2009
Valor razonable de los activos del plan al 1 de enero $ 1,548 $ 684 Rendimiento esperado 166 82 Pérdidas actuariales generadas (912) (39) Aportaciones de la entidad 140 774 Beneficios pagados (258) (361) Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre $ 684 $ 1,140
Categorías de los activos del plan al 31 de diciembre de 2009:
Rendimiento esperado
Instrumentos de capital (acciones Vitro A) Otros
13.00% 8.67%
Rendimiento real
3.00% 4.42%
La tasa de retorno sobre los activos del plan se determina con base en una composición del 42% en acciones de Vitro y el 58% en inversiones en valores.
12. Compromisos y contingencias a) En octubre de 2000 algunas de las subsidiarias de Vitro, con plantas alrededor de Monterrey, México y el área de la Ciudad de México, celebraron un contrato de compra de energía por 15 años, por aproximadamente 90 Megawatts de electricidad y 1.3 millones de toneladas de vapor por año, con Tractebel Energía de Monterrey, S. de R.L. de C.V. b) La Compañía tiene celebrados diversos contratos de arrendamiento operativo referentes principalmente al alquiler de bodegas y equipo que representaron aplicaciones a resultados por los años de 2007, 2008 y 2009 por $ 541, $ 646 y $ 794 respectivamente.
Las obligaciones futuras estimadas derivadas de estos contratos son como sigue: Año
Importe
2010 $ 2011 2012 2013 2014 2015 y posteriores
861 809 714 664 620 626
51
c) Como parte de la desincorporación de Anchor Glass Containers Corporation (Anchor) en 1996, en una transacción aprobada por la Corte de Quiebras de Estados Unidos, Vitro suscribió una carta de intención con el Pension Benefit Guaranty Corporation (PBGC), una agencia federal de los Estados Unidos que garantiza el pago de pensiones, que contemplaba un acuerdo mediante el cual Vitro otorgaría una garantía limitada por los pasivos por pensiones sin fondear de Anchor. No se efectuaría ningún pago al amparo de tal garantía a menos que el PBGC diera por terminado alguno de los planes de pensiones de Anchor que estuvieran cubiertos por dicha garantía, y la garantía sólo sería pagadera hasta por el monto que PBGC no pudiera recuperar de los pasivos sin fondear de la entidad que adquirió los activos de Anchor (Nueva Anchor). El monto de la garantía fue limitada a US$ 70 millones. Los pagos no empezarían sino hasta después del 1 de agosto de 2002 y entonces serían pagaderos de manera semestral por los siguientes 10 años. Los pagos no generarían intereses. El monto y el término de la garantía serían reducidos proporcionalmente si los planes de pensiones fueran terminados después del 31 de enero de 2002. A partir de febrero de 2002, la garantía sería reducida en US$ 7 millones semestrales hasta el 1 de agosto de 2006, fecha en la cual la garantía expiraría si es que los planes no hubieran sido terminados a esa fecha. El 15 de abril de 2002, la Nueva Anchor solicitó un plan prenegociado de reorganización bajo el Capítulo 11 del Código de Quiebras de Estados Unidos. El 8 de agosto de 2002, un plan de reorganización rectificado fue confirmado, con respecto al cual el plan de pensiones de la Nueva Anchor fue terminado y las obligaciones asociadas fueron asumidas por PBGC a cambio de efectivo, valores y el compromiso de la Nueva Anchor de efectuar ciertos pagos futuros.
Mediante un escrito de fecha 20 de junio de 2003, el PBGC manifestó a Vitro que el plan había terminado el 31 de julio de 2002 y que había un monto no fondeado por la cantidad de US$ 219 millones. El PBGC manifestó que el monto que se recuperaría de la Nueva Anchor y de la reorganizada Nueva Anchor alcanzaría una nueva cifra no mayor a los US$ 122.25 millones, que en tal virtud la recuperación sería insuficiente y que por tanto, la garantía limitada sería aplicable. Conforme a lo anterior, el PBGC solicitaba el pago de la cantidad de US$ 7 millones en o con anterioridad al 1 de agosto de 2003 y de US$ 3.5 millones semestrales hasta el 1 de agosto de 2011. La Compañía intenta impugnar esta reclamación. Existen diversas situaciones con respecto a esta reclamación y ciertas defensas que pudieran interponerse por parte de Vitro, las cuales están siendo analizadas por la Compañía. En este momento no es posible realizar un estimado razonable de los montos que en su caso pudieran ser pagados con respecto a tal reclamo. En el momento que la administración pueda razonablemente hacer una estimación de los montos que pudiera llegar a pagar, establecerá una reserva contable apropiada; a la fecha la Compañía no ha establecido reserva alguna con relación a esta potencial contingencia.
d) Viméxico (antes Vitro Plan) celebró en diciembre de 2006 una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la que se aprobó fusionar a Vitro Plan en Viméxico que era acreedora de Vitro Plan. A consecuencia de la fusión, todos los activos, derechos, pasivos y obligaciones de Vitro Plan fueron asumidos por Viméxico. Previo a la fusión, Vitro Plan era una subsidiaria 65% propiedad de Vitro y Pilkington Group LTD (Pilkington) poseía el restante 35%. A partir de la fusión, Viméxico se convirtió en una subsidiaria 91.8% propiedad de Vitro y Pilkington posee el 8.2% restante.
52
No obstante que esta fusión surtió plenos efectos al haberse obtenido todas las autorizaciones correspondientes y al haberse realizado todos los actos, publicaciones e inscripciones respectivas, Pilkington, el cual votó en contra de dicha aprobación, inició en el mes de enero de 2007 un procedimiento legal de oposición en contra de la misma. En febrero de 2008, en primera instancia, en junio de 2008, en segunda instancia y finalmente, en febrero de 2009, negando el amparo y protección solicitado por Pilkington, la Compañía fue notificada que se declaró improcedente la acción de oposición ejercida por parte de Pilkington como sentencia definitiva e inapelable, con respecto a las resoluciones aprobadas por mayoría en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de diciembre de 2006, por lo que se ratifica que las resoluciones antes señaladas son válidas y obligatorias para todos los accionistas, aún los disidentes.
Por otro lado, en la primera semana del mes de diciembre de 2007, la Compañía fue notificada de una nueva demanda de Pilkington, en la cual se reclamaba la nulidad de la mencionada Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, lo cual cabe señalar, además de ser contrario a lo sustentado en el juicio anterior, se realiza después de que en el primer juicio, Pilkington se desistió expresamente de esta acción, por lo que también se espera que en este juicio se obtenga una resolución favorable a los intereses de Vitro; en este proceso ya se desahogaron las pruebas y alegatos, quedando el expediente en estado de sentencia.
e) El 23 de junio de 2008, la Compañía inició un litigio en contra de Banamex, S.A., Institución de Banca Múltiple, la cual es subsidiaria de Grupo Financiero Banamex, S.A. y de Citigroup, solicitando al tribunal la nulidad de la tenencia y adquisición de las acciones de Vitro por violación a sus Estatutos Sociales.
De acuerdo a los Estatutos Sociales de la Compañía, ninguna persona física o moral extranjera, o de nacionalidad mexicana, sin cláusula de exclusión de extranjeros, puede ser propietaria o adquirir acciones de Vitro. En los Estatutos de la Sociedad también se especifica que en caso de que esta restricción sea violada, la tenencia o adquisición será nula y la Sociedad no reconocerá al adquiriente como propietario, ni éste podrá ejercer derechos corporativos ni económicos inherentes a las acciones.
En su momento, se dictó una medida cautelar de inmovilizar las aproximadamente 53.6 millones de acciones que son objeto de este procedimiento en tanto el juicio no se resuelva en definitiva y se ha requerido al Instituto para el Depósito de Valores (Indeval) cumplir con dicha medida, misma que no fue posible de implementar.
Durante el mes de enero de 2010, el Juez de Distrito resolvió en primera instancia a favor de Banamex este juicio mercantil donde Vitro está impugnando esta tenencia irregular de las acciones representativas del 14.9% de su capital social. La Compañía ya presentó en tiempo y forma la apelación correspondiente a esta sentencia de primera instancia.
Con fecha 18 de agosto de 2010, el tribunal de apelación resolvió improcedente el recurso de apelación promovido por Vitro en contra de la sentencia definitiva de primera instancia. La Compañía interpuso un juicio de amparo directo en contra de la misma.
13. Operaciones en moneda extranjera a) Al 31 de diciembre de 2009, los activos y pasivos de procedencia extranjera o denominados en monedas de otros países, de las subsidiarias mexicanas de la Compañía, se integran de la siguiente manera:
Millones de dólares
Equivalentes en moneda nacional
Activos monetarios US$ 227 $ 2,969 Inventario 16 209 Activos fijos 194 2,533 Pasivos monetarios 1,817 23,729 b) Las operaciones realizadas en moneda extranjera, de las empresas mexicanas de la Compañía, por el año terminado al 31 de diciembre de 2009 fueron:
Millones de dólares
Equivalentes en moneda nacional
Exportaciones US$ 484 $ 6,568 Importaciones 183 2,487 Gasto por intereses, neto 159 2,158
c) La información financiera condensada de las principales subsidiarias en el extranjero al 31 de diciembre de 2009 es como sigue:
Estados Unidos de América
Centro y Sudamérica
Europa
Ventas netas $ 6,834 $ 624 $ 1,506 Utilidad (pérdida) de operación (148) 96 (190) Activos totales 1,948 718 2,525 Pasivos totales 875 188 1,317 Inversiones en activo fijo 82 8 10
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d) Los tipos de cambio del peso con respecto al dólar y al euro, utilizados para la preparación de estos estados financieros fueron como sigue:
Dólar
Euro
31 de diciembre de 2007 $ 10.8662 $ 15.9526 31 de diciembre de 2008 13.8325 19.2534 31 de diciembre de 2009 13.0587 19.5789 El 27 de septiembre de 2010, el tipo de cambio del peso respecto al dólar fue de $ 12.5168 pesos y el tipo de cambio del peso respecto al euro fue de $ 16.8539 pesos.
14. Capital contable a) Al 31 de diciembre de 2008 y 2009, el capital social de la Compañía está constituido por 386,857,143 acciones ordinarias, nominativas, totalmente exhibidas y sin expresión de valor nominal. b) La Compañía mantiene un plan de opción de acciones para sus ejecutivos y empleados establecido en marzo de 1998 (el Plan). El Plan especifica las cantidades de acciones, tiempo y precio inicial de ejercicio. Las opciones pueden ejercerse a partir del 5° año y la vida de estas opciones es de 10 años.
La siguiente tabla resume la actividad relativa al plan de opción de acciones de la Compañía:
Opciones
Emitidas Canceladas, vencidas o ejercidas al 31 de diciembre de 2009 Vigentes al 31 de diciembre de 2009 Precio de ejercicio
2000
2001
1998*
2002
Total vigentes
4,851,900
3,204,800
940,950
3,941,950
3,986,950 864,950 $ 11.00
2,827,950 376,850 $ 8.27
478,050 462,900 $ 13.00
3,208,150 733,800 2,438,500 $ 7.53
* Durante el ejercicio 2001, la Compañía modificó el precio de 940,950 de las opciones otorgadas en 1998 y la fecha de su vencimiento a 2011.
Al 31 de diciembre de 2009, el precio de la acción de Vitro en la BMV fue de $ 8.24 pesos.
El valor estimado de las opciones se determinó en la fecha en que se otorgaron utilizando el modelo de valuación de opciones Black-Scholes.
c) Al 31 de diciembre de 2008 y 2009 las acciones en tesorería de la Compañía fueron 40,204,310, en las cuales se incluyen las acciones que están en el fideicomiso del plan de opción de acciones (ver inciso b), el cual tenía 11,739,741 y 39,758,810 acciones comunes al 31 de diciembre de 2008 y 2009, respectivamente. d) Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2008 y 2009, su importe a valor nominal asciende a $ 72. e) La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente cuando se distribuya. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.
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Al 31 de diciembre de 2009, los saldos de la participación controladora en las cuentas fiscales del capital contable, correspondientes a la cuenta de capital de aportación y a la cuenta de utilidad fiscal neta consolidada ascienden a $ 2,513 y $ 2,375, respectivamente.
f) Los dividendos declarados y pagados se presentan a continuación:
Fecha de asamblea
Importe dividendo Nominal
Marzo 28, 2007 Abril 17, 2008
$ 133 143
* Dato actualizado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2007.
Durante 2009 no fueron decretados dividendos.
Actualizado
Fecha de pago
$ 136* 143
Abril 2007 Mayo 2008
g) La participación no controladora está integrada como se muestra:
31 de diciembre de 2008
2009
Capital social $ 457 $ 443 Prima en aportación de capital 616 736 Efecto de conversión de compañías extranjeras 235 155 Utilidades acumuladas 96 130 $ 1,404 $ 1,464
h) La participación controladora está integrada como se muestra:
Valor nominal
31 de diciembre de 2009 Actualización*
Valor actualizado
Capital social $ 387 $ 7,245 $ 7,632 Acciones recompradas (223) (324) (547) Prima en aportación de capital 355 1,290 1,645 Efecto de conversión de compañías extranjeras 370 370 Pérdidas acumuladas (11,144) 2,564 (8,580) $ (10,255) $ 10,775 $ 520
* Datos actualizados por inflación hasta el 31 de diciembre de 2007.
15. Resultado integral de financiamiento
A continuación se presenta un desglose de las partidas más importantes que componen el resultado integral de financiamiento:
Gastos por intereses de deuda en dólares $ Gastos por intereses de deuda en pesos Productos financieros Operaciones financieras derivadas Pérdida (ganancia) cambiaria, neta Ganancia por posición monetaria Otros gastos financieros, neto $
2007
Año terminado el 31 de diciembre de 2008
2009
1,698 $ 1,703 $ 1,847 130 157 300 (175) (58) (51) 201 3,766 570 94 3,222 (976) (471) 183 287 676 1,660 $ 9,077 $ 2,366
55
16. Otros gastos (ingresos), neto
El análisis de otros gastos e ingresos, neto, es el siguiente:
2007
Año terminado el 31 de diciembre de 2008 2009
Gastos de reestructuración $ 7 $ 185 $ Deterioro de activos de larga duración y baja de activos fuera de uso 122 196 Pérdida (utilidad) en venta de activos 47 (3) Pérdida en venta de acciones 11 Pagos anticipados de obligaciones laborales 97 69 Primas y amortización anticipada por pre-pago de deuda 488 Participación de los trabajadores en las utilidades 54 10 Otros 43 38 $ 869 $ 495 $
265 207 (209)
7 13 8 291
17. Pérdidas fiscales
Al 31 de diciembre de 2009, las pérdidas fiscales por amortizar, se integran como sigue:
Vencimiento en:
Participación controladora
Participación no controladora
2010 $ 106 $ 4 2011 280 1 2012 466 1 2013 156 2014 421 2015 132 2016 266 1 2017 111 2018 962 59 2019 1,601 51 $ 4,501 $ 117
18. Impuestos a la utilidad e impuesto al activo a) En México, la Compañía en 2008 y 2009 está sujeta al ISR y al IETU. Hasta 2007 estuvo sujeta al ISR e IMPAC.
ISR.- La Compañía causa el ISR en forma consolidada en la proporción en que Vitro es propietaria del derecho de voto de las subsidiarias mexicanas. La tasa de ISR es del 28% para 2007, 2008 y 2009, y basado en cambios a la Ley del ISR, del 7 de diciembre de 2009, será del 30% para los años de 2010 a 2012, 29% para 2013 y 28% a partir de 2014.
Las subsidiarias extranjeras determinan el ISR con base en los resultados individuales de cada subsidiaria de conformidad con los regímenes fiscales específicos de cada país.
En las modificaciones de la Ley del ISR de 2009 aplicables a partir de 2010, se establece que: a) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta 2015 y b) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio. El pago del impuesto relacionado con los beneficios de consolidación fiscal obtenidos en los años de 1982 (fecha de inicio de la consolidación fiscal) a 1998 podría ser requerido en algunos casos que señalan las disposiciones fiscales.
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Los efectos en la información financiera, derivados de la aprobación de los cambios a la ley del impuesto sobre la renta relacionados con el régimen de consolidación, representaron una disminución en el capital contable en el renglón de las utilidades acumuladas por $ 237, un incremento en las cuentas por cobrar por impuestos a la utilidad diferidos por $ 564 y en impuestos por recuperar por $ 85, y un incremento en en los impuestos por pagar por $ 886 (incluyen $ 36 a pagar a corto plazo).
IETU.- El 1 de enero de 2008 entró en vigor la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única. Este impuesto grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa es del 16.5% y 17.0% para 2008 y 2009, respectivamente, y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias. Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido. IMPAC.- Hasta 2007 la Compañía causó el IMPAC en forma consolidada en la proporción en que Vitro es propietaria del derecho de voto de las subsidiarias mexicanas. El IMPAC se causó a razón del 1.25% sobre el valor del activo del ejercicio, sin disminuir del mismo el importe de las deudas.
b) Los impuestos a la utilidad y el impuesto al activo, llevados a resultados, se integran como sigue:
2007
Año terminado el 31 de diciembre de 2008
2009
Impuesto sobre la renta legal $ 395 $ 123 $ (3) Impuesto sobre la renta diferido (145) (2,298) (595) 250 (2,175) (598) Impuesto al activo (206) $ 44 $ (2,175) $ (598)
c) Los principales conceptos que originaron el saldo en el balance general de impuesto sobre la renta diferido, son los siguientes:
Cuentas por cobrar $ Beneficios a los empleados Pérdidas fiscales Activo intangible Activo fijo Instrumentos financieros derivados Inventarios Otros Estimación para valuación de pérdidas fiscales $ Presentación en el balance general:
31 de diciembre de 2008
2009
42 $ 125 231 286 1,201 2,550 667 700 (18) (27) 1,441 984 35 51 407 185 4,006 4,854 (599) (339) 3,407 $ 4,515
31 de diciembre de 2008
Activo por impuesto a la utilidad diferido $ 3,418 Pasivo por impuesto a la utilidad diferido (11) $ 3,407
2009
$ 4,515 $ 4,515
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d) Se presenta a continuación una conciliación entre la tasa real del impuesto sobre la renta de la Compañía y la señalada en la ley:
2007
Años terminados el 31 de diciembre de 2008
2009
Tasa real 25% 28% 44% Impuesto al activo 120 Amortización del intangible (28) (2) Venta de subsidiarias 8 Compañías extranjeras (5) (3) (6) Efectos de inflación (2) 4 7 Efecto por cambio en tasas fiscales (1) Cambio en estimación de valuación de pérdidas fiscales (15) 4 (20) Gastos no deducibles (10) 4 Otros (65) (3) Tasa señalada en la ley 28% 28% 28% e) El efecto del impuesto sobre la renta diferido, que fue disminuido de los movimientos en el capital contable por concepto de insuficiencia en la actualización de capital, efecto de cancelación de saldo de gastos preoperativos y del efecto patrimonial del pasivo laboral, así como de la pérdida cambiaria capitalizada en el efecto de conversión de compañías extranjeras, se presenta como sigue:
2007
31 de diciembre de 2008
2009
Insuficiencia en la actualización de capital $ 119 Efecto patrimonial de beneficios a los empleados (126) $ 6 Efecto de cancelación de saldo de gastos preoperativos $ 234 (44) Efecto de conversión de compañías extranjeras $ (7) $ 234 $ (38)
19. Operaciones con partes relacionadas
Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en el curso ordinario del negocio, fueron como sigue: a) Acuerdos con respecto a inmuebles.- En ciertas ocasiones, hasta octubre de 2008, Vitro utilizaba inmuebles propiedad de familiares de algunos miembros del Consejo y ejecutivos principales para reunirse con clientes, proveedores o para otros propósitos de negocios. Vitro pagaba una cuota anual por el derecho de uso de estos inmuebles por un número específico de días por año. Además, se había acordado pagar el costo de mantenimiento y operación. En 2007 y 2008, el pago anual fue aproximadamente de $ 10 y $ 8, respectivamente. b) Productos vendidos.- La Compañía vende productos de vidrio flotado y envases de vidrio a diversas empresas, cuyos accionistas son miembros del Consejo y ejecutivos principales. En 2007, 2008 y 2009, el monto total de estas ventas fue de aproximadamente $ 69, $ 71 y $ 56, respectivamente.
Empresas Comegua, S.A., asociada de la Compañía, vende envases de vidrio a Cervecería Centroamericana y a Cervecería de Costa Rica, subsidiarias de sus socios en dicha compañía. En 2007, 2008 y 2009, el monto total de estas ventas fue de aproximadamente US$ 9 millones, US$ 20 millones y US$ 12 millones, respectivamente.
c) Compra de vales de despensa.- La Compañía compra vales de despensa para su personal a una tienda de autoservicio de la cual uno de nuestros consejeros es accionista. En 2008 y 2009, el monto de esas compras fue de $ 80 y $ 90, respectivamente. d) Venta de inmueble.- En 2007, un miembro de nuestro Consejo de Administración, compró un inmueble de Vitro que se encontraba fuera de uso por una de sus subsidiarias. El precio del inmueble fue de US$ 5.4 millones. Se recibieron diferentes ofertas por la propiedad y dicho consejero hizo la oferta más alta. Esta transacción fue aprobada por el Comité de Auditoría de Vitro, de conformidad con sus estatutos.
58
e) Compensación.- Para los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009, la compensación total por los servicios prestados por nuestros consejeros y directores fue de aproximadamente $ 273, $ 183 y $ 229, respectivamente. Esta cantidad incluye honorarios, salarios, el uso de ciertos activos y servicios, compensación variable, gratificaciones por retiro y jubilaciones.
20. Compra y venta de compañías a) Adquisición del 55% del capital de Productos de Valor Agregado (PVA).- En agosto de 2007, Vitro Vidrio y Cristal, adquirió el 55% del capital de PVA, una compañía de instalación de productos de valor agregado en cristal, por un monto de $ 110, como resultado de la adquisición se registró un crédito mercantil por $ 85 en 2007. Durante el primer semestre de 2008, de acuerdo a los lineamientos de la NIF B-7 “Adquisición de Negocios”, se analizaron los conceptos que originaron dicho crédito mercantil reclasificando $ 61 como un activo intangible. b) Adquisición del 50% del capital de Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de C.V. (antes Vitro AFG).- En julio de 2007, Viméxico ejerció su derecho de adquirir el 50% restante de las acciones en la empresa Vitro AFG, a su socio AFG Industries, subsidiaria de la compañía japonesa Asahi Glass Co. Limited, por una suma de US$ 6 millones. De acuerdo a la NIF B-7 “Adquisición de Negocios”, como resultado de la terminación del contrato de asociación con AFG Industries, la Compañía reconoció un deterioro por $ 91. Con esta transacción Viméxico finalizó su relación y se convirtió en el propietario absoluto de esta operación enfocada a la fabricación, procesamiento y distribución de vidrio plano, ubicada en Mexicali, Baja California, México, incorporando a su capacidad productiva cerca de 78,000 toneladas anuales para Vitro. c) Compra del 40% de Vitro Cristalglass.- En julio de 2008, Viméxico fue notificada por sus socios propietarios del 40% de las acciones representativas del capital social de Vitro Cristalglass, S.L. (Vitro Cristalglass), del ejercicio de su derecho de opción de venta de la totalidad de su participación social. La obligación de compra y entrega de participaciones fue formalizada en agosto de 2008, por lo que, a partir de septiembre de 2008, Vitro Cristalglass fue consolidada al 100%. El precio de compra de dicho porcentaje fue pactado en 27.4 millones de Euros ($ 527). La diferencia entre el costo y el valor en libros arrojó un cargo de $ 60, registrado dentro de la participación controladora del capital contable.
En enero de 2009, se firmó un documento en el que se estableció que los pagos del precio de compra se realizarían durante 2009 y 2010, así como que la compra de las participaciones sociales de Vitro Cristalglass se realizaría a través de la misma compañía, para posteriormente realizar una reducción de capital.
d) Consolidación de Empresas Comegua S.A.- En noviembre de 2008, la Compañía junto con sus dos socios, tomaron la decisión de modificar los estatutos sociales de Comegua en cuanto al control de sus operaciones. Como resultado, en virtud de no cumplir con los criterios de una subsidiaria y convertirse en una asociada, la Compañía a partir de esa fecha contabiliza su participación del 49.7% en Comegua a través del método de participación. Información relevante de Comegua: Balance general condensado:
31 de diciembre de 2008
2009
Activo: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 74 $ 128 Cuentas por cobrar 775 628 Inventario 505 442 Activo fijo y otros activos a largo plazo 2,366 2,159 Activo total 3,720 3,357 Pasivo: Cuentas por pagar 474 538 Préstamos bancarios 389 773 Deuda a largo plazo y otros pasivos 851 264 Pasivo total $ 1,714 $ 1,575
59
Estado de resultados condensado:
Año terminado el 31 de diciembre de 2007
Período del 1 de enero al 30 de Mes de diciembre noviembre de 2008 de 2008
Año terminado el 31 de diciembre de 2009
Ventas netas $ 2,127 $ 2,159 $ 233 $ 2,064 Costo de ventas 1,546 1,584 163 1,369 Utilidad bruta 581 575 70 695 Gastos de operación 437 449 50 582 Utilidad de operación 144 126 20 113 Resultado integral de financiamiento 30 56 8 95 Otros gastos (ingresos), neto 51 17 (2) 13 Impuesto sobre la renta 24 23 4 55 Utilidad (pérdida) neta $ 39 $ 30 $ 10 $ (50)
21. Información por segmentos
Las políticas contables de los segmentos son las mismas que las descritas por Vitro. La Compañía evalúa la actuación de sus segmentos en base a la utilidad de operación. Las ventas y transferencias entre segmentos son contabilizadas en cada segmento como si fueran hechas a terceros, esto es a precios de mercado.
Los segmentos que reportan en Vitro son unidades estratégicas de negocios que ofrecen diferentes productos. Estos segmentos son administrados separadamente; cada uno requiere su propio sistema de producción, tecnología y estrategias de mercadotecnia y distribución. Cada mercado sirve a diferentes bases de clientes.
La Compañía tiene dos segmentos operativos reportables: Envases y Vidrio Plano. Los productos principales de cada uno de los segmentos son: Segmento
Productos principales
Envases
Envases de vidrio, carbonato y bicarbonato de sodio, componentes de precisión, así como maquinaria y moldes para la industria del vidrio.
Vidrio plano para la industria de la construcción y para la industria automotriz.
Vidrio Plano
A continuación se presenta la información por segmentos:
2007 Envases Vidrio Plano
Corporativo y eliminaciones
Consolidado
Ventas totales $ 14,676 $ 13,605 $ 361 $ 28,642 Ventas a otros segmentos 37 14 51 Ventas netas consolidadas 14,639 13,591 361 28,591 Utilidad (pérdida) de operación 2,054 782 (132) 2,704 Activos totales 17,803 13,708 2,312 33,823 Inversiones en activo fijo 2,328 324 43 2,695 Depreciación y amortización 870 480 64 1,414 Crédito mercantil 3 870 873 Deterioro 31 91 122
2008 Envases Vidrio Plano
60
Corporativo y eliminaciones
Consolidado
Ventas totales $ 15,524 $ 13,230 $ 342 $ 29,096 Ventas a otros segmentos 40 43 83 Ventas netas consolidadas 15,484 13,187 342 29,013 Utilidad (pérdida) de operación 1,661 186 (137) 1,710 Activos totales 19,723 15,358 693 35,774 Inversiones en activo fijo 1,538 255 5 1,798 Depreciación y amortización 897 484 88 1,469 Crédito mercantil 771 771 Deterioro 196 196
2009 Envases Vidrio Plano
Corporativo y eliminaciones
Consolidado
Ventas totales $ 12,452 $ 11,453 $ 229 $ 24,134 Ventas a otros segmentos 67 76 143 Ventas netas consolidadas 12,385 11,377 229 23,991 Utilidad (pérdida) de operación 1,956 (591) (36) 1,329 Activos totales 21,878 15,029 (4,255) 32,652 Inversiones en activo fijo 735 264 10 1,009 Depreciación y amortización 854 575 44 1,473 Crédito mercantil 702 19 721 Deterioro 207 207 Las ventas de exportación de México, substancialmente negociadas en dólares, son principalmente a los Estados Unidos, Canadá y Europa y fueron como sigue (en millones de dólares):
2007
Años terminados el 31 de diciembre de 2008
2009
US$ 601
US$ 600
US$ 484
Cierta información geográfica acerca de las operaciones de la Compañía se resume como sigue:
2007
Años terminados el 31 de diciembre de 2008
Ventas netas a clientes en: México $ 12,008 $ 12,831 Extranjero, principalmente Estados Unidos de América, Canadá y Europa 16,583 16,182 $ 28,591 $ 29,013
2009
(1)
$ 11,152 12,839 $ 23,991
(1) De acuerdo al país donde se localiza el cliente.
Las ventas netas consolidadas realizadas por la Compañía a un sólo cliente no fueron superiores al 8% en 2007 y 2008, ni superiores al 3% en 2009.
La información geográfica de terrenos, edificios, maquinaria y equipo, e inversiones en proceso se resume como sigue:
2007
31 de diciembre de 2008
2009
Terrenos, edificios, maquinaria y equipo: México $ 14,960 $ 15,816 $ 14,062 Extranjero, principalmente Estados Unidos de América, Canadá y Europa 2,881 1,457 1,276 $ 17,841 $ 17,273 $ 15,338
22. Nuevos pronunciamientos contables
Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2009 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF, Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF) y mejoras a las NIF, aplicables a entidades con propósitos lucrativos y que entran en vigor, como sigue:
61
a)
Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2010: C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo Mejoras a las NIF 2010 INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles INIF 17, Contratos de concesión de servicios
Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: La NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo, requiere la presentación del efectivo y equivalentes de efectivo restringido en el rubro de efectivo y equivalentes de efectivo, a diferencia del Boletín C-1, que requería la presentación en forma separada; sustituye el término de inversiones temporales a la vista por el de inversiones disponibles a la vista y considera como una característica de este tipo de inversiones el vencimiento hasta de tres meses a partir de la fecha de adquisición.
Mejoras a las NIF 2010, las principales mejoras que generan cambios contables que deben reconocerse en forma retrospectiva, son: • NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores, amplía las revelaciones en caso de que la Compañía aplique una nueva norma particular. • NIF B-2, Estado de flujos de efectivo, requiere mostrar los efectos de las fluctuaciones en el tipo de cambio utilizado para la conversión del efectivo en moneda extranjera y los movimientos en el valor razonable del efectivo en metales preciosos amonedados y cualquier otra partida del efectivo valuada a valor razonable en un renglón específico. • NIF B-7, Adquisiciones de negocios, precisa que el reconocimiento de activos intangibles o provisiones porque el negocio adquirido tiene un contrato en condiciones favorables o desfavorables en relación con el mercado, sólo procede cuando el negocio adquirido es el arrendatario y el contrato es de arrendamiento operativo. Este cambio contable debe reconocerse en forma retrospectiva sin ir más allá del 1 de enero de 2009. • NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes, modifica la forma de determinación de los efectos derivados de incrementos en el porcentaje de participación en una asociada. Asimismo, establece que los efectos determinados por los incrementos o disminuciones en el porcentaje de participación en la asociada se deben reconocer en el rubro de participación en los resultados de asociadas y no en el rubro de partidas no ordinarias. • NIF C-13, Partes relacionadas, requiere que en caso de que la controladora directa o la controladora principal de la entidad informante no emitan estados financieros disponibles para uso público, la entidad informante debe revelar el nombre de la controladora, directa o indirecta, más próxima, que emita estados financieros disponibles para uso público.
INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles, complementa la normatividad contenida en el Boletín D-7, Contratos de construcción y de fabricación de ciertos bienes de capital, y requiere la separación de los diversos componentes en los contratos con la finalidad de definir si el contrato se refiere a la construcción de bienes inmuebles, venta o a la prestación de servicios, estableciendo las reglas aplicables para el reconocimiento de ingresos, costos y gastos asociados de conformidad con la identificación de los diferentes elementos de los contratos. Precisa cuándo es apropiado aplicar el método de avance de obra para el reconocimiento de los ingresos.
INIF 17, Contratos de concesión de servicios, complementa la normatividad contenida en el Boletín D-7, Contratos de construcción y de fabricación de ciertos bienes de capital; establece que la infraestructura de los contratos de concesión de servicios que esté dentro del alcance de esta INIF no debe reconocerse como inmuebles, maquinaria y equipo; precisa que los ingresos recibidos, cuando el operador realiza los servicios de construcción o mejora y servicios de operación en un único contrato, deben reconocerse por cada tipo de servicio, con base en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse el servicio, cuando los montos son claramente identificables y una vez cuantificados, los ingresos seguirán el criterio de reconocimiento que les corresponda tomando en cuenta la naturaleza del servicio prestado; asimismo, establece que cuando el operador proporciona servicios de construcción o mejora, tanto los ingresos como los costos y gastos asociados con el contrato deben reconocerse con el método de avance de obra y la contraprestación recibida o por cobrar debe ser reconocida inicialmente a su valor razonable, y que los ingresos por servicios de operación, deben reconocerse conforme se prestan los servicios y considerando, en forma supletoria, lo dispuesto en la Norma Internacional de Contabilidad 18.
b) Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2011: La NIF B-5, Información financiera por segmentos, establece el enfoque gerencial para revelar la información financiera por segmentos a diferencia del Boletín B-5 que, aunque manejaba un enfoque gerencial, requería que la información a revelar se clasificara por segmentos económicos, áreas geográficas o por grupos homogéneos de clientes; no requiere que las áreas del negocio estén sujetas a riesgos distintos entre sí para separarlas; permite catalogar como segmento a las áreas en etapa preoperativa; requiere revelar por separado los ingresos por intereses, gastos por intereses 62
y pasivos; y revelar información de la entidad en su conjunto sobre productos, servicios, áreas geográficas y principales clientes y proveedores. Al igual que el Boletín anterior, esta norma sólo es obligatoria para empresas públicas o que estén en proceso de convertirse en públicas.
A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.
c) Normas de Información Financiera Internacionales: En enero de 2009 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para incorporar la obligatoriedad para las empresas públicas de presentar estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de 2012, permitiendo su adopción anticipada.
A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera en sus estados financieros consolidados.
23. Eventos subsecuentes a) Deuda El 4 de enero de 2010, la Compañía recibió, por parte de un grupo de tenedores de bonos, una notificación por ellos denominada de aceleramiento de pago de los bonos con vencimiento en 2012 y en 2017. De acuerdo con los contratos de emisión de la Compañía, un grupo minoritario de al menos veinticinco por ciento de los tenedores de bonos puede solicitar la notificación de aceleramiento, la cual es considerada un procedimiento normal cuando un emisor está en incumplimiento. Al día de hoy, el monto principal en circulación de estos bonos asciende a US$ 1,000 millones.
De acuerdo a la Ley de Concurso Mercantil en México, en caso de que las obligaciones vencidas de una compañía representen más del treinta y cinco por ciento de sus obligaciones, la propia compañía, cualquier acreedor o el ministerio público podría solicitar la declaración de Concurso Mercantil.
El 12 de abril de 2010 la Compañía anunció que recibió una carta membretada de U.S. Bank National Association, fiduciario de los bonos con vencimiento en 2013, titulada “Notificación de Incumplimiento y Aceleramiento” referenciada a los bonos 2013. A la fecha de la emisión de los estados financieros, el monto principal de estos bonos es de US$ 216 millones.
En agosto de 2010, la Compañía refinanció sus líneas de crédito en euros de su subsidiaria en España, Vitro Cristalglass S.L., por un monto de 44 millones de euros, extendiendo el plazo por tres años más, a partir de la firma del contrato.
b) Instrumentos financieros derivados El 12 de abril de 2010, el juez de la Suprema Corte del estado de Nueva York, emitió una decisión con respecto a la solicitud de juicio sumario por parte de las Contrapartes de operaciones financieras derivadas. El juez concedió a las Contrapartes su petición solo en cuanto a responsabilidad se refiere y la negó con respecto al monto reclamado por las Contrapartes, toda vez que las instituciones financieras no proporcionaron el detalle suficiente y razonable para poder verificar sus métodos y la exactitud de sus cálculos. En congruencia con lo anterior, la Corte refirió el tema de los daños a un Árbitro Especial, para que éste, una vez agotados los procedimientos jurisdiccionales adicionales, formule sus recomendaciones a la Corte, por lo que su resolución de juicio sumario permanecerá suspendida hasta en tanto no reciba las recomendaciones por parte del Árbitro Especial.
El 7 de junio de 2010 la Compañía mediante un acuerdo reconoció el monto relacionado a los instrumentos financieros derivados (“IFDs”) con Calyon, División Londres (“Calyon”). Posteriormente, el 6 de septiembre de 2010 la Compañía logró un acuerdo con Fintech Investments Ltd. (“Fintech”), firma que recientemente había adquirido los derechos al cobro sobre los IFDs, previamente propiedad de Credit Suisse International, Deutsche Bank AG, División Londres, Merrill Lynch Capital Services, Citibank, N.A., Barclays Bank, PLC y Cargill, Incorporated.
El monto reconocido en los acuerdos con Calyon y Fintech ascendió a US$ 67.3 millones y US$ 190.0 millones, incluyendo US$ 3.9 y US$ 13.6 de intereses, respectivamente, reconocidos por la Compañía.
Como resultado de estos convenios, todas las demandas relacionadas con los instrumentos financieros derivados se han retirado.
c) Estatus de reestructura Como parte de las negociaciones que sostiene con sus acreedores para la reestructura de su deuda (ver nota 10), la Compañía presentó el 20 de julio de 2010 una contrapropuesta de reestructura (la “Contrapropuesta”) a representantes de ciertos tenedores de bonos. La Contrapropuesta incluye la reestructura de bonos y otra deuda afectada. 63
Mientras que la propuesta no fue aceptada, con la intención de alcanzar un acuerdo de reestructura consensuado, la Compañía se encuentra trabajando en una solicitud de consentimiento.
La Compañía considera que la propuesta contenida en la solicitud de consentimiento asegurará la sustentabilidad de la Compañía y reforzará significativamente el valor de la deuda reestructurada y adicionalmente que dicha propuesta representa un valor de recuperación superior al precio promedio de mercado de los últimos seis meses de los bonos con vencimiento en 2012, 2013 y 2017.
La Compañía continua negociando con el Comité de Tenedores de Bonos en un esfuerzo por asegurar su apoyo sobre la solicitud de consentimiento con anticipación a su lanzamiento, sin embargo, no puede asegurar que dicho apoyo se conseguirá.
d) Desastres naturales En abril de 2010, la planta de vidrio flotado ubicada en Mexicali y su inventario, sufrieron daños como resultado de un terremoto; la planta restableció sus operaciones en 7 días. Se está trabajando en la recuperación de daños a través del seguro, menos los deducibles aplicables.
El 1 de julio de 2010, las instalaciones en el municipio de García, como consecuencia de las graves inundaciones y daños causados por el huracán Alex se vieron afectadas. Las plantas de vidrio flotado, vidrio automotriz y Álcali sufrieron daños significativos y se vieron obligadas a suspender temporalmente sus operaciones. En particular: -
Dos de las cuatro plantas de vidrio automotriz (ambas ubicadas en García) se vieron afectadas por este evento, sin embargo, debido a los niveles de inventario y a las medidas adoptadas para restablecer la producción en los siguientes días, la Compañía minimizó el impacto para los clientes fabricantes de equipo original (“OEM”, por sus siglas en inglés: original equipment manufacturer) y para los mercados de repuesto.
-
Dos de las tres plantas de fabricación de vidrio flotado (ambas ubicadas en García) también fueron afectadas por este evento, una de las instalaciones afectadas reanudó sus operaciones normales inicialmente en la última semana de julio, sin embargo, sus operaciones fueron suspendidas temporalmente debido a problemas de estabilidad y reanudó su actividad en la última semana de agosto. La otra instalación afectada se espera que reanude sus actividades en el mes de octubre; asimismo, la planta de vidrio flotado de Mexicali, la cual se encuentra operando al 100% de su capacidad, está suministrando de manera temporal vidrio para las plantas de procesamiento de vidrio automotriz original.
-
Las instalaciones en Álcali suspendieron sus operaciones por algunos días y una parte de los inventarios de producto terminado, materia prima y empaque fueron dañados, sin embargo, la Compañía minimizó el impacto en sus clientes, trabajando conjuntamente para suministrarles solamente la cantidad mínima necesaria para seguir operando.
El impacto total sobre la operación de la Compañía por los daños causados por el huracán Alex aún no ha sido determinado. Se tiene la expectativa de que estos daños serán cubiertos por el seguro menos los deducibles aplicables, sin embargo, no se tiene la certeza en cuanto a la cantidad y el momento de dicha recuperación.
e) Cuenta por cobrar por venta de terrenos El 16 de agosto de 2010, se dictó sentencia definitiva de primera instancia, en la que se absolvió a la empresa compradora de las prestaciones que le fueron reclamadas. En contra de dicha resolución, la Compañía interpuso un recurso de apelación que se encuentra pendiente de ser resuelto. La Compañía y sus abogados consideran que tienen elementos suficientes para obtener sentencia definitiva favorable en este tema (ver nota 6 c). f) El 24 de agosto de 2010, la Compañía concretó la venta de inmuebles no productivos, por un monto de US$ 63.8 millones. Los recursos de dicha venta, así como US$ 5.5 millones que fueron aportados adicionalmente por la Compañía, fueron destinados para pagar un crédito que se tenía con un fideicomiso (ver nota 6 d), liquidando en su totalidad el saldo de US$ 69.3 a dicha fecha, y en consecuencia, recuperando la propiedad de sus dos edificios de oficinas corporativas, los cuales formaban parte de los activos que originalmente fueron aportados como fuente de pago a dicho apoyo.
24. Autorización de emisión de estados financieros
64
El 27 de septiembre de 2010, la emisión de los estados financieros consolidados fue autorizada por Hugo A. Lara García, Director General Ejecutivo y Claudio L. Del Valle Cabello, Director General de Finanzas y Administración.
Estos estados financieros consolidados se encuentran sujetos de aprobación por la asamblea ordinaria de accionistas, quien podría modificar los estados financieros en base a lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Información para Accionistas Oficinas Corporativas Av. Roble 660 Col. Valle del Campestre, 66265 Garza García, Nuevo León, México Tel. (52) 81 8863 1600 www.vitro.com Contacto Comunidad Financiera Adrián Meouchi Financiamiento y Relación con Inversionistas Tel. (52) 81 8863 1765 Fax: (52) 81 8863 1709 Correo electrónico:
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Política de Dividendos La declaración, cantidad y pago de dividendos son determinados por la mayoría de los accionistas con derecho a voto en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Esta decisión se basa por lo general en la recomendación del Consejo de Administración. Los términos y condiciones de pago de los dividendos declarados por la correspondiente Asamblea General Ordinaria de Accionistas, son generalmente propuestos por el Consejo de Administración, tomando en cuenta la condición financiera de la Sociedad.
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El presente informe anual hace referencia a diversas marcas que son propiedad de sus respectivos titulares, con el único fin de informar el desempeño de las actividades industriales y comerciales de Vitro a sus accionistas y público en general, a fin de cumplir con los requerimientos legales aplicables a empresas que cotizan en los mercados de valores. Este documento puede contener ciertas declaraciones a futuro e información relacionada con Vitro, S.A.B. de C.V. (“Vitro” o “la Compañía”) y sus subsidiarias que reflejan el panorama actual y/o expectativas de Vitro y su administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros. Declaraciones a futuro incluye, sin limitación, cualquier declaración que pueda predecir, proyectar, indicar o suponer resultados o eventos futuros, desempeño o logros, y puede contener palabras tales como “creo”, “anticipo”, “espero”, “estimo”, “podría”, “preveo”, “potencial”, “podría ser”, y otras palabras y frases de similar significado. Dichas declaraciones se encuentran sujetas a un número de riesgos, incertidumbres y suposiciones. Le advertimos que un número de factores importantes podría ocasionar que los resultados actuales sean materialmente distintos a los planes, objetivos, expectativas, estimados e intenciones expresos en este documento. En ningún evento, ni Vitro ni cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas, accionistas, ejecutivos, directores generales, agentes o empleados serán responsables ante terceras personas (incluyendo inversionistas) de cualquier inversión o decisión de negocio o de cualquier tipo realizada o acción tomada dependiente en la información o declaraciones contenidas dentro de este documento o de cualquier daño consecuente, especial o similar. Este documento y su contenido es información propietaria y no podrá ser reproducida o diseminada en su totalidad o en partes sin el previo consentimiento por escrito de Vitro.
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