ANEXO AL CONVENIO PARA EL INGRESO A LAS CADENAS PRODUCTIVAS CARTA DE INGRESO A LA CADENA PRODUCTIVA PARA REAUZAR:

FACTORAJE ELECTRON1CO Y/O DESCUENTO ELECTRON1CO ESTADO DE COA HUlLA DE ZARAGOZA

En relación con: a) el Convenio Denominado Cadenas Productivas para el Desarrollo de Proveedores por Medíos Electrónicos, de fecha 13 de Marzo de 2001 que Nacional Financiera, S.N.C., (en lo sucesivo NAFIN), tiene celebrado ESTADO DE COAHU/LA DE ZARAGOZA b} el Convenio para el Ingreso a las Cadenas Productivas que Factor Banorte, SA de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Banorte. (actualmente Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada. Grupo Financiero Banorte) celebró con NAFIN el 30 de Julio del 2001 y e) su propuesta. por medio de la presente manifestamos nuestro consentimiento e interés en participar en su CADENA PRODUCTIVA Y de esta forma realizar: Factoraje Electrón¡co ylo Descuento Electrónico. Para tales efectos, a continuación Descuento Electrónico:

se describen los términos y condiciones aplicables al Factoraje Electrónico y/o

TASA BASE:

La que aplique NAFIN para este tipo de operaciones.

SOBRE TASA:

La que resulte de adicionar

PLAZO:

Hasta

MONTO A FINANCIAR:

Hasta et electrónico.

'::l TASA BASE.

de los documentos objeto de descuento o factoraje

Para tal efecto y conforme al Programa de Cadenas Productivas de NAFIN. hago de su conocimiento los datos de la cuenta en la que se deberán realizar los depósitos de las cuentas por cobrar que fueren objeto de Factoraje o Descuento electrónico coryforme a dicho Programa: CUENTA PARA EL DEPOSITO: Número: CLASE: Titular: Arrendadora y Factor Banorte. S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada. Grupo Financiero Banorte. Banco Mercantil del Norte, S.A. Banco: Sucursal: Monterrey. N.L Plaza:

La presente carta. se firma por triplicado a los 29 de Enero de 2008, correspondiendo un ejemplar a cada una de las partes y uno para NAFIN. ARRENDADORA Y FACTOR BANORTE S.A. DE C.V. SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE,

ACEPTAC10N DE TERMINOS y CONDICIONES POR

ESTADO DE COA HUILA DE ZARAGOZA

ENTIDAD REGULADA, GRUPc:' FINAl'ICIERO 8ANORTE

. )

•.

_.J.. ~':.

_ 0"

i ELECTRONICO A PROVEEDORES 1 PERSONA MORAL J MONEqA NACIONAL ¡PAGO DEL DESCUENTO POR EL

1

.

PROVEEDOR

CONTRATO W FN~6518 CORREDOR P~BUCO W . CON EJERCIC!O EN EL ESTADO CONSTAR EN LA PÓLIZA QUE ¡CONTIENE El CONTRATO NORMATIVO DE FAG"TORAJE..·.APROVEEDORES QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE EL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA. Ei'J ¡ r,~¡iceslvOd)ENOMiNADO "El CLIENTE DEUDOR" R$PRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL - -,1'"'-". ~;.. ,'¡ ·····,?; •.. S POR LA OTRA PAR, ¿

YO: LICENCIADO LIC.. DE NUEVO LE9NM.A.GO

:t..~... ·~..

FEANCLTn;,.Q.: .. :.: :: .. ... ;RS·.'.JU~S~EN ..... t:'.••i~9!:.~, 6E ~.;~..,ORGANrZACIÓN AUXILIAR 0FL CREDITO, GRU!-'O FINANCIER,? BANORTE W( ~ YN~MINADA "El FACTOR", REPRESENT~PA EN ESTE ACTO POR LOS SENORES L . r ....,. ..... ,.(_.',~ _ ¡t:' '.?-:; . POR OTRA PARTE LAS PERS~~S ;~!~§~::CARÁqTER DE PROVEEDORES SE A~~It:RAN AL PRESENTE CONTRATO, EL CUAL SUJET'ANi;AL TENO. ·:DEtAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y qLAUSULAS: ... .".1.· ·.. ,.,·:'.·

•. :.·

~VS:~~.

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"~ satlsfaccón de "EL ",'

,,"

FACTOR", de manera que compruebe la existencia y legitimidad dJ "LOS CRÉDITOS" adquiridos por "EL FACTOR" '! que sea la necesaaa y suficiente para su cobranza. 1

i

SEGUNDA:-ACEPT-ACIÓN y ADHESiÓN DE "LOS PROVEED' ES" A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE.CÓNTRAfd,~"'t.Ó$,PROVEEDORES" se aotrerrán a los té lnos del presente contrato normativo constituido a su.fcívB~,pri;··'ELCUÉtYTE':{UWDOR", mediante su aceptaCión prescrito. en forma similar al formato de escrito de ad~ruj.LiJ.fl q~e$§:agrI:-1:Ia cornq,.anexo número 1, al que acompañar n copia de las escrituras púbflcas que acrediten la e~i~ténCiC\y~4b.~t~~pié:f de -~~9SPROVEEDORES", así como las scrituras publicas que acrediten las facultades de ~y,(s!, :Ap~~~r~ó.~~) ..:~p~.:lOS r~res~ntarán en las operaciones de! FACTORAJE ELECTRONICO" y copia de ¡8(S) ;dentlftcacl.ó!1(~s):()flc~l(es} de !9S rrusmos. ¡ ..

TERi:E~:·

1

DE FACTORAJE CON "LOS ~ROVEEDORES··."EL FACTOR" Y "LOS PROV~gpq~.~s" re~V:rilE?tI'las operaciones de "EL FACTORAJE r:LECTRO~JC(y', en los términos de la Cláusula Quinta dé:'e$~~Q:9hf.r~l,ó·;de •• lOS DOCUMENTOS" que amparen¡"LOS CREOITOS" que sean adquiridos por "EL

F.ACTORua

Of-ERl\Clqb.'i~S

.....

:r".~::.: .....,.:..:._ ..

~

\

1

•

t ¡

CUARTA:- TRANSMISfONES DE "LOS CREDJTOS" CON RECU¡O .• En todas las adquisiciones de derechos de crédito que realice "EL FACTOR" de "LOS PROVEEDORES" e conformidad con el presente contrato, éstos deberán quedar obligados solidariamente con "EL CLIENTE OEUD R", a responder de! pago puntual y oportuno de tOS derechos de crédito transmitldos, en [os términos del articulq 45-8 fracción segunda de la ley Genera! de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito. i

i QUINTA:-

MECÁNICA

PARA LA CELEBRACIÓN

DE OPERACIO~ES

"LOS PROVEEDORES".1.

DE "FACTORAJE

ELECTRONJCO" CON

1

"LOS PROVEEDORES" deberán dar aviso a "EL lFACTOR" de la transmisión de "LOS CRÉDITOS" que deseen efectuar con por lo menos, hábil de anticipación, indicando la fecha de la transmisión y el monto de los mismos. ¡

¡ I

El aviso a que se refiere el párrafo anterior será irrevoca ble y obligará incondicionalmente PROVEEDORES" por lo que éstos indemnizarán a "EL Que "EL FACTOR" incurra, incluyendo cualquier can obtención de fondos para cubrir el precio de la adquisici "LOS PROVEEDORES" no transmitan totalmente a "E aviso "LOS CRÉDITOS" que en él se hayan indicado q FACTOR" estaba dispuesto a adquirir.

a "LOS ACTOR" por cualquier partida o gasto en dad pagada o pagadera por éste en la n, en el caso de que por cualquier causa FACTOR", en la fecha indicada en dicho deseaba transmitir, y que en su caso "EL

!

t

2.

"LOS PROVEEDORES" transmitirán "con recurso", es decir¡ en los términos de la fracción ll d~¡ artlcino 458 de la Ley General de Organizaciones y Activídades AUXilrres del Crédito, todos "lOS CRED/TOS" que "EL FACTOR" haya escogido de entre los presentados me iante el aviso y autorización a que se refiere el punto 1 anterior. ,

3.

En relación al impuesto al valor agregado por operaciones dJ factoraje y para todos los efectos legales a que haya lugar, "LOS PROVEEDORES" de conformidad al ArticuJo 1~C de la Ley del Impuesto al Valor Agregado. serán los responsables de pagar el impuesto al valor agrega~o correspondiente al total de! valor nominal de "LOS CRÉDITOS" transmitidos, consíderando que reciben !a¡contraprestación pactada, así como el impuesto al valor agregado correspondiente a la actividad que dio IU9_c:t a la emisión de los documentos que amparan los derechos de cobro, en el momento que se realiza la transnysión de los mismos.

4.

"EL FACTOR" notíñcará a "EL CLIENTE DEUDOR" la trans~isión de "LOS CRÉDITOS", por cualquiera de tos medios previstos por el Artículo 45-K de la Ley General ~e Organizaciones y Actividades Auxiliares de! Crédito, y de conformidad con el articulo 32-C del CÓdigo Fi;' 1de la Federación, independientemente que de acuerdo con el artículo 2038 del Código Civil Federal de licación supletoría LA EMPRESA DE PRIMER ORDEN se da por notificada previamente en virtud de que ediante fa AUTORIZACION, la EMPRESA DE PRIMER ORDEN aceptó la cesión de los derechos de crédito'l

y.

La mecánica a la cual las partes se someten para la ~lebraci6n DESCUENTO y REDES CUENTO ELECTRONICO será la Sig~:nte:

de operaciones

de FACTORAJE,

1 li·, DefIniciones, para los efectos del presente contrato se deberá entender por: CADENA PRODUCTIVA:

\1·

A los productos y servicios a t~'vés de un sistema en Internet que tiene como finalidad intercambiar datos, ealizar transacciones monetarias, establecer canales de comunícaci6n y d servicios entre las EMPRESAS DE PRIMER ORDEN, MIPYMES y los INTE MEDIARIOS FINANCIEROS, a efecto de que

y descuento electróníco.

las MIPYMES accedan al factorfje

~~¡l1 .:/}: \:~:;.:.::,'; ....

Al consentimiento que e~l rasa la EMPRESA DE PRIMER ORDEN, a través de un mensaje de da s, para que él o los DOCUMENTOS que la MIPYME solicite allNTERMED 10 FINANCIERO, pueda{n) ser operados en FACTORAJE o DESCUENT, ELECTRONICO por el INTERMEDlARIO FINANCIERO. Al manifestar voluntad de esta forma. da su consentimiento expreso para que la MIPYftAE ceda los derechos de cobro de los DOCUMENTOS al INTERMEDI~R¡O FINANCIERO, y que éste a su vez pueda cederlos a NAFIN. 1

sul

¡

DESCUENTO ELECTRONICO:

Acto por el cual el INTERM~DIAR10 FINANCIERO adquiere por medios electrónicos la propiedad de! los DOCUMENTOS que le presenten las

MIPYMES. DOCUMENTO;

Contrarecibos (También namad~ LOS CRED/TOS), que emite la EMPRESA DE PRIMER ORDEN, en el cuaíise hacen constar derechos de crédito en favor de las MIPYMES.

i

!

FACTORAJE ELECTRONICO:

Operación mediante la cual un~ empresa de factoraje financiero adquiere de sus clientes por medios eíectr4>nícos, derechos de crédito derívedos de la proveeduría de bienes o servícíos.

1¡ )

MIPYME:

Micro, pequeñas y medianas bmpresas y personas físicas con actividad empresarial que se encuentren entro de los rangos fijados por la Secretaría de Economía o Que ésta Ilegu a establecer, asl como en los parámetros establecidos por NAFIN en sus íversas circulares y todas aqueUas personas morales que sean proveedores distribuidores de la EMPRESA DE PRIMER ORDEN aun cuando no sean m ero, pequeñas o medianas empresas. Estas serán seleccionadas por la EM, RESA DE PRiMER ORDEN, considerando, entre otros, la regularidad con laI Que celebran operaCiones. con ellas, su antigOedad, periodicidad de ve tas, indice de devolución y retraso en e! cumplimiento de los pedidos as gnados. Para efecto de este contrato "LOS PROVEEDORES".

1

REOESCUENTO ELECTRONICO:

Acto por el cual un INTERME~IARIO FINANCIERO que haya operado el DESCUENTO ELECTRONICO, t~ansmite bajo su responsabílidad, por medíos electrónicos a NAFIN, la solicitu de recursos para fondear las operaciones derivadas del Descuento Electrón eo o Factoraje Electrónico. ;

1,

EMPRESA DE PRIMER ORDEN: JNTERMEDIARJO FINANCiERO:

"EL CUENTE DEUDOR"

\

I

A la empresa de factoraie d~nominada Factor Banorte, Organización Auxiliar del Crédito, prupo Financiero Banorte

S.A.

de C.V.,

l.

NAFIN;

A la Banca de Desarrollo denomi~ada Nacional Financiera, Sociedad Nacíona' de Crédito i

\ a

La EMPRESA DE PRIMER ORDEN da de alta en la CADE~A PRODUCTIVA la información correspondiente a \08 "LOS CRED1TOS" {también se le podrá denominar los DPCUMENTOS) susceptibles de ser descontados, aceptando y autorizando de esa forma la cesión de los derechos! de cobro de "LOS PROVEEDORES" (también se _\Gnodráq~D91T11nar como la MIPYME) al INTERMEDIARIO FINA~CIERO. .

...",'

.'

¡

.·'6':~;;,'La MiRYME rev~~ará en su cuenta de la CADENA ~'RODUCTIVA

lOS CREDITOS que tengan la de la EMPRESA DE PRIMER RD~.N Y autorizará y oto:9ará su consentimiento settalarfi:!o::p,id ntlficaQdo LOS CREDITOS que desee tra smítír u operar a través del FACTORAJE o D~$ÓtíJ~N:tO;ie' CTRQNrCO a través de EL FACTOR. La M PYME al momento de solicitar el FACTORAJE o , DE~GQgN;tro:luctlva paro realizar 0Pllr¡,clcnes

al y bJ de

a que se refiere el!ínciaO

la D1lda:aci6n

de factotaie,

.

Primera,

los té~B y coodiclolles de lOSmismo$ 'i se obfiga a Sil debído ~mpllmiento. y por lo tal1\o es su deseO otorgar S'.1ace¡:t.acltln para hp~ ¡ji9'crédito a Sil fallar y a calVo de -El CUENTE DEUDOR· a "~L FACTOR",

'o"

\T>.

ComtellÍos

PiOduc&{aa

NAFIN ) y la Empresa de Prime:-Orden j&~lo sUCIIslvo El CUENTE DEUDOR '110 EPO's ) ,

documernos denomioodos

\t.

rf.q d~~S

•

REPRESENTADA EN SU CASO. POR LOS APODERADOS QUE

~ O E CLARA

y

EN LA PA~T;¡; INFERIOf't DE ESTE INSTRUMENTO Y?CR ¡fi,

PROlfeEOOR",

".~¡;i¡¡r.a-a, FACTOP" s .

'.k

DEL CREDITO, GRUPO FiNANC¡ERO S;:"'iORiE EN ;'0

A\)XlllAA

QUE SE reSCRIBEN

empresarial.i!qui;!A:¡iijo i':~t;f.¡C)Q1le'S '~~~'*ha

y 1/l!ofid3mente eodslenta OP."IfoIme a las leye,\de la República MeXicana y/o es. una pet:$OIla {ísica con actividad $\l1icieltes para la caJebracitm del presente C1lmrato y que óí::r.a {ac\JtlEdes y ~oO le hall sido revocaclas 01restringidas, 1 consb1uidil

protesta tle decir verdilÓ, cu$!'ta QOn facultades

d ;'·'";;~,,,~Q¡r.::mC>IiYó·:Bé \ll ádí~¡d¡¡~ empresarial Que rea¡~

W~~j~

en

cumpflmiento

a su

objete

socialj

se originan a su favor derechos al cobre o crédftcs a caIga ¡!& ~EL I

?or así c.:mvenl a sus lnlere$é$. "EL PROVEEDOR" dese" transmilír a "eL FACTOst los derechOs de 1:rédi:o a cargo de ~EL O LOS DEUOORES" que íes 6erivan de las actMdades eITlPICsariale:$ que. en ctlmplimienlo de su oiljelo sodal, ~jz6 con anteri1)l5óada la fecha de este: ContTaIo o que se ,ealice en e? Mu:o con los mismos, conforme e los término. Y caooicior1eSdel presente centralo, La Mmsmstan de los oereDeRECHO os CRi:OJTO

a "el PROVEEDOR" el FiICIOraje Eíectró.~icc. t$peclO

)1 ~p.Sigroffica

"'3m ¡"5 efectos de' presenre conllato, se entendera por "TIIE' Tasa de Inten!ís 'rnerbar\cal'ialde ccre ",; 6,,"c~ ~e MOXX:-O :la. a. co~cer

=1;;'~s'~¡~ne.• ceo29,v9l:ttí!1veve

tOÓO&

los Clas Mblle3 bancarios

de un DERECHO

DE cRéDrro

adQWidc.

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