ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA PÚBLICA VINCULANTE. POR LO TANTO, LA INFORMACIÓN EN ÉL CONTENIDA PUEDE SER MODIFICADA, CORREGIDA, COMPLEMENTADA, ETC., SIN QUE DICHOS CAMBIOS TENGAN QUE SER PREVIAMENTE NOTIFICADOS. EN CONSECUENCIA, NO SE PUEDEN REALIZAR NEGOCIACIONES HASTA QUE LA OFERTA PÚBLICA SEA AUTORIZADA Y OFICIALMENTE COMUNICADA A SUS DESTINATARIOS.

PROSPECTO DE INFORMACIÓN EMISION BONOS SERFINANSA 2013 A CARGO DE SERVICIOS FINANCIEROS S.A. INFORMACION GENERAL DEL EMISOR RAZON SOCIAL Y NIT: Servicios Financieros S.A, Serfinansa Compañía de Financiamiento. NIT: 860043186-6 DOMICILIO: Calle 72 NO. 54-35 Piso 1, Barranquilla SERFINANSA es una sociedad comercial cuyo negocio fundamental es la captación de recursos mediante depósitos a término, con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización de bienes y servicios. INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA MERCADO AL QUE SE DIRIGEN LOS VALORES: DESTINATARIOS DE LA OFERTA: MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN: MODALIDAD DE LA OFERTA: CLASE DE VALOR: LEY DE CIRCULACIÓN: MONTO DE LA EMISION: VALOR NOMINAL: PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: NÚMERO DE VALORES: VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN: SERIES:

PLAZO DE VENCIMIENTO: TASA MÁXIMA DE INTERÉS: DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES: COMISIONES Y GASTOS CONEXOS PARA LOS SUSCRIPTORES: BOLSA DE VALORES: GARANTÍAS:

CALIFICACIÓN:

PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA: ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS:

Mercado Principal Público inversionista en general, incluidos los Fondos de Pensiones y Cesantías. Inscripción automática Oferta Pública que podrá realizarse en uno o más Lotes hasta por el Monto Total de la EMISIÓN. Bonos Ordinarios con GARANTÍA A la Orden Doscientos Mil Millones de Pesos( $200.000.000.000.oo ) Un Millón de Pesos ($1.000.000.oo) El PRECIO DE SUSCRIPCIÓN de los BONOS será su VALOR NOMINAL pudiendo incluir una prima o descuento definida por el Emisor y publicada en el correspondiente AVISO DE OFERTA PÚBLICA. 200,000 BONOS 1 Bono, es decir $1,000,000.oo SERIE A: BONOS con tasa de referencia variable DTF SERIE B: BONOS con tasa de referencia variable IBR SERIE C: BONOS con tasa de referencia variable IPC SERIE D: BONOS a Tasa fija La totalidad de las series cuentan con plazos de redención entre 12 y 120 meses, contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN La Tasa de los BONOS no podrá sobrepasar la TASA MÁXIMA probada por la Junta Directiva del Emisor. Los BONOS Ordinarios otorgan a su tenedor el derecho sobre una parte alícuota de un crédito colectivo a cargo de la sociedad Emisora, de conformidad con las condiciones establecidas en este PROSPECTO. Contemplados en el numeral 2.5 del presente PROSPECTO. BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. Los BONOS cuentan con una GARANTÍA otorgada por BANCOLOMBIA S.A. por medio de la cual, se garantiza de forma irrevocable un pago parcial equivalente al 36% del Capital de cada Bono emitido y en circulación, sin exceder en ningún caso de $72.000.000.000,oo, tal como se presenta en el numeral 2.11 del presente PROSPECTO. La calificación otorgada por BRC Investor Services S.A., Sociedad Calificadora de Valores a la Primera Emisión de Bonos Ordinarios de SERFINANSA, en su comité técnico del 10 de enero de 2013 es AAA. El informe de esta calificación se encuentra en la sección de anexos formando parte integral de ese documento. El PLAZO DE COLOCACIÓN será de dos (2) años contados a partir del DÍA HÁBIL siguiente a la publicación del primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA del primer Lote. La vigencia de la oferta será determinada en el respectivo Aviso de Oferta. Los Valores serán totalmente desmaterializados y administrados por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A. En consecuencia, sus adquirientes renuncian a la posibilidad de materializarlos. Helm Fiduciaria

La información financiera incluida en el presente PROSPECTO de Información se encuentra actualizada al 30 de Septiembre de 2012. A partir de esta fecha, dicha información se podrá consultar en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, en la página Web de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, www.superfinanciera.gov.co o en la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. A la fecha de publicación del presente PROSPECTO de Información, Serfinansa cuenta con un Código de Buen Gobierno que puede ser consultado en las páginas web cuenta www.serfinansa.com.co y www.superfinanciera.gov.co Adicionalmente, el Emisor efectúa de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 y Circular 007 de 2011 de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País. ADVERTENCIA SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN DE LOS VALORES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES O LA SOLVENCIA DEL EMISOR POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA.

Enero de 2013

Asesor Legal

Emisor

Agente Estructurador

Prospecto de Información

NOTIFICACIÓN El presente documento ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general, por parte del potencial inversionista, de SERVICIOS FINANCIEROS S.A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO (en adelante “Serfinansa”) y de la Oferta. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el presente PROSPECTO de Información. La información contenida en este PROSPECTO de Información ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación de la presente EMISIÓN. El presente PROSPECTO de Información contiene toda la información requerida de acuerdo con la normatividad aplicable. No obstante lo anterior, el mismo no pretende contener toda la información que un posible inversionista pudiera eventualmente requerir. La información contenida en este PROSPECTO de Información o proporcionada posteriormente a cualquier persona, ya sea en forma verbal o escrita, respecto de una operación que involucre valores emitidos por Serfinansa, no debe considerarse como una asesoría legal, tributaria, fiscal, contable, financiera, técnica o de otra naturaleza a cualquiera de dichas personas por parte de Serfinansa, Nexus Banca de Inversión S.A. (en adelante “Nexus Banca de Inversión”) o Forigua Abogados S.A.S. Se entenderá que la referencia a las Leyes, normas y demás regulaciones citadas en el PROSPECTO de Información se extenderá a aquellas que las regulen, modifiquen o sustituyan. Ni Serfinansa, ni los asesores de aquella tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el PROSPECTO de Información, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra el Emisor o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de la decisión de invertir o no en los valores emitidos. Ni Nexus Banca de Inversión, ni Forigua Abogados, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, han auditado independientemente la información suministrada por Serfinansa que sirvió de base para la elaboración de este PROSPECTO de Información, por lo tanto, no tendrán responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita), contenida en el mismo. Los Inversionistas potenciales solamente deben basarse en la información contenida en este PROSPECTO de Información. Ni Serfinansa, ni Nexus Banca de Inversión, ni Forigua Abogados han autorizado a ninguna persona para entregar información que sea diferente o adicional a la contenida en este PROSPECTO de Información. Si alguien suministra información adicional o diferente, no debe otorgársele validez alguna. Deberán asumir que la información de este PROSPECTO de Información es exacta sólo en la fecha que aparece en la portada del mismo, sin tener en cuenta la fecha de entrega de este PROSPECTO de Información o cualquier venta de los BONOS Ordinarios (en adelante “BONOS SERFINANSA 2013”).

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Prospecto de Información La condición financiera, resultados de las operaciones y el PROSPECTO de Información pueden variar después de la fecha que aparece en la portada de este PROSPECTO de Información. La información contenida en este PROSPECTO de Información se considera esencial para permitir una evaluación adecuada de la inversión por parte de Inversionistas potenciales. Serfinansa se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la inscripción de los BONOS SERFINANSA 2013 en el RNVE o de la OFERTA PÚBLICA ante la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. En ningún evento ni Serfinansa o cualquiera de sus representantes, asesores o empleados, asumirá responsabilidad alguna por la adopción de dicha decisión. DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este PROSPECTO de Información contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de Serfinansa, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales declaraciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de Serfinansa, relacionadas con la futura condición financiera y con sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, que existe riesgo o incertidumbre de que se puedan presentar en el futuro y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a las proyecciones sobre el futuro, debido a factores diversos.

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Prospecto de Información AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS 1. Autorizaciones: Autorizaciones Internas: El REGLAMENTO DE EMISIÓN y colocación de los BONOS SERFINANSA 2013, ha sido autorizada por la Junta Directiva de Serfinansa celebrada el 3 de diciembre de 2012 según consta en acta No. 389, modificada a su vez por la Junta Directiva celebrada el 18 de enero de 2013 según consta en acta No. 390. Autorizaciones Autoridades administrativas: De conformidad con lo establecido en el artículo 5.2.2.1.2. del DECRETO 2555 DE 2010 los valores que emita Serfinansa, establecimiento de crédito, se entienden inscritos de manera automática, en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES y autorizada su OFERTA PÚBLICA. 2. Ofertas Públicas o Privadas Adelantadas por el Emisor: No existen ofertas públicas o privadas de valores, vigentes o en trámite que esté adelantando el Emisor en forma simultánea con el proceso sobre el que trata el presente PROSPECTO de Información. 3. Personas de Contacto para Información sobre el Prospecto: EMISOR Francisco J. Garcia Lobo Director de Tesorería Calle 72 No. 54 – 35. Piso 13. Barranquilla. Teléfono: Comutador 57(5) 3509100 - Directo 57(5) 3509195 [email protected] Nayeth Fayad M Secretaria General Calle 72 No. 54 – 35. Piso 2. Barranquilla. Teléfono: Comutador 57(5) 3509100 - Directo 57(5) 3509158 [email protected] ASESOR Jenny González Vicepresidente Carrera 7 No. 77 - 07. Oficina 502. Teléfono: 57(1) 3219838 [email protected]

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Prospecto de Información 4. Para la presente EMISIÓN no se ha contratado ninguna tasación, valoración de activos o pasivos del Emisor. El presente PROSPECTO de Información ha sido elaborado bajo información suministrada por Serfinansa. 5. La EMISIÓN ha sido estructurada por Nexus Banca de Inversión. 6. El AGENTE ESTRUCTURADOR obtendrá una comisión de éxito por la colocación efectiva de los BONOS SERFINANSA 2013. 7. Advertencias: 1. Los inversionistas interesados en adquirir los BONOS SERFINANSA 2013 ofrecidos deberán obtener previamente a su ACEPTACIÓN DE OFERTA Pública las autorizaciones que por sus condiciones particulares sean requeridas por la legislación colombiana y/o por la ley a que estén sometidos y las autorizaciones corporativas o de otra índole que cada inversionista requiera. 2. El PROSPECTO de Información no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre del Emisor, el estructurador, ni de Forigua Abogados a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo. 3. La información sobre la situación financiera del Emisor contenida en este PROSPECTO de información, está actualizada con corte a 30 de septiembre de 2012. A partir de esa fecha y durante la vigencia de la EMISIÓN y Colocación de los BONOS SERFINANSA 2013, la información financiera actualizada se encontrará a disposición de los interesados en Serfinansa, en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, y en la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA.

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Prospecto de Información

ÍNDICE 1. GLOSARIO ...........................................................................................................................8 2. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS ............................................................. 14 2.1 CLASE DE VALOR, DERECHOS QUE INCORPORA Y LEY DE CIRCULACIÓN................................ 14 2.2 CANTIDAD DE BONOS, VALOR NOMINAL, PRECIO DE SUSCRIPCIÓN, INVERSIÓN MÍNIMA Y MONTO TOTAL DE LA OFERTA ...................................................................................................... 14 2.3 REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS VALORES ... 15 2.4 FECHA DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO......................................... 15 2.5 COMISIONES Y GASTOS CONEXOS .......................................................................................... 16 2.6 BOLSA DONDE SE INSCRIBEN LOS BONOS .............................................................................. 16 2.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS ....................................................................................................... 16 2.8 PUBLICIDAD E INFORMACIÓN PARA EL INVERSIONISTA......................................................... 16 2.9 RÉGIMEN FISCAL...................................................................................................................... 16 2.10 ENTIDAD QUE ADMINISTRA LA EMISIÓN.............................................................................. 17 2.11 GARANTÍAS O AVALES QUE RESPALDAN LA EMISIÓN........................................................... 20 2.12 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE VALORES ........................................... 23 2.13 OBLIGACIONES DEL EMISOR ................................................................................................. 24

3 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES ................................................................. 26 3.1 SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN.................................................................................... 26 3.2 PLAZO DE REDENCIÓN............................................................................................................. 26 3.3 RENDIMIENTO DE LOS BONOS................................................................................................ 26 3.4 BASE DE LIQUIDACIÓN DE LOS INTERESES.............................................................................. 29 3.5 PERIODICIDAD PAGO DE INTERESES ....................................................................................... 30 3.6 SUBORDINACIÓN DE LAS OBLIGACIONES ............................................................................... 30 3.7 EVENTOS DE READQUISICIÓN ................................................................................................. 30 3.8 LUGAR Y FECHA DE PAGO DE CAPITAL Y RENDIMIENTOS....................................................... 30 3.9 SEGURO DE DEPÓSITO ............................................................................................................ 31 3.10 INFORMACIÓN SOBRE EL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS ................... 31 3.11 CALIFICACIÓN DE LOS BONOS............................................................................................... 36

4. CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN .......................................................37 4.1 PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA............................................................... 37 4.2. MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA .......................................................................... 37 4.3 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA............................................ 37 4.4 REGLAS GENERALES DE LA COLOCACION................................................................................ 37

4.4 SISTEMA DE COLOCACIÓN.............................................................................................. 38 4.5 MECANISMOS DE ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES............................................................... 38 4.6 MERCADO SECUNDARIO Y METODOLOGÍA DE NEGOCIACIÓN............................................... 41 4.7 VALORACIÓN DE LOS BONOS EN EL MERCADO SECUNDARIO................................................ 41

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Prospecto de Información 4.8 PREVENCIÓN Y CONTROL DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN AL TERRORISMO ........ 41

5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR.................................................................................... 43 5.1 INFORMACIÓN GENERAL ........................................................................................................ 43

5.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE SERFINANSA .........................................................46 5.3 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISIOR................................................ 60 5.4. INFORMACIÓN FINANCIERA................................................................................................... 64 5.5 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE SERFINANSA ......................................................... 88 5.6 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR ......................................................................... 95

ANEXOS...............................................................................................................................100

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Prospecto de Información

1. GLOSARIO ACEPTACIÓN DE OFERTA: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral a través de la cual el aceptante formula aceptación de la oferta de los BONOS SERFINANSA 2013. ACEPTANTE: Persona destinataria de la presente oferta que presenta una ACEPTACIÓN DE OFERTA. ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A. designado como ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN, en virtud del contrato de depósito y administración suscrito con el Emisor. ADMINISTRADOR DE LA SUBASTA o ADMINISTRADOR DE LA OFERTA: Entidad encargada de realizar la subasta y adjudicación de los valores de acuerdo a los criterios señalados por el Emisor, la cual debe contar con un sistema de negociación que haya sido aprobado por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. A la fecha de difusión del PROSPECTO el único administrador para realizar la adjudicación de valores por medio de subasta es la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA, no obstante si en un futuro alguna entidad pueda contar con la aprobación por parte de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA para actuar como ADMINISTRADOR DE LA SUBASTA, podrá ser contratada para tal efecto. AGENTE ESTRUCTURADOR: Se refiere a Nexus Banca de Inversión. AGENTES COLOCADORES: Se refiere a todos los Agentes que realizarán la colocación de los BONOS SERFINANSA 2013, de acuerdo al respectivo Aviso de Oferta. ANOTACIÓN EN CUENTA: Representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor, en el registro contable que lleva un depósito centralizado de valores. AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una OFERTA PÚBLICA a los destinatarios de la misma. BANCOLOMBIA: Establecimiento Bancario con existencia legal y domicilio en la ciudad de Medellín, Antioquia, sociedad garante y sujeta a inspección y vigilancia de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. BENEFICIARIOS: Son los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013. BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA (BVC): Establecimiento de naturaleza privada, donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de valores por orden de sus clientes o en cuenta propia. Es un mercado centralizado y regulado. BONOS SERFINANSA 2013 o BONOS: Son los Bonos Ordinarios con GARANTÍA a primer requerimiento.

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Prospecto de Información BONOS EMITIDOS Y EN CIRCULACIÓN: Son los BONOS SERFINANSA 2013 que cumplen con ambas condiciones, haber sido emitidos y encontrarse efectivamente en circulación. Esto último se refiere a que el Bono haya sido efectivamente suscrito y se encuentre pendiente su plazo de amortización. CALIFICACIÓN DE VALORES: Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los Emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de nuevas herramientas para la toma de sus decisiones. CONTRATO DE GARANTÍA: Se refiere al contrato de garantía a primer requerimiento suscrito entre BANCOLOMBIA y Serfinansa, y mediante el cual BANCOLOMBIA garantiza en forma irrevocable a los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 el pago parcial del Capital de cada Bono emitido y en circulación. CONTRATO DE REPRESENTACIÓN: Se refiere al contrato suscrito entre Serfinansa y Helm Fiduciaria S.A., cuyo objeto es la representación de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013. DANE: Es el Departamento Administrativo Nacional de Estadística, o la entidad que en el futuro cumpla sus funciones. DECEVAL: El Depósito Centralizado de Valores de Colombia es una entidad que recibe en depósito, entre otros, valores inscritos en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc. DECRETO 2555 DE 2010: Por medio del cual se recoge y reexpide normas en materia del SECTOR FINANCIERO, asegurador y del mercado de valores, y las normas que lo deroguen, aclaren o modifiquen. DEMANDA EN FIRME: Mecanismo de adjudicación de los Valores donde los oferentes demandan los BONOS SERFINANSA 2013 con una tasa de rendimiento definida por el Emisor en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA correspondiente y cuya adjudicación se realiza de acuerdo con las reglas definidas en el mecanismo de adjudicación correspondiente. DEPOSITANTE DIRECTO: Será cada una de las entidades, que de acuerdo con el reglamento de operaciones del ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN aprobado por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. DÍA HÁBIL: Es cualquier día del año, distinto a los sábados, domingos y festivos, en la República de Colombia. DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN NACIONAL: Para efectos de este PROSPECTO de Información son El Tiempo, La República y Portafolio.

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Prospecto de Información

DTF: Es la tasa de interés calculada con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para captación a noventa (90) días de los Certificados de Depósito a Término de los establecimiento bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento, divulgada semanalmente por el Banco de la República. La DTF es una tasa nominal trimestre anticipado o aquella que la reemplace. EMISIÓN: Conjunto de valores con características idénticas y respaldadas económicamente por un mismo Emisor, con el propósito de ser puestos en circulación y absorbidos por el mercado de valores. EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Es aquella Emisión que no requiere de expedición de valores físicos individuales para respaldar cada colocación. El Emisor, simplemente suscribe un contrato de Depósito y/o administración de Emisión y entrega un MACROTÍTULO que ampara una parte o la totalidad de la Emisión depositada. A partir de allí, la suscripción primaria y colocación se realiza mediante anotaciones en cuenta. EMISOR: Entidad que tiene valores inscritos en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES. En este caso, Serfinansa. FECHA DE EMISIÓN: Es el DÍA HÁBIL siguiente a la fecha en la cual se publica el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA de los BONOS SERFINANSA 2013. En el evento que dentro de una Emisión se ofrezca más de un Lote, todos los Lotes tendrán la misma FECHA DE EMISIÓN. FECHA DE EXPEDICIÓN: Se entiende como el DÍA HÁBIL en el cual se registra la ANOTACIÓN EN CUENTA de la suscripción original de los BONOS SERFINANSA 2013 o el DÍA HÁBIL en que se registran las transferencias de los mismos. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Es la fecha en la cual sea colocado y pagado cada Bono. En principio, los BONOS SERFINANSA 2013 deberán ser pagados íntegramente al momento de su suscripción, lo cual se establecerá en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA. FECHA DE VENCIMIENTO: Es la fecha en la cual se cumple el plazo de los BONOS SERFINANSA 2013, contada a partir de la FECHA DE EMISIÓN. GARANTÍA: Se refiere a la GARANTÍA a primer requerimiento con la que cuentan los BONOS SERFINANSA 2013 otorgada por BANCOLOMBIA, por medio de la cual, se garantiza de forma irrevocable un pago parcial equivalente al 36% del Capital de cada Bono emitido y en circulación, sin exceder en ningún caso de $72.000.000.000,oo. IBR- Indicador Bancario de Referencia: El IBR es una tasa de interés de referencia del mercado interbancario colombiano, es calculada y publicada por el Banco de la República. El IBR opera para los siguientes plazos de cotización: a un (1) día (overnight), a un (1) mes, a tres (3) meses y a los demás que defina el Comité Rector.

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Prospecto de Información INSTRUCTIVO OPERATIVO: Documento elaborado por el ADMINISTRADOR DE LA OFERTA, el cual tiene como finalidad describir las condiciones de la subasta y procedimientos para que los potenciales inversionistas envíen sus demandas para el proceso de adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013. INVERSIÓN MÍNIMA: Valor o cantidad mínima de BONOS SERFINANSA 2013 que el inversionista puede adquirir al momento de una OFERTA PÚBLICA de valores. IPC - INFLACION: Para efectos de este PROSPECTO, es la tasa correspondiente a la variación porcentual neta del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el DANE para los últimos (12) doce meses, expresada como una tasa efectiva anual (E.A.). LÍMITE DE LA GARANTÍA: La GARANTÍA a primer requerimiento que otorga BANCOLOMBIA se limita únicamente al treinta y seis por ciento (36,0%) del Capital de los BONOS SERFINANSA 2013, sin exceder en ningún caso de setenta y dos mil millones de pesos ($ 72.000.000.000,oo). LEY DE CIRCULACIÓN: Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un valor. Existen tres formas: (i) Al portador: con la sola entrega; (ii) A la orden: mediante endoso y entrega; y (iii) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripción ante el Emisor. En este caso los valores son a la orden. MACROTÍTULO: Es el instrumento único mediante el cual se acredita el monto total de los Valores de la EMISIÓN. Su valor se determinará de acuerdo con las suscripciones primarias de los Valores que se realicen e informen a DECEVAL. El valor del MACROTÍTULO aumenta con cada suscripción primaria de Valores y disminuye con cada vencimiento de capital o recompra de Valores emitidos. MARGEN: Puntos porcentuales que se adicionan a una tasa variable. MORA: El pago del capital y/o de los rendimientos de los BONOS SERFINANSA 2013 fuera de las fechas establecidas en este PROSPECTO de Información y/o en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, generará a favor de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, el derecho a recibir intereses de mora, los cuales corresponderán a la máxima tasa legal permitida. OFERTA PÚBLICA: Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en SERIE o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías. PLAZO DE COLOCACIÓN: Lapso de tiempo estipulado por el EMISOR para dar cumplimiento a las gestiones de colocación. En el caso de esta EMISIÓN el PLAZO DE COLOCACIÓN es de dos (2) años contados a partir del DÍA HÁBIL siguiente a la publicación del primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA del primer Lote. PLAZO DE REDENCIÓN: Término establecido por el EMISOR para la redención de un Bono en el cual se retorna el monto total invertido.

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Prospecto de Información PLAZO DE SUSCRIPCIÓN: Plazo estipulado por el EMISOR para que el inversionista suscriba los valores de una nueva EMISIÓN. Este plazo será definido en el respectivo Aviso de Oferta. PLAZO MÁXIMO DE VENCIMIENTO DE LOS BONOS: Es el plazo máximo al que pueden ser emitidos los BONOS SERFINANSA 2013 de acuerdo con el REGLAMENTO DE EMISIÓN aprobado por la Junta Directiva del EMISOR. En este caso el plazo máximo es ciento veinte (120) meses contados desde la FECHA DE EMISIÓN. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: Es el precio al cual puede comprarse uno o varios BONOS de una EMISIÓN. PROSPECTO: Es el presente documento en el cual se establecen las características de los BONOS, las condiciones de la EMISIÓN y la información relevante del EMISOR. PÚBLICO EN GENERAL: Harán parte de esta categoría todas las personas naturales y jurídicas, menores o mayores de edad que tengan capacidad de contratar y que posean tarjeta de identidad, cédula de ciudadanía, documento de identificación personal – CC, número de identificación tributaria -NIT, o cédula de extranjería, así como los extranjeros, los fondos individuales e institucionales de inversión extranjera, entidades multilaterales de crédito y los fondos y patrimonios autónomos que tengan número de identificación tributaria –NIT. REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES (RNVE): Instrumento que tendrá por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que estos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. Su funcionamiento está asignado a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, la cual es responsable de velar por la organización, calidad, y suficiencia de la información que lo conforma. REGLAMENTO DE EMISIÓN: Es el documento aprobado por la Junta Directiva del Emisor en el cual se dan los lineamientos principales para la emisión y colocación de los BONOS en el mercado de capitales, que a su vez están contenidos en el PROSPECTO de Información. REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS: Persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013. SECTOR FINANCIERO o SISTEMA FINANCIERO: Se refiere al sistema financiero colombiano, el cual está formado por las entidades señaladas en el artículo 1º del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero que operan en el país y que son vigiladas por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. SERIE: Significa cada una de las subdivisiones de la EMISIÓN de BONOS SERFINANSA 2013 clasificadas y definidas según el tipo de tasa de interés y su denominación. SOBREADJUDICACIÓN: En el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta, Serfinansa por decisión autónoma podrá atender la demanda

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Prospecto de Información insatisfecha hasta por un monto equivalente al que haya determinado en el Aviso de Oferta del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la EMISIÓN. SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES: Es una entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinión sobre la calidad crediticia de una EMISIÓN de valores. SUBASTA HOLANDESA (“Subasta”): Mecanismo de adjudicación que establece una única TASA DE CORTE, a la cual se adjudican total o parcialmente las demandas recibidas que tengan una tasa menor o igual a la TASA DE CORTE. SUBSERIE: Una SERIE o una porción de ésta, clasificada y definida según el PLAZO DE REDENCIÓN y el esquema de amortización a los que pueden ser ofrecidos los Valores de la EMISIÓN. Por lo tanto, cada SERIE puede contar con una o más subseries. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA: Es un organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio. Su objeto es el de ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público. TASA CUPON: Será la TASA DE CORTE cuando la colocación se realice a través del mecanismo de subasta, y la Tasa de Rentabilidad Ofrecida cuando la colocación se realice a través del mecanismo de demanda en firme. TASA DE CORTE: En el caso de realizar el proceso de adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 a través de SUBASTA HOLANDESA, es la tasa de referencia que será empleada como base para la fijación del rendimiento de los Valores. Esta tasa se determina en el momento en el cual se adjudican los Valores de cada una de las subseries ofrecidas en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA. TASA DE INTERÉS EFECTIVA - EA: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague, la cual implica reinversión o capitalización de intereses. TASA DE INTERÉS NOMINAL: Tasa de interés o rendimiento que el EMISOR paga al inversionista por un valor periódicamente (mensual, trimestral, semestral o anual), sin tener en cuenta la reinversión de intereses. TASA MÁXIMA: Corresponde a la tasa máxima fijada en el REGLAMENTO para cada SUBSERIE. En ningún momento las tasas ofrecidas por el EMISOR podrán superar dichos valores. UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO (o Colocación al Mejor Esfuerzo): Colocación en la cual el intermediario se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversión del EMISOR en el público inversionista a un precio dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocación, el agente intermediario no corre riesgo alguno dado que el objetivo del contrato con el EMISOR no es absorber los valores, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la EMISIÓN. VALOR NOMINAL: Cantidad de dinero representada en el título al momento de su EMISIÓN.

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Prospecto de Información 2. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS 2.1 CLASE DE VALOR, DERECHOS QUE INCORPORA Y LEY DE CIRCULACIÓN 2.1.1 Clase de valor ofrecido Se ofrecerán Bonos Ordinarios con GARANTÍA. 2.1.2 Derechos que Incorporan los BONOS Percibir los intereses y el reembolso de capital, todo de conformidad con lo establecido en el Aviso de Oferta respectivo, el REGLAMENTO DE EMISIÓN y el presente PROSPECTO de Información. Los demás derechos de los Tenedores de BONOS establecidos en la Ley y en el presente PROSPECTO. 2.1.3 Ley de Circulación Los BONOS serán a la orden. Una vez emitidos podrán ser negociados libremente conforme a su LEY DE CIRCULACIÓN. En consecuencia, por tratarse de valores a la orden la transferencia de su titularidad se hará mediante ANOTACIÓN EN CUENTA, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones del Depósito Centralizado de Valores de Colombia (DECEVAL) y la Ley. Para todos los efectos se entiende por ANOTACIÓN EN CUENTA, la representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor en el registro contable que lleva un depósito centralizado de valores de acuerdo con lo contenido en el DECRETO 2555 DE 2010. Estos BONOS serán ofrecidos mediante OFERTA PÚBLICA, tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., y podrán ser negociados directamente entre los Tenedores de los BONOS. Las instrucciones para la transferencia de los BONOS ante el Agente ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN deberán ser efectuadas por intermedio del DEPOSITANTE DIRECTO correspondiente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones de dicha entidad. 2.2 CANTIDAD DE BONOS, VALOR NOMINAL, PRECIO DE SUSCRIPCIÓN, INVERSIÓN MÍNIMA Y MONTO TOTAL DE LA OFERTA 2.2.1 Monto y Cantidad de Valores Ofrecidos La EMISIÓN constará de doscientos mil (200.000) BONOS denominados en pesos equivalentes a doscientos mil millones de Pesos ($200.000.000.000) m/cte. 2.2.2 Valor Nominal Los BONOS tendrán un VALOR NOMINAL de un millón de pesos ($1.000.000.oo) cada Bono. 2.2.3 Precio de Suscripción

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Prospecto de Información El PRECIO DE SUSCRIPCIÓN de los BONOS será su VALOR NOMINAL. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la FECHA DE EMISIÓN, el PRECIO DE SUSCRIPCIÓN del título estará constituido por su VALOR NOMINAL más los intereses, causados y calculados sobre el VALOR NOMINAL de los BONOS a la tasa a suscribir, causados durante el menor de los siguientes períodos: (i) el período transcurrido entre la FECHA DE EMISIÓN y la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, o ii) el período transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la FECHA DE SUSCRIPCIÓN y Pago. 2.2.4 Inversión Mínima Durante la vigencia de los BONOS, la inversión mínima para cada caso será de un (1) Bono. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones posteriores de traspaso por debajo del mismo límite. Los traspasos deben realizarse por unidades enteras de BONOS. 2.3 REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS VALORES 2.3.1 Desmaterialización de la Emisión La EMISIÓN será 100% desmaterializada. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL. Al realizarse la totalidad de la EMISIÓN en forma desmaterializada, los adquirientes de los BONOS SERFINANSA 2013 renuncian a la posibilidad de materializar los BONOS emitidos. Los Tenedores de los BONOS consentirán en el depósito y administración con DECEVAL S.A., consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los BONOS. Para los BONOS no habrá reposición o englobe ya que estos son valores desmaterializados. El fraccionamiento estará permitido siempre y cuando se mantengan los mínimos y múltiplos establecidos. 2.3.2 Indivisibilidad de Los BONOS No se expedirán títulos por fracciones de BONOS. Los BONOS son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de propietario del Bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono. 2.4 FECHA DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO Para la EMISIÓN de BONOS SERFINANSA 2013, se contemplan las siguientes fechas: 

FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Es la fecha en la cual sea pagado íntegramente cada Bono. Será establecida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo.

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Prospecto de Información  



FECHA DE EXPEDICIÓN: Se entiende como el DÍA HÁBIL en el cual se registra la ANOTACIÓN EN CUENTA de la suscripción original de los BONOS o el DÍA HÁBIL en que se registran las transferencias de los mismos. FECHA DE EMISIÓN: Es el DÍA HÁBIL siguiente a la fecha en la cual se publica el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA de la EMISIÓN de los BONOS SERFINANSA 2013. En el evento que dentro de la EMISIÓN se ofrezca más de un Lote, todos los Lotes tendrán la misma FECHA DE EMISIÓN. FECHA DE VENCIMIENTO: Es la fecha en la cual se cumple el plazo de los BONOS, contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN.

2.5 COMISIONES Y GASTOS CONEXOS En caso de suscribir los BONOS ofrecidos a través de una sociedad comisionista de bolsa, esta podrá cobrar una comisión, la cual será negociada y convenida entre la sociedad comisionista y el inversionista. 2.6 BOLSA DONDE SE INSCRIBEN LOS BONOS Los BONOS estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC). 2.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS Los recursos provenientes de la colocación serán destinados en un ciento por ciento (100%) al desarrollo del objeto social del EMISOR, el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a las compañías de financiamiento, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley. Los recursos obtenidos con ocasión de la colocación de la EMISIÓN no se destinarán, ni total, ni parcialmente, para pagar pasivos del EMISOR con compañías vinculadas o accionistas. 2.8 PUBLICIDAD E INFORMACIÓN PARA EL INVERSIONISTA Los AVISOS DE OFERTA PÚBLICA serán publicados en un DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN NACIONAL. Lo anterior sin perjuicio que adicionalmente puedan ser publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia. Igualmente, cualquier información referente a la EMISIÓN que el EMISOR o la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA consideren deban conocer los destinatarios de la OFERTA PÚBLICA se dará a conocer, a través del mecanismo de información relevante en la página web de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, www.superfinanciera.gov.co y en la página web del EMISOR www.serfinansa.com.co. 2.9 RÉGIMEN FISCAL Los rendimientos financieros de los BONOS se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales -DIAN-. Para estos efectos cuando el Bono sea expedido a nombre de dos (2) o más

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Prospecto de Información BENEFICIARIOS, éstos indicarán la participación individual en los derechos del Bono; así mismo, si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. El pago de la retención en la fuente ante la DIAN y la expedición de los certificados correspondientes estarán a cargo del EMISOR. Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y liquidación que se realice a través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros commodities, incluidas las garantías entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores. De acuerdo con el numeral 6 del Artículo 530 del Estatuto Tributario, sólo se encuentran exentos del impuesto de timbre “Las acciones, los BONOS, los papeles comerciales con vencimiento inferior a un (1) año autorizado por la Superintendencia de Valores (hoy SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA)”. Los Tenedores de los BONOS tendrán a su cargo los impuestos que por ley les corresponda asumir. De la misma forma, en el evento en que surjan nuevos impuestos y les sean aplicables a los Valores en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo de los Tenedores de los BONOS. 2.10 ENTIDAD QUE ADMINISTRA LA EMISIÓN La EMISIÓN que se realice bajo el presente PROSPECTO de Información será administrada por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A., domiciliado en Bogotá D.C., en la Av. Calle 26 No. 59 - 51 Torre 3 Oficina 501, la cual tendrá a su cargo la custodia y administración de la EMISIÓN, así como las demás obligaciones previstas en este PROSPECTO y en el contrato de depósito y administración de la EMISIÓN que será suscrito entre Serfinansa y DECEVAL S.A. En consecuencia DECEVAL tendrá, entre otras, las siguientes obligaciones: a) Macrotítulo Administrar y custodiar la EMISIÓN. Las labores a realizar por DECEVAL serán:  Registrar el MACROTÍTULO representativo de la EMISIÓN, que comprende el registro contable de la EMISIÓN, la custodia, administración y control del mismo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la EMISIÓN, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los BONOS. El MACROTÍTULO así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. b) Registro y Anotación DECEVAL deberá registrar y anotar en cuenta la información sobre:

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Prospecto de Información  La colocación individual de los derechos de la EMISIÓN.  Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.  La anulación de los derechos de los BONOS de acuerdo con las órdenes que imparta el EMISOR, en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.  Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito.  Cumplir con las órdenes de redención impartidas por los inversionistas de BONOS a través de sus depositantes directos, de acuerdo con lo establecido en el DECRETO 2555 DE 2010, en los términos señalados por el EMISOR y en el presente PROSPECTO de información.  Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes de títulos provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendrá la obligación de informar al EMISOR dentro del DÍA HÁBIL siguiente al recibo de la información de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.  El saldo en circulación bajo el mecanismo de ANOTACIÓN EN CUENTA. c) Cobranza DECEVAL deberá cobrar al EMISOR los derechos patrimoniales cuando proceda su redención en los términos del artículo 6.4.1.1.1 y siguientes del DECRETO 2555 DE 2010. Solo se procederá al cobro de los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos BENEFICIARIOS, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. Los pagos para los titulares que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el EMISOR, con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida DECEVAL a solicitud del interesado. Para tal efecto, DECEVAL presentará dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el EMISOR se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la EMISIÓN que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. El EMISOR verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto DECEVAL como el EMISOR se remitirán a las características de la EMISIÓN tal como

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Prospecto de Información se encuentran establecidas en el Acta 389 de Junta Directiva que aprobó el REGLAMENTO de la EMISIÓN. Posteriormente, DECEVAL presentará al EMISOR, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo. El EMISOR solo abonará en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de Tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los BONOS realizados a los respectivos BENEFICIARIOS, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el REGLAMENTO de la EMISIÓN para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 P.M. Cuando quiera que el EMISOR no provea los recursos al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales DECEVAL deberá: a. Informar, el DÍA HÁBIL siguiente, a los depositantes directos y a los entes de control el incumplimiento del pago de los respectivos derechos. b. Presentar, dentro de la vigencia de la GARANTÍA señalada en el numeral 2.11 del presente PROSPECTO, en cualquier sucursal de BANCOLOMBIA del país, en el horario bancario de atención al público, los documentos señalados en el citado numeral 2.11, a efecto de hacer exigible la GARANTÍA bancaria independiente a primer requerimiento irrevocable que respalda parcialmente la EMISIÓN. DECEVAL también desarrollará las actividades señaladas en el literal b) precedente en caso que Serfinansa sea sometida a la toma de posesión para liquidar por parte de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o quien haga sus veces durante la vigencia de los BONOS SERFINANSA 2013, en los términos señalados en el numeral 2.11 En estos casos, DECEVAL debe presentar el requerimiento de pago de manera oportuna de forma tal que dentro del plazo de vigencia de la GARANTÍA se cuente con el término suficiente para que DECEVAL atienda eventuales requerimientos de información por parte del Garante. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad del EMISOR, cuando éste no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados. Lo anterior sin perjuicio de las actuaciones que debe adelantar DECEVAL, conducentes al pago de la GARANTÍA que BANCOLOMBIA ha convenido en otorgar.

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Prospecto de Información

d) Informes DECEVAL deberá remitir al EMISOR informes mensuales dentro de los cinco (5) hábiles siguientes al cierre de cada mes, que deberán incluir la siguiente información:  Los pagos efectuados a los Tenedores legítimos.  Los saldos de cada EMISIÓN depositada.  Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la EMISIÓN. e) Actualización DECEVAL deberá actualizar el monto de cada MACROTÍTULO, por encargo del EMISOR, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual contará con amplias facultades. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los BONOS, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en el Código de Procedimiento Civil en subsidio de las normas especiales de desmaterialización de valores. En virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento del gravamen será comunicado al ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN, DECEVAL, quien tomará nota de él y dará cuenta al juzgado respectivo dentro de los tres (3) días siguientes, quedando perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio y, a partir de ésta, no podrá aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno. En caso que Serfinansa llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN. El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la información que suministre al colocador de la EMISIÓN o a la entidad administradora de la EMISIÓN, para la administración de los BONOS SERFINANSA 2013. f) Todas las demás obligaciones derivadas de las normas vigentes y contempladas en el presente PROSPECTO de Información. 2.11 GARANTÍAS O AVALES QUE RESPALDAN LA EMISIÓN 2.11.1 Garantía Los BONOS SERFINANSA 2013 cuentan con una GARANTÍA a primer requerimiento irrevocable otorgada por BANCOLOMBIA, en virtud de la cual BANCOLOMBIA garantiza en forma irrevocable a los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 el pago parcial del Capital de cada Bono Serfinansa 2013, en caso de que se presente uno cualquiera o ambos de los siguientes eventos:

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Prospecto de Información (i) Serfinansa incumpla sus obligaciones de pago total o parcial de Capital o Intereses de la EMISIÓN. (ii) Serfinansa sea sometida a la toma de posesión para liquidación por parte de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o quien haga sus veces durante la vigencia de los BONOS SERFINANSA 2013. Se entenderá que Serfinansa se encuentra en tal evento cuando sea notificado de un acto administrativo expedido por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o la autoridad administrativa competente, que ordene la toma de posesión para liquidar de la entidad sin que sea necesario que dicho acto administrativo se encuentre en firme. BANCOLOMBIA únicamente garantiza hasta el treinta y seis por ciento (36,0%) del Capital de cada Bono de la EMISIÓN emitido y en circulación, sin exceder en ningún caso el LÍMITE DE LA GARANTÍA el cual corresponde a setenta y dos mil millones de pesos colombianos ($ 72.000.000.000,oo). BANCOLOMBIA en su calidad de garante y en su calidad de emisor en el mercado de valores colombiano está obligado a suministrar, en los términos y condiciones previstos en la ley y en particular en atención a lo dispuesto por el parágrafo primero del artículo 5.2.4.1.5 del DECRETO 2555 DE 2010, la información relevante prevista en los numerales 1 y 2 del literal a); 2 y 8 del literal b); 1, 2, 6 y 8 del literal c); el literal d) y los numerales 1 y 2 del literal e) del citado artículo. Nombre, domicilio y dirección del Garante Bancolombia S.A. Domicilio: Carrera 48 N° 26 - 85 Av. Industriales, Medellín, Colombia. Teléfono: (4) 4042292 - (4) 404229 Cobertura de la garantía BANCOLOMBIA garantiza a primer requerimiento y en forma irrevocable a los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 un pago equivalente hasta el treinta y seis por ciento (36,0%) del capital de cada Bono emitido y en circulación, en caso que se presente cualquier evento de incumplimiento mencionado en el numeral 2.11.1 del presente PROSPECTO, sin exceder en ningún caso el Límite de GARANTÍA, es decir setenta y dos mil millones de pesos (COP$ 72.000.000.000,oo). La GARANTÍA a primer requerimiento otorgada por BANCOLOMBIA se extiende únicamente hasta el PLAZO MÁXIMO DE VENCIMIENTO DE LOS BONOS más treinta (30) días hábiles inmediatamente siguientes. Cualquier requerimiento de pago por parte de DECEVAL por fuera de la vigencia de la GARANTÍA, no tendrá efecto, en consecuencia una vez terminada la vigencia de la GARANTÍA cesará toda responsabilidad de BANCOLOMBIA en lo pasado y para el futuro respecto de la misma.

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Prospecto de Información 2.11.2 Eventos, procedimiento y mecanismo para hacer efectiva la Garantía La obligación de pago que asume BANCOLOMBIA como otorgante de la GARANTÍA será cumplida en caso que Serfinansa: (i) Incumpla sus obligaciones de pago total o parcial de Capital o Intereses de la EMISIÓN, y/o (ii) Sea sometida a la toma de posesión para liquidación por parte de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o quien haga sus veces durante la vigencia de los BONOS SERFINANSA 2013. Se entenderá que Serfinansa se encuentra en tal evento cuando sea notificado de un acto administrativo expedido por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o la autoridad administrativa competente, que ordene la toma de posesión para liquidar la entidad sin que sea necesario que dicho acto administrativo se encuentre en firme. De suceder uno cualquiera o ambos de los eventos para hacer efectiva la GARANTÍA de conformidad con el párrafo anterior: (i)

Será inmediatamente exigible la totalidad del Capital e Intereses bajo los BONOS SERFINANSA 2013.

(ii)

DECEVAL deberá presentar en cualquier sucursal de BANCOLOMBIA del país y en el horario bancario de atención al público, los siguientes documentos: i. ii. iii.

Copia simple del CONTRATO DE GARANTÍA. Original del documento que acredite la existencia y representación legal de DECEVAL. Anexo E del presente PROSPECTO de Información debidamente diligenciado.

Pago: Dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes a aquel en que reciba los documentos indicados anteriormente, BANCOLOMBIA pagará a DECEVAL de forma irrevocable el porcentaje de Capital garantizado respecto de cada Bono emitido y en circulación de la EMISIÓN y dentro del LÍMITE DE LA GARANTÍA, que corresponda al Capital dejado de pagar por Serfinansa o pendiente de pago. Si el incumplimiento es parcial, BANCOLOMBIA solamente pagará el saldo restante del monto garantizado de la cuota de Capital dejada de pagar o pendiente de pago por Serfinansa correspondiente a la EMISIÓN de BONOS SERFINANSA 2013. BANCOLOMBIA transferirá los recursos para el pago de la parte del Capital garantizados a la cuenta de depósito que DECEVAL mantiene en el Banco de la República para que éste a su vez lo entregue a cada uno de los BENEFICIARIOS. En el evento en que DECEVAL, no requiera a BANCOLOMBIA para hacer efectiva la GARANTÍA, la demora en el pago de la GARANTÍA no se entenderá como incumplimiento de BANCOLOMBIA y por lo tanto no se generarán intereses o sanciones de ninguna naturaleza.

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Prospecto de Información

La GARANTÍA admitirá hasta un (1) requerimiento de pago sin exceder el valor garantizado. En caso que BANCOLOMBIA solicite ajustes a tal requerimiento, dichos ajustes y su presentación ante el Garante no se considerarán nuevos requerimientos. En consecuencia, realizado el pago del primer requerimiento por BANCOLOMBIA, cesará toda responsabilidad de esta entidad en lo pasado y para el futuro respecto de la GARANTÍA, y por consiguiente, los requerimientos de pago posteriores no tendrán validez alguna. Cláusula Aceleratoria: En el evento que Serfinansa incumpla total o parcialmente la obligación de poner a disposición de DECEVAL los recursos necesarios para atender el pago oportuno de capital o intereses de la EMISIÓN, se hará exigible de manera inmediata por parte de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 la totalidad del capital e intereses de los mismos. En consecuencia, BANCOLOMBIA, garante parcial de la EMISIÓN, pondrá a disposición de DECEVAL el valor correspondiente al porcentaje del capital garantizado mediante el mecanismo descrito en el presente numeral. Terminación de la Garantía: La GARANTÍA permanecerá vigente hasta el PLAZO MÁXIMO DE VENCIMIENTO DE LOS BONOS y treinta (30) días hábiles más, a menos que ocurra alguno de los siguientes eventos: (i) (ii)

Pago total del Capital de los BONOS SERFINANSA 2013. Pago realizado por BANCOLOMBIA de las sumas que esté obligado a pagar bajo la GARANTÍA dentro del LÍMITE DE LA GARANTÍA.

2.12 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE VALORES 2.12.1 Derechos Además de los derechos que les corresponden como acreedores del EMISOR de BONOS SERFINANSA 2013, los suscriptores de los BONOS SERFINANSA 2013 tienen los siguientes derechos: 1. Percibir los intereses y el reembolso del capital de conformidad con los términos aquí estipulados. 2. El EMISOR o un grupo de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 podrán solicitar al REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS que convoque a la asamblea general de Tenedores, siempre que tal solicitud sea elevada por un número de Tenedores de BONOS que represente por lo menos el diez por ciento (10%) de los BONOS de la EMISIÓN en circulación. Si el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE LOS TENEDORES DE BONOS no lo hiciere, solicitar a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA que haga la convocatoria. 3. Participar en la asamblea general de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, cuya convocatoria y quórum están expuestos en el numeral 3.10.3 del presente PROSPECTO. 4. Negociar los BONOS SERFINANSA 2013 de acuerdo con su LEY DE CIRCULACIÓN y de conformidad con las normas legales que regulan la materia. 5. Solicitar la asistencia del REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS en todo lo que concierne su interés común o colectivo.

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Prospecto de Información 6. Ejercer individualmente las acciones que les correspondan, cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, tal como se establece en el artículo 6.4.1.1.16 del Decreto 2555 de 2.010. 7. Los demás que emanen de este PROSPECTO de Información o de la Ley. 2.12.2 Obligaciones Las principales obligaciones de los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 son las siguientes: 1. Manifestar su intención de suscribir los BONOS SERFINANSA 2013 en el término señalado para el efecto. 2. Pagar totalmente el valor de la suscripción en la fecha establecida en este PROSPECTO de información y en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA. 3. Avisar oportunamente a DECEVAL cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los BONOS SERFINANSA 2013 adquiridos. 4. Proporcionar la información necesaria para conocer si es sujeto de retención en la fuente o no. 5. Proporcionar la participación individual de cada beneficiario, en caso de que el valor pertenezca a dos o más BENEFICIARIOS. 6. Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o el rendimiento de los BONOS SERFINANSA 2013, los cuales serán por cuenta exclusiva de los Tenedores y su importe debe ser pagado en la forma legalmente establecida. 7. Las demás que emanen de este PROSPECTO de Información o de la Ley. 2.13 OBLIGACIONES DEL EMISOR Las principales obligaciones del EMISOR son las siguientes: 1. Realizar el pago de capital e interés de los BONOS SERFINANSA 2013 en las fechas de pago correspondientes. 2. Remitir a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA la información que requiera sobre la EMISIÓN y aquella establecida por la Ley. 3. Cumplir con las obligaciones contempladas en el PROSPECTO de Información y las emanadas del DECRETO 2555 DE 2010 y sus normas complementarias que le sean aplicables. 4. Cumplir con las obligaciones asumidas en virtud del contrato de Depósito y Administración que habrá de celebrar con el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A., entre ellas, la de entregar a DECEVAL, para su depósito, el MACROTÍTULO que represente los derechos de la EMISIÓN de los BONOS SERFINANSA 2013 en la cuantía necesaria para atender la expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta a los suscriptores que adhieran, y las demás obligaciones que se establezcan en tal contrato que se celebre para la desmaterialización de la EMISIÓN. 5. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de las Asambleas de Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013, cuando a ello hubiere lugar. 6. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción de los BONOS SERFINANSA 2013 en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y

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Prospecto de Información EMISORES, en la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. BVC, que le sean aplicables a Serfinansa. 7. El Emisor se compromete a hacer entrega del MACROTÍTULO a más tardar el DÍA HÁBIL anterior a la fecha de publicación del primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA. 8. Invitar al representante legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 a las asambleas de accionistas en los términos del numeral 5 del artículo 6.4.1.1.9 del Decreto 2555 de 2.010.

ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO

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3 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES 3.1 SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN La EMISIÓN constará de cuatro series A, B, C y D con las siguientes características: SERIE A Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante referenciado al DTF del inicio del respectivo período de causación de intereses y su capital será redimido totalmente al vencimiento. SERIE B Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante referenciado al IBR a un (1) mes del inicio del respectivo período de causación intereses y su capital será redimido totalmente al vencimiento. SERIE C Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante referenciado al IPC en el mes en que finalice el respectivo período de causación de intereses y su capital será redimido totalmente al vencimiento. SERIE D Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés fija y su capital será redimido totalmente al vencimiento. 3.2 PLAZO DE REDENCIÓN Todas las series cuentan con plazos de redención entre doce (12) meses y ciento veinte (120) meses contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN. El plazo se fijará en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. Cada SERIE se dividirá en subseries de acuerdo al PLAZO DE REDENCIÓN. Para diferenciar el plazo de las subseries ofrecidas al público, las mismas deberán indicar la SERIE y al lado el plazo, en número de meses. A manera de ejemplo: Si el plazo ofrecido a partir de la FECHA DE EMISIÓN es de 12 meses y la SERIE a ofrecer es la A, se indicará en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA que la SUBSERIE ofrecida se llamará SERIE A12; si el plazo es de 36 meses y la SERIE a ofrecer es la C, la SUBSERIE ofrecida se llamará SERIE C36. De esta forma, se podrá subdividir cada SERIE en cualquier número de subseries según el plazo, expresado en meses, siempre y cuando dicho plazo sea entre doce (12) meses y ciento veinte (120) meses, contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN correspondiente. 3.3 RENDIMIENTO DE LOS BONOS SERIE A Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante referenciado al DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.

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La DTF es la tasa de interés calculada con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para captación a noventa (90) días de los Certificados de Depósito a Término de los establecimiento bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento, divulgada semanalmente por el Banco de la República. La DTF es una tasa nominal trimestre anticipado o aquella que la reemplace. En el caso en que eventualmente se elimine la DTF, se tomará el indicador de noventa (90) días que la Junta Directiva del Banco de la República o las autoridades monetarias convengan en su reemplazo como base para el pago de los intereses. Para el cálculo de los intereses, se tomará la DTF T.A. (Trimestre Anticipado) vigente en la semana en la cual se inicie el período de causación de los intereses y se le adicionará el MARGEN determinado por el representante legal del EMISOR en el momento de la adjudicación de cada oferta, cuando ésta se realice a través del mecanismo de SUBASTA HOLANDESA, o el definido en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, cuando la adjudicación se realice a través del mecanismo de DEMANDA EN FIRME. Luego, a esta tasa, considerada como nominal anual pagadera trimestre anticipado, se le calculará el equivalente según se defina en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar. SERIE B Los BONOS de esta SERIE estarán denominados en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante ligado a la IBR. Su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. El MARGEN que se ofrecerá para cada SUBSERIE será determinado por el representante legal del EMISOR al momento de la adjudicación de cada oferta cuando ésta se realice a través del mecanismo de SUBASTA HOLANDESA, o será definida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, si la adjudicación se hace a través del mecanismo de DEMANDA EN FIRME. Para el cálculo de los intereses de la presente SERIE se utilizará como tasa de referencia el IBR Plazo a un mes expresado como una tasa nominal mes vencida (N.M.V). El IBR se cotiza con base en 360 días y su tasa se expresa en términos nominales. Para el cálculo de los intereses, se tomará el IBR – Plazo a un (1) mes N.M.V. vigente a la fecha en la cual inicia el respectivo período de causación del interés, tal como se señala en el Artículo 19 del Reglamento del Indicador Bancario de Referencia - IBR, a este valor se le adicionará el MARGEN y esa será la tasa nominal mes vencida; luego a esta tasa se le calculará su tasa equivalente en términos efectivos anuales. Por último, a esta tasa efectiva anual se le calculará la tasa nominal equivalente de acuerdo con la frecuencia de pago definida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar que representen los BONOS correspondientes. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%) = ((1 + ((IBR N.M.V. + SPREAD N.M.V.) / 12)) ^ 12)) – 1

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Para calcular el monto de los intereses se aplica al capital vigente la tasa de colocación. El monto se determinará de acuerdo con la siguiente fórmula: Intereses en pesos pagaderos al final del período = Saldo de capital en Pesos * {(1 + tasa E.A. %) ^ (n / 360) – 1} Teniendo en cuenta que: n = número días entre la fecha de inicio del período de causación, incluido, y la fecha final del período de causación. En caso de que el IBR utilizado en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará re-liquidación de los intereses. En caso de una eventual eliminación del IBR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina en reemplazo del IBR. SERIE C Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante referenciada al IPC y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Para el cálculo de los intereses se tomará el último dato oficial del IPC suministrado para la variación anual neta (últimos 12 meses), en el respectivo período de causación de los intereses. A este dato se le determinado por el EMISOR en el momento de la adjudicación. Para anteriores se utilizará la siguiente fórmula:

certificado por el DANE mes en que finalice el adicionará el MARGEN efectos de los cálculos

Tasa de Interés EA = ((1+ INFLACION últimos doce meses%)*(1+ MARGEN %))-1 Es decir que la tasa para el cálculo de los intereses corresponderá al total que resulte de multiplicar el valor del respectivo indicador por el MARGEN determinado por el representante legal del EMISOR en el momento de la adjudicación de cada oferta, cuando ésta se realice a través del mecanismo de SUBASTA HOLANDESA, o el definido en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA cuando la adjudicación se realice a través del mecanismo de DEMANDA EN FIRME. A esta tasa se le calculará el equivalente en términos nominales según se defina en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar. Se entiende por INFLACIÓN la variación neta del IPC certificado por el DANE para los últimos doce (12) meses, expresada como una tasa efectiva anual. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será sustituido, para efectos de cálculo de los intereses, por el índice equivalente que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. En el evento en que a la fecha de liquidación de intereses no se conozca el valor de la INFLACIÓN, el rendimiento se liquidará con el último dato oficial certificado por el DANE sin que posteriormente haya lugar a reliquidaciones. Tampoco se realizarán reliquidaciones en caso de que la INFLACIÓN utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación.

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Prospecto de Información SERIE D Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés fija y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. La tasa que se ofrecerá en cada SUBSERIE para el cálculo de los intereses será determinada por el representante legal del EMISOR al momento de la adjudicación de cada oferta cuando ésta se realice a través del mecanismo de SUBASTA HOLANDESA, o será definida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, si la adjudicación se hace a través del mecanismo de DEMANDA EN FIRME. Para el cálculo de estos intereses se tomará la Tasa Fija E.A. y se le calculará el equivalente en términos nominales según se defina en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. La tasa así obtenida se aplicará al valor del capital vigente durante el periodo de intereses a cancelar. 3.4 BASE DE LIQUIDACIÓN DE LOS INTERESES Para todas las series los intereses se calcularán a partir de la FECHA DE EMISIÓN y hasta el mismo día del mes, trimestre, semestre y/o año siguiente, y por períodos sucesivos iguales hasta su FECHA DE VENCIMIENTO. El día de vencimiento será hábil hasta las seis de la tarde (6:00 pm). Cuando quiera que el período venza en día no hábil, los intereses causados se calcularán hasta dicha fecha sin perjuicio de que su pago se realice el DÍA HÁBIL siguiente. Para el último pago de intereses en el evento en que el día de este vencimiento corresponda a un día no hábil, el EMISOR deberá pagar los intereses el DÍA HÁBIL siguiente y para este último pago reconocerá los intereses hasta el día de pago. Los intereses se calcularán empleando alguna de las siguientes convenciones, según se establezca en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA de cada Lote: Los intereses se calcularán en la convención 365/365, es decir años de 365 días, de doce (12) meses, para las series C (IPC) y D (Tasa fija). Para las series A (DTF) y B (IBR) se utilizará una convención de 360/360, es decir años de 360 días, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán veintiocho (28) días. Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos. El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0.000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). La TASA CUPON será la misma para cada uno de los BONOS que conforman una misma subserie y se expresará con dos decimales en una notación porcentual, es decir (0.00%) de acuerdo con lo señalado en la Resolución 274 de 2004 expedida por la Superintendencia de Valores hoy SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital.

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Prospecto de Información El valor correspondiente de los intereses causados y por pagar, cuando hubiere centavos, se ajustará en la siguiente forma: si fueren menores de 50 centavos se aproximarán al valor entero inferior, en caso contrario se aproximarán al valor entero superior. En el evento de no pago de intereses o capital correspondientes en el momento indicado, durante el período en que exista dicho incumplimiento, los BONOS devengarán la tasa de intereses de mora máxima permitida por la ley sobre la totalidad del capital adeudado y se aplicará la cláusula aceleratoria establecida en el numeral 2.11.2 del presente PROSPECTO. 3.5 PERIODICIDAD PAGO DE INTERESES La modalidad de pago de los Intereses de los BONOS será vencida. La periodicidad de pago de los Intereses de los BONOS podrá elegirse, a opción del inversionista, entre las periodicidades que el EMISOR establezca al momento de la respectiva OFERTA PÚBLICA. Tales periodicidades podrán ser: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) o Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada SUBSERIE, pudiendo coexistir dentro de la EMISIÓN distintas subseries con diferentes modalidades de pago de intereses. Una vez definida la periodicidad, ésta será fija durante la vigencia del respectivo Bono, Los periodos de pago de intereses se contarán a partir de la FECHA DE EMISIÓN y hasta el mismo día del mes, trimestre, semestre o año siguiente, en cuya fecha se abonarán los pagos de intereses o de capital e intereses a DECEVAL S.A. en beneficio del tenedor correspondiente. En caso que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día calendario de dicho mes. 3.6 SUBORDINACIÓN DE LAS OBLIGACIONES Al tratarse de BONOS Ordinarios no hay subordinación de las obligaciones. En este sentido, todos los titulares de los BONOS que se emitan en el marco de la presente EMISIÓN tendrán el mismo rango (pari passu) y sin preferencia entre ellos. 3.7 EVENTOS DE READQUISICIÓN El EMISOR podrá recomprar sus propios BONOS. La recompra se realizará a través de la Bolsa siempre y cuando haya transcurrido un año desde la EMISIÓN de los BONOS. Esta operación es voluntaria para los Tenedores de los BONOS. En caso de que el EMISOR adquiera sus propios BONOS, operará la confusión de que trata el parágrafo segundo del artículo 2º de la Ley 964 de 2005, sin necesidad que se tenga que esperar hasta el vencimiento de los valores. 3.8 LUGAR Y FECHA DE PAGO DE CAPITAL Y RENDIMIENTOS Los inversionistas de los BONOS deberán tener la calidad de DEPOSITANTE DIRECTO con servicio de administración de valores o estar representados por un DEPOSITANTE DIRECTO con dicho

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Prospecto de Información servicio. En aquellos casos en que el suscriptor de los BONOS sea depositante indirecto deberá indicar a DECEVAL el DEPOSITANTE DIRECTO que lo representará ante la entidad. Los pagos de intereses y capital de los BONOS, por parte del EMISOR se realizarán a los Tenedores a través de DECEVAL mediante transferencia electrónica de fondos vía Sebra a la cuenta designada por el DEPOSITANTE DIRECTO, con sujeción al reglamento de operación de DECEVAL. El Capital y los Intereses serán pagados por el EMISOR, a través de DECEVAL, utilizando su red de pagos. Lo anterior significa, que los recursos recibidos del EMISOR o del Garante según sea el caso, serán cancelados a través del DEPOSITANTE DIRECTO al cual está asociado el Tenedor. En caso de hacerse efectiva la GARANTÍA a primer requerimiento, BANCOLOMBIA transferirá los recursos para el pago de la parte del Capital garantizado a la cuenta de depósito que DECEVAL mantiene en el Banco de la República para que DECEVAL a su vez lo entregue a cada uno de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 a través de su DEPOSITANTE DIRECTO. Transcurridos seis (6) meses desde la FECHA DE VENCIMIENTO de los BONOS y no habiéndose presentado el tenedor legítimo para su cobro, el pago del capital e intereses adeudados será efectuado directamente por Serfinansa, entidad que estará en disposición de cancelar los citados valores al acreedor, sin que éste reciba ninguna clase de intereses adicionales a partir de la FECHA DE VENCIMIENTO de los BONOS, de conformidad con el artículo 5.2.6.1.8 del DECRETO 2555 DE 2010. Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los BONOS prescribirán en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad, de conformidad con el artículo 6.4.1.1.39 del DECRETO 2555 DE 2010. 3.9 SEGURO DE DEPÓSITO La presente EMISIÓN no está amparada por el Seguro de Depósitos del Fondo de Garantías de las Instituciones Financieras (FOGAFIN). 3.10 INFORMACIÓN SOBRE EL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS Actuará como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS la sociedad Helm Fiduciaria S.A. con domicilio principal en Bogotá D.C. Helm Fiduciaria S.A. se encuentra autorizada por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA para operar. 3.10.1 Derechos del Representante Legal de los Tenedores de BONOS Del CONTRATO DE REPRESENTACIÓN legal de Tenedores de BONOS se desprende un conjunto de derechos del Representante legal de Tenedores de BONOS, los cuales se describen a continuación: 1. Solicitar al EMISOR y obtener de él las informaciones y documentos que juzgue necesarios o convenientes para la ejecución del CONTRATO DE REPRESENTACIÓN legal de Tenedores de BONOS, siempre que estén relacionados con su objeto.

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Prospecto de Información 2. Intervenir, con voz pero sin voto, en todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios del EMISOR. 3. Percibir los honorarios por sus servicios. 4. Los demás previstos en la ley y en el CONTRATO DE REPRESENTACIÓN Legal de Tenedores de BONOS. El contrato reposa en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, en las oficinas de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y puede ser consultado por los inversionistas y el PÚBLICO EN GENERAL. 3.10.2 Obligaciones del Representante Legal de los Tenedores Actuará como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, Helm Fiduciaria S.A. sociedad con domicilio principal en la Carrera 7 No. 27-18 Piso 19, Bogotá D.C. Corresponde a Helm Fiduciaria en su calidad de REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS conforme al CONTRATO DE REPRESENTACIÓN Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, la realización de todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, incluyendo pero sin limitarse a las siguientes obligaciones: 1. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores. 2. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales le faculte la asamblea de tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 en los términos del DECRETO 2555 DE 2010. 3. Actuar en nombre de los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 en los procesos judiciales así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el EMISOR. Para tales efectos el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito copia auténtica del contrato de EMISIÓN y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses. 4. Actuar en nombre de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 en aquellos procesos judiciales en que sea parte el EMISOR y en que resulte pertinente dicha actuación. Para tal efecto, el Representante de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 deberá hacerse parte en el proceso dentro del término legal, de conformidad con lo establecido por la Ley. 5. Representar a los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 ante cualquier autoridad nacional y/o entidad de derecho público y en todo lo relativo a sus intereses comunes o colectivos. 6. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas del EMISOR.

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Prospecto de Información

7. Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, dando cumplimiento para el efecto a lo dispuesto en el DECRETO 2555 DE 2010 o a aquella disposición que la modifique, adicione o sustituya. 8. Solicitar a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA los informes que considere necesarios, así como las revisiones pertinentes a que haya lugar sobre los libros y papeles de contabilidad y demás documentos del EMISOR, con miras a que se realice una debida protección de los intereses comunes o colectivos de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, observando para ello la reserva prescrita por la Ley. 9. Informar a la mayor brevedad posible y por medios idóneos a los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013, a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y a la(s) Sociedad(es) Calificadora(s) de Riesgo que califica la EMISIÓN, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones de este contrato por parte del EMISOR. 10. Continuar en el ejercicio de sus funciones en caso de renuncia, hasta tanto quien haya sido designado por la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 para su reemplazo, se haya inscrito como tal en la Cámara de Comercio del domicilio del EMISOR. 11. Elaborar y presentar informes extraordinarios cuando así lo solicite la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o cuando se presente cualquier situación que por su importancia debe ser conocida y analizada por los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013. 12. Guardar reserva sobre el contenido de los informes, de los hechos y de las circunstancias que conozca del EMISOR absteniéndose de revelar o divulgar las circunstancias, datos o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste, siempre y cuando tal reserva no afecte o vaya en detrimento de los intereses de los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013. 13. Solicitar informes trimestrales al EMISOR sobre el cumplimiento de los pagos de los derechos incorporados en los BONOS SERFINANSA 2013 emitidos de acuerdo con las condiciones estipuladas en el PROSPECTO de Información y en los Avisos de Oferta. 14. Enviar dentro de los quince (15) primeros días hábiles de cada año de vigencia del CONTRATO DE REPRESENTACIÓN de Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013, un informe anual a el EMISOR, especificando las labores realizadas. 15. Enviar al EMISOR dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la celebración de las Asambleas Generales de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 de que trata el CONTRATO DE REPRESENTACIÓN, un informe sobre lo discutido en las mismas. 16. Las demás funciones que se deriven del PROSPECTO de Información de la EMISIÓN y las que allí se establezcan, se deriven de la Ley y aquellas que le asigne la Asamblea General de Tenedores de conformidad con el DECRETO 2555 DE 2010.

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Prospecto de Información Las obligaciones a cargo del Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 son de medio y no de resultado. 3.10.3. Reunión de la Asamblea de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 y Periodicidad La realización de las Asambleas de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 se regirá por las normas legales establecidas para el efecto (Artículos 6.4.1.1.17 a 6.4.1.1.22 del DECRETO 2555 DE 2010 y demás normas que lo complementen o subroguen) y por las instrucciones que impartiere la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. La Asamblea General de Tenedores se reunirá en Barranquilla. 

Convocatoria Los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 se reunirán en Asamblea General de Tenedores por virtud de convocatoria escrita que efectúe el Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 cuando lo considere conveniente. Igualmente, procederá la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 por convocatoria efectuada por Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 por solicitud del EMISOR o de un número plural de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 que en su conjunto representen por lo menos el diez por ciento (10%) del monto insoluto de capital total de los BONOS de la EMISIÓN. En este último caso, la convocatoria será realizada por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA si el Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 no la lleva a cabo. Igualmente, la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA podrá convocar a la Asamblea General de Tenedores u ordenar a Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 y que puedan determinar que se le impartan instrucciones al Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 o que se revoque su nombramiento. La convocatoria se efectuará mediante aviso publicado con una antelación mínima de ocho (8) días hábiles a la fecha de la reunión correspondiente en un DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN NACIONAL, o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación. En la citación se incluirá el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la Asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en el DECRETO 2555 DE 2010. Para la contabilización de este plazo no se tomará en consideración ni el DÍA HÁBIL de publicación de la convocatoria, ni el DÍA HÁBIL de celebración de la Asamblea General de Tenedores. De acuerdo con el artículo 6.4.1.1.42, durante la vigencia de la EMISIÓN, el EMISOR no podrá cambiar su objeto social, escindirse, fusionarse, transformarse o disminuir su capital con reembolso efectivo de aportes, a menos que lo autorice la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 con la mayoría necesaria para aprobar la modificación de las condiciones del empréstito. No obstante lo anterior, el EMISOR podrá realizar la modificaciones mencionadas sin que haya lugar a obtener la autorización de los Tenedores de

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Prospecto de Información BONOS SERFINANSA 2013, cuando previamente ofrezca a los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 una de las opciones descritas en dicho artículo. 

Informe Siempre que se convoque a los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 a una reunión con el objeto de decidir acerca de fusiones, escisiones y demás temas que requieren una mayoría especial de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6.4.1.1.22 del DECRETO 2555 DE 2010, el EMISOR deberá elaborar un informe con el propósito de ilustrar a la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 en forma amplia y suficiente sobre el tema que se somete a su consideración y los efectos del mismo sobre sus intereses. El informe deberá ser aprobado por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y puesto a disposición de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 en las oficinas del EMISOR, del REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, del ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN, de la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA y de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, desde la fecha de la realización de la convocatoria a la asamblea y hasta la fecha de realización de la misma. El informe citado será presentado a la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 por un representante del EMISOR debidamente calificado con respecto al tema en cuestión.

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Quórum La Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 podrá deliberar válidamente con la presencia de cualquier número plural de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del monto insoluto de capital total de los BONOS SERFINANSA 2013 de la EMISIÓN. Las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes. Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, con arreglo a lo previsto en el artículo 6.4.1.1.18 del DECRETO 2555 DE 2010; en dicha reunión bastará la presencia de cualquier número plural de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso. En el caso de esta segunda convocatoria, el proyecto de aviso y la indicación de los medios que se utilizará para su divulgación deberán ser sometidos a consideración de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA con una antelación de por lo menos tres (3) días hábiles respecto a la fecha prevista para la publicación o realización del aviso de convocatoria. Lo anterior sin perjuicio de los eventos en los cuales, de acuerdo con lo señalado en el presente PROSPECTO y en la normatividad vigente, se requiera un quórum decisorio superior.

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Mayorías decisorias especiales La Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 podrá tomar decisiones de carácter general con miras a la protección común y colectiva de los Tenedores de BONOS de la EMISIÓN.

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Prospecto de Información

La Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores de BONOS presentes y el ochenta por ciento (80%) del monto insoluto de capital total de los BONOS de la EMISIÓN, podrá consentir en las modificaciones a las condiciones del empréstito y, en especial, autorizar al REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS para celebrar en su nombre y representación un contrato de transacción. Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria respecto de los temas señalados en el párrafo anterior, podrá citarse a una segunda reunión, en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 presentes y el cuarenta por ciento (40%) del monto insoluto de capital total de los BONOS de la EMISIÓN. Sobre este hecho deberá advertirse claramente en el aviso. Respecto a la tercera convocatoria deberá aplicarse lo dispuesto en la normatividad aplicable y en el presente PROSPECTO para la segunda. Las modificaciones a las condiciones del empréstito también deberán ser autorizadas por la junta directiva del EMISOR. Las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 con sujeción a la ley serán obligatorias para los ausentes o disidentes. Ninguna disposición de la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 podrá establecer discriminaciones entre los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, imponerles nuevas obligaciones o disponer la conversión obligatoria de los BONOS SERFINANSA 2013 en acciones. Las decisiones que conforme a esta sección requieren una mayoría especial para ser aprobadas, en todo caso deberán ser autorizadas por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, de conformidad con lo señalado por último inciso del artículo 6.4.1.1.22 del DECRETO 2555 DE 2010. 3.11 CALIFICACIÓN DE LOS BONOS La calificación otorgada por BRC Investor Services S.A., SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES de la EMISIÓN BONOS SERFINANSA 2013, en su reunión del 10 de enero de 2013 es AAA . El reporte completo de calificación se encuentra en el Anexo A del presente PROSPECTO de Información.

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4. CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN 4.1 PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA El PLAZO DE COLOCACIÓN de la EMISIÓN será de dos (2) años contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN. La vigencia de la oferta de cada Lote será la establecida en el Aviso de Oferta correspondiente. 4.2. MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA Los BONOS serán ofrecidos en el mercado de capitales colombiano mediante OFERTA PÚBLICA en el mercado principal. La OFERTA PÚBLICA podrá realizarse en uno o más Lotes hasta por el Monto Total de la EMISIÓN. 4.3 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA La publicación de los Avisos de OFERTA PÚBLICA se realizará en un DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN NACIONAL, tales como La República, El Tiempo o Portafolio. Lo anterior sin perjuicio que adicionalmente puedan ser publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia. 4.4 REGLAS GENERALES DE LA COLOCACION La colocación será realizada por cualquier firma comisionista de bolsa, inscrita en la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. contratada por el EMISOR bajo la modalidad de colocación al mejor esfuerzo o colocación garantizada. Las Sociedades comisionistas de bolsa que se contraten en caso de que la colocación se realice bajo la modalidad garantizada, deberán cumplir con las normas de patrimonio adecuado previstas en el Libro 9, Título 1 de la Parte 2 del DECRETO 2555 DE 2010 y acreditar dentro de los respectivos contratos de colocación que cuentan con la autorización para realizar dichas operaciones. En cualquier caso, en cada AVISO DE OFERTA PÚBLICA se incluirá el nombre de los AGENTES COLOCADORES ante quienes se deben presentar las demandas, el número de fax, la página web y/o la dirección donde éstas se recibirán, la hora a partir de la cual serán recibidas y la hora límite hasta la cual se recibirán. Una vez establecida la TASA CUPON para SUBSERIE ofrecida, ésta será inmodificable durante todo el plazo de los BONOS; por consiguiente, en caso de que el EMISOR realice nuevos ofrecimientos de esta misma SUBSERIE se deberá respetar dicha TASA CUPON preestablecida así: a) Si el mecanismo de adjudicación es SUBASTA HOLANDESA, la subasta se realizará vía tasa de descuento para establecer el PRECIO DE SUSCRIPCIÓN de los títulos; b) Para el mecanismo de adjudicación de DEMANDA EN FIRME, el ofrecimiento se hará por precio o por tasa de descuento. Independientemente del mecanismo de adjudicación que se utilice, si el monto demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente AVISO DE OFERTA PÚBLICA, y siempre que así se haya anunciado en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, el EMISOR podrá atender la demanda

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Prospecto de Información insatisfecha hasta por el monto adicional que se haya señalado en el correspondiente AVISO DE OFERTA PÚBLICA, siempre que el monto agregado que se adjudica no supere el Monto Total de la EMISIÓN. El EMISOR podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de la (s) SUBSERIE (s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA en una o varias de la(s) SUBSERIE(s) ofrecidas, o podrá otorgar montos parciales por SUBSERIE, conforme a criterios de favorabilidad para el EMISOR en cuanto a tasa y plazo. No obstante lo anterior, los Agente(s) Colocador(es) definidos en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo podrán recibir nuevas demandas después de cerrada la subasta o de la hora de cierre del mecanismo de demanda en firme y hasta la vigencia de la oferta, en el evento en que el monto demandado haya sido menor al monto ofrecido, el Emisor adjudicará estas nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la TASA CUPON previamente determinada, hasta que el monto ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta. En el evento en que queden saldos sin colocar en una o varias de las series o subseries ofertadas, éstos podrán ser ofrecidos en un nuevo AVISO DE OFERTA PÚBLICA, en series o subseries diferentes, siempre y cuando haya expirado la vigencia de la Oferta del Lote previamente ofrecido o en las mismas subseries, caso en el cual deberá respetarse las condiciones financieras determinadas en el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA. 4.4 SISTEMA DE COLOCACIÓN 4.4.1 Mercado al que se dirige la Oferta Los BONOS SERFINANSA 2013 se ofrecen en el Mercado Principal. 4.4.2 Destinatarios de la Emisión La Emisión será ofrecida al PÚBLICO EN GENERAL. Por PÚBLICO EN GENERAL se entiende todas las personas jurídicas y patrimonios autónomos, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantías, las personas naturales, menores de edad que posean tarjeta de identidad, mayores de edad que posean cédula de ciudadanía, documento de identificación personal NIP, NUIP, o NIT, así como los extranjeros residentes en Colombia que tengan cédula de extranjería y cualquier otro inversionista con la capacidad legal de adquirir los BONOS SERFINANSA 2013. 4.4.3 Lugar y Horario para la Suscripción El lugar y horario para la suscripción de la ofertas será especificado en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA de cada Lote de la EMISIÓN. 4.5 MECANISMOS DE ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES La adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 a los destinatarios de la oferta se realizará por cualquiera de las siguientes modalidades, según se determine en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo.

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4.5.1 Mecanismo de Subasta Holandesa En caso de que el EMISOR decida colocar mediante SUBASTA HOLANDESA, deberá tenerse en cuenta que el ADMINISTRADOR DE LA SUBASTA será la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA. Esta administración de la subasta se realiza toda vez que el EMISOR le encargará a la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA el proceso de adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 bajo la metodología de SUBASTA HOLANDESA por tasa en el mercado primario y el proceso de cumplimiento de las operaciones resultantes de la adjudicación de dicha operación. Los términos y condiciones previstos para la subasta se informarán en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA correspondiente a cada Lote de la EMISIÓN, se anunciará entre otros: el monto de la oferta, el monto de sobreadjudicación si existiere, las series ofrecidas, las tasas máximas ofrecidas para cada una de las series y sub-series ofrecidas, los Agente(s) Colocador(es), mecanismos para presentación de demandas, los horarios de apertura y cierre del sistema eléctronico de adjudicación de la BVC, y las características de la GARANTÍA. Los destinatarios de la oferta podrán ser o no afiliados al MEC (Sistema Centralizado de Operaciones de Negocios y Registro del Mercado, administrado por la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA – MEC – Mercado Electrónico Colombiano). Si son afiliados al MEC, tendrán la opción de presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA en el horario que el EMISOR establezca en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA y en la forma y términos establecidos en el Instructivo Operativo de la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA. Dichos afiliados al MEC podrán actuar por cuenta propia o por cuenta de terceros según lo permita su régimen legal. Aquellos destinatarios que son afiliados al MEC y que no deseen presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA y aquellos destinatarios que no son afiliados al MEC, podrán presentar sus solicitudes de demanda a través de los Agente(s) Colocador(es) definidos en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo, en el horario y a través de los medios de comunicación idóneos que el EMISOR establezca en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, para que dicha(s) entidad(es), a su vez, presente(n) por ellos tales demandas ante la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA a través del sistema electrónico de adjudicación de la BVC.. Las demandas se entenderán en firme por el solo hecho de haberlas presentado, entendiendo esto como el acto de haberlas enviado y que hayan sido recibidas por la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA siempre que las órdenes hayan sido recibidas apropiadamente por los Agente(s) Colocador(es) definidos en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo. En todos los casos, por el hecho de presentar la demanda, se entenderá que tanto el Agente Colocador y/o el Afiliado al MEC como el inversionista aceptan las condiciones previstas en el REGLAMENTO DE EMISIÓN, en este PROSPECTO de Información, en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA y en el Instructivo Operativo de la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA.

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Prospecto de Información 4.5.2 Mecanismo de Demanda en Firme: La adjudicación de los títulos a los destinatarios de la oferta se realizará por orden de llegada. La colocación se realiza teniendo en cuenta las siguientes condiciones: 1. En el AVISO DE OFERTA PÚBLICA de cada Lote, el EMISOR anunciará las series o subseries ofrecidas, y las tasas de interés o de rentabilidad para cada SUBSERIE ofrecida. 2. En el AVISO DE OFERTA PÚBLICA se anunciará la manera cómo los inversionistas deberán presentar sus demandas. Se establecerán los datos del (los) agente(s) colocador(es) (número de fax y/o dirección donde se recibirán las demandas), hora a partir de la cual serán recibidas las demandas (hora de apertura), la fecha y hora de límite hasta la cual se recibirán las demandas (hora de cierre), fecha en la cual expira la vigencia de la oferta, y el mecanismo por la cual se anunciará a los inversionistas la adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013. 3. Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra el DÍA HÁBIL siguiente a la publicación del AVISO DE OFERTA PÚBLICA del respectivo Lote, indicando la(s) SUBSERIE(s) demandada(s), el monto demandado para cada SUBSERIE en los términos indicados en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA. 4. En el evento en que una demanda recibida por fax resulte ilegible, se notificará al remitente a fin de que proceda a su retransmisión o en su defecto al envío del original. Para la adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 primará la hora inicial de envío del primer fax. 5. La adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 se realizará por orden de llegada por lo cual la recepción de las demandas debe realizarse centralizadamente. El mecanismo de verificación del orden de llegada de las demandas se realizará con el reporte de transmisión que emite el fax donde indica la hora, fecha y número de fax del remitente. Para el caso de las ordenes que lleguen directamente a la dirección fisica del Agente Colocador, se le pondrá la hora y fecha de recibo del documento que se le aplique al momento de recibo de la orden en la recepción u oficina que se indique en el Aviso de Oferta para el recibo de órdenes. 6. La adjudicación de los títulos se realizará por orden de llegada. En el evento en que la demanda supere la oferta , sólo habrá lugar a prorrateo cuando las demandas coincidan en tiempo. 7. El Revisor Fiscal del Agente Colocador deberá certificar ante la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA que el proceso de adjudicación se llevó a cabo de acuerdo a lo señalado en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. La divulgación de dicha certificación se realizará a través del mecanismo de información relevante de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA por conducto del EMISOR.

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4.6 MERCADO SECUNDARIO Y METODOLOGÍA DE NEGOCIACIÓN Los BONOS SERFINANSA 2013 se negociarán libremente en el mercado secundario a través de la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. en donde estarán inscritos de acuerdo a las normas del Mercado de Valores. La BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA es la entidad que administra el sistema en que se negociarán los Valores. La transferencia de Valores se realizará mediante ANOTACIÓN EN CUENTA de acuerdo al reglamento operativo de DECEVAL. Los Tenedoreslegítimos de los BONOS SERFINANSA 2013 también podrán realizar la negociación de los mismos en forma directa. 4.7 VALORACIÓN DE LOS BONOS EN EL MERCADO SECUNDARIO La clasificación, valoración y contabilización de los Valores para los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 que sean entidades sometidas a la inspección y vigilancia de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA se realizará de acuerdo con lo definido en el Capítulo 1 de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995 de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA). La clasificación, valoración y contabilización de los Valores para los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 que sean empresas del sector real se realizará de acuerdo con lo definido en el Decreto 2649 de 1993 (normas de contabilidad aplicables al sector real) y el Decreto 2650 de 1993 (Plan Único de Cuentas) o las normas que los modifiquen o sustituyan. 4.8 PREVENCIÓN Y CONTROL DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN AL TERRORISMO Toda vez que la oferta en el mercado primario es desmaterializada y colocada a través de entidades vigiladas por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, el conocimiento de los inversionistas para efectos de la prevención y el control del lavado de activos y financiación del terrorismo corresponde a dichas entidades, de acuerdo con lo previsto en la Circular Externa 060 de 2008 de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. Tanto la Entidad Emisora como los AGENTES COLOCADORES, darán cumplimiento a lo establecido en dicha reglamentación. Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los títulos para participar en el respectivo proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por los AGENTES COLOCADORES, cualquier otra firma comisionista inscrita en la BVC que conformen el grupo colocador, y a través de las cuales se pretenda adquirir los títulos. El formulario de vinculación y sus anexos deberán entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la oferta, cuando se utilice el mecanismo de DEMANDA EN FIRME para la colocación de los títulos. Tratándose de colocaciones a través del mecanismo de Subasta Holandesa deberá suministrarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la subasta.

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Prospecto de Información El potencial Inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los títulos.

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5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 5.1 INFORMACIÓN GENERAL 5.1.1. Razón Social Servicios Financieros S.A. Serfinansa Compañía de Financiamiento 5.1.2. Naturaleza y Situación Legal Serfinansa es una compañía de financiamiento, constituida como sociedad anónima el 10 de noviembre de 1976, mediante Escritura Pública número 1.272 otorgada en la Notaria 21 de Bogotá y denominada “Servicios Financieros Santander S.A. Serfinansa S.A.”. Mediante Escritura Pública número 3.110 del 25 de septiembre de 1989 otorgada en la Notaria 5ª de Barranquilla, cambió de Razón Social por la denominación de “Servicios Financieros S.A. Serfinansa Compañía de Financiamiento Comercial”. Por Escritura Pública número 1.983 del 13 de octubre de 2009, otorgada en la Notaria 1ª de Barranquilla cambió su Razón Social a “Servicios Financieros S.A. Serfinansa Compañía de Financiamiento”. La última reforma estatutaria fue consignada en la Escritura Pública número 1.000 del 31 de mayo de 2012 otorgada en la Notaria 1ª de Barranquilla, registrada en Cámara de Comercio el 20 de junio del 2012. El objeto de esta reforma fue el aumento del Capital Autorizado que pasó de $25.000.000.000 de pesos a $50.000.000.000 de pesos. Los estatutos sociales pueden consultarse en la página de internet de Serfinansa www.serfinansa.com.co. El EMISOR está legalmente autorizado para funcionar, con permiso de funcionamiento definitivo otorgado por la entonces Superintendencia Bancaria, mediante Resolución No. 3.140 del 24 de septiembre de 1993. 5.1.3. Duración y causales de disolución El EMISOR tiene duración hasta el 30 de junio de 2050, pero podrá disolverse antes por cualquiera de las causales previstas en sus estatutos o en las normas que rigen su funcionamiento. El término de duración indicado podrá prorrogarse en cualquier momento antes de su expiración, mediante decisión de la Asamblea General de Accionistas. El EMISOR se disolverá por orden de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA en los casos señalados en la Ley y por las causales contemplados en el artículo 218 del Código de Comercio.

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Prospecto de Información 5.1.4. Control, Inspección y Vigilancia y Legislación especial aplicable Serfinansa está sometida a la inspección, control y vigilancia de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y su actividad financiera como establecimiento de crédito está regulada por normas especiales contenidas en el Código de Comercio Colombiano, así como por el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la normatividad expedida por el Gobierno Nacional, la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y el Banco de la República, entre otros. El permiso de funcionamiento definitivo fue otorgado por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, mediante Resolución No. 3.140 de 24 de septiembre de 1993. 5.1.5. Domicilio social principal y dirección principal de las oficinas del Emisor El Emisor tiene su domicilio principal en Barranquilla en la dirección Calle 72 No. 54-35 Pisos 1, 11 y 12. 5.1.6 Objeto Social principal y/o actividad económica principal Serfinansa tiene como función principal la captación de recursos mediante depósitos a término, con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización de bienes y servicios. Podrá adicionalmente realizar todas las operaciones, actos, contratos o inversiones permitidas legalmente, en las condiciones señaladas, conforme a las reglas que rigen la actividad de las Compañías de Financiamiento, pudiendo así mismo, en desarrollo de su objeto social, realizar todos los actos relacionados con él y los que tengan por finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legal o convencionalmente de la existencia de la sociedad. 5.1.7. Reseña Histórica Servicios Financieros S.A. Serfinansa Compañía de Financiamiento es una sociedad anónima, establecida de acuerdo con las leyes colombianas el 10 de noviembre de 1976, mediante Escritura Pública No. 1272 de la Notaría 21 de Bogotá, con plazo de duración hasta el 30 de junio de 2050. La entonces Superintendencia Bancaria expidió certificado de autorización a través de la Resolución No. 0032 del 4 de enero de 1977, la cual fue actualizada mediante la Resolución No. 3674 del 18 de junio de 1980 y la No. 2351 del 29 de junio de 1990. Inicialmente su domicilio era la ciudad de Bogotá, pero en el año 1989 cuando fue adquirida por miembros y empresas de la familia Char Abdala, trasladó su domicilio a la ciudad de Barranquilla, para atender directamente las necesidades de la pequeña y mediana industria de la Región Caribe. El objeto principal de la Compañía está enmarcado exclusivamente en las operaciones autorizadas por la Ley para las compañías de financiamiento y está sometida a las limitaciones que la misma Ley impone. Serfinansa cuenta con oficinas principales en la ciudad de Barranquilla y hoy atiende empresas de varios sectores económicos en una red de 20 oficinas, distribuidas en 12 ciudades del país, con mayor presencia en Barranquilla, Bogotá y Cartagena.

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Prospecto de Información La compañía forma parte del Grupo Empresarial Olímpica, siendo su mayor accionista la sociedad Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A con una participación del 53,49%, contando ésta con calidad de matriz y controlante. Actualmente, Serfinansa administra y controla todas las operaciones de la tarjeta de crédito Olímpica, la cual tiene como uso exclusivo financiar las compras de los establecimientos de comercio Olímpica. 5.1.8. Composición accionaria e información sobre los socios A continuación, se presenta la composición accionaria del EMISOR con corte a 30 de septiembre de 2012: Tabla 1. Composición Accionaria Sep-12 Accionistas Supertiendas y Droguerias Olímpica S.A. Char Hermanos Ltda Simba S.A.S. Jabib Char y Compañía S.C. Farid Char y Cia S.C. Bapacol S.A.S. Farid Char Abdala Antonio Char Chaljub Alejandro Char Chaljub Arturo Char Chaljub Jabib Char Abdala Álvaro Cotes Mestre Ciro Ávila Velandia Fernando Hadad Salame Hernando Rodríguez Rozo Raúl Garay Mora Félix Medina Amaris Gustavo Visbal Galofre José Manuel Carbonell Gómez Total Fuente: Serfinansa

No. Acciones 1.188.693.873 413.414.482 155.035.191 151.934.540 101.374.749 93.021.122 53.660.455 20.672.437 20.671.352 20.671.350 3.100.660 1.799 1.799 1.799 1.799 1.799 1.073 1.073 688 2.222.262.040

Participación (%) 53,490266 18,603318 6,976459 6,836932 4,561782 4,185875 2,414677 0,930243 0,930194 0,930194 0,139527 0,000081 0,000081 0,000081 0,000081 0,000081 0,000048 0,000048 0,000031 100,00000

Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A.: sociedad constituida el 29 de Octubre de 1977. Actualmente, Olímpica es la tercera cadena más grande de supermercados en Colombia y la número 18 en América Latina, siendo una de las compañías líderes en la comercialización de productos de consumo masivo de óptima calidad, a través de una cadena de Droguerías, Supertiendas y Superalmacenes en diferentes regiones de Colombia, contando con 229 puntos en diferentes ciudades del país. Se resalta la importante relación que existe entre la estrategia de crecimiento de Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A. y Serfinansa, en la medida en que uno de los principales productos de Serfinansa es la Tarjeta de Crédito Olímpica, que se creó con el fin de financiar las necesidades de

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Prospecto de Información consumo de los clientes de esta cadena. De tal manera que la Tarjeta de Crédito Olímpica se ha convertido en un factor clave para la estrategia de crecimiento de la cadena Olímpica. Serfinansa es el Emisor de la Tarjeta de Crédito Olímpica desde mayo de 2012. En el 2011, las ventas netas de Olímpica ascendieron a COP$3.022.091,8 millones, presentando un crecimiento de 10,39% respecto de las ventas netas del 2010. El crecimiento de las ventas en el 2011 se explica por la estrategia de expansión de cobertura de la compañía, manteniendo los diferentes formatos de atención al cliente, lo que ha permitido, que la empresa llegue a diferentes regiones y estratos socioeconómicos del país. Lo anterior, se reflejó en el Ebitda que fue de $COP 221.718,1 millones presentando un aumento del 11,21% respecto del Ebitda del año 2010. En conclusión, las estrategias de la compañía se han enfocado en generar ingresos crecientes a lo largo de los últimos años, junto con una gestión eficiente de gastos que ha permitido aumentos del Ebitda. Finalmente, se presentó una reducción de los niveles de endeudamiento generado principalmente por la capacidad de generación de caja de la compañía. BRC Investor Services S.A. en su revisión periódica de julio de 2012, calificó AAA los Bonos Ordinarios 2002 Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A. que fueron emitidos por la compañía en el 2002. El vencimiento de estos Bonos fue el 17 de julio de 2012. Char Hermanos Ltda: Es una sociedad de responsabilidad limitada constituida el 02 de septiembre de 1963 mediante Escritura Pública No. 2092 del 26 de agosto de 1963, otorgada en la Notaría Segunda del Círculo de Barranquilla. Su objeto social principal es la explotación de inversiones en sociedades y de arrendamiento de sus bienes inmuebles. La principal fuente de ingresos de la sociedad son los dividendos y arrendamientos. 5.1.9. Prácticas De Gobierno Corporativo Serfinansa cuenta con Código de Buen Gobierno, el cual se encuentra a disposición de todos los inversionistas en la página web del EMISOR www.serfinansa.com.co a través del ícono “Gobierno Corporativo” y luego “Código Buen Gobierno”. La Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 y la Circular Externa 007 de 2011 de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, que adopta el Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia - Código País- para las entidades inscritas o que tengan valores inscritos en el RNVE, señala unos parámetros de Gobierno Corporativo de adopción voluntaria para esas entidades, e impone el diligenciamiento obligatorio de una encuesta anual sobre su cumplimiento. El EMISOR divulga oportunamente a través de la página de Internet de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, www.superfinanciera.gov.co, los resultados de la evaluación anual del cumplimiento de tales compromisos. 5.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE SERFINANSA 5.2.1. Organigrama A continuación se presenta la estructura organizacional del EMISOR:

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Prospecto de Información Gráfico 1. Organigrama Sep-12

Fuente: Serfinansa

5.2.2 Estructura orgánica del Emisor Serfinansa, para fines de su dirección y administración, tiene los siguientes órganos: a) Asamblea General de Accionistas; b) Junta Directiva, y c) La Presidencia Cada uno de estos Órganos ejercerá las funciones y atribuciones que se determinan en los estatutos sociales del Emisor, con arreglo a las disposiciones especiales aquí expresadas y a las normas legales. 5.2.2.1. Asamblea General de Accionistas La Asamblea General de Accionistas está conformada por los accionistas o sus mandatarios reunidos con el quórum y las demás formalidades previstas en los estatutos de la sociedad. Cada acción dará derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas de la compañía.

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Prospecto de Información La Asamblea tiene las siguientes atribuciones: a) b) c) d)

Reformar los estatutos de la entidad; Elegir los miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes; Elegir al Revisor Fiscal y su suplente y señalar sus atribuciones; Aprobar o improbar en sus sesiones ordinarias los informes y balances anuales y proyectos sobre distribución de utilidades que muestren tales balances; e) Decretar los aumentos de capital; f) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales; g) Fijar el monto de dividendos, así como la forma y plazos en que éste se pagará; h) Ordenar las acciones judiciales que, de acuerdo con la Ley correspondan contra los administradores, los funcionarios directivos o el Revisor Fiscal; i) Disponer que determinada EMISIÓN de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones en la reunión; j) Designar liquidador de la sociedad Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se harán una vez al año durante el primer trimestre de cada año en la sede principal de la sociedad, según convocatoria que hará el Presidente con las formalidades señaladas en los Estatutos. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las necesidades del EMISOR, por convocación de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, o cuando sea ordenado por organismos oficiales que para ello tengan competencia legal. 5.2.2.2. Junta Directiva La Junta Directiva estará compuesta por siete (7) directores, sin suplentes, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para períodos de dos (2) años, contados a partir del día siguiente de su elección. Los miembros de la Junta Directiva pueden ser Accionistas o terceros. El Presidente puede ser o no miembro de la Junta; si no lo fuere sólo tendrá voz en la deliberación. En ningún caso el Presidente de la Sociedad devengará remuneración especial por su asistencia a las reuniones de la Junta. Al 30 de septiembre de 2012, según fueron ratificados por la Asamblea General de Accionistas celebrada el 25 de marzo de 2011 y conforme a sus estatutos por un periodo de dos años, los miembros que conformaban la Junta Directiva son los siguientes: Tabla 2. Junta Directiva Sep-12 Nombre Jabib Char Abdala Antonio Char Chaljub Jose Manuel Carbonell Julio Andrés Torres García

Miembro Principal o Suplente Principal Principal Principal Principal

Fecha en la que fue designado Mar 2010 Mar 2010 Mar 1994 Mar 2011

Fecha de Posesión ante Superfinanciera Jun 2010 May 2010 Jul 1994 May 2011

Período para el cual fueron electos De Mar-11 a Mar-13 De Mar-11 a Mar-13 De Mar-11 a Mar-13 De Mar-11 a Mar-13

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Prospecto de Información Rodolfo Zambrano Moreno Álvaro Jesús Cortés Mestre Alfredo Gonzalez-Rubio Merrit Fuente: Serfinansa

Principal Principal Principal

Mar 2011 Mar 1989 Mar 2011

May 2011 Oct 1989 May 2011

De Mar-11 a Mar-13 De Mar-11 a Mar-13 De Mar-11 a Mar-13

La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una (1) vez al mes en las oficinas principales de la sociedad, por convocatoria del Presidente de la misma Junta, del Presidente de la sociedad, del Revisor Fiscal o de cuatro (4) de sus miembros. También serán válidas las reuniones no presenciales en los términos autorizados por la Ley y los Estatutos. Los Miembros de la Junta serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo establecido en el Reglamento de la Junta Directiva y Código de Buen gobierno de la Compañía: 

Postulación de los Miembros de Junta.

Las propuestas de nominación o designación para los cargos de miembros de Junta Directiva, acompañadas con la información exhaustiva referida a las características personales y profesionales de los candidatos, serán depositadas en la sede social al menos con quince (15) días de antelación a la fecha prevista para la Asamblea General de Accionistas. La Junta Directiva en principio deberá realizar el procedimiento de selección de candidatos. Cuando un Director sea nombrado por primera vez la sociedad debe poner a su disposición la información suficiente para que pueda tener un conocimiento específico de la sociedad y del sector en que se desempeña, así como la información relacionada con sus responsabilidades, obligaciones y atribuciones, tales como los estatutos de la compañía, los manuales SARC; SARLAFT; Código de Buen Gobierno, entre otros, así como toda la información financiera de la compañía. 

Criterios de Selección de los Directores.

Los accionistas examinan durante el término de la convocatoria a la Asamblea General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria, las propuestas de candidatos a integrar la Junta Directiva. La Asamblea tendrá en cuenta, para proceder a la elección de los miembros de la Junta Directiva, los criterios de selección, idoneidad e incompatibilidades establecidos en la ley, en los estatutos y en el Código de Buen Gobierno, los cuales serán dados a conocer a la Asamblea con la finalidad de que ésta tenga los elementos de juicio adecuados para la designación de los directores. Dentro de los principales criterios de selección, la Asamblea deberá tener en cuenta lo siguiente: o

Competencias básicas.

Todos los Directores deberán contar con habilidades básicas que les permitan ejercer un adecuado desempeño de sus funciones. Dentro de éstas se encuentran habilidades analíticas y

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Prospecto de Información gerenciales, una visión estratégica del negocio, objetividad y capacidad para presentar su punto de vista y habilidad para evaluar cuadros gerenciales superiores, así como el análisis de los principales componentes de los diferentes sistemas de control y de riesgos. Adicionalmente deberán tener la capacidad de entender y poder cuestionar la información financiera y propuestas de negocios y de trabajar en un entorno internacional. 

Competencias específicas.

Además de las competencias básicas, cada miembro de Junta Directiva deberá contar con otras competencias específicas que le permitan contribuir en una o más dimensiones, por su especial experiencia, conocimientos de la industria, de aspectos financieros o de riesgos, de asuntos jurídicos o de temas comerciales. La Compañía proveerá la mejor forma para lograr que el conocimiento de cada uno de los miembros de Junta Directiva, en relación con sus negocios y el entorno general, sea el más adecuado. Funciones y Facultades de los Miembros de la Junta Directiva Conforme a los estatutos de Serfinansa las funciones y facultades de la Junta Directiva son: a) Nombrar de su seno un Presidente y un Vicepresidente, quienes podrán presidir sus reuniones; b) Nombrar al Presidente de la sociedad para un período igual al de la Junta Directiva y fijar su asignación; c) Nombrar a los dos (2) suplentes del Presidente. d) Examinar los balances mensuales y sus estados financieros; e) Autorizar la creación y apertura de nuevas oficinas y la conservación de las ya existentes; f) Presentar a la Asamblea General los estados financieros correspondientes a cada ejercicio, junto con un informe de gestión que deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica, jurídica y administrativa de la sociedad. g) Interpretar el sentido de estos estatutos en aquellos puntos cuya redacción resultare dudosa y resolver cuáles de sus artículos deben aplicarse en caso de contradicción entre dos o más. De todo ello dará cuenta a la Asamblea General en su próxima reunión; h) Los demás actos administrativos y dispositivos que interesen a la sociedad y que no correspondan a la Asamblea General de Accionistas o al Presidente. Por otra parte, el Código de Buen Gobierno señala como función de la Junta Directiva: i)

La aprobación de políticas, procedimientos y estrategias que permitan asegurar el logro de los objetivos estratégicos y la realización de los valores corporativos, así como el control y seguimiento de los riesgos.

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Prospecto de Información Mecanismos Adoptados Para Garantizar Independencia Como mecanismo adoptado para garantizar la independencia de los miembros de Junta Directiva de conformidad con lo establecido en el artículo 73 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el artículo 44 de la Ley 964 de 2005, en el Código de Buen Gobierno de la compañía se exige que en ningún caso el miembro de junta sea: 1) Empleado o directivo de la Sociedad o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente. 2) Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de la Sociedad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma. 3) Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la Sociedad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales. 4) Empleado o directivo de una fundación, asociación o Sociedad que reciba donativos importantes de la Sociedad o de las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual ésta forme parte. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución. 5) Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe el representante legal de la Sociedad. 6) Persona que reciba de la Sociedad alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la junta directiva. Los miembros independientes estarán obligados a comunicar a la Sociedad cualquier circunstancia que pueda afectar su condición de independiente. Vinculación De Los Miembros De La Junta Directiva Con La Sociedad O Sus Sociedades Vinculadas A continuación se presenta la vinculación de los miembros de Junta Directiva de la Compañía a sociedades del Grupo Olímpica, con corte a septiembre de 2012: Tabla 3. Vinculación Miembros de Junta Sep-12 Nombre Jabib Char Abdala Antonio Char Chaljub Jose Manuel Carbonell Álvaro Jesús Cotés Mestre Fuente: Serfinansa

Vinculación de Miembros de Junta con Sociedades del Grupo Primer suplente del presidente de Olímpica S.A. Presidente de Olímpica S.A. Vicepresidente Financiero de Olímpica S.A. Gerente de ACONDESA – Alimentos Concentrados del Caribe S.A.

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Prospecto de Información

Perfil de los miembros de la Junta Directiva Jabib Char Abdala Socio fundador de la compañía Char Hermanos Ltda., se ha desempeñado en cargo directivos en esta compañía y en Olímpica S.A. Adicionalmente, en los años 1998 y 2000 participó como mienbro de junta directiva de la Cámara de Comercio de Barranquilla. Actualmente, se desempeña como presidente de la Junta Directiva de Olímpica S.A., Empaques Transparente, Organización Radial Olímpica S.A., Alimentos Concentrados del Caribe S.A. – ACONDESA y Compañía de Financiamiento Comercial Serfinansa S.A. Antonio Char Chaljub Administrador de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla. Desde 1999 ha despeñado cargos de nivel directivo en Olímpica S.A. : (i) Gerente Administrativo, (ii) Gerente Nacional Supertiendas Olímpica, (ii) Asesor de Junta Directiva, (iii) Vicepresidente Administrativo. Actualmente, se desempeña como presidente de Olímpica S.A. y como miembro de Junta Directiva de Serfinansa. José Manuel Carbonell Gómez Administrador de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla, con Magister en Administración de Empresas en la Universidad EAFIT – Medellín. Actualmente, se desempeña como Vicepresidente Financiero de Olímpica S.A., como gerente de Portales Urbanos S.A., Suplente del Gerente de Éticos Ltda. y Gerente de Socinsa. Adicionalmente participa en las siguientes Juntas Directivas: Cámara de Comercio de Barranquilla, Aeropuertos de Oriente S.A.S., Airplan S.A., Promigas Telecomunicaciones S.A. (Miembro Suplente), Sociedad Portuaria Regional de Barranquilla S.A. (Miembro Suplente) y Fundación Carnaval de Barranquilla (Miembro Suplente). Julio Andrés Torres García Ingeniero de Sistemas de la Universidad de los Andes con los siguientes estudios de posgrado: (i) Especialista en Finanzas de la Universidad de los Andes, (ii) Master en Administración de Empresas de Kellogg Graduate School of Management Northwestern University y (iii) Master en Administración Pública de la Universidad de Harvard. Actualmente, se desempeña como socio ejecutivo de Nexus Capital Partners gestor del Fondo de Capital Privado Nexus Infraestructura I FCP. Adicionalmente participa en las siguientes Juntas Directivas: (i) Aeropuertos de Oriente S.A.S. (Miembro Suplente), (ii) Airplan S.A. (Miembro Suplente), (iii) Fiduciaria La Previsora S.A. Fiduprevisora, (iv) y Desarrollo Vial de Nariño S.A. Rodolfo Zambrano Moreno Abogado y Economista de la Universidad Javeriana con los siguientes estudios de posgrado: (i) Curso Desarrollo Industrial en Las Developments Commissions de Georgia. Ohio Michigan, Wisconsin (USA), (ii) Curso de Alta Gerencia en el Instituto Centroamericano de Administración de

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Prospecto de Información Empresas en combinación con Harvard. Actualmente se desempeña como asesor del Gobernador del Atlántico y Alta Consejero para las Finanzas Públicas en la Alcaldía de Barranquilla. Álvaro Jesús Cotes Mestre Ingeniero Industrial de la Universidad del Norte – Barranquilla con los siguientes estudios de posgrado: (i) Gerencia Financiera Uniandes-Uninorte y (ii) Alta Gerencia Uniandes-Uninorte. Actualmente se desempeña como Gerente General de Acondesa S.A. Alfredo González Rubio Merrir Ingeniero Civil de la Universidad de los Andes con participación en los siguientes seminarios y estudios de posgrado: (i) Magister en Ingeniería Civil de la Universidad de los Andes, (ii) Cement Seminar dictado por Holderbank. Suiza, (iii) Entrenamiento en las fábricas de cemento de la Empresa UBE en Japón (iv) Cement Seminal dictado por F.L. Smith. Rungestaad - Dinamarca, y (v) Programa de Alta Gerencia de la Universidad de los Andes. Actualmente se desempeña como Presidente de C.I. Carbones Suramericanos S.A. y como Agente Consular de la Embajada de los Estados Unidos de América. 5.2.2.3. Personal Directivo A continuación se presenta la relación del personal directivo de la compañía y sus perfiles: Tabla 4. Personal Directivo Sep-12 Personal Directivo de la Compañía Gian Piero Celia Martínez Aparicio Presidente Patricia Abudinen Abuchaibe Vicepresidente Financiera Nayeth Fayad María Secretaria General Graciela Aguilar Cadavid Gerente de Mercadeo Sergio Barake Kappaz Gerente de Riesgo y Crédito Francisco García Director de Tesorería Margie Ojeda Directora de Sistemas Linda Robles Directora de Recursos Humanos Luz Estela Plata Directora de Operaciones Enrique José de la Espriella Director Comercial Diana Barros Rojas Directora Jurídica Milena Campo Bartoskova Directora de Crédito Natalia Boude Mutis Directora de Normalización Fuente: Serfinansa.

Gian Piero Celia Martínez Aparicio Administrador de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla, cuenta con más de 25 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Norte S.A. (Jun87-Ene/95) desempeñando los cargos de Estudiante en Practica, Analista de Crédito, Asistente Comercial, Vicepresidente Regional y Vicepresidente Comercial, (ii) Gobernación del Atlántico (Ene/95-Ago/96) desempeñando el cargo de Secretario de Hacienda, (iii) Bancolombia S.A. (Ago/96-Mar/05) desempeñando el cargo de Gerente Regional de Banca de Empresas, (iv) Monómeros Colombo Venezolanos S.A. (Abr/05-Mar/08) desempeñando el cargo de Gerente Corporativo Financiero y Administrativo y (v) Serfinansa S.A.

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Prospecto de Información (Mar/08-May/10) desempeñando el cargo de Vicepresidente Comercial. Desde mayo de 2010 desempeña el cargo de Presidente de Serfinansa. Patricia Abudimen Abuchaibe Administradora de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla con Diplomado en Mercado de Capitales y Operación Bursátil. Cuenta con más de 25 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Norte S.A. (1987-1989) desempeñando los cargos de Analista de Crédito y Funcionario del Departamento de Asuntos Especiales y (i) Serfinansa S.A. (1989-1993) desempeñando el cargo de Jefe de Crédito Nacional. Desde el año 1993 desempeña el cargo de Vicepresidente Financiero de la compañía. Nayeth Fayad María Abogada de la Universidad del Norte – Barranquilla. Cuenta con más de 14 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Cámara de Comercio de Barranquilla (1998) desempeñando el cargo de Abogada en práctica, (ii) Servicios de Cobranza del Banco Santander (1998) desempeñando el cargo de Coordinadora de Cobranzas, (ii) Serfinansa S.A. (Jun/98-Jul/11) desempeñando los cargos de Asistente de Secretaria General, Abogado del Departamento Jurídico, Jefe de Cartera y Cobranza y Directora Jurídica. Desde agosto de 2011 desempeña el cargo de Secretaria General de Serfinansa. Sergio Barake Administrador de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla con Especialización en Administración Financiera y MBA de la Universidad de Marylang – USA. Cuenta con más de 19 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Norte S.A. (Ene/93-Sep/95) desempeñando el cargo de Analista Financiero, (ii) Olímpica S.A. (Oct/95-Ago/99) desempeñando el cargo de Gerente de Operaciones, (iii) K&M Engineering and Consulting Corporation - Arlington (Ago/99-Mar/04) desempeñando el cargo de Gerente de Proyectos y Analista Financiero Senior, (iv) TallyGenicom LP (Mar/04-Oct/09) desempeñando el cargo de Director de Finanzas Corporativas a nivel mundial, (v) SBK Strategy LLC, Bethesda, MD (Oct/09-Jun/10) como propietario de la compañía y (vi) Termovalle SCA ESP (Jun/10-Mar/12) desempeñando el cargo de Gerente General Representante Legal. Desde marzo de 2012 desempeña el cargo de Gerente Nacional de Riesgo y Crédito. Graciela Aguilar Cadavid Ingeniera Industrial de la Universidad del Norte – Barranquilla con Magíster en Administración de Empresas. Cuenta con más de 20 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Norte (Sep/91 – Oct/98) desempeñando los cargos de Coordinadora de Calidad Total y Directora de Mercadeo, (ii) Carulla Vivero S.A. (Nov/98 – Sep/06) desempeñando los cargos de Directora de Clientes, Gerente de Mercadeo Formato Vivero, Gerente de Mercadeo Formato Carulla, Gerente Nacional de Crédito, Gerente Comercial Compañía de Financiamiento Comercial Rupley CV (iii) Promigas S.A. E.S.P. desempeñando el cargo de Gerente de Desarrollo de Productos. Desde junio de 2011 desempeña el cargo de Gerente de Mercado de Serfinansa.

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Prospecto de Información Linda Margarita Robles Martínez Psicóloga de la Universidad del Norte – Barranquilla con especialización en Gerencia de Recursos Humanos. Cuenta con más de 14 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Adecco S.A. (Feb/98-May/98) desempeñando el cargo de Asistente de Talento Humano, (ii) Unidad Láser del Atlántico (Jun/00-Dic/00) desempeñando el cargo de Profesional en Prácticas (Área de Recursos Humanos), (iii) Corp. Universitaria Salamanca – Barranquilla (Feb/01-Jul/01) desempeñando el cargo de Coordinadora de Admisiones, (iv) Consorcio Funblanorte – Barranquilla (Nov/01-Ene/02) desempeñando el cargo de Psicóloga, (v) Aerolíneas Tampa (Ene/02-Feb/03) desempeñando el cargo de Jefe de Recursos Humanos, (vi) Bansuperior (Nov/04-May/06) desempeñando el cargo de Coordinadora de Recursos Humanos Zona Norte (vii) Monómeros S.A. (May/06-Nov-08) desempeñando el cargo de Generalista de Gestión Humana, (viii) Universidad del Norte – Barranquilla (May/06-Jul/07) desempeñando el cargo de Docente Catedrática. Durante el periodo comprendido entre agosto de 2007 y abril de 2012 se desempeñó prestando servicios de consultoría en Recursos Humanos a diferentes empresas y clientes dentro de las cuales se destacan: Imeq, CyZ Consultores para proceso de fusión entre Éxito y Carulla Vivero, Universidad Nacional de Colombia para proceso de selección de la Rama Judicial, Estrategia y Práctica para procesos de selección de varias empresas, Novamédica, Staff Line Consultores. Desde abril de 2012 desempeña el cargo de Directora de Gestión Humana de Serfinansa. Enrique José de la Espriella Castro Ingeniero Industrial de la Universidad del Norte – Barranquilla con especialización en Economía de la Universidad Javeriana de Bogotá. Cuenta con más de 19 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Banco de Bogotá (Feb/93-Feb/95) desempeñando los cargos de Profesional en Entrenamiento, Analista de Crédito Región Costa, Jefe de Crédito oficina El Prado, Subgerente Comercial Oficina Barranquilla, Gerente Oficina Calle 84, Gerente de Oficinal El Pardo y Gerente Banca Empresarial (E), (ii) Banco AV Villas (Feb/04-Jul/06) desempeñó el cargo de Gerente de Cuenta Banca Empresarial, (iii) Banco de Occidente (Jul/06Nov/10) desempeñando los cargos de Gerente Banca Empresarial y Oficial Barranquilla y Gerente Supernumerario Banca Empresarial Región Bogotá, (iv) Banco Davivienda (Mar/10-Ago10) desempeñando el cargo de Ejecutivo Empresarial Sucursal Bogotá. Desde el 29 de septiembre de 2010 desempeña el cargo de Director Comercial de Serfinansa. Diana Barros Rojas Abogada de la Universidad del Norte - Barranquilla con Especialización en Derecho Comercial. Cuenta con más de 8 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Transelca S.A. E.S.P. (Jun/04-Dic/05) desempeñó el cargo de estudiante en práctica de la Dirección de Auditoría Interna y de Asistente de Secretaria General y Oficina Jurídica, (ii) Serfinansa S.A. (Dic/05-Ago/11) desempeñó el cargo de Abogada de la Dirección Jurídica. Desde septiembre de 2011 desempeña el cargo de Directora Jurídica de Serfinansa. Milena Campo Bartoskova Economista de la Universidad Santo Tomás de Aquino, cuenta con más de 29 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Norte S.A. (1983-1990) desempeñando el cargo de Analista de Crédito, (ii)

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Prospecto de Información Cervecería Aguila S.A. (1990-1995) desempeñando los cargos de Jefe de Departamento Comercial, Contralor y Director Financiero (iii) Corporación Financiera del Norte S.A. (1995-2003) desempeñando los cargos de Vicepresidente Financiero y de Operaciones y Vicepresidente Comercial, (iv) Instituto de los Seguros Sociales (2003-2004) desempeñando el cargo de Gerente Seccional Atlántico y (v) Banco Santander S.A. (2004-2009) desempeñando el cargo de Gerente de Banca Grandes Empresas e Instituciones Regional Norte. Desde el 2011 desempeña el cargo de Directora de Crédito de Serfinansa. Natalia Boude Mutis Administradora de Empresas de la Universidad del Norte - Barranquilla con Diplomado en Finanzas de la Universidad Industrial de Santander (U.I.S.). Cuenta con más de 22 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Innovaciones Generales S.A (Ene/90-Jun/90) desempeñando el cargo de Asistente Administrativo, (ii) Intercor (Ene/91-Jul/91) desempeñando el cargo de Analista de Reexportaciones, (iii) Serfinansa S.A (Jul/91-Feb/92) desempeñando el cargo de Analista y Coordinadora de Crédito de Consumo, (iv) Banco de Bogotá (Feb/92-Abr/93) desempeñando los cargos de Jefe de Crédito de la Oficina El Prado, Gerente (E) de la Oficina Ejecutivo, Gerente (E) Oficina Centro Comercial Acuario, Gerente (E) Oficina Parque Washington, (iv) Serfinansa S.A. (Abr/94-Abr97) desempeñando el cargo de Jefe Nacional Departamento de Cartera, (v) Colfondos S.A. (Feb/98-Jul/99) desempeñando el cargo de Ejecutiva Corporativa Class, (vi) Banco Agrario de Colombia S.A. (Nov/99-Mar/07) desempeñando los cargos de Profesional Regional de Cartera, Coordinadora Regional de Cobranzas, Profesional Regional de Crédito, Directora Zonal Barranquilla y Gerente Oficina Prado. Desde abril de 2007 desempeña el cargo de Directora de Normalización de Serfinansa. Luz Stella Plata Alquichire Contadora de la Universidad Autónoma del Caribe con estudios de posgrado en finanzas de la Universidad Autónoma de Occidente. Cuenta con más de 15 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Serfinansa (Dic/96-Mar98) desempeñando el cargo de Asistente de Revisoría Fiscal, (ii) Coomeva Cooperativa Financiera (Abr/03-Feb/06) desempeñando el cargo de Semisenior de Auditoria Interna, (iii) Coomeva Medicina Prepagada (Mar/06-May-08) desempeñando el cargo de Jefe Nacional de Auditoria Interna, (iv) Coomeva Sector Salud (Jun/08-Feb/09) desempeñando el cargo de Director Nacional de Operaciones y (v) Serfinansa S.A. (Abr/10-Dic/10) desempeñando el cargo de Auditor Interno. Desde diciembre de 2010 desempeña el cargo de Directora de Operaciones. Francisco Javier Gracia Lobo Administrador de Empresas de la Universidad Corporación Universitaria de la Costa con Especialización en Finanzas de la Universidad del Norte – Barranquilla. Cuenta con más de 25 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Valle (1987-2004) desempeñando los cargos de Auxiliar del Departamento de Cartera y Comercio Exterior, Jefe de Operaciones, Trader Corporativo Mesa de Dinero, Director Mesa Corporativa, Gerente Regional Banca Privada y Trader Corporativo Mesa de Dinero, (ii) Casa de Bolsa Colombiana – Comisionista de Bolsa (2004-2008) desempeñando los cargo de Gerente Comercial, Gerente General y Representante Legal. Desde el año 2008 desempeña el cargo de Director de Tesorería de la compañía.

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Prospecto de Información Margie Ojeda Vélez Ingeniera de Sistemas de la Universidad del Norte – Barranquilla con Minor en Gestión de Proyectos de Ingenierías y Especialización en Redes de Computadores. Cuenta con más de 21 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Industrias Pimpollo del Caribe Ltda. (1991-1994) desempeñando el cargo de Analista de Sistemas y (ii) Serfinansa S.A. (1994-2001) desempeñando el cargo de Analista de Sistemas. Desde el año 2001 desempeña el cargo de Directora de Sistemas de la compañía. Ninguno de los representantes legales y funcionarios del EMISOR tiene participación accionaria directa en el EMISOR, no cuentan con opciones de compra de acciones del EMISOR y no existen programas que otorguen participación a los empleados en el capital del EMISOR. 5.2.4. Revisoría Fiscal La Compañía tiene un Revisor Fiscal nombrado por la Asamblea General para períodos de dos (2) años, pero puede ser reelegido indefinidamente. El Revisor Fiscal tiene un Suplente que lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. En su reunión del 26 de Marzo de 2012 la Asamblea ratificó como Revisor Fiscal a la firma Price Waterhouse, por un período de dos años, quienes a su vez designaron a Yamile Sarmiento Estrada como Revisor Principal y a Juan Antonio Colina Pimienta como suplente. El Revisor Fiscal de El EMISOR es Price Waterhouse Coopers Ltda, la cual ha designado a las siguientes personas naturales como revisores fiscales principal y suplente: Tabla 5. Revisoría Fiscal Sep-12 Nombre No. Tarjeta profesional Antigüedad en el cargo actual Experiencia laboral Estudios realizados

Entidades donde ha ejercido o ejerce funciones de revisor fiscal Fuente: Serfinansa

Principal Yamile Patricia Sarmiento Estrada 43.122-T 1 Año 17 Años U. Autónoma del Caribe – Contaduría Pública ACCA Association of Chartered – Certificada en International Financial Reporting (IFR) PricewaterhouseCoopers – Cursos de Auditoría Financiera, Operacional y de Gestión, Auditoría de Cumplimiento, Flujos de Efectivo, Análisis de Estados Financieros, Asuntos Tributarios. ISQC 1 en Argentina y Brasil – Participación en Quality Control. Sociedad Portuaria Rio Córdoba

Suplente Juan Antonio Colina Pimienta 28.082-T 22 Años U. Autónoma del Caribe – Contaduría Pública U. de la Sabana – Especialización en Finanzas y Negocios Internacionales

Bavaria S.A. Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A.

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Prospecto de Información 5.2.5. Participación accionaria de miembros de Junta y Personal Directivo A continuación se presenta tabla con los miembros de Junta Directiva que con corte a 30 de septiembre de 2012 tienen participación accionaria en Serfinansa: Tabla 6. Participación Accionaria Miembros de Junta Sep-12 Participación Accionaria Miembros de Junta Alvaro Cotes José Manuel Carbonel Antonio Char FFFuenFuente: Serfinansa

Participación (%) 0,000081 0,000031 0,930243

5.2.6. Programas para otorgar participación a los empleados A la fecha del presente PROSPECTO de Información no existía ningún programa para otorgar participación accionaria a los empleados en el capital del EMISOR. 5.2.7 Sociedades controlantes De acuerdo con los artículos 260 y 261 del Código de Comercio modificados por los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995, “Las sociedades subordinadas pueden ser filiales o subsidiarias. Se considerará filial la sociedad que esté dirigida o controlada económica, financiera o administrativamente por otra, que será la matriz. Será subsidiaria la compañía cuyo control o dirección lo ejerza la matriz por intermedio o con el concurso de una o varias filiales suyas, o de sociedades vinculadas a la matriz o a las filiales de esta”. Serfinansa es una entidad subordinada, del tipo filial, de Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A., sociedad colombiana, cuya actividad económica principal es la compra, venta, importación, exportación, transformación, empaque, producción y en general el comercio de alimentos y cometibles, bebidas, medicamentos, cosmeticos, articulos y apartos para el hogar, papelería y libros, prendas de vestir y otros semejantes, operaciones que podrá hacer por cuenta propiea o ajena, al por mayor y al detal, de contado y a crédito, y en locales propios o ajenos según sus estatutos sociales. La participación accionaria en el EMISOR asciende a 53,49%. 5.2.8. Sociedades subordinadas Serfinansa no posee sociedades subordinadas o filiales. 5.2.9. Participación En Al Menos En Un 10% Del Capital El EMISOR no participa a nombre propio o a través de otra persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta del EMISOR, y directa o sucesivamente, que representen al menos un 10% de su capital.

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Prospecto de Información 5.2.10. Relaciones Laborales Serfinansa cuenta con unas relaciones laborales armónicas, que tienen como eje el respeto de los principios y derechos fundamentales del trabajo, con valores como el respeto, la tolerancia y la buena fe. 5.2.10.1. Número de empleados Tabla 7. Número de Empleados Sep-12 Tipo de empleados Empleados de Planta (Termino Fijo e Indefinido) Subcontratados Prestación de Servicios Total Fuente: Serfinansa

Sep-12 298 191 6 495

2011 306 185

Variación (%) (2,6%) (3,2%)

491

(0,8%)

Los empleados subcontratados de la Compañía corresponden a los vinculados laboralmente mediante contratos de prestación de servicios o a través de una bolsa de empleo. Adicionalmente, se aclara que no hay convención colectiva y los trabajadores no se encuentran sindicalizados. La Jornada Laboral va de lunes a viernes de 8:00 a.m. a 12:00 p.m. y de 2:00 p.m. a 6:00 p.m y Sábados de 8:00 a.m. a 12:00 p.m y de 2:00 p.m a 5:30 p.m. En los últimos tres años no se han tenido interrupciones de las actividades por diferencias en las relaciones laborales. 5.2.11. Grado de dependencia de los principales proveedores y clientes, locales y extranjeros, superiores al 20% Con corte a septiembre de 2012, los recursos captados mediante CDTs ascienden a la suma de COP $487.102 MM corrientes, representando el 87% del total de los pasivos del total de la compañía, según se describe en el numeral 5.3.1. del PROSPECTO de información.

ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO

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Prospecto de Información 5.3 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISIOR 5.3.1. Descripción de los principales mercados en los cuales participa Serfinansa Serfinansa tiene como función principal la captación de recursos mediante depósitos a término, con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización de bienes y servicios. Serfinansa puede adicionalmente realizar todas las operaciones, actos, contratos o inversiones permitidas legalmente, en las condiciones señaladas, conforme a las reglas que rigen la actividad de las Compañías de Financiamiento Comercial, pudiendo así mismo, en desarrollo de su objeto social, realizar todos los actos relacionados con él y los que tengan por finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legal o convencionalmente de la existencia de la Sociedad. Desde su fundación en 1976, Serfinansa ha enfocado su operación en atender las necesidades de crédito de la pequeña y mediana empresa de la Región Caribe. Su operación se encuentra centralizada en la ciudad de Barranquilla, ciudad en la que cuenta con 5 agencias. Adicionalmente, tiene presencia en 12 ciudades del resto del país a través de 20 agencias, dentro de las que se encuentran 4 agencias en Bogotá y 2 agencias en Cartagena. Serfinansa cuenta con presencia en las ciudades de Medellín, Cali, Bucaramanga, Santa Marta, Pereira, Armenia, Valledupar, Montería y Sincelejo. Serfinansa se ha consolidado como una de las Compañías de Financiamiento Comercial, líderes en la Región Caribe Colombiana, enfocando su estrategia en el crecimiento de la cobertura geográfica y la fidelización de sus clientes, a través de la implementación de líneas de negocio no tradicionales como el descuento de facturas y de activos no tradicionales que proporcionen una fuente de pago. Serfinansa cuenta con las siguientes líneas de negocio: Tabla 8. Líneas de Negocio Sep-12 Colocación Crédito Comercial Crédito de Consumo Descuentos Libre Inversión Tesorería Educativo Ganadería Vehículo Cartera Ordinaria Leasing CDT Leasing de Maquinaria Tarjeta Olímpica Leasing Inmobiliario Crédito ALP Redescuento Educativo Fuente: Serfinansa Captación

5.3.2. Captación La compañía realiza captación de recursos mediante Certificados de Depósito a Término - CDT que ofrece a sus clientes a diferentes plazos y tasas.

60

Prospecto de Información Al cierre de septiembre de 2012, los recursos captados por Serfinansa mediante CDTs corresponden al 5% del sector (Incluyendo Compañías de Leasing) y del 13% respecto de las demás Compañías de Financiamiento Comparables: Gráfica 2. Participación de CTD`s de Serfinansa en el Sector Sep-12 Dann Regional 4% Coltefinanciera 12%

Finamerica 11% Giros y Finanzas 4%

Macrofinanciera 3% Internacional 5%

GMAC 11%

Factoring Bancolombia 12% Serfinansa Compañía de 13% Financiamiento Tuya 25%

Fuente: Superfinanciera

Con corte a septiembre de 2012, los recursos captados mediante CDTs ascienden a la suma de COP$487.102 MM corrientes, siendo esta la principal fuente de fondeo de recursos de la compañía (86,6% del total de los pasivos), el resto del fondeo (13%) corresponde a obligaciones financieras con el Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario – Finagro, Financiera de Desarrollo Territorial - Findeter y Banco de Comercio Exterior - Bancoldex. Con corte a septiembre de 2012, el monto total de CDTs de la compañía presentó un crecimiento del 7%, respecto del monto de CDT´s en septiembre del año 2011. Gráfica 3. Evolución Pasivo y CDTs 2009 – Sep/12

Cifras $COP Millones Corrientes

600,000 500,000

501,531 426,753

536,997

502,327 446,059

455,572

2,010 CDT´s

2,011 Pasivo Total

562,697 487,102

400,000 300,000 200,000 100,000 2,009

Sep-12

Fuente: Serfinansa.

61

Prospecto de Información Actualmente, Serfinansa se encuentra adelantado una estrategia de diversificación de sus fuentes de fondeo, como bancos de segundo piso y la presente EMISIÓN de bonos, con el fin de aumentar la participación de fuentes de fondeo diferentes a los CDT´s. La implementación de esta estrategia tendrá un impacto positivo en los indicadores de liquidez de la compañía. 5.3.3. Colocación Con base en las diferentes líneas de negocio, Serfinansa cuenta con una cartera neta de $COP 533.356 MM corrientes con corte a Septiembre de 2012, lo que significa un aumento del 6,2% respecto de la cartera neta de la compañía en septiembre de 2011. La estrategia de crecimiento de la compañía, ha permitido que a septiembre de 2012 Serfinansa tenga participación en el total de la cartera del sector del 4% (Incluyendo Compañías de Leasing) y del 11% respecto de las demás Compañías de Financiamiento Comparables (que asciende en total a $COP 5,0 billones corrientes): Gráfica 4. Participación de la Cartera de Serfinansa en el Sector Sep-12 Dann Regional 6% Coltefinanciera 11% Macrofinanciera 5%

La Polar 0%

Credifamilia 0% Finamerica 9% Giros y Finanzas 4% Factoring Bancolombia 11%

Internacional 5% GMAC 17%

Compañía de Financiamiento Tuya 21%

Serfinansa 11%

Fuente: Superfinanciera

Para el 2010 y 2011 la cartera bruta de la compañía ascendía a $COP 521.625 MM corrientes y a $COP 541.807 MM corrientes respectivamente. Lo anterior, significó, un incremento del 4% anual para el 2011.

62

Prospecto de Información

Cifras $COP Millones Corrientes

Gráfica 5. Evolución de la Cartera de Serfinansa 2009 – Sep/12 600,000

503,695

521,625

541,807

562.452

500,000 400,000 300,000 200,000 100,000 2,009

2,010 Comercial

2,011 Consumo

Sep-12

Fuente: Serfinansa

Con corte a septiembre de 2012 la cartera bruta total de la compañía asciende a $COP 562.452 MM corrientes, presentando un crecimiento del 2,85% respecto de la cartera bruta con la que contaba la compañía con corte a septiembre del año 2011 ($COP 546.890 MM corrientes). Actualmente, el 66% de la cartera bruta corresponde a cartera de comercial y el 34% a cartera consumo. El crecimiento de la cartera bruta total de la compañía se ha visto impulsado principalmente por la estrategia de aumento de la cartera de consumo de la compañía, con corte a septiembre de 2012 la cartera de consumo asciende a la suma de COP $ 192.860 MM corrientes y la cartera comercial a $COP 369.592 MM corrientes.

63

Prospecto de Información 5.4. INFORMACIÓN FINANCIERA 5.4.1. Balance General A continuación se presenta la evolución de activos, pasivos y patrimonio, indicando las variaciones que presentaron estas cuentas de balance en el último ejercicio contable: Tabla 9. Variación Cuentas de Balance 2009-Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes Balance General Activos Pasivos Patrimonio

Variación (%) Sep-12 / Dic-11 5,0% 5,0% 5,7%

sep-12

2011

2010

2009

643.637 562.697 80.941

612.717 536.107 76.609

574.261 502.327 71.934

566.643 500.541 66.102

Fuente: Serfinansa

Los activos de la sociedad con corte a diciembre de 2011 ascendieron a la suma de $COP 612.717 MM, presentando un incremento de $COP 38.455 MM durante ese año, lo que significó un aumento del 6,7% respecto del año 2010. Con corte a septiembre de 2012, los activos de la compañía ascendieron a $COP 643.637 MM presentando un crecimiento del 5,0% respecto de los activos de la compañía con corte a diciembre de 2011. Los activos de la compañía con corte a diciembre de 2011 y septiembre de 2012 están compuestos por la cartera neta de créditos en un 84% y 83% respectivamente. Con corte a diciembre de 2011 el pasivo total de la compañía ascendió a $COP 536.107 MM, presentando un incremento de $COP 33.780 MM, lo que significó un aumento del 6,7% respecto del año 2010. Con corte a septiembre de 2012 los pasivos de la compañía ascendieron a la suma de $COP 562.697 MM, presentando un aumento de $COP 26.590 MM, lo que significó un aumento del 5,0% respecto de los pasivos con los que contaba la compañía al 31 de diciembre de 2011. Los pasivos de la compañía con corte a diciembre de 2011 y septiembre de 2012 están compuestos por los de depósitos y exigibilidades en un 85% y 87% respectivamente. Por lo anterior, las variaciones en el pasivo total de la compañía están explicados principalmente por el comportamiento de las captaciones de la compañía por medio de los CDTs que ofrece a sus clientes. Respecto al patrimonio del EMISOR con corte a diciembre de 2011, este ascendió a la suma de $COP 76.609 MM y con corte a septiembre de 2012 ascendió a la suma de $COP 80.941. Lo anterior, significó un aumento del 5,7%. Este aumento está explicado por la estrategia de capitalización que actualmente se encuentra adelantando Serfinansa1 que aumentará el capital 1

En Junta Directiva celebrada el 14 de mayo de 2012, se aprobó la realización de una capitalización de la compañía por valor de $COP 20.000 MM que se materializará entre con aportes por $COP 10.000 MM durante el 2012 y $COP 10.000 MM durante el año 2013. La capitalización fue ratificada por la Asamblea General de Accionistas celebrada el 28 de Mayo de 2012.

64

Prospecto de Información suscrito y pagado de la compañía en $COP 20.000 MM de pesos adicionales que serán aportados por su socio mayoritario Olímpica S.A. (con la capitalización Olímpica S.A. será propietario del 75,52% de las acciones del EMISOR) y por el aumento de las utilidades de la compañía que pasaron de $COP 9.854 MM en diciembre de 2011 a $COP 10.310 MM para el periodo comprendido entre enero y septiembre del 2012 (presentando un aumento del 4,6%). A continuación se presenta la composición de los activos, pasivos y patrimonio, así como la explicación sus variaciones. 5.4.2. Activos del Emisor Con corte a 31 de diciembre de 2011 el 96,0% de los activos de la compañía estaban compuestos por: (i) Cartera de Neta de Crédito por valor de $COP 515.495 MM con una participación del 84,1%, (ii) Efectivo y Depósitos en Bancos por valor de $COP 50.594 MM con una participación del 8,3%% y (iii) Las Inversiones por un valor de $COP 21.926 MM con una participación del 3,6% del total de los activos. A septiembre de 2012 el 95,6% de los activos de la compañía están compuestos por: (i) Cartera de Neta de Crédito por valor de $COP 533.356 MM con una participación del 82,9%, (ii) Efectivo y Depósitos en Bancos por valor de $COP 51.971 MM con una participación del 8,1% y (iii) Las Inversiones por un valor de $COP 29.747 MM con una participación del 4,6% del total de los activos. Tabla 10. Activos del Emisor 2009-Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes Descripción

sep-12

2011

2010

2009

Efectivo y depósitos en bancos

51.971

50.594

35.545

38.394

Inversiones Financieras

29.747

21.926

23.236

26.324

533.356

515.495

487.892

473.232

369.592

354.045

340.719

385.876

Cartera de Créditos, Neto Cartera Comercial Cartera de Consumo

192.860

187.699

180.721

117.576

Provisión

(29.096)

(26.249)

(33.549)

(30.220)

14.287

12.574

8.646

9.906

4.815

5.464

6.676

6.821

388

337

1.910

1.346

Otros Activos

6.578

3.916

8.831

9.204

Valorizaciones de propiedades y equipo

2.496

2.412

1.527

1.416

643.637

612.717

574.261

566.643

Cuentas por Cobrar Propiedades y equipo Bienes recibidos en pago

Total Activo Fuente: Serfinansa

65

Prospecto de Información 5.4.2.1. Cartera de Créditos Cartera Bruta El crecimiento de 5,0% los activos de la compañía con corte a septiembre de 2012 respecto a los activos corte a diciembre de 2011, está explicado principalmente por el incremento de la cartera bruta colocada por Serfinansa que pasó de $COP 541.807 MM con corte a diciembre de 2011 a COP $562.486 MM con corte a septiembre de 2012, lo que implicó un crecimiento del 3,8%. A septiembre de 2012, la cartera comercial presentó un crecimiento del 4,4% al pasar de $COP 354.109 MM con corte a diciembre de 2011 a $COP 369.626 MM. Por otra parte, la cartera de consumo presentó un aumento del 2,7% al pasar de $COP 187.699 MM con corte a diciembre de 2011 a $COP 192.860 MM. Con corte a septiembre de 2012, el 66% de la cartera de crédito de la compañía corresponde a cartera comercial, mientras el restante 34% a cartera de consumo. Por otra parte, el 25,3% de la cartera de crédito se encuentra respaldado con fuentes de pago, el 40,5% con garantía real, 12,8% con garantía personal y el 21,6% corresponde a créditos de consumo otorgados a través de tarjetas de crédito Olímpica. Tabla 11. Cartera Bruta 2009 - Sep/12 $COP MM Corrientes

sep-12

sep-12

2011

2010

2009

Comercial

65,7%

369.592

354.045

340.719

331.506

Consumo Total Cartera Bruta Crecimiento

34,3%

192.860

187.699

180.721

171.946

100,0%

562.453

541.744

521.441

503.452

3,8%

3,9%

3,6%

Fuente: Serfinansa

El crecimiento promedio de 3,8%, presentado durante los últimos tres periodos, en la cartera bruta se explica por la estrategia que la compañía ha venido adelantando para el crecimiento en colocación en las diferentes líneas de negocio como resultado del adelanto de la estrategia comercial definida por Serfinansa. Cartera por Líneas de Negocio A continuación, se presenta la cartera comercial y de consumo desagregada por cada una de las líneas de negocio que la componen:

66

Prospecto de Información Tabla 12. Cartera por Líneas de Negocio 2009 – Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes

Part (%) Línea Cartera Total

Líneas

sep-12

sep-12

2011

2010

2009

Cartera Ordinaria

32,5%

182.613

158.310

132.259

108.616

Descuentos

1,7%

9.734

5.974

15.282

12.853

Educativo Comercial

0,0%

0

11

38

56

Ganadería

2,9%

16.197

18.670

21.102

18.823

Leasing

6,6%

37.251

34.798

37.508

40.962

Redescuento

8,3%

46.862

61.462

36.914

49.963

13,3%

74.998

73.604

97.347

100.163

Vehículo Comercial

0,3%

1.689

1.077

184

-

CRO (Tarjeta Olímpica)

0,0%

248

201

265

294

A Largo Plazo

0,0%

0

0

4

19

65,7%

369.592

354.109

340.903

331.749

Educativo

1,2%

6.641

7.993

8.064

6.801

Leasing

0,0%

262

456

848

985

Libre Inversión

6,8%

38.346

31.612

18.599

15.537

Tesorería Consumo

0,0%

118

16

493

217

Tesorería

Total Cartera Comercial

Vehículo CRO (Tarjeta Olímpica) A Largo Plazo Total Cartera Consumo Total Cartera

2

4,6%

26.145

24.451

11.307

4.147

19,5%

109.818

107.603

124.380

132.156

2,0%

11.529

15.568

17.029

12.103

34,3%

192.860

187.699

180.721

171.946

100%

562.452

541.807

521.625

503.695

Fuente: Serfinansa

La principal línea de negocio dentro del crédito de consumo corresponde a la Cartera Ordinaria con una participación del 33% de la cartera de la compañía, seguido por los créditos de tesorería y por créditos a largo plazo fondeados con líneas de redescuento. La estrategia de la compañía en el mediano plazo se enfoca en el incremento de la cartera comercial de largo plazo, soportada en un fondeo de largo plazo a través de la EMISIÓN de bonos presentada en este PROSPECTO. La principal línea de negocio dentro del crédito de consumo de la compañía corresponde a la Tarjeta de Crédito Olímpica. Con corte a septiembre de 2012 la Tarjeta de Crédito Olímpica participa con el 20% de la cartera total. Actualmente, la compañía soporta su estrategia de crecimiento de la cartera de consumo en el crecimiento que tendrá esta línea de negocio, que se espera tenga un dinamismo importante en la medida en que más clientes utilicen la tarjeta para financiar sus compras en la cadena de tiendas Olímpica. 2

La diferencia entre los saldos de cartera por línea con respecto a los saldos de cartera bruta corresponde a descuentos por amortizar en la cartera comercial que no se han registrado contablemente.

67

Prospecto de Información

Esta estrategia de crecimiento inició con un contrato de factoring mediante el cual Serfinansa compraba la cartera de Olímpica correspondiente a las operaciones de crédito aprobadas por Olímpica a sus clientes de ventas a crédito o a través de la Tarjeta de Crédito Olímpica emitida por Olímpica. A partir de mayo de 2012, Serfinansa es la emisora de la Tarjeta de Crédito Olímpica. De está manera, se espera un crecimiento de esta línea de negocio soportado en la experiencia que tiene la compañía en el manejo del producto de tarjeta de crédito, la capacidad operativa y de infraestructura tecnológica. Con Serfinansa como emisor de la Tarjeta de Crédito Olímpica, con corte a septiembre de 2012 se realizaron 184.414 compras con la Tarjeta de Crédito Olímpica, por un monto de $COP 18.046 MM corrientes. Adicionalmente, se realizaron 37.448 avances por un monto de $COP 6.073 MM corrientes. Tabla 13. Cifras Tarjeta de Crédito Olímpica May-12 / Sep-12 Tarjeta de Crédito Olímpica Vigentes a la fecha de corte Número de Compras Compras $COP MM Corr Número de Avances Avances $COP MM Corr Cartera (Tarjeta Olímpica) Fuente: Superfinanciera

Sep-12 183.736 184.414 18.046 37.448 6.073 110.066

jun-12 177.097 156.095 15.070 25.809 3.766 104.605

may-12 173.060 172.788 17.086 29.937 4.299 106.414

Cartera por Plazos El 38,5% de la cartera tiene un plazo al vencimiento menor o igual a 360 días, mientras el restante 61,5% esta colocada en el largo plazo. Tabla 14. Cartera por Vencimiento 2009 - Sep/12 $COP MM Corrientes

sep-12

Comercial*

sep-12 322.760

Corto Plazo (Menor a 360 días)

30%

96.144

Largo Plazo (Mayor a 360 días)

70%

226.616

Consumo

192.860

Corto Plazo (Menor a 360 días)

53%

102.301

Largo Plazo (Mayor a 360 días)

47%

90.559

*No incluye Crédito de Redescuento Fuente: Serfinansa

68

Prospecto de Información Cartera por Calificación Con corte a septiembre de 2012 el 82,1% de la cartera tiene calificación A, 8,8% calificación B, 6,2% calificación C, 2,7% calificación D, y el restante 0,3% calificación D. Tabla 15. Cartera por Calificación 2009 - Sep/12 $COP MM Corrientes

sep-12

sep-12

2011

2010

2009

100%

369.592

354.045

340.719

331.506

A

78%

286.770

285.936

244.341

294.072

B

12%

43.978

56.395

86.091

31.152

C

8%

30.178

6.561

1.995

3.762

D

2%

8.653

4.863

7.929

2.205

E

0%

14

291

363

316

Comercial

Consumo

100%

192.860

187.699

180.721

171.946

A

91%

174.736

171.713

152.490

135.871

B

3%

5.336

2.532

4.661

4.387

C

2%

4.526

7.133

4.614

18.425

D

3%

6.611

5.170

18.352

12.540

E

1%

1.651

1.151

604

723

562.453

541.744

521.441

503.452

Total Cartera Bruta Fuente: Serfinansa

Cartera Vencida La Cartera Vencida con corte a diciembre de 2011 ascendía a la suma de $COP 14.577 MM, mientras que con corte a septiembre de 2012 está ascendió a la suma de $COP 24.211 MM. Lo anterior, corresponde a un incremento de 66,1%. Adicionalmente, el EMISOR se encuentra implementando una estrategia rigurosa de políticas de Riesgo de Crédito con el fin de contar con cartera de mejor calidad y disminuir el gasto de provisiones. A continuación, se presentan los índices de calidad y de cobertura de cartera con corte a septiembre de 2012:

69

Prospecto de Información Tabla 16. Índices de Calidad y Cobertura de Cartera 2009-Sep/12 Calidad de Cartera Por Vencimiento Cartera y Leasing Bruto / Vencido Comercial Consumo Por Calificación Cartera y Leasing B,C,D y E / Bruto Comercial Consumo Cobertura de Cartera Por Vencimiento Cartera y Leasing Bruto / Vencido Comercial Consumo Por Calificación Cartera y Leasing C,D y E / Bruto Comercial Consumo

Sep-12

2011

2010

2009

4,3% 3,4% 6,1%

2,7% 1,4% 5,2%

5,9% 2,8% 11,9%

5,5% 1,3% 13,7%

17,9% 22,4% 9,4%

15,5% 19,2% 8,5%

23,9% 28,3% 15,6%

14,6% 11,3% 21,0%

Sep-12

2011

2010

2009

120,2% 180,1% 108,3% 108,3% 127,0% 250,4% 147,5% 254,3% 113,0% 145,1% 91,3% 83,6%

25,9% 17,7% 50,7%

38,4% 27,1% 48,3%

55,4% 42,6% 61,0%

47,3% 30,7% 50,6%

Fuente: Superfinanciera

El índice calidad de cartera por vencimiento presentó una mejora al pasar de 5,9% en el 2010 a 2,7% en el 2011. Con corte a septiembre de 2012 el índice de calidad de cartera por vencimiento fue de 4,3%. Por otra parte el índice de calidad de cartera por nivel del calificación B,C,D y E pasó de 23,9% en el 2010 a 15,5% al finalizar el año 2011. Con corte a septiembre de 2012 el índice de calidad de cartera por nivel de riesgo fue de 17,9%. El comportamiento de los indicadores de calidad de cartera obedece a las políticas de recuperación de cartera vencida y la aplicación de castigos sobre la cartera vencida que la compañía ha venido implementando. Adicionalmente, el indicador de cobertura de cartera por vencimiento también ha presentado mejoras significativas al pasar de 108,3% en el 2010 a 180,1% con corte a diciembre de 2011. Lo anterior, significa que por cada peso de cartera vencida la compañía tiene provisionado COP $1,8. Con corte a septiembre de 2012 el índice de cobertura de cartera por vencimiento fue de 120,2%. 5.4.2.2. Inversiones Con corte a septiembre de 2012 las inversiones de la compañía ascendieron $COP 29.747 MM, presentando un aumento de 35,7% respecto a de las inversiones de la compañía con corte a diciembre de 2011. Este crecimiento corresponde por una parte al incremento en inversiones forzosas de acuerdo con el crecimiento de cartera de la compañía, y por otra parte el crecimiento de las inversiones en carteras colectivas.

70

Prospecto de Información Tabla 17. Inversiones de la Compañía 2009 – Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes Descripción

sep-12

2011

2010

2009

Inversiones en títulos participativos

4.296

643

2.287

3.997

Participaciones en fondo común

4.296

119

17

3.865

524

2.119

132

Participaciones en fondo común especial Títulos Negociables "Bonos Ordinarios" Para mantener hasta el vencimiento

3.038 25.451

21.283

20.948

19.289

T.D.A. Clase “A”

10.831

6.612

6.726

6.020

T.D.A. Clase “B”

8.771

9.116

8.462

6.812

Títulos de deuda TRD

4.307

5.555

5.759

6.457

CDT Entidades Finan

1.005

TES

536

Total Inversiones

29.747

21.926

23.236

26.324

Inversiones / Activo Total (%)

4,62%

3,58%

4,05%

4,65%

Fuente: Serfinansa

En el curso normal de las operaciones la Compañía realiza operaciones de tesorería con el propósito de manejar sus riesgos de liquidez y tasa de interés. La filosofía de la administración es no realizar operaciones con derivativos para propósitos comerciales (trading). Con el propósito de cubrir sus riesgos de liquidez y tasa de interés, la Compañía realiza fundamentalmente operaciones de corto plazo en el mercado interbancario, en títulos respaldados por el Gobierno Nacional. Todas estas operaciones se hacen con base en límites establecidos y monitoreados por la administración de exposición de riesgo de contraparte y dentro de unas políticas de prudencia, de tal forma que las utilidades de la Compañía no sean expuestas a indebidos riesgos por cambios en las tasas de interés. La Compañía, contempla en el manual de Riesgo de Mercado las siguientes políticas para el manejo de las inversiones: Concentración  

La exposición máxima para el manejo total del portafolio de inversiones financieras, será del 10% del valor de los activos de la Compañía. La exposición máxima por emisor de títulos o contraparte, será hasta del 20% del valor total portafolio de inversiones financieras

Plazos 

Para operaciones a la vista:

(Hasta 30 días) Hasta el 100% del activo disponible

71

Prospecto de Información   

Para operaciones de corto plazo: (Hasta 90 días) Hasta el 20% del activo disponible Para operaciones de mediano plazo: (Hasta 180 días) Hasta el 10% del activo disponible Para operaciones de más de 180 días: Hasta el 5% del activo disponible

Tasas   

Para Operaciones a la vista: (Hasta 30 días) Tasa Fija o Tasa variable Para operaciones de corto plazo: (Hasta 90 días) Tasa Fija o Tasa Variable Para operaciones mayores a 180 días: Tasa Variable

Se exceptúan del cumplimiento de los anteriores límites las operaciones realizadas como inversiones forzosas. El portafolio de inversiones forzosas se constituye de acuerdo a las condiciones definidas por los organismos de control. Estas inversiones, contaran con características diferentes a las inversiones realizadas con los excedentes de tesorería y, por lo tanto, no le aplicarán los límites definidos anteriormente. Serán títulos para mantener hasta el vencimiento y la concentración será en el emisor o la entidad establecida por el ente de control. 5.4.2.2.1. Inversiones que excedan el 10% del total del activo del Emisor Con corte a septiembre de 2012, no existe ninguna inversión que exceda el 10% del total de activos del EMISOR. 5.4.2.2.2. Restricciones en la venta de los activos del portafolio de inversiones El portafolio de inversiones está constituido principalmente por títulos adquiridos para mantener hasta su vencimiento y así está registrado contablemente. Por lo tanto, se debe solicitar autorización previa a la Superintendencia Financiera en el evento en que se desee vender alguno de los títulos que lo conforman. Hasta la fecha nunca se ha solicitado autorización para enajenar alguno de los títulos del portafolio de inversiones, ni se tiene proyectado hacerlo. Lo anterior, debido al buen nivel de excedente de liquidez con la que cuentan estas inversiones. 5.4.2.2.3. Principales inversiones en curso de realización, modo de financiación y compromisos para la adquisición de inversiones futuras Con corte a septiembre de 2012, las principales inversiones que se encuentran en curso de realización son las siguientes:   

Renovación de la plataforma de contingencia de la Tarjeta de Crédito. Renovación de plataforma de correo electrónico. Actualización de solución software de nómina.

72

Prospecto de Información Estas inversiones se realizarán con recursos propios. Finalmente, se aclara que con corte a septiembre de 2012 Serfinansa no tiene compromisos de adquisición de inversiones futuras. 5.4.2.2.3. Compromisos en firme por parte de los órganos de dirección para Inversiones Futuras Con corte a septiembre de 2012, la compañía no posee ningún compromiso en firme por parte de los órganos de dirección para la adquisición de inversiones futuras. 5.4.2.3. Activos Fijos Con corte a septiembre de 2012, los activos fijos de la compañía ascendieron a la suma de $COP 4.815 MM presentado una disminución del 11,9% respecto de los activos fijos con corte a diciembre de 2011. Esta disminución está explicada por el aumento en la depreciación acumulada. Por otra parte, se presentó un aumento de $COP 92 MM y $COP 145 MM en Equipos de Computación y Muebles, equipos y enseres respectivamente. Tabla 18. Relación de Activos Fijos 2009-Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes Descripción

sep-12

2011

2010

2009

Equipos de computación

7.660

7.568

7.464

7.324

Muebles, equipos y enseres

3.637

3.492

3.380

3.033

Edificios

2.487

2.487

2.740

2.491

591

591

698

823

14

14

14

14

(9.573)

(8.688)

(7.619)

(6.863)

4.815

5.464

6.676

6.821

-

1.379

2.219

977

Vehículos de Uso propio Terrenos Depreciación Acumulada Total Activos Fijos Bienes en Leasing*

Fuente: Serfinansa *Los bienes en Leasing se encuentran registrados en la cuenta de Otros Activos.

La cuenta Edificios corresponde a las oficinas ubicadas en el edificio Serfinansa en la ciudad de Barranquilla. Con corte a septiembre de 2012 los activos cuentan con una valorización por valor de $COP 2.496 MM. Las propiedades de la Compañía se encuentran debidamente amparadas contra riesgos dependiendo de su naturaleza y por valores que cubren razonablemente contingencia de pérdida de los mismos. Adicionalmente, con corte a septiembre de 2012 no existen gravámenes

73

Prospecto de Información hipotecarios sobre los edificios y terrenos y en general no existen gravámenes o garantías sobre los activos fijos de la compañía. En la cuenta de "Bienes por colocar en contratos leasing" por valor de COP$ 1.379 MM corrientes figuraban activos cuyo contratos de leasing no se encontraban perfeccionados a diciembre de 2011, razón por la cual se suscribió promesa de leasing. Estos contratos de leasing se perfeccionaron y activaron en el año 2012. 5.4.2.3.1. Marcas y otros derechos La compañía no cuenta con patentes, marcas ni otros derechos de propiedad del EMISOR que estén siendo usadas bajo convenios con terceras personas. 5.4.3. Pasivos Con corte a 31 de diciembre de 2011 los pasivos estaban compuestos por: (i) Depósitos y exigibilidades por valor de $COP 455.572 MM con una participación del 85,0%, (ii) Obligaciones Financieras por valor de $COP 63.620 MM con una participación del 11,9% y (iii) Las Cuentas por Pagar por un valor de $COP 12.727 MM con una participación del 2,4% del total de los pasivos. A septiembre de 2012 los pasivos de la compañía están compuestos por: (i) Depósitos y exigibilidades por valor de $COP 487.102 MM con una participación del 86,6%, (ii) Obligaciones Financieras por valor de $COP 46.750 MM con una participación del 8,3% y (iii) Las Cuentas por Pagar por un valor de $COP 15.036 MM con una participación del 2,7% del total de los pasivos. Tabla 19. Pasivos del EMISOR 2009-Sep/12 $COP MM Corrientes

sep-12

2011

2010

2009

Depósitos y exigibilidades

487.102

455.572

446.059

426.753

Obligaciones financieras

46.750

63.620

38.481

52.749

Cuentas por pagar

15.036

12.727

13.353

14.275

6.467

2.150

3.384

6.670

Otros pasivos Pasivos estimados Total Pasivos

7.342

2.038

1.050

94

562.697

536.107

502.327

500.541

Fuente: Serfinansa

El comportamiento del pasivo está explicado por el desempeño de las captaciones a través de Certificados de Depósito a Término fijo - CDT´s, en la medida en que actualmente la compañía cuenta con un alto índice de renovación (con corte a septiembre de 2012 el índice de renovación fue de 83,1% %).

74

Prospecto de Información 5.4.3.1. Depósitos y Exigibilidades Con corte a septiembre de 2012, los CDT´s de la compañía presentaron un incremento del 6,7% respecto de los CDT´s de la compañía con corte a diciembre de 2011. Este crecimiento se debe al crecimiento de la cartera bruta colocada, así como el vencimiento de las obligaciones financieras. 5.4.3.1.1. Depósitos y Exigibilidades de Corto Plazo y Largo Plazo A continuación se presenta el saldo con corte a septiembre de 2012 de los Certificados de Depósito a Término fijo - CDT´s, discriminando los saldos con vencimientos de Corto Plazo y de Largo Plazo: Tabla 20. CDT´s de Corto y Largo Plazo 2009-Sep/12 $COP MM Corrientes

sep-12

2011

Corto Plazo (Menor a 270 días)

459.465

422.830

Largo Plazo (Mayor a 270 días)

27.636

32.742

487.102

455.572

Total CDT´S

2010

2009

409.236 402.557 36.824

24.196

446.059 426.753

Fuente: Serfinansa

Con corte a septiembre de 2012, los CDT´s de corto plazo representan el 94,3%, mientras que los CDT´s de largo plazo corresponden al 5,7% de total de CDT´s colocados por la compañía. Sin embargo, se debe tener en cuenta que la compañía ha presentado altos índices de renovación (con corte a septiembre el índice de renovación de CDT´s es de 83,1 %) 5.4.3.2. Obligaciones Financieras Con corte a septiembre de 2012, las Obligaciones Financieras del EMISOR ascendieron a $COP 46.750 MM, presentando una disminución del 26,5% respecto de las obligaciones financieras con corte a diciembre de 2011. Esta disminución se explica principalmente por el vencimiento de las obligaciones adquiridas con Findeter. A continuación se presenta el saldo de las Obligaciones Financieras del el EMISOR:

75

Prospecto de Información Tabla 21. Obligaciones Financieras 2009-Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes Acreedor

sep-12

2011

2010

2009

Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario – Finagro

32.193

33.196

19.909

21.252

Financiera de Desarrollo Territorial – Findeter

13.467

26.686

14.411

11.952

1.090

2.068

4.161

19546

1.671

-

-

63.620

38.481

52.750

Banco de Comercio Exterior – Bancoldex Banco Colmena Total Obligaciones Financieras

46.750

Fuente: Serfinansa

5.4.3.2.1. Obligaciones Financieras de Corto Plazo y Largo Plazo A continuación se presenta el saldo con corte a septiembre de 2012 de las Obligaciones Financieras, discriminando las que tienen vencimiento en un periodo menor a un año – Corto Plazo y las que cuentan con plazos mayores a un año para su vencimiento: Tabla 22. Obligaciones Financieras 2009-Sep/12 $COP MM Corrientes Corto Plazo (Menor a 360 días) Largo Plazo (Mayor a 360 días)

sep-12 678 46.072

2011 6.640 56.980

2010 7.920 30.561

2009 18.278 34.472

Total Obligaciones Financieras Fuente: Serfinansa

46.750

63.620

38.481

52.750

5.4.3.2.2. Créditos o Contingencias que representen el 5% o más del Pasivo Total Con corte a septiembre de 2012, el crédito con el Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario – Finagro por valor de $COP 32.193 MM, corresponde al 5,72% del total de los pasivos. Serfinansa se encuentra al día en el pago de intereses y capital de esta obligación. La compañía no cuenta con créditos adicionales que superen el 5% del valor de los pasivos, ni con obligaciones de tipo fiscal o contingencias que resulten ser materiales a la luz de lo establecido en el Decreto 2649 de 1993. 5.4.3.2.3. Condiciones Obligaciones Financieras Vigentes A continuación se presentan las condiciones de las obligaciones vigentes con corte a septiembre de 2012:

76

Prospecto de Información Tabla 23. Condiciones Obligaciones Financieras Vigentes Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes Línea

Tasa

Fecha de Desembolso

Vencimiento

Saldo Capital

BANCOLDEX

DTF A+ 4.20

14/11/07

14/11/12

4

BANCOLDEX

DTF A+ 4.90

30/04/09

30/04/14

438

BANCOLDEX

DTF A+ 2.40

20/10/09

20/10/14

143

BANCOLDEX

DTF A+ 1.00

18/04/12

13/04/15

150

FINAGRO

DTF A+ 1.00

3/05/05

3/05/13

74

FINAGRO

DTF A+ 1.00

9/08/05

9/08/13

42

FINAGRO

DTF A+ 2.00

9/02/07

9/02/14

167

FINAGRO

DTF A+ 5.91

9/02/07

9/02/14

125

FINAGRO

DTF A+ 2.00

9/02/07

9/02/15

125

FINAGRO

DTF A+ 0.50

5/10/07

5/10/12

4

FINAGRO

DTF A+ 0.50

10/10/07

10/10/12

5

FINAGRO

DTF A+ 1.00

15/01/08

15/01/13

20

FINAGRO

DTF A+ 1.00

16/06/08

16/06/13

2

FINAGRO

DTF A+ 1.00

1/08/08

1/08/13

33

FINAGRO

DTF A+ 0.50

20/11/08

20/11/13

23

FINAGRO

DTF A+ 1.00

30/10/08

30/10/15

146

FINAGRO

DTF A+ 0.50

10/12/08

10/12/13

350

FINAGRO

DTF A+ 0.50

18/12/08

19/12/13

41

FINAGRO

DTF A+ 1.00

4/02/09

4/02/14

44

FINAGRO

DTF A+ 2.00

25/03/09

25/03/14

244

FINAGRO

DTF A+ 1.00

21/05/09

21/05/14

86

FINAGRO

DTF A+ 1.00

1/07/09

1/07/14

11

FINAGRO

DTF A+ 1.00

30/07/09

30/07/14

72

FINAGRO

DTF A+ 1.00

16/07/09

16/07/15

180

FINAGRO

DTF A+ 0.50

11/08/09

11/08/14

35

FINAGRO

DTF A+ 1.00

20/08/09

20/08/19

116

FINAGRO

DTF A+ 1.00

18/08/09

18/08/17

101

FINAGRO

DTF A+ 0.50

24/02/10

24/02/16

210

FINAGRO

DTF A+ 1.00

29/04/10

29/04/13

17

FINAGRO

DTF A+ 1.00

14/04/10

14/04/15

60

FINAGRO

DTF A+ 1.00

9/04/10

9/04/15

45

FINAGRO

DTF A+ 1.00

7/04/10

7/04/16

640

FINAGRO

DTF A+ 1.00

29/04/10

29/04/18

516

FINAGRO

DTF A+ 1.00

4/08/11

4/08/16

2.575

FINAGRO

DTF A+ 1.00

10/05/10

10/05/16

304

FINAGRO

DTF A+ 0.50

15/12/10

15/12/14

97

77

Prospecto de Información FINAGRO

DTF A+ 1.00

15/12/10

15/12/18

162

FINAGRO

DTF A+ 1.00

13/06/11

13/06/14

47

FINAGRO

DTF A+ 1.00

8/04/11

8/04/16

38

FINAGRO

DTF A+ 0.50

25/02/11

25/02/17

225

FINAGRO

DTF A+ 1.00

24/03/11

24/03/14

62

FINAGRO

DTF A+ 1.00

18/04/11

18/04/14

48

FINAGRO

DTF A+ 1.00

8/04/11

8/04/17

500

FINAGRO

DTF A+ 1.00

13/04/11

13/04/17

400

FINAGRO

DTF A+ 1.00

16/06/11

16/06/16

17

FINAGRO

DTF A+ 1.00

12/05/11

12/05/14

58

FINAGRO

DTF A+ 1.00

26/05/11

26/05/16

90

FINAGRO

DTF A+ 1.00

13/06/11

13/06/16

45

FINAGRO

DTF A+ 1.00

10/05/11

10/05/17

213

FINAGRO

DTF A+ 1.00

10/05/11

10/05/17

400

FINAGRO

DTF A+ 1.00

9/05/11

9/05/16

334

FINAGRO

DTF A+ 1.00

27/05/11

27/05/16

67

FINAGRO

DTF A+ 1.00

12/04/11

12/04/16

100

FINAGRO

DTF A+ 1.00

13/04/11

13/04/14

35

FINAGRO

DTF A+ 1.00

4/05/11

4/05/14

80

FINAGRO

DTF A+ 1.00

17/05/11

17/05/18

65

FINAGRO

DTF A+ 1.00

10/05/11

10/05/16

536

FINAGRO

DTF A+ 1.00

26/05/11

26/05/14

210

FINAGRO

DTF A+ 1.00

27/05/11

27/05/16

269

FINAGRO

DTF A+ 1.00

27/05/11

27/05/16

14

FINAGRO

DTF A+ 1.00

27/05/11

27/05/14

55

FINAGRO

DTF A+ 1.00

24/06/11

24/06/16

48

FINAGRO

DTF A+ 1.00

24/06/11

24/06/14

2

FINAGRO

DTF A+ 1.00

16/06/11

16/06/18

118

FINAGRO

DTF A+ 1.00

29/06/11

29/06/14

350

FINAGRO

DTF A+ 1.00

4/08/11

4/08/14

98

FINAGRO

DTF A+ 1.00

20/06/11

20/06/20

231

FINAGRO

DTF A+ 1.00

20/06/11

20/06/14

226

FINAGRO

DTF A+ 1.00

20/06/11

20/06/17

77

FINAGRO

DTF A+ 1.00

23/06/11

23/06/15

172

FINAGRO

DTF A+ 1.00

22/07/11

22/07/14

13

FINAGRO

DTF A+ 1.00

30/06/11

30/06/17

139

FINAGRO

DTF A+ 1.00

30/06/11

30/06/17

43

FINAGRO

DTF A+ 1.00

29/06/11

29/06/14

170

FINAGRO

DTF A+ 1.00

29/06/11

29/12/12

69

FINAGRO

DTF A+ 1.00

18/07/11

18/07/16

135

FINAGRO

DTF A+ 1.00

18/07/11

18/07/16

800

FINAGRO

DTF A+ 1.00

22/07/11

22/07/14

60

78

Prospecto de Información FINAGRO

DTF A+ 1.00

5/08/11

5/08/18

2.098

FINAGRO

DTF A+ 1.00

22/07/11

22/01/13

120

FINAGRO

DTF A+ 1.00

22/07/11

22/07/16

279

FINAGRO

DTF A+ 1.00

27/07/11

27/07/16

80

FINAGRO

DTF A+ 0.50

4/08/11

4/08/20

221

FINAGRO

DTF A+ 1.00

11/08/11

11/08/17

200

FINAGRO

DTF A+ 1.00

4/08/11

4/08/17

210

FINAGRO

DTF A+ 1.00

11/08/11

11/08/23

1.114

FINAGRO

DTF A+ 1.00

19/08/11

19/08/16

433

FINAGRO

DTF A+ 1.00

19/08/11

19/08/15

79

FINAGRO

DTF A+ 1.00

24/08/11

24/08/14

200

FINAGRO

DTF A+ 1.00

24/08/11

24/08/16

250

FINAGRO

DTF A+ 1.00

8/09/11

8/09/16

62

FINAGRO

DTF A+ 1.00

21/09/11

21/09/14

140

FINAGRO

DTF A+ 1.00

22/09/11

22/09/16

118

FINAGRO

DTF A+ 1.00

3/10/11

3/10/17

112

FINAGRO

DTF A+ 1.00

18/10/11

18/10/17

351

FINAGRO

DTF A+ 1.00

25/10/11

25/10/16

250

FINAGRO

DTF A+ 1.00

25/10/11

25/10/14

100

FINAGRO

DTF A+ 1.00

25/10/11

25/10/16

160

FINAGRO

DTF A+ 1.00

25/10/11

25/10/17

246

FINAGRO

DTF A+ 0.50

8/11/11

8/11/14

65

FINAGRO

DTF A+ 1.00

10/11/11

10/11/14

44

FINAGRO

DTF A+ 0.50

9/11/11

9/11/13

100

FINAGRO

DTF A+ 1.00

21/11/11

21/11/14

100

FINAGRO

DTF A+ 1.00

16/11/11

16/11/16

653

FINAGRO

DTF A+ 1.00

16/11/11

16/11/16

150

FINAGRO

DTF A+ 1.00

30/11/11

30/11/14

126

FINAGRO

DTF A+ 1.00

30/11/11

30/11/14

42

FINAGRO

DTF A+ 1.00

23/12/11

23/12/16

800

FINAGRO

DTF A+ 1.00

6/12/11

6/12/16

100

FINAGRO

DTF A+ 1.00

6/12/11

6/12/16

190

FINAGRO

DTF A+ 1.00

14/12/11

14/12/14

42

FINAGRO

DTF A+ 1.00

14/12/11

14/12/19

400

FINAGRO

DTF A+ 0.50

14/12/11

14/12/18

200

FINAGRO

DTF A+ 1.00

14/12/11

14/12/16

53

FINAGRO

DTF A+ 0.50

15/12/11

15/12/14

100

FINAGRO

DTF A+ 0.50

6/02/12

6/02/17

200

FINAGRO

DTF A+ 1.00

12/03/12

12/03/17

170

FINAGRO

DTF A+ 1.00

13/03/12

13/03/20

234

FINAGRO

DTF A+ 1.00

13/03/12

13/03/17

62

FINAGRO

DTF A+ 1.00

22/03/12

22/03/18

500

79

Prospecto de Información FINAGRO

DTF A+ 1.00

27/03/12

27/03/17

200

FINAGRO

DTF A+ 1.00

9/05/12

9/05/17

300

FINAGRO

DTF A+ 0.50

3/04/12

3/04/17

100

FINAGRO

DTF A+ 1.00

13/04/12

13/04/15

150

FINAGRO

DTF A+ 1.00

16/04/12

16/04/20

174

FINAGRO

DTF A+ 1.00

27/04/12

27/10/13

200

FINAGRO

DTF A+ 1.00

10/05/12

10/05/17

46

FINAGRO

DTF A+ 1.00

11/05/12

11/05/17

50

FINAGRO

DTF A+ 1.00

11/05/12

11/05/20

1.000

FINAGRO

DTF A+ 1.00

8/06/12

8/06/19

124

FINAGRO

DTF A+ 1.00

22/05/12

22/05/19

68

FINAGRO

DTF A+ 1.00

5/06/12

5/06/16

53

FINAGRO

DTF A+ 1.00

29/06/12

29/06/20

300

FINAGRO

DTF A+ 1.00

21/06/12

21/06/17

198

FINAGRO

DTF A+ 1.00

25/06/12

25/06/15

35

FINAGRO

DTF A+ 1.00

28/06/12

28/06/18

200

FINAGRO

DTF A+ 1.00

29/06/12

2013/02/29

46

FINAGRO

DTF A+ 1.00

12/07/12

12/07/19

160

FINAGRO

DTF A+ 1.00

25/07/12

25/07/19

700

FINAGRO

DTF A+ 1.00

6/08/12

6/08/19

370

FINAGRO

DTF A+ 1.00

2/08/12

2/08/15

50

FINAGRO

DTF A+ 1.00

25/09/12

25/09/19

200

FINAGRO

DTF A+ 1.00

27/09/12

27/09/14

100

FINDETER

DTF + 3.00

19/02/10

19/02/15

60

FINDETER

DTF + 2.00

26/05/10

26/05/16

1.716

FINDETER

DTF + 2.00

9/09/10

9/09/20

3.000

FINDETER

DTF + 2.80

19/04/11

19/04/21

4.729

FINDETER

DTF + 2.80

22/03/11

22/03/21

1.271

FINDETER

DTF + 4.00

19/05/11

19/05/16

400

FINDETER

DTF + 4.00

28/11/11

28/11/18

300

FINDETER

DTF + 4.00

26/03/12

26/03/17

97

FINAGRO

DTF A+ 1.00

16/06/11

16/06/16

103

BANCOLDEX

DTF A+ 4.00

15/06/07

15/01/13

1

FINAGRO

DTF A+ 1.00

30/08/11

30/08/17

793

FINAGRO

DTF A+ 1.00

30/08/11

30/08/16

6

FINAGRO

DTF A+ 1.00

14/12/11

14/12/16

700

FINAGRO

DTF A+ 1.00

5/12/11

5/12/16

300

FINDETER

DTF + 3.55

7/09/11

7/09/19

100

FINDETER

DTF + 2.90

13/06/12

13/06/20

70

FINDETER

DTF + 3.15

28/06/12

13/06/21

923

BANCOLDEX

DTF A+ 2.40

19/10/07

19/10/12

4

BANCOLDEX

DTF A+ 4.20

30/11/07

30/11/12

38

80

Prospecto de Información BANCOLDEX

DTF A+ 0.90

12/03/10

12/03/15

83

BANCOLDEX

DTF A+ 3.10

11/08/10

11/08/13

4

BANCOLDEX

DTF A+ 2.60

24/08/10

24/08/14

29

BANCOLDEX

DTF A+ 2.40

18/08/11

18/08/16

118

FINAGRO

DTF A+ 1.00

16/12/08

16/12/13

30

BANCOLDEX

DTF A+ 4.00

6/06/12

6/06/15

30

FINAGRO

DTF A+ 0.50

28/01/08

28/01/13

3

BANCOLDEX

DTF A+ 4.20

21/01/08

21/01/13

50

FINAGRO

DTF A+ 1.00

12/02/08

12/02/13

8

FINAGRO

DTF A+ 1.00

26/06/08

26/06/13

158

FINAGRO

DTF A+ 1.00

11/09/08

11/09/13

22

FINAGRO

DTF A+ 1.00

1/07/09

1/07/15

30

FINAGRO

DTF A+ 1.00

19/08/11

19/08/14

100

FINAGRO

DTF A+ 1.00

14/05/12

14/05/15

80

FINAGRO

DTF A+ 1.00

30/08/12

30/08/20

204

FINAGRO

DTF + 2.90

27/07/12

27/07/19

600

FINAGRO

DTF + 4.00

27/07/12

27/07/19

200

FINAGRO

DTF A+ 1.00

13/12/11

13/12/17

300

FINAGRO

DTF A+ 1.00

16/08/12

16/08/17

Total

50 46.750

Fuente: Serfinansa

5.4.4. Patrimonio El patrimonio del EMISOR con corte a diciembre de 2011 ascendió a la suma de $COP 76.609 MM y con corte a septiembre de 2012 ascendió a la suma de $COP 80.941 MM. Lo anterior, significó un aumento en los pasivos del 5,7% que corresponde a la estrategia de capitalización que actualmente se encuentra adelantando Serfinansa. 5.4.5. Capital autorizado, suscrito y pagado El capital autorizado a septiembre de 2012 es de cincuenta mil millones de pesos ($COP 50.000.000.000,00) moneda legal colombiana, dividido en 5.000.000.000 acciones ordinarias de valor nominal de 10 pesos moneda legal cada una y el capital suscrito y pagado de veintidós mil doscientos veintidós millones seiscientos veinte mil cuatrocientos pesos ($COP 22.222.620.400) moneda legal colombiana, dividido en 2.222.262.040 acciones ordinarias de valor nominal de 10 moneda legal cada una. El capital por suscribir asciende a veintisiete mil setecientos setenta y siete millones trescientos setenta y nueve mil seiscientos pesos ($COP 27.777.379.600), dividido en 2.777.737.960 acciones. Las acciones que se tienen en reserva son 0. A continuación se presenta la evolución del capital autorizado, suscrito y pagado:

81

Prospecto de Información Tabla 24. Capital de la Compañía 2009-Sep/12 $COP MM Corrientes

sep-12

2011

2010

2009

Capital Autorizado

50.000

25.000

25.000

20.000

Capital por Suscribir

27.777

3.846

5.000

1.305

Capital Suscrito y pagado Número de acciones en circulación

22.223

21.154

20.000

18.695

2.500.000.000

2.500.000.000

2.500.000.000

2.000.000.000

Fuente: Serfinansa

5.4.6. Estado de resultados Tabla 25. Estado de Resultados 2009-Sep/12 Estado de Resultados - Cifras en $COP MM Corrientes sep-12

2011

2010

2009

Intereses de Cartera

60.173

68.062

66.722

80.065

Intereses por Mora

2.502

5.450

6.045

6.388

Gastos de Intereses

(26.656)

(28.948)

(31.472)

(43.707)

Margen Neto de Intereses

36.018

44.564

41.295

42.746

Otros Ingresos

20.185

24.433

23.466

18.515

Otros Gastos

(5.331)

(5.672)

(3.921)

(3.568)

Margen Neto Diferente de Intereses

14.854

18.761

19.545

14.947

Margen Financiero Bruto

50.872

63.326

60.841

57.692

Costos Administrativos

(20.649)

(25.898)

(22.503)

(22.619)

Provisiones Netas de Recuperaciones

(13.305)

(18.453)

(22.016)

(18.532)

Margen Operacional

16.919

18.975

16.323

16.542

Depreciaciones y Amortizaciones

(1.949)

(5.252)

(1.945)

(2.177)

Margen Operacional Neto

14.969

13.723

14.378

14.365

Cuentas No Operacionales

419

1.359

916

947

Ganancia Antes de Impuestos

15.388

15.082

15.294

15.313

Impuestos

(5.078)

(5.228)

(5.126)

(5.141)

Utilidad del Ejercicio

10.310

9.854

10.168

10.172

Fuente: Superfinanciera

5.4.7. Ingresos Los ingresos de la compañía con corte a diciembre de 2011 ascendieron a $COP 97.945 MM, los cuales corresponden a: (i) $COP 37.490 MM de intereses de cartera comercial, (ii) $COP $29.510 MM de intereses de cartera de consumo, (iii) $COP 1.061 MM a rendimientos de inversiones, (iv)

82

Prospecto de Información $COP 5.450MM de intereses de mora, y (iv) otros por $COP 24.433 MM. Los ingresos operacionales de la compañía en el 2011 presentaron un incremento del 1,78% respecto del año 2010, y el mismo, se explica por el aumento paulatino de las tasas de interés activas y la cuota de administración de la Tarjeta de Crédito Olímpica. Con corte a septiembre de 2012, los ingresos acumulados de la compañía ascendieron a la $COP 82.860 MM compuestos por: (i) $COP 32.240 MM de intereses de la cartera comercial, (ii) $COP 26.397 MM de intereses de la cartera de consumo, (iii) $COP 1.537 MM de rendimientos de inversiones, (iii) $COP 2.502 MM de intereses de mora, y (iv) $COP 18.678 MM de otros ingresos operacionales. Los demás ingresos operacionales están compuestos en un 97% por los ingresos asociados a servicios financieros; las comisiones de manejo y avances de la Tarjeta de Crédito Olímpica. Tabla 26. Ingresos Operacionales 2009-Sep/12 $COP MM Corrientes

sep-12

2011

2010

2009

Intereses de Cartera

60.173

68.062

66.722

80.065

Intereses por Mora

2.502

5.450

6.045

6.388

Otros

20.185

24.433

23.466

18.515

Total Ingresos Operacionales

82.860

97.945

96.233 104.968

Fuente: Serfinansa

5.4.8. Margen financiero El margen financiero bruto de la compañía, corresponde al margen neto de intereses3 más los rendimientos de generados por las inversiones de la compañía y los ingresos asociados a la operación de la Tarjeta de Crédito Olímpica, menos comisiones y promociones de Tarjeta de Crédito Olímpica. Para el 2011 el margen financiero bruto fue de $COP 63.326 MM, presentando un crecimiento del 4,08% frente al año 2010, cuando ascendió a $COP 60.841 MM. Este incremento obedece al comportamiento de los ingresos por intereses de cartera de consumo (con un crecimiento del 7,16%) que pasaron de $COP 27.539 MM a $COP 29.510 MM y del aumento del 6,66% en cuota de manejo de la Tarjeta de Crédito Olímpica. Para el 2011 el margen neto de intereses representa el 70,4% del margen financiero bruto, mientras que en el 2010 el margen neto de intereses fue de 67,9%. Con corte a septiembre de 2012, el margen financiero bruto asciende a la suma de $COP 50.872 MM y el margen neto de intereses representa el 70,8% del margen financiero bruto.

3

Margen Neto de Intereses corresponde a los ingresos por intereses de cartera menos los costos asociados al fondeo de la operación (intereses sobre depósitos a término y obligaciones con entidades financieras).

83

Prospecto de Información Tabla 27. Margen Financiero Bruto 2009-Sep/12 $COP Corr

Sep-12*

2011

2010

2009

Ingreso Neto de Intereses

62.675

73.512

72.767

86.453

Otros Ingresos Netos

20.185

24.433

23.466

18.515

Ingresos Operacionales Directos

82.860

97.945

96.233

104.968

Gastos de Intereses

(26.656)

(28.948)

(31.472)

(43.707)

Otros Gastos

(5.331)

(5.672)

(3.921)

(3.568)

Gastos Operacionales Directos

(31.987)

(34.620)

(35.393)

(47.275)

Margen Financiero Bruto

50.873

63.325

60.840

57.693

36.018

44.564

41.295

42.746

70,80%

70,37%

67,87%

74,09%

Margen Neto de Intereses Margen Financiero Bruto / Margen Neto de Intereses Fuente: Serfinansa

*Cifras acumuladas enero de 2012 a septiembre de 2012.

5.4.9. Evolución del EBITDA del Emisor Dado que la Entidad Emisora es una entidad financiera no le aplica el indicador de EBITDA, el indicador aplicable a este tipo de compañías es el Margen Financiero Bruto. 5.4.10. Ofertas públicas de adquisición de acciones No se han presentado ofertas públicas de adquisición de acciones del EMISOR toda vez que no tiene sus acciones registradas en el RNVE ni inscritas en la BVC. 5.4.11. Provisiones y Reservas para la Readquisición de Acciones A septiembre de 2012 Serfinansa, no cuenta con provisiones ni reservas para readquisición de acciones y bonos. 5.4.12. Política de Dividendos y de Reservas La política sobre dividendos del EMISOR se encuentra especificada en el artículo 31 de los Estatutos Sociales así: “Aprobado el Balance correspondiente a cada ejercicio anual, se procederá a decretar la distribución de utilidades y ordenar el pago del dividendo que se hará en dinero efectivo, en las épocas que acuerde la Asamblea General al decretarlo y a quien tenga calidad de Accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la Asamblea con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten. El valor de los dividendos cuyo pago se decreta, sólo podrá tomarse del beneficio líquido establecido por los Balances que se hayan aprobado por la Asamblea General de Accionistas.

84

Prospecto de Información La distribución de las utilidades sociales se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones de cada asociado.”

A continuación se señalan la utilidad y los dividendos decretados por el EMISOR en los tres últimos años así: Tabla 28. Utilidad y Dividendos 2009-2011 COP Millones

2011

2010

2009

Número de Acciones (Millones)

2.115

1.869

1.869

Utilidad neta del ejercicio

9.854

10.168

10.172

4,66

5,44

5,44

Dividendos por acción*

0

0

0

% utilidad distribuida como dividendo

0

0

0

36,21

38,48

35,36

Valor patrimonial/utilidad por acción

6,73

7,07

6,82

Valor patrimonial/dividendo por acción

n.a.

n.a.

n.a.

Utilidad por acción

Valor patrimonial de la acción

Fuente: Registro Nacional de Valores y Emisores. * Forma de pago: n.a.

5.4.13. Obligaciones convertibles en Acciones No existen empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones. 5.4.17. Protecciones gubernamentales La Compañía no cuenta con ningún programa de protección gubernamental. Respecto a cualquier grado de inversión de fomento que afecte la sociedad, con corte a septiembre de 2012, el portafolio de inversiones de la compañía está representado en Títulos de Desarrollo Agropecuarios Clase A y Clase B. Estas inversiones son realizadas con base en el cálculo realizado por la Superintendencia Financiera como inversión forzosa con base en el valor de las exigibilidades a través de captaciones con los clientes. 5.4.18. Operaciones celebradas con accionistas, vinculados y directivos A continuación se presenta la información sobre las operaciones de mayor importancia celebradas entre el EMISOR y las empresas pertenecientes al Grupo Empresarial Olímpica durante el 2011:

85

Prospecto de Información 

Compra de Cartera: En el marco del contrato de compraventa de cartera celebrado desde el año 1992 entre Serfinansa y Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A., durante el año 2011 se celebraron operaciones de compraventa de cartera por valor de $COP 227.394 MM. Serfinansa recibió comisiones por valor de $COP 1.746 MM, y $COP 18.579 MM por concepto de reembolso de gastos. Por su parte Serfinansa canceló a Supertiendas y Droguerías Olímpica por concepto de gastos promocionales la suma de $COP 4.409 MM.



Contrato de Recaudo de Cartera: Se celebró un contrato de recaudo de cartera con Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A., mediante el cual Olímpica pone a disposición de Serfinansa sus establecimientos de comercio, para que a través de las cajas registradoras que operan en dichos puntos de venta, se recauden los pagos que a Serfinansa realicen sus deudores por concepto de los créditos otorgados. Para el año 2011, el valor de los recaudos de cartera en las cajas de Supertiendas y Droguerías Olímpica, ascienden a $COP 245.751 MM correspondientes a cartera Olímpica y a $COP 482 MM correspondientes a cartera financiera.

Este contrato continúa vigente y se desarrolla de acuerdo a las normas vigentes. 

Operaciones Pasivas: Con corte a 31 de diciembre de 2011, las siguientes empresas del grupo empresarial presentaban depósitos en CDTs así: Tabla 29. CDTs. emitidos por Serfinansa a nombre de Compañías del Grupo 2011 Empresa Sonovista Publicidad S.A. Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A. Portal de Armenia S.A. Fuente: Serfinansa.

Monto $COP MM 788 10.000 212

5.4.19. Procesos pendientes contra el Emisor Tabla 30. Procesos Legales Vigentes Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes - Listado de Procesos Contraparte Clase de Estado del Valoración Proceso Proceso $COP MM Inversiones Ordinario Primera 7 Instancia Cozarelly Lozano y Cia

Ivonne Altamiranda

Laboral

Primera Instancia

62

Pretensiones Contraparte Indemnización por daño emergente y lucro cesante por no pago de CDT, y el Pago del Capital del mismo más los intereses remuneratorios y de mora. Indemnización por despido injusto, indemnización moratoria, perjuicios morales y sociales y costas del proceso

Resumen Contingencia Demandante descontó un CDY supuestamente emitido por Serfinansa, tratándose de otro CDT hurtado sobre el cual la entidad formuló la correspondiente denuncia. Demandante ex trabajadora de la compañía, quien fue despedida por justa causa, cancelándose su liquidación conforme a la ley, alega que fue sin justa causa pase haberlo reconocido en el acta de descargos.

Probabilidad de perdida

50%

50%

Fuente: Serfinansa

86

Prospecto de Información

El EMISOR constituyó provisiones sobre la probabilidad de perdida estimada. Con corte a septiembre de 2012, Serfinansa no cuenta con contingencias legales que puedan representar un riesgo para la estabilidad patrimonial y financiera. 5.4.20. Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y emisores A la fecha de elaboración de este PROSPECTO, esto es antes de obtener la autorización de oferta pública de los bonos a que se refiere este documento, el único valor inscrito de Serfinansa en el RNVE eran sus CDTs. 5.4.21. Títulos de deuda en curso A la fecha el EMISOR no cuenta con títulos de deuda en circulación en el mercado de valores. 5.4.22. Garantías Reales otorgadas a favor de terceros Con corte a septiembre de 2012, Serfinansa no tiene garantías reales otorgadas sobre activos de la Compañía. 5.4.23. Perspectivas del Emisor Serfinansa se encuentra adelantando un plan estratégico de crecimiento futuro fundamentado en el desarrollo de productos de financiación para Pymes y personas naturales, con especial énfasis en la Región Caribe, pero manteniendo esfuerzos en la expansión de su operación en el territorio nacional. La compañía ha venido trabajando en esta estrategia durante los últimos 5 años, sustentada principalmente en el desarrollo de gestión de riesgos asociados a su actividad, para lo cual, han trabajado en fortalecer su estructura organizacional, con una adecuada segregación de funciones, y políticas de organización y de cobranza. Parte importante para el desarrollo del plan estratégico de crecimiento futuro, esta sustentado en el aumento de la cartera de consumo asociado al mercado de la Tarjeta de Crédito Olímpica. Adicionalmente, se espera un aumento en la cartera comercial a largo plazo sustentado en una mayor participación en la financiación de proyectos que requieran financiación con un plazo entre 7 y 10 años. Esta estrategia se implementará a medida que la compañía tenga acceso a recursos de fondeo a plazos mayores, lo que implicaría, que el pasivo a largo plazo de la compañía este compuesto en una mayor proporción por fuentes diferentes a los CDT´s. Finalmente, la compañía espera adelantar inversiones asociadas a el mejoramiento de su plataforma tecnológica con el fin de soportar los crecimientos en los diferentes productos que resultará de la implementación del plan estratégico de crecimiento.

87

Prospecto de Información 5.5 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE SERFINANSA 5.5.1. Eventos que puedan afectar significativamente la liquidez, resultados o la situación financiera del Emisor Con corte a septiembre de 2012, la principal fuente de fondeo del EMISOR son los Certificados de Deposito a Término que la compañía ofrece, a través de su red de oficinas, a sus clientes a distintas tasas y plazos. Actualmente, los CDT´s corresponden al 87% del total del pasivo. El índice de renovación del 83,1% , este índice es positivo y es un mitigante del riesgo de liquidez de la compañía. Como se mencionó anteriormente, Serfinansa se encuentra adelantado una estrategia de fondeo a través de otras fuentes como bancos de segundo piso y la presente EMISIÓN de bonos, con el fin de aumentar la participación de fuentes de fondeo diferentes a los CDT´s. La implementación de esta estrategia tendrá un impacto positivo en los indicadores de liquidez de la compañía. En la actualidad no se consideran eventos que pueden afectar significativamente la liquidez, resultados o la situación financiera de EMISOR. 5.5.2. Comportamiento del último año de los ingresos operacionales Los ingresos operacionales de la compañía con corte a diciembre de 2011 ascendieron a $COP 96.738 MM, de los cuales $COP 41.548 MM corresponden a intereses de cartera comercial; COP $31.059 MM a intereses de cartera de consumo; COP $1.697 MM a de rendimientos de inversiones por y otros por $COP 22.433 MM. Los ingresos operacionales de la compañía en el 2011 presentaron un incremento del 1,81% respecto del año 2010, y el mismo, se explica por el aumento paulatino de las tasas de interés activas y la cuota de administración de la Tarjeta de Crédito Olímpica. Con corte a septiembre de 2012, los ingresos operacionales acumulados de la compañía ascendieron a la $COP 81.918 MM compuestos por: (i) $COP 34.631 MM de intereses de la cartera comercial, (ii) $COP 26.593 MM de intereses de la cartera de consumo, (iii) $COP 2.016 MM de rendimientos de inversiones y (iv) $COP 18.678 MM de otros ingresos operacionales. Los otros ingresos operacionales están compuestos en un 93% por los ingresos asociados a las comisiones de manejo y avances de la Tarjeta de Crédito Olímpica. 5.5.3. Cambios significativos en ingresos, costos, gastos de operación, costo integral de financiamiento, impuestos y utilidad neta, correspondientes al último ejercicio, así como una explicación general de la tendencia que han mostrado dichas cuentas en los últimos tres años y los factores que han influido en estos cambios Para el 2011 el margen financiero bruto fue de $COP 62.743 MM, presentando un crecimiento del 4,17% frente al año 2010, cuando ascendió a $COP 60.234 MM. Este último representó un crecimiento de 2,7% frente al año 2009 en el cual el margen financiero fue de $COP 58.665 MM.

88

Prospecto de Información Tabla 31. Crecimiento del Margen Financiero Bruto 2009-Sep/12 $COP Corr

Sep-12*

2011

2010

2009

50.362

62.743

60.234

58.665

4,2%

2,7%

Margen Financiero Bruto Crecimiento Margen Financiero Bruto Fuente: Serfinansa *Cifras acumuladas enero de 2012 a septiembre de 2012.

5.5.4. Pasivo Pensional Con corte a septiembre de 2012, Serfinansa no posee pasivo pensional a su cargo. 5.5.5. Impacto de la inflación y de las fluctuaciones en el tipo de cambio El conjunto de políticas macroeconómicas adoptados por el Banco de la República, que tienen como objetivo principal controlar la meta de inflación, además de las condiciones económicas favorables del país, permiten prever que no exista impacto en el desarrollo de las operaciones de la compañía. 5.5.6. Préstamos o inversiones en moneda extranjera Serfinansa no realiza operaciones en moneda extranjera, por lo tanto, las fluctuaciones cambiaras no afectan los resultados de la compañía. 5.5.7. Restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos a la Sociedad El EMISOR no tiene a su cargo compañías subordinadas por lo que no existen restricciones al respecto. 5.5.8. Información sobre el nivel de endeudamiento Serfinansa ha mantenido un nivel de apalancamiento, medido como la participación del pasivo en los activos de la Compañía, alrededor del 87,5% durante los últimos cuatro periodos fiscales. Por su parte, el pasivo esta compuesto a septiembre de 2012 en un 87,4% por captación de recursos mediante Certificados a Termino Fijo, 8,3% corresponde a obligaciones con entidades financieras, y el 5,1% restante a cuentas por pagar y otros pasivos.

89

Prospecto de Información Tabla 32. Nivel de Endeudamiento 2009-Sep/12 Nivel de Endeudamiento - Cifras en $COP MM Corrientes Activos

sep-12

2011

2010

2009

Activo

643.637

612.717

574.261

566.643

Pasivo

562.697

536.107

502.327

500.541

80.941

76.609

71.934

66.102

87,4%

87,5%

87,5%

88,3%

86,6%

85,0%

88,8%

85,3%

8,3%

11,9%

7,7%

10,5%

5,1%

3,2%

3,5%

4,2%

Patrimonio Nivel de Apalancamiento Pasivo / Activo Composición del Pasivo CDT Obligaciones Entidades Financieras Cuentas por Pagar y Otros Fuente: Serfinansa

5.5.9. Información sobre los créditos o deudas fiscales que el Emisor mantenga en el último ejercicio fiscal A continuación se presenta el saldo de la cuenta de impuestos de la Compañía con corte a septiembre de 2012: Tabla 33. Impuestos 2009-Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes Impuestos Renta y Complementarios Industria y Comercio Otros Impuestos* Impuestos

sep-12

2011

2010

2009

5.078

1.665

794

1.208

434

359

203

232

56

11

9

41

5.568

2.035

1.007

1.482

Fuente: Serfinansa *Impuestos Municipales.

5.5.10. Información relativa a las inversiones en capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio y del último trimestre reportado, así como del detalle asociado a dichas inversiones y la fuente de financiamiento necesaria Con corte a septiembre de 2012, Serfinansa no cuenta con compromisos en relación con a inversiones de capital.

90

Prospecto de Información 5.5.11. Explicación de los cambios importantes ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como de la tendencia general en las mismas en los últimos tres ejercicios En el numeral 5.4.1 se explican los cambios en las principales cuentas de balance para periodo comprendido entre septiembre de 2012 y diciembre de 2011. Tabla 34. Balance General del EMISOR 2009-Sep/12 Estados Financieros - Cifras en $COP MM Corrientes Activos

sep-12

2011

2010

2009

Efectivo y depósitos en bancos

51.971

50.594

35.545

38.394

Inversiones financieras

29.747

21.926

23.236

26.324

Cartera de créditos, Neto

533.356

515.495

487.892

473.232

Cuentas por cobrar, Neto

14.287

12.574

8.646

9.906

4.815

5.464

6.676

6.821

388

337

1.910

1.346

Otros activos

6.578

3.916

8.831

9.204

Valorizaciones de propiedades y equipo

2.496

2.412

1.527

1.416

643.637

612.717

574.261

566.643

Depósitos y exigibilidades

487.102

455.572

446.059

426.753

Obligaciones financieras

46.750

63.620

38.481

52.749

Cuentas por pagar

15.036

12.727

13.353

14.275

Otros pasivos

6.467

2.150

3.384

6.670

Pasivos estimados

7.342

2.038

1.050

94

562.697

536.107

502.327

500.541

22.223

21.154

20.000

18.695

Apropiadas

40.647

36.861

32.848

27.981

No apropiadas

10.310

9.854

10.168

10.172

5.266

6.328

7.391

7.838

Activo

Propiedades y equipo, Neto Bienes recibidos en pago de obligaciones

Total de los activos Pasivos

Total de los pasivos Patrimonio de los accionistas Capital suscrito y pagado Utilidades retenidas

Revalorización del patrimonio Superávit por valorizaciones de activos

2.496

2.412

1.527

1.416

Total del patrimonio de los accionistas

80.941

76.609

71.934

66.102

Fuente: Serfinansa

91

Prospecto de Información A continuación, se presentan las cuentas de orden y contingentes de la compañía: Tabla 35. Cuentas Contingentes y de Orden

Cifras en $COP MM Corrientes Cuentas Contingentes y de Orden

sep-12

2011

2010

2009

Acreedoras por Contra-Contingentes

165.111

100.106

80.413

4.535

Contingentes-Deudoras

282.409

53.581

56.200

58.285

De Orden-Deudoras

699.240

682.669

568.676

552.827

Activos

Acreedoras Por Contra-De Orden

1.420.710

1.151.758

1.125.774

1.048.197

Total

2.567.471

1.988.114

1.831.063

1.663.844

Contingentes Acreedoras

165.111

100.106

80.413

4.535

Deudoras por Contra-Contingentes

282.409

53.581

56.200

58.285

1.420.710

1.151.758

1.125.774

1.048.197

699.240

682.669

568.676

552.827

2.567.471

1.988.114

1.831.063

1.663.844

Pasivos

De Orden-Acreedoras Deudores Por Contra-De Orden Total Fuente: Serfinansa

Contingentes Se registran los hechos económicos o circunstancias que puedan llegar a afectar la estructura financiera de la entidad, registra aquellas operaciones mediante las cuales la entidad adquiere un derecho o asume una obligación cuyo surgimiento esta condicionado a que un hecho se produzca o no dependiendo de factores futuros eventuales o remotos. Igualmente registra los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspenda su causación en las cuentas de la cartera de crédito. Orden Agrupa las cuentas que registran las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no afectan la situación financiera de la entidad, así como las cuentas de orden fiscales en donde se registran las cifras utilizadas para la elaboración de las declaraciones tributarias, igualmente incluye aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno o información gerencia.

92

Prospecto de Información En la siguiente tabla se presenta el estado de ganancias y pérdidas de la compañía: Tabla 36. Estado de Resultados Estado de Resultados - Cifras en $COP MM Corrientes

sep-12

2011

2010

2009

Ingresos Operacionales Directos

81.918

96.738

95.015

105.431

Intereses

63.240

74.305

73.532

87.395

De Cartera Comercial

34.631

41.548

42.849

49.725

De Cartera De Consumo

26.593

31.059

29.080

35.391

2.016

1.697

1.603

2.280

18.678

22.434

21.483

18.036

1.377

1.749

2.379

2.705

165

240

208

170

15.916

19.132

17.937

13.941

-

-

972

De Inversiones Otros Ingresos Netos Comisión Compra de Cartera y Avances Papelería Créditos Reembolso de Gastos (Comisión de Manejo y Avances)* Recuperaciones Cartera Castigada Otros Ingresos Operacionales

1.220

1.312

959

247

Gastos Operacionales Directos

(31.556)

(33.995)

(34.781)

(46.767)

Interés Depósitos Y Exigibilidades

(23.588)

(26.228)

(28.889)

(38.554)

(3.068)

(2.697)

(2.579)

(5.124)

(23)

(4)

(30)

Comisiones

(4.900)

(5.047)

(3.309)

(3.059)

Margen Financiero Bruto

50.362

62.743

60.234

58.665

Margen Financiero Bruto con Recuperaciones

50.362

62.743

60.234

58.665

Intereses Créditos de Bcos y Otras Entid Finan Otros Intereses

Otros Gastos Operacionales

(19.957)

(25.098)

(22.415)

(23.119)

Depreciaciones y Amortizaciones

(1.602)

(4.703)

(1.409)

(1.659)

Utilidad Operacional Antes de Provisiones

28.802

32.942

36.410

33.887

Ingresos No Operacionales

3.383

5.332

3.338

1.304

Gastos No Operacionales

(119)

(248)

(50)

(32)

32.066

38.027

39.697

35.159

(16.678)

(22.945)

(24.404)

(19.847)

(5.685)

(4.113)

(8.298)

(1.294)

(10.945)

(18.462)

(15.394)

(18.300)

(47)

(370)

(711)

(253)

Utilidad Antes de Provisiones Provisiones De Cartera Comercial De Cartera De Consumo Otras Provisiones Utilidad Antes de Impuesto

15.388

15.082

15.294

15.313

Impuesto de Renta y Complementarios

(5.078)

(5.228)

(5.126)

(5.141)

Utilidad del Ejercicio

10.310

9.854

10.168

10.172

Fuente: Serfinansa. Nota: Antes de la fecha en que Serfinansa es emisor de la Tarjeta de Crédito Olímpica los ingresos asociados a la comisión de manejo y de avances se registraban en la cuenta Reembolso de Gastos.

93

Prospecto de Información Como Anexos B y C al presente PROSPECTO de información se presentan los Estados Financieros con corte a diciembre de 2009, diciembre de 2010, diciembre de 2011 y Septiembre del 2012.

ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO

94

Prospecto de Información

5.6 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR 5.6.1. Factores Macroeconómicos que Afectan la Rentabilidad Real de la Inversión El desarrollo de las operaciones de la compañía, se relaciona con la actividad económica del país. Al respecto para el año 2012, periodo en el cual se ha experimentado una crisis económica importante en Europa y una recuperación menor a la esperada de la economía de Estados Unidos, la economía colombiana ha mostrado estabilidad macroeconómica. Esta se evidencia en el aumento de la inversión extranjera y en el buen desempeño del crecimiento del Producto Interno Bruto que para el primer trimestre de 2012 alcanzó un crecimiento anual del 4,7%. Este comportamiento favorable de la economía colombiana, esta explicado principalmente por el buen comportamiento del consumo de los hogares. Para el año 2012, se tienen expectativas favorables para la economía colombiana, en términos de crecimiento, cumplimiento de la meta de inflación a largo plazo fijada por la Junta Directiva del Banco de la República, tasas de interés bajas producto de la disminución en las presiones inflacionarias, mayor inversión y crecimiento de la producción. Este ambiente favorable de la economía del país, contribuirán a que Serfinansa desarrolle su Plan Estratégico de Crecimiento, y principalmente, a que se materialicen sus estrategias de crecimiento de la cartera de consumo, asociadas al aumento en las compras a crédito con la Tarjeta de Crédito Olímpica. 5.6.2. Dependencia de personal clave (Administradores) Los procesos de la compañía se ejecutan con el soporte de un equipo de personas altamente calificado y con la tecnología acorde para la realización de las operaciones que se encuentra adelantando. Adicionalmente, la compañía determinó la estructura organizacional con el fin de garantizar que la distribución de labores permita evadir cualquier dependencia de la compañía de personal con conocimientos específicos. 5.6.3 Dependencia de un sólo segmento del negocio Serfinansa fundamenta su plan estratégico de crecimiento futuro en mantener el dinamismo de las diferentes líneas de negocio actuales. En consecuencia, la compañía se encuentra adelantando esfuerzos en generar crecimiento de la cartera de consumo en la que la línea de negocio con mayor participación corresponde a la Tarjeta de Crédito Olímpica (con corte a septiembre de 2012, es el 56% de la cartera de consumo y el 19% de la cartera total de la compañía), esta última presentando un comportamiento favorable en la medida en que se han logrado colocar nuevas tarjetas y hasta la fecha las compras con la tarjeta tan sólo representa alrededor del 5,75% de las ventas totales de Supertiendas y Droguerías Olímpica. Por otra parte, la cartera comercial, que con corte a septiembre de 2012 tiene una participación del 66% en el total de la cartera, cuenta con tres líneas de negocio con una con una participación

95

Prospecto de Información importante dentro de la cartera total: (i) Cartera Ordinaria: con una participación del 32%, (ii) Tesorería: con una participación del 13% y (iii) Redescuento: con una participación del 8%. Lo anterior, sumado a la estrategia de diversificar la composición actual de su cartera comercial aumentando la participación de cartera comercial de largo plazo, evidencia que la compañía tiene un nivel de riesgo bajo asociado a la dependencia de un solo segmento de negocio. 5.6.4. Interrupciones de las Actividades del Emisor Las actividades del EMISOR no se han visto interrumpidas. 5.6.5. Ausencia de Mercado Secundario para los Valores Ofrecidos Los bonos ofrecidos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia y por los tanto podrán ser libremente negociables a través de sus sistemas transaccionales. 5.6.6. Historial respecto de las operaciones del Emisor Serfinansa cuenta con más de 20 años de experiencia en el SECTOR FINANCIERO colombiano, tiempo en el cual ha consolidado su operación como Compañía de Financiamiento líder en la Región Caribe. Al ser entidad vigilada por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, sus cifras financieras e indicadores se pueden consultar en la página www.superfinanciera.gov.co. Adicionalmente los estados financieros de los años 2006, 2007, 2008 2009, 2010 y 2011 de la compañía se pueden consultar en la página www.serfinansa.com.co. 5.6.7. Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3 años Durante los últimos tres años no se han presentado resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes. 5.6.8. Incumplimiento en el Pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles Hasta la fecha, Serfinansa no ha incumplido ninguna de sus obligaciones bancarias o bursátiles, como tampoco obligaciones con proveedores, inversionistas, clientes, así como con ninguna persona. 5.6.9. Naturaleza del giro del negocio que realiza o que pretende realizar el Emisor Los recursos obtenidos de la colación de la presente EMISIÓN serán destinados al desarrollo del objeto social de la compañía, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el funcionamiento y la operación establecidos por la Ley. 5.6.10. Riesgos generados por carga prestacional, pensional, sindicatos Actualmente, Serfinansa no cuenta con ninguna carga pensional y tampoco existen organizaciones sindicales.

96

Prospecto de Información

5.6.11. Riesgos de la estrategia actual del Emisor Serfinansa fundamenta su estrategia de crecimiento estratégico teniendo en cuenta análisis de riesgos propios de su operación como: el riesgo de crédito, el riesgo de mercado, el riesgo operativo, el riesgo de liquidez y el riesgo de lavado de activos. Por lo tanto, su estrategia considera los diferentes indicadores de riesgo de liquidez y demás que sean necesarios tanto de la compañía como de las demás compañías comprables del sector. Actualmente, se encuentra adelantando un proceso de capitalización de la compañía, que fortalecerá su indicador de solvencia (Una vez finalice el proceso de capitalización que contempla recursos de capital por $COP 20.000 MM el indicador de solvencia llegará a niveles superiores a los del sector y de los pares). Otro aspecto que mitiga el riesgo de la estrategia de Serfinansa, es que la misma esté sustentada en la operación y el crecimiento de los créditos de consumos asociados al crecimiento de la Tarjeta de Crédito Olímpica, línea de negocio soportada en una de las compañías líderes en el país en la comercialización de productos de consumo masivo. 5.6.12. Vulnerabilidad del Emisor ante variaciones en la tasa de interés y/o tasa de cambio Serfinansa no tiene vulnerabilidad ante las variaciones de la tasa de cambio al estar todas sus operaciones denominadas en la misma moneda (pesos colombianos). Según el Banco de la República, a pesar de la gran incertidumbre internacional, la economía colombiana continuó creciendo a tasas superiores a las de su promedio desde 2000. Este crecimiento se presentó producto del buen desempeño del consumo de los hogares. Junto con la actividad económica relativamente dinámica, durante el primer semestre de 2012 la inflación ha convergido progresivamente hacia la meta de largo plazo: 3%. Así, pasó de un nivel de 3,73% en diciembre de 2011, a 3,08% en septiembre de 2012. Con el fin de evitar un exceso de endeudamiento del sector privado y de llevar la inflación al 3%, la Junta Directiva del Banco de la República decidió aumentar sucesivamente en 25 pb en enero y febrero la tasa de intervención, quedando esta en 5,25%. Posteriormente, viendo un mayor debilitamiento de la economía mundial, que ya está afectando la economía nacional, el 27 de julio se decidió reducir en 25 puntos básicos la tasa, para llevarla a 5,0%. Teniendo en cuenta, el escenario de convergencia de la inflación hacia los niveles de la meta de largo plazo, se espera que las tasas de interés se mantengan estables. Respecto a la vulnerabilidad de la compañía ante variaciones en la tasa de interés, la Compañía ha buscado mitigar este riesgo mediante la ampliación de sus fuentes de financiación a largo plazo, disminuyendo la proporción de CDT´s, con tasas acordes con la estructura de colocación de cartera de la compañía. En la actualidad Serfinansa contempla las disposiciones en materia de administración de riesgos de mercado y liquidez. Para mitigar el riesgo de mercado la compañía cuenta con herramientas

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Prospecto de Información adecuadas y procedimientos de gestión y control del portafolio de inversiones. Con el fin de tener una baja exposición al Riesgo de Mercado, la compañía concentra sus recursos, principalmente, en inversiones obligatorias. Adicionalmente, existe un comité responsable de la gestión del Riesgo de Liquidez y de Mercado, el cual integran el Presidente, el Vicepresidente Financiero, el Vicepresidente Comercial, el Director de Crédito, el Director de Tesorería, el Director de Riesgos y el Analista de Riesgo de Liquidez y Mercado, con el fin de definir y evaluar las metodología para la gestión de dichos riesgos. Este Comité se reúne mensualmente y reporta directamente a la Junta Directiva. 5.6.13. La dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal clave y demás variables, que no sean de propiedad de la entidad emisora Serfinansa es propietario de las marcas bajo las cuales opera y el desarrollo de su objeto social no depende de licencias, contratos, marcas, personal clave y demás variables que no sean de propiedad de la Compañía. 5.6.14. Situaciones relativas a los países en los que opera la entidad emisora, si es el caso Serfinansa no tiene operación en otros países, por lo tanto no existe un riesgo distinto del que se deriva de su operación en Colombia. 5.6.15. Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio de la entidad emisora A la fecha no se ha realizado, ni se tiene planeado realizar, adquisiciones de activos diferentes a los que requiera el desarrollo del objeto social de la compañía. 5.6.16. Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen a la entidad emisora Las operaciones que realiza la compañía se encuentran reguladas por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. El marco regulatorio dictado para compañías regulas por la Superintendencia cuenta ha cambiado al tiempo con la evolución del sector y dada la importancia de proteger a los usuarios del sistema y promover el crecimiento del mismo, por lo cual, Serfinansa dentro de sus políticas operacionales contempla la implementación de todas las practicas requeridas para cumplir con el marco regulatorio establecido para su operación. Por otra parte, no se prevén cambios que en la regulación que puedan afectar de forma desfavorable el desarrollo de la operación de la compañía. 5.6.17. Impacto de disposiciones ambientales Las actividades de Serfinansa y el desarrollo de su objeto social, no afectan significativamente el medio ambiente. 5.6.18. Existencia de créditos que obliguen al Emisor a conservar determinadas proporciones de su estructura financiera

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Prospecto de Información Los pasivos contratados actualmente por la compañía, no contemplan conservar determinadas proporciones de su estructura financiera. 5.6.19. Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrán afectar el desarrollo normal del negocio A la fecha, no existen documentos suscritos por Serfinansa que impliquen compromisos para realizar operaciones que puedan afectar el desarrollo normal del negocio, como fusiones, escisiones u otras formas de reorganización, adquisiciones, como tampoco se han abierto procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores. 5.6.20. Factores políticos, tales como inestabilidad social, estado de emergencia económica, entre otros Existen factores de orden político y social que pueden afectar de manera negativa el desempeño del SECTOR FINANCIERO en general y por ende de la compañía. En general, los actores del SECTOR FINANCIERO, están expuestos al riesgo sistémico derivado cambios o modificaciones en el entorno general de la economía, de estabilidad política del país, o por decisiones de los intermediarios financieros, y en general de las entidades que intervienen en este, que pueda causar un fallo en el funcionamiento del sistema. Este riesgo sistémico no puede ser fácilmente controlable por la compañía y sus políticas de administración de riesgos. 5.6.21. Compromisos conocidos por el Emisor, que pueden significar un cambio de control en sus acciones y dilución potencial de inversionistas A la fecha, Serfinansa no ha asumido, ni tiene previsto, asumir compromisos que puedan significar un cambio de control en sus acciones.

ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO

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Prospecto de Información

ANEXOS A. Reporte de calificación de la EMISIÓN. B. Estados Financieros de Serfinansa comparativos con corte a diciembre de 2009, 2010 y 2011 con notas y dictamen del revisor fiscal. C. Estados Financieros de Serfinansa comparativos con corte a septiembre de 2011 y septiembre de 2012. D. Contrato de GARANTÍA. E. Formato de Requerimiento para pago de GARANTÍA Bancaria. F. Estados Financieros de Bancolombia S.A., emisor de la GARANTÍA de la EMISIÓN, comparativos con corte a diciembre 2011 con notas y dictamen del revisor fiscal. G. Certificaciones

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Prospecto de Información ANEXO A REPORTE DE CALIFICACIÓN

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Prospecto de Información ANEXO B ESTADOS FINANCIEROS DE SERFINANSA COMPARATIVOS CON CORTE A DICIEMBRE DE 2009, 2010 Y 2011 CON NOTAS Y DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL

102

Prospecto de Información ANEXO C ESTADOS FINANCIEROS DE SERFINANSA COMPARATIVOS CON CORTE A SEPTIEMBRE DE 2011 Y SEPTIEMBRE DE 2012

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Prospecto de Información ANEXO D CONTRATO DE GARANTÍA

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Prospecto de Información ANEXO E FORMATO DE REQUERIMIENTO PARA PAGO DE GARANTÍA BANCARIA [Ciudad, Fecha]

Señores BANCOLOMBIA S.A. [Carrera 48 No. 26-85 Avenida Los Industriales /Dirección sucursal] [ciudad]

Asunto: Requerimiento para pago de Garantía Bancaria Independiente a Primer Requerimiento Irrevocable No. [_____________] de los BONOS SERFINANSA 2013

Estimados señores: De acuerdo al contrato de Garantía suscrito el [dd/mm/aa], [me permito informar que SERFINANSA ha incumplido con su obligación de poner a disposición de [DECEVAL] los recursos necesarios para el pago de [Capital y/o Intereses – diligenciar según corresponda] de los BONOS SERFINANSA 2013 emitidos el [dd/mm/aaaa] los cuales corresponden a la suma de [Incluir monto que debía transferir SERFINANSA a DECEVAL]. [o me permito informar que SERFINANSA ha sido sometida a toma de posesión para liquidar por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, según consta en la Resolución ___ de ___, publicada en ________]. Por lo anterior, hacemos efectiva la Garantía y solicitamos la transferencia de [monto a transferir] dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes, a la cuenta de depósito que DECEVAL mantiene en el Banco de la República. Para el efecto, se adjunta: i. Copia simple del Contrato de Garantía. ii. Original del documento que acredita la existencia y representación legal de [DECEVAL con fecha de expedición no superior a un (1) mes de antelación]. Atentamente, [nombre representante legal] [Deceval S.A.]

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Prospecto de Información ANEXO F ESTADOS FINANCIEROS DE BANCOLOMBIA S.A., EMISOR DE LA GARANTÍA DE LA EMISIÓN, COMPARATIVOS CON CORTE A DICIEMBRE 2011 CON NOTAS Y DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL

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Prospecto de Información ANEXO G CERTIFICACIONES

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Prospecto de Información EL SUSCRITO REPRESENTANTE LEGAL DE SERVICIOS FINANCIEROS S.A. SERFINANSA COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO (“SERFINANSA S.A.”)

CERTIFICA:

Que los estados financieros y otros informes relevantes contenidos en el PROSPECTO de Información de fecha 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 y 30 de septiembre de 2012, preparados para ser de conocimiento público, no contienen vicios, imprecisiones o errores materiales que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la sociedad Serfinansa S.A. Lo anterior, para los efectos de lo dispuesto en el artículo 46 de la Ley 964 de 2005.

Adicionalmente, se realizó la verificación del contenido del PROSPECTO de Información, la cual incluye información veraz y no presenta omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de futuros inversionistas. Se expide a los ___ días del mes de enero de 2013 con destino a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA.

Firmado por: GIAN PIERO CELIA MARTINEZ APARICIO C.C. No. ________________ Representante Legal Serfinansa S.A.

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Prospecto de Información

CERTIFICACIÓN DEL ASESOR EN BANCA DE INVERSIÓN EL SUSCRITO REPRESENTANTE LEGAL DE NEXUS BANCA DE INVERSIÓN S.A.

CERTIFICA: En el marco de sus competencias y en desarrollo de sus funciones como estructurador del Proceso de EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS A CARGO DE SERVICIOS FINANCIEROS S.A. SERFINANSA COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directivas de Serfinansa S.A. y con base en estas, realizó la verificación del contenido del PROSPECTO de información, el cual incluye información veraz y no presenta omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de futuros inversionistas. Para constancia se suscribe el ___ de enero de dos mil trece (2013).

_____________________ Firmado por: Jenny González C.C. No. 30.744.169 Representante Legal NEXUS BANCA DE INVERSIÓN S.A.

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Prospecto de Información

EL SUSCRITO REVISOR FISCAL DE SERVICIOS FINANCIEROS S.A. SERFINANSA COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO (“SERFINANSA S.A.”) NIT ___________________ CERTIFICA QUE: Dentro de mi competencia, y basado además en las manifestaciones hechas por la administración de Serfinansa S.A., he verificado la información contenida en el PROSPECTO de Información de la EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS A CARGO DE SERVICIOS FINANCIEROS S.A. SERFINANSA COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO, la información financiera relacionada con los estados financieros de Serfinansa S.A., fue tomada de los libros oficiales de contabilidad y el mismo no presenta omisiones de información que revistan de materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.

Para constancia se suscribe el ____ de enero de 2013.

__________________ Firmado por __________________ Revisor Fiscal T.P. ______________

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