VERSIÓN DE EJECUCIÓN

PACIFIC EXPLORATION & PRODUCTION CORPORATION

ACUERDO PARA LA COMPRA DE BONOS

POR $500,000,000 EN BONOS SENIOR GARANTIZADOS Y GARANTÍAS CON OPCIÓN A PARTICIPACIÓN DE CAPITAL DE FECHA 20 DE JUNIO DE 2016

Aviso sobre Traducción El presente documento fue preparado y suscrito en idioma inglés y posteriormente traducido al castellano. En caso de diferencias entre la versión en inglés y su traducción al castellano, prevalecerá el contenido del documento en inglés.

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TABLA DE CONTENIDOS (No es Parte del Acuerdo) 1 1A. 1B. 1C. 1D.

AUTORIZACIÓN, EMISIÓN, ETC................................................................................1 Bonos Séniores Garantizados y Garantías con Opción a Participación de Capital .............1 Bonos de Salida y Conversión a Capital ..............................................................................1 Derechos Separados y Obligaciones; Incumplimiento de los Compradores .......................2 Uso de los Fondos ................................................................................................................3

2 2A.

COMPRAVENTA DE TÍTULOS VALORES ................................................................3 Compraventa ........................................................................................................................3

3 3A.

CONDICIONES DE CIERRE ..........................................................................................4 Cierre....................................................................................................................................4

4 4A. 4B. 4C. 4D. 4E. 4F. 4G. 4H. 4I. 4J. 4K. 4L. 4M. 4N. 4O. 4P. 4Q. 4R. 4S. 4T. 4U. 4V. 4W. 4X.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS..............................................................................8 Existencia Corporativa y Poder ...........................................................................................9 No Contravención de la Autorización Corporativa .............................................................9 Autorización Gubernamental ...............................................................................................9 Complimiento de las Leyes ................................................................................................10 Autoridad Corporativa; Efecto Vinculante ........................................................................10 Litigación ...........................................................................................................................11 Incumplimiento ..................................................................................................................11 Planes de Pensión y Beneficios..........................................................................................11 Uso de los Fondos; Regulaciones de Margen ....................................................................11 Titularidad de la Propiedad; Gravámenes ..........................................................................12 Endeudamiento ..................................................................................................................12 Impuestos ...........................................................................................................................12 Condición Financiera .........................................................................................................13 Acciones Subyacentes ........................................................................................................13 Propiedad Intelectual .........................................................................................................13 Alianzas, Subsidiarias y Filiales; Acciones en Circulación ...............................................13 Jurisdicción de Organización; Presidencia Ejecutiva ........................................................14 Cuentas de Depósito y Otras Cuentas ................................................................................14 Endeudamiento entre Compañías; Activos de los Estados Unidos ...................................14 Exactitud de la Información; Totalidad .............................................................................14 Cumplimiento de Ciertas Leyes .........................................................................................14 Ley Estadounidense de Títulos Valores .............................................................................16 Compañía de Inversión ......................................................................................................17 Oferta de Bonos de Deudor y Acciones Subyacentes ........................................................17

5 5A. 5B. 5C. 5D.

DECLARACIONES Y ACUERDOS DE LOS COMPRADORES .............................18 Naturaleza de la Compra ....................................................................................................18 Información Sobre el Emisor. ............................................................................................20 No dependencia. .................................................................................................................21 Declaración del Promotor del Plan ....................................................................................21

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6 6A.

DEFINICIONES ..............................................................................................................21 Términos ............................................................................................................................21

7 7A. 7B. 7C. 7D. 7E. 7F. 7G. 7H. 7I. 7J. 7K. 7L. 7M. 7N. 7O. 7P. 7Q. 7R.

MISCELÁNEOS ..............................................................................................................32 Gastos .................................................................................................................................32 Indemnidad ........................................................................................................................33 Enmiendas; Exenciones; Consentimientos ........................................................................35 Subsistencia de los Convenios; Convenio Integral; Sucesores y Cesionarios ...................35 Cesión de Títulos Valores Ofertados .................................................................................36 Ejecución de la Regla 144..................................................................................................37 Cotización en la Bolsa de Títulos valores ..........................................................................37 Notificaciones ....................................................................................................................38 Requisito de Satisfacción ...................................................................................................39 Ley Aplicable; Sometimiento a Jurisdicción; Renuncia a ser juzgado por un Jurado .......39 Servicios de Proceso ..........................................................................................................40 Moneda ..............................................................................................................................41 Cláusula de Separabilidad ..................................................................................................41 Encabezados; Asesoramiento Legal; Interpretación ..........................................................41 Ejemplares..........................................................................................................................41 Decisiones de Inversión por Separado, Etc........................................................................41 Divulgación ........................................................................................................................42 Cuenta de Capital Establecido y Precio de Intercambio ....................................................42

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APÉNDICES APÉNDICE A

COMPROMISO DESPUÉS DEL CIERRE

ANEXOS ANEXO DEL COMPRADOR ANEXO 1 GARANTÍA COLATERAL INICIAL ANEXO 4C -AUTORIZACIONES GUBERNAMENTALES ANEXO 4F -LITIGIO ANEXO 4K ENDEUDAMIENTO ANEXO 4K -IMPUESTOS ANEXO 4O -PROPIEDAD INTELECTUAL ANEXO 4P -EMPRESAS, SUBSIDIARIAS, FILIALES; ACCIONES EN CIRCULACIÓN ANEXO 4Q -JURISDICCIÓN DE LA ORGANIZACIÓN; DIRECTOR GENERAL EJECUTIVO

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PACIFIC EXPLORATION & PRODUCTION CORPORATION De fecha 20 de junio de 2016 A cada persona nombrada en el Anexo del Comprador adjunto al presente Damas y Caballeros: Quien subscribe, Pacific Exploration & Production Corporation, una corporación de British Columbia (el “Emisor”), como emisor y los garantes que aparecen en las páginas de firma del presente documento (los “Garantes”), acuerdan por medio del presente de manera individual con cada parte nombrada como comprador en el Anexo del Comprador adjunto al presente (denominados colectivamente los “Compradores”) como se estipula más abajo. Se hace referencia al Párrafo 6A del presente para definiciones en mayúscula usadas aquí y que no se definirán de otra forma en el presente documento

1

AUTORIZACIÓN, EMISIÓN, ETC.

1A.

Bonos Séniores Garantizados y Garantías con Opción a Participación de Capital

El emisor ha autorizado la emisión y venta a los Compradores de (a) una cantidad principal total de $500.000.000 en Bonos de Deudor y (b) las Garantías con Opción a Participación de Capital por 6,250,000 (que en conjunto con los Bonos de Deudor, se denominarán de forma colectiva, los “Títulos Valores Ofertados”). Los Bonos de Deudor serán emitidos de conformidad con un contrato de emisión de bonos a ser fechado o con la fecha aquí establecida (la “Contrato de Emisión de Bonos”), entre el Emisor, los Garantes, Computershare Trust Company, National Association, como fiduciario (el “Fiduciario”) y los diferentes agentes mencionados en este documento. Las Garantías con Opción a Participación en Capital se emitirán de conformidad con un contrato de emisión de bonos de garantía a ser fechado o con la fecha aquí establecida (el “Contrato de Emisión de Bonos de Garantía”) entre el Emisor, ComputershareTrust Company of Canada, como agente de garantías (el “Agente de Garantía”) y Computershare Inc. y Computershare Trust Company, NA., en calidad de co-agentes.

1B.

Bonos de Salida y Conversión a Capital

(1)

Mediante su compra de los Bonos de Deudor en posesión del Inversionista, en la cantidad dispuesta en el Anexo del Comprador, cada Comprador (distinto al Promotor del Plan, excepto en el caso que el Promotor del Plan adquiera cualesquiera Bonos de Deudor en posesión del inversionista, de conformidad con lo dispuesto en el Párrafo 1C(3) o de otra manera adquiere Bonos de Deudor luego de su emisión) acuerda que sus Bonos de Deudor en posesión del Inversionista, sujeto al pago en la Fecha de Salida de cualquier interés devengado y sin pagar por los mismos y las tarifas legales a e incluyendo la Fecha de Salida, serán enmendados y reformulados con arreglo al Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado en la Fecha de Salida y serán en consecuencia evidenciadas por los Bonos de Salida y permanecerán pendientes, con arreglo a los términos del Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado.

(2)

Mediante su adquisición de los Bonos de Deudor en posesión del Financiador, el Promotor del Plan acuerda que, en la Fecha de Salida, podrá ejercer su derecho, conferido de conformidad con los términos del Contrato de Emisión de Bonos, para intercambiar los Bonos de Deudor en Posesión del Financiador por una cantidad total de participaciones de Acciones Ordinarias Reconstituidas equivalentes a la Cantidad de Participaciones del Financiador del Plan (el “Derecho de

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-2Intercambio”). Si el Financiador del Plan no ejerce el Derecho de Intercambio, los Bonos de Deudor en Posesión del Financiador serán intercambiados por una cantidad total de participaciones de Acciones Ordinarias Reconstituidas equivalentes a la Cantidad de Participaciones del Financiador del Plan de conformidad con los términos del Plan (el “Intercambio Obligatorio”). Tras intercambiar los Bonos de Deudor en posesión del Financiador descritos anteriormente, no se adeudará ninguna Cuota de Cancelación con respecto a los Bonos de Deudor en Posesión del Financiador, y sujeto al pago en la Fecha de Salida de cualesquiera intereses devengados y sin pagar por los mismos y cuotas legales a e incluyendo la Fecha de Salida, se considerará, para todos los efectos, que dichos Bonos de Deudor en Posesión del Financiador han sido intercambiados y se pagarán total y finalmente todas las Obligaciones relacionadas con los mismos en todos los respectos al hacer dicho intercambio.

(3)

Cada Comprador, al comprar las Garantías con Opción a Participación de Capital (aparte del Promotor del Plan, excepto en la medida en que el Promotor del Plan compre cualesquier Garantías con Opción a Participación de Capital de conformidad con el Párrafo 1C(3) o adquiera de cualquier otro modo las Garantías con Opción a Participación de Capital después de su emisión), acepta ejecutar sus Garantías con Opción a Participación de Capital de conformidad con los términos del Artículo 3 del Contrato de Garantías (incluyendo, para mayor seguridad, las disposiciones revocatorias contenidas en la Sección 3.2 de dicho contrato).

1C.

Derechos Separados y Obligaciones; Incumplimiento de los Compradores

(1)

Las obligaciones de cada Comprador aquí definidas son varias (y no conjuntas y varias). Ningún Comprador (distinto al Promotor del Plan según lo dispuesto en el ítem (3) definido más abajo) será responsable por las obligaciones de cualquier otro Comprador contemplado en el presente, y el incumplimiento por parte de cualquiera de los Compradores (distinto al Promotor del Plan) para llevar a cabo sus obligaciones aquí descritas (cada uno de ellos denominado “Comprador en Incumplimiento”) no afectará las obligaciones de cualquier otra de las partes aquí estipulada.

(2)

En el caso de que cualquiera de los Compradores en Incumplimiento no adquiera sus Bonos de Deudor en posesión del Inversionista ni las Garantías con Opción a Participación en Capital estipuladas en el presente, de conformidad con lo dispuesto en el Párrafo 3A, los otros Compradores (distintos al Promotor del Plan) (los “Compradores Cumplidos”) tendrán el derecho, según su parecer, en base pro rata, de conformidad con sus porciones pro rata de los Bonos de Deudor en posesión del Inversionista y Garantías con Opción a Participación en Capital definidas en el Anexo del Comprador (o en otras proporciones que ellos puedan acordar), de adquirir todas o algunos de esos Bonos de Deudor en posesión del Inversionista o Garantías con Opción a Participación en Capital correspondientes a esos Compradores Incumplidos mediante el financiamiento de sus respectivas porciones en o antes de las 5:00 p.m. (EDT) del Día Hábil siguiente a la Fecha de Cierre y el cierre con respecto a los Bonos de Deudor en posesión del Inversionista y las Garantías con Opción a Participación en Capital así adquiridas ocurrirá de manera concurrente con dicho financiamiento, y todos los derechos (incluyendo todos los intereses y aranceles, incluyendo el Arancel de Ruptura) y obligaciones (incluyendo aquellas vinculadas a los Bonos de Salida) correspondiente a dicho Comprador Incumplido con respecto a dichas obligaciones y a los Bonos de Deudor en posesión del Inversionista y Garantías con Opción a Participación en Capital se acumularán a los Compradores Cumplidos aplicables con arreglo a su participación pro rata de los Bonos de Deudor en posesión del Inversionista y las Garantías con Opción a Participación de Capital adquiridas.

(3)

En el caso de que el conjunto de los Bonos de Deudor en posesión del Inversionistas y las Garantías con Opción a Participación en Capital de los Compradores Incumplidos no sean adquiridas por los

-3Compradores Cumplidos de conformidad con lo dispuesto en el ítem (2) anteriormente descrito antes de las 5:00 p.m. (EDT) del Día Hábil siguiente a la Fecha de Cierre, entonces el Promotor del Plan se encargará de esas obligaciones remanentes de los Compradores Incumplidos y adquirirá cualquier Bono de Deudor en posesión del Inversionista y Garantía con Opción a Participación en Capital de cada uno de esos Compradores Incumplidos mediante el financiamiento de su porción del Monto para eso en el Día Hábil inmediatamente siguiente y el cierre con respecto a dichos Bonos de Deudor en posesión del Inversionista y las Garantías con Opción a Participación en Capital remanentes ocurrirá de manera concurrente con dicho financiamiento, y todos los derechos (incluyendo todos los intereses y aranceles, incluyendo el Arancel de Ruptura) y obligaciones (incluyendo aquellas relacionadas con los Bonos de Salida, asociadas a dichos Compradores Incumplidos en relación con dichas obligaciones y Bonos de Deudor en posesión del Inversionista y Garantías con Opción a Participación en Capital se transformarán en derechos y obligaciones del Promotor del Plan.

1D.

Uso de los Fondos

El Emisor usará los Fondos de la emisión de los Bonos de Deudor y las Garantías con Opción a Participación en Capital solamente para los propósitos y en el orden siguiente:

(1)

Para financiarle el Monto de Precio de Ejecución al Agente de Garantía en una cuenta de plica de conformidad con el Párrafo 2A;

(2)

Para financiar la Garantía en Efectivo de la Orden de Reconocimiento de Colombia en la Cuenta de la Orden de Reconocimiento de Colombia;

(3)

Para el pago de aranceles y pago de asesoría financiera de los Proveedores DIP y de los aranceles y gastos legales inherentes a: (a) un abogado único en cada jurisdicción relevante para el Promotor del Plan, (b) un abogado único en cada jurisdicción relevante para los Compradores (distintos al Promotor del Plan), agrupados, los Emisores DIP LC, (agrupados), y el Proveedor de Cobertura (si aplica), dado que para los fines de seguridad local en jurisdicciones fuera de Canadá, Colombia y los Estados Unidos, todos los Proveedores DIP (aparte del Financiador del Plan) usarán un único Abogado en común, (c) un abogado único en cada jurisdicción relevante para los tenedores de Bonos Existentes, como grupo, (d) un abogado único en cada jurisdicción relevante para los tenedores de Deudas Bancarias Existentes, agrupadas, y (e) el Monitor y sus abogados; y

(4)

Para financiar a las Partes de los Bonos y sus Filiales (en la medida permitida conforme al Contrato de Emisión de Bonos) se contemplan requerimientos inmediatos para el financiamiento durante los Eventos de Reestructuración, incluyendo el financiamiento de (a) honorarios profesionales y gastos pagaderos de conformidad con el Acuerdo de Soporte a la Reestructuración, (b) el Plan de Retención de Empleados Clave KERP, (c) capital de trabajo y (d) otros fines corporativos generales de las Partes de los Bonos y sus Filiales (hasta lo que permita el Contrato de Emisión de Bonos).

A pesar de lo anterior, el Emisor no podrá usar el Resultado de la compra de los Bonos de Deudor y de las Garantías con Opción a Participación de Capital para pagar obligaciones del Emisor u otras Partes de los Bonos (o sus respectivas Subsidiarias o Filiales) en las que haya incurrido antes de la fecha de la Orden Canadiense Inicial, sin el consentimiento previo por escrito de los Compradores; Se ha acordado que dicho consentimiento no será necesario para las Partes de los Bonos y/o sus Subsidiarias (hasta lo permitido en el Contrato de Emisión de Bonos) para el pago de (a) honorarios y gastos definidos en el ítem (1) anterior en los que se haya incurrido antes de la fecha de la Orden Canadiense Inicial, (b) cantidades adeudadas vencidas a los acreedores comerciales en el normal funcionamiento de la actividad comercial, (c) cantidades adeudadas o permitidas de conformidad con el Plan de Retención de Empleados Clave KERP e (d) impuestos, pago de nómina acumulado y otros pasivos ordinarios derivados del funcionamiento, dado que

-4en cada caso dichas cantidades se incluyen en la Proyección de Flujo de Caja o el Director de Restructuración está autorizado a pagar dichas cantidades.

2

COMPRAVENTA DE TÍTULOS VALORES

2A.

Compraventa

En la Fecha de Cierre, el Emisor acuerda por medio del presente vender a cada Comprador, y, sujeto a los términos y condiciones consagrados en el presente (a) cada Comprador acuerda comprar al Emisor, (a) su Participación Pro Rata de Bonos de Deudor y (b) cada Comprador (aparte del Financiador del Plan, excepto en la medida de cualesquiera Garantías con Opción a Participación de Capital de conformidad con el Párrafo 1C(3)), conviene comprarle al Emisor su Participación Pro Rata de Garantías con Opción a Participación de Capital, por un precio de compra total igual a $479,999,375 (el “Precio de Compra”), (i) $240,000,000 de dicho Precio de Compra le serán distribuidos a los Bonos de Deudor en Posesión del Financiador, (ii) $220,000,000 de dicho Precio de Compra le serán distribuidos a los Bonos de Deudor en Posesión del Inversionista, y (iii) $19,999,375 de dicho Precio de Compra le serán distribuidos a las Garantías con Opción a Participación de Capital. En la Fecha de Cierre, los Compradores (aparte del Financiador del Plan, excepto en la medida de cualesquiera Garantías con Opción a Participación de Capital que este haya adquirido de conformidad con el Párrafo 1C(3)) también financiarán $625 (el “Monto del Precio de Ejecución” y las Garantías con Opción a Participación de Capital, colectivamente las “Ganancias”) para financiar el precio de ejecución de las Garantías con Opción a Participación de Capital en la Fecha de Salida. Los Bonos de Deudor y las Garantías con Opción a Participación de Capital se emitirán de conformidad con y con arreglo al Contrato de Emisión de Bonos y al Contrato de Emisión de Bonos de Garantía, respectivamente. El Monto será pagado al Emisor y el Emisor hará que (i) el Monto del Precio de Ejecución que financiará el Agente de Garantía sea mantenido por el Agente de Garantía en una cuenta de plica y aplicado en la Fecha de Salida contra el precio de ejecución de las Garantías con Opción a Participación de Capital en representación de los tenedores de las Garantías con Opción a Participación de Capital, y (ii) el saldo de las Ganancias (equivalentes al Precio de Compra)sea depositado en la Cuenta de Efectivo Colateral del Emisor y sea liberado en concordancia con los términos del Contrato de Emisión de Bonos. En caso de que en la Fecha de Salida no se ejecuten todas o cualquier parte de las Garantías con Opción a Participación de Capital, se les devolverá a los Compradores el Monto del Precio de Ejecución en cantidades proporcionales a la Participación del Comprador a Prorrata de las Garantías con Opción a Participación de Capital.

3

CONDICIONES DE CIERRE

3A.

Cierre

Cada Comprador estará obligado a comprar y financiar su participación a prorrata de las Ganancias (incluyendo (i) el Precio de Compra por su Participación a Prorrata de los Bonos de Deudor en Posesión, y (ii) en el caso de cada Comprador (aparte del Financiador del Plan excepto en la medida de cualesquiera Garantías con Opción a Participación de Capital compradas de conformidad con el Párrafo 1C(3)), el Precio de Compra de su Participación a Prorrata de las Garantías con Opción a Participación de Capital y la parte a prorrata del Monto del Precio de Ejecución con respecto a las Garantías con Opción a Participación de Capital) a más tardar el segundo Día Hábil (dicho segundo Día Hábil (sujeto a cualquier aplazamiento de conformidad con el Párrafo 1C), la “Fecha de Cierre”) luego de haber satisfecho las condiciones precedentes definidas en este Párrafo 3A (las “Condiciones Precedentes”) aparte de (i) esas Condiciones Precedentes que por naturaleza deben satisfacerse de manera concurrente con el cierre de la emisión de los Valores Ofertados) y (ii) las Condiciones Precedentes establecidas en el Compromiso Después el Cierre, que se cumplirán de conformidad con los términos que allí se establecen. Cada una de las Condiciones

-5Precedentes será para el único beneficio de los Compradores y podrán ser no aplicadas por Compradores quienes colectivamente posean no menos del 75% de la Cantidad sumada total de los compromisos para comprar los Bonos de Deudor a ser emitidas de conformidad al presente, dado que si esas condiciones no son satisfechas o no se aplican en fecha o antes del 22 de junio de 2016 (o en la fecha posterior que los Compradores poseedores de no menos del 75% de la Cantidad sumada total de los compromisos para comprar los Bonos de Deudor a ser emitidas de conformidad con el presente puedan acordar), los compromisos de los Compradores de conformidad con el presente para comprar los Bonos de Deudor y las Garantías con Opción a Participación de Capital y todas las otras obligaciones de los Compradores aquí descritas se darán por terminadas. Las Condiciones Precedentes se describen a continuación:

(1)

(2)

Procedimientos de Reestructuración y Órdenes Judiciales

(a)

Las Partes Solicitantes habrán comenzado los Procedimientos de Reestructuración.

(b)

La Corte Canadiense habrá otorgado la Orden Canadiense Inicial.

(c)

Se habrá iniciado el Procedimiento en Estados Unidos y la vigencia de la orden de reconocimiento estadounidense no habrá sido denegada.

(d)

La Corte Colombiana habrá otorgado la Orden Colombiana de Reconocimiento.

(e)

La Superintendencia habrá aprobado el otorgamiento de los Gravámenes DIP de conformidad con la Ley colombiana.

(f)

Cada una de las órdenes y aprobaciones definidas en los ítems (b), (d) y (e) permanecerán en plena vigencia y efecto y en la forma y sustancia que resulte satisfactoria para los Compradores o los Asesores de los Compradores.

Enmienda de los Estatutos

Cada Parte de los Bonos Constituida de conformidad con las leyes colombianas y cada otra Parte de los Bonos con una sucursal en Colombia habrán enmendado una resolución corporativa autorizando la enmienda a sus estatutos para prohibir que se incurra en cualquier Endeudamiento excepto lo que se permita ocasionalmente, de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Emisión de Bonos, y les requerirá que mantengan dicha prohibición únicamente hasta la Fecha de Salida.

(3)

Acuerdo de Soporte a la Reestructuración

El Acuerdo de Soporte a la Restructuración estará en plena vigencia y efecto con respecto a las Partes de los Bonos, el Promotor del Plan y los tenedores de no menos del 45 % de todos los Derechos de la Compañía (según se define en dicho documento)

(4)

Documentos

Los Compradores, o su abogado en su representación, habrán recibido originales, copias electrónicas o certificadas de todos los siguientes documentos, cada uno de ellos debidamente hecho y entregado por la parte o partes responsables, en la forma y sustancia que resultare satisfactoria para los Compradores, con la Fecha de Cierre a menos que se indique aquí lo contrario, y en plena vigencia y efecto durante la Fecha de Cierre:

-6(a)

Este Acuerdo;

(b)

El Contrato de Emisión de Bonos;

(c)

El Contrato de Emisión de Bonos Garantía;

(d)

El Acuerdo Fiduciario Colateral;

(e)

El Acuerdo Inter-acreedores;

(f)

Los Documentos de Seguridad (distintos a los Documentos de Seguridad con respecto a solo el Colateral Subsiguiente);

(g)

Copias originales de todos los colaterales posesorios en los cuales un interés sobre título valor pueda ser perfeccionado mediante control, junto con los efectivos avales relacionados al mismo;

(h)

El Acuerdo de Facilidad DIP LC;

(i)

Los Documentos de Seguridad DIP LC (distintos a los Documentos de Seguridad DIP LC relacionados con el Colateral Subsiguiente);

(j)

La Facilidad de Cobertura (si aplica);

(k)

Un Certificado de Funcionario de cada Parte de los Bonos certificando, entre otras cosas (i) lo vinculado al nombre, cargo y firma autentica de cada funcionario de dicha Parte de los Bonos autorizada para firmar los Documentos de Transacción en los cuales dicha Parte de los Bonos es parte y los otros documentos a ser entregados en conexión con el presente Acuerdo, (ii) que este allí adjunta una copia verdadera, exacta y completa de los Documentos Organizacionales de esa Parte de los Bonos, certificados (si aplica) por la Autoridad Gubernamental relevante de la jurisdicción de constitución o incorporación de dicha Parte de los Bonos, de fecha reciente y validez como la Fecha de Cierre y con efecto inmediatamente antes y en todo momento desde la adopción de las resoluciones a las que se hace referencia en la cláusula (iii) siguiente, (iii) que también este adjunta una copia verdadera, exacta y completa de las resoluciones de la junta directiva, gerentes, accionistas u otra instancia regente de dicha Parte de los Bonos, según aplique, debidamente adoptadas durante una asamblea o, si se permite, mediante consentimiento unánime por escrito de dicha junta directiva o esa otra instancia regente, autorizando la ejecución, entrega y ejecución de los Documentos de Transacción en los cuales dicha Parte de los Bonos es parte, y que esas resoluciones no hayan sido enmendadas, modificadas, revocadas o rescindidas, y estén en plena vigencia y efecto; y

(l)

Un certificado del status, cumplimiento o buen funcionamiento (o equivalente, tales como, en el caso de las Partes de los Bonos constituidas en Luxemburgo, un certificado que establezca que no se ha registrado una decisión judicial) para cada una de las Partes de los Bonos de (i) la Autoridad Gubernamental relevante de la jurisdicción de dicha organización o incorporación de la Parte de los Bonos en cada caso fechado como reciente y (ii) en la medida de lo aplicable, la Autoridad Gubernamental relevante de cada jurisdicción en la cual se requiere que esa Parte de los Bonos este calificada para llevar a cabo actividades comerciales como entidad extranjera en cada caso fechado como reciente (distintas de esas jurisdicciones en las cuales el no estar en condición de buen

-7funcionamiento no se esperaría de manera razonable que esto causara un Efecto Material Adverso). Sin perjuicio de lo anterior, los Compradores, o su abogado en su representación, habrán recibido el original y las copias electrónicas o certificadas de los documentos anteriores en la medida en que se requieran los originales de dichos documentos con fines de control, perfeccionamiento o registro.

(5)

Consentimientos

Las Partes de los Bonos habrán obtenido todos los consentimientos requeridos por parte de las Autoridades Gubernamentales (incluyendo cualquier consentimiento requerido de (i) la Superintendencia (si hay alguna) ,y cualquier otra aprobación de otro ente regulatorio o de terceros, necesaria de ser obtenida en cualquier jurisdicción relevante para permitir que el Fiduciario Colateral obtenga los Gravámenes DIP, además de los consentimientos relacionados con los acuerdos de operación y concesión conjunta.

(6)

Gravámenes DIP

Los Compradores habrán recibido evidencia del perfeccionamiento (mediante registro u otro procedimiento) de los Gravámenes DIP sobre el Colateral Inicial en favor del Fiduciario Colateral o sus sub-agentes en todas las jurisdicciones relevantes en el orden de prioridad contemplado de conformidad con el Contrato de Emisión de Bonos.

(7)

Opiniones del Abogado de las Partes de los Bonos

Los Compradores habrán recibido las cartas de opinión con la Fecha de Cierre, en la forma y substancia que resultare satisfactoria para los Compradores de (i) Proskauer Rose LLP, firma legal de Nueva York para las Partes de los Bonos, (ii) Norton Rose Fulbright Canada LLP, firma legal canadiense para las Partes de los Bonos, (iii) de los abogados de las Partes de los Bonos en cada una de las jurisdicciones en las cuales se constituyó una de las Partes de los Bonos y (iv) de abogados de las Partes de los Bonos en jurisdicciones en las cuales se constituya una garantía por parte de una Parte de los Bonos.

(8)

Requerimientos Legales

Los Compradores estarán satisfechos de que la compra de los Bonos de Deudor y de las Garantías con Opción a Participación de Capital y la consumación de las transacciones contempladas en el presente y en otros documentos inherentes no viole ningún Requerimiento Legal y no sea prohibida de manera temporal, preliminar o permanente.

(9)

Honorarios y Gastos

El Emisor habrá pagado los honorarios por concepto de Asesoría financiera y gastos de los Proveedores DIP que se adeuden para la Fecha de Cierre y los honorarios legales y gastos que se adeuden para la Fecha de Cierre a: (a) un único abogado en cada jurisdicción relevante para el Promotor del Plan, (b) un único abogado en cada jurisdicción relevante para los Compradores (distintos al Promotor del Plan), agrupados, los Emisores DIP LC, agrupados, y el Proveedor de Cobertura (si aplica), dado que para los fines de seguridad local en jurisdicciones fuera de Canadá, Colombia y los Estados Unidos, todos los Proveedores DIP (aparte del Financiador del Plan) usarán un abogado único en común, (c) un abogado único en cada jurisdicción relevante para los tendedores de Bonos Existentes, agrupados, (d) un abogado único en cada jurisdicción relevante para los tenedores de Deuda Bancaria Existente, agrupados, y (e) el Supervisor y sus abogados.

-8(10)

Declaraciones y Garantías

Tanto inmediatamente antes como inmediatamente después de dar efecto a la emisión de los Bonos de Deudor y de las Garantías con Opción a Participación de Capital en la Fecha de Cierre y la consumación de las transacciones contempladas en los Documentos de Transacción para ocurrir en la Fecha de Cierre, no habrá incumplimiento o Evento de Incumplimiento, y las declaraciones y garantías de las Partes de los Bonos contenidas en el Párrafo 4 del presente y en los otros Documentos de Transacción serán verdaderas y correctas en todos los aspectos materiales o, con respecto a las declaraciones y garantías calificadas por su relevancia, en todos los aspectos (distinto a cualquier otra representación y garantía que por sus términos se refiera a una fecha específica anterior que sea verdadera y correcta en todos los aspectos materiales o, con respecto a las Declaraciones y garantías calificadas por materialidad, en todos los aspectos, de esa fecha anterior), y que el Emisor haya entregado a los Compradores un Certificado de Funcionario, con la Fecha de Cierre, para esos efectos.

(11)

Efecto Adverso Material

Aparte de al inicio de las Medidas de Reestructuración y cualesquiera cambios en la situación de caja de las Partes de los Bonos y de sus Subsidiarias reflejadas en la Proyección de Flujo de Caja, a partir del 6 de abril de 2016, que no haya ocurrido ningún evento o circunstancia que tenga, o se espere razonablemente que pueda tener, de manera individual o en su totalidad, un Efecto Material Adverso.

(12)

Proyección de Flujo de Caja

La Proyección de Flujo de Caja se habrá entregado a los Compradores o a los Asesores de los Compradores en la forma y substancia que resulte satisfactoria para los Compradores o Asesores de los Compradores y se revelará públicamente antes de la Fecha de Cierre.

(13)

Endeudamiento Concursal

No habrá ocurrido (i) ningún pago, pago por adelantado, amortización, compra o intercambio de ningún Endeudamiento Existente o a cuenta del Capital del Emisor o Equivalentes a Capital, o (ii) ninguna enmienda o modificación de cualquiera de los términos de cualquiera de los Endeudamientos Existentes o Capital o Equivalentes de Capital, en cada caso desde el 25 de mayo de 2016, excepto lo expresamente provisto para esos fines en la Proyección de Flujo de Caja.

(14)

Director de Restructuración

El Emisor nombrará un Director de Restructuración cuyo mandato incluirá una evaluación completa de los procesos claves de la compañía, estructura organizacional, sistemas, controles, riesgos y ciertas posiciones al Emisor, según lo acordado por los Compradores, quien estará también facultado para contratar a una firma investigadora ejecutiva líder para asistirlo para los fines de la prenombrada evaluación.

(15)

Acuerdos de Control de Cuenta

Las Partes de los Bonos habrán establecido las Cuentas de Efectivo Colateral, y todas las Cuentas Bancarias de las Partes de los Bonos (incluyendo las Cuentas de Efectivo Colateral), distintas de las Cuentas Excluidas, estarán sujetas a los acuerdos de control en favor del Fiduciario Colateral, en la forma y substancia que satisfaga de manera razonable a los Compradores.

(16)

Procedimientos de Insolvencia

-9Los Compradores estarán satisfechos de que no haya Procedimientos de Insolvencia distintas a los Procedimientos de Reestructuración que son requeridos o recomendables para asegurar que los Gravámenes DIP en el Colateral sean perfeccionados de manera válida con base en una prioridad absoluta.

(17)

Conozca a su cliente/anti-lavado de dinero

Las Partes de los Bonos habrán completado los procedimientos correspondientes “conozca a su cliente” y de antilavado de dinero de manera satisfactoria para los Compradores, el Fiduciario y el Fiduciario Colateral.

(18)

Agentes para Servicio

Las Partes de los Bonos habrán nombrado agentes para servicios de proceso en el Estado de Nueva York.

(19)

Elegibilidad de DTC

Los Títulos Valores Ofertados serán elegibles de DTC.

4

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

Las Partes de los Bonos, de manera conjunta e individual, declaran y garantizan a cada Comprador que las siguientes son, y luego de hacer efectivas las transacciones en la Fecha de Cierre serán, verdaderas, correctas y completas:

4A.

Existencia Corporativa y Poder

Cada Parte de los Bonos:

(1)

es una corporación, compañía, cooperativa (coöperatief) o sociedad, según corresponda, que está debidamente constituida, existe de manera válida y (hasta donde aplique dicho término en la jurisdicción relevante) funciona de manera correcta de conformidad con las leyes de la jurisdicción donde fue constituida, organizada o formada, si aplica;

(2)

tiene el poder y autoridad y todas las licencias gubernamentales, autorizaciones, permisos, consentimientos y aprobaciones (i) necesarias para poseer sus activos y llevar adelante su actividad comercial, (ii) para ejecutar, llevar y cumplir con sus obligaciones de conformidad con los Documentos de Transacción de los cuales es parte (y de conformidad con el Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado y los Bonos de Salida hasta el punto que es parte en ellos) y (iii) para ejecutar, llevar y cumplir con sus obligaciones de conformidad con los Documentos de Transacción de los cuales es parte (y de conformidad con el Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado y los Bonos de Salida hasta el punto que es parte en ellos);

(3)

está calificada para llevar a cabo actividades comerciales en cada jurisdicción en la cual lleva a cabo actividades comerciales; y

(4)

cumple con los requerimientos legales;

salvo los casos a los que se hace referencia en la cláusula (2)(i), cláusula (3) o cláusula (4), hasta el punto en el que la imposibilidad de hacerlo no se espere razonablemente que resulte, de manera individual o en conjunto, en un Efecto material Adverso.

- 10 4B.

No Contravención de la Autorización Corporativa

La ejecución, cumplimiento y aplicación de este Acuerdo por cada Parte de los Bonos (y de conformidad con el Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado y los Bonos de Salida hasta el punto que se transforma en una parte del mismo), y cada uno de las otros Documentos de Transacción de los cuales dicha Parte de los Bonos es parte (incluyendo, sin limitación, la ejecución, cumplimiento y aplicación de las Garantías con Opción a Participación de Capital y el Contrato de Emisión de Bonos de Garantía y esos otros Acuerdos e instrumentos que allí se contemplen y la adjudicación y emisión de las Garantías con Opción a Participación de Capital y Acciones Subyacentes), de ninguna manera en la actualidad o en el futuro:

(1)

Contravienen los términos de ninguno de los Documentos Organizativos de esa Parte de los Bonos;

(2)

Están en conflicto o resultan en alguna violación material o contravención, o resultarán en la creación de algún Gravamen (distinto de los permitidos) con arreglo a algún Contrato Material del cual dicha Persona es parte o cualquier tipo de orden, medida cautelar, Escrito o dictamen de alguna Autoridad Gubernamental a la cual dicha Parte de los Bonos o su propiedad material están sujetas; o

(3)

Violan algún Requerimiento Legal en cualquier aspecto material.

4C.

Autorización Gubernamental

Salvo lo específicamente revelado en el Anexo 4C, la no aprobación, consentimiento, excepción, autorización, o cualquier otra acción, o notificación, o solicitud ante cualquier Autoridad Gubernamental es necesaria o requerida en conexión con la ejecución, cumplimiento o aplicación o aseguramiento de su aplicación por parte de cualquier Parte de los Bonos de este Acuerdo o de cualquier otro Documento de Transacción del cual dicha Parte de los Bonos sea parte (o del Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado y los Bonos de Salida hasta el punto en el cual dicha Parte de los Bonos es parte del mismo) excepto (1) para los registros y solicitudes en conexión con los Gravámenes otorgados al Fiduciario Colateral para la garantía de Obligaciones, (2) aquellos obtenidos o realizados o anteriores a la Fecha de Cierre y (3) aquellos, que si no se obtuvieron o hicieron, no se esperaría razonablemente que causaran de forma individual o en conjunto, un Efecto Material Adverso.

4D.

Complimiento de las Leyes

Cada una de las Partes de los Bonos y sus Subsidiarias cumple la Legislación Aplicable, excepto por cualquier incumplimiento de la misma que no se esperaría que acarreara, de forma razonable, un Efecto Material Adverso.

4E.

Autoridad Corporativa; Efecto Vinculante

Este Acuerdo y cualquier otro Documento de Transacción del cual cualquiera de las Partes de los Bonos formen parte constituyen obligaciones legales, válidas y vinculantes para cada una de esas Partes de los Bonos, que pueden hacerle cumplir de conformidad con sus respectivos términos, salvo en los casos en los cuales dicho cumplimiento puede ser limitado por bancarrota, insolvencia, o leyes similares que afectan la aplicabilidad del ejercicio de los derechos de los acreedores de manera general o por principios de equidad relacionados con la aplicabilidad de los mismos.

- 11 4F.

Litigación

(1)

No hay además de los Procedimientos de Reestructuración y cualquier otro descrito en el Anexo 4F, ningún tipo de acción, demanda, proceso, reclamo o disputa pendiente, o del conocimiento de cada Parte de los Bonos, ninguna de estas inminente por escrito, en disputa legal, patrimonial, en arbitraje o ante ninguna Autoridad Gubernamental, en contra de ninguna Parte de los Bonos, de ninguna de sus Subsidiarias o cualquiera de sus respectivas propiedades las cuales puedan: (a)

Pretender afectar o estar relacionado con este Acuerdo, cualquier otro Documento de Transacción o cualquiera de las transacciones contempladas en el presente o en los prenombrados documentos (incluyendo el Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y los Bonos de Salida); o

(b)

Se espere que de manera razonable resulte en una compensación equitativa o en un dictamen o dictámenes con efectos monetarios, que de manera individual o en conjunto pueda esperarse que resulten en una decisión en contra de esa Parte de los Bonos que exceda los $20.000.000.

(2)

No hay medida cautelar, escrito, caución temporal o cualquier orden de cualquier naturaleza emitida por ninguna corte u otra Autoridad Gubernamental cuyo objetivo sea el de prohibir o restringir la ejecución, cumplimiento o aplicación de este Acuerdo o cualquiera de los Documentos de Transacción (o del Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado y los Bonos de Salida), o instruir que las transacciones contempladas en el presente acuerdo o en los prenombrados documentos.

(3)

Excepto por lo que se establece en el Anexo 4F, para la Fecha de Cierre, ninguna de las Partes de los Bonos ni ninguna de sus Subsidiarias estarán sujetas a ninguna auditoría o, en conocimiento de cada Parte de los Bonos, a ninguna revisión o investigación por Autoridad Gubernamental alguna en relación con la violación o posible violación de algún Requerimiento Legal material.

4G.

Incumplimiento

No existe Incumplimiento o Evento de Incumplimiento ni resultará de la emisión de los Bonos de Deudor y de las Garantías con Opción a Participación de Capital o del incurrir en cualquiera de las Obligaciones por parte de cualquiera de las Partes de los Bonos o de la consumación de las transacciones contempladas de conformidad con los Documentos de Transacción (o de conformidad con el Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado y los Bonos de Salida).

4H.

Planes de Pensión y Beneficios.

(1)

Ni el Emisor ni ninguna de sus Subsidiarias mantendrá ningún Plan de Pensión.

4I.

Uso de los Fondos; Regulaciones de Margen

Los Fondos tienen la intención de usarse y se usarán solamente para los fines consagrados y permitidos en el Párrafo 1D y la intención es que se usen y deben usarse en cumplimiento de lo dispuesto en el Párrafo 1D. Ninguna de las Partes de los Bonos está involucrada en el negocio de comprar o vender Acciones Marginales o la extensión de crédito con el propósito de comprar o vender Acciones Marginales. Los fondos de los Bonos de Deudor y de las Garantías con Opción a Participación de Capital no se usarán para los fines de comprar o vender Acciones Marginales. Para la Fecha de Cierre, ninguna de las Partes de los Bonos será propietaria de ninguna Acción Marginal.

- 12 4J.

Titularidad de la Propiedad; Gravámenes

Cada una de las Partes de los Bonos posee un título válido y legal concerniente a toda la propiedad personal poseída e intereses concernientes a toda propiedad personal en calidad de arriendo, y en cada instancia, necesaria para la conducción normal de su respectiva actividad comercial, excepto por defectos menores en la titularidad que no afectan materialmente el uso de dicha propiedad personal o la conducción por parte de las Partes de los Bonos de su respectiva actividad comercial. Ninguna de las Partes de los Bonos ni ninguna de sus Subsidiarias, (a) posee titularidad con pleno dominio en cualquier propiedad inmobiliaria con un valor que exceda $3,000,000 (para evitar dudas, excluyendo (i) los derechos de fideicomiso que mantiene Major International Oil S.A., y (ii) los derechos de propiedad actuando en calidad de operado bajo concesiones o contrato de petróleo y gas), o (b) tiene intereses inherentes a un arrendamiento en una propiedad inmobiliaria con un valor que exceda los $5.000.000. Para la Fecha de Cierre, ninguna de las propiedades de ninguna de las Partes de los Bonos está sujeta a ningún Gravamen distinto a los permitidos.

4K.

Endeudamiento

(1)

Salvo lo contemplado en el Anexo 4K, las Partes de los Bonos y sus Subsidiarias no tendrán otro endeudamiento o cartas de crédito a la Fecha de Cierre, previo al otorgamiento de efecto a los Bonos de Deudor y la Facilidad DIP LC (el “Endeudamiento Existente”). Ni Pacinfra Holding Ltd. ni Pacific Midstream Holding Corp. tienen Endeudamientos que no sean los correspondientes a una Parte de los Bonos a la Fecha de Cierre, antes de hacer efectivo los Bonos de Deudor en Posesión y la Línea de Cartas de Crédito de Deudor en Posesión.

(2)

Ninguna de las Partes de los Bonos ni sus Subsidiarias ha hecho (i) ningún pago, pago por adelantado, amortización, compra o intercambio de ninguno de los Endeudamientos Existentes o a Cuenta del Emisor de Acciones o de Equivalentes a Acciones, o (ii) ninguna enmienda o modificación de ninguno de los términos de ninguno de los Endeudamientos o Acciones o Equivalentes de Acciones, en cada caso desde el 25 de marzo de 2016, salvo lo expresamente dispuesto en la Proyección de Flujo de Caja.

4L.

Impuestos

Fuera de lo estipulado en el Anexo 4L, todos los ingresos materiales, concesiones y declaraciones materiales de impuesto, informes y estados de cuenta (colectivamente denominados las “Declaraciones de Impuesto”) que requieren ser introducidas por cualquiera de los Contribuyentes Fiscales, lo ha hecho ante la Autoridad Gubernamental Apropiada, y dichas Declaraciones de Impuestos son verdaderas, completas y correctas en todos los aspectos materiales, y todos los impuestos, evaluaciones y otros cargos gubernamentales e impuestos y otras cargas tributarias materiales, recaudaciones y aranceles gubernamentales (incluyendo intereses y penalidades inherentes) vencidas y pagaderas han sido pagadas salvo aquellas que han sido impugnadas en buena fe mediante los procedimientos de rigor conducidos de manera diligente y en relación a los cuales se mantienen reservas apropiadas en los libros contables del Contribuyente en cuestión de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas e interpretadas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad. Se han retenido las cantidades apropiadas y exactas por parte de cada Contribuyente de sus respectivos empleados y acreedores durante todos los períodos en cumplimiento material de las disposiciones tributarias, de seguro social, paro forzoso y otras disposiciones requeridas por la ley y cuyos montos de retención han sido pagados oportunamente a las respectivas Autoridades Gubernamentales, excepto que no se esperaría razonablemente que tuviere un Efecto Material Adverso.

- 13 4M.

Condición Financiera

Distinto al inicio de las Medidas de Restructuración y cualesquiera cambios en las situación de caja de las Partes de los Bonos y de sus Subsidiarias reflejados en la Proyección del Flujo de Caja, desde el 6 de abril de 2016, no ha habido evento o circunstancia que haya tenido, o que razonablemente se espera que tenga, de manera individual o en conjunto, un Efecto Material Adverso.

4N.

Acciones Subyacentes

Las Acciones Subyacentes emisibles de conformidad con el ejercicio válido de las Garantías con Opción a Participación de Capital serán, luego de su emisión, válidamente emitidas y pendientes como completamente suscritas y acciones comunes no-valorables en el capital del Emisor Reorganizado.

4O.

Propiedad Intelectual

(1)

El Anexo 4O contempla una lista complete y correcta de toda la Propiedad Intelectual que ha sido registrada ante la Autoridad Gubernamental o que está sujeta a una solicitud de registro, en cada caso que es propiedad de una Parte de los Bonos para la fecha del presente. El Anexo 4O también tiene una lista de cada licencia de Propiedad Intelectual material, distinta de las licencias para Software no hecho a la medida del cliente “fuera de mostrador”, que está comercialmente disponible y al alcance en términos razonables, no discriminatorios y de precio para el público.

(2)

Ni la operación comercial actual del Emisor ni de sus Subsidiarias ni el uso de cualquier tipo de Propiedad Intelectual en conexión con dichas actividades entra en conflicto o infringe, malversa, debilita, abusa o viola de alguna otra manera los derechos de Propiedad Intelectual de cualquier otra persona en cualquier aspecto material.

(3)

Ni la Propiedad Intelectual poseída, contemplada en el Anexo 4O, ni cualquier otro tipo de Propiedad Intelectual está sujeta a ninguna orden pendiente, sentencia o dictamen que afecte de manera adversa su uso por parte del Emisor o sus subsidiarias o sus derechos relacionados salvo que no se espere que tengan de manera razonable un Efecto Material Adverso. Salvo lo que estipula el Anexo 4O(1), el Emisor y sus Subsidiarias tienen suficientes derechos para el uso de toda la Propiedad Intelectual material y no hay litigio, oposición, cancelación, proceso, objeción o reclamo pendiente, o, en conocimiento del Emisor, algún tipo de inminente amenaza en contra del Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias en relación con la propiedad, validez, registrabilidad, aplicabilidad, violación o uso, o derecho mediante licencia de uso, en relación con cualquier Propiedad Intelectual poseída contemplada en el Anexo 4O.

4P.

Alianzas, Subsidiarias y Filiales; Acciones en Circulación

Salvo lo estipulado en el documento constitutivo adjunto como Anexo 4P, para la Fecha de Cierre, ninguna Parte de los Bonos o de sus Subsidiarias (1) tiene a su vez subsidiarias, o (2) es parte de alguna alianza estratégica material o sociedad con alguna otra Persona. Todas las Acciones y Equivalentes de Acciones emitidas de cada una de las Partes de los Bonos y de cada una de sus respectivas Subsidiarias directas han sido debidamente autorizadas y emitidas, completamente suscritas, no-valorables, y libres y despejadas de cualquier Gravamen distinto a aquellos permitidos. Todas las Acciones emitidas y pendientes de cada Parte de los Bonos (aparte del Emisor) y cada Subsidiaria directa de cada Parte de los Bonos son poseídas por cada una de las Personas y en las cantidades descritas en el Anexo 4P. Para la Fecha de Cierre, salvo lo estipulado en el Anexo 4P, no hay derechos preventivos u otro tipo de derechos pendientes para compra, opciones, garantías o derechos similares o acuerdos (incluyendo opciones de venta) según los cuales se requiera que cualquiera de las Partes de los Bonos emita, venda, recompre o amortice ninguna de sus

- 14 Acciones o Equivalentes de Acciones o Acciones o Equivalentes de Acciones de sus Subsidiarias directas de propiedad absoluta o que no son de propiedad absoluta.

4Q.

Jurisdicción de Organización; Presidencia Ejecutiva

El Anexo 4Q contiene una lista de cada una de las jurisdicciones de organización y constitución de las Partes de los Bonos y de sus respectivas Subsidiarias, denominación legal y número de identificación organizacional, si lo hubiere, y la ubicación de la presidencia de cada una de las Partes de los Bonos o único lugar de actividad comercial, en cada caso para la fecha del presente documento.

4R.

Cuentas de Depósito y Otras Cuentas

Todas las cuentas de depósito y otras cuentas mantenidas para la Fecha de Cierre con cualquier institución financiera de las Partes de los Bonos y sus Subsidiarias se habrán hecho del conocimiento de los Asesores de los Compradores.

4S.

Endeudamiento entre Compañías; Activos de los Estados Unidos

(1)

Todos los endeudamientos entre el Emisor y sus Subsidiarias y Filiales para la Fecha de Cierre se habrán hecho del conocimiento de los asesores de los Compradores. A la Fecha de Cierre, todas las Cuentas por Cobrar del Emisor y sus Subsidiarias se originan en sus jurisdicciones reveladas a los Asesores de los Compradores y se depositan en las cuentas de depósito reveladas a los Asesores de los Compradores.

(2)

Las Partes de los Bonos no tienen activos en los Estados Unidos aparte de (i) cualesquiera certificados que representen Acciones de cualquier Parte de los Bonos que se puedan mantener en los Estados Unidos para fines de perfeccionamiento por control, (ii) un acuerdo de arrendamiento en relación con los locales ubicados en 5555 San Felipe, St. Suite 1250, Houston, TX 77056, y (iii) activos y pasivos de naturaleza de minimis.

4T.

Exactitud de la Información; Totalidad

Los estados de situación contenidos en todos los certificados y documentos suministrados a los Compradores o los Asesores de los Compradores por parte de las Partes de los Bonos o sus asesores, como un todo, no contienen ninguna afirmación falsa de un hecho material u omisión de afirmar un hecho material necesario para elaborar dichos estados, ni pueden ser malinterpretados a la ,luz de las circunstancias en las que fueron elaborados; dado que, con respecto a la información financiera pro-forma, estimada o proyectada, la representación estará limitada al hecho de que dicha información ha sido preparada de buena fe con base en supuestos del Emisor o la Parte de los Bonos relevante para ser considerados razonables en el momento de su elaboración, entendiéndose que no puede dares ninguna seguridad de que dicho supuesto o los resultados de dichas proyecciones se realizará. Para la Fecha de Cierre, cada Parte de los Bonos ha revelado a los Compradores todos los pasivos materiales existentes, incluyendo pasivos con acreedores comerciales, pasivos de pensiones, pasivos laborales, pasivos tributarios y todas aquellas cantidades y están reflejados en la Proyección de Flujo de Caja hasta el punto en que son pagaderos durante el período cubierto en dicho documento.

4U.

Cumplimiento de Ciertas Leyes

(1)

Ni el Emisor ni ninguna de sus Subsidiarias, ni ningún director, ejecutivo o, a leal saber del Emisor, ningún agente, empleado u otra persona relacionada con o que actúe en representación del Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias (el “Grupo del Emisor”) ha (i) usado ningún fondo corporativo

- 15 para hacer ningún aporte ilegítimo, obsequio, entretenimiento, u otro gasto ilegal relacionado con la actividad política, (ii) hecho ningún pago directo o indirecto a ningún funcionario o empleado público extranjero o local, a cualquier empleado o agente de ninguna entidad privada con la cual el Grupo del Emisor haga o pretenda hacer negocios , o partes o campañas políticas extranjeras o locales, en cada caso de los fondos corporativos, (iii) violado o está violando ninguna disposición de ninguna ley o regulación aplicable que implemente la OCDE, la Convención para Combatir el Cohecho a Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales o cualquier disposición aplicable de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de 1977, y sus enmiendas, la Ley contra el Soborno del Reino Unido, y sus enmiendas, la Ley contra la Corrupción de Funcionarios Públicos Extranjeros (Canadá), y sus enmiendas, o cualquier otra ley similar de cualquier otra jurisdicción en la que el Grupo del Emisor maneje sus negocios, incluyendo, en cada caso, las normas y reglamentos establecidos conforme a dichas leyes, (iv) tomado, está tomando o tomará cualquier acción en apoyo a cualquier oferta, pago, obsequio, o cualquier cosa de valor, directa o indirectamente, para cualquier persona a sabiendas de que se le ofrecerá, dará o prometerá todo o una parte del dinero o valor a cualquier persona para influenciar de manera indebida la acción del funcionario, para obtener o mantener un negocio, o de cualquier manera para asegurar una ventaja indebida, o (v) hecho de cualquier modo cualquier soborno, descuento, pago de recompensa, pago para influenciar, pago de comisión ilegal u otro pago ilegal. El Emisor y cada una de sus Subsidiarias han instaurado y mantenido y seguirá manteniendo políticas y procedimientos diseñados razonablemente para promover y lograr el cumplimiento de las leyes a que se refiere el literal (iii) y con esta declaración y garantía, y ni el Emisor ni sus Subsidiarias utilizarán directa o indirectamente las Ganancias ni prestarán, aportarán ni de ninguna manera pondrán dichas Ganancias a disposición de ninguna Subsidiaria, Afiliada, socio de empresa mixta y otra persona o entidad con el fin de financiar o facilitar cualquier actividad que violaría las leyes y regulaciones a que se refiere el literal (iii).

(2)

Las operaciones del Emisor y sus Subsidiarias se conducen y se han conducido en todo momento en cumplimiento de todos los requerimientos aplicables de registros e información financiera, leyes contra el financiamiento del terrorismo y estatutos antilavado de dinero de todas las jurisdicciones aplicables y cualquier norma, reglamento o lineamiento relacionado o similar emitido, administrado o aplicado por cualquier Autoridad Gubernamental (colectivamente, las “Leyes Antilavado de Dinero”); el Emisor y sus Subsidiarias implementan políticas y procedimientos diseñados razonablemente para garantizar que sus operaciones y aquellas de sus Subsidiarias se sigan conduciendo en cumplimiento de las Leyes Antilavado de Dinero aplicables y no se encuentra pendiente o, a leal saber del Emisor, no hay amenaza de ninguna acción, demanda o procedimiento entablado por o ante ningún tribunal o Autoridad Gubernamental ni ningún árbitro que impliquen al Emisor o a cualquiera de sus Subsidiarias con respecto a las Leyes Antilavado de Dinero.

(3)

Ni el Emisor ni ninguna de sus Subsidiarias ni ninguno de sus directores, ejecutivos, agentes, empleados o Afiliadas o, a leal saber y entender del Emisor, ninguna Entidad que actúe en declaración del Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias es directa o indirectamente propiedad de o controlada por cualquier Entidad (A) que esté actualmente sujeta a cualquier acción (i) administrada por la OFAC (incluyendo, sin limitación, la designación de “nacional especialmente designado o persona bloqueada” conforme a la misma, y sanciones establecidas conforme a la Ley de Sanciones a Irán de los Estados Unidos de 1996, Ley Pública 104-172, y sus enmiendas de la Ley Global de Sanciones, Contabilidad y Desinversión de 2010, Ley Pública 111-195), el Departamento de Estado o Comercio de los Estados Unidos, el Departamento del Tesoro de su Majestad, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, la Unión Europea, o cualquier otra autoridad de imposición de sanciones de cualquier jurisdicción, (ii) las leyes, órdenes o regulaciones de implementación de sanciones de Canadá, incluyendo conforme a la Ley de Medidas Económicas Especiales (Canadá), y todas las normas y reglamentos hechos conforme a dicha ley o cualquier ley similar aplicable

- 16 (colectivamente “Sanciones”) ni (B) ubicada o constituida o que haga negocios u operaciones desde un país o territorio que sea o cuyo gobierno sea objeto de Sanciones. Ninguna acción del Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias en relación con (i) la ejecución, otorgamiento y cumplimiento de este Acuerdo y los Documentos de la Transacción, (ii) la emisión y venta de cualesquiera Títulos Valores ofertados, (iii) el uso directo o indirecto de las Ganancias o la realización de cualquier otra transacción que por medio del presente se contemple o el cumplimiento de los términos de este Contrato, resultará en el hecho de que las ganancias de la transacción sean utilizadas, dadas en préstamo, aportadas o de cualquier modo puestas a disposición de cualquier Subsidiaria del Emisor, socio de empresa mixta u otra persona o entidad, con el fin de financiar las actividades o negocios de cualquier persona que sea en todo momento de tal financiamiento objeto de Sanciones o esté en un país o territorio que sea, o cuyo gobierno sea, objeto de Sanciones, o que de cualquier otro modo resultaría en la violación por parte de cualquier Entidad (incluyendo, sin limitación, a los Compradores, cualquier tenedor de Títulos Valores Ofertados o sus respectivos asesores) de cualesquiera Sanciones o cualquier orden o licencia emitidas públicamente bajo la autoridad de cualquier Entidad descrita en el literal (A).

(4)

Por medio del presente el Emisor autoriza a los Compradores (o a cualquiera de ellos) a investigar la precisión y el cumplimiento de las disposiciones anteriores de este Párrafo 4U y acepta prestar la cooperación inmediata y absoluta para cualquier investigación en todos los aspectos.

(5)

Sin perjuicio de las disposiciones anteriores de este Párrafo 4U, nada contenido en este Contrato exigirá que ninguna de las Partes de los Bonos constituida o formada de conformidad de las leyes de Canadá o cualquier provincia o territorio canadiense, o cualquiera de sus Subsidiarias que sea constituida o formada de conformidad de las leyes de Canadá o cualquier provincia o territorio canadiense (dicha Parte de los Bonos o Subsidiaria de una Parte de los Bonos referida como una “Parte Canadiense”), tome cualquier acción o se abstenga de tomar cualquier acción en la medida en que dichas disposiciones violarían, ni exija ninguna notificación al Fiscal General de Canadá conforme a, la Orden de Medidas Extraterritoriales (Estados Unidos), 1992, por dicha Parte Canadiense, este Párrafo 4U se limitará e interpretará en consecuencia.

4V.

Ley Estadounidense de Títulos Valores

(1)

Los Bonos de Deudor y las Acciones Subyacentes no son de la misma clase que los títulos valores del Emisor en lista en un registro o intercambio de títulos valores nacional o estatal en los Estados Unidos de conformidad con la Sección 6 de la Ley de Intercambio o cotizada en un Sistema de cotización automático entre negociadores de los Estados Unidos.

(2)

El Emisor es un “emisor extranjero” (según la definición de dicho término en la Regulación S) y razonablemente cree que no existe ningún “interés sustancial en el mercado de los Estados Unidos (según se define el término en la Regulación S) con respecto a las Acciones Subyacentes o cualesquiera títulos de participación del Emisor.

(3)

Ni el Emisor ni ninguna de sus filiales, ni ninguna persona actuando en su nombre o sus nombres, habrá hecho ni hará ofertas o ventas de ningún título valor, o habrá solicitado o solicitará ofertas para comprar, o de otra forma haya negociado o negociará con respecto a ningún título valor según lo definido en la sección 2(a)(1) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, que pudiera estar integrada con la venta de los Títulos Valores Ofrecidos en una manera que pudiera requerir el registro de los Títulos Valores Ofrecidos de conformidad con la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos . No se requerirá el registro de los Títulos Valores Ofrecidos de conformidad con la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos para la oferta, venta y entrega de los Títulos Valores Ofrecidos en la manera contemplada por este Acuerdo.

- 17 4W.

Compañía de Inversión

(1)

No se requiere que ninguna de las Partes de los Bonos o ninguna de sus Subsidiarias este registrada de conformidad con la Ley de Compañías de Inversión de 1940 como “compañía de inversión” dentro del significado de dicha Ley, y ninguna de las Partes de los Bonos o alguna de sus Subsidiarias están sujetos a ningún estatuto, norma o regulación federal, provincial, estadal, municipal o extranjera que limite su actividad para tomar parte en endeudamientos, otorgar en prenda sus activos o llevar a cabo sus obligaciones de conformidad con los Documentos de Transacción (o de conformidad con el Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado y los Bonos de Salida).

4X.

Oferta de Bonos de Deudor y Acciones Subyacentes

(1)

Ni el Emisor ni ningún agente actuando en su nombre ha tomado o tomará alguna acción, o fallado en tomar alguna acción, que requiriera el registro de los Bonos de Deudor, las Garantías con Opción a Participación de Capital, o las Acciones Subyacentes de conformidad con Sección 5 de las Leyes de Títulos Valores de los Estados Unidos o que requieran el registro o cualificación de cualquiera de los anteriores, de conformidad con la Ley Blue Sky de cualquier Estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción aplicable. Sin limitación de lo anterior, y sujeto a las declaraciones descritas en el Párrafo 5A(1), la oferta y venta de los Bonos de Deudor y de las Garantías con Opción a Participación de Capital, de conformidad con el presente Acuerdo está exenta, y la emisión de las Acciones Subyacentes una vez usadas las Garantías con Opción a Participación de Capital estará exenta de los requerimientos de registro y entrega contemplados en las Leyes canadienses de Títulos Valores, la Ley de Estados Unidos de Títulos Valores y cualesquiera leyes de títulos valores de cualquier otra jurisdicción aplicable. En el caso de cada oferta o venta de los Bonos de Deudor y Garantías con Opción a Participación de Capital, no fue usada por el Emisor ninguna forma de invitación o publicidad general ni por ningún agente actuando en su nombre, incluyendo, sin limitación, piezas publicitarias, artículos, notificaciones u otras comunicaciones publicadas en ningún periódico, revista o medio similar o transmisión en televisión o radio, o cualquier seminario o reunión cuyos asistentes hayan sido invitados mediante convocatoria general o publicidad general. No se han emitido ni vendido títulos valores similares por el Emisor dentro del período de seis meses inmediatamente antes de la fecha aquí descrita.

(2)

El Emisor es un emisor de información en cada una de las provincias de Canadá y cumple con sus obligaciones de conformidad con la Ley Canadiense de Títulos Valores de dichas provincias en todos los aspectos materiales.

(3)

Las Acciones Ordinarias Reconstituidas que se pueden emitir conforme a la ejecución válida de las Garantías con Opción a Participación de Capital, tras su emisión, serán válidamente emitidas y estarán en circulación como acciones ordinarias totalmente pagadas y sin restricciones por otros montos del capital del Emisor Reconstituido.

(4)

El Emisor ha cumplido, o cumplirá, con todas las leyes de títulos valores en conexión con la oferta y venta de los Títulos Valores Ofrecidos y las Acciones Subyacentes.

(5)

No se requiere la obtención de ninguna aprobación, autorización, consentimiento u otra orden, ninguna solicitud, registro o inscripción ante alguna Autoridad Gubernamental por parte del Emisor en conexión con la ejecución y el cumplimiento por parte del Emisor del presente Acuerdo o la realización por parte del Emisor de sus obligaciones aquí descritas, excepto aquellas aprobaciones, autorizaciones, consentimientos, órdenes, solicitudes, registros o inscripciones que sean obtenidas o emitidas a favor del Emisor antes de la Fecha de Cierre o de otra manera en los períodos descritos en el documento en cuestión.

- 18 5

DECLARACIONES Y ACUERDOS DE LOS COMPRADORES

5A.

Naturaleza de la Compra

(1)

Cada Comprador individualmente cumple con lo siguiente:

(a)

Cada comprador adquiere los Títulos Valores Ofertados a ser compradas por él como principal por su propia cuenta y no con vista hacia o en venta en conexión con alguna distribución de las mismas dentro de los significados contemplados por las Leyes de Títulos Valores de los Estados Unidos, Leyes de Títulos Valores de Canadá o disposiciones similares de cualesquiera otras leyes de títulos valores aplicables;

(b)

Dicho Comprador (i) no es una Persona de los Estados Unidos, no está adquiriendo los Títulos Valores Ofertados por cuenta o en beneficio de alguna Persona de los Estados Unidos, está comprando los Títulos Valores Ofertados en una transacción internacional de conformidad con la Regulación S y es un “inversionista calificado” de conformidad con la Sección 86(7) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000, o (ii) un “inversionista acreditado” dentro del significado de la Regla 501(a) (1), (2), (3) o (7) de la Regulación D de conformidad con la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, y dicho Comprador está de acuerdo en proporcionar cualquier información adicional razonablemente solicitada por el Emisor o por cualquiera de sus Afiliados en la medida requerida para garantizar el cumplimiento de las leyes aplicable de títulos valores en conexión con la compra y venta de los Títulos Valores Ofertados;

(c)

Dicho Comprador es un “inversionista acreditado” según lo definido en el Instrumento Nacional 45-106 de los Prospectos de Exenciones de los Administradores de Títulos Valores Canadienses, excepto de conformidad con los párrafos (j), (k) y (l) de dicha definición;

(d)

Dicho Comprador está organizado bajo, o es un residente de, un estado de los Estados Unidos, una provincia de Canadá, o de otro país indicado en la página de firmas de este documento; y

(e)

antes de llevar a efecto a las transacciones que por medio del presente se contemplan, dicho Comprador no es una “afiliada” (según se define el término conforme a la Norma 144 bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos) de una Parte de los Bonos (y no se hace ninguna declaración con respecto al impacto de esta transacción en el estatus de “afiliada” de una Parte de los Bonos de cualquier Comprador).

(2)

Cada Comprador entiende y reconoce que los Títulos Valores ofrecidos y las Acciones Subyacentes estarán sujetas a ciertas restricciones para su reventa de conformidad con las leyes de títulos valores y el Comprador acuerda cumplir con dichas restricciones. Cada Comprador también reconoce que se le ha aconsejado consultar con sus propios asesores legales con respecto a las restricciones aplicables de reventa y que es solamente responsable de cumplir con dichas restricciones (y el Emisor no es de ninguna manera responsable de asegurarse que el Comprador cumpla con dichas restricciones).

(3)

Cada Comprador reconoce que los Títulos Valores Ofertados estarán sujetos a un “período restringido”, conforme a las leyes canadienses de títulos valores aplicables, de cuatro (4) meses y un día a partir de la Fecha de Cierre de conformidad con la leyenda que se especifica a continuación, durante el cual el tenedor no podrá comercializar las Garantías con Opción a Participación de Capital o Bonos de Deudor en Posesión comprados por el mismo en Canadá sin presentar un

- 19 prospecto o conforme a una de las exenciones limitadas del requerimiento de presentación de prospectos conforme a las Leyes de Títulos Valores de Canadá. La restricción de leyenda es: “A MENOS QUE SEA PERMITIDO POR LAS LEYES DE TÍTULOS VALORES, EL TENEDOR DE ESTE TÍTULO VALOR NO LLEVARÁ A CABO TRANSACCIÓN COMERCIAL ANTES DE [la fecha de cuatro meses y un día luego de la Fecha de Cierre que será insertada].” Y confirma que lo anterior constituye una notificación por escrito de conformidad y según el requerimiento de la Sección 2.5 (2)(3.1) del Instrumento Nacional 45-102. Cada Comprador reconoce, además, que los certificados que declaran a los Títulos Valores Ofertados llevarán las leyendas de títulos valores de los Estados Unidos establecidas en el Contrato de Garantía y el Contrato de Emisión de Bonos, según corresponda.

(4)

Cada Comprador está consciente que este Acuerdo puede requerir que el Comprador suministre cierta información personal a las Partes de los Bonos. Dicha Información es recolectada por las Partes de los Bonos con el fin de completar la oferta inherente a los Títulos Valores Ofertados (la “Oferta”), lo que incluye sin limitación, la determinación de la elegibilidad del Comprador para la compra de los Títulos Valores Ofertados de conformidad con las Leyes canadienses de Títulos Valores, la preparación y el registro de certificados que representen los Títulos Valores Ofertados y completar solicitudes requeridas por cualquier casa de bolsa o autoridad regulatoria de títulos valores. Ni el nombre ni ninguna otra información personal del Comprador, ni la Participación a Prorrata de los Bonos de Deudor en Posesión o la Participación a Prorrata de las Garantías con Opción a Participación de Capital comprados por cualquier Comprador se incluirán en los libros de cierre preparados en conexión con la Oferta, siempre que las Partes de los Bonos puedan revelarle dicha información a: (i) las autoridades regulatorias de títulos valores (incluyendo la Comisión de Títulos Valores de Ontario (la “OSC”, por sus siglas en inglés)) únicamente en la medida específicamente requerida por la ley aplicable; (ii) el agente de registro y transferencia del Emisor; y el fideicomisario de conformidad con cada uno de los Contratos de Emisión de Bonos y de Emisión de Bonos de Garantía únicamente en la medida en que un Comprador tenga los Títulos Valores Ofertados en forma registrada, y (iii) las autoridades canadienses tributaria únicamente en la medida específicamente requerida por la ley aplicable. Mediante la ejecución del presente Acuerdo, cada Comprador:

(a)

Otorga su consentimiento para la recolección de información personal anteriormente mencionada, su uso y revelación de la manera limitada y únicamente con los fines establecidos anteriormente;

(b)

Confirma que ha sido notificada por las Partes de los Bonos (i) de los requerimientos para la entrega a la OSC entre ellos, el nombre completo, Dirección y número telefónico del comprador de los títulos valores, el número y tipo de títulos valores comprados, el precio total de compra, la exención aplicable y la fecha de distribución; (ii) que esta Información se ha recolectado indirectamente por la OSC de conformidad con la autoridad otorgada a dicho organismo concerniente a títulos valores en la legislación pertinente en dicha materia; (iii) que esta Información ha sido recolectada para los fines de la administración y aplicación de la legislación de títulos valores de Ontario; y (iv) que se puede contactar al Funcionario de Apoyo Administrativo en la Comisión de Títulos Valores de Ontario, en la siguiente Dirección: Suite 1903, Box 55, 20 Queen Street West, Toronto, Ontario M5H 3S8, o al número (416) 593-3684, y puede responder cualquier pregunta acerca de la recolección indirecta de esta dirección por parte de la OSC.

- 20 (5)

Cada Comprador declara solidariamente que dicho Comprador posee la autoridad para comprar los Títulos Valores Ofertados, celebrar este Acuerdo y cumplir con todas las obligaciones que se requiere sean cumplidas por dicho Comprador bajo este documento, y dicha compra no contravendrá ninguna lay, regla o regulación vinculante a dicho Comprador, o ningún lineamiento de inversión o restricción aplicable a dicho Comprador.

(6)

Cada Comprador declara solidariamente que dicho Comprador posee el conocimiento, habilidad y experiencia en asuntos de negocios, financieros y de inversión, para que dicho Comprador está capacitado para evaluar los méritos y riesgos de una inversión en Títulos Valores Ofertados. Con la asistencia de los propios asesores profesionales de dicho Comprador, en la medida que dicho Comprador lo haya considerado apropiado, cada Comprador ha realizado su propia evaluación legal, fiscal, contable y financiera de los méritos y riesgos de una inversión en Títulos Valores Ofertados y de las consecuencias de este Acuerdo. Cada Comprador ha tomado en consideración la conveniencia de los Títulos Valores Ofertados como una inversión a la luz de sus propias circunstancias y condición financiera, y dicho Comprador es capaz de asumir los riesgos asociados con una inversión en Títulos Valores Ofertados y tiene la autoridad para invertir en Títulos Valores Ofertados.

(7)

Cada Comprador individualmente declara que (i) no se trata de un “plan de beneficios para empleados” (dentro de la definición de la Sección 3(3) de ERISA) que está sujeto a la Parte 4 del Subtítulo B del Título I de ERISA, un “plan” (dentro de la definición de la Sección 4975(e)(1) de IRC) que está sujeto a la Sección 4975 de IRC, o cualquier otra entidad, cuenta u otra persona cuyos activos constituyan (o se considere que constituyen) los activos de ese plan de beneficios para empleados o plan para los fines del Título I de ERISA, la Sección 4975 de IRC (individualmente, un “Comprador del Plan de Beneficios”) o (ii) sea un Comprador del Plan de Beneficios y su compra, adquisición, tenencia y disposición de Títulos Valores y Participaciones Subyacentes no constituyen o resultan y no constituirán y resultarán en una “transacción prohibida” no exenta conforme a la Sección 406 de ERISA o la Sección 4975 de IRC.

5B.

Información Sobre el Emisor.

(1)

Cada Comprador comprende que no existe actualmente ningún mercado para los Títulos Valores Ofertados, y que el Emisor no ha dado garantías de que alguna vez pueda existir un mercado para los Títulos Valores Ofertados.

(2)

Cada Comprador comprende que los Títulos Valores Ofertados no han sido registrados con ninguna comisión de títulos valores, agencia federal o estatal o bajo ninguna ley de títulos valores aplicable, y que ninguna comisión de títulos valores, ni ninguna agencia federal o estatal ha determinado los méritos o riesgos de una inversión en Títulos Valores Ofertados ni ha realizado ningún hallazgo o determinación concerniente a la equidad o conveniencia de dicha inversión. Cada Comprador comprende y acepta que la compra de los Títulos Valores Ofertados involucra varios riesgos no asociados a la compra de títulos valores registrados. Cada Comprador declara que es capaz de asumir cualquier pérdida asociada con una inversión en Títulos Valores Ofertados.

(3)

Cada Comprador está familiarizado con la condición de negocios y financiera y con las operaciones del Emisor, todo públicamente revelado por el Emisor. Cada Comprador ha tenido acceso a dicha información adicional concerniente al Emisor y a los Títulos Valores Ofertados como lo haya considerado necesario para permitirle tomar una informada decisión de inversión concerniente a la compra de los Títulos Valores Ofertados.

- 21 (4)

Cada Comprador comprende que, a menos de que dicho Comprador notifique al Emisor de lo contrario por escrito antes de o en la Fecha de Cierre, cada una de las declaraciones y garantías de dicho Comprador contenidas en este Acuerdo se considerarán como reafirmadas y confirmadas a la Fecha de Cierre.

5C.

No dependencia.

(1)

Cada Comprador confirma que no depende de ninguna comunicación (escrita o verbal) de parte del Emisor o de parte de ninguno de sus Afiliados como asesoramiento de inversión o como una recomendación para comprar los Títulos Valores Ofertados. Se comprende que la información y explicaciones relacionadas con los términos y condiciones de los Títulos Valores Ofertados y los Documentos de la Transacción (en caso de existir alguno) proporcionados por el Emisor o por cualquiera de sus Afiliados no deberán ser considerados como asesoramiento de inversión o una recomendación para comprar los Títulos Valores Ofertados, y que ni el Emisor ni ninguno de sus Afiliados actúa ni ha actuado como un asesor para dicho Comprador para la decisión de invertir en Títulos Valores Ofertados. Cada Comprador acepta que ni el Emisor ni ninguno de sus Afiliados ha hecho ninguna declaración con respecto a la apropiada caracterización de los Títulos Valores Ofertados con el propósito de determinar la autoridad de dicho Comprador para invertir en Títulos Valores Ofertados.

(2)

Cada Comprador confirma que el Emisor no le ha dado ninguna garantía ni ha hecho ninguna declaración sobre el posible éxito, rendimiento, efecto o beneficio (ya sea legal, regulatorio, fiscal, financiero, contable o de cualquier otro tipo) de una inversión en Títulos Valores Ofertados, aparte de las declaraciones y garantías establecidas en este Contrato.

5D.

Declaración del Promotor del Plan

El Promotor del Plan declara y garantiza que ningún director o funcionario de cualquiera de las Partes vinculada con el Bono, ni ninguna otra parte publicada como titular principal de acciones con derecho a voto en la página 35 de la circular informativa del Emisor de fecha 5 de junio de 2015, ni ninguna Entidad o entidad que el Promotor del Plan tenga conocimiento que está actuado en nombre de cualquiera de los anteriores, sea un inversionista directo o indirecto en el Promotor del Plan, o un socio limitado del mismo o de cualquier fondo gestionado por dicho Plan.

6

DEFINICIONES

Para los fines de este Acuerdo, por los términos definidos en el Párrafo 6A (o dentro del texto de cualquier otro párrafo) tendrán los significados respectivos especificados en el mismo.

6A.

Términos

“Filial” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Acuerdo” hará referencia a este Acuerdo de Compra de Bonos, con la Fecha de Vencimiento, que podrá ser enmendado, reformulado, modificado, complementado o revisado cada cierto tiempo de conformidad con los términos aquí expuestos que estén en vigencia para ese momento. “Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado” hará referencia al Contrato de Emisión de Bonos tal como sea enmendado, reformulado, complementado o de cualquier otra manera modificado en la Fecha de Salida por el Emisor, que se hará de conformidad con la Descripción de los Bonos establecida en el Anexo 1 del Contrato de Emisión de Bonos.

- 22 “Legislación vigente” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Ley de Bancarrota” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Comprador del Plan de Beneficios” tendrá el significado establecido en el Párrafo 5A(7). “Junta Directiva” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Arancel de Ruptura” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Día laboral” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Canadá” hará referencia a la nación de Canadá y sus provincias y territorios. “Corte Canadiense” hará referencia a la Corte Superior de Justicia de Ontario (Lista Comercial) [Ontario Superior Court of Justice (Commercial List)] en Toronto. “Plan Canadiense de Pensión con Prestaciones Definidas” hará referencia a cada Plan de Pensión Canadiense que contenga una “disposición definida de prestaciones” tal como se define en la subsección 147.1(1) de la Ley de Impuesto sobre la Renta [Income Tax Act] (Canadá). “Plan de Pensión Canadiense” hará referencia a cualquier plan de pensión, que deberá estar inscrito de conformidad con la ley federal o provincial canadiense, al que esté afiliado una Parte vinculada por el Pagaré o un/a Filial de la misma, o que contribuya al mismo, o con el que tenga alguna obligación, presente o futura, por sus empleados, actuales o antiguos. No incluye el Canada Pension Plan o el Quebec Pension Plan como los que mantiene el Gobierno de Canadá o la Provincia de Quebec, respectivamente, así como cualquier Plan Canadiense de Pensión con Prestaciones Definidas. “Procedimiento canadiense” hará referencia al procedimiento canadiense principal iniciado de conformidad con la CCAA en el Tribunal Canadiense en relación con la restructuración del Emisor y sus Subsidiarias. “Leyes canadienses de títulos valores” hará referencia a las leyes de títulos valores de cada una de las provincias de Canadá, y las respectivas normas y reglamentos establecidas y las formas prescritas en las mismas junto con todas las declaraciones de políticas, políticas y órdenes por adelantado publicadas y aplicables, así como resoluciones de las Comisiones de Títulos valores, y toda otra autoridad regulatoria de títulos valores aplicable. “Cuenta de efectivo Colateral” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Proyección de flujo de caja” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “CCAA” hará referencia a la Ley de Disposición de Acreedores de Compañías [Companies’ Creditors Arrangements Act] (Canadá), enmendada, y cualquier estatuto sucesor de la misma. “Director de Restructuración” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Tribunal elegido” tendrá el significado establecido en el Párrafo 7J(2). “Fecha de Cierre” tendrá el significado establecido en el Párrafo 3A.

- 23 “Garantía” hará referencia a cualesquiera y toda la propiedad y activos de las Partes de los Bonos (sujeto a ciertas excepciones convenidas en los Documentos de Garantía) que aseguren las Obligaciones cada cierto tiempo. “Acuerdo de Garantía Fiduciario” hará referencia al Acuerdo de Garantía Fiduciario con la fecha del presente documento, o con fecha cercana a la misma, celebrado, entre otros, entre el Emisor, los Garantes, el Fiduciario de Garantías Colaterales, [el Proveedor de Cobertura (en el caso de que lo hubiere) y el Fiduciario, entre otros, y sus enmiendas, reformulaciones, complementos o cualesquiera otras modificaciones adicionales de conformidad con los términos del mismo. “Fideicomisario de Garantía” hará referencia a Computershare Trust Company of Canada, o cualquiera de sus sucesores permitidos que actúen en calidad de fideicomisario de garantía por y en representación de los Proveedores de Deudor en Posesión conforme al Acuerdo de Garantía Fiduciario. “Corte Colombiana” hará referencia al tribunal colombiano que tenga jurisdicción en el Procedimiento Colombiano. “Procedimiento Colombiano” hará referencia al procedimiento auxiliar (y no, sin el consentimiento de los Tenedores de Bonos Requeridos que dan su consentimiento (según se define el término en el Acuerdo de Apoyo de Restructuración) y el Financiador del Plan, un procedimiento principal) de conformidad con lo dispuesto en la Ley 1116, iniciado en la Corte Colombiana en relación con la restructuración del Emisor y algunos de sus Subsidiarias. “Orden de Reconocimiento Colombiana” hará referencia a la orden de reconocimiento inicial de la Corte Colombiana en el Procedimiento Colombiano con forma y contenido satisfactorios para los Tenedores de Bonos Requeridos que dan su consentimiento (según se define el término en el Acuerdo de Apoyo de Restructuración) y el Financiador del Plan. “Cuenta de la Orden de Reconocimiento de Colombia” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Caja de la Orden de Reconocimiento de Colombia” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Derechos de autor” hará referencia a (a) todos los derechos de autor que se deriven de conformidad con las leyes de Canadá, Colombia, los Estados Unidos, cualquier otro país o conjunto de países o cualquier subdivisión política de cualesquiera de los anteriores, ya sea que estén registrados o no, y que estén publicados o no, todos las inscripciones y registros de los mismos, así como todas las aplicaciones en relación a los mismos y los derechos que les corresponda alrededor del mundo entero, incluyendo todas las inscripciones, registros y aplicaciones ante cualquier oficina de la propiedad intelectual en cualquiera jurisdicción y (b) todos los demás derechos de cualquier tipo derivados de los mismos o relacionados con los mismos, incluyendo los derechos de pagos y regalías de la explotación de los mismos. “Incumplimiento” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Agente DIP LC” hará referencia a Wilmington Trust, N.A., como agente administrativo de conformidad con el Acuerdo de Facilidad DIP LC. “Línea de Cartas de Crédito de Deudor en Posesión” hará referencia a la línea de cartas de crédito establecida conforme al Acuerdo de Facilidad DIP LC.

- 24 “Acuerdo de Facilidad DIP LC” hará referencia a el acuerdo de facilidad de carta de crédito con fecha del presente documento, o cercana a la misma, entre el Emisor, los Garantes, el Agente DIP LC y la parte prestamista, que para tal efecto proporcionará una facilidad de carta de crédito garantizada con gravamen de segundo grado por la cantidad de hasta $ 134,000,000 bajo términos y condiciones aceptables para los Compradores. “Prestamistas DIP LC” hará referencia a los prestamistas de conformidad con el Acuerdo de Facilidad DIP LC cada cierto tiempo. “Documentación de Garantías DIP LC” hará referencia a cualesquiera documentos o instrumentos de garantía y seguridad otorgados cada cierto tiempo por las Partes de los Bonos a favor del agente de garantía conforme al Acuerdo de Línea de DIP LC con el fin de garantizar o asegurar el repago de las obligaciones de conformidad con el Acuerdo de Facilidad DIP LC, incluyendo cualquier acuerdo de control de cuentas, acuerdo de control de títulos valores u otros documentos colaterales o auxiliares relacionado con el mismo. “Gravámenes DIP” hará referencia a los Gravámenes sobre el Colateral otorgados a favor del Fiduciario de Garantías Colaterales y el agente de garantía conforme al Acuerdo de Línea de Cartas de Crédito de Deudor en Posesión por y en representación de los Proveedores DIP aplicables. “Recargo de los Bonos de Deudor” hará referencia a el recargo de máxima prioridad otorgada por la Corte Canadiense de conformidad con la Orden Canadiense Inicial sobre todos los activos, compromisos y bienes, actuales y futuros, de las Partes Solicitantes. “Bonos de Deudor” hará referencia al 12% de los bonos séniores garantizados en posesión de deudores emitidos por el Emisor de conformidad con el Contrato de Emisión de Bonos. “Proveedores DIP” hará referencia a, colectivamente, los Compradores y los Prestamistas DIP LC. “Dólares”, “dólares” y “$” hacen referencia a la para entonces moneda legal de los Estados Unidos de América. “DTC” hará referencia a The Depository Trust Company, compañía del Estado de Nueva York. "Plan de Empleados" hará referencia a cualquier "plan de prestaciones para empleados" conforme a lo enunciado en la Sección 3(3) de ERISA, al que cualquiera de las Partes de los Bonos tiene la obligación de hacer una contribución, inclusive como resultado de ser un asociado a ERISA, que no sea el Plan de Pensión Canadiense. “Garantías con Opción a Participación de Capital” hará referencia a las garantías emitidas por el Emisor a los Compradores (aparte del Financiador del Plan, salvo que sean adquiridas por el Financiador del Plan de conformidad con el Párrafo 1(C)(3)) en la Fecha de Cierre de conformidad con el Contrato de Emisión de Bonos de Garantía y que son ejecutables en las Acciones Subyacentes. “ERISA” hará referencia a la Ley de Seguridad de Ingresos de Jubilación del Empleado de 1974, enmendada, y cualquier estatuto sucesor de la misma, y “Afiliado ERISA” hará referencia a cualquier Entidad sujeta a ERISA a cuyos empleados se les trata como empleados por el mismo empleador como empleados del Emisor o sus Filiales de conformidad con lo dispuesto en la Sección 414(b) del IRC, (b) cualquier comercio o negocio sujeto a ERISA a cuyos empleados se les trata como empleados por el mismo empleador como empleados del Emisor o sus Filiales de conformidad con lo dispuesto en la Sección 414(c) del IRC, (c) únicamente para los fines de la Sección 302 de ERISA y la Sección 412 del IRC, cualquier organización sujeta a ERISA que sea miembro de un

- 25 grupo de servicio afiliado del cual el Emisor o alguna de sus Filiales es un miembro de conformidad con lo dispuesto en la Sección 414(m) del IRC, o (d) únicamente para los fines de la Sección 302 de ERISA y la Sección 412 del IRC, cualquier Entidad sujeta a ERISA que sea una parte en un acuerdo con el Emisor o cualquiera de sus Filiales y cuyos estén agregados a los empleados del Emisor o cualquiera de sus Filiales de conformidad con lo dispuesto en la Sección 414(o) del IRC. “Evento de Incumplimiento” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Ley de Mercado de Títulos valores” hará referencia a la Ley de Mercado de Títulos valores de los EE.UU. de 1934, enmendada, y las normas y reglamentos promulgados por la SEC de conformidad con la misma. “Derecho de Intercambio” tendrá el significado establecido en el Párrafo 1B(2). “Cuentas Excluidas” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Monto del Precio de Ejecución” tendrá el significado establecido en el Párrafo 2A. “Deuda Bancaria Existente” hará referencia a el Endeudamiento del Emisor y algunas de sus Subsidiarias de conformidad con (i) el Acuerdo de Crédito y Garantía por $109,000,000, fechado el 02 de mayo de 2013 entre el Emisor, como prestatario, los garantes del Acuerdo y el Bank of America, N.A. como prestamista; (ii) el Acuerdo de Crédito y Garantía por $250,000,000 fechado el 08 de abril de 2014 entre el Emisor, como prestatario, los garantes del Acuerdo, la parte prestamista del mismo y el HSBC Bank USA, N.A., como agente administrativo; y (iii) el Acuerdo de Crédito Rotativo y Garantía por $1,000,000,000 fechado el 30 de abril de 2014 entre el Emisor, como prestatario, los garantes del Acuerdo, el Bank of America, N.A. como agente administrativo y la parte prestamista del mismo. “Endeudamiento Existente” tendrá el significado establecido en el Párrafo 4K(1). “Bonos Existentes” hará referencia colectivamente a, (i) el 5.375% de los bonos séniores no garantizados con vencimiento el 26 de enero de 2019 emitidos por el Emisor; (ii) el 7.25% de los bonos séniores no garantizados con vencimiento el 12 de diciembre de 2021 emitidos por el Emisor; (iii) el 5.125% de los bonos séniores no garantizados con vencimiento el 28 de marzo de 2023 emitidos por el Emisor; y (iv) el 5.625% de los bonos séniores no garantizados con vencimiento el 19 de enero de 2025 emitidos por el Emisor. “Fecha de Salida” hará referencia a la fecha en la que se realice la implementación o la culminación del Plan. “Bonos de Salida” hará referencia a los Bonos de Deudor en posesión del Inversionista por $250,000,000, enmendados, reformulados, complementados, modificados o de cualquier otra manera, modificados de conformidad con el Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado en la Fecha de Salida, que se mantendrán en circulación como Bonos de Salida conforme al mismo. “Partes Solicitantes” hará referencia a al Emisor y a cada garante de conformidad con los Bonos Existentes (así como cualquiera otra Subsidiaria directa o indirecta del Emisor según acuerdo entre el Emisor y los Compradores. “Autoridad Gubernamental” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Garantes” tendrá el significado establecido en el Párrafo de Introducción del presente documento.

- 26 “Acuerdo de Facilidad de Cobertura” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Proveedor de Cobertura” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Endeudamiento” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Entidad Indemnizada” tendrá el significado establecido en el Párrafo 7B(1). “Orden Canadiense Inicial” hará referencia a la orden inicial de la Corte Canadiense fechada el 27 de abril de 2016 de conformidad con la cual, entre otros, (i) las Partes Solicitantes quedaron sujetas al Procedimiento de Canadá, y (ii) la Corte Canadiense otorgó el Recargo de los Bonos de Deudor, entre otros, según dicha Orden Canadiense Inicial pueda enmendarse, reformularse o de cualquier modo modificarse adicionalmente. “Colateral Inicial” hará referencia a todas las Garantías Colaterales de las Partes de los Bonos sobre las cuales se haya otorgado algún derecho real de prenda conforme a los documentos establecidos en el Anexo 1. “Órdenes Iniciales” hará referencia a, colectivamente, la Orden Canadiense Inicial y la Orden de Reconocimiento Colombiana. “Procedimientos de Insolvencia” hará referencia a cualquier procedimiento de conformidad con la Ley de Bancarrota. “Propiedad Intelectual” hará referencia a toda (a) Marca Comercial; (b) Patente u otros descubrimientos, sean estos patentables o no; (c) Secretos Comerciales; (d) Derechos de autor y (e) cualquier otra Propiedad Intelectual o derechos de propiedad similares. “Acuerdo entre Acreedores” hará referencia a el Acuerdo inter-acreedores con la fecha del presente documento, o cercana a ella, celebrado entre el Emisor, el Fiduciario de Garantías Colaterales y el agente de garantía bajo el Acuerdo de Línea DIP LC, entre otros, y sus enmiendas, reformulaciones, complementos o cualesquiera modificaciones ocasionales de conformidad con los términos del mismo. “Bonos de Deudor en posesión del Inversionista” hará referencia a $250,000,000 de la cantidad principal de 12.0% de Bonos de Deudor Serie 2 (según se definen en el Contrato de Emisión de Bonos) emitidos a los Compradores distintos al Promotor del Plan (excepto en el caso que el Promotor del Plan adquiera cualesquiera Bonos de Deudor en posesión del inversionista, de conformidad con lo dispuesto en el Párrafo 1C(3)) o de alguna otra manera compre Bonos de Deudor después de la emisión de las mismas). “IRC” hará referencia al Código de Impuestos Internos (Internal Revenue Code) de 1986, enmendado, y cualquier estatuto sucesor del mismo. “Emisor” tendrá el significado establecido en el Párrafo de Introducción del presente documento. “Grupo del Emisor” tendrá el significado establecido en el Párrafo 4U(l). “KERP” hará referencia al Plan de Retención de Empleados Clave [key employee retention plan] sustancialmente en la misma forma en que lo aprobó (i) el comité independiente de la Junta Directiva del Emisor, el Promotor del Plan y los Acreedores Aceptantes Requeridos (tal como se define en el Acuerdo de Soporte para Reestructuración) al 18 de abril de 2016 y (ii) la Corte Canadiense de conformidad con la Orden Inicial.

- 27 “Ley 1116” hará referencia a la Ley 1116 de 2006 de Colombia, enmendada, y cualquier estatuto sucesor de la misma. “Gravamen” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Plan de Incentivos de los Directivos” hará referencia al Plan de Incentivos de los Directivos del Emisor Reorganizado adoptado por su Junta Directiva, siempre que, (i) cualesquiera Acciones Ordinarias Reorganizadas otorgadas de conformidad con el Plan de Incentivos de los Directivos se devengarán a lo largo de un periodo de tres años, y (ii) la Compañía Reorganizada no emitirá Acciones Ordinarias Reorganizadas (o instrumentos que podrían ser convertidos en Acciones Ordinarias Reorganizadas bajo cualquier otra circunstancia) de conformidad con el Plan de Incentivos de los Directivos en una cantidad que exceda al 10% de las Acciones Ordinarias Reorganizadas sobre la base de una post-dilución. “Intercambio Obligatorio” tendrá el significado establecido en el Párrafo 1B(2). “Acción Marginal” hará referencia a “acción Marginal” tal como se define el término en las Regulaciones T, U o X de la Junta de la Reserva Federal. “Efecto Material Adverso” hará referencia a cualquier cambio, desarrollo, efecto, evento, circunstancia, hecho o incidente que individualmente o como agregado de otros tales cambios, desarrollos, efectos, eventos, circunstancias, hechos o incidentes, (a) sea o se espera razonablemente que sea material y contrario al negocio, condición financiera, bienes, activos (tangibles o intangibles), obligaciones (incluyendo cualquier obligación de contingencia), o resultados de operaciones de las Partes de los Bonos o (b) prevenga o materialmente afecte de manera adversa la capacidad de las Partes de los Bonos de realizar sus obligaciones oportunamente de conformidad con los Documentos de Transacción (o de conformidad con el Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado y los Bonos de Salida en la medida en que la Parte de los Bonos se convierta en una Parte del mismo), en cada caso que no sea un cambio, desarrollo, efecto, evento, circunstancia, hecho o incidente que se derive de (i) el efecto de cualquier cambio en los Estados Unidos o en las economías extranjeras o en los títulos valores, materias primas o mercados financieros extranjeros, (ii) el efecto de cualquier acción emprendida por los Compradores o sus Afiliadas en relación al Documentos de Transacción (o al Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado y los Bonos de Salida) o con relación a las Partes de los Bonos (inclusive a través de la participación de dicha Entidad en el Procedimientos de Reestructuración), (iii) cualquier efecto derivado del registro o anuncio público del Procedimientos de Reestructuración; o (iv) los desarrollos en la exploración de petróleo y gas, industria o industrias de desarrollo o producción (incluyendo cambios, reales o previstos, en los precios del petróleo, gas u otras materias primas en toda la industria); teniendo en cuenta, sin embargo, que en relación a las cláusulas (i), (ii) o (iv), tales cambios, desarrollos, efectos, eventos, circunstancias, hechos o incidentes se tomarán en cuenta en la medida en que afecten desproporcionada y adversamente al Emisor y sus Filiales, tomadas como un todo, y en comparación con otras compañías que operan en las industrias y regiones en las que operan el Emisor y sus Filiales. “Contrato Material” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Monto Máximo” tendrá el significado establecido en el Párrafo 7B(5). “Leyes Antilavado de Dinero” tendrán el significado establecido en el Párrafo 4U(2). “Supervisor” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Contrato de Emisión de Bonos” tendrá el significado establecido en el Párrafo 1A. “Partes de los Bonos” hará referencia colectivamente al Emisor y a los Garantes, y “Parte de los Bonos” hará referencia a cada uno de ellos individualmente.

- 28 “Obligaciones” hará referencia a los Bonos de Deudor y los Bonos de Salida (incluyendo la cantidad principal de los Bonos de Deudor y los Bonos de Salida, según sea aplicable, y todos los intereses acumulados y las tasas de los mismos, incluyendo el Arancel de Ruptura (si corresponde)) y todo otro endeudamiento, anticipo, deuda, pasivo, obligación, pacto y arancel adeudado por alguna de las Partes de los Bonos a cualquier Comprador, Fiduciario, Fiduciario de Garantías Colaterales o a cualquier otra Entidad que requiera ser indemnizado, que derive de conformidad con cualquier Documento de Transacción (o de conformidad con el Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado y los Bonos de Salida), ya sea por el pago de dinero o no, ya sea que se derive de la ampliación de un crédito, préstamo, garantía, indemnización o de cualquier otra manera, ya sea directa o indirecta (incluyendo aquellos adquiridos por cesión), absoluto o contingente, vencido o por vencerse, existente en este momento o que se derive a partir de este momento y de la manera que se haya adquirido o si está permitido en cualquier procedimiento de bancarrota o similar, o no. “Títulos valores Ofertados” tendrá el significado establecido en el Párrafo 1A. “Certificado de Funcionario” de cualquier Entidad, hará referencia a un certificado firmado en el nombre de dicha Entidad por su Director Ejecutivo, su Director Financiero, su Contralor, su Presidente, su Asesor Jurídico, uno de sus Vice Presidentes, su Secretario o su Tesorero. “Documentos Constitutivos” hará referencia a (a) para cualquier corporación, compañía, sucursal de compañía o cooperativa (coöperatief), el certificado de existencia, el certificado o escritura de constitución o acta constitutiva o de continuación, el certificado o escritura de organización, el memorándum y escritura de asociación, los estatutos, la resolución de constitución, cualquier certificado de determinación o instrumento relacionado con los derechos de los accionistas o miembros de dicha corporación, compañía, sucursal de compañía o cooperativa (coöperatief), y cualquier acuerdo de derechos de accionistas o miembros u otro acuerdo de accionistas o miembros, (según sea el caso), (b) para cualquier sociedad, el acuerdo de sociedad y, si corresponde, el certificada de sociedad limitada; (c) para cualquier compañía de responsabilidad limitada, el acuerdo operativo y el acta constitutiva o el certificado de constitución de la sociedad; (d) cualquier otro documento que establezca la manera de elección o facultades de los oficiales, directores, gerentes u otras Entidades similares o el nombramiento, cantidad o derechos relativos, limitaciones y preferencias de las acciones de una Entidad. “OSC” tendrá el significado establecido en el Párrafo 5A(4). “Patente” hará referencia a (a) toda patente, solicitud de patente y protecciones similares e inventos patentables o mejoras a los mismos, de cualquier país o jurisdicción, incluyendo inscripciones, registros y solicitudes en cualquier oficina de la propiedad intelectual de cualquier jurisdicción, y todos los inventos patentables y mejoras descritas y declaradas en cualquiera de las anteriores, (b) toda reimpresión, continuaciones, continuaciones por parte, divisiones, renovaciones o extensiones de la misma, así como todas las enmiendas, complementos y mejoras de la misma y (c) incluyendo en el caso de cada apartado (a) y (b), todos los derechos que le corresponda en Canadá y en los Estados Unidos y en todos los países, incluyendo el derecho de generar, usar, arrendar, licenciar, vender o de alguna otra manera, transferir la tecnología o inventos divulgados en la misma, todos los ingresos y ganancias de la misma y todas las regalías de licencia e ingresos de los juicios por violación. “Planes de Pensión” hará referencia a los Planes de Pensión estadounidenses, los Planes de Pensión canadienses y otros planes similares de pensión o de prestaciones para empleados establecidos en cualquier otra jurisdicción, excluyendo en todos los casos cualesquiera planes de pensiones o aportes por mandato gubernamental en la medida requerida por la Ley Aplicable. “Permisos” hará referencia a, con respecto a cualquier Entidad, cualquier permiso, aprobación, autorización, licencia, registro, certificado, concesión, concesión, franquicia, divergencia o permiso de parte de cualquier Autoridad Gubernamental, y cualquier otra obligación contractual con la misma, ya sea

- 29 en el caso de que tenga rango de ley o no, en el caso de que sea aplicable a dicha Entidad o a alguno de sus bienes, o les sea vinculante o en el caso de que dicha Entidad o algunos de sus bienes esté sujeta a ello. “Gravamen Permitido” hará referencia a los Gravámenes en los que esté permitido incurrir de conformidad con lo dispuesto en la Sección 4.1(f) del Contrato de Emisión de Bonos. “Entidad” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Plan” hará referencia a un plan de acuerdo o compromiso en los términos y condiciones contemplados en la Hoja de Términos de Recapitalización adjunta, como Anexo A, al Acuerdo de Soporte para Reestructuración (enmendado y complementado de conformidad con el Acuerdo de Soporte para Reestructuración). “Promotor del Plan” hará referencia a The Catalyst Capital Group Inc. o cualquier fondo gestionado o administrado por dicho grupo o sus afiliadas (como un todo), junto con sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. “Cantidad de Participaciones del Promotor del Plan” hará referencia a la cantidad de participaciones de Acciones Ordinarias Reconstituidas equivalente a 29.3% de la cantidad total de participaciones de Acciones Ordinarias Reconstituidas emitidas y en circulación, sobre una base totalmente diluida (que asume, por seguridad, la ejecución de todas las Garantías con Opción a Participación de Capital y el intercambio de los Bonos de Deudor en Posesión del Financiador por Acciones Ordinarias Reconstituidas) inmediatamente después de la Fecha de Salida, luego de excluir de dicha cantidad (a) cualesquiera participaciones del Emisor que estaban en circulación antes de la Fecha de Salida o participaciones de Acciones de Capital Reconstituidas emitidas en la Fecha de Salida a cambio de dichas participaciones del Emisor que estaban en circulación antes de la Fecha de Salida, siempre que dicha cantidad de participaciones de Acciones de Capital Reconstituidas no represente más de 0.006% de la cantidad total de participaciones de Acciones Ordinarias Reconstituidas del Emisor Reconstituido emitidas y en circulación, sobre una base totalmente diluida (que asume, por seguridad, la ejecución de todas las Garantías con Opción a Participación de Capital y el intercambio de los Bonos de Deudor en Posesión del Financiador por Acciones Ordinarias Reconstituidas pero no incluye las Acciones Ordinarias Reconstituidas emitidas o que se puedan emitir conforme al Plan de Incentivos de Gerencia), inmediatamente después de la Fecha de Salida, y (b) cualesquiera Acciones Ordinarias Reconstituidas emitidas o que se puedan emitir conforme al Plan de Incentivos de Gerencia. “Compromiso Después del Cierre” se refiere a un acuerdo de compromiso después del cierre fechado a la Fecha de Cierre con el formato establecido en el Apéndice A de este Contrato. “Procedimiento” tendrá el significado establecido en el Párrafo 7B(1). “Fondos” tendrá el significado establecido en el Párrafo 2A. “Participación Pro Rata de Bonos de Deudor” hará referencia, con respecto a cada Comprador, a la cantidad principal de Bonos de Deudor establecidas en la columna “Valor Total de los Bonos de Deudor” al lado del nombre de dicho Comprador en el Anexo del Comprador adjunto al presente documento (sujeto al Párrafo 1C(3), si corresponde). “Participación Pro Rata de Garantías con Opción a Participación de Capital” hará referencia, con respecto a cada Comprador, aparte del Financiador del Plan, salvo con respecto a las Garantías con Opción a Participación de Capital adquiridas por el Financiador del Plan de conformidad con el Párrafo 1C(3), si corresponde, al número de Garantías con Opción a Participación de Capital establecidas en la columna “Número Total de Garantías con Opción a Participación de Capital” al lado del nombre de dicho Comprador en el Anexo del Comprador adjunto al presente documento.

- 30 “Bienes” hará referencia a cualesquiera bienes o activos, ya sea inmuebles, muebles o una combinación de ambos, ya sea tangible o intangible, e incluye cualquier participación en los mismos. “Precio de Compra” tendrá el significado establecido en el Párrafo 2A. “Compradores” tendrá el significado establecido en el Párrafo de Introducción del presente documento. “Asesores de los Compradores” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Bienes inmuebles” hará referencia a cualquier bien inmueble de pertenencia, arrendado, subarrendado, licenciado o sub-licenciado por cualquiera de las Partes de los Bonos o cualquier Filial de cualquiera de las Partes de los Bonos. “Cuentas por Cobrar” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Reglamento S” hará referencia al Reglamento S promulgado de conformidad con la Ley de Títulos valores de los EE.UU. “Acciones Ordinarias Reorganizadas” hará referencia a las acciones comunes del Emisor Reorganizado. “Emisor Reorganizado” hará referencia al Emisor reorganizado al finalizar los Procedimientos de Reestructuración en la Fecha de Salida de conformidad con el Plan. “Requisito Legal” hará referencia, con respecto a cualquier Entidad, al derecho consuetudinario y cualesquiera leyes, estatutos, códigos, tratados, estándares, normas y reglamentos, lineamientos, ordenanzas, órdenes, sentencias, escritos, mandatos, decretos (inclusive administrativos o precedentes judiciales), sean federales, estatales, provinciales, municipales, locales, extranjeros, multinacionales o internacionales, así como la interpretación o administración de los mismos. Igualmente, otras decisiones, directrices, requisitos o solicitudes de cualquier Autoridad Gubernamental, ya sea que tengan fuerza de ley o no, pero sean aplicables o vinculantes a dicha Entidad, o a cualquier Propiedad de la misma, o en el caso de que dicha Entidad, o a cualquier Propiedad de la misma, esté sujeta a dichas decisiones, directrices, requisitos o solicitudes. “Procedimientos de Reestructuración” hará referencia, colectivamente, al Procedimiento canadiense, el Procedimiento colombiano y el Procedimiento estadounidense y cualesquiera otros procedimientos conforme a la Ley de Quiebras que lleguen a consentir los Asesores de los Compradores de conformidad con el Contrato de Emisión de Bonos. “Acuerdo de Soporte para Reestructuración” hará referencia al Acuerdo de Soporte para Reestructuración fechado el 20 de abril de 2016 entre el Emisor, la parte garante del mismo, el Promotor del Plan, la parte titular de los Bonos Existentes del mismo y la parte titular de la Deuda Bancaria Existente del mismo. “Sanciones” tendrá el significado establecido en el Párrafo 4U(3). “SEC” hará referencia a la Comisión de Bolsa y Títulos valores de los EE.UU (Securities and Exchange Commission). “Comisiones de Títulos valores” significa, colectivamente, la comisión de títulos valores y otra autoridad reguladora de títulos valores en cada una de las provincias de Canadá. “Documentación de Garantía” hará referencia a cualquier garantía y documentación o instrumentos de Garantía otorgados cada cierto tiempo por Partes de los Bonos a favor del Fiduciario de Garantías Colaterales o un subagente autorizado en su representación con el fin de garantizar o asegurar el repago de las Obligaciones, incluyendo, para mayor seguridad, cualquier acuerdo de control de cuentas, acuerdo de control de títulos valores u otro documento colateral o auxiliar relacionado con las mismas.

- 31 “Software” hará referencia a (a) todos los programas de computación, incluyendo las versiones en código fuente y código objeto, (b) toda los datos, base de datos y compilaciones de datos, ya sean legibles por máquina o de cualquier otra manera y (c) toda documentación, material de capacitación y configuraciones relacionadas con los puntos anteriores. “Promotor de Bonos de Deudor en Posesión” hará referencia al $250,000,000 de la cantidad principal de 12.0% de Bonos de Deudor Serie A (según se definen en el Contrato de Emisión de Bonos) emitidas al Promotor del Plan que, para mayor certeza, no incluirán (i) cualquier Bono de Deudor en posesión del Inversionista comprado por el Promotor del Plan de conformidad con lo dispuesto en el Párrafo 1C(3) del presente documento o (ii) Bonos de Deudor en posesión del Inversionista de alguna otra manera transferidos o cedidos al Promotor del Plan después de la emisión de los mismos. “Acciones” hará referencia a todas las acciones del capital social (ya sean acciones ordinarias o preferentes), participaciones de capital, derechos de usufructo, derecho de compra, garantías, opciones, derechos de sociedad o de participación, participación en empresas conjuntas, participaciones u otras participaciones accionarias en una Entidad (distinta a una persona natural), o equivalentes (independiente de cómo fueron designadas) , bien sea con derecho a voto o no. “Títulos valores Equivalentes a Acciones” hará referencia a todos los títulos valores convertibles o intercambiables por Acciones o cualquier otro tipo de Títulos valores Equivalentes y todas las garantías, opciones u otros derechos de comprar, suscribir o de cualquier otra manera, adquirir cualquier Acción o cualquier otro tipo de Valor Equivalente, ya sean actualmente convertibles, intercambiable o ejecutables, o no. “Colateral Posterior” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Filial” tendrá el significado establecido en el Contrato de Emisión de Bonos. “Superintendencia” hará referencia a la Superintendencia de Sociedades de Colombia. “Garante Suizo” tendrá el significado establecido en el Párrafo 7B(5). “Contribuyente Fiscal” hará referencia a (a) el Emisor y sus Filiales y (b) cualquier Afiliado del Emisor con quien el Emisor declare impuestos, o que sea elegible para declarar impuestos consolidados, combinados o individuales. “Declaración de Impuestos” tendrá el significado establecido en el Párrafo 4K del presente documento. “Secretos Comerciales” hará referencia a (a) todos Secretos Comerciales y cualquier otra información y know-how confidenciales o patentada, incluyendo los derechos sobre ilustraciones, formulas, esquemas, diseños, planos, procesos, listas de proveedores, listas de clientes, planes de negocios, bases de datos, métodos de negocio y prototipos, pertenecientes al negocio de una entidad , o de su uso en el mundo entero, en este momento o a partir de este momento (todos los anteriores se denominarán colectivamente “Secreto Comercial”), ya sea que dicho Secreto Comercial se haya reducido a una forma escrita o de otra manera tangible y (b) el derecho de demandar por violación pasada, presente y futura de cualquier Secreto Comercial, así como todos los fondos provenientes de los anteriores, incluyendo regalías, ingresos, pagos, demandas, daños e fondos producto de algún juicio. “Marcas Comerciales” hará referencia a (a) toda Marca Comercial, nombre comercial, nombre corporativo, nombre de compañía, nombre de empresa, nombre de dominio, nombre ficticio de negocio, imagen comercial, marca de servicio, marca de certificación, marca colectiva, logotipo, todo indicador de la fuente de bienes o servicios y todos los registros y solicitudes de cualquiera de los anteriores, toda extensión o renovación de cualesquiera de los anteriores, todo fondo de comercio relacionado con el uso de los anteriores, o representado por los mismos, y (b) el derecho de demandar por violación o dilución pasada, presente y futura de cualesquiera de los anteriores o por cualquier daño al fondo, y todos los fondos

- 32 provenientes de los anteriores, incluyendo licencias, regalías, ingresos, pagos, demandas, daños e fondos producto de algún juicio. “Documentos de Transacción” hará referencia a este Acuerdo, los Bonos de Deudor, la Documentación de Garantía, el Contrato de Emisión de Bonos, el Acuerdo de Garantía Fiduciario, el Acuerdo entre los Acreedores, el Contrato de Emisión de Bonos de Garantía, las Garantías con Opción a Participación de Capital, y los otros acuerdos, documentos, certificados e instrumentos ejecutados o emitidos, en este momento o partir de este momento, por cualquiera de las Partes de los Bonos o cualquier Filial o Afiliada de alguna de las Partes de los Bonos en relación con cualquiera de los anteriores. “Fiduciario” tendrá el significado establecido en el Párrafo 1A del presente documento. “Acciones Subyacentes” hará referencia a las Acciones Ordinarias Reconstituidas del Emisor Reconstituido reservadas para emisión o emisión condicionada en relación con la ejecución de las Garantías con Opción a Participación de Capital. “Estados Unidos” o “EE.UU.” hará referencia a los Estados Unidos de América, sus cincuenta estados y el Distrito de Colombia. “Corte de los EE.UU.” hará referencia a los Estados Unidos Corte de Quiebras de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York. "Plan de Pensión de los EE.UU.” hará referencia a cada Plan de Empleados que esté sujeto a las disposiciones del Título IV o la Sección 302 de ERISA o las Secciones 412 o 430 del IRC promovido, mantenido, o en el que participe cualquiera de las Partes de los Bonos o Afiliado ERISA o con el que cualquiera de las Partes de los Bonos o Afiliado ERISA tenga alguna responsabilidad, contingente o no. “Persona de los Estados Unidos” tendrá el significado establecido en la Regla 902(k) de la Regulación S de conformidad con la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. “Procedimiento de los EE.UU.” hará referencia a un procedimiento reconocido de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo 15 del Título 11 del Código de los Estados Unidos en relación con la restructuración del Emisor y algunas de sus Subsidiarias. “Ley de Títulos valores de los EE.UU.” hará referencia a la Ley de Títulos valores de 1933 de los Estados Unidos, enmendada, y las normas y reglamentos del SEC promulgado en la misma. “Agente de Garantía” tendrá el significado establecido en el Párrafo 1A de este Acuerdo. “Contrato de Emisión de Bonos de Garantía” tendrá el significado establecido en el Párrafo 1A del presente documento.

7

MISCELÁNEOS

7A.

Gastos

Ya sea que las transacciones contempladas por medio del presente se realicen o no, las Partes de los Bonos, conjunta o separadamente, acuerdan pagar los honorarios de asesoría financiera y los gastos de los Proveedores DIP, así como los honorarios legales y gastos de (a) una única consultoría en cada jurisdicción relevante para el Promotor del Plan, (b) una única consultoría en cada jurisdicción relevante para cada uno de los Compradores (distintos al Promotor del Plan), como grupo, los Prestamistas DIP LC (como un grupo) y el Proveedor de Cobertura (si corresponde), siempre que, para los fines de seguridad local en jurisdicciones fuera de Canadá, Colombia y los Estados Unidos, todos los Proveedores DIP (distintos al Promotor del Plan) utilicen una única consultoría común, (c) una única consultoría en cada jurisdicción

- 33 relevante para los titulares de Bonos Existentes, como grupo, (d) una única consultoría en cada jurisdicción relevante para los titulares de Deuda Bancaria Existente, como grupo, y (e) el Supervisor y sus abogados.

7B.

Indemnidad

(1)

En el caso en que cualquier Comprador o sus respectivos Afiliados o cualquiera de sus respectivos socios, oficiales, miembros, directores, agentes, empleados, asesores o Entidades controladoras (si hubiese) (cada uno, como “Entidad Indemnizada”) se involucre en cualquier capacidad en cualquier demanda, procedimiento o investigación emprendida por cualquier Entidad, o en contra de la misma, incluyendo titulares de patrimonio, socios, miembros u otros accionistas del Emisor en relación con este acuerdo o como resultado del mismo, o en relación a cualquier asunto relacionado con este Acuerdo, las Partes de los Bonos, conjunta o separadamente, acuerdan reembolsar periódicamente a dicha Entidad Indemnizada los gastos razonables, legales y de otra naturaleza (inclusive el costo de cualquier investigación y preparación) en los que haya incurrido en relación a lo mencionado en la medida en que dicha Entidad Indemnizada tuviese derecho a indemnización de conformidad con el presente documento. Las Partes de los Bonos también acuerdan, conjunta o separadamente, para indemnizar y exonerar a cada Entidad Indemnizada de cualquier pérdida, demanda, daños u obligaciones de dicha Entidad Indemnizada en relación con este Acuerdo o como resultado del mismo, o en relación a las transacciones contempladas en dicho Acuerdo, o cualquier uso, realizado o proyectado, de los fondos de las mismas (ya sea que dicha investigación, litigio, demanda o procedimiento (cada uno de los anteriores, un “Procedimiento”) sea interpuesto por el Emisor o cualquier otra Parte de los Bonos, sus respectivos titulares o acreedores patrimoniales o una Entidad Indemnizada, ya sea que dicha Entidad Indemnizada sea, o no, de alguna otra manera una Parte del mismo), (EN TODOS LOS CASOS, CAUSADO O NO O QUE RESULTE O NO TOTAL O PARCIALMENTE DE LA NEGLIGENCIA COMPARATIVA, CONCURRENTE O ABSOLUTA DE LA ENTIDAD INDEMNIZADA) salvo en la medida en que dicha pérdida, reclamación, daño o responsabilidad (i) se haya determinado mediante una sentencia final y no apelable de un tribunal de jurisdicción competente que se derivó de (a) una negligencia grave o dolo por parte de dicha Entidad Indemnizada al llevar a cabo sus obligaciones de conformidad con este Acuerdo o (b) un incumplimiento material de las obligaciones de dicha Entidad Indemnizada de conformidad con este Acuerdo o (ii) es el resultado de cualquier Procedimiento que no sea el resultado de una acción u omisión por parte del Emisor o de alguna de sus Afiliadas y que sea interpuesta por una Entidad Indemnizada en contra de cualquier otra Entidad Indemnizada.

(2)

Las Partes de los Bonos acuerdan que ninguna Entidad Indemnizada tendrá responsabilidad alguna (sea directa o indirecta, sea por contrato, agravio u otro aspecto) con las Partes de los Bonos o sus Filiales o Afiliados por las transacciones contempladas en este Acuerdo, o en relación a las mismas, excepto en la medida en que se determine mediante una sentencia final y no apelable de un tribunal de jurisdicción competente, que dicha responsabilidad es resultado de (a) una negligencia grave o dolo por parte de dicha Entidad Indemnizada o (b) una incumplimiento material de las obligaciones de dicha Entidad Indemnizada de conformidad con este Acuerdo.

(3)

En ningún caso se responsabilizará a cualquier Entidad Indemnizada bajo cualquier teoría de responsabilidad de cualquier daño indirecto, consecuencial, especial o punitivo (incluyendo, sin limitación, cualquier lucro cesante, pérdida de negocio o ahorros anticipados) en relación con las actividades de dicha Entidad Indemnizada relacionadas con este Acuerdo, o como resultado de las mismas.

(4)

Sin perjuicio de otras disposiciones de este Acuerdo, ninguna Entidad Indemnizada será responsable de daños producto del uso, por parte de terceros, de información u otros materiales

- 34 obtenidos mediante telecomunicaciones electrónicas u otros sistemas de transmisión de información, distintos a los daños directos o reales producto de negligencia grave o dolo por parte de dicha Entidad Indemnizada determinados mediante sentencia final y no apelable de un tribunal de jurisdicción competente. Las disposiciones de este Párrafo 7B tendrán validez aun en caso de rescisión o finalización del acuerdo contemplado en este Acuerdo y la finalización del Plan en la Fecha de Salida.

(5)

Sin perjuicio de otras disposiciones contrarias establecidas en cualquier otra parte de este Acuerdo, y en la medida exigida por las leyes suizas, la responsabilidad de cada Garante que se constituya, organice o forme, según corresponda, en Suiza (un “Garante Suizo”) con respecto a la indemnización establecida en este Párrafo 7B o cualquier otra disposición de este Acuerdo con respecto a obligaciones distintas a sus propias obligaciones o aparte de las obligaciones de alguna de sus subsidiarias directas o indirectas (por ejemplo, obligaciones de su compañía matriz (directa o indirecta) (garantías contingentes de las subsidiarias con respecto a las deudas de la compañía matriz) o sus compañías asociadas (garantías cruzadas) estarán limitadas, y al aceptar este Acuerdo, cada Comprador por medio del presente confirma que la responsabilidad del Garante suizo, con respecto a la indemnización establecida en el Párrafo 7B o cualquier otra disposición de este Acuerdo se limitará a una suma equivalente al monto máximo de las ganancias del Garante suizo disponibles para distribución en cualquier momento dado conforme a las leyes suizas (siendo las ganancias del balance general y las reservas distribuibles, incluyendo cualquier superávit de capital pagado (agio)) en cada caso de conformidad con las leyes y la jurisprudencia de Suiza y las normas de contabilidad suizas (el “Monto Máximo”), siempre que, no obstante, dicha limitación no exima al Garante suizo de sus obligaciones excedentes del Monto Máximo, sino que meramente posponga la fecha de cumplimiento de dichas obligaciones hasta el momento o momentos en que se permita nuevamente su cumplimiento de conformidad con las leyes suizas. Adicionalmente, al momento en que se requiera el pago de un Garante suizo (en la medida permitida por la ley suiza de obligatorio cumplimiento y los estándares contables suizos y razonablemente desde una perspectiva fiscal), el Garante suizo (y, en la medida aplicable, sus accionistas) convertirá o hará que se conviertan de inmediato cualesquiera reservas restringidas en ganancias o reservas disponibles libremente para su distribución y/o revaluará las reservas ocultas y/o reseñará o realizará cualquiera de sus activos que aparezcan en el balance general con un valor libro significativamente inferior al valor de mercado de los activos; en caso de la realización, no obstante, únicamente si dichos activos no son necesarios para el negocio del Garante suizo. Si y en la medida que, al momento en que se exija el pago por parte del Garante suizo, dicho pago esté sujeto a estas limitaciones, entonces el pago se determinará con base en (i) un balance general auditado o un balance general temporal, si corresponde, del Garante suizo en la medida exigida por la ley corporativa suiza vigente para el momento, y (ii) una confirmación de los auditores que indique que examinaron dicho balance general o balance general temporal, si corresponde, y que el pago requerido cumple (x) con la ley corporativa suiza que protege el capital social y las reservas legales en la medida en que no estén libremente disponibles, (y) con el acta constitutiva correspondiente, y (z) con las normas de contabilidad aplicadas por los auditores para el momento en relación con el Garante suizo. Cualquier pago que haga un Garante suizo conforme a este Acuerdo con respecto a la indemnización establecida en este Párrafo 7B o cualquier otra disposición de este Acuerdo podrá presuponer otras acciones corporativas en representación de dicho Garante suizo. Sujeto a la medida exigida por la Ley Aplicable vigente en el momento correspondiente, el Garante suizo al que se le exija hacer un pago bajo este Acuerdo con respecto a la indemnización establecida en este Párrafo 7B o cualquier otra disposición de este Acuerdo podrá (a) deducir el impuesto de retención suizo a una tasa del 35%, o a la tasa para entonces vigente, de cualquier pago hecho bajo este Acuerdo; (b) pagar la deducción mencionada en el literal (a) a la Autoridad Fiscal Federal de Suiza; y (c) notificar (o procurar que la compañía matriz notifique) a la Entidad Indemnizada correspondiente que se ha hecho dicha deducción y presentarle a la Entidad Indemnizada las

- 35 pruebas necesarias. En la medida en que se haga dicha deducción, el Garante suizo estará en la obligación de recaudar en bruto o indemnizar a la Entidad Indemnizada en relación con dicha deducción o pago si se permite conforme a las leyes suizas para entonces vigentes. Cualquier beneficiario de cualquier pago hecho por el Garante suizo bajo o con respecto a la indemnización prevista en este Párrafo 7B o cualquier otra disposición de este Acuerdo hará, al igual que cualquier Garante suizo y el Emisor, todos los esfuerzos comercialmente necesarios para garantizar que dicho beneficiario (a) solicite, tan pronto como sea posible, el reembolso del impuesto de retención suizo pagado por el Garante suizo conforme a las leyes fiscales suizas aplicables (incluyendo tratados de doble tributación); y (b) en la medida en que no se haya recaudado en bruto previamente, pagarles a los Compradores previa recepción de cualquier monto reembolsado de conformidad con el literal (a). Cualquier Garante suizo y el Emisor se comprometen a tomar y/o hacer que se tomen todas y cualesquiera acciones que puedan requerirse para permitir el pago oportuno del Garante suizo con respecto a la indemnización prevista en este Párrafo 7B o cualesquiera otras disposiciones de este Acuerdo, incluyendo, sin limitación, las medidas enumeradas en este Párrafo 7B. Enmiendas; Exenciones; Consentimientos

7C.

Enmiendas; Exenciones; Consentimientos

(1)

Excepto que se establezca específicamente lo contrario a lo estipulado en el Párrafo 3A o Párrafo 7E, cualquier consentimiento, aprobación o exención a ser otorgado por los Compradores de conformidad con este Acuerdo podrá concederse u otorgarse por instrucciones de los Compradores quienes colectivamente tengan no menos del 66 2/3% de la cantidad principal total de Bonos de Deudor que se emitirán de conformidad con el presente documento, siempre que después de la emisión de Bonos de Deudor en Posesión y las Garantías con Opción a Participación de Capital, se otorguen todos los consentimientos, aprobaciones o renuncias de conformidad con las disposiciones de enmienda del Contrato de Emisión de Bonos y el Contrato de Garantía, según corresponda.

(2)

Para evitar confusiones, cualquier Comprador que haya cedido sus Bonos de Deudor, también cederá todos los derechos de dar o rechazar consentimiento, aprobación o exención de conformidad con el presente documento, en relación a los Bonos de Deudor cedidos, y cualquier Comprador que haya cedido todos sus Bonos de Deudor ya no tendrá derecho de dar o rechazar consentimiento, aprobación o exención de conformidad con el presente documento.

(3)

Cualquier asunto que requiera del acuerdo, consentimiento o renuncia de los Compradores bajo este Contrato podrá hacerse efectivo mediante confirmación escrita (incluyendo por correo electrónico) que los Asesores de los Compradores le envíen a las Partes de los Bonos con respecto a dicho acuerdo, consentimiento o renuncia, y las Partes de los Bonos tendrán derecho a basarse de manera concluyente en dicha confirmación de los Asesores de los Compradores.

7D.

Subsistencia de los Convenios; Convenio Integral; Sucesores y Cesionarios

(1)

Los convenios de las Partes del presente (incluyendo, para evitar confusiones, las obligaciones de reembolso e indemnización de las Partes de los Bonos de conformidad con lo dispuesto en el Párrafo Error! Reference source not found. y el Párrafo 7B y los convenios y restricciones contenidos en el Párrafo 7E, el Párrafo Error! Reference source not found. y el Párrafo Error! Reference source not found.) mantendrán su vigencia después de la ejecución y realización de este Acuerdo, los Bonos de Deudor y los otros Documentos de Transacción.

- 36 (2)

Este Acuerdo, los Bonos de Deudor, el Contrato de Emisión de Bonos y los otros Documentos de Transacción (junto con el Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado y los Bonos de Salida al entrar en vigencia el presente documento o al momento de publicarlo) representan el Convenio y Entendimiento Integral entre los Compradores y las Partes de los Bonos y sustituyen todos los acuerdos y entendimientos previos relacionados con el asunto sujeto del presente documento.

(3)

Este Acuerdo será obligatorio y redundará para beneficio de los respectivos sucesores y cesionarios autorizados de las partes del presente documento.

7E.

Cesión de Títulos Valores Ofertados

(1)

Las Partes de los Bonos no podrán transferir o ceder sus derechos u obligaciones de conformidad con los Bonos de Deudor, las Garantías con Opción a Participación de Capital, este Acuerdo o cualquier otro Documento de Transacción.

(2)

Cada Comprador distinto del Promotor del Plan podrá ceder sus Bonos de Deudor o sus Garantías con Opción a Participación de Capital (juntos o por separado), así como todos sus derechos y obligaciones relacionados con los mismos de conformidad con ese Acuerdo y los otros Documentos de Transacción sin el consentimiento de cualquier otra parte, teniendo en cuenta que, ningún Comprador (distinto del Promotor del Plan) podrá, en la medida en que el individuo que está realizando dicha cesión tenga conocimiento, ceder sus Bonos de Deudor o sus Garantías con Opción a Participación de Capital a cualquiera de las partes involucradas como titulares principales de las acciones con derecho a voto del Emisor en la página 35 de la circular informativa del Emisor fechada el 10 de junio de 2015, ni a ninguna Entidad, que el individuo que está realizando dicha cesión tenga conocimiento, que esté actuando en nombre de los titulares antes mencionados.

(3)

El Promotor del Plan no podrá ceder sus Bonos de Deudor ni ninguna de sus Garantías con Opción a Participación de Capital compradas por el mismo de conformidad con el Párrafo 1C(3)) sin el consentimiento previo de los titulares de Bonos de Deudor (distintos al Promotor del Plan), quienes colectivamente tengan no menos 75% de la cantidad principal total de Bonos de Deudor en Posesión restantes que se emitirán de conformidad con el presente documento.

(4)

Cada Comprador adquiere los Títulos Valores Ofertados aplicables comprados por el mismo únicamente para su propio beneficio, para propósitos de inversión, y no en miras de, ni para la reventa en conexión con, ninguna distribución de los Títulos Valores Ofertados. Cada Comprador comprende que los Títulos Valores Ofertados no han sido registrados conforme a la Ley de los Estados Unidos de Títulos Valores, ninguna ley estatal de títulos valores, las Leyes canadienses de Títulos Valores o ninguna otra ley aplicable de títulos valores, por motivo de las exenciones específicas de conformidad con las disposiciones de las mismas, las cuales dependen en parte del intento de inversión de dicho Comprador y de las demás declaraciones hechas por dicho Comprador en este Acuerdo. Cada Comprador comprende que el Emisor se basa en las declaraciones y lo acuerdos contenidos en este Contrato (y en cualquier información complementaria) con el fin de determinar si esta transacción satisface los requerimientos para dicha exención.

(5)

Cada Comprador comprende que los Títulos Valores Ofertados son “títulos valores restringidos” de conformidad con las leyes federales aplicables de títulos valores de los Estados Unidos, y que la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y las reglas de la SEC establecen en esencia que dicho Comprador puede disponer de los Títulos Valores Ofertados únicamente conforme a una declaración de registro efectiva de acuerdo a la Ley de Títulos Valores o a una exención de la misma; y cada Comprador comprende que el Emisor no tiene ninguna obligación o intención de registrar ninguno de los Títulos Valores Ofertados, o a tomar ninguna medida para permitir la venta

- 37 conforme a la Ley de Títulos Valores (incluyendo su Regla 144). En consecuencia, cada Comprador comprende que de conformidad con las reglas de la SEC, cada Comprador puede disponer de los Títulos Valores Ofertados principalmente sólo en “colocaciones privadas” que están exentas de registro de conformidad con la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, en cuyo caso el cesionario adquirirá “títulos valores restringidos” sujetos a las mismas limitaciones que en las manos de dicho Comprador. Por consiguiente, cada Comprador comprende que dicho Comprador puede asumir los riesgos económicos de la inversión en Títulos Valores Ofertados por un periodo de tiempo indefinido.

(6)

Cada Comprador acepta: (A) que dicho Comprador no venderá, asignará, pignorará, dará, transferirá, o de otro modo dispondrá, de los Títulos Valores Ofertados ni de ningún interés de los mismos, y no hará ninguna oferta o intento de hacer nada de lo anterior excepto de acuerdo con el registro de los Títulos Valores Ofertados de conformidad con la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y con todas las leyes estatales aplicables de títulos valores, o en una transacción exenta, o en una transacción que no esté sujeta a los requerimientos de registro de las disposiciones de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y todas las leyes estatales aplicables de títulos valores; (B) que los títulos valores certificados que representan los Títulos Valores Ofertados tendrán una leyenda haciendo referencia a las restricciones arriba mencionadas; y (C) que ni al Emisor ni a sus Afiliados se les requerirá dar efecto a ninguna supuesta transferencia de dichos Títulos Valores Ofertados excepto cuando se hayan cumplido con las restricciones arriba mencionadas.

7F.

Ejecución de la Regla 144

El Emisor acuerda que, mientras Títulos valores Ofertados y las Acciones Subyacentes sean “títulos valores restringidos” (dentro del contexto de la Regla 144(a)(3) de conformidad con la Ley de Títulos valores de los EE.UU.) durante cualquier periodo en el que no esté sujeto a las Secciones 13 o 15(d) de la Ley de Títulos valores, ni exento de declarar de conformidad con lo dispuesto en la Regla 12g3-2(b) de la misma Ley, le proporcionará a cualquier titular o beneficiario activo de dichos títulos valores restringidos o a cualquier futuro comprador nombrado por dicho titular o beneficiario activo, a petición del titular, beneficiario activo o del futuro comprador, la información que debe ser declarada de conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A(d)(4) de la Ley de Títulos valores de los EE.UU., teniendo en cuenta, sin embargo que dicha obligación no aplicará a los Títulos valores Ofertados y Acciones Subyacentes que de otra manera serían negociables libremente (sin hacer referencia a los requisitos actuales relativos a la información) de conformidad con lo dispuesto en la Regla 144.

7G.

Cotización en la Bolsa de Títulos valores

(1)

En la Fecha de Salida, el Emisor acuerda colocar las Acciones Subyacentes a ser cotizadas, disponibles para ser negociadas en la Bolsa de Títulos valores de Toronto, si no está disponible dicha cotización como consecuencia de los requisitos de cotización, en la TSX- Venture Exchange. En tanto ninguna de dichas Bolsas esté disponible para el Emisor Reorganizado como consecuencia de los requisitos de cotización en dichas Bolsas, deberá cotizar en cualquier otra Bolsa que sea aceptable para el Emisor, los Acreedores Aceptantes Requeridos (tal como se definen en el Acuerdo de Soporte para Reestructuración) y el Promotor del Plan (teniendo en cuenta los requisitos de cotización en las otras Bolsas de Títulos valores y la liquidez que se derive de la misma).

(2)

En o antes de la Fecha de Salida, el Emisor elaborará un borrador del prospecto (sujeto a la inclusión de dicha información adicional, incluyendo información financiera adicional y declaraciones proforma que reflejen la reconstitución del Emisor que no estaba razonablemente disponible para su inclusión antes de la Fecha de Salida, según requiera la autoridad competente del Euro MTF)

- 38 con el fin de solicitar la cotización de los Bonos de Salida en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo).

(3)

A más tardar 10 Días Hábiles después de la última fecha que ocurra entre la Fecha de Salida o la disponibilidad de la información requerida adicional, según se establece en el Párrafo 7G(2), el Emisor solicitará la cotización de los Bonos de Salida en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.

(4)

El Emisor hará los mejores esfuerzos comercialmente razonables para obtener y mantener dicha cotización de los Bonos de Salida en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, en ausencia de lo cual, hará los mejores esfuerzos comercialmente razonables para obtener de inmediato y mantener una cotización alternativa de los Bonos de Salida en una bolsa de valores no regulada equivalente.

7H.

Notificaciones

Toda notificación de conformidad con el presente documento se considerará entregada si está por escrito y enviada, si es enviada por correo electrónico, servicio de mensajería o por correo certificado (se requiere acuse de recibo) a las siguientes direcciones (o a otras direcciones especificadas por notificación similar a la presente):

(1)

En el caso del Emisor y cualquier otra de las Partes de los Bonos: Pacific Exploration & Production Corporation 333 Bay Street, Suite 1100 Toronto, Ontario M5H 2R2 A la atención de: Peter Volk and Michael Galego E-mail: [email protected] / [email protected] Con copias (que no se considerarán notificaciones) a: Proskauer Rose LLP Eleven Times Square Eighth Avenue & 41st Street New York, NY 10036-8299 A la atención de: Martin J. Bienenstock and Geoffrey T. Raicht E-mail: [email protected] / [email protected] y Norton Rose Fulbright Canada LLP Suite 3800, Royal Bank Plaza, South Tower, 200 Bay Street, P.O. Box 84 Toronto, Ontario M5J 2Z4 A la atención de: Tony Reyes and Terence S. Dobbin E-mail: [email protected] / [email protected]

(2)

En el caso de cada Comprador (distinto del Promotor del Plan):

- 39 Goodmans LLP 333 Bay St #3400 Toronto, Ontario M5H 2S7 A la atención de: Brendan O’Neill and Celia Rhea E-mail: [email protected] / [email protected] y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP 1285 Avenue of the Americas New York, New York 10019 A la atención de: Alan W. Kornberg and Jacob A. Adlerstein E-mail: [email protected] / [email protected]

(3)

En el caso del Promotor del Plan: The Catalyst Capital Group Inc. 181 Bay Street Suite 4700, Box 792 Bay Wellington Tower, Brookfield Place Toronto, Ontario M5J 2T3 A la atención de: Gabriel de Alba E-mail: [email protected] y Brown Rudnick LLP Seven Times Square New York, New York 10036 A la atención de: Edward S. Weisfelner E-mail: [email protected] Brown Rudnick LLP One Financial Center Boston, Massachusetts 02111 A la atención de: Jeffrey L. Jonas E-mail: [email protected] y McMillan LLP Brookfield Place, Suite 4400 181 Bay Street Toronto, Ontario M5J 2T3 A la atención de: Andrew J.F. Kent

- 40 E-mail: [email protected]

7I.

Requisito de Satisfacción

Si se requiere, por los términos de este Acuerdo, que cualquier acuerdo, certificado u otro escrito o cualquier acción tomada, o a ser tomada, sea satisfactoria (mas no razonablemente satisfactoria) para los Compradores, dicha satisfacción será determinada por dichos Compradores a su entera y absoluta discreción.

7J.

Ley Aplicable; Sometimiento a Jurisdicción; Renuncia a ser juzgado por un Jurado

(1)

ESTE ACUERDO SE REGIRÁ Y SE INTERPRETARÁ DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DEL ESTADO DE NUEVA YORK, SIN DAR EFECTO AL CONFLICTO DE PRINCIPIOS LEGALES CONTENIDOS EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

(2)

Todas las acciones y reclamos derivados de este Acuerdo y de los demás Documentos de la Transacción, o relacionados con el mismo, serán oídos y determinados en la Corte Canadiense, la Corte de los EE.UU. o cualquier otra corte federal o estatal ubicada en el distrito de Manhattan, ciudad de Nueva York (colectivamente, las “Cortes Elegidas”). Consecuentemente con lo anterior, por medio del presente documento, las Partes (i) se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de las Cortes Elegidas, (ii) renuncian a objetar el establecimiento de la sede en cualquier procedimiento o acción que se lleve a cabo en las Cortes Elegidas y (iii) renuncian a objetar que las Cortes Elegidas son un foro inconveniente o que no tienen jurisdicción sobre cualquiera de las Partes; teniendo en cuenta, sin embargo, que, por medio del presente documento, cada una de las Partes acuerda que durante el tiempo que tome cualquier Procedimiento de Reestructuración, la Corte Canadiense tendrá e jurisdicción exclusiva para todos los asuntos relacionados con la ejecución de este Acuerdo. Lo anterior no limitará los derechos de cualquiera de las Partes a presentar este Acuerdo ante cualquier corte ubicada en cualquier jurisdicción con el fin de presentar una demanda, o defenderse de alguna demanda que haya sido interpuesta en su contra o en contra de alguna de sus Afiliadas o representantes en dicha corte.

(3)

CADA PARTE RENUNCIA IRREVOCABLE E INCONDICIONALMENTE A CUALQUIER Y TODO DERECHO A JUICIO CON JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN O PROCEDIMIENTO LEGAL DERIVADO DE ESTE ACUERDO, O RELACIONADA CON ESTE ACUERDO O DE LAS TRANSACCIONES CONTEMPLADAS EN EL PRESENTE DOCUMENTO Y POR CUALQUIER RECONVENCIÓN RELACIONADA CON LAS MISMAS. CADA PARTE RECONOCE QUE LAS DEMÁS PARTES DE ESTE ACUERDO LO CELEBRAN CON BASE EN DICHA RENUNCIA.

7K.

Servicios de Proceso

EXCEPTO EN EL CASO DE GARANTES PANAMEÑOS, A QUIENES SE LES NOTIFICARÁ PERSONALMENTE MEDIANTE ENTREGA DE UNA COPIA DE LA DEMANDA, CADA PARTE DE LOS BONOS, POR MEDIO DEL PRESENTE, RENUNCIA AL SERVICIO PERSONAL DE CUALQUIER PROCESO SOBRE SÍ Y CONSIENTE A QUE TODO SERVICIO DE PROCESO PUEDA HACERSE POR CORREO CERTIFICADO (SE REQUIERE ACUSE DE RECIBO) DIRIGIDO A DICHA PARTE DE LOS BONOS EN SU DIRECCIÓN ESTABLECIDA EN EL PÁRRAFO 7E Y EL SERVICIO REALIZADO DE TAL MANERA SE CONSIDERARÁ FINALIZADO CINCO DÍAS DESPUÉS DE QUE EL MISMO SEA ENTREGADO EN EL SISTEMA DE CORREOS DE EE.UU. O DE CANADÁ. NINGÚN CONTENIDO DEL MISMO AFECTARÁ EL DERECHO DE LOS

- 41 COMPRADORES DE SERVIR PROCESO LEGAL DE CUALQUIER OTRA MANERA PERMITIDA POR LEY.

7L.

Moneda

Todas las sumas mencionadas en este Acuerdo, en los Bonos de Deudor y en los otros Documentos de Transacción se refieren a Dólares.

7M.

Cláusula de Separabilidad

Cualquier disposición de este Acuerdo que esté prohibida o no sea ejecutable en alguna jurisdicción, en lo que se refiere a dicha jurisdicción, no tendrá validez en cuanto a dicha prohibición o inaplicabilidad sin invalidar las disposiciones restantes del presente documento, y dicha prohibición o inaplicabilidad en cualquier jurisdicción no invalidará o impedirá la ejecución de dicha disposición en cualquier otra jurisdicción.

7N.

Encabezados; Asesoramiento Legal; Interpretación

Los encabezados de varios Párrafos de este Acuerdo se han incluido únicamente por conveniencia y no constituyen parte de este Acuerdo. Cada Parte de este Acuerdo representa a las demás Partes de este Acuerdo, que dicha Parte ha sido representada legalmente en relación con este Acuerdo, con los Bonos de Deudor y con los otros Documentos de Transacción (así como el Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado y los Bonos de Salida), que dicha Parte ha discutido este Acuerdo, los Bonos de Deudor y los otros Documentos de Transacción (así como el Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado y los Bonos de Salida) con su abogado y que se han resuelto todos los asuntos relacionados con este Acuerdo, con los Bonos de Deudor y con los otros Documentos de Transacción (así como el Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado y los Bonos de Salida) han sido establecidos en el presente documento. Ninguna disposición de este Acuerdo, de los Bonos de Deudor o de cualquier otro Documento de Transacción (o el Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado y los Bonos de Salida) se interpretará en contra, o en perjuicio, de cualesquiera de las Partes del presente por cualquier corte o autoridad gubernamental o judicial debido a que dicha Parte haya estructurado, redactado o dictado dicha disposición, o se considere que lo haya hecho.

7O.

Ejemplares

Este Acuerdo podrá ser ejecutado en varios ejemplares idénticos, cada uno de ellos será considerado como original, y se interpretará que todos juntos constituyen un mismo y único instrumento.

7P.

Decisiones de Inversión por Separado, Etc.

Cada Comprador reconoce y acuerda, para el beneficio de cada uno de los Compradores que: (1) ningún Comprador se considerará estar actuando como agente o en cualquier otra capacidad fiduciaria en nombre de otro Comprador de conformidad con este Acuerdo, (2) ha realizado su propio análisis crediticio y de inversión y decidido celebrar este Acuerdo y los otros Documentos de Transacción de los cuales es una Parte, independiente de cualquier otro Comprador (y en la medida correspondiente, del Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado), y (3) continuará tomando sus propias decisiones crediticias y de inversión, independiente de cualquier otro Comprador, al tomar parte o no, en relación a este Acuerdo y los otros Documentos de Transacción de los cuales es una Parte (y en la medida correspondiente, del Contrato de Emisión de Bonos Enmendado y Reformulado).

- 42 7Q.

Divulgación

Este Acuerdo (incluyendo todos los Anexos distintos de los Anexos del Comprador) y la Proyección de flujo de caja referida en el presente documento, se registrará públicamente por el Emisor en la fecha del presente documento, o en fecha cercana a la misma. Las Partes de los Bonos acuerdan no divulgar la identidad de cualquier Comprador o sus compromisos individuales tal como se establece en el Anexo del Comprador y ocultar la página del nombre y firma de cada Comprador y el Anexo del Comprador como parte de cualquier distribución o registro de este Acuerdo (salvo que sea expresamente requerido proporcionar las identidades de los Compradores o una copia del Anexo del Comprador por la legislación vigente). Las Partes de los Bonos reconocen y acuerdan, por medio del presente, que los Compradores no tienen obligaciones de confidencialidad de conformidad con este Acuerdo o las transacciones contempladas en el mismo.

7R.

Cuenta de Capital Establecido y Precio de Intercambio

Con la emisión de las Acciones Ordinarias Reconstituidas por parte del Emisor a consecuencia del Derecho de Intercambio o del Intercambio Obligatorio, el Emisor agregará a la cuenta de capital establecido mantenida con respecto a las Acciones Ordinarias Reconstituidas el monto menor de (i) el equivalente en dólares canadienses (a la fecha de emisión del Bono de Deudor en Posesión del Financiador) del monto distribuido al Bono de Deudor en Posesión del Financiador conforme al Párrafo 2A de este Acuerdo, y (ii) el equivalente en dólares canadienses (a la fecha de emisión de las Acciones Ordinarias Reconstituidas) del mono de capital del Bono de Deudor en Posesión del Financiador. El Emisor y el Financiador del Plan aceptan que el precio total de las Acciones Ordinarias Reconstituidas por las cuales se intercambia el Bono de Deudor en Posesión del Financiador ejerciendo el Derecho de Intercambio o el Intercambio Obligatorio es el monto a que se refiere el Párrafo 7R(i).

[El resto de la página se ha dejado en blanco intencionalmente]

Si está de acuerdo con lo anterior, firme este Acuerdo y entréguelo a las otras Partes mencionadas en el presente documento, en cuyo momento este Acuerdo será un contrato vinculante entre todas las partes aquí mencionadas. Cordialmente, PACIFIC EXPLORATION & CORPORATION, como Emisor Por:

PRODUCTION

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Director Jurídico

PACIFIC E&P HOLDINGS CORP., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Signatario autorizado

META PETROLEUM CORP., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Signatario autorizado

PACIFIC STRATUS INTERNATIONAL ENERGY LTD, el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Director

PACIFIC STRATUS CORP., el Garante Por:

ENERGY

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Signatario autorizado

COLOMBIA

PACIFIC STRATUS ENERGY S.A., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Signatario autorizado

PACIFIC OFF SHORE PERU S.R.L., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Signatario autorizado

PRE-PSIE COOPERATIEF U.A., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Signatario autorizado

PETROMINERALES Garante Por:

COLOMBIA

CORP.,

el

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Signatario autorizado

PACIFIC E&P INTERNATIONAL HOLDINGS, S.a.r.L., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Título: Signatario autorizado

PACIFIC GLOBAL CAPITAL, S.A., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Signatario autorizado

PACIFIC BRASIL EXPLORAÇAO E PRODUÇAO DE OLEO E GAS LTDA., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Signatario autorizado

PACIFIC MARKETING CORP., el Garante Por:

INTERNATIONAL

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Signatario autorizado

PACIFIC STRATUS ENERGY DEL PERÚ S.A., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Director

PETROMINERALES PERÚ LTD., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Director

PETRO INETERNATIONAL LTD., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Director

PETROMINERALES BERMUDA LTD., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Director

C&C ENERGIA HOLDING SRL, el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Director

GRUPO C&C ENERGIA (BARBADOS) LTD., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Director

PRE CORPORATE SERVICES CORP., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Signatario autorizado

PACIFIC MIDSTREAM HOLDING CORP., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Signatario autorizado

PACINFRA HOLDING LTD., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Signatario autorizado

MAJOR INTERNATIONAL OIL S.A., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Signatario autorizado

AGRO CASCADA S.A.S., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Signatario autorizado

PACIFIC GUATEMALA ENERGY CORP., el Garante Por:

(firmado por) “Peter Volk” Nombre: Peter Volk Título: Signatario autorizado

Quienes suscriben, por medio del presente, aceptamos y convenimos este Acuerdo a la fecha escrita al inicio del documento.

The Catalyst Capital Group Inc., en nombre de los fondos de inversión que gestiona, Por:

(firmado) “Gabriel de Alba” Nombre: Gabriel de Alba Título: Director Gerente y Socio Jurisdicción de Constitución: Ontario, Canadá

[COMPRADORES] Por:

Nombre: [NOMBRE ELIMINADO PARA FINES DE CONFIDENCIALIDAD] Título: Representante Autorizado

[COMPRADORES] Por:

Nombre: [NOMBRE ELIMINADO PARA FINES DE CONFIDENCIALIDAD] Título: Representante Autorizado

Estrictamente Confidencial CRONOGRAMA DEL ADQUIRENTE EXPURGADO

APÉNDICES del CONTRATO DE COMPRAVENTA DE BONOS

DE PACIFIC EXPLORATION & PRODUCTION CORPORATION

CON FECHA DEL 20 DE JUNIO DE 2016

Estos Apéndices fueron elaborados y entregados de conformidad con el Contrato de Compraventa de Bonos referido anteriormente (el “Contrato”). Los términos escritos con mayúscula inicial en los Apéndices que no se definen en los mismos tendrán el significado que se les asigna en el Contrato. No se interpretará que ninguna revelación sobre los Apéndices relacionada con un posible incumplimiento o violación de cualquier contrato o ley es la admisión o indicio de que existe o de que realmente ha ocurrido algún incumplimiento o violación. Los títulos y números de las secciones utilizados en los Apéndices con respecto a las secciones correspondientes del Contrato se incluyen únicamente a modo de referencia y no se utilizan para interpretar ninguna disposición del Contrato o de los Apéndices. Los Apéndices forman parte del Contrato y se incluyen en el Contrato para todos los fines tal como si estuvieren establecidos en el mismo. En caso de inconsistencia entre el contenido expreso de hechos de cualesquiera documentos a que se refieran estos Apéndices que previamente se hayan entregado o puesto a disposición del Comprador y la descripción de dicho contenido que allí se incluye, las disposiciones de dichos documentos prevalecerán. Al revelar la información de estos Apéndices, las Partes de los Bonos expresamente no renuncian a ningún privilegio de secreto profesional abogado-cliente relacionado con cualquier información o cualquier protección otorgada por la “doctrina del producto profesional” con respecto a cualquiera de los asuntos que se revelen o discutan en estos Apéndices.

Anexo 1 GARANTÍA COLATERAL INICIAL

DOCUMENTOS DE CANADÁ

1.

Acuerdo de garantía general celebrado entre el Emisor, Meta Petroleum Corp., Pacific Stratus Energy Colombia Corp., Pacific Stratus International Energy Ltd., Pacific Stratus Energy S.A., Petrominerales Colombia Corp., Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd., Pacific Off Shore Peru s.r.l., Major International Oil S.A., Pacific E&P Holdings Corp., Pacific Guatemala Energy Corp. y el Fideicomisario de la Garantía.

2.

Acuerdos de control de cuentas de depósito (springing) con respecto a las cuentas de recaudación de CIBC celebrados entre CIBC, el Emisor, Meta Petroleum Corp., Pacific Stratus Energy Colombia Corp., Pacific Stratus International Energy Ltd., Pacific Stratus Energy S.A., Petrominerales Colombia Corp., Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd., Pacific Off Shore Peru s.r.l., Pacific E&P Holdings Corp., Pacific Guatemala Energy Corp. y el Fideicomisario de la Garantía.

3.

Acuerdos de control de cuentas de depósito (non-springing) con respecto a las Cuentas de Garantía en Efectivo celebrados entre CIBC, el Emisor, Meta Petroleum Corp. y el Fideicomisario de la Garantía.

4.

Acuerdo de Control de Cuentas de Valores con respecto a los títulos valores no certificados de CGX Energy Inc. mantenidos con Richardson GMP, como intermediario, celebrado entre CGX Energy Inc., el Fideicomisario de la Garantía y Richardson GMP.

5.

Acuerdo de Control de Cuentas de Valores con respecto a los títulos valores no certificados de CGX Energy Inc. mantenidos con GMP Securities, como intermediario, celebrado entre CGX Energy Inc., el Fideicomisario de la Garantía y GMP Securities.

DOCUMENTOS DE LAS BAHAMAS

6.

Obligación de deuda (que contenga un cargo fijo y flotante) entre Petrominerales Perú Ltd. y el Fideicomisario de la Garantía.

7.

Cargo de Participación por parte de Petrominerales Bermuda Ltd.

DOCUMENTOS DE BARBADOS

8.

Obligación de deuda/Hipoteca y la declaración correspondiente de cargo entre C&C Energía Holding SRL y el Fideicomisario de la Garantía.

9.

Cargo sobre las acciones de Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd. y la declaración correspondiente de cargo entre C&C Energía Holding SRL y el Fideicomisario de la Garantía.

10.

Obligación de deuda/Hipoteca y la declaración correspondiente de cargo entre Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd. y el Fideicomisario de la Garantía.

11.

Cargo sobre las acciones de C&C Energía Holding SRL y la declaración correspondiente de cargo entre el Emisor y el Fideicomisario de la Garantía.

DOCUMENTOS DE BERMUDAS

12.

Cargo de participaciones equitativo con respecto a las acciones de Petro International Ltd., Petrominerales Bermuda Ltd. y Pacific Reinsurance Limited entre el Emisor, Petro International Ltd. y el Fideicomisario de la Garantía.

13.

Cargo fijo y flotante entre Petro International Ltd. y el Fideicomisario de la Garantía.

14.

Cargo fijo y flotante entre Petrominerales Bermuda Ltd. y el Fideicomisario de la Garantía.

DOCUMENTOS DE COLOMBIA

15.

Acuerdo de Fideicomiso de Garantía celebrado entre Alianza Fiduciaria S.A., Petrominerales Colombia Corp., Wilmington Trust National Association y el Fideicomisario de la Garantía.

16.

Acuerdo de Fideicomiso de Garantía celebrado entre Alianza Fiduciaria S.A., Pacific Stratus Energy Colombia Corp., Wilmington Trust National Association y el Fideicomisario de la Garantía.

17.

Acuerdo de Fideicomiso de Garantía celebrado entre Alianza Fiduciaria S.A., Meta Petroleum Corp., Wilmington Trust National Association y el Fideicomisario de la Garantía.

18.

Acuerdo de Fideicomiso de Garantía celebrado entre Alianza Fiduciaria S.A., Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd., Wilmington Trust National Association y el Fideicomisario de la Garantía.

19.

Acuerdo de Fideicomiso de Garantía celebrado entre Alianza Fiduciaria S.A., Agro Cascada S.A.S., Wilmington Trust National Association y el Fideicomisario de la Garantía.

20.

Acuerdo de Prenda de Establecimiento Comercial de Petrominerales Colombia Corp. (sucursal colombiana) Sucursal Colombia celebrado entre Petrominerales Colombia Corp. y el Fideicomisario de la Garantía.

21.

Acuerdo de Prenda de Establecimiento Comercial de Pacific Stratus Energy Colombia Corp. (sucursal colombiana) celebrado entre Pacific Stratus Energy Colombia Corp. y el Fideicomisario de la Garantía.

22.

Acuerdo de Prenda de Establecimiento Comercial de Meta Petroleum Corp. (sucursal colombiana) celebrado entre Meta Petroleum Corp. y el Fideicomisario de la Garantía.

23.

Acuerdo de Prenda de Establecimiento Comercial de C&C Energía Sucursal Colombia (sucursal colombiana) celebrado entre Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd. y el Fideicomisario de la Garantía.

24.

Cesión Condicionada de Contratos entre Petrominerales Colombia Corp. y el Fideicomisario de la Garantía.

25.

Cesión Condicionada de Contratos entre Pacific Stratus Energy Colombia Corp. y el Fideicomisario de la Garantía.

26.

Cesión Condicionada de Contratos entre Meta Petroleum Corp. y el Fideicomisario de la Garantía.

27.

Cesión Condicionada de Contratos entre Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd. y el Fideicomisario de la Garantía.

28.

Acuerdo de prenda de participaciones sobre las acciones de Agro Cascada S.A.S. celebrado entre Major International Oil S.A., Agro Cascada S.A.S. y el Fideicomisario de la Garantía.

DOCUMENTOS DE LUXEMBURGO

29.

Acuerdo de prenda de participación de primer rango que se rige por la ley de Luxemburgo sobre las acciones de Pacific Global Capital, S.A. y Pacific E&P International Holdings, S.a.r.l. celebrado entre el Emisor, el Fideicomisario de la Garantía, Pacific Global Capital, S.A. y Pacific E&P International Holdings, S.a.r.l.

30.

Acuerdo de prenda de demandas de primer rango que se rige por la ley de Luxemburgo sobre las cuentas por cobrar de préstamos entre compañías celebrado entre el Emisor, el Fideicomisario de la Garantía, Pacific Global Capital, S.A. y Pacific E&P International Holdings, S.a.r.l.

DOCUMENTOS DE PANAMÁ

31.

Acciones de PRE Corporate Services Corp., Pacific Marketing International Corp., Pacific Stratus Energy S.A., Petrominerales Colombia Corp., Major International Oil S.A., Pacific Guatemala Energy Corp., y Pacific Stratus Energy Colombia Corp. que se darán en prenda de conformidad con las leyes de Canadá y el acuerdo de garantía general celebrado entre Pacific Stratus Energy Colombia Corp., el Emisor y el Fideicomisario de la Garantía.

32.

Prenda General de Activos entre PRE Corporate Services Corp., Pacific Marketing International Corp., Pacific Stratus Energy S.A., Petrominerales Colombia Corp., Major International Oil S.A., Pacific Guatemala Energy Corp., Pacific Stratus Energy Colombia Corp. y el Fideicomisario de la Garantía.

DOCUMENTOS DE PERÚ

33.

Acuerdo de Garantía General de Perú celebrado entre Pacific Off Shore Peru S.R.L y Pacific Stratus Energy S.A., a favor del Fideicomisario de la Garantía.

34.

Acuerdo de Prenda de Acciones sobre las acciones de Pacific Off Shore Peru S.R.L. celebrado entre el Emisor y Pacific Stratus Energy S.A., a favor del Fideicomisario de la Garantía.

35.

Acuerdo de Prenda de Acciones sobre las acciones de Pacific Stratus Energy del Perú S.A. celebrado entre el Emisor, Pacific Stratus Energy S.A., Petrominerales Bermuda Ltd. y Petrominerales Peru Ltd., a favor del Fideicomisario de la Garantía.

36.

Acuerdo de Prenda de Activos y Cuentas incluyendo buque de Pacific Off Shore Peru S.R.L. y Pacific Stratus Energy S.A., a favor del Fideicomisario de la Garantía.

DOCUMENTOS DE SUIZA

37.

Acuerdo de Prenda de Acciones sobre todas las acciones de Pacific E&P Holdings Corp. celebrado entre Pacific E&P International Holdings, S.a.r.l. y el Emisor.

38.

Acuerdo de Prenda de Acciones sobre todas las acciones de Meta Petroleum Corp. celebrado entre Pacific E&P Holdings Corp. y el Emisor.

39.

Acuerdo de Prenda de Acciones que se rige por la ley suiza sobre todas las acciones de Pacific E&P Trading Corp., Semasio Inc. y Oil Aviation Services Corp. celebrado entre Meta Petroleum Corp. y el Emisor.

40.

Acuerdo de Prenda de Acciones sobre todas las acciones de Pacific E&P Holdings Corp. celebrado entre Pacific E&P International Holdings S.a.r.l. y el Fideicomisario de la Garantía.

41.

Acuerdo de Prenda de Acciones sobre todas las acciones de Meta Petroleum Corp. celebrado entre Pacific E&P Holdings Corp. y el Fideicomisario de la Garantía.

42.

Acuerdo de Prenda de Acciones que se rige por la ley suiza sobre todas las acciones de Pacific E&P Trading Corp., Semasio Inc. y Oil Aviation Services Corp. celebrado entre Meta Petroleum Corp. y el Fideicomisario de la Garantía.

43.

Acuerdo de Cesión de Garantías celebrado entre E&P Holdings Corp., el Emisor, y el Fideicomisario de la Garantía en relación con todas las deudas por ventas, todas las cuentas por pagar entre compañías, todas las cuentas por pagar de seguros, todas las cuentas por pagar bancarias y todas las demás cuentas por pagar correspondientes.

44.

Acuerdo de Cesión de Garantías celebrado entre Meta Petroleum Corp., el Emisor y el Fideicomisario de la Garantía en relación con todas las deudas por ventas, todas las cuentas por pagar entre compañías, todas las cuentas por pagar de seguros, todas las cuentas por pagar bancarias y todas las demás cuentas por pagar correspondientes.

45.

Acuerdo de Cesión de Garantías celebrado entre Pacific E&P Holdings Corp. y el Fideicomisario de la Garantía en relación con todas las deudas por ventas, todas las cuentas por pagar entre compañías, todas las cuentas por pagar de seguros, todas las cuentas por pagar bancarias y todas las demás cuentas por pagar correspondientes.

46.

Acuerdo de Cesión de Garantías celebrado entre Meta Petroleum Corp., y el Fideicomisario de la Garantía en relación con todas las deudas por ventas, todas las cuentas por pagar entre compañías, todas las cuentas por pagar de seguros, todas las cuentas por pagar bancarias y todas las demás cuentas por pagar correspondientes.

Apéndice 4C – Autorizaciones Gubernamental 1. Aprobación de la Superintendencia de Sociedades (Colombia) de conformidad con la Ley 1116, incluyendo la aprobación relacionada con el Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd. 2. Aprobación del Banco Central de Papúa Nueva Guinea.

Apéndice 4F – Litigio Apéndice 4F(1)(a) 1. Solicitud de investigación y medidas cautelares presentada al Superintendente de Sociedades e interpuesta el 9 de abril de 2016 por Jaime Granados Pena en nombre de O’Hara Administration Co., S.A., Leopoldo Alejandro Betancourt López y Orlando Alvarado, incluyendo una presentación adicional. 2. Demanda complementaria presentada al Superintendente de Sociedades e interpuesta el 15 de abril de 2016 por Jaime Granados Pena en nombre de O’Hara Administration Co., S.A., Leopoldo Alejandro Betancourt López y Orlando Alvarado, incluyendo dos presentaciones adicionales a la demanda inicial. 3. Solicitud de reconocimiento de legitimación de terceros en el procedimiento de reconocimiento presentado al Superintendente Delegado para Insolvencia y a la Superintendencia de Sociedades e interpuesta el 16 de mayo de 2016 por Jaime Granados Pena en nombre de O’Hara Administration Col, S.A., Leopoldo Alejandro Betancourt López y Orlando Alvarado. 4. Demanda presentada ante el Fiscal General Colombiano (Fiscalía), cuya copia aún no ha sido recibida; sin embargo, se espera que la naturaleza de la demanda sea similar a aquellas indicadas arriba y que fueron presentadas ante el Superintendente de Sociedades. Apéndice 4F(1)(b)

ASUNTOS DE LITIGIO i. Consorcio Golfo de Morrosquillo (Dragado) Partes

Dredging International Services Cyprus Ltd. (como representante de un consorcio de 5 compañías); Pacific Stratus Energy Colombia Corp. (“PSE”); Pacific Stratus International Energy Ltd. (“PSIE”); y El Emisor

Fecha del Contrato

16 de septiembre de 2014

Resumen de la Disputa

El consorcio reclama pérdidas por rescisión del contrato. PSE reclama un reembolso por pago anticipado ya que el contrato fue rescindido en las fases preliminares de planeación y la construcción nunca comenzó.

Jurisdicción / Disposición Tribunal Internacional de Arbitraje administrado por el ICC con sede en de la Ley Vigente Nueva York, ley colombiana. Comentarios

Este caso ha sido revelado públicamente en la página 100 del Formulario Anual de Información del Emisor, con fecha del 18 de marzo de 2016 (el “FAI”).

ii. Corcel - Disputa PAP Partes

Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia (“Petrominerales”); y Agencia Nacional de Hidrocarburos (“ANH”)

Fecha del Contrato de 2 de junio 2005 Exploración y Producción Resumen de la Disputa Petrominerales tiene una disputa con la ANH relacionada con la interpretación del contrato de Exploración y Producción Corcel (el “Contrato Corcel”) celebrado entre Petrominerales y la ANH el 2 de junio de 2005. El Contrato Corcel requiere que Petrominerales le haga un pago por participación con precio excedente a la ANH una vez que un área de explotación haya producido, de forma acumulativa, cinco millones de barriles de petróleo o más. El pago por participación con precio excedente es igual al 30% del precio recibido por encima de cierto umbral de precios, basado en la calidad del petróleo producido. La posición de la ANH es que las áreas de explotación bajo el Contrato Corcel deberían unificadas para propósitos de determinar cuándo se debe hacer el pago por participación con precio excedente. Como la producción sumada de todas las áreas de explotación Corcel ha excedido los cinco millones de barriles de petróleo, la ANH afirma que Petrominerales debe hacer pagos de participación con precio excedente con respecto a la producción del bloque Corcel desde abril del 2019 en adelante. La posición de Petrominerales es que el Contrato Corcel establece que la participación por precios con excedente es requerida para cada área de explotación individual una vez que ésta haya producido, de forma acumulativa, cinco millones de barriles de petróleo o más. Jurisdicción / Disposición Colombia de la Ley Vigente Comentarios

Este caso ha sido revelado públicamente en la página 30 de la Discusión y Análisis de Gestión del Emisor para el trimestre que termina el 31 de marzo de 2016, fechado el 13 de marzo de 2016 (el “D&AG del T1”), y en la página 100 del FAI.

iii. Los Bloques Rubiales y Quifa - Problema de Eliminación de Aguas Partes

Agencia Nacional de Licencias Ambientales; Ministerio de Minas y Energía; Meta Petroleum Corp. (“Meta”); y Ecopetrol, S.A. (“Ecopetrol”)

Fecha

5 de mayo de 2016

Resumen de la Disputa

El demandante sostiene que la eliminación de agua de la producción de petróleo causa actividad sísmica, lo cual afecta las áreas alrededor de los Bloques Rubiales y Quifa.

Responsabilidad Estimada

Sin determinar

Jurisdicción / Disposición Colombia de la Ley Vigente Comentarios Meta ha respondido a la solicitud de medida cautelar temporal. iv. Autoridad Fiscal Colombiana - Objeciones a las Declaraciones de Impuesto para el Año que terminó el 31 de enero de 2010 Partes

PSE; y DIAN

Petrominerales; y DIAN

Fecha de la Demanda 16 de abril de 2013 23 de diciembre de 2015 Inicial Resumen de la Disputa La autoridad fiscal federal en Colombia (Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales de Colombia, “DIAN”) presentó tres objeciones relacionadas con la declaración de impuestos del año fiscal 2010 - (i) impuestos de retención no certificados deducidos del ingreso a ser pagado; (ii) deducciones del ingreso por recuperación; y (iii) deducción especial por incumplimiento de los requisitos legales. Jurisdicción / Disposición Colombia de la Ley Vigente Comentarios

Este caso ha sido revelado públicamente en la nota 21 de los Estados Financieros Intermedios Resumidos Consolidados del Emisor para el trimestre que finaliza el 31 de marzo de 2016, fechado el 13 de mayo de 2016 (los “Estados Financieros del Q1”).

POSIBLES ASUNTOS DE LITIGIO

i. Contratos P135 OCENSA Partes

Meta; El Emisor, como garante; y Oleoducto Central (“OCENSA”)

Petrominerales; El Emisor, como garante; y S.A. OCENSA

Fecha de los Contratos

29 de julio de 2014

Resumen de la Disputa

De conformidad con la Cláusula 8 de los contratos, Meta, Petrominerales y el Emisor, Pacific Rubiales Energy Corp., como garante, deberán tener una calificación mínima de crédito de:  S&P - BB Moody - Ba3  Fitch - BB(El 10 de julio de 2015, el Emisor recibió una rebaja de calificación de parte de Fitch a B+) Como resultado, mediante aviso por escrito, el Emisor está obligado a proporcionar a OCENSA (i) una carta de crédito standby por la cantidad aproximada de $91.3 millones de dólares norteamericanos o (ii) proporcionar evidencia de cumplimiento de la prueba de activos líquidos o capital circulante contenido en el contrato. Si el Emisor no proporciona la carta de crédito standby, OCENSA puede apresurar las obligaciones take-or-pay [firme de compra] por una cantidad aproximada de $800 millones de dólares norteamericanos, que representa todas las obligaciones take-or-pay [firme de compra]. Período de Subsanación Aplicable - período de subsanación de 60 días a partir del día en que el Emisor recibe la notificación de parte de OCENSA solicitándole proporcionar evidencia de cumplimiento de las pruebas o una carta de crédito standby.

Jurisdicción / Disposición Colombia de la Ley Vigente Comentarios

Este caso ha sido revelado públicamente en la página 19 de la D&AG del Q1, y en la página 37 del FAI

ii. Contrato Darby Partes

Transporte Incorporado SAS (antiguamente, Transporte y Marketing SAS) como Cedente; Meta, como Cesionario; y

El Emisor, como garante Fecha de los Contratos

1 de marzo de 2014 - Contrato Inicial de Cesión 14 de marzo de 2014 - Adenda No. 1 1 de octubre de 2015 - Adenda No. 2

Términos en Disputa

Concesión de Calificación Crediticia - 9.02(d)(ii) - El Cedente tiene el derecho de rescindir el Contrato Darby de forma unilateral sin indemnización a favor del Cesionario y con derecho al pago de la suma determinada en el mismo, en el caso de deterioro de las condiciones de crédito del garante. El garante está obligado a mantener una calificación de crédito de:  S&P - B+  Moody - Ba3  Fitch - B+

Jurisdicción / Disposición Colombia de la Ley Vigente Comentarios

Este caso ha sido revelado públicamente en la página 19 de la D&AG del Q1, y en la página 37 del FAI

iii. Disputa PAP - Agencia Nacional de Hidrocarburos (“ANH”) Partes

ANH C&C PSE

Fecha

No aplica

Términos en Disputa

La ANH ha señalado en su correspondencia que, en el caso de que se descubra que los Bloques Arrendajo, Cravoviejo, Guatiquia y Cubiro son parte de la misma área comercial de explotación, espera recibir la porción de la producción con precio excedente a la que habría tenido derecho si las áreas hubiesen sido tratados como un solo campo (la cláusula PAP se habría activado antes).

Responsabilidad Estimada

Sin determinar

Jurisdicción / Disposición Colombia de la Ley Vigente Comentarios

Aún no se ha hecho ninguna mención de litigio o arbitraje.

iv. Disputa PAP – Ecopetrol

Partes

Ecopetrol Meta

Fecha

No aplica.

Términos en Disputa

Ecopetrol ha señalado en su correspondencia que: (i) en el caso de que el Campo Cajúa sea una extensión del Campo Quifa SW, reclamarán la porción de la producción con precio excedente a la que habrían tenido derecho si las áreas hubiesen sido tratadas como un campo a desde la primera producción del Campo Cajúa (la cláusula PAP se habría activado antes); y (ii) Ecopetrol estima que se le debe indexación e intereses sobre la entrega de barriles por los barriles PAP acumulados que fueron entregados (por solicitud de Ecopetrol) en plazos luego de que el tribunal de arbitraje emitiera su decisión en favor de la interpretación de Ecopetrol de la cláusula PAP.

Responsabilidad Estimada

Sin determinar.

Jurisdicción / Disposición Colombia de la Ley Vigente Comentarios

Aún no se ha hecho ninguna mención de litigio o arbitraje.

v. Bloque Quifa - Reclamos Indígenas Partes

Ecopetrol; y Meta

Fecha del Contrato de 25 de marzo de 2004 Exploración y Producción Términos en Disputa

Un posible cese parcial de operaciones en secciones del Bloque Quifa podría ocurrir como resultado de un reclamo presentado a nombre de grupos indígenas nómadas que actualmente están habitando cerca del Bloque Quifa. La demanda gira en torno a la falta de consulta previa a las comunidades indígenas.

Responsabilidad Estimada

Sin determinar

Jurisdicción / Disposición Colombia de la Ley Vigente Comentarios

Dado el compromiso de parte del Emisor de respetar plenamente la ley y las decisiones de las autoridades colombianas, Meta procedió a la

suspensión de las actividades ubicadas dentro del límite de los 2 km establecido en el fallo del Tribunal mencionado anteriormente. Meta presentó un Plan de Cierre a las autoridades colombianas y completó la consulta previa en el área durante la ejecución del Plan de Cierre ordenado por el Tribunal Constitucional. Meta puede ahora continuar con las operaciones como lo hacía antes de esta decisión, sin efectos adversos importantes. Este caso fue revelado públicamente en un comunicado de prensa con fecha del 31 de marzo de 2016. vi. Inversiones Sol del Sur / Transporte & Marketing, Contingencia de Divisas Partes

Inversiones Sol del Sur (Vendedor); Transporte & Marketing (Comprador); y Banco Central de Colombia

Fecha

20 de diciembre de 2013

Términos en Disputa

La situación es si el cambio en el registro de la inversión extranjera fue realizado de forma oportuna luego de que la transacción OCENSADARBY fuera afectada.

Responsabilidad Estimada

Sin determinar

Jurisdicción / Disposición Colombia de la Ley Vigente Comentarios

El Banco Central de Colombia ha enviado consultas. Sin embargo, no existe investigación ni amenaza real de litigio.

Apéndice 4F(3) Entidad Pacific Exploration Production Corp. Pacific Exploration Production Corp.

Autoridad Gubernamental & Agencia Canadá & Agencia Canadá

Pacific Stratus Energy DIAN Colombia Corp. (Delavaco

de

Ingresos

de

Ingresos

Razón para la Auditoría

de Auditoría Fiscal Internacional 2011 - 2012 de Auditoría Fiscal Internacional 2011 2013 para Petrominerales Canadá Auditoría del Impuesto sobre la Renta 2010

Energy Colombia Sucursal Colombia)

Inc.,

Pacific Stratus Energy DIAN Colombia Corp. (Jaguar Energy Corp., Sucursal Colombia)

Auditoría del Impuesto sobre la Renta 2010

Pacific Offshore Peru S.R.L.

Auditoría del Impuesto sobre la Renta 2013

SUNAT

Apéndice 4K – Endeudamiento Facilidades bancarias:

NOMBRE

FECHA DE INICIO

FECHA DE VENCIMIENTO

VALOR DEL CONTRATO

1.

Línea de Crédito Rotatoria de US RCF

30 de abril de 2014

30 de abril de 2017

US$1 billón

MONTO EN CIRCULACIÓN AL 19 DE ENERO DE 2016

US$1 billón

GARANTES

PRESTAMISTA

AGENTE DE PAGO

ESTATUS

6% tasa base + 2% tasa de mora (antes era Libor + 3.5%).

Rubiales Holdings Corp. Meta Petroleum Corp. Pacific Stratus International Energy Ltd. Pacific Stratus Energy Colombia Corp. Pacific Stratus Energy S.A. Pacific Guatemala Energy Corp. Pacific Rubiales Guatemala S.A. Pacific Off Shore Peru S.R.L. PRE-PSIE Cooperatief U.A. Petrominerales Colombia Corp.

Agente Administrativo: Bank of America, N.A.;

Abierto

6% tasa base + 2% tasa de mora (antes del 3 de mayo de era Libor 6M + 1.5%)

Rubiales Holdings Corp. Meta Petroleum Corp. Pacific Stratus International Energy Ltd. Pacific Stratus Energy Colombia Corp. Pacific Stratus Energy S.A. Pacific Guatemala Energy Corp. Pacific Rubiales Guatemala S.A. Pacific Off Shore Peru S.R.L. PRE-PSIE Cooperatief U.A. Petrominerales Colombia Corp.

Agente Administrativo: Bank of America, N.A.; Prestamistas Sindicados: Bank of America Merrill Lynch , J.P. Morgan, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Citibank, Royal Bank of Canada, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Bank of Nova Scotia, Société Générale, EDC, Banco de Bogotá, Banco de Crédito e Inversiones, Banco Santander, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Banco Davivienda, Mizuho Corporate Bank, Banco de Occidente, BNP Paribas, Mercantil Commercebank , BLADEX, Banco Corpbanca, Israel Discount Bank of New York

Bank of America, N.A.

Bank of America, N.A.

Abierto

PARTICIPACIÓN

2.

Crédito Bilateral de BOFA

2 de mayo de 2013

3 de noviembre de 2016

US$109 millones

US$2.9 millones

NOMBRE

FECHA DE INICIO

FECHA DE VENCIMIENTO

VALOR DEL CONTRATO

3.

BLADEX

4 de abril de 2014

4 de abril de 2018

US$75 millones

MONTO EN CIRCULACIÓN AL 19 DE ENERO DE 2016

PARTICIPACIÓN

Cero

Libor 6M + 2.70%

US$212.5 millones

5,25% tasa base + 2% tasa de mora (antes era Libor + 2.75%)

4.

Línea de Préstamo de HSBC

1 de abril de 2014

8 de abril de 2017

US$250 millones

GARANTES Rubiales Holdings Corp. Meta Petroleum Corp. Pacific Stratus International Energy Ltd. Pacific Stratus Energy Colombia Corp. Pacific Stratus Energy S.A. Pacific Guatemala Energy Corp. Pacific Rubiales Guatemala S.A. Pacific Off Shore Peru S.R.L. PRE-PSIE Cooperatief U.A. Petrominerales Colombia Corp. Rubiales Holdings Corp. Meta Petroleum Corp. Pacific Stratus International Energy Ltd. Pacific Stratus Energy Colombia Corp. Pacific Stratus Energy S.A. Pacific Guatemala Energy Corp. Pacific Rubiales Guatemala S.A. Pacific Off Shore Peru S.R.L. PRE-PSIE Cooperatief U.A. Petrominerales Colombia Corp.

PRESTAMISTA

AGENTE DE PAGO

ESTATUS

Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A. BLADEX

Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A. BLADEX

Cerrado

HSBC Bank USA, N.A. Corpbanca Sucursal NY Banco Sabadell S.A. Sucursal Miami Banco de Crédito del Perú Banco de Chile

Agente Administrativo: HSBC Bank USA, N.A.

Bonos Séniores No Garantizados:

1.

NOMBRE

Bonos Séniores 2019

FECHA

26 de noviembre de 2013

FECHA DE VENCIMIENTO

26 de enero de 2019

MONTO EN CIRCULACIÓN (US$)

1,300,000,000

PARTICIPACIÓN

5.375%

FECHAS DE PAGO DE INTERESES

COMPRADORES INICIALES

AGENTE DE PAGO

26 de enero y 26 de julio

Rubiales Holdings Corp. Meta Petroleum Corp. Pacific Stratus International Energy Ltd. Pacific Stratus Energy Colombia Corp. Pacific Stratus Energy S.A. Pacific Guatemala Energy Corp. Pacific Rubiales Guatemala S.A. Pacific Off Shore Peru S.R.L. PRE-PSIE Cooperatief U.A. Petrominerales Colombia Corp.

Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Citigroup Global Markets Inc. HSBC Securities (USA) Inc. Itau BBA USA Securities, Inc.

Bank of New York Mellon

28 de marzo y 28 de septiembre

Rubiales Holdings Corp. Meta Petroleum Corp. Pacific Stratus International Energy Ltd. Pacific Stratus Energy Colombia Corp. Pacific Stratus Energy S.A. Pacific Guatemala Energy Corp. Pacific Rubiales Guatemala S.A. Pacific Off Shore Peru S.R.L. PRE-PSIE Cooperatief U.A. Petrominerales Colombia Corp.

Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Citigroup Global Markets Inc. Credit Suisse Securities (USA) LLC Itau BBA USA Securities, Inc.

Bank of New York Mellon

GARANTES

2.

Bonos Séniores 2023

28 de marzo de 2013

28 de marzo de 2023

1,000,000,000

5.125%

3.

NOMBRE

Bonos Séniores 2021

FECHA

12 de diciembre de 2011

FECHA DE VENCIMIENTO

12 de diciembre de 2021

MONTO EN CIRCULACIÓN (US$)

690,549,000

PARTICIPACIÓN

7.250%

FECHAS DE PAGO DE INTERESES

COMPRADORES INICIALES

AGENTE DE PAGO

12 de junio y 12 de diciembre de

Rubiales Holdings Corp. Meta Petroleum Corp. Pacific Stratus International Energy Ltd. Pacific Stratus Energy Colombia Corp. Pacific Stratus Energy S.A. Pacific Guatemala Energy Corp. Pacific Rubiales Guatemala S.A. Pacific Off Shore Peru S.R.L. PRE-PSIE Cooperatief U.A. Petrominerales Colombia Corp.

Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Citigroup Global Markets Inc. HSBC Securities (USA) Inc. Itau BBA USA Securities, Inc.

Bank of New York Mellon

19 de enero y 19 de julio

Rubiales Holdings Corp. Meta Petroleum Corp. Pacific Stratus International Energy Ltd. Pacific Stratus Energy Colombia Corp. Pacific Stratus Energy S.A. Pacific Guatemala Energy Corp. Pacific Rubiales Guatemala S.A. Pacific Off Shore Peru S.R.L. PRE-PSIE Cooperatief U.A. Petrominerales Colombia Corp.

Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Citigroup Global Markets Inc.

Bank of New York Mellon

GARANTES

4.

Bonos Séniores 2025

19 de septiembre de 2014

19 de enero de 2025

1,113,651,000

5.625%

Cartas de Crédito Standby: Términos definidos: ANH MPC PSE PROELECTRICA PMG PSE PERÚ P OFF C&C PBEP

: Agencia Nacional de Hidrocarburos : Meta Petroleum Corp. : Pacific Stratus Energy Colombia Corp. : Promotora de Energía Eléctrica de Cartagena & Cia, S.C.A. E.S.P. : Petrominerales Colombia Corp. Sucursal Colombia : Pacific Stratus Energy del Perú S.A. : Pacific Off Shore Peru S.R.L. : Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd. : Pacific Brasil Exploraçao et Produçao de Oleo e Gas Ltda.

Notas: (*) (**) (***) (****)

Carta de Crédito bajo Acuerdo Caja garantizada a la Fecha de Cierre Depósitos a plazo a la Fecha de Cierre Retiro a la Fecha de Cierre Notas

REF.

Proyecto

Fecha final

Categoría

US$

Parte de Cuenta

Beneficiario

Fecha de inicio

Banco

1.

(*)

ANH-Y100331

SSJN3 FASE I

23/06/2016

Fase de exploración

8,900,000

PSE

ANH

18/02/2011

Corpbanca

2.

(*)

186-07-14-80406-5

SSJN3 FASE I

23/06/2016

Fase de exploración

8,900,000

PSE

ANH

23/09/2014

Davivienda

3.

(*)

25/06/2016

Tercero

2,697,112

MPC Y PROELECTRICA

XM Compañía de expertos en Mercados

16/04/2015

BofA

27/06/2016

Fase de exploración

656.946

C&C

ANH

29/03/2016

3103826 4.

(***)

5.

(***)

6.

(***)

7.

(**)

8.

(**)

100006906

TRANSACCIONES DEL MERCADO DE ENERGÍA MAYORISTA LLANO-83 FASE -I (PME)

100006905

CR-1 FASE I

27/06/2016

Fase de exploración

1.577.400

PSE

ANH

29/03/2016

100006974

TACACHO FASE - I

12/07/2016

Fase de exploración

453.288

PSE

ANH

13/04/2016

D-193-1393615

LOTE 137

21/07/2016

Fase de exploración

1.100.000

PSE PERÚ

D-193-1393620

LOTE 137

21/07/2016

Fase de exploración

1.500.000

PSE PERÚ

Perú Petro S. A. Perú Petro S. A.

GNB Sudameris GNB Sudameris GNB Sudameris

31/05/2013

BCP

31/05/2013

BCP

Notas 9.

(***)

10.

(*)

11.

(***)

12.

(*)

13.

(***)

14.

(***)

15.

(***)

16.

(***)

17.

(***)

18.

(***)

19.

(***)

20.

(***)

21.

(*)

22.

(***)

23.

(***)

24.

(***)

25.

(***)

26.

(***)

27.

(***)

28.

(***)

29.

(***)

30.

(***)

31.

(**)

32.

(***)

Parte de Cuenta

Beneficiario

Fecha de inicio

1.353.000

PSE

ANH

03/05/2016

GNB Sudameris

Fase de exploración

300,000

PMG

ANH

01/11/2013

Corpbanca

03/08/2016

Fase de exploración

2,552,000

MPC

ANH

17/05/2016

GNB Sudameris

17/08/2016

Fase de exploración

116.000

MPC

ANH

20/06/2013

Corpbanca

24/08/2016

Producción

154.000

PMG

ANH

26/05/2016

24/08/2016

Fase de exploración

187.000

PSE

ANH

24/05/2016

24/08/2016

Fase de exploración

330.000

PMG

ANH

24/05/2016

PORTOFINO Cesión

25/08/2016

Fase de exploración

54.648

MPC

ANH

25/05/2016

CASANARE ESTE II

25/08/2016

Fase de exploración

330.000

PMG

ANH

27/05/2016

26/08/2016

Fase de exploración

15.888

PSE

ANH

26/05/2016

26/08/2016

Fase de exploración

187.000

PSE

ANH

26/05/2016

29/08/2016

Producción / Fase de exploración

110.000

C&C

ANH

29/02/2016

BBVA

29/08/2016

Fase de exploración

1.909.251

MPC

ANH

11/06/2014

Occidente

30/08/2016

Exploration Phase

902.000

PSE

ANH

31/05/2016

30/08/2016

Production

18.538

PSE

ANH

31/05/2016

REF.

Proyecto

Fecha final

Categoría

100007045

MECAYA Cesión- FASE

01/08/2016

Fase de exploración

CASIMENA

03/08/2016

T000334000 100007110 T000309000 100007197 100007169 100007170 100007182 100007200 100007198 100007195 4377605 W000675 100007207 100007217 100007208 0100 40001984-2

LLANO 55 FASE -I (PIA) PORTOFINO No.6 DE 2010 LAS AGUILAS CDT ARRENDAJO FASE IIPEP LAS AGUILAS New Amount

ARRENDAJO FASE IIPEP TOPOYACO FASES IVV CRAVOVIEJO FASE II CDT 1 Renovado CORD 24 FASE Única (PIA) MECAYA FASE I-II UNIFICADA GUAMA CDT 2 CRAVOVIEJO FASE II CDT 2 RIO ARIARI FASE I CDT New Renewal

30/08/2016 31/08/2016

US$

Production / Exploration Phase Production / Exploration Phase Production / Exploration Phase

6.377

C&C

ANH

31/05/2016

440.000

PMG

ANH

02/03/2016

26.769

PMG

ANH

02/06/2016

Banco

GNB Sudameris GNB Sudameris GNB Sudameris GNB Sudameris GNB Sudameris GNB Sudameris GNB Sudameris

GNB Sudameris GNB Sudameris GNB Sudameris Santander GNB Sudameris GNB Sudameris

100007236

RIO ARIARI FASE I

02/09/2016

100007237

CORCEL FASE II

02/09/2016

Production

110.000

PMG

ANH

02/06/2016

4377611

GUAMA CDT 1 (Sismica y pozo)

03/09/2016

Production

638.000

PSE

ANH

03/03/2016

BBVA

100007244

LLANOS 19 FASE II

07/09/2016

Fase de exploración

110.000

PSE

ANH

07/06/2016

4377613

SABANERO Renewed TD

GNB Sudameris

09/09/2016

Fase de exploración

385.000

MPC

ANH

09/03/2016

BBVA

D-193-1367614

LOTE 135

09/09/2016

Fase de exploración

1.900.000

PSE PERÚ

Perú Petro S. A.

26/12/2013

BCP

100007294

CASANARE ESTE II

14/09/2016

Fase de exploración

548.375

PMG

ANH

16/03/2016

GNB Sudameris

Notas

Parte de Cuenta

Beneficiario

Fecha de inicio

526.378

PMG

ANH

16/03/2016

Fase de exploración

1.727.000

PMG

ANH

16/03/2016

14/09/2016

Fase de exploración

1.204.500

PSE

ANH

16/03/2016

LLANOS 83

14/09/2016

Fase de exploración

198.000

C&C

ANH

16/03/2016

100007291

RIO ARIARI

16/09/2016

Fase de exploración

44.000

PMG

ANH

16/03/2016

401-22032013-1

CPO - 12 FASE II

23/09/2016

Fase de exploración

611.398

MPC

ANH

22/03/2013

BBVA

D193-01553047

ZÓCALO CONTINENTAL Lote Z1

26/09/2016

Fase de exploración

549.731

P OFF

Perú Petro S. A.

18/11/2014

BBVA Continental

MAPACHE FASE II

29/09/2016

Fase de exploración

300.000

PMG

ANH

01/08/2014

Davivienda

12/10/2016

Fase de exploración

60.000

C&C

ANH

23/07/2014

Davivienda

12/10/2016

Fase de exploración

140.000

C&C

ANH

23/07/2014

Davivienda

18/11/2016

Fase de exploración

300.000

MPC

ANH

27/05/2011

Citibank

REF.

Proyecto

Fecha final

Categoría

100007292

MAPACHE

14/09/2016

Fase de exploración

100007290

GUATIQUIA FASE II

14/09/2016

100007295

GUAMA (Pozo nuevo)

100007293

US$

Banco

33.

(***)

34.

(***)

35.

(***)

36.

(***)

37.

(***)

38.

(*)

39.

(**)

40.

(*)

41.

(*)

42.

(*)

43.

(*)

44.

(*)

5430126502

TERECAY FASE I

23/11/2016

Fase de exploración

809.200

PSE

ANH

10/05/2010

Citibank

45.

(*)

5432600702

PORTOFINO Cesión

24/11/2016

Fase de exploración

240.320

MPC

ANH

11/03/2013

Citibank

46.

(*)

250444474

SSJN7 FASE I

25/11/2016

Fase de exploración

2.460.000

PSE

ANH

27/12/2012

Bancolombia

47.

(*)

27/11/2015

Bladex

48.

(*)

27/11/2015

Bladex

49.

(*)

50.

(*)

51.

(*)

52.

(*)

53.

(*)

54.

(*)

55.

(*)

T000293000

56.

(*)

57.

(*)

186-07-14-80395-0 186-07-14-80392-7 186-07-14-80394-0 5438600172

001IMSB153310003 001IMSB153310002 5439190501 3120572

CACHICAMO FASE IIPEP CACHICAMO FASE IIPEP LLANO 7 FASE -I (PME)

OLEODUCTO BICENTENARIO OLEODUCTO BICENTENARIO LLANOS 25 Fase I y II Unificada OLEODUCTO BICENTENARIO JOROPO -FONDO ABANDONO

P.A. Bicentenario I P.A. Bicentenario I

GNB Sudameris GNB Sudameris GNB Sudameris GNB Sudameris GNB Sudameris

25/11/2016

Transporte

47.247.997

MPC

25/11/2016

Transporte

845.460

C&C

25/11/2016

Fase de exploración

600.000

PMG

ANH

25/11/2012

Citibank

8.348.496

MPC

P.A. Bicentenario I

12/06/2015

BofA

27/11/2016

Transporte

28/11/2016

Fondo de abandono

677

PMG

ANH

09/03/2011

Corpbanca

28/11/2016

Fondo de abandono

778.712

PMG

ANH

16/05/2013

Corpbanca

03/12/2016

Fondo de abandono

723.496

PMG

ANH

07/05/2012

Corpbanca

03/12/2016

Fondo de abandono

744.272

PMG

ANH

18/11/2011

Corpbanca

CASIMENA- MANTIS

03/12/2016

Fase de exploración

61.939

PMG

ANH

26/04/2013

Corpbanca

186-07-12-00153-2

CAGUAN 5 (PME)

15/12/2016

Fondo de abandono

307.707

MPC

ANH

27/09/2012

Davivienda

186-07-12-00155-7

CAGUAN 5 (PEA)

15/12/2016

Fase de exploración

3.755.000

MPC

ANH

27/09/2012

Davivienda

T000147000 T000297000 T000235000 T000210000

CASTOR - CAPYBARA YENAC - FONDO DE ABANDONO MAPACHE NORTE FONDO ABANDONO

Notas 58.

(*)

59.

(*)

60.

(*)

61.

(*)

62.

(*)

63.

(*)

64.

(*)

65.

(*)

66.

(*)

67.

(*)

68.

(*)

69.

(**)

70.

(*)

73.

(*)

74.

(*)

75.

(*)

76.

(*)

77.

(*)

MPC

ANH

01/07/2009

Bancolombia

300,000

MPC

ANH

27/05/2011

Citibank

Fase de exploración

2,320,000

MPC

ANH

26/05/2011

Davivienda

14/05/2017

Fase de exploración

546,000

MPC

ANH

13/08/2012

Davivienda

14/06/2017

Fase de exploración

360,000

MPC

ANH

13/08/2012

Davivienda

16/06/2017

Fase de exploración

2,200,000

C&C

ANH

03/02/2014

Citibank

04/08/2017

Fase de exploración

47,344

PMG

ANH

19/08/2014

Occidente

27/08/2017

Fase de exploración

906,000

MPC

ANH

27/09/2012

Davivienda

27/08/2017

Fase de exploración

360,000

MPC

ANH

27/09/2012

Davivienda

Categoría

US$

Parte de Cuenta

Beneficiario

001IMSB160080001

OLEODUCTO BICENTENARIO

06/01/2017

Transporte

17.197.466

PMG

2545000142

CPO - 14 FASE -I

02/02/2017

Fase de exploración

9,953,125

5439600172

LLANO 55 FASE -I (PME)

18/04/2017

Fase de exploración

858-07-11-00091-2

LLANO 7 FASE -I (PIA)

27/04/2017

186-07-12-00140-9 186-07-12-00139-1 5432600993 W000762 186-07-12-00154-0 186-07-12-00152-4

PUTUMAYO 9 FASE -I (PIA) PUTUMAYO 9 FASE -I (PME) LLANO 83 FASE -I (PIA) JOROPO - ÁREA DE EXPLOTACIÓN OJO DE TIGRE CAGUAN 6 FASE -I (PEA) CAGUAN 6 FASE -I (PME)

20150601-1

GUATIQUIA FASE II

28/08/2017

Fase de exploración

350,000

PMG

ANH

01/06/2015

Santander

D-193-01549890

LOTE 192

30/10/2017

Operación

600,000

PSE PERÚ

Perú Petro S. A.

28/08/2015

BCP

07/11/2017

Fondo de abandono

123,687

PMG

ANH

07/11/2014

Davivienda

07/11/2017

Fondo de abandono

123,687

PMG

ANH

07/11/2014

Davivienda

186-07-14-80434-7 (*)

Bladex

Fecha final

(*)

72.

08/01/2016

Proyecto

186-07-14-80433-9 71.

Banco

P.A. Bicentenario I

Fecha de inicio

REF.

PROGRAMA ABANDONO DEL ÁREA DE EXPLOTACIÓN MACAPAY PROGRAMA ABANDONO DEL ÁREA DE EXPLOTACIÓN CARDENAL

W000676

GUATIQUIA-YATAI

03/12/2017

Fase de exploración

1,326,593

PMG

ANH

11/06/2014

Occidente

186-07-14-80396-8

GUATIQUIA CANDELILLA

03/12/2017

Fase de exploración

2,174,467

PMG

ANH

1/08/2014

Davivienda

MAPACHE - DISA

31/12/2017

Fase de exploración

216,657

PMG

ANH

26/04/2013

Corpbanca

31/12/2017

Fondo de abandono

970,482

PMG

ANH

02/05/2012

Corpbanca

31/12/2017

Fondo de abandono

720,143

PMG

ANH

26/04/2013

Corpbanca

31/12/2017

Fondo de abandono

517,817

PMG

ANH

26/04/2013

Corpbanca

T000289000 T000232000 T000288000 T000291000

CORCEL BOA - FONDO DE ABANDONO CORCEL - COBRAFONDO DE ABANDONO CORCEL - CARUTOFONDO DE ABANDONO

Notas

Banco

Perú Petro S. A.

Fecha de inicio 29/09/2015

BCP

PMG

ANH

19/08/2014

Occidente

18,330

PMG

ANH

22/09/2014

Occidente

REF.

Proyecto

Fecha final

Categoría

US$

Parte de Cuenta

Beneficiario

D193-1559872

LOTE 126

02/02/2018

Fase de exploración

2,787,500

PSE PERÚ

04/02/2018

Fase de exploración

130,646

22/03/2018

Fase de exploración

78.

(**)

79.

(*)

80.

(*)

81.

(*)

186-07-14-80410-7

CPE6 FASE II

05/04/2018

Fase de exploración

320,000

MPC

ANH

26/09/2014

Davivienda

82.

(*)

100-413070214-000

PAMA-M-337

06/03/2019

Fase de exploración

30.185.283

PBEP

ANP

12/08/2013

ITAU

83.

(*)

100-413070214-200

PAMA-M-265

06/03/2019

Fase de exploración

9.295.749

PBEP

ANP

12/08/2013

ITAU

84.

(*)

100-413070214-100

FZA-M-90

06/03/2019

Fase de exploración

18.450.224

PBEP

ANP

12/08/2013

ITAU

Total

213.554.075

W000761 W000834

E&P MAPACHE - ÁREA DE EXPLOTACIÓN TUCUSO CASIMENA - ÁREA DE EXPLOTACIÓN PISINGO

Total dentro de la instalación* C/C que no son de bancos Total caja garantizada** Total depósitos a plazo*** Total retirado****

115.532.794 74.737.943 8.437.231 14.846.107 [0,00]

Obligaciones de Arrendamiento Capitalizado: Ver Bono 19 de los Estados Financieros del Primer Trimestre del Emisor. Obligaciones de Garantía: Ver Bono 21 de los Estados Financieros del Primer Trimestre del Emisor.

Apéndice 4L - Impuestos Nulo.

Apéndice 4O – Propiedad Intelectual Patentes

1.

Referenci a

STAR I CO

Propietari o Pacific Exploration & Production Corp.

STAR I PCT

Pacific Exploration & Production Corp.

2.

3. STAR I CA 4. STAR I US 5. STAR II CO

6. STAR II PCT 7. STAR II CA 8. STAR II US 9. STAR III - CO

Pacific Exploration & Production Corp. Pacific Exploration & Production Corp. Pacific Exploration & Production Corp. Pacific Exploration & Production Corp. Pacific Exploration & Production Corp. Pacific Exploration & Production Corp. Pacific Exploration & Production Corp.

Fecha de Solicitud

21/8/2009

Expediente No.

09-88072

Título Tecnologías emergentes para optimizar la recuperación en yacimientos de crudos pesados (Emerging technologies for optimising recovery from heavy crude deposits) Tecnologías emergentes para optimizar la recuperación en yacimientos de crudos pesados (Emerging technologies for optimising recovery from heavy crude deposits) Tecnologías emergentes para optimizar la recuperación en yacimientos de crudos pesados Tecnologías emergentes para optimizar la recuperación en yacimientos de crudos pesados Sistema sincronizado de producción de crudo por combustión in-situ (Synchronised system for production of crude oil by means of in-situ combustion)

País

COLOMBIA

PCT (Tratado de Cooperación de Patentes)

19/8/2010

PCT/IB2010/002045

19/8/2010

2,771,469

17/2/2012

13/391,567

31/8/2010

10-107350

7/5/2011

PCT/IB2011/000975

Sistema sincronizado de producción de crudo por combustión in-situ

PCT

7/5/2011

2,809,204

Sistema sincronizado de producción de crudo por combustión in-situ

CANADÁ

28/2/2013

13/820,056

Sistema sincronizado de producción de crudo por combustión in-situ

EE. UU.

11-040651

Sistema emergente de control de desplazamiento de crudo mediante aplicación de combustión in situ (Emerging system

COLOMBIA

1/4/2011

CANADÁ

EE. UU

COLOMBIA

Referenci a

Propietari o

Fecha de Solicitud

STAR IV

Pacific Rubiales E&P México SAPI de CV

04/27/2015

Expediente No.

10.

MX/a/2015/005331

Título for the control of crude oil movement by means of insitu combustion) SISTEMA TÉRMICO PARA IDENTIFICAR, CONTROLAR Y PREDECIR LA POSICIÓN DE LOS FRENTES TÉRMICOS Y FLUIDOS EN PROCESOS DE RECUPERACIÓN MEJORADA UTILIZANDO POZOS PENSADORES

País

México

Marca Registradas y Nombres Comerciales Propietario

Marca Registrada / Nombre Comercial/ Patente

Número de expediente

Registro

Jurisdicció n

Vigencia

Estatus

Clase

CRUDO RUBIALES

04 043709

292045

Colombia

29/11/2014

Otorgado

04

11 127206

20621

Colombia

No expira

Otorgado

Nombre comerci al

1.

Meta Corp.

Petroleum

2.

Meta Corp.

Petroleum

3.

Meta Corp.

Petroleum

Meta Petroleum

08 037215

18715

Colombia

29/07/2018

Otorgado

Nombre comerci al

4.

Pacific Energy Corp.

Stratus Colombia

PACIFIC STRATUS ENERGY COLOMBIA (DISEÑO)

11 127212

20622

Colombia

No expira

Otorgado

Nombre comerci al

5.

Pacific Energy Corp.

Stratus Colombia

PACIFIC STRATUS ENERGY COLOMBIA LTD (DISEÑO)

08 037209

18714

Colombia

No expira

Otorgado

Nombre comerci al

6.

Pacific Exploration & Production Corp.

PACIFIC RUBIALES ENERGY (DISEÑO)

08 037218

18675

Colombia

No expira

Otorgado

Nombre comerci al

(DISEÑO) META PETROLEUM (DISEÑO)

Propietario

Marca Registrada / Nombre Comercial/ Patente

Número de expediente

Registro

7.

Pacific Exploration & Production Corp.

META PETROLEUM (DISEÑO)

08 037225

375138

Colombia

12/03/2019

Otorgado

40

8.

Pacific Exploration & Production Corp.

PACIFIC RUBIALES ENERGY (NUEVO DISEÑO)

11 009814

427894

Colombia

24/06/2021

Otorgado

40

9.

Pacific Exploration & Production Corp.

PACIFIC RUBIALES ENERGY (DISEÑO)

08 037222

367794

Colombia

09/12/2018

Otorgado

40

10. Pacific Exploration & Production Corp.

PACIFIC STRATUS ENERGY COLOMBIA LTD. (DISEÑO)

08 037263

379163

Colombia

28/04/2019

Otorgado

40

11. Pacific Exploration & Production Corp.

PACIFIC RUBIALES ENERGY (DISEÑO)

465977

69755

Perú

28/12/2021

Otorgado

37

12. Pacific Exploration & Production Corp.

PACIFIC RUBIALES ENERGY (DISEÑO)

465978

71517

Perú

04/05/2022

Otorgado

42

13. Pacific Exploration & Production Corp.

PACIFIC RUBIALES ENERGY (DISEÑO)

2011004941

184987

Guatemala

28/08/2022

Otorgado

40

14. Pacific Exploration & Production Corp.

PACIFIC RUBIALES ENERGY (DISEÑO)

457596

75644

Perú

07/12/2022

Otorgado

40

15. Pacific Exploration & Production Corp.

PACIFIC RUBIALES ENERGY (DISEÑO)

1500253

Pendiente

Solicitado

42

N/A

Jurisdicció n

México

Vigencia

Estatus

Clase

Propietario

Marca Registrada / Nombre Comercial/ Patente

Número de expediente

Registro

Jurisdicció n

16. Pacific Exploration & Production Corp.

PACIFIC RUBIALES ENERGY (DISEÑO)

17. Pacific Exploration & Production Corp.

1500256

N/A

México

Pendiente

Solicitado

40

PACIFIC RUBIALES ENERGY (DISEÑO)

1500261

N/A

México

Pendiente

Solicitado

37

18. Pacific Exploration & Production Corp.

PACIFIC RUBIALES (Nominativo)

1500254

N/A

México

Pendiente

Solicitado

42

19. Pacific Exploration & Production Corp.

PACIFIC RUBIALES (Nominativo)

1500258

N/A

México

Pendiente

Solicitado

40

20. Pacific Exploration & Production Corp.

PACIFIC RUBIALES (Nominativo)

1500260

N/A

México

Pendiente

Solicitado

37

21. Pacific Exploration & Production Corp.

Pacific Exploration & Production (Nominativo) Pacific Exploration & Production (Combinado) Pacific Exploration & Production (Diseño) Inspiring Energy (Lema Comercial)

15 189906

N/A

Colombia

Pendiente

Solicitado

4,37,40, 42

15 189940

N/A

Colombia

Pendiente

Solicitado

4,37,40, 42

15 190948

N/A

Colombia

Pendiente

Solicitado

4,37,40, 42

Colombia

Colombia

Pendiente

4,37,40, 42

Pacific Exploration & Production (Nominativo) Pacific Exploration & Production (Combinado) Pacific Exploration & Production (Diseño) Inspiring Energy (Lema Comercial)

15 189906

N/A

Perú

Pendiente

Solicitado

4,37,40, 42

15 189940

N/A

Perú

Pendiente

Solicitado

4,37,40, 42

15 190948

N/A

Perú

Pendiente

Solicitado

4,37,40, 42

Perú

Colombia

Pendiente

4,37,40, 42

Pacific Exploration & Production (Nominativo) Pacific Exploration & Production (Combinado) Pacific Exploration & Production (Diseño) STAR (Combinado)

15 189906

N/A

México

Pendiente

Solicitado

4,37,40, 42

15 189940

N/A

México

Pendiente

Solicitado

4,37,40, 42

15 190948

N/A

México

Pendiente

Solicitado

4,37,40, 42

Otorgado

42

22. Pacific Exploration & Production Corp. 23. Pacific Exploration & Production Corp. 24. Pacific Exploration & Production Corp. 25. Pacific Exploration & Production Corp. 26. Pacific Exploration & Production Corp. 27. Pacific Exploration & Production Corp. 28. Pacific Exploration & Production Corp. 29. Pacific Exploration & Production Corp. 30. Pacific Exploration & Production Corp. 31. Pacific Exploration & Production Corp. 32. Pacific Exploration & Production Corp.

15 196508

15 196508

08 090516

376199

Colombia

Vigencia

25/03/2019

Estatus

Clase

Propietario

Número de expediente

Registro

33. Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia

07/097670

350760

Colombia

10/04/2018

Otorgado

1

34. Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia

07/097714

350767

Colombia

10/04/2018

Otorgado

4

35. Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia

07/097672

350761

Colombia

10/04/2018

Otorgado

37

36. Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia

07/097713

350766

Colombia

10/04/2018

Otorgado

40

37. Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia

07/097675

350763

Colombia

10/04/2018

Otorgado

42

38. Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia 39. Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia 40. Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia 41. Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia 42. Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia 43. Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia 44. Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia 45. Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia 46. Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia

Marca Registrada / Nombre Comercial/ Patente

Jurisdicció n

Vigencia

Estatus

Clase

Petrominerales Colombia

06/12714

335134

Colombia

29/06/17

Otorgado

40

Petrominerales Colombia

06/128072

335117

Colombia

29/06/17

Otorgado

42

Petrominerales Colombia

06/127141

335132

Colombia

29/06/17

Otorgado

37

Petrominerales Colombia

06/127140

335131

Colombia

29/06/17

Otorgado

4

Petrominerales Colombia

06/129168

335147

Colombia

06/7/17

Otorgado

1

Petrominerales

06/127144

335135

Colombia

29/06/17

Otorgado

42

Petrominerales

06/127142

335133

Colombia

29/06/17

Otorgado

40

Petrominerales

06/127146

335137

Colombia

29/06/17

Otorgado

37

Petrominerales

06/127145

335136

Colombia

29/06/17

Otorgado

4

Propietario

Marca Registrada / Nombre Comercial/ Patente

Número de expediente

Registro

Jurisdicció n

Vigencia

Estatus

47. Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia 48. Pacific Exploration & Production Corp.

Petrominerales

06/128070

335116

Colombia

29/06/17

Otorgado

Inspiring Energy

1,740,971

N/A

Canadá

N/A

49. Pacific Exploration & Production Corp.

Pacific Exploration & Production

1,740,969

N/A

Canadá

1,740,970

N/A

Canadá

Solicitud introducida el 10 de agosto de 2015. Cualquiera que desee oponerse a la solicitud tiene hasta el 6 junio de 2016 para presentar una Declaración de Oposición o solicitar una prórroga para hacerlo. Solicitud introducida el 10 de agosto de 2015. Solicitud introducida el 10 de agosto de 2015.

N/A

Canadá

50. Pacific Exploration & Production Corp.

51. Pacific Exploration & Production Corp.

Pacific E&P Canadá & DESIGN

1,744,316

Solicitud introducida el 1 de septiembre de 2015.

52. Pacific Stratus International Energy Ltd.

BIOREGENERATIVE

557025

Canadá

TMA328137

53. Pacific Stratus International Energy Ltd.

GENÈVE COSMECEUTICALS

526720

Canadá

TMA318573

Nombres de Dominio 1.

Dominio

País

pacifictrading.com.pa

PANAMÁ

pacificrubiales.us

EE. UU.

pacificrubiales.mx

MÉXICO

2.

3.

Propietario A ser transferido a Pacific Exploration & Production Corporation. Actualmente está a nombre de Pacific Exploration & Production Colombia pero se corregirá para que quede a nombre de Pacific Exploration & Production Corporation. Igual que el propietario especificado arriba.

Solicitud introducida el 7 de febrero de 1986 Solicitud introducida el 19 de septiembre de 1986

Clase

1

4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28.

Dominio

País

pacificprocurement.com.pa

PANAMÁ

petroelectrica.com.co

COLOMBIA

pel.com.co

COLOMBIA

electricallanos.com.co

COLOMBIA

pacificfuelsinternational.com.co

COLOMBIA

pacificrubiales.com.co

COLOMBIA

pacificeyp.com

COLOMBIA

proagrollanos.com

COLOMBIA

agrocascada.com

COLOMBIA

contratistaspre.com

COLOMBIA

pacificrubiales.es

COLOMBIA

pacificmidstream.com

COLOMBIA

pacificprocurementservices.com.co

COLOMBIA

pacificprocurementservices.com

PANAMÁ

pacific.company

COLOMBIA

cmptechnical.com

MÉXICO

cmp-administration.com

MÉXICO

pacific-ep.com

COLOMBIA

midstreamservices.com.co

COLOMBIA

midstreamservices.co

COLOMBIA

ofertapremiumpre.com

COLOMBIA

ofertapremiumprec.com

COLOMBIA

pacific.energy

COLOMBIA

pacificcorp.energy

CANADÁ

pacificcorporacion.energy

COLOMBIA

Propietario Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba.

29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40.

Dominio

País

pacificcorporation.energy

COLOMBIA

pacificenergy.com.co

COLOMBIA

pacificexplorationandproduction.ca

CANADÁ

pacificexplorationandproduction.com

COLOMBIA

pacificexplorationandproduction.com.co

COLOMBIA

pacificexplorationandproduction.net

COLOMBIA

prepremiumoffer.com

COLOMBIA

pacificrubiales.com

COLOMBIA

pacificrubiales.com.pa

PANAMÁ

pacificrubiales.com.pe

PERÚ

petrominerales.com

COLOMBIA

pacificrubiales.ca

CANADÁ

Propietario Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba. Igual que el propietario especificado arriba.

Apéndice 4P - Operaciones, Subsidiarias y Afiliadas; Acciones de Capital en Circulación

Al 31 de mayo de 2016 (Columbia Británica)

(Islas Vírgenes Británicas)

(Bermudas)

(Bermudas)

(Luxemburgo)

(Bermudas)

(Sucursal Colombia)

(Islas Vírgenes Británicas)

(Islas Vírgenes Británicas)

(Bermudas)

Británicas

(Islas Vírgenes Británicas)

(Columbia Británica)

(Luxemburgo)

(Islas Vírgenes Británicas)

(Bermudas)

Británicas

Británicas

Británicas

(Países Bajos) (Brasil) (Bermudas)

(Colombia)

(Colombia)

(Bermudas)

Británicas

(Sucursal Colombia) (Países Bajos)

(Sucursal Colombia) (Colombia)

(Sucursal Colombia)

(Sucursal Colombia)

(Sucursal Colombia)

(Bermudas)

(Colombia)

(Sucursal Colombia)

(Colombia) (Colombia) (Colombia) (Bermudas)

(Bermudas)

(Bermudas)

(Bermudas)

(Bermudas)

(Colombia)

(Reino Unido)

(Colombia) (Islas Vírgenes Británicas)

(Sucursal Colombia)

(Sucursal Colombia)

(Colombia) (Islas Vírgenes Británicas) (Sucursal Colombia) España

(Suiza)

Británicas

(Sucursal Colombia)

(Colombia)

(Sucursal Colombia)

(Suiza)

Británicas

(Bermudas)

EE.UU. (Texas)

(Columbia Británica)

(Sucursal Colombia)

(Sucursal Panamá) (Colombia) (Sucursal Colombia) (Sucursal Colombia)

(Sucursal Colombia)

Bermudas

Brasil

Islas Vírgenes Británicas

Británicas

Sucursal Colombia

Luxemburgo

Países Bajos

España

Suiza

Reino Unido

EE.UU. (Texas)

*en proceso de liquidación *por liquidar

Empresas Mixtas o Asociaciones Materiales i. ii.

Fecha Bloques

Partes

Descripción del Contrato

Colombia Bloques Rubiales y Pirirí 3 de marzo de 1988 Ecopetrol; Tethys Petroleum Company Limited; Turnsector Limited; y Astralstake Limited 3 de marzo de 1988

Contrato de Asociación de Pirirí

Ecopetrol; Tethys Petroleum Company Limited; Turnsector Limited; y Astralstake Limited

Contrato de Riesgo Compartido de Rubiales

22 de diciembre de 2003

Ecopetrol S.A.; y Meta Petroleum Ltd

Contrato de Asociación de Quifa

25 de mayo de 2005

Ecopetrol S.A.; y Meta Petroleum Ltd.

Apéndice #1 del Asociación de Quifa

19 de agosto de 2004

Stratus Oil & Gas; y Agencia Nacional de Hidrocarburos

Exploración y Hidrocarburos

24 de marzo de 2010

Agencia Nacional de Hidrocarburos; y Pacific Stratus Energy Colombia Corp. Sucursal Colombia

Apéndice # 1 del Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos

Bloque Quifa

Contrato

de

Explotación

de

Bloque La Creciente

Bloque Sabanero 13 de Julio de 2007

Agencia Nacional Hocol S.A.

1 de octubre de 2008

Producción

de

Agencia Nacional de Hidrocarburos; y Hocol S.A.

Apéndice #1 del Contrato Exploración y Producción Hidrocarburos

de de

8 de septiembre de 2009

Agencia Nacional de Hidrocarburos; y Maurel & Prom Colombia B.V.

Apéndice #2 del Contrato Exploración y Producción Hidrocarburos

de de

26 de diciembre 2013

Agencia Nacional de Hidrocarburos; Maurel & Prom Colombia B.V.; y Meta Petroleum Corp.

Apéndice #3 del Contrato Exploración y Producción Hidrocarburos

de de

Bloque Cravoviejo

de

Hidrocarburos;

y

Exploración y Hidrocarburos

27 de mayo de 2005 19 de mayo de 2009 28 de septiembre de 2011 2 de julio de 2013 Bloque Cubiro 8 de octubre de 2004 17 de junio de 2010

Agenda Nacional de Hidrocarburos; e Integral de Servicios Técnicos Ltda Agencia Nacional de Hidrocarburos-ANH; y Grupo C&C Energía (Barbados) Sucursal Colombia Agencia Nacional de Hidrocarburos-ANH; y Grupo C&C Energía (Barbados) Sucursal Colombia Grupo C&C Energía (Barbados) Sucursal Colombia; y Trayectoria Oil & Gas Sucursal Colombia

Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos Apéndice # 1 del Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos Apéndice # 2 del Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos Enmienda del Acuerdo de Regalías relacionado con el Bloque Cravoviejo

Agencia Nacional de Hidrocarburos; y Montecz S.A. Agencia Nacional de Hidrocarburos; y Alange Energy Corp. Sucursal Colombia

Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos Apéndice #1 del Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos del 8 de octubre de 2004 Enmienda No. 2. del Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos. Las Partes aceptaron el Programa de Exploración Subsiguiente.

17 de septiembre de 2010

National Hydrocarbons Agency; y Alange Energy Corp. Sucursal Colombia

22 de agosto de 2013

Agencia Nacional de Hidrocarburos; Alange Energy Corp. Sucursal Colombia; y Pacific Stratus Energy Colombia Corp.

12 de agosto de 2014

Fiduciaria Bancolombia S.A. y Pacific Stratus Energy Colombia Corp.

11 de diciembre de 2014

Fiduciaria Bancolombia S.A. y Pacific Stratus Energy Colombia Corp.

Contrato Marco de Colaboración Empresarial Proyecto Lead Copa Oeste

10 de abril de 2007

Agencia Nacional de Hidrocarburos; y SEEP S.A. o Sociedad de Exploración y Explotación Petrolera S.A. Sucursal Colombia

Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos

16 de octubre de 2009

Agencia Nacional de Hidrocarburos; y Pacific Stratus Energy Colombia Corp

Apéndice #1 del Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos del 10 de abril de 2007

21 de octubre de 2009

Agencia Nacional de Hidrocarburos; y Pacific Stratus Energy Colombia Corp.

Apéndice #2 del Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos del 10 de abril de 2007

13 de febrero de 2012

Agencia Nacional de Hidrocarburos; y Pacific Stratus Energy Colombia Corp

Apéndice #3 del Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos del 10 de abril de 2007

Apéndice #3 del Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos del 8 de octubre de 2004 Acta de terminación y liquidación

Bloque Guama

21 de noviembre de 2013

Pacific Stratus Energy Colombia Corp.; y Petrolifera Petroleum Colombia Ltd.

Acuerdo de Indemnización

Agencia Nacional de Hidrocarburos; Petrominerales Colombia Ltd.

Contrato de Exploración Explotación de Hidrocarburos

Bloque Casanare Este 2 de junio de 2005

y

y

Agencia Nacional de Hidrocarburos y Petrominerales Colombia Corp. Sucursal Colombia.

Apéndice # 1 del Contrato Exploración y Producción Hidrocarburos – que cambia compromiso del Programa Exploración Mínima de la Fase 4 Período de Exploración.

de de el de del

Agencia Nacional de Hidrocarburos y Petrominerales Colombia Corp. Sucursal Colombia.

Apéndice # 2 del Contrato Exploración y Producción Hidrocarburos mediante el cual modifica el Anexo B – Programa Exploración Mínima.

de de se de

Agencia Nacional de Hidrocarburos y Petrominerales Colombia Corp. Sucursal Colombia.

Apéndice # Exploración Hidrocarburos Programa Subsiguiente.

20 de abril de 2007

Agencia Nacional de Hidrocarburos; Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal

y

Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos

18 de diciembre de 2008

Agencia Nacional de Hidrocarburos; Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal

y

Apéndice #1 del Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos del 20 de abril de 2007

24 de noviembre de 2010

Agencia Nacional de Hidrocarburos; and Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal

Apéndice #2 del Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos del 20 de abril de 2007

27 de junio de 2014

Agencia Nacional de Hidrocarburos; Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal

y

Apéndice #3 del Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos del 20 de abril de 2007

Pacific Off Shore Perú S.R.L.; BPZ Exploración & Producción S.R.L.

Acuerdo de Operación Conjunta para la Licencia de Exploración – Explotación del Bloque Z-1 Costa Afuera, Perú

6 de abril de 2009

5 de noviembre de 2010

25 de noviembre de 2011

3 del Contrato de y Producción de - Compromisos del de Exploración

Bloque Río Ariari

Perú Bloque Z-1

3 de enero de 2013

27 de abril de 2012

Pacific Off Shore Perú S.R.L.; BPZ Exploración & Producción S.R.L.

Acuerdo de Operación Conjunta para la Licencia de Exploración – Explotación del Bloque Z-1 Costa Afuera, Perú

Oleoductos Oleoducto de los Llanos (ODL) 17 de diciembre de 2013

Pacific Midstream Holding Corp; and Cenit Transporte y Logística de Hidrocarburos S.A.S.

30 de julio de 2014

Acuerdo Enmendado y Reformulado de Accionistas

Pacific Midstream Holding Corp; Cenit Transporte y Logística de Hidrocarburos S.A.S., y ODL S.A. Oleoducto Bicentenario (OBC)

Enmienda No. 1 del Acuerdo Enmendado y Reformulado de Accionistas

17 de diciembre de 2010

Acuerdo de Accionistas

20 de junio de 2012

28 de marzo de 2014

17 de diciembre de 2014

Ecopetrol S.A., Pacific OBC Corp, Petrominerales Colombia Ltd,, Pacific OBC 1, Corp., Pacific OBC 2, Corp., Pacific OBC 3, Corp., Hocol S.A., Rancho Hermoso S.A., Vetra Exploración y Producción Colombia S.A.S., y Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd. Ecopetrol S.A., Pacific OBC Corp, Petrominerales Colombia Ltd,, Pacific OBC 1, Corp., Pacific OBC 2, Corp., Pacific OBC 3, Corp., Hocol S.A., Meta Petroleum Corp, Canacol Energy Colombia S.A., Vetra Exploración y Producción Colombia S.A.S., y Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd. Cenit Transporte y Logística de Hidrocarburos S.A.S., Pacific OBC Corp, Petrominerales Colombia Ltd,, Pacific OBC 1, Corp., Pacific OBC 2, Corp., Pacific OBC 3, Corp., Hocol S.A., Meta Petroleum Corp, Canacol Energy Colombia S.A., Vetra Exploración y Producción Colombia S.A.S., y Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd. Cenit Transporte y Logística de Hidrocarburos S.A.S., Pacific OBC Corp, Petrominerales Colombia Ltd,, Pacific OBC 1, Corp., Pacific OBC 2, Corp., Pacific OBC 3, Corp., Hocol S.A., Meta Petroleum Corp, Canacol Energy Colombia S.A., Vetra Exploración y Producción Colombia S.A.S., y Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd.

Enmienda No. 1 del Acuerdo de Accionistas

Enmienda No. 2 del Acuerdo de Accionistas

Enmienda No. 3 del Acuerdo de Accionistas

IFC 7 de noviembre de 2013

Pacific Infrastructure Ventures, Inc.; Pacific Rubiales Energy Corp.; Pacinfra Holding Ltd.; Blue Pacific Investments Group Ltd.; Kiber, Ltd;

Acuerdo de Accionistas de Pacific Infrastructure

International Finance Corporation; IFC African, Latin American and Caribbean Fund, LP; y IFC Global Infrastructure Fund, LP 17 de diciembre de 2014

Pacific Midstream Ltd.; Pacific Midstream Holding Corp.; Pacific Rubiales Energy Corp.; International Finance Corporation; IFC Global Infrastructure Fund, LP; y GIF Co-Investment I, LP

Acuerdo de Accionistas de Pacific Midstream

Derechos preferentes de suscripción u otros derechos 1. Plan de Opción de Compra de Acciones de Pacific Exploration & Production Corp. vigente desde el 29 de mayo de 2014. 2. Acuerdo de los Accionistas celebrado entre Pacific Infrastructure Ventures, Inc., Pacific Rubiales Energy Corp., Pacinfra Holding Ltd., Blue Pacific Investment Group Ltd., Kiber, Ltd., Corporación Financiera Internacional, Fondo Africano, Latinoamericano y Caribeños de IFC, LP, Fondo Global de Infraestructura de IFC, LP, con fecha del 7 de noviembre de 2013. 3. Acuerdo de Opción de Venta entre Pacific Infrastructure Ventures, Inc., Pacific Rubiales Energy Corp., Blue Pacific Investments Group Ltd., Corporación Financiera Internacional, Fondo Africano, Latinoamericano y Caribeños de IFC, LP, Fondo Global de Infraestructura de IFC, LP con fecha del 7 de noviembre de 2013. 4. Acuerdo de Garantía con Opción a Participación de Capital entre Pacific Infrastructure Ventures, Inc. y Fondo Africano, Latinoamericano y Caribeños de IFC, LP con fecha del 7 de noviembre de 2013. 5. Acuerdo de Garantía con Opción a Participación de Capital entre Infrastructure Ventures, Inc. y IFC Global Infrastructure Fund, LP con fecha del 7 de noviembre de 2013. 6. Acuerdo de Garantía con Opción a Participación de Capital entre Pacific Infrastructure Ventures, Inc. y Corporación Financiera Internacional, con fecha del 7 de noviembre de 2013. 7. Acuerdo de Convocatoria de Adquisición de Patrimonio entre Pacinfra Holding Ltd. y Pacific Rubiales Energy Corp. con fecha del 4 de octubre de 2013. 8. Acuerdo de Aporte de Patrimonio entre Pacinfra Holding Ltd., Pacific Infrastructure Ventures, Inc., Sociedad Portuaria Puerto Bahía S.A. y Wilmington Trust, National Association con fecha del 4 de octubre de 2013. 9. Acuerdo de los Accionistas celebrado entre Pacific Midstream Ltd., Pacific Midstream Holding Corp., Pacific Rubiales Energy Corp., Corporación Financiera Internacional,

Fondo Global de Infraestructura de IFC, LP y GIF Co-Investment I, LP, con fecha del 17 de diciembre de 2014. 10. Acuerdo de Opción de Venta celebrado entre Pacific Midstream Ltd., Pacific Rubiales Energy Corp., Pacific Midstream Holding Corp., Corporación Financiera Internacional, Fondo Global de Infraestructura de IFC, LP y GIF Co-Investment I, LP, con fecha del 17 de diciembre de 2014. 11. Plan Enmendado y Reformulado de Derechos de los Accionistas de Pacific Exploration & Production Corp. vigente desde el 28 de mayo de 2015.

Apéndice 4Q – Jurisdicción de Constitución; Dirección Ejecutiva

Columbia Británica

2.

Pacific Exploration & Production Corporation Pacific Stratus International Energy Ltd.

NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN DE CONSTITUCIÓN BC0989606

Columbia Británica

BC0814461

3.

Pacific Midstream Holding Corp.

Bahamas

171,392 B

4.

Petrominerales Perú Ltd.

Bahamas

155176

5.

C&C Energía Holding SRL

Barbados

984

6.

Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd.

Barbados

31676

7.

Petro International Ltd.

Bermuda

8.

Petrominerales Bermuda Ltd.

Bermuda

44773

9.

Brasil

3309085409

10.

Pacific Brasil Exploraçao et Produçao de Oleo e Gas Ltda. Pacinfra Holding Ltd.

1771420

11.

Pacific Infrastructure Ventures Inc.

12. 13.

Agro Cascada S.A.S. Pacific Rubiales Guatemala, S.A.

Islas Vírgenes Británicas Islas Vírgenes Británicas Colombia Guatemala

14.

Pacific Global Capital, S.A.

Luxemburgo

3204/2014

15.

Luxemburgo

31 378

16.

Pacific E&P International Holdings, S.a.r.l. PRE-PSIE Cooperatief U.A.

Países Bajos

850491101

17.

PRE Corporate Services Corp.

Panamá

787107

18.

Pacific Marketing International Corp.

Panamá

836182

19.

Pacific Stratus Energy S.A.

Panamá

577342

20.

Petrominerales Colombia Corp.

Panamá

839614

21.

Major International Oil S.A.

Panamá

544961

22.

Pacific Stratus Energy Colombia Corp.

Panamá

595286

23.

Pacific Guatemala Energy Corp.

Panamá

717640

NOMBRE DE LA ENTIDAD 1.

JURISDICCIÓN

1765217 900497392-1 447472

DIRECCIÓN (domicilio principal u oficina de la dirección ejecutiva) 333 Bay Street, Suite 1100, Toronto, Ontario M5H 2R2 1188 West Georgia Street, Suite 650, Vancouver, British Columbia V6Z 4A2 Bayside Executive Park No 3, West Bay Street, Nassau, Bahamas 4 George Street, Mareva House, Nassau, Bahamas Braemar Court Deighton Rd. St Michael Barbados Braemar Court Deighton Rd. St Michael Barbados Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda 2 Church Street, Clarendon House, Hamilton, Bermuda, HM 11 Avenida President Vargas 509, Andar 10, Rio de Janeiro, Brasil 197 Main Street, Palm Chambers, P.O. Box 4493, Road Town, BVI 197 Main Street, Palm Chambers, P.O. Box 4493, Road Town, BVI Calle 95 No. 13-35, Bogotá, Colombia Diagonal 6 10-01 Zona 10, Centro Gerencial Las Margaritas, Torre II Nivel 7, Guatemala, Guatemala, 01010 19 Rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Luxembourg 19 Rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Luxembourg Teleportboulevard 140, Amsterdam, Netherlands, 1043EJ Avenida Nicanor A. de Obarrio, Calle 50, Edificio Plaza Credicorp Bank, Piso 26, Ciudad de Panamá, Panamá Avenida Nicanor A. de Obbario, Calle 50, Edificio Plaza Credicorp Bank, Piso 26, Ciudad de Panamá, Panamá Piso 26, Calle 50, Avenida Nicanor A. de Obarrio, Ciudad de Panamá, Panamá Edificio Plaza Credicorp Bank, Piso 26, Calle 50, Avenida A. de Obarrio, Ciudad de Panamá, Panamá Piso 26, Calle 50, Avenida Nicanor A. de Obarrio, Ciudad de Panamá, Panamá Avenida Nicanor A. de Obbarrio, Calle 50, Edificio Plaza Credicorp Bank, Piso 26, Ciudad de Panamá, Panamá Piso 26, Calle 50, Avenida Nicanor A. de Obarrio, Ciudad de Panamá, Panamá

24.

Pacific Rubiales PNG Limited

Papúa Nueva Guinea

NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN DE CONSTITUCIÓN 1-83978

25.

Pacific Off Shore Peru s.r.l.

Perú

12771109

26.

13420344

27.

Pacific Stratus Energy Del Peru Perú S.A (anteriormente Pacific Stratus Energy S.A. (Sucursal Perú) Pacific E&P Holdings Corp. Suiza

28.

Meta Petroleum AG

Suiza

CHE-443.692.454

29.

Blue Advanced Colloidal Fuels Corp.

Panamá

550410

30.

BCH International Inc.

1011798

31. 32.

C.I. Pacific Fuels International S.A.S (Colombia) *por liquidar* Caribbean Gas Trading Corp.

Islas Vírgenes Británicas Colombia

1583110

33.

Centro Multinacional Pacific S.R.L.

Islas Vírgenes Británicas España

34.

Centro Multinacional Pacific, S.R.L.

Sucursal Panamá

2278

35.

CGX Energy Inc.

Ontario, Canadá

1069084

36.

CMP Technical Services S.A.P.I. de C.V. México

43,506

37.

CMP Administration Services S.A.P.I. de México C.V.

43,507

38.

Energy Business Operations & Support S.A.S Energy Llanos PEL S.A.S.

Colombia

900781621-9

Colombia

900750109-6

Colombia

900118343-4

41.

Inversiones Sol del Sur SAS (Colombia) *por liquidar* LNG Port 1 Ltd.

Bermudas

49487

42.

LNG Port 2 Ltd.

Bermudas

49485

43.

LNG Port 3 Ltd.

Bermudas

49488

44.

LNG Port 4 Ltd.

Bermudas

49489

45.

LNG Port Holdings Ltd.

Bermudas

49483

46. 47.

Major International Oil S.A. Maurel and Prom Colombia B.V.

Sucursal Colombia Países Bajos

900185094-0 807684776

48.

Meta Petroleum AG

Sucursal Colombia

830126302-2

NOMBRE DE LA ENTIDAD

39. 40.

JURISDICCIÓN

CH-290.3.017.654-4

900406482-5

B66107632

DIRECCIÓN (domicilio principal u oficina de la dirección ejecutiva) Allens Arthur Robinson, Level 6, Mogoru Moto Building, Champion Parade, Port Moresby, National Capital District, Papua New Guinea Av. Jorge Chávez No. 154 Piso 8, Miraflores, Lima, Perú Av. Jorge Chavez No. 154 Piso 8, Miraflores, Lima, Perú Spitalstrasse 5, 8200 Schaffhausen, Switzerland Spitalstrasse 5, 8200 Schaffhausen, Switzerland Piso 26, Calle 50, Avenida Nicanor A de Obarrio, Ciudad de Panamá, Panamá Road Town, Tortola, PO Box 3175, British Virgin Island Carrera 12 # 97-80 Piso 2, Bogotá, Colombia P.O. Box 4493 Road Town Tortola, British Virgin Islands 37 Paseo de Racoletos, Quinta Planta, Madrid, España, 28004 Calle 50 Edificio Plaza Credicorp Bank, Piso 26 Ciudad de Panamá, Panamá 333 Bay Street, Suite 1100 Toronto, Ontario, Canada, M5H 2R2 Paseo de la Reforma 342, piso 26. Torre New York Life Colonia Juárez. Delegación Cuauhtémoc. CP 06600. México DF. Paseo de la Reforma 342, piso 26. Torre New York Life Colonia Juárez. Delegación Cuauhtémoc. CP 06600. México DF. 7-22 Calle 113, Bogotá, Colombia CALLE 115 No. 11A – 61, Bogotá, Colombia Calle 116 7-15 INT 2 piso 6, Edificio Cusezar, Bogotá, Colombia 2 Church Street, Clarendon House, Hamilton, Bermuda HM 11 2 Church Street, Clarendon House, Hamilton, Bermuda HM 11 2 Church Street, Clarendon House, Hamilton, Bermuda HM 11 2 Church Street, Clarendon House, Hamilton, Bermuda HM 11 2 Church Street, Clarendon House, Hamilton, Bermuda HM 11 Calle 110 No. 9-25, Bogotá, Colombia Postbus 990, 100AZ , Amsterdam, Netherlands Calle 110 No. 9-25, Bogotá, Colombia

49. 50.

Midstream Services S.A.S. Oil Aviation Services

Colombia Panamá

NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN DE CONSTITUCIÓN 900773903-7 584033

51.

Colombia

900377365-6

Islas Vírgenes Británicas Panamá

1828028

53.

Oleoducto Bicentenario de Colombia S.A.S Pacific (Islas Vírgenes Británicas) Holding Corp. Pacific E&P Energy Trading Corp.

54.

Pacific Belize Energy Corp.

Panamá

731867

55.

Caribbean Resources Corporation

BC0392312

56.

Pacific Infrastructure Ventures Inc.

Columbia Británica, Canadá Sucursal Colombia

57.

Sucursal Colombia

900723134-6

58.

Pacific Midstream Holding Corp. Sucursal Colombia * Pacific Midstream Ltd.

Bermudas

49511

59.

Pacific OAP Corp.

Panamá

731967

60.

Pacific OBC Corp.

Panamá

716553

61.

Pacific OBC 1 Corp.

Panamá

716574

62.

Pacific OBC 4 Corp.

Panamá

837684

63.

Pacific Procurement Services S.A.

Panamá

2250

64.

Pacific Reinsurance Limited

Bermudas

48180

65.

Pacific Rubiales E&P México, S.A.P.I. de C.V.

México

42,872

66.

EE. UU.

801679177

Sucursal Colombia

800128549-4

68.

Pacific Exploration & Production USA, Inc. Pacific Stratus Energy Colombia Corp. Sucursal Colombia Pacific Ventures C.A. (Venezuela)

Venezuela

506285

69.

Pan Andean Resources Limited

Reino Unido

2231725

70.

Pan Andean Resources Limited

Sucursal Colombia

9001579540

71. 72.

Petro Rubiales Corp. Sucursal Colombia* Sucursal Colombia Petroeléctrica de los Llanos Ltd. Bermudas

9001741619 49588

73.

Petroeléctrica a de los Llanos Ltd. Sucursal Colombia Petrolia Energy Corp.

Sucursal Colombia

900329780-5

Panamá

619749

Petrominerales Colombia Corp. Sucursal Colombia

Sucursal Colombia

830029881-1

NOMBRE DE LA ENTIDAD

52.

67.

74. 75.

JURISDICCIÓN

581493

900248668-1

DIRECCIÓN (domicilio principal u oficina de la dirección ejecutiva) 11-A 61 Calle 115, Bogotá, Colombia Piso 26, Calle 50, Avenida Nicanor A de Obarrio, Panamá, República de Panamá Carrera 11 No. 84-09 Piso 9, Bogotá, Colombia P.O. Box 4493, 2nd Floor, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Piso 26, Calle 50, Avenida Nicanor A. de Obarrio, Ciudad de Panamá, Panamá Piso 26, Calle 50, Avenida Nicanor A. de Obarrio, Ciudad de Panamá, Panamá 333 Bay Street, Suite 1100, Toronto, Ontario M5H 2R2 94-45 Carrera 11A, Oficina 703, Bogotá, Colombia 13-35 Calle 95, Torre B Oficina 502, Bogotá, Colombia 2 Church Street, Clarendon House, Hamilton HM, Bermuda, 11 Piso 26, Calle 50, Avenida Nicanor A. de Obarrio, Ciudad de Panamá, Panamá Piso 26, Calle 50, Avenida Nicanor A. de Obarrio, Ciudad de Panamá, Panamá Piso 26, Calle 50, Avenida Nicanor A. de Obarrio, Ciudad de Panamá, Panamá Piso 26, Calle 50, Avenida Nicanor A. de Obarrio, Ciudad de Panamá, Panamá Piso 26, Calle 50, Avenida Nicanor A. de Obarrio, Ciudad de Panamá, Panamá 222 Victoria Street, Canon's Court, Hamilton, Bermuda, HM 12 632 Montes Urales Piso 3 Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, México, 11000 5555 San Felipe St. Suite 1250, Houston, TX 77056 Calle 110 No. 9-25, Bogotá, Colombia Avenida Fco. de Mirando con 4ta Avenida de Campo Alegre, Torre Kyra PH-1, Caracas, Venezuela 125 Old Broad Street, London, United Kingdom, EC2N 1AR Calle 116 No. 7-15 INT 2 P 7, Bogotá, Colombia Calle 110 No. 9-25, Bogotá, Colombia 2 Church Street, Clarendon House, Hamilton, Bermuda HM 11 Carrera 7 No. 127-48, Oficina 607, Bogotá, Colombia Piso 26, Calle 50, Avenida Nicanor A. de Obarrio, Ciudad de Panamá, Panamá 7 Calle 116, Interior 15, Piso 2 Edificio Cusezar, Bogotá, Colombia

76. 77.

Petrominerales Marketing Ltd. Petrominerales Orito Ltd.

Bahamas Bermudas

NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN DE CONSTITUCIÓN 160899 43292

78.

Sucursal Colombia

9003044081

79.

Petrominerales Orito Ltd. Sucursal Colombia * Petrominerales S.A. *

Ecuador

1791775651001

80.

PRE Corporate Services Corp.

Sucursal Colombia

900623661-7

81.

PRE E&P Holdings Corp.

1820289

82.

PRE FLNG Ltd.

Islas Vírgenes Británicas Bermudas

83.

PRE LC Pipeline Ltd.

Bermudas

49576

84.

PRE LC Pipeline Corp. *

Sucursal Colombia

900961496-8

85.

PRE LNG Port Corp.

1788837

86.

PRE Regas Ltd.

Islas Vírgenes Británicas Bermudas

87.

Promotora Agrícola de los Llanos S.A.

Panamá

748531

88.

Sucursal Colombia

900477898-9

89.

Promotora Agrícola de los Llanos Sucursal Colombia Puerto de Gas Licuado del Caribe S.A.

Colombia

900521588-9

90.

Semasio Inc.

Panamá

698184

91.

Sociedad Portuaria Bahía S.A.

Colombia

860009873-4

92.

Solaris Corporation A.V.V.

Aruba

9692/A.V.V.

93. 94.

Zona Franca Bahía de Cartagena S.A.S Colombia Zona Franca Permanente Especial Tillava Colombia Usuario Industrial de Bienes y Servicios SAS

NOMBRE DE LA ENTIDAD

* En proceso de liquidación.

JURISDICCIÓN

49486

49484

900403538-5 900570245-7

DIRECCIÓN (domicilio principal u oficina de la dirección ejecutiva) 4 George Street, Nassau, Bahamas 2 Church Street, Clarendon House, Hamilton, Bermuda, HM 11 7 Calle 116, Interior 15, Piso 2, Edificio Cusezar, Bogotá, Colombia E4-69 Avenida Patria, La Mariscal, Quito, Ecuador Calle 110 No. 9-25 Piso 14, Bogotá, Colombia P.O. Box 4493, 2nd Floor, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 2 Church Street, Hamilton HM 11 Bermuda 2 Church Street, Hamilton HM 11 Bermuda 13-35 Calle 95, Torre B Oficina 502, Bogotá, Colombia P.O. Box 4493, 2nd floor, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 2 Church Street, Hamilton HM 11 Bermuda Piso 26, Calle 50, Avenida Nicanor A. de Obarrio, Ciudad de Panamá, Panamá Calle 95 No. 13-35, Bogotá, Colombia Calle 115 No. 11A-61, Bogotá, Colombia Piso 26, Calle 50, Avenida Nicanor A. de Obarrio, City of Panamá, Panamá Calle 25 24 A-16 Of 25-04, Edf. Twins Bay, Cartagena, Colombia 7 Watapanastraat, Ponton, Oranjestad, Aruba Carrera 11 A No. 94-45 oficina 703 Carrera 4 No. 15-18, Puerto Gaitán, Colombia

ANEXO A COMPROMISO DESPUÉS DEL CIERRE Ver documento anexo.

VERSIÓN DE EJECUCIÓN

ACUERDO DE COMPROMISO DESPUÉS DEL CIERRE Y ENMIENDA

RE:

El Contrato de Compraventa de Bonos fechado en la fecha de este Acuerdo (el “Contrato de Compraventa de Bonos”) celebrado entre Pacific Exploration & Production Corporation (el “Emisor”), los Garantes parte de dicho contrato y los Compradores parte del mismo (los “Compradores”)

FECHA:

22 de junio de 2016

______________________________________________________________________________ Todos los términos escritos con mayúscula inicial en este Acuerdo de Compromiso Después del Cierre y Enmienda pero que no se definen en el presente tienen el significado que se les otorga en el Contrato de Compraventa de Bonos. CONSIDERANDO QUE los Compradores han convenido que, no obstante las condiciones precedentes establecidas en el Párrafo 3A del Contrato de Compraventa de Bonos, los Compradores renunciarán a algunas de las condiciones precedentes establecidas en el Párrafo 3A del Contrato de Compraventa de Bonos sobre la base de un compromiso de las Partes de los Bonos de que se dará cumplimiento a aquellas condiciones precedentes establecidas en el Párrafo 1A tan pronto como sea posible después de la Fecha de Cierre, pero en ningún caso después de las fechas que se especifican más adelante. Y CONSIDERANDO QUE los Compradores, el Emisor y las Partes de los Bonos han aceptado que se hagan ciertas enmiendas a los términos establecidos en el Pliego de Condiciones de los Bonos de Deudor en Posesión/de Salida (el “Pliego de Condiciones”) que se adjunta en el Anexo B de la Carta de Compromiso suscrita por los Compradores y el Emisor, con fecha del 20 de abril de 2016 (la “Carta de Compromiso”), cuyas enmiendas se reflejan en el Contrato de Compraventa de Bonos. ASÍ, EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, CONSIDERANDO los convenios y acuerdos mutuos establecidos en este Acuerdo y a título oneroso, cuya recepción y suficiencia se reconocen por medio del presente, las partes de este Acuerdo por el presente aceptan lo siguiente: 1A.

Renuncia a las Condiciones Precedentes

(1)

Por medio del presente los Compradores renuncian a algunas condiciones precedentes establecidas en el Párrafo 3(A) del Contrato de Compraventa de Bonos, según se establece específicamente en el Párrafo 1(B) del presente Acuerdo.

1B.

Asuntos Después del Cierre

(1)

Tan pronto como sea posible, pero en ningún caso luego de transcurridos 90 Días Hábiles después de la fecha de este Acuerdo, o la fecha posterior que los Compradores que en la Fecha de Cierre compraron colectivamente no menos de 66 2/3% del monto de capital total de los Bonos de Deudor en Posesión que se emitirá conforme al Contrato de Compraventa de Bonos (the “Compradores Requeridos”), lleguen a convenir a su absoluta y exclusiva discreción, el Emisor y Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd. (“Grupo C&C”) solicitarán la orden de un Tribunal de Colombia que extienda la Orden de Reconocimiento de Colombia para cubrir al Grupo C&C.

(2)

Tan pronto como sea posible, pero en ningún caso luego de transcurridos 15 Días Hábiles después de la fecha de este Acuerdo, o la fecha posterior que los Compradores Requeridos lleguen a

-2convenir a su absoluta y exclusiva discreción, cada una de las Partes de los Bonos constituida de conformidad con las leyes de Colombia (específicamente Agro Cascada S.A.S.) y cualquier otra Parte de los Bonos que tenga sucursal en Colombia (específicamente las sucursales que se enumeran en el Anexo A de este Acuerdo) enmendarán sus estatutos y los estatutos de sus sucursales colombianas para que prohíban que se incurra en cualquier Endeudamiento, salvo por lo que ocasionalmente se permita de conformidad con el Contrato de Emisión de Bonos (dicha prohibición se mantendrá hasta la fecha de Salida), y el Emisor les entregará las pruebas de dicha enmienda a los Compradores a sus abogados. (3)

Tan pronto como sea posible, pero en ningún caso luego de transcurridos treinta Días Hábiles después de la fecha de este Acuerdo, o la fecha posterior que los Compradores Requeridos lleguen a convenir a su absoluta y exclusiva discreción, el Emisor hará que Pacific Stratus Energy Colombia Corp. asuma todos esfuerzos comercialmente necesarios para enmendar los contratos de fideicomiso ejecutados entre Pacific Stratus Energy Colombia Corp. y Helm Fiduciaria S.A. con fecha del 8 de 2010, previa autorización por escrito de la Agencia Nacional de Hidrocarburos, con el fin de excluir de los activos en fideicomiso los derechos económicos que se deriven del cumplimiento del objeto social de Pacific Stratus Energy Colombia Corp. en el bloque Cubiro.

(4)

Tan pronto como sea posible, pero en ningún caso: (i) luego de transcurridos 10 Días Hábiles después de la fecha de este Acuerdo, o la fecha posterior que los Compradores Requeridos lleguen a convenir a su absoluta y exclusiva discreción, los abogados de Petrominerales Perú Ltd. le enviarán los originales completamente ejecutados, notariados y apostillados o legalizados de los cargos de participaciones de bonos de deudor en posesión y las obligaciones de los bonos de deudor en posesión a Higgs & Johnson, los abogados de las Bahamas de los Compradores para su inscripción en el Registro de Expedientes de las Bahamas; y (ii) luego de transcurridos dos Días Hábiles después de la fecha de este Acuerdo, o la fecha posterior que los Compradores Requeridos lleguen a convenir a su absoluta y exclusiva discreción, presentarán o harán que se presente en el Registro de Compañías de las Bahamas el Registro de Hipotecas y Cargos de Petrominerales Perú Ltd. con información de las obligaciones de los bonos de deudor en posesión.

(5)

Tan pronto como sea posible, pero en ningún caso luego de transcurridos dos Días Hábiles después de la fecha de este Acuerdo, o la fecha posterior que los Compradores Requeridos lleguen a convenir a su absoluta y exclusiva discreción, Harridyal-Sodha & Associates, los abogados del Emisor en Barbados, le enviarán los originales completamente ejecutados y notariados de los documentos de fianza a Chancery Chambers, los abogados de los Compradores en Barbados, para que los presenten ante el Registrador de Asuntos Corporativos de Barbados.

(6)

Tan pronto como sea posible, pero en ningún caso luego de transcurridos 10 Días Hábiles después de la fecha de este Acuerdo, o la fecha posterior que los Compradores Requeridos lleguen a convenir a su absoluta y exclusiva discreción, los abogados de Petrominerales Perú Ltd. harán los esfuerzos comercialmente necesarios para enviar el siguiente original completamente ejecutado, notariado y apostillado o legalizado de las Liquidaciones y Liberaciones a Higgs & Johnson, como los abogados en las Bahamas de los Compradores, para su inscripción en el Registro de Expedientes de las Bahamas: 

el Documento de Prenda con fecha del 20 de diciembre de 2009 suscrito por Petrominerales Ltd. (una entidad que, desde entonces, se unió con el Emisor) y Standard Bank PLC en relación con las participaciones de Petrominerales Peru Ltd.;



el Documento de Prenda con fecha del 8 de febrero de 2013 entre Petrominerales Ltd., y

-3Standard Bank PLC en relación con las participaciones de Petro International Ltd.; y 

el Documento de Prenda con fecha del 8 de febrero de 2013 entre Petrominerales Bermuda Ltd. y Standard Bank PLC en relación con las participaciones de Petrominerales Marketing (Bahamas) Ltd.

(7)

Tan pronto como sea posible, pero en ningún caso luego de transcurridos 20 Días Hábiles después de la fecha de este Acuerdo, o la fecha posterior que los Compradores Requeridos lleguen a convenir a su absoluta y exclusiva discreción, los abogados de C&C Energía Holding SRL y Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd. harán los esfuerzos comercialmente necesarios para conseguir y presentar las liquidaciones o terminaciones de todos los registros introducidos en Barbados en contra de C&C Energía Holding SRL y Grupo C&C Energía (Barbados) Ltd. a favor de BNP Paribas y/o Wells Fargo (o Wells Fargo en calidad de sucesor de BNP Paribas) y se les presentará a los abogados de los Compradores la evidencia de lo anterior.

(8)

Tan pronto como sea posible, pero en ningún caso luego de transcurridos 30 Días Hábiles después de la fecha de este Acuerdo, o la fecha posterior que los Compradores Requeridos lleguen a convenir a su absoluta y exclusiva discreción, se enmendarán los siguientes certificados de participaciones de reemplazo tal como se indica a continuación, y los respectivos originales le serán entregados al Fideicomisario de Garantía:

(9)



Todos los certificados de participaciones de “PRE Corporate Services Corp.” que se enmendarán para que actualizar el nombre del titular a “Pacific Exploration & Production Corporation”;



Todos los certificados de participaciones de “Major International Oil S.A.” que se enmendarán para que actualizar el nombre del titular a “Pacific Exploration & Production Corporation”;



Todos los certificados de participaciones de “Semasio Inc.” que se enmendarán para que corregir el nombre del titular a “Meta Petroleum Corp.”;



Todos los certificados de participaciones de “Pacific E&P Trading Corp.” (actualmente a nombre de “Pacific and Rubiales Energy Trading Corp.”) que se enmendarán para que actualizar el nombre del emisor a “Pacific E&P Trading Corp.”; and



Todos los certificados de participaciones de “Pacific E&P Trading Corp.” propiedad de “Meta Petroleum Corp.” para que el nombre del titular sea “Meta Petroleum Corp.”

Tan pronto como sea posible, pero en ningún caso: (i) luego de transcurridos 20 Días Hábiles después de la fecha de este Acuerdo, o la fecha posterior que los Compradores lleguen a convenir a su absoluta y exclusiva discreción, el Emisor le enviará a Anzola Robles & Asociados (“ARA”) un original completamente ejecutado, notariado y apostillado o legalizado de las resoluciones de la junta directiva de Major International Oil S.A., Pacific Marketing International Corp., Pacific Stratus Energy Colombia Corp., Pacific Stratus Energy S.A., Petrominerales Colombia Corp., PRE Corporate Services Corp. y Pacific Guatemala Energy Corp. (colectivamente, las “Compañías Panameñas”) autorizando a ARA para que firme, protocolice y registre los Acuerdos de Prenda General en representación de las Compañías Panameñas; y (ii) luego de transcurridos 21 Días Hábiles después de la fecha de este Acuerdo, o la fecha posterior que los Compradores, actuando razonablemente, lleguen a convenir, para que se firme cada uno de los acuerdos de prenda general (a saber, la prenda general de primera y segunda prioridad de los activos), se le envíen a un notario público y se conviertan dichos acuerdos de prendas generales

-4de activos en documentos públicos y se registren, previo pago de la tasa de habilitación para cada uno de los acuerdos de prenda general ante el Registro Público de Panamá. (10)

Tan pronto como sea posible, pero en ningún caso luego de transcurridos 10 Días Hábiles después de la fecha de este Acuerdo, o la fecha posterior que los Compradores lleguen a convenir a su absoluta y exclusiva discreción, el Emisor registrará, o ayudará a Taylors, los abogados de los Compradores en Bermudas, para que registre ante el Registro de Compañía, cualquier cargo sobre las propiedades en Bermudas que se le hayan otorgado de conformidad con la sección 61 de la Ley de Compañías de Bermudas, haciendo la presentación exigida, o ayudando a Taylors para que haga dicha presentación exigida, de la manera aprobada y (si procede) confirmándole a Taylors por escrito que se ha hecho dicha presentación

(11)

Tan pronto como sea posible, pero en ningún caso luego de transcurridos 10 Días Hábiles después de la fecha de este Acuerdo, o la fecha posterior que los Compradores lleguen a convenir a su absoluta y exclusiva discreción, cada uno de los Garantes constituido en Bermudas (a saber Petro International Ltd. y Petrominerales Bermuda Ltd.) registrará ante el Registro de Compañía, o ayudará a Taylors, los abogados de los Compradores en Bermudas, para que registre ante el Registro de Compañía, cualquier cargo sobre las propiedades en Bermudas que se le hayan otorgado de conformidad con la sección 55 de la Ley de Compañías de Bermudas, haciendo la presentación exigida, o ayudando a Taylors para que haga dicha presentación exigida, de la manera aprobada ante el Registro de Compañías, y (si procede) confirmándole a Taylors por escrito que se ha hecho dicha presentación; y

(12)

Tan pronto como sea posible, pero en ningún caso luego de transcurridos 10 Días Hábiles después de la fecha de este Acuerdo, o la fecha posterior que los Compradores lleguen a convenir a su absoluta y exclusiva discreción, Conyers Dill & Pearman Limited, como los abogados de los Garantes constituidos en Bermudas (a saber Petro International Ltd. y Petrominerales Bermuda Ltd.) le enviarán un original de la evidencia de liquidación del Documento de Prenda del 8 de febrero de 2013 celebrado entre Petrominerales Bermuda Ltd. y Standard Bank PLC en relación con las participaciones de Petrominerales Marketing (Bahamas) Ltd. a Taylors, los abogados legales de los Compradores en Bermudas

(13)

Cada uno de los Garantes constituidos en Perú se encargará, o ayudará a Gallo Barrios Pickmann Abogados, los abogados peruanos de Compradores a encargarse de (i) registrar cualesquiera y todos los poderes otorgados por (x) los accionistas de los Garantes, y (y) el Fideicomisario de Garantía, ante la Sección de Compañías Extranjera del Registro Público de Perú, en los siguientes 15 Días Hábiles después de la fecha de este Acuerdo, o la fecha posterior que los Compradores Requeridos lleguen a convenir a su absoluta y exclusiva discreción, y (ii) que los Garantes firmen cada uno de los acuerdos de prenda general (a saber, el acuerdo de prenda de acciones, el acuerdo de prenda de participaciones y la prenda sobre los activos y cuentas), se le envíen a un notario público y se conviertan en documentos públicos y se registren en el registro que corresponda, dentro de los 15 Días Hábiles siguientes a la fecha en que se registran los Poderes o la fecha posterior que los Compradores Requeridos lleguen a convenir a su absoluta y exclusiva discreción. Dichos Garantes le confirmarán por escrito a Gallo Barrios Pickmann Abogados que se hicieron dichos registros, así como la redacción de dichos documentos públicos.

(14)

Tan pronto como sea posible, pero en ningún caso luego de transcurridos 5 Días Hábiles después de la fecha de este Acuerdo, o la fecha posterior que los Compradores lleguen a convenir a su absoluta y exclusiva discreción, el Emisor pagará en la medida en que no se haya pagado (directamente o por medio de deducción de las ganancias de la compra de los Bonos de Deudor en Posesión y las Garantías con Opción a Participación de Capital antes de su desembolso al Emisor) los honorarios y gastos por concepto de asesoría financiera de los Proveedores de Deudor

-5en Posesión que se adeuden a la Fecha de Cierre, así como los honorarios y gastos legales que a la Fecha de Cierre a se le adeuden a: (a) los abogados del Promotor del Plan en cada jurisdicción correspondiente, (b) los abogados de los Compradores en cada jurisdicción correspondiente (aparte del Promotor del Plan), agrupados, los Prestamistas de Cartas de Crédito de Deudor en Posesión, agrupados, siempre que para fines de seguridad local en jurisdicciones fuera de Canadá, Colombia y los Estados Unidos, todos los Proveedores de Deudor en Posesión (aparte del Promotor del Plan) tendrán un mismo abogado en común, (c) los abogados de los tenedores de Bonos Existentes, agrupados, en cada jurisdicción correspondiente, (d) los abogados de los tenedores de Deuda Bancaria Existente, agrupados, en cada jurisdicción correspondiente y (e) los abogados del Supervisor. 1C.

General

(1)

Este Acuerdo de Compromiso Después del Cierre y Enmienda constituirá un Documento de la Transacción conforme al Contrato de Compraventa de Bonos y el Contrato de Emisión de Bonos, y el incumplimiento de las Partes de los Bonos de los compromisos y acuerdos establecidos en la Sección 1A del presente Acuerdo constituirá un Evento de Incumplimiento de conformidad con el Contrato de Emisión de Bonos.

(2)

La Sección 7J del Contrato de Compraventa de Bonos se aplicará a este Acuerdo de Compromiso Después del Cierre y Enmienda mutatis mutandis.

(3)

Cualquier asunto que requiera del acuerdo, consentimiento o renuncia de los Compradores Requeridos bajo este Acuerdo podrá hacerse constar mediante confirmación escrita (incluyendo por correo electrónico) que los asesores de los Compradores les envíen a las Partes de los Bonos, confirmando dicho acuerdo, consentimiento o renuncia, y las Partes de los Bonos podrán basarse concluyentemente en dicha confirmación de los asesores de los Compradores.

(4)

Se podrá ejecutar este Acuerdo de Compromiso Después del Cierre y Enmienda en cualquier cantidad de ejemplares, cada uno de los cuales constituirá un original, pero todos en conjunto constituirán un solo instrumento. [Se deja el resto de la página intencionalmente en blanco.]

FECHADO este _____ día del mes de ______________ de 2016. PACIFIC EXPLORATION & PRODUCTION CORPORATION Por: Nombre: Cargo: [POR INSERTAR GARANTES DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE BONOS] Por: Nombre: Cargo: [GOODMANS POR ENTREGAR LAS FIRMAS DE LOS COMPRADORES] Por: Nombre: Cargo:

ANEXO A Grupo C&C Energía (Barbados) Sucursal Colombia Major International Oil S.A. (sucursal colombiana) Meta Petroleum Corp. (sucursal colombiana) Pacific Midstream Holding Corp., Sucursal Colombia Pacific Stratus Energy Colombia Corp. (sucursal colombiana) Petrominerales Colombia Corp. (sucursal colombiana) Petro Rubiales Corp. (sucursal colombiana) Petrominerales Orito Ltd. (sucursal colombiana) PRE Corporate Services Corp. (sucursal colombiana) Promotora Agrícola de los Llanos S.A. (sucursal colombiana) 6575982