PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008
PROSPECTO PRELIMINAR DE INFORMACIÓN Y REGLAMENTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 BANCO DAVIVIENDA S.A.
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008
ADVERTENCIAS “SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.” "EL EMISOR NO ESTÁ REALIZANDO DE FORMA SIMULTÁNEA NINGUNA COLOCACIÓN PRIVADA DE VALORES IGUALES O SIMILARES, NI NINGUNA OFERTA PÚBLICA FUERA DEL PAÍS" "LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR" "LA INSCRIPCIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS EMITIDOS EN LA PRESENTE EMISIÓN POR EL BANCO DAVIVIENDA S.A. EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR" EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL ESTRUCTURADOR, EL AGENTE LÍDER O LOS COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LAS OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS SON DE MEDIO Y NO DE RESULTADO.
LOS
LA TOTALIDAD DE LOS TÍTULOS EMITIDOS SE REALIZARÁN EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR LO QUE LOS ADQUIRIENTES DE LOS TÍTULOS RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOS BONOS ORDINARIOS EMITIDOS.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 1. RESUMEN EJECUTIVO Identificación del Emisor objeto BANCO DAVIVIENDA S.A. Con Nit. 860.034.3137, en adelante DAVIVIENDA social y domicilio Objeto social: el ejercicio de las actividades autorizadas a los bancos comerciales en Colombia, Domicilio: Av. El Dorado No. 68C – 61, Piso 10 Bogotá D.C., Colombia. La entidad cuenta con 549 oficinas y presencia en 132 ciudades. Destinatarios de la Oferta y La presente Emisión se destina al público en medios para formularla: general, incluyendo los Fondos de Pensiones y Cesantías. DAVIVIENDA ofrecerá la totalidad de la presente Emisión por el sistema de oferta pública. Toda la información correspondiente a la presente oferta podrá ser publicada en la edición impresa o a través de la WebSite de cualquiera de los diarios que tengan circulación nacional, según sea definido. El Prospecto definitivo podrá ser consultado en la página web de DAVIVIENDA www.davivienda.com y en las oficinas del agente colocador a partir del día de publicación del aviso de oferta Por ser el Emisor una entidad financiera, la Modalidad de inscripción presente emisión se desarrolla conforme al régimen de inscripción automática previsto en el Artículo 1.1.2.8. de la Resolución 400 de 1995, proferida por la entonces, Superintendencia de Valores, hoy, Superintendencia Financiera de Colombia. Modalidad de Oferta o La adjudicación de los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 emitidos en desarrollo de la Mecanismo de Colocación presente emisión, se efectuará por Modalidad de Demanda en Firme o Modalidad de Subasta Holandesa, lo cual se especificará , en el Aviso de Oferta. Bonos Ordinarios Davivienda 2008, que en Clase de Valores adelante se llamarán Bonos Ordinarios, lo que significa que conferirán a sus tenedores los mismos derechos y se encontrarán garantizados con todos los bienes, presentes y futuros, del Emisor. A la orden. Como se trata de valores Ley de Circulación desmaterializados, su negociación se hará de acuerdo con el sistema de saldos de DECEVAL Hasta 500.000 Millones de pesos. Monto del Empréstito En Pesos: 100.000 pesos Valor Nominal de Cada Bono En UVR: 1.000 Unidades
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Precio de Suscripción
El precio de suscripción de los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 será su valor nominal. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la fecha de emisión , el precio de suscripción del valor estará constituido por su valor nominal más los intereses causados entre el menor de los siguientes períodos: (i) el periodo transcurrido entre la fecha de la emisión y la fecha de suscripción , o (ii) el periodo transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la fecha de suscripción.
Con posterioridad a la suscripción, los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 no estarán sujetos a mínimos y múltiplos de negociación. Número de Valores Se define dependiendo del monto colocado según el tipo: En Pesos: hasta 500.000 Bonos En UVR: (Monto Emisión en pesos / Valor UVR día de la Emisión) / Valor nominal de cada Bono en UVR Las series están definidas de acuerdo con su Series y Vencimientos plazo y tasa, definidas de la siguiente manera: Serie E (DTF), Serie F (Tasa Fija), Serie G (IPC), Serie H (UVR), los vencimientos para cada serie son: 1,5 años, 2 años, 3 años, 4 años, 5 años, 7 años y 10 años. 1 Bono Inversión Mínima inicial DTF: DTF T.A. + 5% T.A, En Pesos: 14% E.A., En Tasa Máxima IPC: IPC + 8% E.A., En UVR: UVR+ 8% E.A., en caso de colocación por Subasta Holandesa, será fijada en el aviso de Oferta Pública, teniendo en cuenta las condiciones del mercado en el momento de realización de la oferta pública. Esta tasa no podrá ser superior a la establecida en el Prospecto. Serie E (DTF + spread), Serie F (Tasa Fija), Serie Rendimiento G (IPC + spread), Serie H (UVR + Tasa), de acuerdo con lo que se defina en el Aviso de Oferta Pública El suscriptor no deberá realizar ningún desembolso Comisiones y gastos conexos por concepto de comisiones o gastos conexos. Modalidad de pago de los Será establecido en el Aviso de Oferta correspondiente. intereses y cupones Valor Nominal, con periodo base días base/ días Base de Liquidación base Derechos que incorporan los El suscriptor de los Valores tendrá derecho a recibir el rendimiento y el capital de los mismos en Valores las condiciones establecidas en el Prospecto. Bolsa de Valores en la que está Bolsa de Valores de Colombia S.A. Dirección: Carrera 7 No 71-21 Torre B Of 1201 inscrita la Emisión Monto Mínimo de negociación
www.bvc.com.co Calificación otorgada
“AAA” por BRC
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Plazo de colocación y vigencia El plazo de colocación será de un (1) año contado a partir de la publicación del primer aviso de oferta. de la oferta La vigencia de oferta será definida en el aviso de oferta correspondiente a cada tramo de la Emisión. Agentes colocadores de la El Agente Líder Colocador será DAVIVALORES Emisión adicionales a S.A., quien actuará bajo la modalidad de underwriting al mejor esfuerzo, de acuerdo con el DAVIVIENDA contrato suscrito con el Banco DAVIVIENDA. El Emisor podrá contratar adicionalmente como agentes colocadores a otras firmas comisionistas de bolsa inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia. El Agente Líder Colocador podrá a su vez otorgar un cupo de colocación a firmas comisionistas de bolsa inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia. Administrador de la Emisión y DECEVAL agente de pago Representante Legal de El representante legal de los tenedores de Bonos Tenedores de Bonos Ordinarios será la Sociedad Fiduciaria Helm Trust S.A. Ordinarios Dirección: carrera 7 # 27-18 piso 19 www.hsf.com.co La información financiera contenida en este Información Financiera. Prospecto se encuentra actualizada con corte a Cómo consultar mayor Marzo 31 de 2008 . Dicha información se podrá consultar en forma actualizada y permanente en la información del Emisor página web: www.davivienda.com o bien dirigirse a la página web de la Superintendencia Financiera: www.superfinanciera.gov.co o en la Bolsa de Valores de Colombia. www.bvc.com.co
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Código de Buen Gobierno DAVIVIENDA cuenta con un Código de Buen Gobierno Corporativo en el cual se encuentran "Corporate Governance" establecidas las prácticas y políticas empresariales y administrativas del Banco. Igualmente, el Código de Buen Gobierno define las responsabilidades de la Junta Directiva de DAVIVIENDA en cuanto a la vigilancia de las reglas que lo conforman, entre las cuales se incluyen temas de control interno, situación administrativa y jurídica del Banco, derechos de autor y operaciones con socios y administradores entre otros. Adicionalmente, de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 56 del mismo año, expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, la sociedad efectuará el reporte anual prácticas del Gobierno Corporativo contenidas en el Código País. Dicho Código forma parte integral del presente Prospecto y puede ser permanentemente consultado a través de la página web del Emisor: www.davivienda.com o a través del Registro Nacional de Valores y Emisores de la Superintendencia Financiera, en razón a que el documento fue inscrito en dicho registro. El 100% de los recursos captados de la emisión de Bonos Ordinarios Davivienda 2008 serán utilizados para financiar las necesidades de capital de Destinación de los Fondos trabajo de la entidad. Ninguna parte de los recursos captados será utilizada para pagar pasivos adquiridos con compañías vinculadas o socios. La presente emisión no cuenta con garantías Garantías adicionales adicionales Mediante Subasta Holandesa a través de la Bolsa Medios para la Colocación de Valores de Colombia, o mediante el mecanismo de Demanda en Firme. Ofertas públicas o privadas No se está adelantando ningún tipo de Emisión de de valores que está forma simultánea con la presente Emisión de adelantando DAVIVIENDA, Bonos ordinarios
vigentes o en trámite, en forma simultánea con la presente Emisión Autorizaciones
La Emisión de Bonos Ordinarios ha sido autorizada por la Junta Directiva según consta en el extracto del Acta No. 731 del 3 de junio de 2008, que se anexa.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 La presente Emisión no requiere autorización previa de la Superintendencia Financiera de Colombia dado que los Bonos emitidos por los establecimientos de crédito se encuentran dentro del régimen de inscripción automática de que trata el Artículo 1.1.2.8. de la Resolución 400 de 1995. Persona Autorizada para dar Cualquier consulta que surja del análisis del información o declaraciones presente Prospecto podrá ser consultada con el acerca del contenido del Ing. John Fredy Linares, Jefe de Gestión Prospecto
Financiera, en el teléfono 3300000 Ext 6611 ó a través del correo electrónico
[email protected]
Fecha de difusión del Prospecto de información, la cual no debe ser posterior a la de la formulación de la oferta. Personas que han participado en la valoración de los activos o pasivos del Emisor cuyo concepto se tuvo en cuenta en el reporte de la información financiera.
02 de Julio de 2008
La Price Water House Coopers participó en la valoración del crédito mercantil por líneas de negocio. Estas personas no presentan ningún tipo de vínculo o interés económico en el Emisor
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 2.
TABLA DE CONTENIDO
3. GLOSARIO DE TERMINOS 4. PRIMERA PARTE – DE LOS VALORES 5.3.1. La industria bancaria 5.3.1.1. Sistema Financiero Colombiano 5.3.1.2. Entorno Macroeconómico 5.3.2. Estrategia y Productos 5.3.3. Cubrimiento Geográfico y Canales de Distribución 5.3.4. Principales Mercados 5.4. CAPITULO IV. INFORMACION FINANCIERA 5.4.8. Activos 5.4.8.1. Activos Fijos y otros derechos 5.4.8.2. Edificios Propios 5.4.8.3. Edificios Leasing 5.4.8.4. Edificios Propios Rentados 5.4.8.5. Vehículos 5.4.8.6. Vehículos tomados en leasing 5.4.8.7. Inversiones 5.4.8.8. Inversiones con restricciones para la venta 5.4.8.8.1.1.1. Otras Inversiones que Exceden el 10% del Total de los 5.4.8.9. Patentes, Marcas y Otros Derechos. 5.4.8.10. Adquisición Inversiones Futuras 5.4.8.11. Fuentes de Recursos 5.4.8.12. Obligaciones convertibles en acciones 5.4.8.13. Obligaciones superiores al 5% del Pasivo 5.4.8.14. Obligaciones Financieras en Moneda extranjera 5.4.9. Patrimonio ojo 5.4.10. Rentabilidad 5.4.11. EBITDA 5.4.12. Calidad y Cubrimiento de Cartera 5.4.13. Mecanismo de Cobertura 5.4.14. Planes de capitalización 5.4.15. Resumen Estados Financieros 5.4.16. Otras Informaciones Relevantes 5.4.16.1. Procesos de Titularización 5.4.16.2. Emisiones de Bonos 5.4.16.3. Títulos Valores Inscritos en Bolsa 5.5. Indicadores Financieros 5.6. Compañías vinculadas (Cifras en Millones) 5.7. Situación societaria actual 5.8. Procesos de transformación o reorganización societaria en curso 5.9. Protección gubernamental Principales contratos 5.4.6.- Procesos judiciales y Contingencias en curso 5.4. CAPÍTULO V. ESTADOS FINANCIERO 5.4.1. Balance General 5.4.2. Estado de Resultados 5.4.3. Estado de cambios en el patrimonio de los accionistas 5.4.4. Estado de flujo de efectivo 5.4.5. Estado de cambios en la posición financiera 5.4.6. Notas a los estados financieros para los ejercicios 5.4.7. Informe del administrador 5.4.8. Informe del revisor fiscal
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10 14 63 63 65 70 72 72 72 75 76 77 77 77 78 78 78 79 Activos 79 79 79 79 81 81 81 81 81 82 82 82 82 82 84 84 84 87 88 89 91 92 92 92 93 94 94 94 94 94 94 94 94 95
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.4.9. Estados financieros consolidados 95 5.4.10. Información Financiera de matrices y subordinadas. Balance, estado de resultados, flujo de efectivo, cambios en la posición financiera, notas a los estados financieros, informe de gestión del administrador, informe del revisor fiscal 95 5.4.10.1. Anexo 9 – Fiduciaria DAVIVIENDA S.A. 95 5.4.10.2. Anexo 10 – Davivalores S.A. 95 5.4.10.3. Anexo 11 – FiduSuperior S.A. 95 5.4.10.4. Anexo 12 – Confinanciera S.A. 95 5.4.10.5. Anexo 13 – Fiduciaria Cafetera S.A. 95 5.4.10.6. Anexo 14 – Bancafé Panamá S.A. 95 5.4.10.7. Anexo 15 – Internacional Corporation S.A. 95 5.4.10.8. Anexo 14 – Bancafé Panamá S.A. 95 5.4.10.9. Anexo 15 – Internacional Corporation S.A. 95 5.4.10.10. Anexo 16 – Revisoría Fiscal 95 5.4.10.11. Anexo 17 – Calificación 95 5.4.10.12. Anexo 18 – Endeudamiento Moneda Extranjera 95 5.4.10.13. Anexo 19 – Procesos Judiciales y Contingencias en curso. 95 5.5. CAPITULO VI. RIESGOS DEL BANCO DAVIVIENDA 96 5.5.1. Riesgos de Mercado, de Crédito, Liquidez, Operacional, Legal y Económico 96 5.5.1.1. Riesgo de Mercado 96 5.5.1.2. Riesgo de Liquidez 97 5.5.1.3. Riesgo Operacional 97 5.5.1.4. Riesgo de Crédito 98 5.5.1.5. Riesgo de Legal 98 5.5.1.6. Riesgo Económico 99 5.5.2. Factores Económicos 99 5.5.3. Dependencia de Personal Clave (Administradores) 99 5.5.4. Dependencia en un sólo segmento de negocio 99 5.5.5. Interrupción de las actividades del Banco DAVIVIENDA, que hubiere sido ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales. 100 5.5.6. Ausencia de un mercado secundario para los valores ofrecidos 100 5.5.7. Ausencia de un historial respecto de las operaciones del Banco DAVIVIENDA 100 5.5.8. Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3 años. 100 5.5.9. Incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y bursátiles. 100 5.5.10. La naturaleza del giro del negocio que realiza o que pretende realizar el Banco 100 DAVIVIENDA 5.5.11. Riesgos de la Estrategia Actual del Banco DAVIVIENDA 101 5.5.12. Vulnerabilidad del Banco DAVIVIENDA ante variaciones en la tasa de interés y/o tasa de cambio. 101 5.5.13. Dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal clave y demás variables, que no sean de propiedad del Banco DAVIVIENDA 101 5.5.14. Situaciones relativas a los países en los que opera el Banco DAVIVIENDA, si es el caso 101 5.5.15. Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del Banco DAVIVIENDA. 102 5.5.16. Vencimiento de contratos de abastecimiento. 102 5.5.17. Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen al Banco DAVIVIENDA. 102 5.5.18. Impacto de disposiciones ambientales. 102 5.5.19. Créditos que obliguen al Banco DAVIVIENDA a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. 103 5.5.20. Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones u otras formas de
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 reorganización; adquisiciones, o procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores. 103 5.5.21. Factores políticos, tales como inestabilidad social, estado de emergencia económica, etc. 103 5.5.22. Compromisos conocidos por el Banco DAVIVIENDA, que pueden significar un cambio de control en sus acciones. 103 5.5.23. Dilución potencial de inversionistas. 103 5.5.24. Valoración o evaluación de algún activo o pasivo 104 5.5.25. Intereses de Personas Vinculadas en este proceso 104 5.5.26. Intereses Económicos en la Colocación 104 6. Requisitos formales de la Emisión 104 6.1. Aprobaciones y autorizaciones 104 6.1.1. Aprobaciones junta directiva 104
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 3. GLOSARIO DE TERMINOS
Actividades del Mercado de Valores: Conforme a la normatividad pertinente, una actividad del mercado de valores es la Emisión de valores emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública. Administrador de la Emisión: Será el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., quien tendrá a su cargo el ejercicio de los derechos patrimoniales de los tenedores de bonos ordinarios Davivienda 2008. Agente Colocador o Agente de Colocación: Las sociedades comisionistas de bolsa encargadas de realizar la colocación de los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 que se emitan en desarrollo de la presente emisión. Agente Líder Colocador: Será Davivalores S.A. Comisionista de Bolsa. Anotación en Cuenta: Es la representación electrónica de los derechos o saldos de los tenedores de los Bonos Ordinarios Davivienda 2008, en el registro contable que lleva un depósito centralizado de Valores. Aviso de Oferta Pública: Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una oferta pública a los destinatarios de la misma. Bolsa de Valores: Institución que suministra la plataforma tecnológica y operativa, para las transacciones de Títulos Valores en el mercado público de Valores. Bonos Ordinarios: Bonos de deuda de garantía general, que cuentan con el respaldo del patrimonio del emisor. Colocación al Mejor Esfuerzo: Esquema conforme al cual los agentes colocadores de la presente emisión se comprometen con el Emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 que se emitan en desarrollo de la presente emisión, Calificación de Valores: Es una opinión profesional emitida por una Sociedad Calificadora de Valores debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, acerca de la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los Emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de herramientas para la toma de sus decisiones de inversión. Deceval S.A. o Deceval: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. Es una entidad que recibe en depósito los Títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Demanda en Firme: Mecanismo de colocación de Valores mediante el cual el Emisor define la tasa a la cual se emitirán los Bonos y el suscriptor determina solamente el monto en el cual está interesado. DTF: Es la tasa promedio de captación a (90) días de Bancos, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial, divulgada semanalmente por el Banco de la República. En caso de que la Autoridad Competente modifique la fórmula de cálculo de la DTF ó elimine la DTF, esta se calculará en atención a la modificación efectuada por la autoridad competente o, según sea el caso, será reemplazada por el indicador que ella misma establezca y será reportado por la entidad que se designe para tal efecto. Emisión: Conjunto de Títulos Valores con características idénticas y respaldados económicamente por un mismo Emisor, con el propósito de ser puestos en circulación y absorbidos por el Mercado Público de Valores. Emisor: Banco Davivienda S.A., entidad autorizada para captar y manejar ahorro del público mediante la emisión y colocación de títulos de contenido crediticio a través de un oferta pública destinada al público en general. Emisión desmaterializada: Conjunto de valores cuya representación se da a través de anotaciones en cuenta, de cuya administración se ha encargado a un Depósito Centralizado de Valores a través de sistemas electrónicos, quien emite constancias de depósito, documento que legitima al depositante para ejercer los derechos políticos o patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento se expide por el Depósito, a solicitud del depositante directo de conformidad con el registro en cuenta. Su carácter es meramente declarativo y no tiene vocación circulatoria. Fecha de Emisión: Se entiende como el día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta publica de los Bonos. Fecha de Suscripción: Se entiende como el día en que sea colocado y pagado, por primera vez, cada Título valor. Fecha de Vencimiento: Corresponde a la fecha en la cual se realizara la amortización final de los Bonos a los Tenedores al vencimiento del plazo de cada una de las series y/o subseries de los Bonos, de acuerdo con las condiciones de la Emisión establecidas en el Prospecto y en el Aviso de Oferta respectivo. Inversión Mínima: Valor o cantidad mínima de Títulos que un inversionista puede adquirir al momento de una Oferta Pública de Valores. IPC o Inflación: Es la variación del índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadísticas (DANE), para los últimos doce(12) meses, expresado como una tasa efectiva anual. En caso que la Autoridad Competente modifique o elimine el IPC, éste
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 será remplazado por el indicador que ella misma indique y será reportado por la entidad que designe para tal efecto. Ley de Circulación: Mecanismo o forma a través del cual se transfiere la propiedad de un Título Valor. Existen tres formas: (i) Al portador: con una sola entrega; (ii) A la orden: mediante endoso y entrega; y (iii) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripción ante el Emisor. Mercado de Valores: El mercado conformado por las siguientes actividades: a) La emisión y la oferta de valores; b) La intermediación de valores; c) La administración de fondos de valores, fondos de inversión, fondos mutuos de inversión, fondos comunes ordinarios y fondos comunes especiales; d) El depósito y la administración de valores; e) La administración de sistemas de negociación o de registro de valores, futuros, opciones y demás derivados; f) La compensación y liquidación de valores; g) La calificación de riesgos; h) La autorregulación a que se refiere la presente ley; i) El suministro de información al mercado de valores, incluyendo el acopio y procesamiento de la misma y j) Las demás actividades previstas en la ley o que determine el Gobierno Nacional, siempre que constituyan actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores. Monto de la Emisión: Corresponde al numero de valores autorizados para ser ofrecidos en el mercado multiplicado por el Valor nominal de un Bono. Oferta Pública: Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o mas personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito de participación y en tradición o representativo de mercancías. Plazo de Colocación: Término estipulado por el Emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocación. Plazo de Redención o vencimiento: Termino establecido por el Emisor para la redención de un Título Valor en el cual se retorna el monto total invertido. Precio de suscripción: Es el precio al cual se puede comprar uno o varios Títulos de una Emisión haciendo uso de los derechos de suscripción. Registro Nacional de Valores y Emisores: Aquel que tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que estos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. Representante Legal de los Tenedores de Bonos: Es el encargado de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de Títulos.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Sociedad calificadora de Valores: Es una entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinión sobre la calidad crediticia de una Emisión de Títulos valores y/o de su Emisor. Subasta Holandesa: Mecanismo de colocación de valores mediante el cual los inversionistas presentan demandas por un monto y una tasa específica la cual no puede exceder la tasa máxima establecida, y la adjudicación se efectúa según las normas y los criterios establecidos. Superintendencia Financiera de Colombia o Superintendencia Financiera: Es un organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público cuyo objetivo es supervisar el sistema financiero colombiano con el fin de preservar su estabilidad, seguridad y confianza, así como promover, organizar y desarrollar el mercado de valores colombiano y la protección a los inversionistas. Tasa de Interés Efectiva: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague. Implica reinversión o capitalización de los intereses. Tasa de Interés Nominal: Tasa de interés o rendimiento que el Emisor paga al inversionista por un Título periódicamente (mensual, trimestral, semestral o anual), sin tener en cuenta la reinversión de intereses. Titulo Global o Macrotítulo: Documento emitido por el Emisor y custodiado por Deceval, el cual contiene las características financieras principales de un Título Valor y comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta, respecto de los cuales no se hayan emitido Títulos físicos individuales representativos de la Emisión. Título Valor: Documento negociable que acredita los derechos de su tenedor legítimo y las obligaciones del Emisor mismo. Incorpora derechos de crédito, participación, tradición, o representativos de mercado. Unidad de Valor real o UVR: Es una unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda, con base exclusivamente en la variación del índice de precios al consumidor certificada por el DANE y publicada por el Banco de la República. En caso que la Autoridad Competente modifique o elimine la UVR, este será remplazado por el indicador que ella misma indique y será reportado por la entidad que se designe para tal efecto. Esta modificación no afectara los contratos ya suscritos, ni con los Bonos ya colocados en el mercado. Valor nominal: Representación monetaria del Título al momento de la Emisión.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 4. PRIMERA PARTE – DE LOS VALORES 4.1
CAPÍTULO l - CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN - INFORMACIÓN GENERAL.
4.1.1
Clase de Valor Ofrecido:
Bonos Ordinarios Davivienda 2008, a la orden, transferibles mediante anotaciones en cuenta, que serán ofrecidos mediante oferta pública; en adelante, “Bonos Ordinarios Davivienda 2008”, “Bonos Ordinarios" o simplemente “Bonos”. 4.1.2 Derechos que Incorporan los Valores: Los suscriptores de los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 que se emitan tendrán derecho a recibir los intereses y el capital invertido en las condiciones establecidas en el presente Prospecto. 4.1.3 Ley de Circulación, transferencia y negociación: Títulos a la orden. Por tratarse de una emisión desmaterializada, la creación, emisión o transferencia, los gravámenes y las medidas cautelares a que sean sometidos los valores emitidos se perfeccionará mediante el sistema de anotación en cuenta. 4.1.4 Monto Total de la Emisión: Hasta 500.000 Millones de pesos. 4.1.5 Cantidad de valores ofrecidos: Se define dependiendo del monto colocado según el tipo: En Pesos: hasta 5.000.000 Bonos En UVR: (Monto Emisión en pesos / Valor UVR día de la Emisión) / Valor nominal de cada Bono en UVR 4.1.6 Valor Nominal de Cada Bono e Inversión Mínima: Pesos: El valor nominal de cada Bono en pesos será de 100.000 pesos. La inversión inicial mínima será de 1 Bono. Los traspasos se realizarán de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 UVR: El valor nominal de cada Bono en UVR será de 1.000 unidades UVR. La inversión inicial mínima será de 1 Bono. Los traspasos se realizarán de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de DECEVAL 4.1.7 Monto Mínimo de negociación: Con posterioridad a la suscripción, los Bonos no estarán sujetos a mínimos y múltiplos de negociación. 4.1.8 Las diferentes series y plazos correspondientes se podrá observar en el siguiente cuadro: Las series y plazos en los que podrán emitirse los Bonos Ordinarios Davivienda 2008, serán: 1,5 años Serie
E F G H
Moneda
Tipo tasa o rendimiento
Sub-serie
Pesos Pesos Pesos UVR
DTF+spread Tasa Fija IPC+spread Tasa Fija
E1 F1 G1 H1
2 años
Tasa Max Sub-serie Tasa Max
dtf+x x ipc+x x
E2 F2 G2 H2
dtf+x x ipc+x x
3 años
4 años
Sub-serie
Tasa Max
Sub-serie
E3 F3 G3 H3
dtf+x x ipc+x x
E4 F4 G4 H4
5 años
Tasa Max Sub-serie
dtf+x x ipc+x x
E5 F5 G5 H5
7 años
10 años
Tasa Max
Sub-serie
Tasa Max
dtf+x x ipc+x x
E7 F7 G7 H7
dtf+x x ipc+x x
Sub-serie Tasa Max
E10 F10 G10 H10
Serie E: Los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 que se emitan en esta serie estarán denominados en PESOS, y devengarán un interés correspondiente a la DTF mas un spread. Su capital será pagadero totalmente al vencimiento final del plazo. La tasa máxima será de DTF (T.A.) adicionada en cinco puntos porcentuales (5%) trimestre anticipado (T.A.). Serie F: Los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 que se emitan en esta serie estarán denominados en PESOS, y devengarán un interés correspondiente a una tasa fija efectiva anual. Su capital será pagadero totalmente al vencimiento final del plazo. La tasa máxima será de catorce puntos porcentuales (14%) efectivo anual (E.A.). Serie G: Los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 que se emitan en esta serie estarán denominados en PESOS, y devengarán un interés correspondiente al IPC (Inflación colombiana) más un spread. Su capital será pagadero totalmente al vencimiento final del plazo. La tasa máxima será del IPC adicionada en ocho puntos porcentuales (8%) efectivo anual (E.A.). Serie H: Los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 que se emitan en esta serie estarán denominados en UNIDADES UVR, y devengarán un interés correspondiente a una tasa fija efectiva anual; Su rendimiento total estará compuesto por la variación de la UVR adicionada tasa fija. Su capital será pagadero totalmente al vencimiento final del plazo. La tasa máxima será de UVR adicionada en ocho puntos porcentuales (8%) efectivo anual (E.A.).
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dtf+x x ipc+x x
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Nota No.1: En caso de Emisión por subasta, será fijada en el aviso de oferta, teniendo en cuenta las condiciones del mercado en el momento de realización de la oferta pública. Esta tasa no podrá ser superior a la establecida en el Prospecto.
4.1.9 Modalidad del rendimiento y el medio que se utilizará para informar a los inversionistas sobre las tasas vigentes: La modalidad del rendimiento será la determinada en la Tabla de Series y Plazos según el Tipo de tasa o rendimiento que se establezca en el Aviso de Oferta, el cual será publicado en la edición impresa o a través de la WebSite de cualquiera de los diarios que tenga circulación nacional. 4.1.10 Rendimiento máximo efectivo: En caso de Emisión por Subasta Holandesa, será fijada en el Aviso de Oferta, teniendo en cuenta las condiciones del mercado en el momento de realización de la Oferta Pública. Esta tasa no podrá ser superior a la establecida en el Prospecto. 4.1.11 Periodicidad de pago de los intereses: Trimestre vencido, Semestre vencido, Año vencido ó periodo vencido, según se especifique en el Aviso de Oferta correspondiente a cada tramo. 4.1.12 Base de liquidación de los intereses y procedimiento para el cálculo de los mismos: La base será definida en el Aviso de Oferta. 4.1.13 Forma de amortización del capital: Amortización total del capital al vencimiento final del plazo correspondiente. No habrá prepagos. 4.1.14 Lugar y fecha de pago del capital y los rendimientos: Los pagos de intereses y capital de los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 se realizarán a los Tenedores a través de DECEVAL mediante transferencia electrónica de fondos vía SEBRA a la cuenta designada por el depositante directo, con sujeción al reglamento de operación de DECEVAL. En aquellos casos en que el suscriptor de los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 sea depositante indirecto deberá indicar a DECEVAL el depositante directo que lo representará ante tal entidad. En caso de incumplimiento DAVIVIENDA será responsable del pago de los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 con los recursos de su caja; en caso de persistir en incumplimiento o que estos no fueran suficientes, Davivienda entiende que los tenedores de los Bonos Ordinarios 2008 podrán ejecutar
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 todas las acciones legales que consideren pertinentes para lograr el pago de las acreencias existentes en su favor. 4.1.15 Mecanismo de Colocación: Monto ofrecido, sub-series ofrecidas y tasa máxima: Davivienda, en el Aviso de Oferta correspondiente, anunciará el monto total ofrecido y las sub-series ofrecidas; así mismo anunciará en el aviso de oferta la tasa ofrecida para el caso de mecanismo de Demanda en Firme y la tasa máxima para el caso de mecanismo de Subasta Holandesa. Criterios para que los inversionistas tengan en cuenta al presentar sus ofertas: Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra según diga el Aviso de Oferta Pública del respectivo tramo, indicando la cantidad demandada en múltiplos de 100.000 pesos de acuerdo con el valor mínimo de inversión definido en el presente Prospecto para emisiones en pesos y en múltiplos de 1.000 UVR para emisiones en UVR, y la tasa ó spread demandada expresada en porcentaje en término efectivo anual. El caso de sobre demanda Davivienda tendrá el derecho de adjudicar los montos que este considere en cada una de las sub-series ofrecidas, hasta completar el cien por ciento (100%) del monto total de la Emisión, siempre y cuando estas demandas cumplan las demás condiciones establecidas en el Aviso de Oferta Pública. La adjudicación de los Bonos Ordinarios 2008 a los destinatarios de la oferta se efectuará por cualquiera de las siguientes modalidades, según se especifique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente: a) Modalidad de Demanda en firme: Las órdenes de compra deberán ser enviadas vía fax a los números publicados en el Aviso de Oferta, o entregadas en la dirección establecida en dicho aviso, o enviadas mediante correo electrónico a las direcciones establecidas en dicho aviso, y dentro del horario (hora de apertura y hora de cierre) determinado para tal fin. Este horario se mantendrá vigente durante los días hábiles hasta el día en que finalice la vigencia de la oferta. Las órdenes deberán indicar el monto demandado (el cual no podrá ser superior al total ofrecido) y que se aceptan las demás condiciones faciales de los Bonos Ordinarios 2008 establecidas en el Aviso de Oferta. Una vez recibida cada demanda, se le colocará la fecha y hora de recepción. El Revisor Fiscal del Agente líder de Colocación o su delegado estará presente durante el horario de recepción de las demandas y durante el proceso de adjudicación, a efecto de certificar el cumplimiento de los requisitos.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 La adjudicación de los Bonos Ordinarios 2008 a los destinatarios de la oferta se realizará por orden de llegada, hasta agotar el monto ofrecido. b) Modalidad de Subasta Holandesa: Cuando el mecanismo de colocación sea mediante Subasta Holandesa, la Bolsa de Valores de Colombia será el encargado de realizar la adjudicación de los lotes conforme a los instructivos que para el efecto determine la Bolsa, y a los siguientes términos: o Condiciones de Presentación de Demandas: Los inversionistas deberán presentar sus demandas a través de los Agentes Colocadores o directamente al BANCO DAVIVIENDA, quienes a su vez deberán presentar las demandas ante la Bolsa de Valores de Colombia en los términos que esta Bolsa describa en el Instructivo Operativo correspondiente. Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra indicando el monto en pesos, el cual no podrá ser inferior a 100.000 pesos o el número de unidades UVR demandadas, el cual no podrá ser inferior a 1.000 unidades UVR, e indicando además la tasa o spread en término efectivo anual (trimestre anticipado en el caso de tasas expresadas en DTF) demandada(o) expresada en porcentaje con 2 decimales. Por el hecho de presentar una demanda, se entenderá que tanto el Agente Colocador, así como el inversionista aceptan las condiciones previstas tanto en el Prospecto, Reglamento de Colocación y Aviso de Oferta Pública. Las demandas se entenderán en firme una vez sea presentada a la Bolsa. A la "Hora de Cierre" finalizará la recepción de demandas con destino a la subasta y la Bolsa de Valores de Colombia adelantará la adjudicación siguiendo los criterios que se describen en el respectivo Instructivo Operativo publicado por la Bolsa. Posteriormente la Bolsa comunicará a los agentes colocadores las operaciones que les fueron adjudicadas mediante el mecanismo que se determine en el Instructivo Operativo. o Criterios de Adjudicación de la Subasta: La Bolsa de Valores de Colombia adjudicará la subasta a la tasa de corte, que corresponderá a la tasa mayor a la cual se logre adjudicar el monto a colocar para cada sub-serie. El monto a colocar en cada sub-serie será el que el Emisor determine según las demandas recibidas. La tasa para cada sub-serie será la otorgada para la totalidad de Bonos Ordinarios Davivienda 2008 adjudicados en esa sub-serie, y no podrá en ningún caso ser superior a la tasa máxima establecida en el Aviso de Oferta. Para todos los efectos, la adjudicación se realizará conforme a las reglas establecidas en
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 el Instructivo Operativo que la Bolsa de Valores de Colombia emita para la subasta. Aquellas demandas cuyas tasas se encuentren por encima de la tasa de corte se entenderán como no aprobadas. Las demandas que se deseen presentar después de la hora de cierre, deberán ser presentadas directamente al Emisor o a este a través del agente colocador, y será el Emisor quien decidirá si acepta la colocación; en este caso serán adjudicadas a la tasa de corte de la subasta y de acuerdo con su orden de llegada, hasta que el monto ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el día de vencimiento de vigencia de la oferta. Vencida la vigencia de la Oferta, en caso de que queden saldos del monto total ofrecido, se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta Pública, en la condiciones que el Emisor determine. 4.1.16 Destinación de los fondos. El 100% de los recursos captados de la emisión de Bonos Ordinarios Davivienda 2008 serán utilizados para financiar las necesidades de capital de trabajo de la entidad. Ninguna parte de los recursos captados será utilizada para pagar pasivos adquiridos con compañías vinculadas o socios. 4.1.17 Garantías adicionales. La presente emisión no cuenta con garantías adicionales.
4.1.18 Medios a través de los cuales se dará a conocer la información relativa a la Emisión. Toda información adicional al Aviso de Oferta será dada a conocer a los inversionistas a través de la pagina web de DAVIVIENDA y/o a través de las ediciones impresas o los WebSite de los diarios de circulación nacional. Régimen fiscal. Estos Bonos son gravados y sus rendimientos están sujetos al impuesto de renta y complementarios y al impuesto de industria y comercio. 4.1.19 Fechas de Emisión, Suscripción y Expedición. a)
Fecha de Emisión:
La fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios será el día hábil siguiente a aquel en que se realice la publicación del Aviso de Oferta en un diario de circulación nacional elegido para el efecto.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 b)
Fecha de Suscripción:
Será la fecha en la cual sea colocado y pagado cada Bono.
4.1.20 Plazo de colocación de la Emisión y Vigencia de la Oferta El plazo de colocación de los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 será de un (1) año contado a partir de la publicación del primer Aviso de Oferta. La vigencia de la oferta será definida en el Aviso de Oferta correspondiente a cada tramo de la Emisión. 4.1.21 Forma de Emisión Los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 que se originen en desarrollo de la presente Emisión, se emitirán, en su totalidad, de manera desmaterializada. En consecuencia, los tenedores de Bonos Ordinarios Davivienda 2008 renuncian al derecho de solicitar la materialización o Emisión física de dichos documentos, tanto en el mercado primario como en el secundario, a menos que dicha materialización sea consecuencia de que DECEVAL se encuentre en imposibilidad de desarrollar su objeto social y no haya otra sociedad que pueda asumir la administración de Títulos desmaterializados. En caso de materialización por la razón antes mencionada DAVIVIENDA asumirá los costos de la misma.
INFORMACIÓN SOBRE LA OPERATIVIDAD DESMATERIALIZACIÓN DE UNA EMISIÓN.
DEL
MECANISMO
DE
La operatividad de la desmaterialización de la Emisión estará regulada por el “Reglamento de Operaciones de Deceval” que puede ser consultado en la Web www.deceval.com.co Los principales pasos de una Emisión desmaterializada de Títulos son los siguientes: o El Emisor envía a DECEVAL el Prospecto de Información, el Macrotítulo y la oferta mercantil. o DECEVAL revisa todos los documentos con el fin de verificar que estén completos y que la Emisión tal como se formula pueda llevarse a cabo con sus aplicativos informáticos de forma desmaterializada. o Una vez verificada y aprobada la documentación, el departamento de análisis y emisiones de DECEVAL ingresa el Macrotítulo en el sistema, designa el ISIN (Codificación estandarizada que permite
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 la identificación única de los Títulos valores que circulan en el mercado a nivel Nacional e Internacional. Está contenida en la norma ISO 6166 homologada en Colombia por la norma ICONTEC número 4064) e informar a la Bolsa de Valores de Colombia para que identifique los Títulos. o El Emisor pública el Aviso de Oferta. o El día de la colocación, una vez cerrada esta, el Emisor informa a DECEVAL las condiciones financieras finales de la misma, así como los titulares o compradores de la Emisión, indicando el número y clase de Títulos que cada titular ha adquirido. o DECEVAL elabora el registro de los titulares mediante anotaciones en cuenta, entregando al día siguiente las constancias de depósito a los depositantes. o Durante la vigencia de la Emisión si existen negociaciones de los Títulos por parte de los titulares de los Títulos, estas se reflejarán en el aplicativo informático de DECEVAL, determinando así mediante anotaciones en cuenta los depositantes de los Bonos en cada momento. o En el momento de pago de los derechos patrimoniales de los Títulos, DECEVAL cobra al Emisor dichos derechos y los distribuye entre los depositantes.
4.1.22 Entidad donde estarán inscritos los Bonos Ordinarios. Es la Bolsa de Valores de Colombia S. A.. establecimiento mercantil de carácter privado, constituido como sociedad anónima, del cual puede ser accionista cualquier persona natural o jurídica, salvo que las normas que rigen a dicha persona no se lo permitan. 4.1.23 Administrador de la Emisión El manejo y administración de la Emisión de Bonos Ordinarios la realizará el Depósito Centralizado de Valores de Colombia.- DECEVAL.S.A.-, conforme a los términos contenidos en el contrato de Depósito y Administración suscrito entre dicha entidad y DAVIVIENDA. El cual será responsable de realizar los pagos a los tenedores de los Bonos. El Depósito Centralizado de Valores de Colombia tiene su dirección principal en la carrera 10 # 72-33 torre B piso 5 Bogotá y su dirección de correo electrónico es www.deceval.com.co
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008
4.1.24 Obligaciones y deberes del Administrador de la Emisión: En su condición de “Administrador” de la Emisión de DECEVAL S.A. asume las siguientes obligaciones:
Bonos
Ordinarios,
o Prestar el servicio de depósito físico o almacenamiento en bóveda del macro título y efectuar el registro del cupo de Emisión en la cuenta electrónica de depósito que se registre a nombre de DAVIVIENDA. o Registrar el macrotítulo representativo de la Emisión de Bonos Ordinarios, lo cual comprende: el registro contable de la Emisión, su custodia y administración, así como el control del título global, que a su vez incluye, el control sobre el saldo circulante de la Emisión, el monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Títulos. o Registrar y anotar en cuenta la colocación individual de los derechos de la Emisión, las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o sub-cuentas de depósito. o Registrar en las sub-cuentas de los tenedores de Bonos Ordinarios las transacciones secundarias, enajenaciones y transferencias, que se presenten, así como realizar el traslado de las cuentas de depósito de un inversionista cuando DAVIVIENDA así lo indique, previa solicitud del inversionista. o Registrar la anulación de los derechos que tengan los tenedores de Bonos Ordinarios, cuando DAVIVIENDA así lo indique, y expedir las actas donde en conste la anulación de los derechos. o Expedir a favor de cada uno de los tenedores de Bonos Ordinarios, las constancias de depósito a través de las cuales se reconozca su calidad. o Registrar las pignoraciones y gravámenes que los tenedores de Bonos Ordinarios, titulares de los derechos registrados en el DECEVAL, informen, así como los que provengan de autoridad competente. En todo caso, DECEVAL tendrá la obligación de informar al Emisor dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. o Mantener permanentemente informada a DAVIVIENDA cuál es el saldo de la Emisión cuya administración le ha sido encomendada. o Informar a los suscriptores, al Representante Legal de los Tenedores de Bonos y a los entes de control a más tardar al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento de pago de los derechos patrimoniales, cuando quiera que DAVIVIENDA no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. o Notificar y concurrentemente cobrar a DAVIVIENDA los derechos patrimoniales de los Bonos Ordinarios que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios; a más tardar dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes contados a partir del día hábil siguiente a la fecha de incumplimiento, es decir la fecha en que debió hacerse el pago de capital bajo los Bonos Ordinarios, o
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 según el caso, a partir de la notificación del Representante de los Tenedores de Bonos. o Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre de cada mes, remitir informes a DAVIVIENDA sobre los pagos efectuados a los tenedores de Bonos Ordinarios, sobre los saldos de la Emisión depositada y sobre las anulaciones efectuadas en cada mes que afecten el límite circulante de la Emisión. o Actualizar el monto del macro título, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del DECEVAL. 4.1.25 Obligaciones de DAVIVIENDA como Emisor: Como Emisor de la Emisión de Bonos Ordinarios, DAVIVIENDA asume las siguientes obligaciones: o Informar a DECEVAL las colocaciones individuales y anulaciones que afecten al Título Global. o Entregar a DECEVAL para su depósito, el macrotítulo que represente los derechos de la Emisión de Bonos Ordinarios en la cuantía necesaria para que DECEVAL pueda atender las solicitudes de expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta presentadas por los tenedores de Bonos Ordinarios. o Suministrar a DECEVAL, en la Fecha de la Suscripción, directamente o a través de los agentes colocadores autorizados por DAVIVIENDA, la siguiente información acerca de los suscriptores: o Nit y razón social del suscriptor. o Monto colocado. o Ciudad de residencia o Dirección y Teléfono o Tasa y plazo o Le corresponde a DAVIVIENDA efectuar mediante transferencia electrónica de fondos, los abonos necesarios para el pago de los intereses y el capital a que haya lugar como consecuencia de la colocación de los Bonos Ordinarios. Dichos pagos deberán efectuarse, a más tardar, a las 9:00 a.m. del día del vencimiento de los mismos. o Pagar a DECEVAL, dentro del término señalado en el contrato de Custodia y Administración de la Emisión de Ordinarios de DAVIVIENDA, la remuneración pactada a favor de DECEVAL, previa presentación de la cuenta de cobro. o Designar un funcionario con capacidad decisoria, como responsable de atender los requerimientos formulados por DECEVAL, con el propósito de que se adelanten eficazmente las obligaciones derivadas del Contrato de Prestación de Servicios. o Calcular y pagar la retención en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados correspondientes.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008
4.1.26 Responsabilidad del Emisor El BANCO DAVIVIENDA S.A. responde con su patrimonio por el pago del capital e intereses del total de los Bonos Ordinarios emitidos. 4.1.27 Tenedores de Bonos Ordinarios, Derechos y Obligaciones Derechos: o Recibir el pago del capital y rendimientos correspondientes a los Bonos Ordinarios suscritos en la forma y términos establecidos en el presente Prospecto. o Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos, personalmente o a través de apoderado; en este evento el poder debe estar dirigido al Representante Legal de los Tenedores de Bonos, especificando la reunión para la cual se otorga y las facultades dadas al apoderado. Dicho poder deberá presentarse ante el Representante Legal de los Tenedores de Bonos con una antelación de cinco (5) días hábiles del día previsto para la celebración de la reunión, salvo que se trate de una reunión de Tenedores de Bonos por derecho propio. De acuerdo con el artículo 1.2.4.17. de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 5º de la Resolución 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy, Superintendencia Financiera de Colombia, la convocatoria para la Asamblea se hará mediante un aviso publicado en diarios de amplia circulación nacional. El aviso de convocatoria deberá: (i)hacerse con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación a la reunión, (ii) especificar si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, (iii)establecer el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y (iv) incluir cualquier otra información o advertencia que exija la Resolución 400 y 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores hoy Superintendencia Financiera y en las demás normas que las modifiquen o sustituyan en lo referente al quórum para deliberar, votos de los tenedores, mayorías decisorias y demás aspectos de la Asamblea General de Tenedores de Bonos. o Solicitar, en lo que respecta a su interés común o colectivo, que se aclaren aspectos referentes a los Bonos Ordinarios o a los derechos que los Títulos confieren a sus tenedores, a través del Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios. o Negociar los Bonos Ordinarios de acuerdo con su ley de circulación. o Convocar, por intermedio del Representante Legal de los Tenedores de Bonos, la Asamblea de Tenedores de Bonos, siempre que tal solicitud sea presentada por un número de tenedores que representen por lo menos el diez (10%) del monto insoluto del empréstito. De igual forma, podrán acudir a la Superintendencia Financiera para que, en caso de que el Representante Legal de Tenedores de Bonos no lo haga, la Asamblea sea convocada por la Superintendencia de Financiera. Igual derecho se establece para la entidad Emisora. De conformidad con el artículo 1.2.4.15. de la Resolución 400 de1995 de la Superintendencia
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008
o
o
o
o
Financiera, los tenedores de Bonos podrán ejercer individualmente las acciones que les correspondan siempre y cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos o que no hayan sido instauradas por el Representante Legal de Tenedores de Bonos. De conformidad con el Artículo 1.2.4.21 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia Financiera, modificado por el artículo 8 de la resolución 1210 de 1995, los tenedores de los Bonos tendrán derecho a decidir, en Asamblea de Tenedores convocada para tal fin, la redención anticipada del título, cuando DAVIVIENDA incumpla con su obligación de pagar los intereses y/o capital de los Bonos. Consultar en las oficinas del Representante Legal de Tenedores de Bonos, por el término que sea necesario hasta que la Emisión de Bonos haya sido amortizada en su totalidad, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos, los Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) no auditados a marzo, junio y septiembre de cada año y Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) auditados a treinta y uno (31) de diciembre de cada año. Remover al representante legal de los Tenedores de Bonos y designar a quién ha de reemplazarlo. En caso de remoción del Representante Legal original de los Tenedores de Bonos, los honorarios que se cancelarán al nuevo Representante Legal serán los mismos pactados con el inicialmente designado. Los demás que se establezcan en este Prospecto o en la ley.
Obligaciones: o Pagar íntegramente el valor de cada Bono al momento de suscripción, en los términos establecidos en el presente Prospecto. o Acreditar su calidad de tenedor legítimo a fin de poder ejercer derechos que el título incorpora o Las demás que emanen de este Prospecto y de la ley o Las reuniones de Asamblea de tenedores de Bonos se realizarán Bogotá, con la periodicidad que determine el representante legal de Tenedores de Bonos.
su los
en los
4.1.28 Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios El Representante Legal de Los Tenedores de Bonos Ordinarios será la sociedad Helm Trust con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, en la siguiente dirección: Carrera 7 # 27-18 piso 19 y página web: www.hsf.com.co El Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios de la presente Emisión tendrá las siguientes facultades y obligaciones: Facultades del Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios:
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 o Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores. o Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la asamblea de tenedores en los términos establecidos por la Ley. o Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos judiciales y en los de quiebra o concordato, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto DAVIVIENDA. Para tal efecto el representante de los tenedores deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, debiendo acompañar a su solicitud como prueba del crédito, copia auténtica del contrato de representación y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses. Obligaciones del Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios: o Representar a los tenedores en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. o Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de asamblea de accionistas de DAVIVIENDA o Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores de Bonos. o Solicitar a la Superintendencia Financiera los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos de DAVIVIENDA o El representante legal de los tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los informes que reciba respecto de DAVIVIENDA y le está prohibido revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de ésta, en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los tenedores de Bonos o Informar a los tenedores de Bonos y a la Superintendencia Financiera, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte de DAVIVIENDA. Así mismo el representante de los Tenedores de Bonos, deberá informar a DECEVAL y al emisor de la decisión tomada, a más tardar dentro del plazo de treinta (30) días hábiles siguientes al recibo de cualquiera de las notificaciones de que tratan los eventos señalados en los literales i) y ii) del Num. 3 de la cláusula séptima del contrato de representación legal de tenedores. o Mantener a disposición de los Tenedores de Bonos, por el término que sea necesario hasta que la Emisión de Bonos haya sido amortizada en su totalidad, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos, los siguientes documentos: i) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) no auditados a marzo y septiembre de cada año. ii) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) auditados a
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 treinta (30) de junio y treinta y uno (31) de diciembre de cada año. iii) Estados Financieros (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) auditados a junio y diciembre de cada año, de cada compañía que conforme el portafolio de inversiones del Emisor y que represente más del diez por ciento (10%) de los activos del Emisor. o Los demás funciones que se establezcan en el contrato de representación o que le asigne la asamblea de tenedores de Bonos. 4.1.29 Declaraciones y renuncias Los Tenedores de Bonos Ordinarios declaran conocer y aceptar todas las cláusulas contenidas en el presente Prospecto y Reglamento de Colocación. 4.1.30 Prevención y control del Lavado de Activos frente a Inversionistas Interesados El Emisor en cumplimiento de sus obligaciones de prevención y control al lavado de activos y la financiación del terrorismo, podrá abstenerse de aceptar la oferta de aquellos inversionistas interesados, o podrá redimir de manera anticipada los Bonos suscritos en cualquier momento y sin previo aviso, cuando el nombre del interesado, suscriptor o tenedor haya sido incluido en la lista OFAC o en cualquier otra nacional o internacional, en la que se publiquen los datos de las personas a quienes se les haya iniciado proceso judicial, o que hayan sido condenadas por las autoridades nacionales o internacionales, o vinculados de manera directa o indirecta con actividades ilícitas, tales como narcotráfico, terrorismo, lavado de activos, tráfico de estupefacientes, secuestro extorsivo y trata de personas, entre otras. Para efectos del cumplimiento de dichas obligaciones, así como de las prácticas y políticas establecidas en esta materia por el Emisor y por el Agente Colocador, los inversionistas deberán cumplir el siguiente procedimiento: o Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Bonos para participar en el proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes del Emisor, del Agente Colocador, o como miembros del sistema MEC de la Bolsa de Valores de Colombia. En su defecto deberán diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por la entidad a través de la cual se pretenda adquirir los Bonos. o El formulario de vinculación y sus anexos, deberán entregarse a mas tardar al momento de la aceptación de la oferta. El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los Bonos.
4.1.31 Calificación otorgada a la Emisión Esta emisión es calificada por la calificadora BRC Investors Services S.A., la cual se otorgó “AAA”.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 4.2
CAPÍTULO ll CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN
4.2.1 Pago de los intereses a) Para Bonos con tasa indexada a DTF: Para los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 denominados en moneda legal colombiana, cuyo rendimiento esté referenciado a la DTF, los rendimientos se calcularán desde el día del inicio del respectivo periodo incluido y hasta el día pactado para su pago, sobre el capital vigente, con base en la tasa de interés correspondiente. Estos intereses se devengarán a partir de la Fecha de Emisión, con base en el DTF nominal anual pagadero trimestre anticipado (DTF T.A.) vigente el día en que se inicie o finalice el período de causación de intereses según sea determinado en el aviso de oferta. Para el cálculo de los intereses se tomará como base la tasa DTF T.A. (Trimestre Anticipado) vigente en la semana en la cual inicie o finalice el periodo de causación de los intereses según sea determinado en el aviso de oferta, adicionada en el spread resultante del proceso de colocación para la sub-serie. Luego a esta tasa considerada como nominal anual pagadera trimestre anticipado, se le calculará su tasa equivalente en términos efectivos anuales. Por último, a esta tasa equivalente efectiva se le calculará la tasa nominal equivalente de acuerdo con la frecuencia de pago correspondiente, y la tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el periodo de intereses a cancelar. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%) = (1/((1-((DFT T.A +SPREAD T.A)/4))^4))-1 Para calcular el monto de los intereses se aplica al capital vigente la tasa de colocación. El monto se determinara de acuerdo con la siguiente fórmula: Intereses en pesos = pagaderos al fin del periodo
Saldo capital Pesos
de * en
{(1 + tasa E.A.%)^(n/ días base ) – 1}
Teniendo en cuenta que: n = número días entre la fecha de inicio del periodo de causación, incluido, y la fecha final del periodo de causación Días Base = 360 ó 365 según sea definido en el Aviso de Oferta
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 En el caso en que se elimine o modifique la tasa DTF, esta será calculada en atención a los parámetros definidos o, según sea el caso reemplazada, para efectos del cálculo de intereses, por la tasa que la Autoridad Competente establezca como reemplazo y sea reportada por quien se designe para tal efecto. Los intereses se calcularán desde el día de inicio del respectivo período, incluido, y hasta el día pactado para su pago, empleando la siguiente convención inclusive para los años bisiestos: días base/días base El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses, deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Se entiende como factor la solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el período a remunerar, con base en la convención adoptada. En caso en que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Banco pagará los intereses el día hábil siguiente liquidándolos hasta ese día de pago. Al valor correspondiente a los intereses causados y a pagar se le hará un ajuste de tal forma que cuando hubiere centavos, éstos se aproximarán al valor entero inferior. Los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. b) Para Bonos con tasa fija: Para los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 denominados en tasa fija y pagaderos en moneda colombiana, los rendimientos se calcularán desde el día del inicio del respectivo periodo, incluido, y hasta el día pactado para su pago, sobre el capital vigente, con base en la tasa de interés correspondiente. Para calcular el monto de los intereses se aplica al capital vigente la tasa de colocación. El monto se determinara de acuerdo con la siguiente fórmula: Intereses en pesos = pagaderos al fin del periodo
Saldo capital Pesos
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de * en
{(1 + tasa E.A.%)^(n/ días base ) – 1}
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Teniendo en cuenta que: n
Días Base
= número días entre la fecha de inicio del periodo de causación y la fecha final del periodo de causación = 360 ó 365 según sea definido en el Aviso de Oferta
Los intereses se calcularán desde el día de inicio del respectivo período, incluido, y hasta el día pactado para su pago, empleando la siguiente convención inclusive para los años bisiestos: días base / días base. El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses, deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Se entiende como factor la solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el período a remunerar, con base en la convención adoptada. En caso en que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Banco pagará los intereses el día hábil siguiente liquidándolos hasta ese día de pago. Al valor correspondiente a los intereses causados y a pagar se le hará un ajuste de tal forma que cuando hubiere centavos, éstos se aproximarán al valor entero inferior. Los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. c) Para Bonos con tasa indexada a IPC: Los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 ofrecerán un interés flotante referenciado a la variación del Índice de Precios al Consumidor Total Nacional (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística –DANE- para los últimos doce meses. Para el cálculo de los intereses, se tomará la tasa compuesta por el último dato oficial de la variación de doce (12) meses del IPC Total Nacional publicado por el DANE correspondiente al inicio o al final del período de causación de intereses según sea determinado en el aviso de oferta más el spread correspondiente. Esta será la tasa efectiva anual base, la cual deberá convertirse en su equivalente trimestre vencido.
Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula:
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Tasa de rendimiento E.A. (%)= (1+ IPC %)*(1+ spread %)-1 Para calcular el monto de los intereses se aplica al capital vigente la tasa de colocación. El monto se determinara de acuerdo con la siguiente fórmula: Teniendo en cuenta que: n
Días Base
= número días entre la fecha de inicio del periodo de causación y la fecha final del periodo de causación = 360 ó 365 según sea definido en el Aviso de Oferta Pública
Intereses en pesos = pagaderos al fin del periodo
Saldo capital Pesos
de * en
{(1 + tasa E.A.%)^(n/ días base ) – 1}
En el evento en que a la fecha de liquidación de intereses no se conozca el valor del IPC aplicable, el rendimiento se liquidará con el último dato publicado a la fecha de vencimiento sin que posteriormente haya lugar a reliquidaciones. No se realizará reliquidación de los intereses si el IPC utilizado en la fecha de causación llegase a sufrir alguna modificación. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que la autoridad competente defina como reemplazo de dicho indicador. Los intereses se calcularán desde el día de inicio del respectivo período, incluido, y hasta el día pactado para su pago, empleando la siguiente convención inclusive para los años bisiestos: días base / días base. El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses, deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Se entiende como factor la solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el período a remunerar, con base en la convención adoptada. En caso en que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Banco pagará los intereses el día hábil siguiente liquidándolos hasta ese día de pago. Al valor correspondiente a los intereses causados y a pagar se le hará un ajuste de tal forma que cuando hubiere centavos, éstos se aproximarán al valor entero inferior.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. d) Para Bonos en UVR: Para los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 denominados en UVR y pagaderos en moneda legal colombiana, los rendimientos se calcularán desde el día del inicio del respectivo periodo, incluido, y hasta el día pactado para su pago, sobre el capital vigente, con base en la tasa de interés resultante del proceso de colocación. Para calcular el monto de los intereses se aplica al capital vigente en unidades UVR la tasa de colocación. El monto resultante se multiplicará por el valor de la UVR vigente el día pactado para su pago, de acuerdo con la siguiente fórmula: = Intereses en pesos pagaderos al fin del periodo
{(1 + spread%)^ * (n/ días base ) – 1}
Saldo de * capital en UVR
Valor de la UVR al Fin del Periodo
Teniendo en cuenta que: n
Días Base
= número días entre la fecha de inicio del periodo de causación, incluido, y la fecha final del periodo de causación = 360 ó 365 según sea definido en el Aviso de Oferta
Los pagos de intereses de los Bonos Ordinarios 2008 denominados en UVR se realizarán en cada fecha de liquidación de intereses en pesos colombianos teniendo en cuenta el valor vigente de la UVR en la fecha de pago. En el evento en que no se cuente con el dato del UVR a la fecha de liquidación de intereses, se empleará el último UVR certificado por la autoridad competente. En caso que el UVR utilizado en alguna fecha de liquidación de intereses sufra alguna modificación posterior, no se realizarán reliquidaciones de intereses. En caso que eventualmente se elimine o modifique el UVR, este será reemplazado, para los efectos de cálculo de intereses, por el indicador sustituto que la Autoridad Competente establezca. Los intereses se calcularán desde el día de inicio del respectivo período, incluido, y hasta el día pactado para su pago, empleando la siguiente convención inclusive para los años bisiestos: días base / días base.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses, deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Se entiende como factor la solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el período a remunerar, con base en la convención adoptada. En caso en que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Banco pagará los intereses el día hábil siguiente liquidándolos hasta ese día de pago. El valor correspondiente a los intereses causados y a pagar se le hará un ajuste de tal forma que cuando hubiere centavos, éstos se aproximarán al valor entero inferior. Los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. En el evento que el Emisor no realice los pagos de capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 devengarán intereses de mora. El interés de mora será equivalente a la tasa de colocación, adicionada en un (1) punto porcentual(1.0%), sin que exceda el máximo legal permitido vigente a la fecha de causación 4.2.2 Periodicidad y modalidad de pago de los intereses: Trimestre vencido, Semestre vencido, Año vencido o periodo vencido, según se determine en el Aviso de Oferta. 4.2.3 Amortización del capital: Amortización total del capital al vencimiento final del plazo correspondiente. 4.2.4 Precio de suscripción El precio de suscripción de los Bonos Ordinarios será su valor nominal. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la fecha de Emisión , el precio de suscripción del título estará constituido por su valor nominal más los intereses causados entre el menor de los siguientes periodos: (i) el periodo transcurrido entre la fecha de la Emisión y la fecha de suscripción , o (ii) el periodo transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la fecha de suscripción.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 4.2.5 Destinatarios de la Oferta y Medios para Formularla: DAVIVIENDA S.A. podrá ofrecer la totalidad o una parte de la presente Emisión según lo estime conveniente, por el sistema de oferta pública. La oferta será publicada en un diario de circulación nacional. La presente Emisión se destina al público en general, incluyendo los Fondos de Pensiones y Cesantías. 4.2.6 Medios para la Colocación: El Agente Líder Colocador será DAVIVALORES S.A., quien actuará bajo la modalidad de Underwriting al mejor esfuerzo, de acuerdo con el contrato suscrito con el Banco DAVIVIENDA. El Emisor podrá contratar adicionalmente como agentes colocadores a otras firmas Comisionistas de Bolsa inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia. El Agente Líder Colocador podrá a su vez otorgar un cupo de colocación a firmas Comisionistas de Bolsa inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia. 4.2.7 Costos de colocación de la Emisión Todos los costos que se generen por razón de la Emisión y colocación de la presente Emisión estarán a cargo de DAVIVIENDA, en su calidad de sociedad Emisora. 4.2.8 Seguro de Depósito La presente Emisión NO esta amparada por el Seguro de Depósito del Fondo de Garantías de las Instituciones Financieras (FOGAFIN). 4.2.9 Prospecto De Emisión El Prospecto y Reglamento de la Emisión de Bonos Ordinarios Davivienda 2008 estará a disposición de los Tenedores de Bonos Ordinarios Davivienda 2008, Representante Legal de Tenedores en las oficinas de DAVIVIENDA, la Superintendencia Financiera, las oficinas de los agentes colocadores, en la Bolsa de Valores de Colombia donde están inscritos los Títulos y en las oficinas del Representante Legal de Tenedores. 4.2.10 Valoración Los Bonos Ordinarios Davivienda 2008 estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia, por lo tanto son libremente negociables en el mercado secundario, a través de los sistemas transaccionales establecidos por la BVC. Las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia que efectúen inversión en dichos Bonos deberán realizar la valoración de acuerdo con lo establecido en el Capítulo I de la Circular 100 (Básica Contable) de1995 y de todas las normas que la modifiquen. Las demás entidades deberán realizar la valoración de acuerdo con las normas propias vigentes que les rijan.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 4.2.11 Calificación del Emisor y de la Emisión El Emisor está calificado por dos entidades, las cuales se enuncian a continuación: BRC Investors Services S.A. Se encuentra ubicada en la calle 98 # 22-64. Página web: www.brc.com.co, la cual otorgó calificación triple A “AAA”. Duff and Phelps de Colombia, S.A. Se encuentra ubicada en la calle 69 a # 985. Página web: www.dcrcolombia.com.co, la cual otorgó calificación triple A “AAA”. La Emisión fue calificada por: BRC Investors Services S.A. Se encuentra ubicada en la calle 98 # 22-64. Página web: www.brc.com.co, la cual otorgó calificación triple A “AAA”.
A continuación se presenta una síntesis de la razones que llevaron a la calificaciones otorgadas: Ver Anexo No. 17 Formando parte de los anexos se encuentra el informe completo de la calificación LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACION DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACION NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISION, NO SOBE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
4.2.12 Vigencia de la información La información financiera contenida en el presente Prospecto está actualizada al 31 de marzo de 2008, a partir de esta fecha se podrá consultar en forma actualizada y permanente en la página web: www.Davivienda.com o bien dirigirse a la página web de la Superintendencia Financiera: www.superfinanciera.gov.co o en la Bolsa de Valores de Colombia.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5
SEGUNDA PARTE. SOCIEDAD EMISORA
INFORMACIÓN
GENERAL
SOBRE
5.1
CAPÍTULO l. Información General. Presentación de La Sociedad
LA
5.1.1 Denominación De acuerdo con los estatutos sociales, la sociedad Emisora se denomina BANCO DAVIVIENDA S.A., en adelante Banco DAVIVIENDA o Emisor, banco comercial, sociedad anónima constituida de acuerdo con las reglas previstas en el Código de Comercio y la autorización impartida por la Superintendencia Bancaria mediante resolución No. 562 de fecha 10 de junio de 1997, y escritura pública No. 3892, otorgada el 16 de octubre de 1972, en la Notaría 14 de Bogotá. DAVIVIENDA está inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, con matrícula mercantil No. 00276917. Los estatutos sociales de DAVIVIENDA han sido reformados en varias oportunidades, siendo la última reforma la que se adoptó en la asamblea general ordinaria de accionistas realizada en Bogotá el 16 de marzo de 2007, elevada a escritura pública No. 2560 del 29 de marzo de 2007 de la Notaría 71 del Círculo de Bogotá, D. C.
5.1.2 Domicilio social El Banco DAVIVIENDA tiene su domicilio y oficinas principales en Bogotá, capital de la República de Colombia. En la dirección ubicada en la Avenida el Dorado No. 68c – 61 Piso 10. Por disposición estatutaria la Junta Directiva podrá establecer sucursales, agencias y oficinas, dentro o fuera del territorio . DAVIVIENDA posee 549 oficinas. 5.1.3 Duración El término de duración de DAVIVIENDA es de 50 años, sin perjuicio de que el término de duración pueda prorrogarse por voluntad de su Asamblea General de Accionistas, mediante reforma estatutaria aprobada y solemnizada de acuerdo con lo previsto en el Código de Comercio o las normas que lo modifiquen o sustituyan. Así mismo, el término de duración de DAVIVIENDA puede disminuirse o anticiparse su terminación como sociedad, por decisión de la Asamblea General de Accionistas o por alguna de las causales previstas en la legislación colombiana para ello.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.1.4 Objeto social y actividad económica Constituye el objeto social principal de DAVIVIENDA: El ejercicio de las actividades autorizadas a los Bancos Comerciales en Colombia, las cuales se encuentran previstas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. 5.1.5 Causales de disolución De acuerdo con los estatutos sociales, las causales de disolución de DAVIVIENDA son: •
Por vencimiento del término de su duración o de la última prórroga solemnizada legalmente.
•
Cuando las pérdidas reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito;
•
Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, aprobada con los requisitos que los estatutos exigen;
•
Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista;
•
Por las demás causales establecidas en la Ley.
5.1.6 Regulación y vigilancia
La sociedad se encuentra sometida a la supervisión y control de la Superintendencia Financiera de Colombia y su actividad está regulada por normas especiales contenidas en el Código de Comercio Colombiano, así como el estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la normatividad expedida por la superintendecia Financiera de Colombia y el Banco de la república, entre otros. 5.1.7 Reseña histórica de DAVIVIENDA En Agosto de 1.972, se crea la entidad bajo el nombre de "Corporación Colombiana de Ahorro y Vivienda – Coldeahorro" organizada conforme a las normas legales de la República de Colombia. El 30 de enero de 1973, la entidad cambia su nombre por el de "Corporación Colombiana de Ahorro y Vivienda – DAVIVIENDA". El acta orgánica de DAVIVIENDA fue aprobada por la Superintendencia Bancaria el día 4 de octubre de 1972, por medio de la resolución 2798. La Corporación Colombiana de Ahorro y Vivienda - DAVIVIENDA, abre sus puertas al público el 15 de Noviembre de 1972, con su oficina principal en la 37
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Carrera 10 No. 14 - 47 en el edificio del Banco de Bogotá, simultáneamente en las oficinas del Banco de Bogotá del 7 de Agosto, Chapinero y Restrepo; en Medellín en la Oficina Parque Berrio; en Cali la Oficina de Plaza Caicedo y en Barranquilla la Carrera 14. El inicio de las operaciones se hizo con un capital autorizado de 60 millones de pesos, 23 funcionarios y se adoptó como símbolo “La Casita Roja". Luego de 25 años en los que la Corporación Colombiana de Ahorro y Vivienda DAVIVIENDA mantuvo su liderazgo y ocupó primeros lugares dentro del sector financiero Colombiano, innovando con productos y servicios, el 1 de Julio de 1997 decidió incursionar en el mercado de la Banca Personal con el fin de satisfacer todas las necesidades financieras de sus ahorradores bajo un solo techo, "el techo de la Casita Roja de DAVIVIENDA". El 29 de julio de 1997, mediante Escritura Pública No. 3890, otorgada en la Notaría Dieciocho del Círculo Notarial de Bogotá, se protocolizó el proceso en virtud del cual la Corporación Colombiana de Ahorro y Vivienda DAVIVIENDA se convierte en Banco de carácter comercial bajo el nombre de Banco DAVIVIENDA S.A. A partir de ese momento se maneja un nuevo concepto publicitario Banco DAVIVIENDA "Aquí lo tiene todo", conservando su imagen de entidad joven, dinámica, eficiente, líder en tecnología y sin olvidarse en ningún momento de sus ahorradores felices. A partir de este momento se busca la consolidación del Banco en el sector financiero. En Mayo de 2006 se realizó la fusión entre Bansuperior y DAVIVIENDA, dando así comienzo a la unión de las inmensas fortalezas de las dos entidades logrando consolidarse como líder en productos de consumo, complementando su portafolio de productos dirigidos a la financiación de vivienda y logrando posesionarse en el primer lugar de la Banca de Personas. En Septiembre de 2007 se realiza la fusión entre DAVIVIENDA y Granbanco, buscando la diversificación de su cartera, incursionando en nuevos nichos de mercado, principalmente en sectores como el cafetero y agropecuario en general, así mismo se consolida dentro del portafolio la participación de la cartera comercial, quedando en una privilegiada situación de cartera al distribuir proporcionalmente su participación en vivienda, consumo y comercial. En 2008 se espera continuar de manera gradual con el proceso de fusión con Granbanco S.A. – Bancafe, sin que se vean afectados los clientes de ambas entidades, dándoles beneficios y prestándoles servicios adicionales. El proceso de integración operativo, tecnológico, humano y comercial ha sido cuidadosamente programado y sus etapas se ejecutarán hasta el 2009.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.1.8 Composición accionaría e información sobre los socios El 62% del banco pertenece al Grupo Bolívar, uno de los más prominentes y respetados conglomerados económicos de Colombia. Entre otros negocios del Grupo Bolívar cabe mencionar Seguros Bolívar la tercera compañía de seguros del país, Capitalizadora Bolívar y Constructora Bolívar, la quinta compañía de construcción de vivienda en el país. A continuación se presenta una relación de los principales accionistas de DAVIVIENDA a 31 de Marzo de 2008, junto con su participación porcentual: NOMBRE
No. DE ACCIONES
SOCIEDADES BOLIVAR S.A CUSEZAR URBE CAPITAL S.A. INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION COMPAÑÍA DE SEGUROS BOLIVAR S.A. SEGUROS COMERCIALES BOLIVAR S.A. PREPARO S.A. IMEXTAL S.A. INVERSORA ANAGRAMA S.A INVERSORA 2005 S.A. INVERSORA 2015 S.A. INVERSIONES ZARATE GUTIERREZ Y CIA S.C.S. INVERSORA 205 S.A. OTROS
4.218.432 4.090.581 3.993.967 3.885.640 3.790.939 3.640.166 2.950.943 2.725.054 2.304.480 2.134.024 2.060.032 1.439.030 1.294.668 3.905.678 42.433.634
TOTAL
PARTICIPACION 9,9% 9,6% 9,4% 9,2% 8,9% 8,6% 7,0% 6,4% 5,4% 5,0% 4,9% 3,4% 3,1% 9,2% 100,0%
Fuente: Banco Davivienda
A nivel de grupos empresariales la composición accionaría se distribuye de la siguiente manera: Los accionistas clasificados como “Otros” de DAVIVIENDA tienen una participación porcentual individual inferior al 1%.
IFC 9,2%
Zarate 3,4%
Carrizosa Otros 0,6% 4,4%
Cusezar 19,7%
Bolivar 62,7%
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.2
CAPITULO II. ORGANIZACIONAL
ESTRUCTURA
ADMINISTRATIVA
Y
DAVIVIENDA tiene como órganos de dirección y administración la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva, y el Representante Legal de la sociedad. 5.2.1
Asamblea General de Accionistas
Está compuesta por todos los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Accionistas o de sus representantes o mandatarios debidamente constituidos. Corresponde al Presidente de la sociedad ejercer la presidencia de la Asamblea, o en su ausencia, será la persona que designe por mayoría la Asamblea. Las Asambleas se llevan a cabo en el domicilio principal de la sociedad, y pueden ser ordinarias o extraordinarias. La Asamblea ordinaria se reunirá en los meses de enero a marzo y julio a septiembre de cada año, previa convocatoria efectuada por la Junta Directiva de la sociedad; en el evento en que no se hubiere efectuado la convocatoria, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril u octubre, según sea el caso, a las 10 de la mañana, en las oficinas de la Dirección General del Banco. Las Asambleas extraordinarias podrán ser convocadas por la Junta Directiva o por el Presidente. La Asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día que se publique en la convocatoria, sino una vez el orden del día y siempre que la propia Asamblea lo apruebe con el voto favorable del 51% o más de las acciones representadas en dicha Asamblea. Las decisiones de la Asamblea General tomadas de acuerdo con la ley y los estatutos, obligan a todos los accionistas, aún a los ausentes y disidentes. Sin embargo, cuando se configure una situación de control en los términos previstos en la ley, solo podrá pagarse dividendos en acciones liberadas de la misma sociedad, a los accionistas que así lo acepten. 5.2.2 Junta Directiva La Junta directiva de DAVIVIENDA está integrada por cinco directores, cada uno de los cuales tendrá un suplente personal. Para la validez de sus decisiones se requiere la concurrencia de por lo menos tres de sus miembros. La Junta Directiva debe sesionar por lo menos una vez al mes y en todo caso, cuantas veces lo requiera el interés de la sociedad, a juicio de la misma Junta, del Presidente de la sociedad o del Revisor Fiscal. Las decisiones de la Junta Directiva se adoptarán validamente con el voto afirmativo de la mayoría absoluta de sus miembros. El período de duración de los miembros de la Junta Directiva es de dos años, contados a partir de la fecha de su elección.. Los miembros de la Junta Directiva podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 momento por la Asamblea General de Accionistas. El período de la Junta Directiva actual (2007 – 2009) se inició el 6 de marzo de 2007. La Junta Directiva actual está conformada por las siguientes personas: PRINCIPALES Carlos Arango Uribe Javier Suarez Esparragosa Federico Salazar Gabriel Zarate Sanchez Flavio Guimaraes
SUPLENTES Alvaro Carvajal Bonet David Peña Rey Alvaro Pelaez Arango Enrique Florez Camacho Roberto Albisetti
El presidente de la Junta Directiva es el doctor Carlos Arango Uribe.. Las funciones de este Órgano Social establecidas estatutariamente son las siguientes: o Nombrar y remover libremente al Presidente o representante legal del Banco y a uno o más vicepresidentes y señalar sus respectivas asignaciones. o Crear los empleos necesarios para la buena marcha del Banco y cuya designación no esté reservada a la Asamblea General de Accionistas o no haya sido delegada en el Presidente del Banco o en otro funcionario debidamente autorizado por la Junta. o Ordenar la creación o supresión de sucursales o agencias dentro o fuera del país, previos los requisitos legales, y señalar los poderes y atribuciones de cada una de ellas. o Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias, cuando lo juzgue conveniente. o Presentar, conjuntamente con el Presidente, a la Asamblea General de Accionistas el balance de fin de ejercicio, junto con las cuentas, inventarios, estado de Pérdidas y Ganancias y demás anexos e informaciones que exija la ley. o Reglamentar la colocación de acciones del Banco. o Autorizar la Emisión de Bonos, señalando el monto de los mismos, el valor nominal de cada uno, el lugar y forma de pago, el sistema de amortización y las demás condiciones de la Emisión. o Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y los suyos propios y servir de órgano consultivo permanente del Presidente. o Señalar, cuando lo estime conveniente, la cuantía de las operaciones que puede realizar el Presidente sin consulta previa a la Junta.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 o Autorizar al Presidente para que en forma permanente o transitoria, delegue alguna o algunas de sus atribuciones y funciones en uno o en varios funcionarios del Banco. o Controlar y evaluar la gestión de los administradores y principales ejecutivos, para lo cual exigirá la presentación de informes en sus reuniones que le permitan conocer el desarrollo de las actividades correspondientes a las distintas áreas del banco, el estado de avance de los diferentes proyectos y el grado de exposición a los diversos riesgos a los que puede estar expuesto el banco. o Definir a través del Código de Buen Gobierno las pautas mínimas para prevenir y manejar los conflictos de interés, los estándares de conducta a seguir por los directivos y principales ejecutivos, así como, la evaluación y control de la actividad de los administradores y demás aspectos relativos a las conductas y mecanismos del Buen Gobierno Corporativo. o Resolver las reconsideraciones a la negativa de auditorias especializadas por parte de la Administración y entes de atención en desarrollo de lo previsto en el artículo 43 de estos estatutos. o Aprobar la realización de las donaciones que considere necesarias de acuerdo con la autorización general o particular que para el efecto haya impartido la Asamblea General de accionistas. 5.2.3 Mecanismos adoptados para garantizar el nombramiento independencia de los miembros de junta directiva:
e
Con el fin de garantizar la independencia de los directores en el desarrollo de su labor, el banco ha establecido que su nombramiento se haga con criterios objetivos que incluyen un el conocimiento del aporte que cada uno de ellos puede realizar de acuerdo con su perfil profesional en relación con el negocio del banco. Además para proceder a su nombramiento se tiene en cuenta la hoja de vida de cada uno de ellos haciendo especial énfasis en el estudio de su reputación, sus actuaciones y el manejo de las competencias adecuadas que les permitan desarrollar su importante labor de la forma más eficiente posible. Entre las competencias básicas que se tienen en cuenta para su elección están la habilidad analítica, la capacidad gerencial, la visión estratégica del negocio y la objetividad. En todo caso, los directores deben tener la capacidad de entender y poder cuestionar la información financiera que se les presenta, así como los negocios del banco. Adicionalmente, en cumplimiento de las normas existentes sobre el particular, Davivienda estableció la imposibilidad de tener una junta directiva en donde haya una mayoría de miembros ligados entre si por matrimonio, parentesco o grado de consanguinidad. Además de la prohibición para formar parte de dicho órgano social de personas que ejerzan o hayan ejercido dentro del año anterior a la designación, en un cargo directivo, funciones de inspección, vigilancia o control en la Superintendencia Financiera; quienes tengan litigio pendiente con
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 el banco, o quienes se hayan desempeñado como revisor fiscal, auditor interno o defensor del cliente de la entidad durante el año anterior. 5.2.4 Miembros de Junta Directiva que desempeñan algún cargo adicional en el banco DAVIVIVENDA o sus vinculadas Actualmente existen dos miembros que desempeñan cargos en la entidad, el Dr. Javier Suárez Esparragoza quien esta a cargo de la Vicepresidencia Ejecutiva Financiera y de Riesgos y el Dr. Enrique Flórez quien esta a cargo de la Vicepresidencia Ejecutiva de Tecnología. 5.2.5 Organigrama
5.2.6 Presidencia de la sociedad El Presidente de DAVIVIENDA es el doctor Efraín Forero Fonseca, quien comenzó a ejercer el cargo el 1 de Junio de 1990. El Presidente de DAVIVIENDA debe ser elegido por la Junta Directiva y ejercerá su cargo indefinidamente de no ser removido por ésta. El presidente y sus suplentes ejercerán la representación legal del Banco a nivel nacional. Los Representantes Legales suplentes son: Camilo Albán Saldarriaga Olga Lucía Martínez Lema Mauricio Valenzuela Gruesso Pedro Alejandro Uribe Torres Alvaro Alberto Carrillo Buitrago María Claudia Mena Cardona Roberto Holguín Fetty Luz Maritza Pérez Bermúdez Jaime Alonso Castañeda Rondán 43
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Guillermo Alberto García Cadena Ricardo León Otero Francisco González Rodríguez Olga Lucía Rodríguez Salazar José Rodrigo Arango Echeverri
5.2.7 Personal Directivo. La Junta Directiva puede designar los Vicepresidentes que, a su juicio, sean necesarios para la administración de la sociedad. Actualmente, DAVIVIENDA cuenta con los siguientes Vicepresidentes: VP Ejecutivo de Banca Personal y Mercadeo VP Cobranza VP Crédito y Cartera VP Productos de Banca Personal VP Riesgo y Control Financiero VP Contable y Tributaria VP Ejecutivo Corporativa VP Comercial de Empresas VP Tesorería VP Crédito Corporativo VP Tecnología VP Comercial VP Comercial Red Bancafé y Pymes VP Constructores y Banca Hipotecaria VP Administración de Portafolio de Terceros VP Gestión Humana y Administrativo VP Jurídica VP Operaciones
Maritza Pérez Ricardo García Herreros Liz Marfela Polanía Álvaro Medina Pedro Uribe Torres Olga L . Rodríguez Alvaro Alberto Carrillo Rodrigo Arango Jaime Castañeda Roberto Holguín Ricardo Léon Maria C Mena Francisco González Camilo Alban Olga L Martínez Juan Manuel Díaz Mauricio Valenzuela Orlando Durán Pintor
5.2.8 Revisoría Fiscal DAVIVIENDA cuenta con Revisor Fiscal y un suplente. Quien sea designado para este cargo puede ser una persona jurídica, quien a su vez designará al principal y al suplente. De acuerdo con los estatutos, el Revisor Fiscal es elegido por la Asamblea General de Accionistas con el voto de un número plural de personas que represente por lo menos la mitad más una de las acciones representadas en la reunión, y para períodos de dos (2) años contados a partir de la fecha de su elección. No puede ser revisor fiscal quien sea accionista de DAVIVIENDA o de alguna de sus subordinadas , ni en estas quien sea accionista u ocupe cualquier cargo diferente a Revisor Fiscal de la sociedad matriz. Tampoco, quien esté ligado por matrimonio o parentesco dentro del 4º grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad o sea consocio de los administradores o funcionarios directivos, el contralor, el tesorero, el cajero, el auditor o contador de DAVIVIENDA. Así mismo, quien se designe como Revisor Fiscal no podrá
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 desempeñar en DAVIVIENDA ni en sus filiales o subsidiarias cargo distinto durante el correspondiente período. El período actual de la Revisoría Fiscal es de 2 años conforme con los estatutos. El Revisor Fiscal es KPMG Ltda.. El principal es el contador público Pedro Ángel Preciado Villarraga cuya matrícula profesional es 30.723-T. Estudio Universitario Contador público Universidad la Gran Colombia 1.990, experiencia profesional en donde se destaca : Banco Bogotá en la diferentes áreas tales como: cambios, giros entre otros, Revisor fiscal: Conficolombiana como principal feb 2001 - feb 2005, Banco AVVillas oct 1996 – abril 2006, Bancoldex s.a. revisor fiscal suplente mayo 2001 – actual, Porvenir revisor fiscal suplente feb 2000 – actual. 5.2.9 Participación Accionaría de funcionarios que conforman el nivel directivo: Los siguientes son los funcionarios que poseen acciones de la entidad:
NOMBRE FRANCISCO GONZÁLEZ RODRIGUEZ JAIME ALONSO CASTAÑEDA RICARDO LEÓN OTERO JOSÉ RODRIGO ARANGO ECHEVERRI JUANITA DE BRIGARD CARO GUILLERMO ALBERTO GARCÍA CADENA ELISA CLAUDIA BALEN Y VALENZUELA OLGA LUCÍA RODRIGUEZ SALAZAR MARÍA FERNANDA VELEZ LOTERO ADOLFO LEÓN SÁNCHEZ RAMÍREZ JORGE ALBERTO ABISAMBRA RUIZ ANDRÉS FELIPE GARCÍA TATAR CLAUDIA INGRID PINZÓN GALVIS CARLOS ARTURO LUNA GIRALDO GERARDO TERÁN MALAGÓN FERNANDO HEIVER MEDINA CALDERÓN GLADYS OLIVIA CORREDOR MORA YOLANDA ISABEL MORENO GÓMEZ MARLO EASTMAN ORTÍZ LUZ ADRIANA SIERRA GONZÁLEZ FERNANDO ACEVEDO ARANGO HERIBERTO MEJÍA TORRES ALEXANDER LIS SALDAÑA Total Acciones % Sobre Total Acciones
No ACCIONES 6.497 5.685 4.873 3.248 3.248 2.111 1.449 1.185 812 649 649 487 487 406 406 349 324 324 244 194 162 113 97 33.999 0,1%
Actualmente ningún funcionario tiene derecho a opciones de compra de acciones.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.2.10 Convenio o programas para el otorgamiento de participación del capital del emisor a los empleados No existe ningún tipo de convenio o programa que permita otorgarle participación en el capital del Banco DAVIVIENDA a sus empleados. 5.2.11 Situación de subordinación Sociedades Bolívar S.A. constituye el accionista mayoritario y controlador de DAVIVIENDA. En consecuencia DAVIVIENDA es una sociedad subordinada de Sociedades Bolívar Sociedad S.A. La sociedad controlante es Sociedades Bolívar S.A. con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C., constituida mediante escritura pública No. 3336, el 30 de Diciembre de 1.998, de la Notaría 7 de Bogotá, D.C. Sociedades Bolívar S.A. tiene un capital autorizado de $9.205.000.000, dividido en 19.506.251 acciones de valor nominal de $471,90 pesos; un capital suscrito de $8.034.053.141 y un capital pagado de $8.034.053.141. El objeto social, entre otros, la inversión de sus fondos o disponibilidades en bienes muebles e inmuebles con fines rentísticos y de valorización y particularmente, la conformación, administración y manejo de un portafolio de inversiones propias, constituido por acciones, cuotas sociales y partes de interés en sociedades comerciales o civiles; Títulos de participación o inversión, Bonos emitidos por entidades públicas o privadas, y otros Títulos valores de contenidos crediticios o de participación de libre circulación en el mercado, cédulas u otros documentos de deuda, marcas, patentes u otras formas de propiedad industrial. 5.2.12 Sociedades subordinadas DAVIVIENDA tiene 7 (siete) sociedades filiales, las cuales corresponden a Fiduciaria DAVIVIENDA S.A., Fiduciaria FiduSuperior, Confinanciera S.A., Davivalores S.A. – Comisionista de Bolsa, Fiduciaria Cafetera, Bancafé Panamá y Bancafé Internacional. Sus principales cifras con corte a marzo 31 de 2008 son las siguientes: COMPAÑÍA Fiduciaria Davivienda Fiduciaria Superior Fiduciaria Cafetera Davivalores Confinanciera Bancafé Panamá Bancafé Internacional TOTAL FILIALES
PATRIMONIO (Millones de $) 29.623 12.117 41.139 6.259 47.247 63.979 19.371 219.734
Fuente: Banco Davivienda
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ACTIVO (Millones de $) 51.272 12.600 54.030 6.457 438.840 494.405 247.286 1.304.890
UTILIDAD / PERDIDA (Millones de $) 1.969 23 1.465 567 2.427 668 660 7.778
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Dividendos recibidos por parte de las filiales entre el 1 de enero de 2008 y el 31 de marzo de 2008 fueron los siguientes:
FILIAL
Dividendos (Millones de $)
Fiduciaria Cafetera S.A. Fiduciaria Davivienda S.A. Fiduciaria Superior S.A. TOTAL
9.514 1.239 126 10.879
Fuente: Banco Davivienda
5.2.12.1.
Fiduciaria DAVIVIENDA S.A.
Fiduciaria DAVIVIENDA S.A. es una sociedad anónima, con domicilio principal en Bogotá D.C., con acciones de valor nominal de $1.000 pesos, con un capital autorizado de $21.500.000.000, y con un capital suscrito y pagado de $17.860.494.000 . Esta sociedad no se encuentre inscrita en bolsa. 5.2.12.1.1. Objeto social principal
La Fiduciaria DAVIVIENDA en desarrollo de su objeto social puede tener la calidad de fiduciarios según lo dispuesto en el artículo 1226 del Código de Comercio; celebrar encargos fiduciarios que tengan por objeto la realización de inversiones, la administración de bienes o la ejecución de actividades relacionadas con el otorgamiento de garantías por terceros para asegurar el cumplimiento de obligaciones, la administración o vigilancia de los bienes sobre los que recaigan las garantías y la realización de las mismas, con sujeción a las restricciones que la ley establece; obrar como agente de transferencia y registro de valores; obrar como representante de tenedores de Bonos; obrar como síndico, curador de bienes o como depositario de sumas consignadas en cualquier juzgado, por orden de autoridad judicial o por determinación de las personas que tengan facultad legal para designarlas con tal fin. Así mismo, podrán prestar servicios de asesoría financiera; emitir Bonos actuando por cuenta de una fiducia mercantil constituida por un número plural de sociedades en los términos del Decreto 1026 de 1990. Igualmente podrá emitir Bonos por cuenta de dos o más empresas, siempre y cuando un establecimiento de crédito se constituya en avalista o deudor solidario del empréstito y se confiera a la entidad fiduciaria la administración de la Emisión. También podrá esta sociedad administrar fondos de pensiones de jubilación e invalidez, fondos comunes ordinarios y fondos comunes especiales de inversión. Su diferenciador está representado en la capacidad para crear productos innovadores que se ajusten a los requerimientos particulares y a las necesidades económicas de sus clientes, a través de canales de distribución especializados y de alto reconocimiento nacional.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Es así como a partir de 1992, Fiduciaria DAVIVIENDA abre sus puertas al mercado para ofrecer un valor agregado a sus productos y complementar los servicios financieros que hasta el momento se ofrecían. 5.2.12.1.2. Composición accionaría ACCIONISTA
No. Acciones
Banco Davivienda S.A. Sociedades Bolívar S.A. Inversora Anagrama S.A. Inversora Bolívar S.A. Invercomerciales S.A. Total
10,716,300 2,679,075 1,786,050 1,352,271 1,326,798 17,860,494
% Participación 60.00% 15.00% 10.00% 7.57% 7.43% 100.00%
Fuente: Banco Davivienda
5.2.12.1.3. Principales inversiones
Las principales inversiones con corte a marzo 31 de 2008 son. DESCRIPCION
VALOR (Millones de $)
Inversiones Negociables en título de Deuda Títulos de Deuda Pública Interna Emitidos o Garantizados por la Nación Títulos Hipotecarios Títulos Emitidos por Entidades vigiladas por la Superfinanciera Títulos Emitidos avalados por Bancos del Exterior Subtotal Inversiones Negociables en títulos de Deuda Inversiones para mantener hasta el vencimiento Títulos Hipotecarios Subtotal Inversiones para mantener hasta el Vencimiento TOTAL INVERSIONES Fuente: Banco Davivienda
5.2.12.1.4. Descripción de Activos Fijos
Los principales activos fijos con corte a Marzo 31 de 2008 son: VALOR (Millones de $) Terrenos 90 Edificios 445 Oficina 254 Equipo de Computación 670 Vehículos 74 Vehículos en Leasing 0 TOTAL 1.533 DESCRIPCION
Fuente: Banco Davivienda
48
12.550 7.154 8.100 4.832 32.636 14.505 14.505 47.141
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.2.12.1.5. Riesgos de Fiduciaria DAVIVIENDA S.A.
Fiduciaria DAVIVIENDA está expuesta a los riesgos propios de su naturaleza de empresa financiera especializada. Para precaver esos riesgos, la Fiduciaria de conformidad con las políticas adoptadas por su Junta Directiva, realiza sus propias operaciones y administra los negocios que le han sido confiados con personal especializado e idóneo cuyas funciones se encuentran claramente definidas en manuales de cargo y procedimientos. Para la gestión de los riesgos de mercado que puedan afectar su portafolio y los portafolios de terceros que maneja, la Fiduciaria participa en el Comité de Riesgos Financieros e Inversiones del Grupo Bolívar, cuenta con personal que hace las mediciones que sobre este tipo de riesgos se reportan diaria y mensualmente, el cual hace parte del área de riesgos del Grupo. En materia de Prevención al Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, la Fiduciaria cuenta con personal que integrado al área de trabajo del Banco, se encarga de monitorear que los sistemas de conocimiento del cliente, del mercado, la detección de análisis de operaciones inusuales, etc, funcionen adecuadamente. En materia de riesgo operativo es importante resaltar que todo el personal de la Fiduciaria es seleccionado, vinculado, capacitado y entrenado por el área de Recursos Humanos del Banco; de igual manera, en materia de compensación salarial y de medición y evaluación del desempeño se aplican las mismas políticas que el Banco ha establecido para su propio personal. Los cargos que en la Fiduciaria realizan actividades operativas relativas a la administración de negocios de fiducia de inversión, están integrados a las áreas funcionales que en el Banco DAVIVIENDA realizan tareas similares de administración de activos financieros (Manejo de Portafolios), de captación de recursos del público y de manejo de los sistemas operativos que soportan los negocios. El personal de la Fiduciaria que trabaja en las áreas mencionadas es monitoreado y apoyado en forma permanente por los funcionarios del Banco responsables de dichas áreas, cumpliendo las políticas y directrices dictadas por la Dirección de la Fiduciaria. Para el manejo de los demás negocios fiduciarios también se aplican los criterios de selección profesional del personal y su supervisión se ejerce directamente por funcionarios especializados de la Fiduciaria. La Fiduciaria cuenta con pólizas que cubren ampliamente los riesgos propios de las actividades operativas y los que se causen por el comportamiento inadecuado del personal.
49
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Davivalores S.A.- Comisionista de Bolsa
5.2.12.2.
Davivalores S.A. es una sociedad anónima, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., con acciones de valor nominal cada una de $1.000 pesos, con un capital autorizado de $ 2.500.000.000, y con un capital suscrito y pagado de $ 1.863.622.000. 5.2.12.2.1. Objeto social principal
La sociedad tiene como objeto social exclusivo el desarrollo del contrato de comisión para la compra y venta de valores. Actividades y negocios de la Sociedad De acuerdo con la estrategia definida para la administración de los riesgos asumidos por Davivalores, las actividades y negocios en los cuales actúa la Sociedad son: o o o o o o
Contrato de Comisión Administración de Valores Recursos Propios Traspaso de derechos de DECEVAL Simultáneas sobre Títulos de renta fija Acciones y renta variable
Riesgos asumidos Teniendo en cuenta las actividades y negocios que realiza la compañía en el mercado, los riesgos a los cuales está expuesta la Sociedad son: Riesgo de Mercado y de Crédito: en las operaciones de Recursos Propios. Riesgo Operacional, de Liquidez y Jurídico: en todas las operaciones por su naturaleza.
5.2.12.2.2. Composición accionaría
En la presentación de la composición accionaría de Davivalores S.A. se mencionan los accionistas más importantes.
No. ACCIONES 1.472.260 387.446 3.916 1.863.622
ACCIONISTA Banco Davivienda S.A. Inversora 2005 S.A. Otros TOTAL Fuente: Banco Davivienda
50
% PARTIC. 79,000% 20,790% 0,210% 100,000%
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.2.12.2.3. Principales inversiones
Las principales inversiones con corte a Marzo 31 de 2008 son:
DESCRIPCION Bonos de Paz TIP´S Acciones Total
VALOR (MILLONES DE $) 5 459 393 857
Fuente: Banco Davivienda
5.2.12.2.4. Descripción de Activos Fijos
Los principales activos fijos con corte a Marzo 31 de 2008 son:
DESCRIPCION Terrenos Edificios Equipo, Muebles Y Enseres De Oficina Equipo De Computacion Vehiculos Vehiculos En Leasing TOTAL
VALOR (Millones de $) 0 305 13 36 0 0 353
Fuente: Banco Davivienda
5.2.12.2.5. Riesgos de Davivalores S.A.
La administración y gestión de riesgos en las compañías del Grupo Bolívar se realiza mediante una estrategia de sinergia entre las compañías, consolidando un área de Riesgo para todas las empresas que optimiza los recursos tecnológicos y académicos para el desarrollo de herramientas de medición, análisis y control de los riesgos asumidos. Por otra parte, el Comité de Riesgos Financieros e Inversiones de la Familia Bolívar analiza y evalúa las diferentes alternativas de operación e inversión de acuerdo con la filosofía de cada entidad, recomendando su aprobación o negación en la Junta Directiva. El cálculo de VAR para el portafolio de Davivalores se realiza desde el 30 de septiembre de 2003, utilizando la metodología definida por la Superintendencia de Valores en las Circulares 4 y 7 de 2003, donde se especifica el cálculo del Índice de Solvencia y la agrupación del VAR por los factores de riesgo y la matriz de correlaciones.
51
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Se han realizado pruebas de la nueva metodología de cálculo de VAR Circular 027 de 2006 , SARM (Sistema de administración de riesgos de mercado), aun sujeto a comentarios y ajustes. 5.2.12.3.
Fiduciaria FiduSuperior S.A.
Fiduciaria Superior S.A. es una sociedad anónima, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., con acciones de valor nominal cada una de $1.000 pesos, con un capital autorizado de $12.000.000.000, y con un capital suscrito y pagado de $9.869.981.000. 5.2.12.3.1. Objeto social principal
La sociedad tiene como objeto social la celebración de contratos de fiducia mercantil y de mandatos fiduciarios no translativos de dominio, conforme a disposiciones legales. Celebrar exclusivo el desarrollo del contrato de comisión para la compra y venta de valores. Actividades y negocios de la Sociedad De acuerdo con la estrategia definida para la administración de los riesgos asumidos por Fiduciaria Superior, las actividades y negocios en los cuales actúa la Sociedad son: Adquirir, enajenar, gravar, administrar bienes muebles e inmuebles Invertir como deudora o como acreedora en toda clase de operaciones de crédito. Riesgos asumidos Teniendo en cuenta las actividades y negocios que realiza la compañía en el mercado, los riesgos a los cuales está expuesta la Sociedad son: Riesgo de Mercado y de Crédito: en las operaciones de Recursos Propios Riesgo Operacional, de Liquidez y Jurídico: en todas las operaciones por su naturaleza 5.2.12.3.2. Composición accionaría
En la presentación de la composición accionaría de Fiduciaria Superior S.A. se menciona la totalidad de los accionistas. No. ACCIONES 4.074.121 77.810 59.189 59.189 18.691 4.289.000
ACCIONISTA Banco Davivienda S.A. Inversora 2015 S.A. Compañía Seguros Bolívar S.A. Seguros Comerciales Bolívar S.A. Inversora 2025 S.A. TOTAL Fuente: Banco Davivienda
52
% PARTIC. 94,990% 1,814% 1,380% 1,380% 0,436% 100,000%
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008
5.2.12.3.3. Principales inversiones
Las principales inversiones con corte a 31 de marzo de 2008 son: VALOR (Millones de $)
DESCRIPCION INVERSIONES NEGOCIABLES EN TITULO DE DEUDA Otros titulos de Deuda Publica Total Inversiones
32 32
Fuente: Banco Davivienda
5.2.12.3.4. Descripción de Activos fijos
Los principales activos fijos con corte a 31 marzo de 2008 son: DESCRIPCION Terrenos Edificios Equipo, Muebles Y Enseres De Oficina Equipo De Computacion Vehiculos Vehiculos En Leasing TOTAL
VALOR (Millones de $) 72 286 125 267 0 0 750
Fuente: Banco Davivienda
5.2.12.3.5. Riesgos de Fiduciaria Superior S.A.
La administración y gestión de riesgos en las compañías del Grupo Bolívar se realiza mediante una estrategia de sinergia entre las compañías, consolidando un área de Riesgo para todas las empresas que optimiza los recursos tecnológicos y académicos para el desarrollo de herramientas de medición, análisis y control de los riesgos asumidos. El cálculo de VAR para el portafolio de Fiduciaria Superior se realiza desde el 30 de septiembre de 2003, utilizando la metodología definida por la Superintendencia de Valores en las Circulares 4 y 7 de 2003, donde se especifica el cálculo del Índice de Solvencia y la agrupación del VAR por los factores de riesgo y la matriz de correlaciones. Se han realizado pruebas de la nueva metodología de cálculo de VAR Circular 027 de 2006 , SARM (Sistema de administración de riesgos de mercado), aún sujeto a comentarios y ajustes.
53
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.2.12.4.
Confinanciera S.A.
Confinanciera S.A., Compañía de Financiamiento Comercial S.A., de naturaleza jurídica privada constituida por escritura pública No. 2663 de Junio 8 de 1977 de la Notaria Cuarta de Bogotá, domiciliada en esta ciudad su oficina principal se encuentra ubicada en la Av. 19 No 100-12 piso 8, posee un total de 1.189.113.348 acciones de valor nominal de $7,7855 pesos cada una, no existen acciones preferenciales. El capital autorizado de la entidad es de $9.500.000.000, y un capital suscrito y pagado de $9.257.848.182 5.2.12.4.1. Objeto social principal
La Sociedad tiene por función principal la captación de recursos mediante depósitos a término, con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización de bienes y servicios, sin perjuicio de las operaciones e inversiones que de conformidad con el régimen aplicable a las Compañías de Financiamiento Comercial pueda realizar dentro de las condiciones o limitaciones que se señalen para el efecto. Sus CDT se encuentran inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia. 5.2.12.4.2. Riesgos asumidos
Teniendo en cuenta las actividades y negocios que realiza la compañía en el mercado, los riesgos a los cuales está expuesta la Sociedad son: Riesgo de Mercado y de Crédito: en las operaciones de Recursos Propios Riesgo Operacional, de Liquidez, Jurídico y de Lavado de Activos: en todas las operaciones por su naturaleza 5.2.12.4.3. Composición accionaría
En la presentación de la composición accionaría de Confinanciera S.A. se menciona la totalidad de los accionistas.
No. ACCIONES 1.128.468.567 24.512.010 12.365.357 11.883.687 11.883.687 40 1.189.113.348
ACCIONISTA Banco Davivienda S.A. Prefabricados de particiones de Oficina S.A. Imextal 82 S.A. Inversora 2005 Inversora 2015 Caicedo Salazar Joaquin TOTAL Fuente: Banco Davivienda
54
% PARTIC. 94,900% 2,061% 1,040% 0,999% 0,999% 0,000% 100%
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008
5.2.12.4.4. Principales inversiones
Las principales inversiones con corte a 31 Marzo de 2008 son: DESCRIPCIÓN
VALOR (Mll de Pesos)
Carteras Colectivas TDA Clase A y B TRD Bonos de Paz Total Inversiones
1.589 10.927 2.747 52 15.315
Fuente: Banco Davivienda
5.2.12.4.5. Descripción de Activos Fijos
Los principales activos fijos con corte a 31 Marzo de 2008 son: DESCRIPCION
VALOR (Millones de $)
Terrenos Edificios Equipos Muebles y enseres Oficina Equipo de Computación Vehículos Vehículos en Leasing TOTAL
866 2.678 435 771 346 4.242 9.338
Fuente: Banco Davivienda
5.2.12.4.6. Riesgos de Confinanciera S.A.
Las políticas de gestión de riesgos de las diferentes áreas de la entidad son impartidas desde arriba y están integradas con la gestión de riesgos de las demás actividades de la organización. La entidad cuenta con un área de riesgo la cual evalúa permanentemente cada uno de los riesgos inherentes a su operación y ha dispuesto de funcionarios idóneos con las herramientas necesarias para identificar, estimar, administrar y controlar los riesgos de cada uno de los negocios. Con ocasión de la integración de Confinanciera S.A. a las compañías del Grupo Bolívar, en forma gradual se han venido estableciendo estrategias en procura de optimizar los recursos tecnológicos y académicos con que cuenta el Grupo para el desarrollo de herramientas de medición, análisis y control de los riesgos. En Confinanciera S.A. el Comité de Riesgo es el encargado de analizar y evaluar los diferentes riesgos a los que se puede ver expuesta la entidad en el desarrollo de sus operaciones.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 El cálculo de VAR y de Liquidez se desarrolla utilizando la metodología definida por la Superintendencia Financiera de Colombia. 5.2.12.5.
Fiduciaria Cafetera
La Fiduciaria Cafetera S.A. es una sociedad legalmente constituida mediante Escritura Pública No. 5587 en la Notaría 18 de Bogotá D.C., el 3 de septiembre de 1991; con domicilio principal en Bogotá, D.C.; autorizada por la Superintendencia Bancaria, mediante Resolución No. 3505 del 27 de Septiembre de 1991 y su duración es hasta el 31 de diciembre del año 2050. El capital autorizado de la entidad es de $24.000.000.000, y un capital suscrito y pagado de $21.499.420.200. 5.2.12.5.1. Objeto social principal
El objeto social es la celebración de contratos de fiducia mercantil y de mandatos fiduciarios no traslativos de dominio conforme a disposiciones legales. Su objeto fundamental es adquirir, enajenar, gravar, administrar bienes muebles e inmuebles e intervenir como deudora o como acreedora en toda clase de operaciones de crédito. 5.2.12.5.2. Riesgos asumidos
Teniendo en cuenta las actividades y negocios que realiza la compañía en el mercado, los riesgos a los cuales está expuesta la Sociedad son: Riesgo de Mercado y de Crédito: en las operaciones de Recursos Propios Riesgo Operacional, de Liquidez, Jurídico y de Lavado de Activos: en todas las operaciones por su naturaleza
5.2.12.5.3. Composición accionaría
En la presentación de la composición accionaría de Fiduciaria Cafetera S.A. se menciona la totalidad de los accionistas.
No. ACCIONES 68.047.355 1.690.659 1.690.659 235.554 507 71.664.734
ACCIONISTA Banco Davivienda S.A. Eco Seguros S.A. Eco Seguros De Vida S.A. Fundacion Manuel Mejia Federacion Nacional De Cafeteros De Col. TOTAL Fuente: Banco Davivienda
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% PARTIC. 94,952% 2,359% 2,359% 0,329% 0,001% 100%
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008
5.2.12.5.4. Principales inversiones
Las principales inversiones a corte a Marzo 31 de 2008 son: Tipo de inversión
Valor (Millones de pesos)
CDT Bonos Titularizadora TES B Mixtos TES Tasa Fija Bonos emitidos por la Nación Acciones de baja bursatilidad TOTAL INVERSIONES
509 6.048 14.651 946 8.293 8 30.454
Fuente: Banco Davivienda
5.2.12.5.5. Descripción de Activos Fijos
Los principales activos fijos con corte a Marzo 31 de 2008 son: DESCRIPCION Terrenos Edificios Equipos muebles y enceres oficina Equipo de computación Vehículos Vehículos de Leasing Depreciación TOTAL GENERAL
Valor (Millones de pesos) 1.327 7.965 864 705 400 -4.727 6.534
Fuente: Banco Davivienda
5.2.12.5.6. Riesgos de Fiduciaria Cafetera S.A.
Fiduciaria Cafetera está expuesta a los riesgos propios de su naturaleza de empresa financiera especializada. Para precaver esos riesgos, la Fiduciaria de conformidad con las políticas adoptadas por su Junta Directiva, realiza sus propias operaciones y administra los negocios que le han sido confiados con personal especializado e idóneo cuyas funciones se encuentran claramente definidas en manuales de funciones y competencias. Para la gestión de los riesgos de mercado que puedan afectar su portafolio y los portafolios de terceros que maneja, la Fiduciaria participa en el Comité de Riesgos Financieros e Inversiones del Grupo Bolívar, cuenta con personal que hace las mediciones que sobre este tipo de riesgos se reportan diaria y mensualmente, el cual hace parte del área de riesgos del Grupo. En materia de Prevención al Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, la Fiduciaria cuenta con personal que integrado al área de 57
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 trabajo del Banco, se encarga de monitorear que los sistemas de conocimiento del cliente, del mercado, la detección de análisis de operaciones inusuales, etc., funcionen adecuadamente. En materia de riesgo operativo es importante resaltar que todo el personal de la Fiduciaria es seleccionado, vinculado, capacitado y entrenado por el área de Recursos Humanos del Banco; de igual manera, en materia de compensación salarial y de medición y evaluación del desempeño se aplican las mismas políticas que el Banco ha establecido para su propio personal. Los cargos que en la Fiduciaria realizan actividades operativas relativas a la administración de negocios de fiducia de inversión, están integrados a las áreas funcionales que en el Banco DAVIVIENDA realizan tareas similares de administración de activos financieros (Manejo de Portafolios), y de los sistemas operativos que soportan los negocios. El personal de la Fiduciaria que trabaja en las áreas mencionadas es monitoreado y apoyado en forma permanente por los funcionarios del Banco responsables de dichas áreas, cumpliendo las políticas y directrices dictadas por la Dirección de la Fiduciaria. Para el manejo de los demás negocios fiduciarios también se aplican los criterios de selección profesional del personal, y su supervisión se ejerce directamente por funcionarios especializados de la Fiduciaria. La Fiduciaria cuenta con pólizas que cubren ampliamente los riesgos propios de las actividades operativas y los que se causen por el comportamiento inadecuado del personal. 5.2.12.6.
Bancafé Internacional Corporation S.A.
Bancafé International Corporation S.A., es una entidad dedicada a la actividad bancaria en Miami, Florida, constituida en septiembre de 1981 bajo la Ley Edge de los Estados Unidos de Norte América, con autorización del Federal Reserve Bank of New York de fecha 15 de octubre de 1981 para realizar actividades bancarias. El capital autorizado de la entidad es de USD$ 2.000.000, el capital suscrito y pagado de $2.000.000 y Valor nominal por acción USD$1.000 5.2.12.6.1. Objeto social principal
“Bancafe International (el banco) es una corporación Edge Act dedicada al sector bancario en Miami, Florida. “El Banco” es una subsidiaria de Granbanco (anteriormente conocido por Bancafe), un banco de origen colombiano dedicado a operaciones bancarias en general. Durante los años 2005 y 2006, “el banco” enfocó sus actividades en servicios básicos de depósitos y manejos de efectivo y transferencias para individuos y corporaciones colombianas, cuyos fondos fueron usados principalmente para inversiones en portafolios de inmediata liquidez. “El banco” efectúa préstamos a instituciones y corporaciones de bajo riesgo.”
58
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.2.12.6.2. Riesgos asumidos
Teniendo en cuenta las actividades y negocios que realiza la compañía en el mercado, los riesgos a los cuales está expuesta la Sociedad son: Riesgo de Mercado y de Crédito: en las operaciones de Recursos Propios. Riesgo Operacional, de Liquidez, Jurídico y de Lavado de Activos: en todas las operaciones por su naturaleza. 5.2.12.6.3. Composición accionaría ACCIONISTA DAVIVIENDA S.A.
No. ACCIONES 2.000
% PART 100%
5.2.12.6.4. Principales inversiones
Las principales inversiones con corte a Marzo 31 de 2008son: VALOR (Millones de $) 6.750 0 9.774 16.524
TIPO DE INVERSION Títulos de Deuda Publica Interna Emitidos por la Nación Títulos Hipotecarios Títulos Emitidos por Bancos del Exterior Total Inversiones Fuente: Banco Davivienda
5.2.12.6.5. Descripción de Activos Fijos
Los principales activos fijos con corte a Marzo 31 de 2008son:
DESCRIPCION
VALOR (Millones de $)
Terrenos Edificios Equipo, Muebles y Enseres de Oficina Equipo de Computación Vehículos Menos: Depreciación Total Total
0 0 782 539 0 -1.104 217
Fuente: Banco Davivienda
5.2.12.6.6. Riesgos de Bancafé Internacional Corporation S.A.
Para la gestión de los riesgos que puedan afectar su portafolio, la filial del Banco Davivienda en Miami participa en el Comité de Riesgos Financieros e Inversiones del Grupo Bolívar, cuenta con personal que
59
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 hace las mediciones que sobre este tipo de riesgos se reportan diaria y mensualmente, el cual hace parte del área de riesgos del Grupo.
5.2.12.7.
Bancafé Panamá
Bancafé Panamá, S. A., fue constituido el 15 de enero de 1976 bajo las leyes de la República de Panamá e inicio operaciones al amparo de una licencia general otorgada por la Superintendencia de Bancos, lo cual le permite efectuar transacciones bancarias en Panamá y en el extranjero. El 3 de mayo de 1998, mediante resolución No. 34-88, dicha entidad le otorgó adicionalmente una licencia internacional. Con este tipo de licencia el Banco puede conducir exclusivamente, desde una oficina establecida en Panamá transacciones que se perfeccionen, consuman o surtan efecto en el exterior, sin perjuicio de permitirle efectuar otras actividades autorizadas por la Superintendencia de Bancos de Panamá. El domicilio principal esta ubicado en avenida Manuel María Icaza, calle 52 este, No. 18, Panamá, República de Panamá. Las operaciones bancarias en la República de Panamá son reguladas y supervisadas por la Superintendencia de Bancos, de acuerdo al Decreto Ley 9 del 26 de febrero de 1998 y las demás normas legales vigentes.. El capital autorizado de la entidad es de USD $ 30.000.000, el capital suscrito y pagado de $29.100.000 y Valor nominal por acción USD $100.
5.2.12.7.1. Objeto social principal
El Banco ejerce el negocio de fideicomiso mediante licencia que le fue otorgada en la Resolución Fiduciaria de la Superintendencia No.7-87 del 1ro. De Abril de 1987; tiene a disposición de la Superintendencia un depósito en efectivo en un banco local por la suma de B/25,000 y fianza de cumplimiento a favor de la Superintendencia por un valor de B/225,000, para cumplir con las estipulaciones contenidas en el artículo 14 del Decreto Ejecutivo No.16 del 3 de octubre de 1984.
5.2.12.7.2. Riesgos asumidos
Teniendo en cuenta las actividades y negocios que realiza la compañía en el mercado, los riesgos a los cuales está expuesta la Sociedad son: Riesgo de Mercado y de Crédito: en las operaciones de Recursos Propios. Riesgo Operacional, de Liquidez, Jurídico y de Lavado de Activos: en todas las operaciones por su naturaleza.
60
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.2.12.7.3. Composición accionaría
En la presentación de la composición accionaría se menciona la totalidad de los accionistas. ACCIONISTA Davivienda Flota Marcante Gran Colombiana Federación Nacional de Cafeteros Total
No. ACCIONES % PARTIC. 290.998 99,999% 1 0,000% 1 0,000% 291.000 100,000%
Fuente: Banco Davivienda
5.2.12.7.4. Principales inversiones
Las principales inversiones con corte a Marzo 31 de 2008 son:
TIPO DE INVERSION INVERSIONES NEGOCIABLES EN TITULO DE DEUDA Títulos de Deuda Publica Interna Emitidos por la Nación Títulos Hipotecarios Títulos Emitidos por Bancos del Exterior Sub Total Inversiones Negociables en Títulos de Deuda INVERSIONES PARA MANTENER HASTA EL VENCIMIENTO Títulos Hipotecarios Certificación de Participación Negociables Sub Total Inversiones Para Mantener Hasta el Vencimiento Total Inversiones Fuente: Banco Davivienda
5.2.12.7.5. Descripción de Activos Fijos
Los principales activos fijos con corte a Marzo 31 de 2008 son:
DESCRIPCION Terrenos Edificios Equipo, Muebles y Enseres de Oficina Equipo de Computación Vehículos Depreciación total Total
VALOR (Millones de $) 321 2.583 952 276 26 -2.871 1.287
Fuente: Banco Davivienda
61
VALOR (Millones de $)
144.054 0 10.581 154.635
0 3.406 3.406
158.041
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.2.12.7.6. Riesgos Bancafé Panamá
Para la gestión de los riesgos que puedan afectar su portafolio, la filial del Banco Davivienda en Panamá participa en el Comité de Riesgos Financieros e Inversiones del Grupo Bolívar, cuenta con personal que hace las mediciones que sobre este tipo de riesgos se reportan diaria y mensualmente, el cual hace parte del área de riesgos del Grupo. 5.2.13. Relaciones laborales
DAVIVIENDA es una de las pocas entidades financieras en Colombia cuyos empleados no están sindicalizados. La calidad de la relación se corrobora aún más por sus bajos niveles de rotación de personal dentro del sector.
DESCRIPCION
CANTIDAD
Contratos Indefinidos Contratos a Término Fijo Contratos de Aprendizaje
8.468 35 253
Total Empleados
8.756
Jurídicamente las relaciones laborales se rigen por un pacto colectivo de trabajo, actualmente vigente hasta Marzo de 2009. Existe Horario Normal (tiempo completo), Horario adicional (medio tiempo). En el horario normal existen horarios especiales sin exceder 48 horas semanales. En áreas de centro de cómputo, de monitoreo y call center existen horarios de 6 a.m. a 2 p.m., de 2 p.m. y de 10 p.m. a 6 a.m., igual sin exceder las 48 horas semanales En todo el tiempo el banco no ha tenido algún tipo de evento que signifique la parálisis total o parcial de sus labores con consecuencia de conflictos de tipo laboral
62
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.3
CAPÍTULO III. ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL BANCO DAVIVIENDA.
5.3.1. La industria bancaria 5.3.1.1.
Sistema Financiero Colombiano
El sistema financiero colombiano ha experimentado una consolidación significativa en los últimos años, reduciendo la base de entidades financieras, producto principalmente de fusiones entre ellas; para su fortalecimiento competitivo. Es por esto que el sector ha tenido un crecimiento sostenido en los último años el cual le ha permitido recuperarse de la crisis generada a finales de los años 90’s. A continuación se analizarán los principales correspondiente generada en el último año.
rubros
y
la
evolución
BALANCE En marzo de 2008, el monto de los activos del conjunto de los Establecimientos de Crédito registró una variación del 15,2% con respecto al mismo periodo del año anterior, alcanzando el saldo de $185.7 billones. El portafolio de inversiones brutas sumó $34.9 billones, monto mayor en $0.21 billones con respecto al del mismo periodo del año anterior. El monto de los pasivos se situó en $164.1 billones logrando un crecimiento en los últimos 12 meses del 14.83%. Los depósitos y exigibilidades ascendieron a $125 billones de pesos, con un incremento del 12.3% en los últimos 12 meses. CARTERA DE CRÉDITOS El desempeño de la gestión crediticia por parte del conjunto de los intermediarios se refleja en el crecimiento continuo que ha venido presentando la colocación de recursos. En marzo de 2008 el monto de la cartera de créditos ascendió a $121.1 billones de pesos, mayor en un 21.34% al presentado en marzo del año anterior, el cual fue de $99.8 billones de pesos. A continuación se relaciona el detalle de la cartera correspondiente a los establecimientos de crédito segmentada por tipo de portafolio con corte a Marzo de 2008: Mar-07
Mar-08
CARTERA
VALOR (MILLONES DE $)
PART.
VALOR (MILLONES DE $)
PART.
CRECIMIENTO Mar 07 vs Mar 08
Comercial Consumo Microcrédito Vivienda Leasing Provisiones TOTAL
56.806.342 28.385.390 1.776.393 8.193.154 8.537.978 3.866.820 99.832.437
57% 28% 2% 8% 9% 4% 100%
68.616.052 35.435.077 1.995.126 9.327.157 10.891.936 5.142.116 121.123.233
57% 29% 2% 8% 9% 4% 100%
21% 25% 12% 14% 28% 33% 21%
Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia
63
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Se destaca el crecimiento del 25% en la cartera de consumo y del 28% en la cartera de leasing. El indicador de calidad por vencimientos del sistema disminuyó en el periodo analizado, dado especialmente por la cartera de vivienda, la cual presenta indicadores de calidad mas altos. El indicador de cubrimiento mostró una reducción significativa con respecto a marzo 2007 especialmente en la cartera comercial ubicándose en 143.1% y la cartera total en un 109.4%.
CAPTACIONES DEL PÚBLICO En marzo de 2008 el pasivo de los establecimientos de crédito mostró un valor de $118 billones, alcanzando un crecimiento anual del 13%. La captación se enfocó principalmente a las cuentas de ahorro y a los CDT’s con una variación del 30% siendo estos últimos los instrumentos de mayor crecimiento en los establecimientos de crédito. No obstante, las cuentas corrientes también mostraron un incremento del 5%. A continuación se relaciona el detalle de las captaciones al público correspondiente a los establecimientos de crédito segmentada por tipo, con corte a marzo 2008
CARTERA Cuentas de Ahorro Cuentas Corrientes CDT TOTAL
Mar-07 VALOR (MILLONES DE $) 52.493.529 18.676.227 33.779.016
104.948.772
PART.
Mar-08 VALOR (MILLONES DE $)
50,0% 17,8% 32,2% 100,0%
54.712.352 19.686.826 43.794.530
118.193.708
PART. 46% 17% 37% 100%
CRECIMIENTO Mar 07 vs Mar 08 4% 5% 30% 13%
Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia
PATRIMONIO Al cierre del 31 de marzo de 2008, el patrimonio de los Establecimientos de Crédito ascendió a $21.6 billones, monto superior en $0.3 billones de pesos al registrado el año anterior. RESULTADOS DEL EJERCICIO Los Establecimientos de Crédito continúan reportando utilidades, alcanzando en marzo de 2008 $1.3 billones, valor superior en un 34.1 % al reportado en el mismo período del año anterior.
64
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.3.1.2.
Entorno Macroeconómico
PIB - variación anual
10 8 6 4 2 0 -2 -4 -6 -8 -10
IV-07
I-07
II-06
III-05
IV-04
I-04
II-03
III-02
IV-01
I-01
II-00
III-99
IV-98
I-98
II-97
III-96
7,8
IV-95
%
La economía del país continúa con el ciclo de expansión de la actividad económica que se inició en el año 2000, que se manifiesta en el aumento del Producto Interno Bruto (PIB) por encima de su promedio histórico. En el periodo comprendido entre octubre y diciembre de 2007 se registró un crecimiento en el PIB del 7,8%.
Fuente: Davivienda con cifras DANE
El rango estimado de crecimiento para 2008 se sitúa entre 3,7% y 5,7%. La parte baja de este rango está dada por la marcada recesión de Estados Unidos, con un fuerte efecto negativo sobre los términos de intercambio, crecimiento de los socios comerciales y menores ventas a Venezuela. En los primeros tres meses de 2008 las exportaciones se incrementaron en 41,5% con respecto al mismo periodo del año anterior, variación explicada principalmente por los productos vendidos a Estados Unidos con un incremento del 42,8% en las ventas de combustibles, aceites minerales y sus productos. Y en general la balanza comercial colombiana registró superávit de US$299,1 millones, en igual mes de 2007 se registró déficit de US$214,5 millones. El segundo destino en importancia de las exportaciones colombianas es Venezuela (superado por los Estados Unidos), y es el principal mercado de las ventas externas de productos no tradicionales. La participación del vecino país en el valor de las exportaciones colombianas ha reportado cambios importantes a lo largo de la presente década. Esta cifra cayó de 14,1% en 2001 a un mínimo de 5,3% en 2003, año cuando la economía venezolana registró una fuerte contracción. Posteriormente, su contribución aumentó progresivamente hasta alcanzar un máximo de 15,3% en los nueve primeros meses de 2007. Por su contribución en el sobresalen las ventas de alimentos y bebidas (13,7%: productos de panadería),
valor total exportado al mercado venezolano, vehículos automotores y sus partes (20,0%), carne de res, chocolate, cacao, lácteos, azúcar y químicos (12,9%: farmacéuticos, detergentes, 65
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 jabones, plásticos en formas primarias, plaguicidas y sustancias químicas),productos agropecuarios (9,6%), prendas de vestir (7,4%), textiles (6,9%), maquinaria y equipo (5,0%: máquinas y aparatos de uso doméstico, y equipo de uso industrial), caucho y plástico (4,1%), papel y cartón (3%), resto 17,4%. Pero estudios del Banco República revelan que para la mayoría (90%) de las 1.447 firmas que exportaron a Venezuela, en 2006 no existió una dependencia alta frente al mercado venezolano, en el sentido que sus exportaciones a Venezuela no constituyeron la principal fuente de sus ingresos. Esto sugiere que ante el evento de un cierre del mercado del vecino país esas empresas tendrían un buen margen de maniobra para ajustarse a las nuevas condiciones. Para el resto de las firmas (145), que aportaron en 2006 el 22% del valor total exportado a ese país, sí se observó una alta dependencia de sus ingresos de tales exportaciones, lo que implica que un deterioro comercial con Venezuela podría afectarlas en mayor medida. En los componentes del crecimiento económico colombiano, al cierre del 2007 por el lado de la oferta, sobresale el desempeño que lograron la construcción, la industria manufacturera, el transporte y el comercio, que en todos los casos alcanzaron crecimientos superiores al 10%. Ya para el mes de febrero de 2008, la industria continuó mostrando menores tasas, pero registró una variación anual más elevada que su promedio histórico. Los índices de balance, de existencias, de volumen de pedidos y de confianza de la industria dan indicios de una desaceleración moderada, pero continúan en niveles favorables. Por el lado de la demanda, si bien se ha desacelerado aún continúa robusta. El indicador de confianza de los consumidores de Fedesarrollo registró niveles cercanos a la media de 2007. En febrero de 2008 se observó un crecimiento importante de las ventas minoristas del comercio (6,9% real) y las importaciones de bienes de consumo también presentaron tasas elevadas. Desde comienzos de 2006 se aumentó la posibilidad de que existan presiones inflacionarias, dado el fuerte crecimiento de la demanda. Al cierre del primer trimestre de 2008 el indicador de la inflación se ubicó en 5,93%, nivel que supera en 24 puntos básicos (pb) a la reportada en diciembre pasado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística (DANE) y en 143 pb al límite superior del rango meta establecido para el año 2008 por la Junta Directiva del Banco de la República (3,5%-4,5%). Durante lo corrido del año 2008 y durante el año anterior hubo un proceso acelerado de inflación en respuesta principalmente al incremento en los precios de los alimentos y del petróleo, entre otras razones. Ambas presiones han tenido origen internacional, aunque en el caso de alimentos también han contribuido factores climáticos locales que han afectado el abastecimiento de los alimentos perecederos, así como elementos asociados con el aumento de la demanda.
66
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Si la meta de inflación no se cumple para este año, por choques transitorios de algunos precios, el Banco República pretenderá controlar la meta de inflación que tiene de largo plazo, entre 2% y 4%, pues para alcanzar un crecimiento sostenido de largo plazo es necesario tener una inflación baja y estable. Pero en febrero, y luego de cinco meses de aumentos consecutivos, la inflación alcanzó un máximo de 6,4%. En general las tasas de interés continúan con dinámica de aumento sucesivo durante el último año.
Tasas 04 - 08 35 30
%
25 20 15 10 5 mar04
jun04
sep04
dic- mar- jun04 05 05
Tasa activa
DTF
sep05
dic- mar05 06
Interbancaria
jun06
sep06
dic- mar- jun06 07 07
sep07
dic- mar07 08
Usura
Fuente: Davivienda con cifras BANREP y Superfinanciera
Para el mercado de deuda pública, el año anterior no fue un período favorable. Hubo tendencia al alza en las tasas de interés de los TES para todos los plazos, lo cual implica desvalorización de los bonos teniendo en cuenta la relación inversa entre la tasa y el precio. Al cierre de marzo de este año los bonos con vencimiento 2020 caracterizados por ser los más líquidos, llegaron a una tasa de 11,50% respecto a una tasa de 9,81% que tenían en el mismo mes del año anterior.
En el mercado laboral, según el DANE, entre mayo de 2007 y abril de 2008, la tasa de desempleo se ubicó en 11 por ciento. La cifra es menor en un punto frente a la registrada en igual mes de 2007, cuando el índice de desocupación en Colombia fue del 12 por ciento. En las trece principales áreas metropolitanas del país la tasa de desempleo fue de 11.1 por ciento, cifra inferior a la registrada un año atrás, cuando el indicador se situó en 12.7 por ciento.
67
Tasa de desempleo
19 18 17 16 15 14 13 12 11 10 9
mar-08
sep-07
mar-07
sep-06
mar-06
sep-05
mar-05
sep-04
mar-04
sep-03
mar-03
sep-02
mar-02
sep-01
11,1
mar-01
%
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008
Fuente: Davivienda con cifras DANE
El DANE indicó que la tasa global de participación nacional fue de 58% en el promedio de 12 meses entre mayo de 2007 y abril de 2008. El sector de comercio, restaurantes y hoteles fue la actividad económica con mayor número de ocupados en este trimestre con un 24,8 por ciento. También indicó que la posición ocupacional que mayor participación registró fue la de trabajador por cuenta propia con un 42 por ciento.
En el aspecto cambiario, la mayor parte del 2007 se caracterizó por ser un período de fuertes presiones a la revaluación, en respuesta a las entradas masivas de capitales asociadas a inversión extranjera directa, para petróleo y minería principalmente, y proveniente del pago de empresas compradas, tales como Ecogas, Bancafé, Acerías Paz del Río, entre otras, que fueron de magnitud considerable. Aún con la intervención del Banco República, el flujo de capitales resultó en una mayor revaluación, y este fue un fenómeno que derivó fuertes entradas de capital externo como los de portafolio.
TRM (promedio mensual)
3.100
Pesos por dólar
2.900 2.700 2.500 2.300 2.100 1.900
1.847
1.700
Fuente: Davivienda con cifras BANREP
68
mar-08
sep-07
mar-07
sep-06
mar-06
sep-05
mar-05
sep-04
mar-04
sep-03
mar-03
sep-02
mar-02
sep-01
mar-01
sep-00
mar-00
sep-99
mar-99
1.500
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 El Banco República proyecta un crecimiento para 2008 entre un rango de 3,7% y 5,7%; sin embargo, es probable que la economía se ubique en la parte alta de este rango, cercana al 5%, si se tiene en cuenta el desempeño satisfactorio de los indicadores disponibles hasta la fecha sobre el comportamiento de los consumidores, el empleo y la industria. De ser así, la desaceleración de la economía sería moderada. Pero, los pronósticos actuales presentan una gran incertidumbre dado que resulta difícil establecer la duración y el alcance de las presiones sobre los precios de los alimentos y del petróleo. Y no es fácil determinar de las medidas de política ya adoptadas, cuánto más falta por transmitirse a las tasa de interés de mercado, y en consecuencia al volumen de crédito. En tales condiciones los pronósticos de inflación son más inciertos. Por otra parte la incertidumbre sobre el tamaño de la crisis en los Estados Unidos y su efecto sobre las economías emergentes, entre ellas Colombia, así como la dificultad para evaluar el impacto de las posibles restricciones del comercio hacia Venezuela, hacen que los pronósticos se tornen menos precisos.
5.3.1.3 Resultados Davivienda El BANCO DAVIVIENDA con corte a Marzo 31 de 2008, es la tercera institución financiera Colombiana más grande en depósitos con $13.9 billones de pesos, ocupa la tercera posición en activos y cartera con $19.3 y $14.1 billones de pesos respectivamente, en ahorradores individuales con más de 4.3 millones de clientes ocupa la tercera posición del sector. En cartera de consumo es líder con una cartera equivalente a $5.1 billones de pesos.
Activos Principales Bancos Marzo 2008
28.7%
Bogota
20.8%
Bancolombia
12.1% 10.9%
Davivienda BBVA
6.2%
Banagrario BCSC
3.9%
Colpatria
3.6%
Citibank
3.4% 1.1%
HSBC -
10.000
20.000
Fuente: Superintendencia Financiera
69
30.000
40.000
50.000
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008
Depósitos Marzo 2008
5.7%
POPULAR
6.8%
OCCIDENTE BBVA
12.1% 13.0%
DAVIVIENDA BOGOTA
14.6% 18.6%
BANCOLOMBIA
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
20,0%
Fuente: Superintendencia Financiera
5.3.2. Estrategia y Productos La estrategia central de DAVIVIENDA y el Grupo Bolívar es ofrecer productos financieros integrales y servicios a empresas y personas naturales. Por consiguiente, el segmento de banca personal es el principal mercado objetivo del Banco. Entre los productos ofrecidos se incluyen Tarjetas de Crédito (#1 en el mercado), Tarjetas Débito (#3), cuentas corrientes (#4), cuentas de ahorro (#4), CDT’s (#2), Crédito Hipotecario (#2)1, Crédito de Consumo y Titularización Hipotecaria, entre otros, con corte a marzo de 2008. Una de las grandes estrategias de Banca Personal para el próximo año es la optimización de las bases de datos para efectuar operaciones de ventas cruzadas en los clientes de GRANBANCO, los cuales son un mercado objetivo importante teniendo en cuenta la poca masificación de productos de consumo en estos clientes. El Banco es visto como un líder en el mercado de la financiación de proyectos de construcción ya que mantiene estrechos controles de calidad sobre cada negocio, buscando con esto asegurar la calidad de las propiedades. El crédito constructor es una fuente importante de nuevos créditos hipotecarios, ya que los contratos normalmente incluyen cláusulas de subrogación de deuda a los compradores individuales. Los esfuerzos en el segmento de banca corporativa buscan apalancar la fuerte capacidad transaccional y de distribución. Al mismo tiempo, DAVIVIENDA 1
Incluye Cartera Titularizada
70
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 busca expandir su base de banca personal a través de productos complementarios dirigidos a los empleados de sus clientes corporativos. De la misma manera se busca el fortalecimiento de los sectores agropecuario y cafetero, enfocando la estrategia en estos nuevos nichos adquiridos con la compra de GRANBANCO. Los productos ofrecidos a los clientes Corporativos y Pymes incluyen en Sistema de Administración de dinero en línea PORTAL EMPRESARIAL, pago de nóminas, pago de proveedores y cobranza. El Banco ofrece líneas de crédito empresarial a corto plazo con sobregiros y créditos de tesorería de mediano y largo plazo, para capital de trabajo en forma directa, de redescuento y participación en créditos sindicados. De la misma manera se buscará complementar los servicios o productos de las empresas poseen actualmente algún producto con el Banco en donde se destacan los siguientes: o Créditos: Tesorería, Capital de Trabajo, entre otros. o Comercio Exterior: Cartas de crédito, remesas y garantías bancarias o Tesorería: Actualmente cubre 71.678 empresas y aprovechando la experiencia en este sector se ofrecerán los servicios de tesorería a las empresas. o Captación en Filiales del Exterior: Las oficinas en Panamá y Miami, brindarán la alternativa de realizar captaciones en otra divisa y maximizar los giros internacionales. o Servicios Transaccionales: se ofrecerán los servicios transaccionales tales como: o o o o o o o o o o o o o o o o
Portal empresarial Pago de nóminas Pago de proveedores Pago de parafiscales y seguridad social Pagos de servicios públicos y privados Domiciliación de servicios públicos y privados Pago de créditos propios Pago de impuestos distritales. Servicios recaudo Oficinas Página WEB – Portal empresarial y personal Adquirencia Centros especializados de recaudo y pago PSE Transferencias Créditos por libranza
71
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008
5.3.3. Cubrimiento Geográfico y Canales de Distribución A marzo 31 de 2008, el Banco opera una red de 549 oficinas con presencia en 132 ciudades. Además, DAVIVIENDA fue uno de los primeros bancos en Colombia en ofrecer cajeros automáticos y como resultado de ello actualmente opera como la tercera red de cajeros automáticos con 1.298 de éstos. El Banco ha enfatizado el desarrollo de canales virtuales ofreciendo la Banca Telefónica y la Banca en Línea, de esta manera corrobora su reconocido liderazgo en la introducción de tecnología de vanguardia en el Sector Financiero Colombiano.
5.3.4. Principales Mercados El Banco DAVIVIENDA opera en todos los mercados de tipo financiero y bursátil en los cuales esta autorizado para actuar por la legislación vigente. Su valor se desarrolla principalmente en los siguientes frentes: o o o o o o
5.4.
Captación Colocación Mercado Público de Valores Remesas Divisas Derivados
CAPITULO IV. INFORMACION FINANCIERA
5.4.1 Acciones de DAVIVIENDA A la fecha de expedición de este Prospecto de Emisión y Colocación de acciones, DAVIVIENDA solo tiene emitidas acciones ordinarias representativas de su capital social. DAVIVIENDA no tiene emitidas otra clase de acciones como privilegiadas o preferenciales con dividendo fijo y sin derecho a voto; así mismo, no tiene emitidos otra clase de instrumentos representativos de sus acciones.
5.4.2 Capital social A la fecha 31 de Marzo de 2008, el capital de DAVIVIENDA se encuentra dividido en acciones de valor nominal de $1000. El capital autorizado, suscrito y pagado, y el número de acciones correspondiente, es el siguiente: Capital autorizado: Capital suscrito: Capital pagado:
$ 45.000.000.000 $ 42.433.634.000 $ 42.433.634.000
72
45.000.000 Acciones 42.433.634 Acciones 42.433.634 Acciones
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008
5.4.3 Evolución Capital Social Fecha
Valor (Pesos)
Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 Dic-08
$ 30.830 $ 30.830 $ 32.210 $ 40.690 $ 42.430
Fuente: Banco Davivienda
5.4.4 Valor intrínseco de la acción A continuación se refleja la evolución del Valor intrínseco de la acción: Corte 03-Dic 04-Dic 05-Dic 06-Dic 07-Dic 08-Dic
$ $ $ $ $ $
Valor (Pesos) 19.027 23.497 29.457 32.752 46.674 45.874
Fuente: Banco Davivienda
5.4.5 Indicadores de la Acción A continuación se refleja la evolución del valor del patrimonio, utilidad por acción y dividendos por acción: INDICADOR Valor Patrimonial (millones de $) Utilidad por acción (en pesos) Dividendo por acción (en pesos) Dividendo pagados en efectivo acciones ordinarias Dividendo pagados en acciones Dividendos decretados para acciones preferenciales 1991 Dividendos decretados para acciones preferenciales 1994 Precio en bolsa U.P.A Precio en bolsa D.P.A
Dic-04 724.402 2.977
Dic-05 908.132 4.376
Dic-06 1.054.806 3.761
Dic-07 1.898.903 5.599
Mar-08 1.946.602 2.713
2.122
2.482
3.671
2.631
1.229
2.122 -
2.482 -
3.644 -
2.631
1.229 -
N.A.
N.A.
N.A. N.A. N.A.
N.A. N.A. N.A.
Fuente: Banco Davivienda
73
N.A. N.A.
14
N.A.
N.A.
14
N.A. N.A. N.A.
N.A. N.A. N.A.
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.4.6 Dividendos No habrá lugar a la distribución de utilidades sino con base en balances generales de fin de ejercicio aprobados por la Asamblea General de Accionistas. Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan cancelado las pérdidas de ejercicio anteriores que afecten el capital, entendiéndose que las pérdidas afectan el capital cuando, a consecuencia de las mismas, se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto del capital suscrito. De acuerdo con los estatutos, hechas las reservas legales y estatutarias, se distribuirá el remanente entre los accionistas en forma de dividendo. El pago del dividendo se hará en dinero efectivo en las épocas en que acuerde la Asamblea General de Accionistas al decretarlos y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. Se dejará de repartir cualquier fracción que no sea prácticamente divisible. El dividendo podrá pagarse en forma de acciones liberadas de la sociedad, si así lo dispone la Asamblea General de Accionistas con el voto del 80% de las acciones representadas. A falta de esta mayoría y cuando se configure una situación de control en los términos previstos en la ley colombiana, solo podrán entregarse tales acciones a Título de dividendo a los accionistas que así lo acepten. La distribución de utilidades se aprobará por la Asamblea con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente, cuando menos, el 78% de las acciones representadas en la reunión. Cuando no se obtenga la mayoría antes mencionada, se deberá distribuir por lo menos el 50% de las utilidades liquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. DAVIVIENDA no reconocerá intereses por los dividendos que no fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarán en caja, en depósito disponible, a la orden de sus titulares.
5.4.7 Reservas El detalle de las reservas con corte a marzo 31 de 2008, es el siguiente: VALOR (MILLONES $)
DESCRIPCION Reserva legal: Por apropiación de utilidades Por prima en colocación de acciones ordinarias Subtotal Reserva Legal Reservas estatutarias y ocasionales:
21,342.5 912,811.5 934,154.0 570,007.2
Para futuros repartos en efectivo Para beneficencias y donaciones
1,134.6
Por disposiciones fiscales Subtotal Reservas Estatutarias y Ocasionales
3,520.5 574,662.3 1,508,816.3
Total
Fuente: Banco Davivienda
74
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 A continuación se presenta la información financiera del Banco DAVIVIENDA S.A. históricamente y la situación actual correspondiente a los diferentes rubros:
5.4.8. Activos A Marzo 31 de 2008, el Banco poseía activos totales por un valor de $19,28 billones de Pesos. El principal grupo de activos es la Cartera de Créditos con un 64.48% del Total de Activos, seguido por las Inversiones con un 15.16%.
La Composición de los activos con corte a marzo 31 de 2008 es: DESCRIPCION Efectivo y equivalente Inversiones, neto Aceptaciones y derivados Cartera de créditos y Leasing Financiero, neto Cuentas por cobrar Bienes Recibidos en dación en pago Activo Fijo Otros activos Total Activo
VALOR (Millones de $) 1.136.682,4 2.925.338,6 -34.353,1 12.499.819,3 272.245,2 17.749,6 405.965,6 2.065.769,7 19.289.217,3
Fuente: Banco Davivienda
La cartera como el principal activo se ha diversificado principalmente producto por la fusión con BANSUPERIOR en el 2006 y la fusión con GRANBANCO en el 2007, pasando de un 52% de participación de la cartera de vivienda en el año 2.002 a un 15% en Marzo de 2008, de la misma manera la cartera comercial ha incrementado su participación de un 23% en el 2002 aún 47% en Marzo de 2008. La siguiente tabla muestra la evolución de la diversificación de la cartera: Comercial Consumo Vivienda Total
Dic-03 23,30% 33,61% 43,09% 100,00%
Dic-04 29,91% 38,63% 31,47% 100,00%
Dic-05 27,26% 48,16% 24,58% 100,00%
Dic-06 27,28% 54,14% 18,59% 100,00%
Dic-07 46,99% 38,43% 14,58% 100,00%
Mar-08 46,54% 38,27% 15,19% 100,00%
Fuente: Banco Davivienda
El portafolio de crédito hipotecario incluye más de 96 mil créditos individuales. El saldo promedio por crédito es de $ 21 Millones de Pesos, y cerca del 98% de los créditos hipotecarios se encuentran por debajo de los $120 Millones. El portafolio de crédito hipotecario tiene un plazo promedio de 10 años, aunque algunas transacciones especificas tienen plazos de hasta 30 años. Por lo general el crédito hipotecario se otorga por un plazo original de 15 años, pero la experiencia ha mostrado que en promedio son pagados en 7 años. El portafolio de cartera comercial incluye crédito de construcción de finca raíz, libre inversión y corporativa principalmente, este último con el 45% de la cartera comercial se constituye en el producto líder; por su parte, el portafolio de 75
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 crédito de consumo contiene crédito de vehículos, exposición relacionada a tarjeta de crédito y financiación de corto y mediano plazo de crédito rotativo, se destaca como producto líder de este segmento la tarjeta de crédito con un 32.7% del total de cartera de consumo. El Banco es líder en Cartera de Consumo con un valor de cartera equivalente a $5.1 billones, con un participación del 15.9% del total del mercado.
Cartera de Consum o Marzo de2008
6.000.000 5.000.000 4.000.000 3.000.000 2.000.000
FUENTE: Superintendencia Financiera
5.4.8.1.
Activos Fijos y otros derechos
INDICADOR Propiedad Planta y Equipo Terrenos , edificios y construcciones en curso Equipo, muebles y enseres de oficina Equipo de computación Otros Menos: Depreciación y amortización acumulada Menos: Provisión Otros Activos Aportes permanentes Gastos anticipados y cargos diferidos Otros Menos: Provisión TOTAL GENERAL Fuente: Banco Davivienda
76
Dic-04 405.966 401.574 122.861 256.464 5.779 -375.638 -5.074 1.785.502 252 1.671.624 120.264 -6.637 2.191.468
Colpatria
Occidente
BCSC
Bogotá
Citibank
Popular
Bancolombia
BBVA
0
Davivienda
1.000.000
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.4.8.2.
Edificios Propios
Los Edificios Propios con corte a Marzo de 2008 son: CIUDAD
COSTO HISTORICO
CANTIDAD
BOGOTA CALI B/QUILLA MEDELLÍN B/MANGA CARTAGENA CUCUTA NEIVA M/ZALES V/CENCIO PASTO STA MARTA PEREIRA ARMENIA B/BERMEJA MONTERIA IBAGUE TUNJA SINCELEJO RIOHACHA V/DUPAR SAN ANDRES DIRECCION GENERAL TOTALES
232 77 39 91 40 21 30 34 44 10 28 9 57 160 7 3 29 14 3 1 4 5 115 1053
DEPRECIACIONES
100,571 16,239 9,01 19,626 6,391 6,134 6,981 3,52 4,422 1,786 3,06 1,742 8,317 11,889 499 86 5,406 2,335 276 6 1,641 1,027 69,308 280,271
VALOR EN LIBROS (MILLONES DE $)
24,459 3,421 2,793 7,483 1,595 1,935 662 417 691 561 370 742 712 694 361 191 760 695 251 27 345 62 4,556 53,783
VALORIZACION (MILLONES DE $)
121,028 19,909 11,608 24,004 7,464 7,228 8,515 4,347 5,241 2,212 3,836 2,157 10,203 14,423 514 119 6,668 2,738 292 4 2,094 1,222 105,187 361,014
137,781 11,409 8,636 25,844 4,664 4,271 3,205 1,186 1,871 1,832 771 1,071 1,143 1,759 1,109 1,169 1,215 2,074 793 567 1,516 64 26,953 240,904
Fuente: Banco Davivienda
5.4.8.3.
Edificios Leasing
Los edificios en leasing con corte a Marzo de 2008 son: SUCURSAL
CANTIDAD
TERRENO Millones de $
VALOR EN LIBROS Millones de $
VALORIZACION Millones de $
DIRECCION GENERAL
10
2.801.00
2.801.00
2.095.00
Fuente: Banco Davivienda
5.4.8.4.
Edificios Propios Rentados
Los edificios propios dados en arriendo con corte a Marzo de 2008 son: SUCURSAL
CANTIDAD
VALOR DEPRECIACION (MILLONES DE $)
VR_LIBROS (MILLONES DE $)
VALORIZACION (MILLONES DE $)
BOGOTA CALI BARRANCABERMEJA DIRECCION GENERAL
2 1 1 1
172.00 118.40 213.92 499.35
145.77 165.06 165.54 47.85
184.55 154.41 159.45 576.33
1,981.31 125.62 49.12 127.57
Total
5
1,003.67
524.22
1,074.74
2,283.63
Fuente: Banco Davivienda
77
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.4.8.5.
Vehículos
Los vehículos con corte a Marzo de 2008 son: SUCURSAL
CANTIDAD
VALOR (MILLONES DE $)
DEPRECIACION
1 4 3 1 1 1 4 1 80 96
65 188 123 65 52 1 1 1 5.274 5.770
13 94 27 25 26 3 3 3 1.805 1.999
BOGOTA CALI BARRANQUILLA MEDELLIN BUCARAMANGA CUCUTA VILLAVICENCIO SAN ANDRES DIRECCION GENERAL TOTALES
VR LIBROS (MLLONES DE $) 52 96 96 40 26 3.470 3.780
Fuente: Banco Davivienda
5.4.8.6.
Vehículos tomados en leasing
Los vehículos tomados en leasing con corte a Marzo de 2008 son: VALOR DEPRECIACION (MILLONES DE $)
VR_LIBROS (MILLONES DE $)
SUCURSAL
CANTIDAD
DIRECCION GENERAL
2
64.2
20.7
43.5
TOTALES
2
64.2
20.7
43.5
Fuente: Banco Davivienda
5.4.8.7.
Inversiones
Las inversiones con corte de Marzo de 2008 son: DESCRIPCION Negociables en títulos de deuda Para mantener hasta el vencimiento Disponibles para la venta en títulos de deuda Disponibles para la venta en títulos participativos Derechos de recompra de inversiones Menos: Provisión Total Inversiones
Millones de pesos 1.886.631 324.134 11.603 271.949 459.398 -28.376 2.925.339
A 31 de marzo de 2008 las inversiones negociables en títulos de deuda no superan A 31 de Marzo de 2008 las inversiones negociables en títulos de deuda no el 10% del total de activos, de acuerdo con el siguiente detalle: superan el 10% del total de los activos, de acuerdo con el siguiente detalle CONCEPTO Tit deuda publica interna emit o gar Otros títulos deuda pública Emitidos por Fogafín Bonos Hipotecarios Tit proceso titularización cartera hipotecaria Emitidos por instituciones vigiladas por SF Emitidos por Ent no vigiladas por SF Emitida o aceptada por Bancos Exterior Otros títulos TOTAL Fuente: Banco Davivienda
78
Millones de pesos 770.056 18.929 214.265 1.174 614.815 191.301 60,90 14,14 1,05 1.886.631
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 El Banco DAVIVIENDA maneja una política de inversiones enmarcada dentro de los principios y regulaciones de la Circular 100, así mismo clasifica dichas inversiones de acuerdo con las instrucciones contenidas en la Circular 033 de la Superintendencia Financiera de Colombia. La política general es mantener un portafolio de inversiones que genere una rentabilidad adecuada y atractiva para el banco de acuerdo con las tendencias del mercado, la liquidez, la rentabilidad y el riesgo que involucra cada una de las posiciones. Esto enmarcado dentro de la estrategia general del Banco de diversificar sus activos productivos con portafolios que generen mayor rentabilidad patrimonial.
5.4.8.8.
Inversiones con restricciones para la venta
Las inversiones con restricciones para la venta con corte de Marzo 31 de 2008 son: DESCRIPCION TIPS ( Disponibles para la venta) * TRD, TIPS, TDA, TES ( Hasta el vencimiento)* Total
VALOR (MILLONES DE $) 11,63 527,896 539,526
* Clasificados según Superintendencia Financiera Fuente: Banco Davivienda
5.4.8.8.1.1.1. Otras Inversiones que Exceden el 10% del Total de los Activos El Banco DAVIVIENDA S.A. no tiene inversiones que excedan el 10% del total de los activos.
5.4.8.9.
Patentes, Marcas y Otros Derechos.
En estos momentos el Banco DAVIVIENDA no posee convenios con terceras personas que les permitan la explotación de sus marcas registradas a cambio del reconocimiento de regalías.
5.4.8.10.
Adquisición Inversiones Futuras
El Banco DAVIVIENDA no posee ningún compromiso en firme para la adquisición de inversiones futuras.
5.4.8.11.
Fuentes de Recursos
Los depósitos del público representan la mayor fuente de recursos de DAVIVIENDA, con el 78% del total de los pasivos. La gran mayoría de estos depósitos proviene de la extensa base de clientes que superaba los 4.3 Millones de ahorradores. La estructura de pasivos de DAVIVIENDA ha sido estable a lo largo del tiempo con una dependencia reducida de las fuentes que no hacen parte del negocio.
79
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 El Banco ofrece cuatro tipos de instrumentos de captación: cuentas corrientes, cuentas de ahorro, las cuales están denominadas principalmente en pesos y pagan una tasa fija de interés, CDT (Certificados de Depósito a Término), que pueden estar denominados en pesos o pagar una tasa de interés de acuerdo con la variación del IPC (Índice de Precios al Consumidor) y bonos, de los cuales se han realizado diferentes emisiones. El siguiente gráfico muestra la estructura de captación del Banco: COMPOSICION CAPTACIONES Y BONOS MARZO 2008
Cuentas Corrientes 15%
Bonos 2% Depósitos de Ahorros 51%
Certificados 32%
Fuente: Banco Davivienda
Una de las fortalezas de DAVIVIENDA es la alta y estable diversificación en los depósitos. El Banco es muy cuidadoso en evitar una concentración en captaciones a largo plazo. El promedio de los depósitos se encuentra en $2Millones de Pesos, en donde el 48% del total de los depósitos son por cantidades menores a $20 Millones. Buscando la diversificación de sus recursos hacia instrumentos de ingreso fijo de largo plazo, DAVIVIENDA ha llevado a cabo varias colocaciones de Títulos de deuda en el mercado colombiano. Todas estas colocaciones fueron calificadas AAA por DCR. Durante el 2003, DAVIVIENDA realizó la primera Emisión de Bonos ordinarios que se ha presentado en Colombia, dicha Emisión alcanzo los $130.000 millones de pesos, poseen una duración de 10 años y cuenta con el aval de la IFC (International Finance Corporation).
La Composición de los pasivos con corte a Marzo 31 de 2008 es: DESCRIPCION Depósitos y exigibilidades Fondos Interbanc. comprados y pactos de reventa Aceptaciones bancarias en circulación Créditos de bancos y otras oblig. Financieras Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Otros pasivos Pasivos estimados y provisiones Total Pasivos
VALOR (Millones de $) 14.013.001,4 538.694,8 630,9 1.324.156,0 511.556,1 633.716,0 133.006,2 187.853,7 17.342.615,1
Fuente: Banco Davivienda
80
PARTICPACION 80,8% 3,1% 0,0% 7,6% 2,9% 3,7% 0,8% 1,1% 100%
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.4.8.12.
Obligaciones convertibles en acciones
El Banco DAVIVIENDA no tiene obligaciones convertibles, canjeables o Bonos convertibles en acciones.
5.4.8.13.
Obligaciones superiores al 5% del Pasivo
El Banco DAVIVIENDA no tiene obligaciones que superen el 5% del pasivo.
5.4.8.14.
Obligaciones Financieras en Moneda extranjera
A continuación se relacionan las obligaciones en Moneda Extranjera con corte a 31 marzo de 2008: Ver Anexo No. 18
5.4.9. Patrimonio ojo A Marzo 31 de 2008 la base patrimonial del Banco alcanzó un valor de $1.946.602 millones de pesos, siendo el segundo Banco con el patrimonio mas alto. Para esa misma fecha el índice de solvencia de DAVIVIENDA se encontraba en el 13.15% muy por encima del índice de solvencia requerido del 9%. La base patrimonial del Banco se ha más que duplicado una capitalización parcial continua de las utilidades y la adquisición de Granbanco, corroborando el compromiso mantener una entidad fuertemente capitalizada con crecimiento de activos sostenible.
desde 1996 debido a capitalización para la de los accionistas de el potencial de un
5.4.10. Rentabilidad Los buenos resultados del Banco se deben a una base de ingresos estable y diversificada, a una operación eficiente y a una administración conciente de la reducción de costos. A marzo 31 de 2008, DAVIVIENDA arrojó una utilidad acumulada de $115.282 millones de pesos, con un ROE de 25.98% anualizado Históricamente, DAVIVIENDA ha arrojado razones de gastos operacionales sobre activos productivos y las razones de Costo / Ingreso muy por debajo de sus pares y los promedios del sistema, lo cual demuestra un adecuado nivel de eficiencia en las operaciones del Banco, y el compromiso de la alta gerencia en la administración de costos.
81
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.4.11. EBITDA
El EBITDA ha tenido una evolución significativa en donde se destaca el crecimiento del 2007 al 2.008 (41.4%) producto de los procesos de fusión entre Bansuperior y Davivienda, y luego Granbanco – Davivenda. En el cuadro adjunto se observa la evolución entre el 2.004 y Marzo de 2.008: EBITDA (Utilidades antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones)
Dic-04
Dic-05
417.477
627.914
Dic-06 628.241
Dic-07 1.139.887
Mar-08 1.605.770
Fuente: Banco Davivienda
5.4.12. Calidad y Cubrimiento de Cartera El dinamismo de crecimiento de la cartera ha exigido un seguimiento cuidadoso de la calidad de ésta. El Banco es conservador en la aplicación de las políticas de protección de su cartera, es así como al corte de Marzo de 2008 el gasto de provisiones asciende a un valor de $125.511 millones. El indicador de calidad de cartera total es del 5.1% al corte de marzo 31 de 2008. Al medir el total de provisiones de cartera en valor de $793.436 millones con la cartera que se encuentra clasificada en CDE se obtiene una cobertura del 124.46%, que le permiten al Banco una posición fuerte ante un posible deterioro de la cartera reconociendo el crecimiento acelerado del último año.
5.4.13. Mecanismo de Cobertura Se han realizados coberturas cambiarías y de tipo de interés (Cross Currency Swap -CCS-) mediante el mercado de derivados por un monto total de USD 425MM. Estos CCS permitieron el traslado del riesgo del endeudamiento en dólares que tomo DAVIVIENDA en el crédito sindicado por USD250MM y los Bonos Ordinarios por USD 165MM para la compra de BANCAFÉ a pesos, generando así pasivos a 3 años en IPC y pasivos a 7 años en tasas fija.
5.4.14. Planes de capitalización No se prevé realizar capitalizaciones en el futuro inmediato.
5.4.15. Resumen Estados Financieros Las siguientes tablas incluyen un resumen histórico de la información financiera del banco entre diciembre 31 de 2.003 a diciembre 31 de 2.007 y marzo de 2.008. Para facilitar las comparaciones entre el Banco, el Sistema Financiero y sus semejantes la información de este Prospecto ha sido extraída de la publicada por la Superintendencia Financiera.
82
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 (Cifras en Millones de $) BALANCE GENERAL ACTIVO Disponible Inversiones e Interb Cartera Comercial Consumo Vivienda Provisiones CXC Aceptaciones y Derivados BRP Propiedades Otros PASIVOS Depósitos y Exig. CDT Ctas Ctes Depósitos de ahorro Bonos Recaudos Exigibilidades Créditos Interbancarios Aceptaciones CXP Otros PATRIMONIO
(Cifras en Millones de $) ESTADO DE RESULTADOS Ingresos Financieros Cartera Inversiones Neto Cambios Neto Egresos Financieros Ahorros Corriente CDT Créditos y Otros Margen Financiero Ingresos por Servicios Utilidad Bruta Gastos Personal Gastos Administrativos Utilidad Operacional No Operacional Neto Provisiones Netas PAAG Impuestos Utilidad
Dic-03
Dic-04
Dic-05
4.818.041 237.802 1.505.881 2.591.392 769.801 577.177 1.539.636 -295.221 143.659 11 31.890 107.338 200.068 4.231.453 3.949.982 1.251.612 332.194 2.126.471 186.614 53.091 56.030 21.000 94.541 109.900 586.588
6.000.267 200.079 2.502.007 2.893.593 1.101.108 791.566 1.235.777 -234.857 66.231 -2.291 10.161 86.556 243.931 5.275.866 4.621.463 1.467.715 365.899 2.390.619 335.209 62.022 89.308 349.000 122.679 93.416 724.401
7.384.250 332.874 3.026.840 3.311.766 1.197.621 1.281.427 1.138.454 -305.736 73.580 -2.186 5.909 93.652 541.816 6.476.118 5.672.855 1.363.584 462.318 3.493.024 272.038 81.891 113.861 375.000 218.414 95.987 908.132
Dic-03
Dic-04
Dic-05
Dic-06 10.181.828 468.001 2.361.875 6.406.552 1.854.201 3.680.003 1.263.496 -391.148 146.787 355 18.407 166.006 613.845 9.127.022 8.522.982 2.740.945 814.072 4.554.735 282.708 130.523 192.877 454 311.880 98.828 1.054.806
Dic-06
Dic-07
Mar-08
19.254.951 1.128.866 2.949.990 12.420.903 6.190.277 5.062.356 1.921.078 -752.808 250.747 -424 18.653 403.586 2.082.631 17.356.048 14.601.794 4.435.154 2.320.163 7.061.254 586.090 199.132 1.406.029 578.399 355 567.746 201.725 1.898.903
19.289.217 825.825 3.236.196 12.499.819 6.187.219 5.086.984 2.019.052 -793.436 272.245 -34.353 17.750 405.966 2.065.770 17.342.615 14.608.224 4.534.326 2.068.632 7.242.434 633.716 129.116 1.324.156 538.695 631 511.556 359.353 1.946.602
Dic-07
Mar-08
664.272 514.560 148.455 1.256
701.708 493.421 205.772 2.516
877.738 548.251 322.634 6.853
993.867 889.517 98.157 6.193
1.770.168 1.517.123 233.379 19.667
569.299 529.247 60.573 -20.521
218.548 63.303 3.856 117.036 34.352 445.724 171.645 617.369 130.513 203.768 283.088 -72.598 -120.322 0 -4.488 85.681
234.102 78.525 2.818 112.949 39.810 467.606 200.327 667.933 135.664 220.754 311.515 -19.100 -110.392 0 -14.504 167.519
282.058 106.428 3.032 118.305 54.293 595.680 215.431 811.111 157.562 287.784 365.765 9.233 -43.028 0 -66.175 265.796
339.238 125.663 7.612 155.277 50.685 654.629 375.013 1.029.643 264.416 503.661 261.566 34.334 -66.258 0 -57.497 172.145
658.215 219.333 6.192 296.630 136.060 1.111.953 585.905 1.697.858 378.934 705.244 613.680 14.541 -284.573 0 -16.861 326.787
220.426 72.239 1.462 105.421 41.304 348.873 334.866 683.739 103.169 310.858 269.711 -1.010 -125.511 0 -27.908 115.282
Fuente: Superintendecia Financiera de Colombia
83
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008
5.4.16. Otras Informaciones Relevantes 5.4.16.1.
Procesos de Titularización
Las siguientes son las titularizaciones realizadas hasta la fecha por DAVIVIENDA: Titularización Monto Titularizado THD 1994-1 THD 1995-1 THD 1996-1 THD 1996-1 THD 1998-1 CCV 1 CCV 2 CCV 3
Monto Colocado
Rendimiento Promedio
$ $
27.195 20.936 37.593 32.750 6.574.533 UPAC 5.415.900 4.847.761 UPAC 4.030.900 7.793.909 UPAC 7.584.200 101.400.000 UPAC 101.400.000 UPAC 70.000.000 UPAC 70.000.000 UPAC 48.000.000 UPAC 48.000.000 UPAC
DTF + 2.27 DTF + 2.37 9,37 8,71 8,37 No tiene No tiene No tiene
Doc. En Fecha inicial circulación Redención 13 16 52 10.140 7.000 4.800
Dic-95 Jul-96 Oct-97 Ene-98 Ene-00 Dic-03 May-04 Dic-04
Fuente: Banco Davivienda
5.4.16.2.
Emisiones de Bonos
DAVIVIENDA realizó la primera Emisión de Bonos Ordinarios a la Orden por un total de $50.000.000.000 colocados en dos tramos así: Tramo Colocado
Duración Oferta
Monto Emitido*
Monto Colocado*
Rendimiento Promedio
Doc. en circulación
Fecha inicial Redención
CM + 10 DTF+3.125 CM + 10
28
18/04/99 18/04/99 14/05/99
PRIMERO
Mayo 18 a Mayo10 de 1996
20.000
20.000
SEGUNDO
Mayo 14 a Mayo30 de 1996
30.000
30.000
37
DTF + 3.125
14/05/99
*Cifras en Millones de Pesos Fuente: Banco Davivienda
La segunda Emisión fue realizada por un total de $150.000.000.000, los cuales fueron colocados en dos tramos así: Tramo Colocado
Duración Oferta
Monto Emitido*
Monto Colocado*
Rendimiento Promedio
Doc. en circulación
Fecha inicial Redención
CM + 8.5 DTF+3 CM + 8.5 DTF+3
125
02/07/98
143
21/08/98
PRIMERO
Julio 2 a 19 de 1996
65.000
65.000
SEGUNDO
Agos. 21 a 30 de 1996
85.000
85.000
*Cifras en Millones de Pesos Fuente: Banco Davivienda
84
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 La Tercera Emisión fue realizada por un total de $250.000.000.000, los cuales fueron colocados en seis tramos así: Tramo Colocado PRIMERO SEGUNDO TERCERO CUARTO QUINTO SEXTO
Duración Oferta Junio 16 a 25 de 1997 Sept. 9 a 26 de 1997 Oct. 9 a 24 de 1997 Feb. 9 a 13 de 1997 Mayo 12 a 27 de 1998 Junio 4 a 17 de 1998
Monto Emitido* 50.000 50.000 50.000 50.000 50.000 82.916
Monto Colocado* 50.000 700 50.000 50.000 16.383 2.114
Rendimiento Promedio IPC + 6.92 DTF + 1.03 DTF + 1.04 DTF + 1.95 DTF + 2.5 DTF + 3.20
Doc. en circulación 60 2 90 24 0 0
Fecha inicial Redención 10/10/99 09/09/00 10/10/99 09/08/99 13/09/99 09/06/01
*Cifras en Millones de Pesos Fuente: Banco Davivienda
La primera Emisión de Bonos Ordinarios, fue realizada por un total de $130.000.000.000, los cuales fueron colocados en 1 tramo así: Tramo Duración Oferta Colocado PRIMERO Enero 1 a 29 del 2003 *Cifras en Millones de Pesos
Monto Emitido* 130.000
Monto Colocado* 130.000
Rendimiento Promedio UVR + 7.5%
Doc. en circulación 0
Fuente: Banco Davivienda
La Primera Emisión de Bonos Hipotecarios Estructurados, fue realizada por un total de 1.050.000.000, los cuales fueron colocados en 1 tramo así: Tramo Duración Oferta Monto Colocado Emitido* PRIMERO Agosto 18 a 31 de 1.050 Agosto 2004 *Cifras en Millones de UVR
Monto Colocado* 1.050
Rendimiento Promedio UVR + 4,05%
Doc. en circulación 0
Fuente: Banco Davivienda
La Segunda Emisión de Bonos Hipotecarios Estructurados, fue realizada por un total de 131.200.000, los cuales fueron colocados en 1 tramo así: Tramo Duración Oferta Monto Colocado Emitido* PRIMERO Diciembre 3 a 31 de 131.200 Enero de 2004 *Cifras en Millones de UVR
Monto Colocado* 131.200
Rendimiento Promedio UVR + 0,3%
Doc. en circulación 0
Fuente: Banco Davivienda
La Tercera Emisión de Bonos Hipotecarios Estructurados, fue realizada por un total de 382.160.000, los cuales fueron colocados en 1 tramo así: Tramo Duración Oferta Monto Colocado Emitido* PRIMERO Junio 20 a 31 de Julio de 382.160 2006 *Cifras en Millones de UVR Fuente: Banco Davivienda
85
Monto Colocado* 382.160
Rendimiento Promedio UVR + 0,75%
Doc. en circulación 0
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 La segunda Emisión de Bonos Subordinados, fue realizada el 06 de febrero de 2.007 por un total de 165.000.000, los cuales fueron colocados en 1 tramo así: Tramo Colocado PRIMERO
Monto Emitido* 165
Monto Colocado* 165
Rendimiento Promedio Libor + 2,75%
Doc. en circulación 0
*Cifras en Millones de Dólares Fuente: Banco Davivienda
La tercera Emisión de Bonos Subordinados, fue realizada en marzo de 2008 por un total de $300.000.000.000, los cuales fueron colocados en 2 tramos así: Tramo Colocado PRIMERO SEGUNDO
Monto Emitido* 152.223 147.777
Monto Rendimiento Colocado* Promedio 152.223 UVR + 6,65% 147.777 IPC + 6,65%
*Cifras en Millones de Pesos Fuente: Banco Davivienda
86
Doc. En circulación 0 0
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.4.16.3.
Títulos Valores Inscritos en Bolsa
A continuación se relacionan los títulos inscritos en Bolsa: Nombre del Título
Código Supervalores
SALDO VIGENTE DECEVAL (Millones de $)
TASAS
Inscrito B.V.C. Fecha
Monto Autorizado
Moneda
Ultima Calificación
31/07/1998
N/A
N/A
N/A
ACE BANCO DAVIVIENDA S.A.
CORDVI000005
ACE BANCO DAVIVIENDA S.A ( ANTES GRANBANCO S.A.BANCAFE)
CORBCF000003
36
16/05/1992
N/A
COP
N/A
AO BANCO DAVIVIENDA S.A.
COADVIO00013
18
N/A
260.000.000.000
COP
N/A
BO SUBORDINADOS BANCO DAVIVIENDA S.A.
COBDVIO00029
350 UVR + 8.5%
17/01/2003
1.000.000.000
UVR
AAA
BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS BANCO DAVIVIENDA S.A.
CODDVIH00004
126 UVR + 4.85%
21/07/2004
1.050.000.000
UVR
AAA
BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS DAVIVIENDA
CODDVIH00020
254 UVR + 0.75%
28/06/2006
382.160.000
UVR
AAA
BONOS HIPOTECARIOS ESTRUCTURADOS VIS 2004 BANCO DAVIVIENDA
CODDVIH00012
62 UVR - 0.3%
02/12/2004
131.200.000
UVR
AAA
CDAT BANCO DAVIVIENDA (ANTES GRANBANCOBANCAFE)
COCBCFT00001
N/A
N/A
N/A
N/A
CDAT BANCO DAVIVIENDA S.A.
COCDVIT00001
N/A
N/A
N/A
N/A
CDT BANCO DAVIVIENDA (ANTES GRANBANCOBANCAFE)
COCBCFD00004
313.568
30/08/1985
N/A
N/A
N/A
CDT BANCO DAVIVIENDA S.A.
COCDVID00004
2.653.754
10/10/1994
N/A
N/A
N/A
CDT BANCO DAVIVIENDA S.A. (ANTES BANSUPERIOR)
COCBSPD00000
16.341
09/01/1990
N/A
N/A
N/A
TITULOS HIPOTECARIOS CCVII BANCO DAVIVIENDA
COTDVIH00019
70
31/05/2004
70.000.000
UVR
CCC
TITULOS HIPOTECARIOS CCVIII BANCO DAVIVIENDA
COTDVIH00027
48
20/12/2004
48.000.000
UVR
CCC
TITULOS HIPOTECARIOS LEY 546/99 (CCV) BANCO DAVIVIENDA
COTDVIH00001
101
26/12/2003
101.400.000
UVR
CCC
87
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.5.
Indicadores Financieros
A continuación se observa la evaluación de los principales indicadores entre los periodos diciembre 2.004 y Marzo de 2.008, clasificados en los siguientes 4 grupos (Riesgo de Crédito, Rentabilidad, Eficiencia y Solvencia): RIESGO DE CREDITO Calidad (CDE/ Total) Comercial Consumo Tarjeta Garantía Sin Garantía Vivienda Calidad (Vencida/ Total) Comercial Consumo Garantía Sin Garantía Vivienda Provisiones Provisiones / CDE Comercial Consumo Vivienda
Dic-04 4,29% 2,17% 4,87% 3,43% 4,54% 4,98% 5,80% 9,38% 2,78% 5,77% 6,77% 5,43% 17,58%
Dic-05 4,19% 1,94% 3,56% 2,63% 3,39% 3,60% 7,27% 7,80% 2,72% 4,02% 4,59% 3,87% 17,40%
Dic-06 4,01% 1,44% 4,66% 3,80% 3,68% 4,78% 5,89% 5,70% 2,34% 4,93% 4,57% 4,98% 12,86%
Dic-07 4,76% 2,46% 8,11% 6,35% 5,23% 8,49% 2,99% 5,48% 2,05% 7,05% 5,19% 7,30% 9,69%
Mar-08 5,11% 2,37% 9,34% 6,46% 6,08% 9,78% 2,60% 6,31% 2,30% 8,60% 6,38% 8,90% 10,10%
175,13% 303,18% 84,99% 137,17%
201,55% 309,05% 134,75% 164,45%
143,60% 275,85% 94,98% 116,73%
120,06% 189,84% 79,56% 122,41%
116,84% 196,73% 78,04% 129,92%
INDICADORES DE RENTABILIDAD Tasas Cartera Comercial Consumo Vivienda Total cartera
Dic-04
Dic-05
Dic-06
Dic-07
Mar-08
9,56% 18,49% 17,10% 16,81%
11,77% 18,71% 16,11% 17,28%
11,14% 20,81% 14,58% 18,22%
10,94% 18,31% 13,07% 15,43%
12,99% 19,40% 13,11% 16,99%
Tasa Inversiones R. Fija R. Variable R. Fija+Valorizaciones R. Variable+Valorizaciones
8,05% 32,25% 7,98% 15,65%
11,42% 18,84% 11,32% 15,10%
3,01% 16,86% 2,98% 14,15%
8,14% 57,04% 8,03% 46,77%
5,86% 30,01% 5,76% 25,13%
Tasas Pasivas Ahorros Corrientes CDT Titulos Créditos
3,13% 0,77% 7,70% 0,00% 44,58%
3,47% 0,73% 8,36% 0,00% 53,45%
3,03% 1,19% 7,57% 0,00% 33,05%
3,94% 0,27% 8,09% 0,00% 16,31%
4,02% 0,27% 9,40% 0,00% 12,10%
94,69% 25,56% 3,10% 34,45%
108,85% 32,56% 3,97% 49,57%
73,47% 17,54% 1,96% 19,44%
61,02% 17,21% 1,70% 15,91%
61,28% 23,69% 2,39% 20,25%
Dic-04 6,59%
Dic-05 6,40%
Dic-06 8,12%
Dic-07 6,10%
Mar-08 5,46%
51,31%
49,44%
72,03%
55,54%
46,23%
53,94%
53,56%
69,51%
60,09%
55,63%
1.118 31 605 19
1.376 50 960 19
1.832 31 606 20
2.115 36 595 17
2.119 13 210 17
Margen Financiero/Ingreso Financiero Utilidad Neta/Patrimonio Promedio Utilidad Neta/Activo Promedio Utilidad Neta/Ingreso Financiero Fuente: Banco Davivienda INDICADORES DE EFICIENCIA Gasto-Credito Mercantil/Activo Gasto-Credito Mercantil/Ingresos Financieros Gasto-Credito Mercantil/Margen Financiero+ Ing No Fin Activo/Empleados Utilidad/Empleados Utilidad/Oficinas Empleados/Oficinas Fuente: Banco Davivienda
INDICADORES DE SOLVENCIA Patrimonio/Total Activo Relación Solvencia
Dic-04 12,07% 18,69%
Fuente: Banco Davivienda
88
Dic-05 12,30% 16,47%
Dic-06 10,36% 11,41%
Dic-07 9,86% 11,95%
Mar-08 10,09% 13,11%
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008
5.6.
Compañías vinculadas (Cifras en Millones)
Las principales operaciones vinculadas con corte a diciembre 2007 son: Millones de pesos
DESCRIPCION Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos Fiduciaria Davivienda S.A. Fiduciaria Superior S.A. Davivalores comisionistas de Bolsa S.A. Confinanciera S.A Bancafé International Corporation Bancafé Panamá Fiduciaria Cafetera S.A. Subtotal Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos Fondos Interbancarios Confinanciera S.A Bancafé International Corporation Subtotal Fondos Interbancarios Inversiones negociables en títulos de deuda Fiduciaria Davivienda S.A. Confinanciera S.A Subtotal Inversiones negociables en títulos de deuda Valorizaciones en inversiones disponibles para la venta en títulos participativos Fiduciaria Davivienda S.A. Confinanciera S.A Fiduciaria Cafetera S.A. Bancafé Panamá Fiduciaria Superior S.A. Bancafé International Corporation Davivalores comisionistas de Bolsa S.A.
Subtotal Valorizaciones en inversiones disponibles para la venta en títulos participativos Desvalorizaciones en inversiones disponibles para la venta en títulos participativos Fiduciaria Superior S.A.
10.436 11.261 2.571 31.880 20.891 58.629 44.587 180.256 3.123
3.123 16.264 2.113,9
18.378
7.395,1 10.527,8 3.294,4 14.974,4 31,1 733,3 1.971,2
38.927
(512,8)
Fuente: Banco Davivienda
89
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Tasa de Interes Anual
Jun - 2007
Dic - 2007
Accionistas Comercial Consumo Vivienda
2.0% y 32.61% 11.88% y 32.61% 0% y 16.0%
Total Accionistas Junta Comercial Consumo Vivienda
10,00% 31.36% y 32.61% 7.8% y 12.5%
Total Junta Administradores Comercial Consumo Vivienda
0.00% y 14.5% 11.88% y 32.61% 0.00% y 12.5%
Total Administradores Otros Vinculados Comercial Consumo Vivienda
6.35% y 31.37% 12.68% y 32.61% 0,075
Total Otros Vínculados Fuente: Banco Davivienda
90
56.344,4 16.106,5 2.521,6
91.452,8 17.235,2 6.435,9
74.972,5
115.123,9
145,3 262,9 318,3
66,3 14,9 49,2
726,5
130,4
336,8 724,9 1.342,3
498,2 779,6 1.302,1
2.404,0
2.579,9
29.262,1 236,1 216,2
59.269,3 179,9 220,1
29.714,4
59.669,3
PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Las operaciones activas de credito celebradas con accionistas - socios titulares del 5% ó más del capital suscrito se registran en cuentas de orden deudoras El saldo de los Depósitos y Exigibilidades con vinculados económicos, es el siguiente:
Tasa de Interes Anual Jun - 2007 Dic - 2007 Accionistas Cuentas de Ahorro
0.3% - 0.5%
27.640,5
114.453,7
Certificados Pesos
Entre 6.35% y 12.64%
3.763,2
3.175,9
32,5
6,6
14.356,8
26.742,5
45.793,0
144.378,7
Certificados IPC
IPC + 0.23%
Cuentas Corrientes
0,0%
Total Accionistas Junta Cuentas de Ahorro
0.3% - 0.5%
437,2
200,0
Cuentas Corrientes
0,0%
15,1
29,4
452,3
229,4
165,0 61,2 20,7 21,1
258,2 55,4 11,8 33,7
268,0
359,1
31.368,8 0,0 0,0 6.330,6
14.280,4 1.840,9 1,3 17.655,3
37.699,4
33.777,9
Total Junta Administradores Cuentas de Ahorro Certificados Pesos Certificados IPC Cuentas Corrientes
0.3% - 0.5% Entre 5.39% y 7.85% IPC+0.23% 0,0%
Total Administradores Otros Vinculados Cuentas de Ahorro Certificados Pesos Certificados IPC Cuentas Corrientes
0.3% - 0.5% Entre 3.9% y 7.5% IPC+0.84% 0,0%
Total Otros Vínculados Fuente: Banco Davivienda
5.7. Situación societaria actual DAVIVIENDA como sociedad actualmente desarrolla las diferentes actividades que comprende su objeto social de manera normal; no se encuentra en causal de disolución ni sujeto a ninguna eventualidad que afecte sus operaciones normales. Así mismo, cumple de manera normal y regular con los diferentes relaciones y controles que establece la regulación para bancos en Colombia.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.8. Procesos de transformación o reorganización societaria en curso Actualmente DAVIVIENDA desarrolla algunas operaciones que se relacionan con su estructura societaria. DAVIVIENDA participó en la subasta para la venta de Granbanco, resultando ganador de la misma, y actualmente se encuentran fusionadas las dos entidades, situación que se llevó a cabo en septiembre del 2007.
5.9. Protección gubernamental DAVIVIENDA no recibe del Estado ningún aporte fiscal o protección gubernamental.
Principales contratos Dentro de los contratos que actualmente DAVIVIENDA tiene suscritos y vigentes, por su importancia cabe mencionar que se relacionan en el cuadro así como el contrato suscrito con Diners Club International “Contrato de Participación en la Red Diners Club”, a través del cual opera de manera exclusiva el negocio de tarjeta Diners Club en Colombia. Nombre
Concepto
Transporte de valores en moneda legal y extranjera a nivel nacional para oficinas- cajeros automáticos y clientes- el cual incluye Transporte de valores en moneda legal y extranjera a nivel nacional para oficinas- cajeros WACKENHUT DE COLOMBIA S.A GOUP 4 SECURICOR automáticos y clientes- el cual incluye COMPAÑIA TRANSPORTADORA DE VALORES PROSEGUR DE Transporte de valores en moneda legal y extranjera a nivel nacional para oficinas- cajeros COLOMBIA SA automáticos y clientes- el cual incluye I.B.M. DE COLOMBIA & CIA S.C.A Operación y mantenimiento de la infraestructura de los sistemas informáticos. PERMODA S.A UNIFORMES 2008 PARA CARGOS BASICOS MIJERES. PERMODA S.A UNIFORMES FEMENINOS 2008 CARGOS BASICO (OK IMPUESTO TIMBRE 50%) PERMODA S.A Compra de 4780 dotaciones de uniformes femeninos año 2009 Servicios profesionales para la administración y gestión de estaciones de trabajo en I.B.M. DE COLOMBIA & CIA S.C.A ambientes de redes (NWS). Orden de compra de servicios - suministro y administración de trabajadores en misión para GLOBAL TEMPO NACIONAL - UNION TEMPORAL el banco Davivienda S.A. - Oferta Mercan Vigilancia privada en oficinas y cajeros automáticos a nivel naciona (Red Davivienda y AINCA SEGURIDAD & PROTECCION LTDA Bancafé). CASALIMPIA S.A Aseo y cafetería para las dependencias y cajeros automáticos a nivel nacional. COMPRA VENTA- MANTENIMIENTO Y ADMINISTRACION DE UN SISTEMA DE VOZ AXEDE S.A. CORPORATIVA Otro sí No. 01 al contrato GB008/07 de mantenimiento y soporte técnico al software de SOLUCIONES FINALES DE INFORMACION S F I S A canales virtuales Otro sí al contrato de compra venta- mantenimiento y administracion de un sistema de voz AXEDE S.A. corporativa (Fase II) HELM TRUST PATRIMONIOS AUTONOMOS ARRENDAMIENTO DEL EDIFICIO NUEVO MILENIO Renovación del contrato de Impresión- ensobrado- alistamiento y coordinación del proceso COMPUTEC S.A de mensajería.u PROYECTOS COMPARTIDOS LTDA Otro sí al contrato de desarrollo e implementación de software. Vigilancia privada en oficinas y cajeros automáticos a nivel naciona (Red Davivienda y SEGURIDAD ATEMPI LIMITADA Bancafé). Renovar la vigencia y tarifas del contrato de impresión- custodia- personalizaciónASSENDA S.A. distribución y entrega de adhesivos para el re Vigilancia privada en oficinas y cajeros automáticos a nivel naciona (Red Davivienda y COLVISEG COLOMBIANA DE VIGILANCIA Y SEGURIDAD LTDA Bancafé). DOMINGO SA Compra venta de dotaciones uniformes femeninos (ejecutivas). PERMODA S.A UNIFORMES DOTACIÓN CARGO BASICO MASCULINO 2008 (IMPUESTO TIMBRE 50% PERMODA S.A uniformes 2008 cargos basicos masculinos Transporte de valores en moneda legal y extranjera a nivel nacional para oficinas- cajeros SEGURIDAD DEL SUR LTDA automáticos y clientes- el cual incluye AXEDE S.A. Prestación de servicios de call center operadoras PERMODA S.A Compra de 3250 dotaciones de uniformes masculinos 2009 Vigilancia privada en oficinas y cajeros automáticos a nivel naciona (Red Davivienda y VIGILANCIA Y SEGURIDAD LIMITADA VISE LTDA Bancafé). Renovación del contrato de prestación de servicios de impresion- ensobrado y de extractos AZERTIA TECNOLOGIAS DE LA INFORMACION COLOMBIA S.A a los distribuidores. Transporte de valores en moneda legal y extranjera a nivel nacional para oficinas- cajeros TRANSPORTADORA DE VALORES ATLAS LTDA automáticos y clientes- el cual incluye Orden de compra de servicios - suministro y administración de trabajadores en misión para ACCION S.A. el banco Davivienda S.A. - Oferta Mercan Orden de compra de servicios - suministro y administración de trabajadores en misión para ALIANZA HUMANA S.A. el banco Davivienda S.A. - Oferta Mercan CENTRO ASEO MANTENIMIENTO PROFESIONAL SA Contrato de prestación de servicios de aseo y cafetería. Otro sí No. 005 al Contrato No. GB 103/05 para la prestación integral del servicio de MANEJO TECNICO DE INFORMACION S.A. operación que permita de manera efectiva la
BRINKS DE COLOMBIA S.A
Fuente: Banco Davivienda
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.4.6.- Procesos judiciales y Contingencias en curso
El Banco atiende alrededor de 1.270 procesos relacionados con el sistema UPAC, por presunto cobro excesivo derivado del cálculo de dicha unidad. El riesgo de este tipo de procesos no se considera significativo, dada la tendencia que han mostrado los fallos judiciales y especialmente las sentencias proferidas por la Corte Suprema de Justicia y la Corte Constitucional. Adicionalmente el Banco enfrenta únicamente 498 procesos distintos de aquellos relacionados con el sistema UPAC. En el cuadro que se adjunta a continuación se muestran en forma resumida los más importantes por razón de la cuantía de sus pretensiones: Finalmente, es de resaltar que en relación con los procesos provenientes de GRANBANCO - BANCAFE por hechos anteriores a la venta de las acciones de esa entidad al Banco DAVIVIENDA, existe un contrato de garantía suscrito con FOGAFIN, el cual entró en vigencia el 16 de febrero de 2007 y por cuya virtud FOGAFIN garantiza el 85% del valor de cada contingencia derivada de procesos judiciales de carácter civil y el 90% de l valor de cada contingencia derivada de procesos judiciales de carácter laboral . Ver Anexo No. 19
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.4. CAPÍTULO V. ESTADOS FINANCIERO
5.4.1. Balance General Anexo 2 – Dic. 2004 Anexo 3 – Dic. 2005 Anexo 4 – Dic. 2006 Anexo 5 – Dic. 2007 Anexo 6 – Mar.2008
5.4.2. Estado de Resultados Anexo 2 – Dic. 2004 Anexo 3 – Dic. 2005 Anexo 4 – Dic. 2006 Anexo 5 – Dic. 2007 Anexo 6 – Mar.2008 5.4.3. Estado de cambios en el patrimonio de los accionistas Anexo 2 – Dic. 2004 Anexo 3 – Dic. 2005 Anexo 4 – Dic. 2006 Anexo 5 – Dic. 2007 Anexo 6 – Mar.2008 5.4.4. Estado de flujo de efectivo Anexo 2 – Dic. 2004 Anexo 3 – Dic. 2005 Anexo 4 – Dic. 2006 Anexo 5 – Dic. 2007 Anexo 6 – Mar.2008 5.4.5. Estado de cambios en la posición financiera Anexo 2 – Dic. 2004 Anexo 3 – Dic. 2005 Anexo 4 – Dic. 2006 Anexo 5 – Dic. 2007 Anexo 6 – Mar.2008 5.4.6. Notas a los estados financieros para los ejercicios Anexo 2 – Dic. 2004 Anexo 3 – Dic. 2005 Anexo 4 – Dic. 2006 Anexo 5 – Dic. 2007 Anexo 6 – Mar.2008 5.4.7. Informe del administrador Anexo 6
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.4.8. Informe del revisor fiscal Anexo 2 – Dic. 2004 Anexo 3 – Dic. 2005 Anexo 4 – Dic. 2006 Anexo 5 – Dic. 2007 Anexo 6 – Mar.2008 5.4.9. Estados financieros consolidados Anexo 8 – Mar. 2007
5.4.10. Información Financiera de matrices y subordinadas. Balance, estado de resultados, flujo de efectivo, cambios en la posición financiera, notas a los estados financieros, informe de gestión del administrador, informe del revisor fiscal 5.4.10.1. 5.4.10.2. 5.4.10.3. 5.4.10.4. 5.4.10.5. 5.4.10.6. 5.4.10.7. 5.4.10.8. 5.4.10.9. 5.4.10.10. 5.4.10.11. 5.4.10.12. 5.4.10.13.
Anexo 9 – Fiduciaria DAVIVIENDA S.A. Anexo 10 – Davivalores S.A. Anexo 11 – FiduSuperior S.A. Anexo 12 – Confinanciera S.A. Anexo 13 – Fiduciaria Cafetera S.A. Anexo 14 – Bancafé Panamá S.A. Anexo 15 – Internacional Corporation S.A. Anexo 14 – Bancafé Panamá S.A. Anexo 15 – Internacional Corporation S.A. Anexo 16 – Revisoría Fiscal Anexo 17 – Calificación Anexo 18 – Endeudamiento Moneda Extranjera Anexo 19 – Procesos Judiciales y Contingencias en curso.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.5. CAPITULO VI. RIESGOS DEL BANCO DAVIVIENDA 5.5.1. Riesgos de Mercado, de Crédito, Liquidez, Operacional, Legal y Económico La gestión de riesgo en DAVIVIENDA, se soporta en una estructura fundamentada en la segregación, segmentación y retroalimentación. La Junta Directiva y Alta Gerencia han designado comités y responsables de seguimiento del riesgo de los diferentes productos. Las Vicepresidencias y Direcciones de área de la entidad deben ejecutar la estrategia e implantar las políticas de gestión de riesgo. Para el riesgo de mercado, de acuerdo con la Circular Externa 042 de septiembre 27 de 2001 de la Superintendencia Bancaria hoy Superintendencia Financiera se aplica la metodología para obtener el Valor de Exposición por Riesgo del libro bancario total mediante la utilización de herramientas que permiten conocer la incidencia de la estructura de activos y pasivos en los diferentes factores de riesgo. También se realiza evaluación de riesgo de crédito, donde se han realizado pruebas de calibración del modelo de riesgo (SARC), que le permitan al banco identificar en forma mas adecuada las provisiones y tendencias para cada tipo de cartera según sus características.
5.5.1.1.
Riesgo de Mercado
La administración de riesgo de mercado consiste en identificar, medir, monitorear y controlar los riesgos derivados de fluctuaciones en tasas de interés, tasa de cambio, precios, índices y otros factores de riesgo a los que se encuentra expuesto. La medición del riesgo de mercado cuantifica la perdida potencial por cambios en los factores de riesgo que inciden sobre la valoración de los resultados esperados de la institución. Para ello se requiere el establecimiento de los parámetros y herramientas para la medición, así como la generación de informes, análisis, y evaluaciones periódicas a la alta gerencia y a las áreas tomadoras de riesgo. Adicional al modelo estándar exigido por la Superintendencia financiera, la metodología que el Banco DAVIVIENDA ha asumido para gestionar este tipo de riesgo es el Valor en Riesgo (VaR) el cual es calculado diariamente y para el cual se desarrolló un modelo basado en la metodología RiskMetrics diseñada por JP Morgan, este modelo no se encuentra aprobado por la Superintendencia Financiera. Este modelo permite calcular el VaR para distintos portafolios con niveles de confianza de 95% y 99%, y para horizontes de tiempo de 1 y 10 días. La volatilidad se pronostica por medio del modelo Exponentially Weighted Moving Average (EWMA), y para la matriz de correlaciones se utilizan los últimos 75 datos.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Adicionalmente, se tiene la medición de escenarios de stress para estimar posibles perdidas potenciales futuras que no se presentan con bastante frecuencia pero para las que existe la probabilidad de ocurrencia, escenarios de movimientos en las tasas de interés, y pruebas de desempeño a los modelos como el backtesting que nos indica que tan acertadas son las estimaciones con el objetivo de asegurar permanentemente la confiabilidad de los modelos. Estructura de Límites y control interno El Banco tiene diseñada una estructura robusta de límites de exposición para los diferentes portafolios que conforman el libro de tesorería y las actividades efectuadas para llevar a cabo la gestión del mismo. Los límites tanto de carácter global como específicos están definidos por el Comité de Riesgos Financieros e Inversiones y son ratificados por la Junta Directiva. Entre los límites se encuentran: límites de portafolio, límites de VAR, límites por trader, límites de inversión y contraparte en monedas (tanto en pesos como en dólares), y otros establecidos para controlar la actividad de la tesorería. Adicionalmente, se tienen diferentes herramientas para su control que incluyen en algunos casos alarmas tempranas. De igual forma, para garantizar un adecuado control del riesgo de mercado se cuenta con una variedad de informes y reportes a la alta gerencia que identifican los riesgos potenciales y sus posibles efectos tanto en la cuenta de resultados como en el patrimonio.
5.5.1.2.
Riesgo de Liquidez
La metodología utilizada para la estimación de este riesgo consiste en el calculo de los flujos de caja de las posiciones activas, pasivas y posición fuera de balance en diferentes bandas de tiempo, permitiendo el monitoreo permanentemente de la brecha de liquidez acumulada de 2 a 3 meses para que esta sea cubierta por la posición que la entidad posee en activos líquidos netos.
5.5.1.3.
Riesgo Operacional
La función de Riesgo Operacional está siendo liderada por el área de Seguridad de la Información, que reporta en este aspecto a la Vicepresidencia de Planeación y Riesgo. El Banco es miembro del Comité de Riesgo Operacional de la Asociación Bancaria de Colombia, donde ha participado en las definiciones realizadas a nivel gremial frente al Riesgo Operacional, con base en esto y alineado con Basilea II , con ISO 17799 del 2005 e ISO 27001, los cuales son estándares complementarios, se han definido políticas, procesos, normas y procedimientos tendientes a mitigar los Riesgos Operacionales en nuestra Entidad.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Frente a la política de actuación y a los controles específicos se han definido diferentes alternativas de mitigación de riesgos a nivel gerencial según sea el caso. Otro aspecto que el banco considera de suma importancia en materia de riesgo operacional, es el de Continuidad de Negocio, donde se creó la infraestructura para el desarrollo de este proyecto y que ha presentado a la alta gerencia la estrategia a seguir para implementarlo de manera transversal, integrando los esfuerzos que se habían realizado de manera independiente y utilizando la metodología del Disaster Recovery Institute - DRI. El programa de Concientización en Riesgos y en Seguridad de la Información es un proceso que ha sido relevante para Banco DAVIVIENDA y se han definido diferentes formas de transmitir y capacitar en el tema a los Funcionarios, Clientes y Socios de Negocio, con el fin de enriquecer la cultura que actualmente tienen en el tema.
5.5.1.4.
Riesgo de Crédito
La Vicepresidencia de Riesgo y Planeación implemento en DAVIVIENDA los modelos y metodologías necesarias para la adecuada administración del Riesgo de Crédito SARC. Para esto se desarrollaron modelos predictivos de originación para clientes nuevos, calificación de cliente para la base actual y modelos de comportamiento que permiten identificar los perfiles de riesgo y calcular la exposición individual por cliente. Adicionalmente se desarrollo el modelo interno de riesgo para la determinación de la exposición a nivel de portafolio. De igual forma se monitorea permanentemente los diferentes portafolios y líneas de producto con herramientas de seguimiento a saber: distribución de cartera total Improductiva y vencida, Vintage, Is/was, Net flow e Indices de Intensidad, estos permiten identificar cualquier variación importante dentro de los portafolios y tomar los correctivos necesarios, así mismo se retro-alimenta las diferentes áreas que hacen parte del ciclo integral de Crédito, (Mercadeo, Crédito, Cobranzas y cartera) en términos del desempeño de los diferentes segmentos y perfiles de Riesgo.
5.5.1.5.
Riesgo de Legal
Está relacionado con la posibilidad de ocurrencia de eventos negativos sobre los bonos o sus rendimientos producto del incumplimiento de las disposiciones legales por parte del Banco DAVIVIENDA, en particular a través de la imposición de multas de carácter administrativo o sentencias judiciales desfavorables, Igualmente, forman parte de este riesgo la debilidades que puedan aparecer en la estructuración de la emisión y los documentos que la conforman. Para disminuir la posibilidad de presentación de este tipo de riesgo el banco cuenta con asesores jurídicos internos y externos que han colaborado en la estructuración de la emisión, a lo que se suma la amplía experiencia que DAVIVIENDA tiene en la emisión de bonos y en el cumplimiento de las
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 condiciones en ellas establecidas lo que trae seguridad a los inversionistas sobre la improbabilidad de consumación de el riesgo legal. Adicionalmente, forma parte de este riesgo la entrada en vigencia de normas legales que puedan alterar el curso de la emisión, cosa que igualmente parece improbable dado el apoyo que el Gobierno nacional a través de dependencias como el Ministerio de Hacienda y la Superintendencia Financiera viene dando para el robustecimiento del mercado de valores que se traduce en disposiciones cada vez más favorables al inversionista.
5.5.1.6.
Riesgo Económico
El riesgo económico que puede tener un inversionista de los presentes bonos está representado en la afectación material financiera causada por los riesgos de Mercado, de Crédito, y de Liquidez, ya descritos anteriormente.
5.5.2. Factores Económicos Al ser emitidos en Colombia, y desde la perspectiva de un inversionista nacional, la rentabilidad real del valor se verá afectada así: para un inversionista temporal de los bonos, fundamentalmente por las variaciones de las tasas locales de interés, la devaluación o reevaluación peso colombiano, y la inflación. Para un inversionista hasta el vencimiento del título, la afectación en la rentabilidad real será dada por la inflación colombiana, dado que la rentabilidad real estará determinada por la rentabilidad del título menos la inflación registrada.
5.5.3. Dependencia de Personal Clave (Administradores) Resultado de la amplía nómina de funcionarios de Davivienda y la estructuración de políticas de preparación de los empleados de la entidades a través de capacitaciones internas y externas, el Banco Davivienda no adolece de una dependencia en su personal clave, pues como resultado de las políticas mencionadas la entidad asegura la continuidad del negocio no obstante que en un momento dado se llegue a tener prescindir de alguno de sus directivos.
5.5.4. Dependencia en un sólo segmento de negocio En la actualidad la entidad cuenta con la cartera mayor diversificada del sector, disminuyendo el riesgo, debido que ha venido evolucionando desde su inicio en donde la cartera de vivienda representaba un porcentaje mayor al 50% del total de la cartera, posteriormente y luego de la adquisición del Banco Superior se redujo este porcentaje siendo desplazado por la cartera consumo, finalmente con la compra de Granbanco se logro la diversificación total de la cartera debido al fortalecimiento en el segmento comercial.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.5.5. Interrupción de las actividades del Banco DAVIVIENDA, que hubiere sido ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales. Desde su creación no ha sufrido ninguna interrupción de sus actividades
5.5.6. Ausencia de un mercado secundario para los valores ofrecidos Este riesgo es muy bajo, debido a que el Banco Davivienda ha tenido y tiene emisiones de bonos en el mercado colombiano, y estas emisiones han tenido relativo mercado secundario. Cuentan con una buena calificación AA+, con respaldo del Banco DAVIVIENDA con calificación AAA, y además, dentro de los compradores de nuestros títulos siempre han estado presente diferentes sectores de la economía, como son los fondos de pensiones, las sociedades fiduciarias, aseguradoras, compañías del sector real y de servicios, y firmas comisionistas de bolsa, cuya diversidad de propósitos le brinda dinámica a su mercado secundario.
5.5.7. Ausencia de un historial respecto de las operaciones del Banco DAVIVIENDA Este riesgo es inexistente, dado que el Banco Davivienda por su mismo carácter de establecimiento de crédito tiene presencia en el mercado colombiano como emisor de títulos valores desde su misma fundación, y particularmente como emisor de Bonos Ordinarios, efectuó una emisión en el año 2003, la cual llega a su vencimiento en el presente año. Tiene además actualmente en el mercado, Bonos Hipotecarios Estructurados, y ha tenido Bonos ordinarios. Todas sus emisiones han sido inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia o en las bolsas anteriores a esta.
5.5.8. Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3 años. En los últimos años el Banco no se han presentado resultados negativos afectando la operación.
5.5.9. Incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y bursátiles. El Banco no ha incumplido con el pago de pasivos bancarios y bursátiles.
5.5.10. La naturaleza del giro del negocio que realiza o que pretende realizar el Banco DAVIVIENDA El enfoque actual de la entidad consiste en el fortalecimiento de las diferentes líneas, lo cual le permitirá ofrecer a los clientes diversos productos, buscando la complementación del portafolio actual.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.5.11.
Riesgos de la Estrategia Actual del Banco DAVIVIENDA
Dentro de la estrategia de Davivienda se encuentra como objetivo el mantener niveles de riesgo que permitan la estabilidad del banco en el largo plazo; donde la diversificación, ha sido siempre una de las principales formas de asegurar este objetivo, lo cual se aprecia en los resultados de la entidad y la adquisición de entidades complementarias a su vocación original de crédito hipotecario. Como apoyo a este objetivo de niveles de riesgo adecuados Davivienda realiza una medición y control continúo en una estructura independiente y con el respaldo de la alta gerencia, la que contribuye al afinamiento de las política en los momentos adecuados garantizando así un riesgo mínimo en la ejecución de la estrategia.
5.5.12. Vulnerabilidad del Banco DAVIVIENDA ante variaciones en la tasa de interés y/o tasa de cambio. Este riesgo es muy bajo, debido a las siguientes razones: En cuanto se refiere al riesgo de tasa de interés, el Valor en Riesgo de los portafolios está controlado fundamentalmente debido a su baja duración. Y por la tasa de cambio, la Posición Propia del banco siempre ha tendido a cero, debido a las políticas de cobertura dentro del balance cambiario.
5.5.13. Dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal clave y demás variables, que no sean de propiedad del Banco DAVIVIENDA No aplica para el caso del Banco Davivienda
5.5.14. Situaciones relativas a los países en los que opera el Banco DAVIVIENDA, si es el caso Actualmente la entidad tiene presencia en dos países diferentes a la casa matriz, Estados Unidos en donde se encuentra ubicado Bancafé Internacional y Panamá en donde se encuentra ubicado Bancafé Panamá, a continuación se describe un breve resumen de la situación de estos dos países:
Estados Unidos (EEUU): En la actualidad la economía de los EEUU está presentando síntomas de desaceleración, lo cual influirá negativamente en el crecimiento de la economía colombiana y la proporción de este impacto dependerá de que tanto disminuya el crecimiento en los EEUU. Sin lugar a dudas esta incertidumbre internacional y su impacto sobre el resto del mundo podrá tener consecuencias sobre los resultados financieros de las empresas colombianas y por ende del sistema financiero colombiano. Sin embargo este impacto probablemente será moderado y no significará una caída notable en los resultados del sistema en su conjunto.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 Panamá: La economía de Panamá está en una coyuntura cíclica ascendente, con una expansión real que ronda el 8 % promedio anual en el cuatrienio 2004-07, lo que cierra y deja atrás la anterior fase de contracción de los años 2000-03. Como dinámica del crecimiento este es un hecho favorable, que además ocurre acompañado de resultados ventajosos en políticas importantes, como: el impacto de las inversiones; el desempeño el presupuesto público; y la reducción del déficit fiscal, incluso con superávit en el saldo público no financiero. De esta forma, el ambiente de los negocios en Panamá seguirá siendo positivo durante 2008 y la expansión del vecino país aporta positivamente a la economía colombiana y a las empresas a colombianas que tengan negocios en los dos países.
5.5.15. Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del Banco DAVIVIENDA. La entidad no ha adquirido activos distintos al giro normal del negocio.
5.5.16.
Vencimiento de contratos de abastecimiento.
Los contratos de abastecimiento no aplican por el enfoque financiero de la entidad.
5.5.17. Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen al Banco DAVIVIENDA. Este riesgo es bajo, habida cuenta de la relativa estabilidad jurídica en la se ha avanzado en Colombia, pero debe tenerse presente que al Banco Davivienda lo afectarán los cambios regulatorios que se llegaren a producir para el sector bancario nacional, pero dichos cambios están minimizados dado que la regulación bancaria ya se encuentra ajustada a estándares internacionales tales como Basilea II.
5.5.18.
Impacto de disposiciones ambientales.
Dada la concepción del negocio financiero como un prestador de servicios y dado que el Banco Davivienda se dedica a la intermediación financiera más no a la manufactura de productos, se considera que el impacto de las normas ambientales sobre la emisión de Bonos Ordinarios Davivienda 2008 es muy bajo. Sin embargo, es importante mencionar que el Banco Davivienda consciente de su función social ha creado un área de oficial de cumplimiento ambiental cuya función es la de estar al tanto de la adecuada atención por parte del Banco y sus funcionarios de las normas de carácter ambiental y social y así mismo presentar planes y proyectos de mejoramiento en la materia.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008
5.5.19. Créditos que obliguen al Banco DAVIVIENDA a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. El Banco DAVIVIENDA adquirió un crédito sindicado por valor de USD$250 Millones de dólares a 3 años como parte de la financiación de la compra de Granbanco, como consecuencia esta sujeto al cumplimiento de los siguientes indicadores mientras este vigente la obligación: o o o o o
CDE / Total < 5,5% Provisiones / CDE > 110% Solvencia mínimo 10% Activos líquidos / Depósitos > 18% Perdida neta trimestral / Patrimonio Técnico < 5%
5.5.20. Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones u otras formas de reorganización; adquisiciones, o procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores. Actualmente DAVIVIENDA no tiene previsto actividades diferentes al perfeccionamiento de la fusión operativa y comercial, producto de la fusión entre Granbanco y DAVIVIENDA.
5.5.21. Factores políticos, tales como inestabilidad social, estado de emergencia económica, etc. Este riesgo está presente, pero la posibilidad de graves problemas de índole social o de emergencia económica son muy bajos, dado el avance concreto en la solidificación institucional colombiana en los últimos años, al alto grado de gobernabilidad política con el que se cuenta, y a la mejora en la percepción internacional con la que cuenta Colombia, en concreto al reciente up-grade de la calificación de la deuda colombiana en el exterior, la cual alcanzó ya el grado de inversión.
5.5.22. Compromisos conocidos por el Banco DAVIVIENDA, que pueden significar un cambio de control en sus acciones. DAVIVIENDA no conoce de compromisos adquiridos en el cambio de control de acciones.
5.5.23.
Dilución potencial de inversionistas.
No existe una dilución potencial de inversionistas.
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PROSPECTO BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2008 5.5.24.
Valoración o evaluación de algún activo o pasivo
Como consecuencia del registro del crédito mercantil por línea de negocio la Price Water House Coopers participó en la valoración.
5.5.25.
Intereses de Personas Vinculadas en este proceso
Ninguna persona natural o jurídica ha tenido intereses económicos en los procesos de tasación, valoración o evaluación de algún activo o pasivo o de alguna información significativa contenida en este prospecto.
5.5.26.
Intereses Económicos en la Colocación
Ningún participante o asesor tiene interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los valores.
6.
Requisitos formales de la Emisión
6.1.
Aprobaciones y autorizaciones
6.1.1. Aprobaciones junta directiva
La Junta Directiva de DAVIVIENDA en su reunión del 3 de junio de 2008, aprobó la Emisión y su respectivo reglamento por un monto máximo de 500.000 Millones que consta en acta No. 731.
Advertencias LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA NO IMPLICARÁ CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURIDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISION, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
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