PROSPECTO INFORMATIVO OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN (OPA) DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE COMPAÑÍA MINERA MILPO S.A.A.

Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A. Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A. (el “Ofertante”), mediante la realización de la presente Oferta Pública de Adquisición de Acciones (indistintamente, la “OPA” o la “Oferta”), ofrece adquirir hasta 163’000,000 (ciento sesenta y tres millones) acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Compañía Minera Milpo S.A.A. (indistintamente, la “Sociedad Objetivo” o “Milpo”), que representan el 14.76% del total de acciones emitidas y el 16.40% del total de Acciones en Circulación de Milpo, cada una con un valor nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 Nuevos Soles) (las “Acciones”). El Ofertante ofrece pagar la suma de S/. 7.26 (siete y 26/100 Nuevos Soles) por cada una de las Acciones a ser adquiridas mediante esta OPA, conforme los Oficios Nº 4362-2009-EF/94.06.3 y Nº 5308-2009-EF/94.06.3, emitidos por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (“CONASEV”) que señalaron que el precio a pagar en la presente OPA debería ser, cuando menos, el mayor precio pagado en las operaciones previas realizadas a partir del 15 de agosto de 2008. La presente Oferta se iniciará a las 9:00 horas del día 01 de julio de 2010 y concluirá a las 14:00 horas del día 30 de julio de 2010, salvo que el día 30 de julio sea declarado como día en el que no se llevarán a cabo negociaciones en Rueda de Bolsa, en cuyo caso el último día de vigencia de la Oferta será el día 02 de agosto de 2010 o que dicho plazo sea prorrogado por el Ofertante de conformidad con lo dispuesto por el Reglamento de OPA. El texto de este prospecto informativo (indistintamente, el “Prospecto Informativo” o el “Prospecto”) ha sido elaborado de conformidad con lo dispuesto en el Texto Único Ordenado de la Ley de Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº 093-2002-EF (la “Ley del Mercado de Valores”), el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV Nº 0092006-EF/94.10 (el “Reglamento”), los Oficios Nº 4362-2009-EF/94.06.3 y Nº 5308-2009-EF/94.06.3 emitidos por CONASEV y las demás normas aplicables que regulan el mercado de valores. De conformidad con el artículo 16 del Reglamento, CONASEV tiene la facultad de observar la información contenida en el presente Prospecto Informativo, pudiendo incluso declarar la invalidez de la presente Oferta en caso las observaciones formuladas no sean subsanadas por el Ofertante en el plazo previsto en dicha norma legal.

LA PRESENTACIÓN DEL PROSPECTO INFORMATIVO AL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE CONASEV, NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA O QUE CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO. EL PRESENTE TEXTO

SUBSANA LAS OBSERVACIONES EFECTUADAS POR CONASEV, COMUNICADAS MEDIANTE EL OFICIO Nº 2817-2010-EF/94.06.3.

VOTORANTIM METAIS - CAJAMARQUILLA S.A. El Ofertante de la OPA Sociedad constituida bajo las leyes de la República del Perú

Inteligo Sociedad Agente de Bolsa Agente de Intermediación La fecha de este Prospecto Informativo es 14 de julio de 2010

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Este Prospecto Informativo debe ser leído conjuntamente con: (i) los estados financieros individuales auditados del Ofertante, correspondientes al ejercicio fiscal 2009 (Anexo IV); (ii) los estados financieros consolidados auditados, correspondientes al ejercicio fiscal 2009 de Votorantim Participações S.A. (“VPAR”) (Anexo V), empresa matriz que consolida los estados financieros del Ofertante; (iii) los estados financieros individuales no auditados del Ofertante correspondientes al primer trimestre del ejercicio 2010 (Anexo VI); y, (iv) los estados financieros consolidados no auditados correspondientes al primer trimestre del ejercicio 2010 de VPAR (Anexo VII). Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada, y en su caso aquella incorporada por referencia, cumplen de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que la información es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Informativo se rige por las disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento. Quien desee aceptar la presente Oferta deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente Prospecto Informativo respecto a la transacción propuesta. La aceptación de la Oferta presupone la aceptación de todos los términos y condiciones de la Oferta tal como aparecen en el presente Prospecto Informativo. Se recomienda a los destinatarios de la Oferta consultar con sus asesores legales, financieros y tributarios la conveniencia de aceptar o no la Oferta. El presente Prospecto Informativo y la Oferta se encuentran enmarcados dentro de las leyes de la República del Perú (“Perú”), por lo que cualquier persona interesada en aceptar la Oferta que pudiera estar sujeta a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que les resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente Prospecto Informativo no podrá ser distribuido en alguna jurisdicción donde esté prohibida o restringida su divulgación. Ni el Ofertante, Inteligo SAB, ni sus directores, ni sus ejecutivos, ni sus asesores financieros o legales efectúan, o están autorizados para efectuar, recomendaciones a los titulares de las Acciones, con relación a la conveniencia de aceptar o no la Oferta, con excepción de lo establecido en el artículo 15 del Reglamento. El presente Prospecto Informativo, así como todos los documentos e información de la OPA, se encuentran a disposición de los interesados en la sede de Inteligo SAB, ubicadas en Av. Rivera Navarrete 501, Piso 21, San Isidro, Lima, Perú. Estos documentos también se encuentran disponibles en las oficinas de la CONASEV ubicadas en la Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, Lima, Perú, pudiendo ser descargados y reproducidos desde su página web www.conasev.gob.pe, así como también desde la página web de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”) www.bvl.com.pe.

Lima, 14 de julio de 2010.

2

3

I INDICE I.

Índice

II.

Resumen ejecutivo

III. A. B. C.

Información sobre el Ofertante Información General Información sobre el Grupo Económico Votorantim Valores Emitidos por Milpo de Propiedad del Ofertante y de las Personas que Conforman el Grupo Económico Votorantim Valores Emitidos por el Ofertante de Propiedad de Milpo Acuerdos entre el Ofertante y Miembros de los Órganos de la Administración de Milpo Acuerdos entre el Ofertante y los Accionistas de Milpo Situación Económico y Financiera del Ofertante

D. E. F. G. IV. A. B. C. D. E. F. G. H. I. J. K. L. M. N. O. P. Q.

Información sobre la Oferta Denominación y Domicilio de la Sociedad Objetivo Valores a los que se Extiende la Oferta Contraprestación Ofrecida por las Acciones Moneda de Pago Número Máximo y Mínimo de las Acciones materia de Oferta (Condicionamiento de la Oferta) Garantías Financiamiento de la Oferta Sociedad Agente de Bolsa Intermediaria Actuando por el Ofertante Formalidades a Cumplir para la Aceptación de la OPA Mecanismo de Liquidación de la Oferta Plazo de la Oferta Declaración de Adquisiciones Sucesivas Pago de Resarcimiento Finalidad de la Oferta y Planes respecto de Milpo Personas Responsables Comisiones y Gastos Prospecto y Documentación de la Oferta

Anexos Anexo I: Anexo II: Anexo III: Anexo IV: Anexo V: Anexo VI: Anexo VII: Anexo VIII: Anexo IX:

Modelo de Carta de Aceptación de la Oferta. Organigrama del Grupo Económico Votorantim. Información del Grupo Económico Votorantim. Estados Financieros Individuales Auditados del Ofertante al 31 de diciembre del 2009. Estados Financieros Consolidados Auditados de VPAR al 31 de diciembre del 2009. Estados Financieros Individuales No Auditados correspondientes al Primer Trimestre del Ejercicio 2010 del Ofertante. Estados Financieros Consolidados No Auditados correspondientes al Primer Trimestre del Ejercicio 2010 de VPAR. Información sobre el Grupo Económico Votorantim Presentada ante Otras Entidades Reguladoras. Oficio Nº 4362-2009-EF/94.06.3 y Oficio N° 5308-2009-EF/94.06.3 emitidos por CONASEV.

4

II RESUMEN EJECUTIVO Sociedad Objetivo

:

Compañía Minera Milpo S.A.A.

Ofertante

:

Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A.

Destinatarios de la Oferta

:

La Oferta está dirigida y puede ser aceptada por todos los titulares de acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Milpo, con excepción de aquellos accionistas que hayan sido incluidos en el cálculo de propiedad indirecta del Ofertante o pertenezcan al mismo grupo económico del Ofertante, de conformidad con lo previsto en el literal (f) del artículo 56 del Reglamento. En aplicación de dicha disposición, Milpo se encuentra en el cálculo de propiedad indirecta del Ofertante, de manera que Milpo no podrá aceptar la presente Oferta respecto de las Acciones en Cartera (según este término es definido en el presente Prospecto), quedando estas acciones expresamente excluidas de la OPA.

Instrumentos Objeto de la Oferta

:

Acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Milpo, debidamente inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV.

Modalidad

:

Oferta Pública de Adquisición (OPA) previa efectuada de conformidad con lo previsto en el Sub-Capítulo II, del Capítulo III del Título III de la Ley del Mercado de Valores y en el inciso b) del artículo 6 del Reglamento y en cumplimiento de las consideraciones establecidas en los Oficios Nº 4362-2009-EF/94.06.3 y 5308-2009-EF/94.06.3 emitidos por CONASEV.

Representación de Acciones

:

Acciones nominativas y representadas por anotaciones en cuenta en el registro contable que administra CAVALI S.A. ICLV (“CAVALI”) o por certificados físicos. Los titulares de las Acciones representadas por certificados físicos que estén interesados en aceptar esta Oferta deberán contactar oportunamente a una Sociedad Agente de Bolsa a fin de proceder a su desmaterialización oportuna para que puedan ser adquiridas a través de la

5

OPA. Se pone en conocimiento de los destinatarios de la presente Oferta que la desmaterialización de las Acciones representadas por certificados físicos es un requisito indispensable para la adquisición de las Acciones a través de esta OPA.

Cantidad de Acciones a Adquirir

:

La presente Oferta se extiende hasta por un máximo de 163’000,000 acciones con derecho a voto representativas del capital social de Milpo, de un valor nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, las cuales representan el 14.76% del total de acciones con derecho a voto emitidas y el 16.40% del total de Acciones en Circulación (según este término es definido en el párrafo siguiente de este Prospecto). Para efectos de esta Oferta se considera Acciones en Circulación al número de total de acciones comunes emitidas por Milpo, incluyendo aquellas que esta entregará el día 02 de julio de 2010 resultantes del acuerdo de aumento de capital social aprobado en la junta obligatoria anual celebrada el 26 de marzo de 2010 y excluyendo las Acciones en Cartera. La efectividad de la Oferta está condicionada a la adquisición exitosa por el Ofertante del 14.76% del total de acciones con derecho a voto emitidas y el 16.40% del total de Acciones en Circulación, lo que incrementará la participación del Grupo Votorantim por encima del umbral del 50% de las Acciones en Circulación. Consecuentemente, de no alcanzarse el número mínimo de valores al que se ha condicionado la Oferta, la misma quedará sin efecto. Esta Oferta no está dirigida y no tendrá eficacia alguna respecto de las Acciones en Cartera. Por tanto, esta Oferta excluye a las Acciones en Cartera y asume que las mismas no serán puestas en circulación durante la vigencia de la presente OPA en aplicación de lo dispuesto por el literal (c) del artículo 56 del Reglamento. Para efectos de la presente Oferta se entenderá por Acciones en Cartera a las acciones comunes emitidas por Milpo y que ésta mantiene en cartera.

Clase

:

Acciones comunes con derecho a voto.

6

Plazo de la Oferta

:

La presente Oferta estará vigente por un plazo de veinte (20) días de Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (la “Rueda de Bolsa”) contados a partir de las 9:00 horas del día 01 de julio de 2010, permaneciendo vigente hasta las 14:00 horas del día 30 de julio de 2010, salvo que el día 30 de julio sea declarado como día en el que no se llegarán a cabo negociaciones en Rueda de Bolsa, en cuyo caso el último día de vigencia de la Oferta será el día 02 de agosto de 2010. A la fecha del presente Prospecto Informativo, el Ofertante no tiene intención de prorrogar el plazo de vigencia de la presente Oferta, aunque se reserva el derecho de efectuar dicha prórroga si así lo estima conveniente a sus intereses, con la anticipación y bajo los alcances del artículo 18 del Reglamento.

Contraprestación Ofrecida por las Acciones

:

El Ofertante pagará la suma de S/. 7.26 (siete y 26/100 Nuevos Soles) por cada una de las Acciones que adquiera mediante la presente OPA. Este importe refleja el mandato contenido en los Oficios Nº 4362-2009-EF/94.06.3 y N° 5308-2009EF/94.06.3 emitidos por CONASEV, los mismos que se adjuntan al presente Prospecto como Anexo IX, en el sentido que el precio a pagar en la presente OPA debería ser, cuando menos, el mayor precio pagado en las operaciones previas realizadas a partir del 15 de agosto de 2008, actualizado hasta la fecha de lanzamiento de la presente OPA aplicando las reglas de ajuste y la metodología establecidas en el Oficio N° 53082009-EF/94.06.3 y que se detallan en el apartado C del Capítulo IV del presente Prospecto Informativo. Esta contraprestación ha sido calculada por el Ofertante asumiendo que el número total de Acciones en Circulación a partir del 02 de julio de 2010 (fecha de entrega determinada por Milpo, como resultado del acuerdo de aumento de capital social aprobado en la junta obligatoria anual celebrada el 26 de marzo de 2010) se mantendrá inalterable durante todo el plazo de vigencia de la presente OPA.

Moneda y Forma de Pago

:

El pago se realizará en efectivo, al contado y en Nuevos Soles.

7

Lugar y Forma de Aceptación de la Oferta

:

Los titulares de Acciones que deseen acogerse a la presente OPA deberán comunicar por escrito, dentro del plazo de vigencia de la Oferta, su aceptación a la misma mediante la entrega de la Carta de Aceptación de la Oferta a que se refiere el Anexo I, a través de Inteligo S.A.B., en sus oficinas ubicadas en Av. Rivera Navarrete 501, Piso 21, San Isidro, Lima, Perú, o a través de cualquier otra Sociedad Agente de Bolsa autorizada por CONASEV.

Mecanismo y Plazo de Liquidación de la Oferta

:

Se seguirá el procedimiento usual para la liquidación de operaciones al contado en Rueda de Bolsa, es decir, el cuarto día de rueda posterior al último día de vigencia de la OPA (T+3, siendo “T” el día de la ejecución de las órdenes recibidas para la realización de la OPA en Rueda de Bolsa).

Garantía de la Oferta

:

El Ofertante ha entregado a Inteligo S.A.B. una garantía constituida por una carta de crédito standby (“Stand-by Letter of Credit”) hasta por el monto de US$ 419´500,000.00 (cuatrocientos diecinueve millones quinientos mil y 00/100 Dólares), emitida por el banco JP Morgan Chase Bank, N.A. a favor de Inteligo SAB, en respaldo del cumplimiento de sus obligaciones de pago derivadas de la OPA. Cabe indicar, que el Ofertante se compromete a actualizar el monto de la garantía que respalda el cumplimiento de las obligaciones de pago ante la variación del tipo de cambio.

Garantía del Resarcimiento

El Ofertante ha entregado una carta de crédito stand- by (“Stand-by Letter of Credit”) hasta por el monto de US$ 29´300,000.00 (veintinueve millones trescientos mil y 00/100 Dólares), emitida por el banco JP Morgan Chase Bank, N.A., en respaldo del cumplimiento de sus obligaciones de pago del resarcimiento indicado en los Oficios Nº 43622009-EF/94.06.3 y Nº 5308-2009-EF/94.06.3 emitidos por CONASEV. Cabe indicar, que el Ofertante se compromete a actualizar el monto de la garantía que respalda el cumplimiento de las obligaciones de pago del resarcimiento ante la variación del tipo de cambio.

Agente de Intermediación

:

Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A.

Legislación Aplicable

:

Leyes del Perú.

8

III INFORMACIÓN SOBRE EL OFERTANTE A.

INFORMACIÓN GENERAL

1.

Denominación Social y Domicilio La denominación social del Ofertante es Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A., con domicilio social en Carretera Central kilómetro 9.5, desvío Huachipa, distrito de Lurigancho, Chosica, departamento y provincia de Lima.

2.

Constitución e Inscripción Registral El Ofertante es una sociedad anónima constituida bajo la denominación Sociedad Minera Refinería de Zinc de Cajamarquilla S.A. Mediante junta general de accionistas de fecha 31 de marzo de 2006 se acordó una modificación total del estatuto social del Ofertante, así como la modificación de su denominación social. De esta manera, mediante escritura pública de fecha 5 de abril de 2006, otorgada ante notario de Lima Eduardo Laos de Lama, se modificó íntegramente el estatuto social del Ofertante, así como su denominación social de Sociedad Minera Refinería de Zinc de Cajamarquilla S.A. a Votorantim Metais Cajamarquilla S.A., de conformidad con la legislación del Perú. El Ofertante se encuentra debidamente inscrito en la partida electrónica Nº 11369441 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

3.

Información sobre el Representante del Ofertante El Ofertante se encuentra debidamente representado por el señor Paulo Leal Nogueira, de nacionalidad brasilera, identificado con carné de extranjería Nº 000268537, en su calidad de Gerente General, según nombramiento en trámite de inscripción ante el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

4.

Capital Social, Estructura Accionaria y Órganos de Administración El capital social del Ofertante inscrito en la partida electrónica Nº 11369441 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao asciende a la suma de US$ 159’486,099 (Ciento cincuenta y nueve millones cuatrocientos ochenta y seis mil noventa y nueve y 00/100 Dólares). La composición accionaria del Ofertante a la fecha de elaboración de este Prospecto, es la siguiente:

Nombre

% Acciones

Votorantim Andina S.A.

99.29%

Accionistas minoritarios

0.71%

9

A continuación, se presenta la relación de los miembros del directorio del Ofertante: Presidente de Directorio Director Director Director Director

José Chueca Romero Joao Bosco Silva Paulo Oliveira Motta Junior Paulo Leal Nogueira María Ysabella Vera Bianco

Asimismo, se incluye un cuadro con los miembros de los órganos de administración del Ofertante: Gerente General Gerente Legal Gerente de Administración y Finanzas Gerente de Concentrados Gerente de Exploración Mineral Gerente de Ingeniería y Mantenimiento Gerente de Desarrollo Humano y Organización Contador General 5.

Paulo Leal Nogueira María Ysabella Vera Bianco Arnaldo Jose Menezes dos Santos Luis E. Woolcott Muñoz Eugenio Ferrari Isaías de Carvalho Jean Pierre Padrón Wilver Monteagudo Efrén

Valor Total de Activos y Valor del Patrimonio Neto El valor total de los activos y el valor del patrimonio neto del Ofertante se encuentran reflejados en los estados financieros anuales individuales auditados correspondientes al ejercicio fiscal del año 2009, los cuales se adjuntan al presente Prospecto Informativo como Anexo IV.

B.

INFORMACIÓN SOBRE GRUPO ECONÓMICO VOTORANTIM El Ofertante forma parte del Grupo Económico Votorantim (indistintamente, el “Grupo Votorantim” o simplemente el “Grupo”) uno de los más grandes conglomerados de capital privado en América Latina, y líder del mercado en cada uno de sus principales segmentos de negocios, a saber: metales no ferrosos, aceros, cemento, y celulosa y papel; manteniendo además operaciones importantes en los segmentos de servicios financieros, agroindustria, productos químicos y energía. En el año 2009, el Grupo Votorantim obtuvo ingresos netos consolidados de R$ 28,577 millones (US$ 16,412 millones), ingresos brutos consolidados de R$ 9,043 millones (US$ 5,193 millones), ingresos netos consolidados de R$ 4,660 millones (US$ 2,676 millones) y un EBITDA ajustado consolidado de R$ 7,363 millones (US$ 4,229 millones). Al 31 de diciembre de 2009, llegó a mantener R$ 96,830 millones (US$ 55,611 millones) en activos totales. Votorantim Participações S.A. (VPAR) es la empresa matriz que controla el 100% del Grupo. VPAR ha sido constituida de conformidad con las leyes de la República Federativa del Brasil, se encuentra debidamente registrada en el Catastro Nacional de Personas Jurídicas del Ministerio de Hacienda CNPJ/MF N° 61.082.582/0001-97 y domiciliada en Rua Amauri Nº 255, 10º andar CEP: 01448000 – São Paulo, Brasil.

10

El Grupo Votorantim está presente en 17 países. Mantiene operaciones propias en Brasil (en cerca de 100 municipios) y en nueve países más (Estados Unidos, Canadá, Argentina, Chile, Colombia, Perú, Uruguay, Bolivia y China), además de unidades comerciales y de logística en ocho países (Suiza, Inglaterra, Bélgica, Austria, Australia, Singapur, Hungría, y México). A continuación, presentamos los principales segmentos de negocios del Grupo: 1.

Metales No Ferrosos.- El Grupo Votorantim es el productor líder de metales no ferrosos (zinc, níquel y aluminio) en Brasil, el mayor productor de níquel electrolítico en Latinoamérica y uno de los mayores productores de zinc en el mundo. Las principales unidades de negocios son: Companhia Brasileira de Aluminio (“CBA”), que es uno de los principales productores de aluminio primario de Brasil; Votorantim Metais Zinco S.A. (“VMZ”) con operaciones en Brasil, Perú, Estados Unidos de América y China; y Votorantim Metais Níquel S.A. (“VMN”), los dos anteriores los mayores productores de zinc y níquel en Brasil, respectivamente. En el año 2009, el segmento de aluminio, principalmente a través de CBA, produjo 466,367 toneladas de productos de aluminio incluidos lingotes, productos enrollados y amalgamados, en comparación con el 2008 que produjo 469,477 toneladas; y tuvo ingresos netos ascendentes a R$2,195 millones y R$2,839 millones en el 2009 y 2008, respectivamente. Asimismo, en ese mismo año, el segmento de zinc principalmente a través de VMZ, produjo 465,863 toneladas de zinc en comparación con las 488,680 toneladas producidas en el 2008, y tuvo ingresos netos de R$2,065 millones y R$2,349 millones en el 2009 y 2008, respectivamente. En el segmento de níquel, principalmente a través de VMN, produjo 23,458 toneladas de níquel y tuvo ingresos netos de R$918 millones y R$1,395 millones en el 2009 y 2008, respectivamente. A continuación, procedemos a reseñar brevemente cada línea de negocio de este segmento. •

Zinc.- El Grupo dirige el negocio de zinc a través de VMZ y sus subsidiarias. VMZ es el mayor productor brasilero de zinc electrolítico y el quinto mayor productor de zinc a nivel mundial, de acuerdo con Book Hunt1. El zinc es un metal básico usado en la industria de la construcción, automovilística y de electrodomésticos para proteger el acero contra la corrosión. El Grupo considera que el segmento de zinc (específicamente su operación de minas) es una de las más eficientes en el mundo. La capacidad anual de producción de zinc electrolítico es de aproximadamente 579,371 toneladas. Adicionalmente a la producción de zinc electrolítico, este segmento produce otras distintas variedades de este producto. Este segmento tiene cuatro unidades de negocio ubicadas en Brasil, específicamente en el Estado de Minas Gerais: las minas de Vazante y Morro Agudo y las refinerías de Tres Marías y Juiz de Fora.

1

Página especializada: www.bookhunt.com.

11

En diciembre de 2004, VMZ adquirió la planta de fundición Cajamarquilla, ubicada en Lima, Perú, que se opera a través del Ofertante. Esta planta tiene una producción nominal de 160,000 toneladas de zinc refinado anuales y acaba de concluir el proyecto de ampliación de su capacidad instalada a 320,000 toneladas, encontrándose el mismo en proceso de arranque. El Ofertante en el 2005 adquirió el 24.9% de participación en compañía Minera Milpo S.A.A., de la cual posteriormente adquirió un 10% adicional en agosto de 2008. En 2008, Milpo produjo 234,021 toneladas de concentrado de zinc. En el año 2009, este segmento tuvo ingresos netos de R$2,065 millones en comparación con los R$2,349 millones y R$2,958 millones obtenidos en el año 2008 y 2007, respectivamente. Aproximadamente el 50.4% de las ventas de 2009 provinieron del mercado brasilero, mientras que el 49.6% de las ventas provinieron del exterior. El 70% de la producción de zinc (operaciones de Brasil y Perú) en el 2009 fue vendido para plantas de galvanizado, las que venden productos galvanizados principalmente para la construcción civil brasilera y la industria automovilística, en las cuales se aplica el zinc en procesos de galvanización para proteger el acero y los cables de fierro contra la corrosión. •

Aluminio.- El segmento de Aluminio es dirigido a través de CBA, que es el principal abastecedor de aluminio primario en Brasil. Sus operaciones se iniciaron en el año 1955, produciendo 4,000 toneladas anuales de aluminio. Actualmente, este segmento tiene una capacidad de producción de 475,000 toneladas de aluminio primario por año. Con un 30% de participación de mercado en Brasil (de acuerdo con la data preliminar de ABAL2), el Grupo Votorantim es líder en el mercado de aluminio orientado a las siguientes actividades: construcción, transporte, embalaje, alambre y cables de transmisión. El Grupo Votorantim exporta aproximadamente el 39% de la producción al mercado internacional, principalmente a Europa, el Medio Oriente y Estados Unidos. El Grupo reinvirtió una parte de sus utilidades para la mejora de la calidad de sus productos, el fortalecimiento de los procesos de producción y el aumento de la productividad. Como un productor integrado, el segmento de aluminio abarca toda la cadena de producción de aluminio, incluyendo el procesamiento de bauxite, el refinamiento de la alumina hasta convertirla en aluminio primario y, posteriormente, en productos de aluminio de valor agregado (lingotes y varas) y productos semi terminados incluyendo enrollados planos (laminados y bovinas) usados extensivamente en la industria automotriz y por productores de envases tetrapack. Adicionalmente, producen perfiles y cables, que son materiales principales en la industria de la construcción. El aluminio es valorado por su bajo peso, su resistencia a la corrosión y su conductividad termal, eléctrica y mecánica.

2

Asociación Brasilera de Aluminio.

12

El Grupo es dueño de la planta integrada de aluminio más grande en el mundo en términos de capacidad, localizada en la ciudad de Aluminio en el Estado de Sâo Paulo, en donde se procesa la bauxita para convertirla en aluminio, aluminio primario y productos semi fabricados de aluminio. La capacidad de producción de aluminio es de 950,000 toneladas, y la capacidad de producción de aluminio primario 475,000 toneladas. En el año 2003, el Grupo inició un programa de expansión que aumentó la producción de aluminio de 345,000 toneladas a la capacidad actual ya mencionada, a la que se llegó en junio de 2008. El 4 de diciembre de 2009, se suscribió un acuerdo de inversión con el gobierno de la República de Trinidad y Tobago para el desarrollo, la construcción y la operación de un complejo de aluminio, (incluido un horno de fundición) con una capacidad de 250,000 toneladas por año, además de una fábrica de ánodos y un plantas manufactureras downstream en el Estado Industrial de la Unión de Brea, Trinidad y Tobago. Este acuerdo establece los términos y condiciones respecto a la participación del Grupo en el proyecto y otros aspectos relacionados, incluyendo una inversión inicial de US$30’000,000 para adquirir el 10% de participación en Alutrint Limited (el vehículo joint venture usado por el gobierno de Trinidad y Tobago para desarrollar este proyecto). El acuerdo contempla una opción de compra otorgada al Grupo Votorantim para adquirir un 60% adicional de la participación en Alutrint Limited, y una opción del gobierno de Trinidad y Tobago de recomprar la participación adquirida por el Grupo Votorantim en caso que éste no ejerza la opción de compra para aumentar su participación antes de junio de 2012. La obligación del Grupo de invertir en este proyecto está supeditada a ciertas condiciones precedentes, incluyendo la obtención de las autorizaciones gubernamentales requeridas. Adicionalmente a sus propias operaciones, CBA tiene un 10% de participación en Mineração Rio do Norte (MRN), la cual es propietaria y opera un sistema integrado para la minería, de procesamiento y transporte de bauxita. MRN tiene minas de Bauxita con reservas estimadas de aproximadamente 800 millones de toneladas, equivalentes a 43 años de reservas a niveles actuales de producción por año (18 millones de toneladas por año) aproximadamente. CBA también tiene un 3.6% de participación en Alunorte Aluminio do Norte S.A., una empresa que fue organizada para desarrollar una planta bauxita refinada para producir alumina. La planta de Alunorte, que fue terminada en agosto de 2008, es la continuación de la expansión de CBA e incrementó su producción en 6.3 millones de toneladas de aluminio por año. CBA también tiene un 99.9% de participación en Metalúrgica Atlas S.A., una cadena de tiendas de herramientas de Brasil. En el 2009, CBA vendió el 22.5% de su participación en Petrocoque S.A. Indústria e Comércio, una compañía brasilera de procesamiento de plantas de coca. En el 2007 y 2008 CBA adquirió el 100% y 60% de la propiedad de dos plantas hidroeléctricas en Brasil (Salto do Rio Verdhino y Salto

13

Pilao, respectivamente). Salto do Rio Verdhino inició operaciones en abril de 2010. Salto Pilao empezó a operar en diciembre de 2009. CBA espera alcanzar las siguientes capacidades de generación de 202 MW (capacidad instalada) y 1,070 GWh (energía anual), respectivamente. •

Níquel.- VMN es el mayor productor de níquel en Brasil y líder en la producción de níquel electrolítico en América Latina. El níquel electrolítico (principal producto de VMN) es un producto del níquel refinado de alta pureza que es utilizado por las compañías de acero para elaborar acero inoxidable. VMN también produce cobalto electrolítico, el cual es usado en aleaciones de metales y súper aleaciones de alta resistencia, como prótesis dentales y partes en la industria aeroespacial. En el 2009, VMN produjo aproximadamente 23,459 mil toneladas de níquel, de las cuales aproximadamente 17,916 toneladas fueron de níquel electrolítico. Adicionalmente, en el 2009, VMN produjo aproximadamente 1,000 toneladas de cobalto electrolítico, los cuales aproximadamente representaron el 8% de las ventas netas de VMN del correspondiente periodo. Asimismo, VMN exportó aproximadamente el 68% de su producción de níquel electrolítico. La mayoría del níquel producido en Brasil es comprado por compañías de acero para elaborar acero inoxidable.

2.

Acero.- El segmento de acero produce productos de acero no planos como merchant bars (ángulos, barras, acanalados, tiras, etc.), barras reforzadas, varillas de construcción, rollos metálicos (wire rods) y planchas laminadas (hot rolled sheets). Las principales empresas en este segmento son: Votorantim Siderurgia (“VS”), que es el tercer principal productor de metálicos no acerados en Brasil; Acerías Paz del Rio S.A. (“APDR”) productor de acero integrado, que es el segundo mayor productor de acero en Colombia; y, AcerBrag, segundo mayor productor de acero largo en Argentina. El objetivo del Grupo Votorantim es (i) convertirse en el líder en América en la producción de acero en términos de calidad de servicios y rentabilidad; (ii) incrementar la capacidad de producción y ventas de productos de acero a efectos de alcanzar la meta de 3’000,000 de toneladas en ventas para el 2014; e, (iii) incrementar el valor agregado de los productos manufacturados. Para ello, se incrementará la capacidad de producción anual en Brasil de 720,000 toneladas a 1’770,000 toneladas mediante la inversión en las plantas existentes y el inicio de las operaciones de la Planta de Resende, con la cual se espera obtener una producción anual de 1’030,000 para el 2014. Asimismo, se espera alcanzar estándares de seguridad comparables a nivel mundial; incrementar la producción anual de ADPR a 700,000 toneladas de productos terminados; lograr autosuficiencia de carbón, agregados ferrosos (iron ore) y energía a través del desarrollo de capacidades de suministro de carbón mineral en Colombia; consolidar la posición de liderazgo de ADPR en el mercado de acero Colombiano; y

14

aumentar la capacidad de producción anual de Acerbrag a 319,000 toneladas de productos. Actualmente, el Grupo Votorantim tiene una participación de 13% en Usiminas (6.5% del poder de voto). Usiminas es la compañía líder de un conglomerado que opera en la industria de acero y otros negocios relacionados en el que el acero juega un rol estratégico. El complejo de producción de Usiminas es el más grande de Latinoamérica en cuanto a producción de acero plano. A nivel mundial, se encuentra entre las 20 compañías más grandes productoras de acero. 3.

Cemento.- El Grupo Votorantim a través de Votorantim Cimentos Brasil S.A. es el mayor productor de cemento en Brasil, con una cuota de mercado de aproximadamente 41% al 31 de diciembre de 2009 de acuerdo con el SNIC3. Asimismo, tiene una fuerte presencia en Estados Unidos a través de Votorantim Cement North America Inc. (“VCNA”), específicamente en la región de Great Lakes y Florida (a través de un joint venture 50/50), teniendo una participación de mercado de 25% y 9% respectivamente. El negocio cementero también incluye agregados, calcáreos y argamasa. El Grupo tiene 15 plantas de cemento y nueve molinos y canteras de piedra caliza relacionados -que se encuentran estratégicamente ubicadas en todo Brasil-, un molino en Bolivia y cinco plantas de cemento y dos molinos en Estados Unidos. En el 2009, este segmento produjo aproximadamente 24.3 millones de toneladas de cemento -en comparación con los 24.3 millones producidos en el 2008- y representó el 26% de los ingresos netos consolidados del Grupo.

4.

Celulosa y Papel.- Fibria Celulose S.A. (“Fibria”), antes Votorantim Celulose e Papel S.A., es la mayor productora en el mundo de celulosa y en Brasil de papeles con y sin revestimiento, térmicos y sin carbón, así como de papeles especializados. El Grupo Votorantim opera el segmento de celulosa y papel a través de Fibria. A inicios de 2009, Fibria adquirió el control de Aracruz Celulose S.A. (“Aracruz”), la cual fue absorbida por Fibria en diciembre de 2009. La fusión de Fibria y Aracruz originó la creación de la mayor productora de celulosa en el mundo, incluyendo la tenencia del 32% de celulosa de eucalipto en el mundo y el 22% del abastecimiento global de fibras cortas, un tipo especial de celulosa. En el año 2009, Fibria produjo 5’188,240 toneladas de celulosa de eucalipto, comparadas a las 1’263,227 toneladas en el 2008 y 1’394,370 toneladas en el 2007. Fibria obtuvo R$4,784 millones en ventas netas por sus negocios de celulosa a finales de diciembre de 2009, comparadas a sus R$4,705 millones obtenidos a finales de diciembre de 2008. En términos totales, tanto celulosa como papel, Fibria obtuvo ingresos netos totales por R$3,101 millones en el 2009, comparados a los R$ 2,990.9 millones en el 2008 y R$ 3,211.1 millones en el 2007. Al 31 de diciembre de 2009, el estimado global de participación en el mercado de celulosa de eucalipto fue de un 32%.

3

Sindicato Nacional de la Industria del Cemento en Brasil.

15

5.

Finanzas.- Banco Votorantim S.A., o Banco Votorantim –principal subsidiaria de Votorantim Finanças-, es el octavo banco de capital privado en Brasil en términos de activos, según el Banco Central de la República Federativa de Brasil. El 28 de septiembre de 2009, se concluyó una operación que redujo la participación del Grupo Votorantim en Banco Votorantim en aproximadamente el 50% de su capital social, con el Banco do Brasil S.A., o Banco do Brasil, tenedor de la participación restante. El Banco Votorantim (que es controlado por el Grupo conjuntamente con el Banco do Brasil S.A.), es un banco de servicios múltiples que incluye la banca comercial, banca de inversión y la banca internacional. BV Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, o Financeira BV, una filial de Banco Votorantim, es el líder de mercado en Brasil en el financiamiento de vehículos usados. Banco Votorantim tuvo unos ingresos netos ascendentes a R$ 3,925.5 millones (US$ 2,254.5 millones) en el 2009, en comparación con los R$ 2,881.7 millones del 2008. En el 2009, los servicios financieros en el segmento de operaciones han generado ingresos netos de R$ 8.452 millones (US$ 4.854 millones) y obtuvo un EBITDA ajustado de R$ 1.253 millones (US$ 720 millones).

6.

El Grupo Votorantim también participa activamente en lo siguiente: ●

Agroindustria.- A través de Citrovita Agro Industrial Ltda. o Citrovita, el Grupo Votorantim es uno de los principales productores y transformadores de naranjas al por mayor y productores de Jugo de Naranja Congelado Concentrado (JNCC) de Brasil. Al 31 de diciembre de 2009, la participación en el mercado mundial se estimó en 15%. Es el tercer mayor exportador del mundo de JNCC en términos de volumen de ventas. Este segmento representó en el 2009, el 2.9% de los ingresos netos consolidados del Grupo. Asimismo, el negocio de JNCC generó ingresos netos de R$814 millones, R$1,244 millones y R$2,644 millones en el 2009, 2008 y 2007 respectivamente. El año pasado obtuvo un EBITDA ajustado de R$ 408 millones. Citrovita cuenta con oficinas comerciales en Brasil, Estados Unidos y Bélgica, y con terminales portuarios en Santos (Brasil), Elizabeth (New York), Antwerp (Bélgica) y Newcastle (Australia). En el año 2009, exportó aproximadamente el 93% de las ventas netas. En Mayo de 2010, el Grubo Votorantim y el Grupo Fisher celebraron un Convenio de Asociación “Association Agreement” el cual originaría la integración del negocio de jugo de naranja, actualmente operados por CITROVITA y CITROSUCO, respectivamente. El control de la entidad resultante de tal integración y la eficacia del Convenio de Asociación se encuentra supeditada a la aprobación de las autoridades competentes (autoridades antimonopolio) lo que se estima ocurrirá en un plazo de entre 6 y 12 meses.

.

•

Productos Químicos.- Al 31 de diciembre de 2009, el Grupo Votorantim, a través de Companhia Nitro Química Brasileira o Nitro Química, comercializa productos brasileros de nitrocelulosa y ácido sulfúrico -con una cuota de mercado en Brasil de aproximadamente 97% y 15%, respectivamente-, en términos de volumen de ventas (alrededor de 33,000 toneladas de nitrocelulosa y 259,379 toneladas de ácido sulfúrico).

16

En el 2009, el negocio de productos químicos ha generado ingresos netos ascendentes a R$ 279 millones (US$ 160 millones) y obtuvo un EBITDA ajustado de R$ 2 millones (US$ 1 millón). •

Energía.- Las operaciones de energía son administradas principalmente por Votorantim Energia Ltda., o Votorantim Energía, que es una de las generadoras privadas con mayor capacidad. Asimismo, Votorantim Energia provee asistencia a otras empresas del Grupo en materia como optimización del consumo de energía y fuentes de energía. El Grupo Votorantim opera 37 plantas (controlados de manera exclusiva o a través de consorcios), de las cuales 32 son centrales hidroeléctricas y cinco plantas termoeléctricas. En conjunto, las 37 plantas tienen una capacidad de generación de 2,286 MW. Actualmente, se están desarrollando cuatro nuevas plantas. Cabe mencionar que en enero de 2009, el Grupo Votorantim vendió el 50% de la participación en VBC Energía S.A. o Energía VBC, uno de los accionistas controladores de CPFL Energía S.A., o Energía CPFL, la compañía de distribución de electricidad más importante de Brasil.

PRINCIPALES COMPAÑÍAS INTEGRANTES DEL GRUPO ECONÓMICO VOTORANTIM.Las principales compañías del Grupo Económico Votorantim son las siguientes: - Hejoassu Administração S.A. - Votorantim Participações S.A. - Votorantim Industrial S.A. - Votorantim Novos Negócios Ltda. - Votorantim GMBH - Votorantim Finanças S.A. - Banco Votorantim S.A. - Votorantim Metais Ltda. - Compania Brasileira de Aluminio - Votorantim Energia Ltda - Fibria Celulose S.A. - Votorantim Cimentos S.A. - Citrovita Agro Industrial Ltda. - Companhia Nitro Química Brasileira - Votorantim Metais Zinco S.A. - Votorantim Metais Níquel S.A. - Votorantim Siderurgia S.A. - Votorantim Cimentos Brasil S.A. - Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. (VILA) - Votorantim Andina S.A. (VASA) - Acerías Paz del Rio S.A. - Acergroup S.A. - Acerholding S.A. - Acerbrag S.A. - Votorantim Cimentos N/NE - VC Internacional ApS - Votorantim Cement North America Inc.

17

PERSONAS QUE EJERCEN CONTROL SOBRE EL GRUPO ECONÓMICO VOTORANTIM.De conformidad con lo previsto en el segundo párrafo del artículo 7 del Reglamento de Grupos Económicos, el control del Grupo Votorantim es ejercido por la empresa holding familiar Hejoassu. Hejoassu es la empresa vehículo constituida por la familia Ermírio de Moraes, a través de la cual se controla el 100% del accionariado de VPAR (empresa que a su vez opera como holding operativa del Grupo Votorantim). Tal como se aprecia en el cuadro siguiente, que muestra la composición accionaria de Hejoassu, no existe ninguna persona jurídica, ni persona natural o conjunto de personas naturales, que ostente, de manera directa o indirecta, más del 30% de los derechos de voto en Hejoassu, ni la capacidad para designar a más del 50% de los miembros de su directorio. Accionista

Participación

JEMF Participações S.A.

25%

AEM Participações S.A.

25%

ERMAN Participações S.A.

25%

MRC Participações S.A.

25%

18

ORGANIGRAMA DEL GRUPO ECONÓMICO VOTORANTIM.Adjuntamos como Anexo II el organigrama del Grupo Económico Votorantim en el que se identifican las principales compañías del Grupo y se muestra la posición del Ofertante en dicho grupo. SUBSIDIARIAS EN EL PERÚ.Votorantim Inversiones Perú S.A.C., es una empresa del Grupo que ha sido constituida por el Ofertante y Votorantim Investimentos Latinoamericanos S.A. de conformidad con las leyes del Perú. INFORMACIÓN REVELADA SOBRE EL GRUPO ECONÓMICO VOTORANTIM.Ninguna de las empresas que conforman el Grupo Votorantim tiene a la fecha obligación de presentar información sobre grupo económico, ni ha presentado dicha información en los hechos, a ninguna autoridad peruana. Algunas de las empresas que conforman el Grupo Votorantim, distintas al Ofertante, cumplen con presentar información relativa al Grupo Votorantim ante las siguientes autoridades reguladoras del mercado de valores en países miembros de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (OICV): Autoridad Reguladora

País

Securities and Exchange Commission

Estados Unidos de América

El Anexo VIII adjunto al presente Prospecto Informativo incluye una copia de la información más reciente sobre el Grupo Votorantim que ha sido presentada ante la autoridad del mercado de valores que se indica en el cuadro precedente, con su respectiva traducción al castellano. C.

VALORES EMITIDOS POR MILPO DE PROPIEDAD DEL OFERTANTE Y DE LAS PERSONAS QUE CONFORMAN SU GRUPO ECONÓMICO El Ofertante es titular y controla acciones comunes con derecho a voto que representan el 30.10% de las Acciones Emitidas (según este término es definido en este Prospecto Informativo) con derecho a voto representativas del capital social de Milpo, que a su vez representan el 33.44% de las Acciones en Circulación con derecho a voto representativas del capital social de Milpo. Asimismo, Votorantim Metais Investimentos Ltda. es titular y controla acciones comunes con derecho a voto que representan el 0.17% de las Acciones en Circulación con derecho a voto representativas del capital social de Milpo, que a su vez representan el 0.16% de las Acciones Emitidas con derecho a voto representativas del capital social de Milpo, según el siguiente detalle:

19

Titular de las Acciones

Número de Acciones

Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A.

332’375,642

Votorantim Metais Investimentos Ltda.

1’726,531

Cabe precisar que ninguna otra empresa del Grupo Votorantim es titular de valores emitidos por Milpo. A la fecha del presente Prospecto Informativo, ni el Ofertante ni las empresas que conforman el Grupo Votorantim: (i) es propietario directo o indirecto de valores emitidos por Milpo, excepto por las acciones representativas del capital social de Milpo señaladas en el cuadro anterior; ni, (ii) se encuentra actuando de forma concertada con personas o entidades que sean propietarias o controlen valores emitidos por Milpo. En cuanto a las adquisiciones de valores emitidos por Milpo, el Ofertante declara que no ha realizado adquisiciones durante los últimos 12 meses. Para efectos de esta Sección C, cualquier referencia a “valor” o “valores” deberá ser entendida como efectuada en el contexto del artículo 3 del Reglamento, por lo que su definición incluirá acciones con derecho a voto, obligaciones convertibles en acciones con derecho a voto, certificados de suscripción preferente de acciones con derecho a voto u otros valores similares que dan derecho a la suscripción o adquisición de acciones con derecho a voto. D.

VALORES EMITIDOS POR EL OFERTANTE DE PROPIEDAD DE MILPO A la fecha del presente Prospecto Informativo, Milpo no es titular, directo o indirecto, de participaciones o de cualquier otro tipo de valores emitidos por el Ofertante.

E.

ACUERDOS ENTRE EL OFERTANTE Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE MILPO

1.

Acuerdos con Miembros del Órgano de Administración de Milpo En aplicación de lo previsto en el literal (e) de la sección I del Anexo II del Reglamento, el Ofertante declara que, a la fecha del presente Prospecto, (i) no ha suscrito acuerdo alguno con ninguno de los miembros del Directorio o de la Gerencia de Milpo; (ii) no ha reservado ventaja específica alguna para ninguno de los miembros del Directorio o de la Gerencia de Milpo; y, (iii) ninguno de los miembros del Directorio o de la Gerencia de Milpo es titular de acciones, participaciones o valores contemplados en el artículo 3 del Reglamento, emitidos por el Ofertante. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente, el Ofertante deja constancia de que, a la fecha del presente Prospecto, tres de sus directores se desempeñan como miembros del Directorio de Milpo. Los funcionarios en cuestión son los siguientes:

20

2.

Nombre

Ofertante

Milpo

Joao Bosco Silva

Director

Director

Paulo Oliveira Motta Junior

Director

Director

José Eduardo Chueca Romero

Director

Director

Beneficios para los Miembros de los Órganos de Administración de Milpo El Ofertante declara que no ha otorgado ni reservado ningún beneficio para los miembros del Directorio, de la Gerencia y/o para los ejecutivos de Milpo en relación a la presente OPA.

3.

Valores Emitidos por el Ofertante de Titularidad de los Miembros de los Órganos de Administración de Milpo El Ofertante declara que ninguno de los miembros del Directorio, de la Gerencia y/o ejecutivos de Milpo es titular de acciones, participaciones o de cualquier otro tipo de valores emitidos por el Ofertante.

F.

ACUERDOS ENTRE EL OFERTANTE Y LOS ACCIONISTAS DE MILPO

1.

Acuerdos con los Accionistas de Milpo El Ofertante declara que en la fecha del Prospecto Informativo ha suscrito tres contratos de compraventa de acciones con Profuturo AFP, con AFP Horizonte y Prima AFP respectivamente. Estos contratos tienen por objeto que dichas AFPs se obliguen a transferir un porcentaje de las Acciones de las que los fondos administrados por dichas AFPs son titulares, en el marco la Oferta. Estos contratos se encuentran sujetos a las condiciones suspensivas que se indican a continuación: •

Que durante la vigencia de la OPA se presente una oferta pública de adquisición competidora, por un precio por Acción mayor al de la OPA. Dicha OPA competidora deberá cumplir con las exigencias del Reglamento de OPA. En el caso que esta oferta competidora sea igualada por el Ofertante, entonces se entenderá que la condición suspensiva no resultara de aplicación.

•

Que durante la vigencia de la OPA se presente una orden de compra por un porcentaje igual o superior al 16.40% de las Acciones en Circulación y a un precio por Acción superior al de la OPA. Dicha orden de compra deberá cumplir con las exigencias aplicables a la negociación de acciones listadas en la Bolsa de Valores. En el caso que esta oferta competidora sea igualada por el Ofertante, bajo cualquier modalidad legalmente permitida entonces se entenderá que la condición suspensiva no resultara de aplicación.

•

Que en el informe de directorio a que se refiere el artículo 15 del Reglamento de OPA, el directorio de Milpo, como órgano colegiado, recomiende no aceptar la OPA.

21

•

Que durante la vigencia de la OPA, la Sociedad divulgue al mercado un Hecho de Importancia que pueda afectar materialmente el valor de Milpo según ello sea determinado por las partes.

•

Que la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP mediante comunicación oficial cuestione la legalidad de la participación del y/o determine que las AFPs no cuentan con facultades para realizar la operación en los términos pactados en los respectivos contratos.

Cabe indicar que en los respectivos contratos de compraventa se incluye una cláusula que expresamente recoge lo establecido en el artículo 27 del Reglamento de OPA, conforme al cual, cuando el número total de los valores comprendidos en las declaraciones de aceptación supera el límite máximo de la OPA, la adjudicación se realiza a prorrata entre todos los aceptantes, en proporción al número de valores comprendidos en cada aceptación. Dicha estipulación está orientada a garantizar la paridad de trato entre todos los destinatarios de la Oferta. De otro lado, el Ofertante declara que no existen acuerdos entre el Ofertante o cualquier entidad vinculada al Ofertante, con personas o entidades vinculadas o que tengan relación con Milpo, con sus accionistas o con vinculados a los accionistas de Milpo o a Milpo que sean capaces de influenciar en la decisión de los destinatarios de esta Oferta respecto a su aceptación o rechazo. 2.

Inexistencia de Contraprestación Adicional para los Accionistas de Milpo El Ofertante declara que no ha efectuado ni efectuará pagos, retribuciones, donaciones o contraprestaciones adicionales de cualquier tipo o por cualquier concepto a favor de los titulares de acciones de Milpo o de sus vinculados, distintos a la contraprestación ofrecida en la presente OPA.

G.

SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DEL OFERTANTE

1.

Actividades Económicas La actividad económica principal del Ofertante está centrada en el desarrollo de su objeto social. El objeto social del Ofertante consiste en llevar a cabo en forma individual o asociada, toda clase de actividades de la industria minera, especialmente la exploración, explotación y comercialización de sustancias minerales metálicas o no, el cateo, prospección, labor general, beneficio, molienda, refinación, comercialización, transporte minero, con sujeción al Texto Único Ordenado de la Ley General de Minería y demás normas modificatorias, complementarias y conexas, así como la compra y venta de bienes, productos, importación, exportación, prestación de servicios, alquiler de equipos y maquinarias, apoyo logístico, asesoría y consultoría, abastecimiento de insumos y servicios afines y las demás actividades conexas y complementarias requeridas para el desarrollo cabal de sus fines, sean estas consideradas mineras o no, o en aquellas otras que expresamente decida realizar por acuerdo de su junta general de accionistas.

22

El Ofertante podrá adquirir, bajo cualquier modalidad, derechos mineros y celebrar contratos de cualquier clase sobre los mismos, como pueden ser contratos de transferencia, cesión, opción, entre otros, formulando para si petitorios y denuncios mineros, realizando cualquier otro trámite administrativo y de cualquier otra clase a fin de adquirir derechos mineros. Asimismo, el Ofertante también podrá realizar actividades relacionadas con la generación de energía eléctrica para utilizarla en su actividad minera, o para realizar actividades de transmisión, distribución y comercialización de dicha energía eléctrica. El Ofertante pertenece al grupo económico familiar brasileño Votorantim, uno de los conglomerados industriales privados más grandes en Brasil, fundado en 1918 y controlado por la familia Ermírio de Moraes. 2.

Situación Económica y Financiera Adjunto al presente Prospecto Informativo se encuentran: (i) una copia de los estados financieros individuales auditados del Ofertante correspondientes al ejercicio fiscal 2009 (Anexo IV); (ii) una copia de los estados financieros consolidados auditados de VPAR correspondientes al ejercicio fiscal 2009, los cuales comprenden a todas las compañías que forman parte del Grupo Votorantim al 31 de diciembre del 2009 (Anexo V); (iii) los estados financieros individuales no auditados correspondientes al primer trimestre del ejercicio 2010 del Ofertante (Anexo VI); y, (iv) los estados financieros consolidados no auditados correspondientes al primer trimestre del ejercicio 2010 de VPAR (Anexo VII). A continuación se presenta un resumen de las principales cuentas de los estados financieros individuales auditados del Ofertante y estados financieros consolidados auditados del Grupo Votorantim, incluyendo información relativa al patrimonio, ventas, activos totales, endeudamiento y resultados: Resumen de Información Financiera Individual Auditada del Ofertante al 31 de diciembre de 2009 Año que finalizó el 31/12/2009

Información del Estado de Ganancias y Perdidas: Ingresos Gastos Utilidad neta después de impuestos

$ $ $

Información del Balance General al 31 de Diciembre de 2009: Total de Activos Total de Pasivos Patrimonio neto

$ 1,358,093MM $ 635,832M $ 622,261M

316,651M 310,198M 27,966M

23

Resumen de Información Financiera Consolidada Auditada de VPAR al 31 de diciembre de 2009 Año que finalizó el 31/12/2009

Información del Estado de Ganancias y Perdidas: Ingresos Gastos Utilidad neta después de impuestos

R$ R$ R$

32,977MM 27,560MM 4,660MM

Información del Balance General al 31 de Diciembre de 2009: Total de Activos Total de Pasivos Patrimonio neto

R$ R$ R$

96,830MM 69,671MM 27,159MM

24

IV INFORMACIÓN SOBRE LA OFERTA A.

DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD OBJETIVO La Sociedad Objetivo se denomina Compañía Minera Milpo S.A.A., una sociedad anónima abierta establecida bajo las leyes del Perú. Su sede central se encuentra ubicada en Avenida San Borja Norte 523, distrito de San Borja, provincia y departamento de Lima, Perú.

B.

VALORES A LOS QUE SE EXTIENDE LA OFERTA A la fecha del presente Prospecto Informativo, el capital social suscrito, pagado y registrado de Milpo asciende a la suma de S/. 993’877,415 (novecientos noventa y tres millones ochocientos setenta y siete mil cuatrocientos quince y 00/100 Nuevos Soles), representado por 993’877,415 acciones comunes con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas (las “Acciones Emitidas”), según consta en la escritura pública de modificación parcial de estatutos del 27 de abril de 2010, otorgada ante notario de Lima, doctor Mario Gino Benvenuto Murguía, inscrita en el asiento B00017 de la partida Nº 02446588 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Asimismo, a la fecha del presente Prospecto Informativo, Milpo es titular y mantiene en cartera un total de 110’285,862 acciones comunes con derecho de voto representativas del capital social de la propia Milpo (las “Acciones en Cartera”), que representan aproximadamente el 9,99% del total de las Acciones Emitidas, las mismas que, mientras se mantengan en poder de Milpo, tienen sus derechos suspendidos y no surten efectos para el cómputo de quórum y mayorías, en aplicación del mandato contenido en el último párrafo del artículo 104 de la Ley General de Sociedades, aprobada mediante Ley Nº 26887. En tal sentido, el total de acciones comunes con derecho a voto de Milpo que se encuentran actualmente en circulación (descontando las Acciones en Cartera) es de 993’877,415 acciones (en adelante, las “Acciones en Circulación”). Por consiguiente, se deja expresa constancia de que, la presente Oferta se extiende a 163’000,000 acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Milpo, que representan aproximadamente el 14.76% de las Acciones Emitidas y, asimismo, el 16.40% de las Acciones en Circulación, con expresa exclusión de las Acciones en Cartera. Esta Oferta está dirigida a todos los titulares de acciones comunes con derecho a voto, representativas del capital social de Milpo, con expresa excepción de las Acciones en Cartera, a las cuales esta Oferta no está dirigida y respecto de las cuales no tendrá eficacia alguna. Por tanto, esta Oferta excluye a las Acciones en Cartera y asume que las mismas no serán puestas en circulación durante la vigencia de la presente OPA, en aplicación de los literales (f) y (c) del artículo 56 del Reglamento, respectivamente.

25

C.

CONTRAPRESTACIÓN OFRECIDA POR LAS ACCIONES El Ofertante pagará la suma de S/. 7.26 (siete y 26/100 Nuevos Soles) por cada una de las Acciones a ser adquiridas mediante esta OPA. La contraprestación por las Acciones será pagada en efectivo. Este importe refleja el mandato contenido en los Oficios Nº 4362-2009-EF/94.06.3 y 5308-2009-EF/94.06.3 emitidos por CONASEV, en el sentido que el precio a pagar en la presente OPA debería ser, cuando menos, el mayor precio pagado en las operaciones previas realizadas a partir del 15 de agosto de 2008, actualizado hasta la fecha de lanzamiento de la presente OPA aplicando las reglas de ajuste y la metodología establecidas en el Oficio N° 5308-2009-EF/94.06.3 y que se detallan a continuación: •

Actualizar el precio mayor pagado en las operaciones de agosto de 2008 (S/.8.75), así como aquellos que resulten de las correcciones comprendidas en los dos párrafos siguientes, sobre la base de la tasa de interés pasiva promedio en moneda nacional (TIPMN) vigente el 14 de agosto de 2008 anterior al inicio de las compras de dicho período, por los plazos transcurridos desde esa fecha y entre cada una de las correcciones, y hasta la fecha de formulación de la OPA.

•

Corregir dicho precio tomando en consideración lo siguiente:

•

(i)

el aumento de capital según el acuerdo adoptado por la junta general obligatoria anual celebrado el 14 de abril de 2009, mediante el cual aumenta el número de acciones en circulación de 787'432,040 acciones comunes a 835'903,308 acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00, cuya fecha de registro fue 17 de agosto de 2009 y la fecha de entrega fue 4 de setiembre de 2009;

(ii)

las ventas de acciones en cartera del 5 de marzo de 2009 por un monto ascendente a 27’000,000 de acciones representativas de capital social a un precio de S/. 4.6508;

(iii)

las ventas de acciones en cartera del 30 de julio de 2009 por un monto ascendente a 2’500,000 de acciones representativas del capital socia, a un precio de S/. 7.16;

(iv)

el aumento de capital acordado en la junta general de accionistas celebrada el 6 de marzo de 2010, con el cual aumenta el número de acciones en circulación de 835'903,308 acciones comunes a 993’877,415 acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00, cuya fecha de registro fue el 17 de junio de 2010 y la fecha de entrega fue 2 de julio de 2010.

Agregar a la corrección las salidas de caja por lo siguiente: (i)

Pagos de dividendos por un monto ascendente a US$ 3’173,922.84 según acuerdo de directorio adoptado en sesión de fecha 28 de agosto de 2008, cuya fecha de registro fue el 17 de setiembre de 2008 y la fecha de entrega fue el 6 de octubre de 2008.

26

(ii)

Pagos de dividendos por un monto ascendente a US$ 6’500,000.00 según acuerdo de directorio adoptado en sesión de fecha 11 de noviembre de 2009, cuya fecha de registro fue el 16 de diciembre de 2009 y la fecha de entrega fue el 11 de enero de 2010.

(iii)

Pago de dividendos a cuenta de utilidades de 2009 por un monto ascendente a S/. 18’791,500.00 y de S/. 16’594,699.06 equivalente a US$ 5’740,054.28, como consecuencia del acuerdo de distribución adoptado por junta general de accionistas celebrada el 26 de marzo de 2010, cuya fecha de registro fue el 27 de abril de 2010 y la fecha de entrega el 17 de mayo de 2010.

De otro lado, nótese que la contraprestación ofrecida en la presente OPA ha sido calculada por el Ofertante asumiendo que el número total de Acciones en Circulación a partir del día 02 de julio de 2010 se mantendrá inalterable durante todo el plazo de vigencia de la presente OPA. Por consiguiente, téngase presente que la presente Oferta y la contraprestación ofrecida asume que las Acciones en Cartera que actualmente se encuentran bajo la titularidad y control de Milpo no serán puestas en circulación durante el plazo de vigencia de la presente OPA ni respecto de ellas se aceptará la presente OPA, de modo que no se perturbe el normal desarrollo de la misma, en observancia de la restricción prevista en el literal (c) y (f) del artículo 56 del Reglamento. En el supuesto negado que ello ocurra, el Ofertante no tendrá obligación alguna de adquirir las Acciones en Cartera incluso si estas han sido puestas en circulación por la Sociedad Objetivo. Por lo tanto, se excluye expresamente de la Oferta a las Acciones en Cartera. El Ofertante declara que no se ha efectuado ni efectuará pagos, retribuciones, donaciones o contraprestaciones adicionales de cualquier tipo o por cualquier concepto a favor de los titulares de acciones de Milpo o de sus vinculados, distintas a la contraprestación ofrecida en la presente OPA. D.

MONEDA DE PAGO La contraprestación por las Acciones a ser adquiridas a través de la presente OPA será pagada en Nuevos Soles.

E.

NÚMERO MÁXIMO Y MÍNIMO DE LAS ACCIONES MATERIA DE LA OFERTA (CONDICIONAMIENTO DE LA OFERTA) De conformidad con lo explicado en el literal B precedente, se deja expresa constancia de que, la presente OPA se extiende hasta por un máximo de 163’000,000 acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Milpo que, a la fecha del presente Prospecto Informativo, representan el 14.76% del total de las Acciones Emitidas, y el 16.40% del total de las Acciones en Circulación. La efectividad de la Oferta está condicionada a la adquisición exitosa por el Ofertante del 14.76% del total de Acciones Emitidas y el 16.40% del total de Acciones en Circulación.

27

Consecuentemente, de no alcanzarse el número mínimo de valores al que se ha condicionado la Oferta, la misma quedará sin efecto. Asimismo, se excluye expresamente de la Oferta a las Acciones en Cartera, a las cuales esta Oferta no está dirigida y respecto de las cuales no tendrá eficacia alguna. Por tanto, esta Oferta excluye a las Acciones en Cartera y asume que las mismas no serán puestas en circulación durante la vigencia de la presente OPA, en aplicación de los literales (f) y (c) del artículo 56 del Reglamento, respectivamente. F.

GARANTÍA El pago de la contraprestación ofrecida por las Acciones, ha sido garantizado por el Ofertante mediante la entrega a Inteligo SAB de una garantía constituida por una carta de crédito Stand-by (“Stand-by Letter of Credit”) hasta por el monto de US$ 419´500,000.00 (cuatrocientos diecinueve millones quinientos mil y 00/100 Dólares),4 emitida por el banco JP Morgan Chase Bank, N.A. a favor de Inteligo SAB, en respaldo del cumplimiento de sus obligaciones resultantes de la OPA Esta garantía es solidaria, irrevocable, incondicional, de realización automática, sin beneficio de excusión y cubre todas las obligaciones de pago a cargo del Ofertante que resulten de la presente OPA. Dicha Stand-by Letter of Credit está sometida a las leyes de la República del Perú y a la jurisdicción de los jueces y tribunales del distrito judicial del Cercado de Lima. En el hipotético caso de incumplimiento por parte del Ofertante, la Stand-by Letter of Credit podrá ser ejecutada por Inteligo SAB a su solo requerimiento. Cabe indicar, que el Ofertante se compromete a actualizar el monto de la garantía que respalda el cumplimiento de las obligaciones de pago ante la variación del tipo de cambio. Se deja expresa constancia de que la garantía utilizada en la presente OPA cumple con todos los requisitos establecidos por el Directorio de CONASEV en su sesión de fecha 25 de julio de 2007, con ocasión de la solicitud de excepción formulada por la empresa Cyprus Climax Metals Company. En efecto, en dicho pronunciamiento el Directorio de CONASEV resolvió que la garantía que se constituya en respaldo de las obligaciones resultantes de la OPA puede ser emitida por una entidad financiera de primer nivel del extranjero, de acuerdo con la relación elaborada al efecto por el Banco Central de Reserva del Perú, y encontrarse sujeta a las reglas del International Stand by Practices – ISP 98, siempre que la misma se encuentre sometida a la legislación y tribunales peruanos. Al respecto, téngase presente que JPMorgan Chase Bank, N. A., es una institución financiera estadounidense de gran prestigio internacional y solidez patrimonial, reconocida por el Banco Central de Reserva del Perú como “Banco de Primera Categoría”, según se aprecia en la Circular No. 027-2009-BCRP.

4 El monto de la carta fianza ha sido calculado con una tasa de cambio referencial que ha tomado en consideración la variación de las tasas de cambio de Dólares a Nuevos Soles de la última semana.

28

G.

FINANCIAMIENTO DE LA OFERTA El Ofertante responderá por las obligaciones económicas que pudieran derivarse de la presente OPA con recursos propios del Grupo Votorantim. Asimismo, el Ofertante declara que, en caso de resultar exitosa la OPA, la Sociedad Objetivo no asumirá ninguna obligación relacionada al financiamiento obtenido por el Ofertante para concretar la indicada adquisición.

H.

SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA INTERMEDIARIA ACTUANDO POR EL OFERTANTE El Ofertante ha designado a Inteligo SAB, con domicilio en Av. Ricardo Rivera Navarrete 501, Piso 21, San Isidro, Lima, Perú, como sociedad agente de bolsa intermediaria para que actúe en su representación en la OPA.

I.

FORMALIDADES A CUMPLIR PARA LA ACEPTACIÓN DE LA OPA La aceptación de la OPA se efectuará a través de Inteligo SAB, con domicilio en Av. Ricardo Rivera Navarrete 501, Piso 21, San Isidro, Lima, Perú, facsímile (511) 625-9445 y (511) 625-9435, o de cualquier sociedad agente de bolsa debidamente autorizada, mediante la suscripción de la Carta de Aceptación de la Oferta (cuyo modelo se encuentra adjunto como Anexo I del presente Prospecto Informativo) que estará a disposición de los interesados en los locales de las sociedades agentes de bolsa. La Carta de Aceptación deberá ser firmada en original y copia: el original para la sociedad agente de bolsa vendedora y la copia para el titular aceptante de la OPA. Las sociedades agentes de bolsa deberán remitir a Inteligo SAB -vía facsímile o físico- una carta especificando la aceptación de la OPA por parte de sus clientes. En dicha carta deberán necesariamente especificar el número total de acciones materia de aceptación de la OPA (sin especificar la identidad del aceptante de la OPA). Cabe indicar, que se podrá evidenciar las aceptaciones de la OPA en más de una carta. La comunicación deberá ser remitida a más tardar el día hábil siguiente de recibidas, excepto en el caso del último día del plazo de la Oferta que deberán ser recibidas por Inteligo SAB antes de las 14:00 horas de ese mismo día. De manera simultánea a la entrega de la Carta de Aceptación debidamente firmada, la sociedad agente de bolsa que reciba dicha Carta de Aceptación deberá traspasar los valores a la Cuenta OPA abierta en la cuenta matriz de Inteligo SAB. Las declaraciones de aceptación no podrán ser condicionadas y para su validez deberán adjuntar toda la documentación necesaria que acredite su legítimo derecho para que pueda realizarse la transferencia de Acciones, incluyendo certificados físicos originales, de ser el caso. De conformidad con las normas del mercado de valores, la negociación de acciones a través de la Rueda de Bolsa requiere su representación mediante anotaciones en cuenta en CAVALI, por lo que los inversionistas que posean

29

Acciones representadas mediante títulos físicos deberán realizar de manera previa la desmaterialización de sus títulos a fin de poder participar en la OPA. Inteligo SAB no será responsable de la no inclusión en la Oferta, de aquellas Acciones cuyos titulares hayan solicitado la aceptación de la oferta y no hayan desmaterializado sus títulos oportunamente. Las declaraciones de aceptación de la Oferta se realizarán a través de cualquier sociedad agente de bolsa. Las sociedades agentes de bolsa ingresarán al sistema electrónico de negociación de la BVL la cantidad de valores objeto de la aceptación de la Oferta, hasta el cierre del último día del plazo de la Oferta. Se considerará recibida la Carta de Aceptación de la OPA por Inteligo SAB en la fecha en que dicha carta sea entregada a Inteligo SAB, y siempre que las Acciones ya hayan sido traspasadas a la cuenta de Inteligo SAB. Tratándose de acciones objeto de la presente OPA que se encuentren afectadas a operaciones de reporte, se deberán observar las reglas que al efecto establece el Reglamento de Operaciones en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 021-99-EF/94.10, en lo que resulte aplicable. J.

MECANISMO DE LIQUIDACIÓN DE LA OFERTA El mecanismo para la liquidación será el siguiente: La liquidación se efectuará siguiendo el procedimiento usual para la liquidación de operaciones al contado en Rueda de Bolsa, es decir, el precio se pagará al contado al cuarto día de rueda posterior al último día de vigencia de la OPA (T+3, siendo “T” el día de la ejecución de las órdenes recibidas para la realización de la OPA en Rueda de Bolsa). En caso el Ofertante no cumpla con pagar oportunamente el precio, de conformidad con el Reglamento, se procederá a la ejecución de la garantía según los términos de la misma.

K.

PLAZO DE LA OFERTA El plazo de la presente Oferta es de veinte (20) días de Rueda de Bolsa y se iniciará a las 9:00 horas del 01 de julio de 2010 y vencerá a las 14:00 horas del 30 de julio de 2010, salvo que el día 30 de julio sea declarado como día en el que no se llevarán a cabo negociaciones en Rueda de Bolsa, en cuyo caso el último día de vigencia de la Oferta será el día 02 de agosto de 2010. A la fecha del presente Prospecto Informativo, el Ofertante no tiene intención de prorrogar el plazo de vigencia de la presente Oferta, aunque se reserva el derecho de efectuar dicha prórroga si así lo estima conveniente a sus intereses, bajo los alcances del artículo 18 del Reglamento. Concluido el plazo de la OPA, el Director de la Rueda de Bolsa de la BVL procederá a la adjudicación de la misma el día hábil siguiente.

30

L.

DECLARACIÓN DE ADQUISICIONES SUCESIVAS Entre el 15 y el 20 de agosto de 2008, el Ofertante adquirió 74’781,281 Acciones, las cuales representaban un 9.87% de las acciones en circulación de Milpo, con lo que luego de dichas compras el Ofertante incrementó su participación a un 34.92% de las acciones en circulación Milpo (este porcentaje se vio luego disminuido al incrementarse el número de acciones en circulación). El 28 de agosto de 2009, Grupo Votorantim a través de Votorantim Andina S.A. solicitó al Directorio de CONASEV que se le permita lanzar la Oferta; sin que dicha Oferta pueda configurar un supuesto de incumplimiento de las disposiciones contenidas en el Reglamento pasible de sanción y que tampoco genere la obligación de realizar una OPA posterior. Con fecha 22 de octubre de 2009, el Directorio de CONASEV estableció los condicionamientos para la OPA cuyo detalle se explica en los Oficios Nº 43622009-EF/94.06.3 y N° 5308-2009-EF/94.06.3 emitidos por CONASEV (según se puede apreciar en el Anexo IX de este Prospecto Informativo), los mismos que constituyen un documento fundamental para entender los alcances de la OPA. La presente Oferta no se realiza bajo los alcances del literal (b) del artículo 8 de Reglamento.

M.

PAGO DE RESARCIMIENTO El Ofertante debe pagar a los vendedores de acciones en las operaciones realizadas en agosto de 2008 (las Transacciones de Agosto 2008), un resarcimiento por el diferencial entre (i) el máximo precio pagado durante las Transacciones de Agosto 2008 (S/. 8.75 por acción); y (ii) lo pagado a cada uno de esos inversionistas que vendieron sus acciones en las Transacciones de Agosto de 2008 estando dicha diferencia actualizada a la fecha de lanzamiento la Oferta Pública de Adquisición (“OPA”) lanzada el 1° de julio de 2010, con la tasa de interés promedio en moneda nacional (TIPMN) vigente en la fecha de liquidación de las operaciones realizadas en Agosto de 2008 y por el periodo transcurrido desde dicha fecha hasta la fecha de lanzamiento de la OPA, en cumplimiento de lo dispuesto en el Oficio No. 4362-2009-EF/94.06.03 así como por el Oficio No. 5308-2009-EF/94.06.03, emitidos por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores – CONASEV. El pago del resarcimiento, ha sido garantizado por el Ofertante mediante la entrega de una garantía constituida por una carta de crédito Stand-by (“Stand-by Letter of Credit”) hasta por el monto de US$ 29´300,000.00 (veintinueve millones trescientos mil y 00/100 Dólares),5 emitida por el banco JP Morgan Chase Bank, N.A., en respaldo del cumplimiento del pago del resarcimiento. Esta garantía es solidaria, irrevocable, incondicional, de realización automática, sin beneficio de excusión. Dicha Stand-by Letter of Credit está sometida a las leyes de la República del Perú y a la jurisdicción de los jueces y tribunales del distrito judicial del Cercado de Lima. En el hipotético caso de incumplimiento por parte del Ofertante, la Stand-by Letter of Credit podrá ser ejecutada a solo

5

El monto de la carta fianza ha sido calculado con una tasa de cambio referencial que ha tomado en consideración la variación de las tasas de cambio de Dólares a Nuevos Soles de la última semana.

31

requerimiento. De otro lado, la liquidación se efectuará siguiendo el procedimiento usual para la liquidación de operaciones al contado en Rueda de Bolsa, es decir el resarcimiento se pagará al contado como máximo dentro del cuarto día de rueda posterior al último día de vigencia de la Oferta Pública de Adquisición. El pago del resarcimiento será realizado conforme a lo señalado en los Oficios Nº 43622009-EF/94.06.3 y Nº 5308-2009-EF/94.06.3, emitidos por la CONASEV. El pago del resarcimiento se realizará a través de CAVALI. El procedimiento operativo a seguir para este pago será similar al establecido para la entrega de beneficios señalado en el artículo 6 inciso b del capítulo VI del Reglamento Interno de CAVALI, para dichos efectos se deberá tener en cuenta las siguientes consideraciones: 1)

Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A.(“el oferente”) publicará como máximo el tercer día de rueda posterior al último día de vigencia de la Oferta Pública de Adquisición, un aviso en el Diario Oficial El Peruano y en un diario de circulación nacional indicando que los 1191 inversionistas que entre los días 15, 18, 19 y 20 de agosto de 2008 vendieron acciones emitidas por Milpo a Votorantim, tienen derecho a un resarcimiento. Asimismo, se debe indicar que las sociedades agentes de bolsa que intermediaron en las operaciones realizadas en las fechas mencionadas, serán las encargadas de pagar el referido resarcimiento, señalando además los montos máximos y mínimos de resarcimiento que podrá corresponder por cada acción, precisando que el resarcimiento por acción dependerá del precio al que cada inversionista vendió acciones emitidas por Milpo en las referidas fechas, así como el monto total de resarcimiento a ser pagado.

2)

A los efectos que CAVALI proceda con la entrega de los fondos en la fecha programada, el oferente deberá poner a disposición de CAVALI los fondos correspondientes, a más tardar el tercer día de rueda posterior al último día de vigencia de la Oferta Pública de Adquisición,

3)

CAVALI determinará la relación de inversionistas con derecho a resarcimiento, los montos correspondientes y las sociedades agentes de bolsa que participaron en las operaciones realizadas en agosto de 2008, a través de las cuales se efectuará el pago del resarcimiento.

En la fecha de pago, CAVALI entregará a las sociedades agentes de bolsa que actuaron por cuenta del inversionista en las ventas realizadas a Votorantim los días 15, 18, 19 y 20 de agosto de 2008, los fondos correspondientes a cada resarcimiento individual. Las sociedades agentes de bolsa serán las encargadas de entregar este resarcimiento a sus clientes de acuerdo con lo dispuesto en las normas que les son aplicables, incluyendo lo señalado en el artículo 83 del Reglamento de Agentes de Intermediación. N.

FINALIDAD DE LA OFERTA Y PLANES RESPECTO DE MILPO Mediante la presente OPA el Ofertante busca alcanzar una participación significativa en el accionariado de Milpo que le permita desempeñar un rol más activo en la administración de la misma y en la conducción de sus operaciones.

32

De esta forma, el Ofertante espera consolidar su posición en el Perú como una compañía minero-metalúrgica enfocada en el desarrollo de oportunidades mineras, principalmente relacionadas al zinc y otros metales vinculados. Una vez concretada la adquisición de las Acciones que son objeto de la presente OPA, el Ofertante tiene previsto apoyar activamente el crecimiento de Milpo a través de la implementación de su plan estratégico actual y el desarrollo de nuevos proyectos mineros y actividades de exploración minera, así como colaborar en el sostenimiento del ritmo de crecimiento alcanzado por Milpo en los últimos años, incentivando la excelencia operacional. El Ofertante declara que, a la fecha del presente Prospecto Informativo, tiene previsto utilizar los activos de propiedad de Milpo para continuar realizando la actividad económica que a la fecha viene desarrollando dicha sociedad, sin perjuicio de su utilización para el desarrollo de nuevos proyectos y actividades mineras, tanto de manera individual como conjunta con otras entidades del Grupo Votorantim. Asimismo, a la fecha del presente Prospecto Informativo, el Ofertante no descarta la posibilidad de realizar procesos de reorganización societaria, modificaciones estatutarias, fusiones o escisiones que involucren a Milpo o a sus subsidiarias, así como realizar actos de disposición de activos de propiedad de esta última. El Ofertante deja constancia que, a la fecha del presente Prospecto Informativo, no tiene intención de excluir las Acciones que son objeto de la presente OPA del Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV dentro del plazo de 18 meses siguientes a la fecha de conclusión de la OPA. Asimismo, el Ofertante declara entender que de conformidad con lo establecido por el inciso (a) del artículo 6 del Reglamento de OPA, en caso la OPA sea exitosa, se encontrará incurso en una causal que lo obligaría a lanzar una oferta pública de adquisición por el incremento de participación significativa en la Compañía Minera Atacocha S.A.A., empresa subsidiaria de Milpo. O.

PERSONAS RESPONSABLES Las personas responsables del contenido del presente Prospecto Informativo, cada una dentro del ámbito de su competencia profesional, han firmado la Declaración de Responsabilidad que aparece al inicio del presente Prospecto Informativo.

P.

COMISIONES Y GASTOS El Ofertante asumirá el pago de cargo de los comitentes vendedores por conceptos de contribución a CONASEV y retribuciones a la BVL y CAVALI. En lo que respecta a la comisión de la sociedad agente de bolsa que represente a los comitentes vendedores, el Ofertante asumirá el pago de parte de dicha comisión hasta el 0.01% (más el impuesto general a las ventas aplicable) del monto efectivamente transado, siendo el exceso de cargo del respectivo comitente vendedor (así como el impuesto general a las ventas aplicable a dicho exceso).

33

Q.

PROSPECTO Y DOCUMENTACIÓN DE LA OFERTA Este Prospecto Informativo y toda la documentación relacionada a la presente OPA, se encontrará a disposición del público interesado, en la sede de Inteligo SAB ubicada en Av. Rivera Navarrete 501, Piso 21, San Isidro, Lima, Perú Lima, Perú. Adicionalmente, dicha documentación también podrá ser obtenida, sin costo, en las oficinas de CONASEV, ubicadas en la Avenida Santa Cruz Nº 315, Miraflores, Lima, Perú y a través de su página web: www.conasev.gob.pe, así como también desde la página web de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”) www.bvl.com.pe.

34