PROSPECTO SIMPLIFICADO DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS SIVEM-077 VALIDO PARA LA CUARTA Y QUINTA EMISION

COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S.A. RNC 1-01-56010-1 www.cepp.com.do Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP) es una sociedad comercial organizada y existente de acuerdo a las leyes de la República Dominicana, fundada en fecha 5 de Diciembre del 1990, cuyo objeto social principal es la generación, producción y venta de energía eléctrica y potencia, incluidos todos los actos relacionados, directa o indirectamente, con el mismo que pudiesen contribuir a la realización de sus fines, pudiendo establecer y celebrar cualquier acto o contrato y desarrollar cualquier otra actividad relacionada o conexa, directa o indirectamente, con su objeto principal, así como toda actividad de lícito comercio. La Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) y el presente Programa de Emisiones de Bonos fueron calificados A- (dom) por Fitch Ratings República Dominicana, S.R.L.

Programa de Emisiones de Bonos por hasta USD 25,000,000.00 compuesto por hasta cinco Emisiones de hasta USD5,000,000.00 cada una Tasa Anual Fija en dólares con vencimiento de hasta 3 a 5 años Los Bonos tendrán un valor nominal de Un Dólar de los Estados Unidos de América con 00/100 (US$ 1.00) cada uno. La cantidad de valores del Programa de Emisiones será de 25,000,000. Los Bonos devengarán una tasa de interés fija, la cual será determinada en el Prospecto de Emisión, en los Prospectos Simplificados y en los Avisos de Colocación Primaria, correspondientes a cada Emisión. La inversión mínima es de treinta Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 30.00). Para conocer de los factores de riesgos más significativos del Emisor y del Programa de Emisiones ver acápite 3.5 “Factores de riesgos más significativos”. El presente Prospecto Simplificado contiene información importante sobre la Oferta Pública de Bonos y debe ser leído por los inversionistas interesados para que se formen su propio juicio sobre dicho Programa de Emisiones y la situación financiera del emisor de dichos valores. Agente Estructurador y Colocador:

Valores León, S. A.-Puesto de Bolsa Puesto de Bolsa miembro de la Bolsa de Valores de la República Dominicana Av. John F. Kennedy # 135. Santo Domingo Teléfono (809) 947-7084 / Fax (809) 947-7019

Representante de la Masa de los Obligacionistas para cada una de las Emisiones que componen el Programa de Emisiones:

BDO, S.R.L. RNC 1-30-827842 Avenida José Ortega & Gasset No. 46.Edificio Profesional Ortega, Santo Domingo. Tel.: (809) 472-1565

Agente de Custodia, Pago y Administración del Programa de Emisiones:

CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A., RMPV.SVDCV-001 RNC 1-30-03478-8 C/ Gustavo Mejía Ricart No. 54, Torre Solazar Business Center, Piso 18. Santo Domingo.Tel. (809) 227-0100

Auditores Externos:

KPMG República Dominicana RMVP. SVAE-001 RNC 1-01-02591-3 Av. Winston ChurchillTorre Acrópolis, Suite 1500. Santo Domingo..Tel. 809.566-9161

Calificadora de Riesgo:

Fitch Ratings República Dominicana, S.R.L. RMVP. SVCR-001 RNC: 1-30-00539-7 Av.G. M. Ricart, esq. A. Lincoln, Torre Piantini, Piso 6, Ens. Piantini, Santo Domingo.Tel. 809.473.4500

Este Programa de Emisiones fue aprobado por el Consejo Nacional de Valores (CNV) mediante Segunda Resolución de fecha 19 de noviembre de dos mil trece (2013) e inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el No. SIVEM-077 y en la Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) bajo el No. BV1312– BC0047. La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos, y la autorización para realizar la Oferta Pública por parte de la Superintendencia de Valores, no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor. 3 de marzo de 2014 1

Indice i.- RESUMEN DEL PROSPECTO SIMPLIFICADO CORRESPONDIENTE A LA CUARTA Y QUINTA EMISION DEL PROGRAMA DE EMISIONES SIVEM-077 ................................................................. 5 ii.- PREAMBULO ......................................................................................................................... 12 iii.- ACLARACIONES ...................................................................................................................14 iv.- USO DE ESTIMADOS Y OPINIONES SOBRE PERSPECTIVAS FUTURAS .................................16 v.- DEFINICIONES ...................................................................................................................... 18

Capitulo I 1. ........... RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACION Y ORGANISMOS SUPERVISORES. ....................................................................................................................... 27 1.1.Responsables del contenido del Prospecto. ......................................................................................... 27 1.2.Organismos Supervisores. .................................................................................................................... 27 1.3.De los Auditores. ................................................................................................................................... 28 1.3.1.Domicilio. ............................................................................................................................................ 28 1.3.2.Opinión Auditores Externos. .............................................................................................................. 28 1.4.De los Asesores .................................................................................................................................... 30 1.5.Del Agente Colocador: .......................................................................................................................... 30 1.5.1.Información general sobre el Agente Colocador: .............................................................................. 30

Capitulo II 2.PROGRAMA DE EMISIONES Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA. .................................................... 32 2.1.Características, Condiciones y Reglas del Programa de Emisiones. ................................................... 32 2.1.1.Características Generales del Programa de Emisiones. ................................................................... 32 2.1.2.Características Específicas del Programa de Emisiones. ................................................................. 33 2.1.2.1.Monto Total a emitir: ....................................................................................................................... 33 2.1.2.2.Valor nominal de los valores: .......................................................................................................... 33 2.1.2.3.Programa de Emisiones: ................................................................................................................. 33 2.1.2.4.Forma de emisión de los valores: ................................................................................................... 33 2.1.2.5.Modo de transmisión: ...................................................................................................................... 34 2.1.2.6.Interés de los valores: ..................................................................................................................... 34 2.1.2.6.1.Pago de los cupones. .................................................................................................................. 34 2.1.2.6.2.Cálculo de los intereses de los Bonos ......................................................................................... 35 2.1.2.7.Amortización del Capital de los Valores: Opción de Reembolso Anticipado. ................................ 36 2.1.2.8.Pago de Capital Mediante Cupones ............................................................................................... 39 2.1.2.9.Tabla de desarrollo ......................................................................................................................... 40 2.1.2.9.1.Tabla de desarrollo para la Cuarta y Quinta Emisión .................................................................. 40 2.1.2.10.Garantía del Programa de Emisiones. .......................................................................................... 41 2.1.2.11.Convertibilidad de los valores. ...................................................................................................... 41 2.1.3.Comisiones y gastos a cargo del Emisor. .......................................................................................... 42 2.1.4.Comisiones y Gastos a cargo de los Obligacionistas. ...................................................................... 42 2.1.5.Régimen Fiscal. ................................................................................................................................. 43 2.1.6.Negociación del valor. ........................................................................................................................ 47 2.1.6.1.Mercado Primario. ........................................................................................................................... 47 2.1.6.1.1.Periodo de Suscripción Primaria para Pequeños Inversionistas ................................................. 47 2.1.6.1.2.Periodo de Suscripción Primaria para el Público en General ...................................................... 49 2.1.6.2.Mercado Secundario. ...................................................................................................................... 50 2.1.6.3.Circulación de los Valores .............................................................................................................. 51 2.1.6.4.Constancia de conocimiento. .......................................................................................................... 51

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2.1.7.Servicios Financieros del Programa de Emisiones. .......................................................................... 51 2.1.7.1.Agente de Pago. ............................................................................................................................. 51 2.1.8.Calificación de Riesgo. ...................................................................................................................... 52 2.1.9.Políticas de protección a los Obligacionistas. .................................................................................... 54 2.1.9.1.Límites en relación al endeudamiento. ........................................................................................... 54 2.1.9.2.Obligaciones, limitaciones y prohibiciones. .................................................................................... 54 2.1.9.3.Mantenimiento, sustitución ó renovación de Activos. ..................................................................... 55 2.1.9.4.Facultades complementarias de fiscalización. ............................................................................... 55 2.1.9.5.Medidas de Protección. .................................................................................................................. 55 2.1.9.6.Efectos de fusiones, divisiones u otros. .......................................................................................... 56 2.1.10.Créditos preferentes ........................................................................................................................ 57 2.1.11.Restricciones al Emisor. .................................................................................................................. 57 2.1.12.Exigencias legales del Programa de Emisiones. ............................................................................. 57 2.2.Información sobre la colocación y adjudicación de los valores. ........................................................... 58 2.2.1.Precio de Colocación Primaria ........................................................................................................... 58 2.2.2.Mercado objeto del Programa de Emisiones. .................................................................................... 59 2.2.3.Tipo de colocación. ............................................................................................................................ 60 2.2.4.Colocación por intermediarios. .......................................................................................................... 60 2.2.4.1.Entidades que aseguren la colocación de los valores. ................................................................... 60 2.2.4.2.Procedimiento de la colocación. ..................................................................................................... 60 2.2.5.Prorrateo. ........................................................................................................................................... 61 2.2.6.Fecha o Periodo de Apertura de la Suscripción o Adquisición. ......................................................... 61 2.2.7.Forma y Fechas de hacer Efectivo el Desembolso de la Suscripción. .............................................. 62 2.2.8.Avisos de Colocación Primaria .......................................................................................................... 62 2.2.9.Tabla de desarrollo del Programa de Emisiones. .............................................................................. 63 2.3.Información legal. .................................................................................................................................. 63 2.3.1.Aprobación legal del Programa de Emisiones. .................................................................................. 63 2.4.Valores en circulación. .......................................................................................................................... 63 2.5.Objetivos económicos y financieros perseguidos a través del Programa de Emisiones. .................... 64 2.5.1.Utilización de los Fondos ................................................................................................................... 64 2.5.1.1.Uso detallado de los Fondos del Programa de Emisiones. ............................................................ 64 2.5.1.2.Fondos para adquirir activos. .......................................................................................................... 64 2.5.1.3.Fondos para adquirir compañías. ................................................................................................... 64 2.5.1.4.Amortización de deuda. .................................................................................................................. 65 2.5.2.Impacto del Programa de Emisiones. ................................................................................................ 65 2.6.Representante de la Masa de Obligacionistas. .................................................................................... 66 2.6.1.Razón social. ...................................................................................................................................... 66 2.6.2.Dirección. ........................................................................................................................................... 66 2.6.3.Relaciones. ........................................................................................................................................ 66 2.6.4.Fiscalización. ...................................................................................................................................... 66 2.6.5.Información adicional: ........................................................................................................................ 75 2.7.Administración Extraordinario. .............................................................................................................. 77 2.8.Encargado de la custodia. .................................................................................................................... 77 2.8.1.Nombre. ............................................................................................................................................. 77 2.8.2.Dirección. ........................................................................................................................................... 78 2.8.3.Relaciones. ........................................................................................................................................ 78

Capitulo III 3.ANTECEDENTES FINANCIEROS DEL EMISOR .........................................................................79 3.1. Informaciones Contables Individuales .................................................................................... 79 3.1.1. Balance General...................................................................................................................... 79 3.1.2. Estado de Resultado. .............................................................................................................. 80 3.1.3. Estado de flujos de Efectivo .................................................................................................... 81 3.2. Indicadores Financieros. ......................................................................................................... 82

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3.3. 3.4. 3.4.1. 3.4.2. 3.5.

Variaciones Importantes en los Estados Financieros ............................................................. 83 INFORMACIÓN RELEVANTE................................................................................................ 84 Tendencias o incertidumbres .................................................................................................. 84 Hechos relevantes................................................................................................................... 85 Factores de riesgo más significativos. .................................................................................... 85

Anexos Declaración del Inversionista…………………………………………………………………89 Modelo de Macrotítulo ………………………………………………………………………..94 Modelo de aviso de colocación primaria ……….………………………………………..96 Calificación de riesgo …………………………………………………………………………97

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i.- RESUMEN DEL PROSPECTO SIMPLIFICADO CORRESPONDIENTE A LA CUARTA Y QUINTA EMISION DEL PROGRAMA DE EMISIONES SIVEM-077 “El presente resumen hace referencia en su totalidad a información detallada que aparece en otras secciones del Prospecto Simplificado. Los términos que aparecen entre comillas (“”) en este resumen se utilizan como referencia en otras secciones del Prospecto. “Toda decisión de invertir en los valores objeto del presente Programa de Emisiones debe estar basada en la consideración por parte del inversionista del presente Prospecto Simplificado y del Prospecto de Emisión en su conjunto”. Emisor:

Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP). (En lo adelante “el Emisor” o “CEPP”)

Clase de valores ofrecidos:

Obligaciones (en adelante “Bonos”)

Monto total del Programa de Emisiones:

Hasta Veinticinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (USD 25,000,000.00)

Moneda de los Valores:

Dólares de los Estados Unidos de América

Cantidad de Emisiones:

Hasta 5 Emisiones, cada una por la cantidad de hasta Cinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (USD 5,000,000.00.)

Cantidad de valores:

Hasta 25,000,000 Bonos.

Fecha de inicio del Programa de Emisiones:

19 de noviembre de 2013.

Periodo de vigencia del Programa de Emisiones:

Trescientos sesenta y cinco (365) días calendario a partir de la inscripción del Programa de Emisiones en el Registro del Mercado de Valores y Productos

Fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria:

El Aviso de Colocación Primaria correspondiente a cada Emisión será publicado en al menos un (1) diario de circulación nacional entre cinco (5) a diez (10) días hábiles anteriores a la fecha de emisión. La fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria, será el día 05 de marzo de 2014.

Fecha de emisión:

La fecha de emisión de la Cuarta y Quinta Emisión es el: 12 de marzo de 2014.

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Fecha de vencimiento:

Los Bonos tendrán un vencimiento de tres (3) hasta cinco (5) años, contados a partir de la fecha de emisión de cada Emisión. La Cuarta y Quinta Emisión tendrá un vencimiento de cinco años (5), hasta el 12 de marzo de 2019

Fecha de inicio de recepción de ofertas de pequeños inversionistas:

La fecha de inicio de recepción de ofertas de pequeños inversionistas para la Cuarta y Quinta es el día 05 de marzo de 2014.

Fecha de inicio de recepción de ofertas del público en general:

La fecha de inicio de recepción de ofertas del público en general será la fecha de inicio del periodo de colocación y Emisión de los Valores.

Fecha de finalización de recepción de ofertas de pequeños inversionistas:

Es la fecha correspondiente al día hábil anterior a la Fecha de Inicio del Período de Colocación. La fecha de finalización de recepción de ofertas de pequeños inversionistas para la Cuarta y Quinta Emisión es el día 11 de marzo de 2014.

Fecha de finalización de recepción de ofertas del público en general y finalización del Periodo de Colocación:

Para la Cuarta y Quinta Emisión la fecha de finalización de recepción de oferta del público en general será el 18 de marzo de 2014.

Horario de recepción de ofertas de pequeños inversionistas:

A partir de la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria y hasta el día hábil anterior a la fecha de inicio del Período de Colocación, en horario de 8:00 a.m. a 4:30p.m y hasta la 12:00 p.m del día hábil anterior a la fecha de inicio del Periodo de Colocación de la Emisión.

Horario de recepción de ofertas del público en general:

A partir de la Fecha de Inicio del período de colocación y Emisión de los Valores hasta la Fecha de finalización del período de colocación primaria, el horario de recepción de ofertas del público en general, será de 8:00 a.m. a 5:00 p.m., salvo el último día de la colocación, que el horario de recepción de ofertas será hasta la 12:00 p.m., toda oferta debe indicar la cantidad de valores a suscribir al Precio de Colocación Primaria y las demás informaciones que se requieran para completar la Orden de Suscripción.

Fecha de inicio del periodo de colocación:

Para la Cuarta y Quinta Emisión, la fecha de inicio del periodo de colocación es el día 12 de marzo de 2014.

Valor Máximo de Inversión a Pequeños Inversionistas:

Hasta un valor máximo de Diez Mil Dólares de los Estados Unidos de América (USD 10,000.00), por Emisión y por inversionista.

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Valor máximo de inversión al público en general:

El valor máximo de inversión para el público en general, para el primer día de Suscripción de la Cuarta y Quinta Emisión, será de USD 500,000.00 por inversionista y por Emisión.

Fecha Valor o Fecha de Suscripción para cada una de las Emisiones:

T, para todas aquellas ofertas realizadas en el periodo de colocación para los pequeños inversionistas. T+1, para todas aquellas ofertas realizadas por el público en general. (T se refiere a la fecha de transacción)

Plazo de Colocación:

El plazo de colocación de cada emisión no podrá ser mayor a quince (15) días hábiles, ni menor a cinco (5) días hábiles, contados a partir de la Fecha de Emisión respectiva. El Plazo de Colocación de la Cuarta y Quinta Emisión es de cinco (5) días hábiles.

Pequeños Inversionistas:

De acuerdo a lo establecido en el artículo 111 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 664-12, se dará prioridad a los pequeños inversionistas para la adquisición de los Bonos, de hasta por un monto máximo del cincuenta por ciento (50%) de cada emisión que conforman el programa, durante el período comprendido entre la fecha de publicación del aviso de colocación primaria y la fecha de inicio del período de colocación, que para los fines del presente Prospecto será la fecha de emisión. Se entiende por pequeños inversionistas aquellas personas físicas que soliciten adquirir valores por un monto no superior a diez mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 10,000.00).

Representación del Programa de Emisiones :

Mediante Anotación en Cuenta a cargo de CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S.A. Los Valores del Programa de Emisiones están representados por medio de un Macrotítulo para cada Emisión y los mismos constan en Acto Auténtico, ambos instrumentados por Notario Público, los cuales deben ser depositados en la SIV para fines de su inscripción en el Registro, en la BVRD cuando aplique y en CEVALDOM.

Valor nominal de los Bonos:

Un dólar de los Estados Unidos de América (USD 1.00)

Monto mínimo de inversión:

Treinta Dólares de los Estados Unidos de América (USD 30.00)

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Precio de colocación primaria:

El precio de colocación primaria será a la par, con prima o a descuento, más los intereses transcurridos, cuando aplique. Para la Cuarta y Quinta Emisión el precio de suscripción será a la par.

Forma de emisión:

Nominativa desmaterializada.

Modo de transmisión:

Transferencia mediante las anotaciones en cuenta correspondientes, a cargo de CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A.

Tasa de Interés anual:

La tasa de interés será fija anual y en dólares. Para la Cuarta y la Quinta Emisión la tasa de interés será del 6.00%.

Tasa Efectiva de Rendimiento:

La tasa efectiva de rendimiento será fija anual y en dólares. Para la Cuarta y Quinta Emisión la tasa efectiva de rendimiento será del 6.00% por que el precio de suscripción es a la par.

Método de cálculo de Interés:

Actual/365 (Días actuales sobre un año base de 365 días)

Periodicidad en el pago de interés:

La periodicidad de pago de interés será mensual.

Amortización del Capital:

A vencimiento.

Opción de Redención Anticipada:

El Emisor tendrá el derecho de pagar de forma anticipada al vencimiento final de los Bonos el valor total o parcial del monto colocado en cada Emisión. Este derecho podrá ser ejercido, según lo establecido en el acápite Sección 2.1.2.7 “Amortización del Capital de los Valores: Opción de Reembolso Anticipado” del presente Prospecto. El Emisor especificará en el aviso de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados correspondientes a cada Emisión, si la Emisión ofrecida incluye esta opción. La Cuarta y la Quinta emisión del Presente Programa de Emisiones de Bonos Sivem-077 tienen la opción de pago anticipado.

Garantía de los Bonos:

Destinatarios de la oferta:

El Programa de Emisiones de Bonos no contará con una garantía específica, sino una acreencia quirografaria, poseyendo el Obligacionista una prenda común sobre la totalidad del patrimonio del Emisor. Entidades de intermediación financiera, institucionales y al público en general.

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inversionistas

Calificación de riesgo:

El Emisor y el Programa de Emisiones han sido calificados A(dom) por Fitch República Dominicana, S.R.L.

Colocación de los Valores:

La Colocación de los Valores se realizará mediante cinco (5) Emisiones, según lo establecido en el acápite 2.1.2.3 “Programa de Emisiones” del presente Prospecto.

Fecha de aprobación:

El presente Programa de Emisiones de Bonos ha sido aprobado por el Consejo Nacional de Valores, organismo que dentro de su conformación se encuentra como miembro ex oficio el Superintendente de Valores, principal funcionario y representante legal de la Superintendencia de Valores (SIV), aprobación que fue otorgada mediante la Segunda Resolución de fecha diecinueve (19) de noviembre de dos mil trece (2013).

Uso de los Fondos:

Los fondos provenientes del presente Programa de Emisiones serán utilizados para el pago de deuda y obligaciones de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. y para cubrir las necesidades de capital de trabajo. Los fondos provenientes de la Cuarta y la Quinta Emisión, serán destinados al pago de préstamos a corto plazo que tiene la empresa, ver acápite 2.5.1.1.- Uso detallado del Programa de los Fondos de Emisiones

Agente Estructurador:

Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa de la Bolsa de Valores de la República Dominicana.

Agente Colocador:

Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa de la Bolsa de Valores de la República Dominicana.

Agente de custodia, pago y administración del Programa de Emisiones:

CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A.

Representante de la Masa de los Obligacionistas para cada Emisión que componen el presente Programa de Emisiones:

BDO, S.R.L. (BDO) el cuál ha sido designado mediante el contrato de emisión de fecha 16 de diciembre de 2013.

Riesgos del Emisor:

En la sección 3.5 Factores de Riesgos más Significativos se presentan los riesgos a los que se encuentra expuesto el Emisor, los cuales señalamos a continuación:

Riesgo de la Oferta: Los Bonos de oferta pública objeto del presente Programa de Emisiones no contarán con una garantía específica, sino que ésta será una acreencia quirografaria, Riesgo del Entorno o País: CEPP depende sustancialmente de las condiciones económicas y financieras prevalecientes en

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La República Dominicana y de las medidas que los distintos entes reguladores consideren pertinentes. Así cambios adversos en las mismas podrían afectar negativamente los resultados operativos y financieros del Emisor. La República Dominicana puede estar expuesta a variaciones, subidas y bajadas como el efecto de los ajustes de mercado; controles de cambio y/ o restricciones monetarias de parte de las autoridades competentes, las cuales pueden limitar la facultad de CEPP para realizar los pagos relacionados con este Programa de Emisiones. Riesgos de la industria: CEPP es un Agente generador de Energía Eléctrica del Sistema nacional, como tal su operación estará limitada por los riesgos propios de la Industria en la cual desarrolla su giro de negocio. Riesgo de cobranza: es el riesgo asociado al bajo índice de cobranza frente a las empresas Distribuidoras, debido esencialmente al encarecimiento de la Energía Eléctrica, a raíz del alza en los costos de los combustibles, variaciones incrementales de los tipos de cambios o una combinación ambos; y al no sustentable subsidio gubernamental. Riesgo de despacho: asociado a salidas accidentales de las unidades de producción, ya sea por fallas eventuales en las unidades de generación CEPP I y II y/ o interrupciones en el suministro de combustible o por la intervención de un nuevo entrante/ Agente que generara Energía a partir de una tecnología más barata desplazando al Emisor en la curva de despacho. La empresa a través del mantenimiento de sus equipos y sistemas anuales, garantiza mantenerse con niveles de disponibilidad aceptables. Riesgo político: asociado al alto grado de politización, un elemento que ha debilitado la adecuada formación de precios en la industria. Los grados de ineficiencia evidentes y con carácter clientelista en la administración de las empresas distribuidoras por parte del Estado y otras entidades del sector público, así como también la baja institucionalidad, han ido en detrimento de la sana evolución de la Industria. Riesgo de o renovación de los contratos: las compañías distribuidoras mantienen contratos con las empresas generadoras de energía por alrededor del 84% de la potencia y energía que compran. En términos de potencia, las compañías distribuidoras tienen contratado unos 1,650 MW, de los cuales 1,170 MW verán vencer sus contratos entre 2014 y 2016, a partir de agosto del 2014, se vencen de igual modo los contratos de venta de energía que la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) mantiene con las distribuidoras EDE-Norte y Ede-Sur. En el escenario hipotético de que las compañías distribuidoras no realicen nuevas contrataciones como lo

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establece el Artículo 110 de la Ley General de Electricidad 125-01 (LGE), para el segundo semestre del 2016 solo tendrán bajo contrato el 21% de su demanda, lo cual sería un escenario de exagerada exposición al spot. Si bien es cierto que para la fecha de elaboración del presente Prospecto Simplificado CEPP no cuenta con la definición por parte de las empresas distribuidoras sobre la renovación o no de los mencionados contratos, ni de las condiciones en que se realizarían los mismos, no menos cierto resulta el hecho de que las condiciones institucionales, normativas y de mercado a las cuales se enfrentan las compañías distribuidoras, indican que dichas compañías deberán realizar nuevas contrataciones de potencia y energía en la medida que vayan venciendo sus contratos actuales. Riesgo de concentración de un cliente: la compañía vende energía principalmente a Edenorte (92% y 84% de sus ingresos en 2012 y 2011, respectivamente, provinieron de esa entidad.) Las cuentas por cobrar a Edenorte representan 89% y 79% del total de las cuentas por cobrar, al 31 de Diciembre de 2012 y 2011, respectivamente. Riesgo Legal: Posibles cambios en la legislación de la República Dominicana, tanto en el ámbito fiscal como en la regulación del Mercado de Electricidad, podrían impactar los resultados de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP). Para conocer la situación financiera del Emisor ver los acápites 3.1 “Informaciones contables individuales” y 3.2 “Indicadores Financieros” del presente Prospecto Simplificado.

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ii.- PREAMBULO El Prospecto de Emisión del Programa de Emisiones de Bonos de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP) por hasta la cantidad de Veinticinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América, inscrito en el Registro de Mercados de Valores y Productos bajo el número SIVEM077, fue aprobado por el Consejo Nacional de Valores de la República Dominicana en fecha 19 de noviembre de 2013. El mismo está disponible y puede consultarse en la página web de la SIV www.siv.gov.do, en la Bolsa de Valores de la República Dominicana www.bolsard.com, en las oficinas del Emisor y en las oficinas y en la página web de Valores León, S.A. Puesto de Bolsa miembro de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, el cual actúa como agente estructurador y colocador, www.valoresleon.com.do. El mismo debe ser considerado por el inversionista como parte integral del presente prospecto simplificado. El Emisor ha cumplido con todo los requerimientos establecidos en la Norma que establece disposiciones generales sobre la información que deben remitir periódicamente los emisores y participantes del mercado de valores vigente. Así como ha cumplido con todos los puntos estipulados en el Contrato del Programa de Emisión de Obligaciones de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP) firmado entre el Emisor y el Representante de la Masa de Obligacionistas BDO, S.R.L. en fecha 16 de diciembre de 2013. Adicionalmente el Emisor ha enviado a la SIV y difundido al público, la siguiente información: Hecho Relevante 

En fecha 16 de enero de 2014, la SIV publicó como Hecho Relevante la intención de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP) de comunicar al mercado la emisión de la Primera Emisión del Programa de Emisión en fecha 28 de enero de 2014.



En fecha 29 de enero de 2014, se comunicó como Hecho Relevante, de acuerdo a lo establecido en el Prospecto y en el Artículo 28 del Reglamento No. 664-12, la culminación de la colocación en el mercado primario, de la Primera Emisión del Programa de Emisión correspondiente a cinco millones de dólares americanos (USD 5,000,000.00) que forman parte del Programa de Emisiones de Bonos aprobado por hasta Veinticinco Millones de Dólares Americanos (USD 25,000,000.00) e inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos con el número SIVEM-077.



En fecha 10 de febrero de 2014, la SIV publicó como Hecho Relevante la intención de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP) de comunicar al mercado la emisión de la Segunda y Tercera Emisión del Programa de Emisión en fecha 12 de febrero de 2014.



En fecha 20 de febrero de 2014, se comunicó como Hecho Relevante, de acuerdo a lo establecido en el Prospecto y en el Artículo 28 del Reglamento No. 664-12, la culminación de la colocación en el mercado primario, de la Segunda y de la Tercera Emisión del Programa de Emisión correspondiente, cada una por la cantidad de cinco millones de dólares americanos (USD 5,000,000.00) que forman parte del Programa de Emisiones de Bonos aprobado por hasta Veinticinco Millones de Dólares Americanos (USD 25,000,000.00) e inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos con el número SIVEM-077.

Aviso de prensa 

Aviso de oferta Pública: en fecha 16 de enero de 2014, la SIV publicó en su página web el aviso de colocación primaria de la Primera Emisión del Programa de Emisión la Compañía de

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Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP), el cual fue publicado en prensa en fecha en fecha 20 de enero de 2014. 

Aviso de oferta Pública: en fecha 10 de febrero de 2014, la SIV publicó en su página web el aviso de colocación primaria de la Segunda y Tercera Emisión del Programa de Emisión la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP), el cual fue publicado en prensa en fecha en fecha 12 de febrero de 2014.

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iii.- ACLARACIONES En el presente Prospecto Simplificado y en el Prospecto de Emisión (en adelante el Prospecto) a menos que se especifique de otra forma o el contexto lo requiera de otra manera, “Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP)”, “CEPP“, “el Emisor”, “la Institución”, “nosotros”, o “nuestro”, se refieren específicamente a Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP). Los términos “Pesos Dominicanos”, “Pesos”, “RD$” y “DOP”, se refieren a la moneda de curso legal de la República Dominicana; los términos “Dólares”, “US$ Dólares”, “USD” y “US$” se refieren a la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. El presente Prospecto se realiza bajo las leyes de la República Dominicana, y de manera específica, bajo la Ley del Mercado de Valores No. 19-00 de fecha 8 de mayo de 2000, su Reglamento de Aplicación (Decreto No.664-12) de fecha 7 de Diciembre de 2012, así como sus reglamentos, normas, circulares y oficios de la SIV y bajo la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 del 11 de Diciembre del 2008 y sus modificaciones. Por lo tanto, el Prospecto no constituye una oferta de suscripción o una solicitud de oferta de suscribir instrumentos en jurisdicciones en las cuales no sea legalmente posible realizar tal oferta de suscripción o solicitud de suscripción. Todo adquiriente de los Bonos objeto del Prospecto deberá cumplir con las disposiciones legales aplicables y regulaciones vigentes en la jurisdicción en la cual se lleve a cabo la suscripción , oferta o venta de las obligaciones, o en la cual mantenga o distribuya este Prospecto, y deberá obtener el consentimiento, aprobación o permiso para la suscripción, oferta o venta que le sea requerido a éste bajo las leyes y regulaciones vigentes que le sean aplicables en su jurisdicción, o en las jurisdicciones en la cuales realice tal suscripción. Las informaciones que se consideren como Información Relevantes, de acuerdo al Artículo 10 de la “Norma para los Participantes del Mercado de Valores que establece Disposiciones sobre Información Privilegiada, Hechos Relevantes y Manipulación de Mercado”, serán informadas en fecha oportuna como tal, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores (664-12), y las normas que emitan las autoridades del mercado de valores debidamente facultadas. Cada inversionista o potencial adquiriente de los valores aquí ofertados deberá estar consciente de los riesgos inherentes a este tipo de instrumentos financieros. El Emisor en la sección 3.5 del presente Prospecto denominada “Factores de Riesgo más Significativos” hace referencia a los riesgos que considera importante conocer. Los inversionistas o potenciales adquirientes de los valores aquí ofertados deberán basar su decisión en su propia evaluación independiente del Emisor y de los términos de esta oferta, incluyendo los méritos y riesgos que implica tal inversión. La información contenida en el Prospecto no deberá interpretarse como ofrecida en calidad de asesoría legal, financiera, de impuestos o de cualquier otro tipo. Antes de invertir en los presentes Bonos, objeto de este Prospecto, los inversionistas potenciales deberán consultar sus propios asesores en materia financiera, legal, contable, regulatoria y de impuestos, para determinar si esa inversión es conveniente dada las circunstancias específicas y particulares de cada inversionista, y de esa manera llegar a una evaluación independiente sobre la posible inversión, basada entre otras cosas en su propia visión del riesgo asociado con los valores aquí negociables. Los inversionistas que tengan limitaciones regulatorias o restricciones legales para este tipo de inversión deberán consultar a sus asesores legales para determinar hasta qué grado una inversión en los presentes Bonos, constituyen para ellos, una inversión lícita o permitida para ellos. Este Prospecto hace referencia a informaciones y estadísticas relativas al sector en el que opera el Emisor. Las mismas han sido obtenidas de fuentes y publicaciones independientes, así como de otras fuentes de información disponibles para el público en general. Aunque entendemos que esas fuentes son confiables, no se ha realizado una verificación independiente de dichas informaciones y no se puede garantizar que las mismas sean completas o veraces.

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Con la entrega del Prospecto por parte del Emisor y/o el intermediario de valores autorizado, y por medio de la firma por parte del inversionista de la “Declaración del Inversionistas del Programa de Emisiones de Bonos de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP). No. SIVEM-077” el cual se presenta anexo, el inversionista acepta que: ha recibido, leído y aceptado el Prospecto del Programa de Emisiones de Bonos de CEPP, inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el No. SIVEM-077 con el propósito de comunicar al público los términos y condiciones de la Emisión, y ofrecer las informaciones que legalmente deben ser suministradas con motivo de una oferta pública de valores de conformidad con lo dispuesto por la Ley No. 19-00, el Reglamento de Aplicación de la Ley No. 19-00 aprobado mediante Decreto No. 664-12 de fecha 07 de Diciembre de 2012; las disposiciones establecidas en la Resolución CNV-2005-04-EV del 28 de enero del 2005 sobre Requisitos de Autorización e Inscripción en el Registro de la Oferta Pública de Valores; así como la Norma para la Elaboración del Prospecto de Emisión de una Oferta Pública de Valores contenida en la Resolución CNV-2005-05-EV del 28 de enero del 2005 y todos sus anexos.

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iv.- USO DE ESTIMADOS Y OPINIONES SOBRE PERSPECTIVAS FUTURAS El presente Prospecto contiene estimados y opiniones sobre perspectivas futuras, premisas y enunciados de intención por parte del Emisor. Esas opiniones aparecen en diversos lugares dentro del Prospecto e incluyen enunciados de intención, apreciaciones o expectativas corrientes, tanto del Emisor como de sus administradores, con respecto a ciertos aspectos que incluyen, entre otros, la condición financiera del Emisor. Estos estimados y opiniones sobre perspectivas futuras se basan principalmente en las expectativas corrientes y en estimados de eventos previstos en el futuro, así como tendencias que afectan, o que pudiesen afectar, el negocio y los resultados de operaciones del Emisor. Aunque el Emisor entiende que estos estimados y opiniones sobre perspectivas futuras se basan en premisas razonables sobre la situación actual e información corriente disponible, los mismos están sujetos a cambios, riesgos potencialmente significativos y a eventualidades, muchas de las cuales están fuera del control del Emisor. Los estimados y opiniones sobre perspectivas futuras con respecto al Emisor podrían verse influenciados por los siguientes factores, entre otros:             



Limitaciones en el acceso a capital y fondos líquidos; Cambios en sus calificaciones de riesgo; Su capacidad de competir exitosamente; Su capacidad de implementar con éxito las estrategias de mercadeo; Su capacidad para desarrollar e introducir nuevos productos y servicios; Su habilidad para atraer nuevos clientes; Su habilidad de mantenerse al día con los cambios de producción y tecnológicos; Su éxito en gestionar riesgos futuros, que depende a su vez, de su habilidad de anticipar eventos que no pueden ser modelados por sus sistemas estadísticos en uso; Cambios en el ambiente económico, político y de negocios en la República Dominicana; Intervenciones gubernamentales que resulten en cambios en la estructura de impuestos; Cambios presentes o futuros en las leyes, regulaciones, incluyendo impuestos; Cambios de su personal clave; Cambios o volatilidad en las tasas de interés, tasas de cambio, mercado de valores, precios de la materia prima utilizada, inflación o deflación en la República Dominicana, devaluación del Peso Dominicano (DOP) contra el Dólar de los Estados Unidos de América (US$) u otras monedas; Otros riesgos presentados en la sección 3.5 “Factores de Riesgo más Significativos”.

El uso de las palabras “entendemos”, “creemos”, “consideramos”, “podría”, “podría tener”, “se estima”, “se proyecta”, “se anticipa”, “tenemos la intención”, “se espera”, “deseamos” y otros términos similares, se usan con la intención expresa de identificar opiniones sobre perspectivas futuras, pero no constituyen el único medio de identificar tales opiniones. Los estimados y opiniones de expectativas futuras tienen relevancia únicamente al momento en que éstas se emiten. Los estimados y opiniones sobre perspectivas futuras involucran riesgos e incertidumbres y no son una garantía de desempeño futuro, dado que las situaciones eventuales que resulten podrían ser sustancialmente diferentes a las previstas en las opiniones de expectativas futuras. A la luz de los riesgos e incertidumbres indicados anteriormente, las situaciones descritas en los estimados y opiniones de expectativas futuras contenidos en el presente Prospecto podrían no ocurrir. Como resultado, el desempeño de los negocios del Emisor podría variar materialmente respecto a aquellos planteados en los estimados y opiniones de

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expectativas futuras, debido a factores que incluyen, pero que no se limitan, a aquellos antes descritos. Se advierte a los inversionistas que no deben contar, más allá de lo prudente, con los estimados y enunciados de expectativas futuras al tomar una decisión de invertir en los Bonos objeto de este Prospecto de Emisión.

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v.- DEFINICIONES Acreencia Quirografaria:

Obligaciones sin colateral específico y dependientes de la capacidad de pago del emisor.

Actual/365:

Corresponde a los días naturales con los que cuenta el año. Actual considera los años bisiestos de 366 días.

Agente de Distribución:

Se entiende por agente de distribución al intermediario de valores autorizado por la SIV e inscrito en la BVRD, contratado por el Agente de Colocación, para la venta de los títulos o valores en el mercado primario.

Anotación en cuenta:

El sistema de anotación en cuenta es el conjunto de las disposiciones legales y de regulación, y demás normas que instituyen las anotaciones en cuenta como representación inmaterial de los valores. Depositar valores mediante el sistema de anotación en cuenta es poner valores bajo la custodia o guarda de un depósito centralizado de valores, constituido por ley en el registrador a cargo de crear y llevar el libro contable, que conforma el registro de propiedad de los valores entregados en depósito al depósito centralizado de valores.

Anualidad:

Se entiende por anualidad a los flujos de dinero de forma regular y de un mismo monto durante un determinado número de períodos.

Aviso de Colocación Primaria:

Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una oferta pública a los destinatarios de la misma.

Bonos:

Son valores representativos de deuda emitidos por personas jurídicas públicas o privadas a un plazo mayor de un (1) año.

Bolsa de Valores:

Las bolsas de valores son instituciones autorreguladoras que tienen por objeto prestar a los Puestos de Bolsa inscritos en las mismas todos los servicios necesarios para que éstos puedan realizar eficazmente las transacciones con valores de manera continua y ordenada, así como efectuar las demás actividades de intermediación de valores, de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores No. 19-00. Estas entidades deberán contar con la previa aprobación de la Superintendencia de Valores para operar en el mercado de valores.

BVRD:

Bolsa de Valores de la República Dominicana.

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Calificación de Riesgo:

Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora, sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de herramientas adicionales para la toma de decisiones.

Calificadora de Riesgo:

Son entidades especializadas, autorizadas por la Superintendencia de Valores, e inscritas en Registro de Participantes del Mercado de Valores y Productos que lleva esa entidad. Cuyo objeto el estudio del riesgo y que emiten una opinión sobre la calidad crediticia de una Emisión y de su Emisor.

Capacidad Efectiva:

A una fecha determinada la capacidad disponible para generar energía eléctrica de una unidad o la cantidad de MW que una unidad de generación puede producir.

Capacidad Instalada:

Es la cantidad de MW para la cual una unidad está diseñada para generar energía eléctrica o capacidad de placa.

Capital de Trabajo:

El Capital de Trabajo, es el excedente de los activos de corto plazo sobre los pasivos de corto plazo; es una medida de la capacidad que tiene una empresa para continuar con el normal desarrollo de sus actividades en el corto plazo. Se calcula restando, al total de activos de corto plazo, el total de pasivos de corto plazo.

CEVALDOM:

CEVALDOM; Depósitos Centralizados de Valores, S.A.

Contrato del Programa de Emisiones:

Se entiende por Contrato del Programa de Emisiones, al contrato suscrito entre el Emisor y el Representante de la Masa de los Obligacionistas, el cual contiene las disposiciones establecidas en el artículo 57 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 664-12 y en las disposiciones de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, Ley 479-08 y su modificación por la Ley 31-11.

Colocación Primaria:

Es el proceso de suscripción o adquisición inicial, por parte del inversionista, de un Programa de Emisiones de valores, ya sean colocados directamente por el emisor (colocación primaria directa) o por agentes de colocación contratados por éste (colocación primaria indirecta).

Colocación al mejor Esfuerzo:

Es el proceso de colocación primaria mediante el cual el agente de colocación se compromete con el emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar parcial o totalmente el Programa de Emisiones de un grupo de valores que posteriormente serán negociados en el mercado de valores. El agente de colocación no asume compromiso alguno para adquirir los valores objeto de la emisión.

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Crédito Preferente:

Se entiende como Crédito Preferentes a la deuda garantizada que tiene prioridad de cobro sobre otros créditos del mismo tipo que no son preferentes. La preferencia se refiere al orden en que se deben pagar dichas deudas garantizadas.

Cuenta de Corretaje:

Cuenta de corretaje es un acuerdo entre un inversor y un Intermediario de Valores, para llevar a cabo en su nombre, operaciones de compra, venta, o negociación de cualquier tipo, de títulos valores negociados en el mercado de valores de la República Dominicana.

Cupón Corrido:

Se entiende por cupón corrido, a los intereses del título o valor que ha sido devengado a una fecha dada, desde la fecha de emisión o desde el último pago efectivo del cupón hasta la fecha de suscripción (exclusive), y que no han sido percibidos por los adquirientes del título o valor.

Destinatario:

Se refiere al tipo de inversionista a quién va dirigido el Programa de Emisiones.

Emisión Desmaterializada:

Es aquella emisión que no requiere de expedición física del título a cada inversionista. La representación de los valores por medio de anotaciones en cuenta consta en acto auténtico y de un Macrotítulo, ambos instrumentados por Notario Público. Su suscripción primaria, Colocación y negociación se realizan por medio de anotaciones en cuenta que opera por transferencia contable.

Emisión de Valores:

Conjunto de valores con características homogéneas y respaldados económicamente por un mismo emisor, con el propósito de ser puestos en circulación y absorbidos por el mercado de valores, atribuyéndole a sus titulares determinados derechos y obligaciones.

Emisor:

Significa toda persona jurídica que emita o pretenda emitir valores cuyo proceso de oferta pública está regido por la Ley de Mercado de Valores No. 19-00 y la Ley de Sociedades No. 479-08.

Fecha de Aprobación:

Se entiende como la fecha de la Resolución Aprobatoria del Consejo Nacional de Valores donde se autoriza la Oferta Pública.

Fecha de Emisión:

Se entiende como la fecha de inicio de la colocación de los valores en el mercado primario, a partir de la cual los valores comienzan a generar derechos económicos a favor de los “Obligacionistas”.

Fecha de Inicio del Periodo de Colocación:

Se entiende como tal, a la fecha que se determine en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el Prospecto de Emisión y en los Prospectos Simplificados correspondientes a cada Emisión, para fines de colocación de los valores a disposición del público, esta fecha coincide con la Fecha de Emisión.

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Fecha de Inicio de Recepción de Ofertas de Pequeños Inversionistas:

Se entiende como tal, a la misma fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria.

Fecha de Inicio de Recepción de Ofertas del Público en General para las Emisiones del presente Programa de Emisiones:

Se entiende como la fecha a partir de la cual se comienzan a recibir las Órdenes de Suscripción a través de Valores León o a través de los Intermediarios de Valores registrados en la BVRD y autorizados por la SIV, las órdenes recibidas serán introducidas en el sistema de negociación de la BVRD en la Fecha de Inicio del Período de Colocación de los valores, especificada en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el presente Prospecto y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión

Fecha de inscripción del Programa de Emisiones en el Registro del Mercado de Valores y Productos:

La inscripción del Programa de Emisiones en el Registro debe tomar lugar en el período de diez (10) días hábiles contados a partir de la fecha de notificación formal por parte de la Superintendencia al Emisor, de la aprobación del Programa mediante documento escrito.

Fecha de Publicación del Aviso de Colocación Primaria:

Es la fecha en la cual el Emisor publica en un diario de circulación nacional el Aviso de Colocación Primaria, a partir de ese momento los intermediarios de valores autorizados por la SIV comienzan a recibir las ofertas u órdenes de transacción de los pequeños inversionistas, para ser colocadas a través del Mecanismo Centralizado de negociación administrado por la BVRD, en la Fecha de Emisión. En dicha fecha, los intermediarios reciben las ofertas de los pequeños inversionistas y las registran en sus respectivos libros de órdenes de suscripción del mercado primario de pequeños inversionistas, por orden cronológico, más no la introducen en el sistema de negociación de la Bolsa hasta la fecha de inicio del periodo de colocación de los valores, la cual será publicada en el mencionado Aviso de Oferta Pública. El libro de órdenes será abierto para los pequeños inversionistas entre cinco (5) y diez (10) días hábiles anteriores a la fecha de inicio del periodo de colocación.

Fecha de Suscripción o Fecha Valor:

Se entiende como Fecha de Suscripción o Fecha Valor la fecha en la que el inversionista desembolsa los fondos suficientes y disponibles para la liquidación de la transacción y en la que el inversionista suscribe efectivamente los valores, adquiriendo la titularidad o propiedad de los valores mediante el traspaso de los mismos a la cuenta de custodia del inversionista.

Fecha de Transacción:

Se entiende como la fecha en la que los inversionistas y el Agente Colocador o Intermediario de Valores registrado en la BVRD y autorizados por la SIV acuerdan la operación de suscripción primaria de los Bonos objeto del Presente Prospecto y se ejecuta en el sistema de negociación electrónica de la BVRD.

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Fecha de Finalización de la Colocación:

Se entiende como fecha de finalización de la colocación, al último día del período de colocación establecido en el prospecto de emisión, prospectos simplificados y avisos de oferta públicas de cada emisión de conformidad al nuevo reglamento. En el caso de que la colocación de una Emisión, concluya previo a la fecha de finalización establecida, la fecha de finalización de la colocación será la fecha hábil siguiente de la fecha de finalización establecida para iniciar así el mercado secundario de los mismos.

Fecha de Vencimiento:

Se entiende como el día en que se hará efectiva la redención de cada Emisión que conforman el Programa de Emisiones y finalizan los derechos a favor de los inversionistas.

Fuel Oil:

Es un derivado del petróleo que se obtiene como residuo luego del proceso de destilación. Siendo el combustible más pesado de los que se puede destilar a presión atmosférica, el Fuel Oil se usa como combustible para centrales de energía eléctrica, calderas y hornos.

Gas Natural (GN):

Mezcla de gases que se encuentra frecuentemente en yacimientos fósiles, solo o acompañando al petróleo. Y está compuesto principalmente por metano en cantidades superior al 90 o 95%, y además suele contener otros gases como nitrógeno, etano, CO2 y restos de butano o propano así como pequeñas proporciones de gases inertes como dióxido de carbono y nitrógeno.

Grado de Inversión:

De acuerdo al Reglamento de Aplicación 664-12, Grado de Inversión se refiere a aquellas calificaciones otorgadas por una compañía calificadora de riesgo, inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos, sobre los emisores y sus valores que por su estado de solvencia y relación histórica de pago, se considera tienen buena calidad crediticia y adecuada o suficiente capacidad de pago, por lo que son recomendadas para la inversión bajo condiciones normales.

GWh:

Gigavatio – horas, es una medida de energía eléctrica equivalente a la potencia suministrada por un gigavatio en una hora, que equivale a mil millones de vatios en una hora.

Inversionista:

Se entiende como inversionista, a la persona Física o Jurídica que invierte sus excedentes de liquidez en un determinado mercado.

Información Relevante:

Todo hecho, situación o información en el Emisor que pudiera influir en la colocación de un valor, su precio o en la decisión de un inversionista de negociar sus valores.

Inversión Mínima:

Valor mínimo que el inversionista puede adquirir de una oferta pública de valores.

kV:

Kilovoltio, es una unidad de medida de tensión eléctrica o voltaje del sistema internacional de unidades, que equivale a mil voltios.

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Mercado Extrabursátil:

Espacio en el cual se pactan directamente las transacciones con títulos valores entre contrapartes donde no median mecanismos centralizados de negociación ni de contratación. Estos mecanismos deben ser aprobados por la SIV.

Mercado de Valores:

Es el mercado donde se realizan operaciones de compra venta de valores emitidos, siendo la Bolsa de Valores la institución que centraliza dichas operaciones.

Mercado Primario:

Al tenor de las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores 1900, se entenderá por mercado primario, las operaciones que envuelven la colocación inicial de emisiones de valores, mediante las cuales los emisores obtienen financiamiento para sus actividades. De acuerdo al Reglamento de Aplicación No. 664-12, se entenderá por mercado primario de valores, el sector del Mercado de Valores donde ocurre la suscripción de valores, donde el producto de la suscripción de valores es recibido directamente por los emisores, para el financiamiento de las actividades del emisor.

Mercado de Valores:

Es el Mercado que comprende la oferta y demanda de valores representativos de capital, de crédito, de deuda y de productos. Asimismo, incluye los instrumentos derivados, ya sean sobre valores o productos.

Mercado Secundario:

De acuerdo al Reglamento de Aplicación No. 664-12, se entenderá por Mercado Secundario como el sector del Mercado de Valores donde ocurren las negociaciones que envuelven la transferencia de valores objeto de oferta pública, previamente colocados en el mercado primario de valores y admitidos a negociación en el mismo por la SIV, por parte de terceros distintos a los emisores de valores. El mercado secundario de valores comienza en la fecha correspondiente al día hábil siguiente a la fecha de terminación del período de colocación de una emisión en el mercado primario.

Mercado Spot de Energía:

Es el mercado de transacciones compra y venta de electricidad de corto plazo no basado en contratos a término cuyas transacciones económicas se realizan al Costo Marginal de Corto Plazo de Energía y al Costo Marginal de Potencia.

Monto del Programa de Emisiones:

Se refiere al monto autorizado por la Asamblea General Extraordinaria celebrada por el Emisor, en fecha 03 de mayo de 2013, donde se autoriza la emisión de un Programa de Emisiones hasta por Veinte y Cinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 25,000,000), para ser ofrecidos en el mercado de valores.

Monto de Suscripción:

Se entiende como monto de suscripción o de liquidación, a la cantidad de dinero inmediatamente disponible que debe entregar el inversionista al intermediario de valores en la fecha de suscripción o fecha valor por concepto de pago de la operación, incluyendo éste, el precio de colocación primaria (a la par, con prima o con descuento) más el cupón corrido.

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MW:

Megavatios, unidad de medida de potencia eléctrica del sistema internacional de unidades, que equivale a un millón de vatios.

Oferta Pública:

Es la manifestación dirigida al público en general o a sectores específicos de éste, a través de cualquier medio masivo, para que adquieran, enajenen o negocien instrumentos de cualquier naturaleza en el mercado de valores.

Obligaciones:

Las obligaciones son valores negociables que, en un mismo Programa de Emisiones, confieren los mismos derechos de crédito para igual valor nominal.

Obligacionista:

Se entiende como obligacionista, al propietario, portador o tenedor de títulos-valores de crédito llamados obligaciones, tiene derecho a percibir los intereses y la amortización de la obligación suscrita conforme a lo previsto en las condiciones de emisión. En caso de liquidación de una empresa privada, los obligacionistas tienen prioridad ante los accionistas.

Orden de Suscripción:

Se entiende como orden de suscripción, al mandato o instrucción que el inversionista le traslada a su Intermediario de Valores autorizado, con el fin de comprar o vender un instrumento en el mercado primario.

Pequeños Inversionistas:

Se entiende por pequeño inversionista, atoda persona física que solicite suscribir en el Período de Colocación, valores de una Emisión objeto de Oferta Pública de suscripción, por un valor no superior a Diez Mil Dólares de los Estados Unidos de América (USD 10,000.00).

Periodo de Colocación Primaria:

Término establecido por el emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocación del Programa de Emisiones. Es el lapso de tiempo durante el cual se realizará la colocación primaria, el cual de acuerdo a lo establecido en el artículo 112 del Reglamento 664-12, no podrá exceder los quince (15) días ni puede ser inferior a cinco (5) días hábiles.

Platts:

Publicación especializada que recoge los precios de las operaciones diarias del mercado de combustibles y que es referencia mundial para fijación de contratos y otros.

Plazo de Amortización:

Término establecido por el emisor para la redención de un título valor en el cual se retoma el valor nominal del título.

Plazo de Suscripción:

Plazo estipulado por el Emisor para que el inversionista suscriba los valores de un Programa de Emisiones.

PPA (Power Purchase Agreement):

Contrato de compra de energía, por sus siglas en inglés (Power Purchase Agreement). Son contratos suscritos entre las empresas generadoras y las empresas distribuidoras, mediante el cual se establecen los términos y condiciones para la compra y venta de potencia y energía entre las partes.

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Potencia Firme:

Es la potencia que se puede suministrar cada unidad generadora durante las horas pico, con alta seguridad.

Precio de Colocación Primaria:

El precio de colocación primaria es el precio al cual deben suscribirse todos los valores que conforman la Emisión durante el Periodo de Colocación Primaria. El precio de colocación supone un precio distinto para cada día comprendido en el Periodo de Colocación Primaria, que garantiza al inversionista un mismo rendimiento efectivo, desde la Fecha de Transacción hasta la Fecha de Vencimiento de la Emisión.

Programa de Emisiones

Se entiende por Programa de Emisiones de valores a ladeclaración de una persona jurídica, realizada en un Prospecto de Emisión, de carácter público, de constituirse en Emisor, para organizada y sistemáticamente estructurar y suscribir, hasta por un monto predeterminado y durante un período de vigencia preestablecido, una o más Emisiones de Valores objeto de Oferta Pública de suscripción aprobada por la SIV, susceptibles de ser colocadas en el mercado primario y de ser negociadas en los mercados secundarios bursátiles y extrabursátiles de la República Dominicana, de conformidad con lo establecido en el Artículo 93 del Reglamento No. 664-12.

Prospecto de Emisión:

El prospecto de emisión es el folleto de carácter público que tiene la declaración de una persona jurídica, de constituirse en emisor con el objeto de estructurar, generar y colocar emisiones en el Mercado de Valores. Hasta el monto del programa de emisiones; para realizar respectivamente, una o múltiples suscripciones primarias durante el período de vigencia del programa que se enuncia.

Prospecto Simplificado:

De acuerdo a la definición del literal b) del párrafo del artículo 7 de la presente “Norma para la Elaboración del Prospecto de Colocación de una Oferta Pública de Valores”, el Prospecto Simplificado es aquella versión reducida del prospecto completo que contempla las informaciones más esenciales de la emisión y del emisor. Esta modalidad puede ser utilizada por el emisor cuando previamente o en fecha anterior no mayor de doce (12) meses, la Superintendencia le haya aprobado al emisor un prospecto completo para la emisión de un valor.

Representante de la Masa de Obligacionistas:

Personas físicas o jurídicas de nacionalidad dominicana, domiciliadas en el territorio nacional designados para ser mandatarios de los obligacionistas para la defensa de sus intereses comunes.

Sistema Eléctrico Nacional Interconectado (SENI):

Conjunto de instalaciones de unidades eléctricas generadoras, líneas de transmisión, subestaciones eléctricas y de líneas de distribución, interconectadas entre sí, que permite generar, transportar y distribuir electricidad, bajo la programación de operaciones del Organismo Coordinador.

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Superintendencia de Valores (SIV):

La Superintendencia de Valores tendrá por objeto promover, regular y fiscalizar el mercado de valores, de acuerdo a lo establecido en la ley de mercado de valores y en su reglamento. Asimismo, velará por la transparencia del mercado de valores y sus operaciones a través de la difusión de toda la información que sea necesaria, y aplicará las sanciones administrativas y los cargos pecuniarios que le faculta la presente ley, sin perjuicio del ejercicio de las acciones legales que fueren necesarias.

Tasa de Interés:

Es el valor porcentual anual fijo a ser determinado por el Emisor en el presente Prospecto, en el Aviso de Colocación Primaria y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión, según corresponda.

Tasa Efectiva de Rendimiento:

Es el porcentaje de ganancia o utilidad que efectivamente recibe el inversionista.

Valor Nominal:

Se entiende por valor nominal o valor facial, al monto adquirido por el inversionista y cuyo importe está representado mediante anotación en cuenta realizada por CEVALDOM.

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CAPITULO I

1. RESPONSABLES DEL CONTENIDO ORGANISMOS SUPERVISORES.

DEL

PROSPECTO

DE

COLOCACION

Y

1.1. Responsables del contenido del Prospecto. La responsabilidad del contenido del Prospecto de Emisión y los Prospectos Simplificados es asumida por el Sr. Marcos Constantino Cochón Abud, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad y electoral No.:001-0000592-5 y la Srta. Xiomara Milagros Gañán del Alba, dominicana, mayor de edad, soltera, portadora de la cédula de identidad y electoral No:001-0043342-4, ambos domiciliados y residentes en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana, en sus calidades de Gerente General y Gerente de Administración y Finanzas, respectivamente, de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP), (“el Emisor”), quienes mediante la Quinta Resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esta entidad, celebrada en fecha tres (3) de mayo del año Dos Mil Trece (2013), les otorgaron poderes a los señores arriba identificados, para que actuando conjuntamente puedan firmar en representación de la compañía todos los actos que sean necesarios realizar, a los fines de formalizar y ejecutar el programa de emisiones de obligaciones que se autoriza en la mencionada Asamblea. Mediante Declaración Jurada que se encuentra anexa al Prospecto de Emisión, distinguida como “Declaración Jurada del Responsable del Prospecto”, los responsables del contenido del Prospecto juraron PRIMERO: Que se hacen responsables del contenido de los Prospectos correspondientes al PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS hasta por la suma de VEINTICINCO MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD 25,000,000.00) a ser realizada mediante oferta pública por la COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S.A.(CEPP) y que está inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos a cargo de la Superintendencia de Valores con el número SIVEM-077; SEGUNDO: Que a su mejor conocimiento, todos los datos e informaciones contenidas en los Prospectos del Programa de Emisiones son veraces y que no se ha omitido en el mismo ningún dato relevante o hecho que por su naturaleza sea susceptible de alterar su alcance y en consecuencia alterar la decisión de futuros inversionistas. La presente declaración es realizada por la infrascrita en pleno conocimiento de la responsabilidad civil y penal en que incurriría ante las personas afectadas, en caso de que las informaciones contenidas en los referidos prospectos resultasen falsas, incluyendo, pero no limitado a, las sanciones previstas por el Código Penal Dominicano que castigan el perjurio.

1.2. Organismos Supervisores. Este Prospecto está inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “SIV”) con el No. SIVEM-077, y en los registros oficiales de la Bolsa de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “BVRD”) con el No. BV1312– BC0047, por lo que el presente Programa de Emisiones de Bonos (en lo adelante “Programa de Emisiones”) y el Emisor se encuentran sujetos a las disposiciones de ambas instituciones.

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Superintendencia de Valores de la República Dominicana (SIV) Calle César Nicolás Penson No. 66, Gazcue Santo Domingo, República Dominicana Tel.: (809) 221-4433 www.siv.gov.do

Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) Calle José Brea Peña Nro. 14, Edificio District Tower, Evaristo Morales, Santo Domingo, República Dominicana Tel.: (809) 567-6694 Fax: (809) 567-6697 www.bolsard.com

Este Prospecto ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Resolución CNV-2005-04-EV del 28 de enero del 2005 sobre los “Requisitos de Autorización e Inscripción en el Registro de la Oferta Pública de Valores”, así como de conformidad con la Resolución CNV-2005-05-EV del 28 de enero del 2005, que establece la “Norma para la Elaboración del Prospecto de Emisión de una Oferta Pública de Valores”, específicamente utilizando el Anexo B de dicha resolución que establece el “Contenido del Prospecto de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Largo Plazo”, así como el Anexo D que establece la “Guía de Contenido del Prospecto Simplificado para la Oferta Pública de Valores”.

1.3. De los Auditores. Los estados financieros correspondientes a los períodos terminados al 31 de Diciembre del 2010, 2011 y 2012 de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP), han sido auditados, de acuerdo a las Normas Internacionales de Auditoria), por la firma de auditores externos KPMG Dominicana, cuyas generales se detallan a continuación.

1.3.1. Domicilio. KPMG República Dominicana Av. Winston Churchill Torre Acrópolis Suite 1500 Santo Domingo, Republica Dominicana Tel. 809.566-9161 / Fax. 809.566-3468 Socio contacto: Lusi Florez [email protected]   

Registro Nacional del Contribuyes No. 1-01-02591-3. Registro del Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la República Dominicana (ICPARD) No. 5. Registrado en la SIV como Auditor Externo bajo el No. SVAE001 de fecha 18 de Diciembre de 2003.

1.3.2. Opinión Auditores Externos. A continuación el informe de los auditores independientes. El informe completo de los auditores se encuentra adjunto en el Prospecto de Emisión del Programa de Emisiones de Bonos. Estados financieros auditados 2010, 2011 y 2012”

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“Informe de los Auditores Independientes A los Accionistas Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.: Hemos auditado los estados financieros que se acompañan de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (la Compañía), los cuales comprenden el estado de situación financiera al 31 de Diciembre del 2012 y los estados de resultado integral, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha y las notas, las cuales comprenden un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros La administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera y del control interno necesario para permitir la preparación de los estados financieros libres de errores significativos, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad de los Auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión acerca de estos estados financieros con base en nuestra auditoria. Efectuamos nuestra auditoria de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoria. Esas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoria para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoria incluye efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría acerca de los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores significativos de los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones de riesgos, nosotros consideramos el control interno relevante de la entidad para la preparación y presentación razonable de los estados financieros con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoria también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por la administración, así como evaluar la presentación en conjunto de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para ofrecer una base para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S. A. al 31 de Diciembre de 2012, su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. Asuntos de énfasis Sin modificar nuestra opinión. Llamamos la atención a la nota 13.1 a los estados financieros que se acompañan donde se indica que 89% de las cuentas por cobrar y 92% de los ingresos operativos de la Compañía provienen de un cliente.

5 de febrero de 2013 Santo Domingo, República Dominicana”

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1.4. De los Asesores El presente Prospecto Simplificado ha sido preparado por Valores León, S.A. Puesto de Bolsa (en adelante Valores León) el cual actúa como agente estructurador y colocador del Programa de Emisiones.

Valores León, S. A.-Puesto de Bolsa Complejo Banco León Av. JFK esq. Av. Tiradentes Santo Domingo, República Dominicana Teléfonos: (809) 947-7081/83/84 Fax: (809) 947-7019

Representantes de Valores León: Denisse Medina Gerente General [email protected]

Como asesores legales externos se utilizaron los servicios de la firma de consultoría MARKET ADVISORY, S.R.L., relacionada de la firma legal Serulle & Asociados, S.R.L. que intervino en la elaboración y revisión de los documentos legales operativos necesarios para la realización de ofertas públicas de valores en la República Dominicana.

C/ César Nicolás Penson, No. 26, Local 1-A, Edif. Rafael Pérez Avila, Sector Gascue, D.N. Rep. Dom Tels. 809-227-0785, 809-227-0086; Santiago: C/ 16 de Agosto, No. 114. Tels. 809-582-6648, 809-582-6649, Fax. 809-247-4288 Representante Ángel J. Serulle Joa Gerente [email protected]

1.5. Del Agente Colocador: Valores León, será el encargado de colocar, en base a sus mejores esfuerzos, en el mercado primario el 100% de los Bonos del presente Programa de Emisiones.

1.5.1. Información general sobre el Agente Colocador:

Valores León, S. A. Puesto de BolsaComplejo Banco León Av. John F. Kennedy esquina Av. Tiradentes Santo Domingo, República Dominicana Teléfonos: (809) 947-7081/83/84 Fax: (809) 947-7019

Representantes de Valores León: Denisse Medina Gerente General [email protected]

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Responsabilidades y Funciones de Valores León, como agente colocador del presente Programa de Emisiones:

Valores León, en su carácter de Agente Colocador tendrá las siguientes responsabilidades y funciones:   

Asistir al Emisor en la Colocación de los Valores objeto del presente Prospecto. Colocar en base a sus mejores esfuerzos el presente Programa de Emisiones de Bonos en el mercado primario de valores. Colocar los Valores en el mercado de la República Dominicana a través del mercado bursátil y será comunicado en los Avisos de Colocación Primaria correspondientes.

Valores León, podrá invitar a otros intermediarios de valores autorizados por la SIV para que actúen como Agentes de Distribución. Valores León podrá ofrecer estos Bonos a cualquier inversionista individual e institucional, fondo de pensiones, administradoras de fondos de pensiones (AFP), fondos de inversión abiertos y cerrados, compañías de seguros, compañías titularizadoras, y cualquier otro participante del Mercado de Valores. En el caso de que Valores León ofrezca los presentes Bonos a los fondos de pensiones deberán obtener previamente la autorización de la Comisión Clasificadora de Riesgo y Límite de Inversión de la Superintendencia de Pensiones (SIPEN).

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CAPITULO II

2. PROGRAMA DE EMISIONES Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA. A continuación se describen los términos y condiciones del Programa de Emisiones de Bonos que serán emitidos por Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP).

2.1. Características, Condiciones y Reglas del Programa de Emisiones. 2.1.1. Características Generales del Programa de Emisiones. a) Clase de valores ofrecidos: Bonos b) Monto total del Programa de Emisiones : Hasta Veinte y Cinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América ( USD 25,000,000.00 ) c)

Fecha de Emisión de los Valores: La fecha de Emisión para la Cuarta y Quinta Emisión será el 12 de marzo de 2014.

d) Fecha de Colocación: El Período de Colocación Primaria de cada Emisión, entendido como el lapso de tiempo durante el cual se realiza la colocación primaria, no podrá exceder los quince (15) días hábiles ni puede ser inferior a cinco (5) días hábiles. e) Período de Vigencia para el Programa de Emisiones: será de hasta trescientos sesenta y cinco (365) días calendarios. Dicho período comenzará en la fecha de inscripción del Programa en el Registro del Mercado de Valores y Productos, y culminará en la fecha de expiración del programa que se establezca en el presente Prospecto. f)

Fecha de inicio del Periodo de Colocación: La Fecha de Inicio del Periodo de Colocación para la Cuarta y Quinta Emisión será el será el 12 de marzo de 2014.

g) Fecha de Publicación del Aviso de Colocación Primaria: Será publicado en un (1) diario de circulación nacional entre cinco (5) a diez (10) hábiles anteriores a la fecha de emisión. La fecha de publicación del aviso de colocación para la Cuarta y Quinta será el 05 de marzo de 2014. h) Periodo de Colocación: El periodo de colocación para Cuarta y Quinta Emisión será de cinco (05) días. i)

Fecha de vencimiento de los valores: Los Bonos tendrán un vencimiento de tres (3) hasta cinco (5) años, contados a partir de la fecha de emisión de cada Emisión. La fecha de vencimiento para la Cuarta y Quinta Emisión será de cinco (5) años, finalizando el 12 de marzo de 2019.

j)

Fecha Valor para cada Emisión: T, para todas aquellas ordenes ofertadas durante el periodo de colocación de los pequeños inversionistas y T +1, para todas aquellas ordenes ofertadas por el público en general (T se refiere a la fecha de transacción).

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k) Pequeños inversionistas: Se dará prioridad a la recepción de las órdenes de los pequeños inversionistas desde la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria hasta el día hábil anterior a la fecha de inicio de la colocación. Para la Cuarta y Quinta Emisión, se dará prioridad a los pequeños inversionistas a partir del 05 de marzo hasta el 11 de marzo de 2014. l)

Representación del Programa de Emisión: Los Bonos son inmateriales y constan de un acto auténtico, debidamente representados mediante un Macrotítulo, ambos instrumentados bajo firma privada por Notario Público, por la totalidad de cada Emisión, y las correspondientes anotaciones en cuenta a cargo de CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S.A. que custodiará los mismos, en el entendido de que los valores emitidos contra el referido Macrotítulo serán colocados a través de la BVRD. Asimismo, se depositará en la SIV copia simple del Macrotítulo y Compulsa Notarial del Acto Auténtico correspondiente a cada Emisión. En el caso de que culminado el Período de Colocación, la Emisión no haya sido totalmente suscrita, el Emisor expedirá un nuevo Macrotítulo y un nuevo Acto Auténtico por el monto suscrito.

2.1.2. Características Específicas del Programa de Emisiones. 2.1.2.1.

Monto Total a emitir: Hasta Veinticinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 25,000,000.00).

2.1.2.2. Valor nominal de los valores:

Un Dólar de los Estados Unidos de América con 00/100 (US$1.00). 2.1.2.3. Programa de Emisiones:

El Programa de Emisiones está compuesto por cinco (05) Emisiones, los Bonos ofrecidos en el presente Prospecto tienen un monto por Emisión como sigue:

Emisión 1 2 3 4 5

Total

Monto por Emisión

Cantidad de valores

Hasta USD 5,000,000.00 Hasta USD 5,000,000.00 Hasta USD 5,000,000.00 Hasta USD 5,000,000.00 Hasta USD 5,000,000.00

Hasta 5,000,000 Bonos Hasta 5,000,000 Bonos Hasta 5,000,000 Bonos Hasta 5,000,000 Bonos Hasta 5,000,000 Bonos

Hasta USD 25,000,000.00

Hasta 5,000,000 Bonos

2.1.2.4.

Cupones Intereses 60 cupones 60 cupones

Intereses 6.00 % 6.00 %

60 cupones

6.00 %

60 cupones

6.00 %

60 cupones

6.00 %

Fecha de Emisión 28 de enero de 2014 19 de febrero de 2014 19 de febrero de 2014 12 de marzo de 2014 12 de marzo de 2014

Forma de emisión de los valores: Cada Emisión de valores, generada a partir del presente Programa de Emisiones estará representada de manera inmaterial por medio de anotaciones en cuenta y los mismos constarán en un Acto Auténtico y un Macrotítulo, ambos instrumentados por Notario Público por la totalidad de cada Emisión, los cuales

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son depositados en CEVALDOM, que custodiará los mismos, en el entendido de que los valores emitidos contra el referido Macrotítulo serán colocados a través de la BVRD, Macrotítulo serán colocados a través de la BVRD. Asimismo, se depositará en la SIV copia simple del Macrotítulo y Compulsa Notarial del Acto Auténtico correspondiente a cada Emisión.

2.1.2.5.

Modo de transmisión: Mediante la firma del propietario de los Bonos, siendo oponible a terceros mediante anotaciones en cuenta a través de transferencias contables o sub cuenta de depósito de obligacionistas en CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. la cual se apertura a través de un intermediario de valores; en el caso de los inversionistas institucionales, por ser depositantes directos de CEVALDOM, estos pueden realizar la apertura de sus cuentas directamente a través de CEVALDOM. El Obligacionista se obliga a suscribir toda la documentación legal necesaria a tales fines.

2.1.2.6.

Interés de los valores: Los Bonos del presente Programa de Emisiones devengarán una Tasa de Interés Fija Anual y en dólares. Los intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión de cada Emisión (inclusive), hasta el día inmediatamente anterior a la fecha en que el Emisor pague el íntegro de sus obligaciones bajo los Bonos, (fecha de pago de cupón de intereses del período correspondiente), o a partir de la fecha del último pago de intereses (inclusive) hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses del período correspondiente, a una tasa de interés fija, de conformidad con lo indicado en la sección 2.1.2.6.2 “Cálculo de los intereses de los Bonos”. La tasa de interés de cada Emisión será determinada por el Emisor y se encontrará en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados correspondientes a cada Emisión.

La tasa de interés de los Bonos del presente Programa de Emisiones será calculada sobre su valor nominal. La misma será remitida mediante comunicación escrita a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Valores de la República Dominicana, con carácter de información relevante, conforme a lo establecido en el artículo 28 del Reglamento de aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 664-12. La Cuarta y Quinta Emisión tendrán una Tasa de Interés Fija Anual del 6.00%.

La tasa efectiva de rendimiento de los Bonos del presente Programa de Emisiones será fija anual y en dólares. Será determinada en el Aviso de Colocación Primaria y en los Prospecto Simplificado correspondientes a cada Emisión. Para la Cuarta y Quinta Emisión la tasa efectiva de rendimiento será del 6.00%por que el precio de suscripción es a la par.

2.1.2.6.1.

Pago de los cupones.

Serán calculados en base a una tasa fija, anual, en dólares. La tasa de interés será determinada por el Emisor previo a la publicación del Aviso de Colocación Primaria correspondiente a cada Emisión y notificada a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Valores de la República Dominicana con carácter de información relevante conforme a lo establecido en el artículo 28 del Reglamento de

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aplicación de la Ley de Mercado de Valores. Tal como se requiere en dicho artículo, el Emisor enviará esta información tan pronto tenga conocimiento de la misma y antes de su difusión por cualquier medio. La tasa de interés se mantendrá inalterada hasta la fecha de vencimiento de los Bonos correspondientes a dicha Emisión. La tasa de interés estará contenida en el Prospecto, en el Acto Auténtico, el macrotítulo y en el Aviso de Colocación Primaria, que se publique para cada Emisión. El Aviso de Colocación Primaria debe ser publicado en un periódico de circulación nacional, y estar disponible en formato impreso en las oficinas del Emisor, sin menoscabo del uso de medios electrónicos o de cualquier índole. De igual manera estará disponible en la Superintendencia de Valores (SIV), en la página web del agente estructurador, Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa, www.valoresleon.com.do. El pago de los intereses del presente Programa de Emisiones serán pagaderos mensualmente, a partir de la fecha de emisión de cada Emisión. Todos los cálculos se realizarán sobre la base de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días. En caso de que la fecha de pago, no exista en el respectivo mes o corresponda a sábado, domingo o día feriado, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente posterior, lo cual no afectará el cálculo del cupón de intereses del tramo en cuestión. -No habrá cupones físicos-. El primer pago de los intereses se calculará desde la fecha de emisión (inclusive) hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses del periodo correspondiente. Los demás periodos iniciarán a partir de la última fecha de pago de intereses hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del periodo correspondiente.

2.1.2.6.2.

Cálculo de los intereses de los Bonos

Fórmula para el cálculo intereses: (VN * i / 365) * días transcurridos, donde:   

VN: Se refiere al Valor Nominal de los Bonos adquiridos por los obligacionistas. i: Es la tasa de interés anual fija publicada en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente a la Emisión. Días transcurridos: se refiere a la cantidad de días transcurridos entre: a) la fecha de Emisión de los Bonos objeto del presente Programa de Emisiones (inclusive) y el día inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses establecido en “Pago de intereses mediante cupones del Presente Prospecto o b) los días transcurridos entre los periodos de pago de intereses a lo largo de la vigencia de los Bonos objeto del presente Programa de Emisiones, como queda establecido en el punto señalado anteriormente, (base de cálculo 365 días).

Todo pago de interés será efectuado mediante crédito a cuenta a favor de los obligacionistas de los Bonos, a través de CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A., agente de pago del presente Programa de Emisiones. (Ver punto 2.1.7.1. “Agente de Pago). CEVALDOM, efectuará los pagos a favor de los Obligacionistas, que aparezcan inscritos en sus registros, como titulares de los Bonos, el día anterior a la fecha de pago programada para cada Emisión del presente Programa de Emisiones. Cuando la suscripción de los Bonos se realice en una fecha posterior a la fecha de emisión, los intereses acumulados, pagados por adelantado por parte del inversionista, le serán reembolsados en el próximo pago de cupón de intereses. Cada Emisión pagará de 36 hasta 60 cupones de intereses mensuales. No habrá lugar a pago adicional por atraso en el pago de intereses por parte del Emisor, a menos que la causa del atraso sea originada por razones imputables al Emisor, en cuyo caso, los bonos generarán intereses por mora equivalente al

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dos por ciento anual (2,00%) sobre el monto adeudado de intereses, calculado por el periodo efectivo de la mora. Se comenzará a calcular la mora a partir del día siguiente posterior a la fecha de pago de intereses, hasta el día que se realice el pago, inclusive. Los intereses de mora por concepto de interés serán calculados sobre el monto de los intereses a percibir en la fecha respectiva. A manera de ejemplo, si un inversionista adquirió el 1ero. de marzo la cantidad de USD 10,000,000.00, siendo el próximo pago de interés es el 31 de marzo, y siendo la tasa de interés que paga la Emisión respectiva del 5% anual, el inversionista debería recibir la cantidad de USD 41, 095.89 por concepto de intereses.

Si a la fecha del 31 de marzo, fecha del pago de los intereses, el Emisor no pudiese realizar el mismo, sino el día 10 de abril, es decir, diez (10) días después, se le pagará al inversionista por concepto de mora de intereses la cantidad de USD 22.52, resultado de:

Para ver las fechas de pago de los cupones de intereses de la Cuarta y Quinta Emisión, refiérase al numeral 2.1.2.9.1 “Tabla de Desarrollo de la Cuarta y Quinta Emisión” del presente Prospecto.

2.1.2.7.

Amortización del Capital de los Valores: Opción de Reembolso Anticipado.

El presente Programa de Emisiones no contempla amortizaciones de capital, por lo tanto el capital de la misma será amortizado 100% a vencimiento, dicha amortización debe ser efectuada mediante crédito a cuenta a favor de los Obligacionistas a través de CEVALDOM. En caso de que la fecha de Amortización del Capital corresponda a sábado, domingo o día feriado o no exista en el respectivo mes de vencimiento, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente posterior, por consiguiente no afectará el cálculo del capital a amortizar. El contrato de emisión suscrito en fecha dieciséis (16) de Diciembre de 2013 establece que EL EMISOR, posee a su favor la opción de reembolsar de forma anticipada el capital de una o varias o todas las emisiones que conforman el programa de emisión, en virtud de lo estipulado por el Artículo 364 de la Ley 479-08. En caso de que ejerza la opción, deberá cumplirse con los criterios siguientes: 1. La opción de reembolsos anticipados será a discreción de EL EMISOR. 2. EL EMISOR podrá reembolsar de forma anticipada, de forma conjunta o por separado, una o varias o todas las Emisiones que conforman el programa de emisiones, bajo ninguna circunstancia la redención de las Emisiones se realizará de manera parcial. El Emisor podrá elegir de manera discrecional las Emisiones a reembolsar.

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3. Para ser opción de reembolso anticipado, la o las emisiones a ser elegidas por EL EMISOR, deberán haber cumplido un año de vigencia, debiendo contabilizarse a partir de la fecha de emisión de cada una. 4. El reembolso anticipado debe efectuarse en la fecha de pago del próximo cupón de intereses de la o las emisiones en cuestión, mediante crédito a cuenta a favor de los obligacionistas a través de CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores. 5. Tan pronto haya sido tomada la decisión de reembolsar de forma anticipada, EL EMISOR deberá notificarlo al mercado, como Hecho Relevante, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 28 del Reglamento de Aplicación No. 664-12. 6. EL EMISOR debe comunicar por escrito como Hecho Relevante a la SIV y a la BVRD, una vez que se hayan establecidos las Emisiones a rembolsar. 7. EL EMISOR debe comunicar por escrito del reembolso anticipado a CEVALDOM, dentro del período de cinco (5) días calendario, contado a partir de la fecha de la comunicación como Hecho Relevante a la SIV. 8. Sin perjuicio de lo anterior, acorde a lo establecido por el Artículo 71 letra b) del Reglamento 664-12, EL EMISOR notificará sobre la decisión tomada a EL REPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS, al menos diez (10) días hábiles previos a la fecha de pago del reembolso anticipado, de las correspondientes emisiones, suministrándole una exposición razonada de dicha decisión y del procedimiento para el rescate, de conformidad a lo establecido en el contrato del programa de emisiones. 9. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos anteriores, EL EMISOR informará sobre el reembolso anticipado a los obligacionistas de la o las emisiones escogidas, a través de un (1) periódico de circulación nacional. Esta publicación debe ser efectuada con por lo menos cinco (05) días hábiles previos a la fecha de pago del reembolso anticipado. La publicación del aviso contendrá al menos la siguiente información: la o las emisiones a prepagar, el monto y la fecha en la que se ejercerá. 10. El precio de reembolso de los Bonos será a la par (100% del valor nominal) más una prima que dependerá del tiempo de maduración de la o las emisiones que correspondan, acorde al criterio siguiente: Trimestre / del año 1er. Trimestre 2do. Trimestre 3er. Trimestre 4to. Trimestre

Del año 1 al 2

Del año 2 al 3

Del año 3 al 4

Del año 4 al 5

1.00000% 0.93750% 0.87500% 0.81250%

0.75000% 0.68750% 0.62500% 0.56250%

0.50000% 0.43750% 0.37500% 0.31250%

0.25000% 0.16667% 0.08333% No aplica

11. Los años señalados en el cuadro de las primas a pagar, están conformados cada uno por cuatro trimestres, partiendo las cantidades de años mencionadas desde las correspondientes fechas de emisión. 12. La prima será calculada sobre el monto total a reembolsar de las emisiones correspondientes. A manera de ejemplo, si un inversionista adquiere USD 1,000,000.00 a un plazo de 5 años y el Emisor decide realizar un reembolsado anticipado de esa Emisión en el segundo trimestre del tercer año. El inversionista recibirá como Prima la cantidad de USD 6,875.00 correspondiente a multiplicar el monto de los Bonos adquiridos por el obligacionista por el porcentaje

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correspondiente al periodo en que se realizará el reembolso, que para este caso es el segundo trimestre del tercer año y corresponde a una Prima de 0.68750%.

Procedimientos para realizar el pago de capital e intereses: Responsabilidad por parte de CEVALDOM:  Realizar el pago derivado de la administración de los valores al Titular de los Valores correspondientes.  Mantener disponible a los emisores de valores anotados en cuenta en CEVALDOM información sobre los mismos. Dicha información deberá ser requerida por el representante autorizado del Emisor mediante comunicación remitida al domicilio de CEVALDOM o correo electrónico. No serán recibidas solicitudes de información por otros medios distintos a los expresamente señalados. La información a la que tienen acceso los Emisores es la siguiente: -Saldo de valores anotados en cuenta. -Relación de reversiones de valores anotados en cuenta a certificados. -Relación de valores negociados a través de las bolsas de valores -Relación de valores negociados fuera de la bolsa de valores. -Cálculo preliminar del beneficio generado por los valores anotados en cuenta.

Para la aplicación de: Pago de intereses Con cinco (5) días hábiles de antelación a la fecha designada para el Pago, CEVALDOM informará al Emisor, mediante comunicación al efecto (física o electrónica) lo siguiente:

   

Valor total de la Emisión Colocada; Fecha de Pago; Tasa de interés aplicada, conforme a la información inscrita en el Registro Contable. Base de cálculo, conforme a lo establecido en el Prospecto de Emisión notificado a CEVALDOM por el EMISOR.  Información general sobre la transferencia de los fondos: datos sobre la cuenta en la que deberán depositarse los fondos a ser pagados y plazo dentro del cual deberán estar disponibles los fondos;  Tarifas aplicables. Amortizaciones Con cinco (5) días hábiles de antelación a la fecha designada para el Pago, CEVALDOM informará al Emisor, mediante comunicación al efecto (física o electrónica) lo siguiente:

   

Valor total de la Emisión Colocada; Fecha de Pago; Información general sobre la transferencia de los fondos: datos sobre la cuenta en la que deberán depositarse los fondos a ser pagados y plazo dentro del cual deberán estar disponibles los fondos; Tarifas aplicables.

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Responsabilidad por parte del Agente Colocador durante el periodo de Colocación Primaria:  

Suministrar a CEVALDOM la información requerida para el correcto pago de sus derechos y los de sus clientes. Revisar y confirmar la información que sus clientes entreguen, con fines de que se envíen a CEVALDOM previo a la aplicación de algún derecho que afecte la cuenta de estos.

Responsabilidad por parte del Emisor:  



Validar con al menos tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha en que serán efectivos los pagos, la información recibida de parte de CEVALDOM sobre los detalles del pago de intereses y amortizaciones, Entregar con al menos un (1) día hábil de antelación a la fecha en que serán efectivos los pagos, los recursos para pagar a cada uno de los Titulares de los valores cuyos derechos patrimoniales se vayan a pagar, mediante transferencia electrónica a la cuenta bancaria previamente acordada con CEVALDOM, en el entendido de que se dará por entrega la disponibilidad de los fondos en dicha cuenta bancaria hasta las 12:00 del mediodía de la fecha del día de pago correspondiente. En caso de que el Emisor incumpla con las obligaciones anteriores, que le impidan a CEVALDOM realizar la adecuada administración de los valores, la responsabilidad total es del Emisor.

Responsabilidad por parte del Inversionista: 

Suministrar y actualizar la información requerida por el Agente de Colocación o el Intermediario de Valores autorizado para el correcto pago de sus derechos por parte de CEVALDOM.

La información suministrada en el presente prospecto en relación a CEVALDOM, se encuentran ajustada a las disposiciones del Reglamento General de CEVALDOM vigente, por tanto, las mismas pueden ser modificada previa aprobación de la SIV.

2.1.2.8.

Pago de Capital Mediante Cupones

CEPP no realizará ningún pago de capital mediante cupones.

39

2.1.2.9.

Tabla de desarrollo

2.1.2.9.1.

Número de Cupones de Intereses 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39

Tabla de desarrollo para la Cuarta y Quinta Emisión

Fecha de Pago Intereses

12-abr-2014 12-may-2014 12-jun-2014 12-jul-2014 12-ago-2014 12-sep-2014 12-oct-2014 12-nov-2014 12-dic-2014 12-ene-2015 12-feb-2015 12-mar-2015 12-abr-2015 12-may-2015 12-jun-2015 12-jul-2015 12-ago-2015 12-sep-2015 12-oct-2015 12-nov-2015 12-dic-2015 12-ene-2016 12-feb-2016 12-mar-2016 12-abr-2016 12-may-2016 12-jun-2016 12-jul-2016 12-ago-2016 12-sep-2016 12-oct-2016 12-nov-2016 12-dic-2016 12-ene-2017 12-feb-2017 12-mar-2017 12-abr-2017 12-may-2017 12-jun-2017

Tasa de Interés

6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%

40

Monto Cuotas Cupones de Intereses (En USD) 25,479.45 24,657.53 25,479.45 24,657.53 25,479.45 25,479.45 24,657.53 25,479.45 24,657.53 25,479.45 25,479.45 23,013.70 25,479.45 24,657.53 25,479.45 24,657.53 25,479.45 25,479.45 24,657.53 25,479.45 24,657.53 25,479.45 25,479.45 23,835.62 25,479.45 24,657.53 25,479.45 24,657.53 25,479.45 25,479.45 24,657.53 25,479.45 24,657.53 25,479.45 25,479.45 23,013.70 25,479.45 24,657.53 25,479.45

Amortización del Capital al Vencimiento (En USD)

40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59

12-jul-2017 12-ago-2017 12-sep-2017 12-oct-2017 12-nov-2017 12-dic-2017 12-ene-2018 12-feb-2018 12-mar-2018 12-abr-2018 12-may-2018 12-jun-2018 12-jul-2018 12-ago-2018 12-sep-2018 12-oct-2018 12-nov-2018 12-dic-2018 12-ene-2019 12-feb-2019

6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%

24,657.53 25,479.45 25,479.45 24,657.53 25,479.45 24,657.53 25,479.45 25,479.45 23,013.70 25,479.45 24,657.53 25,479.45 24,657.53 25,479.45 25,479.45 24,657.53 25,479.45 24,657.53 25,479.45 25,479.45

60

12-mar-2019

6.00%

23,013.70

5,000,000.00

La fecha de pago de los cupones mensuales de intereses se dará a conocer en la página web del Emisor en la misma fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria de cada Emisión del presente Programa de Emisiones, así como en los correspondientes Avisos de Colocación Primaria.

2.1.2.10.

Garantía del Programa de Emisiones.

El presente Programa de Emisiones de Bonos no está garantizado por una garantía específica, sino que los tenedores de los Bonos poseerán una acreencia quirografaria, es decir, los bienes del emisor son la prenda común de los acreedores, a menos que existan entre los mismos causa legítimas de preferencia.

2.1.2.11.

Convertibilidad de los valores.

Los Bonos ofrecidos mediante el presente Programa de Emisiones no serán convertibles ni canjeables en acciones ni en ningún otro tipo de valores.

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2.1.3.Comisiones y gastos a cargo del Emisor. A continuación presentamos las comisiones y gastos a cargo del Emisor, que inciden en el costo total del Programa de Emisiones. Costos del Programa de Emisiones de Bonos Corporativos de COMPAÑIA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S.A. (CEPP) Monto del Programa de Emisiones Moneda Tipo cambio Plazo (años):

$25,000,000 US$ 42.65 5 Organismo receptor

Concepto del Gasto Gastos Iniciales Inscripción Programa de Emisiones Inscripción Programa de Emisiones Registro Programa de Emisiones Depósito de Documentos Comisión por Estructuración Comisión por Colocación 1 Publicidad / Impresos / Prospecto 2 Gastos Legales

SIV BVRD CEVALDOM SIV Valores León Valores León

7,500 12,500 586 469 125,000 125,000 5,350

0.0544%

$

13,600

1.1600% Costos Fijos Anuales %

$

290,005

Fitch Dominicana BDO, S.R.L.

0.0400% 0.0338%

$ $

10,000 8,441

BVRD CEVALDOM

0.0030% 0.0056%

$ $

9,000 1,407

CEVALDOM

0.0840%

$

21,000

0.1664%

$

49,848

$

339,853

Organismo receptor

Concepto del Gasto Gastos Periódicos

Comisión Custodia en Administración (0.007% Mensual)

5

3

USD $ $ $ $ $ $ $

Total Gastos Iniciales

Mantenimiento Inscripción Programa de Emisiones (0.003% Mensual) Mantenimiento Programa de Emisiones (DOP5,000 Mensual)

Monto Programa de Emisiones

0.0300% 0.0500% 0.0023% 0.0019% 0.5000% 0.5000% 0.0214%

2

Calificación de Riesgo 3 3 Honorarios Representante de la Masa de Obligacionistas

% sobre monto Programa Emisiones %

Total Anual de Gastos Total Gastos Estimados en el Primer Año (en USD )

USD

Costo Anual del Programa de Emisiones (%)

0.20%

Costo Total del Programa de Emisiones

1.16%

Pago de Capital

CEVALDOM

0.0500%

$

12,500

(*) Estos montos son aproximados, los mismos pueden variar

2.1.4.Comisiones y Gastos a cargo de los Obligacionistas. Durante la vigencia de los Bonos podrán existir comisiones de custodia y administración, entre otras, a cargo del Obligacionista. Adicionalmente, CEVALDOM cobrará al obligacionista el costo de apertura de cuentas de custodia y de las certificaciones de custodia adicionales que requiera el obligacionista. Así como, la comisión de custodia de los Bonos desde el momento que realiza la inversión.

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    

Comisión por Custodia de Valores en Administración: 0.007% del promedio del volumen de valores depositados en la cuenta del inversionista, mediante retención mensual deducida del pago de intereses. Transferencia de Valores: DOP 150.00 Cambio de Titularidad: DOP 3,000.00 Emisión de Certificación de Tenencia: DOP 350.00 Emisión de Estado de Cuenta Adicional: DOP 250.00

La BVRD cobra al Puesto de Bolsa una comisión equivalente al 0.015% por volumen transado en el mercado secundario (MS). Queda a discreción del Puesto de Bolsa si asume el gasto o se lo transfiere al inversionista. Tanto la BVRD, como CEVALDOM se reservan el derecho de revisar sus tarifas en cualquier momento. Las tarifas tanto de la BVRD y de CEVALDOM deben ser aprobadas previamente por la SIV. No obstante, los puestos de bolsa contratados por cada inversionista tienen libertad, previa notificación a la SIV y a la BVRD, de cobrar a sus clientes las comisiones que consideren necesarias. Atendiendo a lo establecido en la disposición del artículo 360 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11 y por la Ley No. 31-11, en donde se establece: Artículo 360. La sociedad deudora soportará las costas usuales de convocatoria y de celebración de las asambleas generales y de la publicidad de sus decisiones. Las costas correspondientes a gestiones decididas por la asamblea general de la masa podrán ser retenidas sobre los intereses pagados a los obligacionistas. Estas retenciones no podrán exceder la décima (1/10) del interés anual. Párrafo.- El monto de las costas que deberán ser sufragadas por la sociedad podrá ser fijado por decisión judicial. El Emisor, ni el estructurador ni el colocador son responsables de aquellos cargos que puedan ser adicionados y no mencionados en el presente Prospecto.

2.1.5.Régimen Fiscal. Las consideraciones de índole fiscal aquí presentadas son de importancia y relevantes para quienes adquieran o re-vendan Bonos de Compañía de Electricidad de Puerto Plata (CEPP). Este resumen describe solamente algunas de las principales consecuencias de tipo fiscal que conlleva la compra, propiedad, transferencia o disposición de los Bonos objeto del presente Prospecto de Emisión. Este resumen se basa en leyes, normas, reglamentos, circulares y decisiones vigentes en República Dominicana al momento de la publicación del presente Prospecto de Emisión, que están sujetos a cambios por las autoridades y el regulador, respectivamente. Todo potencial inversionista es responsable de obtener asesoría tributaria profesional a fin de analizar su caso particular. Las leyes y disposiciones en las que se basa el siguiente resumen son: El Código Tributario de la República Dominicana (Ley 11-92 de fecha 16 de mayo de 1992) (“Código Tributario”), incluyendo las modificaciones al mismo dispuestas por las leyes 147-00 (Ley de Reforma Tributaria), 12-01 (Corrección Arancelaria y Tributaria), 288-04 (sobre Reforma Fiscal), 557-05 (Ley de Reforma Tributaria), 495-06 (Ley de Rectificación Tributaria), 172-07 (Ley que Reduce la Tasa del Impuesto Sobre la Renta); 173-07 de fecha 17 de julio de 2007 de Eficiencia Recaudatoria y 253-12 (Ley para el Fortalecimiento de la Capacidad Recaudatoria del Estado para la Sostenibilidad Fiscal y el Desarrollo Sostenible); así como

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los Decretos 139-98 (Reglamento de Aplicación del Título II del Código Tributario y 140-98 (Reglamento de Aplicación del Título III sobre ITBIS), incluyendo las modificaciones a dichos decretos contenidas en los Decretos 195-01 (que modifica el Decreto 140-98 sobre Aplicación del Título III sobre ITBIS) y 196-01 (que modifica el Decreto 139-98 sobre Aplicación del Título II del Código Tributario). En relación a los valores que se emitan sus adquirientes deberán considerar los siguientes impuestos contemplados en la legislación vigente: Los intereses provenientes de Bonos emitidos por personas jurídicas domiciliadas en la República Dominicana son considerados renta gravable de fuente dominicana, según lo establece el Artículo No. 272, literal h) del Código Tributario. Acorde al Artículo 306 del Código Tributario (modificado por la Ley 253-12 para el Fortalecimiento de la Capacidad Recaudatoria) quienes paguen o acrediten en cuenta intereses de fuente dominicana a personas físicas, jurídicas o entidades no residentes deberán retener e ingresar a la Administración, con carácter de pago único y definitivo el impuesto de diez por ciento (10%) de esos intereses. Asimismo la Ley 253-12 introduce al Código Tributario el Art. 306 bis, el cual dispone que los pagos o acreditaciones de intereses a personas físicas residentes o domiciliadas en la República Dominicana, se les retendrá para ingresar a la Administración Tributaria, como pago único y definitivo, el diez por ciento (10%) de esos montos. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, las personas físicas podrán realizar su declaración de Impuesto Sobre la Renta al solo efecto de solicitar la devolución del monto retenido por intereses, en cuyo caso se considerará un pago a cuenta del Impuesto sobre la Renta, cuando se cumpla alguna de las siguientes condiciones: a) Cuando su renta neta gravable, incluyendo intereses, sea inferior a doscientos cuarenta mil pesos (RDS240,000.00); b) Cuando su renta neta gravable sea inferior a cuatrocientos mil pesos (RD$400,000.00), siempre que su renta por intereses no sea superior al veinticinco por ciento (25%) de su renta neta gravable. A partir del año 2015, la escala establecida será ajustada anualmente por la inflación acumulada correspondiente al año inmediatamente anterior, según las cifras publicadas por el Banco Central de la República Dominicana. Los contribuyentes que ejerciten esta opción, deberán aportar a la Administración Tributaria la documentación que esta les requiera para acreditar la cuantía de la renta neta gravable así como de los intereses percibidos y su retención. El Ministerio de Hacienda, en coordinación con la Dirección General de Impuestos Internos (DGII), regulará las distintas modalidades de intereses, entendidos como cualquier cesión a terceros de capitales propios. Para el caso de los Bonos de la presente emisión, el agente de retención de este impuesto será CEVALDOM. El Artículo 297 del Código Tributario fue modificado por el Artículo 11 de la Ley No.253-12 para el Fortalecimiento de la Capacidad Recaudadora del Estado, en el mismo se indica quienes han de considerarse como personas jurídicas, y a la par, indica como tasa de renta neta gravable el veintinueve por ciento (29%), indicando que dicha tasa se reducirá para el ejercicio fiscal 2014 a veintiocho por ciento (28%), y a partir del ejercicio fiscal 2015 a veintisiete por ciento (27%). Se observa de igual modo

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que la tasa prevista para el 2013 de 29% aplicará para todos los demás artículos que establecen tasas en el Título II del citado Código Tributario, a excepción de los Artículos 296, 306, 306 bis y 309. Es mandatorio observar, que conforme prevé el Artículo 382 del Código Tributario (modificado por el Artículo 27 de la Ley No.495-06), están sujetos a un impuesto de 0.0015% el valor de cada cheque o transferencia de cualquier naturaleza, pagados por las entidades de intermediación financiera, así como los pagos realizados a través de medios electrónicos. La reventa de los Bonos a un precio distinto a su valor nominal mas intereses devengados podría ocasionar una ganancia o pérdida de capital para el vendedor del Bono. El Artículo 289 del Código Tributario y sus modificaciones establecen el tratamiento fiscal aplicable a las ganancias o pérdidas de capital, el cual transcrito literalmente señala lo siguiente: “Artículo 289.- GANANCIAS DE CAPITAL. Para determinar la ganancia de capital sujeta a impuesto, se deducirá del precio o valor de enajenación del respectivo bien, el costo de adquisición o producción ajustado por inflación, conforme a lo previsto en el artículo 327 de este Titulo, y su Reglamento. Tratándose de bienes depreciables, el costo de adquisición o producción a considerar será el del valor residual de los mismos y sobre este se realizara el referido ajuste. Párrafo I.- (Modificado por el Artículo 14 Ley 495-06) Se consideraran enajenados a los fines impositivos, los bienes o derechos situados, colocados o utilizados en Republica Dominicana, siempre que hayan sido transferidas las acciones de la sociedad comercial que las posea y esta ultima este constituida fuera de la Republica Dominicana. A los fines de determinar la ganancia de capital y el impuesto aplicable a la misma, la Dirección General de Impuestos Internos estimara el valor de la enajenación tomando en consideración el valor de venta de las acciones de la sociedad poseedora del bien o derecho y el valor proporcional de estos, referido al valor global del patrimonio de la sociedad poseedora, cuyas acciones han sido objeto de transferencia. Se entenderá por enajenación, toda transmisión entre vivos de la propiedad de un bien, sea esta a título gratuito o a titulo oneroso. Párrafo II.- Tratándose de bienes adquiridos por herencia o legado, el costo fiscal de adquisición será el correspondiente al costo de adquisición para el causante modificado por los distintos ajustes por inflación a que se refiere el artículo 327 de este Código. a) Costo Fiscal. A los fines de este impuesto el término “costo fiscal”, cuando se aplica a un activo adquirido no construido por el contribuyente significa el costo de dicho activo. b) El termino (costo fiscal), cuando se aplica a un activo no descrito en la letra a) significa el costo fiscal ajustado de la persona que transfirió el activo al contribuyente, o el costo fiscal ajustado del antiguo activo que el contribuyente cambio por el activo en cuestión. Lo que fuere más apropiado al efecto. En cualquier caso que este párrafo aplique, el costo fiscal ajustado será debidamente aumentado o reducido en la cuantía de la retribución adicional aportada o recibida por el contribuyente. c) El Costo Fiscal Mínimo para Activos de Capital Poseído Antes del año 1992. El costo fiscal de cualquier activo de capital en poder del contribuyente al 1ro. de enero de 1992 no será inferior a su costo ajustado por la inflación en dicha fecha. El Poder Ejecutivo producirá un cuadro donde se muestre un multiplicador para 1980 y para cada año subsiguiente anterior a 1992. Dichos multiplicadores reflejaran el porcentaje de aumento de los precios al consumidor en la Republica Dominicana al 31 de Diciembre de 1991, con respecto a los precios al consumidor al 31 de Diciembre del año en el cual el activo fue adquirido. El costo ajustado por la inflación de cualquier activo al cual sea aplicable este párrafo será igual a la multiplicación de su costo fiscal por el multiplicador correspondiente al año de la adquisición. El multiplicador del año 1980 será utilizado para los activos adquiridos antes de 1980.

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d) Costo Fiscal Ajustado. El término “costo fiscal ajustado” significa el costo fiscal reducido por los gastos, pérdidas, depreciación y agotamiento, y otros conceptos de reducción que puedan ser debidamente cargados a la cuenta de capital, y aumentado por mejoras y demás conceptos de aumento, debidamente incorporados a la cuenta de capital. e) Activo de capital. El concepto “activo de capital” significa todo bien en poder del contribuyente en conexión o no con su negocio. Dicho concepto no incluye existencias comerciales que sean susceptibles de ser inventariadas y bienes poseídos principalmente con fines de venta a clientes en el curso ordinario del negocio, bienes depreciables o agotables, y cuentas o notas por cobrar adquiridas en el curso ordinario del negocio por servicios prestados, o provenientes de la venta de activos susceptibles de ser inventariados o bienes poseídos para ser vendidos en el curso ordinario del negocio. f)

Cuenta de Capital. A los propósitos de este impuesto, el concepto “cuenta de capital” significa la cuenta establecida en los libros del contribuyente para registrar un activo de capital.

g) Ganancia de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto “ganancia de capital” significa la ganancia por la venta, permuta u otro acto de disposición de un activo de capital. h) Pérdida de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto “perdida de capital” significa la pérdida por la venta, permuta u otro acto de disposición de un activo de capital. i)

Perdidas de Capital que Exceden las Ganancias de Capital. Las pérdidas de capital que excedan a las ganancias de capital obtenidas en el mismo ejercicio fiscal. El saldo permanente podrá imputarse contra las ganancias de capital que se obtengan en los ejercicios subsiguientes. Esta limitación no será aplicable a las personas físicas en el año fiscal de su fallecimiento.

Sobre la ganancia de capital, las personas naturales residentes o domiciliadas en el país pagarán sobre la renta neta gravable del ejercicio fiscal, las sumas que resulten de aplicar en forma progresiva, la siguiente escala: 1. Rentas hasta los RD$399,923.00 exentas; 2. La excedente a los RD$399,923.01 hasta RD$599,884.00, 15%; 3. La excedente de RD$599,884.01 hasta RD$833,171.00, 20%; 4. La excedente de RD$833,171.01 en adelante, 25%. Esta escala será ajustada anualmente por la inflación acumulada correspondiente al año inmediatamente anterior, según las cifras publicadas por el Banco Central de la República Dominicana. Para los años fiscales 2013, 2014 y 2015 no se aplicará el ajuste a que se refiere el párrafo anterior en consecuencia quedará sin efecto durante ese período el numeral 1, literal a), del Artículo 327 del Código Tributario. El impuesto es retenido al momento del pago de los intereses. CEVALDOM como Agente de Pago tiene la obligación de pagar las sumas retenidas a la Dirección General de Impuestos Internos dentro de los primeros diez (10) días del mes siguiente a la fecha en la cual haya sido realizado un pago de intereses. El Emisor no será responsable de ningún impuesto que grave o corresponda a los Obligacionistas de los Bonos. Los Obligacionistas estarán sometidos a la legislación tributaria que se encuentre en vigor al momento de ocasionarse el impuesto o tributo correspondiente. Las informaciones anteriores presentan únicamente un resumen de algunos de los principales aspectos impositivos establecidos por las leyes dominicanas, por lo que no tratan cada situación específica que puede presentarse en relación con el Programa de Emisiones de Bonos objeto del presente Prospecto

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de Emisión, ni tampoco casos particulares o específicos que puedan ser aplicables a algún potencial tenedor. Se recomienda a todo potencial inversionista obtener asesoría tributaria profesional para analizar las implicaciones impositivas de su caso particular. Es responsabilidad de cada Obligacionista cumplir con las obligaciones tributarias que asuma como consecuencia de la adquisición, tenencia y transferencia de los Bonos.

2.1.6.Negociación del valor. 2.1.6.1.

Mercado Primario.

2.1.6.1.1.

Periodo de Suscripción Primaria para Pequeños Inversionistas

Conforme lo establecido en el artículo 111 del Reglamento, se dará preferencia a los Pequeños Inversionistas sobre el Público en General, pudiendo éstos suscribir hasta un máximo del 50% del monto a emitir por un valor no superior a 10 Mil Dólares de los Estados Únicos de América (USD10,000.00), por Emisión y por Inversionista, los cuales deberán dirigirse a las oficinas de Valores León o cualquier Intermediario de Valores, autorizado por la SIV y registrado en la BVRD, a fin de completar los formularios y documentos que al efecto requiere el mismo, relativos a la apertura de su cuenta. Los Intermediarios de Valores deberán indagar con los inversionistas si han realizados solicitudes de suscripción de valores en otro intermediario, para que la suma a suscribir por parte de los inversionistas no exceda el monto establecido en el Artículo 111 del Reglamento. En caso de que el Pequeño Inversionista exceda el monto establecido en el referido Artículo, la Superintendencia le informará a CEVALDOM, que cancele el exceso al monto establecido, y los valores sean ofrecidos al público en general. Los Pequeños Inversionistas destinatarios de la Oferta Pública podrán presentar su Orden de Suscripción, a través de Valores León ó a través de los Intermediarios de Valores y autorizados por la SIV a partir de la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria en horario de 8:00 a.m. a 4:30 p.m., salvo el día hábil anterior a la Fecha de Inicio del Período de colocación de la Emisión que será hasta la 12:00 p.m, indicando la cantidad de valores que desea suscribir al Precio de Colocación y las demás informaciones que se requieran para completar la Orden de Suscripción. En caso que la BVRD modifique su horario de recepción de órdenes del día hábil anterior a la Fecha de Inicio del Periodo de Colocación de la Emisión en su Normativa previa aprobación de la SIV, se modificará automáticamente dicho horario en el presente prospecto. Valores León y los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV de manera individual construirán el libro de órdenes de Pequeños Inversionistas a partir de la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria y hasta la 12:00 p.m. del día hábil anterior a la Fecha de Inicio del Período de Colocación de la Emisión correspondiente. El Agente Colocador y los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV remitirán a la BVRD diariamente en el formato electrónico establecido por la BVRD, el libro de órdenes de todas las ofertas de suscripción recibidas, a más tardar a las 05:00 pm de cada día, excepto el día hábil anterior a la fecha de inicio del período de Colocación Primaria cuando deberá remitirlo a más tardar a las 12:15 p.m. En caso de que el valor acumulado de la suma de las órdenes recibidas por parte del Agente Colocador y todos los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV, no excedan el 50% del monto total ofrecido en el Aviso de Colocación Primaria, la BVRD comunicará a través de los medios electrónicos que considere y a través de su página web www.bvrd.com.do, a más tardar a las 2:30 p.m. de ese mismo día, que se puede proceder a adjudicar la totalidad de las ordenes tal y como fueron sometidas.

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En caso que la BVRD modifique su horario de comunicar si procede el prorrateo o si se adjudican las totalidad de las órdenes tal y como fueron sometidas en su Normativa previa aprobación de la SIV, se modificará automáticamente dicho horario en el presente prospecto. En caso contrario, si el valor acumulado de la suma de las órdenes recibidas por parte de Valores León y todos los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV, superan el 50% del monto ofrecido en el Aviso de Colocación Primaria, la BVRD realizará el proceso de prorrateo de las Ordenes de Suscripción recibidas, luego de haber excluido las ordenes por el monto mínimo de suscripción. El prorrateo a realizar por parte de la BVRD será de conformidad a lo establecido en el Reglamento de Aplicación de la Ley y la normativa establecida por la BVRD aprobada por la Superintendencia de Valores, para tales fines. A partir de la notificación de los resultados por la bolsa de valores, el Agente Colocador y los Intermediarios de Valores procederán a la confirmación de las órdenes con los Pequeños Inversionistas que registraron posturas durante el período comprendido entre la notificación del factor de prorrateo por parte de la bolsa, y la Fecha de Inicio del Período de Colocación. El Agente Colocador y los Intermediarios de Valores procederán a aplicar el factor de prorrateo determinado por la Bolsa de Valores a las órdenes registradas en su libro de órdenes, mayores al Monto Mínimo de Inversión, multiplicándolas por el factor de ponderación. Para luego asignar los valores de los Pequeños Inversionistas en el sistema de negociación electrónica de la Bolsa en la fecha de inicio del período de colocación y la fecha de emisión de los valores, a partir de las 9:00 a.m. hasta las 11:00 a.m., por orden de llegada conforme al libro de órdenes de Pequeños Inversionistas del agente colocador y de cada Intermediario de Valores de acuerdo a lo establecido por la bolsa de valores correspondiente para tales fines. Las órdenes de suscripción que no se liquiden en la Fecha de Inicio del Período de Colocación por falta de provisión de fondos por parte de los Pequeños Inversionistas en este período, pasarán a formar parte del monto a ser colocado en el Período de Colocación del Público en General. El Agente Colocador y los intermediarios de valores autorizados por la SIV deben informarle al inversionista en caso de que exista prorrateo, que el remanente no suscrito de su orden o cualquier otra orden nueva puede suscribirlo en el período de colocación para el Público en General, sin tener ninguna prelación en ese período. En caso de que las órdenes recibidas por el Agente Colocador o por los Intermediarios de Valores coincidan en su hora de recepción, se dará prioridad a las órdenes recibidas de manera física frente a aquellas recibidas por cualquier otra vía, siempre y cuando las mismas estén correctamente completadas. A cada uno de los Pequeños Inversionistas que hayan presentado órdenes de conformidad a lo establecido en este Prospecto, dentro del Período de Suscripción Primaria para los Pequeños Inversionistas se les notificará bajo qué características fue aceptada su demanda (Valor Nominal, Cupón, Fecha de Emisión de los Valores, Fecha de Vencimiento, entre otras informaciones especificadas en la Orden de Suscripción a Valores León o a los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV), o si fue rechazada. Dicha notificación, se realizará telefónicamente o vía email o fax a través de Valores León o los Intermediarios de Valores inscritos en la SIV, después de las 4:00 p.m. del día de la Fecha de Inicio del Período de Colocación. El rechazo de una Orden de Suscripción al momento de la adjudicación se encuentra determinado por la falta de disponibilidad de fondos del Pequeño Inversionista y cuando la SIV determine que el monto de inversión del Pequeño inversionista sea superior a Quinientos diez Mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 10,000.00) por Emisión. Otra causa de rechazo es que el inversionista no cumpla con el perfil para asumir los riesgos que presente el Programa de Emisiones.

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2.1.6.1.2.

Periodo de Suscripción Primaria para el Público en General

Una vez adjudicadas las posturas registradas en el libro de órdenes de Pequeños Inversionistas, el monto restante de la Emisión será ofrecido durante el Período de Colocación definido para dicha Emisión, al Público en General, incluyendo los Pequeños Inversionistas. Los potenciales inversionistas deberán dirigirse a las oficinas del Agente Colocador o cualquier Intermediario de Valores, autorizados por la SIV, a fin de completar los formularios y documentos que al efecto requiere el mismo, relativos a la apertura de su cuenta. El Público en General, podrá presentar su Orden de Suscripción a través de Valores León o a través de los Intermediarios de Valores registrados en la BVRD y autorizados por la SIV, a partir de la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Finalización de la Colocación. Dichas ordenes deben ser recibidas a partir de la Fecha de Inicio del Período de Colocación y Emisión de los Valores hasta la Finalización del Periodo de Colocación Primaria en horario de 8:00 a.m. a 5:00 p.m., salvo el último día de la Colocación, el horario de recepción de ofertas será hasta la 12:00 p.m., indicando la cantidad de valores que desea al Precio de Colocación Primaria y las demás informaciones que se requieran para completar la Orden de Suscripción. Para ello, el Agente Colocador y los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV de manera individual construirán el libro de órdenes para el Público en General, a partir de la Fecha de Inicio del Período de Colocación hasta la Fecha de Finalización del Período de Colocación de la Emisión correspondiente. El día de inicio del Período de Colocación se iniciará la apertura de suscripción en el sistema de la BVRD del Público en General a partir de las 11:01 a.m., por orden de llegada. El valor máximo de inversión para el público en general, para el primer día de Suscripción de la Cuarta y Quinta Emisión, será de USD 500,000.00; por inversionista y por Emisión. Valores León o el Intermediario de Valores autorizado por la SIV, deberá transmitir las Órdenes de Suscripción en el sistema de negociación de la BVRD, por orden de llegada, de forma individual cada orden por inversionista, no por lotes, ni consolidadas, ni agrupadas. En caso de que las órdenes recibidas por el Agente Colocador o de un Intermediario de Valores autorizado por la SIV, coincidan en su hora de recepción, se dará prioridad a las órdenes recibidas de manera física frente a aquellas recibidas por cualquier otra vía, siempre y cuando las mismas estén correctamente completadas. El Agente Colocador Valores León o el Intermediario de Valores registrado y autorizado por la SIV, deberá verificar la disponibilidad de fondos de sus clientes antes de transmitir las Órdenes de Suscripción en el sistema de negociación de la BVRD. Las órdenes de suscripción que no se liquiden por falta de provisión de fondos por parte de los inversionistas pasarán a formar parte del monto no suscrito de la emisión en cuestión. A cada uno de los inversionistas que hayan presentado órdenes de conformidad a lo establecido en este Prospecto, se le notificará si su demanda fue aceptada y bajo qué características (Valor Nominal, Cupón, Fecha de Emisión de los Valores, Fecha de Vencimiento, entre otras informaciones especificadas en la Orden de Suscripción a Valores León o a los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV), o si fue rechazada. Dicha notificación se realizará telefónicamente o vía email o fax a través de Valores León o del Intermediario de Valores autorizado por la SIV, después de las 4:00 p.m. de cada día del Período de Colocación correspondiente. El rechazo de una Orden de Suscripción se encuentra determinado por la falta de disponibilidad del monto Ofertado o por la falta de disponibilidad de fondos del inversionista al momento de la transacción,

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o por el hecho de que el inversionista según su perfil de inversionista no puede asumir el riesgo de los valores que se le ofrece. Las órdenes hechas por cuenta del intermediario de valores se transmitirán separadamente y se asignarán después de haber satisfecho, en primer lugar las órdenes puestas por sus clientes comitentes, en segundo lugar las carteras administradas y en tercer lugar las órdenes de las personas vinculadas. El Agente Colocador bajo la modalidad de colocación primaria con base en mejores esfuerzos no podrá suscribir valores que integren la Emisión durante el Periodo de Colocación Primaria.

2.1.6.2.

Mercado Secundario.

El mercado secundario comienza en la fecha correspondiente al día hábil siguiente a la fecha de terminación del Periodo de Colocación de cada Emisión en el Mercado Primario. El Emisor informará como Hecho Relevante por medio de una comunicación escrita a la SIV y a la BVRD el monto suscrito, de ser el caso, comparándolo con el monto de la Emisión correspondiente, a más tardar el día hábil siguiente al cierre de las actividades del día correspondiente a la fecha de terminación del Período de Colocación, o la fecha de colocación de la totalidad de los valores ofertados. El inversionista interesado en vender o comprar los Bonos, objeto del presente Programa de Emisiones, en el mercado secundario a través de la BVRD (mercado bursátil) podrá acudir a cualquier intermediario de valores autorizado por la SIV e inscrito en la referida Bolsa y registrar su orden de venta o de compra, utilizando el sistema de negociación de la BVRD, en el horario establecido por esta última, el cual al momento de la elaboración del presente Prospecto de Emisión es de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. La BVRD se reserva el derecho de modificar su horario de operación en cualquier momento, previa autorización por parte de la SIV, conforme la reglamentación establecida por la misma. En caso de que un potencial inversionista deposite en un intermediario de valores autorizado una orden fuera del horario de negociaciones de la BVRD, dicha orden de transacción deberá ser colocada en el sistema de negociación electrónica de la BVRD el día laborable siguiente. El registro de dicha oferta deberá ser realizado por un Corredor de Valores debidamente autorizado por la SIV y la BVRD, quien accederá al sistema de la BVRD y registrará la misma. El inversionista interesado en vender o comprar valores en el mercado secundario, también puede hacerlo a través del mercado secundario extrabursátil organizado y aprobado por la SIV, acudiendo a cualquier intermediario de valores autorizado por la SIV proceder a realizar su transacción de acuerdo con los requisitos del intermediario de valores autorizado.

El inversionista interesado podrá realizar operaciones Libre de Pago, conforme a la normativa vigente, las Operaciones a ser liquidadas bajo esta modalidad deberán responder a un acto o un hecho jurídico que por su naturaleza jurídica conlleve un traspaso de valores en ausencia de una contraprestación monetaria. El cumplimiento de este requisito legal deberá ser avalado mediante la entrega a CEVALDOM de los documentos requeridos en cada caso. En este sentido, la aceptación a Liquidación de este tipo de Operaciones será condicionada a que se haya verificado el envío de los documentos requeridos conforme al Reglamento General de CEVALDOM del 22 de marzo de 2013. El Emisor conoce y acepta cumplir los requisitos exigidos por la SIV para la negociación de valores, según lo establece el capítulo IV del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 664-12 sobre los valores representados por anotaciones en cuenta. El 100% del Programa de Emisiones se inscribirá en los registros de CEVALDOM, por tanto la transmisión de los valores que se realizarán mediante anotación en cuenta registrada por CEVALDOM

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en su condición de entidad autorizada a ofrecer los servicios de Depósito Centralizado de Valores. Dicha transmisión se llevará en base a las informaciones que al efecto le suministre el sistema de negociación de la BVRD, o el intermediario de valores autorizado por la SIV en caso de negociaciones extrabursátiles. (en caso de que aplique). La transmisión de los Bonos, objeto del presente Prospecto se realizará de acuerdo con el numeral 2.1.6.3 “Circulación de los Valores” siguiente.

2.1.6.3.

Circulación de los Valores

La transmisión de los Bonos del presente Programa de Emisiones, dada su representación por medio de anotaciones en cuenta, se hará mediante transferencia contable a cargo de CEVALDOM, lo cual implica hacer un cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la cuenta de quien adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los Puestos de Bolsa remitan a CEVALDOM, de acuerdo a los establecido en la operativa bursátil y extrabursátil. Los valores de este Programa de Emisiones no tienen restricción para su libre transmisibilidad. El Emisor reconoce que la SIV puede suspender en cualquier momento la circulación de los valores.

2.1.6.4.

Constancia de conocimiento.

El Emisor conoce y acepta cumplir los requisitos, condiciones y exigencias de la legislación vigente, la Superintendencia de Valores (SIV) y la Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) para la admisión, permanencia y exclusión de estos Bonos en el Mercado de Valores.

2.1.7.Servicios Financieros del Programa de Emisiones. 2.1.7.1.

Agente de Pago.

Mientras existan Bonos emitidos y en circulación, el Emisor ha designado a CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A., como su agente de pago intereses y de la amortización del capital, ya sea reembolsado anticipadamente o al vencimiento de los mismos.

CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A. Calle Gustavo Mejía Ricart No. 54, en la torre Solazar Business Center, Piso 18, en el Ensanche Naco, Santo Domingo, Republica Dominicana. Tel.: (809) 227-0100 Fax: (809) 562-2479 www.cevaldom.com Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-03478-8 Registro ante la SIV bajo en No. SVDCV-001 Relaciones. No existe ninguna relación significativa de propiedad, negocios ó parentesco entre los principales accionistas ó socios y Administradores del Emisor y CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A., agente de pago de los cupones de intereses y del capital de los Bonos de este Programa de Emisiones, salvo por la relación contractual que existe entre el Emisor y CEVALDOM como

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consecuencia de la designación de CEVALDOM como agente de pago, custodia y administración de los valores. El Emisor reconoce que CEVALDOM es única y exclusivamente una entidad que presta sus servicios como Agente de Pago para procesar los pagos y facilitar que el Emisor pueda vender los valores emitidos a los inversionistas. CEVALDOM no será responsable por cualquier incumplimiento del Emisor frente a los Obligacionistas de los valores ni responderá por cualquier incumplimiento de los inversionistas frente al Emisor.

2.1.8.Calificación de Riesgo. La empresa calificadora de riesgo tanto del Emisor, como del presente Programa de Emisiones, es Fitch República Dominicana, S.A., esta entidad está constituida bajo las leyes de la República Dominicana, y fue aprobada por el Consejo Nacional de Valores mediante su Resolución Única de fecha 08 de Octubre del 2003, además se encuentra inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la República Dominicana, bajo el No. SVCR-001. La Calificación de Riesgo representa una opinión profesional independiente acerca de la calidad crediticia de un determinado instrumento de deuda o empresa. Es además, una de las referencias más importantes para la toma de decisiones de inversión de acuerdo con las preferencias de rentabilidad y riesgo del inversionista. La calificación de instrumentos de deuda representa una opinión independiente acerca de la capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados .

Fitch República Dominicana, C. por A. Ave. Gustavo Mejía Ricart esquina Ave. Abraham Lincoln, Torre Piantini, Piso 6 Ensanche Piantini, Santo Domingo, Republica Dominicana Tel.: (809) 473-4500 Fax: (809) 683-2936 www.fitchca.com Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-00539-7 Registro ante la SIV bajo en No. SVCR-001

a) Calificación asignada a los valores y al Emisor. Calificación de Riesgo Nacional del Emisor para el Largo Plazo: Calificación de Riesgo Nacional del Emisor para el Corto Plazo: Calificación de Riesgo Nacional del Programa de Bonos USD 25 MM:

A- (dom) F2 (dom) A- (dom)

b) Significado Calificación A (dom): Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. c) Significado Calificación F2 (dom): Buena calidad crediticia. Buena calidad crediticia. Implica una satisfactoria capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones domésticas. Sin embargo, el margen de seguridad no es tan elevado como en la categoría superior.

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Cada categoría tiene un sufijo “dom” para denotar que se trata de una calificación nacional la cual excluye el efecto del riesgo soberano. Las calificaciones pueden ir acompañadas de un “+” o un “-” para denotar la relativa posición dentro de la categoría. d) Fecha de la Calificación:

20 de enero de 2014.

e) Fundamentos:



Sector de Alto Riesgo: El sector eléctrico dominicano se caracteriza por su nivel bajo de recaudación y elevadas pérdidas, lo cual debilita la generación de flujo de caja de las distribuidoras y las hace dependientes de las transferencias del Gobierno para honrar sus cuentas por pagar con las empresas generadoras. En consecuencia, el riesgo del sector sigue alto y está atado a la evolución del perfil de riesgo del soberano.



Contrato Vence en Septiembre de 2014: CEPP vende el 80% de su energía en un contrato a largo plazo (PPA) con Ede Norte, el cual vence en septiembre 2014. La incertidumbre sobre la estrategia que seguirá el gobierno dominicano (de renovar los PPAs en los próximos años) encierra la posibilidad de una caída de la rentabilidad operativa de CEPP durante el segundo semestre 2014. Fitch contempló el escenario en el que CEPP vende el 100% de su energía al mercado spot, en un contexto de precios de energía decrecientes. Con estas condiciones, Fitch prevé que CEPP es capaz de optimizar su flujo de caja operativo a fin de poder cumplir con sus compromisos financieros y mantener su actual perfil de riesgo.



Evolución positiva del EBITDA: CEPP registró un aumento de EBITDA del 13,6% durante los UDM a septiembre de 2013; al pasar de USD 18,4 millones en Diciembre 2012 a USD 20,9 millones al cierre del periodo en cuestión. Esta mejoría se explica por las ventas a precios mayores a los logrados el año pasado en el mercado spot ya los costos operativos menores del periodo.



Volatilidad del FCO se Mantiene: Al cierre del UDM a Septiembre 2013, CEPP generó un Flujo de Caja Operativo (FCO) de USD 3 millones, por debajo del FCO registrado en AF2012 (USD 11 millones). Durante este periodo, la empresa logró una cobranza promedio del 89% de lo facturado, con una tasa máxima de cobranza del 245% en abril de 2013 y una tasa de cobranza mínima de 27% en Septiembre 2013. Fitch estima probable una mayor acumulación de atrasos en el pago a las generadoras lo cual añadiría mayor volatilidad a la generación de flujo de caja operativo de CEPP hacia adelante.



Nueva Emisión Facilita Refinanciamiento: CEPP deberá enfrentar vencimientos de bonos por USD 15 millones durante el primer semestre 2013 lo cual eleva el riesgo de refinanciamiento de la empresa. Fitch prevé que la empresa será capaz de colocar su nueva emisión de bonos corporativos por USD 25 millones, con plazos de tres a cinco años a fin de hacer frente a sus vencimientos de corto plazo, sin que esto afecte su perfil de riesgo crediticio.

El reporte completo de la calificación se presenta como Anexo al presente Prospecto. De igual modo, todos los reportes correspondiente al Programa de Emisiones y al Emisor se encontrarán en la SIV y pueden ser consultados en el Registro de Mercado de Valores y Productos, en la página web de la entidad calificadora Fitch República Dominicana, S.R.L. www.fitchca.com, así como en la página web del agente estructurador www.valoresleon.com.do.

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2.1.9.Políticas de protección a los Obligacionistas.

2.1.9.1.

Límites en relación al endeudamiento.

El presente Programa de Emisiones no compromete el límite de endeudamiento del Emisor.

2.1.9.2.

Obligaciones, limitaciones y prohibiciones.

El Emisor se compromete a no realizar actividades u operaciones que puedan causar un impedimento u obstáculo para el cumplimiento de los compromisos asumidos en este Prospecto y en el Contrato del Programa de Emisiones. Verificar el contenido con la modificación de la norma de remisión de información periódica para los emisores de valores De acuerdo al Reglamento de Aplicación No.664-12: ”Artículo No. 212, Los emisores y participantes inscritos en el Registro, deberán remitir de manera periódica información financiera a la Superintendencia según se requiera mediante norma de carácter general. La información financiera remitida deberá estar acompañada de una declaración jurada del presidente o ejecutivo principal y del ejecutivo principal de finanzas, estableciendo que la persona se compromete con la veracidad, exactitud y razonabilidad de las informaciones remitidas”. “Artículo 49.-Obligaciones del emisor. Sin perjuicio de otras disposiciones que emanen de la Ley, del presente Reglamento y de la Superintendencia, son obligaciones del emisor: a) Suministrar la información periódica requerida por la Superintendencia y comunicar los hechos relevantes de conformidad a los requisitos establecidos para tales fines; b) Poner el prospecto de emisión a disposición del potencial inversionista, de forma gratuita, en la Superintendencia, en el domicilio social del emisor y sus sucursales, del o los agentes colocadores que colocarán los valores, en las bolsas y en los mecanismos centralizados de negociación en los que serán negociados los valores, a través de su página de Internet o cualquier otro medio que autorice la Superintendencia, previo al inicio del período de colocación o venta y como condición para efectuarla; c) Suministrar a la Superintendencia, dentro de los plazos establecidos por ésta, el informe sobre el uso y fuente de los fondos captados de la emisión; d) Remitir a la Superintendencia, a las bolsas y en los mecanismos centralizados de negociación en los que se negocien los valores, la información de carácter público a la que se refiere el artículo 23 {Información periódica) del presente Reglamento; e) Cumplir con todas las disposiciones puestas a su cargo en el prospecto de emisión y en el contrato de programa de emisiones; f) Pagar fiel e íntegramente a los tenedores todas las sumas que se les adeude por concepto de capital, intereses y dividendos, en la forma, plazo y condiciones establecidas en el prospecto de emisión y en el contrato del programa de emisiones, según corresponda; g) Estar al día en el pago de sus impuestos; e h) Indicar en el contrato del programa de emisiones y en el prospecto de emisión las reglas concernientes a la redención anticipada de los valores objeto de oferta pública. El Emisor a través del Agente Colocador procederá remitir un informe de colocación de la Emisión, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de finalización del Periodo de Colocación de cada Emisión.

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“Artículo 50.- Actividades no autorizadas al emisor. Sin perjuicio de otras disposiciones que emanen de la Ley, del presente Reglamento y de la Superintendencia, el emisor no podrá realizar las acciones siguientes: a) Emitir valores de oferta pública sin la previa autorización de la Superintendencia, según lo previsto en este Reglamento; b) Colocar valores de oferta pública fuera del plazo establecido en el Reglamento y las normas de carácter general que establezca la Superintendencia; c) Difundir voluntariamente y de forma maliciosa, informaciones o recomendaciones que puedan inducir a error al público en cuanto a la apreciación que merezca determinado valor, así como la ocultación de circunstancias relevantes que puedan afectar dichas informaciones o recomendaciones; y d) Remitir a la Superintendencia datos inexactos o no veraces, o información engañosa o que omita maliciosamente aspectos o datos relevantes”.

2.1.9.3.

Mantenimiento, sustitución ó renovación de Activos.

El presente Programa de Emisiones no compromete al Emisor a procedimientos de mantenimiento, sustitución ó renovación de activos, de ninguna índole.

2.1.9.4.

Facultades complementarias de fiscalización.

No existen facultades de fiscalización complementarias, otorgadas a los obligacionistas, a las establecidas en la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08, modificada por la Ley No. 31-11 y el Reglamento de Aplicación Decreto 664-12.

2.1.9.5.

Medidas de Protección.

A través del cumplimiento de lo establecido en este Prospecto y en el Contrato del Programa de Emisiones, el Emisor se compromete a ofrecer un tratamiento igualitario a todos y cada uno de los Obligacionistas, sin discriminación o preferencia. Los Obligacionistas además estarán representados por un Representante de la Masa de los Obligacionistas, designado para cada una de las Emisiones que componen el presente Programa de Emisiones, mediante el contrato de Programa de Emisiones suscrito en fecha 16 de diciembre de 2013, de conformidad con la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, Ley No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11. El Representante de la Masa podrá ser relevado de sus funciones por la Asamblea General Ordinaria de los Obligacionistas. El Representante de la Masa de los Obligacionistas velará porque se le otorgue a cada inversionista un tratamiento igualitario, en cumplimiento a lo estipulado en el contrato del Programa de Emisiones y en el presente Prospecto de Emisión, en los Prospectos Simplificados, y suministrará cualquier tipo de información que los Obligacionistas de los Bonos soliciten en referencia al Emisor y el presente Programa de Emisiones. El Representante de la Masa de los Obligacionistas tiene facultad para proteger los intereses de los Obligacionistas, pudiendo, entre otras cosas: examinar los valores objeto del Programa de Emisiones; ejercer a nombre de los Obligacionistas acciones procedentes para la defensa y protección de sus derechos y para obtener el pago del capital e intereses; velar por el cumplimiento, en caso de que se ejerza la opción de pago anticipado conforme a los estipulado en el acápite 2.1.2.7.- Amortización del Capital de los valores: Opción de Reembolso Anticipado del presente Prospecto; así como, supervisar por el cumplimiento de las obligaciones a cargo del Emisor establecidas en el presente

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Prospecto, el contrato del Programa de Emisiones y la normativa del mercado de valores, frente a los Obligacionistas. En cualquier acción o reclamo, los Obligacionistas deberán actuar frente al Emisor como un grupo , representados por el Representante de la Masa. El Representante de la Masa de los Obligacionistas no podrá inmiscuirse en la gestión de los asuntos sociales del Emisor, no obstante, el Representante de la Masa, tendrá derecho a participar sin derecho a votos en las Asambleas Generales de los Accionistas del Emisor y a obtener comunicación de los documentos puestos a disposición de los accionistas en las mismas condiciones que éstos. El presente Prospecto puede consultarse en la página web de la SIV www.siv.gov.do, en la BVRD, en las oficinas del Emisor, así como en las oficinas del Agente Estructurador y Colocador y en su página web www.valoresleon.com.do. Este Programa de Emisiones cuenta con CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S.A., para actuar como Agente de Custodio, Pago y Administrador, el cual realizará los servicios de custodia, compensación y liquidación de los valores, así como del procesamiento del pago de intereses y capital de los Bonos.

2.1.9.6.

Efectos de fusiones, divisiones u otros.

El Emisor actualmente no se encuentra en proceso de fusión, de división o cualquier otra modalidad de reorganización societaria. Sin embargo, en caso de presentarse en el futuro un proceso de fusión entre el emisor y otra entidad, los derechos adquiridos por los Obligacionistas de Bonos de este Programa de Emisiones, no se verán afectados, puesto que el capital de los Bonos de cada tramo será pagado íntegramente a vencimiento, como contempla el presente Prospecto de Emisión. El Emisor se compromete a dar cumplimiento a lo establecido en el Artículo 351 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11, el cual citamos textualmente a continuación: “Artículo 351.- La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición: a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad; b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sido objeto de decisiones judiciales; c) Para la fusión o la escisión de la sociedad; d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los obligacionistas que forman la masa; y, e) Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o de las tasas de intereses.” En virtud de lo establecido por el Artículo 362 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11, si la Asamblea General de Obligacionistas del Emisor no ha aprobado la fusión o la escisión de la sociedad o si no ha podido deliberar válidamente por falta del quórum requerido, el consejo de administración podrá proseguir. Los Obligacionistas conservarán su calidad en la sociedad absorbente o en las sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de la escisión según el caso. Sin embargo, la Asamblea General de los Obligacionistas podrá dar mandato al Representante de la Masa para hacer oposición a la operación en las condiciones y con los efectos previstos en la Ley 479-08.

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Por igual, la creación de posibles filiales y la enajenación de activos y pasivos por parte de el Emisor, no afectarán los derechos de los Obligacionistas. En caso que el Emisor sea adquirido mediante un proceso de fusión por absorción, los derechos adquiridos por los Obligacionistas no se verán afectados, puesto que la entidad que absorbe redimirá a vencimiento el balance total de capital del presente Programa de Emisiones. En su defecto, la entidad que absorbe tendrá la opción de reembolsar anticipadamente los Bonos del presente Programa de Emisiones, opción que se describe en el numeral 2.1.2.7 “Amortización del capital de los valores: Opción de reembolso anticipado”. El Emisor se compromete a divulgar al mercado cualquier hecho relevante mediante comunicación escrita a la SIV, conforme a lo establecido en el Artículo 27 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores (Decreto 664-12). Los Obligacionistas de este Programa de Emisiones de Bonos siempre tendrán la opción de vender los mismos en el mercado secundario, a precio de mercado, en caso que necesiten hacer líquida su inversión.

2.1.10. Créditos preferentes A la fecha de elaboración del presente Prospecto, el Emisor no mantiene créditos preferentes.

2.1.11. Restricciones al Emisor. El Emisor no se compromete a ningún tipo de restricción respecto al pago de dividendos en efectivo a sus accionistas sobre las utilidades retenidas y las utilidades netas obtenidas en los ejercicios fiscales, por motivo del presente Programa de Emisiones. El Emisor, al momento de elaboración del Presente Prospecto no tiene otras deudas ni restricciones.

2.1.12. Exigencias legales del Programa de Emisiones. Una vez admitidos a negociación en la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A., (BVRD), los valores de este PROGRAMA DE EMISIONES serán aptos para cubrir las exigencias legales de inversión a las cuales están sujetas algunas entidades, como son: 1.

Según la Ley sobre Seguros y Fianzas, No. 146-02 a) El fondo de garantía (Artículo 30); b) Los aseguradores y reaseguradores (Artículos 145, 162),

2.

Según la Ley que crea el Sistema de Seguridad Social, No. 87-01 a) Los fondos de pensiones (Artículo 97)

3.

Según la Ley del Mercado de Valores y Productos, No. 19-00 a) Las Bolsas de Valores (Artículo 47) b) Los Puestos de Bolsa y Agente de Valores (Artículo 63) c) Los fondos mutuos o abiertos (Artículo 95) d) Los fondos cerrados de inversión (Artículo 102)

4.

Según la Ley Monetaria y Financiera, No. 183-02 a) Los Bancos Múltiples (Artículo 40) b) Los Bancos de Ahorro y Crédito (Artículo 42)

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c) Las Corporaciones de Crédito (Artículo 43) d) Las Asociaciones de Ahorro y Préstamos (Artículo 75)

2.2. Información sobre la colocación y adjudicación de los valores. 2.2.1.Precio de Colocación Primaria La inversión mínima permitida en el mercado primario es de treinta dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 30.00). El precio de colocación de los Bonos, será a la par, con prima o con descuento, lo que será determinado en el Aviso de Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados correspondientes a cada Emisión. El Aviso de Colocación Primaria establecerá el Precio de Colocación Primaria o precio al cual deben suscribirse, durante el Período de Colocación, todos los valores que conforman la Emisión. Para cada Emisión del presente Programa de Emisiones, el Precio de Colocación supone un precio distinto para cada día comprendido en el Período de Colocación, que garantice a un inversor un mismo rendimiento efectivo, desde cualquier fecha de adquisición que tome lugar durante el Período de Colocación, hasta la fecha de vencimiento de la Emisión. El Emisor y el Agente de Colocación deberán suministrar a la Superintendencia, a la bolsa donde vayan a colocar los valores y al depósito centralizado de valores, antes de la publicación del Aviso de Colocación Primaria, toda la información relativa al cálculo de los precios de suscripción de los valores de deuda para cada día del Período de Colocación. A partir de la terminación del período de colocación, el precio de los valores será determinado libremente, de acuerdo a las negociaciones en el mercado secundario bursátil o mercado secundario extrabursátil organizado y aprobado por la SIV. La colocación de valores representativos de deuda requerirá la elaboración de una tabla de precios o lista de los precios aplicables a las suscripciones a ser realizadas cada día del Período de Colocación. El cálculo de los precios para elaborar la tabla de precios debe realizarse utilizando la tasa efectiva de rendimiento constante de la Emisión, fijada por el Emisor; dicha tasa debe estar contemplada en el Aviso de Colocación Primaria. La tabla de precios debe ser entregada a la Superintendencia, a la bolsa donde vayan a colocar los valores y al depósito centralizado de valores, al menos dos (2) días hábiles antes de la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria. Para la Cuarta y Quinta Emisión el Precio de Colocación Primaria será a la Par. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión publicada en los Avisos de Colocación Primaria, el Monto de Liquidación o de Suscripción del Bono estará conformado por su valor a la par, o con prima o con descuento, según se determine, más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los Bonos a la fecha a suscribir, calculados a partir del período transcurrido entre la Fecha de Emisión publicada en los Avisos de Colocación Primaria y la Fecha de Suscripción (exclusive), El Precio de Colocación Primaria que debe pagar el inversionista utilizará seis cifras después del punto. A continuación se presentan las formas de calcular el Precio de Colocación Primaria a la par: Fórmula:

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Donde: VN: Valor Nominal i = Tasa de interés Nominal # Días: Cantidad de días comprendidos entre la fecha de emisión (Inclusive) o la fecha de pago del último cupón de intereses (Inclusive) y la fecha de suscripción del Bono (Inclusive). Base de cálculo de Intereses: Actual/365 días (Se consideran los años bisiestos de 366 días). R: Es el monto de la anualidad de los cupones de intereses mensuales. r: Es la tasa de rendimiento al vencimiento n: Es el número de períodos de capitalización comprendidos entre la fecha de suscripción del Bono y su fecha de vencimiento Ejemplo: Características del Bono: Valor Facial: USD 1,000,000.00 Tasa de Interés Nominal Fija (i): 5.50% Pago de Cupones de Intereses: Mensual Amortización del Capital: A vencimiento Fecha de emisión: 10 de agosto de 2013 Fecha de Vencimiento: 10 de Septiembre de 2016 Fecha de Suscripción: 15 de agosto de 2013 Cupón Corrido: USD 753,42



Precio de Colocación Primaria a la par= Valor facial del Bono + Cupón corrido. Precio a la par= 1,000,000.00 + 753.42 = USD 1,000,753.42

2.2.2.Mercado objeto del Programa de Emisiones. Los Bonos están dirigidos a: 1. Entidades de Intermediación Financiera: Bancos Múltiples, Asociaciones de Ahorros y Préstamos, Bancos de Desarrollo, Financieras, Casas de Préstamos de Menor Cuantía y Cooperativas de Ahorros y Créditos.

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2. Inversionistas Institucionales: Fondos de Pensiones, Administradoras de Fondos de Pensiones, Compañías de Seguros y Reaseguros, Fondos de Inversión Públicos y Privados, Compañías Titularizadoras, Puestos de Bolsa y otras entidades no financieras. 3. Público en General: Personas físicas y jurídicas, nacionales y extranjeras.

2.2.3.Tipo de colocación. La colocación de los Bonos del presente Programa de Emisiones se realizará en base a “mejores esfuerzos”, a través de Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa, Intermediario de Valores debidamente autorizado. Antes de la publicación del Aviso de Colocación Primaria, se le remitirá a la SIV copia del Contrato de Colocación Primaria suscritos con el agente de colocación. Valores león, podrá invitar a otros Intermediarios de Valores autorizados, para actuar como agentes de distribución, para lo cual previo a la publicación del Aviso de Colocación Primaria de las Emisiones podrá determinar los Agentes de Distribución que participarán en la Colocación del Programa de Emisiones, y remitirá a la SIV copia de los Contratos de Distribución suscritos con cada agente de distribución, de ser el caso. Dichos Agentes de Distribuciones se darán a conocer mediante el Aviso de Colocación Primaria y en los Prospecto Simplificado correspondientes a cada Emisión. El agente de colocación primaria en ningún caso podrá adquirir los Bonos que integran el presente Programa de Emisiones, hasta tanto no concluya el período de colocación primaria.

2.2.4.Colocación por intermediarios. Valores León realizará sus “mejores esfuerzos”, (siendo esto el proceso de colocación primaria mediante el cual el agente de colocación se compromete con el oferente de títulos valores a prestarle su mediación para procurar la colocación total o parcial de los mismos, pero sin garantizarla).

2.2.4.1.

Entidades que aseguren la colocación de los valores.

No existen entidades que aseguren la colocación de los valores del presente Programa de Emisiones, de modo que Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa realizará sus mejores esfuerzos para lograr la colocación y venta total de los Bonos que conforman el presente Programa de Emisiones en el mercado primario.

2.2.4.2.

Procedimiento de la colocación.

Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa, por estar autorizado a colocar valores que se negocien en la Bolsa de Valores de la República Dominicana, fungirá como Agente Colocador e inscribirá los valores objeto del presente Programa de Emisiones en el sistema de negociación electrónica de la BVRD, a partir de la fecha de inicio del periodo de colocación, de conformidad al Aviso de Colocación Primaria de cada Emisión , en donde todos los inversionistas interesados podrán formular órdenes a través de Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa. Estos valores se mantendrán inscritos en dicho sistema todos los días de negociación bursátil a partir de la fecha de inicio del periodo de colocación, en horario de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. (horario dispuesto para la negociación por la BVRD). La fecha de emisión de cada Emisión de este Programa de Emisiones será dada a conocer al público en el Presente Prospecto, en los Prospectos Simplificados, en los correspondientes Avisos de Colocación Primarias y en los Actos Auténticos de cada Emisión.

60

2.2.5.Prorrateo. La colocación del presente Programa de Emisiones no prevé técnicas de prorrateo, en caso de que los valores demandados por los inversionistas superen la oferta, excepto para aquellos posturas registradas en el libro de ordenes de pequeños inversionistas establecida en el artículo 111.-Pequeños Inversionistas, del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores 664-12, donde en el párrafo V indica que en caso de que la suma de las posturas de los pequeños inversionistas exceda el cincuenta por ciento (50%) del monto a emitir, la adjudicación se realizará con base al promedio ponderado tomando en cuenta para su cálculo la participación determinada con base en los montos de las posturas hechas, para distribuir el monto a emitir entre los pequeños inversionistas suscriptores. El día hábil anterior a la fecha de inicio del periodo de colocación y de la fecha de emisión de los valores, la BVRD comunicará al puesto de bolsa y a los intermediarios de valores si el monto acumulado de las órdenes recibidas por éstos no supera el cincuenta por ciento (50%) del monto ofrecido en el aviso de colocación primaria y pueden proceder a la adjudicación la totalidad de las ordenes. En caso contrario, la BVRD realizará el proceso de prorrateo de las órdenes de suscripción recibidas de conformidad a lo establecido en el Reglamento de Aplicación de la Ley 664-12 y el procedimiento determinado en los manuales de la BVRD. Definido por la BVRD el factor de prorrateo, el agente de colocador y los intermediarios de valores aplicarán el mismo a todas las órdenes registradas en el libro de órdenes de las posturas de los pequeños inversionistas. En caso de que como resultado de aplicar el factor de prorrateo existan órdenes que estén por debajo del monto mínimo de suscripción, se procederá a adjudicar el monto mínimo de suscripción.

2.2.6.Fecha o Periodo de Apertura de la Suscripción o Adquisición. El período de vigencia para el Programa de Bonos no podrá exceder los trescientos setenta y cinco (365) días calendarios. Dicho periodo comenzará en la fecha de inscripción del Programa en el Registro del Mercado de Valores y Productos, y culminará en la fecha de expiración del programa que se establezca en el presente Prospecto. El Periodo de Colocación Primaria de cada Emisión, correspondientes al presente Programa de Emisiones estará comprendido dentro del periodo de vigencia del mismo y tendrá una duración de no menor a cinco (5) día hábiles, ni mayor a quince (15) días hábiles, contados a partir de la fecha de Emisión de cada Emisión. La apertura de la suscripción del período del Pequeño Inversionista será a partir de la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria hasta el día hábil anterior a la fecha inicio del período de colocación de conformidad a lo establecido en el punto 2.1.6.1.1 Período de Suscripción Primaria para Pequeños Inversionistas. Para el Público en General incluyendo al Pequeño Inversionista la apertura de la suscripción será a partir de la Fecha de Inicio del Período de Colocación hasta la finalización del período de colocación primaria. La Colocación se hará en cinco Emisiones, siendo el plazo entre una y otra definido por la demanda registrada por los inversionistas en el mercado, por los resultados de la compañía y por el mantenimiento de la calificación de riesgo establecida. Valores León realizará lecturas de mercado y con base en ellas fijará las Fechas de la Colocación de cada una de las Emisiones generadas a partir del Programa de Emisiones descritos en este Prospecto. Asimismo, identificará y contactará a los inversionistas potenciales a modo de publicidad del Programa de Emisiones en relación con la oferta, esto no implica una preventa de los valores. Los Bonos estarán a disposición del público a través del Agente Colocador o cualquier Intermediario de Valores autorizado por la SIV, en los horarios establecidos en el presente prospecto. En caso de que el

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inversionista acuda a presentar su Orden de Suscripción ante el Agente Colocador o cualquier Intermediario de Valores autorizado por la SIV pasada el horario de recepción de ordenes del sistema de negociación de la BVRD su orden se quedará para el día hábil siguiente, siempre que esté vigente el Período de Colocación establecido en los Avisos de Colocación Primaria, acorde a lo establecido en el acápite 2.2.8 del presente Prospecto.

2.2.7.Forma y Fechas de hacer Efectivo el Desembolso de la Suscripción. Los Inversionistas de los Bonos obtendrán a través del Intermediario de Valores autorizado por la SIV, su carta de confirmación donde se valida la inversión que han realizado una vez se haya ejecutado en la BVRD. Además, CEVALDOM ofrece a través su página web el estado de cuenta con las inversiones que posee cada inversionista; asimismo, el inversionista puede solicitar dicho estado a través del Intermediario de Valores. El desembolso para la suscripción de los Bonos de acuerdo a lo indicado en el punto 2.2.1.-Precio de Colocación Primaria, se efectuará al precio de colocación primaria (Valor facial, prima o descuento) más el cupón corrido, libre de gastos para el Suscriptor. La fecha de hacer efectivo el desembolso de la Fecha de Suscripción o Fecha Valor será definida en los Avisos de Colocación Primaria correspondientes. La fecha valor para la Cuarta y Quinta Emisión será: T, para todas aquellas ordenes ofertadas durante el periodo de colocación de los pequeños inversionistas y T +1, para todas aquellas ordenes ofertadas por el público en general (T se refiere a la fecha de transacción). Debido a que los Valores objeto del presente Programa de Emisiones estarán representados mediante anotaciones en cuenta, no se expedirán títulos físicos representativos de los mismos. Sin embargo, los tenedores de los Bonos siempre tendrán el derecho de obtener una certificación sobre los valores anotados en cuenta que poseen a través del Agente de Custodia, Pago y Administración. Dicha certificación pueden obtenerla a través del intermediario de valores. El inversionista procederá a pagar el valor de los Bonos adquiridos mediante cheque de administración, transferencia o débito a cuenta, a favor del Agente Colocador o Intermediario de Valores autorizado al que haya acudido el inversionista. La Orden de Suscripción será efectiva al momento en que los fondos entregados estén disponibles en la cuenta del Agente Colocador o Intermediario de Valores autorizado al que haya acudido el inversionista, considerándose así que se efectuó la suscripción. Cuando la Fecha de Transacción sea posterior a la Fecha de Emisión, y siempre dentro del Período de Colocación pactado en los Avisos de Colocación Primaria, el inversionista pagará los intereses transcurridos desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha Valor, exclusive. En ningún caso la Fecha de Transacción podrá ser una fecha posterior a la fecha y hora de finalización del período de colocación de la Emisión correspondiente, según sea determinado en los Avisos de Colocación Primaria.

2.2.8.Avisos de Colocación Primaria Toda Emisión requerirá de un Aviso de Colocación Primaria, el cual será publicado en por lo menos un periódico de circulación nacional, contentivo de los detalles relativos a la colocación primaria de una o más Emisiones a ser generada a partir de un Programa de Emisiones, elaborado y publicado de conformidad a los requisitos que establezca la Superintendencia mediante normas de carácter general. El Aviso de Colocación Primaria contendrá las características de la Emisión o Emisiones, la Fecha de Inicio, la Fecha de Terminación de la respectiva colocación primaria y cualquier otra información que establezca la Superintendencia mediante norma de carácter general. El Aviso de Colocación Primaria será publicado en el plazo comprendido entre cinco (5) y diez (10) días hábiles anteriores a la Fecha de Inicio del Período de Colocación.

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Ver modelo del Aviso de Colocación Primaria como Anexo al presente Prospecto.

2.2.9.Tabla de desarrollo del Programa de Emisiones. Emisión 1 2 3 4 5

Total

Monto por Emisión

Cantidad de valores

Hasta USD 5,000,000.00 Hasta USD 5,000,000.00 Hasta USD 5,000,000.00 Hasta USD 5,000,000.00 Hasta USD 5,000,000.00

Hasta 5,000,000 Bonos Hasta 5,000,000 Bonos Hasta 5,000,000 Bonos Hasta 5,000,000 Bonos Hasta 5,000,000 Bonos

Hasta USD 25,000,000.00

Hasta 5,000,000 Bonos

Cupones Intereses 60 cupones 60 cupones

Intereses 6.00 % 6.00 %

60 cupones

6.00 %

60 cupones

6.00 %

60 cupones

6.00 %

Fecha de Emisión 24 de enero de 2014 19 de febrero de 2014 19 de febrero de 2014 12 de marzo de 2014 12 de marzo de 2014

2.3. Información legal. 2.3.1.Aprobación legal del Programa de Emisiones. Los acuerdos y deliberaciones por los que se procede a la realización del presente Programa de Emisiones, los cuales figuran en los anexos del Prospecto de Emisión, quedan plasmados en los siguientes documentos:  

   

Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP), de fecha 11 de Septiembre de dos mil trece (2013), que dispone el uso de los fondos del Programa de Emisiones; Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP), de fecha 03 de mayo de dos mil trece (2013), que dispone la aprobación de un Programa de Emisiones de Bonos de hasta Veinticinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 25,000,000.00); Aprobación del presente Programa de Emisiones de Bonos de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP), por parte del Consejo Nacional de Valores (CNV) mediante su Segunda Resolución de fecha 19 de noviembre de dos mil trece (2013); Registro del Emisor en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la República Dominicana, bajo el No. SIVEV – 036; Registro del presente Programa de Emisiones de Bonos en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la República Dominicana, bajo el No. SIVEM – 077; Registro del presente Programa de Emisiones de Bonos en la Bolsa de Valores de la República Dominicana bajo el No. BV1312– BC0047.

2.4. Valores en circulación.

Para la fecha de elaboración del presente Prospecto les detallamos a continuación las Emisiones que CEPP tiene vigentes:

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Emisión

Monto de la Emisión (En USD)

Monto Efectivamente Colocado (En USD)

Plazo (En años)

Tasa Fija

Fecha de Emisión

Fecha de Vencimiento

1

5,000,000.00

5,000,000.00

5

6.00% 23-ene-14

23-ene-19

2

5,000,000.00

5,000,000.00

5

6.00%

19-feb-14

19-feb-19

3

5,000,000.00

5,000,000.00

5

6.00%

19-feb-14

19-feb-19

15,000,000.00

15,000,000.00

2.5. Objetivos económicos y financieros perseguidos a través del Programa de Emisiones. 2.5.1.Utilización de los Fondos 2.5.1.1.

Uso detallado de los Fondos del Programa de Emisiones.

El monto neto aproximado que el Emisor recibirá de la colocación de este Programa de Emisiones (después de deducir los gastos y comisiones detallados en el punto 2.1.3. ”Comisiones y Gastos a cargo del Emisor”) será de hasta veinticuatro millones, seiscientos sesenta mil, ciento cuarenta y siete dólares con 30/100 (US$ 24,660,147.30), equivalentes a mil cincuenta y un millones, setecientos cincuenta y cinco mil doscientos ochenta y dos pesos con 00/100 (DOP 1,051,755,282.50), a una tasa de referencia del 42.65 DOP x 1.00 USD. El Emisor utilizará el monto neto aproximado producto de la colocación del Programa de Emisiones, principalmente para el pago de deuda y obligaciones del Emisor y cubrir las necesidades de capital de trabajo de la empresa. El cien porciento (100%) del monto recibido de la Cuarta y Quinta Emisión será invertido para cancelar deuda a corto plazo que presenta el Emisor con Citibank y Scotiabank. Al 31 de diciembre de 2013, el pasivo financiero de la empresa representa el 61% del total de pasivos. Este pasivo está compuesto por la porción circulante de la deuda a largo plazo, correspondiente al vencimiento de los bonos emitidos por la empresa en el año 2010 y por deuda a corto plazo con Bancos, para más detalle de las deudas. Ver acápite 3.1.1 Balance General del presente Prospecto Simplificado.

2.5.1.2.

Fondos para adquirir activos.

No existen fondos destinados a la adquisición de activos, conforme a lo establecido en este Prospecto acerca de la utilización de los fondos provenientes de la colocación del presente Programa de Emisiones. 2.5.1.3.

Fondos para adquirir compañías.

No existen fondos destinados a la adquisición de compañías y/o establecimientos comerciales, conforme a lo establecido en este Prospecto acerca de la utilización de los fondos provenientes de la colocación de este Programa de Emisiones.

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2.5.1.4.

Amortización de deuda.

Los fondos provenientes del presente Programa de Emisiones podrán ser destinados total o parcialmente para amortizar deuda. Para detalles del uso de los fondos de la presente Emisión ver acápite 2.5.1.1.- Uso detallado del Programa de los Fondos de Emisiones. 2.5.2.Impacto del Programa de Emisiones. El presente Programa de Emisiones impactará en la situación del Emisor, reduciendo la presión del gasto financiero, al tiempo que le proporcionará una fuente de financiación de largo plazo “estable” y acorde con los planes operativos del Emisor, disminuyendo las posibilidades de fricciones en la tesorería y manteniendo una situación de apalancamiento financiero adecuado. En el siguiente cuadro se muestra dicho efecto (En USD):

BALANCE GENERAL (cifras en USD)

31/12/2013 (interino)

Variación

Efectivo y equivalentes Cuentas x cobrar Inventarios de partes y suministros Efectos pagados por anticipado Propiedad, Planta y Equipos, neto Cuentas por cobrar LP Otros activos Reserva Gastos de la Emisión TOTAL DE ACTIVOS

$10,115,106 $32,729,328 $7,794,748 $426,957 $43,226,763 $0 $20,392

Préstamos CP Porción corriente bonos largo plazo Cuentas por pagar Acumulaciones y periodificaciones contables Acumulación del ISR Préstamos LP Impuestos diferidos

$22,850,000 $14,985,631 $1,413,289 $3,485,653 $2,598,691

TOTAL DE PASIVOS

$48,541,573

Capital suscrito y pagado Reserva legal Reserva por revaluación de activos Beneficios acumulados Ajustes por traducción de moneda

$8,064,000 $806,400 $12,429,377 $24,471,945 $0

$8,064,000 $806,400 $12,429,377 $24,471,945 $0

PATRIMONIO

$45,771,722

$45,771,722

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

$94,313,295

$119,313,295

$94,313,294

$24,660,147

Después de la Colocación

$339,853 $25,000,000

$25,000,000 $3,208,309

65

$25,000,000

$34,775,253 $32,729,328 $7,794,748 $426,957 $43,226,763 $0 $20,392 $339,853 $119,313,294 $22,850,000 $14,985,631 $1,413,289 $3,485,653 $2,598,691 $25,000,000 $3,208,309 $73,541,573

2.6. Representante de la Masa de Obligacionistas. 2.6.1.Razón social.

BDO, S.R.L. Contacto: Lic. Carlos Ortega Tel.: (809) 472-1565 Fax: (809) 472-1925 www.bdo.com.do Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-82784-2

Mediante el Contrato del Programa de Emisiones firmado en fecha dieciséis (16) de Diciembre de 2013 entre Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) y BDO, S.R.L., se designa como el Representante de Masa de los Obligacionistas para cada una de las Emisiones que compone el presente Programa de Emisiones de Bonos a BDO, S.R.L. El Representante de la Masa, sea cual fuere la forma en que haya sido designado de conformidad a lo establecido en el artículo 335 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, podrá ser relevado de sus funciones por la Asamblea General Ordinaria de Obligacionistas. El contrato del Programa de Emisión se encuentra disponible en las oficinas del Emisor, del Representante de la Masa de Obligacionistas y en el Registro del Mercado de Valores y Productos a cargo de la SIV.

2.6.2.Dirección. El representante de la Masa de Obligacionistas se encuentra domiciliado en la Av. José Ortega & Gasset #46, esquina Tetelo Vargas, Ensanche Naco, Distrito Nacional, de la ciudad de Santo Domingo, República Dominicana.

2.6.3.Relaciones. No existe ninguna relación de propiedad, negocios ó parentesco entre los principales accionistas ó socios y Administradores del Emisor y BDO, Representante de la Masa de los Obligacionistas designado para el presente Programa de Emisiones de Bonos, conforme a la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11. Para los fines del presente Prospecto, el Representante de la Masa de Obligacionistas de Bonos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con el contrato suscrito con el Emisor, conforme los términos de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11.

2.6.4.Fiscalización. El Representante de la Masa de Obligacionistas tendrá todas las atribuciones que le confieren las disposiciones legales vigentes y el contrato del Programa de Emisiones de Bonos, además de las

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facultades que se le otorguen mediante la Asamblea de Obligacionistas, especialmente corresponde al Representante de la Masa de Obligacionistas el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa de los intereses comunes de sus representados. El presente Programa de Emisiones de Bonos se rige por la Ley del Mercado de Valores y Productos, No. 19-00, Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11, el Reglamento de Aplicación Decreto No.664-12 y las normativas dictadas por las autoridades del mercado de valores debidamente facultadas. En tal sentido, el contrato del programa de emisiones, recoge lo mandado por el Art. 57 literal f) del Reglamento 664-12, que dentro de los deberes del representante de la masa de obligacionistas y los criterios que debe proteger, están los establecidos por los articulados de la Ley 479-08, a saber: “Artículo 336. Salvo restricción decidida por la asamblea general de obligacionistas, los representantes de la masa tendrán la facultad de realizar, en nombre de la misma, todos los actos de gestión para la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas. Artículo 337 (Modificado por la Ley No. 31-11). Los representantes de la masa, debidamente autorizados por la asamblea general de obligacionistas, tendrán exclusivamente la calidad para ejercer en nombre de los mismos, las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitución, así como todas las acciones que tengan por objeto la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas y especialmente la liquidación de la sociedad. Párrafo I.- Las acciones en justicia dirigidas contra el conjunto de los obligacionistas de una misma masa sólo podrán ser intentadas contra un representante de ésta. Párrafo II.- Toda acción intentada contra las disposiciones del presente artículo deberá ser declarada inadmisible de oficio. Artículo 338 (Modificado por la Ley No. 31-11). Los representantes de la masa no podrán inmiscuirse en la gestión de los asuntos sociales. Ellos tendrán acceso a las asambleas generales de los accionistas, pero sin voz deliberativa. Párrafo.- Dichos representantes tendrán derecho a obtener comunicación de los documentos puestos a disposición de los accionistas en las mismas condiciones que éstos. Artículo 340. La asamblea general de los obligacionistas de una misma masa podrá reunirse en cualquier momento. Artículo 341 (Modificado por la Ley No. 31-11). La asamblea general de los obligacionistas será convocada por el consejo de administración de la sociedad deudora, por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el período de la liquidación de la sociedad. Párrafo I.- Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la décima parte (1/10) de los Bonos de la masa, podrán dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para ser sometido a la asamblea. Párrafo II.- Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la solicitud de su convocatoria, los autores de esa solicitud podrán encargar a uno de ellos para solicitar al juez de los referimientos la designación de un mandatario que convoque la asamblea y fije el orden del día de la misma.

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Artículo 343 (Modificado por la Ley No. 31-11). El aviso de convocatoria será insertado en un periódico de amplia circulación nacional y, si el empréstito se hubiere hecho por suscripción pública, con las demás formalidades que disponga la Superintendencia de Valores. Párrafo I.- El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deberá ser de quince (15) días por lo menos en la primera convocatoria y de seis (6) días en la convocatoria siguiente. En caso de convocatoria por decisión judicial, el juez podrá fijar un plazo diferente. Párrafo II.- Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del quórum requerido, la segunda asamblea será convocada en la forma arriba prevista haciendo mención de la fecha de la primera. Artículo 347. Si existen varias masas de obligacionistas, éstas no podrán, en ningún caso, deliberar en el seno de una asamblea común. Párrafo I.- Todo obligacionista tendrá el derecho de participar en la asamblea o hacerse representar por un mandatario de su elección. Párrafo II.- Podrán participar en la asamblea los portadores de obligaciones redimibles pero no reembolsadas como consecuencia del incumplimiento de la sociedad deudora o en razón de un litigio sobre las condiciones de reembolso. Párrafo III.- La sociedad que detente la décima parte (1/10) del capital de la sociedad deudora o más, no podrá votar en la asamblea con las obligaciones que le pertenezcan. Artículo 350. La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último. Asimismo, la asamblea designará su secretario. Párrafo 1. A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en los Artículos 333 y 334, la primera asamblea será abierta bajo la presidencia provisional del titular que tenga o del mandatario que represente el mayor número de obligaciones.” Párrafo 2. Además de las obligaciones establecidas por la Ley 479-08, el representante de la masa de obligacionistas se compromete, en los casos que no sea contraria a las leyes existentes y que rigen la materia, a cumplir con los requerimientos establecidos por la “Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del Representante de Tenedores de Valores en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores” aprobada por el CNV mediante su única resolución de fecha cinco (5) de noviembre del año dos mil ocho (2008). Párrafo 3. Por igual, en cumplimiento a lo requerido por el Art. 68 del Reglamento 664-12, el representante de la masa de obligacionistas tendrá como deberes y atribuciones lo siguiente: a) Examinar los Bonos, sus registros correspondientes, los actos que le soportan, con el propósito de verificar su autenticidad; b) Comprobar, en las oficinas y registros correspondientes la existencia de gravámenes o medidas que puedan afectar los activos de EL EMISOR; c) Ejercer las acciones que sean procedentes para la defensa y protección de los derechos de los obligacionistas, especialmente aquellas, que tengan por objeto obtener el pago por concepto de intereses o de capital;

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d) Verificar que EL EMISOR utilice los fondos provenientes del programa de emisiones para los fines especificados tanto en el o los prospectos, como en el presente contrato; e) Supervisar el cumplimiento, por parte de EL EMISOR, de todas las obligaciones establecidas tanto en el o los prospectos de colocación, el presente contrato, como por otros contratos o documentos relacionados con el programa de emisiones; f)

Notificar a los obligacionistas y a la SIV cualquier incumplimiento por parte de EL EMISOR, asumidas por él en ocasión al programa de emisiones;

g) Guardar reserva sobre toda la información de carácter confidencial que conozca en ejercicio de su función como representante de la masa de obligacionistas, en cuanto no fuere indispensable para la protección de los intereses de sus representados; h) Cumplir con los deberes y atribuciones que le imponga la Ley 479-08 y el Código Civil; así como lo establecido por el Reglamento 664-12, las normas que dicte la SIV y el presente contrato, siempre y cuando no sean contrarias a las disposiciones establecidas por las leyes que regulan la materia. Párrafo 4. De acuerdo al artículo seis de la “Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del Representante de la Masa de Obligacionistas en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores”, le atribuye al representante de la masa de obligacionistas los deberes siguientes: a) Presidir las asambleas de la masa de obligacionistas y ejecutar las decisiones que se tomen en ellas; b) Solicitar a los asistentes a las asambleas la presentación de la pertinente documentación que los identifique como obligacionistas o representantes de los mismos. En el caso de personas que asistan en calidad de representantes, les deberá requerir la presentación del poder debidamente notarizado que los acredite como tal. c) Remitir a la SIV las Actas de asambleas de obligacionistas, debidamente firmadas por los asistentes para fines de su registro en el Registro del Mercado de Valores y Productos. d) Ejercer en nombre de sus representados todas las acciones pertinentes ante las instancias judiciales y/o administrativas, de conformidad con el ordenamiento civil, penal y administrativo dominicano, o ante cualquier otra instancia, en protección de los intereses de sus representados. e) Suscribir en nombre de sus representados, cualquier contrato o acuerdo con EL EMISOR o con terceros, que haya sido aprobado por la asamblea de obligacionistas y cuyo objeto se encuentre relacionado al programa de emisión. Párrafo 5. De conformidad a lo establecido en el artículo 7 de la Norma antes citada, el representante de la masa de obligacionistas, de conformidad con las disposiciones vigentes respecto a las condiciones de la emisión y la supervisión del cumplimiento de las obligaciones por parte de EL EMISOR, deberá tomar en consideración e informar a la SIV sobre los elementos siguientes: a) La autenticidad de los valores en cuestión que se encuentran representados mediante anotaciones en cuenta; b) Cumplimiento del procedimiento de revisión de la tasa de interés, en caso de que se haya especificado en el o los prospectos y la consecuente modificación de la misma;

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c) Nivel de liquidez con que cuenta EL EMISOR para fines de rescate o reembolso anticipado de los Bonos; d) Uso de los fondos por parte de EL EMISOR, de conformidad con los objetivos económicos y financieros establecidos en el presente contrato y en el o los prospectos; e) La colocación y la negociación de los valores de conformidad con las condiciones establecidas en el presente contrato y en el o los prospectos; f)

Actualización de la calificación de riesgo de la emisión y de EL EMISOR, conforme la periodicidad que se haya establecido a tales fines regulatoriamente;

g) Nivel de endeudamiento de EL EMISOR, de acuerdo con los planteamientos de sus índices financieros; h) Cumplimiento de EL EMISOR en cuanto a la remisión periódica de sus estados financieros a la SIV, y demás obligaciones establecidas en las disposiciones legales vigentes; i)

Monto total de la emisión que ha sido colocada hasta el momento;

j)

Cumplimiento del procedimiento de reembolso anticipado por parte de EL EMISOR, en los casos que aplique;

k) Enajenación de las acciones de EL EMISOR, y las posiciones dominantes dentro de la distribución accionaria; l)

Colocación y/o negociación de valores por parte de EL EMISOR en mercados internacionales;

m) Procesos de adquisición o fusión de EL EMISOR con otras sociedades comerciales; n) Cualquier actividad dentro o fuera de la órbita de EL EMISOR que pudiera entorpecer el funcionamiento del mismo (paros de labores, huelgas, etc.); o) Asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas, decisiones del consejo directivo, acuerdos de cualquier naturaleza por parte de EL EMISOR; p) Citaciones, notificaciones y cualquier documento legal que impliquen procesos de naturaleza civil, comercial, penal, y administrativo llevados contra EL EMISOR o por él; q) Modificaciones al presente contrato; r)

La adquisición y enajenación de activos por parte de EL EMISOR;

s) Cambios en la estructura administrativa de EL EMISOR; y t)

Cualquier otro elemento o suceso que observe implicaciones morales o económicas para EL EMISOR, cualquiera de sus accionistas y empresas vinculadas.

Párrafo 6. El representante de la masa de obligacionistas deberá cumplir con lo establecido por el Art. 16 de la Norma que versa sobre la “Modificación a la Norma que establece disposiciones generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los emisores y participantes del mercado de valores”, en el que se le requiere la remisión de un informe respecto a las condiciones de la emisión y al cumplimiento de las obligaciones por parte de EL EMISOR, de forma trimestral, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre.

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Párrafo 7. Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, el representante de la masa de obligacionistas tiene el deber y la obligación de regirse por las más altas normas de honestidad e integridad y no hará nada que tienda a desacreditar, deshonrar o reflejar adversamente o de manera alguna la reputación de EL EMISOR, su Nombre o habilidad de éste para conducir sus negocios.” De igual forma el Artículo Décimo Quinto del Contrato del Programa de Emisión, recoge las atribuciones de los obligacionistas, y el funcionamiento de las asambleas de obligacionistas, establecidas por la regulación y que se indican a continuación. “De acuerdo a lo establecido por la Ley 479-08, los obligacionistas tendrán el derecho de concurrir y votar en las asambleas de obligacionistas que sean convocadas por EL REPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS. Asimismo, uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la décima parte (1/10) de los títulos o valores de la masa, podrán dirigir a EL EMISOR y a EL REPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS una solicitud para la convocatoria de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para ser sometido a la asamblea. Párrafo 1. En virtud y conforme a lo establecido, a la fecha de suscripción del presente contrato, por el Art. 351 de la Ley 479-08, es a la asamblea general de obligacionistas a quien le corresponde deliberar sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del presente contrato, así como toda proposición para la modificación del mismo y especialmente sobre toda proposición: a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad; b) Concerniente a un compromiso o a una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieran sido objeto de decisiones judiciales; c) Para la fusión o escisión de la sociedad; d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los obligacionistas que forman la masa; y, e) Atinente al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o de las tasas de intereses. Párrafo 2. La asamblea general de obligacionistas será convocada por el consejo de administración de la sociedad deudora, por EL REPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS o por los liquidadores durante el período de la liquidación de la sociedad. Párrafo 3. En cuanto al régimen para la celebración de las asambleas generales de obligacionistas la Ley 479-08, establece, entre otros: a) “Artículo 341 (Modificado por la Ley No. 31-11). La asamblea general de los obligacionistas podrá ser convocada por el consejo de administración de la sociedad deudora, por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el período de la liquidación de la sociedad. Párrafo I.- Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la décima parte (1/10) de los títulos de la masa, podrán dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para ser sometido a la asamblea.

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Párrafo II.- Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la solicitud de su convocatoria, los autores de esa solicitud podrán encargar a uno de ellos para solicitar al juez de los referimientos, la designación de un mandatario que convoque la asamblea y fije el orden del día de la misma. b) Artículo 342. La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas será hecha en las mismas condiciones que la asamblea de accionistas, salvo los plazos a ser observados. Además, el aviso de convocatoria contendrá las siguientes menciones especiales: a) La indicación de la emisión correspondiente a los obligacionistas de la masa cuya asamblea es convocada; b) El nombre y el domicilio de la persona que haya tomado la iniciativa de la convocatoria y la calidad en la cual actúa; y, c) En su caso, la fecha, número y tribunal de la decisión judicial que haya designado el mandatario encargado de convocar la asamblea.” c) Artículo 343 (modificado por la Ley No. 31-11). El aviso de convocatoria será insertado en más de un periódico de amplia circulación nacional para las ofertas públicas sin embargo para el de las ofertas privadas se hará mediante comunicación escrita con acuse de recibo. Párrafo I.- El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deberá ser de quince (15) días por lo menos en la primera convocatoria y de seis (6) días en la convocatoria siguiente. En caso de convocatoria por decisión judicial, el juez podrá fijar un plazo diferente. Párrafo II.- Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del quórum requerido, la segunda asamblea será convocada en la forma arriba prevista haciendo mención de la fecha de la primera”. d) Artículo 347, Párrafo I. Todo obligacionista tendrá el derecho de participar en la asamblea o hacerse representar por un mandatario de su elección. e) Artículo 350. La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último. Asimismo, la asamblea designará su secretario. Párrafo.- A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en los Artículos 333 y 334, la primera asamblea será abierta bajo la presidencia provisional del titular que tenga o del mandatario que represente el mayor número de obligaciones. f)

Artículo 351. La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición: i.

Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad;

ii.

Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sido objeto de decisiones judiciales;

iii.

Para la fusión o la escisión de la sociedad;

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iv.

Respecto a LA EMISIÓN de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los obligacionistas que forman la masa; y,

v.

Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización de capital o pago de los intereses.

g) Artículo 353. El derecho de voto atribuido a las obligaciones deberá ser proporcional a la parte del monto del empréstito que representen. Cada obligación dará derecho a un voto por lo menos. h) Artículo 354. Las asambleas no podrán aumentar las cargas de los obligacionistas ni establecer un tratamiento desigual entre los obligacionistas de una misma masa. Tampoco podrán decidir la conversión de obligaciones en acciones.” Párrafo 4. En cuanto a lo establecido en la letra b) del párrafo 3 del presente Artículo, las convocatorias de las asambleas generales de obligacionistas deberán contener las siguientes enunciaciones: i.

La denominación social de EL EMISOR, seguida de sus siglas;

ii.

El monto de la emisión y número de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la SIV;

iii.

El domicilio social de EL EMISOR;

iv.

El número de matriculación de EL EMISOR en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes;

v.

El día, hora y lugar de la asamblea;

vi.

El carácter de la asamblea;

vii.

El orden del día;

viii.

El lugar del depósito de los poderes de representación; y

ix.

Las firmas de las personas convocantes.

Párrafo 5. Acorde a lo establecido por el Art. 351 de la Ley 479-08, que establece que la asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato, en tal sentido, las convocatorias de las asambleas generales de obligacionistas deberán ser realizadas atendiendo las siguientes condiciones: a) Las convocatorias para las asambleas generales podrán hacerse por medio de un aviso publicado en más de un periódico de amplia circulación nacional, mediante circular, correo electrónico o cualquier otro medio de efectiva divulgación, con una anticipación de veinte (20) días por lo menos antes de la fecha fijada para la reunión. No será necesaria la convocatoria si todos los obligacionistas estuvieren presentes o representados; b) La convocatoria deberá contener el orden del día con los asuntos que serán tratados por la asamblea y serán fijados por el autor de la convocatoria;

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c) La asamblea no podrá deliberar sobre una cuestión que no esté inscrita en el orden del día. Será nula toda deliberación adoptada sobre un asunto no comprendido en el orden del día; d) El orden del día de la asamblea no podrá ser modificado en las ulteriores convocatorias de la misma; e) Cualquier asamblea irregularmente convocada podrá ser anulada. Sin embargo, la acción en nulidad no será admisible cuando todos los obligacionistas han estado presentes o representados o cuando la misma sea promovida por obligacionistas que asistieron personalmente, no obstante la irregularidad de la convocatoria. Párrafo 6. La secretaría de la asamblea será desempeñada por el que decida la asamblea. Podrán ser escrutadores de la asamblea los dos (2) obligacionistas comparecientes personalmente que dispongan de la mayor cantidad de votos y acepten estas funciones, las cuales consistirán en asistir al presidente para las comprobaciones y los cómputos necesarios. Párrafo 7. El representante de la masa de obligacionistas, estará a cargo de formular la nómina de asistencia de cada asamblea de obligacionistas, que contendrá los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de los obligacionistas presentes o representados, si fueren personas físicas; y la denominación o razón social, domicilio, número de matriculación en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurídica; así como de los mandatarios de estos últimos, y los números de obligaciones y de votos que respectivamente le correspondan, al igual que las fechas de los poderes de los mandatarios. Párrafo 8. La nómina señalada en el párrafo anterior, deberá ser firmada por todos los obligacionistas presentes o por sus representantes, haciendo constar si alguno no quiere o pueda hacerlo, y se le anexarán los poderes otorgados por los obligacionistas para su representación. Además, firmará el representante de la masa de obligacionistas y, si los hubiere, los escrutadores. Párrafo 9. Asimismo, se preparará un acta de cada asamblea que deberá contener: la fecha y el lugar de reunión, la forma de la convocatoria, el orden del día, la composición de la mesa directiva, el número de obligaciones de la mesa directiva, el número de obligaciones que conforman la masa de obligacionistas, el número de las obligaciones cuyos titulares hayan concurrido personalmente o mediante representantes, el quórum alcanzado, los documentos e informes sometidos a la asamblea, un resumen de los debates, los textos de las resoluciones propuestas y el resultado de las votaciones; las firmas del presidente, de los escrutadores y del secretario de la asamblea. La nómina de obligacionistas deberá quedar anexada al acta y se considerará parte de la misma. Párrafo 10. Si una asamblea no puede deliberar regularmente por falta de quórum, o por otra causa, se levantará un acta para dar constancia de lo ocurrido, la cual será firmada por el presidente y secretario. Párrafo 11. En cuanto a la asamblea general ordinaria Deliberará válidamente en la primera convocatoria con obligacionistas presentes o representados que sean titulares por lo menos de la mitad (1/2) de las obligaciones suscritas y pagadas; y en la segunda convocatoria con por lo menos la cuarta parte (1/4) de las obligaciones suscritas y pagadas. Párrafo 12. La asamblea especial deliberará válidamente, en la primera convocatoria, si los obligacionistas presentes o representados posean al menos las dos terceras partes (2/3) de las obligaciones de las cuales se proyecta modificar los derechos; y en la segunda convocatoria, la mitad (1/2) de tales obligaciones. A falta de este quórum, la asamblea podrá ser prorrogada para una fecha posterior dentro de los dos (2) meses siguientes. Párrafo 13. La asamblea ordinaria y la especial decidirán por mayoría de las dos terceras (2/3) partes de los votos de los obligacionistas presentes o representados.

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Párrafo 14. En cumplimiento a lo establecido por el Art. 17 de la Norma que versa sobre la “Modificación a la Norma que establece disposiciones generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los emisores y participantes del mercado de valores”, cuando se celebren asambleas de la masa de obligacionistas, el representante de la masa deberá remitir o depositar en la Superintendencia de Valores, dentro de un plazo no mayor de tres (3) días hábiles con posterioridad a la fecha de celebración de la misma los documentos siguientes : i. ii.

El acta de la asamblea; y La Nómina de presencia de los obligacionistas, para fines exclusivos de la supervisión”.

2.6.5.Información adicional: El emisor se compromete a cumplir con la masa de obligacionistas y su representante con todos los requerimientos anteriormente indicados, establecidos por las leyes, decretos y normas administrativas de carácter general; no teniendo obligaciones adicionales a las ya expuestas. El Representante deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores. El Representante de Tenedores (Representante de la Masa de Obligacionistas) deberá remitir un informe respecto a las condiciones de la emisión y al cumplimiento de las obligaciones por parte del Emisor, de forma trimestral, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre. Artículo 17. Asamblea de obligacionistas. Cuando se celebren asambleas de la masa de obligacionistas, el representante de la masa deberá remitir: i)_El acta de asamblea; y ii) La nómina de presencia de los obligacionistas, para fines exclusivos de supervisión. Párrafo. La copia de la nómina de presencia y el acta de la asamblea deberán depositarse dentro de un plazo no mayor de tres (3) días hábiles con posterioridad a la fecha de celebración de la misma. Conforme al Artículo 71 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 664-12, en relación con las funciones del Representante de la Masa de Obligacionistas, el Emisor está sujeto en adición a lo establecido en la Ley de Sociedades a los deberes y obligaciones siguientes: a) Suministrarle la información financiera, técnica, contable, o de cualquier naturaleza que fuere necesaria para el cabal cumplimiento de sus funciones; b) Notificarle, con suficiente anterioridad, la redención anticipada de las obligaciones y suministrarle una exposición razonada de dicha decisión y del procedimiento para el rescate, de conformidad a lo establecido en el contrato de programa de emisiones; c) Informarle todo hecho o circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de programa de emisiones; y d) Pagarle sus honorarios en ocasión de sus funciones de conformidad a lo establecido en el contrato de programa de emisiones. Para cualquier información adicional sobre las relaciones entre el Emisor y el Representante de la Masa de Obligacionistas, el inversionista puede consultar la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 y su modificación por la Ley 31-11 (Artículos del 322 al 369), el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores Número 664-12 (Artículos 58 al 71), Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del Representante de Tenedores (ahora Representante de la Masa de Obligacionistas) de Valores en virtud

75

de una Emisión de Oferta Pública de Valores en los acápites correspondientes, el Contrato de Emisión y la Declaración Jurada del Representante de la Masa de Obligacionistas. El Emisor deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores. Artículo 10. Remisión Anual. Las entidades emisoras inscritas en el Registro deberán remitir anualmente las siguientes informaciones, dentro de los noventa (90) días hábiles posteriores a la fecha de cierre del ejercicio anual: i. Memoria Anual de sus Actividades, para los casos de emisores de valores representativos de capital; ii. Estados financieros auditados individuales; iii. Estados financieros consolidados, en caso que el emisor presente subsidiarias en su estructura societaria; iv. Carta de Gerencia, para fines exclusivos de supervisión; v. Declaración Jurada del presidente o ejecutivo principal y del ejecutivo principal de finanzas, estableciendo que la persona se compromete con la veracidad, exactitud y razonabilidad de las informaciones remitidas; vi. Lista de Accionistas actualizada con sus respectivas participaciones, certificada, sellada y registrada en el registro mercantil a cargo de la Cámara de Comercio y Producción correspondiente. Dicha lista debe cumplir con las siguientes especificaciones: a) En caso de personas físicas, incluir: los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de los accionistas presentes o representados, es decir su cédula de identidad o pasaporte si es extranjero; b) En caso de que los accionistas sean personas jurídicas incluir: razón y objeto social, domicilio, accionistas (datos generales y participación accionaria de cada uno), número de Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) y número de Registro Mercantil; vii. Acta de Asamblea de Accionistas certificada por el Registro Mercantil a cargo de la Cámara de Comercio y Producción correspondiente, en la cual se contemple la aprobación de los estados financieros auditados; viii. Constancia de la Dirección General de Impuestos Internos certificando el pago de la liquidación de impuestos sobre la renta del último período fiscal; ix. Informe de cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo remitido por el consejo de administración de la sociedad que realice una oferta pública de valores representativos de capital o deuda; x. Informe sobre Métodos y Procedimientos Aplicados para la Prevención de Lavado de Activos, cuando el emisor se reserve el derecho de realizar la colocación primaria. Párrafo I. El Programa Anual de Capacitación para la Prevención de Lavado de Activos, deberá ser remitido dentro de los primeros diez (10) días hábiles del año, en los casos en que el emisor realice directamente la colocación primaria. Párrafo II. Para la remisión de los documentos contenidos en los numerales ii) y iii) de este artículo, es preciso que se presente de manera conjunta el Acta de la Asamblea de Accionistas que aprueba los estados financieros que se indican en el literal vii). Párrafo III. La información pertinente a la prevención de lavado de activos, deberá ser remitida a la Superintendencia, siempre que el emisor de oferta pública se reserve el derecho de la colocación de los valores en el mercado primario a los (90) días hábiles de producirse la colocación. Artículo 11.Sobre los estados financieros trimestrales. Las entidades emisoras inscritas en el Registro deberán remitir estados financieros trimestrales, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre. Estos estados financieros deben contener, al menos:

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i. ii. iii. iv.

Balance General intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior; Estado de Resultados intermedio del trimestre correspondiente, del trimestre correspondiente, comparado con el trimestre anterior; Estados de Flujo de Efectivo intermedio del trimestre correspondiente, del trimestre correspondiente, comparado con el trimestre anterior; y Estado de cambios en el patrimonio.

Párrafo I. Para el estado de resultado intermedio y el estado de flujo de efectivo intermedio, además de la información del trimestre presentado y del trimestre anterior comparado, se deberá incluir una columna con la información acumulada desde la fecha de inicio del ejercicio fiscal hasta el final del trimestre presentado. Párrafo II. En caso que el emisor tenga subsidiarias en su estructura societaria, los estados financieros intermedios a remitirse a esta Superintendencia deberán ser los consolidados. Sin embargo, la Superintendencia podrá requerir los estados financieros intermedios de manera individual cuando lo entienda pertinente. Artículo 12.Remisión mensual. Los emisores deberán remitir mensualmente el Reporte de Inexistencia de Actividades Sospechosas, atendiendo a las formalidades previstas en la Norma de Lavado de Activos. Párrafo I. La Superintendencia podrá requerir a los emisores el envío de estados financieros mensuales, cuando lo entienda pertinente. Párrafo II. La información requerida en este artículo deberá ser remitida a la Superintendencia, siempre que el emisor de oferta pública se reserve el derecho de la colocación de los valores en el mercado primario a las noventa (90) días hábiles de producirse la colocación. Artículo 13. Sobre la colocación de riesgos. Los emisores de valores representativos de obligaciones y otros valores análogos, bonos convertibles, acciones preferentes, valores titularizados independientemente de que emitan valores de participación o de contenido crediticio, valores de fideicomiso, fondos de inversión cerrados y otros que determine la Superintendencia, deberán solicitar a las calificadoras de riesgos su evaluación. A su vez, los emisores de valores, deberán remitir a la Superintendencia dentro de los quince (15) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre, el informa de revisión de la calificación de riesgo de la emisión. Párrafo I. Las calificadoras de riesgos deberán elaborar anualmente un informe completo de la calificación de riesgo, el cual deberá contemplar los estados financieros auditados del último período fiscal, los fundamentos en que se basa dicha calificación, así como cualquier otra información de interés que considere dicha calificación de riesgo. Párrafo II. Las emisoras que sean aprobadas dentro de los (2) primeros meses de un trimestre deberán remitir anualmente el informe de calificación actualizado dentro del plazo establecido para el cierre de dicho trimestre.

2.7. Administración Extraordinario. El presente Programa de Emisiones, no contempla la figura de Administrador Extraordinario.

2.8. Encargado de la custodia. 2.8.1. Nombre. CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. es la empresa responsable de la custodia, tanto de la compulsa notarial del Acto Auténtico como del Macrotítulo del presente Programa de Emisiones. A la vez, CEVALDOM, Deposito Centralizado de Valores, S.A., es responsable de mantener el registro de la negociación de los Bonos del presente Programa de Emisiones, que hayan sido emitidos y se encuentren en circulación.

77

2.8.2. Dirección.

CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A. Gustavo Mejía Ricart No. 54, en la torre Solazar Business Center, Piso 18, en el Ensanche Naco, Santo Domingo, Republica Dominicana. Tel.: (809) 227-0100 Fax: (809) 562-2479 www.cevaldom.com Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-03478-8 Registro ante la SIV bajo en No. SVDCV-001

2.8.3. Relaciones. No existe ninguna relación significativa de propiedad, negocios ó parentesco entre los principales accionistas ó socios y Administradores del Emisor y CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A., agente que ofrece los servicios de depósito centralizado de valores de este Programa de Emisiones.

78

CAPITULO III

3. ANTECEDENTES FINANCIEROS DEL EMISOR 3.1. Informaciones Contables Individuales 3.1.1. Balance General

Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. Balance General Balance General Auditado al 31 de Diciembre del 2010, 2011 y 2012 e Interinos al 31 de Diciembre 2013. (Cifras en USD) BALANCE GENERAL

31/12/2010

31/12/2011

Interino 31/12/2013

31/12/2012

Efectivo y equivalentes Cuentas x cobrar (totales) Inventarios de partes y suministros Efectos pagados por anticipado ACTIVOS CORRIENTES Cuentas por cobrar (Largo Plazo) Propiedad, Planta y Equipos Depreciación acumulada PP&E neto Otros activos

$ 2,856,142 $ 16,871,417 $ 6,667,799 $ 153,408 $ 26,548,766 $ 2,341,749 $ 95,665,900 $(65,142,808)

$ 10,027,842 $ 1,927,721 $ 25,840,620 $ 29,896,046 $ 7,462,708 $ 6,901,439 $ 174,241 $ 277,439 $ 43,505,411 $ 39,002,645 $ 1,541,749 $ 1,541,749 $ 97,524,262 $ 98,201,250 $(67,919,497) $(68,693,808)

$ 10,115,106 $ 32,729,328 $ 7,794,748 $ 426,957 $ 51,066,139 $ $ 43,226,763 $ -

$

$

$

TOTAL DE ACTIVOS

$ 59,433,999

$ 74,672,317

$ 70,072,228

$ 94,313,294

Cuentas por pagar (totales) Préstamos a corto plazo Préstamos CP (Incl. porción corriente deuda largo plazo) Gastos acumulados por pagar ISLR por pagar PASIVOS CORRIENTES Depósitos en garantía Bonos a largo plazo Impuesto s/ renta diferido Préstamos de Accionistas LP TOTAL DE PASIVOS

$ 5,559,733 $ 4,000,000

$ 7,908,441 $ 13,000,000

$ 2,187,818 $ 1,500,000

$ 1,413,290 $ 22,850,000

$ $ 962,839 $ $ 21,871,280

$ 9,939,784 $ 848,465 $ 2,743,150 $ 17,219,217

$ 14,985,631 $ 3,485,653 $ 2,598,691 $ 45,333,265

$ 4,538,948 $ 4,448,810 $ 15,202,997 $ 34,217,395

$ 24,811,950 $ 3,836,303

$ 14,956,856 $ 3,844,126

$ 50,519,533

$ 36,020,199

$ $ 3,208,309 $ $ 48,541,574

Capital suscrito y pagado Reserva legal Superávit por revaluación de activos Utilidades Retenidas

$ 8,064,000 $ 806,400 $ 15,585,908 $ 760,296

$ 8,064,000 $ 806,400 $ 14,819,607 $ 462,777

$ 8,064,000 $ 806,400 $ 13,054,553 $ 12,127,076

$ 8,064,000 $ 806,400 $ 12,429,377 $ 24,471,945

PATRIMONIO

$ 25,216,604

$ 24,152,784

$ 34,052,029

$ 45,771,722

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

$ 59,433,999

$ 74,672,317

$ 70,072,228

$ 94,313,294

$

20,392

466,907

$ 10,026,640

20,392

$

20,392

20,392

Ajustes por traducción de moneda

79

3.1.2.Estado de Resultado. Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. Estado de Resultados Estado de Resultado Auditado al 31 de Diciembre del 2010, 2011 y 2012 e Interinos al 31 de Diciembre de 2013. (Cifras en USD) 31/12/2010

Ingresos por operaciones

$67,891,425 $89,063,639 $88,284,212

$91,517,080

Costos y gastos operacionales Combustible Compra de electricidad

$40,583,666 $57,971,956 $54,352,972 $ 3,456,659 $ 4,753,844 $ 6,355,573

$51,344,004 $10,820,623

Total costos y gastos operacionales

$ 5,761,539 $ 8,150,433 $ 7,876,031 $ 4,583,011 $ 4,803,847 $ 5,167,432 $54,384,875 $75,680,080 $73,752,008

$ 7,854,204 $ 5,200,017 $75,218,848

BENEFICIO DE OPERACION

$13,506,550 $13,383,559 $14,532,204

$16,298,232

Otros ingresos operacionales, (neto)

$ 7,684,329 $ 1,286,212 $ 2,562,873

$ 2,260,081

Operación y mantenimiento Generales y administrativos

31/12/2011

31/12/2012

Interino 31/12/2013

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS

Ingresos (gastos) financieros $ (69,790) $(1,772,299)

$ (2,514,010)

$(2,220,356)

Intereses ganados Ganancia en cambio de moneda, (neto) Total ingresos de financiamiento, (neto)

$ 56,186 $ 4,304 $ 10,680 $ (124,101) $ (78,103) $ 2,660 $ (137,705) $(1,846,098) $(2,500,670)

$ 12,128 $ (167,632) $ (2,375,860)

BENEFICIO ANTES DE IMPUESTO

$21,053,174 $12,823,673 $14,594,407

$16,182,453

Impuesto sobre la renta diferido Impuesto diferido (gastos)

$

- $(3,687,339) 154,753 $ 197,091

$ (5,098,576) $ 60,944

BENEFICIO NETO

$21,674,942 $12,978,426 $11,104,159

$11,144,821

Disposición de activos revaluados Depreciación de activos revaluados

$21,268,513 $ - $ (350,090) $ (612,027) $(1,224,055) $(1,210,051)

$ (1,200,048)

Impuesto s/ renta diferido de activos revaluados

$(5,070,578)

Otro resultado integral del año, neto de impuesto

$15,585,908 $ (766,301) $(1,765,055)

Gastos de intereses

621,768

$ $

Otro resultado integral

TOTAL RESULTADO INTEGRAL DEL AÑO

$

457,754 $ (204,914)

$37,260,850 $12,212,125 $ 9,339,104

80

$

$

574,872

(625,176)

$10,519,645

3.1.3.Estado de flujos de Efectivo Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. Estado de Flujo de Efectivo Estado de Flujos de Efectivo 31 de Diciembre del 2010, 2011 y 2012 e Interinos al 3 de Diciembre de 2013. (Cifras en USD) ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Resultado neto del ejercicio Flujo de efectivo por las actividades de operación: Depreciación Amortización de gastos prepagados y costos por la emisión de bonos Descargo de equipos Reverso gastos acumulados períodos anteriores Ganancia en venta de equipos Reservas para cuentas incobrables Impuesto sobre la renta corriente Impuesto sobre la renta diferido Diferencia en cambio en anticipos de impuesto sobre la renta Cambios netos en activos y pasivos: Cuentas por cobrar corto y largo plazo Inventario de partes y suministros Gastos pagados por anticipados Cuentas por pagar y gastos acumulados Impuestos sobre la renta por pagar Impuestos pagados Efectivo neto provisto (usado) por las Actividades Operacionales Flujo de Efectivo de Actividades de Inversión: Adquisición de equipos Provenientes de la venta de equipos Efectivo neto provisto (usado) por las Actividades de Inversión Flujo de Efectivo de Actividades de Financiación: Préstamos adquiridos Pagos de préstamos Bonos emitidos Costo de emisión de bonos Pago de intereses Préstamos procedentes de relacionadas Pago de préstamos relacionadas Pago de préstamos de acciones Dividendos pagados Efectivo neto provisto (usado) por las Actividades de Inversión Variación Neta de Disponibilidades Efectivo y equivalente al inicio del año Efectivo y equivalente al final del año

31/12/2010

31/12/2011

31/12/2012

31/12/2013

$21,674,942

$12,978,426

$11,104,159

$11,144,821

$2,024,183

$3,477,715

$3,850,136

$3,960,538

$0 $467,939

$366,195 $342,127

$488,350 $510,528

$560,557 $148,729 ($235,703)

($2,557,369) ($4,971,125) $1,947,650 ($621,768)

$0 $800,000 $0 ($154,753)

($11,909) $0 $3,687,339 ($197,091)

$5,098,576 ($60,944)

$0

($82,311)

($113,778)

$5,199,309 ($1,535,594) ($148,932) ($1,223,742)

($9,281,785) ($794,909) ($345,785) $5,253,317 $0

($6,258,940) $559,431 ($506,857) ($977,506) ($88,171) ($773,707)

($3,968,646) ($893,309) ($621,086) $5,397,038 $108,270 ($5,237,523)

$20,255,493

$12,640,548

$11,303,451

$15,287,540

($3,081,073) $0

($2,901,515) $0

($4,263,342) $11,909

($16,250,335) $0

($3,081,073)

($2,901,515)

($4,251,433)

($16,250,335)

$4,325,000 $25,500,000 ($470,000) ($16,500,000) $4,674,000 $20,326,000 ($135,052) ($121,957) $0 ($1,668,379) $0 $1,000,000 $0 ($1,000,000) $0 ($15,202,997) ($28,943,110) ($14,900,000)

$44,500,000 ($56,000,000) $0 $0 ($2,652,139) $2,500,000 ($2,500,000) $0 ($1,000,000)

$35,350,000 ($14,000,000)

($20,549,162) ($3,374,742) $6,230,884 $2,856,142

($15,152,139) ($8,100,121) $10,027,842 $1,927,721

$9,150,179 $8,187,384 $1,927,721 $10,115,105

81

($2,567,333) $7,171,700 $2,856,142 $10,027,842

($10,000,000) ($2,199,821)

3.2. Indicadores Financieros. Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. Indicadores Financieros De los periodos finalizados al 31 de Diciembre del 2010, 2011 y 2012 e Interinos al 31 de Diciembre de 2013. (Cifras en USD)

INDICADORES FINANCIEROS

31/12/2010 Fiscal

31/12/2011 Fiscal

31/12/2012 Fiscal

31/12/2013 Directo

INDICADORES DE LIQUIDEZ Razón corriente= Activos Corrientes/ Pasivos Corrientes Prueba ácida = (Activos corrientes- inventarios)/ Pasivos corrientes Capital de Trabajo= Activos Corrientes- Pasivos Corrientes

2.65

1.99

2.27

1.98

1.65

1.86

0.95

RD$ RD$ 21,634,131 21,783,428

RD$ 5,732,874

RD$ 16,522,126

1.13

INDICADORES DE ENDEUDAMIENTO Indice de Endeudamiento = Total pasivo/ Patrimonio

1.36

2.09

1.06

1.06

Proporción Deuda Corto Plazo: Deuda a Corto Plazo/ Deuda Total

29%

43%

48%

93%

Proporción Deuda Largo Plazo: Deuda a Largo Plazo/ Deuda Total

71%

57%

52%

7%

INDICADORES ACTIVIDAD Cobertura de gastos financieros = EBIT + gastos financieros/ gastos financieros

302.66

8.24

6.81

8.29

Rotación de inventarios

8.44

10.03

9.55

9.53

Rotación de Cuentas por Cobrar

3.39

4.17

3.17

2.92

Rotación de Cuentas por Cobrar (días)

108

88

115

92

Rotación de cuentas por pagar

8.55

10.52

13.59

38.89

43

35

27

7

128%

53%

38%

27.92%

41%

19%

15%

13.56%

71.0%

37.1%

26.9%

24.7%

RD$12.55

RD$4.11

RD$3.14

RD$3.54

Rotación de cuentas por pagar (días) INDICADORES RENTABILIDAD Rentabilidad del Patrimonio = Utilidad Neta/ Patrimonio Promedio Rentabilidad del Activo = Utilidad Neta/ Activos Totales Promedio Rendimientos Activos Operacionales= utilidad operacionales/ activos corrientes Promedio Utilidad por Acción

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3.3. Variaciones Importantes en los Estados Financieros

Análisis de los Estados Financieros (En millones de Dólares de los Estados Unidos de América) Durante el periodo del cierre del año 2010, al cierre del periodo de doce meses del año 2013 observamos que los activos totales de la empresa han crecido al pasar de USD 59.43 a USD 94.31 lo que representa un incremento total del 35% del año 2010 al 2013. Para el año 2012 observamos una ligera disminución en los activos totales de un 6% al pasar de 74.67 al cierre de Diciembre de 2011 a USD 70.07 al cierre de Diciembre de 2012, esto es producto de la fuerte disminución del efectivo y sus equivalentes que para el año de 2012 se ubicó en su nivel más bajo, para cerrar en USD 1.92 lo que representó una disminución del 81% con relación al cierre de Diciembre de 2011 que fue de USD 10.02. Para el periodo de doce meses del año 2013, vemos un incremento del 31% en la partida del activo corriente, evidenciado por el incremento de la partida de Cuentas por cobrar totales en un 9%, a pesar de que el incremento no es tan elevado esta partida compone el 35% del total de los activos. La partida Propiedad, Planta y Equipo presentó una disminución de 56% del año 2012 al 2013 pasando a representar un 46% del total de los activos, lo que en conjunto permitió obtener un incremento del activo total del 35%. Con relación a las partidas del pasivo, durante el periodo analizado observamos un comportamiento errático del año 2011 al obtener disminuciones de un 72% en la partida de cuentas por pagar, las cuales pasaron en el cierre de 2010 de USD 7.90 a USD 2.18 al cierre del año 2012, para el periodo de doce meses de Diciembre 2013, se ubica en USD 1.41 lo que representa una disminución del 35%. Igual comportamiento lo observamos con la partida de préstamos a corto plazo que disminuyó en un 88 % al pasar de USD 13.00 MM a USD 1.50 MM al cierre de Diciembre de 2012 y a USD 22.8 al cierre de Diciembre de 2013 (incremento del 1423%). Esta es la partida que más representa del total de los pasivos (47%). En la partida Bonos a largo plazo se observa una recomposición de la deuda al pasar parte de a emisión de bonos emitida en el año 2010, a formar parte de la porción circulante para el año 2013 lo que vemos representado en la disminución de un 40% de la partida Bonos a largo plazo (USD 24.81 Diciembre 2011 a USD 14.95 MM en Diciembre 2012) y a USD 0 para el periodo de Diciembre 2013, toda esta deuda pasa a formar parte del pasivo a corto plazo, representando el 93% del pasivo total de la empresa al cierre de doce meses de Diciembre 2013. Por este motivo a pesar de las fuertes disminuciones observadas en el año 2012, al compararlo con el año 2011 el total de pasivo solo decrece en 29% al pasar de USD 50.51 MM a USD 36.02 MM en Diciembre de 2012. Para el periodo de doce meses de Diciembre 2013 se observa un crecimiento del 35% para ubicarse en USD 48,54. Con respecto a la composición del patrimonio al 30 de junio del año 2010, la Compañía reconoció una revaluación de sus equipos de generación y de las mejoras en la propiedad con base en una tasación realizada por un experto independiente. El monto de esta revaluación ascendió a USD 20,656,486 y hace parte del patrimonio de los accionistas como superávit por revaluación, neta de la depreciación acumulada al 31 de Diciembre de 2010 por USD 612,027 y del impuesto sobre la renta diferido por USD 5,070,758. Para el periodo analizado, la empresa el 1ero de agosto del año 2011 realizó la conversión de las acciones preferidas clase B, en acciones comunes. La partida que más impacta al patrimonio de la empresa es la de utilidades retenidas, la cual durante el periodo analizado luego de la fuerte disminución de 64% experimentada al cierre del año 2011 (USD 0.760 a Diciembre de 2010) cerro en USD 0.46 en Diciembre del año 2011, repuntando en al año 2012 para situarse en USD 12.12, y se observa igual tendencia para el periodo de doce meses de Diciembre de 2013, en donde se encuentra en USD 24.47 , lo que significa un incremento del 102%, lo que permite que al periodo de doce meses el patrimonio de la empresa se haya incrementado en un 34% para cerrar en USD 45.77 MM.

83

Con relación al estado de ganancias y pérdidas de la empresa, para el periodo analizado se observa un incremento de sus ingresos operativos a razón de 31% en comparación con el 2011, para cerrar en USD 89.06 (USD 67.89 Diciembre 2010). Para el año de 2012 se observa una disminución no representativa de un 1% para cerrar en USD 88.28 MM. Para el periodo de doce meses de Diciembre de 2013, la empresa ha generado ingresos operativos por la cantidad de USD 91.57 MM. Con relación a los gastos de la empresa, se observa un fuerte incremento del 39% del total de costos y gastos operacionales para Diciembre 2011, producto del incremento del precio de los combustibles lo cual ocasionó incrementos en la partida de combustibles de un 43% al pasar de USD 40,58 al cierre de 2010 a USD 57,97 al cierre del año 2011. Para el año 2012 presentó una ligera disminución del 6% para situarse en USD 54,35 Durante el periodo de doce meses de Diciembre 2013, la partida de combustible se ubica en USD 51,34 lo que representa el 68% del total de costos y gastos operacionales en el año 2013. Igual tendencia se observa en la compra de electricidad, la cual se incrementó en un 38% al cierre de Diciembre de 2011 para situarse en USD 4.75 (USD 3.45 en Diciembre de 2010) y 34% para el cierre del año 2012 (USD 6,35). A pesar de estos fuertes incrementos en los costos y gastos de la empresa el beneficio en operaciones para Diciembre de 2011 solo disminuyó en un 1% para situarse en USD 13.83 a Diciembre de 2011 (USD 13.50 Diciembre 2010). Para el periodo de doce meses a Diciembre 2013, la empresa presenta beneficios en operaciones por USD 16,29 lo que represente un incremento de 12% con relación al año anterior. Adicionalmente a este incremento, la empresa se ha visto afectada por el incremento de los gastos financieros los cuales han pasado de USD 0.69 MM en Diciembre de 2010 a 2.51 MM en Diciembre de 2012. Esto ha afectado los beneficios netos de la empresa los cuales han pasado de USD 21.67 MM en Diciembre de 2010 a USD 11.10 MM en Diciembre de 2012. Para el periodo de doce meses a Diciembre 2013, la empresa cuenta con beneficios netos por la cantidad de USD 11.14 MM. 3.4. INFORMACIÓN RELEVANTE 3.4.1.Tendencias o incertidumbres El sector eléctrico de la República Dominicana se ha caracterizado por presentar una alta dependencia de las transferencias del gobierno a las empresas del sector para atender sus obligaciones financieras, esto ha generado un servicio ineficiente, con un déficit crónico de la capacidad efectiva, con habituales apagones, alto costo operativo de las compañías de distribución, grandes pérdidas por robo de electricidad, elevadas tarifas y las mismas son insuficientes para afrontar las pérdidas. Adicionalmente, es una de las cargas fiscales más significativas para el gobierno a través de subsidios directos e indirectos, y costos muy altos para los consumidores, ya que muchos dependen de una electricidad alternativa autogenerada muy costosa. A pesar de los avances logrados en los últimos dos años y medio a través de la implantación de políticas acordadas con el FMI para darle viabilidad al sector, el riesgo de operaciones de unidades generadoras en el país sigue siendo alto y está atado a la evolución del perfil de riesgo del soberano. Para Septiembre del año 2014, a la empresa se le vence los contratos con las empresas distribuidoras de energía en caso de que no se pacten nuevos contratos con las empresas distribuidoras, CEPP podría de igual modo vender su energía y potencia generada al mercado spot.

84

3.4.2.Hechos relevantes Para la fecha de elaboración del presente Prospecto, CEPP no cuenta con ningún hecho relevante identificado.

3.5. Factores de riesgo más significativos. Riesgo de la Oferta: Las Bonos de oferta pública objeto del presente Programa de Emisiones no contarán con una garantía específica, sino que ésta será una acreencia quirografaria, poseyendo el inversionista una prenda común sobre la totalidad del patrimonio del Emisor. Ver numeral 2.1.2.10 “Garantía del Programa de Emisiones”. 

Riesgo de Prepago:

El presente Programa de Emisiones tiene una opción de reembolso anticipado a favor únicamente del Emisor. Ver numeral 2.1.2.7 “Amortización del Capital de los Valores: Opción de Reembolso Anticipado”. 

Riesgo de Liquidez:

Actualmente estos instrumentos de renta fija son conocidos y demandados en el mercado de valores. Los inversionistas pueden acceder al mercado secundario con la finalidad de liquidar su inversión antes del vencimiento de los mismos, en caso de desearlo. CEPP no puede garantizar que exista mercado secundario para los Bonos. La liquidez del Instrumento no presenta mayor riesgo que el propio del mercado de valores de la República Dominicana.

Riesgo del Entorno o País: CEPP depende sustancialmente de las condiciones económicas y financieras prevalecientes en La República Dominicana y de las medidas que los distintos entes reguladores consideren pertinentes. Así cambios adversos en las mismas podrían afectar negativamente los resultados operativos y financieros del Emisor. No obstante, enmarcado dentro de las políticas públicas anunciadas para el sector por el Gobierno Central se está desarrollando una estrategia integral para la recuperación de la auto-sostenibilidad del sector eléctrico, la cual incluirá las siguientes acciones concretas: 1. Modificación de la matriz energética de generación: El objetivo es acelerar el cambio que ha venido experimentando la matriz de combustibles de la generación, para aumentar la participación del carbón y el gas natural. Para ello el Gobierno ha anunciado licitaciones para contratar la construcción de unas dos plantas a carbón de 300 MW cada una y la licitación de un contrato para suplir gas natural a largo plazo. Solo una empresa fue finalmente precalificada en la licitación para suplir el gas natural y REFIDOMSA abandonó el proceso. En cuanto a las plantas a carbón, el Gobierno está licitando la construcción de las mismas y dicho proceso se encuentra en la etapa de recepción de ofertas. Se espera que alguna de esta nueva generación pueda estar disponible para finales de 2018 o en algún momento en el 2019, con lo cual no tendrá efecto sobre las proyecciones financieras de CEPP durante el periodo 2014-2018. 2. Programa de reducción de pérdidas: tiene como objetivo reducir en 11 puntos porcentuales durante los próximos 42 meses los niveles de pérdidas totales de las distribuidoras. Esto es reducir desde 36% hasta 25% el nivel de pérdidas, lo que representa una reducción del 30% de las pérdidas durante el periodo señalado (equivalente a recuperar unos US$230 millones

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anuales). Este programa tiene dos pilares: 1. Establecer una plataforma unificada de telemedición; y 2. Establecer programas prepagos en circuitos que así lo ameriten. Reforma tarifaria. El Gobierno no prevé ajustes tarifarios hasta tanto no se haya avanzado en el programa de reducción de pérdidas y el cambio de la matriz energética. Los contratos vigentes con los generadores vencen entre mediados de 2014 y mediados de 2016, y las distribuidoras tendrán incentivos para firmar contratos de corto y mediano plazo con precios ligeramente inferiores a los actuales pero superiores a los precios spot hasta que entren en operación los proyectos de generación a carbón y gas natural. Pensamos que CEPP tendrá la capacidad de firmar algunos de esos contratos con precios inferiores a los de su contrato actual pero superiores a las proyecciones de precio spot. Mejoras en la facturación. Las empresas de distribución de electricidad deberán continuar incrementando el número de sus clientes regulados. Se estima que todavía unos 600,000 usuarios no están regulados como clientes. Esto es cerca del 24% de los usuarios todavía no son clientes del sistema. Asimismo, las distribuidoras deberán mejorar la calidad de su facturación para reducir las subfacturaciones existentes. Subsidios focalizados. La eliminación en 2009 y 2010 de las antiguas zonas PRA (Programa Reducción Apagones) conllevó a que el Gobierno aumentara la cobertura del programa BONOLUZ. Dicha cobertura deberá seguir aumentando en la medida en que se vayan asimilando clientes en zonas de bajos ingresos. Esto puede resultar muy positivo en la medida en que muchos de esos nuevos clientes puedan ser conectados a través de sistemas prepagos y reciban su subsidio de manera regular, pues ayudará a que el consumo ineficiente y desbordado de esos sectores se ajuste a la necesidad de dichos futuros clientes. La República Dominicana puede estar expuesta a variaciones, subidas y bajadas como el efecto de los ajustes de mercado; controles de cambio y/ o restricciones monetarias de parte de las autoridades competentes, las cuales pueden limitar la facultad de CEPP para realizar los pagos relacionados con este Programa de Emisiones. Los precios establecidos en los Contratos de venta de capacidad y energía relacionada (PPAs) están calculados en dólares de los Estados Unidos de América, sin embargo los cobros pueden ser en dólares o su equivalente en pesos de la Republica Dominicana. Un cambio en la legislación que regula el mercado cambiario, podría restringir la posibilidad de que el Emisor pueda adquirir dólares y verse forzado a mantener pesos dominicanos o adquirir los dólares a una tasa de cambio desfavorable. Esto pudiera afectar negativamente el cumplimiento de las obligaciones del Emisor establecidas en este Prospecto. La República Dominicana está expuesta a las variaciones, subidas y bajadas en la cotización de los precios de los combustibles fósiles – derivados del petróleo, como el efecto de los ajustes de mercado y/ o restricciones de tipo estructural de parte de las autoridades competentes, las cuales pueden limitar la facultad de CEPP para realizar los pagos relacionados con este Programa de Emisiones. Los Agentes generadores del Sistema, gozan de la facultad, legalmente establecida, de transferencia vía precio de venta a las Distribuidoras, aquellas variaciones en los costos marginales de producción de Energía y Potencia, que se dieran como efecto de variaciones alcistas en los precios de compra de combustible, no así las Distribuidoras, con lo cual incrementos en la cotización de los precios de los combustibles derivados del petróleo, perjudican la gestión financiera de estas Empresas y con ello su capacidad de pago, redundando en perjuicio para el Emisor.

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Riesgos de la industria: CEPP es un Agente generador de Energía Eléctrica del Sistema nacional, como tal su operación estará limitada por los riesgos propios de la Industria en la cual desarrolla su giro de negocio. Producto de elementos estructurales propios de esa Industria, sus riesgos fundamentales pueden agruparse en tres: el riesgo de cobranza, el riesgo de despacho y el riesgo político. Riesgo de cobranza: asociado al pobre o débil ratio de cobranza frente a las empresas Distribuidoras, debido esencialmente al encarecimiento de la Energía Eléctrica, a raíz del alza en los costos de los combustibles, variaciones incrementales de los tipos de cambios o una combinación ambos; y al no sustentable subsidio gubernamental. Los Agentes generadores del Sistema, gozan de la facultad, legalmente establecida, de transferencia vía precio de venta a las Distribuidoras, aquellas variaciones en los costos marginales de producción de Energía y Potencia, que se dieran como efecto de variaciones alcistas de los tipos de cambio, no así las Distribuidoras, con lo cual incrementos en los tipos de cambio, perjudican la gestión financiera de estas Empresas y con ello su capacidad de pago, redundando en perjuicio para el Emisor. Riesgo de despacho: asociado a salidas accidentales de las unidades de producción, ya sea por fallas eventuales en las unidades de generación CEPP I y II y/ o interrupciones en el suministro de combustible o por la intervención de un nuevo entrante/ Agente que generara Energía a partir de una tecnología más barata desplazando al Emisor en la curva de despacho. La empresa a través del mantenimiento de sus equipos y sistemas anuales, garantiza mantenerse con niveles de disponibilidad aceptables. Riesgo político: asociado al alto grado de politización, un elemento que ha debilitado la adecuada formación de precios en la industria. Los grados de ineficiencia evidentes y con carácter clientelista en la administración de las empresas distribuidoras por parte del Estado y otras entidades del sector público, así como también la baja institucionalidad, han ido en detrimento de la sana evolución de la Industria.

Riesgos del Emisor: Riesgo de crédito del Emisor: A la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión, la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) presenta una sólida posición financiera, destacándose fundamentalmente su generación de caja operativa, el conservador nivel de apalancamiento financiero y la adecuada posición patrimonial exhibida. En este sentido el riesgo de crédito del Emisor es bajo, conforme a la calificación de riesgo de A- (dom) otorgada por Fitch Ratings República Dominicana. Riesgo crediticio de la contraparte comercial: Las ventas de CEPP históricamente presentan un grado de concentración alto con EDE Norte (durante el 2012 el 88% de los Ingresos del Emisor provinieron de esa Entidad). Para el próximo año, CEPP estima vender por contrato una mayor proporción a Ede-Sur que a Ede-Norte, pero en definitiva ambas tienen un riesgo similar. En República Dominicana las empresas distribuidoras se han caracterizado por reportar altos niveles de pérdidas de energía y baja cobranzas a clientes, estas condiciones afectan su capacidad de generación de caja operativa y la habilidad de pago a las generadoras. Esto pudiera afectar negativamente la posición del Emisor de cara al cumplimiento de las obligaciones que se desprendan del presente Programa de Emisiones, dado que sus cobranzas dependerán de las transferencias presupuestarias que el Gobierno Central deberá realizar a las distribuidoras. Riesgo de concentración de un cliente: la compañía vende energía principalmente a Ede-Norte (92% y 84% de sus ingresos en 2012 y 2011, respectivamente, provinieron de esa entidad.) Las cuentas por cobrar a Ede-Norte representan 89% y 79% del total de las cuentas por cobrar, al 31 de Diciembre de 2012 y 2011, respectivamente.

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Riesgo de no renovación de los contratos: A partir agosto del 2014, se vencen los contratos de venta de energía que la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) mantiene con las empresas distribuidoras EDE-Norte y Ede-Sur. Para la fecha de preparación del presente Prospecto de Emisión, la empresa no cuenta con la definición de parte de las empresas distribuidoras sobre la renovación o no de los mencionados contratos, ni de las condiciones en que se realizarían los mismos. Por lo que el Emisor a la fecha de vencimiento de los contratos de compra de energía podría encontrarse con alguno de los siguientes escenarios:

a) Realizar nuevas contrataciones de su potencia y energía con las compañías distribuidoras (el artículo 110 de la Ley 125-01 General de Electricidad establece que las compañías distribuidoras deben estar contratadas para suplir a los clientes regulados, y que las contrataciones de energía en contratos de largo plazo deben realizarse mediante licitaciones públicas). Todo indica que éste es el escenario más probable. b) En caso de que el Emisor no logre realizar nuevas contrataciones de venta de energía con las compañías distribuidoras, el Emisor está en capacidad de vender en el mercado spot su potencia y energía (el mercado funciona de forma tal que la energía y potencia que no está contratada se comercializa a través del Organismo Coordinador a los precios spot).

En el caso de que CEPP renueve sus contratos de compra de energía con las empresas distribuidoras, la empresa estima obtener EBITDA promedio para el periodo de la emisión superiores a USD 15 millones anuales, lo cual le permitiría hacer frente a este compromiso. En el caso de que la empresa no cuente con los contratos de venta de energía recurriría al mercado spot, el cual de acuerdo con estimaciones de la empresa, le permitiría generar un EBITDA suficiente para hacer frente a este compromiso. Riesgo Legal: Posibles cambios en la legislación de la República Dominicana, tanto en el ámbito fiscal como en la regulación del Mercado de Electricidad, podrían impactar los resultados de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP). Desde el año 2003, las tarifas a los consumidores finales de electricidad han sido fijadas por el Gobierno. La diferencia que se genera entre la tarifa efectivamente cobrada por las empresas distribuidoras y la tarifa regulada (tarifa calculada de acuerdo a los parámetros establecidos por la Ley) es cubierta por el Gobierno a través del subsidio. Si dicho subsidio dejara de existir las empresas distribuidoras pudiera verse afectadas dado la repercusión negativa en el desempeño financiero del Emisor ya que las distribuidoras podrían tener dificultades para honrar sus compromisos con CEPP.

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