QUE DEBE HACER UNA JUNTA DIRECTIVA Funciones y Responsabilidades de los Directores AUDIT / TAX / ADVISORY

Eric Alfaro Socio KPMG Costa Rica AUDIT & ADVISORY SERVICES © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una costarricense cooperativay firma suiza. Derechos Impreso en Costa Rica. © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima miembro de la redreservados. de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

1

Contenido Conceptos relevantes Tipos de Juntas Directivas Criticas que se hacen a las Juntas Directivas Limitaciones Ambiente en que debería actuar Rol de cada actor Responsabilidades de la Junta Directiva Composición y estructura de la Junta Directiva

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

2

Qué es la Junta Directiva? Es el máximo órgano societario de dirección, al cual los accionistas le encargan la labor de dirigir y controlar la Compañía, en función de los intereses de los propietarios y en congruencia con los intereses de los grupos de interés para asegurar el crecimiento del patrimonio y la sostenibilidad de la empresa.

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

3

Tipos de Juntas Directivas

Según su Estructura

Según su Práctica

Juntas de un nivel o unitarias Juntas de dos niveles o duales

Pasiva

Interventora

Certificadora

Operativa

Comprometida

Clasificación Popular

Junta de Sí o Complaciente Junta del Accionista Junta de los Viejos Amigos

Junta Tipo Club Social Junta del Trofeo Junta de Papel

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

4

Tipos de Juntas Directivas Clasificación Según su Estructura Juntas de un nivel o unitarias Están Están compuestas compuestas por por miembros miembros ejecutivos ejecutivos yy no no ejecutivos. ejecutivos. Los Los miembros miembros no no ejecutivos ejecutivos son son por por lo lo general general independientes independientes Delegan Delegan la la Administración Administración diaria diaria en en un un comité comité ejecutivo, ejecutivo, vicepresidente vicepresidente ejecutivo ejecutivo –– gerente gerente oo aa un un equipo equipo de de gerentes gerentes Esta Esta estructura estructura de de dirección dirección yy control control puede puede facilitar facilitar una una eficiente eficiente toma toma de de decisiones decisiones yy un un liderazgo liderazgo sólido sólido Los Los miembros miembros no no ejecutivos ejecutivos ee independientes independientes desempeñan desempeñan un un papel papel crucial crucial al al brindar brindar una una perspectiva perspectiva externa externa yy pericia pericia adicional adicional Esta Esta estructura estructura es es típica típica de de compañías compañías localizadas localizadas en en países países con con una una tradición tradición de de derecho derecho consuetudinario consuetudinario (p. (p. ej. ej. los los Estados Estados Unidos Unidos de de América, América, el el Reino Reino Unido Unido yy muchos muchos países países de de ll Commonwealth) Commonwealth) © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

5

Tipos de Juntas Directivas Clasificación Según su Estructura Juntas de dos niveles o duales Cuentan Cuentan con con un un ente ente supervisor supervisor yy un un ente ente administrador, administrador, cada cada uno uno independiente independiente del del otro otro El El primero primero es es comúnmente comúnmente conocido conocido como como la la junta junta supervisora supervisora yy el el segundo segundo como como la la junta junta administradora administradora La La administración administración diaria diaria se se le le asigna asigna aa la la junta junta administradora, administradora, la la cual cual es es supervisada supervisada por por la la junta junta supervisora supervisora Los Los miembros miembros no no se se mezclan mezclan La La ventaja ventaja de de una una estructura estructura de de dos dos niveles niveles es es la la clara clara separación separación de de las las funciones funciones yy de de las las responsabilidades. responsabilidades. Sin Sin embargo, embargo, ha ha sido sido criticada criticada porque porque la la toma toma de de decisiones decisiones es es lenta lenta ee ineficiente. ineficiente. Esta Esta estructura estructura es es típica típica de de compañías compañías localizadas localizadas en en países países con con una una tradición tradición de de derecho derecho civil civil (p. (p. ej. ej. Francia, Francia, Alemania Alemania yy muchos muchos otros otros países países de de Europa Europa Oriental) Oriental) © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

6

Tipos de Juntas Directivas Clasificación Según su Práctica Pasiva Se caracteriza por: Actividad y participación limitadas a la discreción del presidente ejecutivo Responsabilidad limitada Ratificar las preferencias de la administración El término “pasiva” se utiliza para describir una mala práctica. La mayoría de las juntas directivas preferirían que no se les aplicara este término.

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

7

Tipos de Juntas Directivas Clasificación Según su Práctica Certificadora Se caracteriza por: Certificar Certificar ante ante los los accionistas accionistas que que el el presidente presidente ejecutivo ejecutivo cumple cumple con con las las expectativas expectativas Tomar Tomar acciones acciones correctivas correctivas solamente solamente como como último último recurso recurso Tener Tener claro claro el el papel papel de de los los miembros miembros independientes independientes Mantenerse Mantenerse informada informada sobre sobre el el desempeño desempeño del del presidente presidente ejecutivo ejecutivo Establecer Establecer un un plan plan de de sucesión sucesión

El término “certificadora” se utiliza para describir un enfoque de “no intervención” relativa. La mayoría de las juntas directivas preferirían que no se les aplicara este término. © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

8

Tipos de Juntas Directivas Clasificación Según su Práctica Comprometida Se caracteriza por: Ofrecer Ofrecer entendimiento, entendimiento, recomendaciones recomendaciones yy apoyo apoyo aa la la gerencia gerencia Comprender Comprender su su responsabilidad responsabilidad de de supervisar supervisar aa la la gerencia gerencia Guiar Guiar yy evaluar evaluar al al presidente presidente ejecutivo ejecutivo Tener Tener la la mezcla mezcla adecuada adecuada de de destrezas destrezas que que permita permita agregar agregar valor valor Definir Definir claramente claramente las las funciones funciones yy las las responsabilidades responsabilidades de de la la junta junta directiva directiva frente frente aa las las de de la la gerencia gerencia

El término “comprometida” se utiliza para describir una orientación relativamente proactiva y conductora. La mayoría de las juntas directivas quisieran que se les aplicara este término. © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

9

Tipos de Juntas Directivas Clasificación Según su Práctica Interventora Se caracteriza por: Participar intensamente en la toma de decisiones relacionadas con asuntos clave Reunirse de manera frecuente e intensa y emitir los avisos con poca anticipación El término “interventora” podría utilizarse para describir una orientación de microadministración con participación excesiva. Muchas juntas directivas preferirían que no se les aplicara este término. © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

10

Tipos de Juntas Directivas Clasificación Según su Práctica Operativa Se caracteriza por: Tomar decisiones importantes que luego son implementadas por la gerencia Complementar la experiencia de la gerencia El término “operativo” podría utilizarse para describir una orientación extrema hacia la microadministración. Muchas juntas directivas preferirían que no se les aplicara este término. No obstante, cuando una organización llega a ser propiedad del capital privado, es común que se forme una junta directiva operativa donde, en muchos casos, se combinan los asuntos operativos y estratégicos. © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

11

Tipos de Juntas Directivas Clasificación Popular La junta del sí o la junta complaciente Los miembros de estas juntas por lo general son seleccionados por una persona dominante que ejerce tanto el papel de presidente de la junta como el de presidente ejecutivo. En general, los miembros aprueban todas las propuestas presentadas por el presidente de la junta sin examinar los asuntos rigurosamente. Tener una junta directiva de este tipo es una práctica inadecuada de dirección y control; sin embargo, esta estructura es relativamente común en muchos países.

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

12

Tipos de Juntas Directivas Clasificación Popular La junta del accionista Los miembros de estas juntas son seleccionados por el accionista dominante. Los miembros se consideran a sí mismos como simple agentes del accionista por lo que analizan los puntos de las agendas desde una perspectiva que promueve la realización del valor para el accionista. En general, este tipo de junta directiva tiene muy pocos miembros y sus análisis, discusiones y decisiones no toman en cuenta el impacto social ni el ambiental. Este tipo de junta se asocia con compañías propiedad de grupos de capital privado. © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

13

Tipos de Juntas Directivas Clasificación Popular La junta de los viejos amigos Las experiencias y la formación de los miembros de estas juntas son similares, asistieron al mismo colegio o a la misma universidad y tienen la misma preparación profesional y el mismo desarrollo profesional. La falta de diversidad entre los miembros puede conllevar a una carencia de innovación y creatividad. Este grupo élite puede desconocer el impacto de sus decisiones para con los otros grupos de interés. Tener una junta directiva de este tipo se considera una práctica inadecuada de dirección y control; sin embargo, esta estructura es relativamente común en muchos países. © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

14

Tipos de Juntas Directivas Clasificación Popular La junta tipo club social Los miembros de estas juntas son seleccionados para asegurar que habrá consensos y que pocas propuestas serán cuestionadas. Ellos buscan una vida tranquila y confortable rodeada de personas agradables. Tener una junta directiva de este tipo es una práctica inadecuada de dirección y control; sin embargo, esta estructura es común en muchos países.

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

15

Tipos de Juntas Directivas Clasificación Popular La junta tipo trofeo El ser miembro de la junta directiva de una compañía prestigiosa es lo que motiva a los miembros de estas juntas En muchos casos, esos individuos son miembros de varias juntas directivas al mismo tiempo, lo cual reduce de manera significativa el tiempo disponible para dedicarlo a asuntos de la junta No obstante, desde la perspectiva de la compañía, podría ser valioso que individuos prestigiosos funjan como miembros de su junta directiva debido a la publicidad y el reconocimiento que esto trae a la compañía. © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

16

Tipos de Juntas Directivas Clasificación Popular La junta de papel Este tipo de junta sólo existe en el papel Aunque podría alegar que realiza reuniones y ejerce las funciones de una junta directiva, en realidad no lo hace Este es el peor tipo de junta directiva porque afirma que cumple con todas las prácticas de dirección y control corporativo aún cuando no es así

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

17

Comentarios de Gerentes Generales, según un revista de INCAE: “Mi Junta Directiva es la mejor, los directores no hacen nada y no me causan problemas” “La única función de la Junta Directiva es contratar y despedir al gerente general”

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

18

Críticas que se hacen a las Juntas Directivas

19 © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

19

Críticas que se hacen a las Juntas Directivas No tienen funciones claramente definidas No tienen la estructura adecuada Comportamiento pasivo y a veces poco productivo. Se reúnen para tratar aspectos básicamente financierocontables En las discusiones se mezclan temas operativos y estratégicos Pocas direcciones estratégicas a largo plazo

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

20

Críticas que se hacen a las Juntas Directivas Se tiene una visión limitada en alcance y profundidad Los directores no dedican el tiempo suficiente para analizar temas o problemas estratégicos y muchas veces ni siquiera reciben la información para hacer ese análisis Actúan como órgano consultivo pero no de toma de decisiones en relación con la dirección de la empresa Como consejeros, los gerentes reciben buenos consejos, pero básicamente en temas legales y en materia macroeconómica

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

21

Críticas que se hacen a las Juntas Directivas La evaluación sobre la ejecutoria de la gerencia normalmente es muy limitada y se aceptan las explicaciones y soluciones que ofrece la gerencia Delegan decisiones clave que le corresponden, por ejemplo, dejan que la gerencia establezca las estrategias relevantes o seleccione a sus auditores externos Hay poco conocimiento sobre los aspectos relevantes y la importancia de un buen gobierno corporativo

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

22

Limitaciones de las Juntas Directivas Limitaciones de tiempo de los directores Poco conocimiento de la industria y de la empresa. La mayoría de los directores son generalistas Concentración del poder en el ejecutivo principal. En muchos casos ese ejecutivo es el que escoge a los directores Proceso sesgado en la selección de directores No hay directores independientes Compensación

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

23

En qué ambiente debe actuar la Junta Directiva Debe haber un buen clima para la comunicación y la discusión Buena dinámica de trabajo en equipo Estructura balanceada a través de un alto nivel de complementariedad profesional entre los directores Definición clara de sus responsabilidades y su ámbito de acción Debe contar con información útil y oportuna Correcta estructura (en número y composición) Correcta compensación Proceso formal de evaluación y de rendición de cuentas sobre su gestión y aporte efectivo de valor a la empresa © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

24

Compromiso de los directores Compromiso real de aportar valor a la empresa y representar el interés de los accionistas Disponibilidad de tiempo suficiente para cumplir diligentemente con sus responsabilidades Criterio de independencia en sus decisiones – evitar conflictos de interés Compromiso de conocer profundamente la empresa Compromiso ético y respeto por los intereses de los grupos de interés de la compañía Ejercer los principios de “deber de lealtad” y “deber de cuidar” © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

25

Diferencias entre Dirección y Gestión “La Junta Directiva debe reconocer y respetar las fronteras entre monitorear la gerencia y gerenciar la compañía” Harverd Harverd Business Business Review Review –– Empowering Empowering the the Board Board

Debe prestarse cuidadosa atención a mantener la distinción entre el papel de la Junta y el papel de la Administración. La participación excesiva de la Junta en materia de gestión pueden interferir con la capacidad de la Junta de proporcionar una supervisión objetiva del desempeño de la Administración. © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

26

Diferencias entre Dirección y Gestión Dirigir Proceso de toma de decisiones colectiva Deberes y responsabilidades hacia los accionistas, sobre toda la compañía

Administrar Proceso de toma de decisiones individual Deberes y responsabilidades específicos sobre áreas o departamentos

Reporta a los accionistas

Reporta a la Junta

Liderazgo en establecer la visión y la estrategia

Implementar visión y estrategia y liderazgo en el “día a día”

Aprobar y cumplir los códigos de ética

Cumplir los códigos de ética

Aprobar los estados financieros

Preparar los estados financieros

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

27

Rol de los Principales Actores Corporativos Proveer el Capital

Accionistas

Elegir la Junta Directiva Asumir el riesgo residual de la empresa Representar a todos los accionistas

Junta Directiva

Desarrollar la estrategia de alto nivel Velar por el largo plazo de la organización Desarrollar el sistema de gobierno corporativo

Gerencia

Transformar la estrategia en resultados

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

28

Responsabilidades de la Junta Directiva Responsable Responsable del del Gobierno Gobierno Corporativo Corporativo Desarrollar Desarrollar los los objetivo objetivo general, general, misión, misión, visión visión yy valores valores de de la la compañía compañía (dirección (dirección estratégica estratégica de de alto alto nivel nivel de de la la compañía) compañía) Guiar Guiar la la estrategia estrategia yy supervisar supervisar su su ejecución ejecución Monitorear Monitorear el el desempeño desempeño de de la la Administración Administración En En relación relación con con los los altos altos ejecutivos: ejecutivos: seleccionar seleccionar yy evaluar, evaluar, planificación planificación de de para para la la sucesión sucesión yy decidir decidir sobre sobre su su compensación compensación Supervisar Supervisar la la administración administración de de riesgo riesgo Crear Crear un un balance balance yy evitar evitar los los conflictos conflictos de de interés interés Aprobar Aprobar de de los los gastos gastos de de capital capital yy transacciones transacciones que que no no son son del del curso curso ordinario ordinario del del negocio negocio Garantizar Garantizar la la transparencia transparencia yy la la integridad integridad de de la la información información financiera financiera yy de de las las revelaciones revelaciones yy el el adecuado adecuado funcionamiento funcionamiento de de los los controles controles internos internos Supervisar Supervisar del del cumplimiento cumplimiento con con las las leyes leyes yy reglamentos reglamentos aplicables aplicables Desarrollar Desarrollar una una cultura cultura adecuada adecuada de de integridad, integridad, ética ética yy responsabilidad responsabilidad social social © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

29

Responsabilidades de la Junta Directiva Responsable del Gobierno Corporativo La La JD JD debe debe actuar actuar como como el el eje eje central central desde desde el el cual cual se se desarrolla desarrolla yy monitorea monitorea el el sistema sistema de de gobierno gobierno corporativo corporativo Parte Parte de de esa esa responsabilidad responsabilidad es es definir definir cómo cómo se se organizará organizará aa si si misma, misma, cómo cómo debe debe funcionar funcionar yy cómo cómo debe debe ordenar ordenar sus sus prioridades prioridades Establecer Establecer los los comités comités especializados especializados que que le le permitan permitan ejercer ejercer mejor mejor sus sus responsabilidades responsabilidades –– Comité Comité de de Auditoría Auditoría indispensable. indispensable. Reevaluar Reevaluar constantemente constantemente lo lo adecuado adecuado del del sistema sistema de de gobierno gobierno corporativo corporativo Seleccionar Seleccionar auditores auditores internos internos yy externos externos

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

30

Responsabilidades de la Junta Directiva Desarrollar dirección estratégica de alto nivel, que tiendan a aumentar el valor de la compañía : Objetivo Objetivo general general Misión, Misión, Visión, Visión, Valores Valores yy Normas Normas de de conducta conducta

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

31

Responsabilidades de la Junta Directiva Guiar la estrategia y supervisar su ejecución Las Las juntas juntas directivas directivas deben deben desarrollar desarrollar sus sus propios propios puntos puntos de de vista vista para para ofrecerle ofrecerle aa la la gerencia gerencia una una guía guía estratégica estratégica valiosa valiosa Recomendar Recomendar las las estrategias estrategias de de alto alto nivel nivel aa la la gerencia gerencia Revisar, Revisar, cuestionar cuestionar yy finalmente finalmente aprobar aprobar los los planes planes propuestos propuestos por por la la gerencia gerencia Monitorear Monitorear la la implementación implementación de de esos esos planes planes

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

32

Responsabilidades de la Junta Directiva Monitorear el desempeño de la Administración Debe Debe establecer establecer las las líneas líneas de de responsabilidad responsabilidad yy medición medición de de desempeño desempeño aa través través de de toda toda la la organización organización Exigir Exigir explicaciones explicaciones directas directas aa la la gerencia gerencia sobre sobre su su desempeño desempeño Recibir Recibir oportuna oportuna yy suficiente suficiente información información para para juzgar juzgar ese ese desempeño desempeño Reunirse Reunirse periódicamente periódicamente con con la la gerencia gerencia para para monitorear monitorear el el cumplimiento cumplimiento de de los los objetivos objetivos yy revisar revisar políticas políticas que que prohíban prohíban o o limiten limiten actividades, actividades, relaciones relaciones o o situaciones situaciones que que causen causen conflictos conflictos de de interés interés o o tratos tratos preferenciales preferenciales Puede Puede delegar delegar parte parte de de esas esas actividades actividades al al Comité Comité de de auditoría, auditoría, Auditoría Auditoría Interna Interna yy aa otros otros comités comités

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

33

Responsabilidades de la Junta Directiva En relación con los altos ejecutivos: Seleccionar Seleccionar yy evaluar evaluar los los altos altos ejecutivos ejecutivos Recomendable Recomendable asesoría asesoría externa externa Crear Crear sistema sistema de de evaluación evaluación del del desempeño desempeño (no (no solo solo desempeño desempeño financiero) financiero)

Planificación Planificación de de para para la la sucesión sucesión Comenzar Comenzar temprano temprano Crear Crear sistema sistema de de desarrollo desarrollo de de carrera carrera Construir Construir consenso consenso sobre sobre sucesión sucesión

Decidir Decidir sobre sobre la la compensación compensación Debe Debe garantizarse garantizarse de de que que las las políticas políticas de de compensación compensación son son consistentes consistentes con con la la cultura, cultura, valores, valores, objetivos objetivos estratégicos estratégicos yy el el ambiente ambiente de de control control Por Por ejemplo, ejemplo, cuando cuando la la compensación compensación está está ligada ligada solo solo aa volumen volumen yy rentabilidad rentabilidad aa corto corto plazo, plazo, sin sin tomar tomar en en cuenta cuenta los los riesgos riesgos yy las las consecuencias consecuencias de de largo largo plazo plazo Algunas Algunas compañías compañías crean crean un un Comité Comité de de Compensación Compensación © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

34

Responsabilidades de la Junta Directiva Supervisar la administración de riesgo Antes Antes que que nada nada la la Junta Junta debe debe entender entender el el inventario inventario de de riesgos riesgos que que afectan afectan aa la la Compañía Compañía Entender Entender cómo cómo la la gerencia gerencia administra administra los los riesgos riesgos principales principales del del negocio negocio Debe Debe asegurarse asegurarse que que las las actividades actividades de de administración administración de de riesgo riesgo estén estén alineadas alineadas con con la la estrategia estrategia aa largo largo plazo plazo de de la la compañía compañía Debe Debe revisar revisar el el inventario inventario de de riesgos riesgos yy recomendar recomendar sobre sobre la la tolerancia tolerancia (apetito) (apetito) Puede Puede delegar delegar parte parte de de estas estas actividades actividades aa un un Comité Comité de de Riesgo Riesgo

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

35

Responsabilidades de la Junta Directiva Crear un balance y evitar los conflictos de interés Las Las decisiones decisiones de de la la JD JD pueden pueden implicar implicar la la colisión colisión de de intereses intereses entre entre los los diversos diversos actores actores corporativos corporativos Una Una decisión decisión puede puede premiar premiar los los intereses intereses de de un un grupo grupo en en detrimentos detrimentos de de otro otro Hoy Hoy en en día, día, las las compañías compañías estás estás sujetas sujetas aa presiones presiones yy la la vigilancia vigilancia de de varias varias partes partes interesadas interesadas (p. (p. ej. ej. empleados, empleados, clientes, clientes, proveedores, proveedores, grupos grupos de de interés interés especial, especial, comunidades, comunidades, políticos políticos yy entes entes reguladores) reguladores) que que tienen tienen intereses intereses diversos diversos en en las las operaciones operaciones yy el el éxito éxito de de la la compañía. compañía. Es Es imprescindible imprescindible que que la la junta junta directiva directiva comprenda comprenda los los diferentes diferentes intereses intereses de de los los inversionistas inversionistas yy de de las las partes partes interesadas interesadas yy que que garantice garantice que que la la Compañía Compañía puede puede generar generar el el valor valor aa largo largo plazo plazo que que le le interesa interesa aa todos todos los los accionistas accionistas como como conjunto, conjunto, tomando tomando en en cuenta cuenta las las diferentes diferentes exigencias exigencias yy presiones presiones según según corresponda corresponda © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

36

Responsabilidades de la Junta Directiva Algunos conflictos a los que se enfrenta la JD: Responsabilidad social y respeto por los grupos de interés

Filantropía irresponsable y mal orientada

Compensación ejecutiva competitiva

Compensación ejecutiva excesiva

Pretensiones de los accionistas controladores

Intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios

Peticiones de los grupos de interés (empleados, proveedores, reguladores)

Protección de los intereses de la empresa

Desempeño en el corto plazo

Desempeño en el largo plazo

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

37

Responsabilidades de la Junta Directiva Aprobar de los gastos de capital y transacciones que no son del curso ordinario del negocio Fusiones Fusiones yy adquisiciones adquisiciones Nuevos Nuevos segmentos segmentos de de negocio negocio Activos Activos importantes importantes Cambio Cambio de de plataforma plataforma tecnológica tecnológica

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

38

Responsabilidades de la Junta Directiva Garantizar la transparencia e integridad de la información financiera y de las revelaciones y el adecuado funcionamiento de los controles internos El El flujo flujo de de la la información información hacia hacia la la junta junta directiva directiva debe debe ser ser adecuado adecuado para para poder poder ejercer ejercer esta esta supervisión supervisión (sin (sin se se abrumadora) abrumadora) Los Los informes informes cortos cortos de de antemano antemano deben deben sustituir sustituir las las presentaciones presentaciones interminables interminables de de la la gerencia gerencia Los Los directores directores deben deben reconocer reconocer que que auditores auditores independientes, independientes, competentes competentes yy calificados calificados así así como como un un adecuado adecuado sistema sistema de de control control interno interno son son vitales vitales para para el el proceso proceso de de gobierno gobierno corporativo corporativo yy el el cumplimiento cumplimiento de de los los objetivos objetivos de de la la compañía compañía Debe Debe utilizar utilizar el el trabajo trabajo de de los los auditores auditores yy del del Comité Comité de de Auditoría Auditoría para para garantizar garantizar la la transparencia transparencia ee integridad integridad de de la la información información financiera financiera No No obstante, obstante, la la supervisión supervisión de de la la información información financiera financiera yy los los controles controles no no deberían deberían consumir consumir la la mayor mayor parte parte del del tiempo tiempo de de la la Junta Junta © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

39

Responsabilidades de la Junta Directiva Supervisar del cumplimiento con las leyes y reglamentos aplicables Debe Debe haber haber un un conocimiento conocimiento amplio amplio de de las las leyes leyes yy regulaciones regulaciones por por parte parte de de los los directores directores Por Por ser ser un un tema tema amplio amplio yy complejo complejo debe debe evaluar evaluar la la forma forma de de delegar delegar algunas algunas actividades actividades de de esta esta supervisión supervisión aa través través de de Comités Comités Debe Debe garantizar garantizar que que la la gerencia gerencia desarrolle desarrolle las las políticas políticas yy procedimientos procedimientos necesarios necesarios para para asegurar asegurar el el cumplimiento cumplimiento con con leyes leyes yy regulaciones regulaciones

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

40

Responsabilidades de la Junta Directiva Desarrollar una cultura adecuada de integridad, ética y responsabilidad social Las Las estructuras estructuras yy las las prácticas prácticas de de dirección dirección yy de de control control deben deben diseñarse diseñarse para para fomentar fomentar una una adecuada adecuada cultura cultura corporativa corporativa de de integridad, integridad, ética ética yy responsabilidad responsabilidad social social corporativa. corporativa. La La integridad, integridad, la la ética ética yy una una visión visión del del papel papel yy de de la la responsabilidad responsabilidad de de la la Compañía Compañía en en la la sociedad sociedad son son las las bases bases sobre sobre las las cuales cuales se se construyen construyen las las relaciones relaciones aa largo largo plazo plazo con con los los clientes, clientes, los los proveedores, proveedores, los los empleados, empleados, los los entes entes reguladores reguladores yy los los inversionistas. inversionistas. Estos Estos elementos elementos son son determinantes determinantes clave clave del del éxito éxito corporativo. corporativo. La La junta junta directiva directiva desempeña desempeña un un papel papel fundamental fundamental para para garantizar garantizar que que se se está está desarrollando desarrollando una una cultura cultura corporativa corporativa adecuada adecuada al: al: comunicar comunicar aa la la alta alta gerencia gerencia la la seriedad seriedad con con la la que que la la junta junta percibe percibe el el tema, tema, al al definir definir los los parámetros parámetros de de la la cultura cultura deseada, deseada, al al analizar analizar los los esfuerzos esfuerzos que que realiza realiza la la gerencia gerencia para para inculcar inculcar la la cultura cultura elegida elegida yy al al evaluar evaluar continuamente continuamente la la integridad integridad yy la la ética ética de de la la alta alta gerencia gerencia © 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

41

Composición de la Junta Directiva Estructura Debe tener el número de directores y la composición apropiada que permitan evaluar y cuestionar con propiedad el desempeño de la administración De 5 a 9 personas Características personales y competencias profesionales acordes al tamaño, complejidad y naturaleza de la empresa El director se debe seleccionar por su contribución potencial a la empresa más que si pertenece o no a la familia o es accionista Debe tener miembros independientes

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

42

Composición de la Junta Directiva Características de los Directores Características Personales

Competencias Profesionales

• Integridad personal y rendición de cuentas

• Experiencia en la industria

• Capacidad para trabajar en equipo

• Buen juicio comercial

• Buenas habilidades de comunicación

• Habilidad y destreza en áreas

• Liderazgo • Fuertes habilidades analíticas • Coraje/valor, autoconfianza y capacidad de cuestionar a la gerencia, otros directores y a accionistas o miembros de la familia en el caso de empresas familiares

pertinentes. Estas podrían incluir: Estrategia; Comercialización; Legal, Economía, Finanzas y Contabilidad; Administración del Riesgo y Control Interno; Recursos Humanos, Tecnología y Comunicación y Gobierno Corporativo

• Vínculos y conexiones útiles

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

43

Composición de la Junta Directiva Necesidad de Directores Independientes Ventajas de tener directores y ejecutivos independientes Traer una perspectiva exterior sobre la estrategia y el control Agregas habilidades y conocimientos que puedan estar faltando Traer un punto de vista objetivo e independiente a los accionistas Crear equilibrio al servir como jueces objetivos en la definición de conflictos Aportar contactos y conexiones comerciales

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

44

Conclusiones Nuestra experiencia con Juntas Directivas nos indica que no tienen bien definidas sus funciones y responsabilidades y de hecho sus expectativas son que no quieren tener más responsabilidades de las que ya tienen. En algunas ocasiones los problemas de gobierno pueden derivar en una pérdida importante en el valor de la empresa Cada día hay más personas Juntas Directivas enteradas y dispuestas a trabajar en la dirección correcta Instamos a su empresa a evaluar la estructura de sus Junta Directiva, así como prácticas de dirección acordes con las mejores prácticas de gobierno, lo cual ayudará e mantener e incrementar el valor de su empresa.

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

45

Pensamiento Final A A través través de de los los siglos, siglos, las las juntas juntas directivas directivas han han tratado tratado de de representar representar aa sus sus accionistas accionistas eficazmente. eficazmente. Las Las catástrofes catástrofes intermitentes intermitentes han han arrojado arrojado luz luz sobre sobre la la manera manera en en que que los los directores directores llevan llevan aa cabo cabo su su trabajo trabajo yy han han dado dado vida vida aa la la actual actual pregunta pregunta universal: universal: ¿dónde ¿dónde estaban estaban los los directores? directores? No No hay hay duda duda de de que que las las múltiples múltiples crisis crisis de de hoy hoy día día conducirán conducirán aa una una mayor mayor evolución evolución de de las las prácticas prácticas de de gobierno gobierno corporativo corporativo que que aplican aplican las las juntas juntas directivas, directivas, yy de de que que las las crisis crisis futuras futuras aumentarán aumentarán de de nuevo nuevo los los niveles niveles de de exigencia. exigencia. Entretanto, Entretanto, las las juntas directivas deben trabajar arduamente y evaluarse a juntas directivas deben trabajar arduamente y evaluarse a sí sí mismas mismas yy evaluar evaluar sus sus prácticas prácticas yy las las lecciones lecciones que que deben deben aprenderse aprenderse aa partir partir de de las las experiencias experiencias de de los los demás. demás. Jon Jon Lukomnik Lukomnik A A Global Global Corporate Corporate Governance Governance Forum Forum Publication Publication

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

46

Preguntas y comentarios

¡¡Muchas Muchas gracias!

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

47

Eric Alfaro Socio Auditoría y Asesoría KPMG Costa Rica [email protected] kpmg.co.cr

KPMG International es una cooperativa suiza. Las firmas miembro de la red de firmas independientes de KPMG están afiliadas a KPMG International KPMG International no provee servicios a clientes. En adición, no todas las firmas miembro de KPMG están autorizadas para proveer servicios legales y las que están autorizadas para hacerlo sólo pueden hacerlo en sus regiones locales.

© 2009 KPMG, S.A., sociedad anónima costarricense y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

48