Corporación Moctezuma, S.A. de C.V.

REPORTE ANUAL Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado. Año terminado al 31 de diciembre del 2002

CORPORACION MOCTEZUMA, S.A. DE C.V.

Monte Elbruz No. 134, P.H. Lomas de Chapultepec 11000, México, D.F.

Serie única nominativa: CMOCTEZ * El capital social de la Compañía está representado por 220,997,824 acciones en circulación. Dichas acciones son ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y de libre suscripción, que otorgan a sus tenedores plenos derechos corporativos y patrimoniales. Clave de cotización: CMOCTEZ

Los Valores de la Compañía se encuentran inscritos en la Registro Nacional de Valores y son objeto de cotizar, exclusivamente, en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

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1.

2.

INFORMACION GENERAL a)

Glosario de Términos y Definiciones

b)

Resumen Ejecutivo

c)

Factores de Riesgo

d)

Otros Valores

e)

Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro

f)

Destino de los Fondos

g)

Documentos de carácter público

LA COMPAÑIA a)

Historia y Desarrollo de la Emisora

b)

Descripción del Negocio i)

Actividad Principal

ii)

Canales de Distribución

iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos iv)

Principales Clientes

v)

Legislación Aplicable y Situación Tributaria

vi)

Recursos Humanos

vii) Desempeño Ambiental viii) Información del Mercado ix) Estructura Corporativa x)

Descripción de sus Principales Activos

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales xii) Acciones Representativas del Capital Social xiii) Dividendos 3.

INFORMACION FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada b) Información financiera por línea de negocio, Zona geográfica y ventas de exportación c) Informe de créditos relevantes d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora. i)

Resultados de la operación

ii)

Situación financiera, liquidez y recursos de capital

iii)

Control Interno

e) Estimaciones Contables críticas 4.

ADMINISTRACION a) Auditores Externos b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses c) Administradores y Accionistas d) Estatutos Sociales y Otros Convenios

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MERCADO ACCIONARIO a)

Estructura Accionaría

b)

Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores

6. PERSONAS RESPONSABLES 7.

ANEXOS a) Informe del Comisario b) Estados Financieros Dictaminados

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1. INFORMACIÓN GENERAL: a) Glosario de Términos y Definiciones BMV: Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. BOLETÍN D-4: Boletín de principios contables emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, su aplicación inició en el ejercicio 2000. Su finalidad es reconocer, conforme a normas contables internacionales, los pasivos diferidos originados en cuentas de impuestos. CFE: Comisión Federal de Electricidad Circular Única: Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Clase del concreto: Requisito de calidad referente a las propiedades físicas que presenta el concreto en estado fresco (masa volumétrica) y en estado endurecido (resistencia a compresión, módulo de elasticidad, contracción por secado, deformación diferida), y que son los principales parámetros que los diseñadores de estructuras toman en cuenta para el diseño de estructuras de concreto. Clinker: Nódulo que se forma después de someter la harina cruda al proceso de calcinación. CNBV: Comisión Nacional Bancaria y de Valores Edad de cumplimiento de los requisitos de calidad: Requisitos de calidad, referente a la edad del concreto (en horas, días) a la cual el proveedor de concreto se compromete a cumplir con los requisitos de calidad que el cliente especifica. Comercialmente, se proporcionan tres edades: a 28 días (Concreto Normal), a 14 días (Concreto Rápido) y a 7 días (Concreto Resistencia Temprana). EMA: Entidad Mexicana de Acreditación. Grado de calidad: Requisito de calidad referente al grado de confianza con el cual los concretos son diseñados, comercialmente se maneja dos grados de calidad: a) Grado de Calidad 'A': Los concretos son diseñados con un 80% de grado de confianza. b) Grado de Calidad 'B': Los concretos son diseñados con un 90% de grado de confianza. La norma mexicana NMX C-155, enuncia los criterios de evaluación para el cumplimiento de los grados de calidad 'A' y 'B'. Harina Cruda: Mezcla de materias primas como caliza, arcilla y mineral de fierro finamente molidas. ISO 9001: Norma voluntaria de consenso internacional que contiene los requisitos sobre las buenas prácticas de calidad que permite a una organización alcanzar los objetivos de la calidad para proveer productos y/o servicios que satisfacen las necesidades y expectativas de los clientes y la mejora. ISO 14001: Norma voluntaria de consenso internacional que contiene los requisitos sobre las buenas prácticas que permiten a una organización controlar el impacto de las actividades, productos y/o servicios en el medio ambiente.

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. OHSAS 18001: Norma voluntaria de consenso internacional que contiene los requisitos sobre las buenas prácticas que permiten a una organización identificar y evaluar los riesgos en las operaciones, y establecer las medidas y acciones para prevenir los accidentes e incidentes de trabajo. ISR: Impuesto Sobre la Renta Resistencia mecánica y/o requisito de durabilidad: Requisito de calidad que se refiere comúnmente a la resistencia a compresión del concreto endurecido (kg/cm2), se especifica comercialmente como múltiplos de 50 kg/cm2, por ejemplo: 100 kg/cm2, 150 kg/cm2, 200 kg/cm2, etc. Revenimiento: Requisito de calidad referente a las características plásticas del concreto en estado fresco, es un criterio de aceptación del concreto en la obra, y con el se miden propiedades del concreto. SEMARNAT: Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales. SHCP: Secretaria de Hacienda y Crédito Público ONNCE: Organismo Nacional de Normalización y Certificación de la Construcción y Edificación. Paletización: Acomodo en estibas sobre una tarima para facilitar el manejo, almacenamiento y despacho del cemento. Petcoke: Es un carbón derivado del petróleo utilizado como combustible en el proceso de calcinación como sustituto del combustóleo tradicional. Tamaño máximo del agregado: Requisito de calidad que se refiere al tamaño máximo del agregado (comúnmente pétreos, como arena y/o grava) utilizado para la elaboración de un volumen unitario de concreto. Tienda: Concesión exclusiva a distribuidores de materiales de construcción para vender cemento y mortero marca Moctezuma. UAFIDA: Utilidad operativa más depreciación y amortización del ejercicio. Vía Húmeda: proceso caracterizado por la molienda de las materias primas utilizadas en la fabricación del cemento con una base de agua, lo que da una pasta cruda con un contenido de humedad de 35%, alimentándose en forma de lodo al horno lo que demanda en el proceso de calcinación un consumo de energía térmica de entre 1400 y 1500 Kcal/Kg de clinker. Vía Seca: Proceso caracterizado por el aprovechamiento de los gases del horno para el secado de las materias primas utilizadas en la fabricación del cemento durante la molienda de crudo, obteniendo una harina cruda con una humedad máxima del 0.3% misma que es alimentada al horno a través de una torre de precalentamiento consistente en etapas ciclónicas para aprovechar al máximo la energía calorífica de los gases provenientes de la calcinación con lo que logra disminuir el consumo específico de energía térmica a 750 Kcal/Kg de clinker

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b) Resumen Ejecutivo En 1943, se construye la primera planta de Cementos Moctezuma en Jiutepec, Morelos. En 1977 nace Latinoamericana de Concretos (LACOSA) la cual implementa diseños vanguardistas a las unidades transportadoras de concreto premezclado, bombeando directamente de la revolvedora a la obra. La emisora fue constituida el 28 de junio de 1982, formada por el grupo Italiano Fratelli Buzzi, la empresa Mexicana Coconal y el Grupo del Sr. Oscar Alvarado. En este año la Compañía adquirió Cementos Portland Moctezuma, S.A. de C.V. En 1982 Se realiza la renovación de la planta de Jiutepec, con la instalación de una tercera línea de producción en vía húmeda. La producción pasa progresivamente de 120,000 a 450,000 toneladas por año. En el año de 1987 el Grupo de control de Cementos Moctezuma adquiere participación mayoritaria de Latinoamericana de Concretos con el fin de aprovechar las sinergias existentes entre las dos empresas. Durante 1988, se integra en una sola entidad el control de las empresas del cemento y del concreto. El 27 de mayo de 1988, Corporación Moctezuma es listada en la Bolsa Mexicana de Valores. En el año de 1993 Fratelli Buzzi y Cementos Molins quedan como únicos accionistas de Corporación Moctezuma, junto con los inversionistas del mercado de valores. En el año de 1994, con una importante inversión de capital, se incorpora Grupo CARSO, concretándose así los planes de expansión de un ambicioso proyecto para construir una planta cementera de avanzado diseño. En 1997 inicia operaciones la planta Tepetzingo con capacidad de 1 millón de toneladas, contando con tecnología y equipo vanguardista, lo que la sitúa entre las plantas cementeras de más bajo consumo energético y modernas en el mundo. En el mes de febrero del 2000, el Presidente de Los Estados Unidos Mexicanos, inaugura la segunda línea de producción en la planta de Tepetzingo, alcanzando así Corporación Moctezuma, una capacidad de producción anual de 2.5 millones de toneladas de cemento y más de 600 mil m3 de concreto. Durante el 2000 se logró la certificación ISO 9002 de todas las plantas concreteras ubicadas en la zona metropolitana de la ciudad de México. En diciembre del 2001, empezó la operación de una mina para satisfacer las necesidades de agregados de la Compañía e iniciar la comercialización a terceros en el año 2002. En el año 2001 se termino la construcción del molino III de cemento de la planta de Tepetzingo. Durante el año 2001 Corporación Moctezuma se incorporó en tiempo récord al programa de Industria Limpia de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, SEMARNAT. Debido a los excelentes resultados obtenidos, Corporación Moctezuma fue invitada a participar en el nuevo Programa de Excelencia, al que sólo podrán entrar las empresas de más alto nivel de Industria Limpia.

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En el año 2001 se realizó la apertura de nuevas plantas concreteras en los estados de México, Veracruz, Guanajuato Morelos y San Luis Potosí. La Compañía tiene un plan de crecimiento basado en tener mayor penetración en la zona centro y el norte del país. La emisora ha abierto plantas concreteras para tener una mayor cobertura del Mercado, mejorar la calidad del servicio, tener un acercamiento con los clientes y una rápida respuesta comercial al Mercado en tiempo y costo. Como parte del programa de crecimiento y expansión de la Compañía, el 4 de diciembre del 2001, el Consejo aprobó la construcción de una nueva planta de cemento en Cerritos, San Luis Potosí. La inversión para esta planta será de 150 millones de dólares, la cual operará con la tecnología de punta, única a nivel mundial, con una capacidad de 1.3 millones de toneladas. La nueva planta de Cerritos en el estado de San Luis Potosí permitirá a la Compañía tener una mejor posición para abastecer más eficientemente a los clientes actuales y potenciales, abatiendo los costos de operación logística. En el año 2002 se continuó con el plan de expansión de la Compañía instalando dos nuevas plantas concreteras en los Estados de México y Puebla. Dos logros importantes del año 2002 fueron la obtención de la certificación de nuestros productos a través del ONNCE (Organismo Nacional de Normalización y Certificación de la Construcción y Edificación), siendo la primera empresa del país en lograrlo y la certificación ISO 9001-2000 para las 10 plantas concreteras del área metropolitana de la ciudad de México, siendo la primer empresa del sector concreto premezclado en lograrlo. También durante el año 2002 se iniciaron los procesos para obtener la certificación integral de calidad, medio ambiente y seguridad: ISO 9001, ISO 14001 y OSAS 18001 respectivamente, para la planta cementera de Tepetzingo en el estado de Morelos, habiéndose obtenido en el mes de junio de 2003. Corporación Moctezuma participa en la industria de la construcción en los ramos de cemento y concreto, produce, vende y distribuye cemento, concreto premezclado, arena y grava. Sus clientes son todos aquellos constructores que participan en el mercado de la construcción de casa habitación, edificios e infraestructura dentro del territorio nacional. La Compañía no realiza exportación de ninguno de sus productos. La Compañía opera en el centro del país en los estados de: Distrito Federal, Estado de México, Jalisco, Aguascalientes, San Luis Potosí, Michoacán, Guerrero, Oaxaca, Veracruz, Tlaxcala, Puebla, Guanajuato, Hidalgo, Morelos, Querétaro y ha iniciado operaciones en el estado de Coahuila con la apertura de un centro de distribución. En el área de Ventas, la Compañía ha logrado tener una amplia red de ventas a través de distribuidores y ventas a consumidores finales, creando una base de clientes diversificada evitando depender de algún cliente o contrato en particular. La Emisora tiene dos plantas productoras de cemento en el estado de Morelos en las localidades de Tepetzingo y Jiutepec. Cuenta también con 25 plantas concreteras y 10 bodegas de distribución, ubicadas estratégicamente en distintas ciudades de la zona centro-sur del país. La capacidad anual por ambas plantas de cemento es de 2.5 millones de toneladas de cemento y en las plantas productoras de concreto la capacidad es de más de un millón de m3 anuales. La Compañía fabrica sus propios producto bajo las marcas registradas: Moctezuma y Lacosa. La Compañía posee los derechos para utilizar los nombres de ambas marcas comerciales.

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La Compañía ha seguido la estrategia de elaborar productos de alta calidad superando las normas internacionales, utilizando tecnología de punta que le permita abatir costos para ofrecer a sus clientes precios competitivos. También ofrece una atención especializada y personal a sus clientes. Actualmente, la estrategia central de la Compañía consiste en consolidar su participación de mercado en la zona centro-sur del país, región en la que opera y proyectarse hacia los crecientes mercados del norte de la República Mexicana. Corporación Moctezuma es una empresa integrada verticalmente desde la extracción de la materia prima hasta la distribución en el caso del concreto, utilizando una flota de camiones propios. Esta integración le permite controlar la calidad de todos los procesos y agregar valor en cada etapa de los mismos, ofreciendo productos de la más alta calidad al mercado. La Compañía utiliza la más moderna tecnología existente en el mundo desde la construcción de las plantas, los equipos de producción hasta el contacto final con el cliente, logrando reducir costos y eficientando la operación. Un ejemplo de la tecnología de punta de la Compañía, es en el área de producción, donde utiliza para la fabricación de cemento tanto para la molienda de crudos como para molienda de acabados, los molinos de rodillo horizontal Horomill de muy bajo consumo energético. Estos molinos son fabricados por la empresa francesa FCB, en su desarrollo participó BuzziUnicem. En términos de energía, los molinos de rodillo horizontales consumen 13 Kwh/ton para la molienda de materia prima y 24 Kwh/ton para la molienda de cemento. Estos consumos extraordinariamente bajos permiten producir cemento con un consumo promedio total de 80 Kwh/ton. En tanto que para el concreto se utiliza equipo con sistema de bombeo integrado, lo que permite mayor flexibilidad en la entrega del concreto en obra. En el área de servicio a clientes también implementamos la tecnología más avanzada para ofrecer el mejor servicio a nuestros clientes. En el año 2002, implantamos el sistema informático a través de Internet para facilitar las operaciones de intercambio comercial con nuestros socios de negocios. En este medio tanto los clientes como los proveedores pueden dar seguimiento en línea a sus transacciones. Con la finalidad de cuidar el medio ambiente y cumplir con las estrictas normas ambientales que regulan a las empresas de la industria cementera, las inversiones en este campo son muy importantes e integran el más moderno equipo para el control de emisiones, así como la incorporación del más avanzado sistema de explotación de canteras, que incluye la construcción de pozos verticales para el transporte de caliza a la trituradora primaria instalada en el corazón de la montaña. La división de concreto cuenta con la certificación ISO 9002 desde hace tres años y el laboratorio de Control de Calidad esta debidamente certificado por el Ente Mexicano de Acreditación, EMA. Asimismo se ha implementado un programa de “Preservación del Ecosistema” en el entorno donde se construye la Planta de Cerritos. Este programa cuenta con la aprobación y colaboración de las Autoridades Estatales y Federales, nuestra participación consiste en el financiamiento y asesoría de la reforestación de 222 hectáreas del bosque en el municipio de Cerritos en el Estado de San Luis Potosí. En el año 2002 la empresa Cementos Portland Moctezuma inicio los procesos de la certificación para la planta de Tepetzingo con los programas ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001, correspondientes a calidad, medio ambiente, seguridad y salud ocupacional, habiéndose obtenido en el mes de junio de 2003. La Compañía es tenedora de las siguientes subsidiarias:

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Subsidiaria Cementos Portland Moctezuma, S.A. de C.V. Cementos Moctezuma, S.A. de C.V. Latinoamericana de Concretos, S.A. de C.V. Latinoamericana de Agregados y Concretos, S.A. de C.V. Inmobiliaria Lacosa, S.A. de C.V. Arrendadora de Equipo de Transporte, S.A. de C.V. Latinoamericana de Comercio, S.A. de C.V.

Tenencia 100%

Servicios Corporativos Moctezuma, S.A. de C.V. Grupo Impulsor Industrial, S.A. de C.V.

100%

Latinoamericana de Concretos de San Luis, S. A. de C.V.

60%

Principal Actividad Productora de cemento Pórtland

100% 100%

Comercializadora de cemento Portland Productora de concreto premezclado

100%

Extracción y producción de arena y grava Arrendadora de Inmuebles Arrendadora de equipos

100% 100% 100%

100%

Servicios técnicos de comercialización y administración Prestadora de servicios técnicos y administrativos Servicios técnicos a la industria del cemento Fabricación de Concreto Premezclado

La información que se presenta a continuación se deriva de los estados financieros auditados de la Compañía, por los años terminados al 31 de diciembre de 2000, 2001 y 2002, y se encuentran expresados en miles de pesos mexicanos constantes al 31 de diciembre del 2002. Corporación Moctezuma Estado de Resultados Ventas Netas Costo de Ventas Resultado Bruto Gastos de Operación Resultado de Operación Costo Integral de Financiamiento Otras Operaciones Financieras Provisión para Impuestos y P.T.U. Particip en Res de Sub y Asoc no cons. Part Extraord. Egresos (Ingresos) neto Resultado Neto Participación Minoritaria Resultado Neto Mayoritario UAFIDA Balance General Activo Circulante Activo Fijo Activo Total Pasivo Circulante Pasivo a Largo Plazo Créditos Diferidos Pasivo Total Capital Contable

2002 2,751,352 1,324,229 1,427,123 228,909 1,198,214 -230,311 21,632 517,955 0 -72,542 961,480 1,398 960,082 1,390,573

2001 2,413,341 1,047,021 1,366,320 256,854 1,109,466 -9,785 -2,342 387,820 0 -2,743 736,516 0 736,516 1,284,862

2000 2,277,090 905,385 1,371,705 188,633 1,183,073 4,640 -10,571 405,339 0 636 783,028 0 783,028 1,337,726

2,628,776 2,982,043 5,633,032 453,933 0 660,977 1,116,386 4,508,712

2,037,710 2,713,355 4,762,723 342,277 0 681,152 1,024,807 3,737,916

1,434,888 2,642,062 4,092,572 198,299 0 711,237 910,921 3,181,650

Cifras expresadas en miles de pesos del 31 de diciembre del 2002. (*) pérdida (utilidad)

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Estados de Resultados En el año 2000, el incremento en ventas fue del 37%, impulsado por el crecimiento de la economía de 6.9% y de la industria de la construcción del 5%, situación que la Compañía aprovechó estratégicamente para colocar sus productos en el mercado, tomar mayor participación de mercado y colocar la nueva capacidad instalada. La estrategia de penetración de mercado incluyó la apertura de tiendas, bodegas y nuevas plantas concreteras. Como parte de la estrategia de crecimiento, durante 1999 y 2000, se inauguraron nuevas plantas concreteras en los estados del centro del país, como son: Querétaro, Puebla, Estado de México, Distrito Federal, Guanajuato y Veracruz, que permitieron surtir adecuadamente la demanda. Durante el año 2000, la utilidad de operación aumentó 53%, como resultado de reducción en los costos de producción por las importantes inversiones realizadas en la nueva planta de Tepetzingo, así como por el incremento en las ventas. Este mejor resultado de operación llevó el margen operativo de la Compañía de 46.63% a 51.96% al cierre del año 2000. En el año 2000 el Costo Integral de Financiamiento (CIF) reflejó una pérdida por el resultado por posición monetaria (REPOMO) que aumentó 247%. La causa principal es la alta generación de efectivo que ha incidido en fuertes posiciones de tesorería, por otra parte, al incrementarse los volúmenes de ventas se aumentan también las cuentas por cobrar a clientes. También aumentaron los intereses a favor en 16%, esto debido al crecimiento del efectivo e inversiones en 92% contra el año de 1999. En el año 2000 los mejores resultados de operación se vieron reflejados en la utilidad neta, la cual aumenta 35%, en gran medida por la entrada en operación de los nuevos equipos de la planta de Tepetzingo y el crecimiento en ventas. En el año 2001 el crecimiento en ventas fue de 6%. El menor dinamismo en el crecimiento de las ventas se debió a una reducción en el consumo nacional de cemento aproximadamente del 5%, ocasionado por la situación económica del país y el descenso del PIB en 0.4%, afectando negativamente a la industria de la construcción. Es importante destacar que aún cuando el PIB de la industria de la construcción disminuyó 4.7%, Corporación Moctezuma logró un crecimiento en ventas del 6%. Esto gracias a la estrategia de mercado seguida por la Compañía enfocada a mantener productos con altos estándares de calidad a precios competitivos y con el mejor servicio al cliente. Corporación Moctezuma continuó durante el año 2001 con su plan de expansión y penetración de mercado en la zona centro del país y el Distrito Federal, con la apertura de cinco nuevas plantas de concreto en los estados de México, Veracruz, Guanajuato, Morelos y San Luis Potosí. También incursionó en el mercado del norte del país con la apertura de un centro de distribución de cemento en la ciudad de San Luis Potosí. El crecimiento en ventas es impulsado porque la Compañía está orientada a dar un servicio especializado y personal al cliente, dando un valor agregado al cumplir ampliamente con las especificaciones del producto y los tiempos de entrega que el cliente solicita. En el año 2001 la utilidad de operación disminuyó en 6%, esto debido a menor dinamismo en las ventas comparado con los últimos dos años. También afecto el aumento del costo de ventas y de los gastos de operación por las erogaciones incurridas en ganar nuevos mercados y ampliar la presencia en los actuales.

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. El CIF, pasó de una pérdida a una ganancia en el 2001, esto debido a los intereses ganados por el efectivo e inversiones temporales. Es importante destacar que la cuenta de efectivo e inversiones temporales ha tenido un crecimiento importante en los últimos años, con incrementos de 92% en 2000 y 59% en el 2001, este crecimiento se origina de la generación de flujo de la operación de la empresa. Otro punto que es importante destacar es que la Compañía no tiene pasivos con costos, razón por la que este rubro no afecta al CIF. El REPOMO tuvo una pérdida de 56 millones de pesos por el incremento en activo monetarios en 42%, aún cuando esta pérdida fue menor a obtenida en el año 2000 por 80 millones de pesos. El resultado neto del 2001 disminuyó el 6% contra el año inmediato anterior por el incremento en el costo de ventas y gastos de operación, así como por el menor dinamismo de las ventas de cemento por la disminución del PIB del sector de construcción en 4.7%, como se explica en los párrafos anteriores. En el año 2002 las ventas crecieron 14% contra el año 2001, el crecimiento del año 2002 junto con los dos últimos años anteriores, se debe principalmente al incremento de la capacidad instalada de la Compañía, a la calidad de los productos y servicio, así también debido a la estrategia de penetración de mercado, que incluyó la apertura de tiendas, bodegas y nuevas plantas concreteras, razón por la cual la empresa ha obtenido crecimientos constantes. Durante el año 2002, el costo de ventas creció 26.5% contra el año anterior, esto se debió al aumento del costo de los energéticos y otros insumos, y también al mayor costo de flete al llevar el producto a mercados más distantes de nuestros centros de producción. Los gastos de operación disminuyeron 10.9% contra el año anterior por sinergias logradas en las ventas, administración y la implantación de una nueva plataforma informática a través de la cual se proporcionan distintos servicios vía internet a la red de distribuidores y clientes, haciendo más eficientes los procesos de comercialización. Durante el año 2002 el resultado de operación mejoró notablemente debido a mayor eficiencia en los procesos administrativos y por mayores ventas, el resultado de operación aumentó el 8% en términos reales. La Compañía opera con el costo de producción más bajo en la industria cementera, gracias a la tecnología de punta con que cuenta y que le permite tener una operación eficiente con importantes ahorros en el consumo energético. Cementos Portland Moctezuma cuenta con un reconocimiento especial otorgado por la Comisión Federal de Electricidad, en su planta de Tepetzingo, como la más eficiente del ramo. En el renglón del CIF se obtuvo una ganancia que pasó de $9.7 millones de pesos en el 2001 a $230.3 millones de pesos en el 2002, este incremento se debe a mayores intereses ganados de la cuenta de efectivo e inversiones que a su vez ha tenido un aumento proveniente de la alta generación de flujo de efectivo de la operación de la Compañía. Otro rubro que afectó positivamente fue la ganancia cambiaria obtenida por las posiciones en monedas extranjeras que se vieron beneficiadas por el alza del euro y del dólar. En el 2002 la Compañía tuvo ingresos extraordinarios por $72.5 millones de pesos que se originan principalmente por recuperación de impuestos de ejercicios anteriores, los cuales no son recurrentes. Por lo anterior la utilidad neta de la Compañía aumento 30% contra el año anterior, el margen neto pasó de 31% a 35% siendo una de las emisoras del Mercado de Valores con más alto margen

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. neto. La utilidad neta proviene principalmente de la operación de la compañía y no del CIF o de ingresos extraordinarios no recurrentes. La UAFIDA creció 8% en el 2002 contra el año anterior. El margen de UAFIDA sobre ventas ha sido de 59%, 53% y 51%, en los años 2000, 2001 y 2002, respectivamente. El alto margen registrado se debe a los buenos resultados de la Compañía. Balance General La empresa ha mantenido una estructura de capital de trabajo para cubrir las obligaciones de corto plazo con un amplio margen. Las razones de ácido de los tres últimos años son: 6.4, 5.3, 5.3 veces. Esto se debe al aumento de la cuenta de efectivo e inversiones temporales que a crecido por el flujo de efectivo generado de la operación. El efectivo e inversiones han aumentado en 92%, 59% y 30%, en los años 2000, 2001 y 2002, respectivamente. El capital de trabajo aumentó en 94%, 37% y 28% durante los últimos tres años, esto debido al incremento en efectivo, cuentas por cobrar, inventarios y documentos por cobrar, derivados de mayores ventas. Los inventarios se administran y controlan para tenerlos en su punto de equilibrio y reducir costos, así también mantener un inventario óptimo para surtir adecuadamente los pedidos de los clientes. La rotación de inventarios de la compañía ha sido 69, 75 y 62 días, en los años 2000, 2001 y 2002, respectivamente. Las cuentas por cobrar se han mantenido en niveles bajos siendo de 5%, 6% y 6% sobre el activo total, en los años 2000, 2001 y 2002, respectivamente. Las cuentas por cobrar no representan un riesgo para la empresa por su baja proporción del activo total. La rotación de cuentas por cobrar ha sido: 28, 35 y 37 días, durante los años de 2000, 2001 y 2002, respectivamente lo cual se mantiene en un nivel óptimo. Aún con el incremento en ventas cabe destacar que la Compañía se ha mantenido con ligeras variaciones en sus niveles de rotación de cuentas por cobrar e inventarios, logrando una excelente administración de su capital de trabajo. La industria cementera es una empresa que requiere grandes inversiones en maquinaria y equipo, razón por la que la cuenta de maquinaria y equipo ha representado en los últimos tres años el 65%, 57% y 53%, sobre el activo total. La empresa ha mantenido una estructura de capital sana, no cuenta con pasivos con costo, los únicos pasivos que mantiene es proveedores y créditos diferido. El pasivo de corto plazo ha representado el 5%, 7% y 8% sobre el activo total, en los años 2000, 2001 y 2002 respectivamente. El financiamiento de la operación se realiza con el flujo de efectivo generado de la operación. El principal rubro del pasivo son los créditos diferidos que representan el 17%, 14% y 12% sobre el activo total, en los años 2000, 2001 y 2002, respectivamente. Este pasivo se originó por la aplicación del boletín D-4.

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Operación Bursátil de CMOCTEZ * Trimestre 1T2000 2T2000 3T2000 4T2000 1T2001 2T2001 3T2001 4T2001 1T2002 2T2002 3T2002 4T2002

Máximo $14.52 $15.49 $16.94 $18.31 $18.39 $16.94 $15.49 $22.26 $24.20 $24.20 $27.00 $28.00

Mínimo $13.86 $14.52 $15.49 $17.42 $17.67 $15.29 $15.49 $15.49 $22.26 $24.00 $24.40 $27.00

Cierre $14.52 $15.49 $16.94 $18.30 $17.67 $15.49 $15.49 $22.26 $24.20 $24.00 $27.00 $28.00

Volumen 2,743,000 458,000 107,000 6,533,000 186,800 7,048,800 12,200 4,318,000 26,294,000 6,000 38,000 8,000

Precios ajustados

La acción no ha sido suspendida en su cotización durante los últimos tres años. La tendencia del precio de la acción CMOCTEZ * ha sido al alza. Durante los últimos tres años ha obtenido un incremento acumulado de 101%, dando a los inversionistas un rendimiento superior al del IPC de la Bolsa Mexicana de Valores, siendo este último negativo ( -14%) en el mismo período. En el año 2002 el alza de la acción fue del 21.7%. El volumen operado se incrementó considerablemente en el primer trimestre del año, alcanzando 26.3 millones de acciones operadas por un importe de $608.6 millones de pesos. Las operaciones fueron realizadas por inversionistas del mercado que desean invertir en la emisora; la Compañía no ha intervenido en ninguna de estas operaciones. En los siguientes trimestres el volumen disminuyó siguiendo la tendencia general de la Bolsa Mexicana y de las Bolsas Internacionales, las cuales bajaron el nivel de operación por el efecto negativo de la situación económica y política internacional. El volumen negociado y el número de operaciones disminuyeron durante el año 2000 contra el año inmediato anterior, sin embargo a partir de segundo trimestre del 2001 la operación se reactivó, aumentando el volumen y el número de operaciones. El aumento de la operación impulsó el precio de la acción CMOCTEZ * al alza, pasando de $18.15 pesos a $23.00 pesos durante el año 2001, con un rendimiento anual del 26.7%. Consideramos que el interés del público inversionista en la acción CMOCTEZ * se debe al crecimiento de las ventas, a una mayor penetración de mercado y a las constantes inversiones que han mejorado la productividad, eficiencia y aumento de la producción para satisfacer a nuevos mercados, así como a la eficiencia de sus costos de producción. Esta estrategia ha ubicado a Corporación Moctezuma como una de las emisoras de la BMV con mayores márgenes de utilidad neta y UAFIDA. La Compañía tiene una sólida posición financiera y gran capacidad de generación de efectivo. Las inversiones son financiadas con el creciente efectivo generado en la operación, lo que aunado a su nulo endeudamiento con costo, le da a la Compañía un gran potencial de crecimiento.

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. Su programa de inversión se orienta a incrementar sus capacidades de producción, manteniendo tecnología de punta, reduciendo costos, soportando el crecimiento de la empresa al penetrar en nuevos mercados. La política de pago de dividendos de la Compañía beneficia a sus accionistas, dando un gran atractivo a la acción y considerándola como patrimonial. c) Factores de Riesgo La economía Mexicana está altamente ligada a la economía de Estados Unidos, por lo que un crecimiento lento de la economía Americana o una recesión afectarían fuertemente el crecimiento de la economía Mexicana. Los efectos se verían rápidamente en una desaceleración de la economía con un menor crecimiento, menor inversión en obras de infraestructura. Mayores tasas de interés que afectan la compra de casas para vivienda y el financiamiento de la industria de la construcción. Esta situación podría afectar la demanda de los productos de la Compañía. El crecimiento de la industria de la construcción está ligado al PIB, por lo que un lento crecimiento afectará la demanda del cemento y del concreto premezclado. Un fuerte movimiento al alza en el tipo de cambio podría afectar a la Compañía que actualmente se encuentra en la construcción de una nueva planta. Un aumento del tipo de cambio puede aumentar los costos de construcción de la fábrica así como el precio de la maquinaria de producción que se requiere comprar. El único país donde opera es México, por lo que no tiene riesgos o situaciones que afecten la rentabilidad de la Compañía relativos a otros países. En la industria cementera participan grandes empresas multinacionales que operan en varios países y mercados. Estas Compañías pueden ejercer una competencia fuerte y presionar el precio de los productos. Esta posibilidad no ha afectado a Corporación Moctezuma, en sus planes de crecimiento de mercado y mayor rentabilidad. La Compañía ha tenido un excelente desempeño en su operación y buenos resultados en sus planes de crecimiento, no se han presentado operaciones no rentables a la fecha. La situación financiera de la Compañía es sana, no tiene pasivos con costo, los buenos resultados han generado crecimiento y flujo de efectivo para financiar las nuevas inversiones. La Compañía opera en la zona centro del país, abarcando estados como: Veracruz, Oaxaca, Guerrero y Michoacán, entre otros, donde la economía y crecimiento tiene menor dinamismo comparado con la zona norte del país. Los inversionistas que consideran a CMOCTEZ como acción patrimonial, la adquieren como una inversión de largo plazo, situación que le ha restado bursatilidad a la acción, tanto en el número de inversionistas, como en el volumen y el número de operaciones que se realizan, operando por debajo de los requisitos de mantenimiento en el RNV que establece la CNBV, durante algunos períodos. La ausencia de operaciones y posturas de compra-venta de la acción pueden provocar volatilidad en la acción y falta de liquidez. La compañía ha realizado grandes inversiones para cumplir con las normas ambientales y conservar el medio ambiente. Ha recibido el certificado de Industria Limpia por parte de la PROFEPA en la planta de Tepetzingo. Ver capítulo 2, inciso b), sección vii.

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V.

d) Otros Valores Inscritos La Compañía no tiene otros valores inscritos en el RNV. En los tres últimos ejercicios la Compañía ha cumplido puntualmente con la entrega de información jurídica, económica, contable y financiera, a la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), de forma completa, oportuna y en las fechas señaladas por la autoridad. Esta información incluye: la información financiera, informe del director, eventos relevantes, Reporte (Informe) Anual, operación del fondo de adquisición de acciones propias de la Compañía, información jurídica, económica, contable y financiera, entre otros eventos. Dentro de los veinte días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los tres primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre, la información económica, contable y administrativa. La información financiera y sus anexos se han entregado en forma trimestral en las fechas que marca la autoridad competente. La información relativa a Estado de Resultados y Estado de Cambios a la Situación Financiera se reportan acumulada a la fecha del reporte: enero-marzo, enero-junio, enero-septiembre y enerodiciembre (3, 6, 9 y 12 meses, respectivamente). La información financiera trimestral entregada está formada por el trimestre actual y el mismo trimestre del año anterior. El Reporte (Informe) Anual se ha entregado por los años 2000, 2001 y 2002 en las fechas establecidas por la CNBV en la circular 11-33 (abrogada) y en la circular única. Los eventos relevantes se han enviado a la BMV y a la CNBV conforme los marca la ley. La información relativa al Fondo de Recompra se ha entregado de acuerdo a los lineamientos de las circulares de la CNBV. La información entregada a la que se hace mención es la siguiente: reportes de operación del Fondo de Recompra, copia del contrato bursátil para operar el Fondo de Recompra de Acciones Propias, nombres de las personas encargadas para operar el fondo, políticas de operación del fondo de recompra. A más tardar el tercer día hábil siguiente a la fecha de celebración de la asamblea general ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social: 1. Avisos de Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, así como los acuerdos tomados por la Asamblea se han entregado a la BMV y CNBV en los tiempos y forma que estipula la ley. 2. Informe del consejo de administración presentado a la asamblea. 3. Informe del comisario acerca de la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el consejo de administración a la asamblea. 4. Información presentada por el consejo de administración a la asamblea. 5. Estados financieros anuales dictaminados: balance general, estado de resultados, estado de variaciones en el capital contable y estado de cambios en la situación financiera. 6. Comunicación escrita del secretario del consejo de administración, en la que manifieste el estado de actualización que guardan los libros de actas de asambleas de accionistas, de sesiones del consejo de administración y de registro de acciones nominativas. e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. Las acciones de CMOCTEZ no han registrado cambios en los derechos que otorgan a sus tenedores, por lo que se mantienen como acciones nominativas, ordinarias, comunes, serie única, de libre suscripción y que otorgan plenos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores. Durante 1998, Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. unificó las acciones representativas de su capital social al convertir todos los títulos de la Serie BI y BII (únicas en circulación) por una serie Única, sin modificar ninguno de los derechos que otorgaban a sus tenedores.

f) Destino de los Fondos: No aplica debido a que la Oferta Pública se realizó en el año de 1988. La aplicación de los Fondos ya fue realizada de forma total. g) Documentos de carácter público Este documento se encuentra a disposición del público inversionista en la página de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores y en las oficinas de la Compañía. Para obtener información, documentos de carácter público o los reportes anuales de Corporación Moctezuma, se deberá solicitar con la persona encarga de la relación con inversionistas: C.P. Félix Arturo Cuevas Director de Contraloría Corporativa Teléfono (01) 777 329 0907 e-mail: [email protected] Asimismo, se encuentra a disposición del público inversionista la información proporcionada a la Bolsa de Valores, como son: ƒ ƒ ƒ ƒ ƒ ƒ ƒ ƒ

Información Financiera, contables y administrativa trimestral Informe del Director en forma trimestral Reporte Anual Código de Mejores Prácticas Corporativas Consejo de Administración Eventos Relevantes Convocatorias de Asambleas de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias Resolución de Asambleas de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias

Esta información se encuentra a disposición de los inversionistas en la página electrónica de la Red Mundial (Internet) de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. www.bmv.com.mx Para acceder a la página de Internet de Corporación Moctezuma se hará a través de la siguiente dirección: http://www.cmoctezuma.com.mx/ 2. LA COMPAÑÍA: a) Historia y Desarrollo de la Emisora: La denominación de la Compañía es Corporación Moctezuma, S.A. de C.V., los nombres comerciales que utiliza son: Cemento Moctezuma y Concretos Lacosa. La Compañía y sus subsidiarias, conforman un Grupo especializado en la fabricación, distribución y venta de cemento y concreto, y a la extracción y comercialización de agregados (arena y grava), en la zona central de la República Mexicana

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V.

La Compañía fue constituida el 28 de junio de 1982, con una duración de 99 años. Sin embargo, sus antecedentes se remontan a 1943 año en el que se constituyó Cementos Pórtland Moctezuma, la principal subsidiaria de la Emisora. La Compañía fue constituida bajo la denominación de Grupo Lacosa, S.A. de C.V., mediante la escritura número 84,469 del 28 de junio de 1982, ante la fe del titular de la notaría pública número 6, del Lic. Fausto Rico Álvarez, registrada bajo el folio mercantil número 53,863 de la Ciudad de México, D.F., el 22 de octubre de 1982. La Compañía Cambió su denominación social a Corporación Moctezuma, S.A. de C.V., mediante la escritura número 58,676 del 27 de mayo de 1991, ante la fe del titular de la notaría pública número 89, del Lic. Gerardo Correa Etchegaray, registrada bajo el folio mercantil número 53,863 de la Ciudad de México, D.F., el 5 de septiembre de 1991. La dirección de la Compañía es: Monte Elbruz No. 134, P.H., Lomas de Chapultepec 11000, México, D.F. Los Teléfonos son: Tepetzingo, Morelos.

5281-4411 5281-4413 en la Ciudad de México y

(777) 329-09-00 en

Página Web: http://www.cmoctezuma.com.mx

Corporación Moctezuma cuenta con dos Plantas Cementeras, las cuales se ubican en: Tepetzingo Morelos Km 1.9 Carretera Tezoyuca – Tepetzingo Tepetzingo, C.P. 62765 Teléfonos (777) 3290-900 y 3290-907 Jiutepec Morelos Avenida de los Insurgentes No. 33 Jiutepec, C.P. 62550 Teléfonos (777) 3211-269, 3211-270 y 3211-273 La Compañía esta formada por las siguientes subsidiarias: Subsidiaria Cementos Portland Moctezuma, S.A. de C.V. Cementos Moctezuma, S.A. de C.V. Latinoamericana de Concretos, S.A. de C.V. Latinoamericana de Agregados y Concretos, S.A. de C.V. Inmobiliaria Lacosa, S.A. de C.V. Arrendadora de Equipo de Transporte, S.A. de C.V. Latinoamericana de Comercio, S.A. de C.V.

Tenencia 100%

Servicios Corporativos Moctezuma, S.A. de C.V. Grupo Impulsor Industrial, S.A. de C.V.

100%

Actividad Productora de cemento Pórtland

100% 100%

Comercializadora de cemento Portland Productora de concreto premezclado

100%

Extracción y producción de arena y grava Arrendadora de Inmuebles Arrendadora de equipos

100% 100% 100%

100%

Servicios técnicos de comercialización y administración Prestadora de servicios técnicos y administrativos Servicios técnicos a la industria del cemento

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. Latinoamericana de Concretos de San Luis, S. A. de C.V.

60%

Fabricación de Concreto Premezclado

Historia de la Compañía Desde su inicio los principales objetivos en Corporación Moctezuma, han sido producir con eficiencia cemento, concreto y agregados, con la más avanzada tecnología, mantener al más alto nivel de calidad sus productos, excelente atención a clientes y empleados, en un ambiente de trabajo de superación constante. En 1943, se construye la primera planta de Cementos Moctezuma en Jiutepec, Morelos. En 1977 nace Latinoamericana de Concretos (LACOSA) la cual implementa diseños vanguardistas a las unidades transportadoras de concreto premezclado, bombeando directamente de la revolvedora a la obra. La Compañía fue constituida el 28 de junio de 1982, formada por un grupo de inversionistas entre los que destacan el grupo Italiano Fratelli Buzzi, la empresa Mexicana Coconal y el Grupo del Sr. Oscar Alvarado. En este año la Compañía adquirió Cementos Portland Moctezuma, S.A. de C.V. En 1982 se realizó la renovación de la planta de Jiutepec, con la instalación de una tercera línea de producción en vía húmeda. La producción pasó progresivamente de 120,000 a 450,000 toneladas por año. En el año de 1987 el Grupo de control de Cemento Moctezuma adquió participación mayoritaria de Latinoamericana de Concretos con el fin de aprovechar las sinergias existentes entre las dos empresas. Durante 1988, se integró en una sola entidad el control de las empresas del cemento, concreto y agregados. El 27 de mayo de 1988, Corporación Moctezuma fue listada en la Bolsa Mexicana de Valores. En el año de 1993 Fratelli Buzzi y Cementos Molins quedaron como únicos accionistas de Corporación Moctezuma, junto con los inversionistas del mercado de valores. En el año de 1994, con una importante inversión de capital, se incorporó Grupo CARSO, concretándose así los planes de expansión de un ambicioso proyecto para construir una planta cementera de avanzado diseño. En 1997 inició operaciones la planta Tepetzingo con capacidad de 1 millón de toneladas, contando con tecnología y equipo vanguardista, lo que la sitúa entre las plantas cementeras de más bajo consumo energético y modernas en el mundo. En el mes de febrero del 2000, el Presidente de Los Estados Unidos Mexicanos, inauguró la segunda línea de producción en la planta de Tepetzingo, alcanzando así Corporación Moctezuma, una capacidad de producción anual de 2.5 millones de toneladas de cemento y más de 600 mil m3 de concreto. Durante el 2000 se logró la certificación ISO 9002 de todas las plantas de concreto ubicadas en la zona metropolitana de la ciudad de México. En el año 2001 se terminó el montaje del molino III de cemento de la planta de Tepetzingo.

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. Durante el año 2001 Corporación Moctezuma se incorporó en tiempo récord al programa de Industria Limpia de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, SEMARNAT. Debido a los excelentes resultados obtenidos, Corporación Moctezuma fue invitada a participar en el nuevo Programa de Excelencia, al que sólo podrán entrar las empresas de más alto nivel de Industria Limpia. Como parte del programa de crecimiento y expansión de la Compañía, el 4 de diciembre del 2001, el Consejo aprobó la construcción de una nueva planta de cemento en Cerritos, San Luis Potosí. La inversión para esta planta será de 150 millones de dólares, la cual operará con la tecnología más moderna, con una capacidad de 1.3 millones de toneladas. La nueva planta de Cerritos en el estado de San Luis Potosí permitirá a la Compañía tener una mejor posición para abastecer más eficientemente a los clientes actuales y potenciales, abatiendo los costos de operación logística. La Compañía tiene un plan de crecimiento basado en tener mayor penetración en la zona centro y el norte del país. La emisora ha abierto plantas concreteras para tener una mayor cobertura del Mercado, mejorar la calidad del servicio, tener un acercamiento con los clientes y una rápida respuesta comercial al Mercado en tiempo y costo. Durante el 2001 la apertura de nuevas plantas ha sido en los estados de México, Veracruz, Guanajuato, Morelos y San Luis Potosí. En el año 2002 se continuó con el plan de expansión de la Compañía instalando dos nuevas plantas concreteras en los Estados de México y Puebla. Dos logros importantes del año 2002 fueron la obtención de la certificación de nuestros productos a través del ONNCE (Organismo Nacional de Normalización y Certificación de la Construcción y Edificación), siendo la primera empresa del país en lograrlo. Así también, la certificación ISO 90012000 para las 10 plantas concreteras del área metropolitana de la ciudad de México, siendo la primer empresa del sector concreto premezclado en lograrlo. También durante el año 2002 se iniciaron los procesos para obtener la certificación integral de calidad, medio ambiente y seguridad: ISO 9001, ISO 14001 y OSAS 18001 respectivamente, para la planta cementera de Tepetzingo en el estado de Morelos, habiéndose obtenido en el mes de junio de 2003. En el año 2002, los resultados financieros de la Compañía fueron excelentes debido al crecimiento en ventas del 14%, 8% en la utilidad de operación y 30% en la utilidad neta. El crecimiento en las ventas se debe a un aumento del 4% en las ventas de cemento y 14% en el concreto premezclado. En el área de Cemento se centraron esfuerzos en la zona norte que comprende la región de Querétaro a San Luis Potosí, para establecer una base de desarrollo y distribución que permitan desarrollar mercado para colocar la producción de la nueva planta de Cerritos de forma programada y eficiente. En el área centro y sur del país, el desempeño de la Compañía fue cercano al promedio de la industria del cemento. La industria se vio favorecida por el dinamismo del sector de vivienda, Corporación Moctezuma mantuvo su participación en el segmento de vivienda de interés social que fue el más activo del año. En el segmento de construcción formal, Corporación Moctezuma incrementó significativamente su presencia en los estados de México y Puebla. Como parte de nuestra estrategia de dar un servicio eficiente a los mercados, la Compañía abrió una nueva bodega de distribución en Morelia.

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V.

En el año 2002, para el mercado a granel se adquirieron tolvas graneleras, a fin de garantizar la entrega y el servicio a los clientes del segmento de la construcción formal y concretos especializados. En el área de concreto, la empresa subsidiaria de Corporación Moctezuma, Lacosa tuvo un importante crecimiento, basado en la estrategia de crecer en plazas fuera del área Metropolitana de la Ciudad de México. Se instalaron dos nuevas plantas en el Estado de México y Puebla, que junto con las instaladas a finales de año 2001 permitieron lograr este crecimiento. Como parte de nuestra política de inversión, en el año 2002 se adquirieron 30 camiones revolvedoras y cuatro bombas de concreto, con lo que logramos tener una de las flotas más modernas del país. Un logro muy importante para la división de concreto premezclado en el 2002, fue la obtención de la certificación ISO 9001-2000 para las 10 plantas del área metropolitana de la Ciudad de México. En los que respecta al avance del proyecto de la planta de Cerritos, el proyecto se desarrolla bajo lo planeado y se estima que entre en operación en el primer cuatrimestre del 2004. En este año entró en operación un sistema informático que incorpora tecnología de Internet para facilitar las operaciones de intercambio comercial con nuestros socios de negocios. A través de este medio, tanto los clientes como proveedores pueden dar seguimiento en línea a sus transacciones. La empresa tiene una amplia red de ventas a través de distribuidores y ventas a consumidores finales. La base de clientes es diversificada. La empresa esta integrada verticalmente desde la extracción de la materia prima hasta la distribución en el caso del concreto. De esta forma, Corporación Moctezuma se consolida en la zona centro-sur del país, en el sector cementero y de materiales para la construcción, utilizando la más alta tecnología existente en el mundo, una sólida posición financiera y un plan estratégico de crecimiento sostenido. Estrategia General del Negocio La Compañía estableció como estrategia una política de reinversión continua para mantener y utilizar la tecnología más moderna y eficaz en el mundo, en la producción y distribución de cemento Portland y concreto premezclado. La Compañía ha realizado inversiones continuas de capital para mantener este objetivo. Como parte de la estrategia, los productos de la Compañía deben cumplir con las normas de calidad que la normatividad oficial tiene establecida. De esta forma al usar tecnología moderna la Compañía ha logrado abatir costos y brindar productos de alta calidad a precios competitivos. La misión de Corporación Moctezuma es producir cemento y concreto al menor costo y precio competitivo que satisfaga los requerimientos de nuestros clientes, en un ambiente de seguridad y desarrollo para nuestro personal en armonía con el medio ambiente, en sana convivencia con la comunidad que nos rodea; dando la justa retribución al empleado y agregando valor a la inversión de nuestros accionistas y clientes. Actualmente, la estrategia central de la Compañía consiste en consolidar su participación de mercado en la ciudad de México y área conurbada, como en la zona centro-sur del país; también planea iniciar su penetración en el mercado del norte de la República Mexicana, por considerarse

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. una zona de alto potencial económico. Esto con la construcción de una nueva planta de cemento en la localidad de Cerritos, San Luis Potosí, que tendrá una capacidad de 1.3 millones de toneladas de cemento y continuar con la apertura de nuevas plantas concreteras y centros de distribución de cemento para tener mayor cobertura. La nueva planta de Cerritos, San Luis Potosí contará con la tecnología más avanzada como la planta de Tepetzingo, Morelos. Eventos Históricos Importantes En 1994, con una importante inversión de capital, se iniciaron los planes de expansión para la construcción de una planta cementera de avanzado diseño y con la mejor tecnología a ubicarse en Tepetzingo, Morelos. Durante el año de 1997, inicia operaciones la planta Tepetzingo con capacidad de 1 millón de toneladas, contando con tecnología y equipo vanguardista, lo que la sitúa entre las plantas cementeras de más bajo consumo energético y modernas en el mundo. En el mes de febrero del año 2000, se inaugura la segunda línea de producción en la planta de Tepetzingo, alcanzando así una capacidad de producción anual de 2.5 millones de toneladas de cemento y más de 600 mil m3 de concreto. En el año 2001, Corporación Moctezuma recibe del Estado de Morelos el reconocimiento por parte de la comunidad como “La Empresa del Año”, por su contribución social y su aporte a la comunidad. Durante el año 2001, la Compañía se incorporó al programa Industria Limpia de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, SEMARNAT. Gracias a los resultados obtenidos, fue invitada a participar en el programa de excelencia al que sólo podrán entrar las empresas del más alto nivel de Industria Limpia. La división de concreto cuenta desde hace dos años, con la certificación ISO 9002 y el laboratorio de control de calidad esta debidamente certificado por el Ente Mexicano de Acreditación EMA. Como parte del programa de crecimiento y expansión de la Compañía, el 4 de diciembre del 2001, el Consejo aprobó la construcción de una nueva planta de cemento en Cerritos, San Luis Potosí. La inversión para esta planta será de 150 millones de dólares, la cual operará con la tecnología más moderna, con una capacidad de 1.3 millones de toneladas. Dos logros importantes del año 2002 fueron la obtención de la certificación de nuestros productos a través del ONNCE (Organismo Nacional de Normalización y Certificación de la Construcción y Edificación), siendo la primera empresa del país en lograrlo y la certificación ISO 9001-2000 para las 10 plantas concreteras del área metropolitana de la ciudad de México, siendo la primer empresa del sector concreto premezclado en lograrlo. En el año 2002 se continuó con el plan de expansión de la Compañía instalando dos nuevas plantas concreteras en los Estados de México y Puebla. También durante el año 2002 se iniciaron los procesos para obtener la certificación integral de calidad, medio ambiente y seguridad: ISO 9001, ISO 14001 y OSAS 18001 respectivamente, para la planta cementera de Tepetzingo en el estado de Morelos, habiéndose obtenido en el mes de junio de 2003. Con fecha 30 de Julio del 2002, se realizó la entrega del Certificado de Industria Limpia a Cementos Pórtland Moctezuma, planta Tepetzingo. Dicha entrega fue realizada por la PROFEPA (Procuraduría Federal de Protección al Ambiente).

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V.

En el año 2002, implantamos el sistema informático a través de Internet para facilitar las operaciones de intercambio comercial con nuestros socios de negocios. En este medio tanto los clientes como los proveedores pueden dar seguimiento en línea a sus transacciones. Un logro importante para Corporación Moctezuma como resultado de su política de la alta calidad de los productos y servicios, la compañía subsidiaria LACOSA es un proveedor exigido en importantes empresas de la industria química y en la CFE, que requieren características especiales de producto. Cambios en la forma de administrar el negocio En noviembre de 2001 la empresa adquirió a Grupo Impulsor Industrial y constituyó, mediante coinversión, Latinoamericana de Concretos de San Luis. Con el objetivo de lograr un mejor servicio y atención a clientes, durante 1999 la Compañía inició la ampliación y regionalización de la estructura comercial, creando gerencias de zona con el propósito de acercar el servicio a los clientes, cuya distribución geográfica abarca 15 estados del centro y sur del país. Adicionalmente, la Compañía no ha tenido cambios importantes en la forma de administrar el negocio en las otras áreas que la componen. Cambios en los productos y servicios Los productos que ofrece Corporación Moctezuma no han tenido cambios en los últimos tres años, son los mismos que la Compañía ha estado operando desde su constitución, cumpliendo y excediendo las normas mexicanas y los estándares internacionales del cemento y concreto premezclado. Cambios en la denominación social La Compañía inició operaciones en el Mercado de Valores en 1988 como Grupo Lacosa, S.A. de C.V. con la clave de pizarra LACOSA, posteriormente en 1991 la Compañía, cambio su denominación social de Grupo Lacosa, S.A. de C.V. a Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. y su clave de pizarra se modificó a CMOCTEZ, como actualmente se le conoce. Concursos Mercantiles o Quiebra. Esta sección no aplica para la compañía por no encontrarse en esta situación. Procesos judiciales, administrativo o arbítrales La Compañía no tiene otros procesos judiciales, administrativo o arbítrales relevantes cuyo valor represente el 10% de los activos totales de Corporación Moctezuma o que afecten significativamente los resultados financieros de la Compañía. Efecto de leyes y disposiciones gubernamentales La Compañía y sus empresas subsidiarias son sociedades mercantiles constituidas según la Ley General de Sociedades Mercantiles como sociedades anónimas de capital variable y como tales están sujetas a todas las disposiciones legales y fiscales inherentes a su actividad mercantil. Inversiones de los tres últimos ejercicios

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. Durante 1999 la inversión en el Área de Concreto fue de $1.8 millones de dólares. Con esta inversión se abrió la nueva planta de concreto en Querétaro con equipo de bombeo y se adquirieron 10 camiones revolvedores. Otras inversiones que se realizaron durante 1999 fueron dedicadas a la conservación del medio ambiente, se cambió el concepto de explotación de la cantera de caliza a cielo abierto, incorporando un novedoso sistema de pozo vertical, una sala de máquinas y una galería de comunicación que, con una inversión de más de $4 millones de dólares, permitió eliminar el impacto visual que causa el sistema de “balconeo” del material explotado y reduce al mínimo la emisión de polvo. La transición al nuevo milenio en los equipos de cómputo fue realizada durante 1998 y 1999, esta actualización de los principales sistemas computacionales de la Compañía ascendió aproximadamente a $145,000 dólares. La puesta en servicio de la tercera línea de envasado y paletización de Tepetzingo, todo con una inversión conjunta de 5 millones de dólares. Durante el 2000 se invirtieron en plantas concreteras nuevas en los estado de Guanajuato, Veracruz y el Estado de México, también se adquirieron camiones nuevos y bombas para concreto, por 4.6 millones de dólares. En el año 2001 se realizaron inversiones por 24.7 millones de dólares. Entre ellas se encuentran: la terminación del molino III de cemento de la planta de Tepetzingo, la apertura de cinco plantas concreteras en los estados de México, Veracruz, Guanajuato, Morelos y San Luis Potosí. Adicionalmente se adquirieron para la división de concreto 20 camiones de reparto, dos con pluma integrada y tres bombas telescópicas. Durante el 2002 el monto total invertido ascendió a 48.2 millones de dólares. Gran parte de esta inversión se destinó a la construcción de la planta del Municipio de Cerritos en San Luis Potosí. Otras inversiones en este año fueron en el área de concreto para la instalación de dos nuevas plantas en los Estados de México y Puebla, y para la adquisición de 30 camiones revolvedoras y cuatro bombas de concreto. Ofertas públicas de compra del emisor o del emisor por otra empresa En los últimos tres años, la Compañía no ha recibido ofertas públicas de compra de acciones para adquirir a ésta, tampoco ha realizado ofertas de compra por otras Compañías. b) Descripción del Negocio: La Compañía y sus empresas subsidiarias participan en la industria de la construcción en los ramos de cemento y concreto. Sus clientes son todos aquellos constructores que participan en el mercado de la construcción de casa habitación, edificios e infraestructura dentro del territorio nacional. La Compañía no realiza exportación de sus productos. La Compañía se dedica a la producción, distribución y venta de cemento Pórtland y concreto premezclado y a la extracción y comercialización de agregados. La distribución del cemento se realiza a través de sus centros de distribución ubicados en diferentes ciudades de la zona centro del país. La Compañía tiene presencia en 15 estados de la República, los cuales son: Distrito Federal, Estado de México, Jalisco, Aguascalientes, San Luis Potosí, Michoacán, Guerrero, Oaxaca, Veracruz, Tlaxcala, Puebla, Guanajuato, Hidalgo, Morelos y Querétaro.

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. La producción y comercialización del concreto se lleva a cabo en plantas concreteras ubicadas en diferentes puntos del centro del país y con camiones-revolvedoras con equipo de bombeo que entregan el concreto directamente a los clientes. La Compañía ha seguido la estrategia de elaborar productos de alta calidad superando las normas internacionales, utilizando tecnología de punta que le permite abatir costos para ofrecer a sus clientes precios competitivos. También ofrece una atención especializada y personal a sus clientes. Actualmente, la estrategia central de la Compañía consiste en consolidar su participación de mercado. i) Actividad Principal La Compañía es una tenedora pura de acciones representativas del capital social de Sociedades Anónimas y de otro tipo de participación en otras Sociedades o Empresas, cuya actividad principal es la producción, distribución y venta de cemento Portland y concreto premezclado y a la extracción y comercialización de agregados. Productos Las diversas categorías de productos se muestran a continuación: Cemento: la distribución se realiza a granel o en sacos de 50 Kgs. Todos los productos cumplen con la norma NMX-C-414-1999-ONNCCE El Cemento CPO (Cemento Portland Ordinario) Moctezuma, rebasa en calidad a la que anteriormente se llamaba Cemento Portland Tipo 1, y, con tres niveles de resistencia, clases 30 R, 40 y 40 R, pudiendo ser utilizados cuando se requiere principalmente una alta resistencia mecánica por ejemplo: pretensados, bovedillas, blocks, tabicones, etc. El Cemento Portland Puzolánico (CPP) Moctezuma desarrolla una alta resistencia mecánica y es resistente a ataques químicos como por ejemplo los sulfatos presentes en aguas negras, marinas y suelos salitrosos, con dos niveles de resistencia, clases 30 y 30 R, y dos características especiales RS (Resistente a los Sulfatos) y BCH (Bajo Calor de Hidratación). El concreto elaborado con este producto adquiere excelente manejabilidad, durabilidad e impermeabilidad, y tiene diversas aplicaciones como: tubos de concreto, presas, losas, pisos, etc. El Cemento Portland con Escoria Granulada de Alto Horno (CPEG), con tres clases de resistencia: 20, 30 y 30 R con características especiales de acuerdo a las necesidades, RS (Resistente a los Sulfatos) y BCH (Bajo Calor de Hidratación) este producto se puede elaborar bajo pedido y se emplea en obras de conducción de aguas negras, obras marinas y en medios salitrosos. El Cemento Portland Compuesto (CPC), con cuatro clases de resistencia: 30, 30 R, 40 y 40 R, y dos características especiales RS (Resistente a los Sulfatos) y BCH (Bajo Calor de Hidratación), el concreto elaborado con este producto tiene las características y aplicaciones del Cemento Portland Puzolánico. El Mortero Moctezuma, cumple con la NOM-C-21-1981 está elaborado con clinker Pórtland de extraordinaria calidad, lo que proporciona alta resistencia y plasticidad, es de muy fácil manejo y da excelentes acabados. Por su alta calidad sustituye a los morteros de cal, arena y cemento. Se utiliza en mampostería, muros, acabados y aplanados. Concreto Premezclado

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. Clase I con una edad de cumplimiento de calidad final de 28 días (normal), 14 días (rápido) y 7 días de alta resistencia, los tamaños máximos de agregados son de 13, 20, 40 y 50. El revenimiento es de 0-12 centímetros, y fluidizados. Clase II con una edad de cumplimiento de calidad final de 28 días (normal), 14 días (rápido), y 7 días (alta resistencia), los tamaños máximos de agregados son de 10, 13, 20, 40 y 50. El revenimiento es de 0-12 centímetros y fluidizados. Especiales con una capacidad de agregados de acuerdo a los requerimientos. Mayores a 450 Kg/cm2, concretos arquitectónicos con mármol, concretos ligeros y concretos bajo cualquier especificación de proyecto. Otros Servicios que se ofrecen con el concreto premezclado: Bomba pluma, bomba estacionaria, aditivos: superfluidizantes, acelerantes, retardantes e impermeabilizantes, fibras sintéticas, inclusor de aire, etc. Los concretos elaborados por Latinoamericana de Concretos, cumplen con especificaciones de: a) Normas Mexicanas en vigor (NMX) b) American Society for Testing and Material (A.S.T.M.) c) American Concrete Institute (A.C.I.). Prácticas recomendadas para el manejo de materias primas, fabricación y transporte del concreto, enunciadas en: ACI-304, ACI-308, ACI-318, etc. Otros productos: Una de las subsidiarias extrae y procesa materiales pétreos que comercializa como grava y arena. Descripción de los procesos industriales La Compañía se encuentra verticalmente integrada, lo que la libera de la dependencia de terceros en sus procesos de manufactura. La Compañía cuenta con un equipo altamente automatizado y la administración considera que cuenta con la planta más moderna de su tipo, pues se encuentra a la vanguardia en avances tecnológicos, modernizando constantemente las instalaciones y procesos de manufactura e incorporando nuevas técnicas de producción. La Compañía tiene un programa de mantenimiento continuo que permite a sus plantas laborar las 24 horas del día. Cemento Portland El proceso de producción del cemento se inicia con la extracción de las materias primas, de sus propias canteras. Las principales materias primas utilizadas para la elaboración del cemento son: piedra caliza y arcilla que son trituradas y mezcladas agregando diferentes correctivos, la tercera etapa de su proceso consiste en la molienda de crudos en la que el material triturado es pasado a través de molinos que lo convierten en un fino polvo, para posteriormente pasar al proceso de calcinación en hornos horizontales a temperaturas de 1,450° C, obteniéndose de esta forma el producto semiterminado llamado clinker, que posteriormente es molido junto con el yeso y la puzolana para lograr el producto terminado. Cuando el producto final se ha terminado, pasa a silos de almacenamiento, desde donde se embarca a granel o envasado en sacos o bolsas de 50 kgs. en auto transportes.

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. En las modernas plantas de Cementos Moctezuma, se controla la calidad en cada fase del proceso de producción, sometiéndolo a severos y constantes análisis, que garantizan la uniformidad permanente de las calidades y resistencias de sus cementos y morteros. Para incrementar la calidad y velocidad del servicio al cliente, se instalaron modernos equipos en el área de envase y despacho, con una elevada eficiencia, de ágil acceso, carga rápida y funcionalidad total. Se cuenta con tres líneas de envasado / paletizado, con capacidad para 3000 sacos por hora. El lapso de carga por los camiones a granel o envasado, es de 12 minutos para 35 tons. lo que acorta significativamente los ya de por sí reducidos tiempos de estadía en la planta. Concreto Premezclado El proceso de elaboración del Concreto se realiza mediante la dosificación y mezcla de cemento, agua y diversos agregados en las especificaciones solicitadas por el cliente, los cuales van desde grava hasta mármol y otros materiales pétreos. LACOSA es una entidad industrial que produce concretos premezclados de calidad certificada, bajo las normas internacionales de ISO-9002. Sus modernas plantas concreteras, están ubicadas estratégicamente, para reducir las distancias a las obras. Cuenta con modernas unidades transportadoras con pluma integrada, para colocar el concreto en las construcciones a diferentes alturas y distancias. Este revolucionario sistema diseñado para acelerar la velocidad del servicio fue desarrollado por los técnicos de Lacosa. Lacosa efectúa coordinadamente con el cliente los diseños de las mezclas de los concretos especiales, con dosificaciones particulares, de diferentes resistencias, que se producen con uniformidad y son verificados por su propio laboratorio de control de calidad. El personal técnico está debidamente capacitado, con acreditaciones certificadas de acuerdo a las instituciones oficiales; quienes efectúan análisis de materias primas, concreto fresco y pruebas en cilindros testigos sometidos a la compresión para ratificar las resistencias. Complementa el ciclo de suministro del concreto, las bombas estacionarias y las telescópicas, que depositan el concreto, de acuerdo a las necesidades de las obras, con masa plástica de notable homogeneidad que garantiza la resistencia del concreto. Ecología En diversas áreas de las instalaciones de Corporación Moctezuma se han incorporado equipos anticontaminantes que capturan las partículas finas, evitando la emisión de polvo fugitivo, desde la cantera, pasando por trituración hasta la dosificación y molienda, calcinación y envase. Para el proceso de explotación en cantera, se utiliza el sistema de "Glory Hole" (pozo vertical), de 127 metros de profundidad y 5 metros de diámetro, para hacer bajar el material extraído de los bancos de caliza, a una sala de máquinas que se encuentra a 330 metros dentro de la montaña, y está conectada al exterior mediante una galería también excavada en la roca. Los equipos de molienda HOROMIL de rodillos, de muy bajo consumo de electricidad, y reducidas emisiones de ruido; y el sistema de bandas transportadoras con capacidad de autogeneración de energía, así como los sistemas de secado de "Gaine flash" y separador con alimentación doble del material; y el analizador de banda cruzada "GAMMA METRICS", son de un alto nivel de eficiencia. También se cuenta con un filtro electrostático, único con torre de acondicionamiento a contracorriente y de caudal constante; y el enfriador con triturador intermedio. Y la subestación

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. eléctrica "Magrini Galileo", que trabaja a muy elevada tensión, a 230 KVA, que no es común en la industria. Todo esto, en su conjunto, ha hecho acreedora a Corporación Moctezuma, de reconocimientos por su economía racional de la energía. El control de las aguas residuales se lleva a cabo en tres plantas de tratamiento, utilizándose para el riego de áreas verdes. Esto apoya los planes de reforestación que cuentan con un vivero de especies nativas, y aunado a esto existen 40,000 M2 de áreas verdes en los interiores de las plantas. Cementos Portland Moctezuma cuenta con un reconocimiento especial otorgado por la Comisión Federal de Electricidad en su planta de Tepetzingo, como la más eficiente del ramo en consumo y ahorro de energía. Igualmente importante es que, desde su diseño y fabricación original, las unidades revolvedoras de LACOSA, proceden con motores ecológicos que cumplen con la norma EPA 94/98. Todos están equipados con ollas MTM-Mc Nailus, de 7.6 M3 y 12 M3, en su capacidad de mezclado, con rango de velocidad de 6 a 19 revoluciones por minuto. Él chute de carga de estos camiones, se equipa con bandas limpias ajustables y mangas de hule de 24 plgs. de largo; que se sustituyen periódicamente en los mantenimientos preventivos, con el fin de no arrojar contaminantes al aire. Las plantas dosificadoras cuentan con un sistema de recuperación de polvos. Este equipo está conectado a los silos de almacenamiento de cemento, el cual cuenta con un sistema de alarma para evitar el sobrellenado. En el área de almacenaje de los agregados pétreos, hay un sistema de aspersión de agua, el que mantiene una capa superficial de humedad, evitando el arrastre de partículas al medio ambiente. Y en las básculas de pesaje, tiene un ducto de absorción especial para evitar que se diseminen polvos que a su vez cuenta con un vibrador para la limpieza de ésta. Cementos Pórtland Moctezuma en pro del medio ambiente, decide ingresar al programa de Auditorías Ambientales de la PROFEPA de manera voluntaria en Julio del 2001, con el objetivo de obtener el Certificado de Industria Limpia. Se inició la Auditoría Ambiental en Agosto del 2001 y a mediados de Noviembre del 2001 se firmó el convenio de Concertación con la PROFEPA para cumplir con el Programa de Obras y Actividades resultado de la Auditoría Ambiental que en tiempo record de 2 meses se le dio cumplimento, y posteriormente siguiendo el proceso administrativo de la PROFEPA esta hizo entrega del Certificado de INDUSTRIA LIMPIA a la Planta Tepetzingo en el año 2002. La Procuraduría Federal de Protección al Ambiente distingue a las empresas que han cumplido con el Programa de Obras y Actividades emanado de la auditoría ambiental y que mantienen en forma permanente un programa específico de protección al ambiente. Esta distinción consiste en el otorgamiento de un Certificado de INDUSTRIA LIMPIA. El certificado tiene una vigencia de dos años y podrá ser refrendado por la PROFEPA cuando las condiciones bajo las cuales se otorga, se mantengan o mejoren y sean evaluadas por auditores ambientales reconocidos por la Entidad Mexicana de Acreditación (EMA). Nuevos Productos Corporación Moctezuma continúa comercializando los mismos productos. Actualmente no está desarrollando nuevos productos, por lo cual no se requiere grandes inversiones en este rubro. Proveedores Las Compañías subsidiarias del Grupo son los principales proveedores para los procesos de producción de cemento y mezcla de concreto, ya que cuenta con canteras propias con reservas hasta por 100 años. Sus plantas están ubicadas en una zona geológica ideal para obtener materias

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. primas de gran calidad con características óptimas para los productos que produce Corporación Moctezuma. El 36% de su costo lo forman los energéticos utilizados por las plantas, estos son: el combustoleo y la energía eléctrica. El combustoleo es comprado a distribuidores que a su vez adquieren directamente de PEMEX. El principal proveedor es Combustibles de Morelos, pero puede comprarse con cualquier distribuidor de PEMEX. En el caso de la energía eléctrica el proveedor es la Comisión Federal de Electricidad (CFE). La Compañía ha logrado obtener reconocimientos por su bajo consumo energético, esto gracias a la incorporación de una serie de innovaciones tecnológicas para producir cemento de alta calidad con bajos consumos de energía eléctrica y térmica. Comportamiento cíclico o estacional del negocio El comportamiento cíclico del negocio está relacionado con el crecimiento de la industria de la construcción, en la que se encuentran sus clientes. Históricamente la industria de la construcción ha tenido un desarrollo ligado al del Producto Interno Bruto (PIB), cuando el PIB crece, la industria de la construcción tiene un crecimiento mayor, lo que genera una demanda mayor de los productos de la Compañía. Así también cuando el PIB decrece, la industria de la construcción tiene una desaceleración mayor a la del PIB. En años anteriores el comportamiento cíclico de la industria de la construcción se desarrollaba sexenalmente, sin que esto sea indicativo del futuro. Variaciones en prácticas del capital de trabajo La Compañía no ha tenido cambio importante en el manejo de su capital de trabajo. La Compañía ha establecido y mantiene políticas para el manejo de su capital de trabajo a las cuales da seguimiento. Las principales cuentas de capital de trabajo son: efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y gastos acumulados y otras cuentas por pagar. La cuenta de efectivo disponible ha tenido un crecimiento sustancial debido principalmente a la generación de efectivo derivado de la operación, mismo que ha aumentado por los crecientes volúmenes de venta y bajo costo de operación, así como de una oportuna recuperación de las cuentas por cobrar. Ingresos por producto Cifras en millones de pesos actualizadas al 31 de diciembre del 2002. División Cemento Concreto Otras Total

2002 1,950.37 70.89% 800.54 29.10% 0.44 0.02% 2,751.35 100.00%

2001 1,827.58 75.73% 585.30 24.25% 0.46 0.02% 2,413.34 100.00%

2000 1,726.29 75.81% 550.27 24.17% 0.42 0.02% 2,276.99 100.00%

En términos de ventas por zona geográfica, la Compañía realiza principalmente el total de sus ventas en la zona centro-sur de la República Mexicana, sin realizar ventas de exportación.

ii) Canales de Distribución

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. Cemento La venta del cemento se realiza de forma directa de planta y a través de las 10 bodegas que tiene establecidas para atención a clientes y distribuidores (empresarios locales a quienes se otorga la distribución exclusiva de cemento y mortero elaborado por la Compañía) La red de distribución abarca los estados de: Distrito Federal, Estado de México, Jalisco, Aguascalientes, San Luis Potosí, Michoacán, Guerrero, Oaxaca, Veracruz, Tlaxcala, Puebla, Guanajuato, Hidalgo, Morelos, Querétaro y Coahuila. Concreto Premezclado LACOSA cuenta con un equipo comercial propio para promover directamente la venta de productos y servicios del concreto, así como su colocación en obra. La red de ventas abarca los estados de la zona centro del país, como son: San Luis Potosí, Guanajuato, Querétaro, Veracruz, Estado de México, Distrito Federal, Morelos, Puebla y Guerrero. El sistema de distribución de LACOSA incluye la programación de los pedidos de los clientes, entregando éstos a las horas solicitadas, con los intervalos establecidos por los clientes. Para la distribución, Lacosa cuenta con: a) Una flota de camiones, dentro de la cual se tienen unidades revolvedoras formada por modernas unidades transportadoras con pluma integrada, para colocar el concreto en las construcciones a diferentes alturas y distancias. Este revolucionario sistema diseñado para acelerar la velocidad del servicio es una de las características más sobresalientes que aprovechan los constructores, y que desarrollaron inicialmente los técnicos de LACOSA. Complementa el ciclo de suministro del concreto, las bombas estacionarias y las telescópicas, que depositan el concreto, de acuerdo a las necesidades de las obras, con masa plástica de notable homogeneidad que garantiza la resistencia del concreto. b) Plantas dosificadoras de alta precisión. Las plantas estratégicamente, para reducir las distancias a las obras.

concreteras

están

ubicadas

Grava y Arena: Estos productos son adquiridos principalmente por las empresas subsidiarias de Corporación Moctezuma, que producen cemento y concreto premezclado. iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos La Compañía fabrica sus propios producto bajo las marcas registradas: Moctezuma y Lacosa. La Compañía posee los derechos para utilizar los nombres de ambas marcas comerciales, las que se han venido renovando en los plazos legales correspondientes, de manera oportuna. La Compañía y sus subsidiarias, para su operación, no tienen contratos de asesoría técnica, regalías o explotación de marcas. La Compañía no tiene algún otro contrato importante para el desarrollo del negocio. La compañía no ha elaborado políticas de investigación y desarrollo de nuevos productos por los tres últimos años, ni se ha invertido importe alguno, debido a que no ha incursionado en dicha actividad. La Compañía continúa produciendo y vendiendo los mismos productos.

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Corporación Moctezuma y sus subsidiarias no han firmado contrato alguno diferentes al giro normal del negocio. iv) Principales Clientes Corporación Moctezuma cuenta con más de 300 distribuidores y clientes de cemento y mortero, mientras que el concreto, se vende a más de 1,000 clientes. La Compañía no depende en particular de ningún cliente ya que su base de clientes es diversificada y no necesariamente recurrentes. Ninguno de sus clientes representa el 10% del total de las ventas. La Compañía ha buscado esta diversificación de clientes por medio de puntos de venta, como son centros de distribución que apoyan la estrategia de comercialización y captación de nuevos clientes. v) Legislación Aplicable y Régimen Tributario La Compañía no está sujeta a ninguna ley o disposición gubernamental especial, se rige bajo la Ley General de Sociedades Mercantiles y tributa bajo el régimen de consolidación fiscal que tiene establecido la SHCP. Por tal motivo no cuenta con beneficios fiscales especiales como son: subsidios, exenciones impuestos especiales u otros. vi) Recursos Humanos Número de empleados al 31 de diciembre de los últimos tres ejercicios: Recursos Humanos Número de funcionarios Número de empleados Número de obreros Total personal

2002 3 1% 276 48% 294 51% 573 100%

2001 3 1% 246 48% 265 51% 514 100%

2000 3 1% 217 45% 258 54% 478 100%

De los 573 empleados de la Compañía el 48% es personal de confianza y está formado por funcionarios y empleados. El 51% restante es personal sindicalizado, lo integran los 294 obreros que laboran en las plantas de cemento y concreto. A principios del año 2000 hubo una reducción del número de obreros, esto debido al avance tecnológico y moderno diseño de la planta Tepetzingo, razón por la cual la administración decidió operar la línea de producción de la planta de Jiutepec únicamente con la molienda de acabados procesando el clinker producido en la planta Tepetzingo para transformarlo en cemento. Durante el año 2000, debido a la entrada en funcionamiento de la segunda línea de producción de Tepetzingo, se contrataron 50 obreros. Durante el 2001, el número de empleados de confianza se incremento por la apertura de nuevas plantas de concreto y el aumento de la fuerza de ventas para penetrar a nuevos mercados. El número de obreros pasó de 258 a 265 en el año 2001 por la apertura de nuevas plantas concreteras y la puesta en marcha del molino III en Tepetzingo. En el año 2002 el número de empleados aumentó por la contratación de personal administrativo y de ventas para atender el crecimiento que se ha venido registrando con los nuevos mercados.

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. Las relaciones con los sindicatos son cordiales, se han desarrollado en perfecta cooperación y entendimiento a lo largo de los años sin presentar problemas de huelgas o imposiciones. Los sindicatos con los que trabaja la compañía son: x Confederación de Trabajadores de México (CTM) x La Unión Sindical de Trabajadores del Cemento Industrializado, Concreto y Similares de la República Mexicana. x Sindicato de Trabajadores de la Industria del Cemento, Cal, Asbesto, Yeso, Envases y sus Productos Similares y Conexos de la República Mexicana. La Compañía opera en labor continua las 24 horas del día durante los 365 días del año, manteniendo la producción de cemento en condiciones similares durante todo el año, situación por la que no es necesario contratar personal eventual. En el caso del concreto premezclado la producción y las ventas no presentan un comportamiento estacional, por lo que tampoco es necesario contratar personal temporal. vii) Desempeño Ambiental Corporación Moctezuma cuenta con una cultura ambiental y ha desarrollado una política ambiental para inversión en equipo y cuidado del medio ambiente. La Compañía protege el entorno ecológico, economiza en energía térmica y eléctrica, efectúa planes de reforestación y aplica las disposiciones ecológicas de los residuos, entre otras actividades que realiza. Es compromiso de nuestra organización mantener los más altos niveles de calidad en la producción de Cemento Pórtland, cumplir con los requisitos de nuestros clientes, legales y regulatorios, así como el contar con procesos de tecnología moderna, permitiendo disminuir los impactos ambientales, los riesgos en la seguridad y procurar la salud en el trabajo, teniendo siempre presente convivir en armonía con la comunidad y el medio ambiente. Garantizamos el éxito de nuestra política integral mediante una organización en mejora continua, con personal de alto desempeño en constante capacitación, equipos de vanguardia y un sistema integral de calidad, medio ambiente y seguridad. Corporación Moctezuma cuenta con equipo de control de contaminantes para el cuidado del medio ambiente. El monto de la inversión de estos equipos virtualmente no productivos, el mantenimiento de los mismos incluyendo a los especialistas responsables de área, asciende a cifras superiores a los 10 millones de dólares. A continuación se describen estos activos: En diversas áreas de las instalaciones de Corporación Moctezuma se han incorporado equipos anticontaminantes que capturan las partículas finas, evitando la emisión de polvo fugitivo, desde la cantera, pasando por trituración hasta la dosificación y molienda, calcinación y envase. Para el proceso de explotación en cantera, se utiliza el sistema de "Glory Hole" (pozo vertical), de 127 metros de profundidad y 5 metros de diámetro, para hacer bajar el material extraído de los bancos de caliza, a una sala de máquinas que se encuentra a 330 metros dentro de la montaña, y está conectada al exterior mediante una galería también excavada en la roca. Los equipos de molienda HOROMIL de rodillos, de muy bajo consumo de electricidad, y reducidas emisiones de ruido; y el sistema de bandas transportadoras con capacidad de autogeneración de energía, así como los sistemas de secado de "Gaine flash" y separador con alimentación doble del material; y el analizador de banda cruzada "GAMMA METRICS", son de un alto nivel de eficiencia. También se cuenta con un filtro electrostático, único con torre de acondicionamiento a contracorriente y de caudal constante; y el enfriador con triturador intermedio. Y la subestación eléctrica "Magrini Galileo", que trabaja a muy elevada tensión, a 230 KVA, que no es común en la

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. industria. Todo esto, en su conjunto, ha hecho acreedora a Corporación Moctezuma, de reconocimientos por su economía racional de la energía. El control de las aguas residuales se lleva a cabo en tres plantas de tratamiento, utilizándose para el riego de áreas verdes. Esto apoya los planes de reforestación que cuentan con un vivero de especies nativas, y aunado a esto existen 40,000 M2 de áreas verdes en los interiores de las plantas. Cementos Portland Moctezuma cuenta con un reconocimiento especial otorgado por la Comisión Federal de Electricidad en su planta de Tepetzingo, como la más eficiente del ramo en consumo y ahorro de energía. Igualmente importante es que, desde su diseño y fabricación original, las unidades revolvedoras de LACOSA, proceden con motores ecológicos que cumplen con la norma EPA 94/98. Todos están equipados con ollas MTM-Mc Nailus, de 7.6 M3 y 12 M3, en su capacidad de mezclado, con rango de velocidad de 6 a 19 revoluciones por minuto. El chute de carga de estos camiones, se equipa con bandas limpias ajustables y mangas de hule de 24 plgs. de largo; que se sustituyen periódicamente en los mantenimientos preventivos, con el fin de no arrojar contaminantes al aire. Las plantas dosificadoras cuentan con un sistema de recuperación de polvos. Este equipo está conectado a los silos de almacenamiento de cemento, el cual cuenta con un sistema de alarma para evitar el sobrellenado. En el área de almacenaje de los agregados pétreos, hay un sistema de aspersión de agua, el que mantiene una capa superficial de humedad, evitando el arrastre de partículas al medio ambiente. Y en las básculas de pesaje, tiene un ducto de absorción especial para evitar que se diseminen polvos que a su vez cuenta con un vibrador para la limpieza de ésta. Certificados y Reconocimientos Ambientales por las Autoridades. Corporación Moctezuma recibió por parte de la CFE un reconocimiento por ser una empresa de bajo consumo de electricidad. Esto gracias a las inversiones que se han realizado para contar con la maquinaria más moderna de bajo consumo de electricidad. Durante el año 2001 Corporación Moctezuma se incorporó en tiempo récord al programa de Industria Limpia de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, SEMARNAT. Debido a los excelentes resultados obtenidos, Corporación Moctezuma fue invitada a participar en el nuevo Programa de Excelencia, al que sólo podrán entrar las empresas de más alto nivel de Industria Limpia. Cementos Pórtland Moctezuma en pro del medio ambiente, decide ingresar al programa de Auditorías Ambientales de la PROFEPA de manera voluntaria en Julio del 2001, con el objetivo de obtener el Certificado de Industria Limpia. Se inició la Auditoría Ambiental en Agosto del 2001 y después de mediados de Noviembre del 2001 se firmó el convenio de Concertación con la PROFEPA para cumplir con el Programa de Obras y Actividades resultado de la Auditoría Ambiental que en tiempo record de 2 meses se le dio cumplimento, y posteriormente siguiendo el proceso administrativo de la PROFEPA esta hizo entrega del Certificado de INDUSTRIA LIMPIA a la Planta Tepetzingo. La Procuraduría Federal de Protección al Ambiente distingue a las empresas que han cumplido con el Programa de Obras y Actividades emanado de la auditoría ambiental y que mantienen en forma permanente un programa específico de protección al ambiente. Esta distinción consiste en el otorgamiento de un Certificado de INDUSTRIA LIMPIA. El certificado tiene una vigencia de dos años y podrá ser refrendado por la PROFEPA cuando las condiciones bajo las cuales se otorga, se mantengan o mejoren y sean evaluadas por auditores ambientales reconocidos por la Entidad Mexicana de Acreditación (EMA).

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También durante el año 2002 se inició el proceso para obtener la certificación integral de medio ambiente ISO 14001, para la planta cementera de Tepetzingo en el estado de Morelos. Programas o proyectos para protección o restauración del medio ambiente y recursos naturales Durante el 2002 la Compañía firma un fideicomiso conjunto con la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales y el Gobierno de Estado de San Luis Potosí, para reforestación de 222 hectáreas de bosque en el área del Municipio de Cerritos, La Compañía también ha implementado programas de desarrollo social para fomentar el bienestar de la comunidad. Estos programas son: plan de becas para jóvenes de escasos recursos de las comunidades cercanas a las plantas y para los hijos de los trabajadores, campañas de salud y promoción del deporte. La operación de la Compañía no representa riesgo para la comunidad ni el medio ambiente. Los procesos productivos son limpios y ahorran energía, asimismo la empresa realiza constantemente programas de conservación ambiental. viii) Información del Mercado: El mercado que Corporación Moctezuma y sus empresas subsidiarias atienden es el centro-sur del país, y se concentran en los estados de: Distrito Federal, Estado de México, Jalisco, Aguascalientes, San Luis Potosí, Michoacán, Guerrero, Oaxaca, Veracruz, Tlaxcala, Puebla, Guanajuato, Hidalgo, Morelos y Querétaro. Asimismo, por la expansión de la empresa hacia el norte del país, durante el año 2001 inició operaciones en la ciudad de San Luis Potosí. Sus clientes finales son compañías constructoras de infraestructura, vivienda, vivienda de interés social y edificios, así como personas físicas para autoconstrucción. La empresa tiene una base de clientes diversificada. La empresa distribuye sus productos con distribuidores o directamente como es el caso del concreto premezclado. Participación de Mercado Con las condiciones actuales no hay elementos para cuantificar el volumen vendido de cemento y concreto premezclado a nivel nacional. Asimismo, tampoco se tienen las bases para determinar los porcentajes de participación de mercado de los diferentes productores de cemento y concreto premezclado.

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. Principales Competidores La industria cementera y de concreto en México y en el mundo se ha concentrado en unos pocos participantes. En el mercado nacional, los principales participantes son Cementos Apasco, Cemex, Cruz Azul y Grupo Cementos Chihuahua. De estos, Cemex y Apasco tienen cobertura nacional y el resto a nivel regional. La fabricación, distribución y comercialización del cemento y concreto depende, en gran medida, de la ubicación del mercado, las canteras de materia prima y de las plantas de fabricación, ya que el factor costo de transportación incide fuertemente en el costo del producto. Por esta razón, la Compañía se ha concentrado en un mercado regional en el que puede explotar sus mejores condiciones industriales y empresariales. Aspectos positivos de su posición competitiva: a) Tecnología de punta que permite operar con bajo costo y ofrecer productos de alta calidad a precios competitivos. b) Flexibilidad para el cumplimiento de las especificaciones del cliente, sobre del producto y las condiciones de entrega. c) Las marcas mantienen un fuerte posicionamiento, logrado en más de 50 años en el mercado de cemento y de 24 años en el de concreto. d) Introducción de puntos de venta que acerca el producto a los centros de consumo. e) Diversificación de su base de clientes. f) Crecimiento con flujo propio y sana estructura financiera con capacidad de expansión. ix) Estructura Corporativa La empresa es una tenedora de acciones de sociedades cuya actividad principal es la producción, venta y distribución de cemento Portland, concreto premezclado, arena y grava. La tenencia accionaría en las subsidiarias de Corporación Moctezuma es la siguiente: Subsidiaria Cementos Portland Moctezuma, S.A. de C.V. Cementos Moctezuma, S.A. de C.V. Latinoamericana de Concretos, S.A. de C.V. Latinoamericana de Agregados y Concretos, S.A. de C.V. Inmobiliaria Lacosa, S.A. de C.V. Arrendadora de Equipo de Transporte, S.A. de C.V. Latinoamericana de Comercio, S.A. de C.V.

Tenencia 100%

Servicios Corporativos Moctezuma, S.A. de C.V. Grupo Impulsor Industrial, S.A. de C.V.

100%

Latinoamericana de Concretos de San Luis, S. A. de C.V.

60%

Actividad / Relación de negocios Productora de cemento Pórtland

100% 100%

Comercializadora de cemento Portland Productora de concreto premezclado

100%

Extracción y producción de arena y grava Arrendadora de Inmuebles Arrendadora de equipos

100% 100% 100%

100%

Servicios técnicos de comercialización y administración Prestadora de servicios técnicos y administrativos Servicios técnicos a la industria del cemento Fabricación de Concreto Premezclado

Los cambios ocurridos en la estructura durante 1998 y 1999, se describen a continuación: Página 34

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En marzo de 1998, se escindió Latinoamericana de Concretos, S.A. de C.V., constituyéndose dos sociedades: Holding Lacomsa, S.A. de C.V. y Arrendadora de Equipos de Transporte, S.A. de C.V., donde la tenencia accionaria de después de la escisión quedó igual. En enero de 1999, Latinoamericana de Agregados y Concretos, S.A. de C.V. absorbió por fusión a Agregados de Morelos, S.A. de C.V. En enero de 1999, Inmobiliaria Lacosa, S.A. de C.V. absorbió por fusión a Holding Lacomsa, S.A. de C.V. En mayo de 1999, Cementos Portland Moctezuma se escindió, constituyéndose la sociedad denominada Cementos Moctezuma, S.A. de C.V. donde la tenencia accionaria después de la escisión quedó igual. En noviembre de 2001 se adquirió Grupo Impulsor Industrial, S.A. de C.V. Corporación Moctezuma es dueña del 100% de esta subsidiaria y se constituyó Latinoamericana de Concretos de San Luis, S. A. de C.V., mediante coinversión, de la cual Corporación Moctezuma es propietaria del 60% del capital. Esta empresa se dedica a la fabricación de concreto premezclado. La Compañía no tiene empresas asociadas cuya aportación al Resultado Neto consolidado de la Emisora sea superior al 10%. Subsidiarias Significativas: Las subsidiarias que participan con más del 10% de los activos son Cementos Pórtland Moctezuma, S.A. de C.V. y Cementos Moctezuma, S.A. de C.V. Las subsidiarias que participan con más del 10% de los ingresos son Latinoamericana de Concretos, S.A. de C.V. y Cementos Moctezuma, S.A. de C.V. x) Descripción de los Principales Activos Principales activos Las empresas subsidiarias de Corporación Moctezuma, cuentan entre sus principales activos los siguientes: Dos plantas productoras de cemento ubicadas en Jiutepec y Teptzingo, Morelos. La capacidad instalada es de 2.5 millones de toneladas. 25 plantas concreteras. 10 bodegas de distribución. Flota de Transportes integrada por más de 160 unidades. Edificios de oficinas. Canteras con reservas para más de 100 años. Todos los activos de la Compañía se encuentran debidamente asegurados. Así también, ningún activo está en garantía de crédito, la compañía no tiene créditos con ninguna institución. Planes de inversión en activos:

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A finales del año 2001 entró en operación el tercer molino de acabados en la planta Tepetzingo, que aumentó la capacidad de molienda. La inversión fue de 9.5 millones de dólares, financiados con recursos propios. En la división de concreto premezclado se realizó una inversión de 5 millones de dólares, los cuales se destinaron a la construcción de cuatro nuevas plantas de concreto, para llegar a un total de 22 plantas. Se renovó la flota de camiones: se adquirieron 20 camiones, dos con pluma integrada y tres bombas telescópicas. En el mes de diciembre del 2001 se autorizó el proyecto para la construcción de una planta de cemento en Cerritos San Luis Potosí, con una capacidad de 1.3 millones de toneladas, se estima inicie operaciones en el año 2004. La inversión para la nueva planta ascenderá a 150 millones de dólares. La planta de Cerritos, San Luis Potosí, permite optimizar en términos de eficiencia y costos de transporte, la atención que presta a la zona del Bajío y atacar el mercado del norte de la República Mexicana. El Consejo de Administración aprobó para el año 2002, inversiones por 48.2 millones de dólares, las cuales se destinaron a obras de mantenimiento y compra de equipo de producción. Este monto de inversiones incluyó recursos por 3 millones de dólares para renovación de la plataforma del equipo informático y 40.0 millones de dólares para la construcción de la nueva planta productora de cemento en Cerritos, San Luis Potosí. Las inversiones programadas para el año 2003 suman 90.3 millones de dólares, que se ejercerán de la siguiente forma: 67 millones para el proyecto de Cerritos, 10.8 millones para una línea de molienda de petcoke de nuestra planta de Tepetzingo, 5.7 millones para nuevos activos y mejoras en el concreto premezclado y 6.8 millones en otras inversiones necesarias para la operación del cemento. Las inversiones para el 2003 serán financiadas con flujo de efectivo generado por la operación del negocio, no se contempla solicitar financiamiento adicional de ningún tipo. Durante los últimos tres años los proyectos de inversión se han financiado con recursos propios generados de la operación y la Compañía planea continuar con esta misma política. xi) Procesos Judiciales, Administrativos o arbítrales. La Compañía no tiene otros procesos judiciales, administrativos o arbítrales distintos de aquellos que forman parte del curso normal del negocio de Corporación Moctezuma. No existen procesos judiciales, administrativos o arbítrales respecto de la emisora, subsidiarias, accionistas, consejeros y principales funcionarios, que dicho proceso tenga o pueda tener impacto significativo en los resultados y situación financiera de la emisora. La Compañía no tiene procesos relevantes que solos o en conjunto puedan actualmente o en un futuro representar un costo o beneficio de al menos 10% de los activos de la emisora. La empresa no está involucrada en ningún proceso de concurso mercantil. xii) Acciones Representativas del Capital Social El capital social de la Compañía está suscrito y pagado en su totalidad y está representado por 221,221,824 acciones. Dichas acciones son ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. y que otorgan a sus tenedores plenos derechos corporativos y patrimoniales. Este se divide de la siguiente forma: 31/dic/02 Capital fijo Capital Variable Total Incremento por actualización Capital Social Actualizado

Número de Acciones 26,307,326 194,914,498 221,221,824

Monto 15,582,000 155,795,000 171,377,000 649,015,000 820,392,000

Dentro su capital autorizado se tiene 224,000 acciones que han sido adquiridas por el Fondo de recompra de acciones propias de la empresa. La Compañía no ha realizado aumentos de capital ni emisiones de acciones durante los últimos tres años. En 1998 la Compañía modificó sus estatutos sociales para unificar las series accionarias de B-I y B-II, en una sola serie (*) accionaria. La Compañía no mantiene posiciones abiertas en instrumentos derivados liquidables en especie cuyo subyacente sea acciones de la Emisora o certificados de participación ordinaria sobre acciones de la misma. xiii) Dividendos La Compañía ha pagado dividendos en el pasado y tiene la intención de continuar pagando dividendos en el futuro. Debido a que la Compañía es una empresa controladora, el pago de dichos dividendos dependerá de los resultados de operación, la situación financiera, las necesidades de efectivo, los requerimientos de capital, sus proyectos futuros y la situación general de las subsidiarias de la Compañía, así como de la observación y cumplimiento de las reservas obligatorias. El importe y pago de los dividendos sobre las acciones estarán sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía. Los montos de los dividendos pagados en el pasado, no deberán considerarse como indicativos de los montos de los dividendos que puedan llegarse a pagar en el futuro, ya que los mismos dependerán de las circunstancias anteriormente descritas. Las acciones representativas del capital social de la Compañía tienen los mismos derechos económicos y comparten de manera equitativa la distribución de dividendos. Actualmente la Compañía no tiene ninguna restricción que limite el pago de dividendos o su capacidad de pago futuro. Pagos de dividendos por acción efectuados durante los tres últimos años:

Fecha de Pago 18 de mayo 1998 29 de diciembre 1998 28 de marzo 2000 26 de marzo 2001

Importe * $44,244 $49,996 $110,499 $165,748

Dividendo por acción $0.20 $0.23 $0.50 $0.75

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22 de abril 2002 2 de abril 2003

$176,798 $220,998

$0.80 $1.00

* Cifras en miles de pesos históricas a la fecha de pago. En el pago de dividendos no se consideran las acciones recompradas por el Fondo de Recompra de la empresa que ascienden a 224,000 acciones.

3. INFORMACIÓN FINANCIERA La información que se presenta a continuación se deriva de los estados financieros auditados de la Compañía. Los estados financieros de la Compañía por los años terminados al 31 de diciembre de 2000, 2001 y 2002, se encuentran expresados en miles de pesos mexicanos constantes al 31 de diciembre del 2002. a) Información Financiera Seleccionada Información Financiera Seleccionada Ventas Utilidad Bruta Margen Bruto Utilidad de Operación Margen de Operación Utilidad Neta Margen Neto UAFIDA UAFIDA/Ventas

2000 2,277,090 1,371,705 60.24% 1,183,073 51.96% 783,028 34.39% 1,337,726 58.75%

2001 2,413,341 1,366,320 56.62% 1,109,466 45.97% 736,516 30.52% 1,284,862 53.24%

2002 2,751,352 1,427,123 51.87% 1,198,214 43.55% 960,082 34.89% 1,390,573 50.54%

Adquisiciones de propiedades y equipo Depreciación y amortización del ejercicio Total de activos Total pasivos de largo plazo (sin costo) Rotación de cuentas por cobrar (días) Rotación de cuentas por pagar (días) Rotación de inventarios (veces) Capital contable Dividendos en efectivo decretado por acción

269,947 154,653 4,092,572 27.75 27.63 69.31 3,181,650 $0.50

250,292 175,396 4,762,720 34.62 42.46 74.74 3,737,916 $0.75

478,816 192,359 5,633,032 37.3 50.23 62.22 4,508,712 $0.80

Cifras actualizadas al 31 de diciembre del 2002. * Cifras en miles de pesos históricas a la fecha de pago. En el pago de dividendos no se consideran las acciones recompradas por el Fondo de Recompra de la empresa que ascienden a 224,000 acciones.

Tendencias de la información financiera y en resultados de operación de la emisora. Las ventas de la empresa muestran una tendencia de alza por lo tres últimos años 37.5%, 6% y 14%, en los años 2000, 2001 y 2002, respectivamente. Debido al programa de expansión implementado por la empresa, el crecimiento en venta muestra los logros de la compañía con el programa de expansión y penetración a nuevos mercados. El margen de operación ha disminuido debido al aumento del costo de los energéticos y otros insumos, y también al mayor costo de flete al llevar el producto a mercados más distantes de nuestros centros de producción.

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. La cuenta de efectivo e inversiones ha tenido crecimiento en términos reales en los tres últimos años por mayores ventas y un aumento en el flujo de efectivo generado por la operación de la empresa. Los crecimientos anuales son: 92%, 59% y 30%, en los años 2000, 2001 y 2002, respectivamente. Las cuentas por cobrar de la compañía han crecido en: 37%, 32% y 23%, en los últimos tres años, debido al aumento de las ventas. Los días de rotación de inventarios de producto terminado se mantienen en siete días venta. En los años 2001 y 2002 los pasivos con proveedores crecieron en 78% y 50%, respectivamente, esto debido a los pasivos con proveedores de equipos para la construcción del proyecto en la nueva planta de San Luis Potosí. La situación financiera de la empresa es sana, no cuenta con pasivos con costo, tendencia que ha mantenido durante los últimos tres años. La empresa tiene una política de inversión continua que se refleja en inversiones para la adquisición de propiedades y equipos. Factores que pueden afectar la comparabilidad de los datos de la información financiera Cambios en la contabilidad: A partir del 1 de enero del 2000, la Compañía adoptó las disposiciones del Boletín D-4 revisado, tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto al activo y de la participación de los trabajadores en la utilidad. Este boletín cambia de manera importante el tratamiento contable del impuesto sobre la renta, eliminando el enfoque anterior, conocido como el método de pasivo con enfoque parcial, y establece en su lugar el método del activo y pasivo con enfoque integral. Bajo este método se reconoce un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. El efecto de boletín D-4 se refleja en el capital contable consolidado. Este método se ha aplicado durante los tres últimos años por lo que la información financiera es comparable por este período (2000, 2001 y 2002), y se explica por un cambio significativo en el tratamiento y registro de la información financiera a partir del año 2000. Corporación Moctezuma no ha realizado fusiones, compra, constitución o venta de empresas, que puedan alterar la comparabilidad de las cifras financieras. Factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro. La emisora mantendrá sus políticas, planes y estrategias de acuerdo con lo autorizado por la Asamblea de Accionista y el Consejo de Administración, por lo que se estima que las tendencias actuales en los estados financieros puede continuar para el año 2003. b) Información financiera por línea de negocio, Zona geográfica y ventas de exportación Cifras en millones de pesos actualizadas al 31 de diciembre del 2002. División Cemento Concreto Otras Total

2002 1,950.37 70.89% 800.53 29.10% 0.44 0.02% 2,751.35 100.00%

2001 1,827.58 75.73% 585.29 24.25% 0.46 0.02% 2,413.34 100.00%

2000 1,726.29 75.81% 550.27 24.17% 0.42 0.02% 2,276.99 100.00%

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. En términos de ventas por zona geográfica, la Compañía realiza el total de sus ventas en la zona centro-sur de la República Mexicana, sin realizar ventas de exportación. c) Informe de créditos relevantes. Corporación Moctezuma no ha tenido créditos de ningún tipo con alguna institución financiera o gubernamental, durante los años 2000, 2001 y 2002. Créditos de tipo fiscal: a) Impuesto sobre la renta por pagar: Hasta el año 2001, de acuerdo con la Ley de Impuestos Sobre la Renta, la Compañía difirió el 5% del impuesto sobre la renta causado. Estos importes representan $76,499,000.00 en el año 2002, $89,428,000.00 pesos en el año 2001 y $62,080,000.00 en el año 2000, que pagarán cuando se efectúe un pago de dividendos. Conforme a las disposiciones fiscales vigentes a partir del 2002, se eliminan la posibilidad de diferir el pago del impuesto sobre la renta causado. b) Impuesto sobre la renta diferido: La Compañía reconoció el impuesto sobre la renta diferido, considerando los porcentajes que serán aplicables en los años en que se estima que las partidas que originan el impuesto sobre la renta diferido, serán deducibles y/o acumulables de conformidad con la modificación a la Ley del Impuesto sobre la Renta, que señala que el 2002, la tasa general continuará siendo del 35% y se reducirá gradualmente en un 1% anual hasta llegar al 32% en el 2005. El saldo de ISR diferido registrado al 31 de diciembre del 2002 y 2001 son de $660,977,000.00 pesos, $681,152,000.00 pesos y $711,231,000 en el año 2000. Las cifras que se mencionan es esta sección están actualizadas al 31 de diciembre del 2002. d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora. i) Resultados de Operación Estado de Resultados 2000 % 2001 % 2002 % Ventas Netas 2,277,090 37.5% 2,413,341 6.0% 2,751,352 14.0% Costo de Ventas 905,385 20.3% 1,047,021 15.6% 1,324,229 26.5% Gastos de Operación 188,633 43.7% 256,854 36.2% 228,909 -10.9% Costo Integral de Financiamiento 4,640 -115.9% -9,785 -310.9% -230,311 2253.7% Provisión para Impuestos y P.T.U. 405,339 54.7% 387,820 -4.3% 517,955 33.6% Resultado Neto Mayoritario 783,028 34.6% 736,516 -5.9% 960,082 30.4% UAFIDA 1,337,726 48.9% 1,284,862 -4.0% 1,390,573 8.2% Variaciones calculadas con cifras al cierre de cada ejercicio. Cifras en miles de pesos actualizadas al 31 de diciembre del 2002.

Ventas: La estrategia de inversiones y crecimiento, a permitido aumentar la participación de mercado y aumentar las ventas, alcanzando crecimientos continuos en ventas anuales. Las ventas crecieron en los tres últimos ejercicios: 37%, 6% y 14%, en los años 2000, 2001 y 2002, respectivamente. Durante el año 2000, el incremento en ventas se debió en parte al crecimiento de la economía y de la industria de la construcción, situación que la Compañía aprovechó para colocar sus productos tomando mayor participación de mercado y colocar la nueva capacidad instalada. Así también debido a la estrategia de penetración de mercado, que incluyó la apertura de tiendas, bodegas y nuevas plantas concreteras.

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. Otro factor que apoyó al aumento del volumen vendido de cemento durante el año 2000, fue la puesta en marcha de la segunda línea de producción de la planta de Tepetzingo, con lo que se obtuvo mayor producción que fue colocada en el mercado gracias a la red de distribuidores de la empresa y a la ampliación y regionalización de la estructura comercial de la empresa. En el año 2001 el crecimiento en ventas fue de 6%. El menor dinamismo en el crecimiento de las ventas se debió a una reducción en el consumo nacional del cemento aproximadamente del 5%, ocasionado por la situación económica del país y el descenso del PIB en 0.4%, afectando negativamente a la industria de la construcción. Es importante destacar que aún cuando el PIB de la industria de la construcción disminuyó en 4.7%, Corporación Moctezuma logró un crecimiento en ventas del 6%. Esto gracias a la estrategia de mercado seguida por la Compañía enfocada a mantener productos con altos estándares de calidad a precios competitivos y con el mejor servicio al cliente. Asimismo, Corporación Moctezuma continuó durante el año 2002 con su plan de expansión y penetración de mercado en la zona centro del país y el Distrito Federal. La Compañía opera con el margen bruto más alto en la industria cementera, gracias a la tecnología de punta con que cuenta y le permite tener una operación eficiente con importantes ahorros en el consumo energético. Esta información se obtuvo de los estados financieros de empresas similares que se cotizan en bolsa. Cementos Pórtland Moctezuma cuenta con un reconocimiento especial otorgado por la Comisión Federal de Electricidad, en su planta de Tepetzingo, como la más eficiente del ramo. Los gastos de operación por los años 2000 y 2001, se vieron afectados negativamente por las erogaciones incurridas en ganar nuevos mercados y ampliar la presencia en los actuales. Durante 2002 los gastos de operación disminuyeron en 10.9% por menores costos, debido a una mayor absorción de los gastos fijos por mayores volúmenes de ventas. En el año 2000, los gastos de operación crecieron 43.7% por el inicio de operación de las nuevas plantas concreteras y en incremento en los gastos de venta y promoción de los productos, la proporción sobre ventas pasó de 7.9% a 8.3%. El aumento de los gastos de operación fue compensado con el incremento en ventas y la reducción del costo de venta, logrando obtener un crecimiento en el resultado de operación del 53% contra el año anterior y se logró un margen operativo de 52%. En el año 2001 los gastos de operación crecieron 36% por los gastos de promoción y ventas para penetrar a nuevos mercado, este crecimiento provocó una disminución en el resultado de operación del 6% y en el margen operativo de seis puntos porcentuales para quedar en 46%. Debido a la eficiencia con la que opera Corporación Moctezuma y a sus bajos costos, la Compañía puede hacer frente a la alza de los precios de los insumos y gastos, manteniendo altos márgenes que permiten la generación de flujo y cumplir apropiadamente con todos su compromisos. La UAFIDA creció 49% en el 2000 debió al mejoramiento del resultado de operación descrito anteriormente. Esta importante la generación de efectivo le ha permitido a la empresa crecer con recursos propios. En el año 2001 la UAFIDA tuvo un ligero descenso en valores absolutos, comparada con 2000, debido a un menor dinamismo en las ventas y el aumento en los gastos de operación. Sin embargo la empresa mantiene una proporción de UAFIDA/Ventas de 53%, una de las más altas entre las emisoras que cotizan en el Mercado de Valores.

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. En el 2002 la UAFIDA creció 8.2% por el crecimiento en ventas y la reducción de los gastos de operación. El resultado del CIF durante los últimos tres años se ha debido a: La empresa no tiene pasivos con costos por lo que no se generan intereses pagados, la cantidad que se reporta como intereses pagados se debe a comisiones bancarias, por la contratación de cartas de crédito para la importación de maquinaria y equipo nuevos, por las nuevas inversiones que se realizan. Los intereses ganados han aumentado año con año por el incremento en efectivo e inversiones temporales por la generación de efectivo que ha incidido en fuertes posiciones de tesorería. La cuenta de efectivo e inversiones temporales ha crecido 92% en 2000, 59% en el 2001 y 30% en el 2002, debido a la generación de flujo de la operación de la empresa. El costo por REPOMO ha tenido también crecimientos durante los últimos tres años por la alta generación de efectivo que ha aumentado la cuenta de efectivo e inversiones temporales, así como por incrementos en inventarios y cuentas por cobrar a clientes, derivados de las mayores ventas obtenidas. La provisión para impuestos y P.T.U. ha tenido un crecimiento acorde con la utilidad después del CIF en los últimos tres años. En el año 2000 los mejores resultados de operación se vieron reflejados en la utilidad neta, creciendo esta en 35%, en gran medida por la entrada en operación de los nuevos equipos de la planta de Tepetzingo. Durante el año 2001 la utilidad neta disminuyó 6% por menores ventas debido al menor dinamismo del sector de la construcción y a mayores gasto de operación. El margen neto pasó de 34% a 31% en el 2001, por la situación descrita anteriormente, sin embargo la Compañía mantiene uno de los márgenes netos más altos entre las empresas que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. Las variaciones en el tipo de cambio no afectan los ingresos por ventas ya que estas se denominan en pesos por realizarse dentro del territorio nacional, sin embargo, si impactan las posiciones en moneda extranjera que se mantienen en tesorería. La Compañía no tiene pasivos significativos en dólares. ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital. Fuentes internas y externas de liquidez: La Compañía obtiene recursos del flujo de efectivo generado por la operación, siendo esta su fuente de liquidez única en la actualidad. La compañía está en posibilidad de abrir líneas de crédito que puede utilizar en caso de ser necesario con instituciones bancarias y proveedores de equipo. La Compañía realiza todas sus inversiones de capital con recursos propios generados de la operación del negocio. Describir las fuentes de recursos importantes que aún no se utilizan: La Compañía no tiene actualmente líneas de crédito en operación, dado que sus necesidades de efectivo son sobradamente cubiertas por el flujo proveniente de la operación, sin embargo, mantiene abiertas las posibilidades de otras fuentes de financiamiento externas dada su excelente posición financiera. Restricciones acordadas con las subsidiarias para transferir recursos a la emisora tenedora.

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La Compañía no tiene ninguna restricción acordada con las subsidiarias para que recursos de sus subsidiarias le sean transferidos. Nivel de endeudamiento al final de los tres últimos ejercicios. La Compañía no tiene pasivos con costo y su nivel de endeudamiento es bajo. Las cifras de pasivo que registra el Balance General de la Compañía se explican fundamentalmente por los créditos diferidos creados por la aplicación del boletín D-4, como se observa en el siguiente cuadro.

APALANCAMIENTO Pasivo Total / Capital Contable (Consolidado) Pasivo Total / Activo Total (Expresado como %) Proveedores / Pasivo Total Pasivo con Costo Pasivo Moneda Extranjera / Pasivo Total LIQUIDEZ (veces) Activo Circulante / Pasivo Corto Plazo Activo Circulante - Inventarios / Pasivo Corto Plazo Activo Circulante / Pasivo Total Activo Disponible / Pasivo Corto Plazo

2000 29% 22% 8% 0 1%

2001 27% 22% 12% 0 1%

2002 25% 20% 16% 0 5%

7.24 6.37 1.58 4.88

5.95 5.33 1.99 4.48

5.79 5.29 2.35 4.40

Cifras actualizadas al 31 de diciembre del 2002.

Estacionalidad de requerimientos de crédito La Compañía no tiene ningún requerimiento de crédito por estacionalidad en la operación del negocio. Descripción de las políticas de tesorería: La Compañía realiza su cobranza en 30 días promedio, lo que permite una rápida recuperación del efectivo invertido en el capital de trabajo. Monedas en la que se mantiene efectivo e inversiones temporales La Compañía maneja cuentas de cheques e inversiones, tanto en moneda nacional como en dólares y euros. Créditos o adeudos fiscales La Compañía se encuentra al corriente de todas sus obligaciones fiscales. Inversiones de capital al final del último ejercicio, detalle de inversiones y fuentes de financiamiento En el mes de diciembre del 2001 se autorizó el proyecto para la construcción de una planta de cemento en Cerritos San Luis Potosí, con una capacidad de 1.3 millones de toneladas, se estima inicie operaciones en el año 2004. La inversión para la nueva planta ascenderá a 150 millones de dólares. Este proyecto avanza sin contratiempos y de acuerdo al programa. Las inversiones comprometidas para el año 2002 fueron por 43.3 millones de dólares para obras de mantenimiento y compra de equipo de producción. Este monto de inversiones incluye recursos

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. por 3 millones de dólares para renovación de la plataforma del equipo informático y 40.0 millones de dólares para la construcción de la nueva planta productora de cemento en Cerritos, San Luis Potosí. Como parte de nuestra política de inversión continua, en el año 2002 se adquirieron 30 camiones revolvedoras y cuatro bombas de concreto, con lo que logramos tener una de las flotas más modernas del país. Adicionalmente se continuó con el plan de expansión de la Compañía instalando dos nuevas plantas concreteras en los Estados de México y Puebla. Todas las inversiones realizadas durante el ejercicio del 2002 se financiaron con recursos propios como se explicó anteriormente. El Consejo de Administración aprobó dentro de su presupuesto para el año 2003, inversiones por 90.3 millones de dólares, las cuales serán destinadas: 67 millones para el proyecto de Cerritos, 10.8 millones para una línea de molienda de petcoke de nuestra planta de Tepetzingo, 5.7 millones para nuevos activos y mejoras en el concreto premezclado y 6.8 millones en otras inversiones necesarias para la producción del cemento. El financiamiento de los proyectos de inversión será con recursos propios generados de la operación del negocio. Cambios relevantes en las principales cuentas del Balance General: En el Balance General el capital de trabajo aumentó en 94%, 37% y 28% durante los últimos tres años, esto debido al incremento en efectivo, cuentas por cobrar, inventarios y otras cuentas y documentos por cobrar, derivados de mayores ventas. En estos tres últimos años la empresa a consolidado sus inversiones y estrategia de crecimiento, generando la liquidez y una estructura de capital sana, para financiar la operación e inversiones sin deuda, solo con el flujo de efectivo generado de la operación, como se observa en el siguiente cuadro: Razones Activo Circulante / Pasivo Corto Plazo (veces) Capital Trabajo (1) Activo Circulante-Inventarios / Pasivo Corto Plazo (veces) Activo Circulante / Pasivo Total (veces) Activo Disponible / Pasivo Corto Plazo (veces) Pasivo Total / Capital Contable Consolidado Pasivo Total / Activo Total

2000 2001 2002 7.24x 5.95x 5.79x $1,236,589 $1,695,433 $2,174,843 6.37x 1.58x 4.88x 29% 22%

5.33x 1.99x 4.48x 27% 22%

5.29x 2.35x 4.40x 25 % 20%

Cifras actualizadas al 31 de diciembre del 2002 (1) Cifras en miles de pesos.

La rotación de las cuentas por cobrar ha aumentado por el incremento en las ventas, manteniendo una excelente administración de su cartera. La rotación en días de cuentas por cobrar es: 28, 35 y 37 días, durante los años de 2000, 2001 y 2002, respectivamente. Como se ha mencionado anteriormente, la Compañía no tiene pasivos con costo, y el financiamiento de sus inversiones proviene de los recursos generados por la operación. El principal rubro del pasivo lo forman los créditos diferidos que representan el 60% del pasivo total y que se origina por la aplicación del boletín D-4.

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Información para facilitar análisis y compresión de cambios importantes. LIQUIDEZ 2000 Activo Circulante / Pasivo Corto Plazo 7.24 Capital Trabajo (miles de pesos) 1,236,589 Activo Circulante - Inventarios / Pasivo Corto Plazo 6.37 Activo Circulante / Pasivo Total 1.58 Activo Disponible / Pasivo Corto Plazo (Veces) 4.88 APALANCAMIENTO Pasivo Total / Capital Contable (Consolidado) 0.29 Pasivo Total / Activo Total (Expresado como %) 0.22 Proveedores / Pasivo Total 0.08 Pasivo con Costo 0 Pasivo Moneda Extranjera / Pasivo Total (Expresado como %) 0.01 ROTACION Ventas / Activo Total 0.56 Ventas / Activo Fijo 0.86 Ventas / Capital Contable Consolidado 0.72 Rotación de Inventarios (Días) 69.31 Plazo Promedio Pago Proveedores 27.63 Rotación Cuentas por Cobrar (Días) 27.75 MARGENES Margen Bruto 12 Meses (Expresado como %) 60.2% Margen Operación 12 Meses (Expresado como %) 52.0% Margen UAFIDA 12 Meses (Expresado como %) 58.8% Margen Neto 12 meses (Expresado como %) 34.4% RENTABILIDAD Utilidad Mayoritaria / Capital Contable Mayoritario 24.6% Utilidad Neta Consolidada / Activo Total 19.1% Utilidad Neta Consolidada / Activo Fijo 29.6% Activo Disponible / Activo Total 23.6%

2001 2002 5.95 5.79 1,695,433 2,174,843 5.33 5.29 1.99 2.35 4.48 4.40 0.27 0.22 0.12 0 0.01

0.25 0.20 0.16 0 0.05

0.51 0.89 0.65 74.74 42.46 34.62

0.49 0.92 0.61 61 49 30

56.6% 46.0% 53.2% 30.5%

51.9% 43.6% 50.5% 34.9%

19.7% 15.5% 27.1% 32.2%

21.3% 17.1% 32.2% 35.4%

Las fortalezas de Corporación Moctezuma son su estructura de capital y su liquidez. Durante los tres últimos años, la liquidez de la Compañía ha sido excelente, no ha tenido pasivos con costo. Sus deudas a corto plazo son pasivos con proveedores y no representan ningún riesgo. El pasivo de corto plazo puede ser cubierto con el efectivo e inversiones en 4.4 veces. Su razón de apalancamiento es de 0.25 veces y el pasivo es sin costo, por lo que la empresa no tiene riesgo de incumplimiento de pago, altos costos por alza en las tasas de interés o movimientos al alza en el tipo de cambio. El financiamiento de sus activo y de la operación se realiza con el flujo de efectivo generado por la operación del negocio por lo que la empresa tiene una situación sana, sólida y sin riesgo. Las inversiones realizadas en los tres últimos años, así como las inversiones que se planean realizar para el próximo año, serán financiadas con recursos propios, como ha sucedido en años anteriores. La Compañía cuenta con tecnología de punta que le permite operar con la mayor eficiencia, lo que se refleja en los márgenes sobre ventas. Actualmente tiene planes para la adquisición de equipo

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. con tecnología de punta para la nueva planta de Cerritos y mejoras en los equipos actuales para mantener el nivel de márgenes de resultados. Adicionalmente, ha mantenido un crecimiento en ventas que permite sustentar los márgenes actuales y disminuir los costos fijos en proporción sobre ventas. La rentabilidad de la empresa se debe a la eficiencia con la que opera, obteniendo una adecuada recuperación sobre la inversión contra la tasa de interés. Eventos conocidos que hagan que la información reportada no sea indicativa del desempeño futuro de la emisora. Ver capítulo 3, inciso a). Tendencias, compromisos o acontecimientos que puedan afectar significativamente. Actualmente, la Compañía no tiene conocimiento de factores, eventos o compromisos, que pueda afectar significativamente los resultados. Los riesgos que tiene la Compañía son los propios del negocio. iii) Control Interno Corporación Moctezuma ha establecido un sistema de control interno que cumple con las más estrictas normas de control e integridad de la información financiera, así también vigila el cumplimiento de los principios de contabilidad generalmente aceptados. La empresa cuenta en todas sus operaciones con un sistema de información que aplica puntos de control en la elaboración y registro de documento, así como en la revisión y autorización de los mismos, con el objetivo de salvaguardar los activos de la Compañía. Se ha establecido este sistema para: el control de inventarios, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, tesorería, control de inventarios, control de activos, nómina y otros. Cada año se realiza una auditoría por un despacho de auditores externos. Esta se realiza de acuerdo a las normas de auditoría generalmente aceptadas. Consiste en el examen con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros individuales e incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados. Órganos o funcionarios responsables del control interno: El funcionario responsable del control interno de Corporación Moctezuma es el Director de Finanzas. Existe un Comité de Auditoría que esta integrado por consejeros, en su mayoría independientes, es presidido por un consejero independiente y participan el comisario de la sociedad con voz pero sin voto. Los miembros del Comité de Auditoría son: Lic. Roberto Cannizzo Consiglio Sr. Juan Molins Amat Ing. José Antonio Marquínez Moraza C.P. Alfonso Infante Lozoya

Presidente Secretario Vocal Comisario de la sociedad

El Comité de Auditoría deberá sesionar por lo menor cuatro veces al año. Sus funciones son: 1. Elaborar el reporte anual que se presenta al Consejo de administración. Este reporte será presentado a la Asamblea Ordinaria de Accionistas por el Consejo de Administración. 2. Opinar sobre las operaciones entre personas relacionadas.

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. 3. Proponer contratación de especialistas independientes que opinen acerca de operaciones entre personas relacionadas. La Compañía cuenta con un Comité Técnico que trimestralmente sesiona y está integrado por los consejeros y el Director General. Su labor es realizar un análisis de las principales funciones y resultados de operaciones de la emisora y sus subsidiarias. e) Estimaciones Contables Críticas La Emisora no ha realizado estimaciones contables críticas de ninguna cuenta o rubro de los estados financieros. Entendiendo por estimación contable crítica a toda aproximación hecha por la administración de un elemento, rubro o cuenta de los Estados Financieros, que requiere que la compañía establezca supuestos sobre aspectos altamente inciertos. Por lo tanto los Estados Financieros no se verán afectados de forma significativa por cambios en ningún tipo de estimaciones que puedan ocurrir. 4. ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos Durante los años 2000, 2001 y 2002 el auditor externo de la Compañía ha sido el Despacho de Contadores PricewaterhouseCoopers y lo es desde 1995. La opinión del auditor por los tres últimos años no incluye salvedades, opiniones negativas o abstención de ningún tipo. Procedimiento para nombrar auditor externo: El procedimiento para nombrar auditores consiste en cotizar con las principales firmas de contadores. Se selecciona aquella firma que ofrezca los mejores servicios y calidad que requiere la empresa a precio justo, en opinión de la empresa. La decisión de elegir a los auditores externos es facultad del Consejo de Administración. Cada tres años se realiza un cambio de auditor de acuerdo a la circular única. Servicios prestados durante el año 2002 diferentes a la auditoría: Los servicios prestados por el despacho de auditores externos diferentes a los de auditoría consistieron en: Consultoría fiscal y litigios fiscales. Estos pagos representan el 43% de los pagos totales por concepto de auditoría. b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses Las únicas operaciones con partes relacionadas, se dan entre las empresas subsidiarias de Corporación Moctezuma y la propia emisora: Latinoamericana de Comercio, S.A. de C.V., proporciona servicios de personal administrativo, técnico y de ventas a todas las empresas operativas del grupo. Cementos Moctezuma, S.A. de C.V., vende cemento a Latinoamericana de Agregados y Concretos. Latinoamericana de Concretos, S.A. de C.V., le vende el concreto que llega a necesitar Cementos Portland Moctezuma, S.A. de C.V. y Cementos Moctezuma, S.A. de C.V., en la construcción de obra civil para sus proyectos de ampliación.

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Cementos Portland Moctezuma, S.A. de C.V, maquila cemento a Cementos Moctezuma, S.A. de C.V. Corporación Moctezuma, S.A. de C.V., proporciona recursos financieros a todas sus empresas subsidiarias, y brinda el servicio de la Dirección General del grupo. Inmobiliaria Lacosa, S.A. de C.V., arrienda algunos inmuebles para la operación de plantas concreteras (dos de ellas) y es la propietaria de oficinas corporativas parcialmente. Arrendadora de Equipo de Transporte, S.A. de C.V., arrienda camiones-revolvedoras y bombas estacionarias a Latinoamericana de Concretos, S.A. de C.V. Latinoamericana de Agregados y Concretos, Latinoamericana de Concretos, S.A. de C.V.

S.A. de C.V., vende cemento y agregados a

Servicios Corporativos Moctezuma, S.A. de C.V. es la empresa prestadora de servicios técnicos y administrativos a otras empresas del grupo. Grupo Impulsor Industrial, S.A. de C.V. enajenó equipos y terrenos a Cementos Moctezuma, S.A. de C.V. y vende servicios técnicos a las empresas que operan y fabrican cemento. Todos los productos y servicios ofrecidos, se tasan y pagan a precios similares a los prevalecientes en los respectivos mercados. c) Administradores y Accionistas Consejo de Administración al 31 de diciembre del 2002: El consejo de administración está formado por un presidente, cinco consejeros propietarios, siete consejeros suplentes, un secretario y un comisario. Forma en que son designados: Los miembros del consejo de administración son elegidos por mayoría de votos en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, por períodos de un año. Los actuales consejeros fueron elegidos en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, celebrada el 9 de abril del 2002 y su gestión concluirá hasta la celebración de la próxima Asamblea Ordinaria de Accionistas. Funciones Consejeros: ƒ ƒ ƒ ƒ

Se reúne por lo menos, cada tres meses o cuatro sesiones al año. Para Convocar a la Asamblea deberá ser el Presidente, el 25% de los Consejeros o cualquier Comisario. Los Comisarios deben ser convocados al Consejo y Órganos Intermedios. Anualmente Revisa e Informa de: Las operaciones con partes Relacionadas, operaciones del Fondo de Recompra y el informe del Comité de Auditoría

Ver Capítulo 4, inciso d). Facultades del Consejo de Administración:

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. a) Interponer toda clase de juicios y recursos, aún el de amparo, y desistirse de ellos; para transigir, comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones, hacer cesión de bienes, recusar y recibir pagos; para discutir, celebrar y revisar contratos colectivos de trabajo. b) Representar a la sociedad ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que la misma sea parte o tercera interesada tanto en la audiencia inicial, como en cualesquiera de las etapas del proceso del derecho del trabajo. c) Realizar todas las operaciones y celebrar, modificar y rescindir contratos inherentes a los objetos de la sociedad. d) Manejar cuentas bancarias. e) Constituir y retirar toda clase de depósitos. f)

Designar comités, elegir o remover a sus integrantes, determinar su remuneración, fijarles facultades y atribuciones, otorgándoles los poderes que juzgue necesarios, en el entendido de que las facultades para actos de dominio y aquéllas para administrar bienes que impliquen la adquisición o enajenación de otras sociedades, sólo podrán ser delegadas en forma específica y estableciendo los términos y las condiciones que el propio Consejo haya aprobado para la operación u operaciones de que se trate.

g) Nombrar y remover a Consejeros Delegados, Director General y, en su caso a los Directores, Gerentes y demás funcionarios de la sociedad, y determinar sus facultades, obligaciones y remuneraciones, en el entendido de que las facultades para actos de dominio y aquéllas para administrar bienes que impliquen la adquisición o enajenación de acciones de otras sociedades, sólo podrán ser delegadas en forma específica y estableciendo los términos y las condiciones que el propio Consejo haya aprobado para la operación y operaciones que se trate. h) Conferir poderes generales o especiales y revocarlos, en el entendido de que, igualmente, las facultades para actos de dominio y aquéllas para administrar bienes que impliquen la adquisición o enajenación de acciones de otras sociedades, sólo podrán ser delegadas en forma específica estableciendo los términos y las condiciones que el propio Consejo haya aprobado para la operación u operaciones de que se trate. i)

Establecer sucursales, agencias o dependencias y clausurarlas.

j)

Ejecutar y supervisar la ejecución de las resoluciones de las Asambleas de Accionistas.

k) Representar a la sociedad cuando forme parte de otras sociedades comprando o suscribiendo participaciones, o bien interviniendo como parte en su constitución. l)

Presentar quejas y querellas de carácter penal, otorgar perdón y constituirse en coadyuvante de Ministerio Público.

m) Admitir y ejercitar en nombre de la sociedad, poderes y representación de personas nacionales o extranjeras, ya sean para contratar en nombre de ellas o para comparecer en juicio. n) Delegar en uno o más miembros del consejo de Administración, la facultad para actuar en situaciones particulares para las cuales dicha facultad generalmente queda reservada al propio Consejo, con las mismas modalidades establecidas en los incisos e), f) y g) de la presente cláusula. o) Convocar a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas.

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p) Resolver acerca de la adquisición temporal de acciones propias de la sociedad pudiendo autorizar dicha recompra y todos los tramites que resulten necesarios. Esta facultad del Consejo será indelegable y por lo tanto podrá ser ejercitada exclusivamente por el consejo mismo. q) Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del diez por ciento o más del activo; el otorgamiento de garantías por un monto superior al treinta por ciento de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la emisora. Esta facultad del Consejo será indelegable y por lo tanto podrá ser ejercitada exclusivamente por el consejo mismo. Los miembros del consejo de administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, salvo en el caso establecido por el artículo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. r)

En general, desempeñar tales actos como sean necesarios o convenientes para la consecución de los objetos de la sociedad y para los cuales el Consejo de Administración esté autorizado, ya sea por estos estatutos o por Ley.

s) El consejo de Administración tendrá además, en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, poder general para girar, aceptar, endosar y avalar o suscribir, en cualquier forma títulos de crédito, así como para protestarlos. Corresponderá al Consejo de Administración determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de esta sociedad, en las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas de aquellas sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones. t)

Los poderes generales para pleitos y cobranzas, para administrar bienes y para ejercer actos de dominio, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código civil para el Distrito Federal y las disposiciones correlativas de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana.

Miembros del Consejo de Administración: Ing. Juan Molins Amat Presidente del Consejo de Administración Ingeniero Civil con 37 años de experiencia en la industria cementera y con una antigüedad como consejero de la emisora de 14 años. Tipo de consejero: patrimonial Consejeros Propietarios Ing. José Antonio Marquínez Moraza Consejero Independiente Ingeniero Civil con 37 años de experiencia en la industria de la construcción y con una antigüedad de 6 años de consejero de la emisora. Tipo de consejero: independiente Ing. Alfonso Salem Slim

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. Ingeniero Civil con 17 años de experiencia en la industria de la construcción y con una antigüedad de 6 años de consejero de la emisora. Tipo de consejero: patrimonial Ing. Enrico Buzzi Ingeniero Civil con 39 años de experiencia en la industria cementera y con una antigüedad de 11 años de consejero de la emisora. Tipo de consejero: patrimonial Dr. Franco Buzzi Doctor en economía con 42 años de experiencia en la industria cementera y con una antigüedad de 11 años de consejero de la emisora. Tipo de consejero: patrimonial Ing. Santiago Molins Amat Ingeniero Industrial con 27 años de experiencia en la industria cementera y con una antigüedad de 14 años de consejero de la emisora. Tipo de consejero: patrimonial Consejeros Suplentes Lic. Carlo Cannizzo Reniu Tipo de consejero: independiente Eduardo Alamán Tipo de consejero: patrimonial Álvaro Archundia Tipo de consejero: patrimonial Luigi Buzzi Tipo de consejero: patrimonial Marco Cannizzo Tipo de consejero: patrimonial Fernando Carrillo Tipo de consejero: independiente Alfonso Vélez Tipo de consejero: patrimonial Comisario C.P. Alfonso Infante Lozoya Secretario Lic. Roberto Cannizzo Consiglio Parentesco por consaguinidad o afinidad: Los consejeros con parentesco por consanguinidad son: el Ing. Enrico Buzzi, el Dr. Franco Buzzi y Luigi Buzzi y por otra parte el Ing. Juan Molins Amat (Presidente del Consejo) y el Ing. Santiago Molins Amat. Los consejeros no perciben remuneración por la prestación de sus servicios.

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Tenencia de acciones de consejeros y funcionarios: Las únicas personas con tenencia accionaría de Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. que fungen como consejeros o funcionarios, de acuerdo al último reporte de pago de dividendos, son las siguientes: Lic. Roberto Cannizzo Consiglio: 4 acciones. Accionistas con tenencia mayor a 5% Fresit, B.V. 51.57% del capital, con 113,948,736 acciones. Presa International, B.v., 7.59% del capital, con 16,766,239 acciones. Cemol Corporation, B.v. 7.59% del capital, con 16,766,237 acciones. Seguros Inbursa, S.A. 6.68% del capital, con 14,769,600 acciones. Fondo Dinámico de Inversiones Bursátiles, 5.11% del capital, con 11,303,519 acciones. Banco Inbursa, S.A./Telmex Pensiones, 8.43% del capital, con 18,622,886 acciones. Cambios significativos en los tres últimos años en tenencia de accionistas: No ha habido cambios significativos en los últimos dos años. Principales Funcionarios Ing. Antonio Taracena Sosa. Director General. Tiene 9 años de antigüedad en la Compañía y cuenta con amplia experiencia en la industria de la construcción. Lic. Gerardo González Ramos. Director de Finanzas y Administración. Tiene 3 de antigüedad en la empresa y 22 años de experiencia en la industria cementera. Lic. Pedro Carranza Andresen. Director Concreto. Cuenta con 8 años de antigüedad y experiencia en la industria cementera de 12 años. Ing. Benito Daglio Fossati. Director Técnico Cemento. Cuenta con una antigüedad de 22 años en la empresa y el mismo tiempo de experiencia en la industria cementera. Ing. Miguel Esparza Díaz. Director Comercial Cemento. Tiene 8 años de antigüedad en la Compañía. Su experiencia en la industria cementera es de 21 años. C.P. Félix A. Cuevas Miguel. Director de Contraloría Corporativa. Cuenta con 20 años de antigüedad y una experiencia de 24 años en la industria cementera. Lic. Manuel Rodríguez Lomelí. Gerente Corporativo de Relaciones Industriales. Tiene 7 años de antigüedad en la empresa y una experiencia en la industria cementera de 22 años. Ing. Mario Festuccia Angelucci. Director del Proyecto Cerritos. Tiene 7 años de antigüedad en la empresa y una experiencia en la industria del cemento de 7 años. Durante el ejercicio 2002, las percepciones anuales de los principales funcionarios sumaron $17.4 millones de pesos. Los ingresos que percibieron cubren tanto sueldos como bonos y prestaciones.

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. Órganos intermedios de administración La Compañía cuenta con un Comité Técnico que trimestralmente sesiona y está integrado por los consejeros y el Director General en el que se hace un análisis de las principales funciones y resultados de operaciones de la emisora y sus subsidiarias. Debido a las nuevas disposiciones del Mercado de Valores, Corporación Moctezuma creó el Comité de Auditoría, órgano encargado de: 1. Elaborar el reporte anual que se presenta al Consejo de administración. Este reporte será presentado a la Asamblea Ordinaria de Accionistas por el Consejo de Administración. 2. Opinar sobre las operaciones entre personas relacionadas. 3. Proponer contratación de especialistas independientes que opinen acerca de operaciones entre personas relacionadas. El Comité de Auditoría deberá sesionar por lo menor cuatro veces al año. El Comité de Auditoría se integra por consejeros, en su mayoría independientes, es presidido por un consejero independiente y participan los comisarios con voz pero sin voto. Los miembros del Comité de Auditoría son: Lic. Roberto Cannizzo Consiglio Presidente Sr. Juan Molins Amat Secretario Ing. José Antonio Marquínez Moraza Vocal C.P. Alfonso Infante Lozoya Comisario de la sociedad El comité de Auditoría cuenta con un miembro experto en finanzas: el C.P. Alfonso Infante Lozoya, socio de auditoría del despacho de contadores PricewaterhouseCoopers. Cuenta con una amplia experiencia como auditor externo y contador. d) Estatutos Sociales y Otros Convenios Antecedentes La Compañía fue constituida bajo la denominación de Grupo Lacosa, S.A. de C.V., mediante la escritura número 84,469 del 28 de junio de 1982, ante la fe del titular de la notaría pública número 6, del Lic. Fausto Rico Álvarez, registrada bajo el folio mercantil número 53,863 de la Ciudad de México, D.F., el 22 de octubre de 1982. La Compañía Cambió su denominación social a Corporación Moctezuma, S.A. de C.V., mediante la escritura número 58,676 del 27 de mayo de 1991, ante la fe del titular de la notaría pública número 89, del Lic. Gerardo Correa Etchegaray, registrada bajo el folio mercantil número 53,863 de la Ciudad de México, D.F., el 5 de septiembre de 1991. Modificaciones realizadas a los estatutos sociales:

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. En octubre de 1998 la Compañía modificó sus estatutos sociales, para incorporar la creación de una reserva para adquisición de acciones propias por $40 millones de pesos, asimismo también modificar los estatutos sociales para unificar las series B-I y B-II en una sola serie única de acciones. Mediante escritura pública número 601 otorgada con fecha 15 de octubre de 1998, ante la fe del Lic. Ricardo Cuevas Miguel, notario público número 210 de la Ciudad de México, D.F., se protocolizó un acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de fecha 02 de octubre de 1998, en la cual se acordó reformar los artículos 6°, 7° y 8° de los estatutos sociales, consistentes en el cambio de la unificación de serie B-I y B-II a una sola serie nominativa, cuyo testimonio quedó registrado bajo la inscripción del folio mercantil número 53,863 del registro de comercio de la ciudad de Ciudad de México, D.F. con fecha 29 de octubre de 1998. El 9 de abril del 2002, se aprobaron y modificaron los estatutos para adecuarlos a las modificaciones de la Ley del Mercado de Valores en cumplimiento del Art. 14 Bis 3 párrafo IV de la Ley del Mercado de Valores y por la Cláusula Novena de la Circular 11-31 expedida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Como consecuencia de lo anterior se modifican los artículos Sexto Bis, Vigésimo, Vigésimo Segundo y Vigésimo Quinto de los estatutos sociales para que los mismos queden redactados de la siguiente forma: Artículo sexto bis: Para el caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la sociedad en la Sección de Valores e Intermediarios, ya sea por solicitud de la propia sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional de Valores en términos de Ley, los accionistas que detenten el control de la sociedad deberán hacer oferta pública de compra, previamente a la cancelación y al precio que resulte más alto del promedio del cierre de las operaciones que se hayan efectuado durante los 30 (treinta) días en que hubieren cotizado las acciones, previos a la fecha de la oferta, o bien al valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la propia Comisión y a la Bolsa Mexicana de Valores antes de la oferta. Los accionistas mayoritarios de la sociedad no quedarán obligados a llevar a cabo la oferta pública mencionada, si se acredita el consentimiento de la totalidad de los accionistas para la cancelación del registro. La reforma de la presente cláusula únicamente podrá llevarse a cabo previa aprobación de la Comisión Nacional de Valores y con el voto favorable mínimo del 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social de la sociedad. En el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, los accionistas que detenten el control de la sociedad no logren adquirir el cien por ciento del capital social pagado, deberán afectar en un fideicomiso por un periodo mínimo de dos años los recursos necesarios para el exclusivo fin de comprar al mismo precio de la oferta, las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta. En el folleto informativo correspondiente deberán revelarse los términos y condiciones del mencionado fideicomiso. Artículo vigésimo: La Administración y representación de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración formado por el número de miembros propietarios y suplentes que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Cada accionista o grupo de accionistas que represente por lo menos el diez por cinto del capital social tendrán derecho a designar un Consejero Propietario y, en su caso a su suplente de acuerdo con lo estipulado por el artículo ciento cuarenta y cuatro in fine de la Ley General de sociedades Mercantiles. La Asamblea Ordinaria de Accionistas constituirá un comité de auditoría el cual se integrará con consejeros, de los cuales el Presidente y la mayoría de ellos deberán ser independientes y contará con la presencia del o los comisarios de la sociedad, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El reporte del comité de auditoría deberá presentarse a la Asamblea de Accionistas. El funcionamiento del comité de auditoría será regulado por la Ley del Mercado de Valores u otras leyes aplicables. Artículo vigésimo segundo: El Consejo de Administración, se reunirá, por lo menos una vez cada tres meses, cuando sea convocado para tal efecto por su Presidente, por al menos el veinticinco

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. por ciento de los consejeros, por cualquiera de los comisarios, por el Secretario o por el Secretario Suplente, mediante aviso dado por escrito, enviado por lo menos con cinco días de anticipación a la fecha de la sesión, en forma tal que asegure que su destinatario lo reciba en el domicilio que haya sido proporcionado para tal fin a la sociedad. Los Comisarios deberán ser convocados, además de a las sesiones del consejo de administración, a todas las sesiones de aquellos órganos intermedios de consulta en los que el Consejo de Administración haya delegado alguna facultad. Artículo vigésimo quinto: El Consejo de Administración tendrá todas las facultades comprendidas en los poderes generales para pleitos y cobranzas, para administrar bienes y para ejercer actos de dominio, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código civil para el Distrito Federal y las disposiciones correlativas de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana; por tanto, representará a la sociedad ante toda clase de particulares y autoridades administrativas y judiciales, federales, estatales y municipales, ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje y demás autoridades del trabajo, y ante árbitros y arbitradores. Los anteriores poderes incluyen enunciativa y no limitativamente facultades para: a) Interponer toda clase de juicios y recursos, aún el de amparo, y desistirse de ellos; para transigir, comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones, hacer cesión de bienes, recusar y recibir pagos; para discutir, celebrar y revisar contratos colectivos de trabajo; representar a la sociedad ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que la misma sea parte o tercera interesada tanto en la audiencia inicial, como en cualesquiera de las etapas del proceso del derecho del trabajo; b) Realizar todas las operaciones y celebrar, modificar y rescindir contratos inherentes a los objetos de la sociedad; c) Manejar cuentas bancarias: d) Constituir y retirar toda clase de depósitos; e) Designar comités, elegir o remover a sus integrantes, determinar su remuneración, fijarles facultades y atribuciones, otorgándoles los poderes que juzgue necesarios, en el entendido de que las facultades para actos de dominio y aquéllas para administrar bienes que impliquen la adquisición o enajenación de otras sociedades, sólo podrán ser delegadas en forma específica y estableciendo los términos y las condiciones que el propio Consejo haya aprobado para la operación u operaciones de que se trate. f) Nombrar y remover a Consejeros Delegados, Director General y, en su caso a los Directores, Gerentes y demás funcionarios de la sociedad, y determinar sus facultades, obligaciones y remuneraciones, en el entendido de que las facultades para actos de dominio y aquéllas para administrar bienes que impliquen la adquisición o enajenación de acciones de otras sociedades, sólo podrán ser delegadas en forma específica y estableciendo los términos y las condiciones que el propio Consejo haya aprobado para la operación y operaciones que se trate. g) Conferir poderes generales o especiales y revocarlos, en el entendido de que, igualmente, las facultades para actos de dominio y aquéllas para administrar bienes que impliquen la adquisición o enajenación de acciones de otras sociedades, sólo podrán ser delegadas en forma específica estableciendo los términos y las condiciones que el propio Consejo haya aprobado para la operación u operaciones de que se trate. h) Establecer sucursales, agencias o dependencias y clausurarlas. i) Ejecutar y supervisar la ejecución de las resoluciones de las Asambleas de Accionistas. j) Representar a la sociedad cuando forme parte de otras sociedades comprando o suscribiendo participaciones, o bien interviniendo como parte en su constitución. k) Presentar quejas y querellas de carácter penal, otorgar perdón y constituirse en coadyuvante de Ministerio Público. l) Admitir y ejercitar en nombre de la sociedad, poderes y representación de personas nacionales o extranjeras, ya sean para contratar en nombre de ellas o para comparecer en juicio. m) Delegar en uno o más miembros del consejo de Administración, la facultad para actuar en situaciones particulares para las cuales dicha facultad generalmente queda reservada al propio Consejo, con las mismas modalidades establecidas en los incisos e), f) y g) de la presente cláusula. n) Convocar a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas. ñ) Resolver acerca de la adquisición temporal de acciones propias de la sociedad pudiendo autorizar dicha recompra y todos los tramites que resulten necesarios. Esta facultad del Consejo será indelegable y por lo tanto podrá ser ejercitada exclusivamente por el consejo mismo. o) Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del diez por ciento o más del

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. activo; el otorgamiento de garantías por un monto superior al treinta por ciento de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la emisora. Esta facultad del Consejo será indelegable y por lo tanto podrá ser ejercitada exclusivamente por el consejo mismo. Los miembros del consejo de administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, salvo en el caso establecido por el artículo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. p) En general, desempeñar tales actos como sean necesarios o convenientes para la consecución de los objetos de la sociedad y para los cuales el Consejo de Administración esté autorizado, ya sea por estos estatutos o por Ley. q) El consejo de Administración tendrá además, en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, poder general para girar, aceptar, endosar y avalar o suscribir, en cualquier forma títulos de crédito, así como para protestarlos. Corresponderá al Consejo de Administración determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de esta sociedad, en las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas de aquellas sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones. Derechos corporativos de las acciones emitidas: El capital social de la Compañía está representado por 221,221,824 acciones. Dichas acciones son ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única y que otorgan a sus tenedores plenos derechos corporativos y patrimoniales. Este se divide de la siguiente forma: 31/dic/02 Capital fijo Capital Variable Total

No. Accs. 23,307,326 194,914,498 221,221,824

Dentro del capital autorizado se tienen 224,000 acciones que han sido adquiridas por el Fondo de recompra de acciones propias de la empresa. La Compañía no ha realizado aumentos de capital ni emisiones de acciones durante los últimos tres años. No se han establecido convenios no estatutarios para retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la compañía. Asimismo, la empresa no tiene ningún tipo de fideicomiso o cualquier otro mecanismo que limite los derechos corporativos de los tenedores de acciones. No existen cláusulas estatuaria o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración y a sus accionistas, quórum para asambleas mayores a la ley, vender activos, contratar pasivos, ni ningún otra cláusula. Órganos de administración intermedios: La Compañía cuenta con un Comité Técnico que trimestralmente sesiona y está integrado por los consejeros y el Director General en el que se hace un análisis de las principales funciones y resultados de operaciones de la emisora y sus subsidiarias. Nombre de los integrantes Antonio Taracena Juan Molins

Puesto Director General Consejero

Relación con la Compañía Empleado Ninguna

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. Franco Buzzi Enrico Buzzi Santiago Molins Alfonso Salem Slim José Antonio Marquínez Roberto Cannizzo

Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Secretario del Administración Comisario

Alfonso Infante

Consejo

Ninguna Ninguna Ninguna Ninguna Ninguna de Ninguna Ninguna

Debido a las nuevas disposiciones del Mercado de Valores, Corporación Moctezuma creó el Comité de Auditoría, órgano encargado de: 1. Elaborar el reporte anual que se presenta al Consejo de administración. Este reporte será presentado a la Asamblea Ordinaria de Accionistas por el Consejo de Administración. 2. Opinar sobre las operaciones entre personas relacionadas. 3. Proponer contratación de especialistas independientes que opinen acerca de operaciones entre personas relacionadas. El Comité de Auditoría deberá sesionar por lo menor cuatro veces al año. El Comité de Auditoría se integra por consejeros, en su mayoría independientes, es presidido por un consejero independiente y participan los comisarios con voz pero sin voto. Nombre de los integrantes Lic. Roberto Cannizzo Consiglio Sr. Juan Molins Amat Ing. José Antonio Marquínez Moraza C.P. Alfonso Infante Lozoya

Presidente Secretario Vocal

Puesto

Relación con la Compañía Ninguna Ninguna Ninguna

Comisario de la sociedad

Ninguna

5. MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaria Las acciones de Corporación Moctezuma son ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única y que otorgan a sus tenedores plenos derechos corporativos y patrimoniales. La clave de pizarra es CMOCTEZ *. La compañía no tiene CPO´s o unidades vinculadas que amparen las acciones de CMOCTEZ *. Tampoco ha emitido obligaciones convertibles en acciones. Las acciones CMOCTEZ * sólo cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, por tal motivo no se tienen ADRs y no están registradas en ningún Mercado de Valores extranjero. b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores Información Anual Año 1998 1999 2000 2001

Máximo $12.32 $13.98 $18.31 $22.26

Mínimo $4.76 $8.06 $13.86 $15.29

Cierre $8.71 $13.96 $18.30 $22.26

Volumen 23,066,000 47,551,000 9,841,000 11,565,800

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V.

2002

$28.00

$22.26

$28.00

26,346,000

Precios ajustados

Información trimestral por los 2 últimos ejercicios

Trimestre 1T2001 2T2001 3T2001 4T2001 1T2002 2T2002 3T2002 4T2002

Máximo $18.39 $16.94 $15.49 $22.26 $24.20 $24.20 $27.00 $28.00

Mínimo $17.67 $15.29 $15.49 $15.49 $22.26 $24.00 $24.40 $27.00

Cierre $17.67 $15.49 $15.49 $22.26 $24.20 $24.00 $27.00 $28.00

Volumen 186,800 7,048,800 12,200 4,318,000 26,294,000 6,000 38,000 8,000

Precios ajustados

Información mensual por los últimos 6 meses Mes Diciembre, 2002 Enero, 2003 Febrero, 2003 Marzo, 2003 Abril, 2003 Mayo, 2003

Máximo

$29.00 $29.01 $34.10

Mínimo

$29.00 $29.01 $32.00

Cierre $28.00 $28.00 $28.00 $29.00 $29.01 $34.10

Volumen 0 0 0 5,000 2,000 18,000

Precios ajustados

La acción CMOCTEZ * no ha sido suspendida en su cotización en la BMV en los últimos tres años. La tendencia del precio de la acción CMOCTEZ * ha sido al alza. Durante los últimos tres años ha obtenido un incremento acumulado de 101%, dando a los inversionistas un rendimiento superior al del IPC de la Bolsa Mexicana de Valores, siendo este último negativo ( -14%) en el mismo período. En el año 2002 el alza de la acción fue del 21.7%. El volumen operado se incremento considerablemente en el primer trimestre del año, alcanzando 26.3 millones de acciones operadas por un importe de $608.6 millones de pesos. Las operaciones fueron realizadas por inversionistas del mercado que desean invertir en la emisora, la Compañía no ha intervenido en ninguna de estas operaciones. En los siguientes trimestres el volumen disminuyó siguiendo la tendencia general de la Bolsa Mexicana y de las Bolsas Internacionales, las cuales bajaron el nivel de operación por el efecto negativo de la situación económica y política internacional. El volumen negociado y el número de operaciones disminuyeron durante el año 2000 contra el año inmediato anterior, sin embargo a partir de segundo trimestre del 2001 la operación se reactivó, aumentando el volumen y el número de operaciones. El aumento de la operación impulsó el precio de la acción CMOCTEZ * al alza, pasando de $18.15 pesos a $23.00 pesos durante el año 2001, con un rendimiento anual del 26.7%. Consideramos que el interés del público inversionista en la acción de CMOCTEZ * se debe: al crecimiento de las ventas, una mayor penetración de mercado y las constantes inversiones que Página 58

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. han mejorado la productividad, eficiencia y aumento de la producción para satisfacer a nuevos mercados, así como la disminución de los costos de producción, han ubicado a Corporación Moctezuma como una de las emisoras de la BMV con mayores márgenes de utilidad neta y UAFIDA. La Compañía tiene una sólida posición financiera y gran capacidad de generación de efectivo. Las inversiones las financia con el creciente efectivo generado en la operación, lo que aunado a su nulo endeudamiento con costo, le da a la Compañía un gran potencial de crecimiento. Su programa de inversión se orienta a mantener tecnología de punta para hacer eficiente la producción, reducir costos y el crecimiento de la empresa conquistando nuevos mercados. La política de pago de dividendos de la Compañía beneficia a sus accionistas, dando un gran atractivo a la acción y considerándola como patrimonial.

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V.

6. PERSONAS RESPONSABLES:

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 10 Col. Guadalupe Inn 01020, México, D.F.

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

_______________________ Ing. Antonio Taracena Sosa Director General

______________________________ Lic. Gerardo González Ramos Director de Finanzas y Administración

_____________________________ Lic. Roberto Cannizzo Consiglio Secretario del Consejo de Administración

Página 60

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Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. 30/06/03

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 10 Col. Guadalupe Inn 01020, México, D.F.

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros al 31 de diciembre de 2002 que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

_______________________ C.P. Luís Moirón Llosa Auditor Externo

Página 61

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7. ANEXOS a) Informe del Comisario b) Estados Financieros Dictaminados por lo dos últimos ejercicios.

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CORPORACIÓN MOCTEZUMA, S. A. DE C. V. ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES E INFORME DEL COMISARIO 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y DE 2001

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CORPORACIÓN MOCTEZUMA, S. A. DE C. V. ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES E INFORME DEL COMISARIO 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y DE 2001

ÍNDICE

Contenido Dictamen de los auditores externos Informe del Comisario

Página 1y2 3

Estados financieros: Balances generales

4

Estados de resultados

5

Estados de cambios en la inversión de los accionistas

6

Estados de cambios en la situación financiera

7

Notas sobre los estados financieros

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8 a 16

DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS

México, D. F., 3 de febrero de 2003

A la Asamblea de Accionistas de Corporación Moctezuma, S. A. de C. V.

Hemos examinado los balances generales individuales de Corporación Moctezuma, S. A. de C. V., al 31 de diciembre de 2002 y de 2001, y los estados individuales de resultados, de cambios en la inversión de los Accionistas y de cambios en la situación financiera que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros individuales son responsabilidad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros individuales no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros individuales; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros individuales tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

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En nuestra opinión, los estados financieros individuales antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera individual de Corporación Moctezuma, S. A. de C. V. al 31 de diciembre de 2002 y de 2001, y los resultados individuales de sus operaciones, los cambios en la inversión de los accionistas y los cambios en su situación financiera individual por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

PricewaterhouseCoopers

C.P. Luis Moirón Llosa Socio de Auditoría

(2)

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INFORME DEL COMISARIO

México, D. F., 3 de febrero de 2003

A la Asamblea General de Accionistas de Corporación Moctezuma, S. A. de C. V.

En mi carácter de Comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de los estatutos de la Sociedad, rindo mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información financiera individual que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, en relación con la marcha de la Sociedad, por el año que terminó el 31 de diciembre de 2002. He asistido a las Asambleas de Accionistas y a las Juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y he obtenido de los Directores y Administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información financiera seguidos por la Sociedad y considerados por los Administradores para preparar la información financiera presentada por los mismos a esta Asamblea, son adecuados y suficientes y, se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera individual de Corporación Moctezuma, S. A. de C. V., al 31 de diciembre de 2002, los resultados individuales de sus operaciones, los cambios en la inversión de los Accionistas y los cambios en su situación financiera individual por el año que terminó en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

C.P. Alfonso Infante Lozoya Comisario

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CORPORACIÓN MOCTEZUMA, S. A. DE C. V. BALANCES GENERALES INDIVIDUALES Miles de Pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002 31 de diciembre de 2002

2001

$ 851,283 1,325,449 6,462 167

$ 2,213 2,322,073 1,220 77

Total activo circulante

2,183,361

2,325,583

Inversiones en compañías subsidiarias (Nota 4)

2,580,237

1,810,907

$4,763,598

$4,136,490

$ 148,386 16,585 18,022

$ 155,267 77,876 27,675

182,993

260,818

71,893

137,758

254,886

398,576

Capital social Prima en suscripción de acciones Utilidades acumuladas Utilidad del ejercicio Insuficiencia en la actualización del capital Efecto acumulado de impuestos diferidos

820,392 290,658 3,094,449 960,083 (156,592) (500,278)

820,392 290,658 2,541,275 736,516 (150,649) (500,278)

Total inversión de los accionistas

4,508,712

3,737,914

$4,763,598

$4,136,490

ACTIVO Activo circulante: Efectivo e inversiones en valores realizables Cuentas por cobrar a compañías subsidiarias (Nota 3) Otras cuentas por cobrar Pagos anticipados

Total activo PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS Pasivo a corto plazo: Cuentas por pagar a compañías subsidiarias (Nota 3) Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Impuesto sobre la renta por pagar (Nota 6) Total pasivo a corto plazo Pasivo a largo plazo: Impuestos sobre la renta diferido (Nota 7) Total pasivo Inversión de los accionistas (Nota 5):

Total pasivo e inversión de los accionistas Las nueve notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

____________________________ Ing. Antonio Taracena Sosa Director General

(4)

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CORPORACIÓN MOCTEZUMA, S. A. DE C. V. ESTADOS INDIVIDUALES DE RESULTADOS Miles de Pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002

Año que terminó el 31 de diciembre de 2002

2001

$777,772

$474,684

INGRESOS POR SERVICIOS

15,405

16,337

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

10,744

10,986

782,433

480,035

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO: Gastos financieros Productos financieros Fluctuación cambiaria Resultado por posición monetaria

10,119 (318,051) (75,783) 112,171

14,190 (494,372) 64 88,682

Neto

(271,544)

(391,436)

(52)

(107)

PARTICIPACIÓN EN LOS RESULTADOS DE COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS

Utilidad de operación

OTROS PRODUCTOS - Neto Utilidad antes de beneficio por consolidación fiscal y provisión de impuesto sobre la renta

1,054,029

871,578

BENEFICIO POR CONSOLIDACIÓN FISCAL (Nota 1c.)

(3,035)

PROVISIÓN PARA IMPUESTO SOBRE LA RENTA (Nota 7)

96,981

137,607

Utilidad neta del año

$960,083

$736,516

Utilidad por acción

$

$

4.34

(2,545)

3.33

Las nueve notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

(5)

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Brought to you by Global Reports 53,069

$ 53,069

(180,877)

743,876

$1,779,638

(180,877)

783,028

$1,939,124

(783,028)

$ 783,028

$ 820,392

$ 290,658

Las nueve notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

Saldos al 31 de diciembre de 2002

Utilidad integral del año (Nota 9)

Decreto de dividendos (Nota 5)

Aplicación de la utilidad del ejercicio

Acuerdos de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas:

$ 182,395

36,826

$ 53,069

$2,858,985

(183,342)

699,690

2,342,637

$3,094,449

(183,342)

736,516

2,541,275

$ 960,083

960,083

(736,516)

736,516

145,569

39,152

$ 106,417

Total

Utilidad del ejercicio

Saldos al 31 de diciembre de 2001

290,658

$ 290,658

Por aplicar

736,516 820,392

$ 820,392

Reserva legal

Reserva para recompra de acciones

Utilidad integral del año (Nota 9)

Decreto de dividendos

Aplicación de la utilidad del ejercicio

Acuerdos de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas:

Saldos al 31 de diciembre de 2000

Concepto

Capital social

Prima en suscripción de acciones

Utilidades acumuladas

Pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002

ESTADOS DE CAMBIOS EN LA INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001

CORPORACIÓN MOCTEZUMA, S. A. DE C. V.

($ 156,592)

(5,943)

(150,649)

626

($ 151,275)

Insuficiencia en la actualización del capital

($ 500,278)

(500,278)

($ 500,278)

Efecto acumulado de impuestos diferidos

(6)

$4,508,712

954,140

(183,342)

3,737,914

737,142

(180,877)

$3,181,649

Total inversión de los accionistas

CORPORACIÓN MOCTEZUMA, S. A. DE C. V. ESTADOS INDIVIDUALES DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA Pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002 Año que terminó el 31 de diciembre de OPERACIÓN: Utilidad neta del ejercicio Más: PARTIDAS APLICADAS A RESULTADOS QUE NO REQUIRIERON LA UTILIZACIÓN DE RECURSOS: Participación en los resultados de compañías subsidiarias Impuesto sobre la renta diferido (Nota 7) RECURSOS GENERADOS (UTILIZADOS) EN: Cuentas con compañías subsidiarias - Neto Otra cuentas por cobrar Pagos anticipados Gastos acumulados y otras cuentas por pagar RECURSOS GENERADOS EN LA OPERACIÓN:

2002

2001

$ 960,083

$736,516

(777,772) (65,600)

(474,685) (52,721)

116,711

209,110

989,743 (5,242) (90) (70,944)

79,959 4,102 400 (22,486)

1,030,178

271,085

FINANCIAMIENTO: Decreto de dividendos (Nota 5)

(183,342)

(180,877)

RECURSOS (UTILIZADOS) EN ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

(183,342)

(180,877)

INVERSIÓN: Incremento de capital en subsidiarias Compra de acciones de subsidiarias

(7,524)

RECURSOS GENERADOS EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

(7,524)

AUMENTO (DISMINUCIÓN) DE EFECTIVO E INVERSIONES EN VALORES REALIZABLES

849,070

(94,331) (94,331) (4,121)

EFECTIVO E INVERSIONES EN VALORES REALIZABLES AL INICIO DEL PERÍODO

2,213

6,335

EFECTIVO E INVERSIONES EN VALORES REALIZABLES AL FINAL DEL PERÍODO

$ 851,283

$ 2,213

Las nueve notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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CORPORACIÓN MOCTEZUMA, S. A. DE C. V. NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y DE 2001

(cifras monetarias expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002, excepto que se indique otra denominación)

NOTA 1 - ACTIVIDADES DE LA EMPRESA Y RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS: La Empresa se constituyó el 28 de junio de 1982, y se dedica a la tenencia de acciones de capital de Sociedades Anónimas y de otro tipo de participación en otras Sociedades, Empresas o Negocios, primordialmente en Sociedades cuya actividad principal es la producción y venta de cemento portland, concreto premezclado, arena y grava. Corporación Moctezuma, S. A. de C. V. es tenedora de la totalidad de las acciones de las Compañías que se mencionan a continuación: Subsidiaria Cementos Portland Moctezuma, S. A. de C. V. Grupo Impulsor Industrial, S. A. de C. V. Latinoamericana de Concretos, S. A. de C. V. Latinoamericana de Agregados y Concretos, S. A. de C. V. Cementos Moctezuma, S. A. de C. V. Inmobiliaria Lacosa, S. A. de C. V. Latinoamericana de Comercio, S. A. de C. V. Servicios Corporativos Moctezuma, S. A. de C. V. Arrendadora de Equipos de Transporte, S. A. de C. V.

Principal actividad Fabricación de cemento portland. Servicios técnicos a la industria del cemento. Fabricación de concreto premezclado. Extracción de arena y grava. Comercialización de cemento portland. Arrendamiento de inmuebles. Servicios administrativos. Servicios administrativos. Arrendamiento de equipos.

Corporación Moctezuma, S. A. de C. V. también es tenedora del 60% de las acciones de Latinoamericana de Concretos de San Luis, S. A. de C. V., cuya principal actividad es la fabricación de concreto premezclado. La Compañía presenta estos estados financieros individuales por requerimientos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; sin embargo, se presentan por separado estados financieros consolidados. En la página siguiente se muestra información consolidada condensada.

(8)

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Miles de pesos 31 de diciembre de 2002

2001

Balance general consolidado: Activo circulante Inmuebles, maquinaria y equipo - Neto Otros activos

$2,628,776 2,982,043 22,213

$2,037,708 2,713,354 11,658

5,633,032

4,762,720

453,933 662,453

342,276 682,530

Total pasivo

1,116,386

1,024,806

Inversión de los Accionistas

4,516,646

3,737,914

$5,633,032

$4,762,720

$2,751,352 1,324,229 228,909

$2,413,340 1,047,021 256,854

Total activo Pasivo a corto plazo Pasivo a largo plazo

Total pasivo e inversión de los Accionistas Estado de resultados consolidado: Ventas netas Costo de ventas Gastos de operación Utilidad de operación Resultado integral de financiamiento Otros gastos (productos) - Neto Provisiones para impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades

1,198,214 (230,311) 19,231

1,109,465 (9,785) (5,085)

447,813

387,819

Utilidad neta consolidada del año

$ 961,481

$ 736,516

Utilidad neta del año de los accionistas minoritarios

$

Utilidad neta del año de los accionistas mayoritarios

$ 960,083

1,398 $ 736,516

De acuerdo a lo anterior, la evaluación de la situación financiera y los resultados de operación en la entidad económica deben basarse en los estados financieros consolidados.

(9)

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A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas: a. Las inversiones en valores realizables se expresan a su valor de mercado. b. Las inversiones en compañías subsidiarias se valúan a través del método de participación, el cual consiste en agregar (o deducir) del valor neto en libros a la fecha de la compra, la parte proporcional de las utilidades (o pérdidas), de las cuentas del capital contable derivadas de la actualización y de otras cuentas del capital contable. c. El Impuesto sobre la Renta (ISR) se reconoce por el método integral de activos y pasivos, el cual consiste en determinar el impuesto sobre la renta diferido, aplicando la tasa del ISR correspondiente, a las diferencias entre el valor contable y fiscal de los activos y pasivos -diferencias temporales- a la fecha de los estados financieros. A partir del ejercicio de 1994, el impuesto sobre la renta, se determina de acuerdo con el régimen de consolidación fiscal establecido en la Ley relativa. Dicho régimen permite compensar las pérdidas con las utilidades fiscales de la participación mayoritaria de todas las Empresas Subsidiarias, con el objeto de determinar el impuesto causado sobre el resultado fiscal neto. A partir de 1999, la Ley sólo permite, para tales efectos, la compensación de las pérdidas con las utilidades fiscales al 60%. Durante los ejercicios de 2002 y 2001, se obtuvo un beneficio por dicho concepto de $3,035 y $2,545, respectivamente. d. Las transacciones en monedas extranjeras se registran a los tipos de cambio vigentes en las fechas de su concertación. Los activos y pasivos en dichas monedas se expresan en moneda nacional a los tipos de cambio vigentes a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en los tipos de cambio entre las fechas de concertación de las transacciones y su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se aplican a los resultados del año. e. El capital social, la insuficiencia en la actualización del capital, el efecto acumulado de impuestos diferidos y las utilidades acumuladas se expresan a su valor actualizado en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002, determinado mediante la aplicación a los importes históricos de factores derivados del INPC. f. El resultado por posición monetaria representa la utilidad o pérdida por inflación, medida en términos del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales, actualizada a pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002. g. El resultado por retención de activos no monetarios representa la utilidad o pérdida generada por activos no monetarios que no son actualizados mediante factores derivados del INPC. h. La utilidad por acción, tanto de la utilidad neta del año como de la utilidad integral se calcula con base en el promedio ponderado de acciones en circulación en cada año.

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NOTA 2 - POSICIÓN DE LA COMPAÑÍA EN MONEDA EXTRANJERA: Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, la compañía tenía los activos y pasivos monetarios en euros y dólares americanos, principalmente, valuados al tipo de cambio de $10.8757 y $8.0909 por euro y de $10.4393 y $9.1695 por dólar americano, respectivamente, como se muestra a continuación: Miles de euros 2002 Activos Pasivos

ȯ71,923

Posición larga

ȯ71,923

Miles de dólares americanos

2001

2002

2001 $118

ȯ 20 ȯ 20

$118

Como consecuencia de la variación en el tipo de cambio, se generó una (utilidad) pérdida cambiaria neta de ($75,783) en 2002 y $64 en 2001, que se presentan en el estado individual de resultados como parte del resultado integral de financiamiento. Al 3 de febrero de 2003, fecha de emisión de los estados financieros individuales dictaminados, el tipo de cambio era de $11.6810 por euro y de $10.8833 por dólar americano. NOTA 3 - SALDOS Y OPERACIONES CON COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS: La compañía tiene los siguientes saldos con Compañías Subsidiarias: 31 de diciembre de Cuentas por cobrar: Cementos Portland Moctezuma, S. A. de C. V. Latinoamericana de Concretos, S. A. de C. V. Latinoamericana de Agregados y Concretos, S. A. de C. V. Latinoamericana de Comercio, S. A. de C. V. Servicios Corporativos Moctezuma, S. A. de C. V. Arrendadora de Equipos de Transporte, S. A. de C. V. Grupo Impulsor Industrial, S. A. de C. V. Cuentas por pagar: Inmobiliaria Lacosa, S. A. de C. V. Cementos Moctezuma, S. A. de C. V. Latinoamericana de Comercio, S. A. de C. V.

2002

2001

$1,081,152 175,517

$2,076,829 138,404

37,792

70,764 33,712 2,095 269

3,183 1,476 26,329 $1,325,449

$2,322,073

$ 115,777 21,817 10,792

$ 115,295 39,972

$ 148,386

$ 155,267

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Las principales operaciones con Compañías Subsidiarias durante 2002 y 2001, se resumen como sigue: INGRESOS: Intereses ganados Servicios profesionales

2002

2001

$296,304 15,405

$479,015 16,337

$311,709

$495,352

NOTA 4 - INVERSIONES EN COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS: Inversión al 31 de diciembre de 2002

Concepto

Saldo inicial $1,810,907 Participación en los resultados de Subsidiarias 777,772 Incremento de capital en subsidiarias 7,524 Compra de acciones de subsidiarias Participación en el capital contable de las Subsidiarias (15,966) Saldos según estados financieros individuales

$2,580,237

2001

Participación en los resultados de Subsidiarias 2002

2001

$777,772

$474,684

$777,772

$474,684

$1,244,450 474,684 94,331 (2,558) $1,810,907

NOTA 5 - INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS: El capital social de la Compañía al 31 de diciembre de 2002 y de 2001, está integrado por acciones de serie única y sin expresión de valor nominal, como se muestra a continuación: Número de acciones 26,307,326 194,914,498

Descripción Capital mínimo fijo sin derecho a retiro Capital variable ilimitado

221,221,824 Incremento por actualización Capital social en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002

Monto $ 15,582 155,795 171,377 649,015 $820,392

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Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, el capital contable a valores históricos y actualizados es como sigue: 2002 Valor histórico

Actualización

Valor actualizado

Capital social Prima en suscripción de acciones Utilidades acumuladas Utilidad del ejercicio Insuficiencia en la actualización del capital Efecto acumulado de impuestos diferidos

$ 171,377 36,772 2,033,792 933,674

$ 649,015 253,886 1,060,657 26,409

$ 820,392 290,658 3,094,449 960,083

Total

$2,759,560

(416,055)

(156,592)

(156,592)

(84,223)

(500,278)

$1,749,152

$4,508,712

2001 Valor histórico

Actualización

Valor actualizado

Capital social Prima en suscripción de acciones Utilidades acumuladas Utilidad del ejercicio Insuficiencia en la actualización del capital Efecto acumulado de impuestos diferidos

$ 171,377 36,772 1,528,348 682,242

$ 649,015 253,886 1,012,927 54,274

$ 820,392 290,658 2,541,275 736,516

Total

$2,002,684

(416,055)

(150,649)

(150,649)

(84,223)

(500,278)

$1,735,230

$3,737,914

En Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de abril de 2002, se decretó un dividendo de $0.80 por acción, pagándose un total de $176,798 nominales, equivalentes a $183,342 pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002. La utilidad neta del ejercicio está sujeta a los acuerdos de la Asamblea de Accionistas y a lo dispuesto por los estatutos de la Sociedad, que establecen se destine el 5% de la utilidad neta para incrementar la reserva legal, hasta que dicha reserva sea igual al 20% de capital social.

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NOTA 6 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA POR PAGAR, DIVIDENDOS Y REDUCCIÓN DE CAPITAL: Hasta el año de 2001, de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Compañía difirió el 5% del impuesto sobre la renta causado. Estos importes representan $18,022 y ($27,675 en 2001), lo que pagarán cuando se efectúe un pago de dividendos. Conforme a las disposiciones fiscales vigentes a partir del 2002, se elimina la posibilidad de diferir el pago del impuesto sobre la renta causado. Los dividendos que se paguen estarán libres del impuesto sobre la renta si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), por el excedente se pagará el 34% sobre el resultado de multiplicar el dividendo pagado por el factor del 1.5152. El impuesto correspondiente será a cargo de la Empresa y podrá acreditarse contra el impuesto sobre la renta que cause la propia sociedad en el mismo ejercicio en el que se pague el dividendo o en los dos ejercicios siguientes. En caso de reducción del capital, el excedente del capital contable sobre las aportaciones de los accionistas actualizadas, será tratado como si fuera dividendo. Al 31 de diciembre de 2002, las aportaciones de los accionistas actualizadas y las utilidades por las que ya se pagó el impuesto sobre la renta, ascienden a $1,173,104 y $1,879,075, respectivamente. NOTA 7 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR): La provisión de ISR al 31 de diciembre de 2002 y 2001, se integra como sigue: 2002

2001

ISR causado ISR diferido

$162,581 (65,600)

$190,328 (52,721)

Total provisión de ISR

$ 96,981

$137,607

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La conciliación entre la tasa real y efectiva del impuesto sobre la renta se muestra a continuación:

ISR a la tasa real (35%) Más (menos) efecto de ISR sobre: Actualización del resultado del ejercicio Pagos anticipados Efecto neto de costo integral de financiamiento Gastos no deducibles Ingresos no acumulables Anticipos de clientes Reservas Efecto de amortización de pérdidas fiscales de Subsidiarias Participación en los resultados de Compañías Subsidiarias ISR causado en el año ISR diferido Provisión para ISR Tasa efectiva

2002

2001

$368,910

$305,052

231 (33) (11) 71

2,526 133 (3,986) 66

5,250 (17) 60,400 (272,220)

18 52,658 (166,139)

162,581 (65,600)

190,328 (52,721)

$ 96,981

$137,607

9.20%

15.79%

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce ISR diferido se analizan como sigue:

Anticipos de clientes Pagos anticipados Reservas Aprovechamiento a través de la consolidación fiscal de pérdidas de Subsidiarias Otros

2002

2001

($ 30,000) 167 -

($ 15,855) 77 (51)

245,678 (10,674)

412,808 (3,634)

$ 205,171

$ 393,345

Tasa de ISR

35%

35%

ISR diferido

71,810

137,671

83

87

$ 71,893

$ 137,758

Efecto por la diferencia en tasas de impuesto sobre la renta de ejercicios futuros reconocido por la compañía desde 2001 (1) ISR diferido por pagar

(15)

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(1) La Compañía reconoció el impuesto sobre la renta diferido, considerando los porcentajes que serán aplicables en los años en que se estima que las partidas que originan el impuesto sobre la renta diferido, serán deducibles y/o acumulables de conformidad con la modificación a la Ley del Impuesto sobre la Renta, que señala que en el 2002, la tasa general continuará siendo el 35% y se reducirá gradualmente en un 1% anual hasta llegar al 32% en 2005. Del saldo de ISR diferido por pagar registrado al 31 de diciembre de 2002, $265 ($3,184 en 2001) se han acreditado directamente a la insuficiencia en la actualización del capital ya que provienen de diferencias temporales que se identifican con el resultado por tenencia de activos no monetarios. NOTA 8 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS: Se tiene lo siguiente: a. Valor de instrumentos financieros - El importe en efectivo e inversiones en valores realizables, cuentas por cobrar, gastos acumulados y otras cuentas por pagar, se aproxima a su valor justo debido a la cercanía en cuanto a sus fechas de vencimiento. En adición, el valor neto de las cuentas por cobrar, representa prácticamente el flujo esperado de efectivo. b. Concentración de riesgo - Las cuentas por cobrar son el único instrumento que potencialmente está sujeto a una concentración de riesgo, el cual es limitado, ya que principalmente son entre partes relacionadas. NOTA 9 - UTILIDAD INTEGRAL: La utilidad integral por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2002 y 2001 se analiza como sigue: 2002

2001

Utilidad neta del año Resultado por retención de activos no monetarios

$960,083 (5,943)

$736,516 626

Utilidad integral del año

$954,140

$737,142

Utilidad integral por acción

$

$

4.31

3.33

(16)

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CORPORACIÓN MOCTEZUMA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y DE 2001

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CORPORACIÓN MOCTEZUMA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y DE 2001

ÍNDICE

Contenido Dictamen de los auditores externos

Página 1

Estados financieros consolidados: Balances generales

2

Estados de resultados

3

Estados de cambios en la inversión de los accionistas

4

Estados de cambios en la situación financiera

5

Notas sobre los estados financieros consolidados

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6 a 15

DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS México, D. F., 3 de febrero de 2003 A la Asamblea de Accionistas de Corporación Moctezuma, S. A. de C. V. Hemos examinado los balances generales consolidados de Corporación Moctezuma, S. A. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2002 y de 2001, y los estados consolidados de resultados, de cambios en la inversión de los accionistas y de cambios en la situación financiera que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros consolidados son responsabilidad de la Administración de la compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros consolidados; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Corporación Moctezuma, S. A. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2002 y de 2001, y los resultados consolidados de sus operaciones, los cambios en la inversión de los accionistas y los cambios en su situación financiera consolidada por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados. PricewaterhouseCoopers

C.P. Luis Moirón Llosa Socio de Auditoría

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CORPORACIÓN MOCTEZUMA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002 31 de diciembre de ACTIVO Activo circulante: Efectivo e inversiones en valores realizables Cuentas por cobrar: Clientes, menos estimación para cuentas de cobro dudoso de $36,537 en 2002 y de $35,107 en 2001

Impuestos por recuperar Otras cuentas por cobrar Inventarios (Nota 3) Pagos anticipados

2002

2001

$ 1,996,483

$ 1,534,620

327,855

266,901

36,516 34,460 225,730 7,732

16,600 214,389 5,198

Total activo circulante

2,628,776

2,037,708

Inmuebles, maquinaria y equipo - Neto (Nota 4)

2,982,043

2,713,354

22,213

11,658

$ 5,633,032

$ 4,762,720

$ 182,224 191,683 3,527 76,499

$ 121,803 128,011 3,034 89,428

Total pasivo a corto plazo

453,933

342,276

Pasivo a largo plazo: Prima de antigüedad (Nota 1g.) Impuesto sobre la renta diferido (Nota 8)

1,476 660,977

1,378 681,152

Total pasivo

1,116,386

1,024,806

Inversión de los accionistas (Nota 6): Capital social Prima en suscripción de acciones Utilidades acumuladas Utilidad del ejercicio Insuficiencia en la actualización del capital Efecto acumulado de impuestos diferidos Inversión de los accionistas minoritarios

820,392 290,658 3,094,449 960,083 (156,592) (500,278) 7,934

820,392 290,658 2,541,275 736,516 (150,649) (500,278)

Total inversión de los accionistas

4,516,646

3,737,914

$ 5,633,032

$ 4,762,720

Otros activos (Nota 5) Total activo PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS Pasivo a corto plazo: Cuentas por pagar a proveedores Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Participación de utilidades por pagar Impuesto sobre la renta por pagar (Nota 7)

Total pasivo e inversión de los accionistas

Las once notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

____________________________ Ing. Antonio Taracena Sosa Director General

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CORPORACIÓN MOCTEZUMA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002 Año que terminó el 31 de diciembre de

VENTAS NETAS COSTO DE VENTAS

2002

2001

$ 2,751,352 1,324,229

$ 2,413,340 1,047,021

1,427,123

1,366,319

88,565 140,344

89,319 167,535

228,909

256,854

1,198,214

1,109,465

Utilidad bruta GASTOS DE OPERACIÓN: Administración Venta

Utilidad de operación RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO: Gastos financieros Productos financieros Fluctuación cambiaria Resultado por posición monetaria

1,703 (98,833) (237,406) 104,225

1,003 (102,389) 35,507 56,094

Neto

(230,311)

(9,785)

19,231

(5,085)

OTROS GASTOS (PRODUCTOS) - Neto Utilidad antes de provisión de impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades

1,409,294

1,124,335

443,481 570 3,762

384,273 729 2,817

Utilidad neta consolidada del año

$ 961,481

$ 736,516

Utilidad neta del año de los accionistas minoritarios

$

Utilidad neta del año de los accionistas mayoritarios

$ 960,083

$ 736,516

Utilidad por acción de los accionistas mayoritarios

$

$

Provisiones para (Notas 7 y 8): Impuesto sobre la renta Impuesto al activo Participación de los trabajadores en las utilidades causada

1,398

4.34

3.33

Las once notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

(3)

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Brought to you by Global Reports 53,069

$ 53,069

(783,028)

$ 783,028

$ 182,395

$ 53,069

Las once notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

$ 2,858,985

$ 3,094,449

($ 156,592)

($ 500,278)

$ 7,934

$ 960,083

$ 290,658

Saldos al 31 de diciembre de 2002

(5,943)

1,398

(736,516)

960,083

(183,342)

736,516

(500,278)

($ 500,278)

Inversión de los accionistas minoritarios

Utilidad integral del año (Nota 10)

(183,342)

699,690

(150,649)

626

($ 151,275)

Efecto acumulado de impuestos diferidos

$ 6,536

$ 820,392

36,826

2,541,275

(180,877)

783,028

$ 1,939,124

Insuficiencia en la actualización del capital

Reconocimiento de la participación minoritaria

Decreto de dividendos (Nota 6)

Aplicación de la utilidad del ejercicio

Acuerdos de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas:

2,342,637

(180,877)

743,876

$ 1,779,638

736,516

145,569

39,152

$ 106,417

Total

Utilidad del ejercicio

Saldos al 31 de diciembre de 2001

290,658

$ 290,658

Por aplicar

736,516 820,392

$ 820,392

Reserva legal

Reserva para recompra de acciones

Utilidad integral del año (Nota 10)

Decreto de dividendos

Aplicación de la utilidad del ejercicio

Acuerdos de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas:

Saldos al 31 de diciembre de 2000

Concepto

Capital social

Prima en suscripción de acciones

Utilidades acumuladas

Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002

ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y DE 2001

CORPORACIÓN MOCTEZUMA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

(4)

$ 4,516,646

955,538

6,536

(183,342)

3,737,914

737,142

(180,877)

$ 3,181,649

Total inversión de los accionistas

CORPORACIÓN MOCTEZUMA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002

Año que terminó el 31 de diciembre de OPERACIÓN: Utilidad neta consolidada del año Más: PARTIDAS APLICADAS A RESULTADOS QUE NO REQUIRIERON LA UTILIZACIÓN DE RECURSOS: Depreciación Prima de antigüedad (Nota 1g.) Impuesto sobre la renta diferido (Nota 8) RECURSOS GENERADOS (UTILIZADOS) EN: Clientes Inventarios Proveedores Impuestos por recuperar Otras cuentas por cobrar Pagos anticipados y otros activos Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Participación de los trabajadores en las utilidades RECURSOS GENERADOS POR LA OPERACIÓN:

2002

2001

$ 961,481

$ 736,516

192,359 233 (19,950) 1,134,123 (60,954) (10,217) 60,421 (36,516) (17,860) (13,089) 50,608 493 1,107,009

175,396 237 (30,694) 881,455 (65,050) (42,452) 53,259 70,329 872 5,145 89,587 360 993,505

FINANCIAMIENTO: Decreto de dividendos (Nota 6) Inversión de los accionistas minoritarios

(183,342) 6,536

(180,877)

RECURSOS (UTILIZADOS) POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

(176,806)

(180,877)

INVERSIÓN: Adquisiciones de inmuebles, planta y equipo Valor neto de los retiros de maquinaria y equipo

(478,816) 10,476

(250,292) 5,365

RECURSOS (UTILIZADOS) POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:

(468,340)

(244,927)

AUMENTO DE EFECTIVO E INVERSIONES EN VALORES REALIZABLES

461,863

567,701

EFECTIVO E INVERSIONES EN VALORES REALIZABLES AL INICIO DEL PERÍODO

1,534,620

966,919

EFECTIVO E INVERSIONES EN VALORES REALIZABLES AL FINAL DEL PERÍODO

$ 1,996,483

$ 1,534,620

Las once notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

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CORPORACIÓN MOCTEZUMA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y DE 2001

(cifras monetarias expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002, excepto que se indique otra denominación)

NOTA 1 - ACTIVIDADES DE LAS COMPAÑÍAS Y RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS: La Empresa se constituyó el 28 de junio de 1982, y se dedica a la tenencia de acciones de capital de Sociedades Anónimas y de otro tipo de participación en otras Sociedades, Empresas o Negocios, primordialmente en Sociedades cuya actividad principal es la producción y venta de cemento portland, concreto premezclado, arena y grava. Corporación Moctezuma, S. A. de C. V., es tenedora de la totalidad de las acciones de las Compañías que se mencionan a continuación: Subsidiaria Cementos Portland Moctezuma, S. A. de C. V. Grupo Impulsor Industrial, S. A. de C. V. Latinoamericana de Concretos, S. A. de C. V. Latinoamericana de Agregados y Concretos, S. A. de C. V. Cementos Moctezuma, S. A. de C. V. Inmobiliaria Lacosa, S. A. de C. V. Latinoamericana de Comercio, S. A. de C. V. Servicios Corporativos Moctezuma, S. A. de C. V. Arrendadora de Equipos de Transporte, S. A. de C. V.

Principal actividad Fabricación de cemento portland. Servicios técnicos a la industria del cemento. Fabricación de concreto premezclado. Extracción de arena y grava. Comercialización de cemento portland. Arrendamiento de inmuebles. Servicios administrativos. Servicios administrativos. Arrendamiento de equipos.

Corporación Moctezuma, S. A. de C. V. también es tenedora del 60% de las acciones de Latinoamericana de Concretos de San Luis, S. A. de C. V., cuya principal actividad es la fabricación de concreto premezclado. Los estados financieros que se acompañan han sido preparados para presentar la situación financiera consolidada de Corporación Moctezuma, S. A. de C. V. y sus Subsidiarias al 31 de diciembre de 2002 y de 2001, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados, y se expresan en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002. En la página siguiente se resumen las políticas de contabilidad más significativas:

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a. Los estados financieros consolidados de 2002 y de 2001 incluyen las cifras de Corporación Moctezuma, S. A. de C. V. y de las Subsidiarias mencionadas anteriormente. Los saldos y transacciones entre dichas compañías son eliminados para efectos de la consolidación. b. Las inversiones en valores realizables se expresan a su valor de mercado. c. Los inventarios se valúan al costo promedio y se actualizan, al igual que el costo de ventas, utilizando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). Los inventarios que tienen una rotación inferior a 30 días se consideran actualizados a su costo de reposición. d. Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo y se actualizan mediante la aplicación a su costo de adquisición de factores derivados del INPC. La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos, tanto sobre el costo de adquisición como sobre los incrementos por actualización. e. El Impuesto sobre la Renta (ISR) se reconoce por el método integral de activos y pasivos, el cual consiste en determinar el impuesto sobre la renta diferido, aplicando la tasa del ISR correspondiente, a las diferencias entre el valor contable y fiscal de los activos y pasivos -diferencias temporales- a la fecha de los estados financieros consolidados. A partir del ejercicio de 1994, el impuesto sobre la renta, se determina de acuerdo con el régimen de consolidación fiscal establecido en la Ley relativa. Dicho régimen permite compensar las pérdidas con las utilidades fiscales de la participación mayoritaria de todas las Empresas Subsidiarias, con el objeto de determinar el impuesto causado sobre el resultado fiscal neto consolidado. A partir de 1999, la Ley sólo permite, para tales efectos, la compensación de las pérdidas con las utilidades fiscales al 60%. f. Las transacciones en monedas extranjeras se registran a los tipos de cambio vigentes en las fechas de su concertación. Los activos y pasivos en dichas monedas se expresan en moneda nacional a los tipos de cambio vigentes a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en los tipos de cambio entre las fechas de concertación de las transacciones y su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se aplican a los resultados del año. g. Las primas de antigüedad a que tiene derecho el personal a su retiro, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se reconocen como costo en los años en que presta sus servicios, con base en cálculos actuariales, bajo el método de crédito unitario proyectado. El incremento de la reserva del año ascendió a $233 ($237 en 2001) y el monto acumulado asciende a $1,476 ($1,378 en 2001).

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Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el año en que se vuelven exigibles. h. El capital social, la insuficiencia en la actualización del capital, el efecto acumulado de impuestos diferidos y las utilidades acumuladas se expresan a su valor actualizado en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002, determinado mediante la aplicación a los importes históricos de factores derivados del INPC. i. El resultado por posición monetaria representa la utilidad o pérdida por inflación, medida en términos del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales, actualizada a pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002. j. El resultado por retención de activos no monetarios representa la utilidad o pérdida generada por activos no monetarios que no son actualizados mediante factores derivados del INPC. k. La utilidad por acción, tanto de la utilidad neta del año de los accionistas mayoritarios como de la utilidad integral, se calcula con base en el promedio ponderado de acciones en circulación en cada año. NOTA 2 - POSICIÓN DE LA COMPAÑÍA EN MONEDA EXTRANJERA: Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, las compañías tenían los siguientes activos y pasivos monetarios en euros y dólares americanos, principalmente, valuados al tipo de cambio de $10.8757 y $8.0909 por euro y de $10.4393 y $9.1695 por dólar americano, respectivamente, como se muestra a continuación: Miles de euros 2002

Miles de dólares americanos

2001

Activos Pasivos

ȯ 92,855

ȯ 30,884

4,500

803

Posición larga

ȯ 88,355

ȯ 30,081

2002

2001

$

9,744 188

$ 33,501 127

$

9,556

$ 33,374

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A continuación se resumen las principales transacciones en moneda extranjera (euros y dólares americanos) efectuadas por la Compañía. Año que terminó el 31 de diciembre de Miles de dólares americanos

Miles de euros 2002

2001

Compras de maquinaria y equipo Compras de materias primas y otros Intereses ganados

ȯ 13,926 312 (2,064)

ȯ 12,320 105 (963)

$

Total

ȯ 12,174

ȯ 11,462

$ 4,124

2002 929 3,613 (418)

2001 $ 182 2,024 (1,381) $ 825

Como consecuencia de la variación en el tipo de cambio, se generó una (utilidad) pérdida cambiaria neta consolidada de ($237,406) en 2002 y $35,507 en 2001 que se presentan en el estado consolidado de resultados como parte del resultado integral de financiamiento. Al 3 de febrero de 2003, fecha de emisión de los estados financieros consolidados dictaminados, el tipo de cambio era de $11.6810 por euro y de $10.8833 por dólar americano. NOTA 3 - INVENTARIOS: Los inventarios se integran como sigue: 31 de diciembre de

Materia prima Producción en proceso Productos terminados Refacciones y materiales para la operación Envases Combustibles Mercancías en tránsito Anticipos a proveedores

Menos - Estimación para inventarios en desuso y de lento movimiento Total de inventarios

2002

2001

$ 10,592 21,675 13,125 80,189 11,979 3,511 57,748 29,638

$ 8,661 22,798 15,227 81,147 12,817 215 39,685 35,691

228,457

216,241

(2,727)

(1,852)

$225,730

$214,389

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NOTA 4 - INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO: 31 de diciembre de 2002

2001

Porcentaje de depreciación anual (%)

Edificio Maquinaria y equipo Vehículos Equipo de cómputo Mobiliario y equipo

$ 521,901 2,392,178 274,338 74,178 32,062

$ 428,602 2,480,885 238,025 72,652 31,727

3.40 a 5.00 3.54 a 6.47 7.07 a 25.00 30.00 6.00 a 14.79

Depreciación acumulada

3,294,657 (1,020,218)

3,251,891 (808,250)

2,274,439

2,443,641

508,111 199,493

105,143 164,570

$2,982,043

$2,713,354

Subtotal Construcciones en proceso Terrenos Total de inmuebles, maquinaria y equipo

El 4 de diciembre de 2001, el Consejo de Administración aprobó la construcción de una nueva planta para la producción de cemento la cual se ubicará en Montaña, Municipio de Cerritos, San Luis Potosí. La planta tendrá una capacidad de producción anual de 1.2 millones de toneladas de cemento. La construcción se llevará a cabo en un plazo aproximado de tres años con una inversión total estimada de $150 millones de dólares americanos. Al 31 de diciembre de 2002, se lleva una inversión de $46 millones de dólares americanos aproximadamente. NOTA 5 - OTROS ACTIVOS: Este renglón se forma por lo siguiente: 31 de diciembre de

Montaje e instalaciones Amortización acumulada

Impuesto al activo Otros Total de otros activos

2002

2001

$ 31,699 (14,270)

$ 21,113 (12,379)

17,429 2,543 2,241

8,734 2,704 220

$ 22,213

$ 11,658

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NOTA 6 - INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS: El capital social de la Compañía al 31 de diciembre de 2002 y de 2001, está integrado por acciones de serie única y sin expresión de valor nominal, como se muestra a continuación: Número de acciones 26,307,326 194,914,498

Descripción

Monto

Capital mínimo fijo sin derecho a retiro Capital variable ilimitado

221,221,824

$ 15,582 155,795 171,377 649,015

Incremento por actualización Capital social en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002

$820,392

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, el capital contable a valores históricos y actualizados se integra como sigue: 2002 Valor histórico Capital social Prima en suscripción de acciones Utilidades acumuladas Utilidad del ejercicio Insuficiencia en la actualización del capital Efecto acumulado de impuestos diferidos Inversión de los accionistas minoritarios

$ 171,377 36,772 2,033,792 933,674

Total

Actualización $ 649,015 253,886 1,060,657 26,409

Valor actualizado $ 820,392 290,658 3,094,449 960,083

(416,055) 7,618

(156,592) (84,223) 316

(156,592) (500,278) 7,934

$2,767,178

$1,749,468

$4,516,646

2001 Valor histórico

Actualización $ 649,015 253,886 1,012,927 54,274

Valor actualizado

Capital social Prima en suscripción de acciones Utilidades acumuladas Utilidad del ejercicio Insuficiencia en la actualización del capital Efecto acumulado de impuestos diferidos

$ 171,377 36,772 1,528,348 682,242

$ 820,392 290,658 2,541,275 736,516

(416,055)

(150,649) (84,223)

(150,649) (500,278)

Total

$2,002,684

$1,735,230

$3,737,914 (11)

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En Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de abril de 2002 se decretó un dividendo de $0.80 por acción, pagándose un total de $176,798 nominales, equivalentes a $183,342 pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002. La utilidad neta del ejercicio está sujeta a los acuerdos de la Asamblea de Accionistas y a lo dispuesto por los estatutos de la Sociedad, que establecen se destine el 5% de la utilidad neta para incrementar la reserva legal, hasta que dicha reserva sea igual al 20% de capital social. NOTA 7 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA POR PAGAR, DIVIDENDOS Y REDUCCIÓN DE CAPITAL: Hasta el año de 2001, de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Compañía difirió el 5% del impuesto sobre la renta causado. Este importe representa $76,499 ($89,428 en 2001), lo que pagarán cuando se efectúe un pago de dividendos. Conforme a las disposiciones fiscales vigentes a partir del 2002, se elimina la posibilidad de diferir el pago del impuesto sobre la renta causado. Los dividendos que se paguen estarán libres del impuesto sobre la renta si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), por el excedente se pagará el 34% sobre el resultado de multiplicar el dividendo pagado por el factor del 1.5152. El impuesto correspondiente será a cargo de la Empresa y podrá acreditarse contra el impuesto sobre la renta que cause la propia sociedad en el mismo ejercicio en que se pague el dividendo o en los dos ejercicios siguientes. En caso de reducción del capital, el excedente del capital contable sobre las aportaciones de los accionistas actualizadas, será tratado como si fuera dividendo. Al 31 de diciembre de 2002, las aportaciones de los accionistas actualizadas y las utilidades por las que ya se pagó el impuesto sobre la renta, ascienden a $1,173,104 y $1,879,075 , respectivamente. NOTA 8 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR): La provisión de ISR al 31 de diciembre de 2002 y 2001, se integra como sigue: 2002

2001

ISR causado ISR diferido ISR recuperado de ejercicios anteriores

$533,572 (19,950) (70,141)

$ 414,967 (30,694)

Total provisión de ISR

$443,481

$ 384,273

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La conciliación entre la tasa real y efectiva del impuesto sobre la renta se muestra a continuación:

ISR a la tasa real (35%) Más (menos) efecto de ISR sobre: Compras Depreciación Efecto neto de costo integral de financiamiento Gastos no deducibles Actualización del resultado del ejercicio Anticipos de clientes Anticipos a proveedores Reservas Gastos de proyectos deducibles Pagos anticipados y gastos por amortizar Generación y amortización de pérdidas ISR causado en el año ISR diferido ISR recuperado de ejercicios anteriores Provisión para ISR Tasa efectiva

2002

2001

$493,253

$393,518

(3,575) 31,164 (460) 6,739 14,090 (19,210) 18,105 1,260 (11,833) (1,091) 5,130

(5,079) 25,528 (3,435) 2,802 6,897 6,606 (7,936) 4,070 (8,674) 670

533,572 (19,950) (70,141)

414,967 (30,694)

$443,481

$384,273

31.46%

34.18%

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce ISR diferido se analizan como sigue: 2002 Inventarios Propiedades, planta y equipo - Neto Reservas Anticipos de clientes Anticipos a proveedores Pagos anticipados y gastos por amortizar Pérdidas fiscales

Tasa de ISR ISR diferido Efecto por la diferencia en tasas de impuesto sobre la renta de ejercicios futuros reconocido por la compañía desde 2001 (1) ISR diferido por pagar

2001

$ 143,610 1,870,830 (38,134) (40,094) 80,561 12,578 (21,750)

$ 137,298 1,926,415 (36,503) (100,395) 142,985 9,326 (7,094)

$2,007,601

$2,072,032

35%

35%

702,660

725,211

(41,683)

(44,059)

$ 660,977

$ 681,152 (13)

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(1) Las Compañías reconocieron el impuesto sobre la renta diferido, considerando los porcentajes que serán aplicables en los años en que se estima que las partidas que originan el impuesto sobre la renta diferido, serán deducibles y/o acumulables de conformidad con la modificación a la Ley del Impuesto sobre la Renta, que señala que en el 2002, la tasa general continuará siendo el 35% y se reducirá gradualmente en un 1% anual hasta llegar al 32% en 2005. Del saldo de ISR diferido por pagar registrado al 31 de diciembre de 2002, $225 ($609 en 2001) se han acreditado, directamente a la insuficiencia en la actualización del capital ya que provienen de diferencias temporales que se identifican con el resultado por tenencia de inventarios e inmuebles, maquinaria y equipo (activos no monetarios). NOTA 9 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS: Se tiene lo siguiente: a. Valor de instrumentos financieros - El importe en efectivo e inversiones en valores realizables, cuentas por cobrar, impuestos por recuperar, proveedores, gastos acumulados y otras cuentas por pagar, se aproxima a su valor razonable debido a la cercanía en cuanto a sus fechas de vencimiento. En adición, el valor neto de las cuentas por cobrar, representa prácticamente el flujo esperado de efectivo. b. Concentración de riesgo - Las cuentas por cobrar a Clientes son el único instrumento que potencialmente está sujeto a una concentración de riesgo, el cual es limitado, ya que la Compañía vende sus productos a un amplio volumen de Clientes dedicados, principalmente, a la industria de la construcción. NOTA 10 - UTILIDAD INTEGRAL: La utilidad integral por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2002 y 2001 se analiza como sigue: 2002

2001

Utilidad neta del año de los accionistas mayoritarios Utilidad neta del año de los accionistas minoritarios Resultado por retención de activos no monetarios

$960,083 1,398 (5,943)

$736,516

Utilidad integral del año

$955,538

$737,142

Utilidad integral por acción

$

$

4.32

626

3.33

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NOTA 11 - INFORMACIÓN POR SEGMENTOS: Las operaciones de las Compañías se realizan principalmente en la industria del cemento, del concreto y otras menores. La principal información financiera consolidada analizada por segmentos de operación de 2002 y 2001, se resume como sigue: 2002 Industrias Cemento

Concreto

Ventas netas

$1,950,372

$800,536

$

444

$2,751,352

Utilidad de operación

$1,128,651

$ 69,119

$

444

$1,198,214

Activos del segmento

$4,203,253

$557,654

$872,125

$5,633,032

Otras menores

Total

2001 Industrias Cemento

Concreto

Ventas netas

$1,827,580

$585,299

$

461

$2,413,340

Utilidad de operación

$1,040,780

$ 68,224

$

461

$1,109,465

Activos del segmento

$4,250,492

$441,534

$ 70,694

$4,762,720

Otras menores

Total

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