Santander S.A. Sociedad Securitizadora Patrimonio Separado 13

(a) Identificación del Título : Bonos Securitizados (b) Fecha de Clasificación : 20 de Julio de 2016 (c) Antecedentes Utilizados : Junio de 2016 (d) Motivo de la Reseña

: Anual desde envío anterior

Financiamiento Estructurado ABS / Chile

Patrimonio Separado 13 Santander Soc. Securitizadora Subsidios Fijos a la Construcción Resumen Ejecutivo Estructura de Capital Series A B C Total

Clasificación AAA(cl) AAA(cl) AAA(cl)

Outlook Estable Estable Estable

Monto (UF) 20.512 6.127 4.178 30.817

OC (%) N.A. N.A. N.A.

Tasa Interés (%) 3,0 4,0 10,0

Fecha Vencimiento Marzo 2017 Marzo 2017 Marzo 2017

Las clasificaciones se basaron en la información al 30 de junio de 2016, provista por Santander S.A. Sociedad Securitizadora. OC – Sobrecolateral.

Resumen de la Transacción Fitch Ratings ratificó las clasificaciones de las series A, B y C pertenecientes al Patrimonio Separado 13 de Santander S.A. Sociedad Securitizadora (PS13) en categoría ‘AAA(cl)’ con Outlook Estable. A junio de 2016, los bonos securitizados tenían como respaldo Subsidios Fijos a la Construcción (SFC) provenientes del Programa de Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres, que serán cancelados por el Ministerio de Justicia (MINJU). Además, a la misma fecha, la caja disponía de 13.284 unidades de fomento (UF).

Factores Clave de las Clasificaciones Activo de Respaldo: La evaluación del riesgo de crédito en cuanto a que los SFC se cancelen en tiempo y forma, se encuentra asociada a la capacidad del MINJU para cumplir las obligaciones comprometidas. Riesgo de Retraso en los Pagos de los SFC: La estructura contempla un retraso de seis meses en el pago de los SFC, lo que le da cierta holgura a la transacción. Sin embargo, cabe mencionar que hasta la fecha, todos los pagos de los SFC se han realizado en las fechas pactadas. Riesgo de Operación: Actualmente, una eventual extinción de la concesión por incumplimiento grave, posterior relicitación y entrega anticipada de los SFC (descontados a una tasa del 5,7%) al PS13, no provocaría pérdida alguna en el pago de capital e intereses adeudados a cada una de las series que forman parte del PS13. Metodología Relacionada Criterio Global de Calificación de Finanzas Estructuradas (Junio 27,2016)

Riesgo de Construcción: Las clasificaciones incorporan la mitigación total del riesgo de construcción tras haber sido decretada -por parte del Ministerio de Obras Públicas (MOP)-, la puesta en servicio definitiva para los tres establecimientos penitenciarios. La importancia de la puesta en servicio definitiva radica en que genera la obligación contractual de percibir por parte del MINJU, los SFC semestrales durante un calendario preestablecido.

Analistas Juan Pablo Gil +1 (312) 606 2301 [email protected] Robert Krause +55 (11) 4504 2211 [email protected]

www.fitchratings.com www.fitchratings.cl

Julio 27, 2016

Financiamiento Estructurado ABS / Chile

Patrimonio Separado 13 Santander Soc. Securitizadora Subsidios Fijos a la Construcción Informe de Actualización Índice Estructura de Capital .................................. 1 Resumen de la Transacción ....................... 1 Factores Clave de las Clasificaciones ........ 1 Participantes en la Transacción ................. 2 Criterios Aplicados y Suficiencia de la Información ................................................. 2 Descripción del Programa de Infraestructura Penitenciaria ............................................... 2 Estructura de la Transacción ...................... 4 Factores de Riesgo ..................................... 5 Evento de Prepago Parcial y Total ............. 7 Activo de Respaldo ..................................... 7 Administración PS13 .................................. 7

Estructura de Capital Series A B C Total

Clasificación AAA(cl) AAA(cl) AAA(cl)

Outlook Estable Estable Estable

Monto (UF) 20.512 6.127 4.178 30.817

OC (%) N.A. N.A. N.A.

Tasa Interés (%) 3,0 4,0 10,0

Fecha Vencimiento Marzo 2017 Marzo 2017 Marzo 2017

Las clasificaciones se basaron en la información al 30 de junio de 2016, provista por Santander S.A. Sociedad Securitizadora. OC – Sobrecolateral.

Resumen de la Transacción Fitch Ratings ratificó las clasificaciones de las series A, B y C pertenecientes al Patrimonio Separado 13 de Santander S.A. Sociedad Securitizadora (PS13) en categoría ‘AAA(cl)’ con Outlook Estable. A junio de 2016, los bonos securitizados tenían como respaldo Subsidios Fijos a la Construcción (SFC) provenientes del Programa de Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres, que serán cancelados por el Ministerio de Justicia (MINJU). Además, a la misma fecha, la caja disponía de 13.284 unidades de fomento (UF).

Factores Clave de las Clasificaciones Activo de Respaldo: La evaluación del riesgo de crédito en cuanto a que los SFC se cancelen en tiempo y forma, se encuentra asociada a la capacidad del MINJU para cumplir las obligaciones comprometidas. Riesgo de Retraso en los Pagos de los SFC: La estructura contempla un retraso de seis meses en el pago de los SFC, lo que le da cierta holgura a la transacción. Sin embargo, cabe mencionar que hasta la fecha, todos los pagos de los SFC se han realizado en las fechas pactadas. Riesgo de Operación: Actualmente, una eventual extinción de la concesión por incumplimiento grave, posterior relicitación y entrega anticipada de los SFC (descontados a una tasa del 5,7%) al PS13, no provocaría pérdida alguna en el pago de capital e intereses adeudados a cada una de las series que forman parte del PS13. Metodología Relacionada Criterio Global de Calificación de Finanzas Estructuradas (Junio 27,2016)

Riesgo de Construcción: Las clasificaciones incorporan la mitigación total del riesgo de construcción tras haber sido decretada -por parte del Ministerio de Obras Públicas (MOP)-, la puesta en servicio definitiva para los tres establecimientos penitenciarios. La importancia de la puesta en servicio definitiva radica en que genera la obligación contractual de percibir por parte del MINJU, los SFC semestrales durante un calendario preestablecido.

Analistas Juan Pablo Gil +1 (312) 606 2301 [email protected] Robert Krause +55 (11) 4504 2211 [email protected]

www.fitchratings.com www.fitchratings.cl

Julio 27, 2016

Financiamiento Estructurado Participantes en la Transacción Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres S.A. Compass Catering y Servicios Chile Santander S.A. Sociedad Securitizadora Banco Santander Chile Banco de Chile

Originador Operador Administrador Banco Custodio y Banco Pagador Representante Tenedores de Bonos

N.A. N.A. N.A. AAA(cl) AAA(cl)

Fuente: Fitch.

Criterios Aplicados y Suficiencia de la Información Criterios Aplicados Fitch aplicó en su análisis el Criterio Global de Calificación de Finanzas Estructuradas, publicado el 27 de junio de 2016. El informe está disponible en www.fitchratings.com o www.fitchratings.cl.

Suficiencia de Información Santander S.A. Sociedad Securitizadora suministró a Fitch información sobre el comportamiento de pago de los SFC. La agencia también incorporó en su análisis la información referente a la clasificación que actualmente otorga al soberano de Chile. En opinión de Fitch, la información proporcionada es suficiente y adecuada para llevar a cabo esta evaluación.

Descripción del Programa de Infraestructura Penitenciaria Anterior al programa de infraestructura penitenciaria impulsado por el MOP con el mandato del MINJU, los recintos penales eran diseñados, construidos, mantenidos y financiados directamente por el MINJU y Gendarmería de Chile mediante recursos fiscales. Posteriormente, a raíz de la sobrepoblación penal en Chile, el Estado decidió utilizar el sistema de concesiones (ya probado en carreteras desde 1992) para dar a privados el diseño, financiamiento, construcción, mantenimiento y la prestación de servicios penitenciarios tales como alimentación, lavandería, salud, aseo, consumos básicos, reinserción social y otros. Por su parte, la administración y vigilancia de los establecimientos, continúa siendo una labor de Gendarmería de Chile. Respecto a los demás participantes del proceso, cabe mencionar el rol del MOP, quien administra el contrato de concesión por parte del MINJU, mientras que este último se encarga de los pagos periódicos que establece el contrato. Cabe mencionar que una vez terminado el plazo de concesión, las obras deben ser entregadas al Estado. Con este sistema se han concesionado ocho recintos penales pertenecientes a tres grupos licitantes. Los primeros cinco recintos (pertenecientes a los grupos Uno y Dos) tuvieron divergencias con el MOP en el diseño de proyecto durante la etapa de construcción, implicando un retraso de las obras y sobrecostos importantes. Es preciso señalar que debido a las importantes divergencias, al Grupo Dos le fue extinguido el contrato de concesión. La concesión del Grupo Tres contempla tres proyectos de infraestructura penitenciaria que incluye el diseño, construcción, equipamiento, explotación y mantención de los establecimientos. Es importante señalar que en 2007, el MOP decretó la puesta en servicio definitiva para los tres establecimientos penitenciarios. Establecimiento Penitenciario de Alta Seguridad Santiago 1: La sociedad concesionaria construyó un establecimiento penitenciario diseñado para una capacidad de 2.568 internos dentro del área de concesión ubicada al interior de la propiedad de Gendarmería de Chile, en Avenida Pedro Montt Nº 1606 (ex Famae) en la comuna de Santiago, Región Metropolitana. Patrimonio Separado 13 Santander Soc. Securitizadora Julio 2016

2

Financiamiento Estructurado Las obras del recinto poseen al menos 28.665 metros cuadrados de superficie construida, más una superficie de patios sin cubierta de 20.556 metros cuadrados y una superficie de 4.704 metros cuadrados de patios cubiertos. Establecimiento Penitenciario de Mediana Seguridad en Valdivia: La sociedad concesionaria construyó un establecimiento penitenciario diseñado para una capacidad de 1.248 internos, dentro del área de concesión ubicada en el sector denominado Llancahue, comuna de Valdivia, fuera del límite de su área urbana y aproximadamente a 17 kilómetros de la Plaza de Armas de esa ciudad. Las obras del recinto cuentan con al menos 17.394 metros cuadrados de superficie construida, más una superficie de patios sin cubierta de 10.966 metros cuadrados y una superficie de 4.231 metros cuadrados de patios cubiertos. Establecimiento Penitenciario de Mediana Seguridad en Puerto Montt: La sociedad concesionaria construyó un establecimiento penitenciario diseñado con capacidad para 1.245 internos dentro del área de concesión ubicada en el sector denominado Alto Bonito, en la Ruta 5 Sur a Pargua, en el kilómetro 2,5 desde la rotonda a Cardonal-El Tepual, comuna de Puerto Montt, fuera del límite del área urbana de la ciudad. Las obras del recinto poseen al menos 19.043 metros cuadrados de superficie construida, más una superficie de patios sin cubierta de 14.816 metros cuadrados y una superficie de 4.267 metros cuadrados de patios cubiertos.

Sociedad Concesionaria Vinci Construction Grands Projets S.A.S. (VCGP Francia) por intermedio de dos sociedades chilenas, posee la totalidad de las acciones de la sociedad concesionaria. VCGP Francia tiene como principal actividad el diseño y construcción de los proyectos más importantes de ingeniería civil (túneles, puentes y represas entre otras obras de infraestructura mayor); y proyectos de construcción de plantas, infraestructura industrial y estructuras complejas en Francia y en otros países. Las actividades de VCGP Francia en Chile se iniciaron en 1981 con la construcción en un 51% de la central Colbún Machicura y totalizan a la fecha más de USD600 millones en contratos de construcción. Cabe mencionar que un aspecto importante de VCGP Francia y fundamental en esta transacción es el respaldo que brinda su matriz Vinci S.A., la cual posee una experiencia de más de 100 años y cuya principal área de negocios en cuanto a EBITDA es la construcción.

Operación y Mantención del Programa de Infraestructura Penitenciaria La operación y mantención de la concesión es provista por Compass Catering y Servicios Chile (Compass Chile), perteneciente en su totalidad a Compass Group Holdings PLC (Compass Inglaterra), clasificada en escala internacional por Fitch en ‘A–’ con Outlook Estable. Compass Inglaterra participa desde 1941 en el negocio de servicios de comida para empresas, colegios, universidades, clínicas, hospitales y compañías mineras entre otras instituciones públicas y privadas. Tras el inicio de la operación completa del Grupo Tres, Compass Inglaterra aumentó en 6 mil raciones al día su mix, constituyendo a su operación en Chile como una de las más importantes operaciones internacionales en el segmento de recintos penitenciarios. En el ámbito nacional, por intermedio de subsidiarias chilenas, Compass Inglaterra ha operado desde 1972 en diversos segmentos de mercado, principalmente, colegios, industrias, minería, empresas, hospitales, universidades y construcción. Particularmente en el sector minero, participa proveyendo servicios de alimentación, lavandería, aseo, salud y todo lo necesario para apoyar al personal en estas faenas.

Patrimonio Separado 13 Santander Soc. Securitizadora Julio 2016

3

Financiamiento Estructurado Contractualmente la sociedad concesionaria firmó un contrato indefinido con Compass Chile, en el cual actúa como codeudora solidaria su matriz Compass Inglaterra. Este detalla que las principales prestaciones serán las siguientes: - Equipamiento - Operación: alimentación, lavandería, aseo y control de plagas, salud a internos, reinserción social y economato. - Servicios Complementarios de Operación: estacionamiento de visitas, custodia de objetos, venta de artículos de almacén, servicios de alimentación a terceros y servicios de lavandería a terceros. - Mantención de la Infraestructura, reposición del equipamiento y servicios de seguridad. Cabe señalar que las tareas a ser realizadas por Compass Chile y que se estipulan en el contrato de operación, no escapan de la experiencia de Compass Inglaterra. Además, estas provienen de las Bases de Licitación (BALI), evitando de esta manera, la disconformidad de las obras por parte del MINJU. Sumado a esto, por medio de la presencia del inspector técnico de la obra en explotación (funcionario del MOP), se certifica que la operación se realice correctamente. Por su parte, la sociedad concesionaria se comprometió a remunerar a Compass Chile una porción del Subsidio Fijo a la Operación (SFO), el cual es pagado por el MINJU semestralmente a la sociedad concesionaria. Además, realiza el pago de la cantidad resultante de multiplicar el número promedio de internos por el indicador de pago variable que es igual a UF12,5 y que corresponde al subsidio semestral por interno y por recinto. Finalmente, en el caso de existir sobrepoblación en cada recinto, el MINJU deberá compensar diariamente en 100 unidades tributarias mensuales (UTM) al concesionario.

Estructura de la Transacción La emisión de bonos securitizados está compuesta por tres series cuyo monto actual suma UF30.817: Serie A: Por un monto inicial de UF3.660.000, con una tasa de interés anual de 3,0%. Está estructurada con cupones de capital e intereses definidos según tabla de desarrollo, los cuales serán cancelados semestralmente, con la excepción de los tres primeros cupones. Serie B (subordinada a la serie A): Por un monto inicial de UF479.000, con una tasa de interés anual de 4,0%. Está estructurada con cupones de capital e intereses definidos según tabla de desarrollo, que serán cancelados semestralmente, con la excepción de los tres primeros. La estructura, de la serie A y de la serie B, asume un retraso en el pago por parte del MINJU de seis meses (con sus respectivas multas). Por esta razón, en caso de que este ministerio pague a tiempo el SFC, la estructura contempla un prepago del cupón correspondiente a la serie A y a la serie B, descontado a la tasa de emisión según corresponda, perteneciente a dicho SFC. A la fecha de revisión, se han prepagado 21 cupones de estas series –incluido el del 30 de septiembre de 2016–, fiel reflejo del cumplimiento de los mecanismos de protección de la estructura al permitir prepagar los cupones del bono y así descargar intereses de la estructura, mitigando el riesgo de tener que hacer rentar los montos cancelados de los SFC por el período que tiene de retraso el pago del bono con respecto del pago de los SFC. Serie C (subordinada a la serie B): Por un monto inicial de UF1.535, con una tasa de interés anual de 10,0%. Está estructurada con un único pago en marzo de 2017, tanto del capital como de los intereses capitalizados, una vez canceladas las series A y B.

Patrimonio Separado 13 Santander Soc. Securitizadora Julio 2016

4

Financiamiento Estructurado Características de la Emisión (a junio de 2016) Monto Inicial (UF) Monto Actual (UF)

Serie A

Serie B

3.660.000

479.000

1.535

20.512

6.127

4.178

Tasa Cupón Anual

Serie C

3,0%

4,0%

10,0%

Frecuencia Pago Interés

Semestral

Semestral

Bullet

Frecuencia Pago Capital

Semestral

Semestral

Bullet

Fecha Próximo Cupón

Marzo 2017

Marzo 2017

Marzo 2017

Fecha Vencimiento Legal

Marzo 2017

Marzo 2017

Marzo 2017

Fuente: SVS, Santander S.A. Sociedad Securitizadora.

Factores de Riesgo Actualmente, tanto para la serie A como para las series B y C, el riesgo de operación se encuentra totalmente mitigado. Lo anterior se produce ya que ante una eventual extinción de la concesión por incumplimiento grave, posterior relicitación y entrega anticipada de los SFC (descontados a una tasa del 5,7%) al PS13, estos serían suficientes para hacer frente al pago anticipado tanto del capital como de los intereses adeudados a cada una de las series que forman parte del PS13. Esto último se origina ya que una eventual ineficiencia y mala administración en la concesión no causaría la suspensión en los pagos de los SFC, cuyos montos han sido la base para estructurar los pagos de los bonos.

Riesgo de Atraso en el Pago de los Subsidios La evaluación del riesgo de crédito asociado a que los SFC se cancelen en tiempo y forma, está relacionada a la capacidad del MINJU para cumplir las obligaciones comprometidas. A pesar de lo anterior, la estructura contempla un retraso de seis meses en el pago de los SFC (respaldados por sus respectivas multas), el cual es considerado suficiente por Fitch para el pago a tiempo de los bonos series A, B y C.

Riesgo de Operación La sociedad concesionaria firmó un contrato de operación a plazo indefinido con Compass Chile, la cual pertenece a Compass Inglaterra. A pesar del prestigio de Compass Inglaterra en la operación de recintos penitenciarios, existe la posibilidad de que por una mala gestión se multe a la sociedad concesionaria y se suspenda el pago de los SFO por parte del MINJU a la sociedad concesionaria. En el caso anterior, los SFC no podrán ser suspendidos debido a que –de acuerdo a las BALI– la obligación desde el MINJU hacia la concesionaria se genera una vez obtenida la puesta en servicio definitiva. Sin embargo, existe un caso extremo que podría detener por un tiempo los pagos de los SFC. En este caso, como en todos los proyectos generados bajo el amparo del Decreto 900, que fija el texto refundido del Decreto 164, Ley de Concesiones, se verán afectados por el evento denominado como: Suspensión de la Concesión: Las causas que provocarían una suspensión en la concesión son las mencionadas en la Ley de Concesiones y se refieren a: - Guerra externa, conmoción interior o fuerza mayor que impidan la prestación del servicio. - Cuando se produzca una destrucción parcial de las obras o de sus elementos, de modo que se haga inviable su utilización por un período de tiempo. Una vez decretado este evento, se suspenden todos los derechos y obligaciones de la sociedad concesionaria, el MOP y el MINJU, derivados del contrato de concesión. De esta forma, se interrumpen los pagos que debe recibir el PS13 por el concepto de SFC, a pesar de tener un calendario de amortización de bonos fijo y que no se puede suspender. Patrimonio Separado 13 Santander Soc. Securitizadora Julio 2016

5

Financiamiento Estructurado Atendido el riesgo mencionado, Fitch opina que los eventos que pudiesen suspender la concesión corresponden al propio riesgo país. De acuerdo a esto, es importante mencionar que, en escala internacional, Fitch clasifica la deuda del país en moneda local en categoría ‘AA–‘ con Outlook Estable. Dado que dichos eventos en Chile son considerados de baja ocurrencia, y si bien la concesión y la estructura están expuestas a una suspensión en los SFC, es muy baja la probabilidad que suceda durante la vida del bono securitizado. El otro caso extremo, que ya no tendría un perjuicio en ninguna de las series correspondientes al PS13, se refiere a la extinción de la concesión. Extinción de la Concesión: Este evento ocurrirá si suceden los siguientes acontecimientos: (i) cumplimiento del plazo de concesión de acuerdo a las BALI; (ii) incumplimiento grave de las obligaciones impuestas a la sociedad concesionaria, y (iii) mutuo acuerdo entre el MOP y la sociedad concesionaria. Respecto al segundo punto, los temas que se definen como incumplimiento grave en la etapa de operación son los siguientes: - Disminución del capital de la sociedad concesionaria sin autorización expresa del MOP. - Entrega de información requerida con antecedentes o datos maliciosamente falsos o maliciosamente incompletos, en dos oportunidades. - Entrega de información requerida con datos o antecedentes maliciosamente falsos o maliciosamente incompletos, cuando de ello resulte la comisión del delito de estafa o fraude al fisco. - Acumulación de multas pagadas por la sociedad concesionaria, por un monto superior a 5.000 UTM, en el período de un año durante la fase de explotación. - No reconstitución de las garantías de construcción o explotación, una vez que el MOP ha ejecutado la garantía anterior, en las condiciones de monto, plazo y forma que establecen las BALI. - Ceder la concesión sin autorización expresa del MOP. De acuerdo al cuerpo legal que rige el sistema de concesiones chileno (Ley de Concesiones más reglamentos), durante el período de intervención (tres días después de la declaración de incumplimiento grave), “…seguirán vigentes todos los derechos y obligaciones del Estado, derivados del contrato de concesión”. Dado lo anterior, durante este período se mantendrán las obligaciones por concepto de SFC, hasta la fecha en que se relicite y se obtengan los fondos para prepagar los subsidios que pudiesen restar por pagar. Si el valor licitado es inferior al valor presente de los SFC que deberá pagar el MINJU, este ministerio deberá pagar la diferencia. Atendido este evento, el valor que se obtenga por prepago de los SFC, resultará importante como fuente para prepagar las obligaciones del PS13. Así , el MOP procederá a la extinción de la concesión, relicitándola y pagando al PS13 (recordar que los SFC han sido vendidos) el valor presente de los SFC que no recibió, descontados a una tasa equivalente a 5,7%. De esta manera, y de acuerdo a la estructura planteada, el valor presente de los SFC descontados a 5,7% es superior al valor del capital más intereses devengados de los bonos series A, B y C, por lo que en este evento hipotético y considerado de probabilidad baja por Fitch, todos los bonos podrán ser cancelados.

Patrimonio Separado 13 Santander Soc. Securitizadora Julio 2016

6

Financiamiento Estructurado Riesgo de Utilización de Fondos La sociedad securitizadora invertirá los fondos provenientes de los SFC vendidos o recaudados por la estructura, en instrumentos con una clasificación de riesgo en la categoría AAA(cl) o N1(cl). Su administración será realizada por el Banco Santander Chile, clasificado por Fitch en ‘AAA(cl)’.

Riesgo Catastrófico y Responsabilidad Civil El riesgo de catástrofe y de una eventual responsabilidad civil en algún proceso judicial en esta etapa se encuentra cubierto con pólizas de seguros contratadas.

Evento de Prepago Parcial y Total La estructura de la emisión contempla un desfase de seis meses entre la fecha establecida para el pago de los SFC por parte del MINJU y la fecha de pago de las series respectivas. En el evento que el MINJU cancele los SFC a lo menos 20 días antes de la fecha de vencimiento del cupón respectivo de las series A y B, se procederá al rescate anticipado del cupón de capital e intereses a valor presente más próximo al vencimiento. A la fecha de revisión, como ya se comentó, la sociedad securitizadora ha procedido a prepagar cupones de las series A y B de la estructura securitizada. En promedio, los prepagos se han realizado dentro de los 20 días posteriores a la recepción de los pagos por los SFC. Estos prepagos y los rendimientos de las inversiones han permitido que a la fecha de revisión el PS13 acumule una caja de UF13.284. Cabe consignar que el último SFC a ser desembolsado por el MINJU está fijado para septiembre de 2016, por un monto de UF39.468, monto que, en conjunto con la caja acumulada de UF13.284 a junio de 2016, es muy superior al valor adeudado de las series A, B y C (sumatoria de principal e intereses), razón por la cual la cobertura de todas las series supera el 100%.

Activo de Respaldo El activo de respaldo está integrado por la facultad a recibir los SFC establecidos en las BALI de la obra pública por un monto total inicial de UF4.996.300, la cual fue adjudicada mediante Decreto Supremo MOP Nº 90. Estos SFC reconocen un valor devengado por la sociedad concesionaria de una obra pública determinada, originada por convenios entre las partes para la ejecución de ciertas obras previstas en el contrato de concesión. Cada SFC indica una fecha de pago y el monto adeudado correspondiente. Las BALI señalan que el MINJU pagará semestralmente al concesionario, por cada uno de los tres establecimientos penitenciarios, una cuota equivalente a un tercio del SFC solicitado por el licitante en su oferta económica. Para cada uno de los establecimientos penitenciarios, el pago comenzará después de obtenida la puesta en servicio definitiva de la obra. En el caso que se produzcan retrasos, dichos pagos devengarán un interés real diario equivalente, en base 365 días, a la tasa de interés corriente para operaciones reajustables en moneda nacional a menos de un año vigente a la fecha de pago efectiva. Además, en caso que el retraso sea mayor a 45 días, el MINJU deberá pagar una compensación diaria de 30 UTM.

Administración PS13 La administración primaria del PS13 es realizada por Santander S.A. Sociedad Securitizadora. Dentro de las principales funciones a desempeñar como administrador primario destacan el ejercicio de las facultades conservativas y la valorización anual de los activos.

Patrimonio Separado 13 Santander Soc. Securitizadora Julio 2016

7

Financiamiento Estructurado Por otra parte, la sociedad securitizadora es la responsable de administrar los fondos que constituyen el saldo de precio de acuerdo a las normas establecidas en el contrato de emisión y los procedimientos de pago establecidos en el contrato de cesión de derechos. La administración de la cuenta de saldo de precio a nombre del PS13, podrá ser delegada por la sociedad securitizadora a entidades financieras de reconocido prestigio en el mercado local, con una clasificación de riesgo local igual o superior a AA+(cl), sin perjuicio de mantenerse en todo momento como responsable de las gestiones encomendadas.

Patrimonio Separado 13 Santander Soc. Securitizadora Julio 2016

8

Financiamiento Estructurado Categorías de Largo Plazo Categoría AAA(cl): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Categoría AA(cl): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Categoría A(cl): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Categoría BBB(cl): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Categoría BB(cl): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con capacidad para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es variable y susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrirse en retraso en el pago de intereses y del capital. Categoría B(cl): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con el mínimo de capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es muy variable y susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrirse en pérdida de intereses y capital. Categoría C(cl): Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad de pago suficiente para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, existiendo alto riesgo de pérdida de capital e intereses. Categoría D(cl): Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, y que presentan incumplimiento efectivo de pago de intereses o capital, o requerimiento de quiebra en curso. Categoría E(cl): Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee información suficiente o no tiene información representativa para el período mínimo exigido para la clasificación, y además no existen garantías suficientes. “+” o “–”: Las clasificaciones entre AA(cl) y B(cl) pueden ser modificadas al agregar un símbolo ”+“ (más) o “–“ (menos) para destacar sus fortalezas o debilidades dentro de cada categoría. La opinión de las entidades clasificadoras no constituye en ningún caso una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se basa en información pública remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las Bolsas de Valores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificación de la autenticidad de la misma.

Patrimonio Separado 13 Santander Soc. Securitizadora Julio 2016

9

Financiamiento Estructurado

Las clasificaciones señaladas fueron solicitadas por el emisor o en su nombre y, por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de clasificación.

TODAS LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE HTTPS://FITCHRATINGS.COM/UNDERSTANDINGCREDITRATINGS.. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CLASIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CLASIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FITCHRATINGS.COM. LAS CLASIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLITICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CLASIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CLASIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTÁ BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNIÓN EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FITCH. Derechos de autor © 2016 por Fitch Ratings, Inc. y Fitch Ratings, Ltd. y sus subsidiarias. 33 Whitehall Street, New York, NY 10004. Teléfono: 1-800-753-4824, (212) 908-0500. Fax: (212) 480-4435. La reproducción o distribución total o parcial está prohibida, salvo con permiso. Todos los derechos reservados. En la asignación y el mantenimiento de sus clasificaciones, así como en la realización de otros informes (incluyendo información prospectiva), Fitch se basa en información factual que recibe de los emisores y sus agentes y de otras fuentes que Fitch considera creíbles. Fitch lleva a cabo una investigación razonable de la información factual sobre la que se basa de acuerdo con sus metodologías de clasificación, y obtiene verificación razonable de dicha información de fuentes independientes, en la medida de que dichas fuentes se encuentren disponibles para una emisión dada o en una determinada jurisdicción. La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión clasificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicci ón del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de clasificaciones e informes de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una clasificación o un informe será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus clasificaciones y sus informes, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las clasificaciones y las proyecciones de información financiera y de otro tipo son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las clasificaciones y proyecciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una clasificación o una proyección. La información contenida en este informe se proporciona "tal cual" sin ninguna representación o garantía de ningún tipo, y Fitch no representa o garantiza que el informe o cualquiera de sus contenidos cumplirán alguno de los requerimientos de un destinatario del infor me. Una clasificación de Fitch es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión y los informes realizados por Fitch se basan en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y actualiza en forma continua. Por lo tanto, las clasificaciones y los informes son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos, es únicamente responsable por una cl asificación o un informe. La clasificación no incorpora el riesgo de pérdida debido a los riesgos que no sean relacionados a riesgo de crédito, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún título. Todos los informes de Fitch son de autoría compartida. Los individuos identificados en un informe de Fitch estuvieron involucrados en, pero no son individualmente responsables por, las opiniones vertidas en él. Los individuos son nombrados solo con el propósito de ser contactos. Un infor me con una clasificación de Fitch no es un prospecto de emisión ni un substituto de la información elaborada, verificada y presentada a los inversores por el emisor y sus agentes en relación con la venta de los títulos. Las clasificaciones pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por cualquier razón a sola discreción de Fitch. Fitch no proporciona asesoramiento de inversión de cualquier tipo. Las clasificaciones no son una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier título. Las clasificaciones no hacen ningún comentario sobre la a decuación del precio de mercado, la conveniencia de cualquier título para un inversor particular, o la naturaleza impositiva o fiscal de los pagos efectuados en relación a los títulos. Fitch recibe honorarios por parte de los emisores, aseguradores, garantes, otros agentes y originadores de títulos, por las clasificaciones. Dichos honorarios generalmente varían desde USD1,000 a USD750,000 (u otras monedas aplicables) por emisión. En algunos casos, Fitch clasificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular, o emisiones aseguradas o garantizadas por un asegurador o garante en particular, por una cuota anual. Se espera que dichos honorarios varíen entre USD10,000 y USD1,500,000 (u otras monedas aplicables). La asignación, publicación o diseminación de una clasificación de Fitch no constituye el consentimiento de Fitch a usar su nombre como un experto en conexión con cualquier declaración de registro presentada bajo la s leyes de mercado de Estados Unidos, el “Financial Services and Markets Act of 2000” de Gran Bretaña, o las leyes de títulos y valores de cualquier jurisdicción en particular. Debido a la relativa eficiencia de la publicación y distribución electrónica, los informes de Fitch pueden estar disponibles hasta tres días antes para los suscriptores electrónicos que para otros suscriptores de imprenta. Solamente para Australia, Nueva Zelanda, Taiwán y Corea del Norte: Fitch Australia Pty Ltd tiene una licencia australiana de servicios financieros (licencia no. 337123) que le autoriza a proveer clasificaciones crediticias solamente a “clientes mayoristas”. La información de clasificaciones crediticias publicada por Fitch no tiene el fin de ser utilizada por personas que sean “clientes minoristas” según la definición de la “Corporations Act 2001”.

Patrimonio Separado 13 Santander Soc. Securitizadora Julio 2016

10