TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES ARIBA CLOUD SERVICES SAP y el Cliente han formalizado un Formulario de Pedido para la compra de determinados productos y servicios de SAP en virtud del cual el Cliente adquiere la suscripción a determinados Ariba Cloud Services. Este Acuerdo Complementario, así como cualquier modificación al Contrato que se realice en el presente, se aplica únicamente al Ariba Cloud Service especificado por su nombre a continuación, cuando el Cliente se suscribe a dicho Ariba Cloud Service concreto, y no a ningún otro SAP Cloud Service.

1.

DEFINICIONES DE LA MÉTRICA DE USO

1.1.

“Gasto Anual” (abreviatura: SPD) tiene diferentes significados según el Ariba Cloud Service específico al que se aplique. A continuación, se indican los diferentes significados. a)

Para Ariba Procure-to-Pay y Ariba Procure-to-Pay Federated Process Control: el importe monetario total de las transacciones procesadas por el Cliente a través del Servicio en el Año Contractual aplicable calculado mediante la suma del importe monetario total: (i) de las facturas según lo calculado en función del protocolo de mensajes "Ok-to-Pay" generado después de que una factura se concilie en el Servicio; (ii) obtenido en el campo "Importe Total Aceptado" del Servicio para todos los contratos sin liberación que solo son de recepción (es decir, contratos para los que no se generan facturas); (iii) de los pedidos por las compras efectuadas mediante tarjetas de compra; y (iv) de los pedidos no incluidos en cualquiera de las anteriores categorías, o creados por una factura descrita en las mismas; no obstante, de dicho total se excluye siempre el importe monetario de las facturas recibidas de los servicios Ariba Document Automation Service o Ariba Collaborative Commerce Document Automation Service, así como todos los importes de las transacciones que se originen de cualquier servicio cloud de Fieldglass, Inc. El Cliente debe introducir todos los importes monetarios asociados a cada transacción en el campo aplicable designado para recopilar dicho importe monetario.

b)

Para Ariba Procure-to-Order y Ariba Procure-to-Order Federated Process Control: el importe monetario total de los pedidos creados, y de los recibos importados o introducidos, según los contratos de no liberación en Ariba Procure-to-Order Cloud Service por parte del Cliente en el Año Contractual aplicable. El Cliente debe introducir todos los importes monetarios asociados a cada transacción en el campo aplicable designado para recopilar dicho importe monetario.

c)

Para Ariba Procurement Content y Ariba Collaborative Commerce: el importe monetario total de las transacciones del Cliente en el Año Contractual aplicable capturado a través del protocolo de mensajes de "carrito de la compra enviado" de Ariba Procurement Content Cloud Service. El Cliente debe introducir todos los importes monetarios asociados a cada transacción en el campo aplicable designado para recopilar dicho importe monetario.

d)

Para Ariba Spend Visibility Professional y Ariba Spend Visibility Basic (de manera conjunta, "Ariba Spend Visibility"): cada conjunto de doce (12) meses de Datos de Gastos (es decir, los doce meses de Datos de Gastos del Enriquecimiento de Datos inicial, y/o los Datos de Gastos sumados de: (i) cuatro actualizaciones trimestrales o (ii) doce actualizaciones mensuales).

e)

Para SAP Supplier InfoNet: cada conjunto de doce (12) meses de Datos de Gastos

f)

Para Ariba Discount Professional: el importe monetario total de las facturas procesadas por el Cliente a través de Ariba Discount Professional Service en el Año Contractual aplicable.

1.2.

“Proveedor de AribaPay” es un proveedor que (a) tiene una relación comercial en la Red Ariba con el Cliente y (b) ha activado la recepción de pagos a través del AribaPay Cloud Service, independientemente de si dicho proveedor ha recibido un pago o no a través del mencionado AribaPay Cloud Service.

1.3.

“Sitio Secundario” es un área dentro del Servicio Cloud a la que puede acceder el Cliente donde se llevan a cabo las transacciones de aprovisionamiento reales (solicitudes, pedidos, facturación, recepción, etc.). Está configurada para prestar soporte a uno de los sistemas de planificación de recursos empresariales (“ERP”) con soporte de Ariba.

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1.4.

“Año Contractual” es cada período de doce (12) meses consecutivos durante el Plazo de Suscripción o cualquier Período de Renovación posterior, siendo la fecha de inicio de la suscripción el inicio del primer Año Contractual.

1.5.

“Usuarios Simultáneos” son los Usuarios Nominales que han iniciado sesión en el sitio Web de Ariba Cloud Service en un momento específico.

1.6.

“Documentos” (abreviatura: DOC) tiene diferentes significados según el Ariba Cloud Service específico al que se aplique. A continuación, se indican los diferentes significados. a)

Para Ariba Document Automation, Ariba Collaborative Finance, Ariba Collaborative Commerce Document Automation y Ariba Collaborative Supply Chain: cualquier factura, pedido, hoja de servicio y SAR.

b)

Para Ariba Procure-to-Order y Ariba Procure-to-Order Federated Process Control: cualquier pedido.

c)

Para Ariba Procure-to-Pay y Ariba Procure-to-Pay Federated Process Control: cualquier pedido y factura.

d)

Para Ariba Invoice Conversion Services y Ariba Open Invoice Conversion Services: cualquier factura, nota de abono o nota de adeudo recibida por Ariba.

e)

Para Ariba-Buyer Funded SMP Fee Program: (i) cualquier factura transmitida al Cliente de los Proveedores del Cliente; y/o (ii) cualquier pedido transmitido por el Cliente a los Proveedores del Cliente.

1.7.

“Evento” es un proyecto de subcontratación específico, como por ejemplo un RFQ, en una determinada categoría de servicios o productos iniciado por el Cliente para uso y beneficio internos del Cliente, a través de la función Ariba Spot Quote. . Se contará un Evento a efectos de Métricas de Uso únicamente en el mes en el que tiene lugar la Fecha de Inicio del Proyecto, según se identifica en Ariba Cloud Service.

1.8.

“Factura” (abreviatura: INV) es cualquier factura electrónica transmitida o recibida por la Red Ariba, o a través de ella, excluidas las facturas electrónicas que se originan a partir de cualquier servicio cloud de Fieldglass, Inc.

1.9.

"Usuario Nominal", tal como aparece en este Acuerdo Complementario (y como puede aparecer también en el Formulario de Pedido correspondiente al que se aplique este Acuerdo Complementario): (i) tendrá el significado explícitamente asignado al término en los GTC; o (ii) se entenderá que tiene el mismo significado que "Usuarios Autorizados", según la definición de este término en los GTC. Para evitar dudas, Usuario Nominal, en ocasiones, también hace referencia a "Usuario Autorizado" en los GTC y/o el Formulario de Pedido.

1.10. “Sitio Principal” es un área dentro de Ariba Cloud Service al que puede acceder el Cliente y que funciona como un centro de control para definir las políticas de aprovisionamiento de toda la empresa (por ejemplo, reglas de aprobación, parámetros del sistema o personalizaciones), gestionar el contenido del catálogo y consolidar los datos maestros que se comparte en la empresa del Cliente. El Sitio Principal publica estos componentes de política, contenido y datos que consumen los Sitios Secundarios, si existen, que se suscriben a la información que se publica. 1.11. “Proyecto” (abreviatura: PPM) es un proyecto de subcontratación específico en una determinada categoría de servicios o productos iniciado por el Cliente para uso y beneficio internos del Cliente y puede constar de uno o varios eventos relacionados. Algunos ejemplos de eventos son: (a) subasta en línea, (b) oferta sellada, (c) negociación electrónica, (d) RFQ, RFI o RFP, (e) encuesta rápida y (f) proyectos rápidos. Se contará un Proyecto a efectos de Métricas de Uso únicamente en el mes o Año Contractual (según corresponda) en el que tiene lugar la Fecha de Inicio del Proyecto, según se identifica en Ariba Cloud Service. 1.12. “Pedido” (abreviatura: PO) es cualquier pedido electrónico transmitido o recibido por la Red Ariba, o a través de ella, excluidos los pedidos electrónicos que se originan a partir de cualquier servicio cloud de Fieldglass, Inc. 1.13. “Contrato de Planificación” o “SAR” es cualquier documento electrónico transmitido por el Cliente a través de la Red Ariba, en el que se solicita (o se muestra la intención de solicitar) la entrega de todos o parte de los materiales contratados previamente por el Cliente de conformidad con un contrato de planificación.

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1.14. “Hoja de Servicio” es cualquier aviso electrónico de servicios prestados al Cliente transmitido o recibido por la Red Ariba, o a través de ella. 1.15. "Sitio" (abreviatura: STE) es la página web que contiene las funciones descritas en la Documentación para los Servicios accesibles y configurados para y/o por el Cliente de conformidad con el Contrato y la Documentación aplicable. Para determinados Paquetes de Aprovisionamiento, "Sitios" engloba los Sitios Principales y los Sitios Secundarios. 1.16. “Datos de Gastos” (abreviatura: SPD) tiene diferentes significados según el servicio específico al que se aplique. A continuación, se indican los diferentes significados: a)

Para Ariba Spend Visibility: un conjunto de datos de cuentas de proveedor, viajes y gastos, o tarjeta de compra del Cliente que se proporcionan a Ariba para el procesamiento de Enriquecimiento de Datos a través del Servicio, incluidos los datos de transacción (“Datos de Transacción”) y los datos que identifican a los proveedores del Cliente a partir del sistema de cuentas de proveedores del Cliente (“Registros de Proveedor”).

b)

Para SAP Supplier InfoNet: el importe monetario total de las transacciones entre el Cliente y sus proveedores (incluidos los datos de las cuentas de proveedores, viajes y gastos, tarjeta de compra, etc.) que se proporcionan a Ariba como parte de Contenido del Cliente.

1.17. "Sitio Complementario" es un sitio adquirido de manera independiente para un Ariba Cloud Service que se ha instalado de manera adicional al Sitio original y que se puede configurar para que sea una reproducción exacta del Sitio original o para que sea una versión no productiva del Sitio original. 1.18. “Miembro del Equipo” (abreviatura: TM)

es un Usuario Nominal que no es un “Usuario”.

1.19. “Proyecto de Prueba” es un Proyecto en el que el campo Proyecto de Prueba tiene marcado el indicador “sí”. Los Proyectos de Prueba están incluidos en la definición de “Proyecto”; no obstante, los Proyectos de Prueba no contarán en las Métricas de Uso del Proyecto. 1.20. “Usuario” (abreviatura: USR) es un Usuario Nominal que: (a) se ha designado en el Ariba Cloud Service aplicable como “Propietario” de un Proyecto, Espacio de Trabajo de Contratos o Espacio de Trabajo de Proveedores; (b) puede crear una Organización de Proveedor en Ariba Supplier Information Management Service; (c) puede iniciar o gestionar plantillas, Proyectos, Espacios de Trabajo de Contratos o Espacios de Trabajos de Proveedores; (d) (solo para SAP Supplier InfoNet) está autorizado por el Cliente para acceder y/o usar SAP Supplier InfoNet Service; (e)está incluido en uno de los Grupos de Usuarios indicados en el Apéndice 1-A adjunto para los Ariba Cloud Services aplicables; y/o (f) está incluido en un Grupo definido por el Cliente con permisos equivalentes a los permisos asociados con cualquier Grupo de Usuarios. Determinados Grupos de Usuarios son comunes a varios Ariba Cloud Services (“Grupos de Usuarios Comunes”). Si el Cliente se suscribe a varios Ariba Cloud Services y, si una persona está en cualquier Grupo de Usuarios Comunes, dicha persona se contará como un Usuario para cada Ariba Cloud Service al que se aplique el Grupo de Usuarios Comunes. Tal como se aplica en esta definición, “Propietario” es, en relación con cualquier Proyecto o Espacio de Trabajo de Proveedores con un valor en el campo titulado “Estado del Proyecto”, o cualquier Espacio de Trabajo de Contratos, la persona: (i) indicada como “Propietario” en la ficha titulada “Información general”; (ii) incluida en la lista de personas del grupo titulado “Propietario del Proyecto” en la ficha de equipos; o (iii) incluida en un Grupo de Proyectos (de forma individual o como miembro de otro grupo) que tiene asignado el rol “Propietario del Proyecto”. “Espacio de Trabajo de Contratos” incluye cualquier Espacio de Trabajo de Contratos de Ventas, Espacio de Trabajo de Contratos Internos o Espacio de Trabajo de Contratos de Aprovisionamiento, pero no incluye ninguna Solicitud de Contrato de Ventas o Solicitud de Contrato de Aprovisionamiento. Los términos cuya inicial aparece en mayúscula que no están definidos en esta sección o en otras partes de este Formulario de Pedido son funciones nominales del Ariba Cloud Service según se describe en la Documentación del Ariba Cloud Service. Cada "Usuario" adquirido para Ariba Contracts Management Professional, Ariba Supplier Information and Performance Management, Ariba Sourcing Professional, y/o Ariba Collaborative Sourcing, incluye diez (10) Miembros del Equipo (y, solo en Ariba Sourcing Professional o Ariba Collaborative Source, cinco (5) Proyectos al mes). La ampliación únicamente se puede adquirir en bloques adicionales de Usuarios, con el incremento correspondiente en el número de Miembros del Equipo (y Proyectos al mes, si corresponde). 2.

PAQUETES DE APROVISIONAMIENTO DE ARIBA.

2.1.

Acceso a la Red Ariba. Los Ariba Cloud Services denominados Ariba Procure-to-Pay, Ariba Procure-to-Pay Federated Process Control, Ariba Procure-to-Order y Ariba Procure-to-Order Federated Process Control (cada uno de ellos, un “Paquete de Aprovisionamiento”) incluyen acceso a la Red Ariba para hasta veinticinco mil (25.000) Documentos anuales originados por el Paquete de Aprovisionamiento durante el Plazo de Suscripción. La capacidad de transferir Documentos en la Red Ariba a través de cualquier Paquete de

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Aprovisionamiento especificado que supere los veinticinco mil (25.000) Documentos en cualquier Año Contractual, exige, como requisito previo, una suscripción activa, pagada y co-terminus a Ariba Document Automation o Ariba Collaborative Commerce Document Automation. Para evitar cualquier tipo de duda, el número de Documentos transferidos a través de la Red Ariba durante cualquier Año Contractual específico mediante un Paquete de Aprovisionamiento que supere los veinticinco mil (25.000), si existe, se contabilizarán con la Métrica de Uso del Cliente para Ariba Document Automation o Ariba Collaborative Commerce Document Automation. 2.2.

Los Paquetes de Aprovisionamiento y otros Ariba Cloud Services que proporcionan funciones de facturación no proporcionarán funcionalidades para las facturas de impuestos en todos los países. Ariba/SAP no declara que las facturas generadas a través de un Ariba Cloud Service cumplen con las normas tributarias o cumplen con los requisitos regionales de facturación electrónica.

3.

AUTOMATIZACIÓN DE DOCUMENTOS ARIBA. Durante el Plazo de Suscripción, el Cliente puede transferir hasta la cantidad de Documentos por Año Contractual especificada en el Formulario de Pedido, en las Métricas de Uso, a través de la Red Ariba, mediante: (i) Ariba Document Automation o Ariba Collaborative Commerce Document Automation; y (ii) cualquier otro Ariba Cloud Service para el cual el Cliente haya adquirido una suscripción independiente que incluya conexión a la Red Ariba. Para evitar cualquier duda, la cantidad de Documentos especificada como Métrica de Uso para Ariba Document Automation o Ariba Collaborative Commerce Document Automation es un número acumulado aplicable a todos los Documentos que transfiere el Cliente a través de la Red Ariba mediante cualquier Ariba Cloud Service, durante el Plazo de Suscripción aplicable.

4.

PAQUETES DE FACTURACIÓN DE ARIBA. Los Ariba Cloud Services denominados Ariba Document Automation, Collaborative Commerce Document Automation y Ariba Invoice Professional no proporcionarán funcionalidades para las facturas de impuestos en todos los países. Ariba/SAP no declara que las facturas generadas a través de un Ariba Cloud Service cumplen con las normas tributarias o cumplen con los requisitos regionales de facturación electrónica.

5.

ARIBA SPOT QUOTE. Ariba Spot Quote incluye acceso limitado a la Red Ariba, a Ariba Sourcing Professional, Ariba Collaborative Sourcing y Ariba Discovery Services. Si el Cliente se ha suscrito a Ariba Spot Quote, el acceso y uso de dichos Servicios por parte del Cliente estará limitado únicamente al acceso y uso necesarios para utilizar de forma completa las características y funcionalidades de Ariba Spot Quote, tal como se describen en la Documentación de Ariba Spot Quote, salvo que el Cliente se haya suscrito de forma independiente a otros Servicios. Además, mediante la formalización de un Formulario de Pedido para una suscripción de Ariba Spot Quote, el Cliente acepta quedar vinculado a las Condiciones de Uso de Ariba Discovery con respecto a las características y funciones de Ariba Spot Quote que se realizan en la página de Ariba Discovery, y estas Condiciones de Uso prevalecerán en caso de que entren en conflicto con las condiciones del Formulario de Pedido con respecto a la página de Ariba Discovery.

6.

FUNCIONES COMPLEMENTARIAS DE ARIBA DISCOVERY PARA SUBCONTRATACIÓN Si el Cliente se ha suscrito al Servicio mediante un Formulario de Pedido, deberá registrarse en la página Ariba Discovery y aceptar las Condiciones de Uso de Ariba Discovery ("Registro en Discovery"). Como parte del programa, Ariba no cobrará ninguna tarifa a los proveedores que respondan o participen en los eventos de subcontratación del Cliente emitidos a través de Ariba Discovery, Ariba Collaborative Sourcing o Ariba Sourcing Professional durante el Plazo de Suscripción. Ariba se reserva el derecho a cobrar tarifas a los proveedores, incluidos aquellos que respondan y/o participen en los eventos de subcontratación del Cliente, por otros usos de Ariba Discovery, Ariba Sourcing Professional, Ariba Collaborative Sourcing, la Red de Ariba y/o cualquier otro Ariba Cloud Service que no esté relacionado directamente, ni se requiera, con la respuesta y/o la participación en los eventos de subcontratación del Cliente. Asimismo, el Cliente puede, después del Registro en Discovery, acceder y usar cualquier funcionalidad de Ariba Discovery que Ariba ponga a disposición de los clientes de forma general sin cargos adicionales durante el Plazo de Suscripción. Los términos de las Condiciones de Uso de Discovery regirán el acceso del Cliente y el uso del sitio Web de Ariba Discovery y tendrán prioridad sobre cualquier condición que entre en conflicto.

7.

ARIBAPAY. Los términos siguientes se aplican a AribaPay Service y sustituirán cualquier término del Contrato con el que entre en conflicto.

7.1.

Definiciones. Para la finalidad de AribaPay, cada uno de los términos siguientes con la inicial en mayúscula tendrá el significado que se especifica a continuación:

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a)

“Ariba-Side Services” es una parte de AribaPay Service que consta de las funcionalidades proporcionadas por Ariba para: (i) enviar información de pagos del Cliente a Discover para procesar un pago para un Proveedor de AribaPay; y (ii) devolver la información del estado al Cliente en relación a esos pagos.

b)

“Discover” es DFS Services, LLC. Discover es un tercero proveedor de Ariba.

c)

“Contrato de Participación” es, de forma conjunta, un contrato entre el Cliente y Discover para la participación en la Red de Pagos Comerciales de Discover, y cualquier otro término entre el Cliente y Discover relacionado con los Servicios de Procesamiento de Pagos. Ariba/SAP no es una de las partes del Contrato de Participación.

d)

“Servicios de Procesamiento de Pagos” es la parte de AribaPay Service que consiste en servicios de procesamiento de pagos para liquidar pagos entre el Cliente y los Proveedores de AribaPay, incluida cada función de AribaPay Service relacionada con el procesamiento o la transmisión de pagos o fondos, la prestación de cualquier servicio de pago relacionado con intermediarios, el cargo o abono en cuentas bancarias, fondos de cartera, pagos de procesamiento, números de cuentas de haberes y/o la actuación de cualquier otra forma como procesador de pagos, todo lo cual lo proporciona de forma exclusiva Discover, sus filiales y/o proveedores de servicios de conformidad con el Contrato de Participación, y ninguno de ellos los proporciona Ariba/SAP.

7.2.

Términos Contractuales Aplicables. AribaPay Service lo proporcionan, de forma conjunta, (i) Ariba, conforme al Formulario de Pedido, y (ii) Discover, conforme al Contrato de Participación. El Cliente reconoce y acepta que, mediante el uso de AribaPay Service, el Cliente tiene una relación comercial independiente con cada uno, (a) Ariba (conforme al Formulario de Pedido), y (b) Discover, conforme al Contrato de Participación. El acceso y uso de AribaPay Service, incluida la recepción de Ariba-Side Services, está condicionado a la aceptación por parte del Cliente del Contrato de Participación con Discover.

7.3.

Servicios de Procesamiento de Pagos. Ariba/SAP no proporciona ninguna parte de los Servicios de Procesamiento de Pagos. El Cliente acepta y reconoce que: (i) Ariba/SAP no es responsable de los actos ni omisiones de Discover, sus filiales o proveedores de servicios, así como de ninguna reclamación relacionada con los Servicios de Procesamiento de Pagos; (ii) cualquier reclamación relacionada con los actos u omisiones de Discover y/o los Servicios de Procesamiento de Pagos solamente se podrá iniciar contra Discover conforme al Contrato de Participación, sujeto a las limitaciones que contiene; y, (iii) Ariba/SAP no será responsable de ningún daño que resulte de instrucciones de pago incorrectas, errores de datos o datos de transacción proporcionados por el Cliente en una solicitud para iniciar una transacción de pago a través de AribaPay Service.

7.4.

Transacciones Subyacentes. Ni Discover ni Ariba/SAP están obligadas a resolver las disputas entre el Cliente y otros clientes de AribaPay Service, incluidos los Proveedores de AribaPay, con respecto a las transacciones para las que los pagos se han iniciado utilizando AribaPay Service. Es responsabilidad exclusiva del Cliente y sus Proveedores de AribaPay el determinar los derechos, responsabilidades y soluciones relativas a las transacciones para las que se han iniciado los pagos a través del Servicio (incluido, por ejemplo, cuestiones de oferta, aceptación, transferencia de propiedad y examen de los bienes) o cualquier otra cuestión relacionada con la venta o el arrendamiento de bienes o servicios.

7.5.

Inicio de Transacciones de AribaPay. Es responsabilidad exclusiva del Cliente: (i) iniciar las transacciones de pago a través de AribaPay Service; (ii) implementar las precauciones de seguridad adecuadas con respecto a las cuales los Usuarios Nominales del Cliente tienen autoridad para iniciar las transacciones de pago; (iii) validar los Proveedores de AribaPay para que reciban pagos tal como es necesario; y, (iv) determinar si el Servicio cumplirá con los requisitos internos particulares propios del Cliente, así como con los requisitos legales y normativos relacionados con el envío y procesamiento de pagos para saldar facturas pendientes.

7.6.

Restricciones territoriales para AribaPay Service. AribaPay Service solamente está disponible en Estados Unidos. El Cliente declara y garantiza que tanto él como sus filiales a las que permite usar AribaPay Service en su nombre; (i) está constituido o organizado en Estados Unidos o Puerto Rico y actúa activamente en la venta o compra de bienes o servicios; y (ii) designará exclusivamente una cuenta en dólares americanos ($) denominada cuenta de liquidación abierta en un banco, cooperativa de crédito o institución financiera parecida situada en Estados Unidos o Puerto Rico como cuenta de liquidación especificada en el Contrato de Participación, para la finalidad de AribaPay Service.

7.7.

Políticas Operativas. Solo la parte Ariba-Side Services de AribaPay Service se utilizará en cumplimiento con la Política de Seguridad de Ariba, el Programa de Nivel de Servicio de Ariba, la Declaración de Política y Privacidad de Datos de Ariba. Discover es responsable del funcionamiento de los sistemas subyacentes a los

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Servicios de Procesamiento de Pagos y ese uso se regirá por el Contrato de Participación que el Cliente formaliza con Discover. 7.8.

Garantía. Sin perjuicio de ninguna disposición en sentido contrario tanto anterior como en otra parte del Formulario de Pedido, la garantía del Servicio estipulada en los GTC se aplicará a AribaPay Service en su totalidad, incluidos los Servicios de Procesamiento de Pagos, con sujeción a los términos, condiciones y soluciones exclusivas especificados en ellos.

8.

ARIBA DISCOUNT PROFESSIONAL. Discount Professional Service consta de una combinación de los siguientes elementos proporcionados por Ariba al Cliente en base a una suscripción como paquete único y descrito en la versión más actual de la Documentación: (i) funcionalidades electrónicas accesibles a través de Internet y cualquier componente de software relacionado ("Discount Professional"); y (ii) un conjunto de servicios predefinidos diseñados para prestar soporte a la iniciativa del programa de descuentos por pronto pago que incluye el uso de Discount Professional ("Servicios Discount Pro"). La prestación de los Servicios Discount Pro por parte de Ariba está sujeta a, y condicionada por, los supuestos y el cumplimiento por parte del Cliente de sus responsabilidades y obligaciones (incluidos los Requisitos de Mejores Prácticas) especificadas en la Documentación.

9.

ARIBA-BUYER FUNDED SMP FEE PROGRAM.

9.1.

Definiciones. Para la finalidad de Ariba-Buyer Funded SMP Fee Program, cada uno de los términos siguientes con la inicial en mayúscula tendrá el significado que se especifica a continuación: a)

"Proveedor del Cliente" es un proveedor del cual el Cliente adquiere productos o servicios por su propia cuenta, y a quien se dirigen los Documentos relacionados con dichas compras a través de la Red Ariba en virtud de la relación de dicho proveedor con el Cliente; cualquier proveedor se considerará un Proveedor del Cliente únicamente mientras mantenga cumpla los requisitos de la Red Ariba (es decir, que se haya registrado en la Red Ariba, que haya completado su perfil y que haya aceptado las condiciones de uso de la Red Ariba).

b)

"Tarifa NTS" (también denominada tarifa de Servicios por Transacciones a través de la Red o "Tarifa SMP") es la tarifa por transacción que Ariba carga a algunos proveedores en relación con las facturas que un proveedor transfiere a través de la Red Ariba derivadas de sus transacciones con un comprador (excluidos los impuestos que pagan dichos proveedores, las devoluciones que Ariba abona a dichos proveedores en relación con dichas tarifas y cualquier tarifa de proveedor aplicable relacionada con Ariba Discovery).

c)

"Tarifa SL" es una tarifa de suscripción anual que se carga al proveedor por determinados paquetes de funcionalidades de la Red Ariba (excluidos los impuestos que pagan dichos proveedores, las devoluciones que Ariba abona a dichos proveedores en relación con dichas tarifas y cualquier tarifa de proveedor aplicable relacionada con Ariba Discovery).

9.2.

Tarifas NTS y SL pagadas por el Cliente. Durante el Plazo de Suscripción inicial especificado en el Formulario de Pedido (y durante cualquier Plazo de Renovación formalizado por ambas partes de conformidad con la siguiente subsección 9.4), Ariba no cargará ninguna Tarifa NTS o Tarifa SL a los Proveedores del Cliente por transacciones entre el Cliente y los Proveedores del Cliente, siempre que: (i) el Cliente se mantenga al corriente en el pago de todas las facturas que se deben de pagar a Ariba; y (ii) el número de Documentos transferidos entre el Cliente y el Proveedor del Cliente no supere la Métrica de Uso especificada en el Formulario de Pedido.

9.3.

Proveedores del Cliente. a)

Términos Contractuales Aplicables. Se aplican todas las condiciones habituales al uso de la Red Ariba por parte de los Proveedores del Cliente. La suscripción del Cliente a Ariba-Buyer Funded SMP Fee Program no: (a) establece ninguna relación contractual entre Ariba/SAP y el Proveedor del Cliente; ni (b) establece ninguna relación contractual entre el Cliente y Ariba/SAP, por lo que respecta a cualquier transacción que inicie el Cliente en la Red Ariba, o a través de ella, en el rol del Cliente como proveedor. Por el contrario, simplemente indica un acuerdo financiero entre Ariba y el Cliente en relación con determinadas Tarifas NTS y Tarifas SL durante el Plazo de Suscripción.

b)

Entidades Reguladas. Determinadas entidades gubernamentales, públicas y/o reguladas (cada una de ellas, una "Entidad Regulada") podrán estar sujetas a leyes y regulaciones que prohíban exigir a sus socios comerciales que paguen una tarifa por transacción a un tercero a fin de poder realizar transacciones con dicha Entidad Regulada. Si el Cliente es una Entidad Regulada, por el presente reconoce y acepta que solo estará autorizado a realizar transacciones en la Red Ariba con Proveedores

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de Cliente a través de Ariba-Buyer Funded SMP Fee Program, de conformidad con lo estipulado en el presente. Si el Cliente no es una Entidad Regulada, deberá notificar a Ariba, por adelantado, su deseo de que un Proveedor de Cliente específico participe en Ariba-Buyer Funded SMP Fee Program, y a cualquier otro Proveedor de Cliente se le cargarán las Tarifas NTS y las Tarifas SL, a medida que surjan durante el proceso. El Cliente es el único responsable de determinar su estado como Entidad Regulada y la idoneidad de los Servicios Cloud para el negocio del Cliente, así como de cumplir las normativas, leyes o convenciones aplicables a los Datos de Cliente y el uso de Ariba Cloud Service por parte del Cliente. c)

Proveedores No Cualificados. En cualquier momento durante el Plazo de Suscripción (o durante cualquier Período de Renovación), si un Proveedor del Cliente: (a) decide no participar más en el acuerdo; o (b) deja de estar cualificado como Proveedor de Cliente (en cualquiera de los casos, un "Proveedor No Cualificado"), cualquier obligación que Ariba/SAP tenga de no cargar ninguna Tarifa NTS y/o Tarifa SL conforme a este Ariba-Buyer Funded SMP Fee Program a dicho Proveedor No Cualificado cesará inmediatamente en la fecha de salida de dicho Proveedor No Cualificado ("Fecha de Salida"); no obstante, un Proveedor No Cualificado puede volver a ser un Proveedor del Cliente cualificado si se invierten o solucionan las condiciones que han generado la inhabilitación. Para evitar cualquier duda, los Documentos que se transfieran entre el Cliente y el Proveedor de Cliente durante el período hasta la Fecha de Salida, incluida esta, se contabilizarán en la Métrica de Uso aplicable.

9.4.

Renovación del Ariba-Buyer Funded SMP Fee Program. Salvo que se especifique lo contrario en los GTC y/o el Formulario de Pedido, la suscripción del Cliente a Ariba-Buyer Funded SMP Fee Program solo se renovará o ampliará con el consentimiento por escrito de ambas partes.

9.5.

Confidencialidad. Las condiciones de Ariba-Buyer Funded SMP Fee Program descritas en el presente se consideran Información Confidencial de Ariba/SAP y no se deberán compartir con terceros, salvo en el grado necesario para informar al Proveedor del Cliente al que se le cargarán las Tarifas NTS y/o las Tarifas SL relacionadas con sus transacciones con el Cliente a través de la Red Ariba de que se les facturarán dichas tarifas, de conformidad con los términos especificados en el presente. Si el Cliente divulga este acuerdo a cualquier persona (excluidos los Proveedores del Cliente afectados), Ariba/SAP puede, a su decisión exclusiva, terminar la suscripción del Cliente al Ariba-Buyer Funded SMP Fee Program ("Cancelación Anticipada"). La única solución del Cliente en el caso de Cancelación Anticipada será la devolución de las tarifas pagadas y no utilizadas atribuibles al Ariba-Buyer Funded SMP Fee Program por el período posterior a la Cancelación Anticipada.

10.

ARIBA SPEND VISIBILITY.

10.1. Acceso al Servicio Cloud en línea. Si el Cliente se ha suscrito a Ariba Spend Visibility Professional Cloud Service, podrán acceder hasta 200 Usuarios Simultáneos como máximo al Servicio en línea según las Métricas de Uso adicionales indicadas en el Formulario de Pedido. Si el Cliente se ha suscrito a Ariba Spend Visibility Basic Cloud Service, Ariba proporcionará los datos enriquecidos a través de la parte de Enriquecimiento de Datos del Servicio con el formato de esquema de Ariba Spend Visibility (como archivo csv o en un formato para el software Ariba Analysis) para su carga en la instancia del Cliente del software Ariba Analysis (u otro sistema del Cliente), del que el Cliente debe obtener licencia con un contrato independiente. 10.2. Ariba Spend Visibility para SAP SPM. Si el Cliente se ha suscrito a Ariba Spend Visibility Basic para SAP Spend Performance Management, por cada ciclo de Enriquecimiento de Datos, el Cliente deberá cargar Datos de Gastos (según las Métricas de Uso indicadas en el Formulario de Pedido), en el formato del software SAP Spend Performance Management (“SAP SPM”), en Spend Visibility Cloud Service. Después de cada ciclo de Enriquecimiento de Datos, Ariba pondrá los datos enriquecidos a disposición del Cliente en un archivo con el formato de SAP SPM para que lo cargue en su instancia de SAP SPM, de la cual el Cliente certifica que ha obtenido licencia con un contrato independiente con SAP AG o un tercero. El acceso del Cliente a Ariba Spend Visibility Basic Service estará limitado a los fines siguientes: (a) cargar los Datos de Gastos, según se describe en esta sección; (b) validación de los Datos de Gastos cargados; y (c) envío de las solicitudes de cambio de enriquecimiento para las observaciones y perfeccionamiento de los Datos de Gastos cargados. Spend Visibility Cloud Services de Ariba incluyen Enriquecimiento de Datos y transformación de datos desde el formato de SAP SPM y hacia dicho formato (“Transformación de Datos”). 10.3. Licencia de Datos. Toda la información que Ariba/SAP proporciona al Cliente (excluida la información que el Cliente proporciona a Ariba/SAP, que posteriormente devuelve al Cliente), (“Información de Base de Datos”) se facilita únicamente para el uso comercial interno (no relacionado con los consumidores) del Cliente y no se puede proporcionar a terceros (excluidos contratistas y filiales autorizadas). El Cliente no usará la información de la Base de Datos como un factor para obtener para una persona (i) la concesión de un crédito o un seguro destinado principalmente a un uso personal, familiar o con finalidades domésticas, o (ii) la contratación. A los efectos de este Contrato, el término “contratistas” hace referencia a un tercero

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que puede acceder a la Información de Base de Datos en nombre del Cliente y dentro de un entorno controlado por el Cliente, siempre que dichos contratistas usen la Información de la Base de Datos según el presente Contrato. El Cliente es responsable de cualquier uso o divulgación que realice un contratista de la Información de la Base de Datos que, si lo hubiera hecho el Cliente, hubiera constituido una infracción de este Contrato. El Cliente no debe revender la Información de la Base de Datos ni volver a conceder licencia de ella. Toda la Información de la Base de Datos que se proporciona al Cliente es información propiedad de Ariba/SAP o de sus proveedores de información externos (“Proveedores”). La Información de la Base de Datos se proporciona “tal cual”, sin garantía de ningún tipo, incluidas, aunque sin limitarse a este supuesto, las garantías de precisión, integridad o vigencia de la Información de la Base de Datos, y Ariba/SAP aconseja al Cliente que realice una verificación independiente de dicha información. Ariba/SAP y sus Proveedores no serán responsables de la pérdida que se produzca por la Información de la Base de Datos o esté relacionada con ella. Los Proveedores de Ariba/SAP son beneficiarios terceros de estas condiciones. Ariba/SAP y sus Proveedores (i) no serán responsables ante del Cliente de cualquier pérdida o daños que se produzcan por la Información de la Base de Datos o estén relacionadas con ella, y (ii) no serán responsables de los daños imprevistos, fortuitos, especiales, punitivos u otros daños indirectos. 10.4. Enriquecimiento de Datos: El enriquecimiento de datos constará de un enriquecimiento inicial de doce (12) meses como máximo del historial de Datos de Gastos del Cliente seguido de ciclos de enriquecimiento trimestrales de tres (3) meses de Datos de Gastos actuales (o, si el Cliente ha adquirido actualizaciones mensuales, ciclos de enriquecimiento mensuales de un (1) mes de Datos de Gastos actuales) cada uno durante el resto del Plazo de Suscripción, por el que el último ciclo de enriquecimiento de datos comenzará al menos dos (2) meses antes de la finalización del Plazo de Suscripción (o un (1) mes para las actualizaciones mensuales) (“Enriquecimiento de Datos”). El Cliente puede optar por utilizar actualizaciones menos frecuentes si así lo desea, pero las tarifas serán las mismas. 10.5. Programación de Enriquecimiento de Datos. En la tabla siguiente se muestra una programación aproximada de Enriquecimiento de Datos que Ariba y el Cliente perfeccionarán conjuntamente al principio de la Fase 1. (Nota: La cantidad de sistemas de Datos de Gastos de origen, así como la calidad y el volumen de dichos datos influirán en la planificación actual.) La tabla 1 se aplica al Enriquecimiento de Datos para Ariba Spend Visibility y Ariba Spend Visibility Basic para SAP SPM. La tabla 2 se aplica al Enriquecimiento de Datos para Ariba Spend Visibility con Servicios de Transformación de Datos. Tabla 1 Entregable de Ariba

Período de tiempo Configuración del software Ariba Data Enrichment (“ADE”) para el enriquecimiento de los datos del Cliente

Enriquecimiento de Datos Inicial (Aplicable al paso inicial en cada lote de nuevos sistemas de Datos de Gastos de origen)

Enriquecimiento automático de los datos de proveedor mediante ADE Revisión manual de los resultados enriquecimiento de datos de proveedor

de

Resultados de enriquecimiento de proveedor a disposición del Cliente

de

datos

6

Enriquecimiento automático de códigos de artículo de los datos de factura del Cliente a través de ADE

semanas a partir de la recepción de todos los archivos con formato correcto por parte del Cliente y aprobación de este de los datos cargados para su enriquecimiento

Revisión manual de los resultados de clasificación automática Resultados de clasificación disposición del Cliente Actualizaciones de Enriquecimiento de Datos (Aplicables a los pasos posteriores de los sistemas de Datos de Gastos de origen)

de

artículos

a

Enriquecimiento automático de los datos de proveedores y de artículos de los nuevos datos del Cliente a través de ADE Revisión manual de Enriquecimiento de Datos

los

resultados

de

Datos enriquecidos a disposición del Cliente

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4

semanas a partir de la recepción de todos los archivos con formato correcto por parte del Cliente y aprobación de este de los datos cargados para su enriquecimiento

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Tabla 2 Ciclo de Enriquecimiento Inicial (aplicable al paso inicial en cada lote de nuevos sistemas de Datos de Gastos de origen) Producto de Entrega de Ariba Transformación Datos

de

Período de tiempo

Transformar formatos de archivo al formato de Ariba Spend Visibility (formato especificado de Ariba)

2

semanas desde la recepción de todos los archivos por parte del Cliente

6

semanas desde la aprobación del Cliente de los datos cargados para su enriquecimiento

Configuración del software Ariba Data Enrichment (ADE) para el enriquecimiento de los datos del Cliente Enriquecimiento mediante ADE

automático

de

proveedores

Revisión manual de los resultados enriquecimiento de proveedores Enriquecimiento Datos

de

de

Resultados de enriquecimiento de proveedores a disposición del Cliente Enriquecimiento automático de códigos de artículo de los datos de factura del Cliente a través de ADE Revisión manual de clasificación automática

los

Resultados de clasificación disposición del Cliente Ciclos actualización

resultados de

artículos

de a

de

Entregable de Ariba Transformación Datos

Enriquecimiento Datos

de

de

Período de tiempo Transformar formatos de archivo al formato de Ariba Spend Visibility (formato especificado de Ariba) Enriquecimiento automático de proveedores y de artículos de los nuevos datos del Cliente a través de ADE Revisión manual enriquecimiento

de

los

resultados

de

Datos enriquecidos a disposición del Cliente

1

Semanas desde la recepción de todos los archivos por parte del Cliente

4

semanas desde la aprobación del Cliente de los datos cargados para su enriquecimiento

10.6. Niveles de Servicio de Enriquecimiento de Datos. Los Niveles de Servicio siguientes se aplican a la parte de Enriquecimiento de Datos de Ariba Spend Visibility. Si Ariba no cumple los Niveles de Servicio especificados a continuación, el único y exclusivo recurso del Cliente, y única responsabilidad de Ariba/SAP, será que Ariba (i) vuelva a proporcionar la parte deficiente del Enriquecimiento de Datos y (ii) amplíe el Plazo de Suscripción para Ariba Spend Visibility Cloud Services el número de días que requiera Ariba para corregir dicha deficiencia. Enriquecimiento de Datos inicial de doce (12) meses de Datos de Gastos como máximo y: (i) Enriquecimiento de Datos trimestral de tres (3) meses de Datos de Gastos; o (ii) Enriquecimiento de Datos mensual de un (1) mes de Datos de Gastos si el Cliente ha adquirido actualizaciones mensuales, con:  Procesamiento de Ariba Commodity and Supplier en el 100% de los Datos de Gastos proporcionados.  Clasificaciones de productos:

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 Clasificación de un mínimo del 90% del gasto total del Cliente para UNSPSC, la Taxonomía de Clasificación de Ariba, o una taxonomía personalizada (máximo de seis [6] niveles) designada por el Cliente. El gasto mínimo clasificado solo se aplica a una taxonomía personalizada si todo el gasto se puede asignar a dicha taxonomía.  Precisión del 95% de las clasificaciones de Ariba cuando están respaldadas por los datos (confianza muy alta).  Precisión del 90% de las clasificaciones cuando los datos no respaldan el 95% de la precisión (confianza alta).  La precisión definida es una clasificación correcta en el nivel más bajo de taxonomía respaldada por datos. 

Enriquecimiento de Datos de Proveedores:  Enriquecimiento de datos del proveedores de un mínimo del 90% de “principales” de proveedor por gasto, incluidos todos los “secundarios” de dichos proveedores incluidos en los Datos de Gastos.  Precisión del 95% del origen de los Registros de Proveedor con información de nombre y dirección (país y ciudad como mínimo) disponible.  Precisión del 90% del origen de los Registros de Proveedor cuando no se proporciona información de país o ciudad.

10.7. Supuestos de Ariba Spend Visibility. a) b) c)

d)

e)

11.

Los ciclos inicial y de actualización del Enriquecimiento de Datos solo se iniciarán una vez que Ariba haya recibido todos los archivos con formato correcto programados para el Enriquecimiento de Datos y el Cliente haya validado los totales de gastos. En virtud de los supuestos incluidos en el presente, el proyecto comenzará no antes de diez (10) días laborables a partir de la formalización de este Formulario de Pedido, a menos que ambas partes lleguen a otro acuerdo mutuamente. Los Datos de Gastos del Cliente se considerarán incluidos en la definición de Datos del Cliente y estarán sujetos a todas las condiciones que rigen los Datos del Cliente en el Contrato. Además, el Cliente acepta que Ariba puede complementar su propia lista de proveedores empleada en el proceso de Enriquecimiento de Datos con la información de identificador empresarial (por ejemplo, nombre, dirección o sitio Web) a partir de los Registros de Proveedor que proporciona el Cliente. El Cliente: i. Designará un gestor de proyectos que será el responsable de las obligaciones del Cliente estipuladas en el presente documento y de la dirección y gestión de los empleados del Cliente. ii. Proporcionará recursos técnicos y con formación en la gestión de procesos y proyectos empresariales para prestar ayuda en el proyecto. iii. Proporcionará los Datos de Gastos con el formato estándar especificado por Ariba. iv. Para los servicios de Enriquecimiento de Datos, introduzca Registros de Proveedor en los campos de datos identificados por Ariba. Para propietarios únicos, el Cliente no proporcionará ningún número de seguridad social personal, pero debería enviar en su lugar, con fines fiscales, los "Números de Identificación de Empleados". v. Asignará un especialista de nivel sénior o ejecutivo que estará disponible según sea necesario para las cuestiones de escalado y cualquier proceso de aprobación o autorización mientras dure el proyecto. vi. Reembolsará a Ariba las dietas y los gastos de viajes razonables asociados a la entrega in situ. Si los Datos de Gastos Anuales superan las Métricas de Uso indicadas en el Formulario de Pedido, Ariba notificará al Cliente cualquier incremento de las Tarifa y el Cliente podrá, a su discreción, pagar la Tarifa adicional correspondiente o reducir el alcance para estar dentro de la Métrica de Uso sin cargo adicional.

SAP SUPPLIER INFONET (“InfoNet”). Si el Cliente adquiere una suscripción de InfoNet a Ariba, este documento será el Acuerdo Complementario único y exclusivo que se aplicará a dicha suscripción.

11.1. Contenido de Cliente. a) A partir de la Fecha de Entrada en Vigor del Formulario de Pedido, y actualizándose de forma periódica durante el Plazo de Suscripción, el Cliente entregará a Ariba cierta información empresarial (incluidos los datos de transacción), tanto suya como de sus proveedores o proveedores terceros (“Contenido de Cliente”) mediante cintas magnéticas, cartuchos, archivos planos FTP seguros y encriptados, o a través de otro medio que las partes acuerden mutuamente por escrito (como, por ejemplo, conexiones de extracción de datos con las bases de datos o los sistemas del Cliente que permitan la transferencia automática a Ariba ("conexión de Datos") del Contenido de Cliente especificado. b)

El Cliente debe asegurarse de que tiene derecho a garantizar a Ariba el acceso a sus sistemas a través de sus Conexiones de Datos y que la extracción de datos del sistema del cliente por parte de Ariba mediante la Conexión de Datos no incumple ni entra en conflicto con ningún derecho de terceros,

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derechos de propiedad intelectual de ningún tercero o términos de confidencialidad entre el Cliente y cualquier proveedor de conexiones/herramientas de extracción-transformación-carga. c)

Cualquier referencia a los "Datos de Cliente" en el Contrato deberá considerarse que incluye el Contenido de Cliente, tal como se define en el presente, para la finalidad de este Servicio, siempre y cuando, en caso de conflicto entre los términos de este Acuerdo Complementario y cualquier otro término del Contrato, prevalezcan los términos de este Acuerdo Complementario.

d)

El Contenido de Cliente y todos los derechos de propiedad intelectual del Cliente incorporados en lo anterior seguirán siendo propiedad única y exclusiva del Cliente, de conformidad con los derechos que se otorgan de forma expresa a Ariba en virtud del presente.

e)

Ariba podrá añadir el Contenido de Cliente a otro contenido de otros clientes de Ariba para crear informes estadísticos de alto nivel relacionados con InfoNet siempre y cuando al menos cuatro (4) clientes (incluido el Cliente) hayan contribuido a dicho informe, y la aportación individual de un cliente no constituya más del cincuenta por ciento (50%) de ese informe

11.2. Concesión de la Licencia. El Cliente otorga a Ariba y sus Filiales (definidas a continuación) una licencia no exclusiva, perpetua, totalmente desembolsada, irrevocable, mundial, libre de regalías, bajo todos los derechos de propiedad intelectual del Cliente, para (i) usar, reproducir, mostrar, distribuir, realizar, divulgar y crear trabajos derivados del Contenido de Cliente para crear Contenido Agregado de Ariba, y (ii) para usar comercialmente, reproducir, mostrar, distribuir, realizar, divulgar, crear trabajos derivados de, hacer, haber hecho, vender, ofrecer a la venta o de otro modo disponer del Contenido Agregado de Ariba (definido a continuación) que contenga el Contenido de Cliente de cualquier manera y a través de cualquier medio que Ariba elija, sin hacer referencia a la fuente (incluido el derecho a sublicenciar cualquiera de lo anterior). Una “Filial de Ariba” es cualquier entidad que está controlada por, o está bajo el control de Ariba o bajo el control común con Ariba. “Control” es la titularidad directa o indirecta de más del cincuenta por ciento (50%) de las participaciones con derecho a voto (que representan el derecho de voto para la elección de los directores u otros cargos de gestión) de una entidad. 11.3. Enriquecimiento de Datos. Ariba usará el Contenido de Cliente de forma combinada con el contenido preexistente de Ariba del cliente/socio/proveedor/tercero (incluido, sin limitarse a ello, las respuestas de encuestas de clientes, las medidas de rendimiento de clientes e información de fuentes públicas) (de forma conjunta, "Contenido de Ariba") para crear contenido agregado ("Contenido Agregado de Ariba"). Ariba enriquecerá posteriormente el Contenido del Cliente a través de la asignación de Contenido Agregado de Ariba utilizando el software, las aplicaciones, los modelos empresariales, la coincidencia de información, la depuración y las herramientas de armonización propiedad de Ariba. Ariba no distribuirá el Contenido de Cliente en su forma no modificada. Salvo que la ley lo exija o que el Cliente lo apruebe, Ariba no identificará al Cliente como proveedor del Contenido de Cliente. Cualquier referencia a los "Materiales de la Nube" o los "Materiales de SAP" en el Contrato deberá considerarse que incluye el Contenido Agregado de Ariba, tal como se define en el presente, para la finalidad de este Servicio, siempre y cuando, en caso de conflicto entre los términos de este Acuerdo Complementario y cualquier otro término del Contrato, prevalezcan los términos de este Acuerdo Complementario. 11.4. Licencia de Datos. Toda la información que Ariba/SAP proporciona al Cliente (excluida la información que el Cliente proporciona a Ariba/SAP, que posteriormente devuelve al Cliente), (“Información de Base de Datos”) se facilita únicamente para el uso comercial interno (no relacionado con los consumidores) del Cliente y no se puede proporcionar a terceros (excluidos contratistas y filiales autorizadas). El Cliente no usará la información de la Base de Datos como un factor para obtener para una persona (i) la concesión de un crédito o un seguro destinado principalmente a un uso personal, familiar o con finalidades domésticas, o (ii) la contratación. A los efectos de este Contrato, el término “contratistas” hace referencia a un tercero que puede acceder a la Información de Base de Datos en nombre del Cliente y dentro de un entorno controlado por el Cliente, siempre que dichos contratistas usen la Información de la Base de Datos según el presente Contrato. El Cliente es responsable de cualquier uso o divulgación que realice un contratista de la Información de la Base de Datos que, si lo hubiera hecho el Cliente, hubiera constituido una infracción de este Contrato. El Cliente no debe revender la Información de la Base de Datos ni volver a conceder licencia de ella. Toda la Información de la Base de Datos que se proporciona al Cliente es información propiedad de Ariba/SAP o de sus proveedores de información externos (“Proveedores”). La Información de la Base de Datos se proporciona “tal cual”, sin garantía de ningún tipo, incluidas, aunque sin limitarse a este supuesto, las garantías de precisión, integridad o vigencia de la Información de la Base de Datos, y Ariba/SAP aconseja al Cliente que realice una verificación independiente de dicha información. Ariba/SAP y sus Proveedores no serán responsables de la pérdida que se produzca por la Información de la Base de Datos o esté relacionada con ella. Los Proveedores de Ariba/SAP son beneficiarios terceros de estas condiciones. Ariba/SAP y sus Proveedores (i) no serán responsables ante del Cliente de cualquier pérdida o daños que se produzcan por la Información de la Base de Datos o estén relacionadas con ella, y (ii) no serán responsables de los daños imprevistos, fortuitos, especiales, punitivos u otros daños indirectos.

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11.5. Exenciones de Responsabilidad a) Este Servicio podrá proporcionar alertas al Cliente con respecto a acciones que afectan las capacidades de cumplimiento del proveedor, incluido el estatus de inhabilitación. El Cliente reconoce que estas alertas son únicamente para fines informativos, y el Cliente no debería fiarse de estas alertas para cumplir cualquier obligación. b) Determinado contenido utilizado en el Servicio se ha obtenido de Data.gov. Data.gov y el Gobierno Federal de Estados Unidos no pueden responder de los datos o análisis derivados de estos datos después de haber sido recuperados de Data.gov. c) El Cliente podrá no tener acceso a través del Servicio a determinado Contenido de Cliente en la forma en la que lo haya proporcionado originariamente. 11.6. Plataforma Actual. Actualmente, InfoNet es un Servicio de SAP SE revendido por Ariba, que actualmente está alojado en sistemas que opera SAP SE. Por consiguiente, InfoNet se rige por la “Política de Privacidad de Datos y Seguridad” de SAP, que se encuentra en: http://www.sap.com/corporate-en/ourcompany/policies/cloud/data-security.epx y se incluye aquí como referencia, y los Servicios de Soporte al Cliente para este Servicio se prestarán de conformidad con lo descrito en: http://www.sap.com/corporateen/our-company/policies/cloud/customer-support.epx. 11.7. Migración. Ariba y/o SAP podrán, a decisión exclusiva de cada uno de ellos y en cualquier momento durante el Plazo de Suscripción o el Período de Renovación, y sin ningún coste adicional para el Cliente, migrar el Servicio (incluidos los datos del Cliente, así como el acceso y uso por parte de este) de los sistemas alojados por SAP a los sistemas alojados por Ariba. Inmediatamente después de esa migración, entrarán en vigor los términos y condiciones siguientes, que sustituirán cualquier redactado en conflicto con el Formulario de Pedido, los GTC o este Acuerdo Complementario:

12.

a)

Ariba operará los sistemas que alojan Ariba Cloud Service, y deberá utilizar y gestionar los Datos de Cliente de conformidad con la Política de Seguridad de Ariba, el Programa de Nivel de Servicio de Ariba, la Declaración de Política y Privacidad de Datos de Ariba, actualizadas periódicamente y que se pueden encontrar en: http://www.sap.com/corporate-en/about/our-company/policies/index.html y que, por el presente, se incluyen mediante referencia en el Contrato.

b)

Ariba prestará soporte a Ariba Cloud Service de conformidad con lo descrito en la Documentación aplicable, que puede consultarse en Servicios de Soporte al Cliente.

SAP CLOUD FOR TRAVEL AND EXPENSE

12.1. SAP Cloud for Travel and Expense es un Servicio de SAP SE (no un Ariba Cloud Service) revendido por Ariba. 12.2. Los Términos y Condiciones Adicionales de SAP Cloud for Travel and Expense, así como todos los documentos a los que se haga referencia en ellos (“Acuerdo Complementario de Travel and Expense”), que se encuentran en http://www.sap.com/company/legal/index.epx quedan incluidos en este Acuerdo Complementario mediante referencia. En caso de conflicto entre las condiciones del Acuerdo Complementario de Travel and Expense y este Acuerdo Complementario, prevalecerá el Acuerdo Complementario de Travel and Expense. 12.3. SAP proporcionará Soporte para SAP Cloud for Travel and Expense tal como se describe en: http://www.sap.com/corporate-en/our-company/policies/cloud/customer-support.epx. 12.4. El Servicio SAP Cloud for Travel and Expense se regirá por la "Política de Privacidad y Seguridad de Datos" de SAP que se encuentra en: http://www.sap.com/corporate-en/our-company/policies/cloud/datasecurity.epx y que se incluye en el presente mediante referencia. 13. DISPOSICIONES GENERALES APLICABLES A TODOS LOS ARIBA CLOUD SERVICES. 13.1. Definiciones. a)

“Ariba” es Ariba, Inc., una filial de plena propiedad de SAP SE.

b)

“Ariba Cloud Services” son los SAP Cloud Services (también denominados “Servicios”) operados por Ariba de conformidad con lo descrito en este Acuerdo Complementario y en la Documentación para los Servicios (en ocasiones también se hace referencia a Ariba Cloud Services como "Soluciones On-Demand de Ariba" o "Soluciones Ariba").

13.2. Servicios de Implementación. Los Servicios de Consultoría Estándar correspondientes a la implementación inicial de Ariba Cloud Services (en ocasiones denominados “Servicios de Implementación”) se describen en las

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descripciones de la implementación aplicables que se encuentran en el Portal de Descripción de Implementación - Nuevo o en el apéndice adjunto ("Descripción de la Implementación"). La obligación Ariba/SAP de prestar los Servicios de Implementación deberá mantenerse en vigor durante los períodos tiempo descritos en las Descripciones de la Implementación aplicables y/o los apéndices especificados; si se especifica ningún período de tiempo en la Descripción de la Implementación o el apéndice, la obligación Ariba/SAP de prestar los Servicios de Implementación finalizará al vencer el Plazo de Suscripción inicial.

la de de no de

13.3. Datos Controlados. Los Datos de Cliente que contengan datos técnicos confidenciales según la legislación de EE. UU., Alemania, Irlanda u otras leyes de seguridad nacional o de exportación, no se podrán introducir en ningún sistema que aloje Ariba Cloud Services sin el consentimiento expreso por escrito de SAP (distintos de los datos no clasificados que se controlan mediante EAR99 ECCN de EE. UU. o equivalente). 13.4. Datos de Cliente de las Filiales. El Cliente, en su propio nombre y en el de sus Filiales, reconoce y acepta que, si proporciona acceso al Servicio a cualquiera de sus Filiales y no ha adquirido un Sitio independiente para cada una de dichas Filiales, el Cliente y la Filial o Filiales tendrán acceso a los datos que ambas hayan introducido en el Sitio único compartido por el Cliente y las mencionadas Filiales. 13.5. Condiciones del Proveedor. Para interactuar con el Cliente a través de Ariba Cloud Services, los proveedores del Cliente deben registrarse y aceptar las condiciones de uso del sitio Web de SAP correspondiente y es posible que deban estar habilitados en la red regional aplicable designada por SAP para distribuir documentos entre el Cliente y los proveedores. SAP puede cobrar una tarifa a los proveedores por el uso de dichas redes. 13.6. Marcas Comerciales del Cliente. El Cliente concede a Ariba (y a los proveedores terceros aplicables de Ariba, si los hubiera) el derecho no exclusivo, libre de regalías y mundial para usar o mostrar cualquier marca comercial, marca de servicio o cualquier otro símbolo o denominación de propiedad privada que el Cliente proporcione a Ariba con la finalidad exclusiva de insertarla en la interfaz de usuario del Cliente en las páginas Web utilizadas por el Cliente, y/o atribuidas a él, o según lo requiera Ariba de forma razonable para prestar los Servicios al Cliente. 13.7. Servicios Previamente Requeridos. Determinados Ariba Cloud Services se ha diseñado para proporcionar funciones y características complementarias ("Servicio Complementario") que complementen y optimicen las funcionalidades de la tecnología de uno o más Ariba Cloud Services adquiridos de manera independiente (cada uno de ellos, un "Servicio Previamente Requerido"), de conformidad con lo descrito en la Documentación. Los Servicios Complementarios solo se pueden utilizar de manera conjunta con el Servicio Previamente Requerido correspondiente y, por consiguiente, siempre que el Cliente haya adquirido un Servicio Complementario de conformidad con el Formulario de Pedido, el Cliente reconoce y acepta por el presente que para cada Servicio Complementario: (i) el acceso y el uso estarán condicionados al mantenimiento de una suscripción activa, pagada y co-terminus con cualquier Servicio Previamente Requerido aplicable; (ii) si la suscripción del Cliente a cualquier Servicio Previamente Requerido se termina, independientemente del motivo de dicha terminación, durante el Plazo de Suscripción del Servicio Complementario asociado ("Fecha de Desconexión"), la suscripción del Cliente a dicho Servicio Complementario también terminará automáticamente, sin necesidad de acción o aviso adicional por parte de Ariba con respecto a la Fecha de Desconexión; y (iii) la única solución del Cliente, y la responsabilidad completa de Ariba/SAP por dicha terminación, será una devolución de las tarifas previamente pagadas y no utilizadas atribuibles al Servicio Complementario terminado, calculadas a partir de la Fecha de Desconexión; no obstante, dicha solución no se aplicará a ninguna terminación que sea resultado de un incumplimiento material del Cliente del Contrato en relación con el acceso y el uso que hace el Cliente de los Servicios Previamente Requeridos y/o el Servicio Complementario.

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APÉNDICE 1-A GRUPOS DE USUARIOS PARA ARIBA CLOUD SERVICES Ariba Sourcing Professional; Ariba Savings and Pipeline Tracking; Ariba Collaborative Sourcing

Ariba Contract Management Professional; Ariba Collaborative Sourcing

Ariba Supplier Information and Performance Management; Ariba Collaborative Sourcing

o

Gestor de productos

o

Administrador de contratos

o

o

Administrador de clientes

o

Agente de contratos

o

Gestor de contratos

o Administrador de proyectos o Administrador de edición masiva de proyectos

o Administrador de eventos o Agente de subcontratación júnior o Administrador de proyectos o Administrador de edición masiva de proyectos

Administrador de clientes

o Administrador de clientes o Administrador de contratos interno

o

Agente de SPM

o

Agente de proveedores/clientes

o

Agente de contratos interno

o

Gestor de proveedores/clientes

Gestor de contratos interno

o

Agente de subcontratación

o

o

Autorizador de subcontratación

o Administrador de proyectos o Administrador de edición masiva de proyectos o Administrador de contratos de venta o

Agente de contratos de venta

o

Gestor de contratos de venta

o

Gestor de aprovisionamiento

o

Agente de aprovisionamiento

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