Tarjeta Naranja S.A. Estados Financieros Correspondientes al ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2012 y finalizado el 31 de diciembre de 2012, presentado en forma comparativa

Tarjeta Naranja S.A.

Estados Financieros Correspondientes al ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2012 y finalizado el 31 de diciembre de 2012, presentado en forma comparativa

Índice Memoria Estado de Resultados Estado de Otros Resultados Integrales Estado de Situación Financiera Estado de Cambios en el Patrimonio Estado de Flujo de Efectivo Notas a los Estados Financieros Información adicional a las notas a los estados financieros requerida por el artículo 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Reseña Informativa Informe de los Auditores Informe de la Comisión Fiscalizadora

Memoria y Balance General 2012

Dando cumplimiento a disposiciones legales y estatutarias, Tarjeta Naranja S.A. presenta su Memoria, acompañada del Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y de las notas y anexos pertinentes, referidos al ejercicio económico N° 18 de la sociedad, finalizado el 31 de diciembre de 2012. SITUACION ECONOMICA

(Información en miles de pesos) En el año 2012, Tarjeta Naranja continuó marcando su posición en el Mercado, logrando un crecimiento sostenido producto de las estrategias implementadas. Al cierre del ejercicio, el resultado consolidado alcanzó a una Utilidad Neta de $ 431.609 mientras que los Ingresos Netos Operativos fueron de $ 2.635.248, registrando un aumento del 43% respecto de 2011 y afianzando la tendencia positiva en la generación de ingresos de años previos. Este año las cuentas habilitadas superaron los 2,3 millones. Si consideramos los poseedores de tarjetas adicionales, la compañía posee 3,4 millones de clientes, en tanto, el total de tarjetas habilitadas es de 6,3 millones incluyendo Tarjeta Naranja Visa, Tarjeta Naranja Mastercard y Tarjeta Naranja American Express. Asimismo, las transacciones aumentaron un 17,5% y el consumo promedio por cuenta activa se elevó un 22,5%, lo que explica el incremento en los aranceles a comercios. Los Ingresos Netos por Servicios se incrementaron un 32,5% respecto del año anterior, mientras los Ingresos Netos por Financiación lo hicieron en un 71%. El incremento en el cargo de incobrabilidad responde en parte a la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), que implicó un cambio en la estimación de la previsión para incobrables. Dicho cambio produjo una disminución en el Cargo por Incobrabilidad del ejercicio 2011 por $ 96.867. Los egresos operativos se incrementaron un 51% con respecto al año anterior. Entre las causas de esta variación podemos mencionar el aumento de los costos laborales, al incremento en las erogaciones de impuestos y tasas directos por el correspondiente aumento en los ingresos brutos y los mayores gastos asociados a la expansión geográfica en la provincia de Buenos Aires y Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La distribución de dividendos aprobada por la Asamblea General Ordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 11 de abril de 2012 fue de $ 100.000. El Patrimonio Neto al finalizar el año ascendió a $ 1.559.176.

FINANCIAMIENTO

Préstamos Bancarios Se obtuvieron nuevos préstamos con diversas instituciones bancarias, por un monto total de $368 millones. A su vez se renovaron préstamos y acuerdos en cuenta corriente por un monto total de $187 millones. Préstamos Financieros Se firmó un contrato de préstamo con Tarjetas Regionales por $55 millones. Obligaciones Negociables En el marco del programa global de emisión de Obligaciones Negociables se colocaron las Clases XVII, XVIII y XIX de Obligaciones Negociables por un total de $514 millones. Arrendamientos financieros Se firmó una adenda al Contrato de Leasing Inmobiliario con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. para la financiación de la construcción de un nuevo edificio corporativo, por un importe de $ 50 millones, que conjuntamente con la adenda al Contrato de Leasing Inmobiliario celebrada con fecha 6 de diciembre de 2010, por un importe de $ 78,6 millones, conforman una nueva operación por un importe total de $ 128,6 millones. Adicionalmente, se celebró un Contrato de Leasing Inmobiliario con Banco Galicia para la compra de 7 lotes ubicados en la ciudad de Córdoba, por un importe de $14,8 millones. Operaciones a término para asegurar el tipo de cambio Al cierre del ejercicio se cuenta con operaciones a término fijando el tipo de cambio a futuro por importes equivalentes a la deuda en moneda extranjera. Líneas disponibles Al cierre del ejercicio se cuenta con una línea disponible y no utilizada correspondiente a un commitment firmado con Banco Galicia por $100 millones.

CAMBIOS EN LA ESTRUCTURA SOCIETARIA DE TARJETA NARANJA S.A. En el mes de febrero de 2012, Dusner S. A. y Fedler S.A. transfirieron la tenencia de 480 acciones representativas del 20% del capital social de Tarjeta Naranja S.A. a su controlante, Tarjetas Regionales S.A. Posteriormente Tarjetas Regionales S. A. Transfirió a Tarjetas Cuyanas S. A. 24 acciones representativas del 1% del capital social de Tarjeta Naranja S.A. De esta manera, al cierre del ejercicio, Tarjetas Regionales poseía el 99% del capital social de Tarjeta Naranja S.A. y Tarjetas Cuyanas el 1% restante.

HECHOS RELEVANTES DEL EJERCICIO 2012

¿Y por qué no ahora! Este fue el lema que inspiró a la compañía durante 2012, planteando un interrogante y al mismo tiempo, una invitación a la acción. Confiado en el valor que implica el hacer, David Ruda, Presidente de Tarjeta Naranja, explicó el sentido de esta frase: “Haciendo, somos; haciendo, nos proyectamos; haciendo, dejamos huellas. Haciendo, pasamos por la vida y cada uno de nuestros momentos tiene sentido. Hay tantas cosas por hacer, comenzar, terminar, rehacer, modificar, crear!. Hay tantas cosas que necesitan de nuestro hacer!. ¿Qué nos frena?. ¿Por qué nos dejaríamos frenar?. En Naranja somos fanáticos del hacer; hacer hacer y, ¡y dejar hacer!.¿Y POR QUÉ NO AHORA!”. Verano con presencia Naranja Con fuerte presencia de marca y beneficios exclusivos en los principales balnearios del país, Naranja propuso un verano lleno de color. El 27 de enero, Mar del Plata vivió el espectáculo gratuito más importante de la temporada en Playa Varese, donde 200 mil personas disfrutaron de la presentación del músico Vicentico y de un impactante show de fuegos artificiales. De la misma forma, Carlos Paz también tuvo su Show de Fuegos frente al Lago San Roque que contó con la actuación de Los Tipitos. Durante todo el verano, Naranja dijo presente en los principales centros turísticos, con numerosos beneficios como Zeta 3 cuotas cero interés en Supermercados y Estaciones de Servicio y descuentos del 20% en los mejores restaurantes, entre otros. Segundo año junto a la Selección Argentina Como Sponsor Oficial de la Selección Argentina de Fútbol, Tarjeta Naranja acompañó al equipo nacional en todos los partidos oficiales amistosos y por eliminatorias del Mundial Brasil 2014, que se disputaron en Argentina y el exterior. Con el fin de consolidar la marca en Buenos Aires y reforzar su liderazgo en el resto del país, la compañía tuvo presencia de marca en 9 partidos, desarrolló promociones y beneficios especiales para Titulares y Comercios Amigos, y fue el medio de pago exclusivo en todas las preventas de entradas a través del sistema Ticketek. Más potreros para los chicos El programa “Un Gol, un Potrero”, que se desarrolla junto con el sponsoreo de la Selección Argentina de Fútbol, cuyo objetivo es promover el deporte entre los niños, entregó este año 26 potreros para instituciones de todo el país. En 2012, se inscribieron 2.076 potreros y votaron más de 374.000 personas a través de Facebook. Esta iniciativa consiste en que por cada gol que convierte la Selección en partidos oficiales hasta 2014, la empresa acondiciona el espacio deportivo de escuelas públicas, clubes de barrio y centros vecinales del país.

“Financieramente Incorrectos” El año 2012 fue el comienzo de la campaña de comunicación “Financieramente Incorrectos”, que a través de cuatro comerciales para TV bajo el slogan “Somos así. Queremos más gente así”, sintetizó el deseo de la empresa de priorizar siempre lo humano, pensar en las personas y hacer las cosas con alegría. El primer comercial denominado Manifiesto, reflejó el origen y la Cultura Naranja, mostrando los valores que hacen a la empresa diferente y dejando evidencia de la alegría y buena onda presentes tanto puertas adentro como también en la atención a los clientes. Luego, se produjeron tres comerciales denominados testimoniales en los cuales personas comunes utilizaban la tarjeta para hacer cosas “financieramente incorrectas”, es decir pensando en los demás. Una cabeza gigante donde la gente se lanzaba por la boca y se liberaba de aquello que tenía guardado, una flota de taxis con la impronta de cada chofer sobre el techo y una plaza vertical en un edificio para concientizar sobre el cuidado del medio ambiente. Además, estas tres situaciones se llevaron a la realidad para que la gente las disfrute: así pudieron vivirlo en Palermo (Bs. As.) con la cabeza gigante; en Capital Federal y Córdoba circularon cientos de taxis con sus consignas; y se realizaron 7 plazas públicas en espacios de estacionamiento en Córdoba, Rosario y Buenos Aires adhiriendo al movimiento mundial Parking Day sobre la toma de conciencia en el cuidado de los espacios verdes. Esta campaña se pudo apreciar en TV abierta y cable, radio, vía pública, revistas, diarios, carteles en las autopistas, acciones digitales, redes sociales y en las sucursales de Tarjeta Naranja a lo largo de todo el país. Nueva sede corporativa En marzo comenzó la construcción del nuevo edificio corporativo en Córdoba, frente al río Suquía, en pleno centro de la ciudad y en una zona en amplio crecimiento. El proyecto, de 18.800 m2 cubiertos, dará lugar a más de 1200 puestos permanentes de trabajo, en dos edificios: uno con subsuelo y 12 pisos; y otro de 3 niveles. Al cierre del ejercicio, se finalizaron las excavaciones y fundaciones de ambos inmuebles, habiendo completado los subsuelos 1 y 2, planta baja y primer piso del edificio principal; mientras que el segundo volumen se encuentra avanzado en un 70%. En total, en 2012 la obra completa alcanzó un 30% de avance. El edificio corporativo se sumará a otros que Naranja tiene en la misma manzana, dando vida a un complejo que reunirá a 2.000 Colaboradores, convirtiéndose en un ícono de la ciudad por su escala, diseño y ubicación estratégica. Se prevé su inauguración en el año 2014.

Tarjeta Naranja en el exterior A poco más de un año de iniciada la operación, Tarjeta Naranja Perú ya tiene inauguradas 9 sucursales en Lima, emplea a 386 Colaboradores y tiene 33.491 tarjetas activas con 22.241 resúmenes de cuenta. Este desembarco es parte de la estrategia de negocio internacional de la marca y se concreta mediante una asociación con el Banco de Crédito del Perú (BCP), principal banco privado de ese país. Por su parte, en República Dominicana, se resolvió la venta a Banco Múltiple León S.A. (titular del 50% restante del capital accionario de Tarjeta Naranja Dominicana) del derecho de clientela de TND, discontinuando así la operación y dando inicio al proceso de liquidación de la sociedad en ese país. República Dominicana fue el primer desembarco fuera de las fronteras del país y dio origen en 2007 a la plataforma internacional de la compañía, hoy enfocada al desarrollo en Perú. Fuerte expansión en Buenos Aires Durante 2012, Tarjeta Naranja potenció su presencia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA) y el Gran Buenos Aires (GBA), sumando 8 nuevas sucursales: en Capital en los barrios de Pompeya, Villa Devoto, Mataderos y La Paternal; mientras que en GBA realizó aperturas en las localidades de San Francisco Solano, Villa Ballester, Laferrere y Wilde. También, se amplió la presencia de Naranja en la provincia de Buenos Aires, especialmente en la Costa Atlántica a partir de la absorción de Tarjeta MIRA S.A., integrante del Grupo Tarjetas Regionales. Este proceso aportó la apertura de 9 nuevas sucursales en las localidades de Azul, Olavarría, Balcarce, Dolores, Miramar, Villa Gesell, Coronel Suárez y Mar del Plata. Al final del ejercicio, la cobertura de Tarjeta Naranja es de 7 sucursales en CABA, 26 en el GBA y 17 locales en el resto de la provincia, con un total de 436.761 resúmenes de cuenta y un equipo de 1.227 Colaboradores para toda el área. Cada vez más sucursales en el resto del país. La empresa continuó con su plan de expansión, inaugurando sucursales también en el resto del país. Con el objetivo de estar cerca de sus clientes, abrió las puertas de nuevos locales en Termas de Río Hondo (Santiago del Estero), Gualeguay (Entre Ríos), Clorinda (Formosa), Monteros (Tucumán), Virasoro (Corrientes) y Mina Clavero (Córdoba). De la misma manera, sumó más receptorías a su red en las localidades de Joaquín V. Gonzalez, Cafayate y Güemes (Salta) e Ituzaingó (Corrientes). Al finalizar el ejercicio, Tarjeta Naranja dispone de una red de 209 centros de atención, constituida por 159 sucursales y 50 receptorías, distribuidos en todo el territorio nacional.

Miércoles Naranja Tarjeta Naranja se distingue por mantener una gestión comercial dinámica que permanentemente brinda mejores beneficios para sus Titulares. En 2012, se lanzó la promoción 20 % de descuento y cuotas los días miércoles junto a grandes marcas nacionales, de la que participaron más de 50 firmas de distintos rubros. En simultáneo, durante todo el año se implementaron cerca de 10.000 promociones en Comercios Amigos a lo largo y ancho de todo el país, que incluyeron descuentos y cuotas sin interés para Titulares en todos los rubros. Cadena de Amigos Durante julio y agosto, se logró sumar más de 9.000 nuevos clientes a través de “Cadena de Amigos” una promoción que consistió en invitar a los Titulares a que presenten Amigos para que obtengan su Tarjeta Naranja. El beneficio fue que por cada Amigo que presentó un Titular, se les acreditó a cada uno $150 en su resumen de cuenta. Ideas Naranja Con el objetivo de realizar innovación abierta, en noviembre se lanzó “Ideas Naranja”. La iniciativa nace para escuchar las ideas de los clientes, conocer sus opiniones e incluirlos en las mejoras de la empresa. A través de dos sitios web, uno para colaboradores y otro abierto a toda la comunidad, se lanzó la consigna ¿Cómo te gustaría que una empresa reconozca tu permanencia en el tiempo como cliente?. En 19 días se recibieron 5.255 ideas y en diciembre se eligieron 8 ganadores. Tienda Naranja Sobre fin de año, se lanzó Tienda Naranja, la tienda online exclusiva de Tarjeta Naranja para que sus Titulares puedan comprar productos de Comercios Amigos adheridos, desde el lugar en donde se encuentren. El desarrollo nació con el doble objetivo de ofrecer productos a los clientes de todo el país en forma rápida y sencilla; y asimismo, generar mayor facturación para los comercios adheridos al sistema. Con esto, la marca continúa posicionándose como referente en innovación. Otros productos que se destacaron Durante el año, la compañía fortaleció otros productos y servicios, logrando un marcado crecimiento en los resultados a partir de una planificada gestión comercial. Seguros: Tarjeta Naranja, a través de varias compañías de seguros, pone a disposición de sus clientes una amplia cobertura de seguros personales, que este año alcanzó el número de 2 millones de pólizas adheridas al débito automático de la tarjeta. Esto representó un incremento del stock de un 20% con respecto a 2011.

Servicios en el celular: el servicio a través del cual los Titulares pueden controlar sus operaciones y realizar consultas por SMS, incrementó en un 33% la cantidad de clientes que lo utilizan, llegando a 1.014.035 personas. Recargas de saldo virtual: se alcanzó el número de 300.000 recargas de crédito en celulares por mes, lo que significó un incremento del 100% con respecto al ejercicio pasado. Revista Convivimos La publicación de tirada nacional y distribución por suscripción a Titulares de Tarjeta Naranja, duplicó en 2012 la cantidad de suscriptores alcanzando una tirada mensual de 330.449 revistas. Este resultado, se logró a partir de una fuerte campaña de promoción en todo el país. Naranja por Benito Fernández Para Naranja, el uniforme representa mucho más que una prenda para trabajar, refleja el espíritu y el compromiso que cada colaborador tiene con la compañía. Por este motivo, se encargó al reconocido diseñador Benito Fernández los uniformes para la temporada primavera-verano 2012-2013. En 4 meses se produjeron 25.000 prendas, con géneros y estampas exclusivas, para vestir a los Colaboradores de todas las sucursales del país. El diseñador también acompañará a la empresa en la próxima temporada de invierno. La marca con más fans del sector El sitio oficial de Tarjeta Naranja en Facebook alcanzó este año los 555.585 fans, posicionando a la marca entre las nacionales que más seguidores tienen en la red y en el primer lugar de las empresas del rubro financiero. A través de Facebook, Twitter, Blog y Youtube, se atendió y respondió a las inquietudes, consultas y reclamos de la comunidad online y se publicaron diversos contenidos sobre productos y servicios, promociones, interés general, institucionales y Cultura Naranja, entre otros temas. Por su labor en las redes sociales, Naranja fue destacada en 2012 como una de las 5 marcas con mejor performance de la industria financiera a nivel mundial, por la prestigiosa consultora mundial Socialbakers. Según este premio, la empresa sobresale por su dedicación y compromiso con las audiencias, además de fomentar la comunicación de doble vía y las respuestas inmediatas. A menos de dos años de su inserción en las redes sociales, Tarjeta Naranja muestra un crecimiento exponencial en estos medios.

Calidad con calidez en todo momento La iniciativa Experiencia del Cliente se desarrolló durante 2012 y continuará en el próximo año, con el objetivo de asegurar que el Titular disfrute de una experiencia única y diferente en cada contacto con Tarjeta Naranja. Esto incluye las relaciones en los puntos de atención personalizada, como también a través de canales alternativos. Se trabajó principalmente en los cuatro atributos más valorados de la atención: resolución, idoneidad, rapidez y calidez; impulsando desarrollos en todas las Direcciones para instalar el concepto en sus actividades y seguir afianzando el liderazgo de la compañía en este sentido. Mejores servicios para Comercios Amigos En Tarjeta Naranja los Comercios Amigos reciben atención persona a persona, por esto en 2011 se inició el “Proyecto de Asistentes a Comercios” que establece una modalidad de visita frecuente para los negocios que concentran el 80% de la facturación de la compañía. Durante 2012, se sumaron 44 localidades a esta iniciativa, cubriendo así un total de 68, lo que significa que alrededor de 10 mil Comercios Amigos de todo el país están alcanzados por este programa. A partir de julio de 2012 se implementó la liquidación a Comercios Amigos de manera digital. Esta opción, que se encuentra disponible a través de los servicios web de Naranja, se concretó con el objetivo mejorar el servicio a los establecimientos adheridos. La empresa donde los jóvenes quieren trabajar Tarjeta Naranja fue elegida entre las diez “Empresas de los Sueños de los Jóvenes 2012”, que se realiza en base a una encuesta a 10.000 universitarios y recién graduados en Argentina, por la consultora especializada Cía. de Talentos. Esto la posiciona como una de las organizaciones más deseadas para trabajar por los jóvenes, donde esperan encontrar posibilidades de desarrollo profesional, desafíos constantes y buena imagen en el mercado, entre otras variables. Esta distinción significa un reconocimiento a la labor que realiza Naranja para mantener un excelente clima laboral y es consecuencia de una filosofía de trabajo sostenida en el tiempo, donde los Colaboradores son parte esencial de la vida organizacional. En 2012, la cantidad de colaboradores continuó creciendo, elevando la dotación total a 4.422 personas, un 9 % más que en 2011. Ocupados en gestionar el talento y brindar oportunidades de desarrollo, se llevaron a cabo 96 concursos internos que concluyeron en 200 ascensos y promociones. Al mismo tiempo, se dictaron 2.855 capacitaciones presenciales, la mayoría de éstas a cargo de los más de 420 Formadores internos de la compañía.

Cambio de estructura Atendiendo al crecimiento de la compañía y las necesidades de conducción se realizaron cambios en el equipo directivo. Se unificó la Dirección Comercial con la Regional y se habilitaron dos Subdirecciones Comerciales, mientras que Marketing se convirtió en Gerencia Senior. En la Dirección de Operaciones, se creó la Subdirección de Administración, RR. HH. pasó a ser Gerencia Senior y se le anexaron las áreas de Comunicación Interna, Administración de Personal y Responsabilidad Social. En la Dirección de RR. II. se creó la Subdirección de Cobranzas. Reingeniería del proceso ABM de Clientes Con el fin de acortar los plazos de entrega de la tarjeta a nuevos clientes, se implementaron cambios en el proceso de “Alta, Baja y Modificación de Clientes”. Se agregó la opción de entrega del plástico en la sucursal y para mantener una mejor comunicación los clientes se incorporaron la notificación de aprobación de apertura y seguimiento del plástico a través de SMS y correo electrónico. Compromiso con la Calidad Con el objetivo de cumplir con su compromiso con la calidad, la compañía siguió trabajando en 2012 en la consecución de los rigurosos estándares que se aplican en todas sus operaciones, mejorando procesos, circuitos y mediciones. Desde 2005 Tarjeta Naranja tiene todos sus procesos asegurados bajo la norma ISO 9001:2008, recertificando en tres oportunidades (2005, 2008 y 2011), lo que garantiza la mejor calidad de atención para Titulares y Comercios Amigos, en todos los puntos del país donde opera la empresa. Nuevo sistema de gestión de clientes en mora En 2012 la empresa comenzó a operar con un nuevo sistema para la gestión de clientes en mora, convirtiéndose en la única en Argentina que cuenta con ICS (Internet Collection System), un software de gestión de mora de clase mundial. Con esta implementación logra dar soporte informático a toda la operación telefónica de deudas en mora temprana, de cuentas que aún no han sido asignadas a abogados y mejora la calidad de atención para los Clientes, inclusive en un proceso crítico como el de Cobranzas. Asimismo, permite optimizar tiempos y productividad.

Mejoras en Sistemas y Tecnología Durante 2012 se continuó trabajando en la actualización tecnológica, modernización de sistemas y el desarrollo de mejoras en las aplicaciones, a fin de sostener el crecimiento de la organización. Se mejoró la velocidad de los equipos online, con la adquisición un nuevo servidor que permitió duplicar la cantidad de procesamiento de usuarios y transacciones al mismo tiempo. También, se finalizó la implementación de una nueva infraestructura de sistemas para el call center, migrando las llamadas de Titulares y Comercios Amigos hacia tecnología AVAYA. Esto permitió ampliar significativamente la capacidad de atención entre otras funcionalidades. Se continuó trabajando en el proyecto de Modernización del Sistema de Procesamiento Core, de acuerdo a la estrategia planificada de desarrollo e implementación en etapas. Se amplió el número de releases de 12 a 14 y al final del ejercicio, se encuentran avanzados los 7 primeros. Responsabilidad Social Para Tarjeta Naranja la responsabilidad social significa que “siempre todos tenemos algo para dar”, por eso se propone buscar mejores ideas e incitativas para que la actitud solidaria crezca y alcance su máxima expresión en los hechos cotidianos. En este sentido, se continuó sumando el aporte de Colaboradores, Titulares, Comercios Amigos y Proveedores, junto con el apoyo de la empresa. El resultado de lo realizado en cada uno de los programas es el siguiente: Programa Aporte Solidario: con esta iniciativa los Titulares donaron a través de sus débitos más de $27.000.000 a 240 organizaciones sin fines de lucro. Programa Apadrinando Comedores: durante 2012 el programa alcanzó los 177 voluntarios, 35 comedores y 3.243 niños beneficiados en todo el país. Programa Apadrinando Escuelas: se incorporaron nuevas escuelas, voluntarios y padrinos. Se cierra el año con 336 escuelas asistidas, 182 apadrinadas por Comercios Amigos y 154 por Naranja.  Misiones Solidarias: se generaron 88 misiones, para atender necesidades puntuales en distintas zonas del país y llevadas a cabo por voluntarios de la empresa.

Premios y reconocimientos Durante 2012 Tarjeta Naranja fue reconocida por prestigiosas instituciones y publicaciones del país. Se ubicó en el puesto 33 del ranking “Las 100 empresas con mejor reputación del país”, que publica el diario Clarín y realiza MERCO, posicionándose entre las empresas más reconocidas por la opinión pública. El diario Ámbito Financiero también la incluyó en el puesto 67 de su “Ranking de Prestigio de empresas”, la Revista Apertura la colocó entre “Las 100 mejores en imagen de la década” y obtuvo el puesto 12 en el ranking de la Revista Mercado “Las 100 mejores empresas del país”. Todo el año, la compañía y su presidente David Ruda, tuvieron amplia cobertura y repercusión positiva, por distintos temas, en los medios de comunicación más destacados de la Argentina. En publicidad, Tarjeta Naranja obtuvo dos premios “Lápiz de Oro”, el primero en la categoría interior por el comercial "Cortá Vos" y el segundo en la categoría mix de medios por “Taxis” de la campaña Financieramente Incorrectos. Además como se mencionó en párrafos anteriores, la compañía fue reconocida por los premios “Empresas de los Sueños de los Jóvenes 2012”, y “Socially Devoted” del ranking mundial Socialbakers. 2013: nos re-unamos Para el año que comienza, Tarjeta Naranja propone a sus Colaboradores, Titulares y Comercios Amigos, revalorizar el trabajo en equipo para hacer frente a los desafíos y cambios constantes que impone el contexto. En palabras de su presidente David Ruda, “rescatamos el concepto de equipo, reunión, que significa estar juntos, unir ideas y sumar proyectos para que a todos nos vaya mejor. Y si de esta relación surge la necesidad de cambiar, pues no tengamos miedo. ¡Cambiemos!. En este contexto, y para que todos lo escuchen, queremos gritar: ¡Dame la mano; es necesario que nos reunamos! PROYECCIÓN Y PERSPECTIVAS 2013

Para el año 2013 está prevista la incorporación de sucursales, principalmente en Capital Federal. Esperamos afianzar la presencia y participación en el mercado de la provincia de Buenos Aires y CABA, manteniendo el liderazgo en el interior del país. CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO RESOLUCION GENERAL C.N.V. N°606/12

En cumplimiento de lo establecido en el inciso a.1) del artículo 1° del Capítulo XXIII – REGIMEN INFORMATIVO PERIODICO – de la normas (N.T. 2001 y mod.) se presenta un Anexo con el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.

Anexo: Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario Cumplimiento Total

Parcial

Incumplimiento

Informar o Explicar

PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración, de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas

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Desde un punto de vista empresario, Tarjeta Naranja S.A. es controlada por Tarjetas Regionales S.A., integrante del Grupo Financiero Galicia S.A. Esta estructura permite aprovechar relevantes sinergias. Todas las relaciones de negocios con las sociedades integrantes del grupo, sean permanentes u ocasionales, se realizan en las condiciones normales y habituales de mercado. De acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales y lo sugerido por las mejores prácticas, la sociedad informa sobre las operaciones con compañías relacionadas en notas a los estados contables. La información expuesta incluye las operaciones relevantes celebradas con los accionistas y los administradores, en condiciones habituales de mercado. De acuerdo al Código de Ética de la Compañía, Tarjeta Naranja considera la transparencia en la información como un principio básico que debe regir la relación con sus accionistas, garantizando que la información que comunique a éstos, a los mercados que corresponda y a los entes reguladores de dichos mercados sea veraz y completa, refleje adecuadamente su situación financiera, así como el resultado de sus operaciones y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que la sociedad tenga asumidos.

Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.

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Tarjeta Naranja cuenta con un Código de Ética, el cual establece líneas de comportamiento relacionadas con la objetividad en los negocios y la identificación de posibles conflictos de intereses. Asimismo, el Código de Ética de la Compañía establece el deber de evitar actuar en representación de la Compañía en situaciones que presenten algún tipo de interés personal o beneficiarse personalmente (la persona en cuestión o sus cercanos) de una oportunidad comercial en la que la Compañía estuviese involucrada. Tampoco está permitido realizar actividades comerciales o profesionales paralelamente

a las realizadas para la Compañía que de alguna forma compitan con alguno de los negocios de la misma. En caso que surja un conflicto de intereses por razones de empleo o de otra índole, se deben dar a conocer los hechos sin demora al Gerente correspondiente. Asimismo, quienes pudieran tener alguna influencia sobre las decisiones de negocios de Tarjeta Naranja (o algún miembro de su familia inmediata), no podrán tener ningún interés económico significativo -por ejemplo, en carácter de accionista o administrador- en un proveedor de Tarjeta Naranja S.A., sin la previa aprobación escrita del Directorio de Tarjeta Naranja S.A..

Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.

De acuerdo al Código de Ética y Compromiso de Confidencialidad que firma todo miembro de la organización al ingresar a la empresa, el mismo se compromete a no manifestar, ni difundir, ni revelar o poner en conocimiento de terceros la información que obtiene o se le brinda para la realización de sus tareas y a no utilizarla en su propio beneficio. Los colaboradores de Tarjeta Naranja o contratados por ésta, como en los casos de auditorías externas o consultoras, deben abstenerse de utilizar información confidencial en beneficio propio y/o de terceros (en virtud de lo dispuesto en el Código de Ética y, generalmente, en las contrataciones que se celebran con los mismos). Esto incluye que los colaboradores deben abstenerse de transferir información confidencial a otra persona que luego compre o venda títulos valores de Tarjeta Naranja S.A. incluyendo opciones de compra o venta de dichos títulos, como así también de comprar o vender títulos de otra sociedad cuyo valor podría verse afectado por medidas de Tarjeta Naranja que aún no han sido divulgadas públicamente, y opciones de compra o venta de dichos títulos. PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación

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estratégica. II.1.1.1 Plan estratégico aprobado, objetivos de gestión y presupuestos anuales aprobados por Órgano de Dirección II.1.1.2 Política de inversiones y financiación aprobados por Órgano de Dirección II.1.1.3 Política de gobierno societario aprobado por el Órgano de Administración

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Anualmente, el Directorio revisa, somete a discusión y aprueba el plan estratégico del cual se desprenden los objetivos de gestión, como así también aprueba el presupuesto anual. Ello consta en las actas del Directorio. Mensualmente el Comité de Integridad de la Información realiza el seguimiento de los planes aprobados y en el caso de corresponder el Directorio determina los ajustes necesarios. Existe una política de inversión y financiación aprobada por el Directorio.

El Directorio tiene a su cargo la administración de Tarjeta Naranja S.A. y la aprobación y supervisión de la implementación de las políticas y estrategias generales, en particular: • El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales. • La política de inversiones y financiación. • La política de Gobierno Societario. • La política de responsabilidad social empresaria. • Las políticas de control y gestión de riesgos y toda otra que tenga por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. • El desarrollo de programas de entrenamiento continuo para Directores y ejecutivos gerenciales. • El Código de Ética de la entidad. • Las políticas de retribuciones del personal, de incentivos económicos y de evaluaciones de desempeño. • La política para la selección de proveedores y su tratamiento evitando la concentración de actividades y los conflictos de intereses. • Las facultades y responsabilidades de la Alta Gerencia. Adicionalmente, el Directorio monitorea el cumplimiento del control interno y del marco regulatorio y el perfil de riesgo de la entidad analizando los reportes de gestión elaborados para la Alta Gerencia. Para el Directorio el establecimiento de un adecuado control interno es fundamental para el cumplimiento de los objetivos definidos por lo que los procesos de la auditoría interna cumplen una función principal dentro

de la organización. II.1.1.4. Política de Selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea aprobado por el Órgano de administración.

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El Departamento de Recursos Humanos establece políticas de selección para cubrir vacantes en todos los niveles de la organización, de acuerdo a las descripciones de cada puesto a cubrir, se efectúan concursos internos, evaluaciones de potencial y búsquedas externas con consultoras especializadas para evaluar a los candidatos y realizar la selección. Las evaluaciones tienen en cuenta el cumplimento de objetivos y aspectos cualitativos de la gestión de cada uno en base a las competencias requeridas y los valores corporativos. La remuneración se establece en función a bandas salariales definidas de acuerdo a las responsabilidades asignadas a cada uno de los puestos. Todas estas políticas son aprobadas por el Directorio.

II.1.1.5. Política de asignación de responsabilidades a gerentes de primera línea aprobado por el Órgano de administración

II.1.1.6 Supervisión de planes de sucesión de gerentes de primera línea aprobado por el órgano de administración

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La emisora cuenta con descripciones de puestos para todos los niveles de la organización. En los mismos se describen las competencias necesarias para el desempeño en cada puesto, como así también las responsabilidades asignadas al mismo. De acuerdo a los niveles de los puestos las descripciones son aprobadas por cada gerencia y en el caso de las descripciones de puestos de gerentes de primera línea las mismas son aprobadas por el Órgano de Administración.

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Con la información del proceso de evaluaciones más una evaluación de potencial efectuada por consultoras de recursos humanos de primera línea, la Gerencia de Recursos Humanos confecciona en forma anual un mapa de talentos donde se identifican áreas de riesgo (de puestos y de personas) a cubrir y los sucesores más adecuados para cada caso, así como el potencial de cada uno de los Gerentes de Tarjeta Naranja. Con los sucesores identificados, las competencias requeridas para cada puesto definidas por el Directorio y la Alta Gerencia, y el resultado de las evaluaciones, se confeccionan planes de desarrollo de manera de asegurar que Tarjeta Naranja cuente siempre con los talentos necesarios para garantizar el éxito de su gestión. El resultado del proceso descripto es finalmente elevado y aprobado por el Directorio, y se traduce en planes de acción concretos y personalizados.

II.1.1.7. Política de Responsabilidad Social Empresaria aprobada por el Órgano de administración.

II.1.1.8 Política de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraude aprobado por Órgano de Administración

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La política de RES es revisada por el Directorio, el cual aprueba las acciones a desarrollar en cada ejercicio. Realiza seguimiento de las acciones a través de los informes elevados en forma anual por el área de Responsabilidad Social. Las políticas implementadas tienen como foco principal los siguientes aspectos:  Nuestra comunidad: Apadrinando Escuelas; Apadrinando Comedores; Misiones; Aporte Solidario; Un gol, un potrero; Acciones llevadas a cabo desde los sucursales en las comunidades donde nos insertamos; Acciones Culturales.  Medio Ambiente: Tarjetas Biodegradables; Reciclado de Papel; Papel Ecoeficiente; Bolsas Ecológicas; Tóners remanufacturados y destrucción segura de carcasas; Reciclaje y disposición final de residuos tecnológicos.  Nuestros Colaboradores: Formación; El mejor lugar para trabajar; Clima de trabajo; Selección de Personal; Agasajos y reconocimientos.  Nuestros Clientes: Calidad asegurada; Medios de contacto y comunicación con nuestros clientes. Tarjetas Regionales, la sociedad controlante, cuenta con un área específica para el análisis de riesgo que complementa los análisis efectuados por la emisora. Tarjeta Naranja cuenta con diversos comités, que reportan al Directorio, tales como el Comité de Auditoría, el Comité de Control y Prevención del Lavado de Dinero y el Comité de integridad de la Información, a través de los cuales se asegura que los sistemas internos de control financiero sean suficientes, adecuados y eficientes, así como también que funcionen adecuadamente los controles relacionados con la detección de fraudes y la prevención del lavado de dinero, y la transparencia de la información de la entidad. De esta manera, de forma trimestral el Comité de Auditoría supervisa el avance del plan de auditoría anual que, junto con el Comité de Integridad de la Información, tiene por objeto identificar los riesgos críticos. Durante cada reunión, el Comité de Auditoría recibe información del departamento de auditoría interna sobre los hechos más relevantes y las recomendaciones que surgen de su trabajo, como así también el estado de las recomendaciones emitidas en ejercicios anteriores, siempre en pos de colaborar con la creación de un adecuado ambiente de control. Por otro lado de manera bimestral se reúne el Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo, con el fin de mostrar los resultados sobre controles y prevención del lavado de activos,

financiamiento del terrorismo y otras actividades ilícitas, de acuerdo con las normas legales y administrativas vigentes; en pos de reducir y eliminar responsabilidades de tipo civil, penal o comercial para la organización. II.1.1.9 Política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros de O.A y de los gerentes de primera línea II.1.2 Otras políticas aprobadas por el órgano de Administración importantes II.1.3 Política tendiente a garantizar disponibilidad de información relevante para el Órgano de Administración, y vía de consulta directa a líneas gerenciales, de modo simétrico para miembros, ejecutivos, externos e independientes y con antelación

II.1.4 Temas sometidos a aprobación por el Órgano de Administración, acompañados por análisis de riesgo y nivel de riesgo aceptable

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Los Directores y Gerentes de la empresa cuentan con la capacitación necesaria para desenvolverse en su puesto. Dentro de los planes de capacitación administrados por RRHH dirigidos a los mismos se incluyen materias relativas a estrategia, management, tendencias, etc. Adicionalmente, en el caso que la función así lo requiera se adicionan las capacitaciones técnicas necesarias para los diversos puestos. N/A

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El Directorio se reúne por lo menos una vez por mes y toda vez que lo requiera cualquiera de los directores y es responsable de la administración general de Tarjeta Naranja S.A., adoptando todas las decisiones necesarias para ese fin. Los miembros del Directorio, además, integran en mayor o menor número los Comités creados, por lo que se mantienen informados permanentemente del curso de la operatoria de la entidad y toman conocimiento de las decisiones cursadas en dichos órganos, lo que se registra en actas. Adicionalmente, el Directorio recibe un informe mensual presentado por el Director General, preparado por el área de Control de Gestión, cuyo objetivo es comunicar los temas y eventos de relevancia tratados en las diferentes reuniones mantenidas entre éste y la Alta Gerencia. El Directorio toma conocimiento de dichos informes, quedando constancia en actas.

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Los diferentes procesos cuentan con tableros de control cuyos indicadores permiten monitorear a las diferentes gerencias la actividad y el riesgo de la empresa. Para cada indicador se ha definido un parámetro de encuadramiento, un rango de exceso leve y un rango de exceso no deseado, estos dos últimos tienen asociados planes de contingencia, que detallan las acciones a seguir en el caso de los excesos. Los indicadores que se encuentran en un rango no aceptable son informados a la Dirección junto con el plan de remediación a seguir para revertir la situación.

En forma mensual la información de gestión es presentada al comité de integridad de la información y al directorio. Tarjetas Regionales, la sociedad controlante, cuenta con un área específica para el análisis de riesgo que complementa los análisis efectuados por la emisora. Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria. II.2.1 El órgano de Administración verifica el cumplimiento del presupuesto anual y el plan de negocios.

II.2.2 El órgano de Administración verifica el desempeño de los gerentes de primera línea

Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto. II.3.1Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar

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El cumplimiento del presupuesto anual y el plan de negocios se verifica durante las reuniones mensuales que realiza el Directorio, a través del análisis del informe de control de gestión presentado por el Director General, quedando en las actas lo aprobado como así también las modificaciones introducidas en la planificación.

En forma general el Órgano de Administración verifica el desempeño de los gerentes de primera línea al hacer la evaluación del cumplimiento del plan estratégico del año, en forma individual verifica los objetivos asignados a cada uno y los aspectos cualitativos de la gestión individual en base a las competencias requeridas y los valores corporativos.

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El estatuto reglamenta la periodicidad de las reuniones, la elección del presidente, duración de los mandatos, esquema de sesiones validas y garantías otorgadas por los directores. Cada Director cumple en su totalidad con lo estipulado en el Estatuto de la sociedad. No existe en la compañía un Reglamento especial de funcionamiento del Órgano de Administración, más allá de lo previsto en el estatuto social.

el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración. II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de

Conforme lo establecido por la Ley de Sociedades, los resultados de gestión del Directorio son aprobados por accionistas en Asamblea Ordinaria, junto con la aprobación de los Estados Contables.

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El Directorio es exhaustivo en las explicaciones que inscribe en la Memoria a los Estados Contables, contesta todas las preguntas que se le formulan en el acto asambleario, pero se abstiene de emitir opinión sobre su gestión, en virtud de restricciones legales. La evaluación la realizan los accionistas en la asamblea, contando además con la opinión informada por la Comisión Fiscalizadora.

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El Directorio de Tarjeta Naranja S.A. es el máximo órgano de administración de la sociedad. Está integrado por ocho Directores no independientes Titulares y por cinco Directores no independientes Suplentes, los que deben contar con los conocimientos y competencias necesarios para comprender claramente sus responsabilidades y funciones dentro del Gobierno Societario y obrar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Tarjeta Naranja S.A. cumple con estándares adecuados en cuanto al número total de directores. Su estatuto

capital de la Emisora. Explicitar

prevé la flexibilidad adecuada para adaptar el número de directores a la eventual variación de las condiciones en las que actúa la entidad, entre cinco y nueve directores. Dado que Tarjeta Naranja S.A. no hace oferta pública de acciones si no de títulos de deuda, no está obligada a mantener un número determinado de directores independientes. La fijación del número y la designación de Directores, es competencia de la Asamblea General de Accionistas. La política en la elección de los Directores, compete a la Asamblea de accionistas. En Tarjeta Naranja S.A. el Directorio no tiene injerencia en esas decisiones ya que sus miembros no tienen poder de decisión alguno en la Asamblea.

II.4.2. Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos

Teniendo en cuenta lo informado en el punto anterior, En los últimos años, la Asamblea de Accionistas no ha fijado una política en cuanto a la proporción de directores independientes y tampoco existen acuerdos de accionistas tendientes a la designación de miembros del Órgano de Administración.

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En el año transcurrido la independencia de los miembros del Directorio no ha sido cuestionada ni se han producido abstenciones por conflicto de intereses.

Los miembros del Directorio son designados por la Asamblea de Accionistas de acuerdo a la legislación vigente. Respecto de los gerentes de primera línea, la empresa considera adecuado que la elección de los mismos recaiga en el Directorio. La política de Tarjeta Naranja S.A. (reflejada en su Código de Ética) exige que los ejecutivos de primera línea sean personas que reúnan condiciones de preparación y experiencia adecuadas y que realicen un ejercicio profesional, ético y responsable de su gestión.

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La compañía no cuenta actualmente con un Comité de Nombramientos, puesto que considera suficientes y efectivos los procedimientos seguidos actualmente para la designación de gerentes de primera línea. Por el momento, la compañía considera que la incorporación de dicho Comité podría resultar excesivamente burocrática para la estructura actual. Sin embargo, no descarta su implementación en el futuro en caso de

resultar conveniente. N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

II.5.1.1 II.5.1.2 II.5.1.3 II.5.1.4 II.5.1.5 II.5.2 II.5.2.1. II.5.2.2 II.5.2.3 II.5.2.4 II.5.2.5 II.5.2.6 II.5.2.7 II.5.3 Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilanciadesempeñe n funciones en diversas Emisoras.

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La mayoría de los Directores de Tarjeta Naranja S.A. desempeñan sus tareas en relación de dependencia, ya sea en la misma empresa, en la controlante, o en empresas del grupo. Los Directores dirigen y supervisan las tareas de las áreas de Tarjeta Naranja S.A. y el Directorio, como órgano, aprueba los lineamientos y las estrategias relacionados. No existe límite a los Directores para el desempeño de sus funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, pero los accionistas realizan la selección de Directores y Síndicos de tal suerte que los mismos siempre se desempeñan en empresas con temáticas similares. En cuanto a los síndicos, atento que la legislación argentina les asigna una función de control de legalidad, Tarjeta Naranja S.A. no sólo considera que no hay impedimento alguno en que se superpongan en diversas sindicaturas, sino que si ello ocurre en sociedades vinculadas por relaciones de control, esto constituye una considerable ventaja al juzgar los negocios o actividades comunes entre ellas y su interacción orgánica.

Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora. II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación

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Con respecto a la capacitación de la Alta Gerencia, Tarjeta Naranja cuenta con programas de capacitación y desarrollo, con diseño personalizado que incluyen

continua vinculado a cursos relacionados a seguridad de la información y las necesidades fraudes internos y externos, así como actualizaciones existentes de la técnicas, de liderazgo y de gestión. Respecto a la Emisora para capacitación en prevención de lavado de dinero y los miembros del financiamiento del terrorismo, y SOX (Sarbanes - Oxley) Órgano de Tarjeta Naranja S.A. ha gestionado las mismas para las Administración y personas directamente relacionadas con el tema. gerentes de primera Durante el año se desarrollo a través del IAE un línea, que programa de 80 horas de cursado, abordando temas incluyen temas como Pensamiento Estratégico, Innovación, y Gestión acerca de su rol y de Riesgos e Incertidumbre. responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conoc imientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. II.7.2 La Los miembros del Directorio y de la alta gerencia Emisora incentiva, X tienen la libertad y cuentan con el apoyo de la por otros medios no compañía para llevar a cabo las capacitaciones que mencionadas en consideren convenientes. II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace. PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL

Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación. III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.

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La naturaleza de las operaciones y las características de la base de clientes de la Sociedad la exponen a una variedad de riesgos, principalmente relacionados con riesgos de mercado (incluyendo los efectos de las variaciones de los tipos de cambios y tasas de interés) y riesgos de capital, crédito y liquidez. Para manejar la volatilidad relacionada con estas exposiciones la Gerencia lleva a cabo un proceso de identificación, medición y control constante del riesgo. En forma adicional a los análisis realizados por el Directorio y la Gerencia, existen análisis de riesgo realizados por la empresa controlante a través de un área específica creada a tales efectos. En lo que refiere a la administración del riesgo de crédito de caja, equivalentes de efectivo y depósitos con bancos e instituciones financieras, la empresa tiene una política de inversión y de evaluación de crédito de la institución financiera. Con respecto al riesgo asociado a las posiciones crediticias de sus clientes, la Sociedad monitorea activamente la confiabilidad crediticia de sus clientes a fin de minimizar el riesgo crediticio. Adicionalmente Tarjeta Naranja S.A. cuenta con una sólida política para el tratamiento de la mora de sus clientes. La Sociedad cuenta con una política en materia de liquidez la cual se monitorea a través de presupuestos de caja anuales, mensuales y diarios, analizando las necesidades y/o excedentes generados, evaluando la disponibilidad de caja y las alternativas de financiación disponibles. A su vez, se realiza un refortalecimiento en las líneas de crédito tomadas, celebrando acuerdos de “commitment” que permiten contar con efectivo en forma inmediata, ya sea en situaciones normales del contexto financiero como así también en situaciones de contracción de liquidez del mercado. Las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias se encuentran potencialmente expuestas a las fluctuaciones del tipo de cambio de la moneda

extranjera, debido principalmente a saldos por obligaciones negociables denominadas en dólares. Dado que la política de la Sociedad y sus subsidiarias se basa en acotar el riesgo cambiario con respecto a su negocio y operaciones, se han celebrado una serie de operaciones de cobertura con respecto a la deuda denominada en moneda extranjera con el fin de cubrir el riesgo cambiario al que de otro modo se verían expuestos. La Sociedad se encuentra expuesta a riesgos en la tasa de interés debido a financiaciones obtenidas mediante la emisión de obligaciones negociables y la toma de leasings financieros y préstamos a tasa variable. En todos los casos de préstamos y obligaciones negociables con tasa variable, la tasa aplicable es la tasa Badlar Privada. III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la

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Una de las responsabilidades de Tarjeta Naranja S.A. es adoptar una prudente gestión de riesgos. Es por ello que la gestión de los riesgos ha sido asignada a diferentes gerencias, que gestionan la administración de los riesgos crediticio, financieros, de fraudes, de lavado de activos, etc. Es objetivo de estas aéreas • Gestionar y monitorear en forma activa e integral los diversos riesgos asumidos asegurando el cumplimiento de las políticas internas y normas vigentes. • Asegurar que el Directorio conozca los riesgos a los que está expuesto, proponiendo las coberturas de los mismos. • Contribuir a fortalecer la cultura de riesgo. • Diseñar y proponer políticas y procedimientos para mitigar y controlar los riesgos. • Elevar a la Gerencia General las excepciones en materia de riesgos.

Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales. III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especif icar. III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles.

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Adicionalmente a lo expuesto en la recomendación anterior, para esta función existe un área específica en la empresa controlante.

Hemos alineado el sistema de control interno para la información financiera, siguiendo los criterios establecidos en el “Marco de Control Interno” emitido por el comité COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), con los requisitos establecidos por el Artículo 404 de la Ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos, un proceso que está supervisado por el Comité de Auditoría. Estas regulaciones exigen la presentación, junto con la auditoría anual, de un informe de la dirección de la Compañía con relación al diseño y mantenimiento así como una evaluación periódica del sistema de control interno para la presentación de la información financiera, junto con un informe de nuestro auditor externo. El área de auditoría interna tiene planificado certificar la actividad de auditoría interna conforme las Normas Internacionales para la Práctica de la Profesión de Auditoría Interna, dictadas por el Instituto de Auditores Internos con sede en los Estados Unidos de América. Con esto buscamos determinar que la actividad que auditoria desarrolla se enmarque en el cumplimiento de los estándares definidos en el Marco Internacional para el Ejercicio de la Profesión de la Auditoría Interna, conforme las Normas emitidas por el Instituto de Auditores Internos con sede en los Estados Unidos de América.

III.5 El Órgano de X Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas. PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR INDEPENDIENTES Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo. IV.1 El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente. IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del

El resultado de la gestión de riesgos se informa al Directorio y se expone en notas a los estados contables, concretamente en la Nota 4, referida a la gestión del riesgo financiero, donde se analiza el riesgo de crédito, de liquidez, de mercado y la gestión del capital. Dichos estados contables son sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas.

LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS

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Tal como fuera expuesto anteriormente, TN no tiene obligación de contar con directores independientes dado que no hace oferta pública de acciones sino de títulos de deuda. Es por ello que los integrantes del Comité de Auditoría son directores dependientes. Asimismo, los directores cumplen con los principios definidos en el código de ética de Tarjeta Naranja S.A.

Tarjeta Naranja S.A. cuenta con un sistema de control interno implementado por el Directorio y la Alta Gerencia. Dicho sistema es monitoreado de forma independiente por Auditoría Interna y Externa, con acceso irrestricto a sectores e información de la entidad. La emisora cuenta con un área de Auditoría Interna, totalmente independiente de las restantes áreas operativas como así también de la empresa controlante, que tiene como misión evaluar y monitorear la efectividad del sistema de control

sistema de control interno.

interno con el fin de asegurar el cumplimiento de las leyes y normas aplicables. Asimismo, el Comité de Auditoría supervisa dicho cumplimiento. Es responsabilidad de todo el personal de Tarjeta Naranja S.A. el cumplimiento del control interno, de las regulaciones internas y externas y de las reglas de gobierno societario. Auditoría Interna es responsable de evaluar y monitorear la efectividad del sistema de control interno, para proporcionar una seguridad razonable en cuanto al logro de los siguientes objetivos:

Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora.

• Efectividad y eficiencia de las operaciones • Confiabilidad de la Información Contable • Cumplimiento de las leyes y normas aplicables. El área cumple con un plan anual de trabajo cuya planificación y alcance se basa en la identificación y evaluación de los riesgos de la entidad. Periódicamente emite informes sobre el estado de los seguimientos de las observaciones y los planes o acciones para su normalización. Estos informes son elevados al Comité de Auditoría para ser tratados en la reunión de dicho cuerpo. El área se encuentra trabajando en un proyecto para certificar la misma por el Instituto de Auditores Internos de Argentina.

Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA). IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados

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El Comité de Auditoría mantiene una relación estrecha con los auditores externos, lo que le permite llevar a cabo un análisis detallado de los aspectos relevantes de la auditoría de los estados contables y obtener información detallada sobre la planificación y los avances del trabajo. Asimismo, el Comité de Auditoría evalúa los servicios prestados por nuestros auditores externos, determina si se cumple la condición de independencia de los mismos de acuerdo con lo

por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación. IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.

requerido por las leyes aplicables, y monitorea su desempeño a fin de asegurar que sea satisfactorio.

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Respecto a la rotación de los miembros de la Auditoría Externa, Tarjeta Naranja se rige por las políticas definidas por su sociedad controlante. En este sentido, por la particularidad del negocio se considera inadecuada la rotación del Estudio de Auditoría, fundamentalmente por la complejidad de los negocios a ser controlados y auditados y el largo tiempo que demorarían personas totalmente ajenas a la función en comenzar a entenderlos. Si se considera adecuada la rotación del socio firmante, quien rota cada un período de 5 años.

PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de laEmisora. V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas. V.2.1. El Órgano

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Los estados financieros intermedios son tratados en reuniones de Directorio. En el caso de Tarjeta Naranja S.A. el Directorio está integrado por ejecutivos de la controlante o de empresas del grupo, con lo cual no se considera necesario promover reuniones informativas adicionales a las reuniones de Directorio que aprueban los estados financieros para presentar los mismos a los accionistas.

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La empresa cuenta con un sitio web donde se brinda información financiera, y ante cualquier consulta los inversores son atendidos por miembros del Directorio. Adicionalmente, periódicamente información corporativa y financiera es presentada por Tarjeta Naranja S.A. a través de la página web de la CNV, La Bolsa de Comercio y el MAE. La Compañía cuenta también con líneas telefónicas para canalizar consultas.

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En el particular caso de Tarjeta Naranja, no es

de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas. V.2.2. La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo. V.2.3Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la

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necesario promover incentivos para la asistencia a Asambleas de Accionistas dado que las acciones están concentradas en dos accionistas, ambos integrantes del grupo económico al que pertenece.

Tarjeta Naranja considera que no es necesario un reglamento de este tipo dado que, como ya se ha explicado, solo cuenta con dos accionistas, ambos integrantes del mismo grupo económico al que pertenece, razón por la cual la información fluye con la antelación necesaria previo a la toma de decisiones.

Dada la distribución accionaria de Tarjeta Naranja S.A. no resulta necesaria la implementación de mecanismos especiales a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas.

normativa vigente. Explicitar los resultados. V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.

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V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura. Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.

Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos

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En virtud de lo explicado más arriba respecto a la distribución accionaria de Tarjeta Naranja no resulta necesaria la aplicación de estas políticas.

Hasta la fecha del presente, no se ha decidido implementar un Código de Gobierno Societario. Sin perjuicio de eso, la Compañía no descarta la implementación del mismo.

Tarjeta Naranja S.A. cuenta con acciones en circulación, nominativas no endosables ordinarias, con derecho a un voto por acción. Aun en el caso en que según prevé el Estatuto, se emitieran acciones nominativas no endosables preferidas, las mismas también tendrían derecho a un solo voto por acción. En los últimos 3 años no ha variado la composición de las acciones en circulación, siendo el 100% de las mismas nominativas no endosables ordinarias.

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Tarjeta Naranja hace oferta pública de títulos de deuda, no así de acciones. Dado que todos los accionistas son parte del mismo grupo económico, no se ha considerado necesario hasta el momento prever

los accionistas frente a las tomas de control.

mecanismos de protección específicos frente a tomas de control.

Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital.

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Durante los últimos tres años, hasta febrero de 2012 Tarjetas Regionales S.A. fue la titular del 80% de las acciones, mientras que Fedler S.A. y Dusner S.A. poseyeron un 10% de las acciones cada una. A partir de entonces, Tarjetas Regionales S.A. posee el 99% de las acciones y Tarjetas Cuyanas S.A. el 1% restante. La compañía no tiene acciones en el régimen de oferta pública y por tanto no alienta la dispersión de su capital.

PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente. V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos. V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven

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El Estatuto dispone que las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) el 5% hasta alcanzar el 20% del Capital, al Fondo de Reserva Legal; b) a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora; c) el saldo se distribuirá entre los accionistas como dividendos en efectivo dentro del año de su sanción -en proporción a sus respectivas integraciones- salvo decisión en contrario adoptada por la Asamblea Ordinaria.

La política de distribución de utilidades de Tarjeta Naranja S.A. está basada en una adecuada remuneración del capital invertido por sus accionistas y está enmarcada en el cumplimiento de los principios y normas vigentes junto con un análisis de la situación de liquidez y solvencia de la entidad que resultaría en caso de efectivizarse la distribución. Anualmente la Asamblea de Accionistas es quien decide

en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.

acerca de la propuesta de destino de resultados acumulados de la emisora, una vez cumplimentadas las reservas legales y estatutarias exigidas, mas las voluntarias si así se dispusiera, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.

Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.

Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa. VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general. VI.2 La Emisora emite un Balance de

La última distribución de dividendos fue aprobada mediante Asamblea Ordinaria de Accionistas del 11 de abril de 2012.

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Tarjeta Naranja S.A. cuenta con una página web de la sociedad, de libre acceso, que es actualizada permanentemente, en la cual se puede acceder a información financiera de la sociedad. A través de dicha página los usuarios pueden contactarse y dejar sus inquietudes, las cuales son contestadas a la brevedad. Existe un blog, canal de conversación online en el que los visitantes pueden leer y comentar acerca de nuevos productos, publicidad, promociones, avances tecnológicos y operativos con el objetivo de co-elaborar productos y servicios junto a los clientes, como así también presencia en Facebook y Twitter. No obstante lo antedicho, periódicamente información corporativa y financiera es presentada ´por Tarjeta Naranja S.A. a través de la página web de la CNV, la Bolsa de Comercio y el MAE.

Tarjeta Naranja comparte con sus clientes, empleados, proveedores y la comunidad toda, el desempeño social y ambiental a través de la publicación anual del

Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)

Informe de Actividades, que sistematiza la información de las acciones emprendidas en términos de Responsabilidad Social. Este informe está dividido en áreas. Estas son: Nuestra comunidad: Apadrinando Escuelas; Apadrinando Comedores; Misiones; Aporte Solidario; Un gol, un potrero; Acciones llevadas a cabo desde los sucursales en las comunidades donde nos insertamos; Acciones Culturales. Medio Ambiente: Tarjetas Biodegradables; Reciclado de Papel; Papel Ecoeficiente; Bolsas Ecológicas; Tóners remanufacturados y destrucción segura de carcasas; Reciclaje y disposición final de residuos tecnológicos. Nuestros Colaboradores: Formación; El mejor lugar para trabajar; Clima de trabajo; Selección de Personal; Agasajos y reconocimientos. Nuestros Clientes: Calidad asegurada; Medios de contacto y comunicación con nuestros clientes. El informe está disponible en nuestra página web. Éste complementa la Memoria y Balance donde se publica el desempeño financiero y constituye una herramienta clave para comunicar las políticas, prácticas y programas impulsados por la entidad en el país, además de las mejoras que se producen año tras año.

PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias. VII.1. La Emisora

X

X

Tarjeta Naranja SA no cuenta con un Comité de Remuneraciones, puesto que considera suficientes y

cuenta con un Comité de Remuneraciones

VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes, VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.

VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración. VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones VII.2.1

efectivos los procedimientos seguidos actualmente. Por el momento, la compañía considera que la incorporación de dicho Comité podría resultar excesivamente burocrático para la estructura actual. Sin embargo, no descarta su implementación en el futuro en caso de resultar conveniente. N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

VII.2.2

N/A

VII.2.3

N/A

VII.2.4

N/A

VII.2.5

N/A

VII.2.6

N/A

VII.2.7 VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior. VII.4. En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración

N/A

X

Las remuneraciones de los Directores son decididas por la Asamblea General de Accionistas, dentro de los límites fijados por la ley y disposiciones vigentes, siendo de un nivel suficiente para atraer y retener a los directivos competentes. El nivel Gerencial es remunerado en base a bandas que mantienen la equidad interna y competitividad externa basada en valores de remuneración de mercado. La política en la materia también indica que las remuneraciones ofrecidas son de un nivel suficiente para atraer y retener a los gerentes competentes.

PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora. VIII.1. La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.

VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la

X

X

Tarjeta Naranja busca un ambiente de trabajo donde se estimule la honestidad, proactividad, responsabilidad, seguridad, confidencialidad de la información, respeto por la ley y lealtad comercial. Alcanzar un lugar de trabajo agradable requiere basar las relaciones cotidianas en el respeto mutuo, la confianza y el trato cordial y sencillo, tanto entre compañeros y jefes como así también con proveedores y clientes, desarrollando todas las actividades con los más altos principios éticos laborales y personales. En ese sentido, el Código de Ética de Tarjeta Naranja, que rige sobre todos los integrantes de la Compañía, tiene como intención proveer los principios básicos para que todos los miembros de la empresa actúen de la misma manera y con iguales valores ante situaciones similares. La confianza brindada por los accionistas, los clientes y el público en general depende en gran medida del cumplimiento de estos principios.

X

Tarjeta Naranja cuenta con un proceso que denomina Evaluación Democrática, el mismo se lleva a cabo con una herramienta donde todos los empleados de la empresa evalúan a sus conductores, y donde tienen la posibilidad de opinar sobre cualquier empleado sea de su misma área o no, así como también escribirle a la Alta Gerencia y al Presidente de la empresa sobre cualquier aspecto que considere necesario, incluso denuncias de conductas ilícitas o antiéticas. Esta herramienta tiene más de 15 años de uso. Se realiza mediante un sistema electrónico, y cuenta con un tratamiento confidencial de la información allí vertida.

Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes VIII.3. La Emisora X cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO

Las denuncias son recibidas por el Director General o el Presidente de Directorio, según a quien el denunciante se las dirija, son gestionadas por ellos, quienes involucran al comité de auditoría si correspondiera dándole un trato personalizado a cada una.

Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.

Dado el carácter esencialmente dinámico de los principios y recomendaciones que hacen al buen gobierno corporativo, y a su reciente implementación tanto internacional, local como a nivel de la compañía, Tarjeta Naranja S.A. considera poco conveniente por el momento la inclusión de las buenas prácticas del gobierno corporativo en el estatuto social., debido a su eminente carácter estático y de difícil modificación; sin perjuicio de que algunas de dichas previsiones se encuentran incluidas, como ser el destino de las utilidades al final del ejercicio. La compañía considera por el momento que la adopción de Códigos de Ética internos permite y permitirá desarrollar las conductas deseadas en este sentido. No obstante ello, no se descarta la

X

Asimismo, en el Código de Ética existe un procedimiento de elevación y tratamiento de las denuncias.

inclusión gradual en el futuro de algunas de las previsiones en el estatuto social, en la medida que ello se considere conveniente.

Tarjeta Naranja S.A. Domicilio legal:

Sucre 151 – Córdoba

Actividad principal:

Administradora de tarjeta de crédito

Ejercicio económico N° 18 Estados financieros Correspondientes al ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2012 y finalizado el 31 de diciembre de 2012, presentado en forma comparativa Cifras expresadas en miles de pesos

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: Del Estatuto:

12 de diciembre de 1995

Número de inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95 Fecha en que se cumple el plazo de vencimiento del estatuto:

12 de diciembre de 2094

COMPOSICION DEL CAPITAL SOCIAL Acciones Cantidad

N° de votos que otorga cada una

Tipo

Suscripto

Integrado

En miles de pesos 1

2.400 Ordinarias de valor nominal $ 10.000 2.400

24.000

24.000

24.000

24.000

Datos de la sociedad controlante: Denominación:

Tarjetas Regionales S.A.

Domicilio legal:

Belgrano 1415 Piso 1° – Mendoza

Actividad principal:

Financiero y de inversión, siendo su actividad principal mantener inversiones (Holding) en sociedades emisoras de tarjetas de crédito no bancarias, y en sociedades que efectúan servicios complementarios a la actividad mencionada.

Participación en el patrimonio:

99%

Porcentaje de votos

99%

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3

1

TARJETA NARANJA S.A.

ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011

Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95

Estado de Resultados Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresadas en miles de pesos 31.12.2012

Nota

31.12.2011

En miles de pesos

Ingresos por servicios

6

1.785.669

Egresos por servicios

7

(210.019)

(144.354)

1.575.650

1.188.201

Ingresos netos por servicios

1.332.555

Ingresos por financiación

8

1.453.885

872.708

Egresos por financiación

9

(430.047)

(273.920)

1.023.838

598.788

35.760

56.432

2.635.248

1.843.421

(365.868)

(58.172)

2.269.380

1.785.249

Ingresos netos por financiación Resultado neto por inversiones transitorias

10

Total de ingresos operativos Cargos por incobrabilidad neto de recuperos

11

Total de ingresos operativos netos del cargo por incobrabilidad Gastos de personal

12

(808.098)

(533.083)

Impuestos y tasas

13

(285.077)

(185.339)

Gastos de publicidad

14

(106.428)

(80.295)

Depreciación de activos fijos y amortización de activos intangibles

15

(31.174)

(21.934)

Otros egresos operativos

16

(366.252)

(235.243)

(1.597.029)

(1.055.894)

672.351

729.355

17

(8.939)

(2.604)

663.412

726.751

18

(231.803)

(252.083)

Resultado neto del ejercicio

431.609

474.668

Resultado neto atribuible a los accionistas de la compañía

431.609

474.693

Resultado neto atribuible a la participación no controlante

-

(25)

179,84

197,79

Total egresos operativos Resultado neto antes de inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades Resultado de inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias

Resultado por acción atribuible a los accionistas de la compañía Utilidad básica y diluida por acción Las notas que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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3

Sebastián J. Pujato Vicepresidente

Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95

Estado de Otros Resultados Integrales Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresadas en miles de pesos 31.12.2012 Nota Resultado neto del ejercicio

31.12.2011

En miles de pesos 431.609

474.668

1.930

225

1.930

225

Total resultados integrales del ejercicio netos de impuestos

433.539

474.893

Resultado integral del ejercicio atribuible a los accionistas de la compañía

433.539

474.918

Otros resultados integrales: Reserva por diferencias de conversión de negocios en el extranjero

19

Otros resultados integrales del ejercicio netos

Resultado integral del ejercicio atribuible a la participación no controlante

-

(25)

Resultado por acción atribuible a los accionistas de la compañía Utilidad básica y diluida por acción

180,64

197,88

Las notas que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Estado de Situación Financiera Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1 de enero de 2011 Cifras expresadas en miles de pesos Nota

31.12.2012

31.12.2011 01.01.2011

Nota

En miles de pesos

ACTIVO

31.12.2012 31.12.2011 01.01.2011 En miles de pesos

PASIVO

ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalente en efectivo Inversiones Créditos por servicios prestados Otros créditos

20 21 22 23

438.189 4.883.545 60.855

7.130.919

5.382.589

22 21 23 18

173.499 28.611 39.566 138.841

188.395 5.180 89.520

PASIVO NO CORRIENTE 87.550 Deudas bancarias y financieras - Previsiones 3.270 Otros pasivos 102.564

24 25 26

20.683 142.080 96.058 639.338

7.873 107.112 51.516 449.596

5 88.828 18.793 301.010 Total del Pasivo no corriente

Total del Activo corriente ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por servicios prestados Inversiones Otros créditos Activo por impuesto diferido Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades Activos fijos Activos intangibles Total del Activo no corriente

PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Deudas bancarias y financieras Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos Provisión impuesto a las ganancias 3.380.926 Total del Pasivo corriente

413.798 24.010 6.622.494 70.617

Total del Activo

7.770.257

5.832.185

314.354 4.800 3.030.555 31.217

27 28 29 30 31 18

3.555.512 982.449 165.853 110.218 11.235 30.404 4.855.671

2.695.258 613.388 115.363 74.364 9.661 61.463 3.569.497

1.877.070 607.743 74.165 47.559 6.475 39.073 2.652.085

28 32 31

1.340.053 15.357 -

1.011.563 25.190 -

159.953 36.273 660

1.355.410

1.036.753

196.886

Total del Pasivo

6.211.081

4.606.250

2.848.971

PATRIMONIO Atribuible a los propietarios de la controlante Atribuible a los propietarios de la no controlante

1.559.176 1.559.176

1.225.935 1.225.637

832.965 832.719

3.681.936 Total del Pasivo y Patrimonio

-

298

246

7.770.257

5.832.185

3.681.936

Las notas que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2012

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Estado de Cambios en el Patrimonio Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresadas en miles de pesos Atribuible a los accionistas mayoritarios Aportes de los propietarios Ganancias Reservadas Ajuste integral del capital social

Capital social

Saldos al 01.01.2012 Movimientos del ejercicio: Resultado del ejercicio Otros resultados integrales Fusión Tarjera Mira S.A. Distribución de dividendos en efectivo dispuesta según acta de Asamblea N° 34 de fecha 11.04.12 Ajuste Resultados No Asignados por Constitución de Reserva Constitución Reserva Para Desarrollo de Negocios dispuesta según acta de Asamblea N°34 del 11.04.12 Saldos al 31.12.2012 Saldos al 01.01.2011 Movimientos del ejercicio: Resultado del ejercicio Disposición Cobranzas Regionales S.A. Adquisición participación Tarjeta Mira S.A. Otros resultados integrales Distribución de dividendos en efectivo dispuesta según acta de Asamblea N° 31 de fecha 01.04.11 Constitución Reserva Facultativa dispuesta según acta de Asamblea N° 31 de fecha 01.04.11 Saldos al 31.12.2011

Reserva legal

Subtotal

Reserva por diferencias de conversión de negocios en el extranjero

Reserva para desarrollo de nuevos negocios (a)

Reserva facultativa

En miles de pesos 58.000 -

24.000

26.622

50.622

10.125

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24.000 24.000

26.622 26.622

-

Resultados no asignados

225

1.106.665

-

1.930

431.609 -

-

-

-

-

-

225

50.622 50.622

10.125 10.125

58.000 -

-

-

-

-

-

-

24.000

26.622

50.622

Interés no controlante

298

1.225.935

(298)

431.609 1.930 (298)

(100.000)

-

(100.000)

-

(225)

-

-

1.006.665 1.006.890 -

2.155 -

(1.006.665) 431.384 771.972

246

1.559.176 832.965

-

-

225

474.693 -

(25) (246) 323 -

474.668 (246) 323 225

-

-

-

-

(82.000)

-

(82.000)

10.125

58.000 58.000

-

225

(58.000) 1.106.665

298

1.225.935

(a) El total de la reserva para desarrollos de nuevos negocios ha sido dispuesto por Asamblea de Accionistas según acta de Asamblea N°34 del 11.04.2012. Las notas que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros. Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2012

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Total del Patrimonio

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Sebastián J. Pujato Vicepresidente

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Estado de Flujo de Efectivo Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresadas en miles de pesos Nota

FLUJO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS Resultado neto del ejercicio Más impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio Más Intereses y otros gastos financieros devengados en el ejercicio, netos de intereses y otras ganancias financieras devengadas Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo y equivalentes proveniente de las actividades operativas: Cambios en activos operativos Cambios en pasivos operativos FLUJO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS FLUJO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Inversiones no equivalentes de efectivo, netas de cobros Disminución de efectivo Tarjeta Mira S.A. al 31.03.12 Pagos por compras de activos fijos Pagos por compras de activos intangibles Cobro de dividendos Tarjetas Cuyanas S.A. Disminución del efectivo y sus equivalentes vinculados con la venta de Cobranzas Regionales S.A. y la adquisición de Tarjeta Mira S.A. Aportes en efectivo a sociedades controladas / compra de participación en otras sociedades FLUJO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSION FLUJO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACION Préstamos bancarios obtenidos Acuerdos en cuenta corriente obtenidos Emisión de obligaciones negociables Pago de dividendos ejercicios 2011/2010 Pago de capital e intereses de deudas bancarias y financieras Pago de capital e intereses de obligaciones negociables Pago de otros gastos financieros y de impuesto a los débitos y créditos bancarios Pagos de operaciones de cobertura, netos de cobros Aumento de cuentas por pagar FLUJO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION (DISMINUCIÓN) / AUMENTO BRUTO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Aumento generado por diferencia de cambio atribuible al efectivo y equivalentes (DISMINUCIÓN) / AUMENTO NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes al cierre del ejercicio

38 39 40

37 37

31.12.2012

31.12.2011

En miles de pesos

431.609 231.803

474.668 252.083

289.188

190.907

671.888 (2.162.336) (312.581)

264.742 (2.007.822) (211.622)

(850.429)

(1.037.044)

(49.256) (428) (41.126) (54.825) 194

4.800 (33.069) (38.241) -

-

(236)

(17.090)

(23.618)

(162.531)

(90.364)

423.000 514.064 (100.000) (287.995) (379.228) (28.471) (21.529) 865.962

76.000 82.397 1.111.359 (82.000) (256.563) (452.663) (32.264) (9.356) 801.428

985.803

1.238.338

(27.157) 2.766

110.930 12.905

(24.391) 438.189 413.798

123.835 314.354 438.189

Las notas que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros. Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3

Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) Mat. Profes. Nº 10.14509.8 – C.P.C.E.C.

Dr. Jorge Federico Gregorat Por Comisión Fiscalizadora

7

Sebastián J. Pujato Vicepresidente

Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95

Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresados en miles de pesos

Notas a los Estados Financieros (En las notas los valores se encuentran expresados en miles de pesos excepto menciones específicas) Nota 1 – Información general Nota 2 – Bases de preparación y adopción de Normas Internacionales de Información Financiera Nota 3 – Administración del riesgo financiero Nota 4 – Información adicional para los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011 Nota 5 – Información por segmentos Nota 6 – Ingresos por servicios Nota 7 – Egresos por servicios Nota 8 – Ingresos por financiación Nota 9 – Egresos por financiación Nota 10 – Resultado neto por inversiones transitorias Nota 11 – Cargos por incobrabilidad neto de recuperos Nota 12 – Gastos de personal Nota 13 – Impuestos y tasas Nota 14 – Gastos de publicidad Nota 15 – Depreciación de activos fijos y amortización de activos intangibles Nota 16 – Otros egresos operativos Nota 17 – Resultado de inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades Nota 18 – Impuesto a las ganancias Nota 19 – Reserva por diferencias de conversión de negocios en el extranjero Nota 20 – Efectivo y equivalentes de efectivo Nota 21 – Inversiones Nota 22 – Créditos por servicios prestados Nota 23 – Otros créditos Nota 24 – Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades Nota 25 – Activos fijos Nota 26 – Activos intangibles Nota 27 – Cuentas por pagar Nota 28 – Deudas bancarias y financieras Nota 29 – Remuneraciones y cargas sociales Nota 30 – Cargas fiscales Nota 31 – Otros pasivos Nota 32 – Previsiones Nota 33 – Préstamos bancarios Nota 34 – Arrendamientos financieros Nota 35 – Obligaciones negociables Nota 36 – Contratos de cobertura en moneda extranjera Nota 37 – Efectivo y equivalente de efectivo estado de flujo de efectivo Nota 38 – Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo y equivalentes provenientes de las actividades operativas Nota 39 – Cambios en activos operativos Nota 40 – Cambios en pasivos operativos Nota 41 – Cambios producidos en la estructura societaria Nota 42 – Saldos y operaciones con sociedades y partes relacionadas Nota 43 – Bienes de disponibilidad restringida Nota 44 – Inversiones de Tarjeta Naranja S.A en el exterior Nota 45 – Cesión de cartera Nota 46 – Información sobre gastos y su aplicación de acuerdo al Art. 64 Inc. b) Ley 19.550 Nota 47 – Hechos posteriores

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL Tarjeta Naranja S.A. (en adelante, “la Sociedad”) fue constituida como Sociedad Anónima el 1° de septiembre de 1995 en la provincia de Córdoba, la Sociedad es una empresa líder en materia de tarjetas de crédito en el país. Su actividad principal es la creación, el desarrollo, la dirección, la administración, la comercialización, la explotación y la operación de sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y/o compra y/o afines, pudiendo participar en el capital social de otras sociedades que realicen servicios complementarios a la actividad financiera, permitidos por el Banco Central de la República Argentina. Los presentes estados financieros fueron aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 13 de febrero de 2013. NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN INFORMACIÓN FINANCIERA

Y

ADOPCIÓN

DE

NORMAS

INTERNACIONALES

DE

2.1 Requerimientos de transición a NIIF La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09 y 576/10, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que adoptan las NIIF (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resulta obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012, siendo los presentes los primeros estados financieros anuales presentados bajo estas normas. En consecuencia, la fecha de transición a las NIIF para la Sociedad, conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, es el 1 de enero de 2011. Los presentes estados financieros de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2012 y 2011, han sido preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que sean de aplicación a dicha fecha. Los estados financieros de la Sociedad eran anteriormente preparados de acuerdo con normas contables profesionales argentinas (NCP ARG). Las NCP ARG difieren en algunas áreas con las NIIF. Para la preparación de los presentes estados financieros, la Gerencia ha modificado ciertas políticas contables de valuación y exposición previamente aplicadas bajo NCP ARG para cumplir con las NIIF. Las políticas contables principales se describen en las notas siguientes.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y ADOPCIÓN DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (CONT.) 2.1 Requerimientos de transición a NIIF (Cont.) Las cifras comparativas y las correspondientes a la fecha de transición (1° de enero de 2011) han sido modificadas para reflejar esos ajustes. En nota 2.4 se presenta una conciliación entre las cifras de patrimonio, resultados y otros resultados integrales correspondientes a los estados financieros emitidos de acuerdo con NCP ARG a la fecha de transición (1° de enero de 2011) y a la fecha de adopción (31 de diciembre de 2011) y las cifras presentadas de acuerdo con NIIF en los presentes estados financieros, así como los efectos de los ajustes en el flujo de efectivo. La elaboración de los presentes estados financieros, en conformidad con las NIIF, requiere que la Gerencia de la Sociedad efectúe ciertas estimaciones y asunciones que pueden afectar los importes registrados de los activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros y a las cifras de ingresos y gastos registrados correspondientes a los ejercicios informados. Los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones. En la preparación de estos estados financieros, los juicios significativos realizados por la Gerencia en la aplicación de políticas contables de la Sociedad y las principales fuentes de incertidumbre en la estimación fueron los mismos que los que se aplicaron a los estados financieros para el año finalizado el 31 de diciembre de 2011. 2.2 Exenciones optativas a las NIIF A continuación se indican las exenciones y excepciones que son de aplicación considerando la NIIF 1 y que fueron utilizadas en la conversión de las normas contables vigentes en Argentina (NCP ARG) a las NIIF. La NIIF 1 permite a las entidades que adoptan por primera vez las NIIF considerar determinadas dispensas por única vez, al principio de aplicación retroactiva de ciertas NIIF vigentes para los cierres de los estados financieros al 31 de diciembre de 2012. Dichas dispensas han sido previstas por el IASB para simplificar la primera aplicación de dichas normas. A continuación se detallan las exenciones optativas aplicables a la Sociedad bajo NIIF 1: 1.

Costo atribuido a los activos fijos: el costo de activos fijos, reexpresado de acuerdo con las normas contables vigentes, ha sido adoptado como costo atribuido a la fecha de transición a NIIF, ya que el mismo resulta asimilable al costo o costo depreciado de acuerdo con NIIF, ajustado para reflejar los cambios en un índice de precios general o específico.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y ADOPCIÓN DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (CONT.) 2.2 Exenciones optativas a las NIIF (Cont.) 2.

Diferencias de conversión acumuladas de negocios en el extranjero: las diferencias de conversión acumuladas relacionadas con los negocios en el exterior, se consideraron nulas a la fecha de transición a las NIIF.

3.

Combinaciones de negocios: la Sociedad ha optado por no aplicar la NIIF 3 “Combinaciones de negocios” retroactivamente para las combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición a las NIIF.

La Sociedad no ha hecho uso de las otras exenciones disponibles en la NIIF 1 debido a que no resultan aplicables a su operatoria a la fecha de transición. 2.3 Exenciones obligatorias a las NIIF A continuación se detallan las exenciones obligatorias aplicables a la Sociedad bajo NIIF 1: La Sociedad efectuó la revisión de las estimaciones significativas al 1 de enero de 2011 (fecha de transición a NIIF), siendo éstas consistentes con las estimaciones realizadas a la misma fecha según NCP ARG, excepto por la previsión para deudores incobrables. En Nota 2.4 siguiente se expone el efecto de la diferencia en la metodología de cálculo entre NCP ARG y NIIF para esta estimación. Otras excepciones obligatorias establecidas en la NIIF 1 que no se han aplicado por no ser relevantes para la Sociedad son:    

Baja contable de activos y pasivos financieros Contabilidad de coberturas Participaciones no controladoras Derivados implícitos

2.4 Conciliaciones requeridas De acuerdo con lo requerido por las disposiciones de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y N° 29 de la FACPCE y la NIIF 1, se incluyen a continuación las conciliaciones del patrimonio determinado de acuerdo con NCP ARG y el determinado de acuerdo con las NIIF al 31 de diciembre de 2011 y al 1 de enero de 2011. En tal sentido, la Sociedad ha considerado, en la preparación de las conciliaciones, aquellas NIIF que fueron aplicadas para la preparación de los presentes estados financieros.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y ADOPCIÓN DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (CONT.) 2.4 Conciliaciones requeridas (Cont.) A.

Conciliación del patrimonio

Al 1 de enero de 2011 y 31 de diciembre de 2011: Norma anterior ACTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo Inversiones Créditos por servicios prestados Otros créditos Total Activo corriente Créditos por servicios prestados Otros créditos Otras inversiones Activo por impuesto diferido Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades Activos fijos Activos intangibles Total Activo no corriente Total del Activo PASIVO Cuentas por pagar Deudas bancarias y financieras Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos Provisión por impuesto a las ganancias Total Pasivo corriente Deudas bancarias y financieras Otros pasivos Previsiones Total Pasivo no corriente Total del Pasivo Total del Patrimonio

Efecto de la transición a NIIF 1 de enero de 2011

NIIF

Norma anterior

Efecto de la transición a NIIF 31 de diciembre de 2011

NIIF

78.256 241.514 3.127.425 28.894 3.476.089 87.550 71.931 -

236.098 (236.714) (96.870) 2.323 (95.163) (68.661) 102.564

314.354 4.800 3.030.555 31.217 3.380.926 87.550 3.270 102.564

135.934 302.336 4.883.546 58.498 5.380.314 188.395 94.700 982 -

302.255 (302.336) (1) 2.357 2.275 (89.520) (982) 89.520

438.189 4.883.545 60.855 5.382.589 188.395 5.180 89.520

5 90.495 18.798 268.779 3.744.868

(1.667) (5) 32.231 (62.932)

5 88.828 18.793 301.010 3.681.936

7.873 108.094 51.981 452.025 5.832.339

(982) (465) (2.429) (154)

7.873 107.112 51.516 449.596 5.832.185

1.876.840 607.743 74.338 86.657 6.475 2.652.053 159.953 660 36.273 196.886 2.848.939 895.929

230 (173) (39.098) 39.073 32 32 (62.964)

1.877.070 607.743 74.165 47.559 6.475 39.073 2.652.085 159.953 660 36.273 196.886 2.848.971 832.965

2.695.202 613.388 115.547 135.853 9.661 3.569.651 1.011.563 25.190 1.036.753 4.606.404 1.225.935

56 (184) (61.489) 61.463 (154) (154) -

2.695.258 613.388 115.363 74.364 9.661 61.463 3.569.497 1.011.563 25.190 1.036.753 4.606.250 1.225.935

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y ADOPCIÓN INFORMACIÓN FINANCIERA (CONT.)

DE

NORMAS

INTERNACIONALES

2.4 Conciliaciones requeridas (Cont.) B. Conciliación del estado de resultados y de resultados integral Al 31 de diciembre de 2011: Efecto de la transición a NIIF

Norma anterior

NIIF

Ingresos por servicios Egresos por servicios Ingresos netos por servicios

31 de diciembre de 2011 1.340.049 (7.494) 1.332.555 (145.017) 663 (144.354) 1.195.032 (6.831) 1.188.201

Ingresos por financiación Egresos por financiación Ingresos netos por financiación

872.708 (273.912) 598.796

(8) (8)

872.708 (273.920) 598.788

56.458

(26)

56.432

1.850.286 (155.039) 1.695.247

(6.865) 96.867 90.002

1.843.421 (58.172) 1.785.249

(536.522) (185.355) (80.379) (22.728) (237.775) (1.062.759)

3.439 16 84 794 2.532 6.865

(533.083) (185.339) (80.295) (21.934) (235.243) (1.055.894)

632.488 (2.379)

96.867 (225)

729.355 (2.604)

630.109 (218.180)

96.642 (33.903)

726.751 (252.083)

Resultado neto del ejercicio

411.929

62.739

474.668

Resultado integral del ejercicio atribuible a los accionistas de la controlante Resultado integral del ejercicio atribuible a la participación no controlante

411.954 (25)

62.739 -

474.693 (25)

-

225 225

225 225

Total resultados integrales del ejercicio netos de impuestos

411.929

62.964

474.893

Resultado integral del ejercicio atribuible a los accionistas de la controlante Resultado integral del ejercicio atribuible a la participación no controlante

411.954 (25)

62.964 -

474.918 (25)

Resultado neto por inversiones transitorias Total de ingresos operativos Cargos por incobrabilidad neto de recuperos Total de ingresos operativos netos del cargo por incobrabilidad Gastos de personal Impuestos y tasas Gastos de publicidad Depreciación de activos fijos y amortización de activos intangibles Otros egresos operativos netos Total egresos operativos Resultado neto antes de Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades Resultado de Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias

Otros resultados integrales: Reserva por diferencias de conversión de negocios en el extranjero Otros resultados integrales del ejercicio netos

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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DE

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y ADOPCIÓN INFORMACIÓN FINANCIERA (CONT.) 2.4 Conciliaciones requeridas (Cont.)

DE

NORMAS

INTERNACIONALES

DE

C. Conciliación del estado de flujo de efectivo Norma anterior

FLUJO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS Resultado neto del ejercicio Más impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio Menos resultado por conversión de Tarjeta Naranja Dominicana S.A. Más intereses y otros gastos financieros devengados en el ejercicio netos de intereses y Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo y equivalentes proveniente de las actividades operativas: Cambios en activos operativos Cambios en pasivos operativos FLUJO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS FLUJO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Disminución de inversiones no equivalentes de efectivo Pagos por compras de activos fijos Pagos por compras de activos intangibles Aportes en efectivo a sociedades controladas / compra de participación en otras sociedades Disminución del efectivo y sus equivalentes vinculados con la venta de Cobranzas Regionales S.A. y la adquisición de Tarjeta Mira S.A. FLUJO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSION FLUJO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACION Préstamos bancarios obtenidos Acuerdos en cuenta corriente obtenidos Emisión de obligaciones negociables Pago de dividendos ejercicio 2011/2010 Pago de capital e intereses de deudas bancarias y financieras Pago de capital e intereses de obligaciones negociables Pago de otros gastos financieros y de impuesto a los débitos y créditos bancarios Pago de operaciones de cobertura Aumento de cuentas por pagar FLUJO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION RESULTADOS FINANCIEROS GENERADOS POR EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Intereses y diferencias de cambio generados por fondos en custodia, plazos fijos y fondos comunes de inversión AUMENTO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO POR EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AUMENTO BRUTO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Aumento generado por diferencia de cambio atribuible al efectivo y equivalentes AUMENTO NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes al cierre del ejercicio

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Efectos de la transición a NIIF 31 de Diciembre 2011

NIIF

411.954 217.791 (44) 128.381

62.714 34.292 44 62.526

474.668 252.083 190.907

364.986 (2.007.053) 588.715

(100.244) (769) (800.337)

264.742 (2.007.822) (211.622)

(295.270)

(741.774)

(1.037.044)

4.800 (33.085) (38.786)

16 545

4.800 (33.069) (38.241)

(23.618)

-

(23.618)

(1.259)

1.023

(236)

(91.948)

1.584

(90.364)

76.176 82.397 1.111.359 (82.000) (253.317) (452.663) (31.174) (9.356) -

(176) (3.246) (1.090) 801.428

76.000 82.397 1.111.359 (82.000) (256.563) (452.663) (32.264) (9.356) 801.428

441.422

796.916

1.238.338

69.083

(69.083)

-

69.083 123.287 123.287 314.970 438.257

(69.083) (12.357) 12.905 548 (616) (68)

110.930 12.905 123.835 314.354 438.189

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y ADOPCIÓN INFORMACIÓN FINANCIERA (CONT.)

DE

NORMAS

INTERNACIONALES

DE

2.4 Conciliaciones requeridas (Cont.) D.

Explicaciones de los ajustes (a) Cambio en la estimación de la previsión para incobrables

Bajo NCP ARG, la previsión para incobrables era reconocida, hasta la fecha de transición a NIIF, en base a la evaluación de la capacidad de repago de los clientes, el grado de cumplimiento del deudor de los pagos contractuales y las garantías que respaldan las operaciones, de acuerdo a las mejores prácticas y la cobertura de la previsión mínima por riesgo de incobrabilidad requeridas por el Banco Central de la República Argentina a las instituciones financieras en Argentina. Bajo las NIIF, para el cálculo de la previsión para incobrables, la Sociedad efectúa una análisis de pérdidas históricas de su portafolio con el objetivo de estimar las pérdidas relacionadas con los créditos por servicios prestados que se encuentren incurridas a la fecha de los estados financieros pero que no hayan sido identificadas individualmente, siguiendo los lineamientos establecidos en la NIC 39. Adicionalmente, los ratios históricos son actualizados, de corresponder, para incorporar información reciente que refleje condiciones económicas al cierre de los estados financieros, tendencias de comportamiento de la industria, concentraciones geográficas o de clientes en cada segmento del portafolio y cualquier otra información que podría afectar la estimación de la previsión por incobrabilidad de los créditos por servicios prestados. Diversos factores pueden afectar la estimación realizada por la Gerencia sobre la previsión para incobrables, incluyendo la volatilidad de la probabilidad de pérdida, migraciones y estimaciones de la severidad de las pérdidas. El ajuste por el cambio en la estimación de la previsión para incobrables a la fecha de transición a NIIF representa una disminución del patrimonio a esa fecha de $ 96.867 y un aumento del patrimonio al 31 de diciembre de 2011 de $ 96.867. (b) Cambio de exposición de reservas por diferencia de conversión de negocios en el extranjero Con respecto a las diferencias de conversión de los negocios en el extranjero, la NIC 21 requiere que la Sociedad reconozca estas diferencias en otros resultados integrales. De acuerdo a lo indicado en la Nota 2.2, la Sociedad decidió hacer uso de la exención planteada en la NIIF 1, que permite a la entidad que adopte por primera vez las NIIF, considerar nulas las diferencias de conversión acumuladas a la fecha de transición a tales normas. Bajo NCP ARG la Sociedad utilizó la opción prevista en el punto 1.2 de la Resolución Técnica 18, las cuales fueron imputadas al resultado del ejercicio. El resultado por conversión de negocios en el exterior se expone al 31 de diciembre de 2011 en otros resultados integrales.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y ADOPCIÓN DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (CONT.) 2.4 Conciliaciones requeridas (Cont.) E. Explicaciones de los ajustes (Cont.) (c) Cambios de exposición de la participación en negocios conjuntos Norma anterior

Efecto de la transición a NIIF (TND)

NIIF

Norma anterior

1 de enero de 2011 ACTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo Inversiones transitorias Créditos por servicios prestados Otros créditos Total Activo corriente Créditos por servicios prestados Otros créditos Otras inversiones Activo por impuesto diferido Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades Activos fijos Activos intangibles Total Activo no corriente Total del Activo PASIVO Cuentas por pagar Deudas bancarias y financieras Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos Provisión por impuesto a las ganancias Total Pasivo corriente Deudas bancarias y financieras Otros pasivos Previsiones Total Pasivo no corriente Total del Pasivo Total del Patrimonio

Efecto de la transición a NIIF (TND)

NIIF

31 de diciembre de 2011

78.256 241.514 3.127.425 28.894 3.476.089 87.550 71.931 -

(616) (3) 2.323 1.704 -

314.354 4.800 3.030.555 31.217 3.380.926 87.550 3.270 102.564

135.934 302.336 4.883.546 58.498 5.380.314 188.395 94.700 982 -

(81) (1) 2.357 2.275 (982) -

438.189 4.883.545 60.855 5.382.589 188.395 5.180 89.520

5 90.495 18.798 268.779 3.744.868

(1.667) (5) (1.672) 32

5 88.828 18.793 301.010 3.681.936

7.873 108.094 51.981 452.025 5.832.339

(982) (465) (2.429) (154)

7.873 107.112 51.516 449.596 5.832.185

1.876.840 607.743 74.338 86.657 6.475 2.652.053 159.953 660 36.273 196.886 2.848.939 895.929

230 (173) (25) 32 32 -

1.877.070 607.743 74.165 47.559 6.475 39.073 2.652.085 159.953 660 36.273 196.886 2.848.971 832.965

2.695.202 613.388 115.547 135.853 9.661 3.569.651 1.011.563 25.190 1.036.753 4.606.404 1.225.935

56 (184) (26) (154) (154) -

2.695.258 613.388 115.363 74.364 9.661 61.463 3.569.497 1.011.563 25.190 1.036.753 4.606.250 1.225.935

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y ADOPCIÓN DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (CONT.) 2.4 Conciliaciones requeridas (Cont.) E. Explicaciones de los ajustes (Cont.) Cambios de exposición de la participación en negocios conjuntos Norma anterior

Ingresos por servicios Egresos por servicios Ingresos netos por servicios Ingresos por financiación Egresos por financiación Ingresos netos por financiación Resultado neto por inversiones transitorias Total de ingresos operativos Cargos por incobrabilidad neto de recuperos Total de ingresos operativos netos del cargo por incobrabilidad Gastos de personal Impuestos y tasas Gastos de publicidad Depreciación de activos fijos y amortización de activos intangibles Otros egresos operativos netos Total egresos operativos Resultado neto antes de Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades Resultado de Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado neto del ejercicio Resultado neto del ejercicio atribuible a los accionistas de la controlante Resultado neto del ejercicio atribuible a la participación no controlante Otros resultados integrales: Reserva por diferencias de conversión de negocios en el extranjero Otros resultados integrales del ejercicio netos Total resultados integrales del ejercicio netos de impuestos Resultado integral del ejercicio atribuible a los accionistas de la controlante Resultado integral del ejercicio atribuible a la participación no controlante

1.340.049 (145.017) 1.195.032 872.708 (273.912) 598.796 56.458 1.850.286 (155.039) 1.695.247 (536.522) (185.355) (80.379) (22.728) (237.775) (1.062.759) 632.488 (2.379) 630.109 (218.180) 411.929 411.954 (25) 411.929 411.954 (25)

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Efecto de la transición a NIIF (TND)

NIIF

31 de diciembre de 2011 (7.494) 663 (6.831) (8) (8) (26) (6.865) (6.865) 3.439 16 84 794 2.532 6.865 -

-

1.332.555 (144.354) 1.188.201 872.708 (273.920) 598.788 56.432 1.843.421 (58.172) 1.785.249 (533.083) (185.339) (80.295) (21.934) (235.243) (1.055.894) 729.355 (2.604) 726.751 (252.083) 474.668 474.693 (25) 225 225 474.893 474.918 (25)

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DE

NORMAS

INTERNACIONALES

DE

2.4 Conciliaciones requeridas (Cont.) E.

Explicaciones de los ajustes (Cont.) (d) Efecto impositivo de los ajustes a NIIF

Representa el efecto en el impuesto a las ganancias a la tasa correspondiente sobre los ajustes a NIIF descriptos anteriormente, que resulten aplicables. El efecto impositivo de los ajustes a NIIF representa un incremento del patrimonio a la fecha de la transición de $ 33.903 y una disminución de patrimonio de $ 33.903 al 31 de diciembre 2011. 2.5 Políticas contables Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros son consistentes con las utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2011, y se basan en aquellas NIIF que están vigentes al 31 de diciembre de 2012. Las políticas contables más significativas son: 2.5.1 Bases de consolidación (a) Subsidiarias La NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados” establece una base única para la consolidación de todas las entidades, independiente de la naturaleza de la entidad donde se invierte, y esa base es el control, que incluye tres elementos: poder sobre la entidad donde se invierte, exposición o derechos a retornos variables de la entidad donde se invierte y la capacidad para usar el poder sobre la entidad donde se invierte con el fin de afectar los retornos del inversionista. La NIIF 10 reemplaza todas las definiciones de consolidación y control establecidas en la NIC 27 y es de aplicación obligatoria para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2013, permitiendo su aplicación anticipada. La Sociedad ha optado por la aplicación anticipada de la NIIF 10 a partir del ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2012. Los estados financieros consolidados de Tarjeta Naranja S.A. al 1 de enero y 31 de diciembre de 2011 incluían los estados financieros individuales de la sociedad y los de sus subsidiarias. Las subsidiarias eran todas las entidades que Tarjeta Naranja S.A. controlaba como resultado de su facultad de ejercer el control sobre las políticas operativas y financieras de la entidad acompañando una tenencia mayor al 50% de los votos. Las subsidiarias se consolidaron desde la fecha en la que el control fue ejercido por Tarjeta Naranja S.A. y dejaron de consolidarse desde la fecha que el control cesó.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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DE

NORMAS

INTERNACIONALES

DE

2.5 Políticas contables (Cont.) 2.5.1. Bases de consolidación (Cont.) (a) Subsidiarias (Cont.) Se detalla a continuación los datos referidos a la sociedad sobre la que se ejercía control al 31.12.2011: Sociedad

Porcentaje de tenencia en acciones y votos

Actividad

98%

Administración de tarjetas de créditos

Tarjeta Mira S.A.

Con fecha 23 de abril de 2012, se firmó el Acuerdo Definitivo de Fusión entre Tarjeta Naranja S.A. (sociedad absorbente) y Tarjeta Mira S.A. (sociedad absorbida). Posteriormente, el día 26 de abril de 2012, se publicó el correspondiente Edicto en el Boletín Oficial. Y por último, con fecha 27 de abril de 2012, el Acuerdo Definitivo de Fusión así como el Edicto, fueron presentados ante la Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba. Como consecuencia, la fusión comenzó a regir a partir del 1 de abril de 2012, fecha estipulada en el Compromiso Previo de Fusión. (b) Asociadas Asociadas son todas las compañías en las que la Sociedad ejerce influencia significativa pero no el control generalmente acompañando una tenencia entre el 20 y el 50%. Las inversiones en compañías asociadas se contabilizan conforme al método del valor patrimonial proporcional e inicialmente son reconocidas al costo. La participación de Tarjeta Naranja S.A. en los resultados de las asociadas es reconocida como resultado de inversiones en asociadas en el estado de resultados. Los cambios patrimoniales que no son resultados del ejercicio se imputan a reservas de patrimonio (y de corresponder, se incluyen en otros resultados integrales). Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad posee el 5% de las acciones ordinarias de Cobranzas Regionales S.A. Los siguientes factores y circunstancias evidencian que la Sociedad posee influencia significativa (conforme a lo definido en la NIC 28, “Inversiones en Asociadas”) sobre Cobranzas Regionales S.A. y consecuentemente la inversión en aquella se encuentra valuada en los presentes estados financieros de acuerdo al método de la participación patrimonial proporcional: a) representación en el consejo de administración. b) participación en los procesos de fijación de políticas. c) transacciones de importancia relativa entre Tarjeta Naranja S.A. y Cobranzas Regionales S.A. d) intercambio de personal directivo.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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DE

NORMAS

INTERNACIONALES

DE

2.5 Políticas contables (Cont.) 2.5.1. Bases de consolidación (Cont.) (b) Asociadas (Cont.) Se detallan a continuación los datos relativos a las sociedades sobre las que Tarjeta Naranja S.A. ejerce influencia significativa al 31.12.2012 y al 31.12.2011: Porcentaje de tenencia en acciones y votos

Actividad

Cobranzas Regionales S.A.

5%

Asesoramiento integral para análisis crediticio

Tarjeta Naranja Perú S.A.C.

24%

Actividades comerciales y de inversión

Sociedad

(c) Negocios conjuntos La NIIF 11 “Acuerdos conjuntos” clasifica los acuerdos conjuntos ya sea como operaciones conjuntas (combinando los conceptos existentes de activos controlados conjuntamente y operaciones controladas conjuntas) o como negocios conjuntos (equivalentes al concepto existente de entidad controlada conjuntamente). Operación conjunta es el acuerdo conjunto por el cual las partes que tienen control conjunto tienen derechos a los activos y obligaciones por los pasivos. Negocio conjunto es el acuerdo conjunto por el cual las partes que tienen control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo. La NIIF 11 requiere el uso del método de la participación patrimonial proporcional para los intereses conjuntos. Dicha NIIF es de aplicación obligatoria para los ejercicios económicos iniciados el 1 de enero de 2013, permitiendo su aplicación anticipada. La Sociedad ha optado por la aplicación anticipada de la NIIF 11 a partir del ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2012.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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DE

NORMAS

INTERNACIONALES

DE

2.5 Políticas contables (Cont.) 2.5.1. Bases de consolidación (Cont.) (c) Negocios conjuntos (Cont.) Se detalla a continuación los datos relativos a la sociedad sobre la que se ejercía control conjunto al 31.12.2011:

Sociedad

Porcentaje de tenencia en acciones y votos

Tarjeta Naranja Dominicana S.A. (TND)

50%

Actividad Dedicarse de manera exclusiva a realizar actividades de cobro, afiliación y procesamiento de tarjetas de crédito y demás servicios análogos

En relación a este negocio conjunto, cabe aclarar que la sociedad compartía la definición y dirección de las políticas operativas y financieras con Banco Múltiple León S.A. (Sociedad constituida bajo las leyes de República Dominicana). En el mes de junio 2012, los accionistas de Tarjeta Naranja Dominicana S.A., resolvieron la venta a Banco Múltiple León S.A. (titular del 50% restante del capital accionario de TND) del derecho de clientela de TND y el inicio del proceso de liquidación de esa sociedad. La Sociedad ha previsionado el 100% de su inversión en TND por lo que la liquidación mencionada no afectará el desarrollo normal de sus negocios. 2.5.2 Información por segmentos La entidad ha revelado la información por segmentos de acuerdo a lo establecido por la NIIF 8 "Operaciones por segmentos". Un segmento operativo es aquel componente de la entidad cuya información financiera está disponible en forma separada y es la utilizada regularmente por la Dirección General en la toma de decisiones respecto a cómo asignar recursos y evaluar el rendimiento del negocio. Los segmentos reportables consisten en uno o más segmentos operativos con características, sistemas de distribución y entornos regulatorios similares. Los segmentos de operación están presentados en forma consistente con la información interna provista a la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación de la Sociedad, que en el caso de Tarjeta Naranja S.A es el Directorio.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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DE

NORMAS

INTERNACIONALES

DE

2.5.3 Moneda funcional y de presentación Las cifras incluidas en los estados financieros correspondientes a las distintas entidades componentes de la Sociedad fueron medidas utilizando su moneda funcional, es decir, la moneda del ambiente económico primario en el que dicha entidad opera. Los estados financieros están presentados en pesos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. Para el caso de las inversiones en el exterior, se ha definido como moneda funcional la moneda de cada país, dado que es la moneda del ambiente económico primario en que operan dichas entidades. Los resultados y posición financiera de las sociedades vinculadas y asociadas que tienen moneda funcional distinta de la moneda de presentación de la Sociedad se convierten a moneda de presentación de la siguiente manera: - Los activos y pasivos al cierre del ejercicio se convierten al tipo de cambio de dicha fecha. - Los ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio promedio (a menos que dicho promedio no represente una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio vigentes a la fecha de cada transacción, en cuyo caso dichos ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha de cada transacción) y - Las diferencias de cambio resultantes se presentan en otros resultados integrales. Cuando se vende o se dispone de una inversión, en todo o en parte, las diferencias de cambio se reconocen en el estado de resultados como parte de la pérdida o ganancia por venta/disposición. 2.5.4 Activos y pasivos en moneda extranjera Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio, comprador o vendedor según corresponda, vigentes al cierre del ejercicio. En la preparación de los estados financieros de las entidades individuales, las transacciones en monedas diferentes a la moneda funcional de cada entidad (monedas extranjeras) son registradas a los tipos de cambio vigentes a la fecha de cada transacción. A la fecha de cierre de cada ejercicio, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a la fecha de cierre de los estados financieros. Las partidas no monetarias valuadas a sus valores razonables que están denominadas en moneda extranjera son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a la fecha cuando los valores razonables fueron determinados. Las partidas no monetarias que son valuadas en términos del costo histórico en moneda extranjera no son reconvertidas. Las diferencias de cambio son reconocidas en el estado de resultados en el ejercicio en que se originaron en la línea Egresos por financiación.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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NORMAS

INTERNACIONALES

DE

2.5 Políticas contables (Cont.) 2.5.5 Instrumentos financieros Los instrumentos financieros, distintos a los derivados, se definen como cualquier contrato que dé lugar, simultáneamente, al reconocimiento de un activo financiero en una entidad y a un pasivo financiero o a un instrumento de patrimonio en otra entidad. La NIIF 9 “Instrumentos Financieros” introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y para ser dados de baja. Dicha NIIF requiere que todos los activos financieros que están dentro del alcance de la NIC 39 “Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición” sean medidos posteriormente a costo amortizado o valor razonable. Específicamente, las inversiones en deuda que son mantenidas dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales, y que tienen flujos de efectivo contractuales que son sólo pagos de capital o interés sobre el capital vigente, son por lo general medidos al costo amortizado al cierre de los ejercicios contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda o patrimonio son medidas a los valores razonables al cierre de los ejercicios contables posteriores. Dicha NIIF deberá ser aplicada para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2015, permitiendo su aplicación anticipada. La Sociedad ha optado por su aplicación anticipada a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2012. De acuerdo a lo establecido por la NIIF 9, los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías: (a) Activos financieros a costo amortizado Un activo financiero es clasificado dentro de esta categoría si cumple con las siguientes condiciones: el objetivo del modelo de negocio de la entidad es mantener el activo para el cobro de los flujos de fondos contractuales; y si los términos contractuales dan derecho al cobro de flujos de fondos en fechas determinadas correspondientes a capital e intereses. Dentro de esta categoría, la Sociedad ha clasificado a los siguientes activos financieros: Créditos por servicios prestados, Inversiones en plazos fijos, Inversiones en obligaciones negociables, Inversiones en títulos públicos y Otros créditos. (b) Activos financieros a valor razonable Si las dos condiciones mencionadas en el punto precedente no son cumplidas, el activo se clasifica dentro de la categoría “Valor Razonable”. Dentro de esta categoría, la Sociedad ha clasificado a los siguientes activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo (excepto inversiones en plazos fijos), las participaciones en sociedades respecto de las cuales no se posea control, control conjunto o influencia significativa y los saldos por operaciones de cobertura.

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DE

NORMAS

INTERNACIONALES

DE

2.5 Políticas contables (Cont.) 2.5.6 Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a plazo en entidades financieras y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y con riesgo poco significativo de cambios en su valor Las colocaciones de fondos en plazos fijos fueron valuadas al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros devengados en base a la tasa efectiva determinada en dicha oportunidad. Las inversiones en fondos comunes fueron valuadas a su valor razonable. Los cambios en su valor razonable son registrados en el estado de resultados. 2.5.7 Inversiones Las colocaciones de fondos en obligaciones negociables y títulos públicos fueron valuadas al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros devengados en base a la tasa efectiva determinada en dicha oportunidad. Las inversiones en fondos comunes que no cumplen con la definición de equivalentes de efectivo fueron valuadas a su valor razonable. Los cambios en su valor razonable son registrados en el estado de resultados. 2.5.8 Créditos por servicios prestados y otros créditos Los créditos por servicios prestados incluyen las sumas adeudadas por los clientes, ya sea por consumos con tarjeta de crédito como así también por préstamos otorgados. Los créditos por servicios han sido reconocidos inicialmente a su valor de mercado, y valuados posteriormente al costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva. Los mismos se exponen netos de la previsión por riesgo de incobrabilidad, de corresponder, calculada siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 2.5.9 siguiente. 2.5.9 Desvalorización de activos financieros - Previsión para deudores incobrables La Sociedad analiza, al cierre de cada ejercicio, si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos financieros está desvalorizado. La pérdida por desvalorización de activos financieros se reconoce cuando existe evidencia objetiva de desvalorización como resultado de uno o más eventos ocurridos con posterioridad al reconocimiento inicial del activo financiero y dicho evento tiene impacto en los flujos de efectivo estimados para dicho activo financiero o grupo de activos financieros. Bajo las NIIF, para el cálculo de la previsión para incobrables, la Sociedad efectúa una análisis de pérdidas históricas de su portafolio con el objetivo de estimar las pérdidas relacionadas con los créditos por servicios prestados que se encuentren incurridas a la fecha de los estados financieros pero que no hayan sido identificadas individualmente, siguiendo los lineamientos establecidos en la NIC 39. Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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DE

NORMAS

INTERNACIONALES

DE

2.5 Políticas contables (Cont.) 2.5.9 Desvalorización de activos financieros - Previsión para deudores incobrables (Cont.) Adicionalmente, los ratios históricos son actualizados, de corresponder, para incorporar información reciente que refleje condiciones económicas al cierre de los estados financieros, tendencias de comportamiento de la industria, concentraciones geográficas o de clientes en cada segmento del portafolio, y cualquier otra información que podría afectar la estimación de la previsión por incobrabilidad de los créditos por servicios prestados. Diversos factores pueden afectar la estimación realizada por la Gerencia sobre la previsión para incobrables, incluyendo la volatilidad de la probabilidad de pérdida, migraciones y estimaciones de la severidad de las pérdidas. El valor de libros del activo se reduce por medio de la cuenta de previsión para deudores incobrables y el monto de la pérdida o recupero, de corresponder, se reconoce en el estado de resultados. 2.5.10 Instrumentos financieros derivados Las diferencias generadas como consecuencia de la aplicación de los criterios de medición detallados en Nota 36, correspondientes a instrumentos derivados designados como instrumentos de cobertura de riesgos de flujo de fondos, han sido reconocidas en el estado de resultados, considerando que tales partidas afectan los resultados del ejercicio. Los instrumentos financieros derivados consisten en contratos de compraventa de moneda a término para cubrir riesgos de flujos de fondos de las Obligaciones Negociables Clase XIII y Clase XVI Serie I (amortizada al cierre del ejercicio) y Serie II. Ver adicionalmente la Nota 4.c - Riesgo de mercado - Riesgos asociados con tipos de cambio. 2.5.11 Impuesto a las ganancias El impuesto a las ganancias se reconoce en los presentes estados financieros, en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera el efecto de las diferencias temporarias entre las mediciones contables e impositivas de los activos y pasivos. Las principales diferencias temporarias se originan en la previsión para deudores incobrables, en la previsión para contingencias y en menor medida por las diferencias en el cargo por depreciaciones de activos fijos. A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas la tasa impositiva del 35% que se espera esté vigente al momento de su reversión, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados financieros, siendo reconocidas en el estado de situación financiera en la medida en que se considere probable que la Sociedad tendrá suficientes ganancias fiscales futuras contra las que los activos por impuestos diferidos podrán ser aplicados. La composición y evolución de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan en la Nota 18.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y ADOPCIÓN DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (CONT.) 2.5 Políticas contables (Cont.) 2.5.12 Activos fijos Los activos fijos se registran al costo histórico, neto de depreciaciones y pérdidas por desvalorización, de corresponder. El costo histórico incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición de los bienes. Los costos de adaptación y mejoras de locales son activados como activos fijos únicamente cuando las inversiones mejoran las condiciones del activo más allá de las originalmente establecidas. Los costos incurridos con posterioridad se incluyen en los valores del activo solo en la medida que sea probable que generen beneficios económicos futuros y su costo sea medido confiablemente. El valor de las partes reemplazadas se da de baja. Los demás gastos de mantenimiento y reparación son cargados a resultados durante el ejercicio en que se incurren. Las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil estimada, de acuerdo a los siguientes parámetros: Grupo de activos Inmuebles Costo adaptación de locales Muebles y útiles Equipos de computación Instalaciones y mejoras

Años de vida útil estimada 50 Plazo del contrato de locación 10 5 10

El valor residual de los activos es revisado, y ajustado, si fuera necesario, a la fecha de cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen, en su caso, como un cambio de estimación. El valor de los activos es desvalorizado a su valor recuperable si el valor residual contable excede su valor de recupero estimado, cuando son revisados por desvalorización cuando hayan surgido hechos o circunstancias que indiquen que su valor contable puede no ser recuperado. 2.5.13 Activos intangibles Son activos intangibles aquellos activos no monetarios, sin sustancia física, susceptibles de ser identificados ya sea por ser separables o por provenir de derechos legales o contractuales. Los mismos se registran cuando se pueden medir de forma confiable y sea probable que generen beneficios a la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y ADOPCIÓN INFORMACIÓN FINANCIERA (CONT.)

DE

NORMAS

INTERNACIONALES

DE

2.5 Políticas contables (Cont.) 2.5.13 Activos intangibles (Cont.) (a) Patentes y software Las patentes y software son inicialmente reconocidos al costo a la fecha de adquisición. Las patentes y software que tienen una vida útil definida son registradas al costo menos amortización acumulada. La amortización es calculada usando el método de la línea recta para ajustar el costo a sus vidas útiles estimadas y no exceden un período de 5 años. (b) Otros intangibles El saldo de otros intangibles asciende a $ 5.027 al 31 de diciembre de 2011. Al 31 de diciembre de 2012 mantiene el mismo valor de $ 5.027. Dicho concepto corresponde a la adquisición de una unidad negocio que incluye la edición, venta y distribución de la Revista Convivimos. Dicho activo no se amortiza por contar con una vida útil indefinida; a su vez periódicamente se efectúan análisis de generación de futuros ingresos a efectos de analizar su posible desvalorización. 2.5.14 Cuentas por pagar Las cuentas por pagar representan las obligaciones de pago a comercios y por bienes y servicios adquiridos a proveedores en el curso normal de los negocios. Se presentan dentro del pasivo corriente si su pago es exigible en un plazo menor o igual a un año. Se reconocen inicialmente a su valor razonable y se miden posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva. 2.5.15 Deudas bancarias y financieras y otros pasivos Las deudas bancarias y financieras se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos directamente atribuibles a su obtención. Posteriormente, se valúan a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva. 2.5.16 Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios asociados a la propiedad del bien. Todos los demás se consideran operativos. Los bienes adquiridos mediante arrendamiento financiero se registran como activos no corrientes, y se valúan inicialmente al valor presente de los pagos mínimos futuros o a su valor razonable si es menor, reflejándose en el pasivo la correspondiente deuda con el arrendador. El costo financiero se devenga en función de la tasa efectiva y se incluye dentro de “costos financieros”. Los contratos de arrendamiento financieros se detallan en la Nota 34 de los presentes estados financieros. Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y ADOPCIÓN INFORMACIÓN FINANCIERA (CONT.)

DE

NORMAS

INTERNACIONALES

DE

2.5 Políticas contables (Cont.) 2.5.17 Previsiones Las previsiones han sido constituidas conforme a lo establecido en la NIC 37, para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial, civil, fiscal y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores de la Sociedad y las coberturas de seguros contratadas por la misma. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en la posición económica y financiera de la Sociedad. El detalle de previsiones y su evolución se expone en la Nota 32. 2.5.18 Capital El capital social está representado por acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $ 10.000 por acción. COMPOSICION DEL CAPITAL SOCIAL Acciones N° de votos que Tipo otorga cada una

Cantidad

2.400 Ordinarias de valor nominal $ 10.000 2.400

Suscripto

1

Integrado

En miles de pesos 24.000 24.000 24.000 24.000

2.5.19 Reconocimiento de ingresos (a) Ingresos por servicios Cargo por emisión de resumen de cuenta Los ingresos correspondientes al resumen son reconocidos en el mes de su emisión. Aranceles Los ingresos por aranceles son reconocidos en el momento de la compra por parte del cliente. Ingresos por Cartera de terceros administrada Los ingresos por comisión de la cartera de terceros administrada son reconocidos en el momento en que el servicio es prestado. Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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DE

NORMAS

INTERNACIONALES

DE

2.5.19 Reconocimiento de ingresos (Cont.) (a) Ingresos por servicios (Cont.) Ingresos revista convivimos L os ingresos por revista Convivimos son reconocidos en el momento en que se devengan (facturación al cliente), momento en el cual también se incurren todos los costos necesarios para la obtención del respectivo ingreso. Ingresos por comercialización Los ingresos generados por la comercialización de distintos productos son reconocidos en el momento en que el servicio es prestado. Cargos por renovación de plásticos Los ingresos correspondientes a renovación de plásticos son reconocidos en el momento de la facturación al cliente, momento en el cual también se incurren todos los costos necesarios para la obtención del respectivo ingreso. Cargos por otorgamiento Los ingresos por cargo de otorgamiento son reconocidos mediante el método de la tasa efectiva aplicada al respectivo crédito. Otros ingresos por servicios Los restantes ingresos por servicios son reconocidos en el ejercicio en el que el servicio fue prestado. (b) Ingresos por financiación Los ingresos por intereses se reconocen contablemente en función al período de devengamiento, por aplicación del método de la tasa efectiva. 2.5.20 Estado de flujo de efectivo La Sociedad ha optado por confeccionar el estado de flujo de efectivo por el método indirecto y considera como efectivo el efectivo en caja, los depósitos a plazo en entidades financieras, inversiones a corto plazo de gran liquidez y con riesgo poco significativo de cambios en su valor y descubiertos bancarios con un vencimiento original de tres meses o menos. En el Estado de Situación Financiera, los descubiertos, de existir, se clasifican como “Deudas Bancarias y Financieras” en el pasivo corriente.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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DE

NORMAS

INTERNACIONALES

DE

2.6 Cambios en políticas contables y desgloses (a) Normas nuevas y modificadas adoptadas por la Sociedad. A la fecha de los presentes estados financieros, no hay NIIF o interpretaciones CINIIF que sean efectivas por primera vez para el ejercicio financiero que comienza el 1 de enero de 2012 que se espere que tengan un efecto significativo sobre la Sociedad. (b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios financieros que comiencen a partir del 1 de enero de 2012 y no han sido adoptadas anticipadamente. NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”: incluye los requerimientos de información para todas las formas de participación en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, vehículos con cometido especial y otros vehículos fuera de balance. La Sociedad todavía tiene que evaluar el efecto total de la NIIF 12 y pretende adoptar la NIIF 12 no más tarde del ejercicio contable que comienza a partir del 1 de enero de 2013. NIIF 13 “Determinación del valor razonable”: pretende mejorar la uniformidad y reducir la complejidad proporcionando una definición precisa del valor razonable y una fuente única para su determinación, así como requerimientos de información para su uso en las NIIF. Los requerimientos, que están alineados en su mayoría con US GAAP, no amplia el uso de la contabilización a valor razonable, pero proporciona una guía sobre cómo debería aplicarse cuando su uso está requerido ya o permitido por otras normas dentro de las NIIF o US GAAP. La Sociedad todavía tiene que evaluar el efecto total de la NIIF 13 y pretende adoptar la NIIF 13 no más tarde del ejercicio contable que comienza a partir del 1 de enero de 2013. NIIF 7 / NIC 32: El IASB ha emitido una modificación a la guía de aplicación de la NIC 32, "Instrumentos financieros: presentación", para aclarar algunos de los requisitos para la compensación de activos financieros y los pasivos financieros en el estado de situación financiera, así como una modificación de la NIIF 7, "instrumentos financieros: revelaciones. Las modificaciones no cambian el modelo actual de compensación en la NIC 32, pero aclarar que el derecho de compensación debe estar disponible hoy en día - es decir, que no depende de un acontecimiento futuro. También debe ser jurídicamente vinculante para todas las contrapartes en el curso normal del negocio, así como en el caso de impago, insolvencia o quiebra. Las modificaciones también aclaran que los mecanismos de liquidación bruta (por ejemplo, a través de una cámara de compensación) con las características que tanto (i) eliminar el riesgo de crédito y de liquidez, y (ii) el proceso de cobro y cuentas por pagar en un proceso de solución única, son efectivamente equivalentes a la liquidación neta, sino que por lo tanto, satisfacer el criterio de la NIC 32 en estos casos. Acuerdos marco de compensación en el derecho legal de compensación es solamente aplicable en caso de que ocurra algún evento futuro, tales como incumplimiento de la contraparte, siguen sin cumplir con los requisitos de compensación. Las revelaciones modificadas se requieren revelaciones más amplias que están previstas en las NIIF. Las revelaciones convergentes de compensación en la NIIF 7 se aplican a posteriori, con una fecha de vigencia de los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2013.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y ADOPCIÓN INFORMACIÓN FINANCIERA (CONT.)

DE

NORMAS

INTERNACIONALES

DE

2.6 Cambios en políticas contables y desgloses (Cont.) NIC 1 “Presentación de estados financieros”: Aclara que las entidades deben presentar un análisis del otro resultado global para cada uno de los componentes del patrimonio, bien en el estado de cambios en el patrimonio o en las notas a los estados financieros. Esta modificación resulta efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 julio de 2012. No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo sobre la Sociedad. NOTA 3 – ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO Las actividades de la Sociedad la exponen a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo de valor razonable por tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. No ha habido cambios en el departamento de riesgo, desde el último cierre, o en las políticas de gestión de riesgos. Se expone información correspondiente al 31 de diciembre de 2012 y 2011 en la Nota 4 siguiente. NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 4.1 Gestión del riesgo financiero 4.1.1 Factores de riesgo financiero La naturaleza de las operaciones y las características de la base de clientes de la Sociedad la exponen a una variedad de riesgos, principalmente relacionados con riesgos de mercado (incluyendo los efectos de las variaciones de los tipos de cambios y tasas de interés) y riesgos de capital, crédito y liquidez. Para manejar la volatilidad relacionada con estas exposiciones la Gerencia lleva a cabo un proceso de identificación, medición y control constante del riesgo. Para cada exposición derivada de la variación en los tipos de cambio, la Sociedad puede llevar a cabo transacciones variadas con instrumentos financieros derivados con el objeto de administrar potenciales impactos adversos sobre la performance financiera de la Sociedad. Dichas transacciones se ejecutan de conformidad con políticas internas y las prácticas definidas de cobertura.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CONT.) 4.1 Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1 Factores de riesgo financiero (Cont.) (a) Riesgo de crédito El riesgo crediticio se origina por ciertos activos líquidos, depósitos con bancos e instituciones financieras, así como exposiciones crediticias con clientes, incluyendo otros créditos remanentes y transacciones comprometidas. En lo que refiere a la administración del riesgo de crédito de caja, equivalentes de efectivo y depósitos con bancos e instituciones financieras, la empresa tiene una política de inversión y de evaluación de crédito de la institución financiera. De acuerdo a dicha política se determina en qué entidades se pueden realizar inversiones según su calificación de riesgo y el monto destinado a cada una tiene que guardar una relación con el patrimonio de la entidad financiera y de Tarjeta Naranja. También establece el porcentaje máximo a invertir en una entidad en relación al total de las inversiones. Por otro lado, con respecto al riesgo asociado a las posiciones crediticias de sus clientes, la Sociedad monitorea activamente la confiabilidad crediticia de sus clientes a fin de minimizar el riesgo crediticio. A efectos de administrar y controlar el riesgo de créditos por la cartera de clientes, la Sociedad implementó una política crediticia y de evaluación de crédito de cada cliente a fin de proveer los siguientes lineamientos en la materia, con las principales características: 

Utilizar herramientas de análisis y evaluación del riesgo que mejor se adecuen al perfil del cliente.



Establecer pautas para el otorgamiento de plásticos y préstamos basados en la solvencia del cliente.



Otorgar límites de crédito a cada cliente en base a la evaluación de la situación particular del mismo, generalmente sin exigir garantías, considerando entre otros aspectos sus ingresos mensuales.



Atomización de crédito.



Diversidad geográfica.



El 70% de los titulares posee un crédito total menor a $ 15.



Monitorear permanentemente el nivel de cumplimiento de los clientes.

En tal sentido se establecen cinco límites de crédito diferentes en Tarjeta Naranja S.A.: (i) el Límite de Saldo Mensual que se determina de acuerdo con los ingresos netos del solicitante, es el monto máximo que podrán sumar las cuotas que vencen cada mes; (ii) el Límite de compras a Largo Plazo: es el monto máximo por el cual el cliente puede comprar en planes de 6 o más cuotas; (iii) el Límite de Deuda Total que es equivalente a la suma del Límite a Largo Plazo y tres veces el Límite de Saldo Mensual (el "Límite de Deuda Total"): es el Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CONT.) 4.1 Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1 Factores de riesgo financiero (Cont.) (a) Riesgo de crédito (Cont.) máximo que puede deber el cliente a Tarjeta Naranja S.A. por todo concepto y (iv) el Límite de Saldo para Adelantos de Efectivo que equivale al 50% del límite de compra de planes largos, con un tope máximo de $ 2,5 (el "Límite de Saldo para Adelantos en Efectivo"): es el monto máximo que se puede retirar en efectivo; (v) el Límite para préstamos de hasta 18 meses. Adicionalmente, Tarjeta Naranja S.A. cuenta con una sólida política para el tratamiento de la mora de sus clientes, que consiste en: A)

En etapa de mora temprana, es decir menor a 90 días, el deudor dispone de una serie de productos, cada uno diseñado para una instancia específica de mora, que le permiten resolver su situación de atraso momentáneo a efectos de regularizar sus obligaciones para con la compañía. Para acceder a los productos, el cliente siempre tiene que efectuar el pago de la primer cuota del plan, o bien una entrega de al menos el 7% del saldo de deuda.

B)

En etapa de mora tardía, es decir a partir de los 90 días, se procede al cierre de la cuenta, se cancelan todos los plazos otorgados y el saldo automáticamente es asignado a un Estudio Jurídico para su cobranza. Este plazo se restringe a 60 días, para aquellos clientes que disponen de un producto de financiación, con tal nivel de atraso sin regularizar.

El riesgo de incobrabilidad varía para cada cliente, dependiendo entre otros factores de la situación económica de cada uno de ellos. La Sociedad evalúa el riesgo de incobrabilidad y mantiene previsiones, calculadas de acuerdo al criterio descripto en el acápite 2.5.9 de la Nota 2 de los presentes estados financieros, que son consideradas adecuadas para reconocer probables pérdidas por créditos incobrables. Debido a la naturaleza de la actividad no existe riesgo de concentración del riesgo crediticio en este sector de deudores ya que se otorga tarjetas de crédito a miles de clientes, ninguno de ellos significativo, quienes desarrollan una muy amplia gama de actividades. En tal sentido, y teniendo en cuenta lo descripto precedentemente, la Sociedad ha otorgado a sus clientes al 31 de diciembre 2012 y 2011 los límites para la utilización de tarjetas de crédito que se detallan a continuación: 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos 3.799.873 2.480.336 20.237.699 12.915.525 29.130.488 18.768.025

Límite de saldo mensual Límite de compras a largo plazo Límite de deuda total

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CONT.) 4.1 Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1 Factores de riesgo financiero (Cont.) (a) Riesgo de crédito (Cont.) Exposición máxima al riesgo de crédito: La siguiente tabla muestra la exposición máxima bruta a riesgo de crédito sin tener en cuenta garantías u otros mejoramientos crediticios: 31.12.2012

31.12.2011

En miles de pesos Créditos por servicios prestados

6.795.993

5.071.940

Para los activos registrados en los estados financieros, las exposiciones establecidas se basan en los montos en libros netos de las respectivas previsiones para incobrables, tal como se exponen en el estado de situación financiera. Créditos por servicios prestados no vencidos ni deteriorados: Los préstamos que no se encuentran ni vencidos ni deteriorados son aquellos que presentan una mora inferior a los 30 días, no obstante ello, se les aplica una mínima previsión técnica. Se detalla a continuación el saldo de dichos créditos por servicios prestados al 31 de diciembre de 2012 y 2011: 31.12.2012

31.12.2011

En miles de pesos Créditos por servicios prestados (A)

3.760.387

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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3.057.778

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CONT.) 4.1 Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1 Factores de riesgo financiero (Cont.) (a)Riesgo de crédito (Cont.) Créditos por servicios prestados no vencidos y deteriorados: Los préstamos que se encuentran no vencidos y deteriorados son aquellos que presentan una mora inferior a los 30 días, y que por sus características de segmentación se encuentran previsionados. Se detalla a continuación el saldo de dichos créditos por servicios prestados: 31.12.2012

31.12.2011

En miles de pesos Créditos por servicios prestados (B)

2.251.441

1.501.117

Créditos por servicios prestados vencidos y deteriorados: Los préstamos que se encuentran vencidos y deteriorados son aquellos que presentan una mora superior a los 30 días y que por sus características de segmentación se encuentran previsionados. Se detalla a continuación el saldo de dichos créditos por servicios prestados: 31.12.2012

31.12.2011

En miles de pesos Créditos por servicios prestados (C)

784.165

31.12.2012

513.045

31.12.2011

En miles de pesos Créditos por servicios prestados Sumatoria (A) + (B) + (C) (Nota 22)

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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6.795.993

5.071.940

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CONT.) 4.1 Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1 Factores de riesgo financiero (Cont.) (a)Riesgo de crédito (Cont.) En relación al deterioro de los créditos por servicios prestados, debido a la naturaleza de las actividades y la cartera de clientes de la Sociedad, no se registran activos financieros que se hayan determinado individualmente deteriorados. (b) Riesgo de liquidez La Sociedad cuenta con una política en materia de liquidez la cual se monitorea a través de presupuestos de caja anuales, mensuales y diarios, analizando las necesidades y/o excedentes generados, evaluando la disponibilidad de caja y las alternativas de financiación disponibles. Semanalmente se realizan los análisis de los flujos de ingresos y salidas de efectivo proyectado para los próximos meses y se toman decisiones orientadas a la obtención de líneas de crédito óptimas para cumplir con los objetivos fijados. A su vez, se realiza un refortalecimiento en las líneas de crédito tomadas, celebrando acuerdos de “commitment” que permiten contar con efectivo en forma inmediata, ya sea en situaciones normales del contexto financiero como así también en situaciones de contracción de liquidez del mercado. Respecto a la composición de la deuda bancaria y financiera, compuesta por instrumentos como préstamos bancarios y obligaciones negociables con oferta pública, en lo relativo a la distribución en corto y largo plazo, en la medida que el mercado lo permite, el objetivo de la Sociedad es mantener una distribución equilibrada de los vencimientos de deuda priorizando la colocación de deuda a largo plazo. El siguiente cuadro expone la apertura de los pasivos financieros por vencimientos contractuales considerando los montos devengados al 31 de diciembre de 2012: 31 de diciembre de 2012 En miles de pesos De 1 a 2 De 2 a 5 Mayor a años años 5 años

Menos de 3 meses

De 3 a 12 meses

3.411.956

143.556

-

-

-

3.555.512

210.906

771.543

310.910

987.552

41.591

2.322.502

3.622.862

915.099

310.910

987.552

41.591

5.878.014

Total

Pasivos financieros Cuentas por pagar Deudas bancarias y financieras Total Pasivos financieros

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CONT.) 4.1. Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1 Factores de riesgo financiero (Cont.) (b) Riesgo de liquidez (Cont.) El siguiente cuadro expone la apertura de los pasivos financieros por vencimientos contractuales considerando los montos devengados al 31 de diciembre de 2011: 31 de diciembre de 2011 En miles de pesos De 1 a 2 De 2 a 5 Mayor a años años 5 años

Menos de 3 meses

De 3 a 12 meses

2.588.185

107.073

-

-

-

2.695.258

196.704

416.684

145.388

573.530

292.645

1.624.951

2.784.889

523.757

145.388

573.530

292.645

4.320.209

Total

Pasivos financieros Cuentas por pagar Deudas bancarias y financieras Total Pasivos financieros

(c) Riesgo de mercado Riesgos asociados con tipos de cambio Las operaciones de la Sociedad se encuentran potencialmente expuestas a las fluctuaciones del tipo de cambio de la moneda extranjera, debido principalmente a saldos por obligaciones negociables denominadas en dólares. Dado que la política de la Sociedad se basa en acotar el riesgo cambiario con respecto a su negocio y operaciones, se han celebrado una serie de operaciones de cobertura con respecto a la deuda denominada en moneda extranjera con el fin de cubrir el riesgo cambiario al que de otro modo se verían expuestos. Los instrumentos financieros derivados que la Sociedad ha celebrado, consisten en contratos de compraventa de moneda a término para cubrir riesgos de flujos de fondos de las Obligaciones Negociables Clase XIII, Clase XVI Serie I (amortizada al cierre del ejercicio) y Clase XVI Serie II. En la Nota 36 se encuentra el detalle de los contratos vigentes al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Los instrumentos derivados celebrados fueron concertados por la Dirección de la Sociedad para la administración del riesgo de variables financieras y como producto de una estrategia de cobertura para minimizar el riesgo económico de la apreciación o depreciación de las monedas generado por la volatilidad en el tipo de cambio de moneda extranjera y su impacto sobre los flujos de fondos vinculados.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CONT.) 4.1 Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1 Factores de riesgo financiero (Cont.) (c) Riesgo de mercado (Cont.) Los instrumentos derivados son inicialmente reconocidos a valor razonable en la fecha de inicio de contrato y posteriormente son valuados a su valor razonable con cambio en resultados. Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad había registrado a valores corrientes en el pasivo corriente la suma de $ 1.631 (expuestos en el rubro "Deudas bancarias y financieras") y en el activo corriente la suma de $ 958 (expuestos en el rubro “Otros créditos”), con contrapartida en resultados por la suma de $ 4.817 en el rubro Egresos por financiación, para reflejar los cambios en la medición contable devengados a la fecha. Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad había registrado a valores corrientes en el pasivo la suma de $ 17.384, expuestos en el rubro “Deudas bancarias y financieras” del pasivo corriente, con contrapartida en resultados por la suma de $ 25.108 en el rubro Egresos por financiación, para reflejar los cambios en la medición contable devengados a la fecha. La variación producida en el tipo de cambio del dólar estadounidense durante el ejercicio 2012 fue un aumento del 14%, tanto en el tipo de cambio vendedor como comprador. La variación relacionada a la deuda bancaria y financiera asumida por la Sociedad, fue reflejada en el resultado por un importe de $ 142.135. A su vez, la Sociedad mantiene caja e inversiones en moneda extranjera, cuya variación generó una ganancia por diferencia de cotización durante el ejercicio 2012 que fue reflejada en el resultado por un importe de $ 5.406. El cuadro que se detalla a continuación muestra la sensibilidad frente a una posible variación en el tipo de cambio del dólar en un 19% anual, tanto comprador como vendedor para el próximo ejercicio: Estimación de sensibilidad (en miles de pesos) Aumento / (Disminución) del Variación en el Resultado Neto tipo de cambio (%) Tipo de cambio Cobertura

Efecto en resultado Neto

Devaluación del peso ante la moneda extranjera

19%

(126.273)

126.273

-

Revaluación del peso ante la moneda extranjera

(19%)

126.273

(126.273)

-

Si el dólar aumentara en un 19% anual, la pérdida neta anual sería de $ 126.273 como consecuencia de un mayor gasto por diferencia de cotización. De lo contrario, si el dólar disminuyera por dicho porcentaje, el efecto

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CONT.) 4.1 Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1Factores de riesgo financiero (Cont.) (c) Riesgo de mercado (Cont.) en el resultado neto sería de una ganancia por el mismo importe. Dichos resultados serían absorbidos por los contratos de cobertura vigentes a esa fecha. La variación producida en el tipo de cambio del dólar estadounidense durante el ejercicio 2011 fue un aumento del 8%, tanto en el tipo de cambio vendedor como comprador. La variación relacionada a la deuda bancaria y financiera asumida por la Sociedad, fue reflejada en el resultado por un importe de $ 79.998. Por su parte, los activos más significativos en moneda extranjera fueron los mantenidos en caja para hacer frente a las obligaciones en dólares. La variación de los mismos generó una ganancia por diferencia de cotización durante el ejercicio 2011 que fue reflejada en el resultado neto de impuesto a las ganancias por un importe de $ 14.382. El cuadro que se detalla a continuación muestra la sensibilidad frente a una posible variación en el tipo de cambio del dólar en un 8% anual, tanto comprador como vendedor que se estimaba para el ejercicio 2012: Estimación de sensibilidad (en miles de pesos) Aumento / (Disminución) del Variación en el Resultado Neto tipo de cambio (%) Tipo de cambio Cobertura

Efecto en resultado Neto

Devaluación del peso ante la moneda extranjera

8%

(43.859)

43.859

-

Revaluación del peso ante la moneda extranjera

(8%)

43.859

(43.859)

-

Si el dólar hubiese aumentado en un 8% anual, la pérdida neta anual hubiese sido de $ 43.859 como consecuencia de un mayor gasto por diferencia de cotización. De lo contrario, si el dólar hubiese disminuido por dicho porcentaje, el efecto en el resultado neto hubiese sido de una ganancia por el mismo importe. Dichos resultados hubieran sido absorbidos por los contratos de cobertura vigentes. Riesgos asociados con tasas de interés La Sociedad se encuentra expuesta a riesgos en la tasa de interés debido a financiaciones obtenidas mediante la emisión de obligaciones negociables y la toma de leasing financieros y préstamos a tasa variable. En todos los casos, la tasa aplicable es la tasa Badlar Privada (la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CONT.) 4.1. Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1Factores de riesgo financiero (Cont.) (c) Riesgo de mercado (Cont.) $1.000.000, de 30 a 35 días de plazo en bancos privados, publicada por el BCRA en su página web (www.bcra.gov.ar)). Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la tasa promedio Badlar fue de un 13,84% y 13,35% respectivamente, generando un cargo a resultados neto de impuestos de $ 89.191 y $ 26.312 de pérdida para el 2012 y 2011 respectivamente. La siguiente tabla resume las proporciones de capital de deuda bancaria y financiera a interés variable y fijo, vigentes al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

Tasa fija Tasa variable

Al 31 de diciembre de 2012 Montos en miles de Porcentaje pesos 1.286.631 57% 987.488 43% 2.274.119

Al 31 de diciembre de 2011 Montos en miles de Porcentaje pesos 1.211.005 77% 359.112 23% 1.570.117

La estrategia de financiación de la Compañía es administrar el gasto por intereses utilizando una combinación de tasa fija y tasa variable. El cuadro que se detalla a continuación muestra la sensibilidad frente a una posible variación adicional para el próximo ejercicio en las tasas de interés, teniendo en cuenta la composición de deuda al 31 de diciembre de 2012: Variación adicional en la tasa de interés Descenso en la tasa de interés Incremento en la tasa de interés

4% 4%

Aumento / (descenso) del Resultado En miles de pesos 19.457 (19.457)

Aumento / (descenso) del Patrimonio En miles de pesos 19.457 (19.457)

Si la tasa aplicable a las obligaciones contraídas a tasa variable aumentara 400 puntos básicos, la pérdida adicional anual sería de $ 19.457, como consecuencia de un mayor gasto por intereses. De lo contrario, si la tasa disminuyera en dicho porcentaje, la ganancia adicional sería del mismo importe.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CONT.) 4.1. Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.1Factores de riesgo financiero (Cont.) (c) Riesgo de mercado (Cont.) El cuadro que se detalla a continuación muestra la sensibilidad que se estimaba al 31 de diciembre de 2012 para el ejercicio 2012 frente a una posible variación adicional en las tasas de interés, teniendo en cuenta la composición de la deuda a esa fecha: Variación adicional en la tasa de interés Descenso en la tasa de interés Incremento en la tasa de interés

5% 5%

Aumento / (descenso) del Resultado En miles de pesos 6.006 (6.006)

Aumento / (descenso) del Patrimonio En miles de pesos 6.006 (6.006)

Si la tasa aplicable a las obligaciones contraídas a tasa variable hubiese aumentado 500 puntos básicos, la pérdida adicional anual hubiese sido de $ 6.006, como consecuencia de un mayor gasto por intereses. De lo contrario, si la tasa hubiese disminuido en dicho porcentaje, la ganancia adicional hubiese sido del mismo importe. 4.1.2 Gestión del Capital La Sociedad busca mantener un adecuado nivel de endeudamiento debido a que debe cumplir ciertos compromisos asumidos en virtud de préstamos obtenidos y obligaciones negociables emitidas y continuar como negocio en marcha. El ratio de endeudamiento al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

Total de Deuda Menos: Efectivo y equivalentes de efectivo Deuda neta

31 de diciembre de 31 de diciembre de 2012 2011 En miles de pesos 6.211.081 4.606.250 (413.798) (438.189) 5.797.283 4.168.061

Patrimonio Total

1.559.176

1.225.935

Capital Total

7.356.459

5.393.996

3,72

3,4

Índice de endeudamiento

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CONT.) 4.1. Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.2.Gestión del capital (Cont.) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el estado del capital social era el siguiente: Aprobado por Capital

Valor nominal

Órgano

Fecha

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio

En miles de pesos Suscripto, emitido e integrado Aumento de capital por fusión por absorción con Tarjetas del Sur S.A. Aumento de capital por fusión por absorción con Tarjeta Comfiar S.A. Total

Asamblea 12.000 Extraordinaria Asamblea 6.600 Extraordinaria Asamblea 5.400 Extraordinaria 24.000

04.09.95

12.12.95

16.02.01

03.05.01

02.10.03

24.03.04

Asimismo, en cumplimiento de la Resolución N° 368 de la Comisión Nacional de Valores se expone lo siguiente: 2010 Capital social al inicio Total

2011

24.000 24.000

24.000 24.000

2012 24.000 24.000

4.1.3 Estimación del valor razonable La tabla que se muestra a continuación incluye el análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable, clasificados por jerarquía, según el método de medición utilizado. Los distintos niveles se han definido como se detalla a continuación: a)

Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;

b)

Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos en el Nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios);

c)

Nivel 3: datos para el activo o pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables).

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CONT.) 4.1. Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.3.Estimación del valor razonable (Cont.) La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de la Sociedad que son medidos a su valor razonable al 31 de diciembre de 2012 y 2011: Al 31 de diciembre de 2012 En miles de pesos

Nivel 1

Nivel 2

Nivel 3

Saldo total

Activos Financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades Saldos por operaciones de cobertura

266.502

-

-

266.502

958 267.460

-

2.941 2.941

2.941 958 270.401

Saldos por operaciones de cobertura

1.631

-

-

1.631

Total Pasivos Financieros

1.631

-

-

1.631

Total Activos Financieros Pasivos Financieros

Al 31 de diciembre de 2011 En miles de pesos

Nivel 1

Nivel 2

Nivel 3

Saldo total

Activos Financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total Activos Financieros

185.888 185.888

-

-

185.888 185.888

Saldos por operaciones de cobertura

17.384

-

-

17.384

Total Pasivos Financieros

17.384

-

-

17.384

Pasivos Financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros negociados en mercados activos se basa en precios de referencia a la fecha de reporte. Un mercado es considerado activo si los precios de referencia están listos y disponibles regularmente de un intercambio, distribuidor, agente, grupo industrial, servicio de precios o agencias de regulación y esos precios representan transacciones reales, ocurrentes en forma regular y en condiciones de igualdad. El precio de referencia en el mercado utilizado para los activos financieros mantenidos por la entidad es el precio corriente de oferta. Estos instrumentos están incluidos en el Nivel 1 y comprenden efectivo y equivalentes a efectivo. El valor razonable de los instrumentos financieros que no son negociados en un mercado activo se determina usando técnicas de valuación. Estas técnicas de valuación maximizan el uso de la información de mercado cuando esté disponible y dependen lo mínimo posible de estimaciones específicas de la entidad. Si toda la información significativa requerida para valuar un instrumento es observable, el instrumento es incluido en el

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CONT.) 4.1. Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.3.Estimación del valor razonable (Cont.) nivel 2. Si una o más de las informaciones significativas no estuvieran basadas en información de mercado observable, los instrumentos son incluidos en el Nivel 3. Por otro lado, se expone a continuación la comparación entre el valor razonable y valor contable de los activos y pasivos financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2012 y 2011: 31 de diciembre 2012 En miles de pesos Valor Contable Valor Razonable Activos financieros Créditos por servicios prestados Efectivo y equivalente en efectivo Inversiones Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades Saldos por operaciones de cobertura

6.795.993 413.798 52.621

6.695.286 413.798 52.621

2.941 958

2.941 958

Total Activos Financieros

7.266.311

7.165.604

Pasivos financieros Saldos por operaciones de cobertura Deudas bancarias y financieras Cuentas por pagar

1.631 2.320.871 3.555.512

1.631 2.320.871 3.521.813

Total Pasivos Financieros

5.878.014

5.844.315

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CONT.) 4.1. Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.3. Estimación del valor razonable (Cont.) 31 de diciembre 2011 En miles de pesos Valor Contable Valor Razonable Activos financieros Créditos por servicios prestados Efectivo y equivalente en efectivo Total Activos Financieros

5.071.940 438.189 5.510.129

5.007.037 438.189 5.445.226

Pasivos financieros Saldos por operaciones de cobertura Deudas bancarias y financieras Cuentas por pagar

17.384 1.607.567 2.695.258

17.384 1.607.567 2.685.938

Total Pasivos Financieros

4.320.209

4.310.889

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CONT.) 4.1. Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.4. Instrumentos financieros por categoría. Los siguientes son los importes de activos y pasivos financieros clasificados por categorías de acuerdo a lo establecido por la NIIF 9 al 31 de diciembre de 2012 y 2011: Activos / Pasivos valuados a valor razonable 31 de diciembre de 2012 En miles de pesos Activos Financieros Efectivo y equivalente de efectivo Créditos por servicios prestados Inversiones Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades Saldos por operaciones de cobertura Otros créditos Total Activos Financieros Pasivos Financieros Cuentas por pagar Saldos por operaciones de cobertura Deudas bancarias y financieras Total Pasivos Financieros

Activos / Pasivos a valor razonable

Activos / Pasivos a costo amortizado

Mantenidos para intermediación

Instrumentos Financieros Derivados

124.628 2.547

141.874 -

-

147.296 6.795.993 50.074

413.798 6.795.993 52.621

2.941

-

-

-

2.941

130.116

141.874

958 958

109.225 7.102.588

958 109.225 7.375.536

-

-

-

3.555.512

3.555.512

-

-

1.631 1.631

2.320.871 5.876.383

1.631 2.320.871 5.878.014

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Saldo Total

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CONT.) 4.1. Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.4. Instrumentos financieros por categoría (Cont.). Activos / Pasivos valuados a valor razonable Activos / Pasivos a valor razonable

Activos / Pasivos a costo amortizado

Mantenidos para intermediación

Instrumentos Financieros Derivados

135.866

50.022

-

252.301

438.189

Créditos por servicios prestados

-

-

-

5.071.940

5.071.940

Otros créditos

-

-

-

66.035

66.035

135.866

50.022

-

5.390.276

5.576.164

Cuentas por pagar Saldos por operaciones de cobertura

-

-

-

2.695.258

2.695.258

-

-

17.384

-

17.384

Deudas bancarias y financieras

-

-

-

1.607.567

1.607.567

Total Pasivos Financieros

-

-

17.384

4.302.825

4.320.209

31 de diciembre de 2011 En miles de pesos

Saldo Total

Activos Financieros Efectivo y equivalente de efectivo

Total Activos Financieros

Pasivos Financieros

4.1.5 Estimaciones y juicios contables Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias. 4.1.6 Estimaciones y juicios contables importantes La Sociedad hace estimaciones e hipótesis sobre el futuro. Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los importes en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 4 – INFORMACIÓN ADICIONAL PARA LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CONT.) 4.1. Gestión del riesgo financiero (Cont.) 4.1.6. Estimaciones y juicios contables importantes (Cont.) (a) Pérdida estimada por desvalorización de activos financieros registrados a su costo amortizado La Sociedad sigue la guía de la NIC 39 para determinar la previsión para incobrables de su cartera de créditos por servicios y otros créditos. Para realizar esta estimación, la Sociedad evalúa, entre otros factores, los patrones históricos de comportamiento de sus clientes así como las condiciones macroeconómicas existentes al cierre del ejercicio de acuerdo a lo detallado en Nota 2.5.9. (b) Impuesto a las ganancias La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias. De acuerdo a lo detallado en Nota 2.5.11.,el reconocimiento del impuesto a las ganancias en los presentes estados financieros es realizado siguiendo el método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera activos y pasivos relacionados con las diferencias temporarias identificadas en el cálculo del resultado impositivo, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto a las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realicen. (c) Previsiones La Sociedad está sujeta a varios reclamos, juicios y otros procesos legales, incluyendo reclamos de clientes. La pérdida potencial de la Sociedad en relación a estos reclamos es estimada considerando la información proporcionada por los asesores legales, tal como se detalla en Nota 32. 4.1.7 Juicios importantes al aplicar las políticas contables de la Sociedad No se tomaron juicios importantes al aplicar las políticas contables.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 5 – INFORMACION POR SEGMENTOS Información por segmentos 31.12.2012

Córdoba

Centro

NOA

Patagonia

NEA

GBA

Oro

No asignable

CABA

Total 1.785.669

Ingresos servicios

357.352

195.088

360.157

191.301

310.089

223.135

131.733

16.814

-

Egresos servicios

(42.028)

(22.945)

(42.359)

(22.500)

(36.471)

(26.244)

(15.494)

(1.978)

-

(210.019)

Ingresos netos por servicios

315.324

172.143

317.798

168.801

273.618

196.891

116.239

14.836

-

1.575.650

Ingresos por financiación

178.944

162.843

319.184

190.870

276.116

185.231

129.235

11.462

-

1.453.885

Egresos por financiación

(52.930)

(48.167)

(94.412)

(56.458)

(81.673)

(54.790)

(38.227)

(3.390)

-

(430.047)

Ingresos netos por financiación Resultado neto por inversiones transitorias Cargos por incobrabilidad neto de recuperos

126.014

114.676

224.772

134.412

194.443

130.441

91.008

8.072

-

1.023.838

4.401

4.005

7.851

4.695

6.791

4.556

3.179

282

-

35.760

(33.674)

(27.505)

(60.658)

(30.656)

(67.269)

(103.663)

(34.544)

(7.899)

-

(365.868)

(1.590)

(957)

(1.753)

(5.290)

(794)

(969)

(1.777)

(856)

(6.957)

(20.943)

-

-

-

-

-

-

-

-

(10.231)

(10.231)

(167.021)

(132.217)

(242.733)

(121.133)

(229.182)

(455.676)

(126.470)

(91.423)

-

(1.565.855)

Depreciación activos fijos Amortización activos intangibles Otros egresos operativos Resultado de inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades

-

-

-

-

-

-

-

-

(8.939)

(8.939)

-

-

-

-

-

-

-

-

(231.803)

(231.803)

243.454

130.145

245.277

150.829

177.607

(228.420)

47.635

(76.988)

(257.930)

431.609

Impuesto a las ganancias Resultado neto del ejercicio

Información por segmentos 31.12.2011

Córdoba

Centro

NOA

Patagonia

NEA

GBA

No asignable

Oro

Total 1.332.555

Ingresos servicios

251.440

155.169

283.587

172.964

236.364

115.927

101.894

15.210

Egresos servicios

(25.307)

(15.617)

(28.542)

(17.409)

(23.790)

(11.669)

(10.255)

(11.765)

(144.354)

Ingresos netos por servicios

226.133

139.552

255.045

155.555

212.574

104.258

91.639

3.445

1.188.201

Ingresos por financiación

114.096

100.599

202.238

131.800

168.526

80.041

75.408

-

872.708

Egresos por financiación

(35.614)

(31.400)

(63.125)

(41.139)

(52.603)

(26.502)

(23.537)

-

(273.920)

78.482

69.199

139.113

90.661

115.923

53.539

51.871

-

598.788

7.378

6.505

13.077

8.523

10.897

5.176

4.876

-

56.432

Cargos por incobrabilidad neto de recuperos

(7.247)

(5.203)

(10.375)

(6.126)

(9.717)

(14.185)

(5.319)

-

(58.172)

Depreciación activos fijos

(1.743)

(938)

(1.203)

(1.445)

(1.360)

(3.826)

(848)

(5.057)

(16.420)

-

-

-

-

-

(8)

-

(5.506)

(5.514)

(111.268)

(97.036)

(164.740)

(107.918)

(157.893)

(307.848)

(83.642)

(3.615)

(1.033.960)

-

-

-

-

-

-

-

(2.604)

(2.604)

-

-

-

-

-

-

-

(252.083)

(252.083)

191.735

112.079

230.917

139.250

170.424

(162.894)

58.577

(265.420)

474.668

Ingresos netos por financiación Resultado neto por inversiones transitorias

Amortización activos intangibles Otros egresos operativos Resultado de inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades Impuesto a las ganancias Resultado neto del ejercicio

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 5 – INFORMACION POR SEGMENTOS (CONT.) Información por segmentos al 31.12.2012

Córdoba ACTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo Créditos por servicios prestados

65.229 1.071.278

Otros activos

Centro

49.417

14.717

Total del Activo

1.151.224

Patagonia

94.001

48.174

811.605 1.543.821

791.177

-

Activos fijos

NOA

-

-

2.057

NEA

3.782

5.179

25.577 864.928

GBA

CABA

73.142

49.108

30.945

-

-

-

-

6.896

15.064

709

13.251

72.796 1.289.445 856.341 552.427

Total

-

413.798

-

6.795.993

418.386

418.386

58.630

142.080

62.118 1.201.239 806.524 508.231

-

863.079 1.643.001

No Asignable

Oro

477.016 7.770.257

PASIVO 599.491

409.923

763.226

479.970

611.723

Deudas bancarias y financieras Remuneraciones y cargas sociales

366.104

277.363

527.594

270.382

21.229

11.927

10.539

20.591

8.401

19.691

9.302

-

44.895

40.507

165.853

-

-

-

-

-

-

-

-

167.214

167.214

697.780 1.311.327

758.709

652.639

Otros pasivos Total del Pasivo

977.836

247.536 408.764

34.879

-

3.555.512

Cuentas por pagar

- 2.322.502

410.518 275.626 173.686

667.291 684.346 253.432

207.721 6.211.081

Información por segmentos al 31.12.2011

Córdoba

Centro

NOA

Patagonia

NEA

No Asignable

Oro

GBA

34.966

40.455

Total

ACTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo Créditos por servicios prestados

78.673 900.245

52.448

100.526

56.819

600.164 1.150.314

650.178

74.302

850.232 400.109 520.698

-

438.189

- 5.071.940

-

-

-

-

-

-

-

214.944

214.944

17.424

4.742

8.104

10.330

11.095

6.804

13.871

34.742

107.112

996.342

657.354 1.258.944

717.327

935.629 441.879 575.024

249.686 5.832.185

Cuentas por pagar

486.730

324.571

601.933

417.320

464.762 195.655 204.287

- 2.695.258

Deudas bancarias y financieras

273.683

200.277

374.764

154.184

218.048 280.502 123.493

8.826

7.601

14.416

5.653

14.479

6.941

26.697

30.750

115.363

-

-

-

-

-

-

-

170.678

170.678

778.007

521.815

979.831

628.419

Otros activos Activos fijos Total del Activo

PASIVO

Remuneraciones y cargas sociales Otros pasivos Total del Pasivo

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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747.901 329.024 419.825

- 1.624.951

201.428 4.606.250

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 6 - INGRESOS POR SERVICIOS 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos 536.637 380.784 517.118 371.916 319.871 341.430 203.987 108.113 83.076 52.861 11.829 9.370 9.047 2.982 47.802 23.465 56.302 41.634 1.785.669 1.332.555

Cargo emisión resumen de cuenta Aranceles Ingresos cartera de terceros administrada Otras comisiones Cargo renovación de plásticos Cargos por otorgamiento Cargos por otorgamiento préstamos personales TN Ingresos revista Convivimos Otros ingresos por servicios

NOTA 7 - EGRESOS POR SERVICIOS

Impresión y distribución de resúmenes y liquidaciones CA Gastos por servicios call center Aperturas Servicios mensajes telefónicos Promociones especiales Costos revista Convivimos Otros egresos por servicios

31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos (83.946) (64.034) (52.935) (25.966) (15.908) (10.732) (14.486) (9.909) (8.723) (5.109) (22.317) (10.131) (11.704) (18.473) (210.019) (144.354)

NOTA 8 -INGRESOS POR FINANCIACIÓN 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos 417.287 291.508 629.583 361.540 162.999 77.652 155.081 88.208 76.158 43.711 12.777 10.089 1.453.885 872.708

Intereses comercios amigos Intereses financiación tarjetas de crédito Intereses préstamos personales Intereses compensatorios Intereses punitorios Ingresos juicios

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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NOTA 9 - EGRESOS POR FINANCIACIÓN 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos (161.301) (108.011) (116.509) (67.174) (136.729) (65.616) (4.817) (25.108) (7.819) (4.730) (2.872) (3.281) (430.047) (273.920)

Intereses obligaciones negociables Intereses bancarios Diferencia de cambio Resultado generado por operaciones de cobertura Impuesto a los débitos y créditos Otros egresos por financiación

NOTA 10 - RESULTADO NETO POR INVERSIONES TRANSITORIAS 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos Intereses plazos fijos 27.943 51.869 Intereses títulos públicos 513 (57) Resultado obligaciones negociables 430 Resultado fondos comunes de inversión 6.874 4.620 35.760 56.432

NOTA 11 - CARGOS POR INCOBRABILIDAD NETOS DE RECUPERO 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos (413.070) (103.545) 47.202 45.373 (365.868) (58.172)

Cargo por incobrabilidad Recupero de deudores incobrables

NOTA 12 - GASTOS DE PERSONAL 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos (661.798) (429.465) (77.493) (51.213) (29.378) (25.168) (39.429) (27.237) (808.098) (533.083)

Sueldos y cargas sociales Gratificaciones al personal Movilidad, gastos de representación y viajes Otros gastos de personal

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 13 - IMPUESTOS Y TASAS 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos (155.016) (95.691) (72.323) (54.777) (50.740) (30.557) (6.998) (4.314) (285.077) (185.339)

Impuesto sobre los ingresos brutos Impuestos sobre débitos y créditos Tasa comercio e industria Otros impuestos, tasas y contribuciones

NOTA 14 - GASTOS DE PUBLICIDAD 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos (63.935) (48.874) (8.973) (9.310) (20.277) (17.505) (13.243) (4.606) (106.428) (80.295)

Publicidad nacional Promociones comerciales Publicidad regional Otras publicidades

NOTA 15 - DEPRECIACIÓN DE ACTIVOS FIJOS Y AMORTIZACIÓN DE ACTIVOS INTANGIBLES 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos Depreciación de activos fijos (20.943) (16.420) Amortización activos intangibles (10.231) (5.514) (31.174) (21.934)

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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NOTA 16 - OTROS EGRESOS OPERATIVOS 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos (36.747) (26.322) (18.144) (10.010) (898) (648) (26.987) (17.804) (8.712) (6.034) (51.199) (35.567) (30.471) (12.365) (8.800) (7.311) (49.982) (38.700) (40.657) (25.838) (12.456) (9.426) (22.366) (13.118) (9.532) (6.041) (49.301) (26.059) (366.252) (235.243)

Alquileres Correo Donaciones Energia eléctrica, gas y comunicaciones Gastos bancarios y financieros Gastos de recaudación y cobranzas Gastos gestión de mora Honorarios de directores Honorarios Seguros y seguridad Útiles y papelería Mantenimiento de equipos e inmuebles Gastos de limpieza Otros ingresos y egresos

NOTA 17 -RESULTADO DE INVERSIONES EN ASOCIADAS, NEGOCIOS CONJUNTOS Y OTRAS SOCIEDADES 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos Resultado Inversión TN Perú S.A.C. (9.845) (2.654) Resultado Inversión Tarjetas Cuyanas S.A. 676 Resultado Inversión Cobranzas Regionales S.A. 230 50 (8.939) (2.604)

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 18 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS La evolución de los activos y pasivos por impuesto diferido se detalla en el siguiente cuadro:

Activos impositivos diferidos netos

Impuesto a las ganancias a pagar

Impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio

En miles de pesos

Saldos al inicio del ejercicio 2011 Ajuste sobre resultados impositivos de ejercicios anteriores (Nota 2)

68.661

Saldos ajustados al inicio del ejercicio 2011 Aumento de la ganancia gravada ejercicio 2010 Pago de impuesto a las ganancias 2010 (3) Impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio

(163.481)

(163.507)

33.903

-

33.903

102.564

(163.481)

(129.604)

(108) -

10 163.230

(98) -

(238.428)

(251.985)

89.520

(238.669)

(252.083)

1.122 -

(1.257) 239.926

(135) -

48.199

(279.867)

(231.668)

138.841

(279.867)

(231.803)

(2)

(12.936)

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Diferencia entre DDJJ y provisión del impuesto a las ganancias - ejercicios 2011 (5) Pago de impuesto a las ganancias 2011 (6) Impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio (7) Saldos al 31 de diciembre de 2012

(1)

(4)

(1) Corresponde al importe del impuesto a las ganancias que de acuerdo a estimaciones de la Gerencia efectuadas al 14 de febrero de 2011 debería haberse abonado en función de las ganancias impositivas devengadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. (2) Corresponde a una corrección de la provisión del impuesto a las ganancias que había sido estimada a fines del ejercicio 2010. (3) Corresponde al impuesto a las ganancias del ejercicio 2010 abonado por la Sociedad. (4) Corresponde al importe del impuesto a las ganancias que de acuerdo a estimaciones de la Gerencia efectuadas al 13 de febrero de 2012 deberá abonarse en mayo de 2012 en función de las ganancias impositivas devengadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. (5) Corresponde a una corrección de la provisión del impuesto a las ganancias que había sido estimada a fines del ejercicio 2011. (6) Corresponde al impuesto a las ganancias del ejercicio 2011 abonado por la Sociedad. (7) Corresponde al importe del impuesto a las ganancias que de acuerdo a estimaciones de la gerencia efectuadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros deberá abonarse en mayo de 2013 en función de las ganancias impositivas devengadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 18 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS (CONT.) El activo neto al 31 de diciembre 2012 y al 31 de diciembre de 2011 derivado de la información incluida en el cuadro anterior asciende a $ 138.841 y $ 89.520, respectivamente. La composición del mismo a dichas fechas se detalla a continuación: Saldos al 31 de diciembre de 2011 Créditos por servicios prestados Inversiones Bienes de uso Cuentas por pagar Remuneraciones y cargas sociales Préstamos bancarios y financieros Previsión para contingencias Otros conceptos Quebrantos impositivos Previsión por desvalorización Totales

79.513 286 (78) 44 70 (336) 9.928 451 84 (442) 89.520

Cargo a resultados del ejercicio

Saldos al 31 de diciembre de 2012

En miles de pesos 55.345 (388) (249) (17) (332) (5.538) 142 (84) 442 49.321

134.858 (102) (327) 44 53 (668) 4.390 593 138.841

A continuación se presenta el importe del impuesto a las ganancias de acuerdo a estimaciones de la Gerencia, neto de pagos a cuenta, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1 de enero de 2011: 31.12.2012 Provisión impuesto a las ganancias Pago a cuenta Saldo impuesto a las ganancias a pagar

31.12.2011

01.01.2011

(279.867) 249.463

(238.669) 177.206

(163.240) 124.167

(30.404)

(61.463)

(39.073)

A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable: 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos

Resultado del ejercicio antes de impuesto a las ganancias Tasa del impuesto vigente Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto Diferencias permanentes a la tasa del impuesto: - Resultado por participación en otras sociedades - Resultados no gravados (1) - Donaciones y otros gastos no deducibles - Otros - Previsión inversiones permanentes Diferencia entre DDJJ y provisión del impuesto a las ganancias ejercicios 2011 y 2010 Total cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio

663.412 35% (232.194)

726.751 35% (254.363)

(3.526) 6.130 (126) (2.349) 397

(765) 3.225 (99) (418) 239

(135) (231.803)

98 (252.083)

(1) Corresponde fundamentalmente al resultado por las operaciones realizadas en la provincia de Tierra del Fuego neto de cargos indirectos.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 18 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS (CONT.) A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el impuesto determinado del ejercicio a los fines fiscales: 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos Total cargo del ejercicio por impuesto a las ganancias contabilizado - Diferencias temporarias a la tasa del impuesto - Altas: Devengamiento de intereses de inversiones Previsión para deudores incobrables Constitución /Recupero de provisión para contingencias Provisión gratificaciones a pagar Depreciaciones de activos fijos Valuación de deudas bancarias y financieras Otros conceptos - Otros Quebrantos impositivos Previsión por desvalorización Diferencia entre DDJJ y provisión del impuesto a las ganancias - ejercicios 2011 y 2010 Total impuesto del ejercicio determinado a los fines fiscales Pagos a cuenta del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias a pagar

(231.803)

(252.083)

388 (55.345) 5.538 17 249 332 (142)

(286) 9.289 4.391 (660) 151 389

84 (442)

330 (180)

1.257

(10)

(279.867) 249.463 (30.404)

(238.669) 177.206 (61.463)

NOTA 19 – RESERVA POR DIFERENCIA DE CONVERSIÓN DE NEGOCIOS EN EL EXTRANJERO A continuación se presenta la evolución de la reserva por diferencias de conversión expuestas en el estado de otros resultados integrales: 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos Saldo inicial reserva de conversión a la fecha de transición a NIIF Aumento en la reserva de conversión de negocios en el extranjero por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Saldo de la reserva por diferencia de conversión de negocios en el extranjero

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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225

-

1.930 2.155

225 225

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 20- EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 31.12.2012

31.12.2011 01.01.2011 En miles de pesos 21.720 39.218 17.327 35.743 47.149 37.922 147.296 252.301 176.685 141.874 50.022 60.025 16.669 22.841 8.520 50.496 26.658 13.875 413.798 438.189 314.354

Banco cuenta corriente Caja y fondo fijo Plazos fijos Fondos comunes de inversión Depósitos en el exterior Recaudaciones a depositar Total NOTA 21- INVERSIONES

31.12.2012

31.12.2011 01.01.2011 En miles de pesos 15.195 4.800 6.268 2.547 24.010 4.800

Corrientes Inversión títulos públicos Inversión obligaciones negociables Fondos comunes de inversión Total No Corrientes Inversión obligaciones negociables

28.611 28.611

-

-

-

-

A continuación se describen las principales características de las inversiones vigentes al 31 de diciembre de 2012: Fecha de inversión

Moneda

19/09/2012 U$S 08/08/2012 U$S 19/10/2012 U$S 23/10/2012 U$S

Inversión

Valores nominales en miles

ON Cresud Clase X Serie 5 Tramo II Provincia de Buenos Aires Serie II ON YPF Clase IX Fima Capital Plus “C”

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Fecha de vencimiento

Tasa / Precio

Valor de libro al 31.12.12

3.500

23/06/2012

Fija 7,75%

17.593

3.000 3.500 500

08/08/2013 19/10/2014 N/A

Fija 9% Fija 5% N/A

15.195 17.286 2.547

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 22- CREDITOS POR SERVICIOS PRESTADOS 31.12.2012 Corrientes Deudores tarjetas de crédito Previsiones para deudores incobrables tarjeta de créditos Deudores préstamos personales Previsiones para deudores incobrables préstamos personales Deudores comerciales Total No Corrientes Deudores tarjetas de crédito Deudores préstamos personales Total

31.12.2011 01.01.2011 En miles de pesos

7.009.583 (503.458) 124.226 (7.857) 6.622.494

4.873.800 (257.770) 271.329 (3.814) 4.883.545

3.295.538 (265.979) 996 3.030.555

170.612 2.887 173.499

137.100 51.295 188.395

87.550 87.550

31.12.2012 31.12.2011 01.01.2011 En miles de pesos 255.917 265.979 182.638 413.070 107.467 251.570 4.716 (6.466) (155.922) (111.862) (168.229) 511.315 261.584 265.979

Movimiento cuenta previsión de incobrables Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos del ejercicio Aumento por fusión Tarjeta Mira S.A. 31.12.11 Disminución por venta de cartera a Tarjetas del Mar S.A. Aplicaciones y utilizaciones Saldos al cierre del ejercicio

Cuentas de orden Adicionalmente, la Sociedad ha registrado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 en cuentas de orden $ 693.752, $ 620.715 y $ 524.963, respectivamente; correspondientes a los créditos por servicios clasificados como irrecuperables, considerándose como tales a aquellos que tienen más de 360 días de mora.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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NOTA 23- OTROS CREDITOS 31.12.2012 31.12.2011 01.01.2011 En miles de pesos Corrientes Créditos varios Depósitos por embargos en cuenta corriente Gastos pagados por adelantado Seguro de vida a cobrar Comisiones a cobrar Anticipos a proveedores Saldos por operaciones de cobertura Total

11.865 596 15.403 4.068 31.771 5.956 958 70.617

15.578 454 14.169 4.547 22.502 3.605 60.855

6.816 800 6.738 1.652 11.099 4.112 31.217

No Corrientes Créditos varios Depósitos en garantía Gastos pagados por adelantado Total

37.259 1.491 816 39.566

3.850 753 577 5.180

400 2.870 3.270

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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NOTA 24 - INVERSIONES EN ASOCIADAS, NEGOCIOS CONJUNTOS Y OTRAS SOCIEDADES Información sobre el emisor

Sociedad emisora

Porcentaje de tenencia

Valor de libros al 31.12.12

Valor de libros al 31.12.11

Saldos al 31.12.12

Valor de libros al 01.01.11

Actividad principal

Clase de acciones

Cantidad de acciones (2)

Valor nominal de las acciones (1)

Capital (1)

En miles de pesos Cobranzas Regionales S.A. Tarjeta Naranja Perú S.A.C. Tarjetas del Mar S.A. (3) Tarjetas Cuyanas S.A. Totales

5%

427

198

-

24%

17.315

7.675

-

-

-

5

2.941 20.683

7.873

5

0,0050% 1%

Asesoramiento integral para análisis crediticio Actividades comerciales y de inversión Administradora de tarjeta de crédito Administradora de tarjeta de crédito

Ordinarias nominativas Ordinarias nominativas Ordinarias nominativas Ordinarias nominativas

10.000

Resultados Ganancia/ (Pérdida) En miles de pesos

Patrimonio

0,1

1.000

8.545

4.595

52.208.547

0,001

52.209

72.144

(32.977)

2.424.329

0,01

24.243

-

-

3.233.283

0,01

32.333

300.265

92.447

(1) Valores expresados en moneda del país de origen de cada sociedad. (2) Valores expresados en unidades. (3) Los valores referidos a porcentaje de tenencia, cantidad de acciones, valores nominales y capital referidos a Tarjetas del Mar S.A. corresponden al 31 de diciembre de 2010.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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NOTA 25 – ACTIVOS FIJOS VALOR DE ORIGEN Valor al inicio del ejercicio

Bajas

Aumentos

DEPRECIACIONES Valor al cierre del ejercicio

Transferencias

Acumuladas al inicio del ejercicio

Transferencias

Bajas

VALOR RESIDUAL Acumuladas al cierre del 31.12.2012 31.12.2011 01.01.2011 ejercicio

Del ejercicio

En miles de pesos Terrenos

12.125

-

14.810

-

26.935

-

-

-

-

-

26.935

12.125

12.125

Inmuebles

20.748

-

1.892

(3)

22.637

(4.403)

-

(70)

(292)

(4.765)

17.872

16.345

15.915

Costo adaptación de locales

81.165

(1.424)

11.781

4

91.526

(50.973)

1.814

(4)

(9.126)

(58.289)

33.237

30.192

25.977

Muebles y útiles

22.110

(468)

1.671

1.364

24.677

(14.153)

158

(3)

(1.382)

(15.380)

9.297

7.957

6.631

Equipos de computación

51.434

(553)

3.060

10.586

64.527

(31.077)

544

(2)

(7.256)

(37.791)

26.736

20.357

12.324

Instalaciones y mejoras

32.076

(407)

5.243

1.036

37.948

(15.524)

122

77

(2.887)

(18.212)

19.736

16.552

13.513

7

(3)

-

(1)

3

(7)

2

2

-

(3)

-

-

1

3.584

2.342

Rodados Obras en curso

3.584

-

17.669

(12.986)

8.267

-

-

-

-

-

8.267

Totales al 31.12.2012

223.249

(2.855)

56.126

-

276.520

(116.137)

2.640

-

(20.943)

(134.440)

142.080

Totales al 31.12.2011

189.454

(1.704)

35.499

-

223.249

(100.626)

909

-

(16.420)

(116.137)

Totales al 01.01.2011

166.953

(64)

22.565

-

189.454

(86.585)

45

-

(14.086)

(100.626)

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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107.112 88.828

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 26 – ACTIVOS INTANGIBLES

ACTIVOS INTANGIBLES VALOR DE ORIGEN Conceptos

Patentes y software Otros intangibles

Valor al inicio del ejercicio

Bajas

AMORTIZACIONES

Aumentos

Valor al cierre del ejercicio

Acumuladas al inicio del ejercicio

VALOR RESIDUAL

Bajas

Del ejercicio

Acumuladas al cierre del ejercicio

31.12.2012

31.12.2011

01.01.2011

68.966

(78)

54.825

123.713

(22.477)

26

(10.231)

(32.682)

91.031

46.489

13.764

5.027

-

-

5.027

-

-

-

-

5.027

5.027

5.029

96.058

Totales al 31.12.2012

73.993

(78)

54.825

128.740

(22.477)

26

(10.231)

(32.682)

Totales al 31.12.2011

36.470

(718)

38.241

73.993

(17.677)

714

(5.514)

(22.477)

Totales al 01.01.2011

16.720

-

19.750

36.470

(12.472)

-

(5.205)

(17.677)

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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51.516 18.793

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 27 - CUENTAS POR PAGAR 31.12.2012

31.12.2011 01.01.2011 En miles de pesos

Corrientes Comercios Amigos Proveedores Seguro de vida a pagar Recaudaciones por cuenta de terceros a pagar

3.427.825 79.791 14.875 33.021

2.617.906 43.067 5.858 28.427

1.831.024 23.401 3.429 19.216

Total

3.555.512

2.695.258

1.877.070

NOTA 28 - DEUDAS BANCARIAS Y FINANCIERAS 31.12.2012

31.12.2011 01.01.2011 En miles de pesos 444.458 261.177 374.150 485.655 249.901 230.665 3.272 1.351 1.295 1.631 17.384 1.633 47.433 83.575 982.449 613.388 607.743

Corrientes Obligaciones negociables Préstamos bancarios y financieros

Arrendamientos financieros Saldos por operaciones de cobertura Acuerdos en cuenta corriente Total No Corrientes Obligaciones negociables Préstamos bancarios y financieros Arrendamientos financieros

1.191.401 96.982 51.670

941.689 60.439 9.435

150.434 9.519

Total

1.340.053

1.011.563

159.953

NOTA 29- REMUNERACIONES Y CARGAS SOCIALES 31.12.2012 Corrientes Sueldos a pagar Cargas sociales Provisiones Gratificaciones al personal Bonificación al personal Total

31.12.2011 01.01.2011 En miles de pesos

53.755 43.015 39.397 25.138 4.548 165.853

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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29.672 28.968 27.618 18.167 10.938 115.363

19.852 16.340 16.971 13.050 7.952 74.165

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 30- CARGAS FISCALES 31.12.2012 Tasa de comercio e industria a pagar Retención y percepciones efectuadas a terceros Impuesto al valor agregado a pagar Ingresos brutos a pagar Sellados a pagar Provisión impuesto a la ganancia mínima presunta Total

31.12.2011 01.01.2011 En miles de pesos

5.607 32.922 58.579 13.110 110.218

3.325 21.889 40.245 8.490 142 273 74.364

2.179 14.206 25.166 6.008 47.559

NOTA 31- OTROS PASIVOS 31.12.2012 Corrientes Honorarios a pagar a Directores y Comisión Fiscalizadora Anticipo a Directores Otros pasivos diversos Total No Corrientes Otros pasivos diversos Total

31.12.2011 01.01.2011 En miles de pesos

8.800 (920) 3.355 11.235

7.310 (1.148) 3.499 9.661

5.316 (773) 1.932 6.475

-

-

660 660

NOTA 32 - PREVISIONES Este rubro comprende los importes estimados para hacer frente a los riesgos de probable concreción, que en caso de producirse, darán origen a una pérdida para la Entidad. (1) Reclamos legales: La Sociedad está sujeta a varios reclamos, juicios y otros procesos legales, incluyendo reclamos de clientes en los cuales un tercero está reclamando pagos por daños alegados, reintegros por pérdidas o indemnizaciones. La potencial deuda de la Sociedad con respecto a tales reclamos, juicios y otros procesos legales, no puede ser estimada con certeza. La Gerencia revisa periódicamente el estado de cada uno de los asuntos significativos y calcula la potencial exposición financiera. Cuando una pérdida potencial derivada de un reclamo o procedimiento legal es considerada probable y el monto puede ser razonablemente estimado, una previsión es registrada.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 32 – PREVISIONES (CONT.) Las previsiones por pérdidas contingentes reflejan una estimación razonable de las pérdidas a ser incurridas basadas en la información disponible por la Gerencia a la fecha de la preparación de los estados financieros y considerando los litigios de Tarjeta Naranja. Estas estimaciones son principalmente elaboradas con la asistencia de asesores legales. (2) Reclamos fiscales: A la fecha de emisión de los presentes estados financieros la Sociedad presenta las siguientes situaciones con ciertas Administraciones Provinciales y con la Administración Federal de Ingresos Públicos: Administraciones de Rentas Provinciales La Sociedad se encuentra en discusión con la Dirección General de Rentas -de la Provincia de Córdobarespecto del Impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondiente a los períodos fiscales enero de 1997 a mayo de 2003. Con fecha 30 de julio de 2010, la Cámara Contenciosa Administrativa declaró la nulidad de las resoluciones dictadas por la Dirección General de Rentas, sentencia esta que fue apelada por el Fisco provincial y a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el expediente se encuentra pendiente de resolución por parte del Tribunal Superior de Justicia de la Provincia de Córdoba. El monto total reclamado por el fisco provincial con más sus accesorios asciende, a la fecha de la última liquidación, a $1.205. Al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, este importe con los respectivos intereses, asciende a $ 1.975 y $1.854, respectivamente. En el mismo sentido, las Administraciones de Rentas de las Provincias de Catamarca y Chubut han realizado reclamos por iguales conceptos. Al 31 de diciembre de 2012, los importes totales por dichos reclamos ascienden $1.832 y $2.716 respectivamente. Respecto de las situaciones en discusión descriptas precedentemente, el Directorio de Tarjeta Naranja S.A., basado en la opinión de sus asesores fiscales, considera que los impuestos involucrados fueron liquidados correctamente de acuerdo con las normas legales vigentes y que los reclamos efectuados por los organismos de recaudación no tienen sustento jurídico ni técnico. Por tal motivo, la Sociedad está ejerciendo y ejercerá los derechos constitucionales que le asisten con la finalidad de aclarar y de resolver dichas circunstancias. No obstante la Sociedad, al igual que en todos los casos en que se encuentra ante una instancia judicial y en base a un criterio de prudencia, mantiene contablemente ciertas coberturas en el rubro previsiones del pasivo, que son determinadas en base a la opinión de los asesores fiscales y tomando en consideración la evolución de las causas descriptas. Administración Federal de Ingresos Públicos Tarjeta Naranja S.A. interpuso Recursos de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación a raíz de ajustes realizados por la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.). Dichos ajustes se originaron respecto de la metodología para efectuar la deducción de los malos créditos en la determinación del Impuesto a las Ganancias, correspondiente a los ejercicios fiscales 1999 y 2000. La jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia de la Nación en Fallos “Tarjeta Naranja S.A.” y “Banco Francés S.A.” ha resuelto favorablemente respecto de controversias vinculadas a la metodología de deducción de malos créditos similares a la seguida por la Compañía. Asimismo, en el mes de mayo de 2011, el Tribunal Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y al 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 32 – PREVISIONES (CONT.) Fiscal de la Nación resolvió en similar sentido en la causa “Tarjetas Cuyanas S.A.”. Esto refuerza el criterio de deducción de malos créditos utilizado por la Sociedad. Recientemente y en igual sentido, en el mes de mayo de 2012, el Tribunal Fiscal de la Nación resolvió a favor de la Compañía sobre los ejercicios fiscales 1999 y 2000 mencionados anteriormente y dispuso revocar las Resoluciones Determinativas de los ajustes, con costas a la Administración Federal de Ingresos Públicos. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, las previsiones de pasivo relacionadas con las causas descriptas precedentemente han sido ajustadas en base a la opinión de los asesores fiscales, los antecedentes administrativos y judiciales anteriormente descriptos y la evolución favorable de las mismas. Se detalla a continuación la composición y la evolución de los pasivos contingentes al 31 de diciembre de 2012: Saldo al inicio del ejercicio Cuestiones Tributarias Defensa del Consumidor Cuestiones Laborales Daños y Perjuicios Otras Total

Altas

14.715 10 1.901 527 8.037 25.190

10.447 1.125 151 105 11.828

Bajas (13.381) (533) (125) (7.622) (21.661)

Saldo al cierre del ejercicio 11.781 10 2.493 553 520 15.357

Adicionalmente, se detalla a continuación la composición y la evolución de los pasivos contingentes al 31 de diciembre de 2011: Saldo al inicio del ejercicio Cuestiones Tributarias Defensa del Consumidor Cuestiones Laborales Causas por ONs Daños y Perjuicios Otras Total

Altas

24.344 10 1.543 966 910 8.500 36.273

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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998 1.242 92 201 2.533

Bajas (10.627) (884) (966) (475) (664) (13.616)

Saldo al cierre del ejercicio 14.715 10 1.901 527 8.037 25.190

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 32 – PREVISIONES (CONT.) Adicionalmente, se detalla a continuación la composición y la evolución de los pasivos contingentes al 1° de enero de 2011: Saldo al inicio del ejercicio Cuestiones Tributarias Defensa del Consumidor Cuestiones Laborales Causas por ONs Daños y Perjuicios Otras Total

Altas

22.205 10 1.011 1.791 816 8.160 33.993

3.518 971 77 257 431 5.254

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Bajas (1.379) (439) (902) (163) (91) (2.974)

Saldo al cierre del ejercicio 24.344 10 1.543 966 910 8.500 36.273

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 33 – PRESTAMOS BANCARIOS Préstamos bancarios obtenidos Con la finalidad de financiar sus operaciones comerciales, la Sociedad obtuvo los siguientes préstamos bancarios cuyas principales características sobre obligaciones vigentes al 31 de diciembre de 2012 se resumen a continuación, en orden cronológico:

Entidad

Banco Hipotecario S.A.

Moneda del préstamo

Fecha de desembolso

Fecha de vencimiento

Pesos ($)

04/08/2010

02/08/2013 b)

Plazo

Monto del préstamo (miles de pesos)

Monto de capital no amortizado al 31.12.12 (miles de pesos)

Garantía de pago

Servicios de amortización

Servicios de intereses

3 años b)

15.000

15.000

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

Un pago al vencimiento

Mensuales

Pesos ($)

27/09/2010

27/09/2013

3 años

19.200

19.200

Porcentaje de la recaudación de Tarjeta Naranja S.A. a)

Pesos ($)

28/09/2010

25/03/2013 c)

30 meses c)

20.000

20.000

No posee

Un pago al vencimiento

Trimestrales

Banco Itaú Argentina S.A.

Pesos ($)

14/10/2010

14/10/2013

3 años

24.500

24.500

Porcentaje de la recaudación de Tarjeta Naranja S.A. a)

Un pago al vencimiento

Mensuales

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. d)

Pesos ($)

14/02/2011

14/02/2013

2 años

6.000

6.000

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

Banco Itaú Argentina S.A. Banco Comafi S.A.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 33 – PRESTAMOS BANCARIOS (CONT.) Préstamos bancarios obtenidos (Cont.)

Moneda del préstamo

Entidad

Monto del préstamo (miles de pesos)

Monto de capital no amortizado al 31.12.12 (miles de pesos)

Garantía de pago

Servicios de amortización

Servicios de intereses

Un pago al vencimiento

Mensuales

Fecha de desembolso

Fecha de vencimiento

Plazo

2 años e)

25.000

25.000

Porcentaje de la recaudación de Tarjeta Naranja S.A. a)

Banco Supervielle S.A.

Pesos ($)

05/09/2011

04/09/2013 e)

Banco Itaú Argentina S.A.

Pesos ($)

30/09/2011

19/09/2013

720 días

11.000

11.000

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

Banco Patagonia S.A.

Pesos ($)

05/10/2011

02/10/2013 f)

730 días f)

15.000

15.000

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. d)

Pesos ($)

09/01/2012

09/01/2013

1 año

15.000

15.000

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

Banco Ciudad de Buenos Aires

Pesos ($)

06/02/2012

06/02/2013

1 año

80.000

80.000

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

Banco Santander Río S.A.

Pesos ($)

16/03/2012

16/03/2014

2 años

10.000

10.000

No posee

3 cuotas trimestrales consecutivas de $ 3.333 cada una, siendo el primer vencimiento el 16/09/2013

Trimestrales

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 33 – PRESTAMOS BANCARIOS (CONT.) Préstamos bancarios obtenidos (Cont.)

Plazo

Monto del préstamo (miles de pesos)

Monto de capital no amortizado al 31.12.12 (miles de pesos)

Garantía de pago

Servicios de amortización

Servicios de intereses

19/04/2013

1 año

10.000

10.000

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

24/04/2012

24/04/2013

1 año

50.000

50.000

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

Pesos ($)

18/05/2012

19/05/2014

731 días

60.000

60.000

No posee

5 cuotas trimestrales de $12.000, siendo el primer vencimiento el 20/05/2013

Trimestrales

Pesos ($)

04/06/2012

30/05/2012

360 días

20.000

20.000

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

Pesos ($)

26/06/2012

26/06/2013

1 año

20.000

20.000

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

Pesos ($)

03/07/2012

28/06/2013

360 días

15.000

15.000

No posee

Un pago al vencimiento

Trimestrales

Pesos ($)

14/09/2012

14/09/2013

1 año

20.000

20.000

No posee

Un pago al vencimiento

Al vencimiento

Banco Itaú Argentina S.A.

Pesos ($)

17/09/2012

17/09/2013

1 año

15.000

15.000

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

Banco Supervielle S.A.

Pesos ($)

17/09/2012

17/09/2013

1 año

5.000

5.000

Porcentaje de la recaudación de Tarjeta Naranja S.A. a)

Un pago al vencimiento

Mensuales

Entidad

Moneda del préstamo

Fecha de desembolso

Fecha de vencimiento

Banco Industrial S.A.

Pesos ($)

20/04/2012

Banco de Galicia y Bs. As. S.A.

Pesos ($)

Sindicado (g) Standard Bank Argentina S.A. Banco Patagonia S.A. Banco Santander Río S.A. Banco de Galicia y Bs. As. S.A.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 33 – PRESTAMOS BANCARIOS (CONT.) Préstamos bancarios obtenidos (Cont.)

Moneda del Fecha de préstamo desembolso

Entidad

Fecha de vencimiento

Plazo

Monto del préstamo (miles de pesos)

Monto de capital no amortizado al 31.12.12 (miles de pesos)

Garantía de pago

Servicios de amortización

Servicios de intereses

Banco Comafi S.A

Pesos ($)

02/10/2012

31/03/2013

180 días

10.000

10.000

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

Banco Itaú Argentina S.A.

Pesos ($)

15/10/2012

15/10/2013

365 días

3.000

3.000

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

Banco Itaú Argentina S.A.

Pesos ($)

15/10/2012

05/10/2014

720 días

15.000

15.000

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

Banco Credicoop Cooperativo Limitado

Pesos ($)

29/10/2012

29/04/2013

182 días

10.000

10.000

No posee

Un pago al vencimiento

Al vencimiento

Standard Bank Argentina S.A.

Pesos ($)

23/11/2012

22/11/2013

364 días

10.000

10.000

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

Banco de Galicia y Bs. As. S.A.

Pesos ($)

10/12/2012

10/12/2013

1 año

15.000

15.000

No posee

Un pago al vencimiento

Trimestrales

a)Ver Nota 43 b)Con fecha 03 de agosto de 2012 se firmó una nueva prórroga por 364 días, siendo el nuevo vencimiento el día 02 de agosto de 2013. c) Con fecha 24 de septiembre de 2012 se firmó una nueva prórroga por 182 días, siendo el nuevo vencimiento el día 25 de marzo de 2013. d)Préstamos obtenidos por Mira S.A. en la fecha de desembolso. Posteriormente, con motivo de la fusión, fueron transferidos a Tarjeta Naranja S.A. e)Con fecha 04 de septiembre de 2012 se firmó una prórroga por 365 días, siendo el nuevo vencimiento el día 04 de septiembre de 2013. f)Con fecha 02 de octubre de 2012 se firmó una prórroga por 365 días, siendo el nuevo vencimiento el día 02 de octubre de 2013. g)Préstamo obtenido a través de un conjunto de entidades financieras, tales como Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco de La Pampa S.E.M, Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Santander Río S.A. Esta última desempeña además el rol de organizador y agente administrativo.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 33 – PRESTAMOS BANCARIOS (CONT.) Compromisos asumidos: En los contratos de préstamo celebrados con Banco Itaú Argentina S.A. de fecha 27 de septiembre de 2010 y 14 de octubre de 2010, la Sociedad se comprometió a mantener un patrimonio superior a $ 550.000. En los contratos de préstamo celebrados con Banco Supervielle, la Sociedad se comprometió a cumplir los siguientes compromisos: No ceder en uso y/o en usufructo, no otorgar en mutuo y/o en comodato, no alquilar y/o dar en leasing, no otorgar derecho real y/o garantías y/o no constituir fideicomisos y/o celebrar cesiones de sus derechos, sean o no de carácter fiduciario y/o derecho personal alguno respecto de más del 35% de sus activos actuales o futuros, y/o bienes y/o derechos y/o ingresos percibidos y/o a percibirse, ni a realizar operaciones que tengan tales efectos sin el previo consentimiento por escrito del Banco, salvo aquellas disposiciones o locaciones de activos que sean realizados en el curso normal y habitual de sus negocios y cuyo producido sea destinado nuevamente y en forma íntegra a la actividad económica propia de la Sociedad. Por su parte, en el contrato de préstamo Sindicado, la Sociedad se comprometió a cumplir los siguientes compromisos: (i)

no garantizar ni constituirse como fiador y/o avalista respecto de deudas de terceros, incluyendo sociedades controladas y vinculadas, por un monto anual acumulado superior al 10% del total de activos de la Compañía.

(ii)

no realizar inversiones u otorgar préstamos a: (a) sus accionistas, directores y empleados, y (b) sus sociedades controladas y vinculadas, por un monto anual acumulado que exceda el 10% del patrimonio de la compañía, salvo aquellas inversiones u otorgamiento de préstamos que sean realizados en el curso normal y habitual de sus negocios.

(iii) no vender, ceder, transmitir, arrendar o de cualquier otra forma disponer de todo o de una porción considerable de cualquiera de sus activos fijos o bienes de uso que representen un monto superior al 25% del total de los activos de la compañía en forma individual o acumulada durante la vigencia del préstamo, salvo aquellas disposiciones o locaciones de activos que sean realizados en el curso normal y habitual de sus negocios y cuyo producido sea destinado nuevamente y en forma íntegra a la actividad económica propia de la compañía (incluyendo sin limitación a las cesiones de créditos bajo las figuras de fideicomisos financieros). (iv) no podrá incurrir en deuda, salvo que en la fecha de incurrir en la misma se cumplan cada uno de los siguientes requisitos: a) b) c)

la relación pasivo total / patrimonio no supere 6 a 1; la relación deuda financiera / patrimonio no fuese mayor a 4 a 1; y luego de haber incurrido en deuda, el patrimonio de la compañía sea mayor a $850.000

(v) podrá distribuir dividendos en efectivo a sus accionistas siempre que se mantengan los ratios de patrimonio indicados en el punto anterior.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 33 – PRESTAMOS BANCARIOS (CONT.) (vi) ni la Compañía ni sus sociedades controladas incurrirán, asumirán ni permitirán la existencia de ningún gravamen sobre la totalidad o cualquier parte sus bienes o activos, incluyendo activos intangibles o (vii) ingresos actuales o futuros, desde el primer día hábil inmediato siguiente a la fecha del contrato, excepto por gravámenes permitidos. En el contrato de préstamo celebrado con Banco Comafi el 2 de octubre de 2012, la Sociedad se comprometió a cumplir los siguientes compromisos: (i) no disminuir el patrimonio declarado por debajo de los $850.000 (ii) no permitir que se traben medidas cautelares sobre los bienes de la Sociedad, en caso de que dichas medidas cautelares no fueran levantadas dentro de los 60 días corridos desde la correspondiente notificación, siempre que afecten los bienes e ingresos por un valor igual o superior al 2.5% de los activos. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad ha cumplido con los compromisos asumidos descriptos precedentemente. Préstamos financieros obtenidos Con la finalidad de financiar sus operaciones comerciales, la Sociedad obtuvo el siguiente préstamo financiero cuyas principales características sobre obligaciones vigentes al 31 de diciembre de 2012 se resumen a continuación:

Entidad

Moneda del préstamo

Fecha de desembolso

Fecha de vencimiento

Plazo

Monto del préstamo (miles de pesos)

Monto de capital no amortizado al 31.12.12 (miles de pesos)

Tarjetas Regionales S.A.

Pesos ($)

08/08/2012

10/08/2014

2 años

55.000

55.000

Garantía Servicios de de pago amortización

No posee

Un pago al vencimiento

Servicios de intereses

Trimestrales

Acuerdos en cuenta corriente La Sociedad ha obtenido y utilizado los siguientes acuerdos en cuenta corriente cuyas principales características sobre obligaciones vigentes se resumen a continuación, en orden cronológico: Entidad Banco Santander Rio S.A. HSBC Bank Argentina S.A.

Moneda del acuerdo

Fecha de constitución

Fecha de vencimiento

Monto del acuerdo en miles de pesos

Amortización

Servicios de intereses

Pesos ($)

31/05/2012

31/05/2013

25.000

Al vencimiento

Trimestrales

Pesos ($)

04/06/2012

04/06/2013

22.000

Al vencimiento

Mensuales

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 33 – PRESTAMOS BANCARIOS (CONT.) Cuentas de Orden Adicionalmente, la Sociedad ha registrado al 31 de diciembre de 2012 en cuentas de orden $ 100.000, los cuales corresponden al monto no utilizado del compromiso con el Banco Galicia que se suscribió en septiembre de 2012 con vigencia hasta el 31 de agosto de 2013. Al 31 de diciembre de 2011, la sociedad había registrado en cuentas de orden $ 120.000, de los cuales $100.000 correspondían al monto no utilizado del compromiso asumido con Banco Galicia y $ 20.000 correspondían al monto no utilizado de la línea de crédito con Banco Patagonia, cuyo vencimiento operó el 15 de junio de 2012. NOTA 34 – ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS La Sociedad ha celebrado contratos de leasing financieros cuyas principales características se detallan a continuación: Mes de celebración

Objeto

Inmueble ubicado en la ciudad de Río Grande

Inmueble ubicado en la ciudad de Córdoba en calle Humberto Primo (a) Inmuebles ubicados en la ciudad de Córdoba en calle Jujuy (b) Inmuebles ubicados en la ciudad de Córdoba en las calles Jujuy y Bv. Mitre

Entidad

Cuotas

Canon (en miles de pesos)

Forma de pago

Opción de compra (en miles de pesos)

121

60 cánones de $ 15 y 61 cánones de $ 3 más intereses variables. En ambos casos el interés se calcula en base a la Tasa Encuesta Corregida Bancos Privados más un margen del 5,5%

Mensual

$ 48 al pago de la última cuota.

Mensual

$ 1.100 al pago de la última cuota.

Noviembre 2007

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

Julio 2008

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

121

$ 70 más interés variable en base a la Tasa Encuesta Corregida Bancos Privados más un margen del 6%.

Julio 2008

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A

121

$ 18 más interés variable en base a la Tasa Encuesta Corregida Bancos Privados más un margen del 6%.

Mensual

$400 al pago de la última cuota

Octubre 2012

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A

121

$ 119 más interés variable en base a la Tasa Encuesta Corregida Bancos Privados más un margen del 6%.

Mensual

$435 al pago de la última cuota

a) Con fecha 6 de diciembre de 2010 se firmó con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. una adenda al Contrato de leasing para la financiación de la construcción de un edificio sobre el inmueble ubicado en la calle Humberto Primo. Posteriormente, el 30 de octubre de 2012, se firmó una nueva adenda que junto con la anterior conforman una nueva operación. b) El contrato se perfeccionó con fecha 7 de julio de 2010, momento en que se realizó el acta de recepción de los inmuebles.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 34 – ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS (CONT.) A continuación se informan los pagos mínimos del arrendamiento al 31 de diciembre de 2012, y de su correspondiente valor actual:

Hasta 1 año Entre 1 año y 5 años Más de 5 años Menos cargos de financiamiento futuro Valor presente de pagos mínimos de arrendamiento

Pagos mínimos Valor presente de de pagos mínimos de arrendamiento arrendamiento 31.12.2012 8.158 3.272 24.132 10.078 46.778 41.592 (24.126) 54.942 54.942 31.12.2012

Incluidos en los estados financieros como: Arrendamiento financiero corriente Arrendamiento financiero no corriente Total

3.272 51.670 54.942

NOTA 35 – OBLIGACIONES NEGOCIABLES Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tiene vigente el Programa Global aprobado por Resoluciones N° 15.220, N° 15.361, N° 15.785, N° 16.319, N° 16.571 y N° 16.822 de la Comisión Nacional de Valores. Monto autorizado (en miles de dólares)

Tipo de obligación negociable

Plazo del programa

Fecha de aprobación de asamblea

Aprobación C.N.V.

U$S 650.000 (*)

Simples, no convertibles en acciones

5 Años

08/03/2012

Resolución N° 16.822 del 23.05.2012

(*) La asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 14 de julio de 2005 autorizó la creación de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación de U$S 50.000, a colocarse por medio de oferta pública. Con fecha 26 de octubre de 2005 la Comisión Nacional de Valores autorizó la creación del programa global y la oferta pública de cada serie emitida bajo el mismo mediante la Resolución N° 15.220 de esa fecha. Por su parte la asamblea de accionistas celebrada el 3 de marzo de 2006 autorizó el aumento del monto de dicho Programa Global de Obligaciones Negociables en U$S 100.000 resultando en un monto máximo total de U$S 150.000. Dicha ampliación fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución N° 15.361 de fecha 26 de marzo de 2006. Con fecha 31 de octubre de 2007, la asamblea de accionistas aprobó la ampliación del monto del mencionado programa a un monto máximo en circulación de dólares trescientos cincuenta mil (U$S 350.000) o su equivalente en otras monedas. Dicha ampliación fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución N° 15.785 de fecha 16 de noviembre de 2007. Con fecha 26 de marzo de 2010 se aprobó por asamblea de accionistas la prórroga del plazo de vigencia del mencionado programa. Con fecha 27 de abril de 2010 la Comisión Nacional de Valores autorizó dicha prórroga mediante Resolución N° 16.319. Posteriormente, la asamblea de accionistas celebrada el 1 de abril de 2011 aprobó la ampliación del monto del programa a un monto máximo en circulación de dólares cuatrocientos cincuenta mil (U$S 450.000) o su equivalente en otras monedas. Dicha ampliación fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución Nº 16.571 de fecha 24 de mayo de 2011. Finalmente, con fecha 08 de marzo de 2012, la asamblea general de accionistas aprobó la ampliación del monto del Programa a un monto máximo en circulación de dólares seiscientos cincuenta mil (U$S 650.000) o su equivalente en otras monedas. Esta ampliación fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución N° 16.822 de fecha 23 de mayo de 2012. Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 35 – OBLIGACIONES NEGOCIABLES (CONT.) A continuación se describen las principales características de las obligaciones negociables y sus saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011: Fecha de colocación

Moneda

Nro. de clase

Monto en miles

Tipo

Fecha de vencimiento

Plazo

Tasa / Precio

Simple, no 72 Fija 9% convertible 28/01/2017 meses TNA en acciones Simple, no Fija XIV 270 14/06/2011 $ (2) $ 20.000 convertible 10/03/2012 13,50% Serie 1 días en acciones TNA Simple, no Variable XIV 21 14/06/2011 $ (2) $ 79.852 convertible 14/03/2013 BADLAR Serie 2 meses en acciones + 3,40% Simple, no Variable 270 25/11/2011 $ (3) XV $ 65.160 convertible 21/08/2012 BADLAR días en acciones + 3,75% Simple, no XVI U$S 365 Fija 7,5% 19/12/2011 U$S (4) convertible 19/12/2012 Serie 1 21.162 días TNA en acciones Simple, no XVI U$S 731 Fija 8,75% 19/12/2011 U$S (4) convertible 19/12/2013 Serie 2 13.947 días TNA en acciones Simple, no Fija XVII 365 24/04/2012 $ (5) $ 34.610 convertible 24/04/2013 16,25% Serie I días en acciones TNA Simple, no Variable XVII $ 548 24/04/2012 $ (5) convertible 24/10/2013 BADLAR Serie II 165.390 días en acciones + 2,10% Simple, no XVIII 270 Fija 17,7% 07/08/2012 $ (6) $ 46.421 convertible 04/05/2013 Serie I días TNA en acciones Simple, no Variable XVIII $ 549 07/08/2012 $ (6) convertible 07/02/2014 BADLAR Serie II 102.315 días en acciones + 4,00% Simple, no XIX 270 Fija 19% 30/10/2012 $ (7) $ 52.980 convertible 27/07/2013 Serie I días TNA en acciones Simple, no Variable XIX $ 547 30/10/2012 $ (7) convertible 30/04/2014 BADLAR Serie II 112.345 días en acciones + 4,19% (*) Corresponde al capital adeudado a las fechas indicadas en miles de pesos argentinos. 28/01/2011

(1) (2)

(3) (4)

(5)

U$S (1)

XIII

U$S 200.000

Valor Libro (*)

Autorizada por C.N.V. en fecha

31.12.12

31.12.11

14/01/2011

984.000

864.000

06/06/2011

-

20.000

06/06/2011

26.623

79.852

17/11/2011

-

65.160

07/12/2011

-

91.419

07/12/2011

68.620

60.252

13/04/2012

34.610

-

13/04/2012

165.390

-

26/07/2012

46.421

-

26/07/2012

102.315

-

19/10/2012

52.980

-

19/10/2012

112.345

-

La Sociedad emitió y colocó el 28 de enero de 2011 la Clase XIII de ON por un total de U$S 200.000. El capital se amortizará en 3 cuotas anuales. Las mismas se abonarán el 28/01/2015, el 28/01/2016 y el 28/01/2017 respectivamente. La Sociedad emitió y colocó el 14 de junio de 2011 la Clase XIV de O.N. por un total de $ 99.852. Esta emisión fue realizada en dos Series: Serie 1 por un monto de $ 20.000 y Serie 2 por $ 79.852.El capital de la Serie 1 fue cancelado en una cuota al vencimiento, mientras que el de la Serie 2 será cancelado en 3 cuotas trimestrales, habiéndose pagado la primera de ellas el 14/09/2012 y la segunda el 14/12/2012. La Sociedad emitió y colocó el 25 de noviembre de 2011 la Clase XV de ON por un total de $ 65.160. El capital fue cancelado en una cuota al vencimiento. La Sociedad emitió y colocó el 19 de diciembre de 2011 la Clase XVI de O.N. por un total de U$S 35.109, que de acuerdo a las condiciones de emisión fueron convertidos a $ 150.347. Esta emisión fue realizada en dos Series: Serie 1 por un monto de U$$ 21.162 y Serie 2 por U$S 13.947. El capital de la Serie I fue cancelado al vencimiento, mientras que la Serie II también será cancelada en una cuota al vencimiento. La Sociedad emitió y colocó el 24 de abril de 2012 la Clase XVII de O.N. por un total de $ 200.000. Esta emisión fue realizada en dos Series: Serie 1 por un monto de $ 34.610 y Serie 2 por $ 165.390. El capital de ambas Series será cancelado en una cuota al vencimiento.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 35 – OBLIGACIONES NEGOCIABLES (CONT.) (6)

(7)

La Sociedad emitió y colocó el 07 de agosto de 2012 la Clase XVIII de O.N. por un total de $ 148.736. Esta realizada en dos Series: Serie 1 por un monto de $ 46.421 y Serie 2 por $ 102.315. El capital de ambas cancelado en una cuota al vencimiento. La Sociedad emitió y colocó el 30 de octubre de 2012 la Clase XIX de O.N. por un total de $ 165.325. Esta realizada en dos Series: Serie 1 por un monto de $ 52.980 y Serie 2 por $ 112.345. El capital de ambas cancelado en una cuota al vencimiento.

emisión fue Series será emisión fue Series será

Compromisos asumidos: Asimismo, cabe destacar que en el suplemento de precio de las Obligaciones Negociables Clase XIII, la Sociedad ha asumido respecto de los tenedores de las mismas los siguientes compromisos entre otros: (i)

no incurrirá en deuda, salvo que en la fecha de incurrir en la misma (a) la relación Pasivo Total sobre patrimonio no supere 6 a 1. (b) la relación endeudamiento sobre patrimonio no fuera mayor a 4:1, y (c) luego de haber incurrido en la misma, el patrimonio de la Sociedad sea mayor a $ 300.000.

(ii)

no creará ni permitirá la existencia de ningún gravamen, salvo los gravámenes permitidos (gravámenes existentes a la fecha de emisión de las ON, sus renovaciones y los fijados por ley) respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los gravámenes sea de un monto que no supere un 15% del total de los activos del emisor para endeudamiento a corto plazo y que no supere el 10% del total de los activos para endeudamiento de largo plazo.

(iii) no podrá disponer de sus activos, salvo que: (a) reciba una contraprestación a valores de mercado, (b) que el 75% sea en efectivo, (c) que aplique el producido de la venta dentro de los 365 días para (i) cancelar endeudamiento, (ii) realizar inversiones en bienes de capital en una empresa relacionada, negocio permitido o relacionado, o para (iii) reinvertir o adquirir activos adicionales. Por otra parte, en el suplemento de precio de las Obligaciones Negociables Clase XIV, XVI, XVII, XVIII y XIX la Sociedad ha asumido respecto de los tenedores de las mismas el siguiente compromiso: (i)

no creará ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, salvo los Gravámenes Permitidos, que son aquellos existentes a la fecha del suplemento de precio o sean creados en el futuro respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los Gravámenes sea de un monto que no supere un 25% del total de los activos del Emisor.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad ha cumplido con los compromisos asumidos descriptos precedentemente.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 36 – CONTRATO DE COBERTURA EN MONEDA EXTRANJERA La Sociedad ha celebrado operaciones de cobertura mediante la suscripción de contratos de compraventa de moneda a término para cubrir riesgos de flujos de fondos de las Obligaciones Negociables Clase XIII y Clase XVI Serie I y Serie II de acuerdo al siguiente detalle:

Contraparte

Monto de la cobertura (en miles de dólares)

Monto de la cobertura al 31.12.12 (en miles de pesos)

Monto de la cobertura al 31.12.11 (en miles de pesos)

Vencimiento de la cobertura

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

25.000

-

108.287

31/01/2012

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

10.000

-

43.315

31/01/2012

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

10.000

-

43.315

31/01/2012

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

25.000

-

109.150

28/02/2012

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

10.000

-

43.660

28/02/2012

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

10.000

-

44.010

30/03/2012

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

10.000

-

44.010

30/03/2012

Banco Santander Río S.A.

10.000

-

44.390

30/04/2012

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

30.000

-

133.170

30/04/2012

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

20.000

-

89.601

31/05/2012

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

10.000

-

44.801

31/05/2012

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

25.000

-

112.001

31/05/2012

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

10.000

-

45.483

29/06/2012

HSBC Bank Argentina S.A.

10.000

-

45.483

29/06/2012

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

15.000

-

68.225

29/06/2012

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

1.000

4.994

-

31/01/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

5.000

24.971

-

31/01/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

5.000

24.971

-

31/01/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

12.000

59.931

-

31/01/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

4.000

19.977

-

31/01/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

10.000

49.942

-

31/01/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

8.000

39.954

-

31/01/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

10.000

49.942

-

31/01/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

5.000

24.971

-

31/01/2013

Compañía Financiera Argentina

7.000

34.960

-

31/01/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

10.000

49.968

-

01/02/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

10.000

50.663

-

28/02/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

10.000

50.663

-

28/02/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

5.000

25.331

-

28/02/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

5.000

25.331

-

28/02/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

5.000

25.331

-

28/02/2013

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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NOTA 36 – CONTRATO DE COBERTURA EN MONEDA EXTRANJERA (CONT.)

Contraparte

Monto de la cobertura (en miles de dólares)

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

Monto de la cobertura al 31.12.12 (en miles de pesos)

Monto de la cobertura al 31.12.11 (en miles de pesos)

Vencimiento de la cobertura

10.000

50.663

-

28/02/2013

Compañía Financiera Argentina

3.000

15.198

-

28/02/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

5.000

25.693

-

27/03/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

5.000

25.693

-

27/03/2013

15.000

77.077

-

27/03/2013

5.000

25.693

-

27/03/2013

Compañía Financiera Argentina Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Compañía Financiera Argentina

10.000

51.385

-

27/03/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

5.000

25.693

-

27/03/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

10.000

51.385

-

27/03/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

10.000

51.385

-

27/03/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

5.000

25.693

-

27/03/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

6.000

30.831

-

27/03/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

5.000

26.133

-

30/04/2013

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

5.000

26.133

-

30/04/2013

1.070.555

1.018.901

TOTAL

Los contratos suscriptos estipulan que la liquidación de la transacción será efectuada sin entrega física de moneda. Es decir, por compensación o diferencia entre el tipo de cambio spot vigente a la fecha de liquidación y el tipo de cambio a término concertado, conforme al siguiente esquema: (i) si a la fecha de liquidación el tipo de cambio spot para la liquidación fuese mayor que el tipo de cambio a término concertado, la contraparte se compromete a abonar a la Sociedad una suma equivalente a la diferencia de cotización antes aludida, multiplicada por la cantidad de moneda extranjera alcanzada por la cobertura, (ii) si a la fecha de liquidación el tipo de cambio spot para la liquidación fuese menor que el tipo de cambio a término concertado, la Sociedad se compromete a abonar a la contraparte una suma equivalente a la diferencia de cotización antes aludida, multiplicada por la cantidad de moneda extranjera alcanzada por la cobertura, y (iii) si a la fecha de liquidación el tipo de cambio spot para la liquidación fuera igual al tipo de cambio a término concertado, nada tendrán que reclamarse las partes. Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad había registrado a valores corrientes en el pasivo la suma de $ 17.384 con contrapartida en resultados por la suma de $ 25.108, para reflejar los cambios en la medición contable devengados a la fecha. Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad ha registrado a valores corrientes en el pasivo la suma de $ 1.631 y en el activo la suma de $ 958; registrando como contrapartida en resultados por la suma de $ 4.817, para reflejar los cambios en la medición contable devengados a la fecha.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 36 – CONTRATO DE COBERTURA EN MONEDA EXTRANJERA (CONT.) Cuentas de Orden: La Sociedad ha registrado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 en cuentas de orden $ 1.070.555 y $ 1.018.901, respectivamente, correspondiente a los valores nominales pesificados a la fecha por las operaciones de cobertura cambiaria concertadas descriptas precedentemente. NOTA 37- EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos 124.628 135.866 289.170 302.323 413.798 438.189

Caja y bancos Colocaciones de fondos equivalentes a efectivo Total

NOTA 38 - AJUSTES PARA ARRIBAR AL FLUJO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos Constitución de previsión para deudores incobrables 413.070 103.545 Constitución de previsión para contingencias neta de recuperos (9.792) (10.944) Constitución de previsión para participaciones permanentes en sociedades 102 Provisión para cargas sociales 81.851 57.168 Provisión para honorarios a Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora 8.800 7.311 Resultados generados por operaciones de cobertura no liquidadas 673 17.384 Diferencias de cambio 136.729 65.616 Resultado de inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades 8.939 2.604 Resultado de Tarjeta Mira S.A. al 31.03.12 419 Bajas de activos fijos 25 20 Bajas de activos intangibles 2 Depreciación de activos fijos 20.943 16.420 Amortización de activos intangibles 10.231 5.514 Total 671.888 264.742 NOTA 39 - CAMBIOS EN ACTIVOS OPERATIVOS 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos (2.147.375) (1.991.726) (14.961) (16.096) (2.162.336) (2.007.822)

Aumento de créditos por servicios prestados Aumento de otros créditos Total Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 40 - CAMBIOS EN PASIVOS OPERATIVOS 31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos (30.808) (15.742) 35.740 26.637 (312.183) (216.269) (5.330) (6.098) (150) (312.581) (211.622)

Disminución de remuneraciones y cargas sociales Aumento de cargas fiscales Pago de Impuesto a las ganancias Disminución de otros pasivos Disminución de provisiones Total NOTA 41 - CAMBIOS PRODUCIDOS EN LA ESTRUCTURA SOCIETARIA

Con fecha 17 de agosto de 2011, la Sociedad transfirió a su controlante Tarjetas Regionales S.A. 8.270 acciones, representativas del 82,7% del capital social de su subsidiaria Cobranzas Regionales S.A. En consecuencia, mantiene un porcentaje de tenencia en acciones y votos respecto de Cobranzas Regionales S.A. igual al 5%. Asimismo, con fecha 5 de septiembre de 2011 la Sociedad resolvió adquirir de su controlante Tarjetas Regionales S.A. 2.093.415 acciones ordinarias, representativas del 35,336% del capital social Tarjetas del Mar S.A. Con fecha 7 de septiembre de 2011, los accionistas de Tarjetas del Mar S.A., reunidos en Asamblea Extraordinaria, resolvieron la escisión de Tarjetas del Mar S.A., sin disolución de la misma destinando parte de su patrimonio a la constitución de una nueva sociedad escisionaria denominada Tarjeta Mira S.A. Como consecuencia de la mencionada escisión, Tarjeta Naranja S.A. no retuvo participación en Tarjetas del Mar S.A, recibiendo a cambio acciones que representan el 98% del capital social de la sociedad escisionaria Tarjeta Mira S.A. Con fecha 23 de febrero de 2012, Tarjetas Regionales S.A. transfirió a Tarjeta Naranja S.A. 42.656 acciones representativas del 2% del capital social de Tarjeta Mira S.A. En consecuencia, Tarjeta Naranja S.A. obtuvo una participación en el patrimonio de Tarjeta Mira S.A. del 100%. Con fecha 29 de febrero de 2012, Dusner S.A. y Fedler S.A. transfirieron la tenencia de 480 acciones representativas del 20% del capital social de Tarjeta Naranja S.A. a su controlante, Tarjetas Regionales S.A. Como consecuencia, la participación de Tarjetas Regionales sobre el patrimonio de la Sociedad se elevó al 100%. Con fecha 8 de marzo de 2012 se aprobó la fusión por absorción de Tarjeta Naranja S.A. (sociedad absorbente) y Tarjeta Mira S.A. (sociedad absorbida) conjuntamente con el Compromiso Previo de Fusión. El mismo estableció que la fusión tendría efecto a partir del 1 de abril de 2012. Posteriormente, con fecha 30 de marzo de 2012, Tarjetas Regionales S.A. transfirió a Tarjetas Cuyanas S.A. 24 acciones representativas del 1% del capital social de Tarjeta Naranja S.A. De esta manera, la participación de Tarjetas Regionales sobre el capital social de Tarjeta Naranja S.A. se redujo al 99%. Con fecha 30 de marzo de 2012, Tarjetas Regionales S.A. transfirió a Tarjetas Naranja S.A. 32.333 acciones representativas del 1% del capital social de Tarjetas Cuyanas S.A. En el mes de junio 2012, los accionistas de Tarjeta Naranja Dominicana S.A., resolvieron la venta a Banco Múltiple León S.A. (titular del 50% restante del capital accionario de Tarjeta Naranja Dominicana S.A.) del derecho de clientela de Tarjeta Naranja Dominicana S.A. y el inicio del proceso de liquidación de esa sociedad. Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 42 - SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES Y PARTES RELACIONADAS Tarjeta Naranja S.A. es controlada por Tarjetas Regionales S.A. con domicilio legal en Belgrano 1415 Piso 1° de la Ciudad de Mendoza, quien es propietaria de 2.376 acciones que representan el 99% del capital social. Las acciones de Tarjetas Regionales S.A. son de propiedad de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., con domicilio legal en Tte. Gral. Juan D. Perón 407 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en un 57,97% y Galicia (Cayman) Ltd., entidad controlada por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., en un 19,03% Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. es a su vez controlado por Grupo Financiero Galicia S.A., con domicilio legal en Tte. Gral. Juan D. Perón 456 – 2° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en un 94,93% Tarjetas Cuyanas S.A. es una sociedad anónima constituida en la República Argentina con domicilio en calle Belgrano 1415, Ciudad de Mendoza, Argentina, y es propietaria de 24 acciones, que representan el 1% del capital social de la Sociedad. Los saldos que Tarjeta Naranja S.A. presenta al 31 de diciembre de 2012 con Sociedades relacionadas son los siguientes: Sociedades Art. 33 Ley 19.550 Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.

Tarjetas Regionales S.A.

Total

En miles de pesos ACTIVO Efectivo y equivalente en efectivo Otros créditos

82.484

-

82.484

17.534

-

17.534

Total Activo Corriente al 31.12.12

100.018

-

100.018

Total Activo al 31.12.12

100.018

-

100.018

17.681

-

17.681

112.987

1.673

114.660

-

-

-

130.668

1.673

132.341

Deudas bancarias y financieras

57.502

55.000

112.502

Total Pasivo No Corriente al 31.12.12

57.502

55.000

112.502

188.170

56.673

244.843

PASIVO Cuentas por pagar Deudas bancarias y financieras Otros pasivos Total Pasivo Corriente al 31.12.12

Total Pasivo al 31.12.12

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 42 - SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES Y PARTES RELACIONADAS (CONT.) Los saldos que Tarjeta Naranja S.A. presenta al 31 de diciembre de 2012 con Otras partes relacionadas son los siguientes: Otras partes relacionadas Cobranzas Regionales S.A.

TN Perú S.A.C.

Procesadora Regional S.A.

Parque Azul S.R.L.

Tarjetas del Mar S.A.

Compañía Financiera Argentina

Tarjeta Naranja Dominicana S.A. (en liquidación)

Total

En miles de pesos ACTIVO Efectivo y equivalente en efectivo

-

-

-

-

-

40.366

-

40.366

Otros créditos

999

-

-

31

-

335

413

1.778

Total Activo Corriente al 31.12.12

999

-

-

31

-

40.701

413

42.144

Total Activo al 31.12.12

999

-

-

31

-

40.701

413

42.144

Cuentas por pagar

-

3.871

392

-

1.954

-

-

6.259

Deudas bancarias y financieras

-

-

-

-

-

67

-

67

Otros pasivos

-

906

-

1.216

-

-

-

2.122

Total Pasivo Corriente al 31.12.12

-

4.777

392

1.216

1.954

67

-

8.448

Total Pasivo al 31.12.12

-

4.777

392

1.216

1.954

67

-

8.448

PASIVO

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 42 - SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES Y PARTES RELACIONADAS (CONT.) Las operaciones realizadas por Tarjeta Naranja S.A. con Sociedades relacionadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 son los siguientes: Sociedades Art. 33 Ley 19.550 Banco de Galicia y Bs. Tarjetas Regionales As. S.A. S.A. En miles de pesos INGRESOS Ingresos por servicios Intereses por depósitos a plazo fijo y Cta. Cte. Remunerada Total al 31.12.12 EGRESOS Alquileres Intereses bancarios Gastos bancarios Saldo operaciones a futuro Gastos de recaudación y cobranzas Total al 31.12.12

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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296.445 11.241 307.686

-

337 24.329 4.293 4.440 1.946 35.345

4.718 4.718

Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95

Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 42 - SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES Y PARTES RELACIONADAS (CONT.) Las operaciones realizadas por Tarjeta Naranja S.A. con Otras partes relacionadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 son los siguientes: Otras partes relacionadas Cobranzas Regionales S.A.

Galicia Seguros S.A.

Parque Azul S.R.L.

Personal clave de dirección

Golden S.A.

Tarjeta Naranja Dominicana S.A. (en liquidación)

Compañía Financiera Argentina

Colores S.A.

Procesadora Regional S.A.

En miles de pesos INGRESOS Ingresos por servicios Ingresos por financiación

73 -

Intereses por depósitos a plazo fijo y Cta. Cte. Remunerada

-

-

-

-

654 -

-

-

-

-

-

-

-

6.862

-

-

30.957

1.142

-

-

-

6.862

654

-

33.600 -

-

-

-

1.000 -

302 -

77

-

2.916 -

-

-

-

4.764

-

-

-

-

-

33.600

-

-

4.764

1.000

302

77

-

2.916

Sueldos Total al 31.12.12

668 474

73

Total al 31.12.12 EGRESOS Egresos por servicios Alquileres Honorarios Saldo operaciones a futuro

30.957 -

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 42 - SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES Y PARTES RELACIONADAS (CONT.) Los saldos que Tarjeta Naranja S.A. presenta al 31 de diciembre de 2011 con Sociedades relacionadas son los siguientes: Sociedades Art. 33 Ley 19.550 Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A. ACTIVO Efectivo y equivalente de efectivo Inversiones Otros créditos Total Activo Corriente al 31.12.11 Total Activo al 31.12.11 PASIVO Cuentas por pagar Deudas bancarias y financieras Total Pasivo Corriente al 31.12.11 Deudas bancarias y financieras Total Pasivo No Corriente al 31.12.11 Total Pasivo al 31.12.11

Tarjeta Naranja Dominicana S.A. En miles de pesos

Total

35.706 252.301 13.886 301.893 301.893

1.168 1.168 1.168

35.706 252.301 15.054 303.061 303.061

18.307 62.942 81.249 11.448 11.448 92.697

774 774 774

19.081 62.942 82.023 11.448 11.448 93.471

Los saldos que Tarjeta Naranja S.A. presenta al 31 de diciembre de 2011 con Otras partes relacionadas son los siguientes: Otras partes relacionadas Parque Azul S.R.L.

Cobranzas Regionales S.A.

Procesadora Regional S.A.

TN Perú S.A.C.

Tarjetas del Mar S.A.

Total

En miles de pesos ACTIVO Otros créditos

-

-

152

-

5.859

6.011

Total Activo Corriente al 31.12.11

-

-

152

-

5.859

6.011

Total Activo al 31.12.11

-

-

152

-

5.859

6.011

1.626

2.920

-

79

99

4.724

-

52

-

-

-

52

Total Pasivo Corriente al 31.12.11

1.626

2.972

-

79

99

4.776

Total Pasivo al 31.12.11

1.626

2.972

-

79

99

4.776

PASIVO Cuentas por pagar Otros pasivos

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 42 - SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES Y PARTES RELACIONADAS (CONT.) Las operaciones realizadas por Tarjeta Naranja S.A. con Sociedades relacionadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 son los siguientes: Sociedades Art. 33 Ley 19.550 Banco de Galicia y Bs. As. S.A.

Tarjeta Naranja Dominicana S.A.

En miles de pesos INGRESOS Ingresos por servicios

318.971

816

43.551

-

362.522

816

289

-

-

-

11.613

-

Gastos bancarios

2.462

-

Otros Gastos Financieros

1.572

-

24.069

-

978

-

40.983

-

Intereses por depósitos a plazo fijo y cta. cte. remunerada Total al 31.12.11 EGRESOS Alquileres Honorarios Intereses bancarios

Saldos Operaciones de cobertura Gastos de recaudación y cobranzas Total al 31.12.11

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos NOTA 42 - SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES Y PARTES RELACIONADAS (CONT.) Las operaciones realizadas por Tarjeta Naranja S.A. con Otras partes relacionadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 son los siguientes: Otras partes relacionadas Compañía Financiera Argentina

Parque Azul S.R.L.

Personal clave de dirección

Tarjetas del Mar S.A.

Golden S.A.

Tarjetas Cuyanas S.A.

Cobranzas Regionales S.A.

Galicia Seguros

Procesadora Regional S.A.

Colores S.A.

En miles de pesos INGRESOS Ingresos por servicios

-

510

-

-

453

3.433

36

13.719

-

Ingresos por financiación

-

457

-

-

-

-

-

-

-

Intereses por depósito a plazo fijo y cta. cte. remunerada

5.017

-

-

-

-

-

-

-

-

Total al 31.12.11

5.017

967

-

-

453

3.433

36

13.719

-

Alquileres

-

-

-

779

-

-

-

-

229

Comisiones por servicios

-

-

-

-

319

-

-

-

-

Honorarios

-

-

-

-

-

-

12.970

-

-

Sueldos

-

-

3.354

-

-

-

-

-

-

Total al 31.12.11

-

-

3.354

779

319

-

12.970

-

229

-

EGRESOS

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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1.931

1.931

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 43 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Embargos vigentes al 31 de diciembre de 2012 La Sociedad ha sufrido embargos por un total de $ 596 sobre fondos depositados en cuentas corrientes que la misma posee en diversas entidades financieras. Dado que procesalmente en dichas causas se ejercieron las defensas del caso en resguardo de los intereses de la Sociedad, los fondos embargados se incluyeron en los presentes estados financieros en el rubro Otros créditos. Asimismo, la Sociedad ha abonado $ 350 en concepto de fianzas vinculadas a determinadas causas de índole fiscal. Debido a que: i) estos fondos no estarán disponibles para la Sociedad hasta tanto se resuelvan definitivamente las causas por las cuales fue necesaria la constitución de las fianzas, y ii) la Gerencia ha ejercido las acciones de defensa previstas en las normas legales vigentes en resguardo de los intereses de la Sociedad; estos fondos se incluyeron en los presentes estados financieros en el rubro Otros créditos. Garantía de pago de préstamos bancarios vigentes al 31 de diciembre de 2012 Tarjeta Naranja S.A. garantiza diversos préstamos obtenidos de entidades financieras (ver Nota 33) mediante las cuentas recaudadoras de la Sociedad. La garantía establece que los fondos existentes en dichas cuentas deben ser destinados, siguiendo un orden de prelación estipulado, en primera instancia a la cancelación de los vencimientos de capital e interés pactados para dichas financiaciones en las fechas de pago correspondientes. Dicho procedimiento se mantendrá vigente hasta la total cancelación de los citados préstamos. El saldo de capital no amortizado al 31 de diciembre de 2012 correspondiente a préstamos garantizados de la forma expuesta precedentemente asciende a $ 73.700. Por otra parte, se encuentran las restricciones mencionadas en la Nota 33 por los contratos de préstamos celebrados con el Banco Itaú Argentina S.A., Banco Supervielle S.A., el Sindicado de bancos y Banco Comafi S.A. y las mencionadas en la Nota 35 por las Obligaciones Negociables Clase XIII, XIV, XVI, XVII, XVIII y XIX. La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 16 de marzo de 2006 resolvió determinar la siguiente política de distribución de dividendos: i) mantener en resultados no asignados los resultados acumulados de los ejercicios anteriores al 2005 y por ende no distribuirlos como dividendos. y ii) fijar como límite máximo para la distribución de dividendos el 25% de las ganancias realizadas y líquidas de cada ejercicio a partir del ejercicio 2005. Estas restricciones se mantendrán vigentes cuando el patrimonio de la Sociedad sea inferior a $ 300.000. De esta forma se ratificó la política de distribución de dividendos que había aprobado el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 4 de enero de 2006. Asimismo, en el suplemento de precio de la Obligación Negociable Clase XIII, la Sociedad se comprometió a no distribuir dividendos: i) que excedan el 50% del resultado neto positivo de la Sociedad devengado a partir del 01 de enero del 2011 más la utilidad neta devengada durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2010 y ii) cuando (a) la relación pasivo total sobre patrimonio no supere 6 a 1, (b) la relación Endeudamiento sobre patrimonio no fuera mayor a 4:1.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 44 – INVERSIONES DE TARJETA NARANJA S.A EN EL EXTERIOR República del Perú: Con fecha 6 de julio de 2011 la sociedad ha adquirido un total de 240 acciones de Tarjeta Naranja Perú S.A.C., que representan un 24% del paquete accionario de la referida sociedad. Tarjeta Naranja Perú es una persona jurídica constituida de acuerdo con las leyes de la República del Perú, que tiene como propósito exclusivo desarrollar el modelo de negocio "Tarjeta Naranja" para la promoción y gestión comercial y operativa de una tarjeta de crédito a ser emitida y comercializada en la República del Perú por el Banco de Crédito del Perú, que estará orientada a segmentos de consumo masivo. En el mes de septiembre de 2011, Tarjeta Naranja Perú S.A.C. inició sus actividades en la República del Perú. Al efecto Tarjeta Naranja S.A. efectuó el primer aporte de capital con fecha 14 de septiembre de 2011 por un importe de $ 1.288 y con fecha 16 de septiembre de 2011 efectuó el segundo aporte de capital por un importe de $ 5.784. Con fecha 15 de diciembre de 2011 y con fecha 17 de mayo de 2012, los accionistas de Tarjeta Naranja Perú S.A.C. celebraron una junta universal de accionistas, en la cual entre otras cuestiones decidieron: i) aumento del capital por capitalización de otros créditos con la sociedad, y ii) aumento del capital social por nuevos aportes. Por tal motivo, Tarjeta Naranja S.A. realizó un aporte de capital de $3.031 en el mes de diciembre de 2011, y de $ 6.975 en el mes de mayo 2012. Con fecha 13 de septiembre de 2012, los accionistas de Tarjeta Naranja Perú S.A.C. celebraron una junta universal de accionistas donde se acordó un aumento de capital y capitalización de otros créditos con la sociedad, por un monto de $10.579. A la fecha de la emisión de los presentes estados financieros, los aportes de capital descriptos precedentemente, se encuentras integrados. NOTA 45 – CESIÓN DE CARTERA Con fecha 1 de abril de 2012, Tarjeta Naranja S.A. (la “sociedad”) en su carácter de cedente, ha celebrado un contrato de Cesión de Carteras de Créditos con Tarjetas del Mar S.A. en carácter de cesionario, por el cual la sociedad cedió, vendió y transfirió la propiedad de los créditos de su titularidad al cesionario; por un total de $ 9.245 a un precio de $ 2.779.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 46 – INFORMACIÓN SOBRE GASTOS Y SU APLICACIÓN DE ACUERDO AL ART. 64 INC B) LEY 19.550 Totales al 31.12.2012

Rubros

Gastos de administración

Gastos de comercialización

Totales al 31.12.2011

En miles de pesos Honorarios a directores y síndicos

8.800

8.800

-

7.311

77.493

24.023

53.470

51.213

Sueldos y cargas sociales

661.798

161.787

500.011

429.465

Impuestos, tasas y contribuciones

285.077

79.320

205.757

185.339

Movilidad

29.378

8.462

20.916

25.168

Mantenimiento de equipos e inmuebles

22.366

22.366

-

13.118

Depreciaciones sobre bienes de uso

20.943

14.660

6.283

16.420

Amortización de activos intangibles

10.231

10.231

-

5.514

Alquileres

36.747

1.699

35.048

26.322

Papelería y útiles

12.456

2.252

10.204

9.426

Aperturas de cuentas

15.908

-

15.908

10.732

106.428

-

106.428

80.295

898

898

-

648

Energía, gas y comunicaciones

26.987

9.632

17.355

17.804

Honorarios de terceros

49.982

45.388

4.594

38.700

Seguros y seguridad

40.657

1.214

39.443

25.838

Gratificación al personal

Publicidad y propaganda Donaciones

Gastos bancarios

8.712

8.712

-

6.034

Correo

18.144

5.625

12.519

10.010

Gastos de informes comerciales y gestión de mora

30.471

30.471

-

12.365

Gastos de recaudación y cobranzas

51.199

51.199

-

35.567

1.288

1.288

-

302

Gastos generales

99.146

24.730

74.416

71.467

Gasto Revista Impresión y distribución de Resúmenes de Cuenta y Liquidaciones

22.317

22.317

-

10.131

83.946

-

83.946

64.034

Gastos de Limpieza

9.532

1.469

8.063

6.041

Promociones especiales

8.723

-

8.723

5.109

Gastos por servicios call center

52.935

52.744

191

25.966

Servicios mensajes telefónicos

14.486

37

14.449

9.909

1.807.048

589.324

1.217.724

383.835

816.413

Otros gastos de administración de tarjetas

Totales al 31.12.12

(1)

Totales al 31.12.11 (1)

(1)

1.200.248

El total de gastos de comercialización y administración se corresponde con la suma de las líneas “Egresos por servicios” y “Total de egresos operativos” del Estado de Resultados.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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92

Tarjeta Naranja S.A. Número de Inscripción en el Registro Público de Comercio: Nº 1363 Fº 5857 Tº 24/95

Notas a los Estados Financieros Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 Cifras expresados en miles de pesos

NOTA 47 – HECHOS POSTERIORES Con fecha 19 de diciembre de 2012, el Directorio de la Sociedad aprobó la emisión de la Clase XX de Obligaciones Negociables bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un monto máximo en circulación de u$s 650.000 (o su equivalente en otras monedas). Los títulos a emitirse serán denominados Obligaciones Negociables Clase XX, en dos series, Serie I y II. El valor nominal global total de las Obligaciones Negociables Clase XX podrá alcanzar el monto máximo de hasta $250.000.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Tarjeta Naranja S.A. Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 Cifras expresadas en miles de pesos 1. REGIMENES JURIDICOS No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones. 2. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD Los indicadores de las actividades de la Sociedad se encuentran expuestos en la Reseña Informativa. 3. CLASIFICACION DE LOS SALDOS DE CRÉDITOS POR SERVICIOS Y OTROS CREDITOS POR VENCIMIENTO a) a) Créditos por servicios y otros créditos de plazo vencido al 31 de diciembre de 2012.

Anteriores al 31.12.11 entre el 31.12.11 y el 30.06.12 entre el 30.06.12 y el 30.09.12 entre el 30.09.12 y el 30.11.12 entre el 30.11.12 y el 31.12.12 Subtotal Previsión Deudores Incobrables (1) Total de créditos de plazo vencido

Créditos por Otros servicios créditos En miles de pesos 18.600 220.692 137.751 111.691 176.692 15 665.426 15 (384.183) 281.243 15

(1) La diferencia de $ 127.132 con el total de la previsión por riesgo de incobrabilidad de $ 511.315 corresponde a una previsión global de la cartera normal (no vencida).

b) Otros créditos y el activo por impuesto diferido sin plazo establecido al 31 de diciembre de 2012. Activo impuesto diferido En miles de pesos 4.589 138.841

Otros créditos Sin plazo establecido

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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94

Tarjeta Naranja S.A. Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 (Cont.) Cifras expresadas en miles de pesos c) Créditos por servicios y otros créditos a vencer al 31 de diciembre de 2012. Créditos por Otros créditos servicios En miles de pesos Corrientes 31.03.13 30.06.13 30.09.13 31.12.13

4.112.090 1.335.264 690.047 330.982

55.779 3.908 3.909 3.908

173.499

38.075

No corrientes

4. CLASIFICACION DE LOS SALDOS DE DEUDA POR VENCIMIENTO a) Deudas de plazo vencido al 31 de diciembre de 2012. No existen deudas de plazo vencido al 31 de diciembre de 2012. b) Deuda sin plazo establecido al 31 de diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2012 tenemos $ 8 de garantías recibidas de Directores de acuerdo a la Ley 19.550. c) Deudas a vencer al 31 de diciembre de 2012.

Cuentas por pagar

Deudas bancarias y financieras

Remuneraciones y cargas sociales

Cargas fiscales

Provisión impuesto a las ganancias

Otros pasivos

En miles de pesos Corrientes 31.03.13 30.06.13 30.09.13 31.12.13 No corrientes

3.410.404 145.043 15 50 -

210.906 274.897 179.150 317.496 1.340.053

140.715 25.138 -

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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95

110.218 -

30.404 -

3.347 7.880 -

Tarjeta Naranja S.A. Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 (Cont.) Cifras expresadas en miles de pesos 5. CLASIFICACION DE CRÉDITOS POR SERVICIOS, OTROS CRÉDITOS Y ACTIVO POR IMPUESTO DIFERIDO POR SUS EFECTOS FINANCIEROS. a)

Créditos por servicios, otros créditos y activo por impuesto diferido en pesos y en dólares. Créditos por servicios

En pesos Previsión deudores incobrables $

Otros créditos

En miles de pesos 7.305.064 107.950 (511.281) -

En moneda extranjera Previsión deudores incobrables U$S

2.244 (34)

Activo por impuesto diferido 138.841 -

2. 233 -

-

b)

Los saldos de créditos por servicios, otros créditos y activo por impuesto diferido no están sujetos a cláusulas de ajuste.

c)

Créditos por servicios, otros créditos y activo por impuesto diferido según devenguen o no intereses. Créditos por servicios

Activo por impuesto diferido

Otros créditos

En miles de pesos

Saldos que devengan intereses

3.148.036

-

-

Saldos que no devengan intereses

4.159.272

110.183

138.841

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Tarjeta Naranja S.A. Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 (Cont.) Cifras expresadas en miles de pesos 6. CLASIFICACION DE LAS DEUDAS POR SUS EFECTOS FINANCIEROS a) Deudas a vencer en pesos y en dólares. Cuentas por pagar

Deudas bancarias y financieras

Remuneraciones y cargas sociales

Provisión impuesto a las ganancias

Cargas fiscales

Otros pasivos

En miles de pesos En pesos En moneda extranjera

3.555.081

1.242.336

165.853

110.218

30.404

11.235

431

1.080.166

-

-

-

-

b) Los saldos de deudas no están sujetos a cláusulas de ajuste.

c) Deudas según devenguen o no intereses Deudas bancarias y financieras

Cuentas por pagar

Remuneraciones y cargas sociales

Provisión impuesto a las ganancias

Cargas fiscales

Otros pasivos

En miles de pesos Saldos que devengan intereses Saldos que no devengan intereses

-

2.274.119

-

-

-

-

3.555.512

48.383

165.853

110.218

30.404

11.235

7. PARTICIPACION EN SOCIEDADES La sociedad posee el 5% de Cobranzas Regionales S.A., el 24% de Tarjeta Naranja Perú S.A.C. y el 1% de Tarjetas Cuyanas S.A.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Tarjeta Naranja S.A. Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 (Cont.) Cifras expresadas en miles de pesos 8. CREDITOS O PRESTAMOS CON DIRECTORES Y SINDICOS Al 31 de diciembre de 2012 existen anticipos a directores y síndicos por $ 920 no existiendo créditos o préstamos con síndicos y parientes de directores y síndicos hasta el segundo grado inclusive, a excepción del uso normal de la tarjeta de crédito. 9. INVENTARIO FISICO DE BIENES DE CAMBIO La Sociedad no posee bienes de cambio. 10. VALUACION DE BIENES DE CAMBIO La Sociedad no posee bienes de cambio. 11. REVALUO TECNICO DE BIENES DE USO No existen bienes de uso revaluados técnicamente. 12. BIENES DE USO OBSOLETOS No existen bienes de uso obsoletos que tengan valor contable. 13. PARTICIPACION EN OTRAS SOCIEDADES No existen participaciones societarias en exceso a lo establecido en el Artículo 31 de la Ley de Sociedades Comerciales de la República Argentina. 14. VALORES RECUPERABLES El valor recuperable de los bienes de uso es el valor de utilización económica, determinado por la posibilidad de absorber las amortizaciones con los resultados de la compañía.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Tarjeta Naranja S.A. Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 (Cont.) Cifras expresadas en miles de pesos 15. SEGUROS A continuación se detallan los seguros con los que cuenta la Sociedad. N° POLIZA

MONTO ASEGURADO (En miles)

VALOR CONTABLE

ASEGURADORA

TIPO DE SEGURO

VENCIMIENTO

1751064

ACE SEGUROS

Seguro de Vida Colectivo Convenio 130/75 (por empleado)

Renov. Mens

$47

-

40000047

ZURICH

Accidentes Personales (por empleado)

Renov. Mens

$500

-

160012595

ZURICH

Seguro Responsabilidad Civil

15/04/2013

$10.000

-

10285783

ZURICH

10285783

15/04/2013

$250

-

ZURICH

Seguro incendio (casa Merlo 2165 Castelar) Seguro incendio (casa Sebastian Costa 567 Tres Arroyos Bs As)

15/04/2013

$451

-

358724

NACION

Seguro de motos

15/04/2013

$10.000

-

100184

Galicia Vida S.A.

Sobre saldos deudores

Renov. Mens.

-

-

500605

Galicia Vida S.A.

Seguro Colectivo de Vida obligatorio

Renov. Mens.

-

-

616640

Cauciones S.A.

Caución Ministerio de Finanzas Pcia. Córdoba

Renov. Anual

$1.004

-

260011152

ZURICH

81221912

135048

04/08/2013

U$S 16.000

-

ZURICH

Construcción y Montaje Combinado familiar (Rosario) Gral Juan M. Pueyrredon 346/348

05/04/2013

$850

-

NACION

Todo Riesgo Operativo / Robo

15/04/2013

$266.773

-

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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Tarjeta Naranja S.A. Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 (Cont.) Cifras expresadas en miles de pesos 16. PREVISIONES Las previsiones existentes superan el 2% del patrimonio neto. Bajo NIIF, para el cálculo de la previsión para incobrables, la Sociedad efectúa una análisis de pérdidas históricas de su portafolio con el objetivo de estimar las pérdidas relacionadas con los créditos por servicios prestados que se encuentren incurridas a la fecha de los estados financieros pero que no hayan sido identificadas individualmente, siguiendo los lineamientos establecidos en la NIC 39. Adicionalmente, los ratios históricos son actualizados, de corresponder, para incorporar información reciente que refleje condiciones económicas al cierre de los estados financieros, tendencias de comportamiento de la industria, concentraciones geográficas o de clientes en cada segmento del portafolio y cualquier otra información que podría afectar la estimación de la previsión por incobrabilidad de los créditos por servicios prestados. Diversos factores pueden afectar la estimación realizada por la Gerencia sobre la previsión para incobrables, incluyendo la volatilidad de la probabilidad de pérdida, migraciones y estimaciones de la severidad de las pérdidas. 17. CONTINGENCIAS No existen situaciones contingentes relevantes al 31 de diciembre de 2012 que no hayan sido contabilizadas. 18. DIVIDENDOS DE ACCIONES PREFERIDAS No existen acciones preferidas. 19. RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE RESULTADOS NO ASIGNADOS Las restricciones a la distribución de los resultados no asignados se encuentran detalladas en las notas 33 y 43 a los estados financieros al 31 de diciembre de 2012.

Véase nuestro informe de fecha 13 de febrero de 2013

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100

Tarjeta Naranja S.A. Reseña Informativa al 31 de diciembre de 2012

Al 31 de diciembre de 2012 contamos con 2,3 millones de cuentas habilitadas, logrando un crecimiento del 12,4% respecto del año anterior. Estos clientes efectuaron más de 102 millones de compras durante el ejercicio, lo que representa un aumento del 19% respecto del año anterior. Si medimos el consumo promedio por cuenta activa en ese lapso, el aumento fue del 22% a valores corrientes. A su vez, estos indicadores operativos fueron acompañados por muy buenos resultados económicos. El resultado antes del impuesto a las ganancias fue superior a $663 millones y el patrimonio superó los $1.559 millones. Aspectos Financieros En el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables, emitimos en el mes de abril la Clase XVII por un total de $200 millones. También se emitió la Clase XVIII por un total de $148,7 millones y la Clase XIX por un total de $165,3 millones. Por otra parte, se tomaron en el período préstamos por $423 millones, de los cuales $55 millones se contrajeron con la entidad controlante y el resto con entidades bancarias. A lo largo del período se renovaron préstamos y adelantos en cuenta corriente por $187 millones y se efectuaron pagos por amortizaciones de capital e intereses de préstamos bancarios, obligaciones negociables y leasing financieros por $474,6 millones y U$S 42 millones. Evolución Durante 2012, Tarjeta Naranja potenció la presencia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA) y el Gran Buenos Aires (GBA), sumando 8 nuevas sucursales; 4 en CABA y 4 en GBA. También se amplió la presencia en la provincia de Buenos Aires, especialmente en la Costa Atlántica a partir de la absorción de Tarjeta Mira S.A., integrante del Grupo Tarjetas Regionales. Este proceso aportó la apertura de 9 nuevas sucursales en las localidades de Azul, Olavarría, Balcarce, Dolores, Miramar, Villa Gesell, Coronel Suárez y Mar del Plata. En las denominadas “zonas maduras”, abrimos las puertas de nuevos locales en Termas de Río Hondo (Santiago del Estero), Gualeguay (Entre Ríos), Clorinda (Formosa), Monteros (Tucumán), Virasoro (Corrientes) y Mina Clavero (Córdoba). También sumamos receptorías en las localidades de Joaquín V. Gonzalez, Cafayate y Güemes (Salta) e Ituzaingó (Corrientes). En la República de Perú, asociados a Banco de Crédito del Perú (BCP), principal banco privado de ese país ya contamos con 9 sucursales en Lima, empleando a 386 Colaboradores con más de 33 mil tarjetas activas. Por su parte, en República Dominicana, se resolvió la venta a Banco Múltiple León S.A. (titular del 50% restante del capital accionario de Tarjeta Naranja Dominicana) del derecho de clientela de la misma, discontinuando así la operación en ese país. En 2012 comenzamos la construcción del nuevo edificio corporativo, en la ciudad de Córdoba, alcanzando a fines de diciembre un avance del 30%.

101

Tarjeta Naranja S.A. Reseña Informativa al 31 de diciembre de 2012 (Cont.)

Cambios en la estructura Societaria de Tarjeta Naranja S.A. En el mes de febrero de 2012, Dusner S.A. y Fedler S.A. transfirieron la tenencia de 480 acciones representativas del 20% del capital social de Tarjeta Naranja S.A. a su controlante, Tarjetas Regionales S.A. Posteriormente Tarjetas Regionales S.A. transfirió a Tarjetas Cuyanas S.A. 24 acciones representativas del 1% del capital social de Tarjeta Naranja S.A. De esta manera, al cierre del ejercicio, Tarjetas Regionales poseía el 99% del capital social de Tarjeta Naranja S.A. y Tarjetas Cuyanas S.A. el 1% restante. Perspectivas Para el año próximo, intentaremos seguir afianzando la presencia y participación en el mercado de la provincia de Buenos Aires y CABA, manteniendo el liderazgo en el interior del país. DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS DE TARJETA NARANJA S.A AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Información no alcanzada por el informe de los auditores) USUARIOS DE TARJETA NARANJA S.A. 31.12.12 Cuentas habilitadas (en miles) Consumo promedio mensual por cuenta activa ($ a valor nominal)

31.12.11

2.331

2.073

932

761

ESTABLECIMIENTOS DE TARJETA NARANJA S.A. 31.12.12

31.12.11

Transacciones del último trimestre (en miles)

27.839

23.573

Arancel promedio

2,70%

2,89%

PARQUE DE TARJETAS HABILITADAS (en miles) DE TARJETA NARANJA S.A.

Tarjetas Naranja Tarjetas Visa

31.12.12 3.427

31.12.11 3.097

2.348

1.822

478

422

32

30

Tarjetas Mastercard Tarjetas Amex

102

Tarjeta Naranja S.A. Reseña Informativa al 31 de diciembre de 2012 (Cont.) CUADRO DE SITUACIÓN FINANCIERA COMPARATIVA (en miles de pesos) Ambos ejercicios se encuentran preparados bajo normas NIIF (ver nota 2.4 de conciliación) 31.12.12 Activo corriente

31.12.11

7.130.919

5.382.589

639.338

449.596

Activo

7.770.257

5.832.185

Pasivo corriente

4.855.671

3.569.497

Pasivo no corriente

1.355.410

1.036.753

Pasivo

6.211.081

4.606.250

Patrimonio

1.559.176

1.225.935

Atribuible a la controlante

1.559.176

1.225.637

-

298

Activo no corriente

Atribuible a la no controlante

CUADRO DE RESULTADO COMPARATIVO (en miles de pesos) Ambos ejercicios se encuentran preparados bajo normas NIIF (ver nota 2.4 de conciliación) 31.12.12 Total ingresos operativos Total de ingresos operativos netos del cargo por incobrabilidad

31.12.11

2.635.248

1.843.421

2.269.380

1.785.249

(1.597.029)

(1.055.894)

(8.939)

(2.604)

663.412

726.751

(231.803)

(252.083)

Resultado neto del ejercicio

431.609

474.668

Resultado neto atribuible a los accionistas de la controlante

431.609

474.693

-

(25)

1.930

225

433.539

474.893

Total egresos operativos Resultado de inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras sociedades Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias

Resultado neto atribuible a la participación no controlante Reservas por diferencias de conversión de negocios en el extranjero Total resultados integrales del ejercicio

103

Tarjeta Naranja S.A. Reseña Informativa al 31 de diciembre de 2012 (Cont.)

ÍNDICES

Liquidez Endeudamiento Solvencia Inmovilización del capital Rentabilidad del ejercicio

31.12.12 1,469 3,984 0,251 0,082 0,310

104

31.12.11 1,508 3,757 0,266 0,077 0,461

INFORME DE LOS AUDITORES A los señores Accionistas, Presidente y Directores de TARJETA NARANJA S.A. Domicilio legal: Sucre 151 CORDOBA-ARGENTINA 1.

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Tarjeta Naranja S.A. que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012, los estados de resultados y del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2011, son parte integrante de los estados financieros auditados mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

2. El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros, en base a la auditoría que efectuamos con el alcance detallado en el párrafo 3. 3. Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados financieros estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados financieros. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados financieros. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que la auditoría efectuada constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 4. En nuestra opinión los estados financieros mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Tarjeta Naranja S.A. al 31 de diciembre de 2012 y su resultado integral y los flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Tarjeta Naranja S.A. 13 de febrero de 2013

6. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Tarjeta Naranja S.A., que: a) los estados financieros de Tarjeta Naranja S.A. se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores; b) los estados financieros de Tarjeta Naranja S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores; c) los importes totales correspondientes al estado de situación financiera y al estado de resultados se detallan a continuación: c.1.)

estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011:

Activo Pasivo Patrimonio

31.12.2012 31.12.2011 En miles de pesos 7.770.257 5.832.185 6.211.081 4.606.250 1.559.176 1.225.935

c.2.) estado de resultados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, expresados en miles de pesos, los cuales arrojan una ganancia de $ 431.609 y de $ 474.668, respectivamente. d)

hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados financieros requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular;

e)

al 31 de diciembre de 2012 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Tarjeta Naranja S.A. que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 30.411.413,44, no siendo exigible a dicha fecha.

f)

de acuerdo con lo requerido por el artículo 4 de la Resolución General N° 400 emitida por la Comisión Nacional de Valores, que modifica el art. 18 inciso e) del acápite III.9.1. de las Normas de dicha Comisión, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 representan: f.1) el 91,64% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio; f.2) el 7,85% sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio; f.3) el 6,83% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio;

2

Tarjeta Naranja S.A. 13 de febrero de 2013

g)

hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo para Tarjeta Naranja S.A. previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Córdoba, 13 de febrero de 2013 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3 Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) Mat. Profes. Nº 10.14509.8 – C.P.C.E.C.

3

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA A los señores Directores y Accionistas de Tarjeta Naranja S.A. Domicilio legal: Sucre 151 CORDOBA-ARGENTINA 1.

En nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora hemos efectuado un examen de los estados financieros de Tarjeta Naranja S.A., al 31 de diciembre de 2012, que comprenden la memoria, el inventario, el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012, el estado de resultados, el estado de otros resultados integrales, el estado de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 y notas explicativas y complementarias. La preparación y emisión de los mencionados estados financieros es responsabilidad de la Sociedad.

2. El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Nuestra responsabilidad, consiste en expresar una conclusión basada en el examen que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo 3. 3. Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados financieros se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de Tarjeta Naranja S.A., Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría con fecha 13 de febrero de 2013, sin salvedades. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados financieros. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados financieros, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Sociedad y la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. No hemos evaluado los criterios empresarios de las diversas áreas de la Sociedad, dado que ellos son de incumbencia exclusiva de la Sociedad. Informamos además que en cumplimiento del ejercicio de control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el art. 294 de la Ley 19.550 que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, incluyendo entre otros, el control de la constitución y subsistencia de la garantía de los directores. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe.

4. En nuestra opinión, con el alcance descripto más arriba, los estados financieros de Tarjeta Naranja S.A., demuestran razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación financiera al 31 de diciembre de 2012, los resultados de sus operaciones, las variaciones de su patrimonio y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento han sido expuestos en los citados Estados. En relación con la memoria del Directorio, el informe sobre el grado de cumplimiento del código de gobierno societario y la reseña informativa e información adicional no tenemos observaciones que formular, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio. En cumplimiento del control de legalidad que nos compete, no tenemos objeciones que señalar. Adicionalmente, informamos que: a) los estados financieros adjuntos y el correspondiente inventario, surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes en la República Argentina; b) de acuerdo a lo requerido por la Resolución 368 de la Comisión Nacional de Valores sobre la independencia del auditor externo, sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por el mismo y de las políticas contables de la Sociedad, el informe del auditor externo mencionado anteriormente incluye la manifestación de haber aplicado las normas de auditoría vigentes, que comprenden los requisitos de independencia y no contiene salvedades en relación con la aplicación de dichas normas contables profesionales y c) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Córdoba, 13 de febrero de 2013.

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Jorge F. Gregorat Por Comisión Fiscalizadora

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Tarjeta Naranja S.A. Ratificación de Firmas Litografiadas Por la presente se ratifican las firmas que en facsímil obran en las hojas que anteceden de los Estados Financieros de Tarjeta Naranja S.A. correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2012 y finalizado el 31 de diciembre de 2012, presentados en forma comparativa

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. N° 21.00004.3

Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (U.C.A.) Mat. Profes. Nº 10.14509.8 – C.P.C.E.C.

Dr. Jorge Federico Gregorat Por Comisión Fiscalizadora

Sebastián J. Pujato Vicepresidente