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Términos y condiciones del alquiler de hardware Artículo 1: Definiciones A menos que se indique explícitamente lo contrario, en los presentes términos y condiciones de alquiler generales, las siguientes palabras y expresiones guardan los significados que se establecen respectivamente a continuación:

Términos y condiciones del alquiler de hardware (CL)

Filiales En relación con alguna de las Partes, cualquier otra entidad que controla, es controlada o ejerce control junto con dicha Parte. Para efectos de esta definición, los términos “control”, “controlar” y “controlado” hacen referencia a la titularidad legal, beneficiaria o equitativa, de forma directa o indirecta, de más del 50% del capital en acciones emitido o más del 50% de los derechos de voto, o el poder directo o indirecto para designar a un miembro de la junta directiva o un órgano directivo similar a este;

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Información confidencial (a) Toda información o documentación considerada confidencial o privada en el momento de su divulgación, y (b) toda información o documentación que se corresponda con alguna de las siguientes categorías: información relativa a clientes, distribuidores, minoristas, representantes o usuarios finales; información financiera (excepto la revelada públicamente en cumplimiento de los requisitos normativos); información sobre los precios de los productos; especificaciones y diseños de los productos; y procesos de producción, y demás información revelada por alguna de las Partes que se pueda considerar razonablemente confidencial en la medida en que dicha Parte trate la información como confidencial o privada;

Contrato Un acuerdo entre TomTom y el Cliente para el alquiler de Productos de TomTom; Cliente Cualquier cliente (potencial) de TomTom; Empresa del grupo Una de las Partes o sus Filiales; Derechos de propiedad intelectual Todos los inventos, patentes, diseños registrados, derechos de diseño, derechos de bases de datos, derechos de copia, conocimiento práctico, marcas comerciales (incluyendo las Marcas Comerciales), secretos comerciales y demás derechos de propiedad intelectual, así como las solicitudes de alguno de ellos, y cualquier derecho o forma de protección de naturaleza similar que surta un efecto equivalente o similar para alguno de ellos, que pueda existir en cualquier parte del mundo; Parte TomTom o cualquier cliente (potencial) de TomTom; Producto Todos los productos que el Cliente alquile en virtud del Contrato; TomTom TomTom Telematics Chile SpA, sociedad privada de responsabilidad limitada con sede oficial en Barcelona y oficina en Barcelona, Calle Alaba, 140, planta 7, España, Santiago de Chile y oficina Cruz del Sur 133, Oficina 704, Las Condes, Chile. usuaria de estos términos y condiciones de venta generales. Términos La versión más reciente de estos términos y

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condiciones de alquiler de hardware gene- (III) lograr que todas las restricciones y rales de TomTom Telematics Chile SpA. obligaciones que impone el Contrato se apliquen por igual a sus Empresas del GruMarcas Comerciales po y a sus clientes. Los nombres, las marcas comerciales y los (IV) garantizar que dichas Empresas del logotipos de “TomTom” (registrados o soliGrupo y clientes cumplan plenamente con citados), además de cualquier otro nombre, dichas restricciones y obligaciones. marca comercial, logotipo, diseño o símbolo destinado al uso con los Productos o servi- 4.2 El Cliente deberá devolver los Procios que suministra TomTom, o relacionado ductos tras la conclusión del Contrato. Al devolverlos, los Productos deberán estar con ellos. prácticamente en el mismo estado en el Artículo 2: Alcance que se recibieron por primera vez, con ex2.1 Los términos serán aplicables a todos cepción del desgaste normal debido al uso. los presupuestos que entregue TomTom y se El Cliente embalará debidamente todos los incorporan explícitamente a todos los Con- Productos para su envío de vuelta y será retratos celebrados entre TomTom y el Cliente, sponsable de los daños causados durante a menos que TomTom modifique estos tér- dicho envío. minos y condiciones por escrito. 4.3 El Cliente será responsable de los 2.2 Por la presente, queda explícitamente costes de nueva sustitución derivados de la excluida la aplicación de los términos y con- pérdida o “daño sustancial” de los Producdiciones generales del Cliente. tos, y los pagará cuando TomTom lo exija. El término „daño sustancial“ hace referenArtículo 3: Presupuestos y celebración cia al daño a los Productos en la medida de contratos en que el coste de reparación sea igual Todos los presupuestos enviados por Tom- o superior al 50% del valor razonable de Tom serán sin compromiso por su parte, a mercado de los Productos en ese momenmenos que TomTom estipule lo contrario to. El Cliente será responsable de los pagos explícitamente por escrito. Un contrato se de alquiler hasta la fecha en que TomTom celebrará y vinculará a las respectivas Partes cobre el coste de sustitución. siempre que TomTom confirme por escrito 4.4 El Cliente no podrá vender, gravar, el pedido realizado por el Cliente o lleve a asignar, subalquilar, eliminar, alterar, mocabo dicho pedido, lo que suceda primero. dificar ni reparar los Productos sin previo Artículo 4: Compromisos y obligaciones consentimiento escrito por parte de Tomdel Cliente Tom. Del mismo modo, los Productos permanecerán en todo momento bajo el con4.1 El Cliente deberá: (I) realizar un uso decente del Producto. trol inmediato, la supervisión y la dirección personal del Cliente. (II) utilizar el producto solo para su fin previsto, y de forma cuidadosa y adecuada, 4.5 El Cliente cumplirá todas las leyes y según las instrucciones y especificaciones de normativas aplicables relacionadas con los Productos, excepto cuando dichas leyes o TomTom.

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normativas estén relacionadas únicamente con la naturaleza o el método de fabricación, embalaje o etiquetado de los Productos. El Cliente colaborará plenamente y proporcionará ayuda razonable a TomTom en el caso de que TomTom reclame algunos o todos sus Productos.

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Artículo 5: Tasa de alquiler, pago e incumplimiento 5.1 Todas las tasas de alquiler presupuestadas por TomTom son en Pesos Chilenos (a menos que se indique lo contrario), y no incluyen IVA, otros impuestos ni costes y gastos extraordinarios. 5.2 El pago de las tasas de alquiler presupuestadas por TomTom se realizará en Pesos Chilenos (a menos que se indique lo contrario) dentro del plazo acordado en el Contrato mediante la transferencia de la cantidad debida a una cuenta bancaria estipulada por TomTom. Los pagos realizados por el Cliente deben efectuarse sin compensaciones, descuentos ni suspensión de ningún tipo, a menos que se acuerde lo contrario específicamente por escrito. 5.3 Tras el vencimiento del plazo de pago establecido en el anterior artículo 5.2, se considerará que el Cliente ha incumplido el Contrato sin necesidad de realizar notificaciones de incumplimiento, y estarán inmediatamente vencidas y serán pagaderas todas las reclamaciones y deudas contractuales contra el Cliente o en posesión de este. 5.4 Ante: (I) la solicitud de insolvencia real o prevista del Cliente. (II) el inicio de un procedimiento de quiebra. (III) el nombramiento de un síndico o ad-

ministrador para el Cliente. (IV) la solicitud o concesión de una orden de suspensión de pagos. (V) la oferta por parte del Cliente a sus acreedores de un acuerdo privado de reembolso o ejecución de los activos. (VI) el hecho de que el Cliente no sea capaz de pagar sus deudas o se declarara de otro modo insolvente, las deudas del Cliente contraídas con TomTom estarán inmediatamente vencidas y serán pagaderas. Con posterioridad a cualquiera de estos eventos, TomTom tendrá el derecho de suspender el cumplimiento del Contrato hasta que el Cliente haya satisfecho todas sus obligaciones contenidas en el Contrato. 5.5 Si el pago no se realiza a tiempo, el Cliente estará obligado a pagar el tipo de interés legal para deudas comerciales correspondiente a la cantidad debida y todas las costas judiciales y extrajudiciales incurridas por TomTom en relación con la recuperación y el cobro de las cantidades atrasadas. 5.6 TomTom puede imponer límites de crédito en la cuenta del Cliente o solicitar que el Cliente proporcione garantía suficiente si, en algún momento, surgen dudas sobre la solvencia del Cliente. Si el Cliente excede el límite de crédito o no proporciona la garantía solicitada, TomTom puede finalizar este Contrato con efecto inmediato. Artículo 6: Entrega 6.1 Se considera que la entrega por parte de TomTom debe llevarse a cabo según se haya acordado en el Contrato. El transporte de los Productos al Cliente se realizará de acuerdo con los términos del Con-

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trato. TomTom tiene derecho a transportar la entrega en etapas, pudiendo facturarse cada etapa por separado. 6.2 Todos los pedidos realizados por el Cliente están sujetos a la disponibilidad de las existencias. La fecha de entrega acordada no es la fecha final, a menos que se acuerde explícitamente lo contrario por escrito. TomTom se esforzará al máximo para que la entrega del Producto se realice a tiempo. 6.3 Si el Cliente rechaza los Productos con una causa justificada, seguirá obligado a cumplir con sus obligaciones de pago. En tal caso, los productos serán almacenados por el Cliente a su propio costo y riesgo.

Términos y condiciones del alquiler de hardware (CL) 4/7

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Artículo 7: Reserva de la propiedad 7.1 TomTom mantendrá la propiedad (legal y beneficiaria) de los Productos. No se transfiere al Cliente ninguna propiedad ni derecho de los Productos, con excepción de los derechos expresamente concedidos por la presente. 7.2 El Cliente no eliminará ni tapará las imágenes contenidas en el Producto que muestren la propiedad de TomTom. 7.3 Si un tercero reivindica o ejecuta, o pretende reivindicar o ejecutar, algún derecho sobre el Producto, el Cliente deberá inmediatamente: (a) informar de ello a TomTom por escrito, y (b) informar a dicho tercero por escrito de la propiedad de TomTom sobre dicho Producto. 7.4 Si el Cliente incurre en un incumplimiento contractual o existen motivos razonables para sospechar que el Cliente pueda incurrir en el incumplimiento de sus obligaciones, TomTom tiene derecho a desinstalar y retirar sus Productos de la posesión del Cliente o de terceros que posean los Productos en nombre del Cliente, corriendo esto a

cargo del Cliente. El Cliente está obligado a ofrecer toda ayuda necesaria relacionada con la desinstalación y retirada, y será responsable de los costes razonables relacionados con la desinstalación y retirada. Artículo 8: Propiedad intelectual Todos los derechos de propiedad intelectual relativos a estos Productos seguirán en posesión de TomTom y no se transferirán al Cliente. El uso de cualquier software estará regido por los términos y condiciones de WEBFLEET. Artículo 9: Confidencialidad En ningún momento, ya sea durante o tras la conclusión del Contrato, las Partes divulgarán, revelarán o comunicarán de otro modo, directa o indirectamente, a terceros la Información Confidencial, a menos que se permita explícitamente por el presente o lo requiera la legislación. El Cliente se compromete a mantener en absoluta confidencialidad todos los asuntos relativos a las operaciones empresariales de TomTom o sus condiciones comerciales, tanto durante como tras la conclusión del Contrato. Las disposiciones del presente artículo 9 no serán aplicables a aquella información que la parte receptora pueda demostrar que: (I) es o se ha hecho de conocimiento público sin incumplir el Contrato por la parte receptora. (II) está en posesión de la parte receptora sin restricciones relativas a la divulgación desde antes de la fecha de recepción procedente de la parte divulgadora. (III) se recibió de un tercero que adquirió legalmente dicha información y que no está sometido a obligaciones relativas a la restricción de su divulgación.

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(IV) se ha desarrollado independiente- esta disposición, prescribirá su derecho de mente sin tener acceso a la Información recuperación. Confidencial. Artículo 11: Responsabilidad Artículo 10: Reclamaciones 11.1 En cumplimiento del artículo 11.3, en 10.1 El Cliente está obligado a inspeccionar, ningún caso, por contrato, agravio (incluu organizar la inspección, de los Productos yendo en ambos casos negligencia), falseen el momento de la entrega, o al menos dad (que no sea declaración fraudulenta), lo antes posible con posterioridad. Con re- incumplimiento de los deberes legales o en lación a esto, el Cliente está obligado a ase- cumplimiento de otro modo con el Congurarse de que los Productos cumplen con trato, TomTom no será responsable por la pérdida de beneficios, ahorros previstos, los requisitos del Contrato, en concreto: (I) que se han entregado los Productos ingresos, negocios, datos perdidos o corruptos, pérdida de uso, pérdida de buena correctos. (II) que la cantidad se ajusta a la cantidad voluntad, pérdida debida a retrasos o pérdida o daños indirectos o consecuentes de estipulada en el Contrato. cualquier tipo. (III) que los Productos entregados cumplen los requisitos de calidad acordados 11.2 En cumplimiento de los artículos 11.1 o, en ausencia de dicho acuerdo, cumplen y 11.3, por contrato, agravio (incluyendo los requisitos estipulados de uso habitual o en ambos casos negligencia), representacipropósito comercial. En el caso de que se ón falsedad (que no sea declaración fraudescubran defectos, el Cliente está obligado dulenta), incumplimiento de los deberes lea notificarlos por escrito a TomTom, especi- gales o en cumplimiento de otro modo con ficando la naturaleza y el tipo de reclamaci- el Contrato, el límite total de responsabilidad de TomTom será el precio de alquiler ón, de acuerdo con el Contrato. pagado o que deberá pagar el Cliente por 10.2 El Cliente está obligado, tras la debiel Producto o Productos que hayan causada notificación de la reclamación, a retener do la pérdida o daño en el periodo anterior los Productos hasta que TomTom tenga la de 12 meses. posibilidad de inspeccionarlos o hasta que TomTom notifique al Cliente que rechaza 11.3 Ninguna disposición de estos Térmisu derecho de inspección. Solo se pueden nos será considerada como exclusión ni lidevolver los Productos a TomTom una vez mitación de la responsabilidad de las Partes aceptada su notificación previa por escrito con relación a: (incluido correo electrónico) y según las con- (I) la pérdida o daño causados por dolo diciones que TomTom estipule. Si TomTom o negligencia grave de alguna de las Partes considera que la reclamación es legítima, o por sus directivos, empleados, represensegún su criterio, sustituirá los Productos o tantes o contratistas. emitirá una nota de crédito. (II) las lesiones o el fallecimiento de al10.3 El Cliente estará obligado en todo mo- guna persona causados por alguna de las mento a mantener los Productos entrega- Partes o por sus directivos, empleados, redos en buen estado. Si el Cliente no cumple presentantes o contratistas.

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11.4 Las reclamaciones por daños deben notificarse a TomTom en un plazo de doce (12) meses a partir de la fecha en que se produjo el daño. De lo contrario, dicha reclamación se considerará anulada.

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Artículo 12: Fuerza mayor 12.1 Por fuerza mayor, se entienden las circunstancias que impiden el cumplimiento del Contrato y que no son atribuibles a la parte infractora. En cualquier caso, se entiende que fuerza mayor también incluye: (I) el retraso o la interrupción de las entregas por parte de los proveedores de TomTom. (II) entregas incompletas por parte de los proveedores de TomTom. (III) imposibilidad para obtener todos los Productos o servicios (de terceros) necesarios para el correcto cumplimiento del Contrato por parte de TomTom por circunstancias que no pueden ser atribuidas razonablemente a TomTom. 12.2 Durante los eventos de fuerza mayor, se suspenderán todas las obligaciones de la parte infractora. Si el periodo en que una Parte no puede cumplir las obligaciones como consecuencia de una fuerza mayor se prolonga más de 90 días naturales, ambas partes tendrán el derecho de concluir el Contrato por escrito sin que exista obligación de pago de compensación de ningún tipo proveniente o relacionado con lo aquí citado. 12.3 Si, al comienzo de un evento de fuerza mayor, TomTom ha cumplido parcialmente sus obligaciones o puede cumplir solo parcialmente sus obligaciones, tendrá derecho a cobrar al Cliente todas las actividades realizadas con anterioridad al inicio del evento de fuerza mayor y los costes incurridos re-

lacionados de forma independiente, como si dichos costes estuvieran amparados por un Contrato independiente. Artículo 13: Divisibilidad La invalidez o incapacidad de ejecución de alguna de las disposiciones de estos Términos no afectará la validez ni ejecución del resto de disposiciones de estos Términos. La disposición inválida o no ejecutable será sustituida o se considerará sustituida por una disposición considerada válida o ejecutable, y cuya interpretación será lo más próxima posible a la intención de la disposición inválida o no ejecutable. Artículo 14: Asignación Los derechos y obligaciones del Cliente incluidos en un Contrato tienen carácter personal y el Cliente no puede asignar, subcontratar, transferir ni enajenar total ni parcialmente sus derechos y obligaciones concedidos en virtud del Contrato sin consentimiento previo por escrito de TomTom. TomTom puede asignar, subcontratar, transferir o enajenar total y parcialmente sus derechos y obligaciones concedidos por este Contrato a cualquiera de las empresas de su grupo. Artículo 15: Exención de responsabilidad Los derechos de cualquiera de las Partes contenidos en un Contrato no menoscaban el resto de derechos e indemnizaciones que dispone cualquiera de las Partes, y ningún incumplimiento o retraso de una de las Partes en el ejercicio de un derecho contenido en este Contrato constituirá renuncia a dicho derecho con relación a cualquier Contrato. Artículo 16: Seguro

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El Cliente deberá mantener los Productos asegurados frente a todo riesgo de pérdida o daño de cualquier tipo por, al menos, el valor total de su sustitución y proporcionará prueba de ello a TomTom cuando este lo solicite.

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Artículo 17: Conflictos y jurisdicción Todo litigio derivado del Acuerdo será en primera instancia resuelto por el tribunal competente en Santiago de Chile, el cual tendrá jurisdicción exclusiva con respecto a cualquiera de tales litigios. El Acuerdo está sujeto a la Ley chilena.

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