TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

PEMEX Logística

Febrero 2016 1

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

1. DEFINICIONES, ENCABEZADOS Y REFERENCIAS ........................................................................... 6 1.1 Definiciones ........................................................................................................................................... 6 1.2 Encabezados y Referencias ................................................................................................................ 12 2. ALCANCE DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ............................................................................. 13 2.1 Ámbito de aplicación ........................................................................................................................... 13 2.2 Vigencia y obligatoriedad .................................................................................................................... 13 2.3 Legislación aplicable ........................................................................................................................... 13 2.4 Información sobre los Términos y Condiciones .................................................................................. 13 2.5 Condiciones Negociables de contratación .......................................................................................... 14 2.6 Obligaciones de Seguridad y Medio ambiente .................................................................................... 14 2.7 Responsabilidad de las Partes ............................................................................................................ 14 3. SERVICIOS DE TRANSPORTE ............................................................................................................ 15 3.1 Tipos de Servicio ................................................................................................................................. 15 3.2 Servicio de Transporte bajo modalidad de Reserva Contractual ........................................................ 15 3.3 Servicio de Transporte bajo modalidad de Uso Común...................................................................... 16 4. ACCESO A LOS SERVICIOS ............................................................................................................... 16 4.1 Garantía de Acceso Abierto ................................................................................................................ 16 4.2 Extensiones y Ampliaciones ................................................................................................................ 17 4.2.1 Viabilidad económica de la Extensión o Ampliación de que se trate............................................ 17 4.2.2 Tramitación de la Ampliación o Extensión .................................................................................... 18 4.2.3 Convenio de inversiones ............................................................................................................... 19 4.2.4 Restricciones económicas del Transportista ................................................................................ 19 4.3 Conexiones .......................................................................................................................................... 20 4.4 Interconexión con transportistas ......................................................................................................... 20 4.5 Boletín Electrónico............................................................................................................................... 20 4.6 Temporada Abierta .............................................................................................................................. 22 4.6.1 Procedimiento de Temporada Abierta .......................................................................................... 22 4.6.2 Evaluación de Solicitudes en Temporada Abierta ........................................................................ 24 5. TARIFAS ................................................................................................................................................ 24 5.1 Regulación específica ......................................................................................................................... 24 5.2 Tarifas Convencionales ....................................................................................................................... 24 6. REQUISITOS Y PROCEDIMIENTOS PARA LA CELEBRACIÓN DE LOS CONTRATOS................. 25 2

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6.1 Solicitud para celebrar el Contrato de Servicio de Transporte ........................................................... 25 7. PUNTOS DE RECEPCIÓN Y ENTREGA .............................................................................................. 26 7.1 Presión en el Punto de Recepción ...................................................................................................... 26 7.2 Presión en el Punto de Entrega .......................................................................................................... 27 7.3 Acceso a las Instalaciones del Usuario ............................................................................................... 27 8. RESERVA DE CAPACIDAD ................................................................................................................. 27 8.1 Obligación de reservar capacidad ..................................................................................................... 27 8.2 Determinación de Capacidad Reservada y Capacidad Disponible .................................................. 27 8.3 Reserva y asignación de capacidad no sujeta a Temporada Abierta ............................................... 28 8.4 Criterios para la renovación de contratos ......................................................................................... 29 9. MERCADO SECUNDARIO DE CAPACIDAD ....................................................................................... 29 9.1 Cesión a través del Transportista ........................................................................................................ 30 9.2 Cesión Definitiva a través del Transportista ........................................................................................ 31 9.3 Cesión Temporal a través del Transportista ....................................................................................... 31 9.4 Cesión Definitiva entre Usuarios ......................................................................................................... 31 9.5 Cesión Temporal entre Usuarios ......................................................................................................... 32 9.6 Tarifas .................................................................................................................................................. 32 9.7 Servicio de Transporte al Cesionario .................................................................................................. 32 9.8 Responsabilidad del Cedente ............................................................................................................. 33 9.9 Facturación y Pago en casos de Cesión de Capacidad ..................................................................... 33 9.10 Cesiones irregulares ......................................................................................................................... 34 10.

NOMINACIONES ............................................................................................................................ 34

10.1 Información requerida en las Nominaciones ..................................................................................... 34 10.2 Nominación mensual ......................................................................................................................... 35 10.3 Nominaciones Diarias de Servicio de Transporte ............................................................................. 35 10.4 Confirmación de la Nominación ........................................................................................................ 36 10.5 Programación de la Nominación ....................................................................................................... 36 10.6 Criterios para la asignación de capacidad ........................................................................................ 37 10.7 Cambios en las condiciones operativas ............................................................................................ 38 11.

CALIDAD DEL GAS HÚMEDO ...................................................................................................... 38

11.1 Gas Húmedo fuera de especificación ............................................................................................... 38 11.2 Toma de muestras............................................................................................................................. 39 12.

DERECHO DE MEZCLADO ........................................................................................................... 39 3

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13.

RECHAZO DEL PRODUCTO A TRANSPORTAR ........................................................................ 39

14.

RESOLUCIÓN DE DISPUTAS ....................................................................................................... 40

15.

MEDICIÓN DEL GAS HÚMEDO .................................................................................................... 41

15.1 Sistema de Medición ......................................................................................................................... 41 15.2 Métodos de Medición ........................................................................................................................ 41 15.3 Obligatoriedad de las mediciones efectuadas .................................................................................. 41 15.4 Discrepancias en la medición ............................................................................................................ 41 16. BALANCES 17.

CANTIDADES ADICIONALES ....................................................................................................... 43

17.1 Cantidad Adicional Autorizada .......................................................................................................... 43 18.

ALERTA CRÍTICA DEL SISTEMA ................................................................................................. 44

18.1 Aviso y efectos de la Alerta Crítica del Sistema................................................................................ 44 18.2 Permanencia de la Alerta Crítica del Sistema................................................................................... 45 18.3 Asignación del Gas Húmedo en Alerta Crítica del Sistema .............................................................. 45 19.

FACTURACIÓN Y PAGO ............................................................................................................... 45

20.

TÍTULO DE PROPIEDAD ............................................................................................................... 45

20.1 Propiedad y posesión del Gas Húmedo ............................................................................................ 45 21.

CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR ......................................................................................... 46

22.

RESPONSABILIDAD OBJETIVA .................................................................................................. 47

23.

RESPONSABILIDADES GENERALES ......................................................................................... 48

23.2 Seguros e indemnización .................................................................................................................. 49 24.

EXCLUYENTES DE RESPONSABILIDAD .................................................................................... 49

24.1 Suspensión del Servicio sin responsabilidad del Transportista ........................................................ 49 24.2 Suspensión del Servicio por mantenimiento, ampliación o modificación de las instalaciones del Sistema ...................................................................................................................................................... 49 24.3 Suspensión del servicio por incumplimiento de obligaciones contractuales .................................... 50 25.

CAUSAS DE RESCISIÓN .............................................................................................................. 50

25.1 Efectos de la rescisión ...................................................................................................................... 51 26.

TERMINACIÓN ANTICIPADA........................................................................................................ 51

27.

CONFIDENCIALIDAD .................................................................................................................... 51

28.

VALIDEZ DEL CONTRATO ........................................................................................................... 52

29.

FUSIÓN DEL CONTRATO CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ......................................... 52

30.

NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES ................................................................................... 52

31.

DOMICILIOS ................................................................................................................................... 53 4

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32.

RECLAMACIONES Y QUEJAS ..................................................................................................... 53

33.

JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA ............................................................................................... 53

34.

PERMISOS Y AUTORIZACIONES ............................................................................................... 54

35.

IMPUESTOS ................................................................................................................................... 54

36.

SUBCONTRATISTAS .................................................................................................................... 54

37.

TOMAS CLANDESTINAS .............................................................................................................. 55

ANEXO 1..................................................................................................................................................... 56 ANEXO 2..................................................................................................................................................... 77 ANEXO 3..................................................................................................................................................... 78 ANEXO 4..................................................................................................................................................... 84 ANEXO 5..................................................................................................................................................... 85 ANEXO 6..................................................................................................................................................... 86 ANEXO 7..................................................................................................................................................... 87 ANEXO 8..................................................................................................................................................... 91 ANEXO 9..................................................................................................................................................... 99 ANEXO 10................................................................................................................................................. 100 ANEXO 11................................................................................................................................................. 101 ANEXO 12................................................................................................................................................. 103

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1. DEFINICIONES, ENCABEZADOS Y REFERENCIAS

1.1 Definiciones Para los efectos de estos Términos y Condiciones, los términos que a continuación se establecen tendrán el significado establecido a continuación: Alerta crítica: Situación de emergencia operativa declarada por el Transportista. Ampliación: Integración de la infraestructura necesaria para incrementar la Capacidad Operativa de un Sistema. Año: Significa el periodo consecutivo de 365 días a partir de la Fecha de Inicio de Operación Balance: Conciliación de cifras volumétricas o másicas, medidas o estimadas, de entradas y salidas de Gas Húmedo, con su respectivo Error Máximo Permitido, en el Área de Asignación o el Área Contractual, y en relación con las entradas y salidas entre el Cliente y algún tercero. Boletín Electrónico: Plataforma informática accesible vía remota a través de la página web de acceso público en la que el Transportista pone a disposición del público en general la información que se indica en la condición 4.5 de los presentes Términos y Condiciones, y en la que los Usuarios pueden realizar operaciones intrínsecas a la prestación de los servicios de Transporte. BTU: unidad térmica británica, representa la cantidad de energía necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un grado Fahrenheit (0.5556 grados centígrados), en condiciones atmosféricas normales; Calibración: Conjunto de operaciones que establecen, bajo condiciones específicas, la relación entre los valores de una magnitud indicados por un instrumento o Sistema de Medición, o los valores representados por una medida materializada o un material de referencia y los valores correspondientes de dicha magnitud realizados por los patrones de referencia. Capacidad Contratada: Capacidad reservada en modalidad de Reserva Contractual mediante contratos para un plazo específico; Capacidad Operativa: Volumen máximo de Gas Húmedo que puede conducir el sistema a la máxima presión de operación permisible, considerando las características de diseño y construcción del sistema de Transporte amparado por el Permiso correspondiente; Cantidad Máxima Diaria (“CMD”): La cantidad máxima de Gas Húmedo establecida para cada Día de flujo que el Usuario puede requerir al Transportista para su transporte por el Ducto a partir de la Fecha 3 de Inicio de Operación Comercial, expresada en pies cúbicos (ft ). Cantidad Programada: La cantidad de Gas Húmedo resultante del proceso de Programación. Cantidad de Gas Húmedo Adicional Autorizada: Cantidad Programada por un Usuario en exceso a su Capacidad Reservada. 6

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Cantidad de Gas Húmedo Adicional No Autorizada: Cantidad de Gas Húmedo entregada al Usuario en exceso a la Cantidad Máxima Diaria que no ha sido objeto de confirmación por el Transportista. Cantidad Asignada: La cantidad de Gas Húmedo que el Transportista determine para cada Lote. Cantidad de Gas Húmedo con cargo al desbalance del Usuario: Cantidad de Gas Húmedo que el Usuario solicita al Transportista con cargo a su Desbalance. Cantidad de Gas Húmedo de abono al desbalance del Usuario: Cantidad de Gas Húmedo que el Usuario no extrae del Ducto, como abono a su Desbalance. Capacidad Disponible: La capacidad del Sistema que no está comprometida o que no está efectivamente utilizada, de acuerdo a lo descrito en estos Términos y Condiciones. Capacidad Máxima Garantizable: La capacidad de transporte de Gas Húmedo bajo modalidad de Reserva Contractual que el Transportista estará obligado a ofrecer a cada Usuario en los términos de un Contrato para cada Área Contractual, a partir del primer día de vigencia de un Contrato. Capacidad Reservada: La capacidad de transporte de Gas Húmedo que ha sido contratada por los Usuarios del Sistema. Cedente: El Usuario que realiza una oferta de cesión de capacidad en el mercado secundario y que celebra un contrato por medio del cual cede toda o parte de su Capacidad Reservada. Cesionario: La persona que adquiere Capacidad Reservada a través del mercado secundario de capacidad. Comisión: Comisión Reguladora de Energía; Conexión: Los materiales, ductos y equipos requeridos para conectar las instalaciones del Transportista con otros sistemas y con las instalaciones para entrega y recepción del Gas Húmedo al Usuario Confirmación: El acto posterior al Nominación mediante el cual el Transportista ratifica al Usuario el volumen de Gas Húmedo contenido en el Nominación. Contratista: La persona que posee la titularidad del Gas Húmedo extraído del Área Contractual, el cual será objeto de transportarse por el Sistema del Transportista. El Contratista podrá ser la misma persona que el Usuario. Contrato de Servicio: Acuerdo de voluntades que celebran el Usuario y el Transportista para establecer los derechos y obligaciones de la prestación de los servicios de Transporte al amparo de estos Términos y Condiciones.

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Convenio de Inversiones: El convenio a través del cual el Transportista y el Usuario determinarán la forma y términos de financiar una Extensión o Ampliación del Sistema, así como la parte responsable de su ejecución. Desbalance de Gas Húmedo o Desbalance: La diferencia entre las cantidades de Gas Húmedo recibidas por el Transportista en los Puntos de Recepción y las cantidades de Gas Húmedo entregadas 3 a los Usuarios en los Puntos de Entrega, medidas en ft durante un periodo determinado. Desbalance de Programación Diario: La diferencia entre las Cantidades Asignadas en los Puntos de Recepción y los Puntos de Entrega, y las Cantidades Programadas por el Transportista. Día Hábil: Cualquier Día Natural con excepción de sábados, domingos y días de descanso obligatorios señalados en la Ley Federal de Trabajo y de los días en los que las instituciones de crédito estén autorizadas a cerrar sus puertas al público, conforme a lo que publique la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el Diario Oficial de la Federación. Día de Flujo: A partir de la fecha de inicio de operación, el periodo consecutivo de veinticuatro horas que comienza a las 5:00 horas de un día determinado y termina a las 5:00 horas del día inmediato siguiente, tiempo del Centro de México. Dólares o USD: significa dólares de los Estados Unidos de América. Ductos: Las tuberías e instalaciones para el Transporte de Gas Húmedo; Emergencia: Una circunstancia o situación que pueda poner en peligro la seguridad e integridad del Transportista, su personal y/o de sus subcontratistas o el Sistema, incluyendo los derivados de actos delictivos de terceros. Error de Medición: Diferencia entre un valor medido de una magnitud y un valor de referencia. Error Máximo Permitido: Valor extremo del error de medida, con respecto a un valor de referencia conocido, permitido por especificaciones o reglamentaciones, para una medición, instrumento o sistema de medida dado. Extensión: Integración de infraestructura para aumentar la longitud del trayecto original, o incorporación de nuevos trayectos interconectados al trayecto original, de un Sistema de Transporte Gas Húmedo: Gas que contiene hidrocarburos licuables y/o vapor de agua. Gigajoule (GJ): unidad del Sistema Internacional para medir energía, trabajo y calor. Incertidumbre de Medida: Parámetro no negativo que caracteriza la dispersión de los valores atribuidos a un Mensurando y se determinará con base en las especificaciones del fabricante y las Normas Aplicables de acuerdo con el proceso y el transporte del Gas Húmedo.

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Fecha de Operación. Significa la fecha de inicio de la prestación del Servicio de Transporte de acuerdo con el proceso de Nominación y Confirmación que realicen el Usuario y el Transportista bajo el presente contrato. Instrumento de Medida: Dispositivo utilizado para realizar mediciones, solo o asociado a uno o varios dispositivos suplementarios. Ley: Ley de Hidrocarburos, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, y cualquier disposición de carácter general que la reforme o la sustituya total o parcialmente. LORCME: Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, y cualquier disposición de carácter general que la reforme o la sustituya total o parcialmente. Lote: La cantidad de Gas Húmedo requerida por el Usuario para ser transportada por el Transportista cuantificada en GJ. Marco Regulatorio Aplicable: La Ley de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, el Reglamento de las Actividades a que se refiere el Título Tercero de la Ley de Hidrocarburos, la Ley de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector de Hidrocarburos, las Directivas, las Normas Oficiales, el Permiso, las Resoluciones, las Disposiciones Administrativas de Carácter General que expida la Comisión, así como cualquier otra disposición de carácter administrativo, civil o mercantil, que resulte aplicable y/o que la modifique o sustituya a las anteriores. Mecanismos de Medición: Conjunto integrado de recursos humanos, estándares y procedimientos y Sistemas de Medición, para la Medición del volumen y la determinación de la calidad del Gas Húmedo, tanto para su Medición Fiscal, como para la Medición Operacional, la Medición de Referencia y la Medición de Transferencia. Medición de Gas Húmedo: Cuantificación del volumen y determinación de calidad del Gas Húmedo de acuerdo al contenido de Hidrocarburos líquidos y gaseosos. Medición de Referencia: Cuantificación del volumen y determinación de calidad del Gas Húmedo que es comparada y utilizada con datos procedentes de otros Sistemas de Medición con menor Incertidumbre de Medida, cuya finalidad es establecer los principios de cómo determinar los valores producidos. Medición de Transferencia: Cuantificación del volumen y determinación de calidad del Gas Húmedo que se realiza en el punto donde el Operador Petrolero entrega dicho producto a un tercero, inclusive a otro Operador Petrolero o se integran al sistema de Transporte y el Punto de Medición, en su caso; Medición Fiscal del Gas Húmedo: Resultado de la Medición del Gas Húmedo obtenida en el Punto de Medición. Medición Operacional: Cuantificación del volumen y determinación de calidad del Gas Húmedo durante los procesos operativos de Producción que se realizan en campo sin propósitos de Transferencia. 9

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Mensurando: Magnitud que se desea medir. Nominación: Solicitud del servicio de Transporte por ducto de Gas Húmedo para el periodo de operación, que especifica el volumen requerido, los puntos de inyección o recepción y de extracción o entrega y la caracterización del Gas Húmedo que se transporta; Normas Aplicables: Las Normas Oficiales Mexicanas (NOM) o Normas Mexicanas (NMX), y cualquier otra disposición administrativa de carácter general que resulte aplicable, expedida de conformidad con la Ley Federal de Metrología y Normalización o que la Comisión o la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos o la autoridad competente determine en términos de su ley. A falta de aquellas o en lo no previsto por las mismas, las normas, códigos, lineamientos o estándares nacionales o internacionales que sean adoptados por el Transportista, previa aprobación de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos o la autoridad competente, o las disposiciones administrativas aplicables a la actividad regulada emitidas o aprobados por la Comisión. Pérdidas Identificables: Pérdidas de Gas Húmedo que pueden localizarse en un punto específico del ducto y que son imputables a eventos determinados tales como roturas, derrames, atentados, hurtos o robos, Fuerza Mayor o caso fortuito. Pérdidas no Identificables: Pérdidas normales inherentes a la operación de transporte que corresponden a contracciones volumétricas por efecto de la mezcla, escapes en los equipos, drenajes, evaporación, encogimiento y otras razones originadas en el manejo del ducto. Permiso: El Título de Permiso otorgado por la Comisión para prestar el servicio de transporte de gas húmedo, la Resolución de otorgamiento, así como aquellas Resoluciones que lo modifiquen. Precio del Período: El precio del Gas Húmedo, que será utilizado para el pago de Desbalances. Presión de Entrega: El rango de presión a la que el Transportista se obliga a entregar el Gas Húmedo en los Puntos de Entrega, conforme con lo establecido en el Contrato. Presión de Recepción: El rango de presión a la que el Usuario se obliga a entregar el Gas Húmedo en los Puntos de Recepción, conforme a lo establecido en el Contrato. Producción: Gas Húmedo extraído o producido por un Operador Petrolero en virtud de una Asignación o un Contrato, medidos en el Punto de Medición de conformidad con los presentes Términos y Condiciones, en el Periodo que corresponda. Programación: El proceso posterior a la Confirmación que termina con el aviso del Transportista al Usuario, de la cantidad de Gas Húmedo que se obliga a recibir y transportar en un Día de Flujo. Punto de Entrega: El lugar físico en donde el Transportista entregará el Gas Húmedo al Usuario, o a quien éste designe expresamente, y transmite la custodia, la posesión y el riesgo de dicho Gas Húmedo al Usuario, a partir de la brida posterior de la última válvula de bloqueo de la Conexión correspondiente. 10

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Punto Primario de Entrega: Punto(s) de Entrega definidos en el Contrato, dada la configuración, diseño y filosofía de operación de la red del Sistema. Punto Secundario de Entrega: Punto(s) alterno(s) de Entrega propuesto(s) por el Usuario y acordados por éste y por el Transportista, y que podrá estar sujeto a Extensiones y Ampliaciones de Infraestructura, conforme a al Marco Regulatorio Aplicable. Punto de Recepción: El lugar físico en donde el Usuario, o quien éste designe expresamente, entregará el Gas Húmedo al Transportista para ser transportado. El Usuario transmite la custodia, posesión y riesgo de dicho Gas Húmedo al Transportista a partir de la brida anterior de la primera válvula de bloqueo de la Conexión correspondiente. Punto Primario de Recepción: Punto(s) de Recepción definidos en el Contrato, dada la configuración, diseño y filosofía de operación de la red del Sistema. Punto Secundario de Recepción: Punto(s) alterno(s) de Recepción propuesto(s) por el Usuario y acordados por éste y el Transportista, y que podrán estar sujetos a Extensiones y Ampliaciones de Infraestructura conforme al Marco Regulatorio Aplicable. Punto de Medición: Punto determinado por la Comisión Nacional de Hidrocarburos en donde se llevará a cabo la medición de Gas Húmedo extraído al amparo del Contrato o Asignación, de conformidad con los presentes Términos y Condiciones. Recolección: Acopio de Gas Húmedo de cada pozo del yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de descarga que van desde el cabezal de los pozos hasta las primeras baterías de separación o, en su caso, hasta los Sistemas de Transporte; Reglamento: Reglamento de las Actividades a que se refiere el Título Tercero de la Ley de Hidrocarburos, publicado en el Diario Oficial de la Federación, el 31 de octubre de 2014, y cualquier otra disposición que lo modifique o sustituya; Servicio de Transporte: La recepción de Gas Húmedo en un Punto de Recepción del Sistema y la entrega de una cantidad equivalente en un Punto de Entrega del mismo Sistema. Sistema de Medición: Es el conjunto de equipos, instalaciones, sistemas informáticos e Instrumentos de Medida, destinados a la Medición del Gas Húmedo que se inyecta o se extrae en el Sistema de Transporte. Sistema: El conjunto de elementos empleados para el Transporte por Ducto, tales como ductos, compresores, bombas, reguladores, medidores, y otros equipos e instalaciones; Subcontratista: Significa cualquier empresa contratada por el Transportista para la ejecución de un trabajo especializado en apoyo del objeto del Contrato. 11

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Tarifa o Tarifa Máxima Regulada: La contraprestación que el Transportista recibirá por la prestación de sus Servicios de Transporte, aprobada por la Comisión en función de la modalidad de Servicio de Transporte que preste el Transportista. Tarifa Convencional: La contraprestación pactada libremente entre el Usuario y el Transportista para transportar Gas Húmedo conforme con alguna modalidad de Servicio de Transporte y que no podrá ser superior a la Tarifa Máxima Regulada. Temporada Abierta: El procedimiento regulado por la Comisión Reguladora de Energía que, con el propósito de brindar equidad y transparencia en la asignación o adquisición de capacidad disponible a terceros de un sistema o de un nuevo proyecto o con motivo de una renuncia permanente de capacidad reservada, debe realizar un Permisionario de Transporte de Gas Húmedo para ponerla a disposición del público, a efecto de reasignar capacidad o determinar las necesidades de expansión o ampliación de capacidad; Términos y Condiciones: Los presentes Términos y Condiciones para la Prestación de Servicios de Transporte de Gas Húmedo, incluyendo sus Anexos. Transferencia: Acción mediante la cual se entrega operativamente el Gas Húmedo. Transporte: La actividad de recibir, entregar y, en su caso, conducir Gas Húmedo, de un lugar a otro por medio de ductos, que no conlleva la enajenación o comercialización de dichos productos por parte de quien la realiza a través de ductos. Se excluye de esta definición la Recolección y el desplazamiento de Gas Húmedo dentro del perímetro de un Área Contractual o de un Área de Asignación, hasta su entrega en el Sistema de Transporte, así como la Distribución; Transportista: PEMEX Logística como titular de un permiso de Transporte; Transferencia: Acción mediante la cual se entregan operativamente los Hidrocarburos. Trayecto: El segmento del Sistema comprendido entre uno o más Puntos de Recepción y uno o más Puntos de Entrega, para el cual el Usuario contrata el Servicio de Transporte. Usuario: La persona moral o física que contrata los Servicios de Transporte, o bien otro permisionario, en términos del Marco Regulatorio Aplicable.

1.2 Encabezados y Referencias Los encabezados contenidos en los presentes Términos y Condiciones no afectarán su interpretación. Salvo disposición en contrario, las referencias que se realicen a las cláusulas y anexos, se hacen en relación con las cláusulas y anexos de los Términos y Condiciones.

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2. ALCANCE DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES

2.1 Ámbito de aplicación Los presentes Términos y Condiciones se aplicarán a todos los Servicios de Transporte de Gas Húmedo por Ducto que preste o pueda prestar en el futuro el Transportista a través de su Sistema al amparo de su Título de Permiso, en conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.1.

2.2 Vigencia y obligatoriedad Estos Términos y Condiciones entrarán en vigor el Día Hábil siguiente al que se notifique su autorización por parte de la Comisión. Cualquier adición o modificación deberá ser aprobada previamente por la propia Comisión. Sin incurrir en prácticas de discriminación indebida y sin excepción alguna, todos los Usuarios del Sistema deberán celebrar un Contrato de Servicio de Transporte conforme a lo previsto en los presentes Términos y Condiciones y conforme al Anexo 1 de este documento. El Usuario podrá solicitar la negociación de Condiciones Negociables de Contratación, en cuyo caso se observará lo previsto en la cláusula 2.5 y en el Anexo 2 correspondiente.

2.3 Legislación aplicable La prestación del Servicio de Transporte estará limitada a la Capacidad Operativa del Sistema. La prestación del Servicio de Transporte estará sujeta a las obligaciones y derechos que se detallan en los presentes Términos y Condiciones y éstos se sujetarán en todo momento al Marco Regulatorio Aplicable. En caso de discrepancia entre los Términos y Condiciones y el Marco Regulatorio Aplicable, prevalecerá este último. En caso de discrepancias entre los Términos y Condiciones y el Contrato, prevalecerán los primeros. Lo que no se encuentre previsto en los Términos y Condiciones, así como tampoco en los ordenamientos señalados en el Marco Regulatorio Aplicable, se regirá por el Código de Comercio y, de modo supletorio, por el Código Civil Federal.

2.4 Información sobre los Términos y Condiciones Los presentes Términos y Condiciones son de carácter público, por lo que se encontrarán disponibles tanto en el Boletín Electrónico del Transportista, así como en el sitio electrónico de la Comisión, según lo requiera el Marco Regulatorio Aplicable. Asimismo, serán proporcionados por el Transportista en el momento en el que lo solicite cualquier Usuario.

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2.5 Condiciones Negociables de contratación Los Usuarios que tengan la intención de celebrar Contratos de Transporte con vigencia de más de 2 años y un volumen de más de 10MMPCD podrán solicitar al Transportista la negociación de determinadas condiciones, conforme a lo previsto en el Anexo 2. Las Condiciones Negociables que el Transportista haya negociado y firmado con el Usuario, serán remitidas a la Comisión en un plazo de quince días hábiles contado a partir de la suscripción, para que ésta verifique el cumplimiento de la regulación vigente aplicable, en cuyo caso deberá observarse lo establecido en el Marco Regulatorio Aplicable. Con independencia de lo anterior, el Transportista dará a conocer en su Boletín Electrónico las Condiciones Negociables que haya suscrito con los Usuarios, cuidando en todo momento la información de los Usuarios que por su naturaleza, y de conformidad con el Marco Regulatorio aplicable, califiquen como “confidencial”.

2.6 Obligaciones de Seguridad y Medio ambiente El Transportista y el Usuario cumplirán con el Marco Regulatorio Aplicable para proteger el medio ambiente, la ecología y seguridad industrial de cualquier riesgo que surja como consecuencia de sus obligaciones, conforme a estos Términos y Condiciones.

2.7 Responsabilidad de las Partes Las responsabilidades, los daños y perjuicios que resultaren por el incumplimiento del Marco Regulatorio Aplicable serán a cargo de la Parte que incumpla. Los daños y perjuicios que cualquiera de las Partes cause a la otra o a terceros por su negligencia, dolo o mala fe, serán a cargo de la Parte que los provoque. Cuando sin negligencia, dolo o mala fe de alguna de las Partes se produzcan dichos daños o perjuicios, cada una de ellas asumirá los propios sin derecho a indemnización. Se conviene que bajo ningún concepto las Partes serán responsables entre sí por daños indirectos de cualquier naturaleza, punitivos o consecuenciales no inmediatos. Cuando alguna de las Partes cause un daño y el afectado demande la reparación del mismo a la Parte que no se lo causó, y así se haya determinado por resolución judicial o administrativa, quien lo causó deberá cubrir las cantidades que la demandada hubiere erogado con motivo de acciones, quejas, reclamos, juicios, procesos, impuestos, costos y gastos directos e inmediatos, incluyendo honorarios de abogados y costas judiciales, entre otros.

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3.

SERVICIOS DE TRANSPORTE

El objeto de estos Términos y Condiciones consiste en definir un marco de operación general para regular el servicio de Transporte de Gas Húmedo. En función de lo anterior, el Transportista deberá recibir Gas Húmedo del Usuario o del Contratista a nombre del Usuario, en un determinado Punto de Recepción para su guarda y Transporte hasta un determinado Punto de Entrega. La custodia del volumen de Gas Húmedo del que se trate será transferida al Transportista en la brida de conexión del ducto de salida del activo de producción del que se trate al ducto correspondiente del Sistema.

3.1 Tipos de Servicio El Transportista ofrecerá las siguientes modalidades de Servicio de Transporte, con base en los principios de acceso abierto y no discriminación indebida: a) Servicio de Transporte en bajo modalidad de Reserva Contractual y b) Servicio de Transporte bajo modalidad de Uso Común Cuando el Transportista pretenda ofrecer otras modalidades de Servicio de Transporte no consideradas en los presentes Términos y Condiciones, deberá presentar a la Comisión la propuesta respectiva y sus condiciones de contratación para su aprobación, como modificación al Permiso de conformidad con el Marco Regulatorio Aplicable. Una vez aprobados, en su caso, se incorporarán a los presentes Términos y Condiciones.

3.2 Servicio de Transporte bajo modalidad de Reserva Contractual El Servicio de Transporte bajo modalidad de Reserva Contractual consiste en la recepción de la cantidad de Gas Húmedo confirmada en los Puntos de Recepción, hasta la Cantidad Máxima Diaria, y la entrega de dicha cantidad en los Puntos de Entrega, conforme con lo estipulado en el Contrato de Servicio. Este Servicio de Transporte no será objeto de reducciones o interrupciones, salvo por las excepciones de responsabilidad para las partes, previstas en las cláusulas 21 a la 24 de los presentes Términos y Condiciones. El término mínimo para un Contrato de Servicio de Transporte bajo modalidad de Reserva Contractual será de un año, el término máximo será de 20 años. Este podrá renovarse por lo menos con 90 días de anticipación, siguiendo el procedimiento descrito en los presentes Términos y Condiciones, de lo contrario, la capacidad que quede liberada al finalizar el contrato será asignada a través de una Temporada Abierta. El Transportista ofrecerá el Servicio de Transporte bajo modalidad de Reserva Contractual de acuerdo con la Capacidad Disponible en el Sistema. La contraprestación para este servicio será aquella que corresponda a la Tarifa Máxima Regulada para el Servicio, bajo modalidad de Reserva Contractual, aprobada por la Comisión.

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TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

3.3 Servicio de Transporte bajo modalidad de Uso Común El Servicio de Transporte bajo modalidad de Uso Común consiste en la recepción de la cantidad de Gas Húmedo objeto de una Confirmación en los Puntos de Recepción y el Transporte de dicha cantidad a los Puntos de Entrega, conforme con lo estipulado en un Contrato de Servicio, salvo por las excepciones de responsabilidad para las Partes, previstas en los presentes Términos y Condiciones. Este Servicio de Transporte podrá ser objeto de reducciones o interrupciones por parte del Usuario o del Transportista sujetándose al procedimiento establecido en los presentes Términos y Condiciones. El Servicio de Transporte bajo modalidad de Uso Común se ofrecerá de acuerdo con las prioridades de Servicio de Transporte del Sistema y de conformidad con lo indicado en los presentes Términos y Condiciones. Una vez que el Transportista emite la Confirmación de un Nominación, en el día anterior al Día de Flujo, bajo el Servicio de Transporte bajo modalidad de Uso Común, el Usuario estará obligado a entregar y el Transportista estará obligado a recibir Gas Húmedo por la cantidad objeto de una Confirmación, salvo por restricciones operativas o déficit en las recepciones de Gas Húmedo en el Sistema, en cuyo caso los Usuarios del Servicio de Transporte bajo modalidad de Reserva Contractual tendrán prioridad sobre los Usuarios del Servicio de Transporte bajo modalidad de Uso Común. Cuando el Transportista haya celebrado un Contrato de Servicio bajo modalidad de Uso Común con un Usuario, el Transportista estará obligado a ofrecer dicho Servicio de Transporte a los Usuarios que lo soliciten y sin discriminación indebida, siempre que ello sea operativamente posible. La contraprestación para este Servicio de Transporte será aquella que corresponda a la Tarifa para el Servicio bajo modalidad de Uso Común, aprobada por la Comisión. 4. ACCESO A LOS SERVICIOS

4.1 Garantía de Acceso Abierto El Transportista ofrecerá a los Usuarios los Servicios de Transporte de Gas Húmedo sin discriminación indebida, y no dará preferencia en la Contratación, Confirmación de los Pedidos y asignación de capacidad a ningún Usuario, bajo el principio de acceso abierto, sujeto a lo siguiente: a) El acceso abierto no indebidamente discriminatorio estará limitado a la Capacidad Disponible del Sistema para los Trayectos solicitados por los Usuarios. La Capacidad Disponible se determinará y asignará de conformidad con lo establecido en estos Términos y Condiciones y el Marco Regulatorio Aplicable; b) El Usuario celebre previamente un Contrato de Servicio con el Transportista; c) El Servicio de Transporte de Gas Húmedo solicitado requiera ampliaciones o extensiones que resulten técnica y económicamente viables, en los términos de estos Términos y Condiciones y el Marco Regulatorio Aplicable. 16

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

Cuando el Usuario no esté interconectado al Sistema, o el Transportista no cuente con la capacidad en su Sistema para prestar el Servicio de Transporte de Gas Húmedo, las partes podrán celebrar un Convenio de Inversiones para extender o ampliar el Sistema. Cuando las solicitudes de reserva de capacidad excedan la Capacidad Disponible para el Servicio de Transporte bajo modalidad de Reserva Contractual en un Trayecto, o bien se presenten cuellos de botella en el Sistema, el Transportista ofrecerá el Servicio de Transporte bajo modalidad de Uso Común. En este caso, el Transportista estará obligado a ofrecer el Servicio de Transporte a los demás Usuarios que lo soliciten y se encuentren en el mismo Trayecto, sujeto a la celebración del Contrato de Servicio respectivo. Los Servicios de Transporte se prestarán en forma separada y sin condicionamiento alguno respecto a la prestación de otro servicio o la adquisición de Gas Húmedo o de algún otro producto.

4.2 Extensiones y Ampliaciones De acuerdo con el Marco Regulatorio Aplicable, la prestación de servicios de transporte por ducto de Gas Húmedo, cuando el Sistema no cuente con Capacidad Disponible, o los Puntos de Recepción y/o de Entrega solicitados no estén cubiertos por el Sistema, el Transportista podrá realizar una Ampliación o Extensión a la infraestructura, celebrar convenios de inversión con el Usuario para el desarrollo de nueva infraestructura, siempre que: I.

La Extensión o Ampliación sea técnicamente factible y económicamente viable;

II.

Los interesados hayan garantizado la contratación del servicio mediante el contrato previsto por el Transportista en los presentes Términos y Condiciones.

III.

El Transportista no cuente con recursos y el Usuario esté dispuesto por medio de un Convenio de Inversión cubrir el costo de los ductos y demás instalaciones que constituyan la Extensión o Ampliación;

IV.

Se celebre la Temporada Abierta, con el fin de evaluar la demanda del servicio, conforme a los criterios estipulados en el Marco Regulatorio Aplicable.

4.2.1 Viabilidad económica de la Extensión o Ampliación de que se trate.

Para determinar la viabilidad económica de una Extensión o Ampliación, el Transportista analizará cualquier evidencia que ayude a determinar la probabilidad de que dichas instalaciones puedan ser utilizadas a un nivel razonable durante su vida útil y que los costos asociados a ellas sean cubiertos adecuadamente por los cargos de capacidad que procedan, a reserva de que se realicen mediante un Convenio de Inversión donde el Usuario acepte cubrir los costos de la Extensión o Ampliación.

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TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

En su evaluación, el Transportista considerará como costos necesarios para prestar el Servicio de Transporte, asociados a la Extensión o Ampliación de que se trate, de manera enunciativa pero no limitativa, se considerará lo siguiente: a) Los costos relativos a la construcción y puesta en marcha de la Extensión y Ampliación, la ingeniería básica y de detalle, la supervisión y la construcción de las obras necesarias para la Extensión o Ampliación. b) Los costos de operación y mantenimiento de la Extensión o Ampliación durante la vigencia del Contrato de Servicio asociado al Convenio de Inversión; c) Los impuestos que se causen con motivo de la prestación del Servicio de Transporte durante la vigencia del Contrato de Servicio asociado al Convenio de Inversión; y, d) Los costos del Transportista por concepto de autorizaciones y permisos relacionados con la construcción de la Extensión o Ampliación. En este sentido, como fundamento de la viabilidad económica, el Transportista deberá evaluar los factores siguientes: 1) C e r t e z a d e l a demanda del servicio de transporte de Gas Húmedo, durante un plazo adecuado para que la Extensión o Ampliación sean utilizadas al máximo posible durante su vida útil; 2) Presencia de competencia en dicho mercado a partir de otras fuentes de suministro de Gas Húmedo, otras fuentes de energía u otros sistemas de transporte; 3) Existencia de contratos o intenciones firmes por parte de Usuarios potenciales, que justifiquen la Extensión o Ampliación; 4)

Riesgos asociados con la construcción y operación de la Extensión o Ampliación durante su vida útil y con el desarrollo del mercado al que servirán.

4.2.2 Tramitación de la Ampliación o Extensión Será responsabilidad del Transportista: a) Realizar una Temporada Abierta mediante la publicación de un aviso sobre la intención de construir una extensión o ampliación para permitir que cualquier interesado presente solicitudes de Servicio de Transporte y, en su caso, se integren a la extensión o ampliación; b) Obtener la modificación al Permiso de Transporte para llevar a cabo la ampliación o extensión de su Sistema ante la Comisión, y, c) Garantizar que la extensión y ampliación cumplan con las Normas Oficiales Mexicanas o, a falta de ellas, con las especificaciones internacionales establecidas en el título de permiso del Transportista.

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TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

4.2.3 Convenio de inversiones El Transportista, a solicitud del Usuario o los Usuarios, deberá celebrar un Convenio de Inversiones para cubrir el costo de diseño, desarrollo y construcción de los ductos y demás instalaciones que constituyan la Ampliación y/o Extensión, en caso de que el desarrollo resulte inviable económicamente para el Transportista. En el Convenio de Inversión se determinarán los términos y plazos para realizar la Extensión y/o Ampliación y la parte responsable de la ingeniería básica y de detalle, construcción y supervisión de las obras, en conformidad con lo previsto en el Anexo 3. Independientemente de quien cubra su costo, el Transportista podrá ser el propietario de la Extensión y/o Ampliación que se realice, observando según sea el caso, lo establecido para actualizar su permiso conforme al Marco Regulatorio Aplicable. En todo momento, el Transportista será responsable ante la Comisión de la operación y mantenimiento de las Extensiones y/o Ampliaciones, en los términos de lo establecido en el Permiso y demás disposiciones aplicables. Independientemente de lo anterior, cualquier Usuario podrá construir, a su costa, ductos e instalaciones de su propiedad y conectarse al Sistema para recibir el Servicio de Transporte conforme con lo establecido en la Ley, sujeto al análisis de viabilidad técnica del Transportista, siempre y cuando este observe que los Usuarios cumplen con las cuestiones técnicas que no afecten la operación normal de su Sistema, previo permiso otorgado por la Comisión. 4.2.4 Restricciones económicas del Transportista Cuando el Transportista no cuente con recursos económicos para construir la Extensión y/o Ampliación requerida por un Usuario y éstas sean económicamente viables, el Usuario tendrá la opción de proporcionar dichos recursos mediante el Convenio de Inversiones. Cuando los recursos económicos del Transportista no sean suficientes para construir una Extensión y/o Ampliación determinada, y éstas sean económicamente viables, se podrá convenir en el Convenio de Inversiones que el Usuario proporcione los recursos económicos para la construcción de la Extensión y/o Ampliación. En dicho caso, el Transportista reintegrará mediante Tarifas Convencionales la parte de la Extensión y/o Ampliación que haya sido económicamente viable, ajustada por la inflación, en el plazo que acuerden las partes y/o que autorice la Comisión. Cuando un Usuario proporcione los recursos económicos para una Extensión y/o Ampliación que tenga capacidad excedente con respecto a la requerida por éste en su solicitud de Servicio de Transporte, dicho Usuario tendrá derecho por única vez de contratar la capacidad excedente hasta agotar dicha capacidad excedente. En las subsecuentes asignaciones de capacidad que haga el Transportista sobre la Extensión y/o Ampliación, el Transportista deberá llevar a cabo una Temporada Abierta, conforme al Marco Regulatorio Aplicable. En su caso, la capacidad remanente tendrá que ponerse a disposición de 19

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

otros interesados, los cuales pagarán la tarifa aprobada por la Comisión. Para el Usuario que financió el proyecto, se establecerá en el Convenio de Inversiones la manera en la recuperará la erogación. Lo anterior sin prejuicio de que el Transportista observe los plazos y términos de las Temporadas Abiertas de acuerdo a lo establecido por la Comisión y el Marco Regulatorio Aplicable.

4.3 Conexiones El Transportista permitirá las Conexiones en su Sistema a efecto de prestar los Servicios de Transporte solicitados y no discriminará indebidamente, ni dará preferencia alguna para conectar a algún Usuario. El Transportista permitirá las Conexiones a su Sistema, siempre y cuando: a) Exista Capacidad Disponible para prestar el Servicio de Transporte requerido, o bien, de no existir dicha capacidad, el Usuario esté de acuerdo en obtener la capacidad de Transporte a través del mercado secundario; o bien, el Usuario contrate el Servicio de Transporte bajo modalidad Uso Común; o el Usuario espere a que en un momento posterior exista Capacidad Disponible. b) La Conexión sea técnicamente factible, y c) Las partes celebren el Contrato de Servicio respectivo. Las Conexiones, y en particular la conexión de acoplamiento, que se define como los materiales y equipos requeridos para conectar las instalaciones del Usuario al Sistema y que incluye hasta la brida posterior de la válvula de bloqueo correspondiente al punto de la Conexión, deberán cumplir con la Normatividad Aplicable e implementarse de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria y las Normas Oficiales Mexicanas, o a falta de ellas, con las especificaciones establecidas en el título de permiso del Transportista. Este deberá aprobar, en conformidad con dichas normas o especificaciones, la ingeniería básica y de detalle y podrá supervisar, a su costa, la construcción de la obra. El Transportista será el propietario de la conexión de acoplamiento, independientemente de quien cubra su costo. Los costos por conexión serán cobrados al Usuario por separado y serán publicados en la Directiva de Tarifas correspondiente. El Transportista aplicará el Cargo por Conexión una sola vez, cualquiera que sea su tipo, con independencia de que dicha Conexión sea aprovechada por más de un Usuario de manera sucesiva.

4.4 Interconexión con transportistas El Transportista estará obligado a permitir la interconexión de otros Permisionarios de Transporte con su Sistema, observando los principios de acceso abierto y no discriminación indebida de conformidad con el Marco Regulatorio Aplicable.

4.5 Boletín Electrónico El Transportista desarrollará y mantendrá un Boletín Electrónico que consistirá en una plataforma informativa accesible vía remota para difundir entre los Usuarios y el público en general, la información 20

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

relevante sobre la prestación del Servicio de Transporte. Esta información se publicará siguiendo un formato homogéneo propuesto por el Transportista y aprobado por la Comisión de conformidad con el Marco Regulatorio Aplicable. Asimismo, dicho Boletín Electrónico contendrá las condiciones negociables pactadas entre el Transportista y los Usuarios, las Temporadas Abiertas, las solicitudes de servicio atendidas y no atendidas, y otros aspectos que el Transportista y la Comisión consideren necesario difundir. El Boletín Electrónico contemplará una plataforma para que los Usuarios realicen y accedan, mediante contraseñas confidenciales, las operaciones intrínsecas a la prestación del servicio tales como las nominaciones, las confirmaciones, la facturación y el pago. El Transportista publicará y mantendrá permanentemente actualizado en el Boletín Electrónico, como mínimo, la siguiente información: a)

La descripción general del Sistema de Transporte.

b)

Los requerimientos mínimos en la caracterización del Gas Húmedo.

c)

La Capacidad Operativa del Sistema, incluyendo las presiones de recepción y entrega.

d)

Los presentes Términos y Condiciones.

e)

La información general de los programas de mantenimiento.

f)

La Capacidad Disponible, y la Capacidad Contratada por los Usuarios, en su caso, de manera agregada, y el plazo de dicha contratación.

g)

Las tarifas aprobadas vigentes.

h)

Las compensaciones y penalizaciones por diferencias en la calidad del Gas Húmedo.

i)

El porcentaje de la capacidad que, en su caso, la Comisión determine como de Transporte por ducto de Gas Húmedo propiedad del Transportista.

j)

La capacidad utilizada al amparo de los Contratos de Servicio de Transporte vigentes, es decir, versiones públicas de los contratos, identificando el volumen, así como los puntos de inyección y de extracción relevantes.

k)

En el caso de los servicios bajo la modalidad de Reserva Contractual, la capacidad disponible y la capacidad que estando contratada no está siendo utilizada, indicando la cantidad, el plazo, y el esquema de servicio bajo el cual puede contratarse dicha capacidad, bajo modalidad de Reserva Contractual identificando los puntos de inyección y de extracción relevantes.

l)

Los avisos sobre proyectos y/o solicitudes de expansión o ampliación del sistema y la capacidad adicional que resulte de dichos proyectos o solicitudes, indicando la cantidad, el plazo y la modalidad de servicio bajo la que se puede contratar dicha capacidad.

m)

La capacidad adicional que resulte de Convenios de Inversión con Usuarios específicos.

n)

Los procedimientos para celebrar Temporadas Abiertas, así como los plazos y requisitos para la recepción, análisis y atención de solicitudes. 21

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

o)

Los modelos de Contrato de Servicio y de convenios de intención y garantías de seriedad para la contratación resultante de una Temporada Abierta.

p)

El formato de solicitud de servicio, indicando los procedimientos y plazos para la recepción y atención a las mismas.

q)

Aviso de ocurrencia de una alerta crítica, duración estimada, las medidas que se aplicarán para remediar la situación, la evaluación de la misma y, finalmente, el término de la alerta crítica.

r)

Registro de versiones públicas de los contratos de interconexión celebrados con los Usuarios, incluyendo las condiciones que resulten particulares, tales como las presiones de entrega, forma de determinar el costo de la interconexión, responsable de su operación y mantenimiento, etc.

s)

Registro de versiones públicas de las condiciones especiales pactadas y las circunstancias en que se negociaron, incluyendo las tarifas convencionales, en su caso.

4.6 Temporada Abierta Conforme a lo establecido en la Ley, el Transportista llevará a cabo una Temporada Abierta con el fin de obtener solicitudes de Servicio de Transporte en la modalidad de Reserva Contractual o para asignar Capacidad Disponible. Entre otros, se deberá realizar una Temporada Abierta en los siguientes casos: I. II.

III.

IV.

Cuando se desarrolla un nuevo sistema de transporte; Cuando se amplía la capacidad del sistema de transporte, ya sea por cambio en las condiciones de operación respecto de la capacidad de inyección-extracción por mayores inyecciones o por el desarrollo de nuevos ductos e instalaciones Cuando la capacidad existente no se encuentre comprometida a través de un Contrato de Servicio o estando contratada no sea utilizada conforme a los términos y condiciones que establezca la Comisión de acuerdo con el artículo 73 de la Ley, y Cuando el Usuario o el Usuario Final ceda la capacidad a través del Transportista

4.6.1 Procedimiento de Temporada Abierta A través del procedimiento de Temporada Abierta, el Transportista asignará Capacidad Disponible del Sistema, mediante las etapas que se detallan a continuación, las cuales formarán parte de la información que se publique en el Boletín Electrónico. a)

El Transportista solicitará a la Comisión la aprobación de la convocatoria, la cual deberá incluir los criterios para la evaluación de las solicitudes y la asignación de la capacidad, así como la metodología tarifaria o la tarifa indicativa que se empleará para dicha evaluación.

b)

Aprobada la convocatoria, a través del Boletín Electrónico y de otros medios informativos de consulta o diarios de mayor circulación, el Transportista hará pública la intención de llevar a cabo una Temporada Abierta, con al menos 15 días hábiles de anticipación a la fecha de recepción de propuestas, para que los Usuarios potenciales evalúen su participación.

c)

El Transportista proveerá a los interesados la siguiente documentación e información: 22

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

c.1)

El proyecto de Contrato de Servicios de Transporte a suscribir, que deberá ser conforme al modelo del Anexo 1 de estos Términos y Condiciones.

c.2)

En su caso, la capacidad disponible que será ofertada de manera permanente, conforme al artículo 74, fracciones I a IV del Reglamento.

c. 3) La tarifa indicativa o la metodología tarifaria aplicable, la cual será indicativa en tanto no exista una tarifa máxima aprobada por la Comisión. c.4)

Los puntos o trayectos disponibles para la prestación del servicio.

c. 5) Extracto del proyecto así como la capacidad comprometida proyectada. c.6)

La fecha de inicio y terminación del procedimiento de Temporada Abierta.

c.7)

El plazo para presentar las solicitudes, el cual no podrá ser menor a 20 días hábiles.

c.8)

El formato de solicitud.

c.9)

Los criterios bajo los cuales el Transportista evaluará y asignará las solicitudes, incluyendo los criterios de asignación y desempate aplicables en caso de que la demanda de prestación de los servicios que resulten técnicamente factibles, exceda la capacidad objeto de la Temporada Abierta.

c.10) Los criterios por los cuales, en su caso, el Transportista podrá rechazar una solicitud. c.11) El lugar o mecanismo a través del cual los interesados podrán presentar sus solicitudes de capacidad disponible. c.12) Las garantías de seriedad que deberán presentar los interesados en el proceso a quienes se haya asignado capacidad; así como los criterios para determinar el monto de las garantías. c.13) El plazo para evaluar las solicitudes que podrá ser como máximo de 20 días hábiles. c.14) El plazo para la firma de los Contratos de Servicios de Transporte. c.15) En su caso, fecha estimada para el inicio del Servicio de Transporte. d)

Los interesados en participar en el proceso de Temporada Abierta deberán enviar al Transportista el proyecto de Contrato de Servicio, indicando la capacidad de Transporte por ducto que deseen contratar.

e)

Una vez que el proceso de la Temporada Abierta finalice, el Transportista evaluará las solicitudes de capacidad de los interesados.

f)

En el caso de una Temporada Abierta para asignar capacidad disponible en la que la demanda exceda dicha capacidad, esta se asignará conforme al criterio establecido en la condición 4.6.2.

g)

El Transportista informará la decisión justificada a cada interesado e informará a la Comisión los resultados de la Temporada Abierta. 23

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

h)

Si como resultado de la Temporada Abierta, el Transportista determina que resulta necesaria una ampliación del Sistema, solicitará a la Comisión la aprobación de la modificación del Permiso.

i)

Concluida la Temporada Abierta, el Transportista presentará a la Comisión los requerimientos de ingresos para el cálculo de tarifas conforme a la regulación emitida para tal efecto.

j)

En caso de que no se presenten interesados en el proceso de Temporada Abierta, la Comisión podrá revisar el porcentaje de la capacidad para Transporte de Gas Húmedo por ducto propiedad del Transportista, conforme lo dispone el artículo 71, fracción III de la Ley de Hidrocarburos, y Marco Regulatorio Aplicable considerando la capacidad requerida por el Transportista para su operación y el funcionamiento de sus sistemas, la capacidad máxima de diseño u operativa y la capacidad para satisfacer compromisos de suministro con Usuarios.

4.6.2 Evaluación de Solicitudes en Temporada Abierta En el proceso de Temporada Abierta, la evaluación de las solicitudes y con ello, la Asignación de la capacidad se realizará con base en los criterios siguientes: 1.

La Capacidad Disponible se asignará dando prioridad a la solicitud de Servicio que ofrezca el mayor valor presente neto de los ingresos para el Transportista.

2.

Cuando exista un empate bajo el criterio anterior, la Capacidad Disponible se asignará a las solicitudes de menor plazo.

3.

De persistir el empate, la Capacidad Disponible se prorrateará entre todas las solicitudes de Servicio.

5. TARIFAS

5.1 Regulación específica Las contraprestaciones aplicables a la prestación de los servicios de Transporte objeto de los presentes Términos y Condiciones serán aprobadas por la Comisión y se establecerán en el Anexo 5. El cobro del servicio de Transporte en las dos modalidades inscritas en estos Términos y Condiciones se determinará en función de lo establecido en el Anexo 5. La determinación, aprobación, componentes, periodicidad y actualización de las Tarifas Máximas Reguladas contenidas en el Anexo 5, deberán observar todas las disposiciones aplicables que para tales efectos emita la Comisión.

5.2 Tarifas Convencionales Sin perjuicio de lo anterior, las partes podrán pactar una Tarifa Convencional distinta a las contenidas en el Anexo 5, en cuyo caso cada Contrato de Servicio que contenga una Tarifa Convencional deberá hacer referencia a la Tarifa regulada que se aplicaría a dicho servicio para el debido conocimiento y registro por parte de la Comisión. 24

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

Las Tarifas Convencionales que pacte el Transportista deberán observar los principios previstos en la Ley y no podrán ser indebidamente discriminatorias, ni estar condicionadas a la prestación de otros servicios. En términos del Marco Regulatorio Aplicable, el Transportista informará a la Comisión sobre las Tarifas Convencionales contratadas, en cuyo caso las mismas no podrán ser menores que el cargo por uso establecido en la lista de Tarifas del Anexo 5. La prestación del servicio de Transporte al amparo de Tarifas Convencionales no podrá afectar los compromisos de servicio de Transporte bajo modalidad de Reserva Contractual adquiridos previamente por el Transportista.

6.

REQUISITOS Y PROCEDIMIENTOS PARA LA CELEBRACIÓN DE LOS CONTRATOS

Con sujeción a lo establecido en los presentes Términos y Condiciones, el Transportista deberá celebrar un Contrato de Servicio con el Usuario que lo solicite, siempre que dicho Usuario reúna los requisitos necesarios para la celebración del mismo, en términos de lo siguiente.

6.1 Solicitud para celebrar el Contrato de Servicio de Transporte Para celebrar un Contrato de Servicio de Transporte de Gas Húmedo con el Transportista, se seguirá el procedimiento siguiente: a) Los solicitantes deberán llenar el formato de solicitud contenido en el Anexo 6 y enviarlo a la dirección de correo electrónico proporcionada en el Boletín Electrónico. A partir de dicho momento el solicitante será considerado como Usuario, con los efectos vinculantes que ello implique, en su caso. b) El Transportista comunicará al Usuario la aceptación o rechazo de la solicitud, conforme lo siguiente: (i)

Si la solicitud del Usuario contiene la información requerida conforme al formato previsto en el Anexo 6, el Transportista dentro de los treinta días naturales siguientes a la fecha de recepción de la solicitud, le comunicará al Usuario la factibilidad técnica del servicio y la aceptación o rechazo de la misma.

(ii)

Si la solicitud del Usuario no contiene la información requerida en el formato previsto en el Anexo 6, o se requiere información adicional relacionada con la prestación del Servicio de Transporte solicitado, el Transportista, dentro de los diez Días Hábiles siguientes a la fecha de recepción de la solicitud, le notificará al Usuario sobre la información requerida. El Usuario deberá entregar la información requerida dentro de los diez Días Hábiles siguientes. Una vez que el Usuario presente la información faltante, el Transportista, dentro los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la solicitud completa, le comunicará al Usuario sobre la aceptación o rechazo de la misma.

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TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

c) Cuando el Transportista acepte una solicitud de Servicio de Transporte, el Usuario tendrá un plazo de quince Días Hábiles, a partir de la notificación de aceptación, para que su representante legal y/o apoderado entregue la documentación que acredite su personalidad y celebre el Contrato de Servicio contenido en el Anexo 1. d) Cuando el Transportista rechace una solicitud de Servicio de Transporte, deberá comunicar por escrito al Usuario las causas del rechazo, dentro de un plazo de 15 días hábiles, contado a partir de la solicitud del Usuario, para informar de la negativa, y un plazo de hasta 15 días hábiles para acreditar la falta de capacidad o la inviabilidad técnica manifestada ante dicho Usuario, en cuyo caso el Usuario se reserva el derecho de presentar nuevamente una solicitud o bien, sujetarse a los mecanismos de solución de controversias establecidos en estos Términos y Condiciones. e) Cuando de la evaluación de una solicitud de Servicio de Transporte se desprenda la necesidad de un Convenio de Inversiones en los términos del Anexo 3, el Transportista deberá notificar lo anterior al Usuario dentro los treinta días naturales siguientes a la fecha de recepción de la solicitud. El Transportista presentará la evaluación técnica y económica correspondiente y contará con un plazo de treinta días naturales adicionales. f) El Usuario y el Transportista contarán con un plazo de quince Días Hábiles contados a partir del día de la notificación señalada en el inciso e) anterior, para negociar y firmar el Convenio de Inversiones. Dicho plazo podrá prorrogarse el tiempo que las Partes acuerden. Una vez aceptado el Convenio de Inversiones, se celebrará el Contrato de Servicio en los términos del inciso c) de la presente Cláusula.

7. PUNTOS DE RECEPCIÓN Y ENTREGA Los Puntos de Recepción y Entrega serán establecidos en el Contrato de Servicio, condicionados sólo a que exista capacidad suficiente en dichos puntos y a la factibilidad operativa del Servicio de Transporte en los mismos. El Usuario se adaptará a la ubicación de la infraestructura disponible del Transportista. El Usuario podrá definir Puntos de Recepción o Puntos de Entrega secundarios sujeto a las condiciones establecidas en el párrafo anterior, siempre y cuando no se afecte negativamente el Servicio de Transporte bajo modalidad de Reserva Contractual a otros Usuarios. Los Puntos de Recepción o los Puntos de Entrega secundarios que se definan en el Contrato de Servicio deberán corresponder al mismo trayecto. Los Puntos de Entrega secundarios que se definan en el Contrato de Servicio deberán corresponder al Trayecto definido por los Puntos de Recepción y Entrega primarios, los cuales se definen para cada Sistema en el Anexo 4. El Usuario podrá proponer la adición al Contrato de Servicio de uno o varios Puntos de Recepción o Puntos de Entrega primarios y secundarios dentro del mismo trayecto, previo acuerdo con el Transportista, salvo que éste demuestre que no es técnica o económicamente factible prestar el Servicio de Transporte en el o los nuevos Puntos de Recepción o de Entrega que el Usuario proponga.

7.1 Presión en el Punto de Recepción La entrega de Gas Húmedo por el Usuario en cada Punto de Recepción deberá efectuarse a la presión necesaria para que el Gas Húmedo fluya al Sistema a partir de dicho Punto de Recepción. La Presión de 26

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

Recepción no podrá ser mayor que la presión máxima permisible de operación de la zona de inyección correspondiente.

7.2 Presión en el Punto de Entrega La entrega de Gas Húmedo por el Transportista en cada Punto de Entrega se hará a la presión que se pacte en el Contrato de Servicio respectivo. Cuando el Usuario requiera de una Presión de Entrega distinta a la pactada en el Contrato de Servicio, el Transportista notificará al Usuario las modificaciones que en su caso, sean requeridas en las instalaciones de compresión o regulación del Sistema para poder recibir el Gas Húmedo a la presión requerida en el Punto de Entrega. Cuando se requieran inversiones adicionales, las Partes acordarán la manera en que el Usuario pagará por dichas modificaciones. Las modificaciones solicitadas se realizarán siempre y cuando no se afecte o limite el cumplimiento de los compromisos del Transportista con otros Usuarios en términos de capacidad de Transporte y Presión de Entrega.

7.3 Acceso a las Instalaciones del Usuario El Usuario deberá permitir el acceso al Transportista, sus empleados y Subcontratistas a sus instalaciones, cuando sea necesario llevar a cabo labores de monitoreo del Sistema. En estos casos, el Transportista será responsable de que su personal y Subcontratistas cumplan con los requerimientos de seguridad requeridos por el Usuario.

8. RESERVA DE CAPACIDAD

8.1

Obligación de reservar capacidad

Los Usuarios que contraten el Servicio de Transporte bajo modalidad de Reserva Contractual deberán reservar capacidad observando los criterios y procedimientos establecidos en la presente cláusula. La reserva de capacidad se hará por Trayectos, de acuerdo con los Puntos de Recepción y Entrega que se especifiquen en el Contrato de Servicio, sin rebasar la Capacidad Máxima Garantizable de cada Trayecto.

8.2

Determinación de Capacidad Reservada y Capacidad Disponible

Sujeto a la factibilidad técnica de los Puntos de Recepción y Entrega, a la Capacidad Disponible en el (los) Trayecto(s) solicitados y a las demás limitaciones establecidas en los presentes Términos y Condiciones, el Transportista tendrá disponible a favor del Usuario la Capacidad Reservada, hasta la Cantidad Máxima Diaria establecida en el Contrato de Servicio.

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TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

Para efectos de estos Términos y Condiciones, la Capacidad Disponible será la Capacidad Máxima Garantizable, menos los conceptos siguientes: a) La Capacidad Reservada que sea utilizada como capacidad operativa para cumplir necesidades operativas del propio Transportista, en los términos de la Ley; b) La Capacidad Reservada por los Usuarios hasta la Cantidad Máxima Diaria; La reserva de capacidad se hará de acuerdo con los principios y criterios de acceso abierto previsto en las Ley y en los presentes Términos y Condiciones. Los Usuarios presentarán en su solicitud la información relativa a sus consumos de Gas Húmedo y perfiles de manejo de volúmenes y, en el caso de aquellos Usuarios que sean Permisionarios o comercializadores, la relativa a sus obligaciones de cobertura y volúmenes de Gas Húmedo derivados de sus permisos, contratos, cartas compromiso o promesas de compra.

8.3

Reserva y asignación de capacidad no sujeta a Temporada Abierta

El Transportista, a través del Boletín Electrónico, dará a conocer de manera permanente la Capacidad Disponible en su Sistema. Conforme ocurra el vencimiento de los Contratos y se libere capacidad en el Sistema o ésta se incremente debido a una Extensión o Ampliación, la capacidad será reservada, previa celebración de los Contratos correspondientes y hasta por la Capacidad Máxima Garantizable, conforme ésta se determine periódicamente por el Transportista o bien conforme a lo previsto en las Disposiciones. La asignación de Capacidad Disponible se hará por el Transportista con base en el principio de primero en tiempo, primero en derecho, aplicándose los siguientes criterios: a) Cuando el Transportista reciba más de una solicitud de Servicio de Transporte en un mismo día, la Capacidad Disponible se asignará dando prioridad a la solicitud que ofrezca el mayor valor presente de los ingresos para el Transportista; b) Cuando exista un empate entre dos o más solicitudes de Servicio de Transporte en los términos del inciso anterior, se dará preferencia a aquella que signifique el menor plazo en los términos del Contrato de Servicio a celebrarse; y c) Si persiste un empate y la Capacidad Disponible no es suficiente, ésta se prorrateará entre todas las solicitudes de Servicio de Transporte. Una vez que el Transportista determine que una solicitud es técnica y económicamente viable y que por lo tanto existe capacidad en el o los Trayecto(s) solicitado(s), el Transportista se compromete a tener disponible la capacidad para dicho Usuario, en los términos que se establezcan en el Contrato de Servicio y en su caso, en el Convenio de Inversiones.

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8.4

Criterios para la renovación de contratos

De conformidad con lo dispuesto en la presente Cláusula, el Usuario podrá renovar su contrato por el total de su capacidad que estaría disponible al término de su Contrato de Servicio. El Usuario deberá notificar su intención de renovar el contrato dentro de un plazo de 90 días hábiles previos a la terminación del mismo, presentado para ello su solicitud de recontratación a través de un escrito libre. El contrato deberá firmarse 30 días hábiles antes de la terminación del mismo. Después del vencimiento de dicho plazo, en apego a las Disposiciones, el Transportista celebrará una Temporada Abierta para ofrecer la capacidad que se encuentre disponible.

9. MERCADO SECUNDARIO DE CAPACIDAD

De conformidad con el artículo 73 de la Ley de Hidrocarburos, se favorecerá el uso eficiente de la capacidad de los sistemas facilitando el desarrollo de un mercado secundario de capacidad que permita a los Usuarios ceder parte o la totalidad de la capacidad que tengan reservada, ya sea de manera temporal o permanente, hasta por el resto de la duración del Contrato de Servicio. La información relativa al mercado secundario, se mantendrá actualizada en el Boletín Electrónico. Cuando un Usuario no haga efectiva parte o la totalidad de la capacidad reservada objeto de sus contratos, estará obligado a cederla en el mercado secundario de capacidad, pudiéndole exentarle de lo anterior la Comisión, cuando acredite que por la naturaleza de sus actividades, requiere contar con certeza en la disponibilidad de capacidad, sin que ello resulte contrario a los principios de Acceso Abierto y no indebidamente discriminatorio. Cabe señalar que para tal efecto, los puntos de recepción y los puntos de entrega del Cedente y Cesionario deberán compartir, en su caso, zona tarifaria, respectivamente. La cesión definitiva de la Capacidad Reservada no constituye una terminación anticipada del Contrato de Servicio. La capacidad que puede liberarse o cederse bajo los términos de esta Condición no deberá exceder la Capacidad Reservada bajo el Contrato de Servicio celebrado entre el Usuario Cedente y el Transportista. La capacidad podrá distribuirse entre más de un Cesionario y el Cedente podrá mantener una porción de su Capacidad Reservada o distribuir porciones de su capacidad. El plazo durante el cual puede liberarse o cederse la capacidad conforme a esta Condición no podrá ser inferior a un día ni superior al término restante de vigencia del Contrato de Servicio de Transporte en la Modalidad de Reserva Contractual celebrado entre el Usuario Cedente y el Transportista. A elección del Usuario Cedente, las cesiones de Capacidad Reservada podrán acordarse a través del Transportista o directamente entre el Cedente y el Cesionario, utilizando los procedimientos descritos para cada caso en la presente Condición. La cesión de Capacidad Reservada dará al Cesionario el derecho de obtener el Servicio de Transporte, en conformidad con los presentes Términos y Condiciones. El Cesionario tendrá los mismos derechos y 29

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obligaciones que el Cedente con respecto al Transportista y a la prestación del Servicio de Transporte, salvo por lo explícitamente expuesto en la presente Condición. El Usuario cesionario estará sujeto a todos los términos y condiciones señalados en los presentes Términos y Condiciones que resulten aplicables, incluyendo, sin limitar, aquellos requisitos establecidos en la Condición Contratación del Servicio de Transporte de estos Términos y Condiciones. Las cesiones que se hagan en contravención a lo señalado en la presente Condición no surtirán efectos.

9.1 Cesión a través del Transportista El Usuario que desee ceder una parte o la totalidad de su Capacidad Reservada a través del Transportista, para efecto de su publicación en el Boletín Electrónico y asignación a otros Usuarios, deberá notificárselo por escrito con por lo menos quince (15) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda realizar la oferta, estableciendo la cantidad de Capacidad Reservada a ceder y los términos y condiciones a las que se sujetará dicha cesión. La notificación de cesión de Capacidad Reservada constituirá una declaración unilateral de voluntad de un Usuario, que contendrá las condiciones sujetas a las cuales dicho Usuario cederá una parte o la totalidad de su Capacidad Reservada. La cesión de Capacidad Reservada, realizada a través del Transportista, se interpretará como una comisión mercantil. Al efecto, se entenderá que el Transportista y el Usuario adquieren los derechos y obligaciones del comisionista y comitente respectivamente, contenidos en el Libro Segundo, Título Tercero, Capítulo I, del Código de Comercio. Por lo anterior, se entenderá que el Transportista, cuando actúe como comisionista, lo realizará conforme con los intereses del Usuario, aplicando la diligencia y empeño que dedica a su propio negocio y llevando a cabo la comisión como si el asunto fuera propio. Con fundamento en lo dispuesto por el artículo 304 del Código de Comercio, el Transportista cobrará por la comisión mercantil la remuneración acordada con el Usuario que ofrece la totalidad o fracción de su Capacidad Reservada. De igual manera, el Cedente estará obligado a cubrir, previa aprobación del presupuesto establecido entre las partes, los gastos necesarios que el Transportista hubiere realizado en el ejercicio de su cargo y en su caso, los intereses legales correspondientes. Las condiciones que establezca el Usuario para la cesión de Capacidad Reservada deberán ser objetivas, no indebidamente discriminatorias y susceptibles de aplicarse en la práctica. Estas condiciones establecerán como mínimo si la cesión de Capacidad Reservada será definitiva o temporal, si el Cedente podrá revocar o no dicha cesión y los requisitos para que ésta sea revocada. El aviso de Cesión de Capacidad Reservada deberá contener, como mínimo, la información siguiente: 1. 2. 3.

Nombre, domicilio, teléfono, número de Contrato de Servicio y persona a quien contactar. La Capacidad Reservada que se desea ceder. La Tarifa contratada para la Capacidad Reservada que se desea ceder. 30

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4. 5. 6. 7.

La tarifa mínima a la cual el Cedente está dispuesto a ceder su Capacidad Reservada. Especificación de si la cesión es temporal o definitiva y, según sea el caso, el periodo durante el cual se desea ceder temporalmente la Capacidad Reservada. Especificación de si la cesión es revocable o irrevocable y, según sea el caso, los términos y condiciones para revocar la cesión. El Punto de Recepción y los Puntos de Entrega aplicables al Contrato de Servicio del Cedente.

9.2 Cesión Definitiva a través del Transportista El Usuario que desee ceder definitivamente una parte o la totalidad de su Capacidad Reservada a través del Transportista, deberá informárselo por escrito, en términos del Anexo 9. La Capacidad Reservada deberá ser ofrecida por el Transportista a través de una Temporada Abierta, para lo que deberá aplicar lo indicado en la sección Condiciones de Acceso Abierto. En tanto el Transportista no coloque la Capacidad que desee ser cedida, el Usuario sigue siendo responsable de capacidad que originalmente tenía reservada.

9.3 Cesión Temporal a través del Transportista

El Transportista publicará la notificación de cesión de Capacidad Reservada en su Boletín Electrónico hasta tres (3) Días Hábiles previos al Día de Flujo. El Transportista recibirá posturas por esta Capacidad Reservada a través del Boletín Electrónico. Las posturas por una cesión temporal serán recibidas por el Transportista y constituirán una declaración unilateral de voluntad para adquirir la Capacidad Reservada y obligarán a los postores a adquirirla en las condiciones establecidas en la publicación de la notificación. Los postores no podrán presentar más de una postura respecto de la misma oferta y podrán retirar su postura inicial dentro del plazo fijado para la presentación de propuestas. El postor que haya retirado su postura no podrá establecer una nueva postura a una Tarifa menor. El Transportista definirá la postura ganadora de acuerdo con los criterios acordados entre Cedente y Transportista. El Transportista avisará al Cedente y al Cesionario los resultados del proceso y publicará este resultado en el Boletín Electrónico dos (2) Días Hábiles de anticipación al Día de Flujo para que el Cesionario cuente con el tiempo pertinente para realizar la adquisición del Gas Húmedo y realizar las Nominaciones en el Boletín Electrónico del Transportista. El Cedente y el Cesionario no requieren celebrar un contrato de cesión de Capacidad Reservada cuando se utilice esta metodología, salvo que se trate de una cesión definitiva e irrevocable.

9.4 Cesión Definitiva entre Usuarios En el caso de una cesión de Capacidad Reservada de forma definitiva acordada directamente entre Usuarios, el Cedente deberá hacerlo del conocimiento del Transportista para que éste celebre con el Cesionario el Contrato de Servicio de Transporte correspondiente de conformidad con los presentes 31

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Términos y Condiciones y el Anexo 1. El Cedente conservará sus obligaciones contractuales con el Transportista hasta en tanto se haya celebrado el Contrato de Servicio entre Transportista y el Cesionario.

9.5 Cesión Temporal entre Usuarios En caso de una cesión temporal de la Capacidad Reservada, el Usuario deberá informarlo al Transportista por escrito con por lo menos cinco (5) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda realizar la oferta, estableciendo la cantidad de Capacidad Reservada a ceder y las condiciones a las que se sujetará dicha cesión. El Usuario que ceda sus derechos sobre la Capacidad Reservada será el único responsable frente al Transportista del cumplimiento de las obligaciones que se deriven de la prestación del Servicio de Transporte tanto del Cedente como del Cesionario, incluyendo el pago de las tarifas pactadas originalmente.

9.6 Tarifas La tarifa pactada entre el Cedente y el Cesionario en la cesión de Capacidad Reservada podrá ser mayor, igual o menor que la establecida en el Contrato de Servicio entre el Transportista y el Cedente, pero en ningún caso, mayor a la tarifa máxima aprobada por la Comisión. En caso de que la Tarifa pactada por el Cedente y el Transportista sea menor de la que se pacte en la cesión de toda o parte de la Capacidad Reservada, el diferencial será cubierto por el Cesionario al Cedente, en los términos que acuerden en la cesión de derechos correspondiente. En caso de que la Tarifa pactada por el Cedente y el Transportista sea mayor de la que se pacte en la cesión de toda o parte de la Capacidad Reservada, el diferencial será cubierto por el Cedente al Transportista, en apego a los presentes Términos y Condiciones.

9.7 Servicio de Transporte al Cesionario El Servicio de Transporte al Cesionario se realizará a partir del mes siguiente en que el Transportista reciba la notificación de la celebración del contrato y copia del mismo entre el Cedente y el Cesionario. Al efecto, el Cesionario deberá presentar al Transportista el Nominación en apego al Anexo 10. Cuando un Cedente recupere la Capacidad Reservada, el Servicio de Transporte al Cedente se podrá realizar a partir del mes siguiente en que el Cedente notifique al Transportista la recuperación de la Capacidad Reservada. Al efecto, el Cedente deberá presentar al Transportista su Nominación en apego al Anexo 10.

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9.8 Responsabilidad del Cedente En las cesiones temporales y/o revocables el Cedente será obligado solidario ante el Transportista, respecto de las obligaciones que se generen con motivo del ejercicio del derecho cedido al Cesionario. Cuando un Cedente recupere Capacidad Reservada, deberá notificar este hecho al Transportista a la brevedad posible, y en ningún caso excederá el plazo de 15 días hábiles, en el entendido de que el Transportista continuará prestando el Servicio de Transporte al Cesionario mientras no reciba la notificación de recuperación de Capacidad Reservada. La notificación de recuperación de Capacidad Reservada se hará a través de un escrito libre y deberá incluir las causas que dieron lugar a dicha recuperación. Si estas causas están previstas en el contrato de cesión de Capacidad Reservada, la notificación podrá estar firmada únicamente por el Cedente. Si las causas que dieron motivo a la recuperación no se encuentran previstas en el contrato de cesión de Capacidad Reservada, la notificación de recuperación de Capacidad Reservada deberá estar firmada por el Cedente y por el Cesionario. En las cesiones definitivas e irrevocables, el Cesionario firmará con el Transportista un Contrato de Servicio de Transporte en los mismos términos del Contrato del Cedente, en la inteligencia de que al existir una cesión de los derechos y obligaciones entre el Cedente y el Cesionario, éste último, adquiere para sí en los términos de los presentes Términos y Condiciones todos los derechos y obligaciones que sustituirán el Contrato del Cedente con el Transportista. Las únicas modificaciones que existirán entre el Contrato del Transportista y el Cedente y el Contrato del Transportista y el Cesionario serán la tarifa pactada entre el Cesionario y el Cedente en la cesión de Capacidad Reservada y en caso de que proceda, el diferencial entre la Tarifa que paga el Cesionario y aquella que corresponde al Cedente en el Contrato celebrado por él con el Transportista.

9.9 Facturación y Pago en casos de Cesión de Capacidad En términos de lo establecido en la cláusula 9.6, los pagos que se realicen, ya sea por el Cedente o por el Cesionario, se realizarán en apego a lo establecido en el Anexo 8 de los presentes Términos y Condiciones. Cuando el Cesionario incumpla su obligación de pagar y el Cedente se encuentre en el supuesto del primer párrafo de la cláusula 9.8, el Transportista notificará al Cedente y éste deberá liquidar el pago dentro de los cinco días siguientes. Agotado el procedimiento sin que el Cesionario o el Cedente cubran el adeudo, el Transportista tendrá el derecho de suspender la prestación del Servicio de Transporte al Cedente y/o al Cesionario, respecto de la capacidad materia de la cesión, en los términos de los presentes Términos y Condiciones. Salvo en el caso de una cesión definitiva e irrevocable con una tarifa igual a la establecida en el Contrato entre el Cedente y el Transportista, el Transportista continuará facturando al Cedente. Para esta facturación, el Transportista utilizará la Tarifa pactada inicialmente entre el Transportista y el Cedente y acreditará a éste los pagos hechos por el Cesionario. Cuando la tarifa sea mayor, el Transportista únicamente facturará al Cesionario el monto equivalente a la Tarifa pactada entre Cedente y el Transportista. El diferencial se tratará en los términos de la cláusula 9.6. 33

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9.10 Cesiones irregulares Las cesiones que se hagan en contravención a lo estipulado en la presente cláusula no surtirán efectos.

10. NOMINACIONES

Para cada mes y por cada Trayecto contratado, los Usuarios remitirán al Transportista con 15 días de anticipación un programa de nominaciones de volumen a transportar. Las Nominaciones de los Usuarios podrán ser mensuales y se podrán modificar mediante Nominaciones diarias, de acuerdo a lo siguiente: Las Nominaciones deberán enviarse al Transportista a través del Boletín Electrónico cuando éste se encuentre disponible, o bien por otro medio que las partes acuerden en el Contrato de Servicio respectivo, conforme al Anexo 1. Si la Nominación mensual no es modificada por una Nominación diaria, se aplicará la Nominación mensual durante todo el mes, o bien durante todo el año siempre y cuando el Usuario realice su Nominación de manera expresa para todo el año. La Nominación diaria aplicará únicamente para el día en cuestión, a menos que se mencione expresamente que se requiere modificar la Nominación Mensual por el resto del periodo. El Transportista se obliga a recibir y dar trámite a las Nominaciones que cumplan con lo establecido en la siguiente cláusula. El Transportista podrá rechazar las Nominaciones que no cumplan con lo establecido en los presentes Términos y Condiciones y no tendrá la obligación de entregar Gas Húmedo a un Usuario cuando las cantidades de Gas Húmedo, objeto de tales Nominaciones, no correspondan a los Punto(s) de Recepción y Punto(s) de Entrega establecidos en el Contrato de Servicio, o bien cuando dichas cantidades excedan la Cantidad Máxima Diaria en dicho(s) Punto(s).

10.1 Información requerida en las Nominaciones Para que el Transportista pueda identificar, confirmar y programar una Nominación, ésta deberá contener la información mínima siguiente: a) Número de Contrato de Servicio del Usuario 3

b) Punto de Recepción y cantidad de Gas Húmedo a recibir por el Transportista, en pies cúbicos (ft ). c) Punto de Entrega y cantidad de Gas Húmedo a entregar por el Transportista al Usuario o a quien 3 éste designe, en pies cúbicos (ft ). d) Fecha de inicio y de terminación aplicable a la Nominación (las fechas deben estar dentro del plazo del Contrato) e) Identificación del Contratista y de los operadores que actúen a nombre y por cuenta del Usuario en los Puntos de Recepción y Entrega y en las Conexiones e interconexiones relacionadas con la Nominación. f)

Determinación de Puntos de Recepción y de Entrega primarios o secundarios. 34

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g) Tipo de Nominación: mensual, diaria o por liquidación de Desbalances.

Con independencia de lo anterior, el Usuario deberá requisitar el formato previsto en el Anexo 10 de los presentes Términos y Condiciones. El Transportista podrá rechazar las Nominaciones que no contengan la información requerida en el formato mencionado y no se presenten dentro del horario establecido. Al terminar el proceso de Confirmación, el Transportista comunicará al Usuario, por el mismo medio utilizado para la Nominación, la información que contenga las cantidades de Gas Húmedo objeto de la Nominación y Confirmación, así como cualquier cambio en el programa operativo del Sistema para despachar dichas cantidades.

10.2 Nominación mensual Las Nominaciones mensuales deberán presentarse a más tardar quince días antes del primer Día de Flujo del mes en el que se aplicarán. El Transportista procurará mantener la recepción de la Nominación las veinticuatro horas (24 hrs.) del día respetando los horarios que se estipulan en la cláusula 11.3. Cuando el día en que se deba entregar la Nominación mensual no sea Día Hábil, éste deberá ser entregado el Día Hábil inmediato anterior. Las Nominaciones mensuales no podrán exceder la Cantidad Máxima Diaria especificada en el Contrato de Servicio, a menos que el Usuario solicite al Transportista una Cantidad Adicional Autorizada. Una vez que el Transportista reciba la Nominación mensual, notificará al Usuario que ha recibido la Nominación, sin que esto signifique que las cantidades han sido objeto de Confirmación o Programación, ya que estos procesos serán realizados en forma diaria de acuerdo a los días y horarios establecidos en los presentes Términos y Condiciones.

10.3 Nominaciones Diarias de Servicio de Transporte Los Usuarios podrán entregar al Transportista una Nominación diaria cuando requieran modificar su Nominación mensual. Para tales efectos, podrán modificar su Nominación 24 horas antes del inicio de la hora de flujo comercial (05:00 AM), lo cual no tendrá costo adicional alguno al Servicio de Transporte. El Usuario también podrá modificar su Nominación mensual a través de una Nominación diaria, enviada al Transportista el mismo día de flujo, con dos horas de anticipación al inicio de la hora comercial de flujo, en cuyo caso el costo de la Tarifa para ese día se ajustará en función de lo establecido en el Contrato de Servicio del que se trate y lo autorizado por la Comisión. Cualquier Nominación presentada en contravención a las horas estipuladas en esta cláusula, se tendrá por no presentada. Cuando el Usuario no entregue una Nominación para algún Día de Flujo en particular, se entenderá que las condiciones y las cantidades establecidas en la Nominación mensual son las que aplican para ese Día de Flujo. En caso de no existir una Nominación mensual, la Cantidad Programada será igual a cero (0). Una vez que se haya dado la Programación de la Nominación, ésta

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será obligatoria por el lapso especificado, a menos que sea sustituida por otra Nominación formulada conforme al horario establecido en la presente cláusula.

10.4 Confirmación de la Nominación Una vez que el Transportista reciba la Nominación, deberá comunicarse con el Usuario a través del Boletín Electrónico, cuando esté disponible, o bien por correo electrónico o por cualquier otro medio acordado en el Contrato de Servicio, para que el Usuario, o quien éste designe, emita la Confirmación de las cantidades de Gas Húmedo que alimentarán y extraerán del Sistema, respectivamente. Si no se recibe ninguna comunicación en el horario establecido, el Transportista asumirá que la Nominación correspondiente ha sido objeto de Confirmación por el Usuario. El Transportista se reserva el derecho de modificar la Nominación mensual y/o la Nominación diaria cuando: a) Las cantidades Confirmadas por el Usuario no concuerden con las de la Nominación mensual o la Nominación diaria; b) Sea necesario restringir la recepción y/o la entrega de Gas Húmedo debido a una Alerta Crítica del Sistema, en términos de lo que para tales efectos se establezca en el apartado de Alertas Críticas. Queda expresamente estipulado que en caso de discrepancias entre las Nominaciones y las Confirmaciones, deberá prevalecer la menor.

10.5 Programación de la Nominación Al cierre de la Confirmación de las Nominaciones, el Transportista evaluará la demanda de Servicio de Transporte, la Capacidad Disponible en los diferentes Trayectos del Sistema y demás condiciones operativas del Sistema. Una vez que el Transportista lleve a cabo el proceso de Programación correspondiente, deberá comunicar al Usuario en los Puntos de Recepción y de Entrega, por el mismo medio utilizado para la recepción de Nominaciones, la Programación de la Nominación en conformidad con los horarios descritos en la presente cláusula. Si el Transportista no realiza la comunicación sobre la Programación de la Nominación, se entenderá que dicha Nominación ha sido objeto de Programación. El Transportista programará las recepciones del Sistema y entregas de Gas Húmedo al Usuario en función de las condiciones operativas del Sistema y asignará la capacidad para cada Trayecto de acuerdo con lo establecido en los presentes Términos y Condiciones.

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10.6 Criterios para la asignación de capacidad El Transportista deberá notificar las Cantidades Programadas para los Usuarios en términos del Contrato de Servicio del que se trate, en tanto dichas cantidades no excedan la Cantidad Máxima Diaria. En caso de que se exceda la Capacidad Máxima Garantizable, y sin perjuicio de las responsabilidades en que pudiera incurrir, el Transportista asignará la capacidad en su Sistema de acuerdo con el orden siguiente: a) Entre los Usuarios con Servicio de Transporte bajo modalidad de Reserva Contractual que hayan realizado su Nominación entre Puntos de Recepción y de Entrega primarios, hasta por el límite de la Cantidad Máxima Diaria. En caso de ser necesario, la Capacidad Disponible se asignará utilizando el Rango indicado en los Puntos de Recepción y de Entrega; en caso de tener el mismo rango, se prorrateará entre estos Usuarios; b) Entre los Usuarios con Servicio de Transporte bajo modalidad de Reserva Contractual, que hayan realizado su Nominación entre un Punto de Recepción primario y un Punto de Entrega secundario, hasta por el límite de la Cantidad Máxima Diaria. En caso de ser necesario, la Capacidad Disponible se asignará utilizando el Rango indicado en los Puntos de Recepción y de Entrega; en caso de tener el mismo rango se prorrateará entre estos Usuarios; c) Entre los Usuarios con Servicio de Transporte bajo modalidad de Reserva Contractual que hayan realizado su Nominación entre un Punto de Recepción secundario y un Punto Entrega primario, hasta por el límite de la Cantidad Máxima Diaria. En caso de ser necesario, la Capacidad Disponible se asignará utilizando el Rango indicado en los Puntos de Recepción y de Entrega; en caso de tener el mismo rango se prorrateará entre estos Usuarios;

d) Entre los Usuarios con Servicio de Transporte bajo modalidad de Reserva Contractual, que hayan realizado su Nominación entre Puntos de Recepción y de Entrega secundarios, hasta por el límite de la Cantidad Máxima Diaria. En caso de ser necesario, la Capacidad Disponible se asignará utilizando el Rango indicado en los Puntos de Recepción y de Entrega; en caso de tener el mismo rango se prorrateará entre estos Usuarios;

e) A cualquier Usuario que solicite una Cantidad Adicional Autorizada, en caso de ser necesario, la Capacidad Disponible se asignará utilizando el Rango indicado en los Puntos de Recepción y de Entrega; en caso de tener el mismo Rango se prorrateará entre estos Usuarios;

f) Entre Usuarios con Servicio de Transporte bajo modalidad de Uso Común, hasta por el límite de la Cantidad Máxima Diaria. En caso de ser necesario, la Capacidad Disponible se asignará utilizando el Rango indicado en los Puntos de Recepción y de Entrega. En caso de tener el mismo rango, se prorrateará entre estos Usuarios conforme a la Tarifa Contratada;

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g) A cualquier Usuario que solicite Pago de desbalance a favor del Transportista, en caso de ser necesario, la Capacidad Disponible se asignará utilizando el Rango indicado en los Puntos de Recepción y de Entrega; en caso de tener el mismo rango se prorrateará entre estos Usuarios;

h) A cualquier Usuario que solicite Pago de desbalance a favor del mismo, en caso de ser necesario, la Capacidad Disponible se asignará utilizando el rango indicado en los Puntos de Recepción y de Entrega; en caso de tener el mismo Rango se prorrateará entre estos Usuarios.

10.7 Cambios en las condiciones operativas Los Usuarios y Contratistas deberán informar al Transportista y a aquellas personas encargadas de alimentar o extraer Gas Húmedo del Sistema a su nombre y cuenta, sobre cualquier cambio en las condiciones operativas de sus instalaciones que pudieran causar variaciones en el flujo del Gas Húmedo entre los Puntos de Recepción o Entrega.

11. CALIDAD DEL GAS HÚMEDO

El Transportista y el Usuario están obligados a recibir y entregar, en los Puntos de Recepción y de Entrega, las cantidades de Gas Húmedo acordadas mediante un Contrato de Servicio, dentro de los rangos de especificación convenidos en el mismo y de procedencia lícita. Con independencia de lo anterior, de presentarse condiciones operativas peculiares en relación a la calidad del Gas Húmedo, el Transportista y el Usuario establecerán lo conducente en el Anexo 1 de los presentes Términos y Condiciones. Las autoridades competentes verificarán el cumplimiento de normatividad aplicable, o bien el cumplimiento a lo previsto por las partes en el Anexo 1 de los Presentes Términos.

11.1 Gas Húmedo fuera de especificación Sin perjuicio de lo previsto en las normas vigentes aplicables, o bien en lo establecido en el Anexo 1, cuando el Gas Húmedo Transportado no cumpla con lo establecido, se observará lo siguiente: a) Cuando cualquiera de las Partes detecte que el Gas Húmedo no cumple con la normatividad vigente aplicable o en su caso con lo pactado en el Anexo 1, avisará a la otra Parte para que remedie tal situación tan pronto como le sea posible. La parte afectada tendrá el derecho de rehusarse a aceptar dicho Gas Húmedo, en tanto la parte responsable no sea capaz de entregar Gas Húmedo que cumpla con la especificación acordada. La parte afectada no tendrá responsabilidad alguna ante la parte responsable o un tercero, por daños incurridos como resultado del rechazo del Gas Húmedo fuera de especificaciones en el Punto de Recepción o en el Punto de Entrega;

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b) Cuando cualquiera de las Partes entregue Gas Húmedo fuera de especificación, se obliga ante la otra Parte a convenir en un ajuste de calidad acordado entre las Partes afectadas. c) En caso de entrega de Gas Húmedo contaminado, la parte responsable deberá reparar el daño provocado, a través de una indemnización retributiva equivalente a los daños directos causados por el Gas Húmedo fuera de especificación. d) Cuando, por cualquier razón una de las Partes reciba involuntariamente de la otra Gas Húmedo fuera de especificación, y como consecuencia se causara un daño, la otra parte se obliga a reparar el daño provocado o a otorgar una indemnización retributiva equivalente a los daños directos causados, tanto a la parte afectada como a terceros afectados. e) Cuando, por cualquier razón una de las dos partes reciba involuntariamente de la otra Gas Húmedo fuera de especificaciones, se podrá llegar a un acuerdo entre las partes involucradas para determinar la compensación correspondiente

11.2 Toma de muestras La toma de muestras del Gas Húmedo, en su caso, deberá realizarse en presencia de un Inspector Independiente, cuyos honorarios deberán ser cubiertos a razón de 50% el Usuario y 50% el Transportista, en el punto definido para tal efecto por el Transportista, siempre y cuando dicho punto sea representativo de la calidad de Gas Húmedo que Usuario inyecta o recibe del sistema. En caso de que se requiera una toma de muestra donde no existan equipos instalados para la determinación de la calidad del Gas Húmedo, las partes tendrán derecho a presenciar la toma de la misma.

12.

DERECHO DE MEZCLADO

El Transportista tendrá invariablemente el derecho de efectuar la mezcla del Gas Húmedo propiedad del Usuario con el Gas Húmedo que contenga su Sistema en cualquier momento y que sea propiedad del mismo Transportista o de otros Usuarios, en el entendido de que el Transportista estará obligado a entregar Gas Húmedo a cada Usuario en función de las especificaciones acordadas ya sea en el Nominación, o en lo pactado en el Contrato de Servicio, de acuerdo con lo establecido en el Anexo 1 de los presentes Términos y Condiciones.

13.

RECHAZO DEL PRODUCTO A TRANSPORTAR

El Transportista se reserva el derecho a rechazar un lote de Gas Húmedo para su Transporte cuando dicho Gas Húmedo no cumpla con las especificaciones estipuladas en el Contrato de Servicio (Anexo 1) y/o represente un peligro de daño potencial al Sistema, lo que en su caso, será sujeto a una compensación conforme a lo indicado en estos Términos y Condiciones.

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14.

RESOLUCIÓN DE DISPUTAS

Las Partes acuerdan resolver conforme a lo establecido en esta Cláusula cualquier controversia que surja de este Contrato de Servicio mediante el siguiente mecanismo: (a) Las Partes intentarán resolver sus disputas mediante un procedimiento de conciliación. Para tal efecto, las Partes dentro de los quince (15) Días siguientes a la comunicación que haga una de ellas solicitando tal procedimiento, designarán a un representante para que se reúnan e intenten resolver la disputa. Si los representantes de las Partes no pueden alcanzar un acuerdo que sea satisfactorio para las mismas dentro de un período de treinta (30) Días, la disputa será sometida al procedimiento descrito en el inciso b) posterior. (b) Sin detrimento a lo expuesto en el inciso anterior, las Partes podrán someter a la decisión de un perito independiente cualquier divergencia o disputa que derive del Contrato de Servicio. Para ello, cada una de las Partes propondrá a la otra un candidato para resolver la divergencia o disputa de la que se trate, en la inteligencia de que ninguna Parte podrá proponer un perito que sea parte relacionada o que de alguna forma esté afiliado con dicha Parte. De los candidatos propuestos, las Partes elegirán al perito independiente o bien un Inspector Independiente, dentro de un plazo de cinco (5) Días. Cada Parte pagará sus propios costos en relación con este procedimiento y los honorarios del perito o Inspector Independiente deberán ser cubiertos por la Parte desfavorecida por el dictamen. Dentro de los veinte (20) Días siguientes a que se haya designado al perito o al Inspector Independiente conforme a lo previsto en esta cláusula, cada Parte proporcionará a éste la información que posea en relación con el asunto en divergencia o disputa. El perito o el Inspector Independiente podrá convenir una o más reuniones con las Partes, para establecer los puntos específicos en divergencia o disputa y podrá requerir la información complementaria que resulte necesaria, emitiendo su decisión dentro de los noventa (90) Días siguientes a la última reunión efectuada con las Partes; este periodo no podrá exceder de ciento veinte (120) Días desde su fecha de inicio, a menos que las Partes acuerden lo contrario. La determinación del perito o del Inspector Independiente será definitiva y obligatoria para las Partes. (c) En el caso de que cualquier disputa o demanda que surja en relación con el Contrato de Servicio y que no haya sido resuelta entre las Partes mediante los mecanismos previstos en la presente Cláusula, las Partes se someterán a la jurisdicción de los Tribunales Federales con residencia en la Ciudad de México, Distrito Federal. Por tanto, las Partes renuncian expresa e irrevocablemente al fuero que pudiera corresponderles en razón de su domicilio presente o futuro, o por cualquier otra causa. Este Contrato de Servicio se regirá e interpretará de acuerdo con las Leyes Federales de los Estados Unidos Mexicanos y demás disposiciones que de ellas emanen.

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15.

MEDICIÓN DEL GAS HÚMEDO

15.1 Sistema de Medición El Gas Húmedo que reciba el Transportista en el Punto de Recepción y se trasporte hasta el Punto de Entrega se medirá en unidades de volumen y su energía correspondiente se contabilizará en joules o cualquiera de sus múltiplos (Gigajoules), utilizando el poder calorífico del Gas húmedo recibido. Este se medirá en forma continua a las condiciones base de 15.56 grados Celsius (15.56°C) y 101.325 kilo Pascales (101.325 kPa) de presión absoluta, con los medidores que operen en la estación de medición, o bien conforme con lo pactado en el Contrato de Servicio. Para efectos de medición y calibración de los equipos se asumirá la presión atmosférica en el punto de localización del medidor del que se trate. Los procedimientos y políticas de medición están referidos a detalle en el Anexo 11.

15.2 Métodos de Medición Los procedimientos, medidores y demás equipos utilizados para la medición del Gas Húmedo deberán ser aprobados, instalados y mantenidos por la parte responsable de dicho mantenimiento, de acuerdo con las normas internacionales basadas en el API y ASTM, y sancionados por el Centro Nacional de Metrología .

15.3 Obligatoriedad de las mediciones efectuadas Las mediciones realizadas por el Sistema de Medición del Transportista serán las utilizadas para la realización del balance diario y mensual, y para la facturación del servicio. En caso de fallas en los equipos, o de detección de discrepancias, se aplicará el procedimiento descrito en el Anexo 11.

15.4 Discrepancias en la medición En caso de detectar discrepancias en la medición entre el Punto de Recepción y el Punto de Entrega, se harán los ajustes necesarios de acuerdo con lo dispuesto en el Anexo 11 de los presentes Términos y Condiciones.

16. BALANCES Durante la operación, el Transportista tiene la obligación de entregar en el Punto de Entrega, la cantidad de Gas Húmedo que reciba del Usuario en los Puntos de Recepción, menos las Pérdidas Identificables y las Pérdidas No Identificables. Todas las Pérdidas Identificables serán asumidas por el Usuario. Por Pérdidas No Identificables se entienden, únicamente, las pérdidas normales de transporte (tolerancia), en un volumen hasta del 2% de cada mes, que corresponden, entre otras causas, a contracción 41

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volumétrica, escapes, evaporación y pérdidas de manejo inherentes al ducto. Estas pérdidas serán calculadas mensualmente por el Transportista. En caso de que las Pérdidas No Identificables superen el 2% del volumen recibido en un mes determinado, el Transportista deberá iniciar una investigación, e informar este hecho en forma inmediata a todos los Usuarios afectados por las pérdidas. Cualquier Usuario podrá solicitarle al Transportista el pago por los daños o por las Pérdidas Identificables o por las Pérdidas No Identificables en exceso de 2%, en caso de que el Transportista no pueda demostrar que tales daños o pérdidas fueron causados por Fuerza Mayor. Para balancear el Sistema debido a mermas e inconsistencias volumétricas inherentes a la operación del Sistema o la ausencia de medidores, el Transportista podrá ajustar las recepciones y entregas de hidrocarburo con el fin de solucionar situaciones que pongan en peligro la integridad de la prestación de servicios y la transparencia de los mismos. 16.1 Cálculo de los Balances De manera diaria, el Transportista determinará la diferencia entre la cantidad de Gas Húmedo entregado por el Usuario en el Punto de Recepción y la cantidad de Gas Húmedo entregado en el Punto de Entrega. Esta diferencia será acumulada diariamente y será tolerada mientras no rebase el más/menos dos por ciento (+/-2%) de la Cantidad Máxima Diaria y corresponda a Pérdidas No Identificables. Los factores para cálculos por encogimiento serán determinados en el Contrato de Servicio con el Usuario, en el Anexo 1. Si existe quema de gas en alguna instalación operada por el transportista, esta deberá ser medida y comunicada por el transportista a los usuarios, junto con una razón que justifique la quema del hidrocarburo. Si en cualquier Día de Flujo, la diferencia diaria acumulada con respecto a la de los Días de Flujo anteriores es mayor a más/menos dos por ciento (+/-2%) de la Cantidad Máxima Diaria correspondiente a Pérdidas no Identificables, el Transportista avisará al Usuario que se está aproximando a una situación de liquidación, a efecto de que éste último, o en su caso el Transportista, corrija el Desbalance. Si la diferencia diaria acumulada con respecto a la de los anteriores Días de Flujo entre las recepciones y las entregas es mayor de más/menos dos por ciento (+/-2%) de la Cantidad Máxima Diaria, el Transportista podrá aplicar la liquidación en efectivo o en especie (de acuerdo a lo establecido en las cláusulas 17.2 y 17.3, siempre y cuando el Usuario haya recibido el aviso de Desbalance. Al final de cada mes, los cargos por Desbalance en los que haya incurrido el Usuario, serán liquidados. Cualquier Desbalance acumulado al final del mes, que esté dentro del nivel de tolerancia menor a más/menos dos por ciento (+/-2%) de la CMD, será acumulado para el cálculo de Desbalance del mes siguiente y no será objeto de liquidación. 16.2. Liquidación en efectivo La liquidación en efectivo se realizará conforme al valor justo de mercado, y se deberán considerar las diferencias entre los precios que regían en el momento del desbalance y los que sean vigentes al momento de la liquidación. El Transportista publicará en su Boletín Electrónico los Precios del Período que servirán como referencia para el cálculo de las liquidaciones en efectivo. 42

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

El Transportista podrá llevar a cabo la liquidación en efectivo a que se refiere la presente cláusula, ante una Alerta Crítica del Sistema, aun cuando el Balance acumulado para cualquier Día de Flujo sea menor al dos por ciento (2%) de la Cantidad Máxima Diaria y el Usuario no haya recibido el aviso de Balance señalado en la cláusula anterior.

16.3 Liquidación del Desbalance en especie En cualquier momento el Usuario podrá solicitar al Transportista la liquidación en especie de los Balances acumulados para cualquier Día de Flujo, ya sea modificando sus entregas de Gas Húmedo en el Punto de Recepción mediante una nominación de Cantidad de Gas Húmedo de abono al Balance del Usuario o modificando sus extracciones de Gas Húmedo en el Punto de Entrega a través de una nominación de Cantidad de Gas Húmedo con cargo al Balance del Usuario. En caso de que los Desbalances acumulados sean mayores al dos por ciento (2%) de la Cantidad Máxima Diaria, el Usuario dispondrá de un periodo de cinco (5) días a partir de la fecha del primer aviso de Desbalance descrito en la cláusula 16.1 para liquidarlo en especie. Sólo en caso de que el Usuario exceda el plazo señalado, el Transportista podrá aplicar la liquidación en efectivo. Cuando, para cualquier Día de Flujo, el Transportista esté imposibilitado de recibir o entregar el Gas objeto de una liquidación de Desbalance en especie, deberá extender el período de cinco (5) días indicado en el párrafo anterior, en un (1) día, por cada día que subsista la imposibilidad.

16.4 Integración de Balances entre varios Contratos de un Usuario o entre varios Usuarios diferentes Los Balances que resulten de los diferentes Contratos de un Usuario o entre varios Usuarios diferentes podrán ser agregados, bajo previo acuerdo entre las Partes, para ser compensados entre las Partes, si así lo acuerdan y no existe objeción debida y fundada de ninguna de las Partes.

17.

CANTIDADES ADICIONALES

17.1 Cantidad Adicional Autorizada El Usuario de los Servicios de Transporte bajo modalidad de Reserva Contractual, previa autorización expresa del Transportista, podrá inyectar y extraer del Sistema una Cantidad Adicional Autorizada en exceso a su Capacidad Reservada. Para este efecto, el Usuario deberá solicitar al Transportista, en su Nominación y en los horarios previstos en los presentes Términos y Condiciones, la cantidad adicional que desee inyectar o extraer. La cantidad adicional será programada considerando el mismo procedimiento de programación de Nominaciones y en la medida en la que las condiciones operativas del Sistema lo permitan, sin afectar la entrega de Gas Húmedo a los demás Usuarios.

43

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

Cuando el Transportista apruebe la Cantidad Adicional Autorizada, el Usuario podrá inyectar y extraer del Sistema dicha cantidad de Gas Húmedo. Por este concepto, el Transportista cobrará la Tarifa máxima autorizada para el Servicio de Transporte bajo modalidad de Uso Común. 17.2 Cantidad Adicional No Autorizada Cuando el Usuario extraiga del Sistema una Cantidad Adicional No Autorizada, el Transportista cobrará por concepto del Servicio de Transporte las tarifas establecidas en el Anexo 5 de los presentes Términos y Condiciones, además de una penalización por el volumen adicional enviado.

18.

ALERTA CRÍTICA DEL SISTEMA

En los casos de cortes o interrupciones en el suministro de Gas Húmedo, suministro o extracciones superiores o inferiores a las Confirmaciones que restrinjan la capacidad del Sistema, modificaciones y reparaciones imprevistas en el Sistema, contingencias operativas fuera del control del Transportista, caso fortuito o fuerza mayor, que tengan por consecuencia una reducción inevitable en la capacidad del Sistema, el Transportista podrá emitir una Alerta Crítica del Sistema, en la que se incluirá como una medida de control una penalización a los Usuarios que excedan los límites especificados en ella. Estas penalizaciones substituirán a las que se prevén en el Anexo 5 de los presentes Términos y Condiciones por concepto de Desbalances de Programación, mientras se mantenga la Alerta Crítica del Sistema. La Alerta Crítica del Sistema será comunicada por el Transportista a través del Boletín Electrónico. En la Alerta Crítica del Sistema se indicará a los Usuarios que resulten afectados, las cantidades de Gas Húmedo que podrán ser inyectadas o extraídas al Sistema, las tolerancias que prevalecerán en tanto exista la Alerta Crítica, así como las penalizaciones que se incluyen en esta cláusula. La Alerta Crítica podrá emitirse para todo el Sistema, o bien sólo para determinados Trayectos, dependiendo de las condiciones que hayan dado lugar a dicha Alerta Crítica. El Transportista podrá reducir el rango mínimo de presión establecido en los presentes Términos y Condiciones siempre que la integridad del Sistema se ponga en riesgo, o bien la extracción de Gas Húmedo en el Punto de Entrega se encuentre fuera de la tolerancia permitida.

18.1 Aviso y efectos de la Alerta Crítica del Sistema Una vez que el Transportista avise a los Usuarios la Alerta Crítica del Sistema, el Transportista podrá ajustar las recepciones de Gas Húmedo en su Sistema y los Usuarios contarán con el plazo que se determine en el propio aviso para ajustarse a las instrucciones contenidas en dicha Alerta Crítica. De esta manera, las inyecciones y/o extracciones no podrán presentar, con respecto a la cantidad que haya sido objeto de la Confirmación para ese Día de Flujo, una variación superior al porcentaje que se determine en el aviso correspondiente. Cuando el Usuario, una vez notificado sobre el plazo especificado para ajustarse a las instrucciones contenidas en el aviso de Alerta Crítica, continúe extrayendo cantidades de Gas Húmedo superiores al 44

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

volumen autorizado en dicho aviso, el Transportista podrá reducir de manera proporcional la asignación de Capacidad al Usuario e incluso suspender indefinidamente el servicio de Transporte a dicho Usuario.

18.2 Permanencia de la Alerta Crítica del Sistema El Transportista avisará diariamente a los Usuarios las condiciones de la Alerta Crítica del Sistema, mientras ésta se mantenga vigente, indicándoles también el tiempo estimado en que ésta permanecerá efectiva. Lo anterior, en el entendido de que dicho aviso diario no implica el otorgamiento al Usuario de un nuevo periodo de corrección en los términos del presente apartado.

18.3 Asignación del Gas Húmedo en Alerta Crítica del Sistema Cuando el Transportista emita una Alerta Crítica del Sistema que implique reducciones o suspensión del Servicio de Transporte, y por el tiempo que dure la Alerta Crítica, el Transportista asignará la capacidad de acuerdo con lo estipulado en la cláusula 11.6 de los presentes Términos y Condiciones.

19.

FACTURACIÓN Y PAGO

La forma y términos para que se liquiden las contraprestaciones derivadas de los servicios objeto de los presentes Términos y Condiciones, así como los aspectos crediticios y financieros relacionados, están basados en las mejores prácticas internacionales y establecidos en el Anexo 8 de los presentes Términos y Condiciones, documento que se modificará cuando las condiciones o políticas crediticias del Transportista así lo requieran, o cuando algún órgano regulador lo indique, previa aprobación de las modificaciones que correspondan a estos Términos y Condiciones, por parte de la Comisión.

20.

TÍTULO DE PROPIEDAD

20.1 Propiedad y posesión del Gas Húmedo Para los efectos de estos Términos y Condiciones, el Usuario es el propietario o poseedor legítimo del Gas Húmedo que se transporta por el Sistema. Sin perjuicio de lo anterior, el Transportista asume la custodia del Gas Húmedo, con las excepciones que se establecen en los presentes Términos y Condiciones, desde el momento en que lo recibe en el o los Puntos de Recepción y hasta el momento en que lo entrega en el o los Puntos de Entrega y a partir de este punto, el Usuario asume los riesgos y el control del Gas Húmedo, sin ninguna limitación. 20.2 Responsabilidades derivadas de la propiedad o posesión legítima del Gas Húmedo El Usuario, como propietario o poseedor legítimo del Gas Húmedo, responderá ante el Transportista cuando sobre dicho Gas Húmedo pesen gravámenes, limitaciones de dominio o de cualquier otra índole. En consecuencia, el Usuario se obliga a liberar al Transportista de cualquier reclamación o controversia judicial o administrativa que se presente por cualquiera de las causas anteriores. 45

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

En caso de que el Usuario incumpla total o parcialmente las obligaciones establecidas en el párrafo precedente, indemnizará al Transportista por cualquier erogación que éste realice con motivo de dicho incumplimiento, para lo cual el Transportista deberá demostrar al Usuario la realización de dichas erogaciones mediante la exhibición de los documentos probatorios correspondientes.

21. CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

Para los efectos de los presentes Términos y Condiciones, se entenderá por Caso Fortuito o Fuerza Mayor cualquier acto del hombre o evento de la naturaleza previsible o imprevisible pero que r e s u l t e i n e v i t a b l e q u e (a) imposibilite a la Parte afectada para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato de Servicio; (b) esté más allá del control de la Parte afectada y no sea resultado de la culpa o negligencia de la Parte afectada y (c) no pudo haber sido previsto o evitado por la Parte afectada mediante el ejercicio de la debida diligencia y el gasto d e cantidades razonables de dinero considerando el alcance del servicio que se está prestando. Sujeto a la satisfacción de las condiciones estipuladas en la disposición anterior, u n e v e n t o d e Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá, de manera enunciativa pero no limitativa, los siguientes actos o eventos: (i) fenómenos de la naturaleza, tales como tormentas, inundaciones, relámpagos, heladas y terremotos; (ii) guerras (sean declaradas o no); actos de terrorismo, disturbios civiles, revueltas, insurrecciones, sabotajes y embargos comerciales; (iii) desastres de transportación, ya sean marítimos, ferroviarios, terrestres o aéreos; (iv) huelgas u otras disputas laborales en México que no sean motivadas por el incumplimiento de algún contrato laboral por parte de la Parte afectada; (v) incendios; (vi) actos de una Autoridad Gubernamental que no hayan sido inducidos voluntariamente por la Parte afectada o cualquiera de sus filiales (en e l e n t e n d i d o q ue ninguna de las Partes sea considerada como filial de la otra Parte), y que no sean resultado del i n c u mplimiento de las obligaciones de la Parte afectada; (vii) la imposibilidad de la Parte afectada, a pesar de sus esfuerzos comerciales razonables, de obtener a tiempo conforme a lo especificado en el Anexo, los Permisos necesarios para permitirle a tal Parte cumplir con sus obligaciones de conformidad con este contrato; (viii) en el caso del Transportista, si el desempeño del Contratante, conforme al Contrato de Operación y Mantenimiento, ha sido afectado debido a un Evento de Fuerza Mayor (como se defina en dicho contrato). Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluirá ninguno de los siguientes eventos: a) dificultades económicas; b) cambios en las condiciones del mercado; c) fallas de cualquiera de los Subcontratistas, excepto cuando dicha falla sea causada por un acto que cumpla con los requerimientos de Caso Fortuito Fuerza Mayor según se dispone anteriormente. Para los efectos de los presentes Términos y Condiciones, se entenderá por caso fortuito o fuerza mayor cualquier acto del hombre o hecho de la naturaleza, previsible o imprevisible, pero inevitable, que imposibilita al que lo sufre, cumplir con sus obligaciones contractuales. Ni el Transportista ni el Usuario estarán obligados al caso fortuito o fuerza mayor sino cuando hayan dado causa o contribuido a él. En caso de que el Transportista o el Usuario por un caso fortuito o fuerza mayor se encuentren en imposibilidad total o parcial de cumplir con las obligaciones que les imponen los presentes Términos y Condiciones o el Contrato, la parte que lo sufra, lo informará a la otra por vía telefónica o por correo electrónico, tan pronto le sea posible y, dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a dicho aviso 46

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se lo notificará formalmente, explicando los detalles de dicho acontecimiento o hecho, sus efectos respecto al cumplimiento de los Términos y Condiciones y las contractuales, su duración estimada y, en su caso, el momento en que considera cesarán sus efectos. Cuando por un caso fortuito o fuerza mayor el Transportista se vea en la necesidad de suspender, restringir o modificar las características del Servicio de Transporte, lo hará del conocimiento de los Usuarios por los medios de comunicación con mayor difusión en las localidades de que se trate, así como a través del Boletín Electrónico una vez que éste se encuentre en operación, indicando la duración de la suspensión, restricción o modificación, los días y las horas en que ocurrirán estos sucesos y las zonas afectadas por los mismos. Sin perjuicio de las obligaciones de pago líquidas y exigibles entre el Transportista y el Usuario a la fecha de la notificación del caso fortuito o fuerza mayor, mismas que deberán ser satisfechas de conformidad con lo previsto en el Anexo 8, las obligaciones del Transportista y del Usuario quedarán suspendidas durante todo el tiempo que subsista el caso fortuito o la fuerza mayor y se restablecerán inmediatamente después que cesen éstos. La parte que alegue un caso fortuito o fuerza mayor, deberá actuar con la mayor diligencia posible para tratar de subsanar, mitigar o remediar sus efectos, pero los casos específicos de huelgas declaradas procedentes por las autoridades competentes, paros o cualquier otro tipo de conflicto laboral, quedan bajo la más estricta responsabilidad del que lo sufra y, bajo ninguna circunstancia se considerará que la no solución del conflicto laboral de que se trate, constituye falta de diligencia para subsanar, mitigar o remediar los efectos del caso fortuito o fuerza mayor. Si los efectos del caso fortuito o fuerza mayor se prolongan por más de dos (2) meses, cualquiera de las partes podrá dar por terminado el Contrato de Servicio sin ninguna responsabilidad, a través de una notificación a la otra con diez (10) días de anticipación. De acuerdo con lo previsto en el artículo 2111 del Código Civil, ni el Transportista ni en Usuario estarán obligados a reparar pérdidas o daños que sufra el otro, siempre y cuando sean consecuencia de un caso fortuito o fuerza mayor, entendiéndose como tales, de manera enunciativa y no limitativa, huracanes, terremotos, inundaciones, incendios, huelgas, disturbios públicos, guerras declaradas o no, insurrecciones, actos terroristas, sabotajes o cualquier otro hecho o acto igualmente inusitado o grave que impida a cualquiera de las partes cumplir con sus obligaciones contractuales o con las establecidas en los presentes Términos y Condiciones.

22.

RESPONSABILIDAD OBJETIVA

En términos de lo establecido en el artículo 1913 del Código Civil, cuando sobrevenga un siniestro en el Sistema que cause daños y/o perjuicios en las instalaciones del Usuario, o a las personas que laboran en las instalaciones del Sistema, o a terceros, el Transportista asumirá la responsabilidad objetiva, aunque no haya obrado ilícitamente, y estará obligado a indemnizar en los términos del artículo invocado. De igual manera, cuando sobrevenga un siniestro en las instalaciones del Usuario o del Contratista, o de ambos, que cause daños y/o perjuicios en el Sistema, o a las personas que laboran en dichas 47

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instalaciones, o a terceros, dicho Usuario y/o Contratista estará(n) obligado(s) a la responsabilidad objetiva, aunque no haya(n) obrado ilícitamente, y estará(n) obligado(s) a indemnizar en los términos del artículo 1913 del Código Civil. La responsabilidad a que se refieren los párrafos precedentes se circunscribirá al pago de los daños que sean consecuencia inmediata y directa del siniestro.

23. RESPONSABILIDADES GENERALES 23.1 Responsabilidad derivada de la propiedad y posesión del Gas Húmedo De conformidad con los artículos 753 y 763 del Código Civil Federal, el Gas Húmedo transportado en el Sistema del Transportista será considerado como un bien mueble fungible dadas sus características. De conformidad con los artículos 791 y 798 del mismo ordenamiento jurídico, el Usuario tiene la posesión originaria del Gas Húmedo entregado al Transportista, y por tanto el Usuario responderá ante el Transportista de cualquier daño o responsabilidad cuando sobre el Gas Húmedo entregado al Transportista, pesen gravámenes, reclamaciones, restricciones, limitaciones de dominio o de cualquier otra índole, o no acredite la procedencia lícita de dicho hidrocarburo, tal como lo dispone la Ley de Hidrocarburos. En consecuencia, el Usuario se obliga a responder al Transportista de cualquier reclamación o controversia judicial o administrativa que se presente por cualquiera de dichas causas. Asimismo, el Transportista, en su carácter de poseedor derivado del Petróleo, está obligado a conservar el Gas Húmedo que tenga en depósito y responderá solo de los menoscabos, daños y perjuicios que el Gas Húmedo sufra por su culpa o negligencia grave durante el periodo en que se encuentre en depósito en los términos del Marco Regulatorio. Una vez recibido el Gas Húmedo en el Punto de Recepción, el Transportista tendrá el carácter de depositario del Gas Húmedo hasta su entrega al Usuario, o a quien éste expresamente designe, en el Punto de Destino. En tanto que el Transportista tenga en depósito el Gas Húmedo, el Transportista será responsable del mismo y deberá entregarlo al Usuario, libre de cualquier carga, gravamen o reclamo presentado como consecuencia de los actos del Transportista. En consecuencia, el Transportista se obliga a responder al Usuario de cualquier reclamación o controversia judicial o administrativa que el Usuario sufra con respecto a cualquier incumplimiento del Transportista de mantener en depósito y de entregar el Gas Húmedo conforme a lo establecido en este párrafo. En caso de que el Transportista o el Usuario incumplan total o parcialmente las obligaciones establecidas en los párrafos anteriores, la parte en incumplimiento indemnizarán a la otra parte por cualquier erogación que esta realice con motivo de dicho incumplimiento, para lo cual las partes deberán demostrar la realización de dichas erogaciones mediante la exhibición de los documentos probatorios correspondientes. Los supuestos anteriores no eximen a ninguna de las partes, sus agentes o empleados, de las responsabilidades en las que incurran cuando actúen con negligencia, dolo o mala fe.

48

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23.2 Seguros e indemnización El Transportista se obliga a mantener vigentes las pólizas de seguros que cubran los riesgos inherentes al Transporte de Gas Húmedo por ducto, en términos del artículo 52 del Reglamento incluyendo los riesgos por responsabilidad civil que resulten. En caso de siniestro, el Transportista notificará inmediatamente tanto a la aseguradora emisora de la póliza afectada, acerca del incidente por correo electrónico, especificando toda la información relevante acerca del siniestro. Posteriormente, el Transportista se encargará del envío de documentación, cuadro de pérdidas, previo acuerdo con el Usuario, y seguimiento a la reclamación a la aseguradora, manteniendo informado al Usuario en todo momento. La aseguradora realizará el pago de la indemnización al Usuario, por transferencia electrónica al número de cuenta indicado por éste último, en el periodo dispuesto por la compañía aseguradora. La aseguradora o el Transportista proporcionarán copia del documento que permita la identificación del pago, dentro de las 24 horas siguientes a su ejecución. El monto de la indemnización será al valor de reposición del bien o bienes dañados o perdidos. El deducible correspondiente será pagado en su totalidad por el Transportista. En caso de algún incidente de daños a terceros, la póliza de responsabilidad civil del Transportista será la que ejercerá la cobertura, a fin de cubrir con estos daños. Sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda al Transportista de acuerdo con la presente condición, el Usuario se compromete a obtener y pagar una póliza de seguro que cubra la pérdida del Gas Húmedo.

24.

EXCLUYENTES DE RESPONSABILIDAD

24.1 Suspensión del Servicio sin responsabilidad del Transportista El Transportista no incurrirá en responsabilidad por suspensiones del Servicio de Transporte originadas por: a) Caso fortuito o fuerza mayor; b) Fallas en las instalaciones del Usuario o mala operación de las instalaciones por parte del mismo; c) Trabajos necesarios para el mantenimiento preventivo, ampliación o modificación de sus obras o instalaciones, debidamente programados e informados a los Usuarios en conformidad con el último párrafo de la cláusula 25.2 siguiente, y d) Incumplimiento grave o reiterado del Usuario a sus obligaciones establecidas en los presentes Términos y Condiciones y en el Contrato de Servicio.

24.2 Suspensión del Servicio por mantenimiento, ampliación o modificación de las instalaciones del Sistema Cuando se origine una suspensión del Servicio de Transporte por la realización de trabajos necesarios para el mantenimiento, ampliación o modificación de obras e instalaciones del Sistema, el Transportista 49

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

lo informará a los Usuarios, a través de medios masivos de comunicación en la localidad respectiva, y de notificación individual tratándose de industrias, así como a través del Boletín Electrónico una vez que éste se encuentre en operación. Dichos avisos se darán con una anticipación de cuarenta y ocho (48) horas al inicio de los trabajos respectivos, indicándose el día, hora y duración de la suspensión del Servicio de Transporte y el día y la hora en que se reanudará, debiéndose indicar con claridad los límites del área afectada. El Transportista procurará que los trabajos a que se refiere el párrafo anterior se hagan en horas y días en que disminuya el consumo de Gas Húmedo, para afectar lo menos posible a los Usuarios. En todo caso, el Transportista deberá dar a conocer sus calendarios de mantenimiento con por lo menos un mes de anticipación a su realización.

24.3 Suspensión del servicio por incumplimiento de obligaciones contractuales Con sujeción a lo dispuesto en los presentes Términos y Condiciones, el Transportista podrá suspender el Servicio de Transporte cuando el Usuario incumpla con las obligaciones derivadas del Contrato de Servicio. El Transportista deberá notificar previamente al Usuario mediante escrito en el que se razone el incumplimiento y se advierta su intención de suspender el Servicio de Transporte. El Usuario que se encuentre en incumplimiento tendrá treinta (30) días, contados a partir de la fecha de recepción de la notificación, para hacer valer lo que a su derecho convenga y, para en su caso, subsanar la causa o causas indicadas en la misma. En caso de ser procedentes los derechos hechos valer por el Usuario o de que éste subsane el incumplimiento que se le imputa, el Transportista procederá a dejar sin efectos la notificación de la suspensión del Servicio de Transporte. En caso contrario, el Transportista, además de suspender el Servicio de Transporte, podrá rescindir el Contrato de Servicio de acuerdo con lo previsto en la cláusula antes invocada.

25.

CAUSAS DE RESCISIÓN

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1949 del Código Civil, tanto el Transportista como el Usuario, sin necesidad de declaración judicial, podrán rescindir el Contrato de Servicio en caso de que cualquiera de las dos partes incumpla con las obligaciones que les imponen los presentes Términos y Condiciones y el Contrato de Servicio, y el incumplimiento de que se trate no sea subsanado por la parte que corresponda dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación que reciba de la otra. Además de lo anterior, se considerarán también causales de rescisión: a) Si el Usuario o el Transportista incurren en mora y dicha mora subsiste más de cuarenta y cinco (45) días, siempre y cuando no sea subsanada dentro de un plazo de treinta (30) días, contado a partir de la fecha en que una de las partes haya notificado a la otra dicho incumplimiento; 50

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

b) Si cualquier declaración realizada por el Usuario o por el Transportista en el Contrato de Servicio, y en su caso en el Convenio de Inversiones, resulta falsa o incorrecta, siempre y cuando dicha falsedad o incorrección recaigan sobre elementos que afecten sustancialmente la capacidad del Usuario o del Transportista para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato de Servicio y del Convenio de Inversiones; c) Si el Usuario incumple con su obligación de mantener vigente durante el término del Contrato de Servicio la garantía de pago, siempre y cuando dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de un plazo de treinta (30) días, contado a partir de que el Transportista lo notifique al Usuario; d) La sentencia firme dictada por la autoridad jurisdiccional competente que declare al Usuario en estado de insolvencia, suspensión de pagos o quiebra, y e) Cuando se actualice cualquiera de los supuestos de disolución de una sociedad mercantil previstos en el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles en tanto el Usuario sea una sociedad mercantil.

25.1 Efectos de la rescisión La rescisión por incumplimiento o la terminación del Contrato de Servicio por mutuo acuerdo o convención de las partes, ya sea por lo dispuesto en esta cláusula o por conclusión de su vigencia o plazo o por cualquier otro motivo pactado, hará que las obligaciones de pago a cargo del Usuario o del Transportista, sujetas a plazo, sean exigibles en el momento en que surta efecto dicha rescisión o terminación, y en ningún caso liberarán al Usuario o al Transportista de efectuar cualquier pago líquido y exigible a que estén obligados conforme con el Contrato de Servicio, Convenio de Inversiones, Términos y Condiciones y demás disposiciones regulatorias o jurídicas aplicables.

26.

TERMINACIÓN ANTICIPADA

Una vez concluido el plazo mínimo estipulado en el Contrato de Servicio, el Usuario podrá en cualquier momento darlo por terminado anticipadamente, mediante notificación al Transportista dada con treinta (30) días de anticipación. En este caso el Usuario deberá pagar al Transportista a título de indemnización, un ajuste comercial equivalente a treinta (30) días del cargo por capacidad.

27.

CONFIDENCIALIDAD

Salvo la información que deba ser incorporada por el Transportista en el Boletín Electrónico, la información intercambiada entre el Transportista y el Usuario que se vincule o relacione con la solicitud de Servicio de Transporte, con el Contrato de Servicio y/o con el Nominación, deberá ser tratada por la parte que la recibe como información confidencial y no podrá ser revelada sin el consentimiento expreso de la parte que la haya proporcionado. No obstante lo anterior, esta obligación no aplicará a la información que: 51

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

a) Haya sido conocida por cualquiera de las dos partes, o hubiese estado a su alcance sin restricción alguna y sin limitaciones por obligaciones de confidencialidad; b) Sea o pase a ser del dominio público a través de un tercero; c) Le sea proporcionada a cualquiera de las dos partes por una fuente distinta a la otra, siempre y cuando dicha circunstancia no hubiese constituido una violación a una obligación de confidencialidad; d) Deba ser revelada por alguna de las dos partes en conformidad con requerimientos gubernamentales o judiciales a los cuales cualquiera de las dos partes está sujeta, siempre y cuando la revelación de dicha información sea obligatoria, y que de no hacerlo se incurra en responsabilidad civil, administrativa o penal. La obligación de confidencialidad subsistirá durante los cinco (5) años posteriores a la terminación o rescisión del Contrato de Servicio.

28.

VALIDEZ DEL CONTRATO

Si cualquiera de las disposiciones de los presentes Términos y Condiciones, del Contrato de Servicio o del Convenio de Inversiones es ineficaz o inoperante, no afectará de manera alguna la eficacia de las demás disposiciones. Salvo pacto expreso en contrario, la falta de acción de cualquiera de las dos partes del Contrato de Servicio para hacer cumplir cualquiera de sus disposiciones, términos o condiciones estipuladas, no se considerará una renuncia al ejercicio de esos derechos ni la renuncia a exigir posteriormente su cumplimiento.

29.

FUSIÓN DEL CONTRATO CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES

Los presentes Términos y Condiciones serán parte integrante del Contrato de Servicio celebrado entre el Usuario y el Transportista, por lo cual se tendrán como íntegramente reproducidas como si estuviesen insertadas a la letra en el Contrato de Servicio.

30.

NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

Todas las notificaciones y comunicaciones entre el Transportista y el Usuario, salvo casos específicos en que se prevea otro procedimiento específico en los Contratos, deberán realizarse por escrito con acuse de recibo. 52

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

Las notificaciones y comunicaciones se tendrán por presentadas y surtirán efectos cuando se envíen y reciban vía correo electrónico o a través del Boletín Electrónico, siempre y cuando dentro de las setenta y dos (72) horas siguientes se envíen por escrito con acuse de recibo. Una vez que el Boletín Electrónico se encuentre en operación, las comunicaciones entre el Transportista y el Usuario se realizarán Únicamente a través de ese sistema. Las Partes estarán obligadas a designar representantes comerciales, operativos y financieros, antes de la realización del primer Servicio de Transporte. A través de estos representantes fluirá la información del Transportista hacia el Usuario y viceversa, y se entenderá que serán las personas facultadas para solicitar el Servicio de Transporte y para tratar todo lo relacionado con el Contrato de Servicio.

31.

DOMICILIOS

Para los efectos del Contrato de Servicio, los domicilios de las partes serán los que se establezcan en el mismo. En caso de cambio de domicilio, la parte que habrá de cambiarse deberá notificarlo a la otra por escrito con acuse de recibo, con por lo menos un mes de anticipación.

32.

RECLAMACIONES Y QUEJAS

Cualquier reclamación o queja entre el Transportista y el Usuario respecto de la cantidad o calidad del Gas Húmedo entregado por el primero al segundo o viceversa o sobre cualquier otro aspecto relacionado con un Contrato de Servicio, deberá ser notificada a la contraparte dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la fecha de conocimiento por el reclamante de los sucesos que dan origen a la reclamación o queja. Dicha notificación deberá ser realizada en Días Hábiles antes de las dieciséis (16) horas del Centro de México. Los representantes comerciales, operativos o financieros, según corresponda, designados por las partes en el Contrato de Servicio, procurarán resolver de mutuo acuerdo dentro de un plazo de diez (10) Días Hábiles las reclamaciones o quejas que surjan entre ellas y que sean notificadas conforme con lo anterior. Si dichos representantes no llegan a un acuerdo dentro del plazo mencionado u otro acordado de común acuerdo, la parte reclamante podrá someter la controversia a la Comisión o al procedimiento de solución de controversias previsto en la cláusula siguiente. Ninguna de las partes tendrá responsabilidad ante la otra en relación con cualquier reclamación o queja que no sea notificada durante el plazo establecido en el párrafo anterior, salvo que se establezca alguna excepción en el Anexo 8 de los presentes Términos y Condiciones.

33.

JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

En caso de que el Usuario no opte por el arbitraje, todo lo relativo a controversias y la interpretación y cumplimiento de los presentes Términos y Condiciones, del Convenio de Inversiones y del Contrato de 53

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Servicio, se someterán a la jurisdicción y competencia de las Leyes y Tribunales Federales de la ciudad de México, Distrito Federal, renunciando el Transportista y el Usuario al fuero de su domicilio, presente o futuro.

34.

PERMISOS Y AUTORIZACIONES

El Transportista y el Usuario serán responsables de obtener y mantener en vigor los Permisos correspondientes de acuerdo a lo estipulado en el Marco Regulatorio Aplicable, así como cualquier otra autorización que se requiera para prestar los servicios de transporte y demás que se establezcan.

35.

IMPUESTOS

El Transportista y el Usuario serán responsables por el pago de los impuestos, tarifas y otras contribuciones y costos fiscales pagaderos a cualquier Autoridad Gubernamental que resulten de las actividades desarrolladas por cada Parte, incluyendo el impuesto sobre la renta entre otros.

36.

SUBCONTRATISTAS

El Transportista tendrá el derecho de subcontratar a otras empresas para realizar las obras y trabajos inherentes a la operación y mantenimiento del Ducto y las instalaciones integrantes del Sistema. No obstante lo anterior, la relación de servicio entre el Transportista y el Usuario se realizará de forma directa. El Transportista continuará siendo totalmente responsable de la operación del Ducto para el servicio de transporte del Gas Húmedo objeto de cada Contrato de Servicio. El personal designado por cada una de las Partes para el cumplimiento del objeto del Contrato de Servicio estará en forma absoluta bajo la dirección de la Parte que lo haya designado o contratado, por lo que cada una de las Partes será responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia de trabajo y seguridad social para con sus trabajadores y, en su caso, de los beneficiarios de éstos. Asimismo, las Partes reconocen y aceptan que, con relación al Contrato de Servicio, actúan de forma independiente y que las mismas así como sus Subcontratistas disponen de elementos propios y suficientes para cumplir con las obligaciones que deriven de las relaciones con sus trabajadores, por lo que nada de lo contenido en los presentes Términos y Condiciones creará una relación laboral o de intermediación en términos del Artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo entre las Partes, incluyendo sus trabajadores o los de sus Subcontratistas, beneficiarios o causahabientes. El Transportista será responsable de cualquier reclamación o demanda instaurada por cualquiera de sus trabajadores o por cualquier trabajador de sus Subcontratistas en contra del Usuario de acuerdo con las Leyes Aplicables en materia laboral y de seguridad social y deberá sacar en paz y a salvo y, en su defecto, indemnizar al Usuario, por cualquier cantidad que alguna de éstas deba pagar como resultado de cualesquiera reclamaciones o demandas, incluyendo los honorarios de abogados y demás gastos que se generen como consecuencia de las mismas, siempre y cuando dicha reclamación o demanda no haya sido interpuesta o promovida por causas imputables al Usuario.

54

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37.

TOMAS CLANDESTINAS

El Transportista se obliga a informar al Usuario y a las Autoridades Gubernamentales competentes, con la mayor celeridad posible y no más de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a que el Transportista tenga conocimiento de los mismos, sobre actos delictivos que afecten la integridad del Sistema o la ejecución del Servicio de Transporte. Será responsabilidad del Transportista llevar a cabo las diligencias y trámites legales relacionados con dichos actos delictivos, así como procurar que la ejecución del Servicio de Transporte no se vea afectado. El Transportista no será responsable por actos de sabotaje, robo, daños a instalaciones fuera de su alcance.

55

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ANEXO 1.

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE TRANSPORTE DE HIDROCARBUROS

QUE CELEBRAN

PEMEX LOGÍSTICA

Y

xxx

Ciudad de México, 31 de enero de 2016 56

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

CONTENIDO D E C L A R A C I O N E S ......................................................................................................................... 58 PRIMERA. DEFINICIONES, ENCABEZADOS Y REFERENCIAS ............................................................ 59 SEGUNDA. .................................................................. PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE 62 TERCERA. ......................... OBLIGATORIEDAD DE LOS TERMINOS Y CONDICIONES Y DEL PACMA 62 CUARTA. ................................................................................... OBLIGACIONES DEL TRANSPORTISTA 62 QUINTA. OBLIGACIONES DEL USUARIO ............................................................................................... 64 SEXTA. TARIFAS, FACTURACIÓN, CONCILIACIÓN, PAGO Y SUBSISTENCIA DE OBLIGACIONES ....................................................................................................................................... 65 SÉPTIMA. PROPIEDAD, POSESIÓN Y ENTREGA DEL PRODUCTO ................................................ 66 OCTAVA. CALIDAD DEL PRODUCTO ................................................................................................... 67 NOVENA. CONTACTOS, EMERGENCIAS, OPERACIÓN Y COMERCIAL ............................................. 68 DÉCIMA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR .................................................................................... 69 DÉCIMA PRIMERA. SUSPENSIÓN TEMPORAL DE LOS SERVICIOS .................................................. 70 DÉCIMA SEGUNDA. TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO .................................................. 70 DÉCIMA TERCERA. SUSPENSIÓN DEFINITIVA DEL CONTRATO ................................................... 70 DÉCIMA CUARTA. INDEMNIZACIÓN, RESPONSABILIDAD Y EXCLUYENTES .................................. 70 DÉCIMA QUINTA. GARANTÍAS ................................................................................................................ 71 DÉCIMA SEXTA. COMBATE A LA CORRUPCIÓN ................................................................................. 72 DÉCIMA SÉPTIMA. COMUNICACIONES ................................................................................................. 73 DÉCIMA OCTAVA. VIGENCIA .................................................................................................................. 73 DÉCIMA NOVENA. SEGUROS ................................................................................................................. 73 VIGÉSIMA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y LEY APLICABLE ...................................................... 73 VIGÉSIMA PRIMERA.CONFIDENCIALIDAD ............................................................................................ 74 VIGÉSIMA SEGUNDA. RESPONSABILIDAD LABORAL ........................................................................ 75 VIGÉSIMA TERCERA. MISCELÁNEOS .................................................................................................... 75 ANEXO 1. .................................... PUNTOS DE ENTREGA – RECEPCIÓN Y CAPACIDAD RESERVADA ¡Error! Marcador no definido. ANEXO 2. .................................................. TARIFAS APLICADAS EN LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS ¡Error! Marcador no definido. 57

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ANEXO 3. ................................................................................................... FORMATOS DE NOMINACIÓN ¡Error! Marcador no definido. ANEXO 4.

FORMATO DE REPORTE DE CALIDAD ................................... ¡Error! Marcador no definido.

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE TRANSPORTE DE HIDROCARBUROS QUE CELEBRAN PEMEX LOGÍSTICA A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “TRANSPORTISTA”, REPRESENTADA POR EL LIC. ROBERTO REVILLA OSTOS, EN SU CALIDAD DE SUBDIRECTOR COMERCIAL Y xxx A QUIEN SE LE DENOMINARÁ EL “USUARIO", REPRESENTADA POR xxx, EN SU CALIDAD DE xxx, DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES I.

II.

El Transportista, por conducto de su representante, declara que: I.1

Es una empresa productiva del Estado subsidiaria de Petróleos Mexicanos, con personalidad jurídica y patrimonio propios, que tiene como finalidad generar valor económico y rentabilidad para el Estado Mexicano y tiene por objeto, entre otros, prestar el servicio de transporte y almacenamiento de hidrocarburos, petrolíferos y petroquímicos y otros servicios relacionados, a Petróleos Mexicanos, empresas productivas subsidiarias, empresas filiales y terceros, mediante estrategias de movimiento por ducto y por medios marítimos y terrestres; así como la venta de capacidad para su guarda y manejo, en términos del Artículo 2 de su Acuerdo de Creación, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 28 de abril de 2015 y de la Declaratoria de entrada en vigor de dicho Acuerdo de Creación, aprobada por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos en sesión 899 extraordinaria, celebrada el 24 de septiembre de 2015, mediante acuerdo número CA-186/2015 y publicada en el Diario Oficial de la Federación el 1 de octubre de 2015. Para el cumplimiento de su objeto puede celebrar con personas físicas o morales toda clase de actos, convenios y contratos o cualquier acto jurídico permitido por la legislación mercantil y común de conformidad con los artículos 6°, 7° y 60 de la Ley de Petróleos Mexicanos, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014.

I.2

Acredita su personalidad y facultades en su carácter de Subdirector Comercial de Pemex Logística, en términos del Artículo 40 fracciones I y XXX del Estatuto Orgánico de Pemex Logística publicado en el Diario Oficial de la Federación el 29 de octubre de 2015, mismas que a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna.

I.3

Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica y financiera para cumplir con sus obligaciones conforme al presente contrato.

I.4

Ha obtenido las autorizaciones corporativas y cuenta con los permisos para realizar las actividades propias de su objeto y necesarios para la celebración de este contrato.

El Usuario, por conducto de su representante, declara que: 58

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II.1 …. II.2 … II.3 Conoce los Términos y Condiciones Generales para la Prestación del Servicio de Transporte. II.4 Tiene la organización, experiencia y capacidad técnica y financiera para cumplir con sus obligaciones conforme al presente contrato. II.5 Ha obtenido las autorizaciones corporativas y cuenta con los permisos necesarios para la celebración de este contrato y cumplimiento de sus términos. II.6 Cuenta con los recursos económicos suficientes para hacer frente a las obligaciones de pago establecidas en el presente contrato. Con base en las declaraciones anteriores, las partes acuerdan las siguientes:

CLÁUSULAS PRIMERA. DEFINICIONES, ENCABEZADOS Y REFERENCIAS Para efectos de este contrato serán aplicables las definiciones contenidas en la Ley de Hidrocarburos y en los Términos y Condiciones, así como las siguientes, con independencia de que sean utilizados en singular o plural: Anexos. Significa cada uno de los Anexos que se integran a este contrato, que se relacionan a continuación y que forman parte del mismo, incluyendo aquellos que se pacten en el futuro entre ambas partes, de acuerdo con las estipulaciones de este contrato así como las modificaciones que se realicen a los mismos durante el plazo: Anexo 1- Puntos de entrega y recepción y Reserva de Capacidad Anexo 2- Tarifas aplicadas en la prestación de servicios Anexo 3- Formato de Nominación Anexo 4- Formato de reporte de calidad Anexo 5- Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio de Transporte de Petróleo Crudo Anexo 6- Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio de Transporte de Condensado Anexo 7- Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio de Transporte de Gas Húmedo Autoridad Gubernamental. Significa cualquier dependencia, organismo o cualquier órgano del gobierno mexicano, de cualquier naturaleza, ya sea que pertenezca al poder ejecutivo, legislativo o judicial, a nivel federal, estatal o municipal, ya sean constitucionales autónomos, centralizados, descentralizados, concentrados, desconcentrado u órganos reguladores coordinados en materia energética, que tengan facultades de decisión o ejecución. Banco de calidad. Significa las compensaciones y penalizaciones por variaciones en la calidad (gravedad específica y azufre) de las corrientes que se inyectan al sistema de transporte y son mezcladas para obtener un producto con grado de comercialidad para su colocación en el mercado nacional o de exportación. 59

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Cambios en Ley. Significa (i) cualquier emisión o promulgación de una nueva Ley Aplicable, (ii) modificación, abrogación o derogación de una Ley Aplicable o (iii) una nueva interpretación de una Ley Aplicable que sea hecha por una Autoridad Gubernamental y (i) que sea obligatoriamente aplicable y contraria a la interpretación previamente en vigor y (ii) que aumente las obligaciones o disminuya los derechos de las partes que impacten en la contraprestación de los Servicios siempre y cuando ocurra y entre en vigor después de la firma de este contrato o del Anexo en cuestión. Capacidad Reservada. Significa la capacidad de transporte que el Usuario contrata bajo la modalidad de prestación de servicio de Reserva Contractual y que el Transportista se obliga a tener disponible a favor del Usuario, la cual se indica en el Anexo 1 del presente contrato. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Significa cualquier acto o evento ajeno a la voluntad de cualquiera de las partes y que se produce sin que haya falta o negligencia por parte de las mismas, que esté más allá de su control, sea insuperable, imprevisible, o que previéndose no se pueda evitar,. que imposibilite a la parte afectada para cumplir con sus obligaciones bajo el presente contrato, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá de manera enunciativa pero no limitativa los siguientes actos o eventos: (i) fenómenos de la naturaleza tales como tormentas, inundaciones, relámpagos, huracanes, heladas, tempestades, cierre de puertos y terremotos, (ii), una circunstancia o situación que pueda poner en peligro la seguridad de las personas, o medio de transporte, siempre y cuando no sea motivado por la parte afectada, (iii) atentados actos de terrorismo, tumultos, hostilidades, invasiones o guerra, sea declarada o no, disturbios civiles, revueltas, insurrecciones, sabotajes y embargos comerciales entre países, (iv) desastres de transportación, ya sean marítimos, ferroviarios, terrestres o aéreos, (v) huelgas u otras disputas o disturbios laborales, que no sean motivadas por el incumplimiento de algún contrato o relación laboral por parte de la parte afectada, (vi) incendios y explosiones, siempre y cuando no sean motivados por la parte afectada, (vii) faltas o interrupciones en servicios públicos, excepto el suministro de electricidad, (viii) actos de una Autoridad Gubernamental que no hayan sido inducidos voluntariamente por la Parte afectada o cualquiera de sus Filiales (en el entendido que ninguna de las partes será considerada como Filial de la otra Parte) ni que sobrevengan como consecuencia de algún incumplimiento de sus obligaciones, de algún contrato o relación laboral, (ix) Cambios en Ley que impidan a la parte afectada cumplir con sus obligaciones bajo el presente contrato, y (x) Mantenimiento No Programado siempre y cuando no sea por negligencia de la parte afectada. Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluirá los siguientes eventos: (A) dificultades económicas; (B) cambios en las condiciones de mercado o (C) incumplimiento de cualquiera de los Subcontratistas, excepto cuando dicho incumplimiento sea causado por un acto que cumpla con los requerimientos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Contraprestación. Significa el cargo que el Usuario se obliga a pagar al Transportista por la Capacidad Reservada en los términos de este contrato, así como otros cargos que se deriven de la aplicación del contrato a favor del Transportista. CRE. Significa la Comisión Reguladora de Energía o la Autoridad Gubernamental que la sustituya en sus funciones. Densidad API. Significa el parámetro asociado a la densidad de un hidrocarburo líquido a una temperatura t dada, calculado a partir de la densidad relativa del hidrocarburo a la misma temperatura t, referida a la densidad del agua pura a la temperatura de referencia de 15.56 °C. Fecha de Operación. Significa la fecha de inicio de la prestación del Servicio de Transporte de acuerdo con el proceso de Nominación y Confirmación que realicen el Usuario y el Transportista bajo el presente contrato.

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Interconexiones. Infraestructura necesaria para conectar físicamente el sistema de transporte o almacenamiento con otros sistemas. Ley Aplicable. Significa todas las leyes, tratados internacionales en los que México sea parte, reglamentos, normas oficiales mexicanas, decretos, sentencias judiciales, órdenes administrativas y demás normas o decisiones de cualquier tipo promulgadas por cualquier Autoridad Gubernamental y que se encuentren en vigor, a cuyo cumplimiento se encuentran sujetas las partes. Mantenimiento programado. Significa el programa de mantenimiento incluido en el plan de operación anual del Sistema, mismo que deberá ser consistente con la Ley Aplicable, los Términos y Condiciones así como los programas de mantenimiento de los usuarios Transportistas interconectados en el Punto de Recepción y en el Punto de Entrega. Mes de flujo. Significa el período de flujo de hidrocarburos que comprende desde el día de inicio de flujo en cualquier mes calendario y termina en el último día de flujo del mismo mes calendario en que se hubiese prestado el servicio de logística al Usuario. PACMA. Significa el Programa de Apoyo a la Comunidad y al Medio Ambiente en Petróleos Mexicanos, sus Empresas Productivas Subsidiaras y Empresas Filiales. Pérdidas Identificables. Significa las pérdidas de Producto que pueden localizarse en un punto específico del sistema de transporte y que son imputables a eventos determinados tales como roturas, derrames, atentados, hurtos, fuerza mayor o caso fortuito. Pérdidas no Identificables. Significa las pérdidas normales inherentes a la operación de tratamiento, mezclado y transporte que corresponden a contracciones volumétricas como evaporación, mermas y otras razones originadas por el manejo, tratamiento y transporte de los Productos. Transportista. Significa el titular del permiso de Transporte de Petróleo Crudo, Condensado y Gas Húmedo Permiso. Significa los permisos de Transporte de Petróleo Crudo, Condensado y Gas Húmedo, emitidos por la Autoridad Gubernamental. Producto. Significa Petróleo Crudo, Condensado y Gas Húmedo. Producto Fuera de Especificaciones. Significa el volumen de Producto que presenta desviaciones en cualquiera de los parámetros de calidad antes de ser incorporados a los sistemas del Transportista. Reserva Contractual. Significa la modalidad de prestación del servicio de Tratamiento, Transporte o Almacenamiento de Producto bajo el cual el Usuario suscribe el contrato con el Transportista para reservar capacidad en el sistema, en virtud del cual obtiene derechos sobre el uso de dicha capacidad. Tasa Moratoria. Significa la tasa de interés como se indica en los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio. Unidad de Medida. Significa la unidad que se establezca en los Términos y Condiciones determinen para cada Servicio en particular. Los encabezados contenidos en este contrato no afectarán su interpretación. Salvo disposición en contrario, las referencias que se realicen a las cláusulas y anexos, se hacen en relación con las cláusulas y anexos de este contrato. 61

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SEGUNDA. PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE 2.1

La prestación del Servicio de Transporte comprende el servicio que de acuerdo con los Términos y Condiciones, puede ser proporcionado por el Transportista al Usuario en las instalaciones e infraestructura del Sistema que se indican en el Anexo 1.

2.2

A partir de la Fecha de Operación, el Transportista se obliga a prestar al Usuario, el Servicio de Transporte, bajo la modalidad de Reserva Contractual hasta por la Capacidad Reservada de Producto a través del Sistema, como se estipula los Términos y Condiciones correspondientes. Este servicio no será objeto de reducciones o interrupciones, salvo por las excepciones de responsabilidad para las partes previstas en los Términos y Condiciones.

2.3

El Usuario se obliga frente al Transportista que pagará por dichos Servicios la Contraprestación que se especifique para cada servicio, con independencia de que entregue una cantidad menor de Producto respecto a la Capacidad Reservada. La Capacidad Reservada podrá ser revisada y actualizada de forma anual durante un periodo inicial de 3 (tres) años, posteriormente podrá ser revisada al final de cada periodo de 5 (cinco) años, o bien, cuando se presente un cambio de circunstancias que afecten económicamente en forma negativa a cualquiera de las partes en el cumplimiento de sus obligaciones. Las partes podrán solicitar la negociación de la Capacidad Reservada especificando los motivos y causas de la renegociación. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 4.4 en lo relativo al uso eficiente de la capacidad del sistema.

TERCERA. OBLIGATORIEDAD DE LOS TERMINOS Y CONDICIONES Y DEL PACMA 3.1

3.2

De acuerdo con lo establecido en los Términos y Condiciones autorizados por la CRE, según éstos sean modificados de conformidad con la Ley Aplicable, las partes asumen todos y cada uno de los derechos y obligaciones contemplados a su cargo en los mismos, los que se tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen. En caso de controversia entre los Términos y Condiciones y lo pactado en este contrato, prevalecerán los primeros. Las partes se comprometen a cumplir con el PACMA.

CUARTA. OBLIGACIONES DEL TRANSPORTISTA En la prestación del Servicio de Transporte, el Transportista tendrá las obligaciones que se establecen a continuación, sin perjuicio de cualesquiera otras que deriven de las disposiciones establecidas en la Ley Aplicable y los Términos y Condiciones: 4.1

4.2

Obtener y mantener vigentes todos los Permisos necesarios para la prestación del Servicio de Transporte conforme a la Ley Aplicable. El Transportista, directamente o a través de un Subcontratista: (i)

operar el Sistema de manera confiable de conformidad con las prácticas comunes en la prestación del Servicio de Transporte y la Ley Aplicable, y

(ii)

realizar el Mantenimiento Programado que deberá ser comunicado al Usuario con 90 (noventa) días naturales antes de su realización. 62

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4.3

A partir de la Fecha de Operación, prestar el Servicio de Transporte, hasta por la Capacidad Reservada de Producto, de modo consistente con las prácticas comunes en la prestación del Servicio de Transporte conforme a, los Términos y Condiciones y la Ley Aplicable. Lo anterior, siempre y cuando: (i)

El Usuario realice la Nominación de conformidad con este contrato y los procedimientos establecidos en los Términos y Condiciones;

(ii)

El Usuario haya entregado el Producto en el Punto de Recepción, así como el reporte técnico correspondiente de calidad de Producto que se va a incorporar al Sistema, firmado por ambas partes, en el cual se indique que el Producto cumple con las especificaciones mencionadas en los Anexos de este contrato;

(iii) El Sistema no se encuentre bajo un Mantenimiento Programado, y (iv) No exista un Caso Fortuito o Fuerza Mayor. El Transportista realizará las mediciones periódicas de volumen y calidad del Producto recibido en el Punto de Recepción y en el Punto de Entrega de conformidad con las prácticas comunes en la prestación del Servicio de Transporte; en la inteligencia que el Usuario podrá, pero no estará obligado a, instalar sistemas de medición. 4.4

Favorecer el uso eficiente de la capacidad del Sistema por lo que permitirá al Usuario comercializar parte o la totalidad de la Capacidad Reservada, ya sea de modo temporal o definitivo, siempre y cuando se realice de conformidad con el presente contrato, los Términos y Condiciones y la Ley Aplicable.

4.5

Proporcionar el Servicio de Transporte que se encuentren disponibles en los términos de la Ley Aplicable y conforme a las Normas Aplicables, por cualquier cantidad de Producto que exceda la Capacidad Reservada, en el entendido que por la cantidad de Producto que exceda dicha Capacidad Reservada el Transportista podrá aplicar un cargo adicional, de acuerdo con lo establecido en los Términos y Condiciones.

4.6

Expedir y entregar al Usuario los comprobantes y reportes por cada día de flujo sobre el Servicio de Transporte proporcionado, en los cuales se deberá indicar el volumen y la calidad recibidos por el Transportista en el Punto de Recepción, y el volumen y calidad entregados al Usuario o al tercero designado por el Usuario en el Punto de Entrega.

4.7

Mantener todos los registros de mediciones de Producto por un período de 5 (cinco) años contados a partir de la realización de los mismos, y previa solicitud por escrito del Usuario, actuando de modo razonable, deberá proporcionarle la información de dichos registros requerida conforme al Anexo 3 en un término no mayor a 5 (cinco) días hábiles. Sin perjuicio de otros aspectos que establezca la Ley Aplicable, dichos registros deberán incluir el volumen y la calidad de Producto; los registros de Nominación, los balances mensuales; y las facturas que, en su caso, se llegasen a emitir.

4.8

Cumplir y hacer que sus subcontratistas cumplan con la Ley Aplicable y las Normas Aplicables para proteger el medio ambiente y la seguridad industrial respecto de cualquier riesgo que surja como consecuencia de la operación y mantenimiento del Sistema.

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4.9

Informar al Usuario, tan pronto como sea posible, sobre cualquier circunstancia que afecte o pudiera afectar la disponibilidad del Sistema o la prestación del Servicio de Transporte.

4.10 En la medida y conforme la Ley Aplicable, convenir con cualesquier terceros las interconexiones tanto del Punto de Entrega como del Punto de Recepción que se relacionen al Sistema de modo que se garantice la prestación del Servicio de Transporte al Usuario bajo este contrato. 4.11 En la medida que sea necesario y en función de las características que presente cada uno de los Sistemas, aplicar el Banco de Calidad, el cual podrá ser administrado directamente o a través de un agente independiente, y lo operará de conformidad con lo dispuesto en los Términos y Condiciones.

QUINTA. OBLIGACIONES DEL USUARIO En la contratación del Servicio de Transporte, el Usuario tendrá las obligaciones que se establecen a continuación, sin perjuicio de cualesquiera otras que deriven de las disposiciones establecidas en la Ley Aplicable y los Términos y Condiciones: 5.1

A partir de la Fecha de Operación, el Usuario deberá: (i)

Presentar la Nominación al Transportista en los tiempos establecidos en los Términos y Condiciones.

(ii)

Previo al comienzo de la prestación del Servicio de Transporte y respecto de la Programación de que se trate, entregar al Transportista el reporte técnico de calidad inicial correspondiente que acredite que el Producto cumple con las especificaciones dispuestas para el Sistema.

(iii)

Entregar al Transportista a su propio costo y en el tiempo acordado, en el Punto de Recepción el Producto hasta por la Capacidad Reservada en términos de lo indicado en la Programación respectiva.

5.2

Entregar el Producto en la cantidad y calidad acordadas con fines de empaque.

5.3

Pagar al Transportista la Contraprestación por la disponibilidad del Servicio de Transporte por la Capacidad Reservada de Producto.

5.4

En caso que existan otros usuarios que transporten productos a través del Sistema, el Usuario:

5.5

(i)

participará en el Banco de Calidad en los términos previstos en los Términos y Condiciones, y

(ii)

aceptará el Producto en el Punto de Entrega sujeto a los ajustes por las diferencias de valor derivadas de las variaciones en la calidad (gravedad específica y azufre) y cantidad de las corrientes recibidas por el Transportista en el Sistema.

Mantener vigentes, en su caso, las garantías previstas para el cumplimiento de sus obligaciones de pago.

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5.6

Permitir el acceso al Transportista, sus empleados y subcontratistas a sus instalaciones, cuando sea necesario llevar a cabo labores de monitoreo del Sistema o por cualquier otro motivo, siendo el Transportista responsable de que su personal y subcontratistas cumplan con los requerimientos de seguridad que, en su caso, sean requeridos por el Usuario.

5.7

Cumplir con la Ley Aplicable para proteger el medio ambiente y la seguridad industrial en relación con sus obligaciones conforme a este contrato.

SEXTA. TARIFAS, FACTURACIÓN, CONCILIACIÓN, PAGO Y SUBSISTENCIA DE OBLIGACIONES Tarifas Las tarifas aplicadas por el Transportista podrán ser las máximas aprobadas por la CRE o las convencionales negociadas con el Usuario. Estas tarifas se presentan en el Anexo 2 del presente Contrato. Las partes podrán pactar tarifas promedio ponderadas, hasta en tanto la CRE determine las tarifas máximas. Las tarifas se presentan en dólares de los Estados Unidos de América, y serán pagadas en moneda de curso legal en México utilizando el tipo de cambio publicado por el Banco de México en la fecha de facturación. Facturación El Transportista emitirá sus comprobantes fiscales digitales (CFDI) y el Usuario podrá obtener sus documentos del sistema informático que corresponda. Todos los CFDI (facturas, notas de crédito o de débito) que emita el Transportista deberán ser generados y expedidos a través del proceso de facturación vigente y deberán ser emitidos respecto de los Servicios prestados en el Mes anterior dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada Mes, salvo que se disponga otro plazo en el Anexo. Conciliación Una vez emitidos los comprobantes fiscales, las partes deberán efectuar una conciliación de los Servicios a través de los sistemas destinados para ello, la cual no deberá exceder de quince días a partir de que el Usuario reciba los CFDI por parte del Transportista. Esta conciliación deberá considerar los plazos de pago y nunca podrá excederlos. Pagos Los CFDI serán pagados por el Usuario mediante transferencia bancaria o a través del proceso de liquidación de adeudos interempresas, a más tardar 22 (veintidós) días contados a partir de la fecha de emisión del CFDI y dentro de los cuales estará el plazo para la conciliación. El Usuario deberá pagar al Transportista la contraprestación independientemente de que exista o no una controversia. Inconformidades En caso de que exista alguna controversia o disputa relacionada con el documento fiscal a pagar, el Usuario deberá realizar el pago por el Servicio de Transporte facturado y presentar dentro de los 10 (diez) Días siguientes, una inconformidad al Transportista a efecto de que se realicen las aclaraciones pertinentes entre las partes. El periodo de aclaración no deberá exceder de 30 (treinta) Días para su conciliación. Una vez conciliada la inconformidad, se realizará el ajuste correspondiente en el siguiente periodo de facturación. 65

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Incumplimiento de pago En caso de que el Usuario incumpla con el pago de los Servicios de Transporte, deberá pagar al Transportista gastos financieros conforme a la Tasa Moratoria. Dichos pagos empezarán a generarse a partir de la fecha en que debió ser efectuado el pago respectivo y se calcularán sobre las cantidades no pagadas, debiéndose computar por Días hasta la fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposición del Transportista, lo anterior será sin perjuicio de la aplicación de cualquier otra disposición o cualquier otro recurso legal que tenga el Transportista, ya sea que se derive del presente contrato o de cualquier otra fuente. Adicionalmente al pago de los gastos financieros a que se refiere el párrafo que antecede, en caso de que el Usuario incumpla con cualquier pago conforme al presente contrato, el Transportista, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal que se derive de este contrato o de cualquier otra fuente, tendrá el derecho de suspender, sin responsabilidad alguna, el Servicio de Transporte respecto del cual el Usuario hubiere incumplido el pago cuando dicha mora se prolongue por un lapso mayor a sesenta Días contados a partir de recibir la comunicación del incumplimiento y hasta que el Usuario pague las cantidades adeudadas más la tasa moratoria que se cause de conformidad con el párrafo anterior. Subsistencia de Obligaciones La obligación de las partes de pagar la contraprestación o cualquier otro pago conforme al presente contrato, que no haya sido pagado al vencer o terminarse en forma anticipada el mismo, subsistirá aún después de tal vencimiento o terminación anticipada.

SÉPTIMA. PROPIEDAD, POSESIÓN Y ENTREGA DEL PRODUCTO 7.1

El Usuario entregará al Transportista en el Punto de Recepción el Producto, libre de cualquier carga, reclamo o gravamen y sacará en paz y a salvo al Transportista de reclamos, demandas o litigios que sufra por el incumplimiento de esta obligación.

7.2

El Transportista no tendrá ningún derecho sobre el Producto, ni podrá imponer o causar que se imponga gravamen alguno sobre el mismo.

7.3

El Producto transportado se encontrará en posesión del Transportista desde el momento en que sea recibido en el Punto de Recepción y hasta el momento que sea entregado al Usuario o a quien éste designe en el Punto de Entrega. Por tanto, salvo por lo dispuesto en la cláusula denominada “Caso Fortuito o Fuerza Mayor”, el Transportista:

7.4

(i)

asume la responsabilidad y la custodia del Producto desde el momento en que lo recibe en el Punto de Recepción y hasta el momento en que lo entrega al Usuario o a quien este designe en el Punto de Entrega; y

(ii)

sacará en paz y a salvo al Usuario de cualesquier reclamos, demandas y litigios que el Usuario sufra, incluyendo sin limitación alguna cualquier sanción que en su caso una Autoridad Gubernamental le llegase a imponer, derivados de cualquier incumplimiento por el Transportista a lo dispuesto en este contrato.

El Transportista será responsable de tomar las medidas necesarias de acuerdo con las prácticas comunes en la prestación del Servicio de Transporte para impedir afectaciones al Sistema. 66

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7.5

Las Pérdidas Identificables distintas de las señaladas en el párrafo siguiente, serán responsabilidad del Transportista, debiendo retribuir al Usuario el valor de la pérdida del Producto, además de los efectos a que hubiese lugar por los compromisos contractuales establecidos con el cliente del Producto, teniendo el Usuario la responsabilidad de documentar y soportar de manera fehaciente el impacto reclamado. En caso de pérdidas ocasionadas por eventos determinados como Caso Fortuito o Fuerza Mayor, no serán responsabilidad del mismo, y correrán por parte del Usuario. Como base para identificar y cuantificar el volumen de Pérdidas Identificables que corresponda al Usuario, se tomará como referencia el balance elaborado por el Transportista, donde consten las condiciones de operación de ese día, hora, sitio, causas, recibos, entrega, y retiros y volumen de Hidrocarburos recuperados.

7.6

Las Pérdidas no Identificables, serán consideradas como tolerables, en un volumen hasta del 0.3% (cero punto tres por ciento) del volumen entregado en el sistema durante un Mes de flujo. Estas pérdidas serán calculadas mensualmente por el Transportista, de tal forma que el balance mensual refleje las pérdidas reales ocurridas durante cada mes. En caso que las Pérdidas no Identificables superen el 0.3% (cero punto tres por ciento) del volumen entregado o inyectado al Sistema durante un Mes de flujo, el Transportista, deberá iniciar una investigación, en cuanto conozca la ocurrencia de este hecho, con el fin de conocer las causas de la pérdida. El Transportista deberá informar este hecho en forma inmediata a todos los Usuarios afectados por las pérdidas, especificando sus causas y las soluciones apropiadas para que la pérdida no exceda el 0.3% (cero punto tres por ciento). El Usuario, podrá solicitar al Transportista el pago por los daños o por las Pérdidas Identificables o por las Pérdidas no Identificables en exceso del 0.3% cero punto tres por ciento del volumen entregado o inyectado a los Sistemas, en caso de que el Transportista no demuestre que tales daños o pérdidas fueron causados por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Para el caso del Sistema de transporte de gas húmedo, las Pérdidas no Identificables no podrán superar el 2% (dos por ciento) del volumen inyectado en el Sistema, como se estipula en las Disposiciones Administrativas de Carácter General en materia de transporte por ducto y almacenamiento de gas natural. El Transportista deberá efectuar el cálculo con base en el balance volumétrico realizado de manera obligatoria al cierre de cada Mes de flujo. Los balances deberán reflejar las entregas, los retiros, el movimiento de inventarios y las pérdidas identificables si las hubiere. Los balances volumétricos deberán ser soportados con los reportes de volumen y calidad enviados por el Transportista al Usuario y serán la base para establecer las compensaciones y penalizaciones por variación en la calidad de los Productos inyectados al Sistema y establecidas en el Banco de Calidad para cada Mes de Flujo. Los balances volumétricos que realice el Transportista, deberán hacerse para cada tipo de Producto, identificando la mezcla y segregación de corrientes.

OCTAVA. CALIDAD DEL PRODUCTO 8.1

El Transportista y el Usuario están obligados a recibir y entregar, en los Puntos de Recepción y de Entrega, las cantidades de Producto acordadas, dentro de los rangos de especificación descritos en el Anexo 4. 67

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8.2

Cuando el Producto no cumpla con los rangos de especificación determinados, se observará lo siguiente: (i)

Cuando cualquiera de las partes lo detecte, comunicará por escrito a la otra parte para que remedie tal situación tan pronto como le sea posible. La parte afectada tendrá el derecho de rehusarse a aceptar dicho Producto, en tanto la parte responsable no sea capaz de entregar Producto que cumpla con los rangos de especificación acordados. Cuando cualquiera de las partes entregue Producto Fuera de Especificaciones, se obliga ante la otra parte a convenir un ajuste de calidad.

(ii)

8.3

Cuando por cualquier razón una de las partes reciba de la otra parte Producto Fuera de Especificación, y como consecuencia se causara un daño, esta última se obliga a: (a) reparar el daño provocado, o (b) a otorgar una indemnización retributiva equivalente a los daños directos causados, tanto a la parte afectada como a terceros afectados. .

Cuando se presente alguna de las causas de producto fuera de rangos de especificación en los parámetros de calidad, se realizará toma de muestras del Producto, debiendo realizarse en presencia de un inspector independiente, cuyos honorarios deberán ser cubiertos a razón de 50% (cincuenta por ciento) el Usuario y 50% (cincuenta por ciento) el Transportista, en el punto definido para tal efecto por el Transportista, siempre y cuando dicho punto sea representativo de la calidad del Producto que el Usuario haya incorporado al Sistema, o de la que el Usuario recibió del Sistema, dependiendo de lo que se desee evaluar. En caso de que se requiera una toma de muestra donde no existan equipos instalados para la determinación de la calidad del Producto, las partes tendrán derecho a presenciar la toma de la misma. Para efectos de este numeral, inspector independiente significa la persona física o moral contratada para actuar a nombre de cualquiera de las partes, con el propósito de determinar o atestiguar la cantidad o la calidad del Producto. También puede ser designado para hacer la calibración de diversos instrumentos de medición, tanques de almacenamiento en tierra o en buques, etc.

NOVENA. CONTACTOS, EMERGENCIAS, OPERACIÓN Y COMERCIAL Las partes establecen los siguientes contactos para recibir y emitir las comunicaciones relacionadas con los aspectos de: emergencias, operación (programación) y comercial: Contacto Emergencias

Transportista: Nombre: Teléfono: Correo:

Usuario Nombre: Teléfono: Correo:

Operación (programación)

Nombre: Teléfono: Correo:

Nombre: Teléfono: Correo:

Comercial

Nombre Teléfono: Correo:

Nombre: Teléfono: Correo:

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Las personas señaladas anteriormente podrán ser sustituidas mediante acuerdo por escrito entre las partes, sin necesidad de celebración de un convenio modificatorio.

DÉCIMA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR Salvo por disposición en contrario en el presente contrato, ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones conforme al presente contrato en la medida y por el plazo en que la imposibilidad de cumplimiento se deba a un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá utilizar sus esfuerzos razonables, incluyendo el gasto de sumas razonables de dinero para mitigar o remediar los efectos del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La parte que alegue un Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá comunicar a la otra parte (i) que ha ocurrido el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, y (ii) el momento en que el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deje de imposibilitar a dicha parte el cumplimiento del presente contrato. La comunicación que se menciona en el inciso (i) se hará de conformidad con los términos y condiciones aprobados por la Autoridad Gubernamental. A falta de éstos, la comunicación que se menciona en el inciso (i) se hará por vía telefónica o correo electrónico a la brevedad que sea razonablemente posible después de tener conocimiento de tal Caso Fortuito o Fuerza Mayor, y por escrito se hará a más tardar 10 (diez) Días siguientes a la fecha en que la parte que invoque Caso Fortuito o Fuerza Mayor hubiera tenido conocimiento de los eventos descritos en el inciso (i) anterior. La comunicación por escrito deberá contener la descripción del evento, los efectos del mismo sobre el cumplimiento de las obligaciones, los elementos que acrediten su procedencia y su duración estimada. La parte afectada también deberá dar a la otra parte avisos periódicos, al menos una vez cada 7 (siete) Días, durante el periodo en que continúe el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Tales avisos mantendrán a la otra parte informada de cualquier cambio, desarrollo, progreso u otra información relevante respecto a tal evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Asimismo, la comunicación mencionada en el inciso (ii) se hará dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes al momento en que el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deje de imposibilitar a dicha parte el cumplimiento del presente contrato. El Transportista tendrá derecho a que se le pague el Servicio de Transporte que hubiera sido efectivamente prestado. Cuando un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecte al Usuario en el cumplimiento del procedimiento de pago de la contraprestación, el Usuario estará exento de pagar la tasa moratoria durante el tiempo en que se encuentre imposibilitado de cumplir con los términos especificados en la Cláusula denominada “Tarifas, Facturación, Conciliación, Pagos y Subsistencia de Obligaciones”. Cuando alguna de las partes no acepte que ha ocurrido un Caso Fortuito o Fuerza Mayor la parte que alegue su existencia tendrá la carga de la prueba en el procedimiento que podrá promover de conformidad con la cláusula denominada “Solución de Controversias y Ley Aplicable”. En caso de suspensión del Servicio de Transporte derivada de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, se estará a lo dispuesto en la cláusula denominada “Suspensión Temporal de los Servicios”. En caso de terminación anticipada del Servicio de Transporte derivada de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, se estará a lo dispuesto en la cláusula denominada “Terminación Anticipada del contrato”.

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DÉCIMA PRIMERA. SUSPENSIÓN TEMPORAL DE LOS SERVICIOS Las partes podrán suspender temporalmente el Servicio de Transporte, conforme a lo establecido en los Términos y Condiciones.

DÉCIMA SEGUNDA. TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO Las partes podrán convenir la terminación anticipada del presente contrato por las causas siguientes:   

Cuando así lo determine cualquiera de las partes; Por caso fortuito o fuerza mayor; Cuando existan causas operativas, económicas o comerciales que impidan la ejecución de los servicios.

El Transportista tendrá el derecho de recibir del Usuario el pago por el Servicio de Transporte ejecutado hasta la fecha de terminación anticipada, y el Usuario tendrá derecho a recibir del Transportista el Servicio de Transporte hasta la fecha en que surta efectos la terminación anticipada, así como el pago de cualquier cantidad que le sea debida de conformidad con este contrato y que no haya sido pagada al terminarse en forma anticipada el mismo.

DÉCIMA TERCERA. SUSPENSIÓN DEFINITIVA DEL CONTRATO Cualquiera de las partes podrá, a su conveniencia, suspender definitivamente el contrato en los siguientes casos: 1. Por imposibilidad material para continuar con la ejecución del contrato 2. Cuando la otra parte no realice cualquier pago o monto exigible bajo este contrato, siempre y cuando no subsane dicho incumplimiento dentro de los 60 (sesenta) Días contados a partir de recibir comunicación del incumplimiento. 3. Cuando la otra parte incumpla con lo previsto en la Cláusula denominada “Combate a la Corrupción”. 4. Cuando exista mandamiento de Autoridad Gubernamental. 5. Si cualquier declaración de la otra parte resultara ser falsa al momento que fuera hecha y permaneciera sin subsanarse por un periodo de 30 (treinta) Días contados a partir de recibir la comunicación de que se trate, siempre que dicha situación afecte el cumplimiento de las obligaciones conforme al presente contrato.

DÉCIMA CUARTA. INDEMNIZACIÓN, RESPONSABILIDAD Y EXCLUYENTES 14.1 Cada una de las partes asume la obligación de indemnizar a la otra y acepta mantenerla en paz y a salvo y libre de cualquier responsabilidad, costo, reclamo, gasto (incluyendo honorarios y gastos legales) o de cualquier pérdida o daño de cualquier clase incluyendo, sin limitación, cualquier daño material o inmaterial en la forma de daño personal, enfermedad o muerte de cualquier persona o daño a cualquier propiedad que surja o esté relacionado con cualquier infracción o incumplimiento en la ejecución de este contrato por la parte de que se trate, sus empleados o representantes, en su caso. 70

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

14.2 No obstante cualquier otra disposición de este contrato, y en la medida permitida por ley, las partes no serán responsables frente a la otra por cualquier daño o pérdida indirecta. 14.3 El Transportista no incurrirá en responsabilidad por suspensiones del Servicio de Transporte originadas por: (i)

Caso Fortuito o Fuerza Mayor;

(ii)

Fallas en las instalaciones del Usuario o mala operación de las instalaciones por parte del mismo;

(iii)

Trabajos necesarios para el Mantenimiento Programado o por ampliación o modificación del Sistema, debidamente programados e informados al Usuario.

El Transportista procurará que los trabajos referidos en el inciso (iii) se hagan en horas y días en que se afecte lo menos posible al Usuario. Asimismo, el Transportista podrá suspender el Servicio de Transporte cuando el Usuario incumpla con las obligaciones derivadas del contrato. Previamente, el Transportista deberá comunicar lo anterior al Usuario mediante escrito en el que se especifique el incumplimiento y se advierta su intención de suspender el Servicio de Transporte. El Usuario tendrá 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha de recepción de la comunicación para hacer valer lo que a su derecho convenga y para, en su caso, subsanar la causa o causas indicadas en la misma. En caso de ser procedentes los derechos hechos valer por el Usuario o que éste subsane el incumplimiento que se le imputa, el Transportista procederá a dejar sin efectos la comunicación de suspensión del Servicio de Transporte; en caso contrario, el Transportista, además de suspender el Servicio de Transporte, podrá rescindir el contrato de acuerdo con lo previsto en la cláusula denominada Terminación y Rescisión del contrato.

DÉCIMA QUINTA. GARANTÍAS El Usuario garantizará al Transportista el cumplimiento de sus obligaciones mediante una póliza de fianza o carta de crédito, a elección del Usuario, misma que deberá otorgarse en cumplimiento con lo dispuesto en los Términos y Condiciones. Se exceptúa de lo anterior al Usuario que, 5 (cinco) días hábiles anteriores a la prestación del Servicio de Transporte de Hidrocarburos, deposite en la cuenta bancaria que para tales fines determine y le notifique el Transportista, el monto equivalente al costo de 2 (dos) meses de Servicios de Transporte; lo anterior, de acuerdo con lo dispuesto en los Términos y Condiciones. El Usuario podrá solicitar al Transportista la reducción o exención de la garantía de conformidad con lo establecido en los Términos y Condiciones. Para la solicitud de la exención de la garantía, el usuario deberá entregar al Transportista una solicitud formal en la que anexe la siguiente información: (i)

el nombre, denominación o razón social, ubicación y teléfono 71

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

(ii)

copia de los estados financieros del año anterior, así como títulos de crédito o cualquier otro elemento que permita al Transportista apreciar el riesgo crediticio que le pudiera representar el otorgamiento de la reducción solicitada, para que este evalúe la posibilidad de ofrecer una reducción o exención de la garantía al Usuario.

DÉCIMA SEXTA. COMBATE A LA CORRUPCIÓN Las partes expresamente reconocen y convienen durante la ejecución del presente contrato no ofrecerán, prometerán o darán por sí o por interpósita persona, dinero o cualquier otra cosa de valor, contraprestación en especie, crédito o servicio, a servidor público alguno, ya sea federal, estatal o municipal y se abstendrán de realizar cualquier otra actividad que viole las Leyes Aplicables, incluyendo, sin limitación, tráfico de influencias, cohecho, privilegios o favores que implican otorgar donaciones, subvenciones o contribuciones no oficiales o patrocinios públicos de mala reputación. El Transportista y el Usuario, durante la ejecución del presente contrato, se obligan a conducirse con ética y en apego a las Leyes Aplicables en materia de corrupción, incluyendo, de forma enunciativa mas no limitativa: la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos, el Código Penal Federal, así como en cumplimiento con los tratados y convenciones internacionales en los que México sea parte. Esta obligación también deberá ser asumida por los subcontratistas o cualquier otra persona física o moral vinculada con el Transportista por lazos familiares o relaciones laborales o de negocios que efectúe Servicios o trabajos relacionados con este contrato. Las partes expresamente aceptan cumplir con todas las Leyes Aplicables adoptadas conforme a la Convención Interamericana contra la Corrupción, la Convención del OECD para Combatir el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros en Operaciones Comerciales Internacionales y las demás Leyes Aplicables que regulan y prohíben la corrupción, el soborno y cuestiones relacionadas. Consistente con lo anterior, las partes convienen que no han hecho, ni harán, ninguna promesa de hacer pagos, préstamos o dádivas de ningún dinero o nada de valor, directa o indirectamente, (i) para el uso o en beneficio de ningún funcionario o empleado de ningún gobierno o agencia de ningún gobierno; (ii) a ningún partido político o candidato; (iii) a ninguna otra persona si supiera o tuviera motivos para saber qué cualquier parte de dicho pago, préstamo o dádiva se dará o pagará, directa o indirectamente, a cualquier funcionario gubernamental o empleado o partido político o candidato o funcionario de los mismos; o (iv) a cualquier otra persona o entidad, cuyo pago violara las leyes de cualquier jurisdicción relevante. Además, bajo el alcance del Décimo Principio del “Compacto Global de las Naciones Unidas” (“las empresas deberían actuar en contra de la corrupción en todas sus formas, incluyendo la extorsión y el soborno”), las partes no ofrecerán ni aceptarán ninguna dádiva, préstamo, compensación o ventaja, de ninguna otra persona, con el fin de inducir la ocurrencia de algún acto deshonesto, ilegal o de mala fe, en el cumplimiento del contrato incluyendo los pagos que se hicieran a los empleados de cualquiera de las partes. En el caso de incumplimiento de las disposiciones de esta cláusula por alguna de las partes, la parte afectada, tendrá el derecho de terminar este contrato y el resarcimiento por daños y perjuicios por las pérdidas ocasionadas debido al incumplimiento. La terminación de este contrato por cualquiera de las partes conforme a esta Cláusula será considerada una causal de terminación debido a un evento de incumplimiento. 72

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

DÉCIMA SÉPTIMA. COMUNICACIONES Las partes acuerdan que todos los avisos y comunicaciones relacionados con el presente contrato y que no se refieran a los Anexos, se efectuarán por escrito, por las personas acreditadas y autorizadas por las partes y se considerarán enviadas si se entregan personalmente o son transmitidas por correo certificado a los domicilios indicados en la presente Cláusula, o por correo electrónico, o en cualquier otra dirección que las partes comuniquen de la manera antes indicada. Transportista:

Nombre: Domicilio: Teléfono: Correo:

Usuario:

Nombre: Domicilio: Teléfono: Correo:

Los domicilios y las personas señaladas anteriormente, podrán ser modificados mediante acuerdo por escrito entre las partes, sin necesidad de la celebración de un convenio modificatorio.

DÉCIMA OCTAVA. VIGENCIA Este contrato entrará en vigor y efecto en la fecha de firma del mismo y, tendrá vigencia mínima de un año durante un periodo de 20 años, renovándose de manera automática por períodos anuales contractuales los primeros 3 (tres) años y a partir del cuarto año con una periodicidad de 5 (cinco) años, siempre y cuando las partes no se encuentren en incumplimiento respecto de sus obligaciones.

DÉCIMA NOVENA. SEGUROS Las partes serán responsables de contar con las pólizas de seguros que sean requeridos de conformidad con las leyes aplicables y que sean necesarios para el correcto cumplimiento de sus obligaciones derivadas de este contrato. En caso de siniestro, el Transportista comunicará inmediatamente a la aseguradora correspondiente sobre el incidente, y mantendrá informado al Usuario sobre el estatus que guarda la reclamación y, en su caso, trabajarán conjuntamente para la integración de la misma.

VIGÉSIMA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y LEY APLICABLE El presente contrato se regirá e interpretará de acuerdo con la Ley de Petróleos Mexicanos, su Reglamento y demás normatividad y regulación aplicable en la materia. El derecho mercantil y civil será supletorio. 73

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

En caso de que durante la ejecución de los Servicios objeto del presente contrato surjan controversias, las partes se comprometen en reunirse para intentar resolver las mismas en un plazo de 15 (quince) Días. Si las personas designadas por las partes no pueden alcanzar un acuerdo satisfactorio para las mismas, o si cualquiera de las partes se rehúsa a reunirse para resolver la controversia, ésta será resuelta en términos del artículo 24 fracción III del Estatuto Orgánico de Petróleos Mexicanos. No obstante lo anterior, las partes convienen que en caso de existir alguna controversia y antes de agotar el procedimiento señalado en el párrafo anterior, las partes podrán someterla a la decisión de un perito independiente. Para ello, cada una de las partes propondrá a la otra un candidato para resolver la controversia, en la inteligencia de que ninguna parte podrá proponer un perito que sea parte relacionada o que de alguna forma esté afiliado con dicha parte.

VIGÉSIMA PRIMERA.CONFIDENCIALIDAD Las partes deberán considerar y mantener como confidencial la información relacionada con la ejecución de este contrato, y no podrán usarla o reproducirla total ni parcialmente para fines diversos de los estipulados en el presente contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte. Las partes acuerdan que dicha información será revelada a sus empleados, en su totalidad o parcialmente, únicamente en la medida que necesiten conocerla y solo cuando dichos empleados se encuentren relacionados con la ejecución del objeto de este contrato. Igualmente las partes acuerdan no hacer anuncio alguno, tomar fotografía alguna o proveer información alguna a cualquier persona que no esté relacionada al contrato, incluyendo sin limitar a la prensa, entidades comerciales o cualquier cuerpo oficial a menos que haya obtenido el previo consentimiento por escrito de la otra parte. Las partes acuerdan que las obligaciones contenidas en esta Cláusula serán extensivas al personal de cada una de ellas, y que el incumplimiento de dichas obligaciones por parte del referido personal, será responsabilidad de la parte cuyo personal haya incumplido. Las partes deberán tomar todas las medidas necesarias para asegurar que su personal mantenga dicha información en la más estricta confidencialidad, incluyendo sin limitar, el establecimiento de procedimientos y la suscripción de contratos o convenios, para asegurar la confidencialidad de dicha información, la toma de todas las medidas necesarias para prevenir su revelación a cualquier parte no autorizada, así como remediar las consecuencias derivadas del incumplimiento. Las partes reconocen y aceptan en considerar como confidencial toda aquella información técnica, legal, administrativa, contable, financiera, documentada en cualquier soporte material que se haya desarrollado y esté relacionado directa o indirectamente con el contrato. No obstante lo previsto en esta Cláusula, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del contrato; (ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad; (iv) la información que deba ser divulgada por requerimiento de leyes o requerimiento de autoridades gubernamentales, siempre que el hecho de no divulgarla sujetaría a la parte requerida a sanciones civiles, penales o administrativas, siempre que la parte requerida comunique a la parte afectada con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación. Las obligaciones de confidencialidad contenidas en esta Cláusula continuarán en efecto por un plazo de 3 (tres) años contados a partir de la fecha de terminación del contrato.

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TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

VIGÉSIMA SEGUNDA. RESPONSABILIDAD LABORAL El Transportista como patrón del personal que ocupa para la ejecución de este contrato, será el único responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia del trabajo y seguridad social para con sus trabajadores. Así mismo, el Transportista reconoce y acepta que con relación al presente contrato, actúa exclusivamente como proveedor independiente y que él y sus subcontratistas disponen de los elementos propios y suficientes para cumplir con las obligaciones que deriven de las relaciones para con sus trabajadores, por lo que nada de lo contenido en este instrumento jurídico, ni la práctica comercial entre las partes, creará una relación laboral o de intermediación en términos del artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo, entre el Transportista y el Usuario, sus subcontratistas y sus funcionarios o empleados. Por lo anterior, el Transportista acepta que el Usuario deducirá de los pagos a los que tenga derecho el Transportista, el monto de cualquier requerimiento de pago derivado de laudo firme ordenado por las Juntas Locales o Federales de Conciliación y Arbitraje, con motivo de los juicios laborales instaurados en contra del Usuario por cualquiera de las personas antes mencionadas el Transportista o sus respectivos vendedores o subcontratistas. Sin menoscabo de lo anterior, en caso de cualquier reclamación, demanda o contingencia laboral, relacionada con los supuestos establecidos en la presente cláusula y proveniente de los funcionarios o trabajadores, incluyendo sus beneficiarios o causahabientes, tanto el Transportista como de sus vendedores o subcontratistas, que pueda afectar los intereses del Usuario o se involucre a Petróleos Mexicanos o cualquiera de sus Empresas Productivas Subsidiarias o Filiales, el Transportista queda obligado a sacarlos en paz y a salvo de dicha reclamación, demanda o contingencia laboral, obligándose también a resarcir a Petróleos Mexicanos o cualquiera de sus Empresas Productivas Subsidiarias o Filiales en cuanto así se lo solicite por escrito, de cualquier cantidad que llegaren a erogar por tal contingencia laboral.

VIGÉSIMA TERCERA. MISCELÁNEOS 23.1

El presente contrato constituye el acuerdo integral entre las partes en relación con su objeto y sustituye todos los contratos o entendimientos anteriores entre las partes, sean escritos o verbales, en relación con su objeto.

23.2

Este contrato podrá ser modificado sólo mediante el acuerdo escrito de las partes, salvo por las modificaciones que sufran los Términos y Condiciones, mismos que surtirán efectos en los términos en que sean aprobados por la CRE; en este caso, las partes celebrarán el o los instrumentos jurídicos que sean necesarios con el fin de ajustar sus obligaciones, según corresponda.

23.3

Las partes no podrán ceder sus derechos y obligaciones bajo el presente contrato excepto con el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.

23.4

Las partes pagarán todas y cada una de las contribuciones y demás cargas fiscales que, conforme a la Ley Aplicable, tengan la obligación de cubrir durante la vigencia, ejecución y cumplimiento de este contrato y sus anexos.

23.5

En caso de Cambio de Ley, las partes podrán dar por terminado el contrato o solicitar su modificación, previa comunicación a la otra parte con cuando menos 3 (tres) meses de 75

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

anticipación, sin que para ello medie notificación judicial alguna, en la inteligencia de que las obligaciones del contrato continuarán en pleno vigor hasta en tanto surta efectos dicha terminación o se celebre el convenio modificatorio. En caso de que se solicite la modificación del presente contrato derivado de Cambio de Ley y alguna de las partes no esté de acuerdo con dichas modificaciones, el presente contrato se dará por terminado sin necesidad de declaración judicial, bastando para ello que se comunique dicha terminación, con 3 (tres) meses de anticipación a la fecha en que se pretenda surta efectos la terminación. El Transportista y el Usuario están de acuerdo en que las Cláusula y Anexos que integran el presente contrato, están apegadas la Ley Aplicable, firmándolo de conformidad sus representantes legales en la Ciudad de México, el día xx. El Transportista

______________________ l

El Usuario

____________________________

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TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

ANEXO 2 CONDICIONES NEGOCIABLES A definirse caso a caso entre el Transportista y el Usuario. Entre las Condiciones Negociables se prevén términos de facturación y pago, fechas de nominación, solicitud de entrega a presiones o condiciones distintas a las establecidas, entre otras, siempre que se justifiquen por el Usuario y que estén alineadas con las Mejores Prácticas Internacionales del Servicio de Transporte, para ser evaluadas por el Transportista.

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TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

ANEXO 3 CONVENIO DE INVERSIÓN

Convenio de Inversiones para el financiamiento y propiedad de los bienes requeridos para la Conexión y/o para la prestación del Servicio de Transporte de Gas Húmedo celebrado entre ______________________________________ (el Transportista), representado en este acto por su __________________ Sr. _____________________________________________ y la empresa denominada _____________________________________________ (el Usuario), representada en este acto por su____________________________, Sr. _____________________________________________ de acuerdo con las siguientes declaraciones y cláusulas:

DECLARACIONES

1. El Transportista declara: I. Que está ____________________________ facultado para celebrar este Acuerdo, según se desprende de II. Que entre sus objetivos se encuentra el transporte de hidrocarburos. III. Que cuenta con la organización, elementos y capacidad técnica, financiera y comercial para cumplir con las obligaciones derivadas de este Convenio de Inversiones, y IV. Que su representante está facultado para celebrar el presente Convenio de Inversiones, según consta en la escritura pública número _____, otorgada el ___ de ___________ de ____, ante la fe del Notario Público Núm. ____, de ____________, ____________, Lic. _____________________________, y debidamente inscrita ante el Registro Público del Comercio de ________________________, el __ de ___________ de ____, bajo folio mercantil núm. _____________.

2. El Usuario declara: [EL INCISO SIGUIENTE DEBERÁ LLENARSE SÓLO SI EL USUARIO O PERMISIONARIO ES UNA PERSONA FÍSICA] 78

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

I. Que es una persona física y que su número de registro federal de contribuyentes es ______________________, según consta en su cédula de identificación fiscal. [EL INCISO SIGUIENTE DEBERÁ LLENARSE CUANDO EL USUARIO O PERMISIONARIO ES UNA PERSONA MORAL]

I. Que es una sociedad constituida de conformidad con las leyes de _____________________, según consta en la escritura pública número ______, otorgada el ___ de ___________ de ____, ante la fe del Notario Público Núm. ____, de ____________, ____________, Lic. ________________________, y debidamente inscrita ante el Registro Público del Comercio de ____________________, el __ de ___________ de ____, bajo folio mercantil núm. _____________.

II. Que conoce y está plenamente familiarizado con los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio de Transporte, así como de todos los trámites contenidos en ellos, y que él requiere para conectarse con el Sistema.

III. Que su representante está facultado para celebrar el presente Convenio de Inversiones, según consta en la escritura pública número _____, otorgada el __ de ___________ de ____, ante la fe del Notario Público Núm. ____, de ____________, ____________, Lic. _______________________, y debidamente inscrita ante el Registro Público del Comercio de __________________, el __ de ___________ de ____, bajo folio mercantil núm. _____________. IV. Que dentro de su objeto social se encuentra __________________________. Con base en las declaraciones anteriores, las partes acuerdan las siguientes:

CLÁUSULAS

Primera.- Las partes asumen todas y cada una de las obligaciones contempladas a su cargo en los Términos y Condiciones según estén vigentes, donde un ejemplar de los cuales se encuentra registrado dentro del Boletín Electrónico y se dan por aquí reproducidos, como si a la letra se insertasen.

Segunda.- Acuerdan las partes que la responsabilidad de la realización de las obras y actividades contenidas en el siguiente cuadro (Responsabilidad de Obras y Actividades), estarán a cargo de la persona que se señala en los espacios correspondientes: 79

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

RESPONSABILIDAD DE OBRAS Y ACTIVIDADES

OBRAS 

Conexión

Ramal de la Conexión a la estación de compresión muestreo y medición

Estación de compresión, medición y muestreo

ACTIVIDADES 

Ingeniería básica

Ingeniería de detalle

Supervisión

Construcción

Este cuadro es una referencia y podrá modificarse en adecuación de cada caso específico. En lo que se refiere a la distribución de los costos y gastos requeridos para llevar a cabo las inversiones, así como de la propiedad de las instalaciones, las partes acuerdan que los costos y gastos de cada una de las obras en el siguiente cuadro (distribución de costos, gastos y propiedad), estarán a cargo de la persona responsable designada por alguna de las partes, conforme a la actividad a que se refiera, al igual que la propiedad de las mismas:

80

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

DISTRIBUCION DE COSTOS, GASTOS Y PROPIEDAD

OBRAS 

Conexión

Ramal de la Conexión a la estación de compresión, medición y muestreo

Estación de compresión, medición y muestreo.







ACTIVIDADES 

Ingeniería Básica

Ingeniería de Detalle

Supervisión

Construcción

Propiedad

Transportista

Este cuadro es una referencia y podrá modificarse en adecuación de cada caso específico.

Tercera.- Las partes acuerdan que los pagos de las inversiones que se realicen conforme a la cláusula segunda, serán (pagadas o reembolsadas) de la siguiente forma:_______________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ 81

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ ________________________________________. Cuarta.- Excepto por lo previsto en los Términos y Condiciones, este Convenio de Inversiones no podrá cederse total ni parcialmente.

Quinta.- Las partes acuerdan que todas las declaraciones hechas en este Convenio de Inversiones, en la solicitud de servicio número ______ y, (en su caso) en su solicitud de crédito número ______, son verdaderas y que su falsedad constituye una causa de rescisión de este Convenio de Inversiones, sin necesidad de declaración judicial.

Sexta.- Este Convenio de Inversiones podrá ser modificado sólo mediante el acuerdo escrito de las partes, salvo por las modificaciones que sufran los Términos y Condiciones, que surtirán efecto una vez que sean aprobados por la Comisión.

Séptima.- El Usuario y el Transportista nombran a las siguientes personas, teléfonos y domicilios como los indicados para las comunicaciones en todo lo relacionado con el presente Convenio de Inversiones: El Usuario: Nombre: _______________________________________________. Puesto: ________________________________________________. Dirección: ______________________________________________. Col: ________________, Población: ____________, Estado: _________.CP:________.Tel: (con clave lada) _________________. Correo electrónico: __________________. El Transportista: Nombre: _______________________________________________. Puesto: ________________________________________________. Dirección: ______________________________________________.

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Col: __________, Población: _____________, Estado: __________. CP_____________. Tel: (con clave lada ) _____________________.

Octava.- Este Convenio de Inversiones surtirá efectos a partir de la fecha de firma del mismo. En caso de que en el presente Convenio de Inversiones se haya pactado que el Transportista o el Usuario realice una o varias inversiones, que habrían de ser recuperadas mediante el pago de una tarifa y por cualquier causa imputable a la otra parte se rescinda el presente Convenio de Inversiones o el Contrato de Prestación de Servicios de Transporte de Gas Húmedo que ambas partes celebraron posteriormente a la fecha de firma del presente Convenio de Inversiones, la parte culpable estará obligada a pagar a la otra los daños y perjuicios causados, en un plazo que no excederá los treinta días naturales a partir de la fecha en que la rescisión haya causado efectos. Novena.- (Plazo para la construcción de las obras). ______________________

__________________________________________________________________ Décima.- Cualquier controversia que surja entre el Transportista y el Usuario con motivo de este Convenio de Inversiones, se solucionará de acuerdo con lo previsto en las cláusulas de solución de controversias de los Términos y Condiciones. En testimonio de lo cual, las partes suscriben este Convenio por medio de sus representantes debidamente acreditados en la Ciudad de México, Distrito Federal, el ____ de ______________ de 20_____.

EL TRANSPORTISTA

___________________________ [Nombre del representante] [Puesto]

EL USUARIO

_________________________ [Nombre de representante] [Puesto]

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ANEXO 4 PUNTOS DE RECEPCIÓN Y ENTREGA

Los Puntos de Recepción y Entrega, junto con las especificaciones de calidad en cada uno, y el diagrama del Sistema, serán incluidos para cada Sistema en particular.

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ANEXO 5 MATRIZ TARIFARIA A incorporar para cada Sistema

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ANEXO 6

FORMATO DE SOLICITUD DE CELEBRACIÓN DE CONTRATOS DE TRANSPORTE

DATOS GENERALES DEL SOLICITANTE Nombre completo del solicitante:__________________________________________________________ Número de Registro Federal de Contribuyentes:_____________________________________________ Correo Electrónico:____________________________________________________________________

DATOS GENERALES DE LA SOLICITUD DEL SERVICIO Sistema en el que se desea contratar el servicio:_____________________________________________ Tipo de hidrocarburo a transportar:________________________________________________________ Modalidad de Contratación (Reserva Contractual o Uso Común):________________________________ Volumen estimado a contratar:___________________________________________________________ Punto de Recepción (especificar si se desea más de un trayecto:_____________________________________________________________________________ Punto de Entrega: (especificar si se desea más de un trayecto:_____________________________________________________________________________

Por medio de este formato, el solicitante acepta que conoce los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio de Transporte, por lo que en caso de contratar el servicio está de acuerdo en presentar la información necesaria para la celebración del Contrato, las garantías financieras requeridas, y a efectuar el pago por el servicio con las tarifas establecidas. El Transportista asume la responsabilidad de analizar la solicitud de contratación, y responder dentro de los treinta días naturales siguientes a la fecha de recepción de esta solicitud. En caso de requerirse mayor información, se le notificará al Usuario dentro de los 10 días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud, conforme a lo establecido en los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio.

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ANEXO 7 CONTRATO DE CESIÓN DE CAPACIDAD

CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS DE CAPACIDAD RESERVADA EN EL SISTEMA DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO, CELEBRADO ENTRE_____________________________________________(EL CEDENTE) Y _________________________________________________ (EL CESIONARIO), DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES 1. El Cedente declara: I[EL INCISO SIGUIENTE DEBERÁ LLENARSE CUANDO EL USUARIO ES UNA PERSONA FÍSICA] I. Que es una persona física y que su número de registro federal de contribuyentes es ______________, según consta en su cédula de identificación fiscal. [EL INCISO SIGUIENTE DEBERÁ LLENARSE SÓLO SI EL USUARIO ES UNA PERSONA MORAL]

II. Que es una sociedad constituida de conformidad con las leyes de ________________, según consta en la escritura pública número _____, otorgada el __ de ___________ de ____, ante la fe del Notario Público Núm. ____, de ____________, ____________, Lic. ___________________, y debidamente inscrita ante el Registro Público del Comercio de __________________, el __ de ___________ de ____, bajo folio mercantil núm. _____________.

III. Que con fecha ____ de _________ de ________ celebró con la empresa ______ el Contrato de Transporte de Gas Húmedo bajo modalidad de Reserva Contractual número ___ por medio del cual contrató ________ capacidad en el Trayecto ____________________.

IV. Que cuenta con la organización, elementos y capacidad técnica, financiera y comercial para cumplir con las obligaciones derivadas de este Contrato.

V. Que su representante está facultado para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número _____, otorgada el __ de ___________ de ____, ante la fe del Notario Público Núm. ____, de ____________, ____________, Lic. ___________________, y debidamente inscrita ante el 87

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Registro Público del Comercio de __________________, el __ de ___________ de ____, bajo folio mercantil núm. _____________.

2. El Cesionario declara: [EL INCISO SIGUIENTE DEBERÁ LLENARSE CUANDO EL USUARIO ES UNA PERSONA FÍSICA] I. Que es una persona física y que su número de registro federal de contribuyentes es ______________, según consta en su cédula de identificación fiscal. [EL INCISO SIGUIENTE DEBERÁ LLENARSE CUANDO EL USUARIO ES UNA PERSONA MORAL] I. Que es una sociedad constituida de conformidad con las leyes de ________________, según consta en la escritura pública número _____, otorgada el __ de ___________ de ____, ante la fe del Notario Público Núm. ____, de ____________, ____________, Lic. ___________________, y debidamente inscrita ante el Registro Público del Comercio de __________________, el __ de ___________ de ____, bajo folio mercantil núm. _____________.

II. Que conoce y está plenamente familiarizado con los Términos y Condiciones de la empresa denominada _______, razón por la cual conoce las obligaciones que de ellas se pueden desprender para él. III. Que desea Transportar Gas Húmedo, sujeto a los Términos y Condiciones y al presente Contrato. V. Que su representante está facultado para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número _____, otorgada el __ de ___________ de ____, ante la fe del Notario Público Núm. ____, de ____________, ____________, Lic. ___________________, y debidamente inscrita ante el Registro Público del Comercio de __________________, el __ de ___________ de ____, bajo folio mercantil núm. _____________.

3. Declaran conjuntamente las partes: Que dado que el Cedente cuenta con un contrato de transporte de Gas Húmedo bajo modalidad de Reserva Contractual , se encuentra en posibilidad de ceder parte o la totalidad de su capacidad reservada y el Cesionario se encuentra en posibilidad de adquirir dicha capacidad, razón por la cual se celebra el presente contrato. Con base en las declaraciones anteriores, las partes acuerdan las siguientes:

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CLÁUSULAS Primera.- Del objeto del contrato.

Por medio del presente contrato, el Cedente cede y el Cesionario adquiere, los derechos y obligaciones de _______ capacidad del contrato número ______ que el Cedente tiene celebrado con __________. Segunda.- De la contraprestación. (LAS PARTES ACORDARÁN LA FORMA EN QUE SE REALIZARÁ EL PAGO)

Tercera.- Diferencias en las tarifas. En caso que exista un diferencial negativo entre la contraprestación contenida en la cláusula segunda del presente Contrato y la tarifa que el Cedente está obligado a pagar al Transportista, el Cedente estará obligado a cubrirlo en la oportunidad que señalan los Términos y Condiciones del Transportista. Las partes signatarias del presente Contrato están de acuerdo en que el Transportista facturará directamente al Cesionario por el Servicio de Transporte que éste utilice. Cuando el Cesionario no efectúe los pagos correspondientes o el Cedente no cubra el diferencial señalado anteriormente, el Transportista podrá suspender el servicio a uno u otro o a ambos, según sea el caso. Los retrasos en los pagos y/o la omisión de los mismos se trataran conforme a lo estipulado en los Términos y Condiciones del Transportista. Lo anteriormente descrito se sujetará a cualquier disposición o normatividad emitida por la Comisión Reguladora de Energía. Cuarta.- Marco legal. Además del Marco Regulatorio Aplicable de acuerdo a lo establecido en los Términos y Condiciones del Transportista, el marco legal del presente Contrato será: 1) En relación con la cesión de derechos los Artículos 2029 al 2050 del Código Civil para el Distrito Federal en materia común y para toda la República en materia federal. 2) Para el mercado secundario, las Disposiciones y la regulación que para tal efecto emita la Comisión Reguladora de Energía.

Quinta.- Vigencia. El presente Contrato estará vigente a partir de _______ y hasta _________.

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Por su parte, el Usuario Cedente podrá recuperar sus derechos, notificando al Usuario Cesionario con por lo menos treinta (30) días naturales de anticipación a la fecha en la que pretenda recuperar su capacidad. En el caso contrario el Usuario Cesionario deberá notificar al Transportista su intención de no recuperar dicha capacidad. (LAS PARTES ESPECIFICARAN LOS TERMINOS Y CONDICIONES PARA QUE EL CEDENTE RECUPERE SUS DERECHOS) Sexta.- Obligación de someterse a los Términos y Condiciones Las partes convienen en obligarse en todo momento al cumplimiento de todas las disposiciones aplicables de los Términos y Condiciones del Transportista, mismas que se tienen por reproducidas en el presente contrato como si a la letra se insertasen. Séptima.- Domicilios. Las partes señalan como domicilios: El Usuario Cedente: ______________________________________________. El Usuario Cesionario: ____________________________________________. En testimonio de lo cual, las partes suscriben este Contrato por medio de sus representantes legales en la Ciudad de México, Distrito Federal, el __ de ____________ de 20__. __________________________

_____________________________

El CesionarioEl Cedente

Testigo:

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ANEXO 8 FACTURACIÓN, PAGO Y CONDICIONES FINANCIERAS Facturación El Transportista notificará al Usuario, dentro de los diez (10) días siguientes al fin de cada mes, copia de la factura de los servicios prestados durante el mes inmediato anterior. Los montos expresados en las facturas estarán denominados en pesos, moneda nacional. Las facturas deberán contener la información del Usuario y el Transportista, las tarifas aplicables a los servicios prestados, los volúmenes facturados por cada periodo y cualquier otra penalización o cargo incurrido en el periodo. Cada tipo de servicio será desglosado en la factura correspondiente, desagregándose en la misma, en su caso, la Tarifa correspondiente a cada uno de los servicios prestados durante el periodo correspondiente, así como cualquier otro tipo de servicio que haya sido prestado. Pago El pago de cada factura deberá realizarse por el Usuario en pesos, moneda nacional, mediante la transferencia de fondos o depósito en dinero en la cuenta bancaria que al efecto le haya notificado el Transportista. El pago de las facturas deberá estar acreditado en la cuenta del Transportista dentro de los veintidós días siguientes a la fecha de emisión de la factura. Cuando un pago tenga como vencimiento un día inhábil, dicho pago deberá realizarse a más tardar el Día Hábil inmediato siguiente. En caso de que no se notifique la cuenta bancaria por el Transportista, el Usuario deberá efectuar el pago correspondiente en el domicilio del Transportista, mediante cheque de caja. Cuando un pago tenga como vencimiento un día inhábil, dicho pago deberá realizarse a más tardar el Día Hábil inmediato siguiente. Una vez acreditado el pago, el Transportista entregará al Usuario en un plazo de cinco Días Hábiles, la factura original. Mora Si el Usuario incurre en mora estará obligado a pagar diariamente al Transportista intereses desde la fecha de vencimiento del pago hasta la fecha en que efectivamente realice el pago debido. Los intereses moratorios se calcularán y determinarán aplicando al adeudo la tasa que esté vigente al momento del pago y que resulte mayor entre la de interés interbancaria de equilibrio (TIIE), la de interés interbancaria promedio (TIIP) o costo porcentual promedio (CPP), multiplicada por dos punto cinco (2.5). Cuando por causas ajenas al Transportista no sea posible realizar el pago de una factura a través de una transferencia de fondos o un depósito en dinero a la cuenta bancaria que haya notificado al Usuario, el lugar de pago será el domicilio que el Transportista haya señalado en el Contrato.

91

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Errores en la facturación Los errores aritméticos o de cálculo en la facturación, darán origen a su rectificación a solicitud del Usuario o del Transportista. Una vez demostrado y rectificado el error de que se trate, el Transportista procederá a realizar el ajuste que sea procedente a través de la emisión de la nota de débito o de crédito a cargo o a favor del Usuario, según sea el caso. El débito o crédito correspondiente, se cargará o compensará por el Transportista en la facturación del mes inmediato siguiente. En ningún caso se realizarán ajustes en la facturación, una vez transcurridos veinticuatro (24) meses o más de prestado el Servicio de Transporte que es objeto de reclamación por errores aritméticos o de cálculo. Notas de crédito y de débito Los montos que el Transportista adeude al Usuario se documentarán a través de notas de crédito. Dichos adeudos serán pagados por el Transportista por la vía de la compensación, abonándolos en la factura mensual inmediatamente posterior a la fecha de emisión de cada nota de crédito. En caso de que el monto de una nota de crédito a favor del Usuario sea mayor al monto de la factura del mes inmediato posterior, el Transportista compensará en la o las facturas siguientes, hasta agotar el monto de la nota de crédito. Los montos que el Usuario adeude al Transportista se documentarán a través de notas de débito. Dichos adeudos se cargarán por el Transportista en la factura mensual inmediatamente posterior a la fecha de la emisión de cada nota de débito, y serán pagaderos por el Usuario de conformidad con lo señalado en las cláusulas el presente Anexo. Suspensión del Servicio Cuando el Usuario caiga en mora, y dicha mora se prolongue por un lapso mayor a un mes contado a partir del día siguiente en que el pago debió ser efectuado, el Transportista, sin perjuicio del ejercicio de cualquier otro derecho o recurso legal, podrá suspender el Servicio de Transporte, hasta que el Usuario salde íntegramente las cantidades debidas con sus correspondientes intereses moratorios. Para que pueda suspenderse el Servicio de Transporte, el Transportista deberá dar el aviso respectivo al Usuario, con cuando menos cuarenta y ocho (48) horas de anticipación. Costos y cargos adicionales El Usuario deberá cubrir o absorber según sea el caso, todos los cargos y comisiones derivados o relacionados con los pagos que tenga que hacer al Transportista conforme con el Contrato de Servicio, incluyendo de manera enunciativa y no limitativa, los siguientes: a) Cargo por suspensión y reanudación del Servicio. El Transportista podrá efectuar un cargo por el corte, suspensión y reanudación del Servicio de Transporte, cuando al Usuario incumpla el Contrato de Servicio. Este cargo se determinará conforme a lo siguiente y deberá reflejar todos los costos en que haya incurrido el Transportista por los motivos expresados. 92

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

Evento

Suspensión/Reanudación

Cargo (Costo en Pesos)

b) Cargo por mantenimiento fuera de programación. Cuando a solicitud del Usuario el mantenimiento preventivo programado sea reprogramado, el Transportista podrá efectuar un cargo al Usuario por el mantenimiento realizado fuera del programa. Este cargo se determinará conforme a lo siguiente y deberá reflejar todos los costos adicionales en que haya incurrido el Transportista. Evento

Suspensión/Reanudación

Cargo (Costo en Pesos)

c) Cargo por devolución de cheque no pagado. El Transportista tendrá derecho a cobrar un cargo, cuando por cualquier causa un cheque sea devuelto y con ello se impida el cobro oportuno del mismo. Dicho cargo será el equivalente al veinte por ciento (20%) del importe del cheque, en conformidad con el artículo 193 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Prohibición de compensar Sin perjuicio del derecho de rectificar errores de cálculo o aritméticos, conferido tanto al Usuario como al Transportista en términos del presente Anexo, todos los pagos deberán hacerse puntualmente y sin que puedan ser objeto de compensación o deducción alguna con base en reclamaciones pasadas, actuales o futuras contra el Transportista. Garantías de Pago del Usuario El usuario de Servicio de Transporte garantizará al Transportista el cumplimiento de las obligaciones establecidas los Términos y Condiciones y en el Contrato de Servicio mediante una póliza de fianza o carta de crédito, a la elección del Usuario. La póliza de fianza o carta de crédito deberá ser (i) emitida por una compañía afianzadora o por un banco que opere legalmente en México, (ii) en forma condicional o irrevocable, (iii) por un plazo aceptable al Transportista, (iv) pagadera al primer requerimiento extrajudicial por parte del Transportista al emisor, independientemente de cualquier oposición por parte del Usuario, (v) por un monto que ofrezca certeza de pago al Transportista y (vi) ser integrada al Transportista directamente por la compañía afianzadora o institución bancaria. En cualquier caso, para conservar el crédito, el Usuario deberá conservar vigente la garantía, realizando las renovaciones o sustituciones que se requieran de conformidad con lo descrito en este numeral. De lo contrario, el Transportista podrá suspender el Servicio de Trasporte hasta que el Usuario presente la garantía correspondiente. 93

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

Se exceptúa de lo anterior al Usuario que, cinco días hábiles anteriores a la prestación del servicio, deposite en la cuenta bancaria que para tales fines determine y le notifique el Transportista, el monto equivalente al costo a dos meses de servicio. Para ello, el Usuario entregará o enviará vía correo electrónico al Transportista, como máximo a las 14:00 horas del último día del plazo señalado, copia de la ficha de depósito o de la confirmación de la transacción electrónica que contenga por lo menos (i) número de la cuenta de origen, (ii) número de la cuenta de destino, (iii) monto de la transacción y (iv) número de confirmación o referencia de la transferencia bancaria. Cuando se requiera incrementar el monto del pago anticipado, el Usuario deberá realizar un depósito por la cantidad adicional que resulte necesaria, a más tardar el quinto día hábil inmediato siguiente a la recepción de la notificación que le haga el Transportista sobre el nuevo monto. Para estos efectos, el Usuario entregará o enviará vía correo electrónico al Transportista, como máximo a las 14:00 horas del mismo día, copia de la ficha de depósito o de la confirmación de la transacción electrónica que contenga por lo menos (i) número de la cuenta de origen, (ii) número de la cuenta de destino, (iii) monto de la transacción y (iv) número de confirmación o referencia de la transferencia bancaria. Cuando el Usuario no realice el depósito correspondiente, o no lo notifique al Transportista en los términos antes señalados, éste podrá suspender el servicio. Reducción o exención de la garantía por análisis financiero y crediticio El Usuario podrá solicitar al Transportista la reducción o exención del monto de la garantía correspondiente a sus propios adeudos o a los del grupo de empresas al que pertenezca y que también reciban el Servicio de Transporte de parte del Transportista. En este último caso, por grupo de empresas se entenderá el conformado por aquellas que se encuentren bajo un control común y que consoliden sus estados financieros, en el entendido de que el mencionado control consistirá en alguno de los siguientes supuestos: (i) contar con la titularidad de más del veinticinco por ciento del capital social o más del cuarenta y nueve por ciento de los activos fijos de la empresa controlada; (ii) tener la administración de la empresa controlada, y/o (iii) estar facultado para nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración de la empresa controlada o de su equivalente o bien al presidente de dicho consejo. Para ello, el Usuario deberá cumplir con los siguientes requisitos: (i) no haber sufrido suspensión en la prestación del Servicio de Transporte en los últimos tres años por algún incumplimiento imputable a él, de conformidad con el Contrato de Servicio; (ii) no haber tenido reclamación de garantía en los últimos tres años; (iii) no tener documentación de adeudos vigente; y (iv) no haber incurrido en los últimos doce meses en algún retraso en el cumplimento de obligaciones que hayan derivado a su cargo en razón de una documentación de adeudo. Asimismo, el Usuario deberá presentar su solicitud, haciendo mención de lo siguiente: (i’) el nombre, denominación o razón social del Usuario, si la solicitud corresponde a un análisis individual, o de los Usuarios si la solicitud corresponde a un grupo de empresas; (ii’) el número o datos con los que se identifique el o los Contratos de Servicios de Transporte respecto de los cuales se requiera reducir o exentar la garantía; (iii’) domicilio del o de los Usuarios, (iv’) teléfono del o de los Usuarios; (v’) correo electrónico del o de los Usuarios; (vi’) nombre y firma del representante legal del Usuario o del representante común de los Usuarios. Además, para el análisis de un solo Usuario, éste deberá acompañar a su solicitud: (i’’) los estados financieros dictaminados del año inmediato anterior al año correspondiente a la fecha de presentación de 94

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

la solicitud y los estados financieros internos de los dos meses inmediatos anteriores al mes de la fecha de presentación de la solicitud; y (ii’’) si la solicitud es suscrita por una persona distinta a la que firmó el Contrato de Servicio, la copia certificada o testimonio de la escritura pública con la que el representante legal acredite su capacidad jurídica. Cuando se pida la reducción de garantías para un grupo de empresas, se deberá adjuntar a la solicitud: (i’’) copia certificada o testimonio de las escrituras públicas con las que se compruebe que los Usuarios se encuentran en algún supuesto por los que se les puede considerar como grupo de empresas; (ii’’) los estados financieros dictaminados del año inmediato anterior al año correspondiente a la fecha de presentación de la solicitud y los estados financieros internos de los dos meses inmediatos anteriores al mes de la fecha de presentación de la solicitud, los cuales deberán corresponder a los estados financieros consolidados de la empresa controladora; (iii’’) una carta de responsabilidad solidaria aceptable para el Transportista, por la que cada uno de los Usuarios que conforman el grupo de empresas se obligue solidariamente a cumplir con las obligaciones que se deriven a cargo de los otros Usuarios de los distintos Contratos respecto de los cuales se pide la reducción o exención de la garantía; y (iv’’) la copia certificada o testimonio de la escritura pública con la que el representante común acredite su capacidad jurídica. Posteriormente, a efecto de determinar el porcentaje de reducción o exención de la garantía que se otorgará al Usuario, el Transportista llevará a cabo un estudio de su situación financiera y de su historial de pagos con el Transportista, de conformidad con lo siguiente:

1. El Transportista calificará la situación financiera del Usuario mediante la evaluación de los indicadores descritos en el Anexo 12, siendo el valor máximo de la calificación de la situación financiera del Usuario el de sesenta puntos en una escala de cien puntos para la calificación total. Para efectos de la evaluación, el Transportista procesará la información de los estados financieros dictaminados del año inmediato anterior a la fecha de la solicitud y de los estados financieros internos del año en curso con una antigüedad de dos meses a partir de la fecha de solicitud de reducción de garantía.

2. El Transportista calificará el historial de pago del Usuario en un período mínimo de un año y máximo de tres. La calificación se obtendrá al ponderar la puntuación obtenida en cada año con los porcentajes que se señalan en la tabla contenida en el presente Anexo. Esta calificación tendrá un valor máximo de cuarenta puntos en una escala de cien puntos para la calificación total. 0%

40.00

9%

28.00

18%

11.25

27 %

4.50

1%

38.75

10%

26.00

19%

10.50

28 %

3.75

2%

37.50

11%

24.00

20%

9.75

29 %

3.00

3%

36.25

12%

22.00

21%

9.00

30 %

2.25

4%

35.00

13%

20.00

22%

8.25

31 %

1.50

5%

33.75

14%

18.00

23%

7.50

32 %

0.75

6%

32.50

15%

16.00

24%

6.75

33 %

0

7%

31.25

16%

14.00

25%

6.00 95

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

8%

30.00

17%

12.00

26%

5.25

3. El Transportista hará la suma de las calificaciones obtenidas por el Usuario en los incisos 1 y 2, y le comunicará el porcentaje de la línea de crédito por el que deberá presentar la garantía, según se indica a continuación: (a)Cuando el Usuario obtenga una calificación total mayor o igual a ochenta y cinco puntos, estará exento de presentar garantía. (b)Cuando el Usuario obtenga una calificación total mayor o igual a ochenta puntos y menor a ochenta y cinco, deberá otorgar una garantía por el cincuenta por ciento del monto de la línea de crédito otorgada. (c)Cuando el Usuario obtenga una calificación total mayor o igual a setenta y cinco puntos y menor a ochenta, deberá otorgar una garantía por el setenta y cinco por ciento del monto de la línea de crédito otorgada. (d)Cuando el Usuario obtenga una calificación total mayor o igual a setenta puntos y menor a setenta y cinco, deberá otorgar una garantía por el cien por ciento del monto de la línea de crédito otorgada. (e)Cuando el Usuario obtenga una calificación total menor a setenta puntos, deberá otorgar una garantía por el 200% del monto de la línea de crédito. El resultado del análisis de reducción o de exención de garantía tendrá una vigencia hasta el día 30 de septiembre inmediato siguiente a la fecha en que se haya notificado por el Transportista el monto de la reducción, y con independencia de los Contratos que se celebren en dicho periodo. Sin embargo, el Usuario podrá, entre el 1º de julio y el 31 de agosto anteriores al término de la vigencia de la reducción o exención de garantía, solicitar al Transportista que le sea renovado el beneficio de reducción o de exención de garantía cumpliendo con los requisitos a que se refiere esta cláusula. De lo contrario, si el Usuario presenta la solicitud de renovación con la documentación a que se refiere esta cláusula entre el 2 y 30 de septiembre, deberá otorgar una garantía por un monto aceptable al Transportista entre el 2 y el 30 de septiembre que asegure el cumplimento de las obligaciones derivadas a su cargo del Contrato de Servicio para el mes de octubre. No será necesario que el Usuario presente la solicitud de renovación del beneficio de reducción o exención de garantía, cuando el Transportista notifique al Usuario el beneficio de reducción o de exención de garantía dentro del plazo de treinta días hábiles anteriores al 30 de septiembre siguiente a la fecha en que el Usuario hubiere presentado su solicitud. En este último caso, se entenderá que el beneficio de reducción o de exención de garantía tendrá una vigencia por el plazo comprendido entre el día en que el Transportista notifique al Usuario el beneficio de la reducción o de exención de garantía y el 30 de septiembre del año calendario siguiente. El beneficio de reducción o de exención de garantía se dará por terminado anticipadamente por el Transportista, cuando el Usuario se retrase en el cumplimiento de una obligación de pago por más de 10 días naturales consecutivos, o bien, al cabo de tres retrasos menores a 10 días para cada situación de incumplimiento, en relación al pago de sus obligaciones dentro del período de la vigencia del beneficio de reducción de garantía. En los supuestos antes mencionados, el Transportista notificará al Usuario que perdió el beneficio de reducción o exención de garantía y el Usuario deberá otorgar la garantía conforme 96

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a lo establecido en el presente Anexo en un plazo no mayor a cinco días hábiles contados a partir del día siguiente a la fecha en que reciba la notificación por parte del Transportista.

Reducción o exención de la garantía por referencias crediticias. Alternativamente a lo estipulado en el apartado anterior, el Usuario podrá solicitar al Transportista la reducción o exención del monto de la garantía correspondiente a sus propios consumos o a los del grupo de empresas al que pertenezca, siempre y cuando cumpla con los requerimientos relativos al grupo de empresas establecidos en la cláusula el apartado anterior. Esta alternativa para solicitar la reducción o exención de garantía estará disponible para cualquier Usuario, independientemente de que cuente con historial crediticio con el Transportista. Para ello, el Usuario deberá presentar una solicitud con la siguiente información: (i) el nombre, denominación o razón social del Usuario, si la solicitud corresponde a un análisis individual, o de los Usuarios si la solicitud corresponde a un grupo de empresas; (ii) el número o datos con los que se identifique el o los Contratos respecto de los cuales se requiera reducir la garantía; (iii) domicilio del o de los Usuarios, (iv) teléfono del o de los Usuarios; (vi) en su caso, dirección de correo electrónico del o de los Usuarios; (vi) nombre y firma del representante del Usuario o del representante común de los Usuarios; y (vii) los elementos de que dispone para asegurar el pago de los adeudos que se generen a su cargo en virtud del o de los Contratos, tales como referencias crediticias por agencias calificadoras, garantías quirografarias y/o reales, títulos de crédito y cualquier otro elemento que permita al Transportista apreciar el riesgo crediticio que le pudiera representar el otorgamiento de la reducción solicitada. El Usuario deberá acompañar a su solicitud la documentación que respalde el contenido de la misma, como facturas, testimonios de escrituras, o dictámenes crediticios. Asimismo, si la solicitud es suscrita por una persona distinta a la que firmó el Contrato, deberá acompañar la copia certificada o testimonio de la escritura pública con la que el representante legal acredite su capacidad jurídica, o bien, cuando se pida la reducción de garantías para un grupo de empresas, se deberá adjuntar la copia certificada o testimonio de la escritura pública con la que el representante común acredite su capacidad jurídica. Con posterioridad, y a efecto de determinar la procedencia y, en su caso, el porcentaje de reducción o exención de la garantía que se puede otorgar al Usuario, el Transportista llevará a cabo la evaluación de la documentación que el Usuario haya presentado para la reducción de garantía. En todo caso, el Transportista evaluará la solicitud del Usuario con criterios de aplicación general y de manera no indebidamente discriminatoria. El resultado del análisis de reducción o de exención de garantía tendrá una vigencia hasta el día 30 de septiembre inmediato siguiente a la fecha en que se haya notificado por el Transportista el monto de la reducción o la exención de la garantía y con independencia de los Contratos que se celebren en dicho periodo. Sin embargo, el Usuario podrá, entre el 1º de julio y el 31 de agosto anteriores al término de la vigencia de la reducción o exención de garantía, solicitar al Transportista que le sea renovado el beneficio de reducción o exención de garantía cumpliendo con los requisitos a que se refiere este apartado. De lo contrario, si el Usuario presenta la solicitud de renovación con la documentación a que se refiere esta cláusula entre el 2 y 30 de septiembre, deberá otorgar una garantía por un monto aceptable al 97

TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

Transportista entre el 2 y el 30 de septiembre que asegure el cumplimento de las obligaciones derivadas a su cargo del Contrato de Servicio para el mes de octubre. No será necesario que el Usuario presente la solicitud de renovación del beneficio de reducción o exención de garantía, cuando el Transportista notifique al Usuario el beneficio de reducción o exención de garantía dentro del plazo de treinta días hábiles anteriores al 30 de septiembre siguiente a la fecha en que el Usuario hubiere presentado su solicitud. En este último caso, se entenderá que el beneficio de reducción de garantía tendrá una vigencia por el plazo comprendido entre el día en que el Transportista notifique al Usuario el beneficio de la reducción o exención de garantía y el 30 de septiembre del año calendario siguiente. El beneficio de reducción o de exención de garantía se dará por terminado anticipadamente en los mismos casos que se señalan en el último párrafo del apartado anterior, debiendo el Usuario otorgar la garantía conforme a lo ahí señalado.

Disposiciones generales en materia de garantías. Podrá el Transportista, sin responsabilidad alguna, no iniciar o interrumpir la prestación del Servicio de Transporte cuando el Usuario no otorgue la garantía correspondiente y no le haya sido notificado un beneficio de reducción o de exención de garantía, o no le haya sido comunicada la renovación de dicho beneficio. Se exceptúa de lo anterior la prestación del servicio de transporte a favor de los Usuarios que realicen sus pagos a través del Sistema de Compensación de Adeudos de las Dependencias y Entidades del Sector Público Federal y de aquellos que por ley están imposibilitados para presentar garantías que aseguren el cumplimiento de sus obligaciones. Adeudos preexistentes El Transportista no estará obligado a celebrar un Contrato de Servicio de Transporte de Gas Húmedo con Usuarios que tengan un adeudo líquido y exigible con él, hasta que dicho adeudo no sea cubierto totalmente.

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TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

ANEXO 9

NOTIFICACIÓN DE CESIÓN POR MEDIO DEL TRANSPORTISTA

(Nombre) _______________________, en mi carácter de apoderado legal de la empresa (nombre, denominación o razón social del Cedente) ___________________________________________________, según consta en la escritura pública número ________ otorgada ante el Notario Público número ____ de la Ciudad de _________________, copia de la cual Anexo al presente escrito, donde se certifica mi capacidad para realizar actos de dominio a nombre de mi representada, expongo que: Me dirijo a usted con la finalidad de presentar a usted formalmente una solicitud de cesión de derechos de capacidad reservada a través del Transportista, para lo cual le participo lo siguiente: 1. El Contrato de Servicio de Transporte entre mi representada y el Transportista es el número ___________. La Tarifa actual es ____________________. 2. Descripción de la capacidad ofrecida, incluyendo los Puntos de Recepción y Entrega, así como las condiciones en las que se operan parar el transporte de Gas Húmedo en los mismos. 3. Fecha en que iniciará y concluirá la oferta de Capacidad Reservada 4. Especificar si la cesión de capacidad es temporal o permanente. 5. El mecanismo de colocación de la capacidad disponible se apegará a las disposiciones y normativa que emita la Comisión reguladora de Energía.

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TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

ANEXO 10

FORMATO PARA NOMINACIÓN

Transportista _____

Hoja:__ de:___. Fecha: _________.No. de Contrato: _______. Zona: __________________. Usuario: _____________________. Contacto: _________________. Tel: (__)__________. Fax: (_)______________ Abastecedor: __________________. Operador del Usuario: ____________________. Tel: _______ Fax: (_) __________. Tel: _________ Fax: (_)___________. Tipo de Programación: Mensual ___ Modificación antes del inicio del Mes _____, Modificación durante el Mes _____ Número de Modificación: ___________. Fecha de inicio: __________.Fecha de terminación: __________. Tipo de servicio: __________ (Firme, Gas Húmedo Adicional, Pago a Ducto, Pago a Shipper).

Punto de Recepción y Prioridad (Primario o Secundario)

Cantidad recibida en Punto Recepción

Calidad

(GJ)

No. Contrato

Gas Húmedo

Punto Entrega y Prioridad

(GJ) (Primario o Secundario)

Cantidad a entregar en Punto de Entrega (GJ)

No. Contrato Usuario

Observaciones:____________________________________________________ Firma de la persona autorizada

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TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

ANEXO 11 MEDICIÓN Las mediciones de las cantidades de Gas Húmedo en los Puntos de Recepción y Entrega se realizarán de acuerdo a lo estipulado a continuación. Periodo El periodo de medición será de veinticuatro (24) horas, contadas a partir de las seis (5:00) a.m. de un día, a las seis (5:00) a.m. del día siguiente, hora central de México, o en el horario que las partes acuerden. Uso de Cifras en los Reportes Con relación a las cifras que expresen las cantidades de Gas Húmedo y su energía equivalente, el Usuario y el Transportista utilizarán en sus reportes números enteros para expresar las unidades de volumen, o sus múltiplos. Fallas en el funcionamiento del equipo Cuando cualquiera de las Partes considere que existe un mal funcionamiento en los equipos de medición que produzca discrepancias, deberá notificarlo a la otra Parte. El Transportista o el Usuario, según proceda, revisará, calibrará y adecuará, en su caso, los equipos e instrumentos de medición, ya sea por sí mismo o a través de una empresa independiente, en presencia de un representante de la otra Parte. Para tales fines el Transportista o el Usuario, según el caso, informará a la otra parte con por lo menos setenta y dos (72) horas de anticipación a la fecha en que se pretenda realizar dicha revisión. Si la otra parte no asiste, los resultados de la revisión se darán por ciertos y válidos. Los honorarios, si se causaran, serán cubiertos en parte proporcional 50%-50%. Cuando, una vez realizada la revisión y calibración del equipo, se encuentre que no había mal funcionamiento del mismo, la parte que haya solicitado la revisión del equipo de medición pagará los honorarios correspondientes. Cuando la revisión establezca que existieron discrepancias de medición, se harán los ajustes necesarios, considerándose en todo caso, que las discrepancias de medición se iniciaron desde el día en que se dio aviso de la falla, a no ser que razonablemente se estime que la imprecisión en la medición se inició en una fecha anterior, según haya sido notificado en el reclamo presentado por cualquiera de las partes. En ningún caso se considerará que la falla inició en una fecha anterior a la última revisión o calibración. La detección de discrepancias de medición de más/menos cero punto cero tres por ciento (0.03%) entre el Punto de Recepción y el Punto Entrega, no dará como resultado una corrección a los cargos. En caso de que se detecten y determinen discrepancias superiores a los porcentajes antes señalados y estos sean verificados por un Inspector Independiente, el Transportista emitirá una nota de débito o crédito, según corresponda, que será compensada en términos del Anexo 8. Si por cualquier motivo o falla del equipo de medición del Transportista se dejara de medir el Gas Húmedo en el Punto de Recepción o de Entrega, la cantidad de Gas Húmedo transportada se calculará y determinará conforme a uno de los métodos siguientes: 101

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a) Utilizando las lecturas de una estación de medición del Usuario que se encuentre operando correctamente, como sustituto de la estación de medición del Transportista, atestiguado por un Inspector Independiente; b) Estimando las cantidades transportadas con base en las entregas de Gas Húmedo efectuadas por el Transportista, durante períodos anteriores y condiciones similares, en los cuales el equipo haya funcionado correctamente; c) A través de cálculos indirectos al realizar un balance de flujos del segmento del Ducto al cual se encuentre conectado el Punto de Recepción o de Entrega. Calibración del equipo El Transportista o el Usuario, según sea el caso, será el responsable de la calibración de los equipos, e informará a la otra Parte con por lo menos setenta y dos (72) horas de anticipación a la fecha en que se llevarán a cabo las calibraciones, a fin de que la otra parte pueda designar a un representante calificado. Aunque la otra parte no asista, la calibración se dará por correctamente realizada y válida. La calibración de los equipos de medición se realizará de acuerdo con las Normas Oficiales Mexicanas y/o la Comisión Nacional de Hidrocarburos y lo indicado por los estándares API y ASTM, o a falta de ellas, con las mejores prácticas internacionales generalmente aceptados en la industria del Petróleo. El Usuario tendrá derecho a solicitar la revisión y calibración del equipo cuando se manifieste una diferencia respecto a la última calibración, o bien cuando se haya superado el tiempo entre calibraciones establecido en las Normas aplicables para el equipo correspondiente, o a falta de éstas, conforme a los tiempos establecidos de acuerdo a las mejores prácticas en la industria del Petróleo, inclusive cuando se manifiesten diferencias superiores a las indicadas anteriormente. Acceso a pruebas y registros Cada una de las partes tendrá derecho de estar presente cuando se instale, se tomen lecturas, se dé mantenimiento, cambie, inspeccione, pruebe, calibre o ajuste el equipo utilizado en la medición o entregas de Gas Húmedo en los Puntos de Recepción o Entrega, respectivamente. El Transportista o el Usuario, según sea el caso, mantendrán los registros y los resultados de las mediciones y calibraciones de todo el equipo de medición que intervenga en la facturación al Usuario, por un plazo de cinco (5) años. Dichos registros estarán disponibles en días y horas hábiles, a solicitud de las Partes, siempre y cuando se notifique con cinco (5) Días Hábiles de anticipación. Los documentos originales se consultarán en las instalaciones que sean asiento de los documentos solicitados.

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TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS HÚMEDO

ANEXO 12 TABLA DE ANÁLISIS DE LA SITUACIÓN FINANCIERA

Para llevar a cabo el análisis de la situación financiera se consideran las cifras de los estados financieros dictaminados del año inmediato anterior a la fecha de solicitud, así como aquellas contenidas en los estados financieros internos con una antigüedad menor o igual a dos meses a la fecha en que se realiza la solicitud.

Estas cifras se sustituyen en las fórmulas descritas en los siguientes indicadores: Indicador Financiero

Fórmula

Liquidez

Activo circulante/Pasivo circulante

Pronta liquidez

Activo circulante-Inventario/Pasivo circulante

Capital de trabajo

Activo circulante-Pasivo circulante

Solvencia

Activo total/Pasivo total

Rotación de cuentas por cobrar

(Clientes/Ventas) x Tiempo

Rotación de inventarios

Costo de ventas/Inventario

Rotación de activos fijos

Ventas/Activos fijos

Rotación de activos totales

Ventas/Activos totales

Razón de Rentabilidad

Utilidad neta/Capital contable

Razón de gastos de operación

Gastos de operación/Ventas

Razón de Utilidad de operación sobre capital contable

Utilidad de operación/Capital contable

Razón de Margen de utilidad

Utilidad neta/Ventas

Razón de Rendimiento sobre activos

Utilidad neta/Activos totales

Razón de Endeudamiento

Pasivo total/Activo total

Estado de recursos netos generados

(Utilidad de operación + Depreciación + variaciones en capital de trabajo + efectivo inicial) /Línea de crédito*

*Corresponderá a la mayor de las líneas de crédito que el Transportista haya otorgado para los años analizados.

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TABLA DE ANÁLISIS DEL HISTORIAL DE PAGO Para efectuar el análisis del historial de pago, el Transportista analizará, hasta un máximo de tres años, a los Usuarios que hayan operado bajo el esquema de pago a crédito al menos durante un año, para lo cual considerará el número de facturas emitidas durante el periodo en cuestión, así como el número de retrasos en el cumplimiento de sus obligaciones, si es que el Usuario hubiere incurrido en alguno o algunos. El Transportista considerará como retraso en el cumplimiento de sus obligaciones cualquier pago que realice después de su fecha de vencimiento, en el entendido de que agrupará el total de documentos que se tengan en una misma fecha de vencimiento. Con base en lo anterior, el Transportista dividirá la suma de los puntos obtenidos por los incumplimientos entre el número de facturas emitidas cada año analizado, obteniendo un porcentaje de incumplimiento observado durante dicho periodo, mismo que comparará contra los rangos definidos en la siguiente tabla con la finalidad de obtener la calificación del año analizado: 0%

40.00

9%

28.00

18%

11.25

27 %

4.50

1%

38.75

10%

26.00

19%

10.50

28 %

3.75

2%

37.50

11%

24.00

20%

9.75

29 %

3.00

3%

36.25

12%

22.00

21%

9.00

30 %

2.25

4%

35.00

13%

20.00

22%

8.25

31 %

1.50

5%

33.75

14%

18.00

23%

7.50

32 %

0.75

6%

32.50

15%

16.00

24%

6.75

33 %

0

7%

31.25

16%

14.00

25%

6.00

8%

30.00

17%

12.00

26%

5.25

Con la finalidad de obtener la calificación final del historial de pago, la calificación que se obtenga para el año en cuestión, se ponderará con base en un peso relativo que se le otorgará a los años analizados, con base en lo siguiente: (a)Si el Usuario ha operado bajo el esquema de pago a crédito por un año, el Transportista otorgará un peso relativo del 100% al historial de pago observado durante dicho periodo. (b)Si el Usuario ha operado bajo el esquema de pago a crédito entre uno y dos años, el Transportista otorgará un peso relativo del 75% al historial de pago observado durante los últimos doce meses, y del 25% al observado con anterioridad a dicho periodo. (c)Si Usuario ha operado bajo el esquema de pago a crédito por un plazo igual o mayor a tres años, el Transportista otorgará un peso relativo del 70% al historial de pago observado durante los últimos doce meses, del 20% al observado el entre décimo tercero y vigésimo cuarto mes y del 10% al observado en los meses correspondientes al tercer año más antiguo.”

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