TERPEL: INNOVACIÓN, SERVICIO Y DESARROLLO PARA COLOMBIA INFORME DE GESTIÓN 2015

Liderar no significa necesariamente ser el más grande o ser el primero. Liderar significa marcar el rumbo que otros siguen, soñar en grande y tener la capacidad de convertir esos sueños en realidad para transformar positivamente los entornos que nos rodean. Así entendemos el liderazgo en Terpel y por ello, para mantener nuestro propósito de ser la marca número 1 en el corazón de los colombianos, reafirmamos año a año nuestro compromiso con la innovación, con el servicio a las personas – más que a sus carros – y el compromiso de contribuir con el crecimiento sostenible tanto de la industria como del país. Pese a un contexto económico mundial complejo, 2015 fue un año en el que avanzamos con paso firme en esta senda de liderazgo. Cosechamos los frutos de nuestro trabajo constante a favor del consumidor, de nuestros afiliados, de nuestros accionistas, de las comunidades que nos acogen y del desarrollo del país. El resultado se vio enmarcado en la preferencia de los colombianos por la marca, al ver cada día más consolidada nuestra estrategia de ser la mejor opción en infraestructura, servicio y precio en todos los rincones de Colombia. Sin duda alguna, mantuvimos y fortalecimos el liderazgo en el sector, siendo reconocidos como la marca más relevante al servicio de los colombianos en las ciudades y carreteras de nuestro país. Efectivamente, el año pasado estuvo sacudido por la abrupta caída de los precios del crudo que condujo, a su vez, a cambios de variables macroeconómicas que afectan directamente nuestra actividad en los diferentes países en los que operamos, con especial trascendencia en Colombia. La reducción del precio de los combustibles líquidos, el aumento en la tasa de cambio y la subida de la inflación han sido los principales protagonistas macroeconómicos en la definición de las variables más significativas de los resultados consolidados del negocio. Todo ello, como lo veremos más adelante, nos ha llevado a ser aún más persistentes en nuestro objetivo de estar siempre posicionados como la mejor marca del mercado en servicio e innovación, garantizando sostenibilidad y rentabilidad en el tiempo; una empresa confiable y transparente; la mejor alternativa de inversión para nuestros accionistas.

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En el año 2015, Terpel se ubicó dentro de las 50 principales empresas de Suramérica (según “Ranking de las 100 multilatinas más importantes”, Revista América Economía, octubre 2015), y dentro de las 20 compañías con mejor índice Goodwill1; se concretaron grandes y nuevos negocios en nuestras divisiones de lubricantes y aviación; y se desarrollaron innovaciones que redundan en mayores eficiencias internas y en un mejor servicio a las personas. En circunstancias difíciles, como aquellas por las que estamos atravesando, no abandonamos la siembra, no nos conformamos con lo cosechado y seguimos avanzando en todos los frentes para seguir siendo un negocio rentable para nuestros accionistas, la mejor opción integral para nuestros clientes, el mejor lugar para trabajar, el mejor comprador para nuestros proveedores, y un gran aliado del país.

Principales logros y avances del 2015 ALIADO PAÍS Seguimos cumpliendo, con hechos y acciones, nuestro propósito de ser un aliado del país ¿Qué hicimos en el año 2015 en adición a nuestra actividad normal comprometida con el desarrollo? En relación con el valor agregado de nuestra logística nacional avanzamos en varios frentes: en el contexto de la crisis humanitaria en la frontera colombo venezolana, garantizamos en una logística no acostumbrada, el abastecimiento de más de 25 millones de galones adicionales en la zona para atender la mayor demanda generada por el cierre de esta frontera. Por otra parte, en la región sur oriental de nuestro país, fortalecimos nuestra operación con la adquisición de seis plantas en los antiguos territorios nacionales consolidando nuestra promesa de garantizar el abastecimiento de combustible a nuestra inmensa geografía. También iniciamos operación en la planta de Tocancipá, la más grande del país, propiedad de CENIT. Por otra parte, y en relación con uno de los desafíos más estructurales del país como es el mejoramiento de la calidad de la educación, avanzamos firmemente a través del trabajo de la Fundación Terpel que desde hace 11 años contribuye día tras día con este propósito. Este año superamos los 250,000 niños beneficiados (32% más que el año anterior) y ampliamos nuestra propuesta pedagógica con la implementación de un nuevo programa de bibliotecas escolares, Aventura de Letras.

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La firma 2WAY, consultora de Goodwill, líder en estrategias de involucramiento con grupos de interés stakeholder engagement, presentó los resultados de la segunda edición del Índice Goodwill y elaboró el escalafón de las treinta empresas, nacionales y multinacionales, con el Goodwill más alto de Colombia. (Agosto 22 de 2015).

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Adicionalmente, en Terpel creemos que la reconciliación es el mejor camino para alcanzar la paz y la equidad. Con nuestro programa de reconciliación Restaurando Sueños continuamos fortaleciendo la vinculación laboral de personas en proceso de reintegración. A esta iniciativa se asociaron las estaciones de servicio franquiciadas con el propósito de ampliar las oportunidades laborales y en alianza con la Agencia Colombiana para la Reintegración (ACR), realizamos la primera feria empresarial con la presencia de 20 emprendedores en proceso de reintegración. En Terpel, queremos que los colombianos sepan que cuando visitan nuestra red de más de dos mil estaciones de servicio, además de vivir una experiencia memorable, juntos estamos promoviendo el desarrollo del país y de sus regiones. UN AÑO DE INNOVACIÓN Situamos la innovación en el núcleo de nuestro quehacer pues tenemos la convicción de que es la ruta que toda empresa líder debe seguir para mantener su posición: repensar y mejorar permanentemente lo que existe. Adelantarse a las necesidades emergentes de los mercados y los consumidores para desarrollar soluciones inéditas, capaces no sólo de transformar las experiencias con la marca sino de abrir nuevos horizontes para la industria y el país; así concebimos la innovación en Terpel. Por ello la promovemos activamente al interior de la compañía, a través del programa interno Únicos que consiste en que nuestros empleados puedan compartir ideas que mejoren nuestros productos, servicios y procesos. Destacamos las siguientes iniciativas: Islas para motos Terpel lanzó islas exclusivas para motos, únicas en el mundo: una novedosa e innovadora oferta de servicios para los motociclistas del país. Con esta iniciativa estamos brindando un servicio especializado a los más de 6 millones de motos que circulan hoy en Colombia frente a 3,1 millones de vehículos particulares. Las islas, que tienen un diseño moderno inspirado en las carreras de motos GrandPrix (GP) cuentan, entre otras cosas, con surtidores de última tecnología para un servicio más rápido y sin derrame de combustible en el tanque de la moto. Se inauguraron cinco de estas modernas islas en Bogotá, Dosquebradas (Risaralda), Cali, Neiva, y Medellín. Ampliamos el portafolio de lubricantes Desarrollamos nuevos productos sintéticos con mayor tecnología y duración, lo que permitió ampliar y diversificar el portafolio de lubricantes. Se trata de productos para motores de última generación con tecnología sintética y con el último nivel de calidad (Terpel Maxter 5W30, Terpel Oiltec 10W30). De igual forma, para la industria, se incorporaron dos nuevos productos al portafolio: Terpel Turbina Súper Premium y Terpel Engranajes Sintéticos.

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Rumbo Terpel Terpel consolidó su programa Rumbo Terpel diseñado para atender y darle valor agregado a grandes y pequeñas empresas. Ofrece a través de Flotas, una combinación de herramientas tecnológicas para grandes empresas de carga, transporte de pasajeros, y operadores logísticos, entre otras, el suministro de combustible a nivel nacional con mayor rendimiento por galón sin necesidad de manejo de efectivo. Ya contamos con 130,000 vehículos activos en el programa e interconectamos 442 estaciones en línea en líquidos y 281 en gas, para seguir innovando en servicio. A través de Mi Empresa, diseñado para PYMES que necesiten controlar el abastecimiento de combustible a través de la modalidad prepago, se inició un proyecto innovador que nos permite servir a estas empresas con valores únicos para ellas consolidando la estrategia de la compañía a través de una sola red de manera ágil, rápida y oportuna. Iniciamos con 15 EDS este nuevo servicio para la pequeña y mediana empresa de nuestro país. Nuevo formato Kiosco deuna Se desarrollaron nuevos modelos de Kioscos deuna, que contemplan ventas a través de “tablets” en estaciones que no tienen espacio y/o demanda para una tienda altoque. Es una solución rápida que satisface los antojos y que se ajusta a la medida de muchas estaciones de servicio en el país. deuna es un kiosco para venta en isla, que se realiza a través de una Tablet en la cual están cargados los productos y precios para la venta. Esto permite al cliente realizar la compra desde la comodidad de su vehículo y sin moverse de su posición de tanqueo ni salir del carro. CRECIMIENTO Y SOSTENIBLIDAD Lubricantes Uno de los mayores hitos de 2015 para Terpel fue el negocio a cinco años de suministro de lubricantes y combustibles a Carbones del Cerrejón, la mina de carbón a cielo abierto más grande del mundo. Este negocio representa más de dos millones de galones de lubricantes y 120 millones de galones de combustible al año. Además, significó un aumento de la participación en el mercado de lubricantes de 5 puntos porcentuales, consolidando el posicionamiento de la compañía en este negocio y en el segmento industrial. Este logro demuestra la calidad de nuestros productos, la confianza que genera la marca y la importancia de las certificaciones y homologaciones obtenidas por los fabricantes mundiales en los años anteriores. Gas Natural Vehicular (GNV)

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A pesar de la compleja coyuntura que está viviendo el negocio del GNV en el país, se cerraron dos negocios de gran valor para la compañía: el suministro de GNV al Sistema de Transporte Masivo de Cartagena (Transcaribe) y el suministro de GNV a la principal empresa de transporte de Palmira (Tupal) por 19 y 5 años, respectivamente. ESTRATEGIA COMPETITIVA: FOCO EN EL SERVICIO Durante el 2015 seguimos avanzando en la consolidación de la estrategia de negocio, enfocada en ofrecer una infraestructura moderna, el mejor servicio y los precios más competitivos del micromercado. Así mismo, destacamos la maduración del modelo de estaciones franquiciadas que ya cuenta con 100 puntos de venta bajo este esquema de negocio. Pasamos de 400 a 572 EDS con nueva imagen lo que implica iluminación tipo led, jardines y baños renovados para brindar experiencias memorables a nuestros clientes. De esta forma se consolida año tras año la promesa de llevar la categoría a una de clase mundial haciéndola cada vez más visible. Elevamos nuestros indicadores de percepción de marca por parte del consumidor de acuerdo con el resultado del estudio BEM (Brand Equity Monitor) 2015, especialmente en el segmento particular. El nivel de preferencia aumentó 4 puntos y se ubicó en 41%. 2015 también fue el año de mayor crecimiento y expansión de los negocios complementarios. Se construyeron y abrieron 16 nuevos formatos de conveniencia: 8 tiendas altoque y 8 kioscos deuna. Alcanzamos con esto una red de 21 tiendas altoque y 12 kioscos deuna operativos a nivel nacional. Lo anterior incluye el desarrollo del nuevo formato de tienda urbana de 200 m², cuya primera apertura fue la en Chipichape, Cali. Las ventas promedio de las tiendas crecieron un 29,5% gracias a la especialización de la operación y a los avances en eficiencias tales como la instalación de un nuevo software de operación unificado. Por último, cerramos el año con seis autolavados Ziclos que han sido muy bien recibidos por los consumidores en las EDS. La calificación de servicio que se hace a través del ejercicio de cliente oculto, y con la cual seguimos comprometidos en hacer crecer persistentemente, pasó de 3.7 en 2014 a 3.8 en 2015 logrando así generar una mejor experiencia para el millón de personas que acuden diariamente a nuestras estaciones. De otro lado, Terpel ha participado en diferentes procesos licitatorios y de adjudicación en el marco de Colombia Compra Eficiente. Se han generado importantes avances para el negocio entre los que podemos citar: -

Pasamos de 25 a 188 clientes de entidades oficiales a nivel centralizado en tres años.

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Ganamos la licitación para replicar el modelo de Colombia Compra Eficiente a 17 ciudades lo que representa la entrada de 35 nuevos clientes de entidades oficiales.

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CONFIANZA Y TRANSPARENCIA CON NUESTROS GRUPOS DE INTERÉS Inversionistas Ratificación Reconocimiento Emisores IR (Investor Relations). Con la entrada a la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) y con el propósito de llamar la atención de potenciales inversionistas, se fortalecieron la oficina de atención al inversionista y los canales de comunicación con la realización de teleconferencias trimestrales de revelación de resultados. Estos avances permitieron la ratificación del reconocimiento IR de Relación con el Inversionista, otorgado por la BVC a las empresas inscritas en el mercado de valores que se destacan por su compromiso con las buenas prácticas de relacionamiento con los inversionistas, sus altos estándares de revelación y entrega de información, en forma oportuna, clara y transparente al mercado público de valores. También, se destaca la calificación AAA de la segunda emisión de bonos de la compañía por parte de la reconocida calificadora Fitch Ratings. Afiliados Se fortalecieron los espacios de comunicación con los afiliados mediante comités zonales trimestrales para medir avances de la estrategia competitiva en todas las regionales del país. Durante 2015 se llevaron a cabo un total de 21 comités en cuyos espacios se permitió seguir afianzando nuestro relacionamiento, ratificar la importancia fundamental de su operación para la marca, lograr acuerdos frente a diferentes temas específicos y regionales y finalmente, avanzar en el propósito de trabajar juntos para consolidar la propuesta de valor de la estrategia que no es solo de una compañía sino de una red que lleva la marca Terpel. Así mismo, además de varios otros programas en las estaciones afiliadas, cabe mencionar aquí la importancia del programa EDS Confiable a través del cual se logró vincular a 878 EDS a esta iniciativa que promueve mejores prácticas de protección y cuidado del medio ambiente y de los recursos naturales en las estaciones que llevan la marca. Empleados Implementamos Central del Empleado para el 100% de los trabajadores. Esta es una herramienta de autogestión que agiliza los servicios de nómina en tiempo real. Permite centralizar y gestionar eficientemente la información de todos los trabajadores de Terpel ahorrando tiempo y recursos. Continuamos fortaleciendo el liderazgo de los empleados a través de espacios de formación. Ofrecimos 200 programas de capacitación en los cuales participaron el 100% de los trabajadores y más de 7,000 personas vinculadas al negocio

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quienes recibieron al menos una capacitación que les permitirá aportar a la estrategia desde cualquier función que desempeñen.

Se entregaron 349 reconocimientos a 145 personas, 171 equipos y 33 gestores de proyectos a través del programa SuperT. Este es un programa a través del cual buscamos motivar a las personas que realizan un trabajo que impacta positivamente el negocio en términos de servicio o ahorro de recursos, en general. Se lanzó el programa de Capacitación virtual ClaseT, a través del cual el 100% de los empleados hizo la re inducción corporativa, entre otros programas de formación por considerar que la apropiación de los servicios y productos que ofrecemos genera mayor motivación por parte de todos a mejorar constantemente su trabajo en pro de la marca. Por tercer año consecutivo se realizó la encuesta de servicio al cliente interno, un ejercicio que permite a la compañía conocer la percepción, las expectativas y las sugerencias que los trabajadores tienen de los servicios prestados por las diferentes vicepresidencias de Terpel y así fortalecer el valor del servicio al interior de la empresa. Comunidades y autoridades Para los colombianos, las autoridades, las comunidades donde operamos, nuestros accionistas y, en general para todos nuestros grupos de interés en el país, lanzamos el sexto informe de sostenibilidad en 31 ciudades con el Bus del Progreso Terpel, un recorrido que nos permitió comunicar los avances de la compañía en materia social, económica y ambiental a muchos ciudadanos que se vieron gratamente sorprendidos por la integralidad de nuestra gestión. RECONOCIMIENTOS Y MENCIONES A TERPEL EN 2015 Reputación En el ranking anual de Merco Talento 2015, Terpel consiguió ascender del puesto 69 al 22. Este ranking, construido con información de líderes empresariales y de opinión, nos genera mayor compromiso con la calidad laboral, la capacidad de la empresa para atraer talento y la reputación interna. La compañía se mantuvo en este ranking como la de mayor reputación en el segmento de distribución de combustibles. Así mismo, el Grupo Nutresa, segunda empresa con la mejor reputación del país según MERCO Empresas 2015, escogió a la Organización Terpel como referente en temas de servicio. Dado el buen nombre de Nutresa en el mercado colombiano, este reconocimiento muestra el valor de la persistencia de una estrategia enfocada en servir personas y no carros, y su posicionamiento en temas de retail. Sostenibilidad Terpel decidió medirse por primera vez con el principal referente mundial de empresas con altos estándares en sostenibilidad corporativa, el Dow Jones Sustainability Index (DJSI). La compañía obtuvo la mejor calificación de todas

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las empresas de su sector a nivel mundial en los siguientes temas: reporte ambiental, prácticas laborales, derechos humanos y reporte social.

Ética y transparencia Terpel recibió el Premio Andesco por mejor entorno de gobierno corporativo en temas de gobernanza, ética y transparencia. Este premio reconoce que la compañía, además de ser económicamente sólida y rentable, cuenta con una cultura organizacional fundamentada en la ética y la transparencia, que los colaboradores replican en todas las áreas y procesos de la compañía, así como en las relaciones con nuestros distintos grupos de interés. De igual forma, este reconocimiento exalta la existencia de un sistema de gobierno corporativo robusto y eficiente. De acuerdo con estos resultados, se puede ver cómo la compañía avanza decididamente en su objetivo estratégico de creación de valor económico y de valor social, resultado de un modo de hacer empresa. Con ello, Terpel va acumulando un capital –tangible e intangible- que, en última instancia, significa mejorar las condiciones para la competitividad y sostenibilidad de la compañía en el tiempo. Esperamos continuar creciendo, apalancados en nuestra innovación, convencidos de la importancia del servicio, con un gobierno corporativo cada vez más robusto, y comprometidos con el desarrollo del país y de sus regiones. A continuación presentamos un balance de la operación en los distintos países donde tenemos presencia. Nuestra operación en cifras consolidadas Durante 2015, el volumen de ventas de la compañía alcanzó los 2,305 millones de galones, lo que representa un crecimiento del 5.8% frente al año 2014. Por su parte, el EBITDA fue de $528,670 2 millones y la utilidad neta alcanzó los $106,020 millones, con un crecimiento del 3.6% y un decrecimiento del 16.4%, respectivamente, frente a 2014. Colombia Mantuvimos nuestro liderazgo en un contexto económico complejo A pesar del difícil entorno económico y competitivo durante el año, los avances en materia de innovación, servicio y nuevos negocios, nos permitieron seguir creciendo y mantener el liderazgo en los segmentos donde operamos. Durante 2015, las ventas de las compañías alcanzaron los $13.3 billones, reforzando nuestra posición como una de las dos compañías privadas más grandes del país y líder del sector de distribución de combustibles. El EBITDA fue de $453,4263 millones, mientras que la utilidad neta alcanzó los $105,958 millones.

2 Este es el Ebitda consolidado de Organización Terpel e incluye ajustes por: (i cargos inter compañías(regalías filiales en el exterior) (ii impuesto al patrimonio.

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Combustibles líquidos

Este segmento incluye ventas de gasolina y diésel en estaciones y empresas, así como ventas de AV GAS y Jet en aeropuertos. La compañía terminó con participaciones de 40.2% en diésel y gasolinas y de 78.5% en combustible para aviación. Por su parte estas líneas de negocio obtuvieron un crecimiento conjunto de 7.3% frente a 2014, resultado de la gestión de nuevos clientes y consolidación de la estrategia corporativa. Estaciones de Servicio (EDS) Cerramos 2015 con un crecimiento en ventas de 11.3%, lo que representa 4.7% más que en 2014. Así mismo alcanzamos un volumen de ventas de 1,243,2 millones de galones. De esta forma se superaron los 100 MM de galones de ventas promedio mensuales, cifra de venta histórica para la compañía. Por otra parte, continuamos la expansión de la red con 64 EDS nuevas para el mercado. Aviación El negocio de aviación registró un año histórico en ventas de 322MM galones. Ampliamos nuestra operación a tres nuevos aeropuertos en la red en Colombia: Villavicencio, San José del Guaviare y Yopal. Obtuvimos re-certificación del negocio en Calidad, Seguridad y Medio Ambiente (ISO 9001, ISO 18001, ISO 14001 y NORSOK) con alcance a todos los aeropuertos de Colombia y República Dominicana y dando un paso significativo en el mejoramiento de nuestros procesos al pasar a JIG´s (norma internacional) en todos los aeropuertos. En 2015 la Escuela de Aviación capacitó a 411 clientes entre Colombia y República Dominicana en temas como calidad de combustible, transporte, mantenimiento, seguridad, gestión ambiental y servicio. Gas Natural Vehicular (GNV) La línea de negocio de GNV mantuvo en 2015 su participación de mercado en 46.1%. Es importante destacar que continuamos promoviendo la adopción de este combustible en el transporte masivo y en el transporte de carga, mediante programas como Rumbo Terpel, antiguamente asociado únicamente a combustibles líquidos. Registramos 14 mil nuevas conversiones en un escenario adverso para el negocio del gas. Obtuvimos la homologación 0 km con Sofasa para los vehículos Duster y Logan con más de 2 mil unidades en el mercado. En este segmento de negocio adelantamos la constitución y puesta en marcha de la filial Comercializadora de Energía (Terpel Energía S. A. S. - E. S. P.) con el objeto de que la Organización Terpel tenga la posibilidad de comercializar energía eléctrica, gas natural y gas licuado del petróleo con los beneficios como usuario no regulado (negociación del

3 Este es el Ebitda consolidado de la operación en Colombia e incluye ajustes por i) por cargos inter compañía (regalías filiales en el exterior) ii) impuesto al patrimonio.

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precio de los productos en generación, comercialización y producción según el caso), obteniendo un precio más competitivo y una ventaja estratégica en la participación del mercado mayorista de gas natural.

Lubricantes En el segmento de lubricantes se llegó a un volumen de ventas de 8.6 MM galones, lo que representa un crecimiento del 22% comparado con 2014. Este año se amplió, como lo explicamos anteriormente, el portafolio de lubricantes automotrices con dos nuevos productos para motores de última generación, desarrollados con tecnología sintética y con el último nivel de calidad (Terpel Maxter 5W30, Terpel Oiltec 10W30). Para la industria, se incorporaron dos nuevos productos, Terpel Turbina Súper Premium y Terpel Engranajes Sintéticos. Superamos la barrera de 1 MM de galones en despachos y traslados mes; modernizamos y pusimos en operación el nuevo sistema de llenado de la línea de tambores y obtuvimos un registro sin precedentes en el procesamiento de análisis de aceites usados, superando las 3,460 pruebas/mes lo que se constituye en un valor agregado muy apreciado por nuestros clientes. Durante 2015 este negocio recibió la Recertificación por ICONTEC con cero no conformidades de las normas ISO 9001, 14001 y la OHSAS 18001. Así mismo le fue otorgada al negocio la calificación de 98.33% sobre 100% en la norma NORSOK, el estándar noruego que evalúa la gestión en seguridad industrial, salud ocupacional y manejo ambiental. Lubricantes Terpel obtuvo la homologación de los fabricantes de motores VOITH y SIEMENS para las Transmisiones ATF HD y el producto Terpel Turbina Súper Premium respectivamente. Negocios complementarios En noviembre del 2015, se inició el proceso de fusión de las filiales “Opese S.A.S.” y “Masser S.A.S.”, dedicadas a la operación de la actividad minorista en estaciones de servicio (Opese) y en tiendas (Masser). Por medio de dicha fusión, se busca poner en marcha una única operadora especializada en el negocio de estaciones de servicio y tiendas de conveniencia, con procesos ágiles, eficientes, compartiendo infraestructura y sistemas adecuados, que permitan el mejor servicio a los clientes obteniendo sinergias y eficiencias operacionales. Se tiene proyectado terminar la formalización de la fusión a finales del mes de marzo del año 2016. República Dominicana Durante el 2015 iniciamos operaciones en el aeropuerto Arroyo Barril en Samaná, con el cual aumentamos nuestra red aeroportuaria en República Dominicana a cinco aeropuertos. Los márgenes del negocio se han comportado favorablemente, y esto, sumado al estricto control de los gastos de la operación, logró que el año pasado fuera el de mayor utilidad desde el ingreso de Terpel a República Dominicana.

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En 2015 se vendieron 52.2 millones de galones de combustible, superando en un 2% las ventas frente al 2014. Por su parte, el EBITDA resultante fue de US$ 5.3 millones y la utilidad neta fue de US$ 2.8 millones, que representan un crecimiento del 56% y del 89% respectivamente frente al 2014.

Estas cifras muestran la consolidación y el constante crecimiento de nuestra operación en este país, que nos abrió las puertas hace más de cuatro años. Ecuador Durante el 2015 se lograron renovar 13 contratos de afiliación, que representan aproximadamente 2.6 millones de galones mensuales y el 23% de nuestra red, garantizando la continuidad del negocio en el tiempo. Creamos una compañía operadora que nos permitirá hacer más eficiente la operación de nuestras EDS propias y aplicar las mejores prácticas aprendidas en la experiencia de Terpel en América Latina. Así mismo, aunque el mercado industrial se contrajo 12% por la eliminación de subsidios al combustible del Gobierno, Terpel logró crecer un 7% en este segmento. En 2015 se vendieron 139.3 millones de galones, superando en un 3% las ventas de 2014. Por su parte, el EBITDA resultante fue de US$ 3 millones y la utilidad neta fue de US$ 0,7 millones, ligeramente inferiores en 2% y 8% respectivamente frente al 2014, producto de una ligera reducción en los márgenes percibidos por la compañía por galón. México En diciembre de 2015 se dio apertura a la Estación Chalkani, ubicada en la ciudad de Puebla, con infraestructura para vender 1,000,000 m3 al mes, y que representa el ingreso de Terpel a la tercera ciudad más grande de México. De igual manera, logramos culminar exitosamente el Proyecto Vector3, implementación de las herramientas tecnológicas SAP, Satélite y Clic, con lo cual lograremos optimizar el control y la operación del negocio. En 2015 vendimos 42.8 millones de m3 de gas natural vehicular, superando en un 8% las ventas de 2014. Por su parte, el EBITDA resultante fue de US$ 3.8 millones y la utilidad neta fue de US$ 0.8 millones, que representan un crecimiento de 75% y 381% respectivamente frente al 2014 y son los mejores resultados económicos de la historia de la compañía. Panamá Terpel continúa siendo la marca con la red de mayor crecimiento (EDS y tiendas de conveniencia) en el mercado panameño. En 2015 nos consolidamos como la segunda compañía en ventas del sector de combustibles del país aumentando nuestra participación de mercado total al 21%. Al cierre del año finalizamos con una red de 116 EDS y 26 tiendas de conveniencia que permitieron un crecimiento en nuestras ventas del 19% y una participación del 34% en estaciones, logrando mantenernos, según las encuestas, como la red número 1 en la mente de los consumidores panameños. Sin embargo, la pronunciada caída de los precios del WTI en el mundo, nos impidió cumplir con la meta en

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utilidad como lo veremos a continuación. En 2015, vendimos 214 millones de galones, superando en 4% las ventas de 2014. El EBITDA resultante fue de US$13.5 millones y la utilidad neta de US$ 3.6 millones, disminuyendo 15% y 31% respectivamente frente a 2014. La caída en ambos indicadores, como ya lo anotamos, es la consecuencia directa del efecto de los precios del petróleo sobre los inventarios.

Perú El 2015 fue un año importante para la consolidación de nuestra empresa en Perú, pues no solo fortalecimos la operación de Gas Natural Vehicular, sino que incrementamos la operación de combustibles líquidos y GLP vehicular con marca Terpel. Asimismo, hemos fortalecido el posicionamiento de marca y la operación de tiendas Alto con el ingreso de cuatro nuevas instalaciones. Estas acciones han permito mejorar nuestra oferta de servicio al cliente y continuar con el crecimiento de nuestra red en el Perú, que hoy cuenta con 31 estaciones de GNV marca Gazel, 12 estaciones de GLP y 9 de combustibles líquidos con marca Terpel. Sin embargo, la devaluación de la moneda local frente al dólar y la caída de los precios de los combustibles en el Perú y el mundo, redujeron significativamente los márgenes del GNV en Perú y afectaron las utilidades. En 2015 se vendieron 27.5 millones de galones equivalentes entre GNV, GLP y combustibles líquidos, superando en 26% las ventas de 2014. El EBITDA resultante fue de US$1.8 millones, disminuyendo 30% frente a 2014, y la utilidad neta de -US$0.2 millones, frente a una ganancia neta de US$ 0,9 millones en 2014. ASPECTOS LEGALES A la fecha, Organización Terpel S. A. no cuenta con restricciones jurídicas para desarrollar su objeto social, así como tampoco cuenta con demandas ni pleitos materiales que puedan deteriorar los resultados financieros al cierre del año 2015. Adicionalmente, gracias al cumplimiento estricto de las leyes y reglamentos relacionados con las actividades que desarrollamos, el apego a los principios del libre mercado y el permanente respeto a los derechos de los consumidores, no se impusieron multas ni sanciones significativas en contra de la Compañía (ni sus filiales ni subordinadas). Por su parte, se destaca la expedición del Decreto 1073 de 2015, por medio del cual se compilaron todos los decretos reglamentarios del sector minero energético, sin que se presentaran cambios regulatorios significativos que afecten el desarrollo de las actividades de la Compañía. El consolidado de los principales egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la sociedad y a favor de asesores o gestores vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones; igualmente, los gastos de propaganda y de relaciones públicas; los dineros u otros bienes que la sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera y las inversiones en otras sociedades, nacionales o extranjeras, se

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relacionan a continuación de la siguiente manera (esta información estuvo disponible para los accionistas durante el periodo previsto por la Ley para el ejercicio del Derecho de Inspección, anterior a la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas):

a)

En el año 2015, los egresos por concepto de viáticos, gastos de representación, y demás pagos en dinero para el personal directivo de la Empresa ascendió a $222,540,708.

b)

Los honorarios cancelados por asistencia Junta Directiva durante el año 2015 ascendieron a $361,957,365 pesos.

c)

Los honorarios cancelados a favor de asesores durante el año 2015 se discriminan así: asesoría jurídica $2,432,743,755 pesos, asesoría financiera $1,922,233,214 pesos y asesoría técnica $10,782,118,219 pesos.

d)

Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito, a favor de personas jurídicas fueron las siguientes:

IDENTIFICACIÓN 8301327692 9001718558 9001970381 9007536646

NOMBRE Fundación Terpel Fondo de Empleados Nacional de la OT Fundación Cerrejón Fundación para el Progreso de la Región

TOTAL

VALOR

DONACIÓN

$4.000.000.000 $ 300.000.000

Dinero Dinero

$ 64.000.000 $179.434.500

Dinero Dinero

$4.543.434.500

e)

Los gastos de propaganda y publicidad en el año 2015 ascendieron a $36,604,455,842 pesos.

f)

Los dineros y obligaciones en el exterior de la empresa se relacionan a continuación:

Cuentas en el exterior: IDENTIFICACIÓN 133379014

ENTIDAD

VALOR

J.P. MORGAN

$ 7,911,717,385

A 31 de diciembre del 2015 la empresa no tiene obligaciones en el exterior. g)

Las inversiones de la empresa a 31 de diciembre de 2015, ascendieron a $377,132,454 y son las siguientes:

Identificación

Nombre

Participación %

Valor Inversión

13

20521921618 PGN Gasnorte S.A.C.

50.00

1,769,872

20521921880 PGN Gasur S.A.C.

50.00

1,352,174

760042617 Organización Terpel Chile S.A.

100.00

1,136,064

761276123 Inversiones Organización Terpel Chile S.A.

100.00

41,840,510

CEM970905VB3 Combustibles Ecológicos Mexicanos S.A. de C.V.

96.67

15,384,315

100.00

243,106,650

100.00

3,512,839

100.00

24,758,237

100.00

43,050,668

8060018226 Sociedad Aeroportuaria de la Costa

11.00

371,911

8902061329 Terminal de Transportes de Bucaramanga

10.12

424,294

1019225108400 Petrolera Nacional S.A. Terpel Energía S.A.S. E.S.P. (Antes Terpel Combustibles 9004330329 S.A.S. en liquidación) 130780331 Terpel República Dominicana S.R.L. 20511995028 Gazel Perú S.A.C.

Otras inversiones

424,920 Totales

377,132,454

Ley Habeas Data Respecto del cumplimiento de la normatividad relacionada con habeas data, es importante destacar que la Ley 1581 de 2012 “por la cual se dictan disposiciones generales para la protección de datos personales” fija los lineamientos que deben cumplirse en materia de protección del derecho fundamental de habeas data. Esta ley obliga a aquellos que hacen uso de datos personales de personas naturales a hacerlo únicamente si media la autorización previa de su titular, bajo una finalidad determinada y expresa, y por un tiempo límite. Adicional a lo anterior, estableció la obligación de que el tratamiento de la información se dé bajos estándares óptimos de seguridad informática. Con su expedición, se dio inicio al interior de Organización Terpel S. A. al establecimiento de controles y procesos que le permitieran a la Compañía dar cumplimiento a las medidas definidas por la Ley para la protección de este derecho. El primer paso para lograr este objetivo fue establecer claramente a través de que procesos Terpel captura y hace uso de datos personales. El resultado de dicha gestión nos permitió determinar que las principales actividades o procesos durante los cuáles Terpel captura y hace uso de datos personales son los siguientes, sin perjuicio de otros donde también se dé: 1.

Convenios de Comunidad Terpel

2.

Captación de datos a través de la Línea de Servicio al Cliente

3.

Manejo de información de Proveedores

4.

Manejo de información de Cartera y Clientes de sus distintos segmentos de negocio.

5.

Captura de bases de datos en promociones o actividades especiales dirigidas a los clientes de sus distintos segmentos de negocio.

6.

Captura de información a través de página web

7.

Captura de información a través de programas de mercadeo.

8.

Manejo de información de nómina y de selección de personal.

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9.

Convenios con entidades financieras o de otro tipo

10. Manejo de información en servicio al cliente. 11. Compra de bases de datos a entidades que administran grandes bases de información. 12. Ejecución de contratos. 13. Ferias y congresos 14. Oficina de atención al accionista. 15. Captura de información para estudios de mercado. A partir de este ejercicio y bajo un trabajo conjunto con las áreas, se dio inicio a un trabajo profundo en la Organización con 7 objetivos fundamentales para dar cumplimiento a la Ley de Protección de Datos Personales: 1.

La elaboración y publicación de una Política de Tratamiento de Datos Personales de Terpel.

2.

La definición de los usos que Terpel da a los datos contenidos en sus bases de datos.

3.

La creación y garantía de uso de formatos prestablecidos para la obtención de autorización por parte de los titulares de los datos cuyo uso realiza Terpel.

4.

La creación de un programa de capacitación a los funcionarios de Terpel sobre habeas data.

5.

El levantamiento de información de los proveedores de Terpel que realizan tratamiento de datos personales por cuenta de Terpel.

6.

La realización de un censo de las bases de datos con datos personales cuyo tratamiento realiza Terpel.

7.

La creación del Comité de Privacidad y nombramiento del Oficial de Privacidad para Terpel.

De acuerdo con lo anterior, durante los años 2013 y 2014 se dio cumplimiento de la siguiente manera: 1. En abril de 2013 se publicó la Política de Tratamiento de Datos Personales de Terpel. 2. Se definió el catálogo de usos autorizados de los datos personales contenidos dentro de las bases de datos y se crearon los formatos preestablecidos de solicitud de autorización a los titulares de los datos personales. 3. Se creó el Comité de Privacidad el cual se encuentra conformado por el Director de Gestión Organizacional, el Director de Infraestructura y Seguridad de la Información, el Gerente de Control Organizacional y el Oficial de Privacidad (Gerente de Asuntos Legales Industria). Sus funciones son las siguientes: a) Proveer los mecanismos para que los procesos y controles estén diseñados para velar por la protección de datos personales buscando salvaguardar la solicitud de autorización para el tratamiento de datos personales, el cumplimiento de la política de tratamiento de la información, el cumplimiento de las políticas de cada área sobre habeas data, el funcionamiento de los métodos de consulta y respuesta sobre solicitudes asociadas a datos personales, incluyendo su supresión. b) Resolver consultas del Grupo de Respuestas de Incidentes Informáticos y de las distintas áreas de la compañía sobre el tratamiento de datos

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personales. c) Solicitar modificaciones a los procesos internos de las distintas áreas de la compañía con el fin de mantenerlos alineados con las normas de habeas data y la Política de Tratamiento de la Información de Terpel. d) Estudiar las solicitudes de autorización de las distintas áreas de la compañía para compartir con terceros datos personales capturados por Terpel. e) Definir los programas de capacitación y entrenamiento, junto con su periodicidad, que sean requeridos por el personal y contratistas de Terpel. f) Revisar los resultados de las auditorías internas y externas realizadas sobre el tratamiento de datos personales y establecer planes de acción frente a sus resultados. El Comité de Privacidad sesiona cada 6 meses o en cada oportunidad que se requiera. 4. Se designó como Oficial de Privacidad a la Gerencia de Asuntos Legales Industria. 5. Con la expedición del Decreto Reglamentario 1377 de 2013, se solicitó a los titulares de datos que ya reposaban en las bases de datos de Terpel para la expedición de la Ley 1581 de 2012, la refrendación de autorización para el manejo de sus datos. Esto se hizo dentro del plazo establecido por el decreto. 6. Fueron identificados los proveedores de Terpel que realizan tratamiento de datos por cuenta de Terpel con el fin de realizar control sobre los mismos, e intervenir los contratos con éstos para fijar las reglas de manejo de la información. 7. Se realizó el censo de las bases de datos de Terpel que contienen datos personales. 8. Se dio inicio al programa de capacitaciones en habeas data al personal. Dentro de los controles establecidos se encuentra la ejecución al menos de una auditoría interna al año por parte del área de Control Interno sobre el cumplimiento de las disposiciones de la ley. Adicionalmente, el área de Tecnología de la Información, revisa de manera previa a los proveedores que realizarán tratamiento de datos por cuenta de Terpel, con el fin de determinar si cumplen con los estándares de seguridad informática de la compañía. Las solicitudes de supresión de datos han sido atendidas de manera satisfactoria. Durante el mes de Febrero de 2016, fue aprobado por el Comité Ejecutivo el Manual Interno de Procesos de Protección de Datos Personales de Terpel, el cual contiene en complemento de la Política de Tratamiento de Datos Personales, los procesos generales, roles y responsabilidades para la administración de la información de carácter personal, así como las herramientas que todos los funcionarios deben utilizar para su debida administración. Este manual fue expedido en cumplimiento de lo ordenado por la Guía para la implementación del principio de responsabilidad demostrada expedida por la Superintendencia de Industria y Comercio. Para el 2016 se tienen programadas las siguientes actividades: (i) la ejecución de una auditoría interna y externa (incluyendo a los proveedores) sobre el cumplimiento de la ley de protección de datos; (ii) las capacitaciones en habeas data serán realizadas a través de la herramienta Clase T, lo cual permitirá una mayor cobertura en la población que recibe las capacitaciones, así como la consolidación de los resultados de las mismas de

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manera más amigable y rápida. Este programa estará acompañado de uno más intensivo para aquellas áreas más activas en manejo de datos como son la de Mercadeo, Gestión Humana, Comercial y de Servicio al Cliente y; (iii) registro de las bases de datos en el Registro Nacional de Bases de Datos para lo cual contamos con plazo hasta el mes de noviembre. Propiedad Intelectual Por otro lado, durante el año 2015, la Organización Terpel cumplió con la normatividad de derechos de autor y propiedad intelectual consagrada en la ley colombiana. En concordancia con lo anterior, las marcas se encuentran debidamente registradas de acuerdo con los requisitos de ley y los contratos cumplen con las exigencias legales en cuanto a derechos de autor y propiedad intelectual. Adicionalmente, la Compañía vela por el cumplimiento y la debida protección de la propiedad intelectual y derechos de autor de terceros. Adicionalmente y de acuerdo con la Ley 1676 de 2013, se deja constancia que la administración en ningún momento entorpeció la libre circulación de las facturas emitidas por los vendedores o proveedores y en consecuencia, ha permitido la libre negociación y cobro de las mismas a su legítimo poseedor. BUEN GOBIERNO CORPORATIVO La adopción de las mejores prácticas en gobierno corporativo constituye un compromiso de la Organización Terpel, inspirado en principios de respeto, integridad, confianza y trato equitativo en todas las relaciones con los diferentes grupos de interés y los órganos de administración. Es por esto, que el cabal cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo, Reglamentos y Códigos de Ética y Conducta, cobran vital importancia en todas las actuaciones de la administración y demás colaboradores, siempre en defensa de los derechos de los accionistas y el estricto cumplimiento de las normas legales aplicables. Frente a la estructura de capital, Organización Terpel ha emitido 195.999.466 acciones ordinarias, de las cuales 14.574.961 fueron readquiridas, para un total de 181.424.505 acciones ordinarias en circulación. Por su parte, el 56% de la composición del capital social, se encuentra en cabeza del accionista Compañía de Petróleos de Chile Copec S A., correspondiente a 101.930.028 acciones ordinarias. Se informa que durante el año 2015, no se han reportado acuerdos entre accionistas, ni negociaciones de acciones y/o valores emitidos por la Sociedad por parte de los miembros de la Junta Directiva, la Alta Gerencia y demás administradores durante los periodos de bloqueo establecidos por el Código de Buen Gobierno Corporativo. Frente a la estructura de la administración, se destaca que actualmente la Junta Directiva (nombrada mediante el sistema de Cuociente Electoral establecido en el artículo 197 del Código de Comercio en Asamblea Ordinaria celebrada el 24 de marzo de 2015) y cuyos honorarios se establecieron en 4 Salarios Mínimos Mensuales Legales Vigentes por sesión, se encuentra compuesta de la siguiente manera, sin que se hayan presentado cambios durante el año 2015 (las

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hojas de vida de los miembros de Junta Directiva, se encuentra a disposición del público en general, a través del módulo de “Accionistas e Inversionistas” de la página de internet www.terpel.com):

Principales 1.

Suplentes

Lorenzo Gazmuri Schleyer

1.

Frederic Chaveyriat Roca

2.

Eduardo Navarro Beltrán

Presidente de la Junta Directiva 2.

Jorge Andueza Fouque

3.

Ramiro Méndez Urrutia

3.

Jorge Garcés Jordán

4.

Leonardo Ljubetic

4.

Rodolfo Castillo

5.

José

5.

Claudia Betancourt Azcárate

Oscar

Jaramillo

Botero

(INDEPENDIENTE)

6.

Bernardo Dyner Rezonzew

(INDEPENDIENTE)

6.

(INDEPENDIENTE) 7.

Jorge Bunster Betteley

Tulio Rabinovich Manevich (INDEPENDIENTE)

7.

Rodrigo Galarza

El Secretario de la Junta Directiva es el Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Legales, señor Daniel Perea Villa. Vale la pena destacar que de acuerdo con los Estatutos Sociales vigentes, el Reglamento de la Junta Directiva y las mejores prácticas en Buen Gobierno Corporativo, las funciones atribuidas al Presidente de la Junta Directiva y al Secretario de dicho órgano colegiado son:

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Funciones del Presidente de la Junta Directiva: 1.- Asegurar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente la dirección estratégica de la sociedad; 2.- Impulsar la acción de gobierno de la sociedad, actuando como enlace entre los accionistas y la Junta Directiva; 3.- Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo basado en las funciones asignadas; 4.- Realizar la convocatoria de las reuniones, directamente o por medio del Secretario de la Junta Directiva; 5.- Preparar el Orden del Día de las reuniones, en coordinación con el Presidente de la sociedad, el Secretario de la Junta Directiva y los demás miembros; 6.- Velar por la entrega, en tiempo y forma, de la información a los Miembros de Junta Directiva, directamente o por medio del

Secretario de la Junta Directiva; 7.- Presidir las reuniones y manejar los debates; 8.- Velar por la ejecución de los acuerdos de la Junta Directiva y efectuar el seguimiento de sus encargos y decisiones; 9.- Monitorear la participación activa de los miembros de la Junta Directiva; 10.- Liderar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva y los Comités, excepto su propia evaluación. Funciones del Secretario de la Junta Directiva: 1.- Prestar a los miembros de la Junta Directiva el asesoramiento y la información necesaria para el desempeño de sus cargos; 2.- Conservar la documentación social; 3.- Elaborar las actas de las reuniones cuidando especialmente por reflejar con fidelidad el desarrollo de las sesiones e identificando los soportes que sirvieron de base para la toma de decisiones, al igual que las razones de conformidad y disconformidad esbozadas por los asistentes; 4.- Dar fe de los acuerdos de la Junta Directiva: 5.- Entregar en un término de antelación a las reuniones no inferior a dos (2) días calendario, toda la información requerida por los miembros de Junta Directiva, de acuerdo con los temas señalados en la convocatoria; 6.- Enviar a todos los miembros principales y suplentes, copia de las respectivas actas de Junta Directiva una vez aprobadas; 7.- Poner a disposición de los miembros de Junta Directiva elegidos por primera vez y de los miembros suplentes, toda la información suficiente para que puedan tener un conocimiento específico de la sociedad y del sector en que se desarrolla. Se informa que la Junta Directiva, durante el año 2015, no realizó contratación de asesorías externas. Adicionalmente, se hizo seguimiento al estricto cumplimiento de la política de información establecida en el Código de Buen Gobierno Corporativo, sin que se encontraran hallazgos o incumplimientos que requirieran la adopción de medidas adicionales a las ya reguladas. Por su parte, durante el año 2015, los Comités de apoyo de la Junta Directiva (Comité de Compensación y Beneficios y Comité de Auditoría), efectuaron un cumplimiento estricto de sus funciones y presentaron los correspondientes informes y recomendaciones a la Junta Directiva. A continuación se relaciona la composición de dichos comités: COMPOSICIÓN COMITÉ DE AUDITORÍA AÑO 2015 PRINCIPALES Bernardo Dyner Rezonzew

SUPLENTES Tulio Rabinovich Manevich

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Presidente del Comité

INDEPENDIENTE

INDEPENDIENTE José Oscar Jaramillo Botero

Claudia Betancourt Azcárate

INDEPENDIENTE

INDEPENDIENTE

Frederic Chaveyriat

Rodrigo Galarza

COMITÉ DE COMPENSACIÓN Y BENEFICIOS MIEMBROS Jorge Garcés Jordán (Presidente del Comité) José Oscar Jaramillo Botero (independiente) Sylvia Escovar (Administración) Maria Mercedes Carrasquilla (Administración) María Cristina Romero (Administración) Por otro parte, la Vicepresidencia de Asuntos Corporativos Legales mensualmente realiza un Informe de Transacciones con Parte Relacionadas que se pone a disposición de la Junta Directiva, mediante el cual se revelan todas las transacciones celebradas entre Organización Terpel y/o sus empresas relacionadas, con administradores de la sociedad y/o sus empresas relacionadas. De acuerdo con la legislación vigente4: “Son administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones”. Igualmente, se considera que dos o más personas naturales o jurídicas son partes relacionadas, cuando una participa de manera directa o indirecta en la administración, control o capital de la otra. También puede tratarse de una persona natural, si ésta, en el ejercicio de sus funciones, ejerce control, influencia significativa o es un miembro del personal clave de la gerencia de la compañía que informa. Dicho lo anterior, para el año 2015 Organización Terpel celebró transacciones con sus subordinadas, accionistas y entes relacionados, las cuales se realizaron dentro del marco de la normatividad vigente. Adicionalmente, se efectuó el pago de los honorarios a los miembros de Junta Directiva por su participación en las sesiones celebradas en el año 2015 y se dio cumplimiento estricto a las obligaciones laborales, de seguridad social y parafiscales respecto de todas las personas vinculadas a la Compañía por contrato de trabajo, incluyendo los miembros de la Alta Gerencia. Es importante considerar, que durante el mismo período no se presentó ninguna situación de conflicto de interés que debiera ser evaluada por la Junta Directiva y puesta a consideración de la Asamblea General de Accionistas. Al respecto, los empleados de la Sociedad deben actuar con la diligencia y lealtad debidas, comunicando las situaciones donde existan conflictos de intereses, observando el deber de confidencialidad. Todas las actividades de la Sociedad se caracterizan por estar delimitadas por los valores de integridad, respeto y confianza, por las normas de la ética comercial y de la buena fe mercantil, el respeto a las leyes y a las costumbres comerciales, enfocadas al cumplimiento del objeto 4 Código de Comercio, artículo 196, modificado por la Ley 222 de 1995, artículo 22.

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social, con énfasis y prioridad en el bien común y el servicio a la comunidad. Cuando un empleado de la Sociedad enfrente un conflicto de interés, deberá: 1.- Informar por escrito del conflicto a su superior jerárquico, con detalles sobre su situación en él, quien designará al empleado que deba continuar con el respectivo proceso; 2.- Abstenerse de intervenir directa o indirectamente, en las actividades y decisiones que tengan relación con las determinaciones sociales referentes al conflicto, o cesar toda actuación cuando tenga conocimiento de la situación de conflicto de interés. Los miembros de la Junta Directiva deben dar a conocer a la Junta Directiva la situación de conflicto de interés. La duda

respecto de la configuración de actos que impliquen conflictos de interés, no exime al miembro de Junta Directiva de la obligación de abstenerse de participar en las actividades respectivas. Las decisiones y acciones de los administradores de la Organización Terpel deben estar orientadas por la satisfacción de los intereses de la misma y el respecto de los derechos de los accionistas y no deben estar motivadas por consideraciones de índole personal. Las relaciones de parentesco, amistad o expectativas frente a proveedores actuales o potenciales, contratistas, clientes, o competidores no deben afectar su independencia y mejor juicio en protección de los intereses de la Organización Terpel S.A. Frente a los sistemas de control, se ha procedido a verificar la operatividad de los controles establecidos en la Organización, destacando el estricto cumplimiento del Manual de Políticas para la Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y se han efectuado los reportes pertinentes a las autoridades competentes; a la vez que, se han valorado satisfactoriamente los sistemas existentes para la revelación y control de la información financiera, concluyendo que estos funcionan adecuadamente. Adicionalmente, se han realizado efectivamente los controles y procesos de Auditoría Interna tanto en Organización Terpel como en sus empresas subordinadas, de acuerdo con los planes de trabajo previamente establecidos (que para el año 2015 se concentraron en los procesos de Tesorería y Compras), encontrando como hallazgo material, un eventual fraude producto de la violación de la Política de Compras al interior de nuestras filiales en Panamá, lo que evidenció la existencia de posibles pagos continuados y sospechosos por valor total de USD$ 3.6 millones, y sobre los cuales se tomaron las medidas necesarias para minimizar dichos riesgos y contrarrestar sus efectos (se iniciaron las acciones judiciales tanto en territorio panameño como en territorio colombiano, se modificó la estructura del personal clave, se presentó reclamación a la compañía aseguradora, cuya cobertura máxima por estos eventos asciende a $7.000 millones -USD$2.0 millones aproximadamente-, entre otras actividades). Por su parte, se destaca que el 24 de marzo de 2015, se celebró la Asamblea General de Accionistas, en la cual se tomaron medidas tendientes a fomentar la participación de los accionistas y fortalecer el ejercicio de sus derechos, de manera que, con una asistencia inicial de 145.804.265 acciones presentes y/o representadas (correspondiente al 80.37% de las acciones en circulación), se aprobaron las siguientes reformas estatutarias (y reformas al Reglamento de la Asamblea de Accionistas): (i) el derecho de los accionistas a solicitar auditorias especializadas sobre materias distintas a las auditadas por el Revisor Fiscal, cuando sean elevadas por un accionista o grupo de accionistas que representen al menos un cinco por ciento (5%) del capital social; (ii) ampliar los términos de las convocatorias para reuniones de Asamblea de Accionistas, a 15 días hábiles de anticipación (30 días comunes cuando se pretendan aprobar balances de

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fin de ejercicio o deliberar y decidir operaciones de fusión, transformación, escisión o cancelación de la inscripción de las acciones en el evento en que la sociedad negocie las acciones en el mercado público de valores). Igualmente, se reguló el derecho de los accionistas a solicitar a la Junta Directiva, aclaración respecto de los puntos a tratar en las convocatorias a Asamblea de Accionistas; (iii) se detallaron las funciones del Presidente de la Junta Directiva; (iv) se determinó que ninguna de las funciones atribuidas a la Asamblea de Accionistas, podrá ser delegada a la Alta Gerencia. Adicionalmente, se modificó el Reglamento del Comité de Auditoría

Finalmente, Organización Terpel pone en conocimiento de sus Accionistas que, en cumplimiento de la Circular Externa 028 de 2014, ha implementado el Reporte de Mejores Prácticas Corporativas “Encuesta Código País”, el cual se encuentra disponible para su consulta en la página web de la Compañía y de la Superintendencia Financiera de Colombia.

(Original Firmado) SYLVIA ESCOVAR GÓMEZ REPRESENTANTE LEGAL ORGANIZACIÓN TERPEL S. A.

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