VIADI 06U “FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN No. 2990 VIADI 06U, PARA APOYAR LA CONSTRUCCIÓN, EXPLOTACIÓN Y CONSERVACIÓN DEL VIADUCTO LA VENTA – PUNTA DIAMANTE, ADMINISTRADO POR BANCO INTERACCIONES, S. A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES”, INSTITUCIÓN CONSIDERADA COMO EL FIDUCIARIO.

PASEO DE LA REFORMA No. 383, COL. CUAUHTÉMOC, C. P. 06500, DELEG. CUAUHTÉMOC, CIUDAD DE MÉXICO, MÉXICO.

AUTOPISTAS DE GUERRERO, S. A. DE C. V. (AGSA) GRUPO MEXICANO DE DESARROLLO, S. A. (GMD)

Informe integrado por:

VIADI 06U Los términos utilizados en este documento tienen el significado correspondiente tanto al Aviso de Oferta Pública, como al Contrato de Fideicomiso.

CLAVE DE PIZARRA:

VIADI 06U.

FIDUCIARIO EMISOR: Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones, como Fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable de Administración No. 2990. Paseo de la Reforma No. 383, Col. Cuauhtémoc, C. P. 06500, Deleg. Cuauhtémoc, Ciudad de México, México.

FIDEICOMITENTES: EMISIÓN:

AUTOPISTAS DE GUERRERO, S.A. DE C.V. (AGSA) GRUPO MEXICANO DE DESARROLLO, S.A. (GMD)

(585,000 Certificados Bursátiles con valor nominal de 100 UDIS (cien Unidades de Inversion) cada uno.

VALOR DE LA UDI EN LA FECHA DE EMISIÓN:

$ 3.675178 pesos por cada UDI.

MONTO DE LA OFERTA: 58´500,000 UDIS, EQUIVALENTE A $214’997,913.00 M. N. EN LA FECHA DE EMISIÓN. TIPO DE VALOR y DENOMINACIÓN: CERTIFICADOS BURSATILES denominados en UDIS. VALOR NOMINAL POR CERTIFICADO:

100 UDIS (Cien Unidades de Inversión) por Certificado.

PLAZO DE LA EMISIÓN:

5,479 días, equivalentes a 15 (Quince) años.

FECHA DE EMISION:

28 de junio de 2006.

FECHA DE REGISTRO EN BOLSA:

28 de junio de 2006.

FECHA DE LIQUIDACIÓN:

28 de junio de 2006.

FECHA DE VENCIMIENTO:

28 de junio de 2021.

ACTO CONSTITUTIVO: Fideicomiso Irrevocable de Administración Número 1332, constituido en Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S. N. C., Institución Fiduciaria (FIDUCIARIO BANOBRAS), con fecha 25 de febrero de 1992; Convenio de Sustitución Fiduciaria celebrado entre FIDUCIARIO BANOBRAS, como fiduciario en el Fideicomiso irrevocable de Administración número 1332 y Banco Interacciones, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones (el FIDUCIARIO), con fecha 24 de febrero de 2006, mediante el cual el FIDUCIARIO sustituyó a FIDUCIARIO BANOBRAS como fiduciario en el fideicomiso 1332, asignándole a partir de la fecha del Convenio de Sustitución Fiduciaria el P á g i n a 2 | 72

Número 2990 y los Convenios modificatorios al Fideicomiso 2990 de fechas 24 de febrero y 16 de junio de 2006, mediante los cuales se adecuaron los términos, condiciones y cláusulas del mismo Fideicomiso 2990 para llevar a cabo una emisión de CERTIFICADOS BURSATILES, de conformidad con los términos autorizados previamente por la emisión por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

FIDEICOMITENTES:

AGSA y GMD.

FIDEICOMISARIOS:

FIDEICOMISARIOS: En 1er lugar, los TENEDORES de los CERTIFICADOS BURSÁTILES; En 2o lugar, BANOBRAS; En 3er lugar, AGSA; En 4o lugar, el Gobierno del Estado Libre y Soberano de Guerrero (el GOBIERNO DEL ESTADO) y; En 5o lugar, el GOBIERNO DEL ESTADO y AGSA, en partes proporcionales.

FIDUCIARIO:

Banco Interacciones, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones.

BIENES FIDEICOMITIDOS:

Significa: (i) los derechos para cobrar las Cuotas de Peaje a los usuarios de la CARRETERA CONCESIONADA, en ejercicio del derecho de explotación de dicha CARRETERA CONCESIONADA que le derivan a AGSA conforme a la CONCESION; (ii) las cantidades de dinero provenientes de las cuotas de peaje que se obtengan por el ejercicio de los derechos de cobro; (iii) los derechos que AGSA tiene para recibir, en su caso, del CICAEG o de cualquier otro órgano de gobierno, cualquier cantidad que se deba pagar a AGSA conforme al Título de Concesión, en el supuesto de que CICAEG decidiere revocar, rescindir, caducar, rescatar o extinguir la CONCESION con anterioridad a su fecha de vencimiento y; (iv) los derechos que AGSA tiene derecho a recibir, derivados de cualquier Seguro contratado en relación con la CARRETERA CONCESIONADA.

DERECHOS QUE CONFIEREN LOS CERTIFICADOS BURSATILES A LOS TENEDORES: Los TENEDORES tendrán derecho a recibir el importe de los intereses trimestrales que devenguen los CERTIFICADOS BURSÁTILES y el importe de la amortización de principal, los cuales deberán ser determinados por el REPRESENTANTE COMÚN de acuerdo con el procedimiento estipulado en el TÍTULO de la EMISIÓN y en el respectivo Prospecto de Colocación.

INTERESES Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO: A partir de su FECHA DE EMISIÓN y hasta en tanto no sean amortizados, los CERTIFICADOS BURSÁTILES devengarán un interés bruto anual sobre su VALOR NOMINAL AJUSTADO que será calculado por el REPRESENTANTE COMÚN con dos días hábiles de anticipación a la FECHA DE PAGO, aplicando la Tasa de Interés Neta Anual del 7.0% (siete punto cero por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la EMISIÓN. P á g i n a 3 | 72

A dicha tasa se le incrementa el factor necesario de acuerdo a la tasa de retención sobre intereses pagaderos que fije la Ley del Impuesto Sobre la Renta para personas físicas vigente en la fecha en que se efectúe el cálculo y el resultado es la Tasa de Interés Bruta Anual, en forma tal, que cualquier tenedor persona física siempre recibe un monto igual al que hubiera recibido de no aplicarse tal retención. Para determinar el importe de los intereses a pagar de los CERTIFICADOS BURSATILES y su importe equivalente en pesos, el REPRESENTANTE COMÚN debe aplicar el procedimiento establecido en el TÍTULO de los CERTIFICADOS BURSÁTILES y en el respectivo Prospecto de Colocación.

TASA DE INTERES BRUTA APLICABLE ACTUAL:

INTERESES MORATORIOS:

La Tasa de Interés Bruta Anual aplicable a la fecha de la elaboración del presente Reporte Anual es del 7.6% (siete punto seis por ciento).

En caso de incumplimiento parcial o total en el pago del principal, a la fecha de vencimiento de la emisión, la cantidad vencida y no pagada causará intereses moratorios a razón de 1.5 veces la tasa de interés ordinaria por el tiempo que estuviese vencida.

AMORTIZACION: La amortización del VALOR NOMINAL AJUSTADO de los CERTIFICADOS BURSÁTILES es efectuada de acuerdo con los flujos de efectivo generados por la CARRETERA CONCESIONADA, aplicándose trimestralmente la totalidad del importe remanente en el Patrimonio del Fideicomiso, después de acreditar las cantidades correspondientes en las Cuentas de Operación, en el Fondo de Mantenimiento Mayor, en el Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda y, en general, después de realizar todos los pagos, provisiones, reservas y aplicaciones de fondos, en los términos previstos en el FIDEICOMISO, al pago de dicho VALOR NOMINAL AJUSTADO. No obstante lo anterior, existe una Tabla en el TÍTULO de los CERTIFICADOS BURSÁTILES en la que se estipula el saldo insoluto que debe mantener la totalidad de la EMISIÓN de CERTIFICADOS BURSÁTILES en cada Trimestre durante la vigencia de la EMISIÓN. En el evento de que el VALOR NOMINAL AJUSTADO de la totalidad de los CERTIFICADOS BURSÁTILES fuese mayor a dicho saldo insoluto, se considerará como un Supuesto de Contingencia. La amortización del VALOR NOMINAL AJUSTADO de los CERTIFICADOS BURSÁTILES se realiza por el importe equivalente en pesos, considerando el valor de la UDI vigente en cada fecha de pago. Para calcular el VALOR NOMINAL AJUSTADO de los CERTIFICADOS BURSÁTILES, se aplica el procedimiento indicado en el apartado de “TASA DE INTERÉS, FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES Y VALOR NOMINAL AJUSTADO”, incluido en el TÍTULO de los CERTIFICADOS BURSÁTILES y en el respectivo Prospecto de Colocación.

AMORTIZACIÓN ANTICIPADA:

A partir del primer Trimestre de vigencia de la EMISIÓN, la EMISORA se reserva el derecho de amortizar anticipadamente los CERTIFICADOS BURSÁTILES a su VALOR NOMINAL AJUSTADO, considerando el valor de la P á g i n a 4 | 72

UDI correspondiente a la fecha en que se realice dicha amortización, con recursos distintos de los DERECHOS AL COBRO de las CUOTAS DE PEAJE de la CARRETERA CONCESIONADA, de conformidad con lo previsto en el TÍTULO de los CERTIFICADOS BURSÁTILES y en el respectivo Prospecto de Colocación. La amortización anticipada solo podría llevarse a cabo en cualquiera de las Fechas de Pago estipuladas en el TÍTULO de los CERTIFICADOS BURSÁTILES y en el respectivo Prospecto de Colocación. En caso de que se llevase a cabo la amortización anticipada de los CERTIFICADOS BURSATILES, sus tenedores tendrían derecho a recibir el VALOR NOMINAL AJUSTADO de dichos CERTIFICADOS BURSÁTILES más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de pago en que se haga la amortización total, más el importe que resulte de aplicar la prima por prepago, en su caso, al VALOR NOMINAL AJUSTADO.

VENCIMIENTO ANTICIPADO: En caso de presentarse un supuesto de contingencia, el REPRESENTANTE COMÚN convocaría a una Asamblea de Tenedores la cual podrá decidir el vencimiento anticipado, total o parcial de los CERTIFICADOS BURSÁTILES. PERIODICIDAD Y FORMA DE PAGO DE LOS INTERESES. El interés que devengan los CERTIFICADOS BURSÁTILES se paga trimestralmente, el día 28 o, si es inhábil, el siguiente día hábil, de cada uno de los meses de septiembre, diciembre, marzo y junio de cada año, durante la vigencia de la EMISIÓN. Los intereses se pagan contra la entrega de las constancias que para tal efecto expida la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

LUGAR Y FORMA DE PAGO DE LOS INTERESES Y PRINCIPAL: Toda vez que la S. D. Indeval, S. A. de C. V., Institución para el Depósito de Valores, en los términos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores, tiene la custodia y la administración del TÍTULO que ampara la presente EMISIÓN de CERTIFICADOS BURSÁTILES, tanto la amortización como el pago de los Intereses se realiza por conducto de dicho Instituto a través de transferencia electrónica a los intermediarios correspondientes, en esta Ciudad de México, Distrito Federal, en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. piso, Colonia Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México, México o, en su defecto, en las oficinas del FIDUCIARIO, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 383 piso 12, Colonia Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México, México.

DEPOSITARIO:

S. D. Indeval, S. A. de C. V., Institución para el Depósito de Valores.

REGIMEN FISCAL APLICABLE:

La tasa de retención sobre los rendimientos que generen los CERTIFICADOS BURSATILES se encuentra sujeta para personas físicas y morales de nacionalidad mexicana a lo previsto en los Artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Este régimen fiscal P á g i n a 5 | 72

puede modificarse durante la vigencia de la emisión.

CALIFICACIÓN:

“mxAA” con perspectiva estable, es decir, que tiene una muy fuerte capacidad de pago tanto de intereses como de principal y difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría, otorgada por Standard & Poor´s, S. A. de C. V. CALIFICACIÓN DE STANDARD & POORS

Fuente: Página de internet de Bolsa Mexicana de Valores, S. A. del jueves 05 de mayo de 2016.

POSIBLES ADQUIRENTES:

Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana, Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros e Instituciones de Fianzas, Fondos de Pensiones o Jubilaciones de Personal y de Primas de Antigüedad, Sociedades de Inversión, Almacenes Generales de Depósito, Arrendadoras Financieras, Uniones de Crédito y Empresas de Factoraje Financiero.

REPRESENTANTE COMUN DE LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Las fideicomitentes no tienen responsabilidad alguna de pago de las cantidades adeudadas bajo los CERTIFICADOS BURSATILES. Asimismo, los tenedores no tendrán derecho para reclamar a las fideicomitentes el pago de las cantidades adeudadas bajo los CERTIFICADOS BURSATILES en caso de que el patrimonio del FIDEICOMISO resulte insuficiente para pagar íntegramente las mismas.

ASAMBLEA DE TENEDORES: Los CERTIFICADOS BURSATILES objeto del presente reporte annual, se encuentran inscritos con el número 2312-4.15-2006-001, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Éste Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicable a las emisoras de valores y otros participantes de mercado, por el año al 31 de diciembre de 2015. El Prospecto de Colocación relativo a la Emisión, puede consultarse en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx y; en la página de Internet de la CNBV en la siguiente dirección: www.cnbv.gob.mx. Ciudad de México, México, a viernes 20 de mayo de 2016.

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ÍNDICE

1) AFORO ..............................................................................24

Condiciones Económicas ........................................................ 39 Contrato de Operación ........................................................... 20 Controles en la operación....................................................... 20 Costo del mantenimiento mayor por arriba de lo Proyectado ............................................................................................ 41

2

D

2) INGRESOS. ......................................................................27

Desastres en la CARRETERA CONCESIONADA. ....................... 41 Descripción de la CARRETERA CONCESIONADA ..................... 18 Descripción de los Principales Activos ................................... 44 Disminución de Aforos por cambios en las Condiciones Económicas de la Región ................................................... 39 Disminución de Aforos por la existencia de una carretera libre ............................................................................................ 39 Documentos de Carácter Público. .......................................... 21

1

3 3) INFORMACIÓN FINANCIERA ......................................50

4 E 4) ADMINISTRACIÓN ..........................................................62

5

Estructura Corporativa ........................................................... 43 Eventos relevantes ocurridos en el periodo .......................... 21 Evolución de los activos fideicomitidos. ...................... 22

5) PERSONAS RESPONSABLES. ................................................64

F A A) Glosario de Términos y definiciones. ....................................9 Activos Limitados del Fideicomiso. ........................................39 Acuerdo de pago del Crédito Banobras ..................................46 Administración y Accionistas .................................................. 47 Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera. ..........................................................................43 Aforos e Ingresos Históricos. .................................................. 22 Amortización ...........................................................................37 Amortización Anticipada de los CERTIFICADOS BURSATILES por AGSA ............................................................................40 ANEXOS SIGUIENTES ...............................................................65 Auditores Externos .................................................................47 Ausencia de Liquidez de los CERTIFICADOS BURSATILES .......39

C Calificación de la EMISION de CERTIFICADOS BURSATILES....42 CALIFICACIÓN DE UN CAMINO DE ACUERDO A NORMATIVIDAD DE LASECRETARÍA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES .................................................................33 Capital Contable ......................................................................46 Características Técnicas ...........................................................18 Cesión de Derechos al Cobro para la obtención del Crédito Banobras ............................................................................44 Composición del Aforo ............................................................25 Composición del Ingreso.........................................................28

Factores de Riesgo .................................................................. 38 Falta de una Penalización Monetaria a cargo del Operador en caso de que no entregue las cantidades derivadas del cobro de las cuotas de peaje ............................................. 41

I ii) Desempeño de los valores emitidos .................................. 34 ii) Información financiera de la compañía fideicomitente ................................................................. 43 Impactos de la Reforma Fiscal ................................................ 41 Influencia económica.............................................................. 19 Información de Créditos Relevantes ...................................... 45 Información Financiera Seleccionada del Operador .............. 44 INFORMACION GENERAL .......................................................... 9 Información relevante a considerar del Periodo ................... 38 Intereses Moratorios .............................................................. 37

L LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN .................................... 22

M Mantenimiento Mayor y Menor de la CARRETERA P á g i n a 7 | 72

CONCESIONADA .................................................................32 Modificaciones a la Ley del Impuesto Sobre la Renta............41

N

Resumen Ejecutivo ................................................................. 16 Riesgo de Crédito .................................................................... 38 Riesgo de liquidez ................................................................... 39 Riesgo de Mercado ................................................................. 38 Riesgo de Reinversión ............................................................ 40 Riesgo de tipo de cambio ....................................................... 38

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS ....................................52

S O Operación con personas relacionadas y conflicto de intereses ............................................................................................47 OPERACIÓN DE LA CARRETERA CONCESIONADA ...................20 Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores .....................................................................42 Otros Valores emitidos por el fideicomiso. ............................21

Seguro de Obra Civil y Perdida de Ingresos ........................... 42 Sustitución del Operador.................................................. 20, 40

T Tarifas ..................................................................................... 29 Tasa de interés y forma de cálculo de los intereses: ............. 36 Terminación anticipada de la CONCESION ............................. 40

P Patrimonio del Fideicomiso. (información de la Compañía) ..22 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ..................44 Programa de Descuentos a Usuarios Frecuentes ...................20 Proyecciones que pueden no llegar a concretarse.................41

R Responsabilidad Civil Usuario ................................................42

U Ubicación ................................................................................ 18

V Valor en Concesiones ............................................................. 46 VALOR NOMINAL AJUSTADO: ................................................ 36

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INFORMACION GENERAL A) Glosario de Términos y definiciones. Según se utilizan en el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración No.2990, en el TÍTULO de los CERTIFICADOS BURSÁTILES y en el presente Reporte Anual los términos y definiciones que se relacionan a continuación tendrán los significados siguientes (que serán igualmente aplicados al singular y al plural de dichos términos): AGENCIAS CALIFICADORAS: significan Fitch de México, S. A. de C. V., Stándard & Poor´s, S. A. de C. V., Moody´s de México, S. A. de C. V. y aquellas agencias calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que califiquen en su momento a la EMISIÓN. AGSA: significa Autopistas de Guerrero, S. A. de C. V. a quien también se le denominará indistintamente como el “FIDEICOMISARIO EN TERCER LUGAR”. BMV: la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. BANOBRAS: significa el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S. N. C., Institución de Banca de Desarrollo. CANTIDADES REMANENTES: significan las cantidades que resulten después de cumplir con los pagos y las provisiones a que se refiere la Cláusula Octava del fideicomiso. CARRETERA CONCESIONADA: significa la Autopista Viaducto la Venta – Punta Diamante, ubicada en el Puerto de Acapulco, Guerrero, pudiendo designarse indistintamente como “Viaducto la Venta Punta Diamante” o “la carretera”. CERTIFICADOS BURSÁTILES: son los CERTIFICADOS BURSATILES emitidos por el FIDUCIARIO de conformidad con los términos y condiciones previstos en el FIDEICOMISO y en el TÍTULO. CICAEG: es el Organismo Público Descentralizado denominado Comisión de Infraestructura Carretera y Aeroportuaria del Estado de Guerrero, quien substituyó en algunas de sus funciones, a la desaparecida Empresa Estatal denominada “Caminos y Puentes de Guerrero”. CNBV: es la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. COMITÉ TÉCNICO: es el órgano de decisión del FIDEICOMISO, a través del cual se toman las decisiones concernientes a la administración del patrimonio y, en general, sobre cualquier acto que sea necesario para el cumplimiento de sus fines. CONCESION: significa la CONCESION que otorgó el GOBIERNO DEL ESTADO para la construcción, explotación y conservación de la CARRETERA CONCESIONADA conforme al TÍTULO DE CONCESIÓN. CONSTANCIA DE DERECHOS FIDEICOMISARIOS: la constancia que en su oportunidad será expedida por el FIDUCIARIO en favor de los fideicomisarios o de sus causahabientes. cesionarios o beneficiarios, en la que se consignan los derechos que les corresponden en el FIDEICOMISO. CONTRATO DE OPERACIÓN: significa el contrato de prestación de servicios celebrado por el FIDUCIARIO con la empresa GMD Operadora de Autopistas, S. A. de C. V., (antes Autopistas del Sol, S. A. de C. V.) en términos sustancialmente iguales al modelo de contrato que se anexa al P á g i n a 9 | 72

FIDEICOMISO, para que dicha empresa se haga cargo de la operación y mantenimiento de la CARRETERA CONCESIONADA, así como los convenios que al efecto se celebren para ampliar el plazo del finiquito del CRÉDITO.

CREDITO: El contrato de Apertura de Crédito Sindicado celebrado por BANOBRAS, SCOTIABANK y AGSA, con fecha 25 de febrero de 1992; Contrato de Apertura de Crédito Complementario y Subordinado celebrado por Banobras y AGSA, con la misma fecha que el contrato mencionado anteriormente; Convenio de Ampliación y Modificaciones de Crédito Sindicado celebrado por BANOBRAS, SCOTIABANK y AGSA con fecha 29 de abril de 1996, acordando las partes que surtiera efecto a partir del 16 de diciembre de 1992 y, Convenio de Ampliación de Crédito Complementario y Subordinado celebrado por Banobras y AGSA, con la misma fecha que el convenio anterior. Lo anterior en el entendido de que el adeudo con SCOTIABANK derivado del Contrato de Apertura de Crédito Sindicato del 25 de febrero de 1992 y del convenio de ampliación y modificaciones al Crédito Sindicado del 29 de abril de 1996, fue pagado en su totalidad por AGSA. CUENTA DE INGRESOS NETOS: tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Novena numeral 9.1 del FIDEICOMISO. CUENTA DE IVA: tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Novena numeral 9.6 del FIDEICOMISO. CUENTA DE OPERACIÓN: tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Novena numeral 9.2 del FIDEICOMISO. CUENTA DE SEGUROS: tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Novena inciso 9.4 del FIDEICOMISO. CUENTA DEL FIDEICOMISO: la cuenta de cheques que habrá de constituir el FIDUCIARIO en alguna institución bancaria a efecto de recibir los recursos que formen parte del PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, incluyendo sin limitar, el importe de la EMISIÓN y colocación de los CERTIFICADOS BURSÁTILES, las cantidades que reciba del OPERADOR. CUOTAS DE PEAJE: significa las cuotas de peaje que se tenga derecho de cobrar a los usuarios de la CARRETERA CONCESIONADA con base en la CONCESION, incluyendo el IVA. DERECHOS AL COBRO: significa: (i) los derechos al cobro de las CUOTAS DE PEAJE; (ii) los derechos al cobro que deriven de la CARRETERA CONCESIONADA y los importes que deriven del ejercicio de tales derechos o que posteriormente lleguen a tener GMD y AGSA sobre cualquier indemnización, compensación, liquidación, precio y/o cantidades que bajo cualquier otro concepto se llegaran a generar, ya sea en efectivo o en valores en relación con la CARRETERA CONCESIONADA y/o la CONCESION, en caso de que esta última sea materia de rescate, revocación, caducidad, cancelación, liquidación, venta, cesión y/o terminación o extinción anticipada por cualquier causa; (iii) los derechos derivados de los SEGUROS, incluyendo (sin estar limitado a) los derechos al cobro de sumas aseguradas y cualesquiera otras cantidades derivadas de los SEGUROS y; (iv) los derechos al cobro derivados de la prestación de Servicios Conexos a la explotación de la CARRETERA CONCESIONADA, de conformidad con la Condición Décima Primera de la CONCESION. DÍA HÁBIL: con mayúscula o con minúscula, en singular o plural, el significado que se le atribuye en la Circular que anualmente publique la CNBV, con fundamento en los artículos 4, fracciones XXII y XXXVI y 16, fracción I de la Ley de la CNBV, con excepción de los sábados y domingos. DOCUMENTOS DE EMISIÓN: El TITULO, el FIDEICOMISO y los demás documentos, instrumentos, P á g i n a 10 | 72

títulos y documentación accesoria y sus respectivos anexos (Tal y como unos y otros sean modificados), por medio de los cuales se encuentra instrumentada la EMISIÓN. EMISIÓN: la EMISION de CERTIFICADOS BURSÁTILES que realice el FIDUCIARIO, de conformidad con los términos establecidos en el FIDEICOMISO y de acuerdo a lo establecido en el TÍTULO. FECHA DE EMISIÓN: significa el 28 de junio de 2006. FECHA DE PAGO: significa el 28 de los meses de septiembre, diciembre, marzo y junio, de cada año durante la vigencia de la EMISION o el DÍA HÁBIL siguiente si alguna de dichas fechas no lo fuere. FECHA DE VENCIMIENTO: significa el 28 de junio de 2021. FIANZA DE FIDELIDAD: significa una fianza que cubra pérdidas en el cobro de las CUOTAS DE PEAJE por actos u omisiones (incluyendo, pero no limitado a robos o fraudes) de los empleados del OPERADOR que tengan a su cargo el cobro y el procesamiento de las CUOTAS DE PEAJE, sujeta a las exclusiones que se acostumbre en fianzas de fidelidad comerciales. FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: los legítimos TENEDORES de los CERTIFICADOS BURSÁTILES. FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR: BANOBRAS, a efecto de que reciba en pago del CREDITO los FLUJOS EXCEDENTES de la CARRETERA CONCESIONADA. FIDEICOMISARIO EN TERCER LUGAR: AGSA, por el derecho que tiene a recibir los FLUJOS REMANENTES de la CARRETERA CONCESIONADA, hasta la recuperación total de las inversiones realizadas en la CARRETERA CONCESIONADA, atendiendo a lo dispuesto en la CONCESION. FIDEICOMISARIO EN CUARTO LUGAR: el GOBIERNO DEL ESTADO, por el derecho que tiene a recibir los FLUJOS REMANENTES de la CARRETERA CONCESIONADA, hasta la recuperación total de las inversiones realizadas en la CARRETERA CONCESIONADA, una vez recuperada la inversión de capital por parte de AGSA, atendiendo a lo dispuesto en la CONCESION. FIDEICOMISARIOS EN QUINTO LUGAR: el GOBIERNO DEL ESTADO y AGSA, por el derecho que tienen a recibir los FLUJOS REMANENTES de la CARRETERA CONCESIONADA en partes proporcionales, una vez que haya ocurrido lo siguiente: (i) que se hayan amortizado en su totalidad los CERTIFICADOS BURSÁTILES; (ii) que se hayan entregado los FLUJOS EXCEDENTES a BANOBRAS, de conformidad con los términos previstos en el FIDEICOMISO; (iii) que se haya recuperado la inversión de capital por parte de AGSA, atendiendo a lo dispuesto en la CONCESION y; (iv) que se haya recuperado la inversión de capital por parte del GOBIERNO DEL ESTADO, atendiendo a lo dispuesto en la CONCESION. FIDEICOMISO: el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración para apoyar la Construcción, Explotación y Conservación del Viaducto la Venta – Punta Diamante, constituido en el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S. N. C., Institución Fiduciaria (FIDUCIARIO BANOBRAS) con fecha 25 de febrero de 1992; trasladado posteriormente a Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones (INTERACCIONES), mediante Convenio de Sustitución Fiduciaria de fecha 24 de febrero de 2006 celebrado entre FIDUCIARIO BANOBRAS e INTERACCIONES, quien le asignó a partir de la fecha de firma del Convenio de Sustitución Fiduciaria el número 2990, así como los Convenios Modificatorios de fechas 24 de febrero y 16 de junio de 2006. Toda referencia relativa al “FIDEICOMISO”, cuando en razón del contexto en que se haga alusión a dicho término, se entenderá referida a Interacciones, en su carácter de fiduciario que detenta en el contrato del FIDEICOMISO. P á g i n a 11 | 72

FIDEICOMITENTES: AGSA y GMD. FIDUCIARIO: Banco Interacciones, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones, Fiduciario, a quien también se denominará indistintamente como la EMISORA o INTERACCIONES. FLUJOS EXCEDENTES: son los flujos generados por la CARRETERA CONCESIONADA después de que se hubiesen amortizado anticipadamente y en su totalidad los CERTIFICADOS BURSÁTILES, deducidos el 30.0% por concepto de gastos de administración, operación y MANTENIMIENTO MENOR y mantenimiento mayor, de conformidad con los términos estipulados en el CONTRATO DE OPERACIÓN, mismos que deberán ser entregados a BANOBRAS como parte del crédito, por un plazo de 15 años contados a partir de la fecha de pago, la cantidad de $176’130,000.00 (Ciento Setenta y Seis Millones Ciento Treinta Mil Pesos 00/100 M.N.), pago que deberá hacer el FIDUCIARIO el mismo Día Hábil siguiente de la EMISIÓN, de conformidad con los términos estipulados en el CONVENIO DE PAGO. FLUJOS REMANENTES: son los flujos generados por la CARRETERA CONCESIONADA después de que haya ocurrido lo siguiente: (i) Que se hayan amortizado en su totalidad los CERTIFICADOS BURSÁTILES a sus legítimos TENEDORES, como FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR y; (ii) que se hayan entregado los FLUJOS EXCEDENTES a BANOBRAS, de conformidad con los términos previstos en el FIDEICOMISO, en su carácter de FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR. La distribución de los FLUJOS REMANENTES se hará de conformidad con el orden y prelación previstos en la Cláusula Tercera y demás cláusulas del FIDEICOMISO en las que se haga referencia a la forma de aplicar los flujos generados por la CARRETERA CONCESIONADA. FONDOS: conjuntamente, el FONDO DE MANTENIMIENTO MAYOR y el FONDO DE RESERVA PARA EL SERVICIO DE LA DEUDA. FONDO DE MANTENIMIENTO MAYOR: tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Novena inciso 9.3 del FIDEICOMISO. FONDO DE RESERVA PARA EL SERVICIO DE LA DEUDA: tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Novena inciso 9.5 del FIDEICOMISO. GMD: significa Grupo Mexicano de Desarrollo, S. A. GOBIERNO DEL ESTADO: significa el Gobierno del Estado del Libre y Soberano de Guerrero. GOBIERNO FEDERAL: significa el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos. INDEVAL: significa la S. D. Indeval, S. A. de C. V., Institución para el Depósito de Valores. ÍNDICE DE COBERTURA DE OPERACIÓN: es un indicador de cobertura entre el comportamiento de la CARRETERA CONCESIONADA y el SERVICIO DE LA DEUDA de los CERTIFICADOS BURSÁTILES, con base en la disponibilidad de recursos netos y el monto de los intereses y capital que se deben pagar trimestralmente. Dicho índice se calcula trimestralmente durante la vigencia de la EMISIÓN de los CERTIFICADOS BURSÁTILES. El procedimiento de cálculo es el siguiente: Indice Ingresos Gastos Serviciodeladeuda P á g i n a 12 | 72

Donde: Índice i = ÍNDICE DE COBERTURA DE OPERACION en el Trimestre i. Ingresos i = Ingresos Netos (sin IVA) de la CARRETERA CONCESIONADA, en el Trimestre i. Gastos i = Gastos del FIDEICOMISO de conformidad con la Cláusula Octava, inciso 8.1, subincisos 8.1.1 y 8.1.2. e inciso 8.2, subincisos 8.2.1 y 8.2.2 en el Trimestre i. Servicio de la deuda = Monto del pago de intereses y amortización de los CERTIFICADOS BURSÁTILES, en el Trimestre i. INFORMACIÓN FINANCIERA: significa con respecto al FIDEICOMISO; Un reporte trimestral estableciendo en relación con el TRIMESTRE precedente, el cual debe contener: el monto de todos los depósitos o transferencias para acreditar en dicho Trimestre y el monto de cualquier retiro o transferencia hecha con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMITIDO: las cantidadesy, si resulta aplicable, los cálculos hechos en relación con todos los CERTIFICADOS BURSÁTILES emitidos, pagados, adquiridos o redimidos; el monto depositado al cierre de dicho Trimestre en el PATRIMONIO FIDEICOMITIDO y los detalles de cualquier inversión de dicho monto; un estado sobre los activos, pasivos y saldos de fondos y cuentas al cierre de dicho Trimestre, en forma comparativa respecto de las cifras del Trimestre comparable del año fiscal precedente; y un estado de ingresos y gastos y cambios en el saldo de fondos y cuentas por el periodo trimestral de que se trate, en forma comparativa respecto de las cifras del Trimestre comparable del año fiscal precedente; y Un estado anual de las transferencias del PATRIMONIO FIDEIOMITIDO y una certificación en la que conste que no se ha incurrido en algún incumplimiento en relación con las obligaciones que le derivan del contrato de FIDEICOMISO. Adicionalmente, un estado de activos, pasivos y saldo en el PATRIMONIO FIDEICOMITIDO; y Un estado de ingresos y gastos y cambios en el saldo del PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, todos con respecto al período que se revisa en relación con el año previo, en cada caso en forma comparativa respecto de las cifras del año precedente. Todo lo anterior en detalle razonable y acompañado de un certificado de un funcionario autorizado del FIDUCIARIO, estableciendo que dicho estados financieros han sido preparados de acuerdo con los PCGA, con el fin de reflejar el flujo del PATRIMONIO FIDEICOMITIDO establecido en el contrato de FIDEICOMISO y que presentan razonablemente los activos, pasivos y el saldo en el PATRIMONIO FIDEICOMITIDO del contrato de FIDEICOMISO al cierre del año de que se trate y los ingresos, gastos y cambios en el saldo de fondos y cuentas del FIDEICOMISO, durante el año que se trate. INGENIERO INDEPENDIENTE: significa la empresa que el FIDUCIARIO contrate por instrucciones del COMITÉ TÉCNICO, quien realizará visitas periódicas para llevar a cabo una revisión integral de la CARRETERA CONCESIONADA, con objeto de verificar las condiciones físicas de operación de la misma, así como la supervisión, autorización de los presupuestos y programas de MANTENIMIENTO MENOR y mantenimiento mayor a efectuarse durante el año, elaborando un informe con los resultados y observaciones de la visita. INGRESOS NETOS: significa: (i) todos los ingresos derivados de la cobranza de las CUOTAS DE PEAJE de la CARRETERA CONCESIONADA (excluye el IVA que se cobra en relación con dichas CUOTAS DE PEAJE); (ii) cualquier cantidad que reciba el FIDUCIARIO conforme a cualquier SEGURO P á g i n a 13 | 72

y; (iii) cualquier cantidad referida en la Cláusula Cuarta del FIDEICOMISO, que sea recibida por el mismo FIDEICOMISO. "INPC": significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor determinado por el Banco de México y publicado quincenalmente en el Diario Oficial de la Federación o, en el caso de que Banco de México dejare de determinar o publicar dicho índice, otro índice que sea determinado y publicado por Banco de México y que sea comparable a aquél. INTERESES: tendrá el significado que se le atribuye a este término en los DOCUMENTOS DE LA EMISIÓN. INTERMEDIARIO COLOCADOR: significa Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. IVA: el Impuesto al Valor Agregado. LGTOC: la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. LMV: Ley del Mercado de Valores. MANTENIMIENTO MENOR: significa, sin limitar: las reparaciones menores de pavimentación, la limpieza del acotamiento de la CARRETERA CONCESIONADA, reparaciones de los rieles de guía, reparación y limpieza de las señales, limpieza de canales y drenajes, mantenimiento de vados, limpieza de los puentes, reemplazo de luces, movimiento de barreras de concreto, reparaciones menores de túneles y puentes, marcación menor de pavimento y mantenimiento rutinario de edificios y equipo. MAYORÍA DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: significa, en todo momento, TENEDORES que representen el porcentaje de CERTIFICADOS BURSÁTILES en circulación establecido en la LGTOC, para el ejercicio de sus derechos patrimoniales y de voto en las asambleas de TENEDORES de los CERTIFICADOS BURSÁTILES. MÉXICO: significa los Estados Unidos Mexicanos. MONTO DE LIQUIDACIÓN: es el importe que se debe liquidar a cada CERTIFICADO BURSÁTIL con los recursos existentes en todos los fondos y cuentas a los que se hace referencia en la Cláusula Novena, en caso de que ocurra un supuesto de contingencia y se instruya al FIDUCIARIO a proceder en términos de lo establecido en el inciso (b) de las Cláusula Décima Sexta del FIDEICOMISO. El MONTO DE LIQUIDACION para cada CERTIFICADO BURSÁTIL se calcula de la siguiente manera: ML NC

SL

En Donde: ML = MONTO DE LIQUIDACION de los CERTIFICADOS BURSÁTILES. SL = Saldo total en caja considerando todos los fondos y cuentas. NC = Número de CERTIFICADOS BURSÁTILES emitidos. La suma de la totalidad del MONTO DE LIQUIDACIÓN correspondientes a cada CERTIFICADO BURSÁTIL, es igual al MONTO DE LIQUIDACION total que se deberá pagar a los TENEDORES de los CERTIFICADOS BURSÁTILES. OPERADOR: significa GMD Operadora de Autopistas, S. A. de C. V. (antes, Autopista del Sol, S. A. de C. V.) o, cualquier operador sustituto que al efecto sea designado. P á g i n a 14 | 72

PATRIMONIO FIDEICOMITIDO: tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Cuarta del FIDEICOMISO. PCGA: los principios de contabilidad generalmente aceptados en México según se encuentren vigentes de tiempo en tiempo y aplicados en forma consistente. PERÍODO: según se determine en los DOCUMENTOS DE EMISIÓN, un lapso que se contará: (i) respecto del primer PERÍODO, a partir del día siguiente de la FECHA DE EMISIÓN hasta la primera Fecha de Pago; (ii) respecto de los Períodos subsecuentes, excepto el último PERÍODO, a partir del día siguiente de la anterior FECHA DE PAGO, hasta la FECHA DE PAGO inmediata siguiente; y (iii) en el caso del último PERÍODO, siempre que el número de días del mismo sea diferente a los Períodos subsecuentes al primer PERÍODO, desde el día siguiente de la anterior FECHA DE PAGO, hasta la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudada. PESOS: significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos. REPRESENTANTE COMÚN: Monex Casa de Bolsa S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero quien realiza las funciones de REPRESENTANTE COMUN de los TENEDORES de los CERTIFICADOS BURSÁTILES, de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable y en el FIDEICOMISO. SEGURO DE INTERRUPCIÓN DE NEGOCIO: el seguro a favor o endosado al FIDEICOMISO sobre la CARRETERA CONCESIONADA por una cantidad que sea razonable y acostumbrada y que en todo caso, sea suficiente para compensar al FIDEICOMISO por las pérdidas de ingresos relacionados con la cobranza de las CUOTAS DE PEAJE (que, según están definidas, excluyen el IVA cobrado en relación con dichas CUOTAS DE PEAJE) y que permita al FIDEICOMISO hacer todos los pagos en relación con los CERTIFICADOS BURSÁTILES y cualquier otro adeudo del FIDEICOMISO, junto con todos los gastos del FIDEICOMISO que no puedan ser cubiertos durante el período de por lo menos 3 semanas consecutivas que comience durante el plazo de vigencia de la póliza o pólizas o, durante el plazo de vigencia de cualquiera de sus renovaciones, en el supuesto de que la operación de la CARRETERA CONCESIONADA sea interrumpida debido a pérdida física o daño de la CARRETERA CONCESIONADA (incluyendo, sin limitar, puentes, viaductos y túneles de la CARRETERA CONCESIONADA) o, por causas de fuerza mayor que se acostumbre asegurar y que dicha interrupción cause una pérdida de ingresos al FIDEICOMISO. SEGURO DE REPOSICIÓN: el seguro a favor o endosado al FIDEICOMISO contra todo riesgo cubriendo la pérdida o daño físico de la CARRETERA CONCESIONADA (incluyendo, sin limitar, puentes, viaductos y túneles), incluyendo el riesgo de terremoto e inundación, pero excluyendo guerra y riesgos nucleares y cualquier otro riesgo que se acostumbre excluir en seguros "contra todo riesgo", hasta por la cantidad del valor de reposición de la CARRETERA CONCESIONADA. "SEGURO DE RESPONSABILIDAD": el seguro de responsabilidad general contra pérdidas o pérdidas derivadas de o, en relación con la muerte o lesiones en las personas o daños en la propiedad de terceros derivado de accidentes en o por cualquier otra situación que ocurra (incluyendo el endoso de responsabilidad contractual) en relación con la CARRETERA CONCESIONADA, con límites por las cantidades y de los tipos que se acostumbren en seguros de riesgos comerciales respecto de bienes similares a la CARRETERA CONCESIONADA. SEGUROS: conjuntamente, el SEGURO DE INTERRUPCIÓN DE NEGOCIO, el SEGURO DE RESPONSABILIDAD, el SEGURO DE REPOSICIÓN, la fianza de fidelidad y cualquier otro seguro que requiera ser contratado ya sea por disposición legal o contractual, por parte del FIDUCIARIO o de GMD y AGSA, en relación con la CARRETERA CONCESIONADA, seguros en los que invariablemente el FIDUCIARIO quedará como beneficiaria de los mismos. P á g i n a 15 | 72

SERVICIO DE LA DEUDA: la cantidad necesaria para hacer los pagos del VALOR NOMINAL AJUSTADO y los INTERESES a los TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. SUPUESTO DE CONTINGENCIA: significa cualquier evento atribuible a causas de orden gerencial y administrativo que estén bajo la responsabilidad de GMD y AGSA y/o del OPERADOR o circunstancias económicas no controlables por ninguno de ellos, que pongan en riesgo la operación de la CARRETERA CONCESIONADA. TENEDORES: las personas físicas o morales propietarias de uno o más CERTIFICADOS BURSÁTILES. TÍTULO: significa el TÍTULO que documenta la EMISIÓN de los CERTIFICADOS BURSÁTILES. TRIMESTRE: Significa cada período de tres (3) meses que ocurra durante la vigencia de la EMISIÓN de los CERTIFICADOS BURSÁTILES. Para todos los efectos derivados de la EMISIÓN de CERTIFICADOS BURSÁTILES, cada trimestre se computará a partir de los días 28, de cada uno de los meses de septiembre, diciembre, marzo y junio de cada año durante la vigencia de la EMISION. UDI: significa la unidad de cuenta llamada “Unidades de Inversión” que se establece en el “Decreto por el cual se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto Sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el primero de abril de mil novecientos noventa y cinco. VALOR NOMINAL: significa, respecto de cada CERTIFICADO BURSÁTIL, el valor que para dicho CERTIFICADO BURSÁTIL se establezca en el TÍTULO. VALOR NOMINAL AJUSTADO: significa, respecto de cada CERTIFICADO BURSÁTIL, en cualquier momento, el valor que para dicho CERTIFICADO BURSÁTIL se calcule conforme se establezca en el TÍTULO. La suma del VALOR NOMINAL AJUSTADO de la totalidad de los CERTIFICADOS BURSÁTILES en circulación a una fecha determinada, será igual al saldo insoluto de la EMISIÓN.

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Resumen Ejecutivo Con fecha 23 de junio de 2006, la BMV emitió su opinión favorable para realizar la inscripción en el Listado de Valores de la misma BMV, de los CERTIFICADOS BURSÁTILES emitidos a través del FIDEICOMISO, cuyo patrimonio está constituido por los DERECHOS AL COBRO y los importes que se obtienen por la operación de la CARRETERA CONCESIONADA. Con fecha 26 de junio de 2006, la CNBV otorgó su autorización para inscribir los CERTIFICADOS BURSATILES en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, así como para realizar la Oferta Pública y Colocación de dichos CERTIFICADOS BURSATILES a través de la BMV, mediante oficio 153/515962/2006 de fecha 26 de junio de 2006. Diagrama de funcionamiento de los Fideicomisos y contratos relacionados FLUJO DE LOS DERECHOS AL COBRO

1 GOBIERNO DEL ESTADO

2 GMD AGSA

3 FIDEICOMISO 1332

DE GUERRERO

4 CONVENIO DE SUSTITUCION FIDUCIARIA

5 CONVENIO MODIFICATORIO FIDEICOMISO 2990 (BINTER)

1.El Gobierno del Estado de Guerrero otorgó la CONCESION para explotar, conservar y mantener la CARRETERA CONCESIONADA, mediante Título de Concesión de fecha 9 de octubre de 1991, por un plazo de 20 años, a favor de GMD, para que la ejerciera por conducto de su empresa filial AGSA. Mediante adendum al Título de Concesión de fecha 16 de junio de 2004, se amplió el plazo de concesión por 20 años adicionales al plazo originalmente otorgado. 2.AGSA cedió los importes derivados de la explotación de la CARRETERA CONCESIONADA al Fideicomiso 1332 constituido en FIDUCIARIO BANOBRAS con objeto generar la fuente de pago de los créditos recibidos de las Instituciones Financieras destinados a financiar la construcción de la CARRETERA CONCESIONADA. 3.El Fideicomiso 1332 recibió los importes derivados de la explotación de la CARRETERA CONCESIONADA y llevó a cabo la administración del patrimonio del Fideicomiso 1332 hasta el 24 de febrero de 2006. 4.Con fecha 24 de febrero de 2006, se celebró un Convenio de Sustitución Fiduciaria mediante el cual Banco Interacciones, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones (el FIDUCIARIO) sustituyó a FIDUCIARIO BANOBRAS como fiduciario en el Fideicomiso 1332, asignándole a partir de esa fecha el Número 2990, asumiendo también todas las obligaciones y derechos derivados del mencionado Fideicomiso. P á g i n a 17 | 72

5. Con fechas 24 de febrero y 16 de junio de 2006, se celebraron, respectivamente, el Primer y Segundo Convenio Modificatorio al Fideicomiso 2990, mediante los cuales GMD y AGSA aportaron los DERECHOS AL COBRO al patrimonio del Fideicomiso 2990 y se adecuaron los términos, condiciones y cláusulas del Fideicomiso 2990 para llevar a cabo una emisión de CERTIFICADOS BURSÁTILES, de conformidad con los términos que autoricen previamente a la emisión la CNBV y la BMV. 6.EL Fideicomiso 2990 llevó a cabo la emisión de CERTIFICADOS BURSÁTILES, teniendo como fuente de pago el patrimonio fideicomitido, consistente en LOS DERECHOS AL COBRO. Diagrama de funcionamiento del flujo de la cobranza de las cuotas de peaje FLUJO DE LA COBRANZA DE LAS CUOTAS DE PEAJE 3

4 INDEVAL

FIDEICOMISO EMISOR

2

1

OPERADORA DE LA CARRETERA

CUOTAS DE PEAJE

5 TENEDORES DE LOS CEBURES

1.Los usuarios de la CARRETERA CONCESIONADA pagan las cuotas de peaje. 2.El OPERADOR de la CARRETERA CONCESIONADA recibe el pago de las cuotas de peaje y lo entrega al FIDEICOMISO, en los términos estipulados en el contrato de operación celebrado entre el FIDEICOMISO y el OPERADOR. 3.El FIDEICOMISO hace los pagos, aplicaciones y reservas previstas en el propio FIDEICOMISO y destina las CANTIDADES REMANENTES al pago de los CERTIFICADOS BURSÁTILES. 4.El INDEVAL recibe el importe destinado al pago de intereses y capital, en su caso y, realiza el pago correspondiente a los tenedores de los CERTIFICADOS BURSÁTILES. El pago de intereses y capital también puede realizarse a través del FIDUCIARIO, que tendrá bajo su administración el FIDEICOMISO. 5.Los tenedores de los CERTIFICADOS BURSÁTILES reciben el pago de intereses y capital que les corresponde, hasta la amortización total de los CERTIFICADOS BURSÁTILES. “Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme y, está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este Informe Anual. Se recomienda prestar especial atención a la sección de ‘Factores de Riesgo’ de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora”.

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Descripción de la CARRETERA CONCESIONADA Ubicación La Autopista Viaducto La Venta – Punta Diamante se ubica en la Ciudad y Puerto de Acapulco, Estado de Guerrero. Es un ramal de la Carretera Cuernavaca – Acapulco, punto en el cual inicia su trayectoria (Km 0+000) teniendo como destino la zona turística y hotelera conocida como Punta Diamante. La localización y trazo que sigue la carretera se muestra en la siguiente gráfica: Localización Geográfica del Viaducto Punta Diamante.

Fuente: Google. Banco Interacciones, S. A., reconoce, acepta e informa que las marcas, nombres comerciales, avisos comerciales, nombres de dominio, diseños, dibujos y demás signos distintivos que aparecen en la presente sección, son propiedad exclusiva de cada uno de sus titulares, por lo que los derechos de uso y explotación corresponden de manera exclusiva a cada uno de ellos. Características Técnicas La carretera tiene una longitud de 21.5 kilómetros, consta de dos cuerpos de circulación con cuatro carriles, correspondiendo dos carriles a cada sentido, separados por una barra central de concreto. Cada carril tiene 3.65 m de ancho y un acotamiento de 2.50 m por cada lado. La superficie de rodamiento es de tipo asfáltico y se encuentra en buenas condiciones de uso, debido a la aplicación oportuna de los programas de mantenimiento menor y mayor. La carretera cuenta con dos casetas de cobro: Metlapil, caseta principal y Pinotepa, caseta auxiliar y cuatro puentes vehiculares denominados Tunzingo, Metlapil, Playones y Sabana. Cuenta también con tres entronques localizados, en su punto inicial, con la Autopista Cuernavaca – Acapulco, en un punto intermedio con la carretera Acapulco – Pinotepa Nacional y en el final del Trazo con el Boulevard de las Naciones. La dotación de esta infraestructura y las características técnicas mencionadas, permiten el uso de la Autopista en altas condiciones de seguridad, velocidades promedio de entre 80 y 90 Kms. por hora y tiempos de recorrido aproximados de 15 minutos, circunstancias que se comparan de manera muy favorable con las vías alternas existentes, ya que representan la mitad de la velocidad y del tiempo de recorrido promedio de dichas vialidades. P á g i n a 19 | 72

Influencia económica El Viaducto La Venta – Punta Diamante tiene una notable influencia en la región, particularmente en la zona sureste de la ciudad de Acapulco y específicamente en la zona Hotelera de Punta Diamante, el Club Playa Mar y el Mayan Palace. El desarrollo turístico en su conjunto ha propiciado durante los últimos años una importante derrama de inversiones y se espera que esta tendencia continúe durante los próximos años debido a la demanda existente por servicios turísticos, dada su cercanía con la Ciudad de México. Las inversiones en Hotelería, Infraestructura Portuaria y Carreteras han propiciado un notable incremento en el número de habitantes de la zona, tanto por causas atribuibles a la migración que proviene de distintas ciudades incluyendo a la Ciudad de México, como al crecimiento natural de la población. Se ha iniciado la construcción de una serie de proyectos, algunos de ellos ya terminados, entre los cuales se incluyen: fraccionamientos habitacionales, hoteles, spas, restaurantes, una zona comercial, campos de golf, una Casa Club, la Marina Majahual en Puerto Marqués, clubes de playa y centros deportivos, entre otros, que colocarán a la zona de Punta Diamante entre las mejores zonas habitacionales y turísticas del país.

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OPERACIÓN DE LA CARRETERA CONCESIONADA Contrato de Operación Los términos y condiciones que deben observarse en la operación de la CARRETERA CONCESIONADA, en el cobro de tarifas, los depósitos al FIDEICOMISO, en la aplicación de mantenimiento menor y demás términos relativos a la operación y mantenimiento de la CARRETERA CONCESIONADA, están previstos en el Contrato de Prestación de Servicios de Administración, Operación y mantenimiento celebrado entre GMD Operadora de Autopistas, S. A. de C. V. (antes Autopistas del Sol, S. A. de C. V.) que es el Operador y el FIDUCIARIO celebrado con fecha 23 de junio de 2006.Recursos con que cuenta el Operador El Operador cuenta con los siguientes recursos para llevar a cabo la operación y mantenimiento de la CARRETERA CONCESIONADA: Recursos Humanos, 45 empleados distribuidos en las funciones administrativas, de operación y mantenimiento; Recursos Materiales, un caseta de cobro principal, Metlapil, una caseta de cobro auxiliar, Pinotepa Nacional, equipo de oficina, equipo de transporte y maquinaria propia para el mantenimiento menor de la CARRETERA CONCESIONADA, tal como máquina pinta rayas, barredoras, planta de luz portátil, máquinas de soldar, plantas de soldar, cortadora de asfalto, carretillas mecánicas, rodillos vibratorios etc. Controles en la operación El operador de la CARRETERA CONCESIONADA instaló un Sistema Integral de Administración y Control de la autopista, totalmente computarizado, que permite un proceso de cobro, registro, contabilización y auditoría tanto de eventos como de los ingresos generados, en forma ágil y segura. El sistema de Registro Vehicular se denomina SRV-2000 y fue desarrollado por la empresa SIMEX, Integración de Sistemas, S.A. de C.V., empresa con basta experiencia en el desarrollo de sistemas de peaje y en la solución de las necesidades de las empresas operadoras de carreteras, puentes y autopistas de cuota. El sistema permite, entre otras cosas, realizar las siguientes actividades: cobro de peaje en cada carril, supervisión de la operación, liquidación de ingresos, auditoría de eventos, control de las tarjetas de pago electrónico y la generación de información estadística sobre aforos, tarifas e ingresos que constituyen un importante apoyo para la administración y la toma de decisiones. Sustitución del Operador El FIDUCIARIO, previa instrucción del COMITÉ TÉCNICO del FIDEICOMISO, podrá sustituir al Operador en caso de incumplimiento al Contrato de Operación, en los términos establecidos en la cláusula Décima Séptima inciso 17.1 del mencionado FIDEICOMISO. De igual manera, el Contrato de Operación que deberán suscribir la Fiduciaria y el Operador, establece la posibilidad de sustituir al Operador en caso de cualquier incumplimiento a las obligaciones a su cargo estipuladas en dicho contrato, siendo suficiente para ello que la Fiduciaria comunique esta decisión al Operador y que entre en funciones el Operador designado como sustituto. El nuevo Operador deberá sujetarse a un contrato de operación en términos y condiciones sustancialmente iguales a los del Contrato de Operación previo, en el que se establecen las características generales que deberá reunir el Operador sustituto, principalmente la experiencia en la operación de carreteras de cuota de altas especificaciones técnicas y la dotación de equipos y sistemas requeridos para una operación adecuada. Programa de Descuentos a Usuarios Frecuentes De conformidad con los términos estipulados en el Título de Concesión y en el Decreto No. 214, publicado en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de Guerrero con fecha 6 de abril de 2004, mediante el cual se autoriza al Titular del Poder Ejecutivo del Estado Libre y Soberano de Guerrero a ampliar el plazo de la CONCESIÓN por 20 años adicionales al plazo de la CONCESIÓN original, la P á g i n a 21 | 72

concesionaria puso en práctica un programa de descuento respecto de las tarifas de cobro vigentes, a usuarios locales frecuentes de la CARRETERA CONCESIONADA. El descuento es aplicable a todo usuario que compruebe ser habitante del Municipio de Acapulco y se ejerce a través de una tarjeta inteligente prepagada que da derecho al uso de la carretera hasta por el saldo o crédito disponible. El porcentaje de descuento es del 66%, con lo cual se espera captar aforo adicional proveniente de la localidad, con el consecuente incremento en los ingresos de la carretera. Eventos relevantes ocurridos en el periodo Con fecha 30 de enero de 2015 la calificadora Standard & Poors confirma la calificación de mx AAA de los certificados de la Carretera Viaducto La Venta – Punta Diamante; la perspectiva es estable.

Con fecha 11 de abril de 2016 la calificadora Standard & Poors confirma la calificación de mx AAA de los certificados de la Carretera Viaducto La Venta – Punta Diamante; la perspectiva es estable. Documentos de Carácter Público. A solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, contactando a Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo financiero Interacciones, atención Act. Carlos Díaz Juárez y/o Lic. Ronald Vilmenay Segura, al teléfono 5326-8600. Adicionalmente se podrá contactar al Representante Común, para lo cual deberá dirigirse a las oficinas corporativas ubicadas en Av. Paseo de la Reforma 284 Piso 9, Col. Juárez, C.P. 06600, México, Ciudad y de México., Tel. 52-31-01-61 contactando a Alejandra Tapia al correo electrónico [email protected],. Los documentos presentados como parte de la solicitud a la CNBV y a la Bolsa Mexicana de Valores para realizar la emisión, pueden ser consultados en las siguientes páginas de Internet: www.cnbv.gob.mx/recursos/nemisiones/consulta.asp www.bmv.com.mx Otros Valores emitidos por el fideicomiso. Al momento de la publicación del presente Reporte Anual sobre los CERTIFICADOS BURSATILES descritos en este documento, el FIDEICOMISO, no cuenta con otros valores inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores de la CNBV.

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LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN A)

Patrimonio del Fideicomiso. (información de la Compañía)

El Patrimonio del FIDEICOMISO está constituido por (i) LOS DERECHOS AL COBRO; (ii) todas las cantidades de dinero provenientes de las CUOTAS DE PEAJE, que se obtengan por el ejercicio de los DERECHOS AL COBRO; (iii) el IVA proveniente de las CUOTAS DE PEAJE, en el entendido de que dichas cantidades no se aplicarán para cubrir obligaciones de pago provenientes de los CERTIFICADOS BURSÁTILES, ya que las mismas serán entregadas a AGSA para que cumpla con el pago del impuesto correspondiente; (iv) los productos financieros derivados de la inversión o reinversión de cualquier cantidad que forme parte del PATRIMONIO FIDEICOMITIDO; las cantidades de dinero que se obtengan con motivo de la EMISIÓN y colocación de los CERTIFICADOS BURSÁTILES conforme a lo establecido en el presente fideicomiso; (vi) cualquier cantidad que reciba el FIDUCIARIO proveniente de los SEGUROS; (vii) los derechos a recibir cualquier cantidad que, en su caso, CICAEG, el GOBIERNO DEL ESTADO o cualquier otra autoridad u organismo que resulte responsable, debiere pagar a AGSA y/o GMD, en el supuesto de que decidiere en forma unilateral revocar, rescindir, caducar, rescatar o de cualquier otra manera terminar o extinguir anticipadamente la CONCESION antes de su fecha de vencimiento, en base a lo establecido en la CONCESION; así como con cualquier cantidad que GMD y/o AGSA debieren recibir por dicho concepto; (viii) los derechos a recibir cualquier cantidad que, en su caso, CICAEG, el GOBIERNO DEL ESTADO o cualquier otra autoridad u organismo que resulte responsable, debiere pagar a GMD y/o AGSA por cualquier causa en relación con la CARRETERA CONCESIONADA y cualquier cantidad que GMD y/o AGSA debieren recibir por dicho concepto; (ix) cualquier cantidad que reciba por la terminación anticipada de la CONCESION o por cualquier pago que realice el GOBIERNO DEL ESTADO a GMD y/o AGSA por cualquier concepto relacionado con la CONCESION. i)

Evolución de los activos fideicomitidos.

Aforos e Ingresos Históricos. Durante el cuarto trimestre de 2015 la carretera registró un aforo por 1’629,955 vehículos, lo cual representó un incremento del 5.59% sobre el aforo registrado en el cuarto trimestre del 2014 con 1’543,717 vehículos. Del total de vehículos que circularon en la carretera, 1,519,048 fueron automóviles, 52,166 fueron autobuses y camiones de entre 2 y 4 ejes y, 58,740 fueron camiones de entre 5 y 10 ejes. A su vez, los ingresos actualizados a precios de diciembre de 2015 y reportados en este periodo ascendieron a la cantidad de $130’555,274 lo cual representó un incremento del 5.2% respecto de los ingresos reportados durante el cuarto trimestre del año del 2014 por $ 124’069,285 El cuadro siguiente muestra el aforo e ingresos de la carretera durante el periodo 2000 – 2015:

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Fuente: Datos proporcionados por AGSA.

La nomenclatura empleada en las tablas y gráficas en que se muestra el comportamiento del aforo y del ingreso vehicular es la siguiente: El Trafico Promedio Diario Anual se designa con las siglas TPDA y el Ingreso Promedio Diario Anual, con las siglas IPDA; a los automóviles se les designa con la clave “T1”; a los Autobuses y camiones de hasta 4 ejes con la clave “T2-T4” y a los camiones de 5 a 10 ejes y más ejes con la clave “T5-T10”. La información estadística sobre aforos e ingresos empleada para la elaboración de las tablas y gráficas fue suministrada por la concesionaria y es consistente con los ingresos por cuotas de peaje registrados en el Estado de Resultados correspondiente a los Estados Financieros elaborados por el fiduciario del Fideicomiso 2990 al mes de diciembre de 2015. El periodo analizado a continuación comprende información de febrero de 1993 a diciembre de 2015. En seguida se muestra el comportamiento del Aforo e Ingreso Históricos, mediante las siguientes tablas y gráficas:

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1) AFORO El siguiente cuadro muestra el comportamiento del Aforo Vehicular de la Carretera a través del Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) durante el periodo 1993 a 2015:

AÑO T1 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 *2015 * 96-15 * 00-15 * 05-15

1,066 903 782 917 1,048 1,207 1,231 1,318 1,428 1,763 1,930 2,225 2,458 2,934 3,051 3,533 3,337 3,423 3,691 3,920 4,162 2,263 2,497 3,050

CARRETERA VIADUCTO PUNTA DIAMANTE TRAFICO PROMEDIO DIARIO ANUAL (TPDA) 1993 - 2015 TPDA CRECIMIENTO COMPOSICION DEL AFORO % T2 - T4 T5- T10 TOTAL % T1 T2 - T4 T5 -T10 TOTAL

24 23 32 66 78 63 69 70 72 69 93 140 165 176 158 179 174 134 169 152 143 111 123 146

3 2 7 16 23 35 26 27 28 32 39 61 111 119 83 118 142 126 156 157 161 74 80 104

983 1,321 1,093 928 821 999 1,149 1,305 1,327 1,415 1,527 1,864 2,063 2,426 2,734 3,228 3,292 3,830 3,653 3,683 4,017 4,229 4,466 2,448 2,706 3,315

34.4% -17.2% -15.1% -11.6% 21.7% 15.1% 13.6% 1.7% 6.6% 7.9% 22.0% 10.7% 17.6% 12.7% 18.1% 2.0% 16.3% -4.6% 0.8% 9.1% 5.3% 5.6% 8.8% 9.0% 8.7%

98% 97% 95% 92% 91% 93% 93% 93% 93% 95% 94% 92% 90% 91% 93% 92% 91% 93% 92% 93% 93% 93% 92% 92%

2% 2% 4% 7% 7% 5% 5% 5% 5% 4% 5% 6% 6% 5% 5% 5% 5% 4% 4% 4% 3% 5% 5% 5%

0% 0% 1% 2% 2% 3% 2% 2% 2% 2% 2% 3% 4% 4% 3% 3% 4% 3% 4% 4% 4% 3% 3% 3%

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

* Cifras al mes de Diciembre de 2015. El crecimiento se determina respecto al mismo periodo del año anterior. * TMCA. Fuente: Elaborado con datos proporcionados por AGSA. T1, automóviles; T2 - T4, autobuses y camiones de hasta 4 ejes y T5 - T10, camiones de hasta 10 ejes.

Como se muestra en el cuadro al mes de diciembre de 2015, el aforo vehicular en la carretera registró una Tasa Media de Crecimiento Anual (TMCA) del 8.80% en el TPDA durante el periodo 1996 – 2015. La TMCA de los últimos 15 años ha sido del 9.0%; la registrada en los últimos 10 años fue del 8.7% y el crecimiento del cuarto trimestre de 2015 vs. Cuarto trimestre de 2014 fue del 5.6%. Estas cifras indican un crecimiento, en comparación con el año 2014. La gráfica siguiente muestra el crecimiento anual del TPDA de la carretera durante el periodo 1995 – 2015, así como la TMCA para los periodos 1996 2015, 2000 – 2015 y 2005 2015:

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Fuente: Fiduciario Banco Interacciones, S.A., elaborado con datos proporcionados por AGSA

El crecimiento del tráfico promedio anual fue de 5.6% el cual es similar al crecimiento del cuarto trimestre del año anterior, El Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) observado en 2014 fue de 4,229 vehículos, el cual conforme al cierre del último trimestre de 2015 es menor al TPDA del 2015 con 4,466 vehículos. La tendencia de crecimiento en el aforo, obedece a factores tales como, a los programas de reactivación económica de la región emprendidos por el Gobierno Estatal y Federal del Puerto de Acapulco tras los Fenómenos meteorológicos, “Ingrid” y “Manuel”, así como para el restablecimiento de servicios y abastecimiento de la región. Composición del Aforo La carretera tiene un aforo vehicular compuesto primordialmente por automóviles, los cuales han representado el 92.8% del aforo total en promedio durante el periodo 1996 – 2015. La participación de autobuses y camiones de 2 a 4 ejes representa el 4.7% y los camiones de 5 hasta 10 ejes el 2.6% del aforo total de esta caseta, respectivamente. La composición del aforo durante el tercer trimestre de 2015 mostró una variación en la participación de automóviles, representando el 93.2%, la de autobuses y camiones de entre 2 y 4 ejes representó el 3.6% y la de camiones de 5 hasta 10 ejes representó 3.2%, respecto al aforo registrado en la carretera. Las gráficas siguientes muestran el comportamiento mencionado: P á g i n a 26 | 72

Fuente: Fiduciario Banco Interacciones, S.A., elaborado con datos proporcionados por AGSA

CARRETERA VIADUCTO - DIAMANTE TRAFICO PROMEDIO DIARIO MENSUAL (TPDM) 2012

3,460 3,191 3,499 5,029 3,241 2,837 4,510 3,619 3,072 2,826 3,905 4,981 3,681

Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic Prom.

vs Año ant.

2013

-14.4% -10.0% -16.5% 20.0% 9.8% -0.7% 1.4% -5.3% -4.1% -2.8% 23.2% 11.1% 0.8%

vs Año ant.

4,028 3,605 4,684 3,135 2,941 2,789 4,367 3,655 2,939 4,726 4,808 6,483 4,013

16.4% 13.0% 33.9% -37.7% -9.3% -1.7% -3.2% 1.0% -4.3% 67.2% 23.1% 30.1% 9.0%

2014

vs Año ant.

4,975 4,389 4,281 5,774 4,060 3,353 4,662 4,352 3,556 2,999 3,170 5,162 4,228

23.5% 21.7% -8.6% 84.2% 38.0% 20.2% 6.7% 19.1% 21.0% -36.5% -34.1% -20.4% 5.3%

2015

vs Año ant.

4,893 4,058 4,933 5,899 4,473 3,174 4,886 4,680 3,196 3,365 4,007 5,935 4,458

-1.7% -7.5% 15.2% 2.2% 10.2% -5.4% 4.8% 7.5% -10.1% 12.2% 26.4% 15.0% 5.4%

Fuente: Fiduciario Banco Interacciones, S.A., elaborado con datos proporcionados por AGSA

CARRETERA VIADUCTO PUNTA DIAMANTE TRAFICO PROMEDIO DIARIO MENSUAL (TPDM) 2012 - 2015

5,000 4,500 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000 500 -

2012 2013 2014 2015

Ene

Feb

Mar

Abr

May

Jun

Jul

Ago

Sep

Oct

Nov

Dic

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2) INGRESOS. El Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) de la carretera muestra el comportamiento que se ilustra en los siguientes cuadros y gráficas:

AÑO TI 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 *2015 96-15 00-15 05-15

81,443 44,816 30,826 42,961 55,043 55,177 59,963 67,671 76,711 100,179 111,288 129,890 146,264 182,100 195,905 224,407 217,611 238,530 273,795 292,134 315,819 143,055 167,965 211,613

CARRETERA VIADUCTO PUNTA DIAMANTE INGRESO PROMEDIO DIARIO ANUAL (IPDA) 1996 - 2015 (Ciras expesadas en pesos de Diciembre de 2015) IPDA OBSERVADO CRECIMIENTO COMPOSICION DEL INGRESO % T2 - T4 T5 - T10 TOTAL % TI T2 - T4 T5 - T10 TOTAL 834 559 746 2,020 2,904 3,157 3,566 4,169 4,719 4,550 6,174 9,563 10,652 11,686 11,965 14,178 14,159 9,522 14,730 10,962 10,170 7,507 8,995 11,251

1,912 777 1,869 4,617 7,902 5,941 5,670 6,308 7,354 8,827 11,454 17,435 28,058 31,996 25,955 35,594 41,898 39,401 51,391 54,590 57,219 22,213 26,818 35,908

84,189 46,152 33,441 49,598 65,849 64,275 69,199 78,149 88,784 113,556 128,916 156,888 184,974 225,782 233,825 274,179 273,668 287,453 339,916 357,686 383,208 172,775 203,779 258,772

-45.2% -27.5% 48.3% 32.8% -2.4% 7.7% 12.9% 13.6% 27.9% 13.5% 21.7% 17.9% 22.1% 3.6% 17.3% -0.2% 5.0% 18.3% 5.2% 7.1% 11.8% 12.6% 11.5%

97% 97% 92% 87% 84% 86% 87% 87% 86% 88% 86% 83% 79% 81% 84% 82% 80% 83% 81% 82% 82% 85% 83% 82%

1% 1% 2% 4% 4% 5% 5% 5% 5% 4% 5% 6% 6% 5% 5% 5% 5% 3% 4% 3% 3% 4% 5% 5%

2% 2% 6% 9% 12% 9% 8% 8% 8% 8% 9% 11% 15% 14% 11% 13% 15% 14% 15% 15% 15% 11% 12% 13%

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

* Cifras al mes de Diciembre de 2015. El crecimiento se determina respecto al mismo periodo del año anterior. TMCA. Fuente: Elaborado con datos proporcionados por AGSA. T1, automóviles; T2 - T4, autobuses y camiones de hasta 4 ejes y T5 - T10, camiones de hasta 10 ejes.

El Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) de la carretera registró una TMCA de 11.8% durante el periodo 1996 – 2015, de 12.6% durante los últimos 15 años y, del 11.5% durante los últimos 10 años. La tasa de crecimiento del IPDA observada en la carretera muestra un incremento en el crecimiento en comparación con la situación que se observó en años anteriores. El IPDA registrado en la carretera en el cuarto trimestre del 2015 ascendió a 383,208 lo que representó un incremento de 7.1% en el periodo y respecto al observado en el mismo periodo de 2014, periodo en que el IPDA fue de $ 357,686. Este incremento obedeció principalmente al incremento del aforo de los vehículos T1 debido al incremento en el flujo de tráfico de camiones de 5 ejes en adelante, por los programas de reactivación económica de la región implementados” en el Estado de Guerrero y el crecimiento demográfico de la región. El comportamiento del IPDA por el período 1998 – 2015, expresado en cifras de poder adquisitivo de P á g i n a 28 | 72

septiembre de 2015, se muestra en la siguiente gráfica:

Composición del Ingreso La composición promedio del IPDA en el periodo 1996 – 2015, en la carretera, es la siguiente: automóviles, 84.74%; autobuses y camiones de 2 y hasta 4 ejes, 4.37% y camiones de 5 hasta 10 ejes, 10.89%. Durante el cuarto trimestre del 2015, el IPDA se integró por un 82.41% para automóviles, 2.65% por autobuses y camiones de 2 y hasta 4 ejes y 14.93% por vehículos pesados de 5 hasta 10 ejes, de acuerdo con lo que ilustra en las siguientes gráficas:

El comportamiento del Ingreso Promedio Diario Mensual (IPDM), se muestra en los siguientes cuadros y gráficas: P á g i n a 29 | 72

CARRETERA VIADUCTO - DIAMANTE INGRESO PROMEDIO DIARIO MENSUAL (IPDM) (Cifras expresadas en pesos de Diciembre de 2015) 2012

vs Año ant.

2013

vs Año ant.

265,173 -12.0% 332,795 25.5% Ene 246,685 -6.4% 301,702 22.3% Feb 272,413 2.0% 390,737 43.4% Mar 392,285 46.8% 262,428 -33.1% Abr 255,807 16.6% 242,698 -5.1% May 222,287 5.2% 228,654 2.9% Jun 354,230 5.6% 356,786 0.7% Jul 282,672 -1.4% 297,765 5.3% Ago 239,598 -0.6% 268,345 12.0% Sep 219,837 0.2% 449,783 104.6% Oct 306,734 29.5% 419,889 36.9% Nov 389,437 15.4% 517,893 33.0% Dic Prom. 287,263 339,123 8.2% 18.1% Fuente: Elaborado con datos proporcionados por AGSA

2014

423,208 371,985 357,188 491,346 340,115 280,764 399,196 372,507 298,016 251,632 267,065 437,574 357,550

vs Año ant. 27.2% 23.3% -8.6% 87.2% 40.1% 22.8% 11.9% 25.1% 11.1% -44.1% -36.4% -15.5%

5.4%

2015

421,543 347,148 430,252 514,019 381,931 267,531 421,303 398,804 267,233 283,592 342,212 514,863 382,536

vs Año ant. -0.4% -6.7% 20.5% 4.6% 12.3% -4.7% 5.5% 7.1% -10.3% 12.7% 28.1% 17.7%

7.0%

Para ilustrar con mayor claridad la estacionalidad del ingreso de la gráfica anterior, se presentan solo los datos del periodo comprendido entre los años 2012 a 2015. Como se observa en esta gráfica, los meses con mayor afluencia de ingresos son los periodos vacacionales de semana santa, los de verano y las fiestas decembrinas. Tarifas La Empresa Concesionaria está facultada, de acuerdo con lo dispuesto en la cláusula Décimo Cuarta del FIDEICOMISO y la condición Séptima de la concesión, para incrementar las Cuotas de Peaje en forma mensual aplicando el Índice Nacional de Precios al Consumidor que se hubiese registrado P á g i n a 30 | 72

durante cada periodo mensual. La concesionaria, considerando las condiciones prevalecientes en la economía y en la operación del Viaducto la Venta – Punta Diamante, ha determinado el porcentaje del incremento a las cuotas de peaje y la periodicidad o momento más oportuno para llevarlo a cabo, solicitando la autorización al FIDEICOMISO para que proceda al ajuste de tarifas correspondiente y notifique al Operador el nuevo importe a cobrar a partir de la fecha en que surta efecto dicho incremento. La siguiente tabla muestra las tarifas históricas y sus incrementos durante el periodo comprendido entre el año 2000 y 2015 para la caseta Metlapil:

2000 2001

CASETA METLAPIL TARIFAS HISTORICAS POR TIPO DE VEHICULO PERIODO 2000 - 2015 T1 T2-T4 T5-T10 Tarifa ∆% Tarifa ∆% Tarifa ∆% 52.0 93.0 156.0 55.0 5.8% 100.0 7.5% 165.0 5.8%

2002 2003 2004

58.0 60.0 62.0

5.5% 3.4% 3.3%

110.0 120.0 124.0

10.0% 9.1% 3.3%

175.0 180.0 190.0

6.1% 2.9% 5.6%

2005 2006 2007 2008

65.0 68.0 70.0 73.0

4.8% 4.6% 2.9% 4.3%

130.0 135.0 140.0 145.0

4.8% 3.8% 3.7% 3.6%

200.0 210.0 215.0 225.0

5.3% 5.0% 2.4% 4.7%

2009 2010 2011 2012

77.0 80.0 84.0 87.0

5.5% 3.9% 5.0% 8.7%

155.0 160.0 168.0 175.0

6.9% 3.2% 5.0% 9.4%

235.0 240.0 250.0 260.0

4.4% 2.1% 4.2% 8.3%

92.0 3.6% 188.0 2013 96.0 20.0% 195.0 2014 100.0 19.0% 203.0 2015 Fuente: Datos proporcionados por AGSA

4.2% 21.9% 20.8%

275.0 285.0 300.0

4.0% 18.8% 20.0%

La siguiente gráfica muestra el crecimiento en las tarifas para la caseta Metlapil:

La siguiente tabla muestra las tarifas históricas y sus incrementos durante el periodo comprendido entre el año 2000 y 2015 para la caseta Pinotepa Nacional:

P á g i n a 31 | 72

CASETA PINOTEPA NACIONAL TARIFAS HISTORICAS POR TIPO DE VEHICULO PERIODO 2000 - 2015 T1 T2-T4 T5-T10 Tarifa ∆% Tarifa ∆% Tarifa ∆% 16.0 30.0 35.0 2000 17.0 6.3% 33.0 10.0% 45.0 28.6% 2001 18.0 5.9% 35.0 6.1% 45.0 0.0% 2002 18.0 0.0% 36.0 2.9% 45.0 0.0% 2003 20.0 11.1% 40.0 11.1% 50.0 11.1% 2004 20.0 0.0% 40.0 0.0% 50.0 0.0% 2005 21.0 5.0% 42.0 5.0% 55.0 10.0% 2006 22.0 4.8% 44.0 4.8% 60.0 9.1% 2007 23.0 4.5% 46.0 4.5% 65.0 8.3% 2008 24.0 4.3% 48.0 4.3% 70.0 7.7% 2009 25.0 4.2% 50.0 4.2% 75.0 7.1% 2010 26.0 4.0% 52.0 4.0% 80.0 6.7% 2011 27.0 8.0% 54.0 8.0% 83.0 10.7% 2012 28.0 7.7% 56.0 7.7% 88.0 10.0% 2013 29.0 16.0% 58.0 16.0% 92.0 22.7% 2014 30.0 15.4% 60.0 15.4% 96.0 20.0% 2015 Fuente: Datos proporcionados por AGSA

La siguiente gráfica muestra el crecimiento en las tarifas para la caseta Pinotepa Nacional:

Revisión de Información de Aforo e Ingresos por tercero independiente La información relacionada con el aforo e ingresos propios de la carretera es revisada con periodicidad trimestral por el despacho de auditoría PricewaterhouseCoopers, S. C. y el alcance de su revisión se basa en efectuar precisamente dicha revisión sobre los procedimientos previamente convenidos siguientes: Cotejar las políticas contables establecidas por el Fideicomiso de Emisión sobre el reconocimiento y registro de los ingresos por peaje con los procedimientos de control establecidos para el registro de ingresos por peaje e ingresos en caja realizados por el operador de la carretera. Entrevistar al personal responsable del diseño y mantenimiento del sistema de registro vehicular y del sistema de video instalado en las casetas para observar los procedimientos de operación y control interno establecido.

P á g i n a 32 | 72

Comparación de la información de los reportes analíticos mensuales, con los reportes diarios de ingresos por peaje y aforo vehicular, incluyendo las tarifas autorizadas por parte de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes evaluando si existen excepciones que informar. Realización de arqueos de caja sorpresivos en líneas de cobro seleccionadas al azar en las casetas, observando que el ingreso registrado por cada operación coincida con la cuota vigente establecida para cada vehículo. Revisión y validación en forma selectiva de las discrepancias, faltantes, violaciones y vehículos exentos que se encuentran consignados en los reportes diarios de aforo e ingreso vehicular. Revisión de los cobros realizados a compañías transportistas según el convenio que se haya realizado en cada caso. Revisión y comparación de los ingresos reportados contra los depósitos realizados en las cuentas de cheques del Fideicomiso, evaluando su hay excepciones que informar. Revisión del funcionamiento del sistema de peaje, así como los controles que se tienen establecidos para garantizar la salvaguarda de la información. Mantenimiento Mayor y Menor de la CARRETERA CONCESIONADA Los programas de mantenimiento mayor y menor en el momento de la emisión, habían sido elaborados por Cal y Mayor, S.A. de C.V., proyectando gastos por estos conceptos por un plazo de 15 años, similar al plazo de la EMISION. Actualmente el programa de mantenimiento mayor es revisado continuamente por el INGENIERO INDEPENDIENTE, representado por la empresa Consultoría en Tránsito y Transporte S.C. (“Transconsult”). El gasto de mantenimiento mayor original fue modificado a través de un estudio realizado en el año 2007 y, autorizado por el COMITÉ TÉCNICO del FIDEICOMISO en ese mismo año, incluyendo algunos otros conceptos no incluidos con anterioridad y que permiten dar a la carretera mayor calidad en su operación. El gasto de mantenimiento mayor sufrió un incremento derivado de la construcción de la Autopista alterna al viaducto La Venta Punta Diamante, misma que realizará entronque con el Viaducto por lo que se requirió por parte del Operador la movilización de casetas y la implementación de un circuito cerrado para el monitoreo y seguimiento de la operación. El mantenimiento menor es presupuestado y ejecutado de forma anual por la Operadora, con la autorización y supervisión respectiva del INGENIERO INDEPENDIENTE. El gasto total realizado por los años 2007 a diciembre de 2010, así como el programa del periodo comprendido entre el año 2011 y el año 2018, se integran como se muestra en la siguiente página:

P á g i n a 33 | 72

PRESUPUESTOS DE MANTENIMIENTO MAYOR Y MENOR Program a de Mantenimiento Menor

PROGRAMA DE MANTENIMIENTO MAYOR Año Pavimentos y Señalamiento 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Estudios, Proyectos y Obra Complementaria

31,485,830 13,020,301 4,479,934 12,901,586 23,589,614 217,980 31,630,000 19,160,725 13,513,041 32,502,807

SUMATORIA $182,501,818 Fuente: Transconsult, S.A. de C.V.

3,086,798

6,120,785 13,515,558 800,395 9,733,568 30,999,999 20,679,023

$84,936,126

Total 34,572,628 13,020,301 4,479,934 7,311,766 37,105,172 1,018,375 31,630,000 28,894,293 44,513,040 53,181,830

$255,727,339

Real Ejecutado

Por Ejecutar

34,572,628 13,020,301 4,479,934 7,311,766 36,368,322 1,018,375 31,623,607 21,054,166 44,513,040 19,323,268

736,850 6,393 7,840,127 33,858,562

$213,285,407

42,441,932

% Ejecutado

Programa

Real

3,656,994 3,434,150 3,640,199 4,651,738 5,732,807 6,206,795 7,048,929 8,902,554 7,635,851 7,914,987

3,656,994 4,052,846 3,646,689 5,234,906 5,912,348 6,263,948 9,046,559 8,953,102 8,075,155 1,817,041

$58,825,005

$56,659,588

100% 100% 100% 100% 98% 100% 99.98% 72.87% 100.00% 36.33%

NOTA 1:

IMPORTES SIN IVA

NOTA 2:

LOS MONTOS REFLEJADOS SON TOMADOS DEL ULTIMO REPORTE DEL INGENIERO INDEPENDIENTE

CALIFICACIÓN DE UN CAMINO DE ACUERDO A NORMATIVIDAD DE LASECRETARÍA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES

Como se observa, el Cuerpo tiene una ponderación de 35% y el Señalamiento del 65%. Así mismo, P á g i n a 34 | 72

dentro de la ponderación del rubro señalamiento, el señalamiento vertical y el señalamiento horizontal tienen una ponderación de 50% cada uno. Dentro de la ponderación del Cuerpo, la corona tiene una ponderación de 75%, el derecho de vía del 15% y el drenaje del 10%. Las calificaciones para cada rubro se clasifican en Buena, Regular o Mala, de acuerdo a la puntuación que se obtenga, de acuerdo la siguiente tabla: Debido a que las autoridades del Estado de Guerrero no tienen la autoridad para emitir calificaciones para autopistas de cuota, se está tramitando la calificación por parte de GMD para que sea otorgada por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes del Gobierno Federal. Sin embargo, GMD realiza de manera mensual y en base a las características de calidad que marca la normatividad de la propia Secretaría de Comunicaciones y Transportes, una evaluación del estado físico de la carretera, con los resultados que muestra la gráfica siguiente actualizada a diciembre de 2015:

Como se observa en la gráfica, las puntuaciones que arrojan las evaluaciones, se encuentran dentro del rango de BUENO. ii) Desempeño de los valores emitidos Al cuarto trimestre de 2015, se ha cumplido con el pago de la totalidad de los intereses y amortizaciones programados a los tenedores de los CERTIFICADOS BURSATILES. Durante este periodo se realizó una amortización de capital de los CERTIFICADOS BURÁTILES por la cantidad de 5’850,000 UDIS durante el año 2015. Desde el primer pago de intereses el 28 de septiembre de 2006 y hasta el cuarto trimestre de 2015 se han realizado todos los pagos de capital programado. Asimismo, se han realizado diez pagos de P á g i n a 35 | 72

amortización anticipada de Acuerdo a la tabla siguiente: Fecha de Pago 28-Septiembre-2006 28-Diciembre-2008 28-Junio-2009 29-Septiembre-2009 29-Diciembre-2009 28 de Junio-2013 30 de Septiembre-2013 28 de Septiembre-2014 28 de Diciembre-2014 28 de Marzo-2015 TOTAL ACUMULADO

Monto de Pago Anticipado (UDIS) 1’689,835 2’030,499 905,305 2’464,225 461,031 1,083,249 644,773 931,767 623,161 1,132,675 11,966,521

Monto de Pago Anticipado (PESOS) $6’280,155 $8’491,436 $3’847,071 $10’558,653 $2’000,000 5,364,317 3,203,729 4,824,235 3,282,589 6,000,000 53,852,188

% sobre monto de la Emisión 2.89% 3.47% 1.55% 4.21% 0.79% 1.91% 1.10% 1.59% 1.06 1.99% 20.56%

El siguiente cuadro muestra el detalle de los pagos realizados a los tenedores de los CERTIFICADOS BURSÁTILES por concepto de amortización de capital e intereses desde la fecha del primer pago de intereses hasta diciembre de 2015: CUADRO DE AMORTIZACIÓN DE CEBURES DE VIADI TRIM / AMORT CORTE CUPÓN

FECHA

Emisión 1

mié' jun' 28' 2006 jue' sep' 28' 2006

585,000 585,000

100.000000 97.111393

2 3

jue' dic' 28' 2006 mié' mar' 28' 2007

585,000 585,000

97.111393 97.111393

4 5

jue' jun' 28' 2007 vie' sep' 28' 2007

585,000 585,000

97.111393 97.111393

58,500,000.00 58,500,000.00

3.81847700 3.86388800

223,380,904.50 226,037,448.00

0.00 0.00

2.89% 2.89%

0.00 0.00

56,810,165.00 56,810,165.00

216,928,308.42 219,508,114.82

92 92

7.50% 7.50%

1,088,861.50 1,088,861.50

4,157,792.58 4,207,238.87

6

vie' dic' 28' 2007

585,000

97.111393

58,500,000.00

3.93153400

229,994,739.00

0.00

2.89%

0.00

56,810,165.00

223,351,095.24

91

7.50%

1,077,026.04

4,234,364.51

Nt CBUR's

VALOR NOMINAL UDIS

VALOR Nt CBUR's EN UDIS

VALOR UDISj A PESOS ($)

VALOR Nt CBUR's EN PESOS ($)

AMORTIZ UDIS

% ACUM AMORT

AMORTIZ PESOS ($)

NUEVO VALOR NOMINAL EN UDIS

NUEVO VALOR NOMINAL EN PESOS ($)

58,500,000.00 58,500,000.00

3.67517800 3.71643100

214,997,913.00 217,411,213.50

0.00 1,689,835.00

0.00% 2.89%

0.00 6,280,155.18

58,500,000.00 56,810,165.00

214,997,913.00 211,131,058.32

92

7.50% 7.50%

0.00 1,121,250.00

0.00 4,167,048.26

58,500,000.00 58,500,000.00

3.78621800 3.83388700

221,493,753.00 224,282,389.50

0.00 0.00

2.89% 2.89%

0.00 0.00

56,810,165.00 56,810,165.00

215,095,669.31 217,803,753.06

91 90

7.50% 7.50%

1,077,026.04 1,065,190.59

4,077,855.40 4,083,820.37

Dj

CALCULO TASA DE % INTERES EN UDIS

CALCULO DE INTERES EN PESOS ($)

7 8

vie' mar' 28' 2008 sáb' jun' 28' 2008

585,000 585,000

96.111393 96.111393

58,500,000.00 58,500,000.00

3.98377800 4.01369900

233,051,013.00 234,801,391.50

585,000.00 0.00

3.89% 3.89%

2,330,510.13 0.00

56,225,165.00 56,225,165.00

223,988,575.37 225,670,888.54

91 92

7.85% 7.85%

1,127,287.26 1,127,939.28

4,490,862.19 4,527,208.77

9 10

dom' sep' 28' 2008 dom' dic' 28' 2008

585,000 585,000

96.111393 92.640455

58,500,000.00 58,500,000.00

4.07949900 4.18076200

238,650,691.50 244,574,577.00

0.00 2,030,498.80

3.89% 7.36%

0.00 8,489,032.21

56,225,165.00 54,194,666.20

229,370,504.39 226,575,001.07

92 91

7.85% 7.85%

1,127,939.28 1,115,679.07

4,601,427.17 4,664,388.67

11

sáb' mar' 28' 2009

585,000

91.640455

58,500,000.00

4.22756300

247,312,435.50

585,000.00

8.36%

2,473,124.36

53,609,666.20

226,638,241.28

90

7.85%

1,063,570.32

4,496,310.55

12 13

dom' jun' 28' 2009 lun' sep' 28' 2009

585,000 585,000

90.092926 85.880575

58,500,000.00 58,500,000.00

4.24909600 4.28477600

248,572,116.00 250,659,396.00

905,304.67 2,464,225.20

9.91% 14.12%

3,846,726.47 10,558,653.00

52,704,361.53 50,240,136.33

223,945,891.76 215,267,730.38

92 92

7.85% 7.85%

1,075,469.47 1,057,308.05

4,569,773.02 4,530,328.17

14 15

lun' dic' 28' 2009 dom' mar' 28' 2010

585,000 585,000

84.092487 84.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

4.33810000 4.43607500

253,778,850.00 259,510,387.50

1,046,031.33 0.00

15.91% 15.91%

4,537,788.50 0.00

49,194,105.00 49,194,105.00

213,408,946.91 218,228,739.34

91 90

7.85% 7.60%

996,917.82 934,688.00

4,324,729.18 4,146,346.05

16

lun' jun' 28' 2010

585,000

84.092487

58,500,000.00

4.41346100

258,187,468.50

0.00

15.91%

0.00

49,194,105.00

217,116,263.85

92

7.60%

955,458.84

4,216,880.32

17 18

mar' sep' 28' 2010 mar' dic' 28' 2010

585,000 585,000

84.092487 84.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

4.44081500 4.52467100

259,787,677.50 264,693,253.50

0.00 0.00

15.91% 15.91%

0.00 0.00

49,194,105.00 49,194,105.00

218,461,919.40 222,587,140.27

92 91

7.60% 7.60%

955,458.84 945,073.42

4,243,015.95 4,276,146.28

19 20

lun' mar' 28' 2011 mar' jun' 28' 2011

585,000 585,000

84.092487 84.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

4.58848100 4.55480900

268,426,138.50 266,456,326.50

0.00 0.00

15.91% 15.91%

0.00 0.00

49,194,105.00 49,194,105.00

225,726,216.11 224,069,752.21

90 92

7.60% 7.60%

934,688.00 955,458.84

4,288,798.11 4,351,932.52

21 22

mié' sep' 28' 2011 mié' dic' 28' 2011

585,000 585,000

84.092487 84.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

4.58827000 4.68688000

268,413,795.00 274,182,480.00

0.00 0.00

15.91% 15.91%

0.00 0.00

49,194,105.00 49,194,105.00

225,715,836.15 230,566,866.85

92 91

7.60% 7.60%

955,458.84 945,073.42

4,383,903.13 4,429,445.70

23

mié' mar' 28' 2012

585,000

84.092487

58,500,000.00

4.75935700

278,422,384.50

0.00

15.91%

0.00

49,194,105.00

234,132,308.00

91

7.60%

945,073.42

4,497,941.78

24 25

jue' jun' 28' 2012 vie' sep' 28' 2012

585,000 585,000

84.092487 84.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

4.73953200 4.80382400

277,262,622.00 281,023,704.00

0.00 0.00

15.91% 15.91%

0.00 0.00

49,194,105.00 49,194,105.00

233,157,034.86 236,319,822.26

92 92

7.60% 7.60%

955,458.84 955,458.84

4,528,427.74 4,589,856.10

26 27

vie' dic' 28' 2012 jue' mar' 28' 2013

585,000 585,000

84.092487 84.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

4.87212300 4.93670100

285,019,195.50 288,797,008.50

0.00 0.00

15.91% 15.91%

0.00 0.00

49,194,105.00 49,194,105.00

239,679,730.44 242,856,587.35

91 90

7.60% 7.60%

945,073.42 934,688.00

4,604,513.93 4,614,275.16

28

vie' jun' 28' 2013

585,000

84.092487

58,500,000.00

4.95206400

289,695,744.00

0.00

15.91%

0.00

49,194,105.00

243,612,356.39

92

7.60%

955,458.84

4,731,493.32

29 30

sáb' sep' 28' 2013 sáb' dic' 28' 2013

585,000 585,000

81.092487 79.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

4.96653600 5.05491600

290,542,356.00 295,712,586.00

1,755,000.00 1,170,000.00

18.91% 20.91%

8,716,270.68 5,914,251.72

47,439,105.00 46,269,105.00

235,608,022.80 233,886,439.18

92 91

7.60% 7.60%

955,458.84 911,357.92

4,745,320.72 4,606,837.72

31 32

vie' mar' 28' 2014 sáb' jun' 28' 2014

585,000 585,000

76.092487 73.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

5.14341900 5.13055700

300,890,011.50 300,137,584.50

1,755,000.00 1,755,000.00

23.91% 26.91%

9,026,700.35 9,004,127.54

44,514,105.00 42,759,105.00

228,954,693.43 219,378,025.48

90 92

7.60% 7.60%

879,113.00 864,562.84

4,521,646.48 4,435,688.93

33 34

dom' sep' 28' 2014 dom' dic' 28' 2014

585,000 585,000

71.092487 68.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

5.17639800 5.26628000

302,819,283.00 308,077,380.00

1,170,000.00 1,755,000.00

28.91% 31.91%

6,056,385.66 9,242,321.40

41,589,105.00 39,834,105.00

215,281,759.95 209,777,550.49

92 91

7.60% 7.60%

830,476.84 798,972.92

4,298,878.65 4,207,615.09

35

sáb' mar' 28' 2015

585,000

66.092487

58,500,000.00

5.29600300

309,816,175.50

1,170,000.00

33.91%

6,196,323.51

38,664,105.00

204,765,216.08

90

7.60%

756,848.00

4,008,269.25

36 37

dom' jun' 28' 2015 lun' sep' 28' 2015

585,000 585,000

63.092487 60.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

5.27584300 5.30745200

308,636,815.50 310,485,942.00

1,755,000.00 1,755,000.00

36.91% 39.91%

9,259,104.47 9,314,578.26

36,909,105.00 35,154,105.00

194,726,643.26 186,578,724.90

92 92

7.60% 7.60%

750,942.84 716,856.84

3,961,856.52 3,804,683.27

38 39

lun' dic' 28' 2015 lun' mar' 28' 2016

585,000 585,000

58.092487 55.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

5.37858000 5.44338400

314,646,930.00 318,437,964.00

1,170,000.00 1,755,000.00

41.91% 44.91%

6,292,938.60 9,553,138.92

33,984,105.00 32,229,105.00

182,786,227.48 175,435,394.50

91 91

7.60% 7.60%

675,349.42 652,872.42

3,632,420.87 3,553,835.27

40

mar' jun' 28' 2016

585,000

53.092487

58,500,000.00

0.00000000

0.00

1,170,000.00

46.91%

0.00

31,059,105.00

0.00

92

7.60%

625,960.84

0.00

41 42

mié' sep' 28' 2016 mié' dic' 28' 2016

585,000 585,000

50.092487 47.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

0.00000000 0.00000000

0.00 0.00

1,755,000.00 1,755,000.00

49.91% 52.91%

0.00 0.00

29,304,105.00 27,549,105.00

0.00 0.00

92 91

7.60% 7.60%

603,236.84 562,964.42

0.00 0.00

43 44

mar' mar' 28' 2017 mié' jun' 28' 2017

585,000 585,000

45.092487 42.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

0.00000000 0.00000000

0.00 0.00

1,170,000.00 1,755,000.00

54.91% 57.91%

0.00 0.00

26,379,105.00 24,624,105.00

0.00 0.00

90 92

7.60% 7.60%

523,433.00 512,340.84

0.00 0.00

45

jue' sep' 28' 2017

585,000

40.092487

58,500,000.00

0.00000000

0.00

1,170,000.00

59.91%

0.00

23,454,105.00

0.00

92

7.60%

478,254.84

0.00

46 47

jue' dic' 28' 2017 mié' mar' 28' 2018

585,000 585,000

37.092487 34.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

0.00000000 0.00000000

0.00 0.00

1,755,000.00 1,755,000.00

62.91% 65.91%

0.00 0.00

21,699,105.00 19,944,105.00

0.00 0.00

91 90

7.60% 7.60%

450,579.42 412,283.00

0.00 0.00

48 49

jue' jun' 28' 2018 vie' sep' 28' 2018

585,000 585,000

32.092487 29.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

0.00000000 0.00000000

0.00 0.00

1,170,000.00 1,755,000.00

67.91% 70.91%

0.00 0.00

18,774,105.00 17,019,105.00

0.00 0.00

92 92

7.60% 7.60%

387,358.84 364,634.84

0.00 0.00

50 51

vie' dic' 28' 2018 jue' mar' 28' 2019

585,000 585,000

27.092487 24.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

0.00000000 0.00000000

0.00 0.00

1,170,000.00 1,755,000.00

72.91% 75.91%

0.00 0.00

15,849,105.00 14,094,105.00

0.00 0.00

91 90

7.60% 7.60%

326,955.92 301,133.00

0.00 0.00

52

vie' jun' 28' 2019

585,000

21.092487

58,500,000.00

0.00000000

0.00

1,755,000.00

78.91%

0.00

12,339,105.00

0.00

92

7.60%

273,738.84

0.00

53 54

sáb' sep' 28' 2019 sáb' dic' 28' 2019

585,000 585,000

19.092487 16.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

0.00000000 0.00000000

0.00 0.00

1,170,000.00 1,755,000.00

80.91% 83.91%

0.00 0.00

11,169,105.00 9,414,105.00

0.00 0.00

92 91

7.60% 7.60%

239,652.84 214,570.92

0.00 0.00

55 56

sáb' mar' 28' 2020 dom' jun' 28' 2020

585,000 585,000

14.092487 11.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

0.00000000 0.00000000

0.00 0.00

1,170,000.00 1,755,000.00

85.91% 88.91%

0.00 0.00

8,244,105.00 6,489,105.00

0.00 0.00

91 92

7.60% 7.60%

180,855.42 160,118.84

0.00 0.00

57

lun' sep' 28' 2020

585,000

8.092487

58,500,000.00

0.00000000

0.00

1,755,000.00

91.91%

0.00

4,734,105.00

0.00

92

7.60%

126,032.84

0.00

58 59

lun' dic' 28' 2020 dom' mar' 28' 2021

585,000 585,000

6.092487 3.092487

58,500,000.00 58,500,000.00

0.00000000 0.00000000

0.00 0.00

1,170,000.00 1,755,000.00

93.91% 96.91%

0.00 0.00

3,564,105.00 1,809,105.00

0.00 0.00

91 90

7.60% 7.60%

90,947.42 67,718.00

0.00 0.00

60

lun' jun' 28' 2021

585,000

0.000000

58,500,000.00

0.00000000

0.00

1,809,105.00

#######

0.00

0.00

0.00

92

7.60%

58,500,000.00

127,092,130.94

35,136.84

0.00

44,213,615.34

168,813,176.58

P á g i n a 36 | 72

Los pagos de intereses se han realizado puntualmente y de acuerdo al calendario programado, realizándose los días 28 de los meses de septiembre, diciembre, marzo y junio, en el entendido de que si el día de pago es día inhábil se paga al siguiente Día Hábil. Como lo menciona el FIDEICOMISO en su cláusula 8.2.5, cualquier cantidad remanente, entendiéndose como tal, aquella que resulte una vez cubiertos, pagados o reservados los conceptos referentes al mantenimiento de la emisión y que se mencionan en las cláusulas Novena y Décima del FIDEICOMISO, el FIDUCIARIO debe aplicarla a realizar pagos anticipados de capital de los CERTIFICADOS BURSÁTILES sin menoscabo de lo previsto en el título de emisión correspondiente. Tasa de interés y forma de cálculo de los intereses: A partir de la Fecha de Emisión y hasta en tanto no sean amortizados, los CERTIFICADOS BURSATILES devengan un interés bruto anual sobre su Valor Nominal Ajustado que es calculado por el Representante Común con dos Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, aplicando la Tasa de Interés Neta Anual del 7.0% (siete punto cero por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Para determinar los intereses a pagar en Pesos de los CERTIFICADOS BURSATILES, el Representante Común utiliza la siguiente fórmula:

En donde: INTUj = Interés a pagar de cada Certificado Bursátil en la Fecha de Pago j, expresado en UDIS. Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil en la Fecha de Pago j 1, expresado VAUj-1 = en UDIS. Dj = Número de días efectivamente transcurridos en el periodo j. T= La Tasa de Interés Neto Anual es del 7.0% (siete punto cero por ciento), a la cual se le incrementa el factor que sea necesario de acuerdo a la tasa de retención sobre intereses pagaderos que fije la Ley del Impuesto Sobre la Renta para personas físicas vigente en la fecha en que se efectúe dicho cálculo y el resultado será la Tasa de Interés Bruta Anual, en forma tal, que cualquier tenedor persona física siempre reciba un monto igual al que hubiera recibido de no aplicarse tal retención(*)1. Para calcular el Interés a pagar en Pesos de cada Certificado Bursátil, se aplica la siguiente fórmula:

En donde: INTPj = INTUj = UDISj =

Interés a pagar de cada Certificado Bursátil en la Fecha de Pago j, expresado en Pesos. Interés a pagar de cada Certificado Bursátil en la Fecha de Pago j, expresado en UDIS. Valor en moneda nacional de las Unidades de Inversión en la Fecha de Pago j.

VALOR NOMINAL AJUSTADO: El VALOR NOMINAL AJUSTADO de los CERTIFICADOS BURSATILES se fija de conformidad con el siguiente procedimiento:

1

La tasa de Retención sobre intereses pagaderos que fija la Ley Sobre el Impuesto Sobre la Renta al 31 de diciembre de 2008 es del 0.85%. A partir de enero del 2010, la tasa de retención aplicable es de 0.60%. P á g i n a 37 | 72

En donde: VAUj = Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil en la Fecha de Pago j, expresado en UDIS. VAUj-1 = Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil en la Fecha de Pago j-1, expresado en UDIS. INTUj = Monto de Intereses de cada Certificado Bursátil en la Fecha de Pago j, expresado en UDIS. PAGOUj = Monto pagado por cada Certificado Bursátil en la Fecha de Pago j, expresado en UDIS, que será determinado por el monto existente en la Cuenta de Ingresos Netos que le corresponde a cada Certificado Bursátil, (saldo existente en la Cuenta de Ingresos Netos entre el número de CERTIFICADOS BURSATILES), una vez aplicadas las deducciones establecidas en la Cláusula OCTAVA del FIDEICOMISO, en el entendido que no podrá ser superior al Valor Nominal Ajustado más los intereses devengados por cada Certificado Bursátil en la Fecha de Pago j. Para calcular el Valor Nominal Ajustado en Pesos de los CERTIFICADOS BURSATILES, se debe aplicar la siguiente fórmula:

En donde: VAPj = Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil en la Fecha de Pago j, expresado en Pesos. VAUj = Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil en la Fecha de Pago j, expresado en UDIS. UDISj = Valor en moneda nacional de las Unidades de Inversión a la Fecha de Pago j. En caso de que las UDIS desaparecieran y, en consecuencia, dejara de publicarse su valor en moneda nacional, será utilizada la Unidad de Cuenta que el Banco de México señale como substituta o, en su defecto, en el evento de que no fuesen substituidas por ninguna otra unidad de cuenta, se adoptará el índice o método que el Banco de México señale para medir las variaciones del nivel general de precios a los consumidores. El Representante Común da a conocer por escrito a la CNBV y al INDEVAL, por lo menos con 2 días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar expresado en Pesos y el Valor Nominal Ajustado o el cálculo de la tasa de interés aplicable a cada periodo. Así mismo da a conocer a la BMV, a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar expresado en Pesos y el Valor Nominal Ajustado por cada periodo de pago, así como la tasa de interés bruta anual aplicable al siguiente periodo. Intereses Moratorios En caso de incumplimiento parcial o total en el pago de principal, a la fecha de vencimiento de la EMISION, la cantidad vencida y no pagada causará intereses moratorios a razón 1.5 veces la tasa de interés ordinaria por el tiempo que estuviese vencida. Cabe mencionar que al 31 de diciembre de 2015 no se han generado intereses moratorios por cantidades vencidas y no pagadas durante la vigencia de la emisión. Amortización La amortización del Valor Nominal Ajustado de los CERTIFICADOS BURSATILES se efectúa de acuerdo con los flujos de efectivo generados por la CARRETERA CONCESIONADA, debiendo aplicarse trimestralmente la totalidad del importe remanente en el Patrimonio del FIDEICOMISO, después de acreditar las cantidades correspondientes en las Cuentas de Operación, en el Fondo de P á g i n a 38 | 72

Mantenimiento Mayor, en el Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda y, en general, después de realizar todos los pagos, provisiones, reservas y aplicaciones de fondos, en los términos previstos en el FIDEICOMISO, al pago de dicho Valor Nominal Ajustado. No obstante lo anterior, existe una Tabla en el Título de los CERTIFICADOS BURSATILES en la que se estipula el Saldo Insoluto que debe mantener la totalidad de la Emisión de CERTIFICADOS BURSATILES en cada Trimestre durante la vigencia de la Emisión. En el evento de que el Valor Nominal Ajustado de la totalidad de los CERTIFICADOS BURSATILES fuese mayor a dicho saldo insoluto, se consideraría como un Supuesto de Contingencia. La amortización del VALOR NOMINAL AJUSTADO de los CERTIFICADOS BURSATILES se realiza por el importe equivalente en pesos, considerando el valor de la UDI vigente en cada fecha de pago. Para calcular el VALOR NOMINAL AJUSTADO de los CERTIFICADOS BURSATILES, se aplica el procedimiento indicado en el apartado anterior “VALOR NOMINAL AJUSTADO”, el cual también se incluye en el TITULO y en el Prospecto de Colocación de la EMISIÓN. A) i)

Información relevante a considerar del Periodo Factores de Riesgo

Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta EL FIDEICOMISO. Los riesgos e incertidumbres que EL FIDEICOMISO desconoce, así como aquellos que considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades. La realización de cualquiera de los riegos que se describen a continuación podría tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación del FIDEICOMISO. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera EL FIDEICOMISO, las zonas geográficas en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión. La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros y, puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Riesgo de Crédito El riesgo de crédito puede asociarse con el efectivo que fluirá al fideicomiso derivado de la cuenta por cobrar por derechos de cuotas de peaje que mantiene con AGSA, la administración del fideicomiso, ha realizado una estimación de los flujos de efectivo futuros de esta cuenta por cobrar obteniendo flujos positivos futuros. Riesgo de Mercado En el riesgo de mercado no se identifican factores que puedan afectar como tal la función del fideicomiso, aunque la operación está respaldada por las cuotas de peaje que se describen en la nota 1 a los estados financieros, en cierto momento cualquier disminución en los aforos de la autopista puede incluir negativamente en los flujos que fluyan al fideicomiso. Riesgo de tipo de cambio El Fideicomiso no tiene celebrados contratos de instrumentos financieros derivados con la finalidad de minimizar el riesgo de mercado y de posibles efectos que pudieran generarse ante una alza significativa en los tipos de cambio de UDIS respecto al peso, por lo que asume el riesgo de cambio con el resultado P á g i n a 39 | 72

de sus operaciones. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez, representa la dificultad para que el fideicomiso pueda cumplir con sus obligaciones de crédito con los tenedores de los certificados bursátiles. El fideicomiso enfocado en cubrir el riesgo de liquidez, mantiene dentro del efectivo restringido, los fondos suficientes hasta para cubrir un año de amortizaciones de la deuda, la cual de acuerdo a los contratos celebrados se liberaría en caso de que los fondos provenientes de AGSA no sean suficientes para cubrir las obligaciones derivadas de los CEBURES. Se considera que la exposición al riesgo asociado con cambios en tasas de interés es mínima ya que los CEBURES se encuentran pactados a una tasa fija. Activos Limitados del Fideicomiso. En la medida en que los niveles de aforo sean inferiores a los proyectados, el FIDEICOMISO no tendría acceso a otros fondos para cubrir el pago de intereses y en su caso del Valor Nominal Ajustado de los CERTIFICADOS BURSATILES. Cabe hacer la aclaración que el aforo actual que muestra la CARRETERA CONCESIONADA ha estado por arriba de las proyecciones financieras originales, las cuales partían de los aforos históricos de la CARRETERA CONCESIONADA. No obstante, el aforo histórico observado puede no ser indicativo de resultados futuros ya que el mismo puede disminuir por diversos factores, políticos, económicos y sociales como la inflación, los salarios de los trabajadores, las tarifas de la CARRETERA CONCESIONADA. Adicionalmente, las entidades participantes en la Emisión no asumen responsabilidad alguna por los niveles de aforo que efectivamente se presenten a lo largo del tiempo; tampoco garantizan, directa o indirectamente o de cualquier otra manera la Emisión, ni otorgarán garantías o avales, sin perjuicio de las responsabilidades asumidas por ellas en el FIDEICOMISO. Condiciones Económicas Un incremento significativo en la inflación del país traería como consecuencia el incremento en las Cuotas de Peaje de la CARRETERA CONCESIONADA, lo cual podría desalentar su uso y, consecuentemente, ocasionaría un menor aforo, un menor ingreso en el FIDEICOMISO y, por tanto, un menor flujo para destinarlo al Servicio de la Deuda proveniente de la Emisión de los CERTIFICADOS BURSATILES. Disminución de Aforos por cambios en las Condiciones Económicas de la Región Los niveles actuales de aforo podrían verse adversamente afectados por cambios en las condiciones económicas del país o específicamente en aquella zona geográfica en que se encuentra localizada la CARRETERA CONCESIONADA. En la medida en que dicho factor conlleve a niveles de aforo insuficientes para el pago del rendimiento y en su caso del Valor Nominal Ajustado, los Tenedores correrían el riesgo de pérdida resultado de dicha insuficiencia. Disminución de Aforos por la existencia de una carretera libre Existen algunas vías urbanas y suburbanas libres de cuota de peaje que conducen a la zona de Punta Diamante que, ante cambios significativos en las condiciones del país, podrían captar una proporción significativa del aforo que normalmente transita por la CARRETERA CONCESIONADA. La disminución de ingresos que ocasionaría este hecho limitaría los recursos disponibles para el pago del rendimiento y del VALOR NOMINAL AJUSTADO, con el consecuente riesgo de pérdida para los tenedores de los CERTIFICADOS. Ausencia de Liquidez de los CERTIFICADOS BURSATILES Con anterioridad a la presente Emisión no ha existido mercado para los CERTIFICADOS BURSATILES y no puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para los mismos o que si éste P á g i n a 40 | 72

se desarrolla otorgará liquidez a los inversionistas, o bien que continúe existiendo tal mercado secundario. Por lo anterior, los inversionistas deberán estar preparados para detentar los CERTIFICADOS BURSATILES hasta su vencimiento y tomar todos los riesgos derivados de los mismos. Ni AGSA, ni Banobras, ni el Gobierno del Estado de Guerrero, ni el Gobierno Federal, ni el Operador, ni el Fiduciario, ni el Representante Común garantizan a los inversionistas que se desarrollará un mercado secundario para los CERTIFICADOS BURSATILES, por lo que los inversionistas asumen el riesgo de que en un futuro no existan compradores para los mismos. Terminación anticipada de la CONCESION Existe la posibilidad de que el Gobierno del Estado de Guerrero decidiera cancelar, anular, caducar, revocar rescindir, rescatar ó declarar anticipadamente la terminación de la CONCESION, circunstancia que podría poner en riesgo de manera transitoria la operación de la CARRETERA CONCESIONADA, el cobro de las cuotas de peaje y el pago de intereses y principal a los tenedores de los CERTIFICADOS BURSATILES. No obstante lo anterior, en caso de presentarse este evento, el Título de Concesión establece que “El Gobierno” asumirá y respetará los compromisos financieros asumidos por la Concesionaria con terceros provenientes de créditos derivados de Contratos de Financiamiento relacionados con el objeto y fines de la CONCESION, garantizando la fuente y prelación de pago, así como respetará los convenios firmados en la prestación de servicios auxiliares y conexos”. Amortización Anticipada de los CERTIFICADOS BURSATILES por AGSA AGSA, en todo caso, tendrá el derecho de aportar al Patrimonio del FIDEICOMISO la cantidad que sea necesaria para amortizar anticipadamente la totalidad o parte del Valor Nominal Ajustado de los CERTIFICADOS BURSATILES. En el caso de que AGSA, ejerza ese derecho, el Fiduciario deberá rembolsar anticipadamente los CERTIFICADOS BURSATILES pagando el Valor Nominal Ajustado de los mismos más los intereses devengados y no pagados a esa fecha. Además, si se ejerce ese derecho durante la mayor parte de la vida de la Emisión, el Fiduciario (con fondos provenientes de AGSA, pero distintos de los ingresos por concepto del cobro de cuotas de peaje) deberá pagar a los Tenedores de los CERTIFICADOS BURSATILES una Prima por la Amortización Anticipada en los términos previstos en el Título que documenta la Emisión. Riesgo de Reinversión En caso de que AGSA ejerciera el derecho de amortizar anticipadamente parte o la totalidad del Valor Nominal Ajustado de los CERTIFICADOS BURSATILES, no existe seguridad de que los tenedores pudiesen reinvertir sus recursos económicos en instrumentos de inversión que ofrezcan rendimientos iguales o mayores a los que obtuvieron con los mencionados CERTIFICADOS BURSATILES, toda vez que la reinversión de tales recursos se hará de acuerdo con las condiciones de tasa de interés prevalecientes en ese momento en el mercado, pudiendo obtenerse, incluso, menores rendimientos. Sustitución del Operador De conformidad con el Contrato de Prestación de Servicios firmado entre el FIDUCIARIO y el Operador, si este no cumple con sus obligaciones puede ser sustituido. La sustitución del Operador involucraría una serie de acciones que podrían afectar la cobranza de las cuotas de peaje. La decisión de quien fungiría como nuevo operador sería de los Tenedores de los CERTIFICADOS BURSATILES (en base a las propuestas del COMITÉ TÉCNICO). No es posible prever si sería posible encontrar a un nuevo operador que lleve la cobranza de las cuotas de peaje mejor que el Operador sustituido. En los términos establecidos en la Cláusula Décima Séptima del FIDEICOMISO, el nuevo Operador debería sujetarse a un Contrato de Operación en términos y condiciones sustancialmente iguales a los del Contrato de Operación suscrito con el operador anterior, mismo que establece que el operador deberá contar con la experiencia profesional, organización y elementos propios suficientes y necesarios para la operación de la CARRETERA CONCESIONADA. P á g i n a 41 | 72

Falta de una Penalización Monetaria a cargo del Operador en caso de que no entregue las cantidades derivadas del cobro de las cuotas de peaje No está prevista en el Contrato de Operación y Mantenimiento Menor, ni en el FIDEICOMISO, la aplicación de una penalización monetaria a cargo del Operador, en caso de que no entregue o de que no entregue puntualmente las cantidades derivadas del cobro de las cuotas de peaje a la Fiduciaria del FIDEICOMISO. Sin embargo, las obligaciones y responsabilidades del Operador estipuladas en el Contrato de Operación y Mantenimiento Menor, se garantizan con una Fianza contratada por el FIDEICOMISO, la cual fue establecida bajo los términos y condiciones determinados por el COMITE TECNICO del FIDEICOMISO. Desastres en la CARRETERA CONCESIONADA. No obstante que la CARRETERA CONCESIONADA cuenta con Seguros, incluyendo seguro de daño directo a obra civil, remoción de escombros y pérdida de ingresos, si un desastre natural ocurriese, como podría ser el ocasionado por un terremoto y se afecta en forma significativa el aforo, los pagos a los Tenedores de los CERTIFICADOS BURSATILES pudiesen verse afectados en caso de que la recuperación de los Seguros se retrase o no se haga el pago de los mismos. Otros siniestros que pudiesen causar daños e interrumpir parcial o totalmente la operación de la CARRETERA CONCESIONADA podrían ser, inundaciones, ciclón, huracán, vientos y azolves. Costo del mantenimiento mayor por arriba de lo Proyectado Si la CARRETERA CONCESIONADA tuviera la necesidad de que se realice un mantenimiento mayor al proyectado y si dicho aumento no fuera consecuencia de un aumento en el aforo proyectado, los Tenedores de los CERTIFICADOS BURSATILES podrían verse afectados en el tiempo estimado para la recuperación de su inversión. Proyecciones que pueden no llegar a concretarse Existe la posibilidad de que las proyecciones financieras desarrolladas para el trámite de calificación de los CERTIFICADOS BURSATILES no llegaran a concretarse, en virtud de cambios significativos en las condiciones económicas del país, de la región en que se ubica la CARRETERA CONCESIONADA, en los términos del Título de Concesión, en el monto estimado para los gastos de mantenimiento mayor o en cualquier otra variable que incida directa o indirectamente en la magnitud de los aforos e ingresos proyectados, con la consecuente disminución en la disponibilidad de recursos para el pago de intereses y principal de los CERTIFICADOS BURSATILES. Modificaciones a la Ley del Impuesto Sobre la Renta A la fecha de la emisión de los CERTIFICADOS BURSATILES, la tasa de retención aplicable respecto de los rendimientos pagados se encuentra sujeta a: para personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales se estará a lo dispuesto en el artículo 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta en vigor. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión, no se puede garantizar el que no existan modificaciones a la Ley del Impuesto Sobre la Renta que afecten en forma negativa a la Emisión de los CERTIFICADOS BURSATILES y por tanto pudiera existir una insuficiencia en la amortización de los CERTIFICADOS BURSATILES al plazo previsto, sin embargo existe la posibilidad de ampliar el plazo de la Emisión para cubrir dicha insuficiencia. A partir de enero del 2010, la tasa de retención aplicable es de 0.60% sobre los rendimientos pagados, tasa que es inferior en 0.25 puntos porcentuales de la establecida en la Ley del Impuesto Sobre la Renta durante el 2009. Impactos de la Reforma Fiscal El 11 de diciembre de 2013 se publicó el decreto de la nueva Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) la cual entró en vigor el 1 de enero de 2014, abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002. La nueva LISR recoge la esencia de la anterior, sin embargo, realiza modificaciones importantes entre las cuales se destacan las siguientes: P á g i n a 42 | 72

Limite a las deducciones en aportaciones a fondos de pensiones y salaries exentos, arrendamiento de automóviles, consumo en restaurantes y en las cuotas de seguridad social; elimina la deducción inmediata en activos fijos. Modifica la mecánica para acumular los ingresos derivados de enajenación a plazo y generaliza el procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones. Modifica el procedimiento para determinar la base gravable para la Participación de los trabajadores en las Utilidades (PTU), establece la mecánica para determinar el saldo inicial de la cuenta de capital de aportaciones (CUCA) y de la CUFIN y establece una nueva mecánica para la recuperación del Impuesto al Activo (IA). Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios del 30%; a diferencia de la anterior LISR que establecía una tasa del 30, 29 y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente. De conformidad con las disposiciones fiscales en vigor, el Fideicomiso no es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta (ISR) y en consecuencia del Impuesto Empresarial a la Tasa Única (IETU). Calificación de la EMISION de CERTIFICADOS BURSATILES El 14 de Julio de 2010, Standard and Poors, S.A. de C.V., ratificó la calificación de “mx AA”, con perspectiva estable, es decir, que tiene una muy fuerte capacidad de pago tanto de intereses como de principal y difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría. Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores La CARRETERA CONCESIONADA cuenta con los siguientes seguros: Seguro de Obra Civil y Perdida de Ingresos.- El seguro cubre la obra civil de la CARRETERA CONCESIONADA por daños materiales a consecuencia de Incendio, impacto de rayos, explosión, colisión de vehículos terrestres, caída de aviones o de objetos de los mismos, terremotos, volcanismo, viento huracanado, inundación, hundimiento súbito del terreno, caída de rocas, heladas, aludes, hielo y nieve, vandalismo en sus estructuras, instalaciones eléctricas, edificios de casetas de cobro, oficinas, sanitarios, etc. Adicionalmente cubre la remoción de escombros y la pérdida de beneficios a consecuencia de daños materiales; es decir la pérdida de ingresos por la interrupción en la prestación del servicio por un periodo de 3 semanas. Responsabilidad Civil Usuario.Este seguro cubre las pérdidas derivadas de, o en relación con la muerte o lesiones en las personas o daños en la propiedad de terceros derivado de accidentes en o por cualquier otra situación que ocurra en relación con la CARRETERA CONCESIONADA. Los Seguros de la CARRETERA CONCESIONADA fueron contratados con fecha 30 de Septiembre de 2011, mediante pólizas 959913-5 y 551599-5, con vigencia del 30 de septiembre de 2011 al 30 de septiembre de 2012, pólizas 1022140 para obra civil y con vigencia al 13 de enero del 2015 y por seguro de responsabilidad civil, la póliza 551599-7 con vigencia al 30 de septiembre de 2014 y, su renovación mediante las pólizas con las coberturas señaladas en los párrafos anteriores, respectivamente. Está contemplado como parte del patrimonio del FIDEICOMISO que deberá mantener bajo su administración los derechos de las pólizas de seguros, en beneficio de poder reconstituir el activo en caso de presentarse algún siniestro que traiga como consecuencias la destrucción parcial o total de la CARRETERA CONCESIONADA, restableciéndose así el cobro de los DERECHOS DE COBRO de la CARRETERA CONCESIONADA y por tanto la fuente de pago de los CERTIFICADOS BURSATILES. P á g i n a 43 | 72

Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera. Banco Interacciones, S.A. adopto a partir del 1 de enero de 2012, para la preparación de estados Financieros del Fideicomiso, como marco contable el establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés), toda vez que está sujeta al cumplimiento de las disposiciones establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Vales y las disposiciones de la interpretación de la Norma de Información Financiera 19 ”Cambio derivado de la información de las NIIF”, por lo tanto los Estados Financieros al 31 de marzo de 2012 son los últimos preparados de acuerdo con las bases contables establecidas por la Administración del Fideicomiso. Asimismo y, en cumplimiento con la INIF19 “Cambio derivado de la información de las NIIF”. Banco Interacciones, S.A. que a la fecha de emisión de los Estados Financieros, las políticas contables y la información financiera no registrará cambios significativos en el contexto de los Estados Financieros considerados en su conjunto por la adopción de las NIIF. Por ultimo, cabe destacar que los auditores externos realizaron su interpretación de las IFRS para los efectos contables y de revelación de la información financiera presentada en los estados financieros de este fideicomiso. ii) Información financiera de la compañía fideicomitente Estructura Corporativa AGSA es una empresa subsidiaria de Grupo Mexicano de Desarrollo, S.A. (GMD), constituida con la finalidad de ejercer la concesión para construir, explotar, conservar y operar la Autopista Viaducto La Venta Punta Diamante en el Municipio de Acapulco, Guerrero. Por su parte, GMD es tenedora de Acciones de empresas dedicadas al desarrollo, construcción y operación de proyectos de infraestructura. GMD ostenta el 99.88% del capital social de AGSA. El porcentaje restante está distribuido entre cinco empresas subsidiarias de GMD, las que poseen cada una el 0.02 % de las acciones. A su vez, GMD es el accionista mayoritario directa e indirectamente de cada una de esas empresas, como sigue: el 99.37% de Arrendadora Grupo Mexicano, S.A. de C.V., tavés de sus subsidiaria Desarrollo Integral de Ingeniería, S.A. de C.V.; Desarrollo de Infraestructura, S.A. de C.V., 99.99%; Desarrollo Industrial Latinoamericano, S.A. de C.V. 99.99%; GMD Ingeniería y Construcción, S.A. de C.V. (Antes Desarrollo Urbano Integral, S.A. de C.V.), 99.99 % a través de sus subsidiaria Desarrollo Integral de Ingeniería, S.A. de C.V. de la cual posee el 76.68% y Obras y Proyectos, S.A. de C.V., 99.99%. La integración del Grupo se ilustra de manera esquemática como sigue:

GMD

AGSA 99.88%

AGM 99.37%

DEIN 76.68%

OPSA 99.99%

DINFRA 99.99%

DEIL 99.99%

GMDIC 99.99% P á g i n a 44 | 72

Descripción de los Principales Activos Descripción de los Principales Activos El principal Activo que posee AGSA consiste en la Concesión otorgada por el Gobierno del Estado de Guerrero para construir, explotar, conservar y mantener la Autopista Viaducto La Venta – Punta Diamante. El valor monetario de la CONCESION depende de los flujos, esperados en función de los aforos y tarifas cobradas por el uso de la carretera. Cesión de Derechos al Cobro para la obtención del Crédito Banobras Los créditos que ha contratado AGSA con Banobras tienen como fuente de pago los Derechos al Cobro de la CARRETERA CONCESIONADA. Los Derechos al Cobro fueron cedidos al FIDEICOMISO para que con el producto de la Emisión de los CERTIFICADOS BURSATILES sea liquidado el CREDITO; posteriormente con el producto de los DERECHOS AL COBRO será liquidada en primer lugar la Emisión de los CERTIFICADOS BURSATILES, en segundo lugar, se entregarán los FLUJOS EXCEDENTES a Banobras, en caso de que los CERTIFICADOS BURSATILES se amorticen anticipadamente y en su totalidad, hasta el año 15 de vigencia de la emisión, es decir, hasta su fecha de vencimiento; en tercer lugar se entregarán los FLUJOS REMANENTES a AGSA, para la liquidación de sus inversiones en la CARRETERA CONCESIONADA; en cuarto lugar se entregarán los FLUJOS REMANENTES al Gobierno del Estado de Guerrero para la recuperación de las aportación realizada al proyecto y en quinto lugar, en caso de existir, se entregarán los FLUJOS REMANENTES a los FIDEICOMISARIOS EN QUINTO LUGAR, en partes proporcionales. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales La compañía está involucrada en diversos litigios y demandas legales provenientes de sus actividades normales de negocios, incluyendo asuntos fiscales, demandas de pago de proveedores y otros acreedores. La administración de la compañía, basa en la opinión de sus asesores legales externos, considera que ninguno de estos procedimientos se resolverá en contra de sus intereses. i)

Información Financiera Seleccionada del Operador

AGSA presenta información financiera para su inclusión en el presente informe proveniente de los Estados Financieros Dictaminados por los ejercicios que concluyeron al 31 de diciembre de 2014 y 2015. Las cifras de los ejercicios mencionados se presentan a miles de pesos históricos. Los ingresos presentados dentro del estado de resultados integrales corresponden exclusivamente a los ingresos derivados del cobro de cuotas de peaje y de los servicios conexos en el Viaducto la Venta – Punta Diamante. El tramo carretero Mozimba Pie de la Cuesta – Ramal al Colchero, cuya concesión también fue otorgada a AGSA por el Gobierno del Estado de Guerrero, no ha sido concluido, no se encuentra en operación y, por tanto, aún no genera ingresos. Las cifras más representativas de dicha Información son las siguientes:

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AUTOPISTAS DE GUERRERO, S.A. DE C.V. Balance General. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 Concepto. 2013 2014 2015 ACTIVO CIRCULANTE Efectivo e inversiones temporales 76,252 74,758 75,447 Partes relacionadas 5,302 1,505 18,821 Cuentas por cobrar 14,356 660 400 Impuesto sobre la renta a favor 3,208 Impuestos diferidos 519 519 519 7,316 4,093 Otras cuentas por cobrar 4,893 Suma el Circulante

101,322

87,966

99,280

Inversión en concesiones y otros Construcciones en proceso Otros activos

672,709 93,852 3,761 -

635,630 86,909 3,260 -

598,552 57,906 2,759 -

Total Activo

871,644

813,765

758,497

Pasivo e Inversión de los Accionistas PASIVO A CORTO PLAZO Deuda a corto plazo Partes relacionadas Provisiones Cuentas y gastos acumulados por pag.

32,671 17,914 35,350 5,737

30,928 5,943 31,323 4,320

33,915 454 46,280 1,506

Suma el Pasivo a Corto Plazo

91,672

72,514

82,155

Deuda a largo plazo Impuestos diferidos Cuentas por pagar

154,297 43,469 55,000

121,725 34,537 55,000

84,349 15,598 55,000

Total pasivo

344,438

283,776

237,102

INVERSION DE LOS ACCIONISTAS. Capital Social Utilidades acumuladas

473,638 53,568

473,638 56,351

473,638 47,757

Capital Contable

527,206

529,989

521,395

Suma el Pasivo y el Capital

871,644

813,765

758,497

AUTOPISTAS DE GUERRERO, S.A. DE C.V. Estado de Resultados Al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 Concepto. 2013 2014 Ingresos por Cuotas de Peaje 120,898 126,669 Amortizacion de inversion en concesiones 93,466 67,079 4,602 Otros ingresos 175

2015 137,121 100,161 407

(Pérdida) Utilidad Bruta Gastos de operación y administración Otros Gastos (Ingresos) - Netos Pérdida de Operación Costo Integral del Financiamiento

-

27,607 43,641

64,192 46,527

37,367 45,281

16,034

17,665

(7,914)

(24,251)

(18,636)

(11,935)

Utilidad antes de impuesto a la utilidad

(40,285)

(971)

(19,849)

Impuesto a la utilidad

(14,192)

(3,754)

(11,255)

Utilidad (Pérdida) Neta del año

(26,093)

2,783

(8,594)

Información de Créditos Relevantes AGSA llevó a cabo la emisión de CERTIFICADOS BURSATILES por $214.9 millones de pesos el 28 de junio de 2006 con la finalidad de liquidar un adeudo con Banobras derivado de un crédito destinado a la construcción de la CARRETERA CONCESIONADA en los términos del Convenio celebrado con Banobras con fecha 23 de enero de 2006. El monto de la deuda financiera de AGSA derivado de la emisión al 31 de diciembre de 2015 es de $118.2 millones. P á g i n a 46 | 72

Acuerdo de pago del Crédito Banobras En junio de 2006 se materializó el acuerdo de pago con Banobras para finiquitar el crédito otorgado a AGSA con los flujos provenientes de la bursatilización de los derechos de cobro futuros de las cuotas de peaje de la Autopista Viaducto La Venta Punta Diamante. Según consta en la autorización otorgada por Banobras, el finiquito se llevó a cabo mediante un pago total de $185.4 millones, con un descuento por la diferencia existente entre el importe del pago y el saldo operativo del crédito a la fecha en que se llevó a cabo. Con esta operación de pago, AGSA estuvo en condiciones de revertir la totalidad del déficit que tenía y continuar operando de manera normal. Resultados de Operación El costo de ventas que ha registrado la concesionaria ha significado un porcentaje importante de los ingresos por cuotas de peaje, circunstancia que se ha reflejado en el resultado de operación. En 2013 77.31% en 2014 52.96% y en 2015 73.05%. Esto se explica por el elevado porcentaje que representa la amortización de la inversión en concesión dentro del resultado de operación. En diciembre de 2015, la amortización ascendió a $100.161 millones. El efecto contable de esta situación se expresa en una disminución de la utilidad de operación; sin embargo, debido a que la amortización no requiere del uso de efectivo, los ingresos de operación disponibles para servir deuda no se ven afectados por este hecho. Capital Contable La empresa había registrado Capital Contable negativo hasta el ejercicio de 2005, debido fundamentalmente a los pasivos financieros que contrató con la Banca para la construcción de la CARRETERA CONCESIONADA. La carga financiera que había ocasionado el crédito otorgado a AGSA para la construcción de la CARRETERA CONCESIONADA y el insuficiente aforo observado durante los primeros años de operación, dieron lugar a la obtención de pérdidas continuas que impactaron negativamente el capital contable y la liquidez de la compañía. Desde el ejercicio de 2006 y hasta el cierre del ejercicio de 2015, esta tendencia se ha revertido derivado del acuerdo de pago que realizó con Banobras en junio de 2006, mediante el cual se liquidó la totalidad del pasivo con un pago total y definitivo por $185.4 millones, con un descuento por la diferencia existente entre el importe del pago y el saldo operativo del crédito a la fecha en que se llevó a cabo. Con esta operación de pago, AGSA estuvo en condiciones de revertir la totalidad del déficit que tenía y continuar operando de manera normal. En la actualidad la empresa cuenta con una posición financiera sana y con resultados de operación favorables desde el ejercicio de 2006. Al 31 de diciembre de 2015 el capital contable de AGSA asciende a 521.4 millones. Valor en Concesiones El valor de la concesión ha sido reconocido por la administración de la empresa como el costo de obra de la Autopista, actualizándose mediante factores derivados del INPC hasta el ejercicio de 2007. En el ejercicio de 2009, AGSA reconoció el valor de la inversión en concesión en función de los flujos de efectivo esperados por la operación y uso de la carretera. En diciembre de 2012 el valor por este concepto alcanzó un monto de $710.0 millones, en diciembre de 2013 de $672.7 millones y en diciembre de 2014 de $635.6. 31 de diciembre de 2015 2014 Concesión Autopista Viaducto La Venta Punta Diamante $1,241,143 $1,241,143 Amortización acumulada (530,142) (493,064)

Estimación por deterioro Inversión Neto

711,001 (112,449) $ 598,552

748,079 (112,449) $ 635,630 P á g i n a 47 | 72

En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2015 y de 2014, el importe registrado en los resultados por concepto de amortización de la concesión ascendió a $37,078 y $37,079, respectivamente. En octubre de 1991 AGSA recibió del Gobierno del Estado de Guerrero (Gobierno) la concesión para la construcción, operación y conservación de la Autopista Viaducto La Venta-Punta Diamante, con un plazo de 20 años, mismo que fue prorrogado en junio de 2004 por un periodo máximo de 20 años adicionales, para una duración total de 40 años improrrogables. Actualmente a la concesión le restan 16 años por operar y que corresponde a los años pendientes de amortizar, en línea recta, el activo intangible de la concesión. La Administración de la Compañía evalúa anualmente el valor de sus concesiones a través de la realización de estudios de deterioro. Las tasas de las pruebas de deterioro utilizadas para determinar el valor de uso fueron de 10.96% y 10.56% en 2015 y 2014, respectivamente; dichas tasas están valuadas en términos reales. Auditores Externos Los Estados Financieros por los ejercicios que concluyeron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 fueron dictaminados por el Despacho Price Waterhouse Coopers, S.C., considerando que reflejan razonablemente la situación Financiera de AGSA. La contratación de la firma de Auditores Externos no fue sometida a concurso, designándose de manera directa al Despacho Price Waterhouse Coopers, S.C., por la concesionaria debido a que ese mismo despacho es el auditor de las empresas del Grupo GMD. Operación con personas relacionadas y conflicto de intereses AGSA es una empresa subsidiaria de GMD, firma dedicada a la construcción y desarrollo de infraestructura productiva tanto en el país como en el extranjero. La CONCESION fue otorgada a nombre de GMD para que fuese ejercida a través de su empresa subsidiaria, AGSA. Por otra parte, AGSA encomendó a GMD Operadora de Autopistas, S.A. de C.V. (antes Autopistas del Sol, S.A. de C.V.), la operación de la Autopista mediante un contrato de operación celebrado el 31 de marzo de 1993. GMD es el principal accionista de GMD Operadora de Autopistas, S.A. de C.V., por lo cual tanto AGSA como GMD Operadora de Autopistas, S.A. de C.V son subsidiarias de esta compañía tenedora. Para los efectos de la emisión de CERTIFICADOS BURSATILES se ha creado un COMITE TECNICO dentro del FIDEICOMISO, que funge como un órgano de administración y control independiente tanto de AGSA como de la Operadora, cuya función es supervisar el uso y aplicación eficiente de los recursos generados por la operación de la CARRETERA CONCESIONADA. Administración y Accionistas La Administración de la Concesionaria está a cargo de un Consejo de Administración nombrado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2012, quedando integrado en la forma siguiente: CARGO Presidente Secretario Vocal Vocal Comisario

NOMBRE Ing. Jorge Eduardo Ballesteros Zavala Ing. Paul Andrew Rangel Merkley Ing. Diego Xavier Aviles Ing. Thomas Cortes Petersen C.P. Raúl Téllez González

El Consejo de Administración no ha sido revocado ni modificado a la fecha ni incluye en su estructura la participación de consejeros suplentes. A continuación se muestra la composición Accionaria de AGSA:

P á g i n a 48 | 72

ACCIONISTA Arrendadora Grupo Mexicano, S.A. de C.V. Desarrollo de Infraestructura, S.A. de C.V. Desarrollo Industrial Latinoamericano, S.A. de C.V. GMD Ingeniería y Construcción, S.A. de C.V. (Antes Desarrollo Urbano Integral, S.A. de C.V.) Obras y Proyectos, S.A. de C.V. Grupo Mexicano de Desarrollo, S.A. Total

No. De ACCIONES 10,000

VALOR $100,000

10,000 10,000

$100,000 $100,000

10,000

$100,000

10,000 $100,000 41´300,000 $413´000,000 41´350,000 $413´500,000

GMD es el principal accionista de las cinco empresas tenedoras de las acciones de AGSA, según se muestra a continuación: EMPRESA

Arrendadora Grupo Mexicano, S.A. de C.V.( a través de DEIN) Desarrollo de Infraestructura, S.A. de C.V. Desarrollo Industrial Latinoamericano, S.A. de C.V. GMD Ingeniería y Construcción, S.A. de C.V. (antes Desarrollo Urbano Integral, S.A. de C.V.) (a través de DEIN) Obras y Proyectos, S.A. de C.V.

PARTICIPACION DE GMD EN EL CAPITAL SOCIAL % 99.37% 99.99% 99.99% 99.99%

99.99%

La composición accionaria de GMD es la siguiente: NOMBRE Fideicomiso Grupo de Control PDM-GBM 108461 Fideicomiso Empleados & Funcionarios Acciones en el Mercado Total

No. DE ACCIONES 83,575,195 3,203,055 7’877,453 71,707,930 166´363,633

% 50.2% 1.9% 4.7% 43.1% 100.0%

Las acciones aportadas al Fideicomiso de Control, constituido en Banco Azteca y a los fideicomisos de empleados y funcionarios, constituidos en el Banco del Ahorro Nacional y Servicios Financieros, S.N.C. Han sido aportadas por el Grupo de Control, integrado en su mayoría por la familia Ballesteros. Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores La CARRETERA CONCESIONADA cuenta con los siguientes seguros: Seguro de Obra Civil y Pérdida de Ingresos.El seguro cubre la obra civil de la CARRETERA CONCESIONADA por daños materiales a consecuencia de Incendio, impacto de rayos, explosión, colisión de vehículos terrestres, caída de aviones o de objetos de los mismos, terremotos, volcanismo, viento huracanado, inundación, hundimiento súbito del terreno, caída de rocas, heladas, aludes, hielo P á g i n a 49 | 72

y nieve, vandalismo, en sus estructuras, instalaciones eléctricas, edificios de casetas de cobro, oficinas, sanitarios, etc. Responsabilidad Civil Usuario.Este seguro cubre las pérdidas derivadas de, o en relación con la muerte o lesiones en las personas o daños en la propiedad de terceros derivado de accidentes en o por cualquier otra situación que ocurra en relación con la CARRETERA CONCESIONADA. Los Seguros de la CARRETERA CONCESIONADA fueron contratados con fecha 30 de Septiembre de 2010, mediante pólizas 959913-4 y 551599-4, con vigencia del 30 de septiembre de 2010 al 30 de septiembre de 2011, con las coberturas señaladas en los párrafos anteriores, respectivamente. Está contemplado como parte del patrimonio del FIDEICOMISO que deberá mantener bajo su administración los derechos de las pólizas de seguros, en beneficio de poder reconstituir el activo en caso de presentarse algún siniestro que traiga como consecuencias la destrucción parcial o total de la CARRETERA CONCESIONADA, restableciéndose así el cobro de los DERECHOS DE COBRO de la CARRETERA CONCESIONADA y por tanto la fuente de pago de los CERTIFICADOS BURSATILES.

P á g i n a 50 | 72

3) INFORMACIÓN FINANCIERA Información Financiera Seleccionada del Fideicomiso. El FIDUCIARIO presenta información financiera para su inclusión en el presente informe anual proveniente de los Estados Financieros Dictaminados por PWC por los ejercicios que concluyeron al 31 de diciembre de 2010, 2011, 2012, 2013. 2014 y 2015. Las cifras de los ejercicios mencionados se presentan dentro del informe anual en pesos NOMINALES. Todos los ejercicios fueron dictaminados por el Auditor Externo PricewaterhouseCoopers, S.C. Los ingresos presentados dentro del estado de resultados del fideicomiso corresponden a los ingresos derivados del cobro de cuotas de peaje en el Viaducto la Venta – Punta Diamante así como a los intereses generados por las inversiones en valores de los recursos disponibles en los diversos fondos del FIDEICOMISO. Las cifras más representativas del Estado de Situación Financiera, son las siguientes: BANCO INTERACCIONES, S. A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES, FIDEICOMISO No. 2990 ESTADO DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014 Cifras en miles de pesos mexicanos Activo ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y equivalentes de efectivo restringido Cuenta por cobrar AGSA

Notas 3a.

Total del activo circulante ACTIVO NO CIRCULANTE: Cuenta por cobrar AGSA

3b.

Total del activo

2015

2014

$ 73,775 28,407

$ 72,534 30,928

102,182

103,462

89,782

121,628

$ 191,964

$ 225,090

Pasivo y Patrimonio PASIVO CIRCULANTE: Porción circulante de los certificados bursátiles

5

$ 28,407

$ 30,928

PASIVO NO CIRCULANTE: Certificados bursátiles

5

87,853

118,469

3d.

73,775

72,534

190,035

221,931

1,929

3,159

$ 191,964

$ 225,090

Cuenta por pagar Total del pasivo PATRIMONIO Total del pasivo y patrimonio

6

Las ocho notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

P á g i n a 51 | 72

BANCO INTERACCIONES, S. A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES, FIDEICOMISO No. 2990 ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL DEL 1o DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014 Cifras en miles pe pesos mexicanos 2015

2014

Ingresos por intereses

$ 10,600

$13,631

Intereses pagados

(11,940)

(15,084)

Actualización del saldo de la deuda

110

(2,691)

Pérdida neta del ejercicio

($ 1,230)

($ 4,144)

Las ocho notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

BANCO INTERACCIONES, S. A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES, FIDEICOMISO No. 2990 ESTADO DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014 Cifras en miles pe pesos mexicanos Nota

Patrimonio

Saldos al 1 de enero de 2014

$ 7,303

Pérdida integral del año

(4,144)

Saldos al 31 de diciembre de 2014

3,159

Pérdida integral del año Saldos al 31 de diciembre de 2015

(1,230) 6

$ 1,929

Las ocho notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

P á g i n a 52 | 72

BANCO INTERACCIONES, S. A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES, FIDEICOMISO No. 2990 FLUJO DE EFECTIVO POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014 Cifras en miles pe pesos mexicanos Nota

2015

2014

Flujos de efectivo de actividades de operación (Pérdida) utilidad neta del ejercicio

($ 1,230)

($ 4,144)

Ingresos por intereses

(10,600)

(13,631)

Gastos por intereses

11,940

15,084

(110)

2,691

-

3,170

37,065

41,441

(3,170)

-

(37,065)

(41,441)

Operación:

Actualización del saldo de la deuda Ingresos por intereses cobrados Cuenta por cobrar AGSA

3b

Intereses pagados Pago amortización de CEBURES Flujo de efectivo de actividades de operación

-

-

Flujos netos generados

-

-

Saldo inicial del efectivo y equivalentes de efectivo restringido

-

-

Saldo final del efectivo y equivalentes de efectivo restringido

_________

_________

$ 73,775

$ 72,534

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido Las ocho notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros

“NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS” “Nota 1 Naturaleza y objeto del Fideicomiso: El 25 de febrero de 1992 Autopistas de Guerrero, S. A. de C. V. (AGSA) celebró un Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración con el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S. N. C., Institución de Banca Múltiple, identificado administrativamente bajo el No. 1332. “La Venta-Punta Diamante”, con objeto de administrar los recursos para la construcción y operación del tramo carretero Viaducto La Venta-Punta Diamante en el estado de Guerrero (Carretera Concesionada), afectando al patrimonio del Fideicomiso, entre otros gastos, los derechos al cobro y los importes que se obtengan por la explotación de dicho tramo carretero. AGSA, mediante Título de Concesión del 9 de octubre de 1991, recibió la concesión del Gobierno del Estado de Guerrero para construir, explotar, mantener y operar la autopista La Venta-Punta Diamante, con un plazo de 20 años, mismo que fue prorrogado en junio de 2004 por un periodo máximo de 20 años adicionales, para una duración total de 40 años improrrogables. P á g i n a 53 | 72

El 24 de febrero de 2006 se celebró el convenio de sustitución fiduciaria del Fideicomiso a efecto de que Banco Interacciones, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones, asumiera el carácter de fiduciario, asignándole administrativamente el número 2990. La emisión original de 585,000 Certificados Bursátiles (CEBURES) se efectuó el 28 de junio de 2006 y ascendió a 58,500,000 Unidades de Inversión (UDI), equivalentes a $214,998 (véase Nota 5). Entre los fines del Fideicomiso se encuentra llevar a cabo una emisión de CEBURES para su colocación entre el gran público inversionista a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V., debiendo destinar el producto de la colocación a los fines establecidos en el propio Fideicomiso. La fuente de pago de los CEBURES emitidos está constituida por los derechos de cobro de las cuotas de peaje aportadas al patrimonio del Fideicomiso. AGSA lleva a cabo el cobro de las cuotas de peaje a los usuarios de la carretera concesionada, mediante las casetas ubicadas en la autopista y deposita la cobranza en las cuentas bancarias del Fideicomiso. Con estos fondos el Fideicomiso puede efectuar inversiones permitidas bajo el contrato de Fideicomiso en valores de inmediata realización y periódicamente liquida a los tenedores de los CEBURES su capital e intereses respectivos. Son Fideicomisarios: i) en primer lugar los legítimos tenedores de los Certificados Bursátiles, ii) en segundo lugar Banobras, a efecto de que reciba en pago del crédito de flujos excedentes de la carretera concesionada, iii) en tercer lugar AGSA, por el derecho que tiene de recibir los flujos remanentes de la carretera, iv) el Gobierno del Estado de Guerrero, por el derecho que tiene a recibir los flujos remanentes de la carretera concesionada, y v) en quinto lugar el Gobierno del Estado y AGSA. Fideicomitente: AGSA y Grupo Mexicano de Desarrollo, S.A.B. (GMD). Fiduciario: Banco Interacciones, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones. El domicilio social y fiscal del Fideicomiso es: Paseo de la Reforma No. 383, P. 12, Col. Cuauhtémoc, C. P. 06500, Ciudad de México Nota 2 Bases de preparación de los estados financieros: Los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 han sido preparados sobre la base del costo histórico, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF [IFRS por sus siglas en inglés]) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB). Las IFRS incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC [IAS por sus siglas en inglés]) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standard Interpretations Committee (SIC). Las NIIF requieren realizar ciertas estimaciones contables críticas para preparar los estados financieros. Asimismo, requieren que la administración ejerza su juicio para definir las políticas contables que aplicará el Fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014, no se tienen estimaciones ni juicios contables significativos. Para un mejor entendimiento de los mismos, se adoptó la presentación de los estados de flujos de efectivo bajo el método directo, ya que la Administración considera que es más adecuado para los propósitos del Fideicomiso, al mostrar el detalle de origen y aplicación de recursos recibidos que no son reconocidos como ingresos o gastos del Fideicomiso pero, se dan a través del mismo y son utilizados para cumplir sus fines, asimismo la Administración considera que suministra información que puede ser útil en la estimación de flujos de efectivo futuros, la cual no estaría disponible utilizando el método indirecto. P á g i n a 54 | 72

Nota 3 Principales políticas contables: Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros se detallan a continuación. Estas políticas han sido aplicadas consistentemente en todos los años presentados, están basadas en las IFRS emitidas y en vigor a la fecha de presentación. a. Efectivo y equivalentes de efectivo restringido El efectivo y equivalentes de efectivo presentado en el estado de situación financiera se considera como restringido, ya que el efectivo en el Fideicomiso denominado “Efectivo y equivalentes de efectivo restringido” pertenece a AGSA considerando que la función del Fideicomiso es la administración y las erogaciones, las cuales se instruyen para los conceptos que AGSA determina (mantenimiento mayor, honorarios de la operación, impuestos, mantenimiento menor y otros) la principal función del Fideicomiso es la custodia de este efectivo para garantizar hasta por un año el pago de los intereses y el capital derivados de los CEBURES. b. Cuenta por cobrar AGSA El Fideicomiso considera cuenta por cobrar con AGSA, las aportaciones efectuadas de los derechos de AGSA para cobrar o recibir las cuotas de peaje obtenidas de los usuarios de la carretera concesionada, los cuales son administrados por el Fideicomiso, sin que esto represente la propiedad de dichos flujos. Esta cuenta por cobrar representada por los derechos de cuotas de peaje se registra inicialmente en el balance general a su valor pactado originalmente y posteriormente, de considerarse necesario, este valor es disminuido por una estimación por deterioro. c. Certificados bursátiles Las deudas se reconocen inicialmente por su valor razonable, neto de costos de transacción directamente atribuibles. Los préstamos se contabilizan posteriormente a su costo amortizado, y cualquier diferencia entre los ingresos (netos de los costos de transacción) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida del préstamo utilizando el método de tasa de interés efectiva. Las tasas pagadas sobre el establecimiento de líneas de crédito son reconocidos como los costos de transacción del préstamo en la medida en que es probable que parte o la totalidad de la instalación estará dispuesta. En este caso, la tarifa es diferida hasta que el empate a abajo, la cuota se capitaliza como un prepago por los servicios de liquidez y se amortizan durante el periodo de la instalación a que se refiere. d. Cuenta por pagar AGSA El Fideicomiso considera una cuenta por pagar AGSA, por los flujos de efectivo pertenecientes a AGSA no propias del Fideicomiso, ya que este efectivo se destina para cubrir necesidades de operación de AGSA, incluyendo el pago de sus impuestos. e. Patrimonio El patrimonio del Fideicomiso esta representado por los ingresos propios del Fideicomiso menos los P á g i n a 55 | 72

gastos propios del Fideicomiso. De conformidad con la cláusula cuarta del contrato de Fideicomiso. Contractualmente, el patrimonio del Fideicomiso se integra como sigue: i. Con los derechos de cobro por peaje; ii. Con los rendimientos financieros que se obtengan por la inversión de los recursos de las cuentas; iii. Con los recursos provenientes de la colocación o venta de los certificados bursátiles; iv. Con los derechos a las cantidades que se deriven del ejercicio de cualquier derecho que corresponda al Fideicomiso; v. Con cualquier cantidad y derecho derivados de los contratos relativos a los swaps, opciones sobre las tasas de interés o seguros de tasas de interés. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014, el patrimonio del Fideicomiso mostrado en el estado de situación financiera se integra por la aportación inicial y los resultados acumulados a esas fechas. f. Reconocimiento de ingresos El Fideicomiso reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir confiablemente o es probable que los beneficios económicos fluyan al Fideicomiso en el futuro. g. Ingresos por intereses Los ingresos por intereses de sus inversiones se reconocen en los resultados del ejercicio conforme se devengan, en función de los plazos y tasas de interés establecidos en los contratos celebrados con las instituciones bancarias. Los ingresos por intereses devengados por derechos de cobro se reconocen en resultados cuando se devengan, utilizando el método de la tasa de interés efectiva, asimismo, cuando cumplen la totalidad de los siguientes requisitos: a) el importe de los ingresos, costos incurridos o por incurrir son determinados de manera confiable y b) es probable que el Fideicomiso reciba los flujos de efectivo asociados. h. Gastos por intereses Los gastos por intereses se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan utilizando el método de la tasa de interés efectiva. A partir de la fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, el certificado bursátil devengará intereses sobre el saldo insoluto de principal a una tasa de interés fija del 7%. Nota 4 Administración de riesgos: Las actividades del Fideicomiso están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de crédito, riesgo de mercado, riesgo de tasa de interés, riesgo de tipo de cambio y de liquidez. El plan de administración de riesgos del Fideicomiso tiene como objetivo minimizar los efectos negativos potenciales derivados de la impredicibilidad de los mercados en el desempeño financiero del Fideicomiso. La actividad del Fideicomiso se basa en la inversión, administración y fuente de pago de los recursos de la Concesión del Tramo Carretero Viaducto La Venta-Punta Diamante en el estado de Guerrero, con P á g i n a 56 | 72

el objeto de recibir y administrar todos los recursos económicos relacionados con el proyecto. a. Riesgo de crédito El riesgo de crédito es el riesgo de que el Fideicomiso pueda sufrir pérdidas como consecuencia del incumplimiento de pago de los derechos de cobro a instituciones financieras en las que se mantienen inversiones o las contrapartes con las que se tienen contratados algún tipo de instrumento financiero a causa de no generar los derechos de cobro esperados en un periodo determinado, para hacer frente a sus obligaciones presentes. Por la naturaleza del objeto del Fideicomiso no dispone de cuentas por cobrar con terceros, solo los derechos de cuotas de peaje que mantiene con AGSA. Por la forma en la que está estructurado el fideicomiso, la totalidad de los flujos de efectivo necesarios para su operación provienen de AGSA. La Administración del Fideicomiso ha realizado una estimación de los flujos de efectivo futuros de esta cuenta por cobrar obteniendo flujos positivos futuros. La Administración del Fideicomiso no espera que se incurra en pérdidas significativas en el futuro respecto a su cuenta por cobrar. Por lo mencionado anteriormente, no se tienen identificados riesgos financieros de crédito al 31 de diciembre de 2015 y 2014. b. Riesgo de mercado En el riesgo de mercado no se identifican factores que puedan afectar como tal la función del Fideicomiso, aunque como tal la operación está respaldada por las cuotas de peaje que se describen en la Nota 1, en cierto momento cualquier disminución en los aforos de la autopista puede influir negativamente en los flujos al Fideicomiso. c. Riesgo de tasa de interés El riesgo de tasas de interés proviene principalmente de las fuentes de financiamiento del Fideicomiso, en cuyo caso los CEBURES se encuentran a una tasa fija. Para administrar el riesgo de tasas de interés, el Fideicomiso posee una política de administración de tasas de interés que busca reducir la volatilidad de su gasto financiero y mantener su deuda en instrumentos con tasas fijas. Debido a esto, el riesgo de tasa de interés es nulo. d. Riesgo de tipo de cambio El Fideicomiso está expuesto a cambios en el nivel de tipo de cambio promedio de las Unidades de Inversión (UDI) por los CEBURES emitidos. El Fideicomiso no tiene celebrados contratos de instrumentos financieros derivados con la finalidad de minimizar el riesgo de mercado y de posibles efectos que pudieran generarse ante una alza significativa en los tipos de cambio de UDIS respecto al peso, por lo que asume el riesgo de cambio con el resultado de sus operaciones. Si la UDI hubiera fluctuado un 10% arriba o abajo del real el resultado del ejercicio se hubiera visto afectado por un incremento o disminución de aproximadamente $3, 223 en 2015 y $3,223 en 2014. El Fideicomiso no espera tener cambios significativos durante el siguiente ejercicio. e. Riesgo de liquidez P á g i n a 57 | 72

El riesgo de liquidez representa la dificultad para que el Fideicomiso pueda cumplir sus obligaciones de crédito con los tenedores de los CEBURES. El Fideicomiso enfocado en cubrir el riesgo de liquidez, mantiene dentro del efectivo restringido, los fondos suficientes hasta para cubrir un año de amortizaciones de la deuda, la cual de acuerdo con los contratos celebrados se liberaría en caso de que los fondos provenientes de AGSA no sean suficientes para cubrir las obligaciones derivadas de los CEBURES. Se considera que la exposición al riesgo asociado con cambios en tasas de interés es mínima, ya que los CEBURES se encuentran pactados a una tasa fija. La siguiente tabla muestra los vencimientos contractuales remanentes de los pasivos financieros del Fideicomiso: Al 31 de diciembre de 2015 Documentos por pagar-Certificados bursátiles. Intereses por pagar

Al 31 de diciembre de 2014 Documentos por pagar-Certificados bursátiles. Intereses por pagar

Menos de un año

De 1 a 3 años

De 3 a 5 años

$ 34,628

$ 62,960

$ 20,601

75

-

-

$ 34,703

$ 62,960

Menos de un año

De 1 a 3 años

$ 20,601

De 3 a 5 años

$ 30,831

$ 64,747

$ 56,978

97

-

-

$ 30,928

$ 64,747

$ 56,978

Más de 5 años $

-

Total $ 118,189

$

75

-

$ 118,264

Más de 5 años $

-

$

-

Total $ 152,556 97 $ 152,653

Nota 5 Certificados bursátiles: El 28 de junio de 2006 AGSA bursatilizó los derechos sobre las cuotas de peaje que tiene derecho a cobrar a los usuarios de la Autopista Viaducto La Venta-Punta Diamante, incluyendo las cantidades de dinero que por este concepto se obtengan por el ejercicio de los derechos de cobro. Para tal efecto se constituyó el Fideicomiso 2990, cuyo patrimonio está representado por los derechos de cobro antes mencionados, el cual emitió 585,000 CEBURES con valor nominal de 100 UDI cada uno, equivalentes a la fecha de emisión a $214,998. El plazo de esta emisión es de 15 años y los intereses son pagaderos trimestralmente a partir de septiembre de 2006, calculados a una tasa fija del 7% sobre el valor nominal ajustado de los certificados. El saldo del principal se amortizará trimestralmente, una vez disminuidos de los flujos de efectivo generados por la carretera, los importes correspondientes al fondo de mantenimiento, reservas y provisiones para el servicio de la deuda. Asimismo, en caso de que los CEBURES se amorticen de forma anticipada y en su totalidad, AGSA entregará en forma mensual a Banobras, como fideicomisario en segundo lugar, los flujos excedentes de la carretera concesionada a partir de la fecha en que se lleve a cabo la amortización anticipada y hasta la fecha de vencimiento de la emisión de los certificados. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 el saldo pendiente de pago en UDI es de 21,963,482 y 28,946,155, respectivamente. El valor de la UDI a esa fecha ascendía a 5.381175 y 5.270368, respectivamente. P á g i n a 58 | 72

Durante los ejercicios que concluyeron al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 devengaron intereses por $10,566 y $13,647, respectivamente. La tasa efectiva del préstamo es 7.79%. A la fecha de emisión de este informe el valor de la UDI asciende a $5.447641. Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2015 se muestran a continuación: Año

Miles de UDI

Importe

2016 2017 2018 2019 en adelante

6,435 5,850 5,850 3,828

$ 33,915 30,832 30,832 22,685

Total

21,963

$118,264

A partir del 28 de marzo de 2008 la Administración del Fideicomiso realizó amortizaciones (en miles de pesos) programadas de CEBURES, mismos que se listan a continuación: Año

Miles de UDI

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

$

585 1,170 585 1,755 3,510 4,680 6,435 5,850

Total

$ 24,570

Importe $

2,330 5,012 2,598 8,110 16,852 23,323 33,334 31,065

$ 122,624

Asimismo, a partir del 28 de septiembre de 2006, derivado de excedentes en el fondo de mantenimiento mayor y fondo de reserva para servicio de la deuda, la Administración del Fideicomiso aplicó al capital de los CEBURES las siguientes cantidades: Importe (en miles de pesos) aplicado a capital de los CEBURES Año

Miles de UDI

Importe

2006 2008 2009 2010 2014 2015

$ 1,690 2,030 3,831 1,728 1,555 1,133

$ 6,280 8,491 16,406 8,568 8,107 6,000

Total

$ 11,967

$ 53,852

Por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2007, 2010, 2011 y 2012, la Compañía no realizó aplicaciones a capital anticipadas. Los CEBURES están sujetos a una tasa de interés anual de 7% más la tasa de retención sobre intereses pagaderos que fije la Ley del Impuesto sobre la Renta para personas físicas vigente en la fecha en que se efectué dicho cálculo 0.60 para ambos ejercicios pagaderos trimestralmente los días 28. En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2015 y de 2014 los intereses reales pagados por este financiamiento ascendieron a $11,940 y $15,084, respectivamente. P á g i n a 59 | 72

El valor razonable de los créditos a largo plazo es como sigue:

CEBURES

Miles de pesos 31 de diciembre de: 2015 2014 $103,739 $103,739

Nota 6 Patrimonio: El patrimonio está constituido por los ingresos por intereses de los derechos de cobro y los pagos por intereses de los certificados bursátiles, además de los efectos de valuación de estos, así como por las aportaciones que el fideicomitente realice provenientes del efectivo restringido. Nota 7 Situación fiscal: De conformidad con las disposiciones fiscales en vigor, el Fideicomiso no es contribuyente del impuesto sobre la renta. Nota 8 Nuevos pronunciamientos contables: Las siguientes normas han sido adoptadas a partir del 1 de julio de 2014 (fecha de entrada en vigor), las cuales no tuvieron un impacto significativo en los estados financieros del Fideicomiso: a. Mejoras anuales 2012 vigentes a partir del 1 de julio de 2014: •NIIF 13 “Valor razonable”. Se modifican las bases de conclusión para aclarar que no tenía intenciones de remover la medición de las cuentas por cobrar y por pagar a corto plazo a importe factura, cuando el efecto de descuento es inmaterial. b. Mejoras anuales 2013 vigentes a partir del 1 de julio de 2014: •NIIF 13 “Medición del valor razonable”. Se modifica para aclarar que la excepción del portafolio de NIIF 13 aplica para todos los contratos (incluyendo los contratos no financieros) bajo el alcance de la NIC 39 o NIIF 9. c.Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones ya emitidas pero que serán vigentes en fechas pos•teriores al 1 de enero de 2015. El Fideicomiso estima que estas normas emitidas pero no vigentes, no tendrán un impacto significativo en los estados financieros. d. Normas aplicables vigentes a partir del 1 de enero de 2018: •NIIF 9 “Instrumentos financieros”. La norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2018, sin embargo, se permite su aplicación anticipada. La versión completa de la NIIF 9 remplaza a la mayoría de las guías de la NIC 39. La NIIF 9 conserva pero simplifica el modelo de medición mixto y establece tres categorías principales de medición para activos financieros: costo amortizado, valor razonable a través del otro resultado integral y valor razonable a través de resultados. La base para la clasificación depende del modelo de negocio de la entidad y las características de los flujos de efectivo contractuales de los activos financieros. Las inversiones en instrumentos de capital se deben medir a valor razonable a través de resultados con la opción irrevocable al inicio de presentar cambios en el valor razonable a través de otros resultados integrales. Por otro lado existe un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de pérdida incurrida por deterioro utilizada en la NIC 39. Para los pasivos financieros no existen cambios en la clasificación y medición, excepto para el reconocimiento de los cambios en el riesgo de crédito propio en otro resultado integral, para los pasivos designados al valor razonable a través de resultados. La NIIF 9 simplifica los requisitos para la P á g i n a 60 | 72

efectividad de cobertura mediante la sustitución de las pruebas de efectividad de cobertura de rangos efectivos. Requiere una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la razón de cobertura sea la misma que la Administración realmente utiliza para efectos de la administración de riesgos. Aun se requiere de documentación contemporánea; sin embargo, es diferente a la que actualmente se prepara de acuerdo con la NIC 39. La norma es efectiva para periodos que inicien en o después del 1 de enero de 2018. La Administración se encuentra en proceso de evaluar el impacto de esta norma. Modificaciones a las NIIF a partir del 1 de enero de 2016: Las modificaciones a la NIC 1 proveen aclara•ciones en los siguientes conceptos: Materialidad Una entidad no debe juntar o desglosar información de tal manera que opaque información útil. Donde las partidas son materiales, se debe proporcionar información suficiente para explicar el impacto en la posición financiera o desempeño. Desglosar y subtotales Partidas mencionadas en la NIC 1 deben desglosarse donde sea relevante para el entendimiento de la posición financiera o desempeño de la entidad. También existen nuevas guías en el uso de subtotales. •Notas Confirmación de que las notas no se deben presentar en un orden particular. •ORI que provengan de inversiones contabilizadas bajo el método de participación La participación del ORI proveniente de inversiones contabilizadas en el capital se agrupa dependiendo si las partidas se reclasificarán a resultados o no. Cada grupo se debe presentar en una línea individual en el estado de otros resultados integrales. De acuerdo con disposiciones transitorias, las revelaciones en la NIC 8 con relación a la adopción de nue•vas normas/políticas contables no se requieren para estas modificaciones. No hay otras IFRS o IFRIC que no sean efectivas aún de las cuales se espere tener un impacto material en el Fideicomiso.” Efectos en el Estado de resultados Los efectos aplicables en los Estados de Resultados, tendrán su saldo básicamente por la presentación de este de acuerdo a IFRS, es decir solo se presentan los rubros que conciernen a la operación del fideicomiso, tales como ingresos y gastos por intereses derivados de los CEBURES y de la cuenta por cobrar con AGSA por Derechos de cuotas de peaje, además del registro de las variaciones de valuación en el valor de la UDI, principalmente porque solo considera partidas derivadas de la operación de AGSA descritas en el apartado (a) anterior. La presentación de un estado de resultados bajo IFRS implicó al fideicomiso cambios significativos sobre los rubros presentados, ya que se considera que estos no son parte de la operación del fideicomiso, sino de los flujos de efectivo que están bajo su custodia del Fideicomiso. Efectos en el estado de flujos de efectivo Debido a la adopción de IFRS y a la consideración del efectivo de AGSA como restringido, el estado de flujos de efectivo presentado actualmente por el fideicomiso, diferirá del presentado bajo la práctica contable anterior, principalmente porque solo considera partidas derivadas de la operación de AGSA descritas en el apartado (a) anterior. Por lo tanto los flujos del fideicomiso solo serán representados por P á g i n a 61 | 72

los ingresos y gastos pagados por intereses y por las amortizaciones de capital pagadas. Al 31 de Diciembre de 2015 y 2014 el Fideicomiso mantiene, como parte del flujo Restringido un monto equivalente a $72,533,984 y $73,684,877 respectivamente, los cuales serán destinados para cubrir algún faltante en cualquier fecha de pago del rendimiento y amortización de los CEBURES por los próximos cuatro vencimientos (un año), mismos que también cubren los Gastos por Fondo al Servicio de la Deuda, Fondo de mantenimiento mayor e IVA.

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4) ADMINISTRACIÓN El presente Informe contiene enunciados que reflejan los planes futuros, estimaciones y perspectivas del Fideicomiso, lo que conlleva riesgos, incertidumbres y presunciones. Los resultados reales pueden diferir materialmente de aquellos discutidos en los enunciados con expectativas futuras. Factores que pudieran causar o contribuir con estas diferencias incluyen, pero no se limitan a, aquellos discutidos a continuación y en otras partes de este Informe, particularmente en “Factores de Riesgo”. Además de cualquier otra información que se presenta en este Informe, los inversionistas deben de considerar los comentarios establecidos en la sección “Factores de Riesgos” antes de evaluar a la Compañía o a su negocio Auditores Externos Los Estados Financieros por los ejercicios que concluyeron el 31 de diciembre de 2014 y 2013, fueron dictaminados por el Despacho PricewaterhouseCoopers, S.C., presentando una opinión sin salvedad y considerando que reflejan razonablemente la situación Financiera del Fideicomiso 2990. La contratación de la firma de Auditores Externos en el 2014 no fue sometida a concurso, designándose de manera directa al Despacho PricewaterhouseCoopers, S.C., por el COMITÉ TÉCNICO debido a que ese mismo despacho ha sido el auditor del FIDEICOMISO durante la vida del mismo y a que los honorarios cotizados con este despacho fueron muy parecidos a las cotizaciones presentadas por despachos contables de prestigio similar. Operación con personas relacionadas y conflicto de intereses AGSA, es una empresa subsidiaria de GMD, ambas fideicomitentes en el FIDEICOMISO. AGSA es una firma dedicada a la construcción y desarrollo de infraestructura productiva tanto en el país como en el extranjero. La CONCESION fue otorgada a nombre de GMD para que fuese ejercida a través de su empresa filial, AGSA. Por otra parte, AGSA encomendó a GMD Operadora de Autopistas, S.A. de C.V., (antes Autopistas del Sol, S.A. de C.V.), la operación de la Autopista mediante un contrato de operación celebrado el 31 de marzo de 1993. GMD es el principal accionista de GMD Operadora de Autopistas, S.A. de C.V, por lo cual tanto AGSA como GMD Operadora de Autopistas, S.A. de C.V son filiales de esta compañía tenedora. Para los efectos de la presente emisión de CERTIFICADOS BURSATILES se ha creado un COMITE TECNICO dentro del FIDEICOMISO, que funge como un órgano de administración y control independiente tanto de AGSA como de la Operadora, cuya función es supervisar el uso y aplicación eficiente de los recursos generados por la operación de la CARRETERA CONCESIONADA. Asambleas de Tenedores Asamblea general de Tenedores celebrada el 3 de marzo de 2014 Quórum de instalación: 92.65% (Noventa y dos punto sesenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación. Acuerdos adoptados en la asamblea: Primero.Se tiene por rendido el informe presentado por el Fiduciario relacionado con el estado que guarda el Patrimonio Fideicomitido en los términos que fue presentado a la Asamblea. Segundo.Los Tenedores presentes, por mayoría de votos, resuelven no autorizar la contratación de una segunda Agencia Calificadora para que califique a la Emisión en adición a la que se tiene contratada actualmente. P á g i n a 63 | 72

Tercero.En virtud de no haber sido autorizada la contratación de una segunda Agencia Calificadora, de conformidad con el acuerdo segundo de la Asamblea, los Tenedores presentes no adoptaron acuerdo alguno respecto del tercer punto del orden del día por no resultar necesario. Cuarto.Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, designan como delegados especiales de la Asamblea a Claudia Beatriz Zermeño Inclán, Elena Rodríguez Moreno, Alejandra Tapia Jiménez, Guadalupe Irais Tapia Bernal, Paola Viesca Quezada, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Ronald Vilmenay Segura, o cualquier otro representante legal o apoderado del Fiduciario y/o del Representante Común para que de manera conjunta o separada, realicen los actos y/o los trámites que, en su caso, se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente Asamblea, incluyendo, sin limitar, acudir ante el fedatario público de su elección, en caso de ser necesario, para protocolizar total o parcialmente la presente acta en lo conducente, presentar los avisos y notificaciones correspondientes, así como realizar los trámites que, en su caso, se requieran ante cualquier autoridad competente.

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5) PERSONAS RESPONSABLES. REPRESENTANTE COMUN Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Paseo de la Reforma No. 284, Piso 14, Col. Juárez, C.P.06600, Ciudad de México Atención: Lic. Alejandra Tapia Jiménez Dirección electrónica: [email protected]

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ANEXOS SIGUIENTES


Certificado ISO 9001:2000 otorgado a Autopista del Sol, S.A. de C.V. por parte de Quality Management.


Fundamento de ratificación de calificación de los Certificados Bursátiles por parte de Standard and Poors.
Constancias anuales.
Estados Financieros Dictaminados de Autopistas de Guerrero, S.A. de C.V. por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2015.
Estados Financieros Dictaminados del Fideicomiso 2990 por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2015 (para dictamenes anteriores de PWC, consultar los informes anuales anteriores en la página de la BMV).

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