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1. MARCO NORMATIVO La Administración Concursal formula el presente Plan de Liquidación para su aprobación por el Juzgado conforme a lo previsto en el artículo 148 LC. Una vez aprobado el Plan de Liquidación por el Juzgado, las operaciones de liquidación se ajustarán a lo previsto en el mismo, siendo de aplicación supletoria las previsiones del artículo 149 y concordantes LC.

2. BIENES Y DERECHOS OBJETO DE LIQUIDACIÓN Los bienes y derechos que integran la masa activa del Concurso serán los que resultan de los textos definitivos del Informe elaborado por la Administración Concursal (artículo 96.4 LC). Entre los bienes de la concursada, se encuentra sujeto a privilegio especial el pabellón de la bodega situado en Avenida Costa del Vino nº 7 de Haro (La Rioja), inscrito en el Registro de la propiedad de Haro (La Rioja) al Tomo 1580, Folio 155, Finca nº 13.600.

2.1 PROPIEDAD INDUSTRIAL El valor de realización de las marcas españolas y comunitarias y nombres comerciales propiedad de BODEGAS ADARA SL está condicionado a la continuidad de la actividad.

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Los derechos de propiedad industrial se transmitirán de forma conjunta para el supuesto de venta como unidad productiva de la bodega y sus instalaciones. Se advierte expresamente sobre la falta de inscripción de titularidad de las marcas “DEMOS”, “BODEGAS P10”, “P7”, “PELIN”, “P10”, “P5”, en los términos que se advierte en el Inventario redactado por esta Administración concursal. Debido a la dificultad de realización de este activo de forma separada para la unidad productiva existente, esta Administracion Concursal considera contrario a los intereses de la masa incurrir en gastos para la regularización registral de las citadas marcas y denominaciones comerciales, por lo que en su caso se transmitirán en las condiciones de titulación e inscripción vigentes en el momento de la venta.

2.2 INMOVILIZADO MATERIAL Se considera en este apartado el pabellón de la bodega, maquinaria e inmovilizado. De acuerdo con lo previsto en el artículo 149.1 regla 1ª de la vigente Ley Concursal, dichos elementos se enajenarán de forma unitaria junto con los derechos de propiedad industrial a los que se refiere el apartado anterior. La enajenación del conjunto se hará mediante subasta de acuerdo con lo previsto en el apartado 3 del presente Plan de Liquidación. El precio que se obtenga de la venta de la unidad productiva, se distribuirá proporcionalmente al valor atribuido a cada uno de los elementos por el inventario definitivo aprobado.

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Conforme a dichos valores, se informa expresamente que el valor atribuido al único bien sujeto a privilegio especial, consistente en pabellón en Avenida Costa del Vino nº7 de Haro (La Rioja), representa un 73,48% del valor total de la unidad productiva integrada por la totalidad de las partidas que componen el activo no corriente de la sociedad. Conforme a lo anterior, el 73,48% del precio total que se obtenga por la venta de la unidad productiva se destinará al pago del crédito garantizado con privilegio especial hasta el límite de dicha garantía. La adquisición de la unidad productiva producirá la subrogación del adquirente en el contrato de trabajo del único trabajador de la sociedad, así como en las obligaciones con la Seguridad Social en los términos legal y reglamentariamente establecidos. Para el caso de que no se reciban ofertas para la compra en conjunto de la unidad productiva, la totalidad de los bienes que integran el inventario se transmitirán de forma individualizada, salvo que la Administración Concursal decida la formación de lotes conjuntos para elementos de escaso valor o de conjuntos de maquinaria para los cuáles sería previsible obtener una mejor oferta económica en caso de venta conjunta. La Administración Concursal podrá modificar los lotes en función de las ofertas recibidas. La venta individualizada de los elementos que integran el inventario de la masa activa se realizará en los términos previstos en el apartado 3 del presente Plan de Liquidación.

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2.3 INVERSIONES FINANCIERAS La realización de las participaciones de Cajalon Coop. de Crédito, entidad actualmente sucedida por Bantierra, se llevará a efecto una vez que se transmitan los bienes sujetos a privilegio especial y por tanto pueda darse por extinguida la hipoteca.

2.4 DEUDORES Y CUENTAS A COBRAR La Administración concursal decidirá el ejercicio de acciones para el cobro de los saldos acreedores a favor de BODEGAS ADARA S.L. para el caso de que no se atiendan los requerimientos de pago de forma voluntaria. La administración concursal informará en los respectivos informes trimestrales de liquidación del inicio de las oportunas acciones, así como de los supuestos en los que se estime insostenible o inviable por cualquier causa el ejercicio de acciones judiciales.

3. METODOLOGÍA DE LAS OPERACIONES DE LIQUIDACIÓN A) Venta de la unidad productiva: La unidad productiva se venderá en pública subasta, que se convocará por la Administración Concursal con un mes de antelación y se anunciará a todos los acreedores de la concursada respecto de los que conste su dirección electrónica por correo electrónico al menos quince días antes de la fecha de celebración.

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Con el fin de fomentar la participación del mayor número posible de ofertantes, y en atención al número de interesados que han contactado con esta administración concursal, entre la fecha de aprobación definitiva del plan de liquidación y la fecha que se señale para subasta habrá una diferencia de al menos tres meses, durante los cuales los posibles ofertantes podrán visitar la bodega y sus instalaciones, previo señalamiento de día y hora por la administración concursal. En los anuncios de la convocatoria se incluirá pliego con todas las condiciones de la subasta y cuantos datos y circunstancias sean relevantes para el éxito de la subasta, señalando fecha, hora y lugar, lotes y cuenta para depósitos junto con la dirección de la Administración Concursal. Además de la difusión entre los acreedores, la convocatoria y condiciones se publicarán en la sede de la Oficinal Judicial -Tablón de Anuncios del Juzgado de lo Mercantil de La Rioja. Si la Administración Concursal lo juzga conveniente o a instancia de acreedores y a costa de los proponentes, podrá acordar medios de publicidad adicionales. El tipo mínimo de adjudicación será del 50% del valor atribuido para el conjunto de bienes por el inventario definitivo aprobado, siendo por tanto el tipo de salida de 1.699.962,38 euros, y las ofertas podrán realizarse verbalmente en el acto de la subasta o por medio de sobre cerrado dirigido a la Administración Concursal en el que deberá constar el lote por el que se realiza la oferta, el precio, resguardo de ingreso del depósito para pujar si fuese necesario y copia del DNI, NIE o pasaporte del ofertante o de su representante junto con copia de poder que acredite la representación, y datos de contacto (dirección postal, correo electrónico y teléfono).

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Se establece un depósito único para pujar de 20.000 euros. Para tomar parte en la subasta los licitadores deberán: 1º Tener capacidad para contratar según lo dispuesto en el Código Civil. No podrán participar en la subasta, por sí o por persona interpuesta, los miembros de la AC. 2º Identificarse de forma suficiente mediante DNI, NIE o pasaporte. 3º En caso de representación de sociedades, se presentará copia de la escritura de constitución y copia de la escritura del nombramiento o del poder, junto con una declaración de que dicho cargo o poder se encuentra vigente e inscrito y que actúa en el ámbito de las facultades conferidas. 4º Presentar resguardo de que han depositado en la Cuenta bancaria que la AC indique el depósito para pujar, salvo que se trate de acreedor de la concursada incluido en los textos definitivos presentados por esta Administración Concursal, que estarán exentos de la obligación de constituir depósito. 6º Sólo el acreedor con garantía real sobre el inmueble objeto de subasta podrá hacer postura reservándose la facultad de ceder el remate a un tercero. La cesión se verificará mediante comparecencia ante la Administración Concursal, con asistencia del cesionario, quien deberá aceptarla, y todo ello previa o simultáneamente al pago del precio del remate, que deberá hacerse constar documentalmente. Los participantes en la subasta aceptan íntegramente las condiciones y procedimiento de subasta descrito por el simple hecho de la presentación de ofertas.

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Cualquier oferta que excluya la aplicación de las condiciones y procedimiento descrito o se condicione a su no aplicación en todo o en parte, se considerará nula. Por el mero hecho de participar en la subasta se entenderá que los postores conocen las condiciones de la subasta, que aceptan como suficiente la titulación que consta en los autos del concurso, en caso de que el remate se adjudique a su favor; así como que aceptan el estado físico en el que se encuentren los bienes y como cuerpo cierto, renunciando al ejercicio de acciones por vicios ocultos o defectos de superficies. Desarrollo de la subasta: Finalizado el plazo, en el día, hora y lugar señalados en la convocatoria se celebrará la subasta bajo la presidencia de la Administración Concursal. A este acto podrán acudir los oferentes y acreedores. El acto comenzará con la lectura de los bienes integrantes del único lote y se procederá a la apertura de los sobres con la oferta económica. A continuación podrán hacerse ofertas verbalmente. Resultará adjudicatario de cada lote el oferente que haga la oferta más alta siempre que cubra el tipo mínimo y cumpla con los requisitos señalados para participar en la subasta. Terminada la subasta, se levantará acta de ella, expresando el nombre de quienes hubieran participado y de las posturas que formularon así como la adjudicación en su caso.

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En el plazo de siete días, el rematante habrá de consignar en la Cuenta indicada por la Administración Concursal en la convocatoria la diferencia entre lo depositado y el precio total del remate. Si el adjudicatario no desembolsa el resto del precio en el plazo señalado, perderá el depósito y se iniciará el proceso de adjudicación con la siguiente oferta más alta. En los diez días siguientes al acto de adjudicación se devolverá el depósito a los oferentes no adjudicatarios por medio de talón nominativo excepto el que corresponda al mejor postor, el cual se reservará en depósito como garantía del cumplimiento de su obligación, y, en su caso, como parte del precio de la venta. Sin embargo, si los demás postores lo solicitan, también se mantendrán a disposición de la Administración Concursal las cantidades depositadas por ellos, para que, si el rematante no entregare en plazo el resto del precio, pueda aprobarse el remate en favor de los que le sigan, por el orden de sus respectivas posturas. Las devoluciones que procedan con arreglo a lo establecido en el apartado anterior se harán al postor que efectuó el depósito o a la persona que éste hubiera designado a tal efecto al realizar el ingreso en la Cuenta indicada por la AC. Si se hubiera efectuado esta designación, la devolución sólo podrá hacerse a la persona designada. En su caso, el Juzgado aprobará la adjudicación con la resolución del remate y ordenará la cancelación de todas las cargas e hipotecas anteriores al concurso, a excepción de las servidumbres constituidas y afecciones fiscales y urbanísticas, librándose el mandamiento correspondiente con expresión de las

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circunstancias que la legislación hipotecaria exija para la inscripción de la cancelación. Todos los gastos e impuestos derivados de la adjudicación, incluida la plusvalía municipal si la hubiere, serán por cuenta del adjudicatario, así como la totalidad de los gastos de IBI y tasas e impuestos municipales por cualquier concepto que graven los bienes y se encontrasen pendientes de pago; y los gastos de cancelación de hipotecas y cargas. B) Venta por lotes: lotes: En el caso de no llevarse a cabo la venta de la unidad productiva por falta de ofertas en las condiciones estipuladas, se propone la venta por medio de subasta pública. Inmueble sujeto a privilegio especial: La subasta se convocará por la Administración Concursal con un mes de antelación y se ajustará a las mismas condiciones previstas para la subasta de la unidad productiva, siendo el tipo mínimo del 30% del valor atribuido a dicho bien por el Inventario, siendo por tanto el tipo mínimo de 794.480,19 € Durante este periodo, se admitirán también propuestas de dación en pago o venta del inmueble sujeto a privilegio especial a entidad relacionada con el acreedor hipotecario, que deberá cubrir al menos el 50% del valor atribuido por el

Inventario

para

evitar

la

presentación

de

ofertas

manifiestamente

desproporcionadas al valor actual de los inmuebles en detrimento de la masa activa del concurso.

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En caso de subasta desierta, se celebrará nueva subasta sin sujeción a tipo a través de empresa especializada de acuerdo con las condiciones previstas en el apartado siguiente para la enajenación de maquinaria y resto del inmovilizado. La convocatoria y celebración de la subasta tendrá en cuenta el desarrollo de las operaciones de liquidación, y la necesidad de utilización del pabellón para el depósito de la maquinaria propiedad de la concursada. Maquinaria y resto del inmovilizado: La venta se realizará en subasta, con las garantías de publicidad ante todos los acreedores que se estimen suficientes por la administración concursal, y a través de persona o entidad especializada a que se refiere el artículo 641 de la LEC. La enajenación de los bienes se acomodará a las reglas y usos de la casa o entidad que subaste o enajene dichos bienes, sin necesidad de que dicha entidad preste caución para responder del cumplimento del encargo. A estos efectos, la persona o entidad designada para la subasta o enajenación de los bienes es la mercantil “PACELMA AUCTIONS, S. L.” domiciliada en Edificio Jado, c/ Colón de Larreategui 26, 3º F- 48009 Bilbao El tipo mínimo para cada lote será del 30% del valor fijado en el inventario. Todos los gastos de la venta serán de la exclusiva cuenta y cargo de los compradores y los impuestos serán satisfechos conforme a ley. En especial, los gastos de gestión devengados por dicha entidad especializada por su intervención en la realización de los bienes que será del 15% para todos los bienes en los que intervengan, la cual correrá a cargo de los posibles

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compradores o licitantes, sin ningún tipo de repercusión de gastos a la concursada. Todos los gastos derivados de la compraventa, incluidos impuestos y levantamiento de cargas en el registro de bienes muebles serán de cargo de la parte compradora. La venta se realizará libre de cargas y gravámenes. Los bienes se venden en todos los casos en el estado físico y jurídico en el que se encuentren. El pago del precio se realizará en la cuenta corriente de la concursada que designe la administración concursal. C) Terminación de las subastas Celebradas las subastas, la administración concursal elevará informe al Juzgado informando de las ofertas recibidas y de las ventas realizadas, proponiendo la aprobación de las ofertas que fuesen inferiores al precio mínimo establecido o incluyesen propuesta de fraccionamiento del pago, cuando dichas ofertas se consideren favorables para el concurso, con audiencia a las partes personadas por tres días. A petición de la Administración Concursal, el Juzgado procederá al levantamiento de los embargos o cargas que pesaran sobre los bienes transmitidos mediante libramiento de los correspondientes mandamientos. D) Bienes sin valor económico Para los bienes desprovistos de valor económico, o para los cuales no se estime factible por la administración concursal la generación de tesorería para la masa activa del concurso, se recabará del Juzgado autorización para su retirada y

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entrega a una organización benéfica dedicada a la recuperación y venta de artículos usados (RETO, Chavicar o similares), con audiencia a las partes personadas por tres días. Si la retirada de determinados elementos exige el desembolso de gastos por la normativa vigente en materia de residuos o protección de datos, dichos gastos se entenderán como gastos necesarios de la liquidación y se atenderán con cargo a la masa.

4. RECURSOS

NECESARIOS

PREVISTOS

PARA

LAS

OPERACIONES DE LIQUIDACIÓN LIQUIDACIÓN Durante las operaciones de liquidación, el administrador concursal ejercerá la dirección de la sociedad y será responsable de la confección de cuentas y declaraciones tributarias, labor que viene siendo ejercida desde el momento de su nombramiento dado el cese de actividades de la concursada. Para el desarrollo de esta labor se mantendrán los contratos de prestación de servicios de asesoría laboral y contabilidad. Hasta la fecha de celebración de la subasta prevista para la enajenación de la unidad productiva se mantendrá en vigor el contrato del único trabajador de la sociedad, que viene realizando labores de mantenimiento y custodia de las instalaciones, y recepción de visitantes. En caso de declararse desierta la subasta de la unidad productiva, se extinguirá el contrato laboral existente por causas objetivas. También serán gastos necesarios para la liquidación y se atenderán con cargo a la masa los que sean exigibles para la eliminación de residuos o para la

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eliminación o custodia de documentación durante el periodo de prescripción de las obligaciones tributarias.

5. RELACIÓN DE LITIGIOS QUE PUEDAN AFECTAR A LA MASA ACTIVA A la fecha de presentación del presente informe, a esta administración concursal no le constan procedimientos que puedan afectar a la masa activa, al margen de las acciones que se interpongan para la reclamación de sados a favor de la concursada.

6. RELACIÓN DE ACCIONES QUE PUEDAN PROMOVERSE PARA LA REINTEGRACIÓN DE LA MASA ACTIVA Art. 74 LC “Declarado el concurso, serán rescindibles los actos perjudiciales para la masa activa realizados por el deudor dentro de los dos años anteriores a la fecha de la declaración aunque no hubiere existido intención fraudulenta”. A la fecha de presentación del presente informe la administración concursal firmante no tiene conocimiento de operaciones sobre las cuales se puedan iniciar las correspondientes acciones judiciales con el fin de reintegrarlas en la masa activa.

7. PAGO A LOS ACREEDORES

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7.1 Pasivo del concurso Los créditos a satisfacer son lo que consten en los textos definitivos del Informe elaborado por esta administración concursal. 7.2 Previsiones de pagos Los pagos se efectuarán siguiendo el orden establecido en los arts. 154 y siguientes de la Ley Concursal. a) Pago de los créditos contra la masa: Se satisfarán a su respectivo vencimiento y, en cualquier caso, antes del pago de los créditos concursales. De entre ellos, se atenderán con carácter preferente el pago de salarios, que no han podido ser atendidos por insuficiencia de tesorería para realizar los pagos necesarios. b) Los créditos con privilegio general se pagarán en los términos previstos en el art. 156 y por el orden previsto en el art. 91 de la Ley Concursal. e) Los créditos ordinarios se satisfarán a prorrata, con cargo a los bienes y derechos que resten una vez satisfechos los créditos contra la masa y privilegiados. f) Los créditos subordinados, en su caso, no se realizarán hasta que no se hayan satisfecho íntegramente los créditos ordinarios y por el orden establecido en el art. 92 de la Ley Concursal. Logroño, 3 de marzo de 2014.

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