A N E X O I. ANTECEDENTES. CAUSAS DEL DESEQUILIBRIO ECONOMICO DEL DEUDOR. (ART. 39 INC. 1 DE LA LEY 24.522).

I. ENCUADRE LEGAL: En este primer capítulo del Informe General, el Síndico debe emitir un juicio objetivo, circunstanciado y técnico (FASSI-GEBHARDT, Concursos y quiebras, ed. Astrea, Bs. As. 1996, p g. 132, par g. 3), que permita un conocimiento adecuado de los mecanismos internos de la actividad del deudor y de las circunstancias externas a ella que pueden haber incidido en su estado de quebranto. El desequilibrio económico aludido, no es otro que el estado de cesación de pagos, que constituye el presupuesto objetivo para la apertura del procedimiento concursal (arts. 1, 78 y 79, ley 24.522). Y si bien es cierto que a los fines de la aplicación de la ley es indiferente -desde el vértice de la conducta del deudor- cual haya sido la causa determinante de la cesación de pagos, no lo es menos que es un aspecto relevante a los efectos de formar la opinión de los acreedores en aras de su conformidad a la propuesta en los términos del art. 45 de la Ley 24.522; lo que denota la gravitación que tiene sobre el particular, la conducta del deudor en las causas que determinaron su situación patrimonial de crisis.

II. ANTECEDENTES DE LA FALLIDA:

Tal como surge de autos, el presente proceso falencial fue decretado el día 13/5/05 como consecuencia del pedido de quiebra, peticionado por el acreedor, PROCTER & GAMBLE INTERAMERICAS, en los términos del artículo 80 de la LCQ. La petición de quiebra fue formulada por el Sr. Rafael Eugenio Ayerza, abogado, Tº 11 Fº 347 del CSJN, en su carácter de apoderado de PROCTER & GAMBLE INTERAMERICAS, LLC SUCURSAL ARGENTINA, con domicilio real en la calle Suipacha 664, 2º Piso, Ciudad de Buenos Aires, debido a la falta de pago de dos cheques por la suma total de $ 4.000,00, librados por la fallida y girados contra la entidad bancaria “BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.A.”, circunstancia que operó al momento de presentar para su cobro los cartulares, los que fueron rechazados por la entidad bancaria, como consecuencia de la insuficiencia de fondos acreditados en la cuenta del deudor. Conforme surge de los informes de los organismos públicos competentes, la sociedad fallida tiene como objeto social las siguientes actividades: COMERCIAL E INDUSTRIAL: Elaboración, Comercialización, industrialización,

importación

y

exportación

de

productos

alimenticios,

agropecuarios, forestales, frutos del país, maquinarias, repuestos, y tecnología vinculada

a

dichas

actividades.

AGROPECUARIAS,

FRIGORÍFICAS,

CONSIGNATARIA DE HACIENDA, E INMOBILIARIA. Más allá de estas consideraciones, no se pueden determinar ciertamente las causas que pudieron derivar en el incumplimiento o falta de cancelación de las deudas asumidas.

Esta sindicatura, amén de las manifestaciones vertidas por el acreedor peticionante de la quiebra en torno al estado de cesación de pagos de la fallida (falta de fondos en la cuenta al momento de presentar el cheque al cobro), no cuenta con información alguna que le permita considerar cuales han sido las posibles causas del desequilibrio patrimonial del concursado debido a que el mismo, tras sucesivas intimaciones efectuadas por el Juzgado (Edictos, Cédulas), no ha comparecido a estar en juicio (tal es así, que V.S tuvo por constituído al fallido en los estrados del Juzgado), ni ha presentado balances ni libros contables, impidiendo así su pertinente análisis. Por otro lado, en oportunidad de diligenciar el mandamiento en el domicilio de calle Irigoyen 1440, 7 “2” de la Localidad de Morón, no han podido incautarse libros de la sociedad puesto que en el mencionado domicilio no funcionaba la sociedad fallida. El mismo resultado infructuoso obtuvieron los restantes mandamientos diligenciados e informados en las presentes actuaciones, por el oficial de justicia correspondiente. Si a lo anteriormente dicho se suma que al momento del art. 32 LCQ, no se presentó a verificar acreedor alguno, ni siquiera el peticionante de la quiebra, resulta aún más difícil ampliar el panorama descripto sobre el desarrollo de actividades económicas por parte de la fallida. Tales limitaciones impediría tener certeza , a la fecha, en cuanto a algunos rubros exigidos por el Art. 39 de la Ley 24522 y mod., no obstante esta funcionaria emitirá opinión en base a los elementos que posee y se indica en cada caso, sin mengua de complementar el presente informe en caso de obtener mayor información o documentación.

Así las cosas, y según las constancias de autos, la fallida, por razones que esta sindicatura aún no ha podido determinar, se vió ante la imposibilidad de asumir las obligaciones a su cargo, lo que llevó a su acreedor a peticionarle la quiebra. Por el momento es todo cuanto este funcionario puede informar al respecto. III. CONCLUSIONES: Se trata de una quiebra, en los términos del art. 80 de la Ley 24.522, requerida por el acreedor de la fallida. La situación antes mencionada configuró un hecho revelador del estado de cesación de pagos en los términos del art. 1 de la Ley 24.522. ELSA ESTER ANDRADE Contador Público Tº 158 Fº 38 CPCECABA

ANEXO

II.

COMPOSICION DETALLADA DEL ACTIVO Y DEL PASIVO. (ART. 39 INCS. 2 y 3 LEY 24.522; REF. ART. 15 LEY 25.589).

I. ENCUADRE LEGAL: La norma exige la preparación de un estado valorado y detallado del activo y del pasivo, estimando en el primer caso los probables valores de realización. Es también obligación de la Sindicatura suministrar la información teniendo a la vista los balances de años anteriores y las registraciones contables del deudor, cotejando la evolución de los bienes del activo y de los rubros del pasivo y "...la intención de su inclusión o su exclusión..." (Quintana Ferreyra, Concursos T1 Pag. 460). Por otra parte, la reforma producida por la Ley 25.589 indica que la sindicatura debe incluir en el Activo el rubro "intangibles" dentro de la valuación; y respecto al Pasivo, se agregan los créditos que el deudor denunció en su presentación y no insinuados, como así también los que resulten de elementos de juicio verosímiles. II. ANTECEDENTES DE LA FALLIDA: En el caso, siendo que la presente quiebra ha sido decretada conforme lo peticionado por un acreedor de la fallida, no habiendo éste denunciado activo alguno, no se cuenta con información que complemente o amplíe la titularidad de bienes en cabeza de la sociedad fallida, a aquella suministrada por los organismos de registro correspondientes.

En cuanto al pasivo, cabe señalar que en el caso particular, no se ha presentado acreedor alguno a verificar, habiendo resuelto V.S, la conclusión de la quiebra por inexistencia de acreedores (art. 229, segundo párr. ley 24.522), con fecha 24 de agosto de 2005. III. CONCLUSIONES: Consecuentemente, el Estado Valorado de Activo y Pasivo queda conformado de la siguiente manera: ESTADO DE ACTIVO Y

P A S I V O.

A C T I V O. Conforme lo informa el Registro de la Propiedad Inmueble de la Provincia de Buenos Aires, la sociedad fallida resulta ser titular del siguiente inmueble: •

Inmueble identificado como:

PDO. 074 PDA. 134156-5 NOM. CAT: C 4 S H MZ CH. QTA. 14 FR. PARC. 6 SUPP. Tipo M Nº 009910 UF. AÑO SERIE PORC. INDIV.: 100,0000-, ubicado en la localidad de Francisco Álvarez, Partido de Moreno, Provincia de Buenos Aires, ello a costa del deudor. Valuación Fiscal:

$ 10.329,00 (conforme información obtenida de la

página oficial de la Dirección General de Rentas, Ministerio de Economía de la Pcia. de Buenos Aires).

TOTAL A C T I V O: $ 10.329,00 TOTAL PASIVO: INEXISTENTE

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A N E X O III. ENUMERACION DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD DICTAMEN SOBRE SU REGULARIDAD. (ART. 39 INC. 4 DE LA LEY 24.522). I. ENCUADRE LEGAL: La norma antes citada dispone que se deben enumerar los libros de contabilidad, con dictamen sobre la regularidad, las deficiencias que se hubieren observado, y el cumplimiento de los arts. 43, 44 y 51 del Código de Comercio. En esta instancia se trata de determinar si el deudor ha llevado una contabilidad con arreglo a derecho y con regularidad, o si presentan omisiones, errores o deficiencias. Este dictamen adquiere relevancia a los fines de la eventual aprobación de la propuesta de acuerdo preventivo. Es importante manifestar que la norma en análisis apuntaba anteriormente a darle elementos de juicio al Juez de modo que pudiera eventualmente valorar lo pertinente en el momento de la homologación del acuerdo, la reforma introducida por la Ley 24.522, sin embargo ha establecido que el Juez concursal actual no tenga facultad-deber de analizar el mérito del acuerdo aprobado por los acreedores. II. ANTECEDENTES DE LA FALLIDA. CONCLUSION: Por los motivos expuestos en el Anexo I del presente informe en relación al resultado de los mandamientos diligenciados, y atento a no haberse puesto a disposición de la sindicatura, ningún libro contable ni documentación respaldatoria alguna, esta síndico no puede emitir opinión al respecto.

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A N E X O IV. REFERENCIA SOBRE LAS INSCRIPCIONES DEL DEUDOR EN LOS REGISTROS CORRESPONDIENTES. (ART. 39 INC. 5 DE LA LEY 24.522). I. ENCUADRE LEGAL: En este inciso la Ley concursal impone a la Sindicatura volcar al informe general la referencia sobre las inscripciones del contrato social de la concursada en el registro correspondiente y sus modificaciones, indicando el nombre y domicilio de los administradores y socios con responsabilidad ilimitada. Entendiendo que corresponde informar todos aquellos datos que ayuden individualizar correctamente al deudor y todas las inscripciones ante los diferentes organismos, reparticiones y registros, tanto a nivel nacional como provincial y municipal. II. ANTECEDENTES: Atento

que

esta

Sindicatura

no

contó

con

otra

documentación que la que ya se mencionara, la información al respecto, surge de los informes de la Inspección General de Justicia (IGJ) obrante en autos. DENOMINACION SOCIAL: SERFA S.A. DOMICILIO SOCIAL: Beauchef Nº 818, de la ciudad de Buenos Aires. CUIT: 30-65682528-2 DATOS DE LA INSCRIPCION: Contrato Social escritura número 98 de fecha 12 de mayo de 1992, inscripta con fecha 8/7/92 en la Inspección General de Justicia bajo el Número 6064, del libro 111, tomo A de SA, (Nº correlativo 1557735). III. CONCLUSION:

La Sindicatura no tiene observaciones que formular respecto a los datos consignados, los mismos surgen de los informes remitidos por los organismos públicos competentes, y glosados a los presentes autos. ELSA ESTER ANDRADE Contador Público Tº 158 Fº 38 CPCECABA

A N E X O V. EXPRESION DE LA EPOCA EN QUE SE PRODUJO LA CESACION DE PAGOS (ART. 39 INC. 6 DE LA LEY 24.522). I. ENCUADRE LEGAL: En nuestra legislación la imposibilidad de pago emergente del patrimonio en crisis, debe exteriorizarse (arts. 1, 78 y 79 de la ley 24.522). La doctrina y la jurisprudencia coinciden en señalar que dicha imposibilidad de pago -"impotencia patrimonial"- está referida a una situación definitiva, respecto de la cual no hay posibilidad de hacerla desaparecer mediante el giro normal y propio de la actividad del deudor, y que no debe ser confundido con meras dificultades de orden financiero. Es decir que la cesación de pagos tienen como características la PERMANENCIA y la GENERALIDAD (FASSI-GEBHART: Concursos Astrea Bs As pag. 10). La Ley vigente ha eliminado la expresión “fecha”, sustituyéndola por "época", puesto que el proceso de decaimiento de la actividad económico-financiera suele ser paulatino, lo cual hace difícil precisar una fecha exacta de inicio del estado de cesación de pagos (QUINTANA FERREYRA, Concursos, T1 Pág. 468). Por otra parte, el informe del síndico no obliga al jue z, que es quien -en definitiva- debe fijar la fecha de la cesación de pagos teniendo en cuenta ese informe y los demás antecedentes obrantes en autos. II. ANTECEDENTES DE LA FALLIDA. Conforme la información de la documental obrante en autos, la deudora dejó de cumplir con el pago de sus obligaciones con fecha el

30 de Noviembre de 2002, fecha de vencimiento de uno de los cheques librados, obligación que la fallida asumió para con la firma peticionante de su quiebra. En consecuencia, y conforme lo denunciado por el acreedor mencionado, no desacreditado por el propio deudor el estado de cesación de pagos imputado en su oportunidad, entiendo que a aquella época se remonta el estado de cesación de pagos, con las características de PERMANENCIA y GENERALIDAD citadas supra. No obstante, debe recordarse que el art. 116 de la Ley 24.522, dispone un límite temporal a los efectos de las ineficacias falenciales, al señalar que: "Fecha de cesación de pagos: retroacción. La fijación de iniciación de cesación de pagos no puede retrotraerse a los efectos previstos por esta sección, más allá de los dos (2) años de la fecha del auto de quiebra o de presentación en concurso preventivo. Período de sospecha. Denominase período de sospecha al que transcurre entre la fecha que se determine como iniciación de la cesación de pagos y la sentencia de quiebra." III. CONCLUSION: En consecuencia, esta Síndico entiende que debe conforme lo expuesto, entenderse la fecha de inicio del estado de cesación de pagos como acaecida el día 13 de mayo de 2003, atento la fecha del decreto de quiebra. ELSA ESTER ANDRADE Contador Público Tº 158 Fº 38 CPCECABA

A N E X O VI. APORTES REGULARES DE LOS SOCIOS. RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL (ART. 39 INC. 7 DE LA LEY 24.522).

I. ENCUADRE LEGAL: La Ley de Concursos y Quiebras atiende al principio de integridad del patrimonio del ente jurídico cuya protección debe considerarse prioritaria a la de los socios individualmente considerados. La norma del inc. 6 del art. 39 de la Ley impone al síndico la carga de informar si algún socio se encuentra en mora de realizar su aporte ya sea el inicial o el que corresponda por aumento o reintegración de capitalcomo también la obligación de informar si es imputable la responsabilidad patrimonial a los socios como consecuencia de su actuación en tal carácter. (QUINTANA FERREYRA: Concursos T.1 pág. 476).

II. ANTECEDENTES DE LA FALLIDA. CONCLUSION: Frente a este requerimiento concreto de la Ley Concursal, esta Sindicatura debe reiterar a V.S. que no se puso a su disposición documentación alguna por parte de la fallida, y solo cuenta con la información proporcionada por la IGJ; debiendo señalar al respecto que no se cue nta con datos o informaciones precisas sobre el desarrollo actual de actividad alguna.

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A N E X O VII. ACTOS SUSCEPTIBLES DE SER REVOCADOS. ARTS. 118 Y 119 DE LA LEY CONCURSAL. (ART. 39 INC. 8 DE LA LEY 24.522).

I. ENCUADRE LEGAL: El art. 39 de la ley 24.522, impone a esta Sindicatura la obligación de investigar y denunciar los actos realizados por el deudor durante el período de sospecha, que sean susceptibles de ser revocados por aplicación de los arts. 118 y 119 de la nueva Ley de Concursos y Quiebras. Si bien es cierto que en los concursos preventivos no cabe la posibilidad de declarar la ineficacia concursal dispuesta por los mencionados artículos, no menos cierto es que la información resulta vital para el interés de los acreedores, que deben decidir que actitud asumir respecto a prestar o no sus conformidades a la propuesta que oportunamente y en los términos del art. 45 de la Ley 24.522 efectivice la deudora.

II. ANTECEDENTES DE LA FALLIDA. CONCLUSION. Sin perjuicio de las investigaciones y averiguaciones que se han efectuado, la sindicatura no ha detectado hasta el momento actos susceptibles de ser revocados por aplicación de lo dispuesto por los arts. 118 y 119 de la Ley 24.522. ELSA ESTER ANDRADE Contador Público Tº 158 Fº 38 CPCECABA

A N E X O VIII. OPINION FUNDADA RESPECTO DEL AGRUPAMIENTO. Y CLASIFICACION DE ACREEDORES EFECTUADA POR LA CONCURSADA. (ART. 39 INC. 9 DE LA LEY 24.522).

I. ENCUADRE LEGAL: El análisis de éste inciso deviene improcedente por tratarse el caso de autos de una quiebra declarada en los términos del art. 77 inc. 2 de la LCQ. ELSA ESTER ANDRADE Contador Público Tº 158 Fº 38 CPCECABA

A N E X O IX ADECUACION AL REGIMEN PREVISTO POR LA LEY DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA PARA CONCENTRACIONES Y FUSIONES. (ART. 39 INC. 10 LEY 24.522; REF. ART. 15 LEY 25.589).

I. ENCUADRE LEGAL: En aras de colaborar en la protección de una materia en la que se debate la afectación de un bien de interés público que no es susceptible de apropiación por los particulares, como son los mercados; y teniendo particularmente en miras la eventual adquisición de la empresa mediante el procedimiento del "salvataje", la Ley 25.589 impone al Síndico el deber de informar si el deudor resulta pasible del trámite prevenido por la Ley 25.156. II. ANTECEDENTES DE LA FALLIDA. CONCLUSION. La fallida no se encuentra comprendido en las previsiones del Capítulo III, de la Ley 25156 de Defensa de la Competencia, en cuanto previene los trámites de Concentración Económica, Fusión de Empresas, Transferencias de Fondos de Comercio, y adquisiciones de derechos o participaciones de Capital. ELSA ESTER ANDRADE Contador Público Tº 158 Fº 38 CPCECABA

SINDICO CUMPLE INTIMACIÓN. PRESENTA INFORME GENERAL. (ART. 39 DE LA LEY 24.522). SEÑOR JUEZ: ELSA ESTER ANDRADE, contadora pública, inscripta al Tomo 158 Folio 38 CPCECABA, monotributista, C.U.I.T. 23-11319401-4, en mi carácter de sindico designada en los autos caratulados “SERFA S.A s/

QUIEBRA" (EXPTE Nº 90544) , con domicilio procesal en Avda. Callao Nº 449 Piso 10 Oficina “D” de Capital Federal,

a VS respetuosamente me

presento y digo: PRIMERO Que vengo en tiempo y forma a presentar, conforme se intimó mediante resolución de fecha 15 de Noviembre de 2005, el informe General (ART.39 LCQ), dando cumplimiento a lo ordenado por VS. SEGUNDO I. OBJETO. Que en cumplimiento a lo dispuesto por el art. 39 de la Ley 24.522 y lo oportunamente resuelto en autos, en tiempo y forma presento el Informe General. El síndico ha cumplido con su cometido, emitiendo opinión fundada respecto a cada una de las materias descriptas en los incisos 1 a 10 de la citada norma legal, la que podrá ser merituada por el deudor y los señores acreedores, aceptando u observando sus conclusiones en los términos del art. 40 de la Ley 24.522. II. ORDENAMIENTO DE TEMAS. LEGAJOS. EJEMPLARES.

A fin de facilitar el acceso y la consulta de cada uno de los temas que comprende el informe, éste ha sido subdividido en nueve anexos (ANEXO 1 a 9), concentrando en el Anexo II el dictamen referido al Activo y Pasivo concursal, conforme las pautas previstas por la reforma a la LCQ. producida por el art. 15 de la Ley 25.589. Según lo prescribe el último párrafo del art. 39 LCQ., el informe es presentado por triplicado: un ejemplar se agrega al expediente, otro al legajo del art. 279 y el tercero se conserva en poder de la sindicatura. III. ENVÍO DE DOCUMENTO DIGITAL PORTATIL. Asimismo informo por la presente se ha cumplimentado con el envío del presente, vía correo electrónico en formato de documento digital portátil de Adobe (PDF) a la dirección: [email protected].

IV. PETITORIO. Tener por contestado en legal tiempo y forma el traslado conferido. Se tenga por cumplida con la intimación efectuada y por presentado el informe general del síndico (art. 39 Ley 24.522). Proveer de conformidad, SERA JUSTICIA. ELSA ESTER ANDRADE Contador Público Tº 158 Fº 38 CPCECABA