ACH Colombia S.A. Estados Financieros por los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2015 y 2014 e Informe del Revisor Fiscal

INDEPENDENT AUDITORS’ REPORT A la Asamblea Nombre de la Empresa Cuerpo de la opinión.

Nombre del Revisor

Día de mes de año

ACH COLOMBIA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014 (En miles de pesos colombianos)

1.

ENTIDAD REPORTANTE ACH COLOMBIA S.A., es una sociedad comercial del tipo de las anónimas de carácter privado, con domicilio en la ciudad de Bogotá, constituida con escritura No. 1694 del 1º de Noviembre de 2000 registrada en la Notaría 16 de la ciudad de Bogotá D.C. La duración establecida es de 40 años contados a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura pública de constitución. El objeto principal de la sociedad es el desarrollo de las siguientes actividades:  Prestación de servicios técnicos y administrativos de ejecución o soporte al sector financiero en el área del procesamiento de pagos y de información.  La administración de uno o varios sistemas de pago de bajo valor dentro del concepto de las cámaras de liquidación y compensación automatizadas de pagos, habilitados para procesar operaciones tales como: el intercambio de transacciones, permitir la realización de cobros y pagos entre establecimientos bancarios, la liquidación y compensación de fondos de esas transacciones, el procesamiento e intercambio de información, el procesamiento de pagos por Internet y medios análogos, incluyendo el apoyo al denominado gobierno en línea, entre otras operaciones permitidas o usuales en el giro ordinario de un sistema o proveedor de servicios y pagos electrónicos.  La prestación de servicios profesionales y procesamiento de información fuera de la fuente o en outsourcing, incluyendo el diseño de soluciones en tecnología de la información, así como la prestación de otros servicios de sistemas e informática complementarios al objeto principal.  Mediante la expedición del Decreto 1400 de mayo de 2005 por parte del Ministerio de Hacienda se sometió a inspección, vigilancia y control las entidades administradoras de sistemas de pago de bajo valor por la Superintendencia Financiera de Colombia y a ser reguladas por el Estatuto Orgánico Financiero en el capítulo concerniente a las Compañías de Financiamiento Comercial. ACH COLOMBIA S.A. fue autorizada para funcionar mediante Resolución 1738 del 4 de noviembre de 2005 de la Superintendencia Financiera de Colombia como entidad administradora de Sistemas de Pago de Bajo Valor.

2.

PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES a. Política de contabilidad básica - Las políticas de contabilidad y de preparación de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015 y 2014, están de conformidad con las normas contables establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y, en lo no previsto en ellas, con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia. El período de

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acumulación contable y los cortes de ejercicio son anuales y el cierre se realiza en el mes de diciembre. Mediante resolución No. 0872 del 25 de mayo de 2006, la Superintendencia Financiera de Colombia resolvió que las entidades que administran sistemas de pago de bajo valor deben utilizar el Plan Único de Cuentas Financiero establecido en la Resolución 3600 de 1988 y sus modificaciones, la norma ordenó acatar esta instrucción a partir de enero de 2006. A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas por la compañía para la preparación de sus estados financieros: Unidad monetaria – La unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano. Período contable – La Compañía tiene definido efectuar el corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general una vez al año, al 31 de diciembre. Importancia relativa o materialidad – Los hechos económicos se reconocen y se presentan de acuerdo con su importancia relativa. En la preparación de los estados financieros, la materialidad se determina con relación al total de los activos y pasivos corrientes, al total de los activos y pasivos, al capital de trabajo o a los resultados del ejercicio; según corresponda. Como regla general, se siguió el criterio del 5% del valor total de los activos y del 5% del valor de los ingresos operacionales, para expresar esa materialidad. b. Disponible - Presenta los recursos de alta liquidez depositados en bancos. c. Conversión de transacciones en moneda extranjera Las operaciones efectuadas en moneda extranjera son expresadas en dólares americanos. Los dólares americanos se expresan a pesos colombianos con base en la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el último día hábil del mes y certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia. La TRM corresponde a la tasa de cierre ponderada de compra y venta de divisas de las operaciones interbancarias y de transferencias, desarrolladas por los intermediarios del mercado cambiario. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la TRM fue de $3.149,47 y $2.392,46 por USD$1, en pesos respectivamente. d. Inversiones - Incluye las inversiones realizadas por ACH COLOMBIA S.A., con la finalidad de mantener una reserva secundaria de liquidez, de cumplir con disposiciones legales o reglamentarias, o con el fin de eliminar o reducir el riesgo de mercado a que está expuesto el balance de la Entidad. La valoración de las inversiones de los portafolios se realiza teniendo en cuenta lo siguiente: Las inversiones que tienen una metodología de valoración establecida en el Capítulo I de la Circular Básica Contable y Financiera, o las normas que lo modifiquen, sustituyan o adicionen, deberán valorarse con la periodicidad y las metodologías allí establecidas.

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Respecto de las demás inversiones, el Fondo de Capital Privado (Fiducia) definió, en el correspondiente reglamento, la metodología, y periodicidad para la valoración de estos activos, siempre y cuando dicha periodicidad no sea mayor a la estipulada para la rendición de cuentas, o cada vez que se realice la redención parcial y anticipada de participaciones. Dicha(s) metodología(s) deben ser reconocida(s) técnicamente y remitirse a la Superintendencia Financiera de Colombia, la cual podrá, en cualquier tiempo, requerir ajustes a la misma según lo dispuesto en el artículo 3.1.14.1.10 del decreto 2555 de 2010 o cualquier norma que lo sustituya o modifique. Valoración - La inversión negociable de renta fija es registrada al costo y se valoran mediante la causación de rendimientos. Política de Inversiones y de Riesgo - ACH COLOMBIA mantiene una posición conservadora en el manejo de sus inversiones y se rige por las políticas, que para el Manejo del Portafolio ha establecido la Junta Directiva, las cuales consideran las condiciones del mercado tanto interno como externo, la estructuración y diversificación del portafolio, siempre teniendo en cuenta la seguridad, la rentabilidad, el plazo, la liquidez de éstas y el desempeño del emisor, así: Inversiones en títulos de renta fija y variable, emitidos y/o garantizados por entidades del sector financiero que se encuentren debidamente vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, hasta por el monto que se les haya asignado como cupo la Junta Directiva de ACH COLOMBIA. Las entidades financieras deben tener como mínimo calificación AA o equivalente, contar con suficiente liquidez para responder adecuadamente a sus compromisos y comportamiento financiero y patrimonial sano. e. Deudores - Registra principalmente los importes pendientes de cobro tales como comisiones por servicios prestados y pagos por cuenta de clientes, así como las sumas resultantes originadas en venta de bienes y servicios, anticipos de proveedores y adelantos a los empleados. ACH COLOMBIA S.A. constituyó provisiones para la protección de sus cuentas por cobrar calificadas, con cargo al Estado de Resultados, estas provisiones son constituidas cuando se identifica la existencia de contingencias de pérdida probable y razonablemente cuantificables. Los vencimientos de cartera que se tendrán en cuenta para realizar la provisión se presentan en el siguiente cuadro, el cual fue definido con base en la circular 100, capítulo 2, anexo 1 de la Superintendencia Financiera de Colombia y las normas de contabilidad generalmente aceptadas: Calificación de Crédito

Porcentaje Mínimo de provisión

A B

0% 1%

- 10 -

Categoría

Por edad

Riesgo Normal Riesgo aceptable, superior al normal

De 0 a 90 días de 91 a 180 días

Calificación de Crédito

Porcentaje Mínimo de provisión

Categoría

Por edad

C D E

20% 50% 100%

Riesgo Apreciable Riesgo significativo Riesgo de Incobrabilidad

de 181 a 270días de 271 a 360 días más de 361 días

f. Equipo - Los equipos fueron registrados al costo ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2006, según la ley 1111 del 2006. Esta cuenta registra los activos tangibles adquiridos, que se utilizan en forma permanente en el desarrollo del giro del negocio y cuya vida útil excede de un (1) año. Se contabilizan al costo histórico, el cual incluye los costos y gastos directos e indirectos causados hasta el momento en que el activo se encuentra en condiciones de utilización. Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias que aumenten significativamente la vida útil de los activos se registran como mayor valor y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones que se realicen para la conservación de estos activos se cargan a gastos a medida que se causan. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta y de acuerdo con el número de años de vida útil estimado de los activos. Las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son: Equipo, muebles y enseres Equipo de computación

10% 20%

Las utilidades y pérdidas en la venta o retiro de equipos son reconocidas en los resultados del año en que se realiza la transacción. g. Otros activos - Gastos anticipados y cargos diferidos - Los gastos pagados por anticipados corresponden a erogaciones en que incurre la entidad en el desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos, pueden ser recuperables y suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir, así como a pólizas de seguro que se amortizan en la vigencia de los mismos Los cargos diferidos corresponden a costos y gastos que benefician períodos futuros y no son susceptibles de recuperación. La amortización se reconoce a partir de la fecha en que contribuye a la generación de ingresos teniendo en cuenta lo siguiente: 

Estudios y proyectos en un periodo no mayor a dos (2) años.



Programas para computador en un período no mayor a tres (3) años.



Los otros conceptos se amortizan durante el período estimado de recuperación de la erogación o de obtención de los beneficios esperados, sin superar en ningún caso lo establecido por la Superintendencia Financiera.

- 11 -

h. Impuestos, gravámenes y tasas - La provisión para impuesto sobre la renta y cree se determina con base en la renta líquida o renta presuntiva, la mayor de los dos, con el objeto de relacionar adecuadamente los ingresos del periodo con sus costos y gastos correspondientes. Dicha provisión se registra por el monto de pasivo estimado, neto de anticipos y retenciones pagados. El efecto de las diferencias temporales que implique el pago de un menor o mayor impuesto en el año corriente, calculado a tasas actuales, se registra como un impuesto diferido por pagar o por cobrar según aplique, siempre que exista una expectativa razonable de que dichas diferencias se revertirán. i. Impuesto al patrimonio y su sobretasa - De acuerdo con lo establecido por la ley que regula los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y las alternativas de registro contable allí establecidas, la compañía optó por causar la totalidad del pasivo del impuesto al patrimonio y su sobretasa, con cargo al gasto en el año 2011. j. Obligaciones laborales - Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto en las normas legales y las convenciones laborales vigentes. La sociedad cubre sus pensiones a través del pago de aportes al Instituto de Seguros en liquidación, hoy Colpensiones, y/o a los fondos privados de pensiones en los términos y con las condiciones contempladas en la ley. k. Pasivos estimados y provisiones - La Entidad registra provisiones para cubrir pasivos estimados, teniendo en cuenta que: 

Exista un derecho adquirido y en consecuencia, una obligación contraída



El pago sea exigible o probable y



La provisión sea justificable, cuantificable y verificable.

Por este concepto se registran valores estimados por impuestos, contribuciones y afiliaciones, obligaciones laborales, bonificaciones, honorarios y mantenimientos. Aun cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. l. Cuentas de orden - En estas cuentas se registran las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no afectan la situación financiera de ACH COLOMBIA S.A.; así mismo, se incluyen las cuentas de orden fiscales que reflejan las diferencias entre las cifras contables y las cifras incluidas en la declaración de renta; igualmente, incluye aquellas cuentas utilizadas para efectos fiscales, de control interno o información gerencial. m. Utilidad neta por acción - La utilidad neta por acción de ACH COLOMBIA S.A. se determina con base en el resultado neto del ejercicio dividido en el promedio ponderado de acciones en circulación mantenidas durante el periodo contable. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el valor de la utilidad neta por acción es $1.296,53 y $638,46 respectivamente.

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n. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos - Los ingresos que ACH Colombia cobra a sus clientes están basados en el cuadro de tarifas predeterminado por la compañía según el número de transacciones realizadas. Los costos y gastos son reconocidos con base en los documentos legales que han sido aprobados y verificados por la compañía. o. Valorizaciones (Desvalorizaciones) - Corresponden a las diferencias existentes entre el valor determinado por avalúos de reconocido valor técnico y el valor neto en libros del equipo. Estas valorizaciones se registraron en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorización, el cual no es susceptible de distribución. Las desvalorizaciones del equipo se registran mediante provisiones con cargo a gastos del periodo. p. Presentación de Estados Financieros - ACH COLOMBIA se rige bajo las normas de la Superintendencia Financiera de Colombia (circular 100 de 1993), mediante la cual las cuentas se clasifican según su realización y exigibilidad. De acuerdo con esta norma, no se requiere presentar el Estado Financiero de cambios en la situación financiera. q. Convergencia a Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF - De conformidad con lo previsto en la Ley 1314 de 2009 y el Decreto 3022 de 2014, la Compañía pertenece al Grupo 2 de preparadores de la información financiera. El período obligatorio de transición comienza el 1 de enero de 2015 y la emisión de los primeros estados financieros comparativos bajo NIIF para Pequeñas y Medianas Entidades (PYMES) será al 31 de diciembre de 2016. 3.

SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA La Compañía presenta al 31 de diciembre los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales son registrados por su equivalente en pesos a esa fecha: 2015 (Cifras en dólares) US$

2014

Equivalente en miles de pesos

(Cifras en dólares) US$

Equivalente en miles de pesos

Activo

US$

31.920

$

100.531

US$

170.180

$

407.149

Pasivo

US$

7.915

$

24.928

US$

23.480

$

56.175

Los activos en moneda extranjera registrados en 2015 corresponden a la exportación de servicios de mantenimiento Swift facturados a Banistmo S.A., Panamá. Los pasivos en moneda extranjera corresponden principalmente a compra de licencias, mantenimiento de Software y renovación de membrecías a proveedores del exterior.

- 13 -

4.

DISPONIBLE El detalle del disponible en moneda legal, es el siguiente: 2015 Caja Banco República - Cuenta depósito Bancos (a)

2014

$

1.318 $ 6.921 9.479.161

601 10.228 6.876.477

$

9.487.400 $

6.887.306

(a) El detalle de bancos es el siguiente: Banco de Occidente Bancolombia Helm Bank S.A. Citibank Davivienda

5.

$

6.111.527 1.692.849 1.613.429 3.256 58.100

$

5.548.138 445.538 830.644 52.157

$

9.479.161

$

6.876.477

$

3.226.318 $ 5.144.619 4.086.144 500.721 5.220.401

1.752.973 2.936.045 1.751.512 2.539.973

$

18.178.203 $

8.980.503

INVERSIONES El siguiente es el detalle de las inversiones: Fiduciaria de Crédito Fiduciaria de Occidente Fiduciaria de Crédito Fondo Credinvertir Banco de Occidente Fiduciaria Bogotá Fondo UNIR

Las inversiones están representadas en carteras colectivas se encuentran en disponibilidad inmediata de los recursos. 6.

DEUDORES, NETO El siguiente es el detalle de los deudores: Venta de servicios (a) Clientes del exterior Adelantos al personal – Gastos viaje Otras Menos: Provisión cuentas por cobrar (b)

$

5.870.146 $ 100.531 1.127 (52)

- 14 -

5.005.098 407.149 748 22.536 (1.671)

$

5.971.752 $

5.433.860

(a) Incluye venta de servicios con Partes Relacionadas por valor de $5.852.460 y $4.834.372 en los años 2015 y 2014, respectivamente. Ver el detalle de las cuentas por cobrar con partes relacionadas en la (Nota 23) (b) Corresponde a la provisión de las siguientes facturas: Saldo en Cartera

Razon Social

7.

Provision A Corte Mes

Fundación FE Salud y proyecto social Fundación FE Salud y proyecto social Fundación FE Salud y proyecto social Fundacion Oncouraba Fundación FE Salud y proyecto social Fundacion Oncouraba BBVA

$

63 63 63 63 63 63 2.408

12 12 1 1 1 1 25

Total provisión a realizar

$

2.786

52

Dias Pendientes

Factura

239 209 180 168 152 152 112

3583 3712 3852 3871 3988 3994 4157

GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO El siguiente es el detalle de los gastos pagados por anticipado: 2015 Seguros Mantenimiento de equipos Otros-Suscripciones

2014

$

333.004 $ 747.126 1.879

169.328 600.728 6.232

$

1.082.009 $

776.288

El movimiento de los Gastos Anticipados al 31 de diciembre de 2015 es el siguiente: Saldo 2014 Seguros Mantenimiento de equipos Otros-Suscripciones

8.

Cargos

Saldo 2015

Amortización

$

169.328 600.728 6.232

$

693.566 11.462.228 1.879

$

(529.890) (11.315.830) (6.232)

$

333.004 747.126 1.879

$

776.288

$

12.157.673

$ (11.851.952)

$

1.082.009

EQUIPO, NETO El siguiente es el detalle del Equipo: 2015 Equipo, muebles y enseres

$

- 15 -

1.989.267 $

2014 1.990.085

2015 Equipo de computación Vehículos (a) Menos: Depreciación acumulada Provisión equipo (b)

2014

4.904.325 91.166

5.280.265 91.166

(5.610.082) (566.815)

(5.555.040) (602.396)

$

807.861 $

1.204.080

(a) Contrato de Leasing Financiero N° 180-101079 firmado con Banco de Occidente con una duración de 48 meses. Fecha de iniciación 04 de septiembre 2014 fecha de finalización 04 de septiembre 2018. Pago de cánones de forma mensual. La opción de compra es de $ 9.116 y se puede ejercer a la finalización del contrato. La depreciación del vehículo se realiza acorde a la duración del contrato (48 meses). (b) Este valor corresponde a un avalúo comercial, donde al evaluar cada uno de los activos se identificó que hubo desvalorización de algunos activos, por el valor que se llevó a esta cuenta como provisión de equipo.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, existen pólizas de seguros que cubren riesgos de sustracción, incendio, rotura de vidrios, huracanes, terremoto, asonada, motín, explosión, erupción volcánica, anegación, granizo, conmoción civil, pérdida o daños a predios, oficinas y vehículos. No existen hipotecas o reservas de dominio sobre los equipos, ni han sido cedidos en garantía prendaria. La depreciación cargada a gastos en el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y 2014 fue de $433.961 y $642.000, respectivamente. Durante el año se dieron de baja activos totalmente depreciados por valor de $337.341. A continuación se muestra el movimiento de la depreciación acumulada: Saldo 2014 Equipo, muebles y enseres Equipo de cómputo Vehículo

Movimiento Débito Crédito

Saldo 2015

$

(1.144.738) (4.402.705) (7.597)

$

2.979 375.941 -

$

(142.587) (268.583) (22.793)

$ (1.284.346) (4.295.347) (30.389)

$

(5.555.040)

$

378.920

$

(433.961)

$ (5.610.082)

- 16 -

9.

CARGOS DIFERIDOS El siguiente es el detalle de los cargos diferidos: 2015 Estudios y proyectos Programas para computador Contribuciones y afiliaciones

2014

$

2.402.399 $ 313.634 -

4.717.265 1.059.966 29.356

$

2.716.033 $

5.806.587

El movimiento de los cargos diferidos a 31 de diciembre de 2015 es el siguiente: Saldo 2014 Estudios y proyectos Programas para Computador Contribuciones y Afiliaciones

Cargos

Amortización

Saldo 2015

$

4.717.265 1.059.966 29.356

$

960.749 27.009 -

$

(3.275.615) (773.341) (29.356)

$ 2.402.399 313.634 -

$

5.806.587

$

987.758

$

(4.078.312)

$ 2.716.033

10. VALORIZACIONES

2015

2014

El siguiente es el detalle de las valorizaciones: Equipo de cómputo (a)

$

319.555 $

389.138

$

319.555 $

389.138

(a) Este valor corresponde a un avalúo comercial, donde al evaluar cada uno de los activos se identificó que hubo valorización para algunos activos, por los cuales se registró este aumento de este rubro.

11. CUENTAS POR PAGAR

El siguiente es el detalle de las cuentas por pagar: Compras y Servicios Generales (a) Honorarios (b) Arrendamientos Servicios Públicos Otras Cuentas por pagar

- 17 -

$

143.184 $ 878.894 1.696 5.294 908.743

1.264.087 946.194 2.542 6.006 2.329

$

1.937.811 $

2.221.158

(a)

El siguiente es el detalle de las compras y servicios generales por pagar: 2015 Getronics de Colombia Producciones Vengoechea Evento Teledatos Zona Franca S.A.S. IBM Fianza Asesores Financieros Teleperformance Colombia S.A. Otros menores*

2014

$

49.977 16.723 8.695 67.789

$

640.266 175.505 122.285 68.150 257.881

$

143.184

$

1.264.087

* Este valor está compuesto aproximadamente por 22 terceros con saldo promedio de $3.081. (b)

El siguiente es el detalle de los Honorarios por pagar: Unisys De Colombia S.A. Lucasian LABS S.A.S. Seven4n S.A.S. Ernst & Young S.A.S Procibernetica S.A. Entelgy Colombia S.A. D Contadores LTDA. Percepta Swift SCRL IT Services Technology & KN Grupo Dot S.A.S. Etek Colombia Otros menores*

$

259.982 181.596 104.769 78.617 65.673 33.408 21.995 14.869 3.009 114.976

$

87.167 169.484 139.254 22.610 22.293 31.185 7.031 30.187 338.656 98.327

$

878.894

$

946.194

*Este valor está compuesto aproximadamente por 13 terceros con saldo promedio de a $8.844.

12. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS

Las disposiciones fiscales aplicables a la Compañía estipulan que: La tarifa aplicable al impuesto sobre la renta para los años 2014 y 2015 es del 25% y el impuesto sobre la renta para la equidad – CREE es del 9%, respectivamente. Asimismo se establece una sobretasa del impuesto CREE del 5% para compañías cuya utilidad sea igual o superior a $800 millones.

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El siguiente es el detalle de los impuestos, gravámenes y tasas: 2015

2014

Impuesto a las ventas Retenciones en la fuente Autorretención de CREE Impuesto neto de renta Impuesto para la equidad CREE Industria y Comercio

$

932.795 $ 113.361 41.897 1.996.819 1.659.640 126.895

517.525 137.447 36.387 279.255 112.810

Total

$

4.871.407 $

1.083.424

Impuesto sobre la renta – La Sociedad está sujeta al impuesto sobre la renta con una tasa del 25%, aplicable a la renta líquida o la renta presuntiva, la que sea mayor. Las declaraciones de renta de los años gravables 2014 y 2013 se encuentran en proceso de revisión por parte de las autoridades fiscales. Impuesto de renta diferido - En cumplimiento de las disposiciones contables, la Sociedad registró el impuesto de renta diferido e impuesto de renta CREE diferido, generado por las diferencias temporales a la tarifa del 25%, 15% respectivamente, así: Provisiones y pasivos estimados Impuesto Industria y comercio

$

Base impuesto de renta diferido Tarifa de Renta Impuesto de renta diferido Tarifa de CREE Impuesto de renta CREE diferido Total impuesto diferido activo

$

2.674.857 $ 110.871

1.032.301 97.880

2.785.728 25% 696.432 15%

1.130.181 25% 282.545 9%

417.859

101.717

1.114.291 $

384.262

La siguiente es la conciliación entre la utilidad contable antes de impuesto sobre la Renta y la Renta gravable estimada para los periodos terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014. Bajo la Ley 1607 del 26 de Diciembre de 2012, se creó el nuevo Impuesto para la Equidad CREE. Igualmente con la Ley 1739 de 2014, se creó la sobretasa para el impuesto sobre la Renta para la Equidad-CREE, el cual también se discrimina en el siguiente detalle: Utilidad antes de impuesto Más o (Menos) partidas que aumentan o (Disminuyen) la Utilidad Fiscal:

$

Impuesto de Industria y Comercio Gravamen a los Movimientos Financieros

- 19 -

14.680.694 $

16.943 106.772

6.683.176

10.688 97.422

2015 Sobretasas y Otros Impuestos y Contribuciones no deducibles Impuesto a la riqueza Gastos no deducibles Varios costos y gastos (Provisiones) Costos y Gastos de Ejercicios anteriores Gastos sin relación de causalidad Retenciones Asumidas Intereses de Mora Ajuste al mil Ingresos por recuperación de años anteriores Renta Líquida Renta Presuntiva Renta Líquida Gravable Impuesto Sobre la Renta (Mas) Gasto por donaciones - No deducible CREE Renta Líquida Gravable Impuesto CREE Impuesto de Renta (25%) año 2014 -2013 Impuesto para la equidad CREE 9% año 2015 -2014 Sobretasa CREE (800.000.000*5%) Impuesto sobre la Renta Menor y/o Mayor valor en renta año 2014 Ajuste Impuesto Diferido Débito - Diferencias Temporales Impuesto sobre la Renta –CREE

7.896 3.143 162.524 37.200 322.108 110.363 3.387 13 7.437.920 719.228 7.437.920 0 7.437.920 1.859.480 669.413 -

6.856.496

2.528.893 (11.321)

(730.029)

$

Total Saldo a pagar 2015-2014

6.126.467 $ 4.420.831 $ (2.243.851) (180.161) 1.996.819

Pago en exceso Renta 2011

-

Saldo a pagar (a) (a)

7.030 253.503 21.350 2.430.505 69.496 196.268 14.602 854 (114.692) 17.683.325 752.617 17.683.325 0 17.683.325 4.420.831 1.591.499 844.166

-

$

Impuesto de Renta Retenciones que nos practican Saldo a favor declaración 2014

2014

$

1.996.819 $

(44.888) 2.472.684 1.859.480 (1.930.772) (92.978) (164.270) (342.921) (507.191)

Para el año 2014 el saldo se refleja en las cuentas del activo por ser un saldo a favor de renta.

Impuesto para la equidad CREE Autorrentenciones CREE Anticipo sobretasa CREE Sobretasa CREE

$

- 20 -

1.591.499 $ (451.771) (324.254) 844.166

669.413 (390.158) -

Impuesto de CREE a pagar $ 1.659.640 $ 279.255 Reforma tributaria – A continuación se resumen algunas modificaciones al régimen tributario colombiano para los años 2015 y siguientes, introducidas por la Ley 1739 del 23 de diciembre de 2014: Impuesto a la Riqueza – Se crea a partir del 1 de enero de 2015 el impuesto a la riqueza. Este impuesto se genera por la posesión de riqueza (patrimonio bruto menos deudas vigentes) igual o superior a $1.000 millones de pesos al 1 de enero del año 2015.La obligación legal se causa el 1 de Enero de 2015, el 1 de Enero de 2016 y el 1 de Enero de 2017. La base gravable del impuesto a la riqueza es el valor del patrimonio bruto de las personas jurídicas, menos las deudas a cargo vigentes, poseído al 1 de enero de 2015, 2016 y 2017. Su tarifa marginal corresponde a lo siguiente: Rangos Base Gravable Desde $ 0 hasta $2.000.000 Desde $2.000.000 hasta $3.000.000 Desde $3.000.000 hasta $5.000.000 Desde $5.000.000 en adelante

2015

2016

2017

0,20% 0,35% 0,75% 1,15%

0,15% 0,25% 0,50% 1,00%

0,05% 0,10% 0,20% 0,40%

Impuesto sobre la renta para la equidad CREE y su sobre tasa – A partir del periodo gravable 2016 y transitoriamente para 2015 la tarifa del impuesto CREE será del 9%. Las pérdidas fiscales en que incurran los contribuyentes del impuesto CREE a partir del año 2015, podrán compensarse en este impuesto. Así mismo, el exceso de la base mínima del CREE también podrá compensarse a partir de 2015 dentro de los 5 años siguientes reajustados fiscalmente. En ningún caso el impuesto CREE, ni su sobretasa, podrá ser compensado con saldos a favor por concepto de otros impuestos, que hayan sido liquidados en las declaraciones tributarias. Del mismo modo, los saldos a favor que se liquiden en las declaraciones del impuesto CREE, y su sobretasa, no podrán compensarse con deudas por concepto de otros impuestos, anticipos, retenciones, intereses y sanciones. Se crea por los periodos 2015, 2016, 2017 y 2018 la sobretasa al CREE. El hecho generador de la sobretasa aplica a contribuyentes cuya declaración anual del impuesto CREE arroje una utilidad igual o superior a $800 millones de pesos. La tarifa marginal aplicable para establecer la sobretasa será: Sobretasa Base gravable - $800 millones

2015

2016

2017

2018

5%

6%

8%

9%

La sobretasa estará sometida a un anticipo del 100% del valor de la misma, calculado sobre la base gravable del impuesto CREE sobre la cual el contribuyente liquidó el mencionado impuesto para el año gravable inmediatamente anterior. El anticipo de la sobretasa del impuesto CREE deberá pagarse en dos cuotas anuales en los plazos que fije el reglamento. - 21 -

13. OBLIGACIONES LABORALES

El siguiente es el detalle de las obligaciones laborales: 2015 Cesantías Consolidadas Intereses Sobre Cesantías Vacaciones Consolidadas

2014

$

405.192 $ 46.403 409.663

388.582 45.408 395.851

$

861.258 $

829.841

Para cierre del año 2015 la Compañía termino con 149 empleados directos. 14. INGRESOS ANTICIPADOS

El siguiente es el detalle de los ingresos recibidos por anticipado: Ingreso servicio PSE-Hosting (a)

$

8.986 $

3.034

$

8.986 $

3.034

(a) Ingreso diferido por la facturación de servicios PSE Hosting, el cual tiene una duración hasta octubre de 2016.

15. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES

El siguiente es el detalle de las provisiones al cierre del 2015 y 2014: Bonificaciones (a) Honorarios Servicios (mantenimiento) Servicios Teléfono Call Center Otros

$

1.539.388 $ 83.835 315.570 303.699 432.365

781.457 140.086 124.037 163.704

$

2.674.857 $

1.209.284

(a) Está compuesto por la bonificación por los resultados que corresponde a una compensación anual la cual se paga a los funcionarios de ACH COLOMBIA con base en el cumplimiento de los indicadores de la Compañía, como los individuales por valor de $1.355.723, y por la bonificación de vacaciones por valor de $183.665.

16. OBLIGACIONES FINANCIERAS LARGO PLAZO

El siguiente es el detalle de las obligaciones financieras a largo plazo Obligación Financiera (Leasing)

- 22 -

$

66.830

$

85.316

$

66.830

$

85.316

Corresponde al saldo a diciembre 31 de la obligación contraída con Banco de Occidente por concepto de Leasing Vehículos contrato 180-101079 por 48 meses. 17. PATRIMONIO

Capital Social - Las acciones autorizadas corresponden a 6.594.807 las cuales poseen un valor nominal de $1.000 (pesos) cada una. El capital social al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es de $6.594.807, el cual se encuentra constituido de la siguiente forma: Capital Autorizado Capital por Suscribir

$

6.613.221 (18.414)

Capital Suscrito y Pagado

$

6.594.807

Reservas -ACH COLOMBIA debe constituir una reserva legal que ascienda hasta el 50% del Capital Suscrito, formada con el 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, cuando esta reserva alcance el 50% antes mencionado, la entidad no estará en obligación de continuar constituyendo esta reserva; si disminuye volverá a apropiarse el mismo porcentaje hasta cuando la Reserva alcance nuevamente el límite fijado. La Reserva podrá emplearse con el objetivo de enjugar pérdidas en exceso de utilidades no repartidas, pero no podrá destinarse al pago de dividendos, ni a cubrir gastos o pérdidas durante el tiempo en que la Entidad tenga utilidades no repartidas. La información sobre las reservas es la siguiente: 2015 Reserva Legal Reserva para futuras inversiones

2014

$

3.413.102 8.010.947

$

3.413.102 8.010.947

$

11.424.049

$

11.424.049

Superávit por Valorizaciones - La información sobre las valorizaciones es la siguiente: Equipo Revalorización del Patrimonio

$

319.555 2.356.088

$

389.138 2.356.088

$

2.675.643

$

2.745.226

20.379.883 $ 15.736.166 4.606.491 12.011.230

18.683.433 12.929.616 4.275.553 10.969.770

18. INGRESOS OPERACIONALES

El siguiente es un detalle de los ingresos operacionales: Uso medios de pago diferentes de efectivo Proveedor de servicios electrónicos PSE Servicio operativo Planilla electrónica Servicio operativo de planilla asistida - 23 -

$

2015 Seguro programa prevención fraude Servicio Hosting Otros Serv. Swift (mantenimiento y capacitación) Vinculación empresas (Nuevas Entidades) Vinculaciones Swift Recuperaciones – Riesgo Operativo Otros (intereses)

2014

1.598.306 662.750 661.062 5.000 594.546

166.479 325.144 199.200 222.062 380.276 3.827 337.041

$

56.255.434 $

48.492.401

$

13.537.649 $ 7.000.072 4.170.678 5.778.976 5.130.129 1.095.443 585.824 68.958 9.975 52 7.331

11.329.778 7.278.981 4.305.276 5.066.877 3.844.065 776.061 545.788 69.600 54.725 4.392 2.199 72

$

37.385.087 $

33.277.814

$

7.892.666 1.369.942 995.001 509.113 494.180 467.198 464.619 311.700 261.262 196.152 152.648 146.108 144.712

19. GASTOS OPERACIONALES

El siguiente es un detalle de gastos operacionales: Gastos de personal (a) Diversos (b) Honorarios Mantenimientos y Reparaciones Arrendamientos Impuestos Seguros Comisiones Adecuación e Instalación de Oficinas Provisiones Contribuciones y Afiliaciones Intereses

(a) A continuación el detalle de los gastos de personal: Salarios Otras prestaciones sociales Pensiones Vacaciones Aportes Caja de Compensación Cesantías Prima Legal Aportes a EPS Bonificaciones Bienestar Capacitación Auxilios al personal (salud) Prima de vacaciones

- 24 -

$

6.924.590 597.593 815.681 408.355 416.991 443.243 434.023 180.061 282.187 211.545 221.799 128.776 123.687

2015 Indemnizaciones Intereses sobre cesantías Otros

2014 61.804 50.862 19.682

22.267 49.177 69.803

$

13.537.649

$

11.329.778

$

3.699.978 1.189.895 681.815 483.325 312.879 163.415 143.359 115.978 83.594 81.541 23.689 20.604

$

4.321.187 1.200.210 490.070 360.471 284.657 152.002 152.835 116.352 76.658 69.066 32.331 23.142

$

7.000.072

$

7.278.981

(b) A continuación el detalle de los gastos diversos: Call Center* Servicios Públicos Procesamiento Electrónico de Datos Publicidad y Propaganda Servicio Aseo y Vigilancia Servicio Administración Edificio Gastos de Viaje Servicio de Transporte Libros, suscripciones, periódicos y revistas Elementos Aseo y cafetería Otros Útiles y Papelería

* Servicio de Call center de apoyo a la operación del servicio SOI contratado con los terceros Teleperformance Colombia S.A.S. y Teledatos Zona Franca S.A.S. para apoyo en liquidación y pago de planilla electrónica y para liquidación de planilla asistida.

20. INGRESOS NO OPERACIONALES

El siguiente es el detalle de los Ingresos No Operacionales: Utilidad en venta de: Equipo Otros: Recuperaciones (sobre provisiones) Diferencia en Cambio Sanción Interinstitucional (a) Diversos (b)

$

$

- $

150

128.865 108.445 189.253 115.671

409.609 109.546 210.787 10.836

542.234 $

740.928

(a)

Ingresos recibidos por parte de ACH COLOMBIA, cuando las Entidades Financieras no cumplen el esquema de calidad definido en los procesos operativos de ACH y PSE.

(b)

A continuación el detalle de los ingresos diversos:

- 25 -

2015 Incapacidades Descuentos condicionados Tokens Descuentos por pronto pago Aprovechamientos Otros

2014

$

48.335 $ 38.813 26.512 1.879 128 4

3.205 3.608 78 3.935 10

$

115.671 $

10.836

$

106.274 $ 72.274 21.632 17.648 1.155 20 610

342.877 51.101 115.161 42.504 7.620 276 -

$

219.614 $

559.539

21. GASTOS NO OPERACIONALES

El detalle de los Gastos No operacionales, es el siguiente: Diferencia en Cambio Otros – Gastos no deducibles** Impuestos Asumidos* Riesgo Operativo Multas y Sanciones Intereses por Multas y Sanciones Penalidades

* El saldo corresponde principalmente a las retenciones asumidas por pagos a proveedores del exterior. ** Corresponde a gastos de años anteriores, intereses de mora y ajuste al mil.

22. CUENTAS DE ORDEN

El siguiente es el detalle de las Cuentas de Orden: Deudoras Equipo Totalmente Depreciado Valor Fiscal de los Activos

Acreedoras Patrimonio Fiscal Ajustes por Inflación Patrimonio

- 26 -

$

4.424.145 $ 29.927.740

3.882.411 30.944.664

$

34.351.885 $

34.827.075

$

25.087.227 $ 2.356.088

23.974.252 2.356.088

$

27.443.315 $

26.330.340

23. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Se consideran como partes relacionadas, Miembros de la Junta Directiva, Administradores y Accionistas de ACH COLOMBIA S.A. Cuentas por Cobrar 2015 Bancolombia Banco de Bogotá Coomeva Citibank Davivienda S.A. Banco Colpatria Banco de Occidente Banco AV Villas Banco BBVA Banco Popular Banco Caja Social – BCSC Corpbanca Banco GNB Sudameris Fiduciaria Skandia Banco Procredit de Colombia

2014

$

1.822.796 $ 802.603 618.167 429.796 419.656 321.223 295.785 291.661 272.661 174.062 168.418 149.071 48.976 22.400 15.185

1.488.915 735.724 538.894 118.678 363.763 295.376 276.665 276.297 209.009 169.900 138.781 140.511 46.368 22.400 13.091

$

5.852.460 $

4.834.372

Los anteriores saldos corresponden a las cuentas por cobrar con corte al 31 de diciembre, por los servicios ACH, PSE y SOI. 24. GESTIÓN DE RIESGOS

A continuación se mencionan los criterios, políticas y procedimientos utilizados para la evaluación, administración, medición y control de cada uno de los conceptos de riesgo asociados al negocio: Riesgo de crédito y/o contraparte: Por la naturaleza de su negocio ACH COLOMBIA no capta ni presta recursos del público, sin embargo, como cámara de compensación encargada de recibir transacciones y realizar los procesos de liquidación y compensación, la Junta Directiva ha establecido límites diarios para las transacciones enviadas desde un mismo cliente originador hacia un mismo cliente receptor. Así mismo, el esquema de compensación ha sido diseñado de forma tal que hasta tanto una Entidad Financiera con saldo a cargo (deudora) no traslade los recursos correspondientes de sus transacciones, estas no se envíen a las entidades financieras receptoras (acreedoras). Por último, ACH COLOMBIA realiza diariamente cinco (5) procesos de liquidación y compensación de transacciones entre las Entidades Financieras, distribuyendo durante el día los montos a compensar. Los partícipes en la compensación son Entidades Financieras, vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, las cuales - 27 -

en su totalidad cumplen con los índices de solvencia establecidos para cada una de ellas. Así mismo dichos clientes cuentan con sistemas de gestión de riesgo que mitigan el riesgo de ACH COLOMBIA en tal sentido. Riesgo de mercado: La Junta Directiva ha definido las políticas para las inversiones de ACH COLOMBIA teniendo en cuenta varios criterios: el tipo de instrumento, el tipo de moneda, el plazo de inversión y las calificaciones dadas por las calificadoras de riesgo a las entidades donde se van a realizar las inversiones. Mensualmente se presenta un informe consolidado a la Junta Directiva del cumplimiento de las políticas de tesorería. Al efecto las inversiones actuales de ACH COLOMBIA se tienen en cuentas de ahorro y carteras colectivas que cumplen con la política conservadora establecida por la Junta Directiva. No se tienen inversiones en portafolios de riesgo medio ni alto. Riesgo de liquidez: ACH COLOMBIA no realiza operaciones de captación que le obliguen a mantener instrumentos líquidos. Riesgo operacional: Para la Administración del Riesgo Operativo, se han establecido procedimientos de operación y controles, se cuenta con un recurso humano calificado y una plataforma tecnológica y de seguridad que soporta la operación, que le permiten a ACH COLOMBIA optimizar su operación y minimizar la ocurrencia y el impacto de los riesgos. Además, ACH COLOMBIA cuenta con pólizas de seguros para cubrir los principales riesgos relacionados con su operación. Se continuó con el monitoreo del sistema, validando los procesos de mayor impacto y se evaluando controles, con el fin optimizarlos y minimizar la ocurrencia de eventos de riesgo. Durante el año 2015 se reportaron 92 eventos de riesgo operativo, de los cuales 26 presentaron pérdidas por valor total de $16.233. Adicionalmente, se contabilizó la pérdida de tres (3) eventos de riesgo operativo que fueron reportados en el año 2014 por valor $2.590, para un total de $18.823. Durante el 2015 no se registraron recuperaciones por eventos de riesgo operativo. Adicionalmente, se realizó el monitoreo de todos los eventos presentados y se generaron planes de tratamiento que fueron implementados por las áreas, con el fin de evitar una nueva ocurrencia. Riesgo legal: ACH COLOMBIA cumple con sus obligaciones legales contenidas tanto en las normas o regulaciones y obligaciones contractuales. Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo: ACH COLOMBIA ha dado cumplimiento al capítulo XI de la Circular Básica Jurídica 007 de 1996 emitida por la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera y de acuerdo con lo expuesto en Título IV de la Circular Básica Jurídica 029 de 2014 de la SFC así como en las circulares externas 022 y 061 de 2007. Para lo anterior se cuenta con el Manual SARLAFT (Sistema de Administración de Riesgos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo) Versión 9 aprobado por la Junta Directiva, que desarrolla el sistema integral para la prevención del lavado de activos y que se ha implementado en ACH COLOMBIA; éste incluye definiciones de los

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mecanismos e instrumentos, señales de alerta, desarrollo tecnológico, políticas de vinculación y actualización de clientes, segmentación de mercado, procedimiento para el reporte de operaciones inusuales, determinación de operaciones sospechosas y programas de capacitación. Durante el 2015 se evaluó el perfil de riesgo de SARLAFT de la compañía, el cual no presentó cambios. Se desarrollaron programas internos y externos de instrucción y capacitación a los funcionarios, proveedores y al Oficial de Cumplimiento. En el desarrollo tecnológico se cuenta con la herramienta SIPLA que permite analizar las señales de alerta de los usuarios, para posteriormente ser remitidas a las Entidades Financiera al finalizar cada mes, para sus respectivos análisis. Mensualmente se enviaron los reportes requeridos por la UIAF. El Oficial de Cumplimiento, realizó informes trimestrales a la Junta Directiva, sobre la gestión realizada y dando cumplimiento a las funciones dadas de acuerdo a la normativa. Así mismo, de conformidad con el Título IV de la Circular Básica Jurídica 029 de 2014 de la SFC, así como con las circulares 022 y 061 de 2007 ACH COLOMBIA viene ejecutando el funcionamiento del Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, el cual está implantando en su totalidad desde el 1 de Julio de 2008. Políticas y división de funciones: la política de gestión del riesgo ha sido impartida desde la Junta Directiva y se ha integrado en todos los procesos de la compañía; para la gestión de riesgo, se cuenta con la Unidad de Riesgo, que se encarga de apoyar a todas las áreas en la implementación de la metodología de riesgo, en sus fases de identificación, medición, control y monitoreo. Reportes a la Junta Directiva: se realizaron los reportes a la Junta Directiva, en los que se informa el seguimiento y cumplimiento de la Gestión de Riesgo de ACH COLOMBIA. Infraestructura Tecnológica: ACH COLOMBIA cuenta con herramientas tecnológicas que apoyan el proceso de gestión de riesgo, el seguimiento continuo al perfil de riesgo de la compañía y análisis y monitoreo de los eventos de riesgo reportados. Metodologías para Medición de Riesgos: Para los sistemas de administración de riesgo la compañía implementó la metodología del Sistema Integrado de Gestión de Riesgos (SIGR), aplicada para SARO (Riesgo Operativo), SARLAFT (Riesgo Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo), SGSI (Sistema de Gestión de Seguridad de la Información), SARF (Riesgos de Fraude) y plasmada en el Manual del Sistema Integrado Gestión de Riesgos (SIGR); esta metodología toma como base los requerimientos normativos de las circulares externas 041 de 2007 y 026 de 2008 de la Superintendencia Financiera y las prácticas descritas en las normas NTC ISO 27001 de 2005, la BS 25999-2 y la ISO 31000. De igual forma se da cumplimiento de la circular externa 042 de 2012 de la Superintendencia Financiera y la certificación de la norma ISO 27001, dando continuidad a la administración

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y mejoramiento del Sistema de Gestión de Seguridad de la Información, en condiciones de seguridad, transparencia y eficiencia. Estructura Organizacional: La Dirección de Seguridad y Riesgo, así como la Unidad de Riesgo que depende de esta dirección, es independiente del área contable que se encuentra bajo la Dirección Talento Humano y Administración; estas áreas a su vez son independientes a las áreas operativas, de tecnología y soporte al cliente. Recurso Humano: La Unidad de Riesgo cuenta con personal calificado y preparado, para desarrollar las actividades referentes a la Gestión de Riesgo y se cuenta con un proceso de capacitación continua en la administración del riesgo.

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