ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL BANCO DE CHILE

En Santiago de Chile, a 24 de marzo de 2016, siendo las 11:25 horas bajo la presidencia de don Pablo Granifo Lavín se abre la Junta Extraordinaria de Accionistas del Banco de Chile. Actúa como Secretario el Fiscal señor Nelson Rojas Preter. Se encuentran presentes, además de las personas que se indica más adelante, los accionistas individualizados en la “lista de asistencia” que se agrega al final de esta acta. Asimismo, se encuentran presentes o debidamente representadas, 44.022.686.138 acciones del Banco de Chile de un total de 96.129.146.433 acciones suscritas y pagadas con derecho a voto.

También están presentes o debidamente representadas en la sala 8.276.424.803

acciones de SM-Chile S.A., de acuerdo al siguiente detalle: a) 384.510.365 acciones de la serie A; b) 7.587.564.680 acciones de la serie B; c) 278.235.627 acciones de la serie D; y d) 26.114.131 acciones de la serie E. En consecuencia, están presentes un 45,80% de las acciones emitidas por el Banco de Chile con derecho a voto, y aplicadas las proporciones correspondientes para el ejercicio del derecho a voto y en conformidad al artículo 25 de la Ley Nº 19.396 y a los Estatutos de SMChile S.A., están presentes además el 29,07% del total de las acciones emitidas del Banco de Chile. Por lo tanto están presentes y/o debidamente representadas 71.962.721.706 acciones de Banco de Chile, que representan el 74,86% del total de las acciones con derecho a voto en esta Junta. El Presidente señala que siendo el porcentaje de acciones presentes y/o debidamente representadas en la sala superior al quórum legal y estatutario para que la Junta se constituya válidamente en primera citación, se declara instalada la Junta Extraordinaria de Accionistas del Banco de Chile. También se encuentran en la sala los Directores Titulares señores Jorge Awad Mehech, Jorge Ergas Heymann, Jaime Estévez Valencia, Gonzalo Menéndez Duque y Juan Enrique Pino Visinteiner; los Directores Suplentes señores Thomas Fürst Freiwirth y Rodrigo Manubens Moltedo; el asesor del Directorio señor Francisco Garcés Garrido; el Gerente General don Arturo Tagle Quiroz, el Gerente de la División Gestión y Control Financiero señor Rolando Arias Sánchez y el Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, señor Andrés Rubio Flores.

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I.-

AVISOS DE CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES.

1.-

La Junta fue convocada por Acuerdo del Directorio adoptado en sesión celebrada el día 28 de enero de 2016.

2.-

Los avisos de convocatoria a la Junta se publicaron en el diario “El Mercurio” de Santiago los días 7,14 y 21 de marzo del presente año, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y a los Estatutos del Banco.

3.-

La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras fue informada de esta Junta por carta de fecha 2 de marzo del presente año. Del mismo modo, se informó a la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (SEC).

4.-

La Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa Electrónica de Chile y la Bolsa de Corredores de Valparaíso fueron informadas de esta Junta por cartas de fecha 2 de marzo de 2015.

5.-

Se informó de la celebración de esta Junta de Accionistas a JP Morgan Chase Bank, en su calidad de Banco Depositario, y a través de este, a los tenedores de ADR’s del Banco.

6.-

Se envió carta citación a todos los señores accionistas del Banco con la anticipación que prevé la ley.

II.-

DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

A continuación se acuerda que, de conformidad a lo establecido en el artículo 72 de la Ley 18.046, el Acta de la Junta de Accionistas sea firmada por el Presidente, el Secretario y tres cualesquiera de los siguientes accionistas: Davor Domitrovic Grubisic, Francisco Ebel Vial, Arturo Palacios Garcés, Carlos Herrera Amtmann, Juanita Marconi Cerda y Yunes Sales Jadur, quienes se encuentran en la sala.

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III.-

OBJETO DE LA CONVOCATORIA.-

El Presidente informa que el Directorio del Banco de Chile resolvió citar a Junta Extraordinaria de Accionistas a fin de pronunciarse sobre la siguiente proposición: •

Aumentar el capital del Banco capitalizando el 30% de la utilidad líquida distribuible correspondiente al ejercicio 2015 mediante la emisión de acciones liberadas de pago sin valor nominal, determinadas a un valor de $ 64,79 por acción y distribuidas entre los accionistas a razón de 0,02232718590 acciones liberadas de pago por cada acción y adoptar los acuerdos necesarios sujetos al ejercicio de las opciones previstas en el artículo 31 de la Ley N° 19.396.

•

Modificar el Artículo Quinto de los estatutos relativo al capital y a las acciones del Banco y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.

•

Adoptar los demás acuerdos necesarios para legalizar y hacer efectiva las reformas de Estatutos que se acuerden.

IV.-

EXPOSICIÓN DEL PRESIDENTE.-

A continuación, el Presidente procede a efectuar una exposición relativa a las consideraciones y fundamentos que el Directorio ha tenido en cuenta para proponer la capitalización de utilidades y las reformas estatutarias: “Banco de Chile ha construido una sólida posición competitiva en el mercado, uno de cuyos pilares es sin duda la solvencia. Este atributo se refleja nítidamente en la confianza de sus depositantes, así como en la percepción del mercado respecto a su posición financiera. Es así como la corporación ha sido distinguida como el banco de capitales privados más sólido de América Latina, sobre la base de su importante posición competitiva, su destacada y prudente gestión de riesgos, su alta rentabilidad y sus adecuados indicadores de capital, todo lo cual le ha permitido alcanzar los mejores ratings crediticios de Latinoamérica otorgados por las más reputadas agencias clasificadoras de riesgo internacionales. Mantener esta condición en el tiempo es una tarea compleja, pues requiere lograr un adecuado balance entre apetito por riesgo, crecimiento de negocios y rentabilidad para los

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accionistas, además de dar oportuno cumplimiento a las actuales regulaciones y aquellas que en el futuro impondrán nuevos límites de suficiencia de capital para el sistema e incluso más restrictivos para Banco de Chile. Para estos efectos, el Banco ha diseñado una estrategia de gestión de capital, la que como he mencionado en otras oportunidades, se sustenta en cuatro pilares orientados a mantener la estructura patrimonial acorde a los requerimientos que impone el negocio: •

emisión de nuevas acciones,

•

capitalización anual de una parte de la utilidad líquida distribuible de cada ejercicio,

•

constitución anual de reservas por el equivalente al impacto de la inflación en el capital y reservas del Banco, y

•

emisión de bonos subordinados, que el regulador permite computar para efectos de adecuación de capital.

La implementación de dicha estrategia le ha permitido al Banco: (i) mantener una posición de privilegio en materia de colocaciones al interior de la industria, (ii) establecer exigentes planes de crecimiento de negocios, (iii) sustentar el liderazgo regional de Banco de Chile en materia de clasificación de riesgo internacional, y (iv) acceder a costos de financiamiento competitivos, en el mercado local e internacional, dado su grado de inversión. Concretamente, durante los últimos cinco períodos, esta estrategia nos ha permitido aumentar en forma significativa nuestros niveles de capitalización, mediante: •

Dos aumentos de capital, el primero llevado a cabo en 2011 y otro iniciado a fines de 2012 y concluido en 2013, los que permitieron recaudar cerca de $463 mil millones y también aumentar significativamente la liquidez de la acción de Banco de Chile, reflejado en su inclusión en el índice accionario MSCI, todo lo cual se tradujo en menores descuentos por primas de riesgo al momento de la valorización de nuestra corporación.

•

Capitalización de utilidades por un equivalente a $419 mil millones en el período, en base a una política de dividendos que consideró la distribución del 70% de la utilidad líquida distribuible del ejercicio anterior, una vez deducido el pago de la obligación subordinada al Banco Central por parte de la Sociedad Administradora de la Obligación Subordinada SAOS.

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•

Constitución de reservas por la vía de retener el monto equivalente al impacto de la corrección monetaria, por un valor total de $304 mil millones en el período.

Estas acciones han sido llevadas a cabo en el contexto de un crecimiento permanente de los volúmenes de negocios del Banco, el que medido como expansión promedio anual del portafolio de colocaciones alcanza a un 11% en el período. De esta forma, el reforzamiento de nuestra base patrimonial ha permitido mantener un indicador de Basilea promedio en el período de 13,0%, que se compara favorablemente con el límite regulatorio de 10% impuesto a la corporación. Cabe señalar que, producto nuestra exitosa estrategia comercial implementada en 2015, el aumento del nivel de negocios fue superior al crecimiento de nuestra base patrimonial, lo que se tradujo en una reducción del indicador de suficiencia patrimonial del orden de 70 puntos básicos, con lo cual a diciembre de 2015 el índice de adecuación de capital del Banco se ubicó en 12,6%. En adición a lo anterior, resulta destacable el hecho de que en los últimos años el Banco de Chile ha mantenido holguras de adecuación patrimonial, mayoritariamente a través de la ampliación de su capital suscrito y pagado, así como mediante constitución de reservas, lo que ha llevado a un fortalecimiento de su capital básico. Esto contrasta con la realidad del resto del sistema financiero, que ha sustentado el crecimiento de sus negocios, principalmente a través de la emisión de instrumentos de cuasi capital, tales como bonos subordinados, así como mediante la constitución de reservas no patrimoniales que computan actualmente para efectos de patrimonio efectivo. Lo anterior cobra especial relevancia en el contexto de Basilea III, que pone énfasis en una suficiencia patrimonial basada en recursos con características de absorción de pérdidas, tales como el capital pagado y reservas provenientes de utilidades. A diferencia de años anteriores, la implementación de Basilea III en Chile es hoy inminente. Al respecto, han existido avances por parte del ejecutivo, que se encuentra elaborando un proyecto de reforma a la Ley General de Bancos que debería ser discutido y tramitado durante 2016 en el Congreso. Dicha iniciativa considera modificaciones en los tres aspectos: (i) la implementación de Basilea III, (ii) cambios al gobierno corporativo de la Superintendencia de Bancos y (iii) esquemas de resolución bancaria.

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Con el fin de proponer una reforma sólida al poder legislativo, hacia fines de 2015 el Ministerio de Hacienda convocó a un grupo de trabajo que hizo recomendaciones en diversas materias asociadas a la reforma a la Ley General de Bancos. En el caso particular de Basilea III, el comité de expertos recomendó que la implementación debería ser gradual y adaptada a la realidad chilena. En este sentido, sería esperable que la implementación de Basilea III sea llevada a cabo de forma similar que en el resto del mundo, incorporando escalonadamente los requerimientos adicionales en relación a los niveles de capitalización. De igual forma, dado el rezago en la puesta en marcha de esta normativa en Chile, su horizonte de implementación debiese considerar un desfase respecto al calendario internacional, cuya finalización está fijada para el año 2019. Si bien las nuevas normas de capital que serán aplicables en Chile aún no se conocen, existe un relativo consenso de que este cambio normativo significará un desafío para la industria, no sólo en términos de límites más exigentes de suficiencia patrimonial, sino que también respecto a la calidad de absorción de pérdidas de estos recursos, incorporando mayores restricciones a la tipología y cantidad de instrumentos de cuasi capital que computen para efectos de adecuación. Sin perjuicio de lo anterior y en concordancia con la estrategia de capital antes señalada, el Directorio propone – en esta oportunidad – retener el 30% de la utilidad líquida distribuible del ejercicio 2015. Cabe señalar que esta retención, medida como índice de Basilea, equivale a un 0,35% de los activos ponderados por riesgo, cifra que ya se encuentra implícita en el indicador de capitalización del Banco al cierre del ejercicio 2015, ya que este considera la utilidad neta de la provisión por dividendos mínimos. Quisiera reiterar que la distribución de dividendos es funcional a los objetivos estratégicos de Banco de Chile. De esta forma, si bien la razón de distribución propuesta está en línea con lo realizado en años anteriores, en base a lo antes expuesto es razonable suponer que estos porcentajes debiesen verse disminuidos en el futuro, al considerar un contexto regulatorio más exigente y un entorno de negocios de mayor dinamismo. Con tal propósito el Directorio en la sesión BCH N° 2.832 de 28 de enero de 2016, acordó además de proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas la distribución de dividendos por el

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70% de la utilidad líquida distribuible del ejercicio 2015, modificar el acuerdo adoptado en Sesión N° BCH 2.660 de 24 de enero de 2008, en el sentido de efectuar a partir del año 2016 provisiones por el 60% de la utilidad líquida distribuible que se vaya generando durante el curso de cada ejercicio. Estos acuerdos fueron informados oportunamente como hechos esenciales conforme a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley de Mercado de Valores. De lo expuesto se desprende que el segundo pilar en que se funda la gestión de capital del Banco, esto es, la capitalización anual de una proporción de la utilidad líquida distribuible del ejercicio anterior que se ha propuesto a la Junta de Accionistas del 30% no resultaría suficiente para atender los nuevos requerimientos de capital a partir del ejercicio 2016, de modo que es altamente probable que el Directorio proponga, una vez concluido el ejercicio 2016, una capitalización de utilidades por el 40% de la utilidad líquida distribuible y una distribución de dividendos del 60%. En otros términos, el Directorio ha considerado prudente anunciar cambios futuros en la distribución de dividendos y capitalización de utilidades, sin afectar el ejercicio 2015, de manera que el cambio de la política de provisiones para el pago de dividendos se modifique a partir del ejercicio 2016 en adelante.” A continuación, el Presidente y el Secretario dan lectura a la proposición de capitalización de utilidades, las modificaciones estatutarias y los acuerdos complementarios. Hacen uso de la palabra los accionistas señores Francisco Ebel Vial y Cristián Monasterio Terreros. En relación con el cálculo de valor de referencia de la acción de $ 64,79 contenidas en la proposición de capitalización, el señor Ebel manifiesta que en su opinión, está mal calculado ya que, según sus datos, en los últimos treinta días, el valor de la acción no ha bajado de 70 pesos y no se explica cómo se obtiene el valor señalado, aún deduciendo el dividendo. El Presidente explica que al precio promedio se le debe deducir la utilidad líquida distribuible y no el dividendo. El señor Ebel insiste que sus cálculos no coinciden con los del Banco. Por otra parte, señala que el Directorio estaría favoreciendo, no a todos los accionistas, sino que a un porcentaje de ellos, que los accionistas A, B y D de SM-Chile, están siendo perjudicados. Señala además que

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en los años ochenta, el Banco de Chile tenía el 27% del crédito del país y hoy alcanza sólo el 19%; que las utilidades del Banco eran mucho mayores que ahora; que si en la actualidad son del orden de 600 millones de dólares, en esa época eran 800; que las fusiones con Banco de A. Edwards y con Citibank no fueron beneficiosas para el Banco de Chile; que el Banco de Chile está como está porque sigue siendo el Banco de Chile, no por otra razón. En cuanto a los efectos que la capitalización de utilidades propuesta produce en los accionistas de la Sociedad Matriz del Banco de Chile S.A., SM-Chile, el señor Ebel expresa que se opone al reparto del 70% de la utilidad líquida distribuible y manifiesta que se debería repartir el 100% “…de acuerdo a la ley de capitalización subordinada”. Agrega que el Directorio del Banco ha faltado a la norma, -lleva 30 o 28 años haciéndolo-, está es la número 28 o 27, desde el año 86 a la fecha. Manifiesta que no saca nada con dialogar con el Presidente porque éste le reitera que lo actuado por el Banco está correcto. Señala que no se atreve a contar la reunión que hizo don Adolfo Rojas con los jueces de la Corte Suprema para no poder aceptar su punto de vista. Expresa que los accionistas antiguos del Banco están siendo fuertemente perjudicados con un 8% al año, sobre todos en el caso de los accionistas de SM-Chile A, que es más de 8%; los B son un 2,38% por 3,31 que eso da casi un 7%. Reitera que cada una de las acciones de SMChile, series A, B y D, representan 2,38 acciones del Banco de Chile que están prendadas al Banco Central, cuyos dividendos van al referido Banco Central, que ascienden a $ 3,37 por acción, lo que produce una dilución para esos accionistas. Manifiesta que se opone a la proposición del Directorio y solicita a los accionistas A, B y D de SM-Chile presentes que se opongan también porque, en su opinión, se está diluyendo su participación. Indica que el Banco de Chile paga al Banco Central, todos los años tres coma un millones de unidades de fomento, por las acciones prendadas que son de los accionistas A B y D de SM-Chile. Agrega que esas acciones no reciben dividendo si no que van a pagar la deuda del Banco de Chile, y las acciones normales de Banco no pagan ni un centavo de deuda, reciben su precio completo, su dividendo de $ 3,37 entero. Solicita que se deje constancia de su voto en contra de la proposición del Directorio. El Presidente reitera al accionista que siempre ha estado llano a recibirlo y revisar conjuntamente las cifras, pero insiste que los cálculos del Banco son correctos, y que si requiere nuevamente pueden reunirse para conversar sus dudas. Destaca que SAOS tenía un programa de 40 años para pagar su deuda subordinada y probablemente va a terminar en un período significativamente menor.

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A solicitud del Presidente, el Gerente General señor Arturo Tagle se refiere a los cálculos y opiniones del accionista señor Ebel. Al efecto señala que dicho accionista pretende mostrar un gran dominio de los cálculos, sin embargo, aclara que cada uno de los cálculos que ha hecho están equivocados. Por ejemplo la dilución de las acciones serie B producto de esta capitalización, será desde un 38,68% a un 38,08%, es decir un 0,6%, a eso hay que restar el efecto de las crías liberadas, crías liberadas que están distribuidas a razón de 0,022 y por lo tanto la disminución de participación relativa de cada serie y de las acciones serie A, es bastante mínima, a eso luego hay que agregar otra cosa, que le Banco aumenta su capital, y por lo tanto aumenta su capacidad de generación de utilidades. Esa política, que se le ha explicado reiteradamente por 20 años al señor Ebel, ha conducido al crecimiento del Banco, a un crecimiento continuo de las utilidades y a un crecimiento de la utilidad distribuible por acción. El accionista señor Cristián Monasterio Terreros se refiere a la información dada por el Presidente que indicó que, a contar del ejercicio 2016 se propondrá la capitalización del 40% de la utilidad líquida distribuible. Al respecto pregunta si tal política de capitalización se mantendrá en forma indefinida o hasta que se alcancen los niveles de capital que se le exija regulatoriamente al Banco por la implementación de los acuerdos de Basilea III. Explica que su pregunta está orientada a aclarar si, como consecuencia de una política de capitalización como la señalada, la acción de Banco de Chile generará menos dividendos en efectivo pero generará más crías. El Presidente indica que en la exposición señaló que efectivamente el tema Basilea III se ha hecho inminente, lo que no está claro es cuál va ser el programa, la gradualidad en su incorporación a la regulación local. Indica que el Banco tiene que cumplir con los requerimientos ya sea a partir de 2018, 2019 o 2020, o lo que determine el legislador. También será muy relevante cómo se hará la medición de los activos ponderados por riesgo. En relación con la actividad económica, se ha pasado un ciclo de crecimiento muy relevante en el sistema financiero local. Por lo anterior, como estrategia, como estructura de capital, -aumento de capital, capitalización, corrección monetaria del patrimonio-, estima prudente, en lugar de constituir provisión para pago de dividendos del 70% de la utilidad liquida como se hacía hasta 2015, el Directorio ha acordado iniciar el año 2016 con provisiones por un 60% de dicha utilidad, todo ello a la espera de que finalmente el Directorio resuelva proponer a la Junta de Accionistas, en marzo de 2017, que se pronuncie respecto de la distribución definitiva. Agrega que parece prudente hoy día dar una señal de que efectivamente, según la gradualidad que venga, esperar que el país vuelva a tener un mayor dinamismo, por lo que es posible que en el mediano a largo plazo, el Banco tenga una política de distribución de dividendos, por ejemplo

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del 60%. Finaliza señalando que, como se manifestó tiempo atrás, para un Banco es muy difícil mantener una política de dividendos del 100 o del 70%, y que gradualmente se ha ido incorporando el concepto de Basilea III, cuyas normas locales se van a ir dictando en el corto plazo. V.-

ACUERDOS

DE

CAPITALIZACIÓN,

REFORMAS

DE

ESTATUTOS

Y

SU

LEGALIZACIÓN.Concluida la exposición del Presidente, expuestas las proposiciones y luego de las intervenciones de los accionistas antes señalados, la Junta de Accionistas acuerda lo siguiente: A.- AUMENTO DE CAPITAL 1° La capitalización del 30% de la utilidad líquida distribuible del Banco correspondiente al ejercicio 2015, mediante la emisión de acciones liberadas de pago, sin valor nominal, determinadas a un valor de $ 64,79 por acción y que se distribuirán entre los accionistas a razón de 0,02232718590 acciones liberadas de pago por cada acción que posean a la fecha que corresponda de acuerdo a la ley. El valor en referencia de $ 64,79 por acción se ha establecido conforme al precio promedio ponderado de la acción del Banco de Chile en la Bolsa de Comercio de Santiago, en los 30 días anteriores a la fecha de la sesión del Directorio que acordó citar a la presente Junta Extraordinaria, descontado el monto de la utilidad líquida distribuible por acción acumulada al 31 de diciembre de 2015. A título referencial, el valor libro de una acción del Banco de Chile al 31 de diciembre de 2015, descontada la utilidad líquida distribuible del ejercicio, asciende a $27,06. El monto de la capitalización y el número de acciones liberadas de pago que se emitirán se determinará en definitiva, en función del ejercicio de la opción que el Banco Central de Chile haga, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley N° 19.396 de 29 de Julio de 1995, sobre tratamiento de la obligación subordinada y la cláusula décimo tercero de la “Modificación de Contrato de Obligación Subordinada, Ley N° 19.396”, que consta de la escritura pública otorgada con fecha 8 de noviembre de 1996 en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. 2° Que la capitalización de la parte de las utilidades que proporcionalmente corresponde a las acciones cuyos dividendos conforman la cuota anual que debe pagar el accionista

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Sociedad Administradora de la Obligación Subordinada SAOS S.A. al Banco Central de Chile, quede sujeta a la condición suspensiva de que dicha entidad no haga uso de su derecho de opción de que las referidas utilidades sean distribuidas en dinero efectivo. En caso que el Banco Central manifieste expresamente su decisión de recibir el total de las utilidades proporcionales a las acciones comprometidas en dinero efectivo, sólo se capitalizará el saldo no distribuido. De conformidad a la ley y al contrato antes citado, dicha decisión deberá comunicarse al Banco de Chile dentro de los cinco días siguientes a la fecha de la presente Junta de Accionistas. 3° Aumentar el capital social en la suma de $ 96.874.072.595 mediante la emisión de 1.495.200.997 acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a las utilidades del ejercicio 2015 que no fueron distribuidas como dividendos, conforme a lo acordado en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el día de hoy, en el evento que el Banco Central de Chile opte por la distribución en dinero efectivo de las utilidades que correspondan. En este caso, las referidas utilidades serán distribuidas en la proporción que corresponda a las acciones comprometidas en la obligación que mantiene la Sociedad Administradora de la Obligación Subordinada SAOS S.A. con el Banco Central de Chile, además de las utilidades que se ha acordado distribuir en la Junta Ordinaria de Accionistas de esta misma fecha. 4° Aumentar el capital social en la suma de $ 139.058.344.332 mediante la emisión de 2.146.293.322 acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a las utilidades del ejercicio 2015 que no fueron distribuidas como dividendos, conforme a lo acordado en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el día de hoy, en el evento que el Banco Central de Chile no haga uso de su derecho de optar por la distribución en dinero efectivo de las utilidades que correspondan a las acciones comprometidas en la obligación que mantiene la Sociedad Administradora de la Obligación Subordinada SAOS S.A. con el Banco Central de Chile. 5° Las utilidades cuya capitalización se propone corresponden al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015. En consecuencia, las acciones liberadas de pago que se emitan con motivo de la capitalización de las referidas utilidades, se distribuirán entre los accionistas, a prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto, conforme lo dispone el artículo 80 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.

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Con tal objeto, el Directorio quedará facultado a contar de esta fecha para acordar la emisión de las acciones liberadas de pago, previa aprobación de la reforma de estatutos e inscripción de las acciones liberadas de pago en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Se deja constancia que el capital pagado del Banco de Chile, según balance confeccionado al 31 de diciembre de 2015, asciende a la suma de $ 2.041.172.778.654. B.- MODIFICACIÓN ARTÍCULO QUINTO DE LOS ESTATUTOS. Se reemplaza el artículo quinto de los estatutos del Banco, para el caso que el Banco Central de Chile haga uso de su derecho de optar por recibir el dividendo íntegramente en dinero efectivo, por el siguiente: “Artículo 5°: El capital del Banco es la suma de $ 2.138.046.851.249, dividido en 97.624.347.430 acciones nominativas, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio.” Si el Banco Central de Chile no hace uso de su derecho de opción por la distribución en dinero efectivo de las utilidades que correspondan proporcionalmente a las acciones comprometidas en la obligación que mantiene la Sociedad Administradora de la Obligación Subordinada SAOS S.A. o expresa su preferencia por la capitalización de utilidades, el artículo quinto de los estatutos del Banco será el siguiente: “Artículo 5°: El capital del Banco es la suma de $ 2.180.231.122.986, dividido en 98.275.439.755 acciones nominativas, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio.” C.- MODIFICACIÓN DE ARTÍCULO 1° TRANSITORIO DE LOS ESTATUTOS. Se reemplaza el Artículo Primero Transitorio relativo a la forma de entero del capital, por el siguiente:

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A.- Artículo Primero Transitorio. Opción Dividendo. La redacción del Artículo Primero Transitorio, que regirá para el caso que el Banco Central de Chile haga uso de su derecho de optar por la distribución del total de la utilidad que proporcionalmente corresponde a las acciones comprometidas en la obligación que mantiene la Sociedad Administradora de la Obligación Subordinada SAOS S.A., es la siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital del Banco es la suma de $ 2.138.046.851.249, dividido en 97.624.347.430 acciones nominativas, sin valor nominal, que se suscribe y paga de la siguiente forma: a)

Con la suma de $ 2.041.172.778.654 dividido en 96.129.146.433 acciones nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas.

b)

Con la suma de $ 96.874.072.595 que se entera mediante la emisión de 1.495.200.997 acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a las utilidades del ejercicio 2015 que no fueron distribuidas como dividendos conforme a lo acordado en la Junta Ordinaria de Accionistas que se celebró con fecha 24 de marzo de 2016. Las nuevas acciones que se emitan serán distribuidas a los accionistas a razón de 0,02232718590 acciones liberadas de pago por cada acción del Banco de Chile que posean a la fecha que corresponda de conformidad a la ley.”

B.- Artículo Primero Transitorio. Opción Acciones. En el evento que el Banco Central de Chile no haga uso de su derecho de opción por la distribución en dinero efectivo de las utilidades que corresponda o exprese su intención de que se capitalice el 30% de las utilidades que proporcionalmente corresponden a las acciones comprometidas en la obligación que mantiene la Sociedad Administradora de la Obligación Subordinada SAOS S.A., regirá el siguiente Artículo Primero Transitorio: “Artículo Primero Transitorio: El capital del Banco es la suma de $ 2.180.231.122.986 dividido en 98.275.439.755 acciones nominativas, sin valor nominal, que se suscribe y paga de la siguiente forma: a)

Con la suma de $ 2.041.172.778.654 dividido en 96.129.146.433 acciones nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas.

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b)

Con la suma de $ 139.058.344.332 que se entera mediante la emisión de 2.146.293.322 acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a las utilidades del ejercicio 2015 que no fueron distribuidas como dividendos conforme a lo acordado en la Junta Ordinaria de Accionistas que se celebró con fecha 24 de marzo de 2016. Las nuevas acciones que se emitan serán distribuidas a los accionistas a razón de 0,02232718590 acciones liberadas de pago por cada acción del Banco de Chile que posean a la fecha que corresponda de conformidad a la ley. De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, las acciones liberadas de pago emitidas con motivo de la capitalización de utilidades y que correspondan a la Sociedad Administradora de la Obligación Subordinada, SAOS S.A., quedarán gravadas con la prenda constituida a favor del Banco Central de Chile por escritura pública de 8 de noviembre de 1996 otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. Asimismo, serán aplicables a dichas acciones las disposiciones contenidas en el artículo 31 de la Ley 19.396, y la cláusula Décimo Tercera y demás disposiciones pertinentes de la “Modificación de Contrato de Obligación Subordinada. Ley N° 19.396” que consta de la escritura pública de 8 de noviembre de 1996, otorgada en la notaría de Santiago de don René Benavente Cash, en lo relativo al proceso de oferta preferente a los accionistas de la Sociedad Matriz del Banco de Chile S.A. y a la enajenación del remanente en el mercado, dentro del plazo de un año contado desde la fecha de su emisión, previa instrucción escrita del Banco Central de Chile.”

D.- ACUERDOS ADICIONALES Se faculta al Gerente General señor Arturo Tagle Quiroz, al Fiscal señor Nelson Rojas Preter, o quienes los subroguen para que reduzca a escritura pública la carta del Banco Central de Chile mediante la cual comunique su decisión respecto del derecho de opción de capitalización o distribución de la proporción de las utilidades que le corresponda. En caso que el Banco Central no comunique su decisión dentro del plazo legal, quedará facultado el Gerente General señor Arturo Tagle Quiroz o quien lo subrogue para otorgar una escritura pública de Declaración por la cual se dejará constancia de dicha circunstancia. La reducción a escritura pública o Declaración, según corresponda, tendrá por objeto establecer si se ha

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cumplido o fallado la condición suspensiva contemplada en el acuerdo de capitalización de la parte de las utilidades que le corresponde recibir al Banco Central de Chile. Asimismo, se propone facultar al Directorio para acordar la emisión y distribución de las acciones liberadas de pago que se emitirán con cargo a la capitalización de utilidades, previa aprobación de la reforma de estatutos por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras e inscripción de las nuevas acciones en el Registro de Valores de esa Superintendencia. Al efecto, el Directorio deberá acordar la publicación de un aviso en el diario “El Mercurio” de Santiago, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de Sociedades Anónimas, en que se informará la fecha que determinará los accionistas inscritos en el registro respectivo que tendrán derecho a la distribución de las acciones y la fecha de distribución efectiva de las mismas. La emisión de las acciones liberadas de pago podrá inscribirse en el registro respectivo de la Bolsa de Nueva York en que se transan acciones o títulos representativos de acciones (ADRs), con el objeto de permitir a los inversionistas de dicha Bolsa recibir las acciones que les corresponden con motivo de la distribución de las acciones liberadas de pago y, asimismo, con el objeto que las acciones liberadas de pago que le correspondan a Sociedad Administradora de la Obligación Subordinada SAOS S.A., no enajenadas en el periodo de oferta preferente, puedan ser ofrecidas también en el exterior, en caso de acordarse tal procedimiento con el Banco Central de Chile. Asimismo, el Directorio queda ampliamente facultado para otorgar poderes para celebrar todos los acuerdos, actos y contratos, cualquiera fuera su denominación, con personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que fueren conducentes o necesarios para llevar a cabo los acuerdos adoptados en la Junta. Se faculta indistintamente al Presidente señor Pablo Granifo Lavín y al Gerente General señor Arturo Tagle Quiroz, o quienes los subroguen para que informe al Banco Central de Chile los acuerdos adoptados en esta Junta; solicite a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras la aprobación de las reformas estatutarias acordadas en esta Asamblea; acepte respecto de ellas todas las modificaciones que dicha Superintendencia indique o disponga; y suscriba las escrituras públicas o instrumentos privados que fueran necesarios para dar cumplimiento a los acuerdos de esta Junta. Asimismo, se faculta al Fiscal señor Nelson Rojas Preter o quien lo subrogue para que reduzca a una o más escrituras públicas en todo o en parte el acta de la presente Junta.

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VI.-

CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.

Por último, y tal como lo establece la ley, se acuerda dar cumplimiento a los acuerdos de esta Junta de inmediato, sin esperar la aprobación del Acta en otra Junta posterior, bastando para ello que se encuentre firmada por el Presidente, Secretario y tres de los accionistas designados al efecto. Se faculta indistintamente al Presidente señor Pablo Granifo Lavín y al Gerente General señor Arturo Tagle Quiroz, o quienes los subroguen para que informe al Banco Central de Chile los acuerdos adoptados en esta Junta; solicite a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras la aprobación de las reformas estatutarias acordadas en esta Asamblea; acepte respecto de ellas todas las modificaciones que dicha Superintendencia indique o disponga; y suscriba las escrituras públicas o instrumentos privados que fueran necesarios para dar cumplimiento a los acuerdos de esta Junta. Finalmente se faculta al Fiscal señor Nelson Rojas Preter o quien lo subrogue para que reduzca a una o más escrituras públicas en todo o en parte el acta de la presente Junta. A solicitud del accionista señor Francisco Ebel Vial, se deja constancia de su oposición a las proposiciones del Directorio, por 94.166.555 acciones. A solicitud de sus respectivos representantes, se deja constancia de las siguientes votaciones: Banco Itaú por cuenta de terceros, por la capitalización de utilidades, a favor por 2.524.841.318 acciones y se abstiene por 233.775.063 acciones. Banco de Chile por cuenta de terceros, por la capitalización de utilidades a favor por 2.224.882.360 acciones y se abstiene por 1.317.513.217 acciones. JP Morgan Chase Bank en calidad de banco depositario de ADRs, representado por Banco de Chile, a favor por 1.293.757.200 acciones, en contra por 4.530.600 acciones y se abstiene por 43.955.400 acciones. No existiendo otras materias a tratar, el Presidente agradece a los accionistas su asistencia y el apoyo prestado a las proposiciones del Directorio y levanta la sesión siendo las 12:10 horas.

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