Cifras Relevantes



2010

2011

Estado de Resultados (millones de pesos)

Ventas Netas 33,346 40,839 1,136

3,182

635

1,653

Activo Circulante

12,002

13,719

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, Neto

37,671

40,405

Total del Activo

56,192

61,241

Pasivo Circulante

20,422

22,201

Pasivo a Largo Plazo

15,375

16,995

Total del Pasivo

35,797

39,196

Total del Capital Contable

20,395

22,045

3.206

3.299

3.690

3.806

Utilidad antes de impuestos a la utilidad Utilidad Neta Consolidada Estado de Situación Financiera

Comercialización (millones de toneladas)

Ventas Totales de Productos de Acero Producción (millones de toneladas)

Acero Líquido

Informe Anual 2011

1

Mensaje a Nuestros Accionistas

P

ara la industria siderúrgica mundial el año 2011 fue un período de cambios constantes en las condiciones de mercado, generados tanto por variaciones en el valor de los insumos como en la demanda de productos y sus precios. Altos Hornos de México, que ha operado desde hace 13 años sin financiamiento bancario de ningún tipo y con inventarios reducidos, se encontraba en mejor posición frente a esos vaivenes económicos. Dada esa flexibilidad operativa, AHMSA mantuvo una situación estable y logró la mayor producción anual histórica de acero líquido, con 3.8 millones de toneladas. La capacidad de la compañía para adaptarse a las variaciones de mercado volvió a demostrar el acertado enfoque de la empresa hacia las fuentes propias de las principales materias primas siderúrgicas, que representan nuestra mayor fortaleza. En ese tenor, Altos Hornos de México mantuvo con sus recursos tanto el desarrollo del Proyecto Fénix como la detección y comprobación de reservas adicionales de fierro y carbón, y el desarrollo de nuevas minas. Con inversión acumulada por mil 450 millones de dólares a diciembre de 2011, incluidas minas, el Proyecto Fénix entró en la etapa final de instalación de equipos, que alcanzarán plena producción en 2013 y llevarán a Altos Hornos de México a una capacidad anual de 5.5 millones de toneladas de acero líquido, con un crecimiento de 40% en su capacidad. En el curso de 2011 entraron en operación el Alto Horno 6, unidad de producción diseñada por nuestros técnicos y que en poco tiempo ha superado en 13% su capacidad nominal de producción, y la subestación eléctrica, que aporta el flujo necesario para el aumento de capacidad.

2

Informe Anual 2011

Durante el año se avanzó en el establecimiento de relaciones comerciales con diversas empresas principalmente asiáticas. En ese marco: 1. En enero del presente año se suscribió un memorandum de entendimiento (MOU) con la compañía coreana POSCO que comprende dos vías: - Contrato de adquisición por POSCO de un millón de toneladas anuales de lámina rolada en caliente calidad automotriz, por un mínimo de 10 años. - Un contrato para vender a esa empresa hasta 10 millones de toneladas anuales de concentrados de mineral de fierro, por un mínimo de 10 años. 2. En paralelo se continúan pláticas con empresas chinas para el suministro de concentrados de mineral de fierro, también por un mínimo de 10 años. Con esta base, la empresa seguirá enfocada a las materias primas -que representan una de sus principales fortalezas-, así como desarrollará el sector energía. Para ello trabaja en diferentes proyectos: 1. A fin de abastecer las nuevas necesidades de las plantas siderúrgicas de AHMSA, el Área Fierro debe generar a partir del próximo año un millón de toneladas adicionales. Actualmente las reservas en los yacimientos de Hércules, en Coahuila; Cerro de Mercado, en Durango; La Perla, en Chihuahua; y Manzanillo, en Colima, alcanzan a 477 millones de toneladas y se trabaja para comprobar reservas ya detectadas por otros 200 millones de toneladas potenciales. 2. En Oaxaca se trabaja para ampliar la comprobación de reservas hasta mil millones de toneladas de mineral de fierro, a fin de surtir los 10 millones de toneladas anuales comprendidos en el acuerdo con POSCO y responder al interés de otras empresas asiáticas.

3. El Área Carbón de Minera del Norte, que en 2011 produjo 14.3 millones de toneladas de carbón todo uno, cuenta con reservas por más de 870 millones de toneladas de mineral térmico y metalúrgico, nivel satisfactorio para responder a los requerimientos presentes y futuros.

a las reservas de ese gas y húmedos existentes en los más de 3 millones de hectáreas sobre los que tiene derechos mineros, con potencialidad de 180 billones de pies cúbicos por año (cálculo sobre 100 pozos). Dichos recursos podrán utilizarse dentro de las operaciones propias así como para entregar a Petróleos Mexicanos. (Ver mapa adjunto)

4. En metales preciosos, con reservas de 95 millones de toneladas de mineral en el Estado de Hidalgo, Compañía Real del Monte y Pachuca operará una planta de procesamiento con producción de 9 millones de onzas anuales de plata equivalente (Ag-Au).

Al concretarse estas nuevas opciones de crecimiento en sus actividades, Altos Hornos de México se situará como una de las mayores compañías productoras de recursos no renovables en el país.

5. Arava Mines, en Israel, y Baztán del Cobre, en Michoacán, avanzan en los proyectos para alcanzar un nivel de producción conjunta 28 a 29 mil toneladas anuales de cátodos de cobre con pureza de 99.99%.

Esa mayor escala de negocios, soportada por operaciones productivas basadas en la aplicación de equipos y tecnologías de avanzada, consolidarán a Altos Hornos de México y Subsidiarias como una empresa altamente eficiente y rentable.

6. Se suman las potencialidades en materia de energía (Gas Shale). A partir de cambios legales en curso, AHMSA podrá acceder mediante barrenación horizontal y fracturamiento hidráulico

Lic. Alonso Ancira Elizondo Presidente del Consejo de Administración Primavera, 2012

Gas Shale Cuencas Sabinas - Burgos Eagle Ford Play

Cuenca Sabinas

Magvi

Norteamérica Recursos de gas recuperables País

L 93

Gas Shale (TCF)*

EUA 862 México 681 Canadá 388 Gas Shale en Texas Marzo 2012 Cuenca Burgos

3,649 Pozos autorizados

954 Producción petróleo 578 Producción gas Gas Shale en Coahuila Marzo 2012



0

Producción

* Trillones de pies cúbicos

Concesiones AHMSA

Pozos en producción Texas

Informe Anual 2011

3

Altos Hornos de México: 70 años de productiva historia

AHMSA HOY

A

ltos Hornos de México cumple en 2012 siete décadas de vida productiva y se sitúa hoy como una empresa altamente eficiente, moderna, competitiva y en plena expansión, de cara a consolidar su posición en el mercado global.

Surgida en 1942 e impulsada por un grupo de visionarios mexicanos, en la historia de AHMSA han resultado particularmente significativas las dos últimas décadas, a partir de su desincorporación del sector público.

Siderúrgica integrada líder en México con su producción de 3.8 millones de toneladas anuales de acero líquido, AHMSA mantiene la mayor participación en el mercado nacional de aceros planos, es único fabricante de placa ancha y principal productor de perfiles estructurales.

Ante la imposibilidad de sostener una empresa ineficiente y en obsolescencia, a punto de su cierre definitivo, el Gobierno de México decidió en 1991 su venta y comprometió a Grupo Acerero del Norte -ganador de la licitación pública- a un ambicioso programa de inversiones para su rescate.

En su fase final de desarrollo, el Proyecto Fénix culmina una etapa de crecimiento que llevará a Altos Hornos de México a una capacidad anual de 5.5 millones de toneladas de acero líquido.

La nueva administración ha desarrollado programas permanentes de modernización y ampliación de instalaciones, incorporación de tecnologías de avanzada y capacitación del personal.

4

Informe Anual 2011

El cambio ha redundado en calidad mundial para sus productos, alta competitividad y, fruto del compromiso social de la empresa, calidad de vida para sus trabajadores y calidad de vida para las comunidades de su entorno. En ese curso exitoso ha sido fundamental el trabajo permanente en materia de calidad, la incorporación de tecnología de punta y, especialmente, el reforzamiento de sus fuentes propias de abastecimiento de fierro y carbón, materias primas para la producción de acero y cuyo dominio representa para la compañía en una alta ventaja competitiva a nivel global.

Mill Co. (ARMCO) como asesor técnico para concretar el proyecto y determinar el sitio más propicio para su ubicación. Monclova, pequeña población de Coahuila centrada en la actividad agrícola y sin antecedentes industriales, fue finalmente la elegida para la construcción de la planta siderúrgica, principalmente por su cercanía estratégica a las fuentes de fierro y carbón.

LOS INICIOS Empresa que con sus productos contribuye en forma relevante al desarrollo de la infraestructura nacional y es a la vez motor económico fundamental del Estado de Coahuila, AHMSA refleja hoy plenamente la visión de quienes la fundaron hace siete décadas. En medio de la Segunda Guerra Mundial, la escasez de acero producto del conflicto bélico representaba un freno al desarrollo de un México que pugnaba por su expansión económica, ante lo cual un grupo de empresarios impulsó la idea de establecer una nueva siderúrgica. La idea se concretó oficialmente en 1942 al surgir Altos Hornos de México (AHMSA), constituida legalmente el 6 de julio de ese año con capital privado y gubernamental, aportado a través de Nacional Financiera. Concebida inicialmente como una relaminadora de acero, en la búsqueda del escaso equipo disponible se encontró en Estados Unidos un pequeño y viejo alto horno abandonado que hizo avanzar la idea hasta el diseño de una siderúrgica integrada. Se escogió al brazo internacional de la empresa norteamericana American Rolling

El Alto Horno 1 inició operaciones en 1944.

Informe Anual 2011

5

Cual piezas de un enorme rompecabezas, los equipos usados adquiridos en Estados Unidos llegaron por ferrocarril, principalmente el pequeño alto horno construido en 1915 y que había dejado de operar en 1923, fue requisado por el Departamento Económico de Guerra de Estados Unidos para enviarlo a México. Técnicos mexicanos y estadounidenses ensamblaron en 18 meses los equipos y el 2 de junio de 1944 el Alto Horno 1 produjo el primer arrabio.

Primeros equipos para la construcción de AHMSA.

AHMSA se sumó en la producción de acero en México a empresas como Fundidora Monterrey, que operaba desde comienzos del siglo XX, y Hojalata y Lámina (HYLSA), en operación desde la misma década de los 40 en Monterrey, Nuevo León. Se inició asi la historia productiva de una empresa siderúrgica que, fruto de su desarrollo continuo, se situaría por muchos años como la más grande e importante de Latinoamérica. EL DESARROLLO Terminada la guerra, el reordenamiento de la economía mundial dio paso en México a un aceleramiento de su desarrollo, lo que permitió a AHMSA progresar sostenidamente durante varias décadas.

Instalación del primer BOF en América Latina.

En 1954 entró en operación el Alto Horno 2 y doce años después, en 1966, el Alto Horno 3. Se sumaron el Alto Horno 4 en 1971 y el Alto Horno 5 en 1976, éste último como parte de la Siderúrgica 2, desarrollada con la más avanzada tecnología del momento, incluido el sistema de aceración al oxígeno (BOF). No obstante, bajo la administración estatal directa -que el gobierno asumió con un control más estricto desde 1971- la empresa perdió agilidad y capacidad para enfrentar los vaivenes en la economía y particularmente los ciclos en los mercados siderúrgicos, lo que la sumió en situación de crisis y determinó a inicios de la década de los 90 la disyuntiva de su cierre o venta.

6

Informe Anual 2011

Altos Hornos 2, 3 y 4.

Adquirida por Grupo Acerero del Norte, en 1991 se trazó un completo plan de reordenamiento, centrado en la optimización y modernización de la capacidad instalada, con la incorporación de nuevos equipos y tecnologías, así como capacitación intensiva de su personal. Entre 1994 y 1995 el plan de modernización comprendió en lo central, incremento de capacidad del Alto Horno 5 a 6,500 toneladas día, aumento de capacidad de los convertidores BOF de la Siderúrgica 2, instalación de una tercera máquina de colada continua y ampliación de la Línea de Tira, para alcanzar una capacidad de 2.25 millones de toneladas anuales de lámina rolada en caliente. A esa primera etapa de modernización y expansión de capacidad siguió desde 2006 el Proyecto Fénix, con inversión cercana a mil 500 millones de dólares financiada con recursos propios y que comprende en lo principal el nuevo Alto Horno 6, con capacidad de 4 mil toneladas diarias de arrabio y en operación desde abril de 2011.

Aceración BOF 2.

Se sumarán un nueva acería de arco eléctrico con 1.2 millones anuales de capacidad, un sistema de metalurgia de olla, una cuarta máquina de colada continua y una segunda Línea de Placa con molino Steckel y capacidad de un millón de toneladas anuales de placa en hoja y rollo. AHMSA reafirmará así su posición de vanguardia en la siderurgia mexicana y latinoamericana, con capacidad para colocar en los mercados mundiales una amplia y variada gama de aceros con calidad internacional certificada. Como resultado de esa visión empresarial de vanguardia, al concluir el Proyecto Fénix Altos Hornos de México contará con una capacidad de 5.5 millones de toneladas anuales de acero líquido, volumen 20 veces superior al que hace siete décadas un puñado de pioneros logró aplicando voluntad y esfuerzo a equipos de desecho.

Proyecto Fénix. Instalación del Molino Steckel.

Informe Anual 2011

7

Producción de Acero

Altos Hornos de México registró en 2011 una producción de 3 millones 805 mil 990 toneladas de acero líquido, volumen 3.1% superior al logrado en 2010 y que representa el mayor nivel histórico alcanzado por la compañía.

Producción de Acero Líquido (millones de toneladas)

3.690

3.806

2.990

2009

8

Informe Anual 2011

2010

2011

Patio de embarques.

Récords anuales de producción

Récord 2011 Récord anterior (toneladas) (toneladas)

Arrabio

3,377,601

3,370,678 (1998)

Sínter

1,568,786

1,540,467 (2006)

Acero líquido

3,805,991

3,690,495 (2010)

774,719

674,388 (2010)

Colada Continua (Planchón)

3,651,514

3,538,292 (2010)

Línea de Tira

2,596,003

2,541,361 (2007)

Línea de Placa

604,763

587,970 (2008)

Skin Pass

680,526

617,313 (2010)

Producto terminado

3,317,149

3,200,321 (2010)

Embarque producto terminado

3,378,520

3,246,388 (2010)

Transporte de acero

Laminación en Caliente.

L

a producción de acero líquido de AHMSA en 2011, con un nivel histórico de 3 millones 805 mil 990 toneladas, representó 21% del total de la industria siderúrgica nacional en el período. Procesado por las diversas unidades de la empresa, ese volumen permitió manufacturar 3 millones 317 mil 149 toneladas de productos planos y no planos, la mayor cifra anual registrada. El 92% de la producción correspondió a aceros planos. La nueva marca global implicó niveles record de producción en diferentes departamentos de la empresa, como las unidades de aceración al oxígeno, transporte de acero líquido, Colada Continua y Laminación en Caliente, entre otros.

Los niveles históricos alcanzados fueron resultado del trabajo en equipo de los integrantes de las diversas unidades en toda la cadena productiva, desde las minas de fierro y carbón que generan las materias primas, hasta las diferentes líneas operativas y áreas administrativas y de servicio a las plantas siderúrgicas. Los récords productivos derivaron también en una marca histórica de embarque de producto terminado, al llegar a 3 millones 378 mil 520 toneladas, superior a la marca anterior de 3 millones 246 mil 388 toneladas de 2010.

Informe Anual 2011

9

Finanzas En 2011, los ingresos anuales por ventas totales de AHMSA y Subsidiarias sumaron 40 mil 839 millones de pesos, superiores en 22.5% a los obtenidos en 2010. Contar con abastecimiento propio de carbón metalúrgico y mineral de fierro, se mantiene como una de las fortalezas financieras de la empresa. En el año se realizaron inversiones cercanas a los 600 millones de dólares en siderúrgicas y minas.

Ventas AHMSA y Subsidiarias (millones de pesos)

40,839 33,346 26,308

2009

10

2010

Informe Anual 2011

2011

Embarque de producto terminado.

Concepto

2011

2010

Dif.

Var. %

Resultado Operativo (millones de pesos)

3,916

1,772 2,144 +121.0

Utilidad Neta Consolidada (millones de pesos)

1,652

635 1,017 +160.3

EBITDA (en millones de US dólares) Ventas (millones de pesos)

L

os resultados financieros obtenidos durante 2011 reflejan el buen desempeño operativo de la empresa y la competitividad de sus aceros planos y no planos en los mercados nacional, de coexportación y exportación directa, así como pleno cumplimiento en la entrega de carbón térmico a la Comisión Federal de Electricidad (CFE).

630

368 262 +71.4

40,839 33,346 7,493 +22.5

Las inversiones realizadas por AHMSA y Subsidiarias en sus minas de carbón metalúrgico y de mineral de fierro mantuvieron a los yacimientos propios como factor relevante de ventaja competitiva, al posibilitar una producción de acero con costos más bajos que otras siderúrgicas en el mundo, que enfrentan constantes variaciones en los precios de las materias primas.

Las ventas totales resultaron 22.5% superiores a las de 2010, con ingresos por 40 mil 839 millones de pesos frente a 33 mil 346 millones del año anterior. El EBITDA acumulado de 2011 ascendió a 630.3 millones de dólares (7 mil 796 millones de pesos), 71.4% mayor que en 2010. En el año, la utilidad antes del resultado integral de financiamiento (utilidad de operación) fue de tres mil 916 millones de pesos, con un incremento de 121% en comparación con mil 772 millones registrados en 2010. La utilidad neta consolidada en 2011 sumó mil 652 millones de pesos, 160.3% superior a los 635 millones obtenidos en 2010.

Molino de Placa.

Informe Anual 2011

11

Ventas AHMSA y Subsidiarias comercializó en los mercados nacional, de coexportación y de exportación 3 millones 299 mil 451 toneladas de productos terminados de acero y 6 millones 905 mil 283 toneladas de carbón térmico.

Ventas Acero (millones de toneladas)

3.206

3.299

2.712

2009

12

Informe Anual 2011

2010

2011

A

HMSA se mantiene en México como líder de aceros planos, con una participación de 30% en el mercado, superior en 4% a 2010.

En 2011 vendió 3 millones 299 mil 451 toneladas de su amplia gama de productos, que incluyen placa, lámina rolada en caliente, lámina rolada en frío, hojalata, lámina cromada y perfiles estructurales. En toneladas, las ventas crecieron 2.9% con respecto a 2010, cuando se colocaron 3 millones 206 mil 180 toneladas. Altos Hornos de México orientó sus ventas de acero principalmente a los mercados nacionales y de coexportación, destinando un promedio de 31 mil toneladas por mes a la exportación directa. La buena aceptación de los productos permitió desplazar la producción de acero a través de clientes distribuidores e industriales, así como a través de comercializadores internacionales en Estados Unidos, Canadá y Latinoamérica, principalmente. En carbón térmico se obtuvo una marca histórica anual de ventas, al colocar 6 millones 905 mil 283 toneladas en 2011, con un incremento de 18% frente a 5 millones 848 mil toneladas vendidas en 2010. Producto terminado AHMSA.

Informe Anual 2011

13

Inversiones Acero

Con una inversión acumulada a diciembre de 2011 de mil 166.2 millones de dólares en las plantas siderúrgicas, el Proyecto Fénix entró en su etapa final, con un avance total ponderado de 60.1% en la instalación de la nueva línea de placa y 68.6% en la acería de arco eléctrico. Proyecto Fénix. Línea del Molino Steckel.

14

Informe Anual 2011

D

urante 2011 se invirtieron 304.5 millones de dólares principalmente en las áreas de Arrabio, Acero, Laminación y ejecución de los programas de rehabilitación, mantenimientos programados, reposición de activos y mejoras normales, así como en el desarrollo de proyectos de control y mejoramiento ambiental. Destacó la inversión en el desarrollo del Proyecto Fénix en sus diferentes frentes con 152.5 millones de dólares. Destinado a fortalecer la rentabilidad y competitividad de la empresa, al generar una mejor escala de costos, el Proyecto Fénix permitirá producir aceros en grados y dimensiones que no se fabrican actualmente en México y que AHMSA estará en condiciones de proveer a la industria transformadora nacional. En ese marco, culminó la instalación y entró en operación en abril el Alto Horno 6, uno de los principales trabajos comprendidos en el Proyecto Fénix y en el que se invirtieron en total 184 millones de dólares. La nueva unidad de fundición superó su capacidad nominal en corto tiempo y por su eficiencia a inicios de 2012 se situó como uno de los altos hornos con mayor productividad en Norteamérica.

Proyecto Fénix. Columna de soporte del horno eléctrico.

compañía invertirá alrededor de 100 millones de dólares para construir y operar la unidad de producción de gases industriales en las inmediaciones de las plantas siderúrgicas. Con capacidad para 1,700 toneladas diarias de oxígeno, nitrógeno y argón, la planta proveerá la demanda actual y futura para las operaciones de AHMSA, además de comercializar parte de sus productos en el mercado. Adicionalmente, durante el año se aumentó la capacidad de la Planta Peletizadora, fueron rehabilitadas una línea de Decapado Continuo y baterías de hornos coquización, y se cambió un convertidor en el BOF 1, entre otras actividades.

Paralelamente, en la nueva línea de placa -que tiene como equipo central un molino Steckel con capacidad de un millón de toneladas anuales- se alcanzó al cierre de 2011 un avance de 60.1%. En los trabajos correspondientes a la acería de arco eléctrico, que comprende la instalación de un horno con capacidad de 1.2 millones de toneladas anuales de acero líquido, un horno olla y una máquina de colada continua para producir 1.2 millones de toneladas de planchón por año, se registró un avance de 68.6%. Como parte del proyecto, AHMSA suscribió un acuerdo con Air Liquide México, a fin de construir una sexta planta de oxígeno. Dicha

Planta de Oxígeno 6.

Subestación eléctrica.

Informe Anual 2011

15

Minería

Minera del Norte (MINOSA), subsidiaria de AHMSA que agrupa las operaciones mineras, cumplió las metas de entregas a las plantas siderúrgicas y a la Comisión Federal de Electricidad (CFE), y logró en 2011 marcas de producción en la mayoría de sus explotaciones subterráneas y a cielo abierto.

Mina subterránea de carbón.

Planta lavadora de la Unidad MICARE.

16

Informe Anual 2011

L

os resultados obtenidos en minería por AHMSA y Subsidiarias corroboran la acertada política de inversiones en exploración, desarrollos y equipos de alta productividad, que han posibilitado operaciones de máxima eficiencia en todos los frentes de trabajo. En la Unidad MICARE destacó en marzo la puesta en marcha de la mina a cielo abierto Siglo XXI, yacimiento de alta productividad por su baja relación estéril-descapote.

construcción de la planta y la operación de la mina, lo que asegura los derechos de explotación para los próximos 25 años. Asimismo, en noviembre del 2011, Arava Mines participó en una licitación del Puerto de Ashdod, en el Mediterráneo israelí, y recibió un permiso para construir una terminal para recepción, manejo y almacenamiento de reactivos químicos.

En la Unidad MIMOSA resaltaron los resultados sobresalientes en la Mina VII, yacimiento subterráneo que mantuvo operaciones con producción en ascenso a lo largo del año, para convertirse en la mina que mayores volúmenes ha alcanzado en la historia de la empresa. En extracción de mineral de fierro, la producción se mantuvo estable de acuerdo a la demanda de las plantas siderúrgicas de AHMSA en las unidades MINOSA y CEMESA, con desarrollos de yacimientos y nuevas operaciones para recuperación de mineral. AHMSA Steel Israel, que a través de Arava Mines opera el yacimiento de cobre de Timna, ubicado en el desierto del Neguev, finalizó durante 2011 un proyecto de ingeniería básica para su planta de refinación. Revisado y actualizado por la firma especialista Jacobs Engineering, el estudio contempla importantes mejoras en el proceso productivo. Una vez culminada la ingeniería de detalle, se tiene planeado para el tercer trimestre de 2012 el inicio de construcción de la planta de refinamiento, con capacidad para producir 24 mil toneladas anuales de cátodos de cobre con pureza de 99.99 %. Como parte del proceso, el gobierno de Israel aprobó en su versión final y publicó en el diario oficial el Master Plan para la Instalaciones en ARAVA Mines, AHMSA Steel Israel.

Informe Anual 2011

17

Carbón

Minera del Norte produjo en 2011 un total de 14 millones 316 mil toneladas de carbón todo uno, nueva marca histórica. De ese total, 26% mayor a la producción de 2010, un 51% lo aportó la Unidad MIMOSA y 49% la Unidad MICARE.

Draga en extracción de carbón térmico. Minera del Norte Producción Total Carbón Todo Uno 14.316 (millones de toneladas)

11.324 9.670

2009

18

2010

Informe Anual 2011

2011

Manejo de carbón en yacimiento Siglo XXI.

UNIDAD MIMOSA En 2011 la Unidad MIMOSA de Minera del Norte alcanzó una producción récord de sus minas, con 7 millones 342 mil toneladas de carbón todo uno, cifra que representa un incremento de 9.7% en relación a 2010 y que es el tonelaje más alto de mineral extraído por esa unidad desde su fundación. Minero continuo en mina subterránea de carbón. UNIDAD MIMOSA Producción Carbón Todo Uno (millones de toneladas)

7.342

UNIDAD MICARE Producción Carbón Térmico (millones de toneladas)

6.975

6.690

4.949

2009

2010

2011

El aumento se debió principalmente a la mayor demanda de mineral coquizable por parte de AHMSA y operativamente fue posible responder a los mayores requerimientos de las siderúrgicas por las inversiones en exploración, desarrollo y equipamiento realizadas en los últimos años. En especial, destacó la producción de la Mina Subterránea VII, que aportó 4 millones 132 mil toneladas de carbón, nivel 46.4% superior a los 2 millones 822 generados en 2010 y que representa el mayor volumen registrado por un yacimiento en México.

4.721

4.634

2009

2010

2011

UNIDAD MICARE La Unidad MICARE tuvo en 2011 una producción total de 6 millones 975 mil toneladas de carbón térmico, cumpliendo integralmente los contratos establecidos con la Comisión Federal de Electricidad. De ese total, 48% provino de las minas a cielo abierto y el 52% de las operaciones subterráneas. Destacó en marzo de 2011 el inició de operaciones del yacimiento a cielo abierto Siglo XXI, manto de poca profundidad y que posibilitó mayor productividad como resultado de la baja relación estéril-carbón.

Informe Anual 2011

19

Fierro

La producción de fierro proveniente de las diferentes unidades de Minera del Norte y destinado a las plantas siderúrgicas, ascendió a 3 millones 703 mil 176 toneladas de concentrado y 123 mil 184 toneladas de mineral en trozo. La producción de concentrado resultó superior en 2.1% a 2010.

Unidad Hércules.

20

Informe Anual 2011

UNIDAD HERCULES La Unidad HERCULES tuvo una producción de concentrado de 3.2 millones de toneladas, con aumento de 2% en relación con la producción de 2010. A su vez, la producción de fierro en trozo en la zona de Manzanillo tuvo un incremento de 63 mil toneladas, mayor 106% que en el año anterior. Destacó la recuperación y venta de 486 mil 871 toneladas de finos de mineral de fierro a clientes de Jalisco, Colima, Michoacán y China. Producción Concentrado, Trozo y Finos Fierro MINOSA (millones de toneladas)

3.439

3.610

2.640 Acopio de mineral de fierro en la Unidad Hércules.

UNIDAD CEMESA

2009

2010

2011

La producción de concentrado en la Unidad CEMESA se mantuvo estable con respecto al año anterior, al alcanzar 470 mil 015 toneladas. Los agregados pétreos tuvieron un incremento de 17%, para alcanzar 807 mil 080 toneladas.

Producción Mina, Trituración, Concentradora y Agregados CEMESA (millones de toneladas)

3.817

3.010 2.620

2009

2010

2011

Mineral de fierro en la Planta de Sínter, AHMSA.

Informe Anual 2011

21

Inversiones Minería

En las diferentes unidades de Minera del Norte se realizaron inversiones por 275.8 millones de dólares, a fin de garantizar el cumplimiento de los compromisos contraídos tanto con Altos Hornos de México como con la Comisión Federal de Electricidad. Equipo pesado en operaciones a cielo abierto de carbón.

22

Informe Anual 2011

E

n la Unidad MICARE se aplicaron 81.5 millones de dólares -que representan el 51.6% del total de la inversión de 2011- para preparación y equipamiento de la Mina VII, obras y equipo del desarrollo Siglo XXI, así como preparación de la Mina VI. La Unidad MIMOSA invirtió 60.9 millones de dólares durante el año en diversos equipos destinados a nuevos desarrollos y reequipamiento de la Mina VII, así como en maquinaria y equipos de transporte para los yacimientos a cielo abierto. Las inversiones más importantes de la Unidad MINOSA se destinaron a la adquisición de equipos de alta capacidad para los yacimientos Sama y la construcción de una planta pre concentradora de diseminados, destinada a incrementar la ley de mineral magnético. En la Unidad CEMESA, las inversiones se orientaron principalmente a la reposición y adquisición de equipos para la Planta Concentradora, a fin de asegurar los ritmos de producción.

Yacimientos mineros de la Unidad Hércules.

Además de los destinos estrictamente productivos, la inversión se canalizó a diversas acciones ambientales y de mejoramiento de la calidad de vida del personal y de las comunidades del entorno, en el marco de la filosofía de responsabilidad social de la empresa.

Mina subterránea de carbón.

Informe Anual 2011

23

Certificaciones y Reconocimientos

AHMSA refrendó durante 2011 sus acciones proactivas en materia de calidad, seguridad, salud y medio ambiente. En las plantas siderúrgicas se mantuvo la aplicación del Sistema de Administración AHMSA (SAA), que engloba las normas internacionales ISO 9001 de calidad, ISO 14001 de medio ambiente y OSHAS 18001 de seguridad y salud. En minería, las unidades MICARE, MIMOSA, Hércules, La Perla y CEMESA continuaron su operación de acuerdo a la norma ISO 9001:2008. Normas de calidad vigentes en AHMSA:

• ISO TS16949:2008: Laminación en Frío 2 y Laminación en Caliente. • EN 10025-1:2004: Perfiles Estructurales Rolados en Caliente. • ISO/IEC 17025: Laboratorio Metalúrgico (acero para tubería industria petrolera). • NFR-001_PEMEX-2007, del Instituto Mexicano del Petróleo, en aceros para tubería. • Marca CE bajo la norma 10025, que ampara productos AHMSA en la Unión Europea. • MQ 11005, Proveedor confiable de Caterpillar.

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Informe Anual 2011

D

urante el año, en las plantas siderúrgicas continuó el mejoramiento en los índices de calidad y se realizaron prácticas metalúrgicas para diseñar y desarrollar 35 nuevos productos en placa, lámina rolada en caliente, lámina templada, hojalata y lámina cromada.

Reconocimientos Resultado del trabajo constante en estas materias, la empresa recibió durante 2011 diversos reconocimientos:

El Grupo de Mejora No Planos de AHMSA obtuvo el primer lugar en la categoría Metodologías Estratégicas de Trabajo en Equipo en el Vigésimo Segundo Concurso Nacional de Equipos de Trabajo 2011, celebrado en Cancún, Quintana Roo. De igual forma, el grupo Drager, de MICARE, y el círculo de calidad Unión y Fuerza, de Mina II de MICARE, obtuvieron primeros lugares en sus categorías en el mismo certamen. Minera del Norte recibió el reconocimiento Mitsunori Nakano, otorgado por diez participaciones consecutivas en el certamen, y AHMSA recibió de la Asociación Mexicana de Trabajo en Equipo el Premio Keizokusei a la Continuidad, que se otorga a las empresas con quince participaciones en finales nacionales. En el Sexto Encuentro de Escuadrones de Rescate, desarrollado en la Mina II de Minera Carbonífera Río Escondido, las unidades MICARE y MIMOSA obtuvieron los primeros lugares entre más de 200 participantes de todo el país, especializados en rescate y manejo de equipo de protección personal y control de emergencias.

Grupo de Mejora No Planos de AHMSA.

Grupo Drager de la Unidad MICARE.

En el marco del Día Nacional de Protección Civil, encabezado por el Presidente de la República, ingenieros de Minera del Norte fueron reconocidos por su participación voluntaria en las labores de rescate a raíz del accidente ocurrido en mayo de 2011 en un pozo de carbón de la Región Carbonífera de Coahuila. Círculo de Calidad Unión y Fuerza de la Unidad MICARE. La firma consultora Great Place to Work (Gran Lugar para Trabajar), otorgó a Altos Hornos de México la certificación que avala la cultura organizacional y prácticas laborales dirigidas al personal de confianza de la empresa por la calidad de su ambiente de trabajo y la atención a sus empleados.

Informe Anual 2011

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Responsabilidad Social

Resultado de sus acciones ambientales, de salud, seguridad y compromiso con la comunidad, Altos Hornos de México mantiene la certificación SA 8001:2000, que la reconoce a nivel mundial como una empresa socialmente responsable. La compañía mantiene cinco unidades de manejo animal (UMAs) y puso en operación dos nuevos viveros de alta tecnología. Invernadero en Nava, Coahuila. Unidad MICARE.

E

n el marco de la aplicación de la norma SA 8001:2000, la empresa alemana Germanischer Lloyd (GL) realizó en diciembre de 2010 un proceso de verificación de las acciones sociales de AHMSA. La supervisión comprendió una auditoría en las plantas siderúrgicas, visitas de campo, entrevistas a trabajadores y verificación de programas en las áreas operativas, administrativas y entorno de operación. En 2011 AHMSA y sus empresas subsidiarias mantuvieron los diversos programas de participación social concertados con autoridades de los diferentes niveles de

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Informe Anual 2011

gobierno y organizaciones comunitarias, orientados principalmente a educación, salud, limpieza urbana, cultura, deporte y recreación.

Cuidado de la Biodiversidad Altos Hornos de México reforzó en el período sus acciones ambientales destinadas al mejoramiento del entorno en las comunidades aledañas a sus operaciones siderúrgicas y mineras.

AHMSA y Subsidiarias realiza actividades a favor del medio ambiente en una superficie cercana a 100 mil hectáreas, con programas de protección de flora y fauna en cinco ranchos en que atiende el desarrollo de más de 9 mil 500 animales de nueve especies diferentes y una variedad incalculable de flora. Así, se continuaron los programas aplicados en los ranchos Fresnillo, Fénix, Chuparrosa y Salsipuedes, en Coahuila, y La Candelaria, en Sonora, unidades de manejo animal (UMAs) que impulsan la regeneración de flora y fauna autóctonas. En el rancho Fresnillo, en Frontera, Coahuila, se mantiene el programa de preservación y reproducción de venado cola blanca texano, se liberaron codornices tipo Bob White y se introdujeron guajolotes de la especie Río Grande, para repoblamiento de especies nativas.

Como parte de los trabajos permanentes de rehabilitación ecológica en los yacimientos mineros de carbón, en 2011 se sembraron 451 hectáreas adicionales con 307 mil 072 plantas y se recibieron de la Comisión Nacional del Agua (CNA) los registros para todos los proyectos de la Unidad MICARE. Adicionalmente se sembraron 5 mil peces en lagunas de MIMOSA y 52 mil 230 peces en MICARE. Esas tareas se proyectan a la comunidad a través de un programa intensivo de reforestación de flora regional en las regiones Centro, Carbonífera, Norte y Desierto de Coahuila, las que se coordinan con las autoridades estatales y municipales, así como organizaciones sociales.

Con una superficie de 45 mil hectáreas, en Nadadores, Coahuila, el rancho Salsipuedes cuenta de manera natural con una gran variedad de especies, como oso negro, venado cola blanca texano, venado cola blanca carmini, puma americano y guajolote silvestre. A principios de 2011 se inició en esa unidad la primera etapa de repoblamiento de venados de la raza Elk, con la introducción de hembras y machos de uno a tres años de edad, liberados en una reserva de 200 hectáreas. Además, dentro del programa de mejora genética animal se realizó inseminación artificial de venadas, para mejorar la calidad del hato y garantizar los pies de crías. Se suma a las acciones en los ranchos operados por la empresa, un programa conjunto del Gobierno de Coahuila y Minera del Norte -a través de sus unidades MICARE y MIMOSA-, para el mejoramiento genético de ganado en comunidades campesinas de las regiones Norte y Carbonífera de Coahuila. El programa garantiza la reproducción de becerros de alta calidad. Venado raza Elk en la reserva del Rancho Salsipuedes.

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Programa de mejoramiento genético de ganado en comunidades campesinas.

La base del programa es el vivero operado por AHMSA en Monclova, al que se sumaron dos nuevas unidades, con capacidad para generar 300 mil plantas anuales. Una está ubicada junto a las plantas siderúrgicas, en Frontera, y la segunda en el municipio de Nava, aledaña a las oficinas centrales de la Unidad MICARE. Las plantas y árboles generados en ambos viveros serán utilizados para rehabilitar áreas impactadas por la actividad humana, a fin crear espacios verdes y fomentar la educación ambiental. De acuerdo con el programa, internamente la Unidad MICARE rehabilitará más de 200 hectáreas por año y AHMSA sembrará más de 10 mil árboles dentro de sus predios. En la Unidad MINOSA se rescataron y trasplantaron 4 mil 500 cactáceas del

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Informe Anual 2011

Gacela Acacia. Desierto del Neguev, Israel.

proyecto Ampliación Sama, y 3 mil 800 cactáceas del proyecto Presa de Jales 5, con superficies de 150 y 80 hectáreas respectivamente. Las acciones en favor del medio ambiente se extendieron a AHMSA Steel Israel, que apoya al gobierno de ese país en el mantenimiento de un refugio para conservación y cría de Gacela Acacia, especie endémica del desierto del Neguev, donde se localiza el yacimiento de cobre operado por la subsidiaria Arava Mines. La interacción con el entorno de sus operaciones, a través de programas de apoyo a servicios comunitarios y especialmente en materia de control y mejoramiento ambiental, mantienen a AHMSA como una empresa líder en responsabilidad social.

Sección Financiera

Resultados de Operación 2011 comparados con 2010

Volumen de ventas Segmento Acero. El volumen de ventas de productos de acero del año 2011 fue de 3,299 mil toneladas, un incremento de 2.91% con respecto a las 3,206 miles de toneladas de productos de acero vendidos en 2010. El volumen de ventas de exportación aumenta en un 9.8%, al pasar de 422 mil toneladas en el 2010 a 463 mil toneladas en el 2011. Segmento Carbón. En el año 2011, AHMSA vendió un volumen de 6,905 mil toneladas de carbón térmico, un incremento de 18.07% con respecto a las 5,848 mil toneladas vendidas en 2010.

Ventas Netas En conjunto las ventas netas de AHMSA en 2011 fueron de Ps. 40,839 millones, un incremento de 22.5% con respecto a las ventas netas de AHMSA de Ps. 33,346 millones en 2010.

Segmento Acero. Las Ventas Netas del segmento acero (incluyendo otras ventas) incrementaron 22.7% al pasar de Ps. 29,803 millones en 2010 a Ps. 36,591 millones en el 2011 debido al aumento del volumen de toneladas vendidas y aumento de precio de venta. El precio promedio de ventas de AHMSA por tonelada de productos de acero tuvo un incremento de 19.3%, pasando de Ps. 9,103 en 2010 a Ps. 10,860 en el 2011. Las Ventas de Exportación representaron 13.2% de los ingresos por ventas en el año 2011 (14.0% del volumen de ventas de productos de acero para ese año) comparadas con 11.9% de ingresos por ventas de AHMSA en 2010 (13.2% de volumen de ventas de productos de acero para ese año). En 2011 y 2010, AHMSA reportó otras ventas por Ps. 761 millones y Ps. 619 millones, respectivamente. Otras ventas en el segmento acero fueron principalmente de subproductos de las plantas de coque y chatarra de arrabio.

Segmento Carbón. Las ventas de carbón térmico fueron de Ps. 4,243 millones durante 2011 comparado con Ps. 3,539 millones reportados en 2010, representando un incremento del 19.89% debido al aumento en volumen vendido. El precio de carbón térmico por tonelada aumenta 1.54% de Ps. 605 en 2010 a Ps. 614 en el 2011. El aumento en el volumen de ventas se debe a un mayor requerimiento de carbón térmico por parte de CFE durante el año 2011.

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Informe Anual 2011

Costo de Ventas; Depreciación; Utilidad Bruta El Costo de Ventas (sin incluir depreciación) aumenta 15.6% en términos absolutos al pasar de Ps. 26,226 millones en 2010 a Ps. 30,322 millones en 2011, reflejándose principalmente un incremento en el costo de ventas del segmento acero. Como porcentaje sobre ventas netas disminuye al pasar de 78.6% en 2010 a 74.3% en 2011. La depreciación aumenta 10.5% de Ps. 2,080 millones (6.2% de ventas netas globales) en 2010 a Ps. 2,299 millones (5.6% de ventas netas globales) en 2011. La Utilidad Bruta consolidada para AHMSA aumenta 63.1% al pasar de Ps. 5,040 millones durante 2010 a Ps. 8,217 millones durante 2011.

Segmento Acero. El costo de ventas (sin incluir depreciación) para el segmento acero de AHMSA aumenta 17.5% de Ps. 23,215 millones en 2010 a Ps. 27,277 millones en el 2011. Aumenta la compra de materia prima importada y mayor volumen de venta. Los costos de energía aumentan 10.19% de Ps. 5,230 millones (17.5% de ventas netas del segmento acero) en 2010 a Ps. 5,823 millones (15.9% de ventas netas de segmento acero) en 2011. Lo anterior debido principalmente al aumento en los consumos y precios de la energía eléctrica y carbón. El cargo por depreciación en este segmento aumenta 8.25% al registrarse Ps. 1,785 millones (6.0% de ventas netas del segmento acero) durante 2010 contra Ps. 1,932 millones (5.28% de ventas netas en el segmento acero) en 2011. Considerando los factores citados anteriormente, AHMSA reportó una utilidad bruta del segmento acero de Ps. 7,381 millones (20.17% de las ventas netas del segmento acero) durante 2011, comparada con una utilidad bruta de Ps. 4,804 millones (16.1% de ventas netas del segmento acero) durante 2010.

Segmento Carbón. El Costo de Ventas (sin incluir depreciación) para el segmento de carbón de AHMSA aumenta 1.1% de Ps. 3,012 millones (85.0% de ventas netas del carbón térmico) en 2010 a Ps. 3,045 millones (71.68% de ventas netas del carbón térmico) en 2011. Adicionalmente, los costos de energía aumentaron 30.8% al pasar de Ps. 389 millones (11.0% de las ventas netas del segmento carbón) en 2010 a Ps. 509 millones (12.0% de las ventas netas del segmento carbón) en el 2011, esto debido principalmente al incremento en el gasto de energía eléctrica y combustibles con respecto al 2010. Los costos de mano de obra disminuyen de Ps. 783 millones (22.1% de las ventas netas del segmento carbón) en 2010 a Ps. 727 millones (17.1% de las ventas netas del segmento carbón) en 2011. El cargo por depreciación en este segmento aumenta en términos absolutos en 24.4% de Ps. 295 millones (8.3% de las ventas netas del segmento carbón) en 2010 a Ps. 367 millones (8.6% de las ventas netas del segmento carbón) en 2011.

Informe Anual 2011

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AHMSA reportó una utilidad bruta en su segmento de carbón térmico de Ps. 836 millones (19.7% de las ventas netas del segmento carbón) durante 2011, comparado con una utilidad bruta de Ps. 236 millones (6.7% de ventas netas de carbón térmico) durante 2010.

Gastos de Administración y Venta Los gastos de administración y venta representaron para AHMSA un 7.5% y 8.7% de las ventas netas para 2011 y 2010, respectivamente, incrementándose en términos absolutos en 6.1% pasando de Ps. 2,888 millones en 2010 a Ps. 3,064 millones en 2011.

Segmento Acero. Los gastos de administración y ventas del segmento acero de AHMSA se incrementaron en un 4.8% de Ps. 2,754 millones (9.2% de las ventas netas del segmento acero) en 2010 a Ps. 2,889 millones (7.9% de las ventas netas del segmento acero) en 2011. Segmento Carbón. Los gastos de administración y venta para el segmento carbón de AHMSA tuvieron un incremento de 31.3% de Ps. 134 millones en 2010 (3.8% de las ventas netas del segmento carbón) a Ps. 176 millones en el 2011 (4.1% de las ventas netas del segmento carbón). Lo anterior debido principalmente a un aumento de donativos y diversos servicios contratados en 2011.

Otros Gastos Netos AHMSA reportó otros gastos (neto de otros ingresos) por Ps. 1,017 millones en 2011 comparado con Ps. 380 millones en 2010. En el 2011, el renglón de otros gastos incluye principalmente gastos por Ps. 507 millones por concepto de bajas de activo fijo y Ps. 537 millones por la provisión de la participación de los trabajadores en las utilidades causada y diferida e ingresos por Ps. 34 millones por la venta de activos fijos. En 2010, el renglón de otros gastos incluye principalmente gastos por Ps. 371 millones por concepto de bajas de activo fijo y Ps. 209 millones por la provisión de la participación de los trabajadores en las utilidades causada y diferida e ingresos por Ps. 97 millones por la venta de activos fijos.

Resultado antes del Resultado Integral de Financiamiento En 2011 la utilidad antes del resultado financiero de AHMSA fue de Ps. 3,916 millones (9.6% de ventas netas) comparada con una utilidad de Ps. 1,772 millones (5.3% de ventas netas) en 2010.

Segmento Acero. La utilidad antes del resultado financiero para el segmento acero de AHMSA fue de Ps. 3,374 millones en 2011 comparada con una utilidad de Ps. 1,710 millones en 2010. Segmento Carbón. La utilidad antes del resultado financiero del segmento carbón de AHMSA fue una utilidad de Ps. 543 millones en 2011, comparada con una utilidad de Ps. 62 millones en 2010.

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Informe Anual 2011

Resultado Integral de Financiamiento Para propósitos de presentación, todos los efectos relacionados con financiamiento están reflejados en el resultado integral de financiamiento e incluyen (i) intereses ganados por inversiones en efectivo e instrumentos financieros (ii) los intereses pagados por financiamientos e instrumentos financieros y (iii) ganancias o pérdidas en fluctuaciones cambiarias relacionadas con activos y pasivos monetarios en monedas extranjeras. Los intereses ganados se mantuvieron en los mismos niveles de Ps. 125 millones en el 2010 a Ps. 135 millones en el 2011. El gasto por interés aumentó de Ps. 395 millones en 2010 a Ps. 603 millones durante 2011, principalmente por los intereses del arrendamiento financiero y por los intereses a favor de clientes que pasaron de Ps. 35 millones y Ps. 157 millones en 2010 a Ps. 110 millones y Ps. 200 millones en 2011, respectivamente, y a la provisión de intereses de una deuda con un proveedor de servicios por Ps. 47 millones en 2011. La Compañía mantuvo durante 2010 una posición monetaria en moneda extranjera activa, neta, la cual se mantuvo durante la mayor parte del 2011 aunque al cierre de ese año se terminó con una posición monetaria en moneda extranjera pasiva, neta. Durante el 2010, el peso experimentó una apreciación en su valor con respecto al dólar, ocasionando una pérdida neta por fluctuaciones cambiarias de Ps. 143 millones al contrario de 2011 donde el peso experimentó una depreciación en su valor con respecto al dólar, ocasionando una ganancia neta de Ps. 63 millones. Durante el 2011 y 2010, la Compañía obtuvo una pérdida de Ps. 13 millones y Ps. 3 millones, respectivamente, por el efecto de valuación de instrumentos financieros derivados. Considerando estos factores, el resultado integral de financiamiento en 2011 y 2010 fue una pérdida de Ps. 418 millones y Ps. 416 millones, respectivamente.

Impuestos a la Utilidad AHMSA registró una utilidad antes de impuestos de Ps. 3,182 millones en 2011, comparado con Ps. 1,136 millones en 2010. Los impuestos de las empresas en México en 2011 y 2010 son en base a sus utilidades y flujo de efectivo. El Impuesto Sobre la Renta (“ISR”) se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación y la tasa es del 30% para los años de 2010 a 2012; y será 29% para 2013 y 28% para 2014. En el Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. A partir de 2010 la tasa es del 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del

Informe Anual 2011

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IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU. Durante cada año, hasta 2007 las pérdidas fiscales por amortizar virtualmente eliminaron el resultado del ISR. En 2011 y 2010, AHMSA reportó ISR, después de aplicar pérdidas fiscales, por Ps. 961 millones y Ps. 175 millones, respectivamente. AHMSA registró una provisión en resultados de impuesto diferido por Ps. 529 millones en el 2011, comparado con una provisión por Ps. 415 millones durante el 2010. El ISR en México se calcula en forma individual para AHMSA y cada una de sus subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2011 a nivel individual AHMSA no tiene pérdidas fiscales pendientes de amortizar.

Utilidad Neta AHMSA registró una utilidad neta consolidada de Ps. 1,653 millones en 2011, comparada con una utilidad neta consolidada de Ps. 635 millones en 2010.

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Informe Anual 2011

Altos Hornos de México, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Acerero del Norte, S. A. de C. V.)

Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010, y Dictamen de los auditores independientes del 21 de febrero de 2012

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. San Buenaventura 505 Colonia Los Pinos 25720, Monclova, Coah. México

Dictamen de los auditores independientes Al Consejo de Administración y Accionistas de Altos Hornos de México, S. A. B. de C. V.

Tel: +52 (866) 635 0075 Fax: +52 (866) 635 1761 www.deloitte.com/mx

Hemos examinado los balances generales consolidados de Altos Hornos de México, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la Compañía) al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo, que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se menciona en la Nota 5 a) a los estados financieros consolidados adjuntos, a partir del 1 de enero de 2011, la Compañía adoptó las siguientes nuevas disposiciones: Norma de Información Financiera (NIF) B-5, Información financiera por segmentos; NIF C-4, Inventarios; NIF C-5, Pagos anticipados. Como se menciona en la Nota 30 a los estados financieros consolidados adjuntos, la Compañía a partir del 1 de enero de 2012 adoptó las Normas Internacionales de Información financiera (IFRS, por sus siglas en inglés), conforme a las modificaciones a la Circular Única de Emisoras publicadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en enero de 2009. Los estados financieros consolidados que emitiría la Compañía por el año que terminará el 31 de diciembre de 2012 serán sus primeros estados financieros consolidados anuales que cumplan con IFRS. La fecha de transición será el 1 de enero de 2011 y, por lo tanto, el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 será el periodo comparativo comprendido por la norma de adopción IFRS 1, Adopción Inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera. De acuerdo a IFRS 1, la Compañía aplicara las excepciones obligatorias relevantes y ciertas exenciones opcionales a la aplicación retrospectiva de IFRS. Como se menciona en la Nota 2 a los estados financieros consolidados, el 25 de mayo de 1999 la Compañía obtuvo por parte del poder judicial, la declaración del estado de suspensión de pagos, la cual a la fecha de los estados financieros consolidados adjuntos aún se encuentra pendiente de resolución y ha provocado efectos importantes en su situación financiera. Para resolver la situación de la suspensión de pagos se requiere que la mayoría de los acreedores acepten un convenio preventivo de pagos, lo cual no se ha dado. Del resultado satisfactorio de la situación antes mencionada, dependerá el que la Compañía continúe como negocio en marcha. Los estados financieros consolidados no incluyen aquellos ajustes relacionados con la valuación y clasificación de los activos ni con la clasificación y determinación de los pasivos que podrían ser necesarios en caso de que la Compañía no pudiera continuar en operación. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Altos Hornos de México, S. A. B. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo, por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C. P. C. Daniel Castellanos Cárdenas 21 de febrero de 2012

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Auditoría Impuestos y Legal Consultoría Asesoría Financiera

Member of Deloitte Touche Thomatsu

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (En millones de pesos) ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y equivalentes de efectivo……………..…………………………… Instrumentos financieros……………………………………………….….. Clientes, neto............................................................................................. Cuentas por cobrar a partes relacionadas, neto....................................... Otras cuentas por cobrar, neto.................................................................. Inventarios, neto..................................................................................... Pagos anticipados.…................................................................................. Total del activo circulante........................................................................

2011 $

NO CIRCULANTE: Cuentas por cobrar a partes relacionadas, neto………………….……. Otras cuentas por cobrar........................................................................... Depósitos en garantía................................................................................ Instrumentos financieros………………………...…………………………… Inversión en acciones de asociadas.......................................................... Inmuebles, maquinaria y equipo, neto....................................................... Activos intangibles, neto........................................................................... Otros activos, neto..................................................................................... Total del activo.........................................................................................

2010

1,194 507 2,763 537 1,042 7,376 300 13,719

$

162 184 494 53 101 40,405 4,406 1,717

960 1,625 2,088 102 858 5,867 502 12,002 73 167 630 129 192 37,671 4,462 866

$

61,241

$

56,192

$

13,488 552 508 4,045 881 117 2,610 22,201

$

13,488 552 257 3,422 405 164 2,134 20,422

PASIVO Y CAPITAL CONTABLE PASIVO CIRCULANTE: Pasivo financiero en suspensión de pagos............................................... Intereses por pagar en suspensión de pagos........................................... Porción circulante del pasivo financiero……………...………………..…… Proveedores............................................................................................... Impuestos por pagar.................................................................................. Cuentas por pagar a partes relacionadas.................................................. Otras cuentas por pagar y provisiones...................................................... Total del pasivo circulante....................................................................... PASIVO A LARGO PLAZO: Otras cuentas por pagar y provisiones...................................................... Pasivo financiero……………………………………….………..…………… Beneficios a empleados por terminación y retiro…………………………. Participación de los trabajadores en la utilidad diferida…………………… Impuestos a la utilidad diferidos..................................................………… Total del pasivo a largo plazo................……..............................…………

236 1,248 4,817 2,792 7,902 16,995

346 879 4,140 2,606 7,404 15,375

39,196

35,797

CAPITAL CONTABLE: Capital social.............................................................................................. Utilidades retenidas de años anteriores..................................................... Utilidad neta del año................................................................................... Otros conceptos del resultado integral...................................................... Total de la participación controladora................................................... Participación no controladora...............................................................

10,341 9,892 1,689 123 22,045 -

10,341 9,246 646 126 20,359 36

Total del capital contable.......................................................................

22,045

20,395

Total del pasivo....................................................................................... Compromisos y contingencias (Nota 27)……………………………………

Total del pasivo y capital contable........................................................

$

61,241

$

56,192

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

Lic. Alonso Ancira Elizondo

Ing. Luis Zamudio Miechielsen

Lic. Jorge Ancira Elizondo

Lic. Carlos de Luna Valdés

Presidente del Consejo de

Director General

Director General Adjunto de

Director Corporativo de

Administración y Finanzas

Finanzas y Control

Administración

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Informe Anual 2011

ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (En millones de pesos, excepto los datos por acción)

2011 VENTAS NETAS....................................................................................................

$

2010

40,839

COSTO DE VENTAS............................................................................................. DEPRECIACIÓN.....................................................................................................

$

33,346

30,542 2,299

26,226 2,080

7,998

5,040

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y VENTA……………..……………………….

3,065

2,888

OTROS GASTOS, NETO…………………………………………………..………..

1,017

380

603 (135) (63) 13 418

395 (125) 143 3 416

PARTICIPACIÓN EN RESULTADOS DE ASOCIADAS..................................... PARTIDAS NO ORDINARIAS...............................................................................

52 264

(19) 239

Utilidad antes de impuestos a la utilidad…………………………………...……

3,182

1,136

1,529

501

Utilidad bruta……………………………………………...…………………….

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO: Gastos financieros................................................................................................ Productos financieros........................................................................................... (Utilidad) pérdida cambiaria, neta......................................................................... Efectos de valuación de instrumentos financieros derivados……………………

IMPUESTOS A LA UTILIDAD……………………………………………………… Utilidad neta del año consolidada.....................................................................

$

1,653

$

635

$

$

$

1,689 (36) 1,653

$

646 (11) 635

$

4.80

$

1.81

DISTRIBUCIÓN DE LA UTILIDAD (PÉRDIDA) NETA DEL AÑO: Participación controladora............................................................................… Participación no controladora...........................................................................

Utilidad básica por acción (en pesos)……………………………………………

Promedio ponderado de acciones en circulación (miles).................................

357,873

357,873

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

Lic. Alonso Ancira Elizondo

Ing. Luis Zamudio Miechielsen

Lic. Jorge Ancira Elizondo

Lic. Carlos de Luna Valdés

Presidente del Consejo de

Director General

Director General Adjunto de

Director Corporativo de

Administración y Finanzas

Finanzas y Control

Administración

Informe Anual 2011

39

40

Informe Anual 2011

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

Utilidad integral

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

Utilidad integral

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009

$

$

10,341

--

10,341

--

10,341

Capital Social

$

$

11,581

1,689

9,892

646

9,246

Utilidades Retenidas

$

$

123

(3)

126

174

(48)

$

$

22,045

1,686

20,359

Director General

Presidente del Consejo de Administración

Ing. Luis Zamudio Miechielsen

Lic. Alonso Ancira Elizondo

Lic. Jorge Ancira Elizondo Administración y Finanzas

Director General Adjunto de

820

19,539

Total de la Participación Controladora

$

$

-

(36)

36

(11)

47

Total de la Participación No Controladora

Finanzas y Control

Director Corporativo de

Lic. Carlos de Luna Valdés

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

357,872,502

--

357,872,502

--

357,872,502

Acciones en Circulación

Otros Conceptos del Resultado Integral

ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (En millones de pesos, excepto las acciones en circulación)

$

$

22,045

1,650

20,395

809

19,586

Total del Capital Contable

ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (En millones de pesos)

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Utilidad antes de impuestos a la utilidad....................................….............................

2011 $

Provisión de beneficios a empleados por terminación y retiro, neto………………… Participación de los trabajadores en la utilidad diferida…………………………...……

2010

3,182

$

1,136

676 184

557 46

3,051 52 473 94 (135)

2,529 (19) 274 (125)

13 603 8,193

3 395 4,796

1,055 (666) (65) (134) (1,443) 202

683 (324) (11) 308 (1,315) (195)

406 (491) (1) 106 36 232 (763)

765 (83) (88) 94 97 203 134

7,430

4,930

(5,426) 34 30 (85) (67) 136 (88) 29 (16) 14 (245) (656)

(3,533) 57 30 (94) (31) (73) (50) 33 44 17 (95) (791)

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión..........................................

(6,340)

(4,486)

Efectivo disponible para actividades de financiamiento…………………………..

1,090

444

Otras cuentas por pagar a largo plazo................................................................... Pagos de arrendamiento financiero........................................................................ Pasivo financiero……………………………………….……...…...…………………… Anticipos de clientes.............................................................................................. Cuentas por pagar a partes relacionadas…........................................................... Gastos financieros pagados................................................................................... Productos financieros cobrados.............................................................................

(46) (357) 130 (62) (496) (410) 15

(13) (72) (52) (190) (192) 11

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento.................................

(1,226)

(508)

Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo……………………………..……

(136)

(64)

Efectos por cambios en el valor del efectivo y equivalentes de efectivo………………..…

370

(65)

Más- Saldo inicial en efectivo y equivalentes de efectivo (incluye $59…………………… y $62 de efectivo restringido, en 2011 y 2010, respectivamente)……………..…

960

1,089

Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización .................................................................................. Participación en resultados de asociadas............................................................... Bajas de inmuebles, maquinaria y equipo, neto...................................................... Otras reservas............................................................................................................. Productos financieros............................................................................................. Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Efectos de valuación de instrumentos financieros derivados................................... Gastos financieros.......................................................................……..…............... (Aumento) disminución en: Instrumentos financieros con fines de negociación................................................ Clientes, neto…..................................................................................................... Cuentas por cobrar a partes relacionadas, neto..................................................... Otras cuentas por cobrar, neto.............................................................................. Inventarios, neto.................................................................................................... Pagos anticipados................................................................................................. Aumento (disminución) en: Proveedores.......................................................................................................... Impuestos por pagar.............................................................................................. Gastos financieros pagados................................................................................... Productos financieros cobrados............................................................................. Cuentas por pagar a partes relacionadas............................................................... Otras cuentas por pagar y provisiones................................................................... Flujos netos de efectivo de actividades de operación........................................ ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo.................................................... Cobros por venta de inmuebles, maquinaria y equipo............................................. Dividendos recibidos.............................................................................................. Inversión en asociadas.......................................................................................... Instrumentos financieros disponibles para la venta de capital................................ Depósitos en garantía…………………………………………………………………… Cuentas por cobrar a partes relacionadas................................................................ Otras cuentas por cobrar a corto plazo.................................................................. Otras cuentas por cobrar a largo plazo………………………………………………… Productos financieros cobrados............................................................................. Otros activos, neto................................................................................................. Activos intangibles….............................................................................................

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

SALDO FINAL EN EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (incluye $67 y $59 de efectivo restringido, en 2011 y 2010, respectivamente)……………...…

$

1,194

$

960

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

Lic. Alonso Ancira Elizondo

Ing. Luis Zamudio Miechielsen

Lic. Jorge Ancira Elizondo

Lic. Carlos de Luna Valdés

Presidente del Consejo de

Director General

Director General Adjunto de

Director Corporativo de

Administración y Finanzas

Finanzas y Control

Administración

Informe Anual 2011

41

ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (En millones de pesos)

Nota 1.

Actividades

Altos Hornos de México, S.A.B. de C.V. (“AHMSA”), es una empresa mexicana subsidiaria de Grupo Acerero del Norte, S.A. de C.V. (“GAN”), y su actividad principal es la producción y venta de aceros planos y perfiles estructurales. Las principales subsidiarias y asociada de AHMSA son: Subsidiarias: 

Minera del Norte, S.A. de C.V. (“MINOSA”) (antes Minerales Monclova, S.A. de C.V. “MIMOSA”) quien, a través de sus minas en sus diferentes divisiones, realiza las actividades siguientes: - Extracción de mineral de fierro, utilizado por AHMSA en la producción de acero. - Extracción de carbón metalúrgico, utilizado por AHMSA en el proceso siderúrgico. - Extracción de carbón térmico, utilizado por la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) en la generación de energía eléctrica.



Nacional de Acero, S.A. de C.V. (“NASA”) dedicada a la distribución y venta de productos de AHMSA en el mercado nacional.



Compañía de Real del Monte y Pachuca, S.A. de C.V. (“RDM”) y Compañía Minera el Baztán, S.A. de C.V., (“BAZTAN”) dedicadas a la exploración y explotación de yacimientos de oro y plata, y de cobre, respectivamente.

El porcentaje de participación en MINOSA, NASA, RDM y BAZTAN es del 100%. Con fecha 1º de enero de 2010, MIMOSA (fusionante de Minera Carbonífera Río Escondido, S.A. de C.V. (“MICARE”), Minera del Norte, S.A. de C.V. (“antigua MINOSA”) y Cerro de Mercado, S.A. de C.V. (“CERRO”)) cambió de denominación social para quedar como Minera del Norte, S.A. de C.V. (“MINOSA”). Asociada: 

Línea Coahuila–Durango, S.A. de C.V. (“LCD”), coinversión al 50% con Industrias Peñoles, S.A. de C.V., dedicada al transporte ferroviario, utilizado por AHMSA para transportar carbón metalúrgico a su planta.

Nota 2.

Suspensión de Pagos y Plan de Reestructura de la Deuda

a) Suspensión de Pagos En 1999, tanto la situación en la industria siderúrgica mundial, así como el alto endeudamiento a esa fecha de aproximadamente US$1,900 millones de dólares de deuda bancaria y pública (“LA DEUDA”) provocaron que AHMSA y Subsidiarias no cumpliera con ciertas restricciones financieras, por lo que el 26 de abril de ese año inició un proceso encaminado a negociar con sus acreedores una reestructuración de su deuda acorde a su capacidad de pago, y suspendió el pago de principal e intereses de todos sus créditos.

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Informe Anual 2011

ALTOSHORNOS HORNOSDE DEMÉXICO, MÉXICO,S.A.B. S.A.B.DE DEC.V. C.V. YYSUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTASAALOS LOSESTADOS ESTADOSFINANCIEROS FINANCIEROSCONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS empresa continúa destinando sus yflujos al aproyecto Fénix, programaemprendieron de inversión ciertas sustentado con ALa raíz de lo indicado en el inciso anterior debido que algunos acreedores acciones financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA algunas de sus subsidiarias (ver Nota 3 b)) de 40% en producción (verla nota 3a)), lo de quePagos asegura la plena viabilidad de misma largo plazo para el plan el de solicitaron la su declaración para Suspensión (“Suspensión de Pagos”) que fue otorgada reestructura 25 de mayo de depasivos. 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. La Suspensión de Pagos constituye un evento de incumplimiento en los diferentes contratos de LA DEUDA de Del resultado satisfactorio de las resoluciones al proceso de reestructura y de los efectos de la Suspensión AHMSA. de Pagos, mencionados en esta nota, dependerá el que AHMSA continúe como negocio en marcha. Los principales efectos ocasionados por la Suspensión de Pagos en AHMSA, son los siguientes: Otros se Eventos I.Nota 3.Los pasivos declaran anticipadamente vencidos al 25 de mayo de 1999, por lo tanto se presentan en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. II. Los pasivos en moneda extranjera fueron convertidos a pesos al tipo de cambio del 25 de mayo de a) Inversión 1999. en proyecto Fénix III. Quedó protegida de cualquier cobro de deuda originada por operaciones anteriores a la Suspensión En 2006, Consejo de Administración autorizó la inversión en el proyecto Fénix, el cual tiene como objetivo deel Pagos. concretar el máximo potencial deimpuestas la cadena minero-siderúrgica, la renovación y/o adquisición de equipos IV. Todas las demandas para el cobro deconcualquier obligación monetaria fueron y sistemas que permitirán incrementar la capacidad de producción líquido en aproximadamente suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales.deEnacero el caso de créditos con garantía 40%, para llegar a(en 4.75 millones toneladas La inversión estimada de este proyecto será prendaria, caso de que de dicha garantíapor seaaño. reconocida por eltotal juzgado correspondiente) continúan alrededor de US$1,500 millones de dólares. Al 31 de diciembre de 2011 se han invertido US$1,166 millones acumulando intereses hasta el valor de la garantía otorgada. de dólares en el proyecto y se tienen compromisos millones de dólares adicionales. V. Se designó un síndico por el Juzgado para contraídos supervisar por las US$232 operaciones. La Administración retuvo el control de la misma y continuó con el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico. Entre los que integran el proyecto se incluye un alto horno con un horno VI. Losprincipales tenedoresequipos de los bonos convertibles en acciones perdieron el derecho dediseño canjearpropio, sus bonos por de arcoacciones eléctrico,deun horno olla de metalurgia secundaria, una máquina de colada continua, un molino de AHMSA. placa yLos una contratos planta de de oxígeno. se ampliarán o modernizarán instalaciones VII. deudaParalelamente, que no contaban con garantía hipotecariadiferentes y/o prendaria dejaron para de incrementar su capacidad desarrollan nuevas de mineral de fierro y carbón que complementarán devengar intereses ya se partir de la fecha de la minas Suspensión de Pagos. a las ya existentes, con el de asegurar el han suministro de materias primas que requerirán plantas VIII. Durante los años defin 2011 y 2010 se originado gastos por la reestructura de lalas deuda y siderúrgicas. Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, respectivamente, los cuales fueron registrados dentro del rubro de partidas no ordinarias en los Desde estados 2007, AHMSA adjudicóconsolidados. mediante concurso a la empresa alemana Siemens dosde contratos porde un de resultados El importe acumulado de estos gastosVAI al 31 diciembre total de2011 €$241 millonesa de Euros para la adquisición de la principal maquinaria siderúrgica comprendida en asciende $2,775. este proyecto. Asimismo, como resultado deacción un concurso se adjudicó a la empresa Fluor Daniel, S. de IX. La suspensión de la cotización de la de AHMSA en el mercado bursátilICA en la Bolsa Mexicana R.L. dedeC.V. un contrato para el desarrollo dedeslistado la obra civil requerida paraDepositary la instalación de los nuevos Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) y el de los American Receipts (“ADR’s”) equipos, con un valor de aproximadamente US$440demillones de dólares. que tenía colocados en la Bolsa de Valores Nueva York. Debido propuso a la crisis inició en delineó ser y aplica desde de ese año un AHMSA unfinanciera convenio que preventivo de 2008, pagos,AHMSA el cual deberá aprobado enoctubre forma definitiva por la reordenamiento de programas de producción e inversión, así comode acciones de ahorrolay contingencia eficiencia. Como mayoría de sus acreedores reconocidos por el juez con derecho voto, existiendo de principales medidas, se determinó reprogramar inversiones del Proyecto Fénix conforme los flujos de declarar a AHMSA en quiebra, en caso de que los las acreedores rechacen dicho plan. efectivo lo permitan. A partir de 2010, se continuaron las obras físicas para la instalación de las nuevas unidades con las reprogramadas y se recibieronconsolidados la totalidad de losmotivo equipos ser instalados. Se desconocen losfechas efectos en los estados financieros con depara la negociación final con los acreedores. En el primer trimestre de 2011 entró en operación regular el nuevo alto horno con una capacidad de 4,000 diarias, siendo b)toneladas Plan de reestructura de la LAprimera DEUDAunidad productiva en arrancar dentro de proyecto Fénix. Hasta agosto de 2011 AHMSA tuvo un acuerdo con Investment Bank (“UBS”) para continuar las b) Levantamiento de la Suspensión de con Pagos subsidiariasEl 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribió negociaciones de reestructura de deuda susdeacreedores. contrato de prestación de servicios con Barclays Capital (“Barclays”) para continuar esta labor. Este cambio El asesor 14 de no febrero de 2006, 30 demomento enero y 1 abril de 2008, Juez Primerocon de el Primera en de ha afectado enelningún la de continuidad de laselnegociaciones comité Instancia informal de Monclova, Coahuila emitió las sentencias el levantamiento de la Pagos de MICARE, acreedores, las cuales continúan en formapara regular, con la finalidad deSuspensión adecuar losde términos generales della antigua marco MINOSA y MIMOSA (antes de la de fusión), respectivamente. Enydichas sentencias se estableceenel acuerdo al esquema legal aplicable la Suspensión de Pagos a las condiciones imperantes pagoelen un plazo mayor a tres años de la totalidad del internacionales adeudo en Suspensión de Pagos. A la fecha, todo mundo. Las no condiciones de los mercados financieros han provocado un atraso en la dicho plazo ya se cumplió por lo que al 31 de diciembre de 2011 la mayoría de estos adeudos han sido implementación de los acuerdos pactados para el eventual levantamiento de la Suspensión de Pagos de pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor. AHMSA.

Informe Anual 2011

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ALTOSHORNOS HORNOSDE DEMÉXICO, MÉXICO,S.A.B. S.A.B.DE DEC.V. C.V. YYSUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTASAALOS LOSESTADOS ESTADOSFINANCIEROS FINANCIEROSCONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS A raíz de lo indicado el inciso anterior y debido a que algunos emprendieron ciertas acciones La empresa continúaendestinando sus flujos al proyecto Fénix, acreedores programa de inversión sustentado con judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias Nota 3 b)) financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con (ver un incremento solicitaron Suspensión de asegura Pagos (“Suspensión de Pagos”) misma quepara fue otorgada de 40% en la sudeclaración producción para (ver la nota 3a)), lo que la plena viabilidad de largo plazo el plan deel 25 de mayo 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. La reestructura dede pasivos. Suspensión de Pagos constituye un evento de incumplimiento en los diferentes contratos de LA DEUDA de AHMSA. Del resultado satisfactorio de las resoluciones al proceso de reestructura y de los efectos de la Suspensión de Pagos, mencionados en esta nota, dependerá el que AHMSA continúe como negocio en marcha. Los principales efectos ocasionados por la Suspensión de Pagos en AHMSA, son los siguientes: I. se declaran anticipadamente vencidos al 25 de mayo de 1999, por lo tanto se presentan Nota 3. Los pasivos Otros Eventos en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. II. Los pasivos en moneda extranjera fueron convertidos a pesos al tipo de cambio del 25 de mayo de 1999.en proyecto Fénix a) Inversión III. Quedó protegida de cualquier cobro de deuda originada por operaciones anteriores a la Suspensión En 2006,de el Pagos. Consejo de Administración autorizó la inversión en el proyecto Fénix, el cual tiene como objetivo IV. Todas las potencial demandas impuestas para el cobro con de la cualquier obligación monetaria fueron concretar el máximo de la cadena minero-siderúrgica, renovación y/o adquisición de equipos suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales. En el caso de créditos con garantía y sistemas que permitirán incrementar la capacidad de producción de acero líquido en aproximadamente prendaria, de que garantía por total el juzgado correspondiente) continúan 40%, para llegar a (en 4.75caso millones dedicha toneladas porsea año.reconocida La inversión estimada de este proyecto será acumulando intereses hasta el valor de la garantía otorgada. alrededor de US$1,500 millones de dólares. Al 31 de diciembre de 2011 se han invertido US$1,166 millones V. dólares Seendesignó un síndico por elcompromisos Juzgado para supervisar operaciones. Lade Administración retuvo el de el proyecto y se tienen contraídos porlas US$232 millones dólares adicionales. control de la misma y continuó con el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico. VI. losLos tenedores de losque bonos convertibles en acciones perdieron derecho canjear sus bonos por Entre principales equipos integran el proyecto se incluye un altoelhorno con de diseño propio, un horno acciones de de arco eléctrico, un AHMSA. horno olla de metalurgia secundaria, una máquina de colada continua, un molino de VII. y una Los planta contratos de deuda que no contaban con garantía hipotecaria y/o prendaria dejaron de placa de oxígeno. Paralelamente, se ampliarán o modernizarán diferentes instalaciones para devengar intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos. incrementar su capacidad y se desarrollan nuevas minas de mineral de fierro y carbón que complementarán los con añosel de y 2010 elsesuministro han originado gastos primas por la reestructura de las la deuda aVIII. las ya Durante existentes, fin 2011 de asegurar de materias que requerirán plantasy Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, siderúrgicas. respectivamente, los cuales fueron registrados dentro del rubro de partidas no ordinarias en los estados de resultados consolidados. El importe acumulado de estos gastos 31contratos de diciembre de Desde 2007, AHMSA adjudicó mediante concurso a la empresa alemana Siemens VAIaldos por un 2011 asciende total de €$241 millones a de$2,775. Euros para la adquisición de la principal maquinaria siderúrgica comprendida en IX. proyecto. La suspensión decomo la cotización la un acción de AHMSA en el mercado bursátil la Bolsa Mexicana este Asimismo, resultadodede concurso se adjudicó a la empresa ICAenFluor Daniel, S. de de Valores, S.A.B.para de C.V. (“BMV”) ydeel ladeslistado los American Receipts R.L. de C.V. un contrato el desarrollo obra civilderequerida para Depositary la instalación de los(“ADR’s”) nuevos colocados en la Bolsa deUS$440 Valores millones de NuevadeYork. equipos, que con tenía un valor de aproximadamente dólares. AHMSAa propuso convenioque preventivo pagos, el cualdelineó deberáyser aprobado forma de definitiva porunla Debido la crisis un financiera inició ende2008, AHMSA aplica desde en octubre ese año mayoría de sus acreedores reconocidos por el juez con derecho de voto, existiendo la contingencia de reordenamiento de programas de producción e inversión, así como acciones de ahorro y eficiencia. Como declarar a AHMSA en quiebra, en caso de que los acreedores rechacen dicho plan. principales medidas, se determinó reprogramar las inversiones del Proyecto Fénix conforme los flujos de efectivo lo permitan. A partir de 2010, se continuaron las obras físicas para la instalación de las nuevas Se desconocen efectos en los estados motivo de la ser negociación unidades con las los fechas reprogramadas y se financieros recibieron laconsolidados totalidad de con los equipos para instalados.final con los acreedores. En el primer trimestre de 2011 entró en operación regular el nuevo alto horno con una capacidad de 4,000 b) Plan dediarias, reestructura DEUDA toneladas siendode la LA primera unidad productiva en arrancar dentro de proyecto Fénix. Hasta agosto de 2011 AHMSA tuvo un acuerdo con Investment Bank (“UBS”) para continuar las de reestructura de deuda con sus acreedores. El 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribió b)negociaciones Levantamiento de la Suspensión de Pagos de subsidiarias contrato de prestación de servicios con Barclays Capital (“Barclays”) para continuar esta labor. Este cambio asesor no ha de afectado momento de las conPrimera el comité informalen de Elde14 de febrero 2006, en el ningún 30 de enero y 1 la decontinuidad abril de 2008, el negociaciones Juez Primero de Instancia acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad adecuar los Monclova, Coahuila emitió las sentencias para el levantamiento de la de Suspensión de términos Pagos degenerales MICARE, del la acuerdoMINOSA marco aly esquema aplicable de la Suspensión de Pagos y a lassentencias condiciones en antigua MIMOSA legal (antes de la fusión), respectivamente. En dichas seimperantes establece el todo en el mundo. Las de años los mercados financieros internacionales han provocado un A atraso en la pago un plazo nocondiciones mayor a tres de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos. la fecha, implementación los acuerdos pactados el eventual de de la Suspensión de Pagos de dicho plazo ya sedecumplió por lo que al 31 para de diciembre de levantamiento 2011 la mayoría estos adeudos han sido AHMSA. pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor.

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Informe Anual 2011

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS empresa continúadedestinando sus flujos al proyecto Fénix, de inversión con AlLa 31 de diciembre 2011 y 2010, el saldo por pagar porprograma este concepto es de sustentado $91 y $247, financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento respectivamente, y se presenta como parte de otras cuentas por pagar a corto plazo, en el balance general de 40% en (ver su producción consolidado Nota 18). (ver nota 3a)), lo que asegura la plena viabilidad de largo plazo para el plan de reestructura de pasivos. Los activos fijos de MINOSA con valor contable de $9,989 garantizaban los pasivos por el levantamiento de resultado de satisfactorio las empresas. resoluciones al proceso de reestructura y de los efectos de la Suspensión laDel Suspensión Pagos de de estas de Pagos, mencionados en esta nota, dependerá el que AHMSA continúe como negocio en marcha. c) Subsidiarias extranjeras Nota 3. Steel Otros Eventos AHMSA Israel LTD Esta subsidiaria en Israel, ha invertido en diversos proyectos, entre los cuales destaca Arava Mines, LTD a) Inversión proyecto Fénix a la exploración y preparación de una mina de cobre y Aqwise Water (subsidiaria al en 100%) dedicada Technologies, LTD (55% de participación) que se dedica al desarrollo de tecnología para el tratamiento de En 2006, el Consejo autorizó proyecto Fénix, el cual como objetivo aguas residuales. Al de 31 Administración de diciembre de 2011 lay inversión 2010 se en hanel invertido recursos por tiene US$127 y US$99 concretar máximo respectivamente potencial de la cadena minero-siderúrgica, con la renovación y/o adquisición de equipos millones deeldólares, en estas compañías, principalmente en la exploración y preparación y sistemas permitirán decertificación producción de delas acero líquido en aproximadamente de la mina deque cobre, la cual incrementar se encuentralaencapacidad proceso de reservas mineras, por lo que los 40%, para llegar a 4.75 millones de toneladas por año. La inversión total estimada de proyecto será gastos de exploración se han registrado como costos del año en los estados de resultados este consolidados. alrededor de US$1,500 millones de dólares. Al 31 de diciembre de 2011 se han invertido US$1,166 millones de dólares el proyecto y se tienen compromisos contraídos por US$232 millones de dólares adicionales. Mexicans & en Americans Trading Together, Inc. (“MATT Biz”) Entre los principales equipos que de integran el proyecto se incluye alto horno con propio, un horno Subsidiaria en los Estados Unidos América que explora nuevasun oportunidades de diseño negocio, así como una de arco eléctrico,mediática un hornoy olla de metalurgia una dede colada un molino de mayor presencia estratégica para elsecundaria, grupo. Al 31 demáquina diciembre 2011 continua, y 2010, MATT Biz ha placa y una planta por de oxígeno. o modernizarán diferentes para incurrido en gastos US$24 y Paralelamente, US$22 millonessedeampliarán dólares, respectivamente, derivados instalaciones del apoyo a una incrementar su capacidad se desarrollan nuevas de fierro y bicultural carbón que compañía con fines no ylucrativos dedicada a minas alentardeamineral la comunidad decomplementarán mexicanos y a las ya existentes, con el fin de asegurar el suministro de materias primas que requerirán plantas norteamericanos a entender y resolver los principales problemas entre las dos naciones, actividadlas acorde a siderúrgicas. la estrategia de presencia internacional del grupo. Desde 2007, AHMSA adjudicó mediante concurso a la empresa alemana Siemens dos contratos por un Adicionalmente, esta subsidiaria ha invertido US$17.5 millones de dólares en VAI acciones de Quepasa total de €$241 millones deempresa Euros para la adquisición de la principal maquinaria comprendida en Corporation (“QUEPASA”), pública norteamericana propietaria de uno desiderúrgica los más importantes sitios este proyecto. Asimismo, resultado de unDicha concurso se adjudicó a la empresa ICA Fluorfinanciero Daniel, S.de de de internet bicultural de la como comunidad hispana. inversión se clasificó como instrumento R.L. de C.V. un para contrato parayelal desarrollo de la obra civil yrequerida la instalación los nuevos capital disponible la venta 31 de diciembre de 2011 2010 estápara valuada a su valor de razonable de equipos, un valor de aproximadamente US$440 millones de dólares. US$9.3 y con US$15.6 millones de dólares, respectivamente. Asimismo en enero de 2008, MATT Biz, otorgó un préstamo de US$5 millones de dólares a QUEPASA convertible en acciones (warrants), a un precio de Debido de a la$2.75 crisisdólares financiera que inició en 2008, AHMSA octubre de ese año el un ejercicio por acción que vence en 2016 (verdelineó Nota 7).y Alaplica 31 dedesde diciembre de 2011 y 2010, reordenamiento de programas de producción e inversión, así como acciones de ahorro y eficiencia. Como valor razonable de los warrants es de US$3.8 y US$10.5 millones de dólares, respectivamente y se presenta principales medidas, se determinó las inversiones Proyecto Fénix conforme los flujos de como instrumentos financieros a largoreprogramar plazo en el balance general del consolidado. efectivo lo permitan. A partir de 2010, se continuaron las obras físicas para la instalación de las nuevas unidades con las fechas y se recibieron totalidadUS$7 de los equiposdepara ser instalados. Durante 2011, a través dereprogramadas esta misma subsidiaria se hanlainvertido millones dólares en M-VIA INC (“M-vía”), empresa dedicada al envío de dinero vía teléfono celular. Dicha inversión esta registrada mediante el primer trimestre de que 2011alentró operación nuevo hornodecon una capacidad de 4,000 elEn método de participación 31 deen diciembre deregular 2011 eselde $0.6 alto millones dólares. toneladas diarias, siendo la primera unidad productiva en arrancar dentro de proyecto Fénix. d) Proyecto Zacatoza b) 2010 Levantamiento de lacon Suspensión de Pagos de subsidiarias En MINOSA inició la preparación y desarrollo de una mina a cielo abierto denominada “Proyecto Zacatoza”, en donde se estiman extraer 8.7 millones de toneladas de carbón térmico en un periodo de 4 El 14iniciando de febrero de 2006, en el 30 de enero y 1 de 2011. abril de 2008, el Juez Primero Instancia2.5 en años, operaciones el mes de marzo Al 31 de diciembre de 2011deyaPrimera se han extraído Monclova, lasmina. sentencias para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE, la millones de Coahuila toneladasemitió de esta antigua MINOSA y MIMOSA (antes de la fusión), respectivamente. En dichas sentencias se establece el pago en un plazo no mayor a tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos. A la fecha, dicho plazo ya se cumplió por lo que al 31 de diciembre de 2011 la mayoría de estos adeudos han sido pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor.

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A raíz indicado el inciso anterior y debido a que algunos acreedores emprendieron ciertas acciones Nota 4.de lo Bases deen Presentación judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver Nota 3 b)) solicitaron la declaración la Suspensión Pagos (“Suspensión de Pagos”) misma que fue otorgada el a) Unidad monetaria de lospara estados financierosde consolidados 25 de mayo de 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. La Suspensión Pagos constituye evento de incumplimiento en losde diferentes de los LA DEUDA de Los estados de financieros y notas un consolidadas al 31 de diciembre 2011 y contratos 2010 y por años que AHMSA. en esas fechas incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo. terminaron Los principales efectos ocasionados por la Suspensión de Pagos en AHMSA, son los siguientes: b) Consolidación de estados financieros I. Los pasivos se declaran anticipadamente vencidos al 25yde mayo desubsidiarias 1999, por lo(“la tanto se presentan Estos estados financieros consolidados incluyen los de AHMSA todas sus Compañía”) en en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. las que tiene control en virtud de tener el poder de voto y de gobernar las políticas financieras y de II. Los en moneda extranjera fuerondeconvertidos a pesos al tipo cambio delen25esas de mayo de operación de pasivos sus subsidiarias al 31 de diciembre 2011 y 2010 y por los añosdeterminados fechas. 1999. Los saldos y transacciones importantes entre las compañías consolidadas han sido eliminados. III. Quedó protegida de cualquier cobro de deuda originada por operaciones anteriores a la Suspensión de Pagos. La inversión en LCD se registra bajo el método de participación debido a que se tiene control compartido IV. un tercero. Todas las demandas impuestas para el cobro de cualquier obligación monetaria fueron con suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales. En el caso de créditos con garantía prendaria, (en caso de quededicha garantíaen sea reconocida por el juzgado correspondiente) continúan Conversión de estados financieros subsidiarias moneda extranjera: acumulando intereses hasta el valor de la garantía otorgada. V. consolidar Se designó un síndico por el Juzgado para supervisar las operaciones. La Administración retuvodeel Para los estados financieros de subsidiarias extranjeras, estos se modifican en la moneda control de la misma continuóde con el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico. registro para presentarse bajoy Normas Información Financiera Mexicanas (“NIF”). Los estados financieros VI.convierten Los tenedores de los bonos convertiblesloen acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por se a pesos mexicanos, considerando siguiente: acciones de AHMSA. VII. operaciones Los contratos de deuda que no con garantía prendaria dejaron de Las extranjeras convierten suscontaban estados financieros de hipotecaria la moneda y/o de registro a la moneda devengar intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos. funcional, utilizando los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos monetarios, 2) VIII. Durante los años de 2011 y pasivos 2010 senohan originado ygastos la reestructura deudadey histórico para activos no monetarios, monetarios capitalpor contable y 3) el dedelalafecha Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, devengamiento para los ingresos, costos y gastos, excepto los que provienen de partidas no monetarias que respectivamente, los cuales fueron registrados dentro del rubro de partidas no ordinarias en los se convierten al tipo de cambio histórico de la partida no monetaria; los efectos de conversión, se registran estados integral de resultados consolidados.Posteriormente, El importe acumulado de estoslos gastos al 31financieros de diciembre de en el resultado de financiamiento. para convertir estados de la 2011 asciende a $2,775. moneda funcional al peso mexicano, se utilizan los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y IX. La suspensión deellacapital cotización de layacción de la AHMSA en devengamiento el mercado bursátil la Bolsa Mexicana pasivos, 2) histórico para contable 3) el de fecha de paraentodos los ingresos, de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) el deslistado de los contable. American Depositary Receipts (“ADR’s”) costos y gastos. Los efectos de conversión seyregistran en el capital que tenía colocados en la Bolsa de Valores de Nueva York. Las monedas de registro y funcional de las operaciones extranjeras, son como sigue: AHMSA propuso un convenio preventivo de pagos, el cual deberá ser aprobado en forma definitiva por la mayoría de sus acreedores reconocidos por el juez con derecho de voto, la contingencia de Moneda de existiendoMoneda declarar a AHMSA en quiebra, en caso de que los acreedores rechacen dicho plan. Compañía registro funcional Se desconocen losLTD efectos en los estados financieros consolidados con motivo de la negociación final con Ahmsa Steel Israel, y subsidiarias…..……………..... Shekel (Israel) Dólar americano los acreedores. Subsidiarias en USA…...……………………………………. Dólar americano Dólar americano b) Plan de reestructura de LA DEUDA La administración de la Compañía considera que la moneda funcional de Ahmsa Steel es el dólar americano (“U.S.”), debido a que es la que mejor refleja las operaciones en su entorno económico primario, la cual es Hasta agosto de 2011 AHMSA tuvo un acuerdo con Investment Bank (“UBS”) para continuar las diferente a su moneda de registro. negociaciones de reestructura de deuda con sus acreedores. El 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribió contrato de prestación de servicios con Barclays Capital (“Barclays”) para continuar esta labor. Este cambio de asesor no ha afectado en ningún momento la continuidad de las negociaciones con el comité informal de c) Resultado integral acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del acuerdo marco al esquema legal aplicable de la Suspensión de Pagos y a las condiciones imperantes en Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son aportaciones, todo el mundo. Las condiciones de los mercados financieros internacionales han provocado un atraso en la reducciones y distribuciones de capital; se integra por la utilidad neta del año más otros conceptos que implementación de los acuerdos pactados para el eventual levantamiento de la Suspensión de Pagos de representan una ganancia o pérdida del mismo período, las cuales se presentan directamente en el capital AHMSA. contable sin afectar el estado de resultados consolidado.

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ALTOS HORNOS HORNOS DE DE MÉXICO, MÉXICO, S.A.B. S.A.B. DE DE C.V. C.V. Y Y SUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTAS A A LOS LOS ESTADOS ESTADOS FINANCIEROS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS empresa continúa sus flujosdelal resultado proyecto integral Fénix, programa de inversión sustentado ElLasaldo acumulado de destinando los otros conceptos al 31 de diciembre de 2011 y 2010con se financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento integra como sigue: de 40% en su producción (ver nota 3a)), lo que asegura la plena viabilidad de largo plazo para el plan de reestructura de pasivos. 2011 2010 Del resultado satisfactorio de las resoluciones al proceso de reestructura y de los efectos de la Suspensión Efectos de conversión de operaciones extranjeras……… $ 156 $ 39 de Pagos, mencionados en esta nota, dependerá el que AHMSA continúe como negocio en marcha. Valuación de instrumentos financieros……………………. 37 171 Valuación de instrumentos financieros derivados…….…. (14) Pérdida en compra de participación no controladora....... (70) (70) Nota 3. Otros Eventos Total $ 123 $ 126 Ala)momento deen realizarse activos y pasivos que originaron los otros conceptos de resultado integral, estos Inversión proyectolos Fénix se reconocen en el estado de resultados consolidado. En 2006, el Consejo de Administración autorizó la inversión en el proyecto Fénix, el cual tiene como objetivo d)concretar Clasificación de costos y gastos el máximo potencial de la cadena minero-siderúrgica, con la renovación y/o adquisición de equipos y sistemas que permitirán incrementar la capacidad de producción de acero líquido en aproximadamente Los costos gastos estados de consolidados fueron clasificados atendiendo 40%, para yllegar a presentados 4.75 millonesendelos toneladas porresultados año. La inversión total estimada de este proyecto seráa su función, de porUS$1,500 lo que se millones separó elde costo de ventas depreciación y lossedemás costos yUS$1,166 gastos. millones alrededor dólares. Al 31 de la diciembre de 2011 han invertido de dólares en el proyecto y se tienen compromisos contraídos por US$232 millones de dólares adicionales. e)Entre Modificaciones a losequipos estadosque financieros deincluye años anteriores. los principales integran consolidados el proyecto se un alto horno con diseño propio, un horno de arco eléctrico, un horno olla de metalurgia secundaria, una máquina de colada continua, un molino de Se efectuaron modificaciones a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de instalaciones 2010, derivado de placa y una planta de oxígeno. Paralelamente, se ampliarán o modernizarán diferentes para cambios contables aplicables partir del nuevas 1 de enero el objeto de hacer comparable su incrementar su capacidad y seadesarrollan minasde de 2011, mineralcon de fierro y carbón que complementarán presentación con la decon los estados de diciembre de que 2011. a las ya existentes, el fin definancieros asegurar consolidados el suministro al de31materias primas requerirán las plantas siderúrgicas. Desde AHMSA adjudicó mediante concurso a la empresa alemana Siemens VAI dos contratos por un Nota 5. 2007,Principales Políticas Contables total de €$241 millones de Euros para la adquisición de la principal maquinaria siderúrgica comprendida en Los adjuntos cumplen se con las NIF. preparación requiere la esteestados proyecto.financieros Asimismo, consolidados como resultado de un concurso adjudicó a laSu empresa ICA Fluor Daniel,que S. de administración de contrato la Compañía ciertasdeestimaciones utilice determinados supuestos valuar R.L. de C.V. un para efectúe el desarrollo la obra civil yrequerida para la instalación de para los nuevos algunas lasunpartidas los estados financieros para efectuar las revelaciones que se requieren en los equipos,de con valor dedeaproximadamente US$440y millones de dólares. mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que lasdelineó estimaciones y supuestos utilizados fueron Debido a la crisis financiera que inició en 2008, AHMSA y aplica desde octubre de ese año los un adecuados en lasde circunstancias. reordenamiento programas de producción e inversión, así como acciones de ahorro y eficiencia. Como principales medidas, se determinó reprogramar las inversiones del Proyecto Fénix conforme los flujos de efectivo lo permitan. A partir de 2010, se continuaron las obras físicas para la instalación de las nuevas Las principales políticas se resumen a continuación: unidades con las fechascontables reprogramadas y se recibieron la totalidad de los equipos para ser instalados. a)EnCambios el primercontables trimestre de 2011 entró en operación regular el nuevo alto horno con una capacidad de 4,000 toneladas diarias, siendo la primera unidad productiva en arrancar dentro de proyecto Fénix. A partir del 1 de enero de 2011, la Compañía adoptó la siguientes nuevas NIF: b) NIF Levantamiento de lafinanciera Suspensión Pagos de subsidiarias La B-5, Información porde segmentos, establece el enfoque gerencial para revelar la información financiera por segmentos a diferencia del Boletín B-5 que, aunque manejaba un enfoque gerencial, requería El 14 febrero dea 2006, el se 30 clasificara de enero ypor 1 de abril de 2008, el Juez Primero de PrimeraoInstancia en que la de información revelar segmentos económicos, áreas geográficas por grupos Monclova, Coahuila emitió sentencias el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE, la homogéneos de clientes; la las nueva NIF B-5para requiere revelar por separado los ingresos por intereses, gastos antigua MINOSA y MIMOSA (antes de la fusión), respectivamente. En geográficas dichas sentencias se establece por intereses y pasivos; e información sobre productos, servicios, áreas y principales clientes ely pago en un plazo no mayor a tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos. A la fecha, proveedores. dicho plazo ya se cumplió por lo que al 31 de diciembre de 2011 la mayoría de estos adeudos han sido pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor.

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ALTOS HORNOS HORNOS DE DE MÉXICO, MÉXICO, S.A.B. S.A.B. DE DE C.V. C.V. Y Y SUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTAS A A LOS LOS ESTADOS ESTADOS FINANCIEROS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS A raíz lo indicado en el inciso y debido a que algunos ciertas acciones La NIFdeC-4, Inventarios, eliminaanterior el costeo directo como un acreedores sistema de emprendieron valuación; establece que la judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver Nota el3 que b)) modificación relativa al costo de adquisición de inventarios sobre la base del costo o valor de mercado, solicitaron declaración para la sobre Suspensión de Pagos (“Suspensión de Pagos”)ymisma queampliar fue otorgada el sea menor,lasólo debe hacerse la base del valor neto de realización requiere algunas 25 de mayo principalmente de 1999 por parte C. Juez de yPrimera en Monclova, La revelaciones, sobre del consumos dePrimero inventarios perdidasInstancia por deterioro. El efecto Coahuila. en el cambio Suspensión Pagos constituye un de evento de incumplimiento en los diferentes contratos de LA DEUDA de representó unde incremento en el valor inventarios de $154 en 2011. AHMSA. La NIF C-5, Pagos anticipados, establece como una característica básica de los pagos anticipados el que estos no le transfieren a la Compañía los riesgos de y beneficios inherentes a los siguientes: bienes y servicios que Los principales efectos aún ocasionados por la Suspensión Pagos en AHMSA, son está por adquirir o recibir; requiere se reconozca deterioro cuando pierdan su capacidad para generar dichos beneficios y su presentación en elanticipadamente balance general vencidos en el activo circulante en 1999, el no circulante. de I. Los pasivos se declaran al 25 de mayoo de por lo tantoLos se efectos presentan este cambio una disminución en al inmuebles, maquinaria y equipo e inventarios de $434 y $497, en elresultó pasivo en circulante por $14,951, 31 de diciembre de 2011 y 2010. respectivamente. II. Los pasivos en moneda extranjera fueron convertidos a pesos al tipo de cambio del 25 de mayo de 1999. Mejoras aQuedó las NIF 2011.- Las mejoras que generan cambios contables, son: III. protegida de principales cualquier cobro de deuda originada por operaciones anteriores a la Suspensión de Pagos. IV. B-1, Todas demandas impuestasdepara el requiere cobro de monetaria fueron NIF Cambioslas contables y correcciones errores, quecualquier en el caso obligación de aplicar un cambio contable suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales. En el caso de créditos con garantía o corregir un error, se presente un balance general al inicio del periodo más antiguo por el que se presente prendaria, (encomparativa caso de quecon dicha seaactual reconocida porcon el juzgado correspondiente) continúan información financiera la garantía del periodo ajustado la aplicación retrospectiva. Debido acumulando intereses hasta el valor de la garantía otorgada. a que el único cambio relevante fue la reclasificación de pagos anticipados que se muestra por separado en Seno designó un síndico porlos el balances Juzgado para supervisar las operaciones. La Administración retuvo el laV.Nota 15, fue necesario incluir generales reformulados. control de la misma y continuó con el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico. VI.Reconocimiento Los tenedores de efectos los bonos b) de los de convertibles la inflación en acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por acciones de AHMSA. VII.inflación Los acumulada contratos de no contaban garantíaalhipotecaria y/o es prendaria de La de deuda los tresque ejercicios anualescon anteriores 2011 y 2010, 15.19% dejaron y 14.48%, devengar intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos. respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios y VIII. Durante losnoaños de 2011 ylos2010 se han por la reestructura la deudaLos y consecuentemente, se reconocen efectos de laoriginado inflación gastos en los estados consolidadosdeadjuntos. Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fueron 3.82% y respectivamente, los cuales fueron registrados dentro del rubro de partidas no ordinarias en los 4.40%, respectivamente. estados de resultados consolidados. El importe acumulado de estos gastos al 31 de diciembre de 2011 asciende a $2,775. A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los IX. La suspensión la cotización de la acción de AHMSA en el mercado en la Bolsa Mexicana estados financieros; sindeembargo, los activos y pasivos no monetarios y el bursátil capital contable incluyen los dereexpresión Valores, S.A.B. de C.V.hasta (“BMV”) y de el deslistado de 2007. los American Depositary Receipts (“ADR’s”) efectos de reconocidos el 31 diciembre de que tenía colocados en la Bolsa de Valores de Nueva York. c) Estado de resultados AHMSA propuso un convenio preventivo de pagos, el cual deberá ser aprobado en forma definitiva por la mayoría de sus acreedores reconocidos porenelordinarios juez con yderecho de voto,Los existiendo la contingencia Se clasifican los ingresos, costos y gastos, no ordinarios. ordinarios, son los que de se declarar a AHMSA en quiebra, en caso de que los acreedores rechacen dicho plan. derivan de las actividades primarias que representan la principal fuente de ingresos para la entidad, y los no ordinarios se derivan de actividades que no representan la principal fuente de ingresos. Se desconocen los efectos en los estados financieros consolidados con motivo de la negociación final con losEfectivo acreedores. d) y equivalentes de efectivo b) Plan deprincipalmente reestructura deenLAdepósitos DEUDA bancarios en cuentas de cheques e inversiones diarias de excedentes Consisten de efectivo con disponibilidad inmediata sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo Hasta de 2011 AHMSA un acuerdo Investment (“UBS”) paraencontinuar se valúaagosto a su valor nominal y lostuvo equivalentes a sucon valor razonable;Bank las fluctuaciones su valor las se negociaciones de reestructura de deuda con sus acreedores. El 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribió reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento (“RIF”). contrato de prestación de servicios con Barclays Capital (“Barclays”) para continuar esta labor. Este cambio deInstrumentos asesor no hafinancieros afectado en ningún momento la continuidad de las negociaciones con el comité informal de e) acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del acuerdo al esquema legal aplicable de la Suspensión de Pagos y a lasse condiciones imperantes Desde su marco adquisición los instrumentos financieros, tanto de deuda como capital, clasifican de acuerdo aen la todo el mundo. Las condiciones de los financieros internacionales han un atraso la intención de la Compañía en alguna de mercados las siguientes categorías: (1) con fines deprovocado negociación, cuandoenson implementación de losoacuerdos paratiene el eventual levantamiento de laaSuspensión Pagos instrumentos de deuda capital, y pactados la Compañía el propósito de negociarlos corto plazo ydeantes de de su AHMSA. vencimiento; estas inversiones se valúan a valor razonable y se reconocen las fluctuaciones en valuación en los resultados del período; (2) conservados a vencimiento, cuando son instrumentos de deuda y la Compañía tiene la intención y la capacidad financiera de mantenerlos durante toda su vigencia; se reconocen y

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ALTOS HORNOS HORNOS DE DE MÉXICO, MÉXICO, S.A.B. S.A.B. DE DE C.V. C.V. Y Y SUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTAS A A LOS LOS ESTADOS ESTADOS FINANCIEROS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS La empresa continúa destinando flujos alpara proyecto Fénix, programa de inversiónensustentado conservan al costo amortizado; y (3) sus disponibles la venta, los que no son clasificados algunas decon las financiamiento propiose y destinado a maximizar la yeficiencia y rentabilidad de por la empresa con undel incremento categorías anteriores; valúan a valor razonable las ganancias y pérdidas realizar, netas Impuesto de 40% en su (“ISR”), producción (ver notacomo 3a)), una lo que asegura la plena viabilidad de largo el plany de Sobre la Renta se registran partida del resultado integral dentro del plazo capitalpara contable, se reestructura pasivos.al momento de su venta. El valor razonable se determina con precios de mercados aplican a los de resultados reconocidos y cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de Del resultado satisfactorio las resoluciones valuación reconocidos en el de ámbito financiero. al proceso de reestructura y de los efectos de la Suspensión de Pagos, mencionados en esta nota, dependerá el que AHMSA continúe como negocio en marcha. Los instrumentos financieros clasificados como conservados a vencimiento y disponibles para la venta están sujetos a pruebas de deterioro y ante la evidencia no temporal de que no serán recuperados en su totalidad, 3. Otros Eventos elNota deterioro esperado se reconoce en resultados. f) Inventarios y costo de ventas a) Inversión en proyecto Fénix Los inventarios se valúan al menor de su costo promedio o valor de realización. En 2006, el Consejo de Administración autorizó la inversión en el proyecto Fénix, el cual tiene como objetivo concretar el máximo cadena minero-siderúrgica, con la renovación y/o adquisición de meses. equipos La Compañía reserva potencial el materialdedelaoperación (materiales y refacciones) con antigüedad mayor a 36 y sistemas que permitirán incrementar la capacidad de producción de acero líquido en aproximadamente 40%, para llegar a 4.75 millones de toneladas por año. total estimada este proyecto La chatarra que constituye un subproducto generado en La el inversión proceso productivo y esde reutilizado como será una alrededor de US$1,500 dede dólares. Al 31 promedio, de diciembre de 2011 se han US$1,166 millones materia prima, se valúa amillones su costo adquisición menos su costo de invertido preparación y recuperación. dechatarra dólares en el proyecto y se tienen compromisos por US$232 millones de dólares adicionales. La comprada se valúa a su costo promedio contraídos de adquisición. Entre los principales que integran el proyecto se incluye en un alto horno diseño propio, un minas horno Los costos incurridosequipos por remover la tierra y el desperdicio la fase decon producción de las de arco eléctrico, un hornoa olla metalurgia secundaria, una máquina de colada como continua, un molino de subterráneas para accesar los de depósitos de mineral, normalmente son conocidos costos de frentes placa y una de oxígeno. se ampliarán o modernizarán diferentes para largas son planta capitalizados comoParalelamente, parte del inventario producido (extraído). Se valúan instalaciones en base al costo incrementar su cargados capacidada ylos se resultados desarrollandel nuevas minas de mineral de fierro incurrido y son ejercicio cuando el mineral queylocarbón originóque es complementarán vendido, lo cual a las ya existentes, con el fin de asegurar el suministro de materias primas que requerirán las plantas normalmente ocurre en un período menor a doce meses. siderúrgicas. La Compañía revisa el valor en libros de los inventarios, ante la presencia de algún indicio de deterioro que Desde a2007, AHMSA adjudicó mediante concurso la empresa alemana Siemens VAI dos por un llegara indicar que su valor en libros pudiera no aser recuperable, estimando el valor netocontratos de realización, total de €$241 millones de Euros para la adquisición de la principal maquinaria siderúrgica comprendida cuya determinación se basa en la evidencia más confiable disponible al momento en que se hace en la este proyecto. Asimismo, como de un concurso se adjudicó a la empresa Fluor Daniel, S. de estimación del importe en que seresultado espera realizarlos. El deterioro se registra si el valorICA neto de realización es R.L. de un contrato el desarrollo de la obra civil requeridason, para la instalación de los nuevos menor queC.V. el valor en libros.para Los indicios de deterioro que se consideran entre otros, obsolescencia, baja equipos, con un de aproximadamente US$440 millones de dólares. en los precios de valor mercado, daño y compromisos de venta en firme. a la crisis financiera que inició en 2008, AHMSA delineó y aplica desde octubre de ese año un g)Debido Inmuebles, maquinaria y equipo reordenamiento de programas de producción e inversión, así como acciones de ahorro y eficiencia. Como principales se determinó Proyecto Fénixrealizadas conformeentre los flujos Se registran medidas, al costo de adquisición.reprogramar Los saldos las queinversiones provienen del de adquisiciones el 1 de efectivo permitan. dediciembre 2010, se de continuaron las obras físicas las nuevas enero de lo 1997 y hastaAelpartir 31 de 2007 se actualizaron hasta para el 31 la deinstalación diciembre de 2007 como unidades con de las fechas reprogramadas se recibieron la totalidad de losdel equipos ser instalados. sigue: (i) los procedencia nacional, yaplicando factores derivados Índicepara Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”); y (ii) en el caso de activos fijos de origen extranjero su costo de adquisición se En el primer dedel 2011 en operación regular la el fluctuación nuevo alto del horno con una capacidad de 4,000 actualizó, con trimestre la inflación paísentró de origen y se consideró peso mexicano con relación a la toneladas siendo primera unidad productiva en arrancar dentro de proyecto moneda dediarias, dicho país de la origen. El importe de los activos fijos adquiridos hasta el 31 Fénix. de diciembre de 1996, fue el que se reportó a esa fecha con base en valores netos de reposición de acuerdo con avalúos de peritos independientes y posteriormente fueron actualizados utilizando el procedimiento mencionado, dependiendo b) suLevantamiento de la Suspensión de Pagos de subsidiarias de origen. El depreciación 14 de febrerode de los 2006, el 30fijos de enero y 1 debajo abrilelde 2008, de el Juez de Primera en La activos se calcula método líneaPrimero recta, con base enInstancia la vida útil Monclova, de Coahuila emitió las sentencias para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE, la remanente cada activo. antigua MINOSA y MIMOSA (antes de la fusión), respectivamente. En dichas sentencias se establece el pago en un plazo no los mayor a tres de la totalidad del adeudo en Suspensión de ejercicio Pagos. Aenla que fecha, La Compañía registra costos de años reparación y mantenimiento en los resultados del se dicho plazo se cumplió por lo queyallos 31 reemplazos de diciembreque de incrementan 2011 la mayoría de estos adeudos han osido incurren. Lasyareparaciones mayores la vida útil de un activo su pagados, excepto aquellosson quecapitalizados no ha habido yreclamo por parte del acreedor. capacidad de producción depreciados durante la vida útil remanente del activo. Las reparaciones mayores constan de restauraciones, rehabilitaciones, reemplazos parciales, reconstrucciones y/o renovaciones de equipos. Informe Anual 2011

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A raíz lo indicado en elelinciso anterior y debido a que algunos acreedores emprendieron ciertas acciones El RIF de incurrido durante período de construcción e instalación de los inmuebles, maquinaria y equipo judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias NotaEl3 RIF b)) calificables se capitaliza y se actualizó hasta el 31 de diciembre de 2007 aplicando el(ver INPC. solicitaron la declaración para la Suspensión de Pagos (“Suspensión de Pagos”) misma que fue otorgada el capitalizado se amortiza en el plazo promedio de depreciación de los activos correspondientes. 25 de mayo de 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. La Suspensión delarga Pagos constituye un evento desu incumplimiento en al losmenor diferentes dede LArealización DEUDA deo Los activos de duración disponibles para venta se valúan de sucontratos valor neto AHMSA. su valor neto en libros. Los principales efectos ocasionados por la Suspensión de Pagos en AHMSA, son los siguientes: h) Activos intangibles I. activos Los pasivos se declaran anticipadamente al 25 de mayo derecibidos 1999, por en lo tanto se presentan Los intangibles representan erogacionesvencidos cuyos beneficios serán el futuro y están en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. representados por activos intangibles de vida definida, los cuales están sujetos a amortización, y fueron II. Los hasta pasivos en de moneda extranjera fueron convertidos a desde pesos su al tipo dede cambio del 25 de mayo de actualizados el 31 diciembre de 2007 aplicando el INPC fecha generación. 1999. III. gastos Quedó de minera cualquier cobro dehasta deudalaoriginada porque operaciones a lade Suspensión Los de protegida exploración erogados fecha en se realizaanteriores el estudio viabilidad de son Pagos. económica aplicados a los resultados del ejercicio conforme se incurren. A partir de que se confirma la IV. Todas las demandas impuestas para cobro de cualquier viabilidad económica y las reservas de mineral hanelsido confirmadas como obligación probadas y monetaria probables, fueron en las suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales. En el caso de créditos con garantíay minas subterráneas se capitalizan todos los costos incurridos como parte de los costos de preparación de que sea reconocida juzgado antes correspondiente) continúan desarrolloprendaria, de minas.(en Encaso las minas dedicha cielo garantía abierto, el material estérilpor eselremovido de que el mineral sea acumulando intereses hasta el valor de la garantía otorgada. extraído, a estos costos se les denomina costos de descapote y la Compañía los capitaliza como parte de los V. Se preparación designó un síndico por el Juzgado para las preparación operaciones.yLadesarrollo Administración retuvoson el costos de y desarrollo de minas. Lossupervisar costos de de minas control la misma y continuó con el manejoelde susse operaciones supervisión del síndico. amortizados en de base a un factor de agotamiento, cual determina bajo con labase en el mineral extraído, VI. Los tenedores de probadas los bonos de convertibles considerando las reservas mineral. en acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por acciones de AHMSA. Los contratos de de deuda que no contaban con garantía hipotecaria y/o prendaria dejaron de i)VII.Inversiones en acciones asociadas devengar intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos. VIII.inversiones Durante permanentes los años de en 2011 2010 se en hanlas originado por la reestructura deuda y Las las yentidades que se gastos tiene influencia significativadeselareconocen Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, inicialmente con base en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de la entidad a la los cuales fueron registrados dentro del rubro de partidas no ordinarias en los fecha derespectivamente, la adquisición. Dicho valor es ajustado con posterioridad al reconocimiento inicial por la porción estados tanto de resultados consolidados. El importe acumulado estos gastos diciembre de correspondiente de las utilidades o pérdidas integrales de ladeasociada comoalde31ladedistribución asciende ade$2,775. utilidades2011 o reembolsos capital de la misma. Cuando el valor razonable de la contraprestación pagada es IX. La el suspensión deinversión la cotización la acciónladediferencia AHMSA en el mercadoalbursátil la Bolsa el Mexicana mayor que valor de la en ladeasociada, corresponde créditoenmercantil cual se Valores, de C.V.inversión. (“BMV”) yCuando el deslistado de razonable los American Depositary Receiptspagada (“ADR’s”) presenta de como parteS.A.B. de la misma el valor de la contraprestación es que en la Bolsa de Valores de Nueva menor que eltenía valor colocados de la inversión, este último se ajusta al valorYork. razonable de la contraprestación pagada. En caso de presentarse indicios de deterioro las inversiones en asociadas se someten a pruebas de deterioro. AHMSA propuso un convenio preventivo de pagos, el cual deberá ser aprobado en forma definitiva por la de de susactivos acreedores reconocidos j)mayoría Deterioro de larga duración enpor usoel juez con derecho de voto, existiendo la contingencia de declarar a AHMSA en quiebra, en caso de que los acreedores rechacen dicho plan. La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún Se desconocen los que efectos en los estados motivopudiera de la negociación final con indicio de deterioro pudiera indicar quefinancieros el valor enconsolidados libros de loscon mismos no ser recuperable, los acreedores. considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que b) Plan al demayor reestructura LA DEUDA excede de los de valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período, si es que Hastacombinados agosto de con 2011 un acuerdo con Investment Bank y(“UBS”) para continuar están un AHMSA historial otuvo proyección de pérdidas, depreciaciones amortizaciones cargadaslasa negociaciones de reestructura de deuda con sus acreedores. 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribióa resultados que en términos porcentuales, en relación con los El ingresos, sean substancialmente superiores contrato de anteriores, prestación efectos de servicios con Barclays Capital (“Barclays”) para continuar esta labor. cambio las de años de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos queEste se fabrican de se asesor no ha afectado eny ningún momento la continuidad de las negociaciones con el comité informal de y/o extraen, competencia otros factores económicos y legales. acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del acuerdo marco al esquema legal aplicable Suspensión de Pagos y ay la lasconclusión condiciones La Compañía preparó el estudio relativo al 31dedeladiciembre de 2011 y 2010 delimperantes análisis es en de todoexisten el mundo. Las condiciones de los financieros internacionales han que provocado en la que elementos para suponer quemercados no hay deterioro de los valores en libros debieraun seratraso registrado; implementación de ellosentorno acuerdos pactadoscíclico para el levantamiento de lay Suspensión de Pagos sin embargo, dado económico en eventual el que opera la Compañía la incertidumbre sobrede el AHMSA. proceso de reestructura, será necesario seguir evaluando este estudio en el futuro.

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS empresa continúa destinando sus flujos al proyecto Fénix, programa de inversión sustentado con k)LaOtros activos financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento de 40% en de su los producción (ver se nota 3a)), al lo costo que asegura la plenay viabilidad de largo plazo el técnicas plan de Los rodillos laminadores valúan de adquisición se amortizan en base a para cuotas reestructura depersonal pasivos. de la Compañía. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 calculadas por de diciembre de 2007 se valuaron al costo de última compra. Del resultado satisfactorio de las resoluciones al proceso de reestructura y de los efectos de la Suspensión deCompañía Pagos, mencionados en esta nota, dependerá que AHMSAencontinúe como negocio en de marcha. La mantiene casas habitación para suselempleados las localidades remotas minas por las cuales cobra una renta mensual mínima. Estas casas se registran a su costo de construcción y/o adquisición y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaban utilizando el INPC, mismas que se deprecian en línea recta Notaen 3. 20 años. Otros Eventos l) Instrumentos financieros derivados a) Inversión en proyecto Fénix La política de la Compañía es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros En 2006, elderivados. Consejo de Administración autorizó la inversión en el proyecto Fénix, el cual tiene como objetivo

concretar el máximo potencial de la cadena minero-siderúrgica, con la renovación y/o adquisición de equipos La Compañía todos los activos o pasivosdeque surgen de las operaciones con instrumentos y sistemas quereconoce permitirán incrementar la capacidad producción de acero líquido en aproximadamente financieros en elmillones balancede general consolidado valor razonable, del propósito 40%, para derivados llegar a 4.75 toneladas por año.al La inversión totalindependientemente estimada de este proyecto será de su tenencia. El valor razonable determina con en precios de mercados reconocidos y cuando no alrededor de US$1,500 millones desedólares. Al 31 debase diciembre de 2011 se han invertido US$1,166 millones cotizan en un se ydetermina base en técnicas de valuación aceptadas ámbito adicionales. financiero. de dólares enmercado, el proyecto se tienencon compromisos contraídos por US$232 millonesen deeldólares Cuando losprincipales derivados equipos son contratados con laelfinalidad riesgos y cumplen con todos propio, los requisitos de Entre los que integran proyectode secubrir incluye un alto horno con diseño un horno cobertura, se documenta su olla designación al inicio de la operación de cobertura, objetivo, de arco eléctrico, un horno de metalurgia secundaria, una máquina de coladadescribiendo continua, unelmolino de placa y una planta de oxígeno.contable Paralelamente, se llevará ampliarán o modernizarán diferentes instalaciones para características, reconocimiento y como se a cabo la medición de la efectividad, aplicables a incrementar su capacidad y se desarrollan nuevas minas de mineral de fierro y carbón que complementarán esa operación. a las ya existentes, con el fin de asegurar el suministro de materias primas que requerirán las plantas siderúrgicas. En el caso de los derivados designados como de cobertura, se reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del Desde 2007, adjudicó mediante concurso a la empresa Siemensen VAI dos contratos por un derivado comoAHMSA de la partida cubierta se valúan a valor razonablealemana y se reconocen resultados; (2) cuando total de €$241 millones de Euros para la adquisición de la principal maquinaria siderúrgica comprendida son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en el resultado integral y se aplicaen a este proyecto. Asimismo, como resultado de unlaconcurso se adjudicó la empresa ICA Fluoren Daniel, S. de resultados cuando la partida cubierta los afecta; porción inefectiva se a reconoce de inmediato resultados; R.L. de C.V. un contrato para desarrollo obra civil extranjera, requerida para la instalación dereconoce los nuevos (3) cuando la cobertura es de unaelinversión ende unalasubsidiaria la porción efectiva se en equipos, con un valor de aproximadamente US$440 millones de dólares. el resultado integral como parte del efecto de conversión de operaciones extranjeras; la porción no efectiva de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura se reconoce en los resultados del periodo, si es un Debido a la crisis financiera que inició en 2008, AHMSA delineó y aplica desde octubre de ese año un instrumento financiero derivado y, si no lo es, se reconoce en el resultado integral hasta que se enajene o reordenamiento de programas de producción e inversión, así como acciones de ahorro y eficiencia. Como transfiera la inversión. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Compañía no tuvo derivados designados como principales medidas, se determinó reprogramar las inversiones del Proyecto Fénix conforme los flujos de cobertura depermitan. valor razonable efectivo lo A partiry de de moneda 2010, seextranjera. continuaron las obras físicas para la instalación de las nuevas

unidades con las fechas reprogramadas y se recibieron la totalidad de los equipos para ser instalados. La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, el entró derivado no alcanzaregular una alta efectividad para compensar los cambios en el En el primer trimestrecuando de 2011 en operación el nuevo alto horno con una capacidad de 4,000 valor razonable o flujos delaefectivo la partida cubierta, cuandodentro la entidad decide cancelar toneladas diarias, siendo primerade unidad productiva en oarrancar de proyecto Fénix. la designación de cobertura. Al suspender la contabilidad de coberturas en el caso de coberturas de flujo de efectivo, las cantidades que hayan sido registradas en el capital contable como parte del resultado integral, permanecen en capital hasta el en que los efectos de la transacción pronosticada o compromiso en firme b) elLevantamiento demomento la Suspensión de Pagos de subsidiarias afecten los resultados. En el caso de que ya no sea probable que el compromiso en firme o la transacción pronosticada ocurra, ganancias o las pérdidas fueron acumuladas la cuenta del resultado integral El 14 de febrero de las 2006, el 30 de enero y 1 deque abril de 2008, el Juez en Primero de Primera Instancia en son reconocidas inmediatamente en resultados. la cobertura de una transacción Monclova, Coahuila emitió las sentencias para elCuando levantamiento de la Suspensión de Pagospronosticada de MICARE, se la antiguasatisfactoria MINOSA y yMIMOSA (antes no de cumple la fusión), En dichas se establece mostró posteriormente conrespectivamente. la prueba de efectividad, lossentencias efectos acumulados en el pago en integral un plazoenno tres años la totalidad del proporcional adeudo en Suspensión de Pagos. A la fecha, resultado el mayor capital acontable, sede llevan de manera a los resultados, en la medida que dicho plazo ya se cumplió por lo que al 31 de diciembre de 2011 la mayoría de estos adeudos han sido el activo o pasivo pronosticado afecte los resultados. pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor.

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ALTOS HORNOS HORNOS DE DE MÉXICO, MÉXICO, S.A.B. S.A.B. DE DE C.V. C.V. Y Y SUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTAS A A LOS LOS ESTADOS ESTADOS FINANCIEROS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS A raíz de lo indicado inciso anterior y debidopara a que algunos la acreedores acciones La Compañía revisa en los elcontratos que celebra identificar existenciaemprendieron de derivadosciertas implícitos. Los judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver Nota 3 b)) derivados implícitos identificados se sujetan a una evaluación para determinar si cumplen con las condiciones solicitaron laen declaración para la Suspensión de Pagos Pagos”) misma yque otorgada el establecidas la normatividad; en caso afirmativo, se(“Suspensión separan del de contrato anfitrión se fue valúan a valor 25 de mayo de 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. La razonable. Si el derivado implícito se clasifica con fines de negociación, la plusvalía o minusvalía en el valor Suspensión Pagos en constituye un evento de incumplimiento en los diferentes contratos de LA DEUDA de razonable se de reconoce los resultados del periodo. AHMSA. m) Provisiones Los principales efectos ocasionados por la Suspensión de Pagos en AHMSA, son los siguientes: Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que I. Los pasivos vencidos yalque 25 de mayo 1999, por lo tanto se presentan probablemente resulteseendeclaran la salidaanticipadamente de recursos económicos pueda serdeestimada razonablemente. en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. II. Beneficios Los pasivos moneda extranjera fueron convertidos a pesos al tipo de cambio del 25 de mayo de n) directosen a los empleados 1999. III. valúan Quedó protegida de cobro de deudaconsiderando originada por los operaciones anterioresy ase la reconoce Suspensión Se en proporción a cualquier los servicios prestados, sueldos actuales el de Pagos.se devengan. Incluye principalmente la Participación de los Trabajadores en las Utilidades pasivo conforme IV. Todas lasy ausencias demandascompensadas, impuestas para cobro de cualquier obligación monetaria fueron (“PTU”) por pagar como el vacaciones y prima vacacional. suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales. En el caso de créditos con garantía prendaria, (en caso depor queterminación, dicha garantía sea reconocida por el juzgado correspondiente) continúan o) Beneficios a los empleados al retiro y otras acumulando intereses hasta el valor de la garantía otorgada. V.pasivoSe por elpensiones Juzgado para supervisar las por operaciones. La de Administración retuvo se el El pordesignó primas un de síndico antigüedad, e indemnizaciones terminación la relación laboral, control de la misma y continuó con el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico. registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de VI. Los tenedores de los bonos tasas convertibles en acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por crédito unitario proyectado utilizando de interés nominales. acciones de AHMSA. VII. deuda que no contaban con garantía hipotecaria y/olaboral, prendaria dejaron de Al existirLos una contratos reducción de importante de personal, por reestructuración de la fuerza el costo de las devengar intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos. indemnizaciones correspondientes se afecta a resultados, neto de la reducción correspondiente en la VIII. Durante los años de 2011 2010 originado gastos por la reestructura de la deuda y obligación por beneficios definidos y eny su casoselashan partidas por amortizar. Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, p) PTU respectivamente, los cuales fueron registrados dentro del rubro de partidas no ordinarias en los estados de resultados consolidados. El importe acumulado de estos gastos al 31 de diciembre de 2011 asciende a $2,775. La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos, neto IX.el estado La suspensión de laconsolidado. cotización deLa la PTU acción de AHMSA en el mercado en la Bolsa Mexicana en de resultados diferida se determina por lasbursátil diferencias temporales que de la Valores, S.A.B. de (“BMV”) y el deslistado de de los los American (“ADR’s”) resultan de comparación de C.V. los valores contables y fiscales activosDepositary y pasivos yReceipts se reconoce sólo queprobable tenía colocados en la Bolsa Valores de Nueva York. cuando sea la liquidación de undepasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice. AHMSA propuso un convenio preventivo de pagos, el cual deberá ser aprobado en forma definitiva por la mayoría de sus reconocidos por el juez con derecho de voto, existiendo la contingencia de q) Impuestos a la acreedores utilidad declarar a AHMSA en quiebra, en caso de que los acreedores rechacen dicho plan. El ISR y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) se registran en los resultados del año en que se Se desconocen los efectos los estados financieros consolidados de la negociación final con causan. Para reconocer el en impuesto diferido se determina si, con con basemotivo en proyecciones financieras, la los acreedores. Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales b) Plan de reestructura de LA DEUDA que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto Hasta activo agostosede 2011sólo AHMSA unalta acuerdo con Investment Bank (“UBS”) para continuar las diferido registra cuandotuvo existe probabilidad de que pueda recuperarse. negociaciones de reestructura de deuda con sus acreedores. El 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribió contrato de prestación de servicios con Barclays Capital para continuar esta labor. Este El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado hasta 2007 que (“Barclays”) se espera recuperar, se registra como un cambio crédito de asesor no ha afectado ningúngeneral momento la continuidad de las negociaciones con el comitéainformal de fiscal y se presenta en el en balance consolidado disminuyendo el pasivo por impuestos la utilidad acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del diferidos. acuerdo marco al esquema legal aplicable de la Suspensión de Pagos y a las condiciones imperantes en el mundo. Las de los mercados financieros internacionales han provocado un atraso en la r)todo Transacciones en condiciones moneda extranjera implementación de los acuerdos pactados para el eventual levantamiento de la Suspensión de Pagos de AHMSA. Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros consolidados. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS La empresa continúa destinando flujos de al la proyecto Fénix, de inversión sustentado con resultados, excepto por los saldos alsus momento Suspensión deprograma Pagos, como se menciona en la Nota 2 financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento a) II. de 40% en su producción (ver nota 3a)), lo que asegura la plena viabilidad de largo plazo para el plan de de pasivos. s)reestructura Reconocimiento de ingresos Del ingresos resultadoson satisfactorio de las resoluciones al proceso de reestructura y deloslosproductos efectos de Suspensión Los reconocidos al momento en que se embarcan o entregan al la cliente y éste de Pagos, mencionadossobre en esta dependerá que AHMSA continúe como negocio marcha. asume responsabilidad losnota, mismos, lo cualel generalmente ocurre en el caso de en ventas nacionales, cuando se embarcan los productos para su envío al cliente. En el caso de ventas de exportación vía terrestre esto generalmente ocurre cuando se entregan los inventarios en la frontera del país y las exportaciones vía Nota 3. en buque Otrosestibado. Eventos marítima t) Utilidad básica por acción a) Inversión en proyecto Fénix La utilidad básica por acción de cada año ha sido calculada dividiendo la utilidad neta de la participación En 2006, el entre Consejo de Administración autorizó la inversión en el proyecto Fénix, controladora el promedio ponderado de acciones en circulación de cada año. el cual tiene como objetivo concretar el máximo potencial de la cadena minero-siderúrgica, con la renovación y/o adquisición de equipos y sistemas que permitirán incrementar la capacidad de producción de acero líquido en aproximadamente En virtud de que la convertibilidad del crédito correspondiente al Bono Convertible se encuentra limitada por 40%, para llegar a 4.75 millones de toneladas por año. La inversión total estimada de este proyecto será la Suspensión de Pagos, no se presenta el cálculo de la utilidad diluida por acción. alrededor de US$1,500 millones de dólares. Al 31 de diciembre de 2011 se han invertido US$1,166 millones de dólares en el proyecto y se tienen compromisos contraídos por US$232 millones de dólares adicionales. Nota 6. Efectivo y Equivalentes de Efectivo Entre los principales equipos que integran el proyecto se incluye un alto horno con diseño propio, un horno de arco eléctrico, un horno olla de metalurgia secundaria, una máquina de colada continua, un molino de Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el efectivo y equivalentes de efectivo se integra como sigue: placa y una planta de oxígeno. Paralelamente, se ampliarán o modernizarán diferentes instalaciones para incrementar su capacidad y se desarrollan nuevas minas de mineral de fierro y carbón que complementarán a las ya existentes, con el fin de asegurar el suministro de materias primas que requerirán las plantas 2011 2010 siderúrgicas. Efectivo y depósitos bancarios…..…………………........... $ $ VAI dos contratos 195 Desde 2007, AHMSA adjudicó mediante concurso a la empresa alemana465 Siemens por un Equivalentes de efectivo……………………………………. 662 706 total de €$241 millones de Euros para la adquisición de la principal maquinaria siderúrgica comprendida en Efectivo restringido…..……………………………………… este proyecto. Asimismo, como resultado de un concurso se adjudicó a la67 empresa ICA Fluor 59 Daniel, S. de Total $ 1,194 R.L. de C.V. un contrato para el desarrollo de la obra civil requerida para la$ instalación 960 de los nuevos equipos, con un valor de aproximadamente US$440 millones de dólares. ElDebido efectivo corresponde a en depósitos bancarios relacionados con pasivos financieros en a larestringido crisis financiera que inició 2008, AHMSA delineó y aplica desde octubre de ese año un suspensión de pagos, sobre los cuales la Compañía no puede reordenamiento de programas de producción e inversión, asíhacer comodisposiciones. acciones de ahorro y eficiencia. Como principales medidas, se determinó reprogramar las inversiones del Proyecto Fénix conforme los flujos de efectivo lo permitan. A partir de 2010, se continuaron las obras físicas para la instalación de las nuevas Nota 7. con Instrumentos Financieros y se recibieron la totalidad de los equipos para ser instalados. unidades las fechas reprogramadas AlEn 31eldeprimer diciembre de 2011 y 2010, losen instrumentos financieros a corto plazo se con clasificaron como sigue: trimestre de 2011 entró operación regular el nuevo alto horno una capacidad de 4,000 toneladas diarias, siendo la primera unidad productiva en arrancar dentro de proyecto Fénix. 2011 2010 b) fines Levantamiento de la Suspensión de Pagos de subsidiarias Con de negociación……………………………........... $ 376 $ 1,432 Disponibles para su venta de capital……………………… 131 193 El 14 de febrero de 2006, el 30 de enero y 1 de abril de $2008, el Juez 507 Primero Instancia en Total $ de Primera 1,625 Monclova, Coahuila emitió las sentencias para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE, la antigua MINOSA y MIMOSA (antes de la fusión), respectivamente. En dichas sentencias se establece el pago en un plazo no mayor a tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos. A la fecha, dicho plazo ya se cumplió por lo que al 31 de diciembre de 2011 la mayoría de estos adeudos han sido pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor.

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS raíz de lo de indicado en el inciso anteriorque y debido a quelaalgunos acreedores acciones ElA portafolio instrumentos financieros mantiene Compañía consiste emprendieron en inversionesciertas en papeles de judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver Nota 3 b)) alta calificación crediticia como bonos bancarios, gubernamentales y corporativos denominados solicitaron la declaración para la Suspensión de Pagos de Pagos”) misma que fue otorgada el principalmente en dólares americanos y se integra como (“Suspensión sigue: 25 de mayo de 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. La Suspensión de Pagos constituye un evento de incumplimiento en los diferentes contratos de LA DEUDA de 2011 AHMSA. Principal Rendimiento Los principales efectos son los siguientes: Vigenteen AHMSA, Promedio Tipo deocasionados Instrumento por la Suspensión de Pagos I.

Los pasivos se declaran anticipadamente vencidos al 25 de mayo de 1999, por lo tanto se presentan Pesos: en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de41 2011 y 2010. Gubernamental………………... $ 4.7% Privado………………………….. 31 II. Los pasivos en moneda extranjera fueron convertidos a pesos al tipo7.3% de cambio del 25 de mayo de 1999. III. Quedó protegida de cualquieren cobro de deuda originada por operaciones anteriores a la Suspensión Dólares (Equivalente pesos): de Pagos. Bancario………………………… 204 8.1% IV. Todas las demandas impuestas para el cobro de cualquier obligación monetaria fueron Privado………………………….. 100 5.5% suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales. En el caso de créditos con garantía prendaria, (en caso de que dicha garantía sea reconocida por el juzgado correspondiente) continúan Total el valor de la garantía $ otorgada. 376 acumulando intereses hasta V. Se designó un síndico por el Juzgado para supervisar las operaciones. La Administración retuvo el control de la misma y continuó con el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico. VI. Los tenedores de los bonos convertibles en acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por acciones de AHMSA. VII. Los contratos de deuda que no contaban con garantía hipotecaria y/o prendaria dejaron de devengar intereses a partir de la fecha de la2010 Suspensión de Pagos. VIII. Durante los años de 2011 y 2010 se han originado gastos por la reestructura de la deuda y Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, Principal Rendimiento Vigente Promedio respectivamente, los cuales fueron registrados dentro del rubro de partidas no ordinarias en los Tipo de Instrumento estados de resultados consolidados. El importe acumulado de estos gastos al 31 de diciembre de 2011 asciende Pesos: a $2,775. Gubernamental………………... 49el mercado5.0% IX. La suspensión de la cotización de la acción de$AHMSA en bursátil en la Bolsa Mexicana Privado………………………….. 19American 8.1% de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) y el deslistado de los Depositary Receipts (“ADR’s”) que tenía colocados en la Bolsa de Valores de Nueva York. Dólares (Equivalente en pesos): AHMSA propusoGubernamental………………… un convenio preventivo de pagos, el cual deberá 3 ser aprobado 4.1% en forma definitiva por la mayoría de susBancario………………………… acreedores reconocidos por el juez con derecho de voto, existiendo la contingencia de 1,081 1.1% declarar a AHMSA en quiebra, en caso de que los acreedores rechacen dicho plan. Privado………………………….. 197 3.5% Se desconocen los efectos en los estados financieros consolidados con motivo de la negociación final con los acreedores. Euros: Bancario………………………… 83 1.0% b) Plan de reestructura de LA DEUDA Total $ 1,432 Hasta agosto de 2011 AHMSA tuvo un acuerdo con Investment Bank (“UBS”) para continuar las negociaciones de reestructura de deuda con sus acreedores. El 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribió contrato de prestación de servicios con Barclays (“Barclays”) para continuar esta labor. Este cambio Los instrumentos financieros disponibles para su Capital venta de capital corresponden a 2.8 millones de acciones de asesor no ha afectado en ningún momento la continuidad de las negociaciones con el comité informal de emitidas por QUEPASA, empresa que cotiza en la National Association of Securities Dealers Automated acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del Quotation (“NASDAQ”) (ver Nota 3c), valuados a su valor razonable de $131 y $193 al 31 de diciembre de acuerdo marco al esquema legal aplicable de la Suspensión de Pagos y a las condiciones imperantes en 2011 y 2010, respectivamente. todo el mundo. Las condiciones de los mercados financieros internacionales han provocado un atraso en la implementación de los acuerdos pactados para el eventual levantamiento de la Suspensión de Pagos de AHMSA.

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS La empresa continúaneto destinando sus flujos al proyecto Fénix, programa de inversión sustentado con Nota 8. Clientes, financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento de 40% en su se producción nota 3a)), de lo que asegura plena viabilidad departes largo plazo para el planLas de Estas cuentas originan (ver de las ventas productos y la servicios a terceras no relacionadas. reestructura de pasivos. cuentas por cobrar a clientes, incluyendo los saldos con los clientes más importantes de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010, son como sigue: Del resultado satisfactorio de las resoluciones al proceso de reestructura y de los efectos de la Suspensión de Pagos, mencionados en esta nota, dependerá el que AHMSA continúe como negocio en marcha. 2011 2010 Grupo Prolamsa...…………………………………………… $ 270 $ 92 Nota 3. Otros Eventos Grupo Villacero…………………………………………….... 268 256 Grupo Abinsa………………………………………………… 264 138 Arco Metal, S.A. de C.V. …………………………………… 139 152 a) Inversión en proyecto Fénix Grupo Greenbrier.............................................................. 126 24 Grupo Caterpillar............................................................... 121 31 En 2006, el Consejo de Administración autorizó la inversión en el proyecto Fénix, el cual tiene como objetivo Grupo Regiopytsa.............................................................. 103 concretar el máximo potencial de la cadena minero-siderúrgica, con la renovación y/o adquisición85 de equipos Tuberia Laguna, de C.V............................................. 81 líquido en aproximadamente 36 y sistemas que S.A. permitirán incrementar la capacidad de producción de acero Grupo 77 85 40%, Trinity...................................................................... para llegar a 4.75 millones de toneladas por año. La inversión total estimada de este proyecto será Aceromex, S.A. de C.V. …………………………………… 75 invertido US$1,166 64 millones alrededor de US$1,500 millones de dólares. Al 31 de diciembre de 2011 se han Fortacero, deproyecto C.V....................................................... 72 18 de dólaresS.A. en el y se tienen compromisos contraídos por US$232 millones de dólares adicionales. Steel Technologies de México, S.A. de C.V..................... 67 28 Grupo 60 con diseño propio, 60 un horno Entre Zapata.................................................................... los principales equipos que integran el proyecto se incluye un alto horno Industrias John Deere, S.A. de C.V. ................................. 59 43 de arco eléctrico, un horno olla de metalurgia secundaria, una máquina de colada continua, un molino de Plesa y Cías., de C.V………………………. 50 diferentes instalaciones placaAnáhuac y una planta de S.A. oxígeno. Paralelamente, se ampliarán o modernizarán para Cargill Steel Service Center,y Inc....................................... 41y carbón que complementarán 38 incrementar su capacidad se desarrollan nuevas minas de mineral de fierro Willbanks Inc………………………………………... 41 que requerirán las 5 plantas a las ya Metals, existentes, con el fin de asegurar el suministro de materias primas Grupo Bravo...................................................................... 35 36 siderúrgicas. Industrias Gutiérrez, S.A. de C.V………………………….. 34 43 Grupo 27 62 por un DesdeFerrebarniedo......................................................... 2007, AHMSA adjudicó mediante concurso a la empresa alemana Siemens VAI dos contratos Grupo Serviacero .............................................................. 21 45 total de €$241 millones de Euros para la adquisición de la principal maquinaria siderúrgica comprendida en Fábricas Monterrey, S.A. de C.V....................................... 21 16 este proyecto. Asimismo, como resultado de un concurso se adjudicó a la empresa ICA Fluor Daniel, S. de Benson ......................................................... 18 la instalación de 18 R.L. deInternational C.V. un contrato para el desarrollo de la obra civil requerida para los nuevos Secretaría de Finanzas del Gobierno del Estado de equipos, con un valor de aproximadamente US$440 millones de dólares. Coahuila……………………………………………………. 17 52 Grupo Ternium………………………………………………. 23 año un Debido a la crisis financiera que inició en 2008, AHMSA delineó y aplica 9 desde octubre de ese Otros.................................................................................. 772 de ahorro y eficiencia. 736 Como reordenamiento de programas de producción e inversión, así como acciones 2,868 Fénix conforme 2,186 principales medidas, se determinó reprogramar las inversiones del Proyecto los flujos de Reserva bonificaciones y cuentas (98) efectivo para lo permitan. A partir de 2010,incobrables......... se continuaron las obras físicas (105) para la instalación de las nuevas Total $ 2,088 unidades con las fechas reprogramadas y se recibieron la totalidad de los2,763 equipos $para ser instalados. En el primer trimestre de 2011 entró en operación regular el nuevo alto horno con una capacidad de 4,000 diarias, siendo la primera unidad en arrancar dentro de Fénix.respectivamente, Altoneladas 31 de diciembre de 2011 y 2010 se productiva tienen cuentas por cobrar porproyecto $59 y $73, relacionadas con el pasivo en suspensión de pagos. b) Levantamiento de la Suspensión de Pagos de subsidiarias El 14 de febrero de 2006, el 30 de enero y 1 de abril de 2008, el Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila emitió las sentencias para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE, la antigua MINOSA y MIMOSA (antes de la fusión), respectivamente. En dichas sentencias se establece el pago en un plazo no mayor a tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos. A la fecha, dicho plazo ya se cumplió por lo que al 31 de diciembre de 2011 la mayoría de estos adeudos han sido pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor.

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A raíz indicado en el inciso anteriorneto y debido a que algunos acreedores emprendieron ciertas acciones Nota 9.de lo Otras Cuentas por Cobrar, judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver Nota 3 b)) la declaración para la Suspensión de Pagos (“Suspensión de Pagos”) misma que fue otorgada el Elsolicitaron saldo de otras cuentas por cobrar, neto se integra como sigue: 25 de mayo de 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. La Suspensión de Pagos constituye un evento de incumplimiento en los2011 diferentes contratos 2010 de LA DEUDA de AHMSA. Impuestos por recuperar.................................................. $ 691 $ 522 Los principales efectos ocasionados por la Suspensión de Pagos en AHMSA, son los siguientes: 178 Préstamos a empleados………………………….............. 219 Refractarios Básicos, S.A. de C.V. (“REBASA”)………. 3 32 I. Los pasivos se declaran anticipadamente vencidos al 25 de mayo de 1999, por lo tanto se presentan Otros................................................................................ 143 134 en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. 1,056 866 II. Los pasivos en moneda extranjera fueron convertidos a pesos al tipo de cambio del 25 de mayo de Reserva para cuentas incobrables................................... (14) (8) 1999. Total $ 1,042 $ 858 III. Quedó protegida de cualquier cobro de deuda originada por operaciones anteriores a la Suspensión de Pagos. IV. Todas las demandas impuestas para el cobro de cualquier obligación monetaria fueron El saldo de otras cuentas por cobrar a largo plazo se integra como sigue: En el caso de créditos con garantía suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales. prendaria, (en caso de que dicha garantía sea reconocida por el juzgado correspondiente) continúan 2010 acumulando intereses hasta el valor de la garantía otorgada. 2011 V. Se designó un síndico por el Juzgado para supervisar las operaciones. La Administración retuvo el REBASA………………………………............................... $ 30 control de la misma y continuó con el manejo de sus $operaciones bajo34la supervisión del síndico. Préstamos a empleados…………………………………… 140 129 VI. Los tenedores de los bonos convertibles en acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por Otros................................................................................ 21 18 acciones de AHMSA. 195 y/o prendaria 177 VII. Los contratos de deuda que no contaban con garantía hipotecaria dejaron de Reservadevengar para cuentas incobrables……………………… (10) intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos. (11) VIII. Durante los añosTotal de 2011 y 2010 se han originado gastos por184 la reestructura de 167 la deuda y $ $ Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, los MINOSA cuales fueron registrados rubrodede no ordinariasdeen los En enerorespectivamente, de 2008, la antigua concretó la ventadentro de los del activos supartidas planta procesadora cales estados de resultados consolidados. El importe acumulado de estos gastos al 31 de diciembre de ubicada en Santa Catarina N.L. a REBASA (proveedor de cal de AHMSA), al cumplirse la condición 2011 asciende $2,775. suspensiva a que estabaa sujeto el contrato que habían firmado en noviembre de 1999 y que consistía en que IX. La cotización la acción de AHMSA en el mercado en de la Bolsa terminara la suspensión Suspensiónde delaPagos de la de antigua MINOSA, situación que sucedióbursátil en enero 2008.Mexicana Derivado de Valores, de C.V. (“BMV”) y elcuyos deslistado de lostérminos Americanson: Depositary Receipts de lo anterior se firmóS.A.B. un acuerdo con REBASA, principales (I) se mantiene el (“ADR’s”) precio de tenía colocados en la Bolsa de Nueva York. venta en que US$19 millones de dólares más de IVAValores (II) se aplica como pago al precio los US$8 millones de dólares que la antigua MINOSA había recibido en 1999 como depósito en garantía por el arrendamiento de la planta, AHMSA propuso convenio preventivo de pagos, cual deberá ser aprobado en forma por un la (III) la cantidad deunUS$2.4 millones de dólares seráelcobrada una vez que AHMSA pague definitiva a REBASA mayoría de sus acreedores reconocidos por el juez con derecho de voto, existiendo la contingencia de adeudo en Suspensión de Pagos por la misma cantidad y (IV) el remanente, es decir US$8.9 millones de declararserá a AHMSA enen quiebra, en de caso de que losamortizaciones acreedores rechacen dicho plan. generando intereses del dólares, pagado un plazo 4 años con mensuales iguales 7.5% anual. El saldo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 asciende a US$2.6 y US$5.0 millones de dólares, Se desconocen los en los estados financieros consolidados con motivo de la negociación respectivamente, de efectos los cuales US$2.4 millones de dólares corresponden a lo mencionado en el final incisocon III los acreedores. anterior, por lo que tienen vencimiento a largo plazo. b) Compañía Plan de reestructura de LA DEUDA La otorga préstamos a sus trabajadores para adquisición o remodelación de viviendas, o le vende casas que fueron construidas para los trabajadores, cuyo monto será recuperado en un plazo máximo de 10 Hastacon agosto de 2011 AHMSA tuvo con Investment (“UBS”) para continuar años una tasa de interés anual del un 6% acuerdo sobre saldos insolutos, deBank acuerdo al contrato colectivo las de negociaciones de reestructura de deuda con sus acreedores. El 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribió trabajo. contrato de prestación de servicios con Barclays Capital (“Barclays”) para continuar esta labor. Este cambio de asesor no ha afectado en ningún momento la continuidad de las negociaciones con el comité informal de acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del acuerdo marco al esquema legal aplicable de la Suspensión de Pagos y a las condiciones imperantes en todo el mundo. Las condiciones de los mercados financieros internacionales han provocado un atraso en la implementación de los acuerdos pactados para el eventual levantamiento de la Suspensión de Pagos de AHMSA. 15

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ALTOS HORNOS HORNOS DE DE MÉXICO, MÉXICO, S.A.B. S.A.B. DE DE C.V. C.V. Y Y SUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTAS A A LOS LOS ESTADOS ESTADOS FINANCIEROS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS La empresa continúa destinando sus flujos al proyecto Fénix, programa de inversión sustentado con Nota 10. Inventarios, neto financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento de 40% en su se producción (ver nota 3a)), lo que asegura la plena viabilidad de largo plazo para el plan de Los inventarios integran como sigue: reestructura de pasivos. 2011 2010 Del resultado satisfactorio de las resoluciones al proceso de reestructura y de los efectos de la Suspensión de Pagos, en esta nota, dependerá el que AHMSA continúe como negocio en marcha. Material de mencionados operación....................................................... $ 1,439 $ 1,384 Producción en proceso.................................................... 1,079 823 Productos terminados...................................................... 1,159 926 Nota 3.térmico................................................................ Otros Eventos Carbón 458 261 Mineral de fierro............................................................... 1,158 676 Carbón metalúrgico.......................................................... 1,141 898 a) Inversión proyecto Fénix Otras materiasen primas...................................................... 399 316 Costo de preparación de frentes largas........................... 341 409 En 2006, elenConsejo de Administración autorizó la inversión en el proyecto Fénix, el cual tiene 440 como objetivo Inventarios tránsito...................................................... 463 concretar el máximo potencial de la cadena minero-siderúrgica, con la renovación y/o adquisición 7,637 6,133de equipos y sistemas permitirán incrementar la capacidad de producción de(261) acero líquido en aproximadamente Reserva paraque inventarios obsoletos................................. (266) 40%, para llegar a 4.75 millones de toneladas por año. La inversión total de este proyecto será Total $ 7,376estimada $ 5,867 alrededor de US$1,500 millones de dólares. Al 31 de diciembre de 2011 se han invertido US$1,166 millones de dólares en el proyecto y se tienen compromisos contraídos por US$232 millones de dólares adicionales. Nota 11. Instrumentos Financieros Derivados Entre los principales equipos que integran el proyecto se incluye un alto horno con diseño propio, un horno de arco eléctrico, un horno olla de metalurgia secundaria, una máquina de colada continua, un molino de La Compañía celebra operaciones de cobertura del precio del gas natural con el propósito de controlar el placa y una planta de oxígeno. Paralelamente, se ampliarán o modernizarán diferentes instalaciones para costo de los consumos de este combustible. Estas operaciones fueron documentadas y clasificadas como incrementar su capacidad y se desarrollan nuevas minas de mineral de fierro y carbón que complementarán cobertura de flujo de efectivo, motivo por el cual la fluctuación en el valor razonable de estos instrumentos a las ya existentes, con el fin de asegurar el suministro de materias primas que requerirán las plantas financieros derivados se reconoce en los otros conceptos del resultado integral dentro del capital contable siderúrgicas. neto de ISR. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 los instrumentos derivados clasificados como cobertura fueron valuados a su valor razonable no resultando valor alguno. El estado de resultados consolidado de Desde 2007, AHMSA adjudicó mediante concurso a la empresa alemana Siemens VAI dos contratos por un 2011 y 2010 incluye un gasto por $40 y $95, respectivamente, derivado de estas coberturas. total de €$241 millones de Euros para la adquisición de la principal maquinaria siderúrgica comprendida en este proyecto. Asimismo, como resultado de un concurso se adjudicó a la empresa ICA Fluor Daniel, S. de Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la posición larga en Opciones de Gas Natural de la Compañía generó R.L. de C.V. un contrato para el desarrollo de la obra civil requerida para la instalación de los nuevos una minusvalía de US$1.2 y US$1.8 millones de dólares, respectivamente. El desglose de las operaciones equipos, con un valor de aproximadamente US$440 millones de dólares. vigentes es como sigue: Debido a la crisis financiera que inició en 2008, AHMSA delineó y aplica desde octubre de ese año un 2011 reordenamiento de programas de producción e inversión, así como acciones de ahorro y eficiencia. Como principales medidas, se determinó reprogramar las inversiones del Proyecto Fénix conforme los flujos de Precio efectivo lo permitan. A partir de 2010, se continuaron las obras físicas para la instalación de las nuevas Nocional Fecha Valor Primas MMbtu´s unidades con las fechas reprogramadas y se recibieron la totalidad de los equipos para ser instalados. Tipo derivado (MMbtu´s) vencimiento razonable por pagar (Dólares) En el primer trimestre de 2011 entró en operación regular el nuevo alto horno con una capacidad de 4,000 Opción “Call” 550,000 31-Mar-12 $ 5.0dentro de$proyecto- Fénix.$ toneladas diarias, siendo la primera unidad productiva en arrancar Total $ $ 2010 b) Levantamiento de la Suspensión de Pagos de subsidiarias El 14 de febrero de 2006, el 30 de enero y 1 de abril de Precio 2008, el Juez Primero de Primera Instancia en Fecha Valor de Pagos Primas MMbtu´s Monclova, Coahuila emitió lasNocional sentencias para el levantamiento de la Suspensión de MICARE, la Tipo derivado (MMbtu´s) vencimiento razonable por pagar (Dólares) antigua MINOSA y MIMOSA (antes de la fusión), respectivamente. En dichas sentencias se establece el pago en un plazo no mayor a tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos. A la fecha, dicho plazo ya“Call”Largo se cumplió por500,000 lo que al 3131-Mar-11 de diciembre$ de 2011 de estos adeudos han sido Opción 8.5 la mayoría $ $ 23 pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor. Total $ $ 23

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ALTOSHORNOS HORNOSDE DEMÉXICO, MÉXICO,S.A.B. S.A.B.DE DEC.V. C.V. YYSUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTASAALOS LOSESTADOS ESTADOSFINANCIEROS FINANCIEROSCONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, C.V. Yacreedores SUBSIDIARIAS A raíz lo indicado en elyinciso anterior y debidoidentificó aS.A.B. que DE algunos emprendieron ciertas acciones Por otradeparte, en 2011 2010 la Compañía derivados implícitos alojados en contratos de NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver Nota 3 b)) abastecimientos y de prestación de servicios técnicos denominados en moneda extranjera, los cuales fueron solicitaron lay declaración la Suspensión de Pagos (“Suspensión Pagos”) misma fuecargo otorgada el segregados valuados apara valor razonable reconociendo un pasivo de por $13 en 2011,que con a los 25 de mayo de 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. La resultados ese año. Al 31yde diciembre de 2010 el valorderivados razonableimplícitos fue menor a $1. en contratos de Por otradeparte, en 2011 2010 la Compañía identificó alojados Suspensión de Pagos constituyedeunservicios eventotécnicos de incumplimiento diferentes contratos de LA DEUDA de abastecimientos y de prestación denominadosen enlos moneda extranjera, los cuales fueron AHMSA. segregados y valuados a valor razonable reconociendo un pasivo por $13 en 2011, con cargo a los resultados de ese año.en Al Acciones 31 de diciembre de 2010 el valor razonable fue menor a $1. Nota 12. Inversión de Asociadas Los principales efectos ocasionados por la Suspensión de Pagos en AHMSA, son los siguientes:

La inversión enInversión accionesen deAcciones asociadas se integra como sigue: de Asociadas vencidos al 25 de mayo de 1999, por lo tanto se presentan I. Nota 12. Los pasivos se declaran anticipadamente en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 2011 y 2010. 2010 en acciones de asociadas se integra como sigue: II. La inversión Los pasivos en moneda extranjera fueron convertidos a pesos al tipo de cambio del 25 de mayo de 1999. 2011 LCD………………………………………………………………… $ 93 $ 2010 98 III. Quedó protegida de cualquier cobro de deuda originada por operaciones 8anteriores a la Suspensión M-Via (ver nota 3c)).................................................................. de Pagos. S.A. de C.V. (“AGROS”) (ver Nota 16)… $ LCD………………………………………………………………… 93 $98 Agro Nitrogenados, 94 IV.M-Via Todas demandas impuestas para el cobro de cualquier8 obligación monetaria fueron (ver notalas 3c)).................................................................. $ 101 $ 192 suspendidas,S.A. excepto impuestos obligaciones laborales. En el- caso de créditos94con garantía Agro Nitrogenados, de C.V.por (“AGROS”) (veryNota 16)… $ 101 $correspondiente) 192 continúan prendaria, (en caso de que dicha garantía sea reconocida por el juzgado acumulando intereses hasta el valor de la garantía otorgada. La en LCD yun M-vía se presentan valuadas el método de participación. V.inversión Se designó síndico por el Juzgado paramediante supervisar las operaciones. La Administración retuvo el La inversión LCD y M-vía ysecontinuó presentan valuadas mediante el método de participación. controlende la misma con el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico. VI. Los tenedores de los bonos convertibles en acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por Nota 13. acciones Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto de AHMSA. Inmuebles,de Maquinaria y Equipo, neto VII.Nota 13. Los contratos deuda que no contaban con garantía hipotecaria y/o prendaria dejaron de La conciliación entre los valores en libros iniciodey la al Suspensión final del ejercicio 2011 y 2010, es como sigue: devengar intereses a partir de la al fecha de Pagos. La conciliación entre los valores en libros al inicio y al final del ejercicio 2011 y 2010, es como sigue: VIII. Durante los años de 2011 y 2010 se han originado gastos por la reestructura de la deuda y Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, Costos por respectivamente, los cuales fueron registrados dentro del rubro de partidas no ordinarias en los Costos por retiro de retiro de estados de resultados consolidados. El importe acumulado de estos gastos al 31 de diciembre de Saldo de inmuebles, Saldo al 31 Saldo Saldo al al 31 31 de inmuebles, de al 31 de 2011 asciende a diciembre $2,775. de Traspasos Efecto de maquinaria y diciembre de diciembre de Traspasos Efecto de maquinaria y diciembre de IX. La suspensión de la 2010 cotización de la acción deal AHMSA el conversión mercado bursátil la Bolsa Mexicana 2010 Adiciones activo conversión equipoen 2011 Adiciones al activo en equipo 2011 de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) y el deslistado de los American Depositary Receipts (“ADR’s”) Inversión: Inversión: que tenía colocados en la2,105 Bolsa Terreno $ $ de Valores 242 $ de Nueva- York. $ 3 $ (4) $ 2,346 Terreno $ 2,105 $ 242 $ - $ 3 $ (4) $ 2,346 Edificio 14,353 129 (11) 8 (127) 14,352 Edificio 14,353 129 (11) 8 (127) 14,352 Maquinaria y equipo 65,233 4,602 (74) 42 (1,819) 67,984 AHMSA propuso un convenio preventivo de pagos, el cual deberá ser aprobado en forma definitiva 558 por la67,984 Maquinaria 65,233 4,602 42 Mueblesy yequipo enseres 546 8 - (74) 6 (2) (1,819) Muebles y enseres 546 8 6 (2) mayoría de sus acreedores reconocidos por el con derecho de voto, existiendo(9)la contingencia Equipo de transporte 458 53 juez 5 507 de 558 Equipo de transporte 458 53 5 (9) 507 Equipo de transporte aéreo en quiebra, en 1,048 (40) 1,216 declarar a AHMSA caso de que 208 los acreedores- rechacen dicho plan. Equipo de transporte 1,048 208 (40) 1,216 Equipo de cómputoaéreo 697 4 (16) 685 Proyectos en proceso 12,362 920 4 (534) - (16) 12,748 Equipo de cómputo 697 685 inversión 96,802 6,166 (619) (2,017) Se Total desconocen los efectos en los estados financieros consolidados con64motivo negociación final con12,748 Proyectos en proceso 12,362 920 (534) - de la - 100,396 Total inversión 96,802 6,166 (619) 64 (2,017) 100,396 los acreedores. Depreciación: Edificio

10,630

160

-

-

(84)

10,706

Depreciación: Maquinaria y equipo 46,648 2,052 7 (1,395) 47,312 b) Plan de reestructura de LA DEUDA Edificio 10,630 160 (84) 10,706 Muebles y enseres 478 17 5 (2) 498 Maquinaria 46,648 2,052 7 47,312 Equipo y deequipo transporte 359 44 4 (7) (1,395) 400 Muebles y enseres 478 5 Equipo de transporte 6417 416 las 498 Hasta agosto aéreo de 2011 AHMSA358 tuvo un acuerdo con Investment Bank (“UBS”) (6)para (2) continuar Equipo de transporte 359 4 (7) 400 Equipo de cómputo 658 1744 (16) 659 de reestructura de 358 deuda con sus 64 acreedores. El -1 de noviembre suscribió 416 Total depreciación Equiponegociaciones de transporte aéreo - del 2011, AHMSA (6) 59,131 2,35417 16 continuar (1,510) Equipocontrato de acumulada cómputo 658 (16) Este59,991 de prestación de servicios con Barclays Capital (“Barclays”) para esta labor. cambio 659 Total depreciación de asesor no ha afectado en ningún momento la continuidad de las negociaciones con el comité informal de Inversión neta $ 37,671 $ 3,812 (619) $ 48 $ (507) (1,510) $ 40,405 acumulada 59,131 2,354$ 16 59,991

acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del marco al esquema legal aplicable de3,812 la Suspensión de Pagos y a 48 las condiciones imperantes en40,405 $ 37,671 $ $ (619) $ $ (507) $ todo el mundo. Las condiciones de los mercados financieros internacionales han provocado un atraso en la implementación de los acuerdos pactados para el eventual levantamiento de la Suspensión de Pagos de AHMSA.

acuerdo Inversión neta

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ALTOS HORNOS DE ALTOS HORNOS DEMÉXICO, MÉXICO,S.A.B. S.A.B.DE DEC.V. C.V. YYSUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS NOTAS AA LOS ESTADOS NOTAS LOS ESTADOSFINANCIEROS FINANCIEROSCONSOLIDADOS CONSOLIDADOS

ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS La empresa continúa destinando sus flujos al proyecto Fénix, programa depor inversión sustentado con Costos por Costos retiro de financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la de empresa con un incremento retiro Saldo al de inmuebles, Saldo al 31 31 de al 3131 de inmuebles, Saldo al de 40% en su producciónSaldo (ver nota 3a)), lo que asegura la plena viabilidad de largo plazo para el de plan de diciembre de Efectode de maquinariayy diciembre de de diciembre de Efecto maquinaria diciembre reestructura de pasivos. 2009 Adiciones conversión equipo 2010 2009

Adiciones

conversión

equipo

2010

Inversión: Del resultado satisfactorio de las resoluciones al proceso de reestructura y de los efectos de la Suspensión Inversión: Terreno $ esta nota, 1,970 163 (1) $$ (27) 2,105 Terreno 1,970 $$ 163 $ $AHMSA (1) $$ en marcha. 2,105 de Pagos, mencionados$ en dependerá el que continúe como (27) negocio Edificio 14,433 144 (2) (222) 14,353 Edificio 14,433 144 (2) (222) 14,353 Maquinaria y equipo 64,518 2,433 (16) (1,702) 65,233 Maquinaria y equipo 64,518 2,433 (16) (1,702) 65,233 Muebles y enseres 550 (3) (6) 546 Muebles y enseres 550 55 (3) (6) 546 Equipo de 444 (2) (19) 458 Nota 3.transporte Otros Eventos Equipo de transporte 444 3535 (2) (19) 458 Equipo de transporte aéreo 924 142 (18) 1,048 Equipo de transporte aéreo 924 142 (18) 1,048 Equipo de cómputo 685 20 (8) 697 Equipo de cómputo 685 20 (8) 697 Proyectos en proceso 10,612 1,758 (8) 12,362 Proyectos en proceso 10,612 1,758 (8) 12,362 Total inversión 94,136 4,700 (24) (2,010) 96,802 a)Total Inversión inversión en proyecto Fénix 94,136 4,700 (24) (2,010) 96,802 Depreciación: Depreciación: En 2006, el Consejo de Administración en el proyecto Fénix, el cual tiene como objetivo Edificio 10,614autorizó la inversión 163 (147) 10,630 Edificio 10,614 163 (147) 10,630 Maquinaria y equipo 1,775 (2) (1,445) 46,648 concretar el máximo potencial de46,320 la46,320 cadena minero-siderúrgica, con la renovación y/o adquisición46,648 de equipos Maquinaria y equipo 1,775 (2) (1,445) Muebles y enseres 467 19 (2) (6) 478 y sistemas que permitirán incrementar la capacidad de acero líquido en aproximadamente Muebles y enseres 467 1942 de producción (2) (6) 478 Equipo de transporte 333 (1) (15) 359 Equipo de transporte 333 (1) (15) 359 40%, para llegaraéreo a 4.75 millones de toneladas por4247 año. La inversión total estimada Equipo de transporte 329 (18) de este proyecto 358 será Equipo de transporte aéreo 4719diciembre de- -2011 se han (18) Equipo de cómputo 647 (8) 658 alrededor de US$1,500 millones de 329 dólares. Al 31 de invertido US$1,166358 millones Equipo de cómputo 647 19 (8) 658 Total depreciación de dólares en el proyecto y se tienen compromisos contraídos por US$232 millones de dólares adicionales. Total acumulada depreciación 58,710 2,065 (5) (1,639) 59,131 acumulada 58,710 2,065 (5) (1,639) 59,131 Entre los que integran un alto con diseño propio, un horno Inversión netaprincipales equipos $ 35,426 $ el proyecto 2,635 se $ incluye(19) $ horno (371) $ 37,671 Inversión neta eléctrico, un horno $ 35,426 $ 2,635 $ $ (371) continua, $ de arco olla de metalurgia secundaria, una(19) máquina de colada un37,671 molino de

placa y una planta de oxígeno. Paralelamente, se ampliarán o modernizarán diferentes instalaciones para incrementar su capacidad y se desarrollan nuevas minas de mineral de fierro y carbón que complementarán a Las las principales ya existentes, conenelproceso fin de asegurar el suministro de materias primas Fénix, que requerirán lasalplantas obras corresponden a la inversión en el proyecto cuyo saldo 31 de Las principales obrasy 2010 en proceso corresponden a larespectivamente inversión en el(ver proyecto cuyo saldo al 31 de siderúrgicas. diciembre de 2011 es de $10,207 y $10,942, Nota 3 Fénix, a)). diciembre de 2011 y 2010 es de $10,207 y $10,942, respectivamente (ver Nota 3 a)). Desde 2007, AHMSA adjudicó US$13.1 medianteyconcurso la empresa alemana Siemens VAI dos contratos por de un En 2011 y 2010 se invirtieron US$11.5 amillones de dólares, respectivamente, en la renovación En 2011 2010 secuales invirtieron US$13.1 US$11.5 millones dólares, respectivamente, en lacomprendida renovación de total de y€$241 millones de Euros paraylapor adquisición de lade principal maquinaria en aeronaves, las son utilizadas los directivos de la Compañía parasiderúrgica el traslado a las distintas aeronaves, lasgeográficas cuales sonen utilizadas por de losun directivos de la Compañía para el traslado las forma distintas ubicaciones queresultado se encuentran los negocios la Compañía, manteniendo deaesta este proyecto. Asimismo, como concurso sede adjudicó a la empresa ICA Fluor Daniel, S. los de ubicaciones geográficas en que se encuentran los negocios de la Compañía, manteniendo de esta forma los estándares el transporte suscivil funcionarios. R.L. de C.V.de unseguridad contrato que pararequiere el desarrollo de la de obra requerida para la instalación de los nuevos estándares de un seguridad requiere el transporte demillones sus funcionarios. equipos, con valor deque aproximadamente US$440 de dólares. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el saldo neto de inmuebles, maquinaria y equipo incluye $1,123 y $1,245, AlDebido 31 de diciembre 2011 y 2010, el saldo de AHMSA inmuebles, maquinaria y equipo respectivamente, de RIF capitalizado. a la crisisde financiera que inició enneto 2008, delineó y aplica desde incluye octubre$1,123 de esey $1,245, año un respectivamente, capitalizado. reordenamiento de de RIF programas de producción e inversión, así como acciones de ahorro y eficiencia. Como Al 31 de diciembre y 2010reprogramar existen activos de uso del permanente, que estánlos valuados a principales medidas,de se2011 determinó las fuera inversiones Proyecto mismos Fénix conforme flujos de su de realización y $79, respectivamente. Alefectivo 31 valor de diciembre de A 2011 ypor 2010 existen fuera las de obras uso permanente, que están a loneto permitan. partir de$43 2010, se activos continuaron físicas paramismos la instalación de valuados las nuevas su valor neto realización por $43 y $79,yrespectivamente. unidades condelas fechas reprogramadas se recibieron la totalidad de los equipos para ser instalados. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se tiene un saldo de $1,816 y $1,218, respectivamente, de arrendamiento financiero detrimestre maquinaria yyequipo. AlEn 31 diciembre de 2011 2010 se tiene un saldoregular de $1,816 y $1,218, de arrendamiento eldeprimer de 2011 entró en operación el nuevo alto respectivamente, horno con una capacidad de 4,000 financiero maquinaria equipo. toneladasde diarias, siendoy la primera unidad productiva en arrancar dentro de proyecto Fénix. AHMSA no puede vender sus inmuebles, maquinaria y equipo sin la autorización expresa del juez a cargo de la Suspensión Pagos.sus (Ver Nota 2a)).maquinaria y equipo sin la autorización expresa del juez a cargo de AHMSA no puededevender inmuebles, lab)Suspensión de Pagos. Nota 2a)). Levantamiento de la(Ver Suspensión de Pagos de subsidiarias El 14 de febrero de 2006, el 30 de enero y 1 de abril de 2008, el Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila emitió las sentencias para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE, la antigua MINOSA y MIMOSA (antes de la fusión), respectivamente. En dichas sentencias se establece el pago en un plazo no mayor a tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos. A la fecha, dicho plazo ya se cumplió por lo que al 31 de diciembre de 2011 la mayoría de estos adeudos han sido pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por 18 parte del acreedor. 18

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A raíz de promedio lo indicadodeendepreciación el inciso anterior y debido a que algunos acreedores emprendieron ciertas acciones Las tasas utilizadas, son las siguientes: judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver Nota 3 b)) solicitaron la declaración para la Suspensión de Pagos (“Suspensión de Pagos”) misma que fue otorgada el 25 de mayo de 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia 2011 2010 en Monclova, Coahuila. La Suspensión de Pagos constituye un evento de incumplimiento en los diferentes contratos de LA DEUDA de AHMSA. Edificios...........................................…………………... 3% 3% Maquinaria y equipo........................…………………... 5% 5% Los principales efectos ocasionados por la Suspensión de 14% Pagos en AHMSA, Equipo de transporte.......................…………………... 15%son los siguientes: Equipo de transporte aéreo......................................... 7% 7% I. Los pasivos se declaran anticipadamente vencidos20% al 25 de mayo 26% de 1999, por lo tanto se presentan Equipo de cómputo..........................………………….. el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre Muebles en y enseres..........................…………………... 8% de 2011 y 2010. 7% II. Los pasivos en moneda extranjera fueron convertidos a pesos al tipo de cambio del 25 de mayo de 1999. III. Quedó protegida de cualquier cobro de deuda originada por operaciones anteriores a la Suspensión Nota 14.de Pagos. Activos Intangibles, neto IV. Todas las demandas impuestas para el cobro de cualquier obligación monetaria fueron excepto por impuestos obligaciones laborales. En sigue: el caso de créditos con garantía Al 31 de suspendidas, diciembre de 2011 y 2010, los activos yintangibles se integran como prendaria, (en caso de que dicha garantía sea reconocida por el juzgado correspondiente) continúan acumulando intereses hasta el valor de la garantía otorgada. V. Se designó un síndico por el Juzgado para supervisar las operaciones. La Administración retuvo el 2011 2010 control de la misma y continuó con el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico. VI. Los tenedores de los bonos convertibles Costos de preparación, descapote y desarrollo de en acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por acciones de AHMSA. minas $ 2,974 $ 3,030 VII. Pachuca Los contratos hipotecaria y/o prendaria Jales (ver Notade 25)deuda que no contaban con garantía 1,432 1,432 dejaron de devengar intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos. $ 4,406 $ 4,462 VIII. Durante los años de 2011 y 2010 se han originado gastos por la reestructura de la deuda y Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, respectivamente, los cuales fueron registrados dentro del rubro de partidas no ordinarias en los El activo intangible de vida definida de los Jales Pachuca está representado por jales de oro y plata propiedad estados de resultados consolidados. El importe acumulado de estos gastos al 31 de diciembre de de RDM ubicados en la ciudad de Pachuca Hidalgo, cuyo valor está soportado por un estudio preparado por 2011 asciende a $2,775. un experto en la materia; y se deriva de un convenio de dación en pago celebrado el 1 de noviembre de 2009, IX. La suspensión de la cotización de la acción de AHMSA en el mercado bursátil en la Bolsa Mexicana en donde Coahuila Industrial Minera, S.A. de C.V. (“CIMSA”) (Subsidiaria de GAN) entregó a MINOSA el de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) y el deslistado de los American Depositary Receipts (“ADR’s”) 100% de las acciones de RDM, Baztán y Compañía Minera Magistral de Oro, S.A. de C.V. (MAGISTRAL). que tenía colocados en la Bolsa de Valores de Nueva York. Los movimientos de los costos de preparación, descapote y desarrollo de minas pendientes de amortizar se AHMSA propuso un convenio preventivo de pagos, el cual deberá ser aprobado en forma definitiva por la integran como sigue: mayoría de sus acreedores reconocidos por el juez con derecho de voto, existiendo la contingencia de declarar a AHMSA en quiebra, en caso de que los acreedores rechacen dicho plan. Concepto Adiciones Adiciones Se desconocen los efectos en los estados financieros consolidados con motivo de la negociación final con Saldo Bajas, Saldo Bajas, Saldo los acreedores. 2009 neto. 2010 neto. 2011 b) Plan de reestructura de LA DEUDA Inversión $ 5,243 $ 848 $ 6,091 $ 696 $ 6,787 Amortización acumulada (2,612) (449) (3,061) (752) Hasta agosto de 2011 AHMSA tuvo un acuerdo con Investment Bank (“UBS”) (3,813) para continuar las $ 2,974 $ 399 $ El 3,030 $ (56) negociaciones de reestructura de2,631 deuda$con sus acreedores. 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribió contrato de prestación de servicios con Barclays Capital (“Barclays”) para continuar esta labor. Este cambio de asesor no ha afectado en ningún momento la continuidad de las negociaciones con el comité informal de acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del acuerdo marco al esquema legal aplicable de la Suspensión de Pagos y a las condiciones imperantes en todo el mundo. Las condiciones de los mercados financieros internacionales han provocado un atraso en la implementación de los acuerdos pactados para el eventual levantamiento de la Suspensión de Pagos de AHMSA. 19

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS La empresa continúa destinando flujos al proyecto Fénix,descapote programay de inversiónensustentado con La Compañía ha llevado a cabo sus las siguientes preparaciones, desarrollos minas: financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento de 40% en su producción (ver nota 3a)), lo que asegura la plena viabilidad de largo plazo para el plan de Reservas reestructura de pasivos. Extraíbles (MM/Tons) Saldo por amortizar Del resultado satisfactorio de las resoluciones al auditadas) proceso de reestructura de la Suspensión (No 2011y de los efectos2010 de Pagos, en esta nota, dependerá el que AHMSA continúe como negocio en marcha. Carbónmencionados térmico: Tajos 7.8 $ 125 $ 116 Zacatoza 6.2 309 131 Nota 3. Mina VIOtros Eventos 5.5 84 202 Mina VII 36.6 809 699 Mina Dos Repúblicas 19.2 875 801 a) Inversión en proyecto Fénix $ 2,202 $ 1,949 Carbón metalúrgico: En 2006, en$ el proyecto Fénix, MinaelVConsejo de Administración autorizó la inversión 6.0 174 $el cual tiene como 193 objetivo concretar con la renovación de equipos MinaelVImáximo potencial de la cadena minero-siderúrgica, 7.6 46 y/o adquisición 153 y sistemas que permitirán incrementar la capacidad Mina VII 23.4de producción de acero 347líquido en aproximadamente 450 40%, Mina para X llegar a 4.75 millones de toneladas por año. La inversión total estimada de este proyecto será 142.3 9 10 alrededor de US$1,500 millones de dólares. Al 31 de diciembre de 2011 se han invertido US$1,166 millones Tajos 16.3 22 30 de dólares en el proyecto y se tienen compromisos contraídos $por US$232 millones 598 $ de dólares adicionales. 836 Entre los principales Mineral de fierro: equipos que integran el proyecto se incluye un alto horno con diseño propio, un horno de arco eléctrico, un horno olla de metalurgia secundaria, una colada Tajo subterráneo Prometeo 1.5 $ máquina de144 $ continua, un 221molino de placa Otros y una planta de oxígeno. Paralelamente, se0.9 ampliarán o modernizarán 5diferentes instalaciones para 8 incrementar su capacidad y se desarrollan nuevas minas de mineral de fierro y carbón que complementarán $ 149 $ 229 a las ya existentes, con el fin de asegurar el suministro de materias primas que requerirán las plantas Oro y plata: siderúrgicas. Mina Pachuca Norte 1.3 $ 25 $ 16 Desde 2007, AHMSA adjudicó mediante concurso a la empresa alemana Siemens VAI dos contratos por un Total $ 2,974 $ 3,030 total de €$241 millones de Euros para la adquisición de la principal maquinaria siderúrgica comprendida en este proyecto. Asimismo, como resultado de un concurso se adjudicó a la empresa ICA Fluor Daniel, S. de R.L. de C.V. un contrato para el desarrollo de la obra civil requerida para la instalación de los nuevos Nota con 15. un valor Otrosde Activos equipos, aproximadamente US$440 millones de dólares. Al 31a de de 2011que y 2010, activos se integran sigue: Debido la diciembre crisis financiera iniciólos enotros 2008, AHMSA delineó como y aplica desde octubre de ese año un reordenamiento de programas de producción e inversión, así como acciones de ahorro y eficiencia. Como 2010 los flujos de principales medidas, se determinó reprogramar las inversiones del 2011 Proyecto Fénix conforme efectivo lo permitan. A partir de 2010, se continuaron las obras físicas para la instalación de las nuevas Activos disponibles venta $ 619 para $ unidades con las fechaspara reprogramadas y se recibieron la totalidad de los equipos ser instalados. Rodillos laminadores 310 197 Desarrollos habitacionales 147 con una capacidad 176de 4,000 En el primer trimestre de 2011 entró en operación regular el nuevo alto horno Costo diarias, de preparación deprimera frentesunidad largas (ver Nota 5en f) arrancar dentro de167 toneladas siendo la productiva proyecto Fénix. Pagos anticipados por bienes 410 434 Pagos anticipados por servicios 64 59 $ 1,717 $ 866 b) Levantamiento de la Suspensión de Pagos de subsidiarias El 14 de febrero de 2006, el 30 de enero y 1 de abril de 2008, el Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila emitió las sentencias para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE, la antigua MINOSA y MIMOSA (antes de la fusión), respectivamente. En dichas sentencias se establece el pago en un plazo no mayor a tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos. A la fecha, dicho plazo ya se cumplió por lo que al 31 de diciembre de 2011 la mayoría de estos adeudos han sido pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor. 20

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A raíz de el inciso anterior a que$529 algunos emprendieron acciones Dentro de lo losindicado activos en disponibles a venta ysedebido presentan que acreedores corresponden al valor de ciertas los equipos que judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver Nota b)) componen un contrato de compra de equipo y servicios relacionados para una planta de oxigeno, que3está solicitaron la declaración para la Suspensión de Pagos (“Suspensión de Pagos”) misma que fue otorgada el siendo construida por Air Liquide México, dentro de las instalaciones de AHMSA, mismos que se le venderán 25 de mayo de 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. La a Air Liquide de México S.R.L de C.V. (“Air Liquide”) y serán operadas por éste. Suspensión de Pagos constituye un evento de incumplimiento en los diferentes contratos de LA DEUDA de AHMSA. Nota 16. Transacciones y Saldos Netos con Partes Relacionadas Los principales efectos ocasionados por la Suspensión de Pagos en AHMSA, son los siguientes: I. partes Los relacionadas pasivos se declaran anticipadamente vencidos al 25 1999, por tanto seinformante; presentan Las incluyen: a) el negocio conjunto endeelmayo que de participa la loentidad en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. b) miembros del consejo de administración y personal gerencial clave o directivos relevantes, así como sus II. Los pasivosyen moneda extranjeradefueron convertidos a pesos alpor tipoobligaciones de cambio del 25 de mayo de familiares cercanos; c) el fondo derivado un plan de remuneraciones laborales. 1999. III. Quedó protegida de cualquier cobro de deuda originada por operaciones anteriores a la Suspensión Pagos. a) Las de transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones por los IV. añosTodas las demandas impuestas para el cobro cualquier terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, fueronde como sigue: obligación monetaria fueron suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales. En el caso de créditos con garantía prendaria, (en caso de que dicha garantía sea reconocida por el juzgado correspondiente) continúan acumulando intereses hasta el valor de la garantía otorgada. V. Se designó un síndico por el Juzgado para supervisar 2011 las operaciones. La Administración retuvo el control de la misma y continuó con el manejo de sus operaciones bajo laOtras supervisión del síndico. VI. Los tenedores de los bonos convertibles en acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por partes acciones de AHMSA. Controladora Asociada Afiliadas relacionadas Total VII. Los contratos de deuda que no contaban con garantía hipotecaria y/o prendaria dejaron de Ingresos por: devengar intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos. VIII. Durante los años de$ 2011 y 2010- se la deuda y Ventas………..…………... $ han originado - $ gastos 4,060 por $ la reestructura 36 $ de 4,096 Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, Serviciosrespectivamente, administrativos.. los$cuales fueron- registrados $ 22 $ del rubro - $ de partidas- no$ ordinarias 22 en los dentro Comisiones por avales..... $ 15 $ $ $ $ 15 estados de resultados consolidados. El importe acumulado de estos gastos al 31 de diciembre de 2011 asciende a $2,775. Otros................................. $ - $ - $ - $ 44 $ 44 IX. La suspensión de la cotización de la acción de AHMSA en el mercado bursátil en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) y el deslistado de los American Depositary Receipts (“ADR’s”) que tenía colocados en la Bolsa de Valores de Nueva York. Egresos por: AHMSA propuso un convenio el300 cual $deberá ser- aprobado en forma Transportación ferroviaria. $ preventivo de- pagos, $ $ - $ definitiva 300 por la mayoría de sus acreedores reconocidos por el juez con derecho de voto, existiendo la contingencia de Materiales y suministros… $ - $ - $ - $ 329 $ 329 declarar a AHMSA en quiebra, en caso de que los acreedores rechacen dicho plan. Publicidad……..…...…….. $ - $ - $ - $ 45 $ 45 Servicios administrativos.. $ $ $ $ 91 $ 91 Se desconocen los efectos en los estados financieros consolidados con motivo de la negociación final con los acreedores. Comisiones por avales..... $ 38 $ - $ - $ - $ 38 Intereses………………….. $ - $ - $ 36 $ - $ 36 b) Plan de reestructura de LA DEUDA Transportación aérea….... $ - $ - $ - $ 15 $ 15 Otros................................. $ $ $ $ 29 $ 29 Hasta agosto de 2011 AHMSA tuvo un acuerdo con Investment Bank (“UBS”) para continuar las

negociaciones de reestructura de deuda con sus acreedores. El 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribió contrato de prestación de servicios con Barclays Capital (“Barclays”) para continuar esta labor. Este cambio de asesor no ha afectado en ningún momento la continuidad de las negociaciones con el comité informal de acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del acuerdo marco al esquema legal aplicable de la Suspensión de Pagos y a las condiciones imperantes en todo el mundo. Las condiciones de los mercados financieros internacionales han provocado un atraso en la implementación de los acuerdos pactados para el eventual levantamiento de la Suspensión de Pagos de AHMSA.

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ALTOS ALTOSHORNOS HORNOSDE DEMÉXICO, MÉXICO,S.A.B. S.A.B.DE DEC.V. C.V.YYSUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS NOTAS NOTASAALOS LOSESTADOS ESTADOSFINANCIEROS FINANCIEROSCONSOLIDADOS CONSOLIDADOS La empresa continúa destinando sus flujos al proyecto Fénix, programa de inversión sustentado con 2010 financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento Otras de 40% en su producción (ver nota 3a)), lo que asegura la plena viabilidad de partes largo plazo para el plan de reestructura de pasivos. Controladora Asociada Afiliadas relacionadas Total

Ingresos por: Del resultado satisfactorio de las resoluciones al proceso de reestructura y de los efectos de la Suspensión de Pagos, mencionados en esta negocio Ventas………..…………... $ nota, dependerá - $ el que AHMSA - $ continúe 3,454 como $ 59en$marcha. 3,513 Servicios administrativos.. $ Comisiones por avales..... Nota 3. Otros Eventos $ Otros................................. $

- $ 15 $ - $

23 $ - $ - $

- $ - $ - $

- $ - $ 7 $

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a) Inversión en proyecto Fénix Egresos por: En 2006, el Consejo de Administración autorizó la inversión en el proyecto Fénix, el cual tiene como objetivo concretar el máximo potencial de$ la cadena minero-siderúrgica, y/o adquisición de268 equipos Transportación ferroviaria. - $ 268 $con la renovación - $ - $ yMateriales sistemas yque permitirán incrementar la capacidad de producción de acero líquido en aproximadamente suministros… $ - $ - $ - $ 264 $ 264 40%, para llegar a 4.75 millones de toneladas por año. La inversión total estimada de este proyecto será Publicidad……..…...…….. $ $ $ $ 76 $ 76 alrededor de US$1,500 millones de dólares. Al 31 de diciembre de 2011 se han invertido US$1,166 millones Servicios $ - $ contraídos- por $ US$232- millones $ $ adicionales. 105 de dólaresadministrativos.. en el proyecto y se tienen compromisos de 105 dólares Comisiones por avales..... $ 37 $ - $ - $ - $ 37 Entre los principales equipos que integran el proyecto se incluye un alto horno con diseño propio, un Intereses………………….. $ - $ - $ 33 $ - $ 33horno de arco eléctrico, un horno olla de metalurgia secundaria, una máquina de colada continua, un molino de Transportación aérea….... $ - $ - $ - $ 17 $ 17 placa y una planta de oxígeno. Paralelamente, se ampliarán o modernizarán diferentes instalaciones para Otros................................. $ $ $ $ 8 $ 8 incrementar su capacidad y se desarrollan nuevas minas de mineral de fierro y carbón que complementarán

a las ya existentes, con el fin de asegurar el suministro de materias primas que requerirán las plantas siderúrgicas. b) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los saldos netos con partes relacionadas son los siguientes: Desde 2007, AHMSA adjudicó mediante concurso a la empresa alemana Siemens VAI dos contratos por un 2011 siderúrgica2010 total de €$241 millones de Euros para la adquisición de la principal maquinaria comprendida en Por cobrar a corto plazo: como resultado de un concurso se adjudicó a la empresa ICA Fluor Daniel, S. de este proyecto. Asimismo, R.L. de C.V. un contrato para el desarrollo de la obra civil requerida para la instalación de los nuevos CIMSA…………………………………………………………………. $ 464 $ equipos, con un valor de aproximadamente US$440 millones de dólares. GAN............................................................................................... 56 81 Promotora Vivienda México, S.A. de C.V……………………… 13 octubre de ese 14 año un Debido a ladecrisis financiera que inició en 2008, AHMSA delineó y aplica desde Aeroturquesa, S.A. de C.V………………………………………….. 11ahorro y eficiencia. 11 Como reordenamiento de programas de producción e inversión, así como acciones de Compañía Mercantil Hondo, S.A. de C.V. ……………………. 2 conforme los -flujos de principales medidas, Río se determinó reprogramar las inversiones del Proyecto Fénix Magic Sky S.A.Ade C.V………………………………………. efectivo lo Tours, permitan. partir de 2010, se continuaron las obras físicas para la2instalación de las2 nuevas Aerodiplomatic, de C.V. ……………………………………….. 2 unidades con lasS.A. fechas reprogramadas y se recibieron la totalidad de los equipos1para ser instalados. Distribuidora ESSEX, S.A. de C.V.. ……………………………….. 5 Otras.............................................................................................. 1 - 4,000 En el primer trimestre de 2011 entró en operación regular el nuevo alto horno con una capacidad de 550 Fénix. 115 toneladas diarias, siendo la primera unidad productiva en arrancar dentro de proyecto Reserva para cuentas incobrables…………………………………. (13) (13) Total $ 537 $ 102 b) Levantamiento de la Suspensión de Pagos de subsidiarias El de febrero 2006, el 30 de enero y 1 de abril de 2008, el Juez Primero de Primera Instancia en Por14cobrar a largode plazo: Monclova, emitió las sentencias para el levantamiento de$ la Suspensión la PrestamosCoahuila a personal gerencial clave……………………………... 157 de $ Pagos de MICARE, 68 antigua MINOSA y MIMOSA (antes fusión), respectivamente. En dichas sentencias se establece el 5 5 Compañía Mercantil Río Hondo, S.A. de de la C.V. ……………………. pago en un plazo no mayor a tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión A la fecha, Agro Nitrogenados, S.A. de C.V. (“AGROS”)……..................…… 461 de Pagos. 242 dicho plazo ya se cumplió por lo que al 31 de diciembre de 2011 la mayoría623 de estos adeudos 315han sido pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor. Reserva para cuentas incobrables…………………………………. (461) (242) Total $ 162 $ 73

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A raíz de alocorto indicado en el inciso anterior y debido a que algunos acreedores emprendieron ciertas acciones Por pagar plazo: judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus34 subsidiarias (ver 33 Nota 3 b)) LCD……………............................................................................. $ $ solicitaron la declaración para la Suspensión de Pagos (“Suspensión de Pagos”) misma que fue otorgada el QUEPASA..................................................................................... 31 25 de mayo de 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. La Comercial ESSEX, S.A. de C.V…………………………………….. 22 15 Suspensión de Pagos constituye un evento de incumplimiento en los diferentes12contratos de LA 12 DEUDA de AGROS…………………………..………………….………………… AHMSA. CIMSA…………………………………………………………………. 84 Otros………………...…………………………………………………. 18 20 Los Total principales efectos ocasionados por la Suspensión de Pagos en son los $ AHMSA, 117 $ siguientes:164 I.

Los pasivos se declaran anticipadamente vencidos al 25 de mayo de 1999, por lo tanto se presentan en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. Durante 2008, AHMSA pagó por cuenta fueron de AGROS $218 aa pesos Afianzadora Insurgentes la II. Los pasivos en moneda extranjera convertidos al tipo de cambio delpara 25 deobtener mayo de liberación1999. de la garantía otorgada sobre la totalidad de la planta peletizadora propiedad de AHMSA, (activo esencial para suprotegida operación garantía tiene su origen de la declaración proceso de III. Quedó de regular). cualquierEsta cobro de deuda originada por antes operaciones anteriores adel la Suspensión Suspensión de Pagos de la Compañía y no implica violación alguna en dicho proceso. de Pagos. IV. Todas las demandas impuestas para el cobro de cualquier obligación monetaria fueron Con anterioridad al inicio del por proceso de reestructuración de pasivos mercantil de suspendidas, excepto impuestos y obligaciones laborales. En mediante el caso deconcurso créditos con garantía AGROS,prendaria, que tiende eventual arranque de sus sea operaciones regulares, MINOSA celebró un contrato de (enalcaso de que dicha garantía reconocida por el juzgado correspondiente) continúan asociación en participación conhasta la misma, condeellaobjeto de asegurar acumulando intereses el valor garantía otorgada.el suministro estratégico a largo plazo de explosivos, y que implica la eventual aportación de recursos paralassuoperaciones. consecución.La Dicho acuerdo noretuvo viola los V. Se designó un síndico por el Juzgado para supervisar Administración el términos control correspondientes del concurso mercantil. Al 31 de diciembre de 2011 se han invertido recursos de la misma y continuó con el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico. en esta en participación por $24. VI. asociación Los tenedores de los bonos convertibles en acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por acciones de AHMSA. Con intención de el suministro a largo de explosivos, durante 2011 y 2010 MINOSA VII. la misma Los contratos de garantizar deuda que no contaban conplazo garantía hipotecaria y/o prendaria dejaron de realizó aportaciones para futuros aumentos de de capital en AGROS devengar intereses a partir de la fecha la Suspensión dedistintos Pagos. a la asociación en participación. Mediante asamblea extraordinaria de accionistas de AGROS conpor fecha de 19 de diciembre de 2011 VIII. Durante losgeneral años de 2011 y 2010 se han originado gastos la reestructura de la deuda y se acordó hacer exigibles a favor de MINOSA por el total de las de aportaciones hastaa esa por Suspensión de Pagos, principalmente honorarios asesores, realizadas que ascienden $264fecha y $239, $214. respectivamente, los cuales fueron registrados dentro del rubro de partidas no ordinarias en los estados de resultados consolidados. El importe acumulado de estos gastos al 31 de diciembre de Conservadoramente la Compañía 2011 asciende a $2,775. reservó como incobrable el total de las cuentas por cobrar a AGROS por un total de $461 en virtud ésta sede encuentra mercantil. IX. La suspensión dede la que cotización la acciónen deproceso AHMSAde enconcurso el mercado bursátil en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) y el deslistado de los American Depositary Receipts (“ADR’s”) Al 31 deque diciembre de 2011en y la 2010 GAN tiene undeadeudo, neto en Suspensión de Pagos a favor de la tenía colocados Bolsa de Valores Nueva York. Compañía por $56 y $81, respectivamente. El 31 de diciembre de 2009, Promotora de Vivienda México, S.A. de C.V., Inmobiliaria de C.V. Inmobiliaria S.A.endeforma C.V. definitiva (subsidiarias AHMSA propuso un Sabinas, convenio S.A. preventivo de epagos, el cualHispanoamericana, deberá ser aprobado por de la GAN) prorrogaron un convenioreconocidos con AHMSA, mediante cual garantizan con activos de sulapropiedad con de un mayoría de sus acreedores por el juez el con derecho de voto, existiendo contingencia valor de US$26.7 de dólares, avalúo practicadorechacen en diciembre 1999, (cuyo valor en libros al declarar a AHMSAmillones en quiebra, en casosegún de que los acreedores dichodeplan. 31 de diciembre de 2011 es de $117) el que GAN liquidará el adeudo referido en un período de 5 años, prorrogable por acuerdo de en ambas partes, financieros o en su caso, AHMSA podrá ejercerdela lagarantía, la cual en Se desconocen los efectos los estados consolidados con motivo negociación finalescon segundo orden. los acreedores. Desde de 1997, de AHMSA paga a GAN el 2.5% de comisión sobre los créditos bancarios y anticipos de b) Planfebrero de reestructura LA DEUDA clientes donde GAN figura como aval. Hasta agosto de 2011 AHMSA tuvo un acuerdo con Investment Bank (“UBS”) para continuar las Los saldos por de cobrar a Aeroturquesa, de C.V. y MagicElSky S.A. del de 2011, C.V., que provienen de negociaciones reestructura de deuda S.A. con sus acreedores. 1 deTours, noviembre AHMSA suscribió servicios prestados de taxi aéreo fueron reservados por (“Barclays”) $13 (valor nominal), debidoesta a que estas empresas contrato de prestación de servicios con Barclays Capital para continuar labor. Este cambio tienen suspendidas sus operaciones no tienenlaactivos con que sus obligaciones. de asesor no ha afectado en ningún ymomento continuidad de cubrir las negociaciones con el comité informal de acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del Los beneficios empleados al personal clave la Compañía, fueron de $680 y $643 en acuerdo marcoa al esquemaotorgados legal aplicable de la gerencial Suspensión de de Pagos y a las condiciones imperantes en 2011 respectivamente. todo yel2010, mundo. Las condiciones de los mercados financieros internacionales han provocado un atraso en la implementación de los acuerdos pactados para el eventual levantamiento de la Suspensión de Pagos de AHMSA.

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ALTOS HORNOS HORNOS DE DE MÉXICO, MÉXICO, S.A.B. S.A.B. DE DE C.V. C.V. Y Y SUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTAS A A LOS LOS ESTADOS ESTADOS FINANCIEROS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS La empresa continúa destinando sus flujos al proyecto Fénix, programa de inversión sustentado con Nota 17. Pasivo Financiero financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento 40% enfinanciero su producción (ver nota de 3a)), lo que asegura la plena viabilidad de largo plazo para el plan de a)de Pasivo en Suspensión Pagos reestructura de pasivos. El pasivo financiero en Suspensión de Pagos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 con los acreedores Del resultado satisfactorio de las resoluciones al proceso de reestructura y de los efectos de la Suspensión originales se integra como sigue: de Pagos, mencionados en esta nota, dependerá el que AHMSA continúe como negocio en marcha. Institución 2011 2010 Nota Senior 3. OtrosAEventos Notas Serie y B................................................ $ 3,859 $ 3,859 J.P. Morgan Chase Bank (Banco Agente)....................... 2,109 2,109 Bank of America............................................................... 1,137 1,137 a) Inversión en proyecto Fénix Bono Convertible.............................................................. 739 739 Otros................................................................................ 5,644 5,644 En 2006, el Consejo de Administración autorizó la inversión el cual 13,488 tiene como objetivo $ en el proyecto 13,488 Fénix, $ concretar el máximo potencial de la cadena minero-siderúrgica, con la renovación y/o adquisición de equipos y sistemas que permitirán incrementar la capacidad de producción de acero líquido en aproximadamente La situación mencionada en la Nota 2 a) origina el que LA DEUDA se presente como exigible en el corto 40%, para llegar a 4.75 millones de toneladas por año. La inversión total estimada de este proyecto será plazo. Otras revelaciones que exige la normatividad contable se consideran poco importantes en virtud del alrededor de US$1,500 millones de dólares. Al 31 de diciembre de 2011 se han invertido US$1,166 millones estado de Suspensión de Pagos y de reestructura de la deuda en que se encuentra la Compañía. de dólares en el proyecto y se tienen compromisos contraídos por US$232 millones de dólares adicionales. b) Pasivo financiero Entre los principales equipos que integran el proyecto se incluye un alto horno con diseño propio, un horno de arco eléctrico, un horno olla de metalurgia secundaria, una máquina de colada continua, un molino de El pasivo financiero a largo plazo se integra como sigue: placa y una planta de oxígeno. Paralelamente, se ampliarán o modernizarán diferentes instalaciones para incrementar su capacidad y se desarrollan nuevas minas de mineral de fierro y carbón que complementarán 2011 2010 a las ya existentes, con el fin de asegurar el suministro de materias primas que requerirán las plantas siderúrgicas. Arrendamiento financiero $ 1,650 $ 1,136 Préstamos bancarios 106 Desde 2007, AHMSA adjudicó mediante concurso a la empresa alemana Siemens VAI dos contratos por un 1,756 1,136 total de €$241 millones de Euros para la adquisición de la principal maquinaria siderúrgica comprendida en Porción circulante (508) (257)Daniel, S. de este proyecto. Asimismo, como resultado de un concurso se adjudicó a la empresa ICA Fluor R.L. de C.V. un contrato para el desarrollo de la obra civil requerida para la instalación de los nuevos Pasivo con a largo plazode aproximadamente US$440 millones de $ dólares. 1,248 $ 879 equipos, un valor

Debido a la crisis financiera que inició en 2008, AHMSA delineó y aplica desde octubre de ese año un Desde 2009, MINOSA ha obtenido en arrendamiento equipos de pesados de reordenamiento de programas de producción e inversión, financiero así como acciones ahorro yprincipalmente eficiencia. Como Caterpillar, para sus operaciones mineras con valor de $2,065 que será pagado en un plazo de 5 años principales medidas, se determinó reprogramar las inversiones del Proyecto Fénix conforme los flujos dee incluye de compra del último año por $23. efectivouna lo opción permitan. A partir aldefinal 2010, se continuaron las obras físicas para la instalación de las nuevas unidades con las fechas reprogramadas y se recibieron la totalidad de los equipos para ser instalados. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los compromisos mínimos de pago por arrendamientos capitalizables son: En el primer trimestre de 2011 entró en operación regular el nuevo alto horno con una capacidad de 4,000 toneladas diarias, siendo la primera unidad productiva en arrancar dentro de proyecto Fénix. 2011 2010 por contratos de arrendamiento 1,846 $ 1,295 b)Acreedores Levantamiento de la Suspensión de Pagos de subsidiarias $ Intereses no devengados (196) (159) Valor presente de las obligaciones 1,650 1,136 El 14 de febrero de 2006, el 30 de enero y 1 de abril de 2008, el Juez Primero de Primera Instancia en Porción circulante las obligaciones 482 Monclova, Coahuila de emitió las sentencias para el levantamiento de la Suspensión de Pagos257 de MICARE, la antigua MINOSA y MIMOSA (antes de la fusión), respectivamente. En dichas sentencias se establece el Porción a largo de arrendamientos capitalizables $ $ 879 A la fecha, pago en un plazoplazo no mayor a tres años de la totalidad del adeudo en 1,168 Suspensión de Pagos. dicho plazo ya se cumplió por lo que al 31 de diciembre de 2011 la mayoría de estos adeudos han sido pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor.

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ALTOS HORNOS HORNOS DE DE MÉXICO, MÉXICO, S.A.B. S.A.B. DE DE C.V. C.V. Y Y SUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTAS A A LOS LOS ESTADOS ESTADOS FINANCIEROS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS A raíz de lo indicado el inciso anterior y debido a que algunosson: acreedores emprendieron ciertas acciones Los vencimientos de laen porción a largo plazo del pasivo financiero judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver Nota 3 b)) solicitaron la declaración para Suspensión Año la que terminará de Pagos (“Suspensión de Pagos”) misma que fue otorgada el 25 de mayo de 1999 por parte del C. Juez Primera Instancia en Monclova, Coahuila. La el 31 de diciembre de: Primero de Saldo Suspensión de Pagos constituye 2013 un evento de incumplimiento en546 los diferentes contratos de LA DEUDA de $ AHMSA. 2014 543 2015 155 Los principales efectos ocasionados por la Suspensión de Pagos en4AHMSA, son los siguientes: 2016 $ 1,248 I. Los pasivos se declaran anticipadamente vencidos al 25 de mayo de 1999, por lo tanto se presentan en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. II. Los pasivos en moneda extranjera fueron convertidos a pesos al tipo de cambio del 25 de mayo de 1999. Nota 18. Otras Cuentas por Pagar y Provisiones III. Quedó protegida de cualquier cobro de deuda originada por operaciones anteriores a la Suspensión dede Pagos. a) El saldo otras cuentas por pagar y provisiones a corto plazo se integra como sigue: IV. Todas las demandas impuestas para el cobro de cualquier obligación monetaria fueron suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales. En el caso de créditos con garantía prendaria, (en caso de que dicha garantía sea reconocida por el juzgado correspondiente) continúan acumulando intereses hasta el valor de la garantía otorgada. 2011 2010 V. Se designó un síndico por el Juzgado para supervisar las operaciones. La Administración retuvo el control de la misma y continuó con el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico. Provisión de asuntos fiscales..................................... $ 757 $ 655 VI. Los tenedores de los bonos convertibles en acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por Beneficios a los empleados………………................. 536 320 acciones de AHMSA. Millenium………………………………………………... 210 VII. Los contratos de deuda que no contaban con garantía hipotecaria y/o prendaria dejaron de Anticipos de clientes.................................................. 256 318 devengar intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos. Acreedores de MINOSA liberados de la Suspensión VIII. Durante los años de 2011 y 2010 se han originado gastos por la reestructura de la deuda y de Pagos (1)………................................................. 91 247 Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, Provisión rehabilitación minas…..……….…………… 137 87 respectivamente, los cuales fueron registrados dentro del rubro de partidas no ordinarias en los Hoogovens Technical Services………………………. 82 82 estados de resultados consolidados. El importe acumulado de estos gastos al 31 de diciembre de Provisión reparación de daños……………………….. 34 34 2011 asciende a $2,775. Otros.......................................................................... 507 391 IX. La suspensión de la cotización de la acción de AHMSA en el mercado bursátil en la Bolsa Mexicana $ 2,610 $ 2,134 de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) y el deslistado de los American Depositary Receipts (“ADR’s”) que tenía colocados en la Bolsa de Valores de Nueva York. (1) Incluye los un acreedores MICARE,de MIMOSA antigua MINOSA. AHMSA propuso conveniode preventivo pagos, yellacual deberá ser aprobado en forma definitiva por la mayoría de sus acreedores reconocidos por el juez con derecho de voto, existiendo la contingencia de Al 31 de diciembre la Compañía provisión por $757, derivada declarar a AHMSA de en 2011, quiebra, en caso demuestra que los una acreedores rechacen dicho plan. de la no acumulación de la ganancia inflacionaria de los pasivos en Suspensión de Pagos en la determinación del ISR por los años 2000 a 2003 e incluye $285 de y actualización. Se desconocen los efectos enrecargos los estados financieros consolidados con motivo de la negociación final con los acreedores. La Compañía recibe anticipos de clientes y pagos anticipados de cartera, a cambio de un interés. Dicho interés de acuerdo al período transcurrido entre la recepción del anticipo y el plazo de crédito b) Planse decalcula reestructura de LA DEUDA después de la entrega del producto. Por otra parte, también se pagan intereses en favor de aquellos clientes que efectúan del plazo establecen lasInvestment políticas de Bank crédito. Los intereses devengados Hasta agostosusdepagos 2011antes AHMSA tuvo que un acuerdo con (“UBS”) para continuar las por estos conceptos fueron $200 y $157 al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. negociaciones de reestructura de deuda con sus acreedores. El 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribió contrato de prestación de servicios con Barclays Capital (“Barclays”) para continuar esta labor. Este cambio Al de diciembre de 2011, anticipos de clientes se integran deinformal Tubacero, de31 asesor no ha afectado en los ningún momento la continuidad de lasprincipalmente negociacionespor conelelsaldo comité de S.A. de C.V. por $53, Grupo PROCARSA por $36 y Ferre Barniedo, S.A de C.V. por $27; y al 31 de diciembre acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del de 2010, se integran principalmente por el saldo Grupo PROCARSA Maquilacero, S.A. de C.V. acuerdo marco al esquema legal aplicable de lade Suspensión de Pagos por y a $76, las condiciones imperantes en por $48 Grupo Las Abinsa, S.A. de C.V. pormercados $62. todo el ymundo. condiciones de los financieros internacionales han provocado un atraso en la implementación de los acuerdos pactados para el eventual levantamiento de la Suspensión de Pagos de Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 los saldos en suspensión de pagos en las cuentas de proveedores y otras AHMSA. cuentas por pagar ascienden a $896.

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ALTOS HORNOS HORNOS DE DE MÉXICO, MÉXICO, S.A.B. S.A.B. DE DE C.V. C.V. Y Y SUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTAS A A LOS LOS ESTADOS ESTADOS FINANCIEROS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS continúa destinando sus flujos al proyecto Fénix, programa inversión sustentado con AlLa31empresa de diciembre de 2011 y 2010 los movimientos de las provisiones son comode sigue: financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento de 40% en su producción (ver nota 3a)), lo que asegura la Adiciones, plena viabilidad de largo plazo para el plan de reestructura de pasivos. Saldo cancelaciones, Provisión Saldo 2010 neto utilizada 2011 Del resultado satisfactorio de las resoluciones al proceso de reestructura y de los efectos de la Suspensión de Pagos, mencionados en esta nota, dependerá el que$AHMSA continúe Asuntos fiscales……………………...….. $ 655 102 como $ negocio- en $ marcha. 757 Beneficios a los empleados…………….. 320 536 (320) 536 Rehabilitación minas a corto y largo Nota 3. Otros Eventos plazo…………………………………….. 208 151 (14) 345 Reparación de daños……………………. 34 34 Otras provisiones………………………… 14 14 (14) 14 a) Inversión en proyecto Fénix $ 1,231 $ 803 $ 348 $ 1,686 En 2006, el Consejo de Administración autorizó la inversión en el proyecto Fénix, el cual tiene como objetivo concretar el máximo potencial de la cadena minero-siderúrgica, con la renovación y/o adquisición de equipos Adiciones, y sistemas que permitirán incrementar la capacidad de producción de acero líquido en aproximadamente Saldo cancelaciones, Provisión Saldo 40%, para llegar a 4.75 millones de toneladas por año. La inversión total estimada de este proyecto será 2009 neto utilizada 2010 alrededor de US$1,500 millones de dólares. Al 31 de diciembre de 2011 se han invertido US$1,166 millones de dólares en el proyecto y se tienen compromisos contraídos por US$232 millones de dólares adicionales. Asuntos fiscales……………………...….. $ 565 $ 90 $ - $ 655 Beneficios a los empleados…………….. 211 320 (211) 320 Entre los principales equipos que integran el proyecto se incluye un alto horno con diseño propio, un horno Rehabilitación minas a corto y largo de arco eléctrico, un horno olla de metalurgia secundaria, una máquina de colada continua, un molino de plazo…………………………………….. 130 94 (16) 208 placa y una planta de oxígeno. Paralelamente, se ampliarán o modernizarán diferentes instalaciones para Reparación de daños……………………. 34 34 incrementar su capacidad y se desarrollan nuevas minas de mineral de fierro y carbón que complementarán Otras provisiones………………………… 11 3 14 a las ya existentes, con el fin de asegurar el suministro de materias primas que requerirán las plantas $ 951 $ 507 $ (227) $ 1,231 siderúrgicas. Desde 2007, AHMSA adjudicó mediante concurso a la empresa alemana Siemens VAI dos contratos por un b)total El saldo de otras cuentas pagar a largo se integra comosiderúrgica sigue: de €$241 millones de por Euros paray provisiones la adquisición de laplazo principal maquinaria comprendida en este proyecto. Asimismo, como resultado de un concurso se adjudicó a la empresa ICA Fluor Daniel, S. de 2011 para la instalación 2010 de los nuevos R.L. de C.V. un contrato para el desarrollo de la obra civil requerida equipos, con un valor de aproximadamente US$440 millones de dólares. Provisión rehabilitación minas…..……………………. $ 208 $ 121 CFE…………………………………………..………….. 14 desde octubre de ese - año un Debido a la crisis financiera que inició en 2008, AHMSA delineó y aplica MILLENNIUM (Ver 27 I e))…..…….…………… - de ahorro y eficiencia. 185 reordenamiento de Nota programas de producción e inversión, así como acciones Como Otros.......................................................................... 14 Fénix conforme 40 principales medidas, se determinó reprogramar las inversiones del Proyecto los flujos de $ obras físicas236 346las nuevas efectivo lo permitan. A partir de 2010, se continuaron las para $la instalación de unidades con las fechas reprogramadas y se recibieron la totalidad de los equipos para ser instalados. En el19. primerBeneficios trimestre de 2011 entró en operación regular el nuevo alto horno con una capacidad de 4,000 Nota a Empleados toneladas diarias, siendo la primera unidad productiva en arrancar dentro de proyecto Fénix. a) Beneficios a empleados por terminación y retiro b) acuerdo Levantamiento la Suspensión de Pagos delasubsidiarias De a las de leyes laborales mexicanas, Compañía realiza pagos por concepto de primas de antigüedad a todos los empleados que hayan dejado de laborar teniendo una antigüedad de 15 años o más El 14 de febrero de 2006, el se 30 de enero yotros 1 de pagos abril depor 2008, el Juez Primero Primera Instancia en de servicio. Adicionalmente, efectúan retiro voluntario endebase a determinadas Monclova, Coahuila las sentencias para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE, la condiciones, ademásemitió de beneficios por concepto de pensiones tanto al personal administrativo como antigua MINOSA y MIMOSA (antes de la fusión), respectivamente. En dichas sentencias se establece el sindicalizado. pago en un plazo no mayor a tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos. A la fecha, dicho plazo ya se cumplió por lo que al 31 de diciembre de 2011 la mayoría de estos adeudos han sido pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor.

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ALTOS HORNOS HORNOS DE DE MÉXICO, MÉXICO, S.A.B. S.A.B. DE DE C.V. C.V. Y Y SUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTAS A A LOS LOS ESTADOS ESTADOS FINANCIEROS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS A raíz de lopresentes indicado en inciso por anterior y debido que algunos acreedores acciones Los valores delelpasivo beneficios poraterminación y al retiro al 31emprendieron de diciembre ciertas de 2011 y 2010, judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver Nota 3 b)) son como sigue: solicitaron la declaración para la Suspensión de Pagos (“Suspensión de Pagos”) misma que fue otorgada el 2011 2010 25 de mayo de 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. La Suspensión de Pagos constituye un evento de incumplimiento en los diferentes contratos de LA DEUDA de Obligación $ 6,226 $ 5,344 AHMSA. por beneficios definidos (OBD)...................... Valor razonable de los activos del plan............................ (179) (180) Pasivo no fondeado......................................................... 6,047 son los siguientes: 5,164 Los principales efectos ocasionados por la Suspensión de Pagos en AHMSA, Pasivo de transición por amortizar................................... (19) (55) Servicios pasados y modificaciones al plan..................... (58) (81)se presentan I. Los pasivos se declaran anticipadamente vencidos al 25 de mayo de 1999, por lo tanto Pérdidasen actuariales reconocidas (*).......................... (1,153) (888) el pasivo no circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. II. Los pasivos neto................................................ en moneda extranjera fueron convertidos al tipo de 25 de mayo de Pasivo provisionado, $ a pesos4,817 $ cambio del 4,140 1999. III.Las ganancias Quedó protegida de actuariales cualquier cobro de deuda originada en porcifras operaciones anteriores a la Suspensión (*) y pérdidas incluyen las variaciones reales contra las estimadas al inicio de Pagos. y variaciones en supuestos. IV. Todas las demandas impuestas para el cobro de cualquier obligación monetaria fueron suspendidas, excepto en porlas impuestos y obligaciones el caso Las tasas nominales utilizadas proyecciones actuarialeslaborales. en 2011 yEn 2010 son: de créditos con garantía prendaria, (en caso de que dicha garantía sea reconocida por el juzgado correspondiente) continúan 2010 acumulando intereses hasta el valor de la garantía otorgada.2011 V. Se designó un síndico por el Juzgado para supervisar las operaciones. La Administración retuvo el Tasa de control descuento demisma las obligaciones de la y continuó por con beneficios el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico. proyectados a su valor presente.................................... 7.25% 7.50% sus bonos por VI. Los tenedores de los bonos convertibles en acciones perdieron el derecho de canjear Incremento salarial........................................................... 5.50% 5.50% acciones de AHMSA. Tasa rendimiento esperada de los activos del plan....con garantía8.00% 8.00% dejaron de VII. de Los contratos de deuda que no contaban hipotecaria y/o prendaria devengar intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos. El saldo de servicios 31 deydiciembre 2007 se amortiza en por un plazo no mayor a de cinco VIII. Durante los pasados años deal2011 2010 se de han originado gastos la reestructura la años. deuda y Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, Las partidas pendientes delos amortizar aplican a resultados condel base a lade vida laboral no promedio remanente respectivamente, cuales se fueron registrados dentro rubro partidas ordinarias en los de los trabajadores, es de 12 años. estados de que resultados consolidados. El importe acumulado de estos gastos al 31 de diciembre de 2011 asciende a $2,775. El del períododeselaintegra como IX.costo neto La suspensión cotización desigue: la acción de AHMSA en el mercado bursátil en la Bolsa Mexicana 2010 de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) y el deslistado de los2011 American Depositary Receipts (“ADR’s”) que tenía colocados en la Bolsa de Valores de Nueva York. Costo laboral del servicio actual....................................... $ 298 $ 243 Costo laboral de servicios pasados................................. 65 68 AHMSA propuso un convenio preventivo de pagos, el cual deberá ser aprobado en forma definitiva por la Ganancias actuariales netas.......................... 94 mayoría dey pérdidas sus acreedores reconocidos por el juez con derecho de 127 voto, existiendo la contingencia de Costo financiero delen año.................................................. 378 plan. 381 declarar a AHMSA quiebra, en caso de que los acreedores rechacen dicho Menos – Rendimiento de los activos del plan................. (4) (14) Costo neto del período..................................................... 772 Se desconocen los efectos en los estados financieros consolidados con864 motivo de la negociación final con Ajuste por extinción anticipada de obligación…………… 2 los acreedores. Ajuste por reducción de personal…………...................... 28 26 b) Plan de reestructura de LA DEUDA Costo neto del período total............................................. $ 892 $ 800 Hasta agosto de 2011 AHMSA tuvo un acuerdo con Investment Bank (“UBS”) para continuar las negociaciones de reestructura con sus acreedores. El 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribió Cambios en el valor presente dedeladeuda obligación por beneficios definidos: contrato de prestación de servicios con Barclays Capital (“Barclays”) para continuar esta labor. Este cambio de asesor no ha afectado en ningún momento la continuidad de las negociaciones con el2010 comité informal de 2011 acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del acuerdo marco al esquema legal aplicable de la Suspensión $de Pagos y5,344 a las condiciones imperantes en Obligación por beneficios definidos al 1 de enero…….…. $ 4,832 todo ellaboral mundo. condiciones de los mercados financieros internacionales han provocado un243 atraso en la Costo delLas servicio actual…………………………… 298 implementación de los acuerdos pactados para el eventual levantamiento de la Suspensión de Pagos…………………………….………………….............. (216) (237)Pagos de AHMSA. Costo financiero……………………………………………… 378 381 Pérdida actuarial sobre la obligación………………........... 422 125 Obligación por beneficios definidos al 31 de diciembre … $ 6,226 $ 5,344

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS La empresa continúa destinando flujos proyecto Fénix, programa de inversión sustentado con Cambios en el valor razonable de los sus activos del al plan: financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento de 40% en su producción (ver nota 3a)), lo que asegura la plena viabilidad de largo 2010 plazo para el plan de 2011 reestructura de pasivos. Activos del plan al 1 de enero …..………………………. $ 180 $ 157 Rendimiento esperado…………………………………… 4 14 Del resultado satisfactorio de lasgeneradas………… resoluciones al proceso de reestructura(5) y de los efectos de la9Suspensión Pérdidas y ganancias actuariales de Pagos, mencionados en esta nota, dependerá el que AHMSA continúe como Activos del plan al 31 de diciembre ……………………. $ 179 $ negocio en marcha. 180 La Compañía tiene constituido un fondo en fideicomiso para el pago de pensiones y prima de antigüedad, el Notaconsiste 3. Otros Eventos en inversiones a corto plazo en títulos emitidos por el Gobierno Federal. La cual principalmente Compañía no cuenta con una política formal para realizar contribuciones al fondo, éstas se aportan en base a flujos de efectivo disponibles. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el saldo de este fideicomiso es de $179 y a) Inversión en proyecto $180, respectivamente y noFénix se efectuaron aportaciones en esos años. EnCompañía 2006, el Consejo Administración autorizó laalinversión en el proyecto Fénix, el cual tiene como La por ley de realiza pagos equivalentes 2% del salario integrado de sus trabajadores al objetivo plan de concretar el máximo potencial de la cadena minero-siderúrgica, con la renovación y/o adquisición de equipos contribución definida por concepto de sistema de ahorro para el retiro establecido por ley. El gasto por este y sistemas permitirán incrementar la capacidad de producción de acero líquido en aproximadamente concepto fue que de $220 en 2011 y $200 en 2010. 40%, para llegar a 4.75 millones de toneladas por año. La inversión total estimada de este proyecto será de US$1,500 millones de dólares. Al 31 de diciembre de 2011 se han invertido US$1,166 millones b)alrededor PTU diferida de dólares en el proyecto y se tienen compromisos contraídos por US$232 millones de dólares adicionales. Las diferencias temporales que generaron (pasivos) activos de PTU diferida al 31 de diciembre de 2011 y Entrede losacuerdo principales equipos el proyecto se incluye un alto horno con diseño propio, un horno 2010, a la NIF D-3, que son integran los siguientes: de arco eléctrico, un horno olla de metalurgia secundaria, una máquina de colada continua, un molino de placa y una planta de oxígeno. Paralelamente, se ampliarán o modernizarán diferentes2010 instalaciones para 2011 incrementar su capacidad y se desarrollan nuevas minas de mineral de fierro y carbón que complementarán a las ya existentes, con el fin de asegurar el suministro de materias primas que requerirán las plantas Inmuebles, maquinaria y equipo................................. $ (3,599) $ (3,247) siderúrgicas. Inventarios.................................................................. 72 52 Activos intangibles……………………………………… (207) (221) Desde 2007, AHMSA adjudicó mediante concurso a la empresa alemana Siemens VAI dos contratos por un Beneficios a empleados por terminación y al retiro…. 482 414 total de €$241 millones de Euros para la adquisición de la principal maquinaria siderúrgica comprendida en Anticipos de clientes y ventas fiscales….……………. 8 32 este proyecto. Asimismo, como resultado de un concurso se adjudicó a la empresa ICA Fluor Daniel, S. de 117 56 Provisiones y reservas……......................................... R.L. de C.V. un contrato para el desarrollo de la obra civil requerida para la instalación de los nuevos Beneficios a empleados a corto plazo…...…………… 56 32 equipos, con un valor de aproximadamente US$440 millones de dólares. Efecto de deducibilidad de la PTU.…..……………….. 277 261 Otros……………………………………………………… 2 15 Debido a la crisis financiera que inició en 2008, AHMSA delineó y aplica desde octubre de ese año un $ (2,792) $ (2,606) reordenamiento de programas de producción e inversión, así como acciones de ahorro y eficiencia. Como principales medidas, se determinó reprogramar las inversiones del Proyecto Fénix conforme los flujos de efectivo lo permitan. A partir de 2010, se continuaron las obras físicas para la instalación de las nuevas Nota 20. con Capital Contable unidades las fechas reprogramadas y se recibieron la totalidad de los equipos para ser instalados. El capital social al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se integra como sigue: En el primer trimestre de 2011 entró en operación regular el nuevo alto horno con una capacidad de 4,000 toneladas diarias, siendo la primera unidad productiva en arrancar Númerodentro de de proyecto Fénix. acciones

Valor

b) Levantamiento de la Suspensión de Pagos de subsidiarias Capital fijo………………………………………………. 36,668,998 $ 250 Capital variable………………………….……………… 321,203,504 2,190 El 14 de febrero de 2006, el 30 de enero y 1 de abril de 2008, el Juez Primero de Primera Instancia en Actualización…………………………….……………... 7,901 Monclova, Coahuila emitió las sentencias para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE, la 357,872,502 $ 10,341 antigua MINOSA y MIMOSA (antes de la fusión), respectivamente. En dichas sentencias se establece el pago en un plazo no mayor a tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos. A la fecha, dicho plazo ya se cumplió por lo que al 31 de diciembre de 2011 la mayoría de estos adeudos han sido pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor.

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A raíz indicado en incisoyanterior a que algunos emprendieron ciertas acciones Al 31 de de lodiciembre deel2011 2010, yeldebido capital social está acreedores representado por 357,872,502 acciones judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver 3 b)) nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, serie única de Nota las cuales solicitaron la declaración para la Suspensión de Pagos (“Suspensión de Pagos”) misma que fue otorgada el 36,668,998 corresponden a la parte fija y 321,203,504 a la parte variable del capital social, la cual de acuerdo 25 de mayo de 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. La con los estatutos de la Compañía no podrá exceder diez veces la parte fija del capital. Los títulos Suspensión de del Pagos constituye unlaevento de incumplimiento en loseldiferentes contratos representativos capital social de Compañía no distinguen entre capital variable o el de fijo.LA DEUDA de AHMSA. En asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 18 de abril de 2011 se aprobó un aumento de Los principales ocasionados por la Suspensión Pagos enque AHMSA, son los siguientes: capital variable efectos de AHMSA por $7,114 sujeto a la de condición se decrete en forma definitiva el levantamiento del proceso judicial de suspensión de pagos de la Compañía. En su caso se emitirán I. Los pasivos seordinarias declaran anticipadamente vencidos al 25 deymayo 1999, lo tanto presentan 125,056,783 acciones sin expresión de valor nominal que de hasta en por tanto no sesesuscriba el en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. aumento de capital correspondiente permanecerán en tesorería. II. Los pasivos en moneda extranjera fueron convertidos a pesos al tipo de cambio del 25 de mayo de 1999. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las III. Quedó protegida de cualquier cobro deuda de originada por operaciones la Suspensión utilidades retenidas fiscales, causará el ISRde a cargo la Compañía a la tasa anteriores vigente alamomento de la de Pagos. distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en IV.que se Todas impuestas para y elen cobro cualquierinmediatos obligaciónsiguientes, monetariacontra fueron el paguelasel demandas impuesto sobre dividendos los dosdeejercicios el suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales. En el caso de créditos con garantía impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. prendaria, (en caso de que dicha garantía sea reconocida por el juzgado correspondiente) continúan acumulando intereses hasta valor delegal, la garantía otorgada. Las utilidades retenidas incluyen laelreserva que de acuerdo con la Ley General de Sociedades V. Se designó un síndico por el Juzgado para supervisar La Administración el Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarselas unoperaciones. 5% como mínimo para formar laretuvo reserva control de la misma y continuó con el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico. legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede VI. Los tenedores de los bonos convertibles ense acciones perdieron el derecho sus bonos por capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que disuelva la sociedad, y debede sercanjear reconstituida cuando acciones de AHMSA. disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, su importe asciende a $105 (valor VII. Los contratos de deuda que no contaban con garantía hipotecaria y/o prendaria dejaron de nominal). devengar intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos. VIII. Durante los años de 2011 y 2010 se no han originado gastos por la ni reestructura dede la capital deuda en y Durante la Suspensión de Pagos la Compañía puede decretar dividendos reducciones Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, efectivo. respectivamente, los cuales fueron registrados dentro del rubro de partidas no ordinarias en los estados de resultados consolidados. El importe acumulado de estos gastos al 31 de diciembre de 2011 a $2,775. Los saldos de asciende las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre son: IX. La suspensión de la cotización de la acción de AHMSA en el mercado bursátil en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) y el deslistado de los2011 American Depositary Receipts (“ADR’s”) 2010 que tenía colocados en la Bolsa de Valores de Nueva York. Cuenta de capital de aportación……………………... $ 51,204 $ 49,320 AHMSA unfiscal convenio preventivo de pagos, el cual deberá ser1,254 aprobado en forma definitiva por la Cuenta propuso de utilidad neta………………………… 392 mayoría de sus acreedores reconocidos por el juez con$ derecho de voto, existiendo la contingencia de 52,458 $ 49,712 declarar a AHMSA en quiebra, en caso de que los acreedores rechacen dicho plan. Seimporte desconocen loslos efectos loslas estados financieros consolidados con motivo de la al negociación final con El total de saldosende cuentas fiscales del capital contable es superior capital contable de los acreedores. acuerdo al balance general consolidado adjunto. b) Plan de reestructura de LA DEUDA La participación no controladora al 31 de diciembre de 2011 y 2010, está representada por el 49% de Hasta agosto de S.A. 2011deAHMSA tuvo acuerdo Investment Bank (“UBS”) para Hojalata Mexicana, C.V., 24% de un Antair, S.A. decon C.V., el 5% en Hullera Mexicana, S.A.continuar de C.V. ylas el negociaciones de reestructura de deuda con sus acreedores. El 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribió 45% de Aq-wise. contrato de prestación de servicios con Barclays Capital (“Barclays”) para continuar esta labor. Este cambio de asesor no ha afectado en ningún momento la continuidad de las negociaciones con el comité informal de acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del acuerdo marco al esquema legal aplicable de la Suspensión de Pagos y a las condiciones imperantes en todo el mundo. Las condiciones de los mercados financieros internacionales han provocado un atraso en la implementación de los acuerdos pactados para el eventual levantamiento de la Suspensión de Pagos de AHMSA. 29

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ALTOS HORNOS HORNOS DE DE MÉXICO, MÉXICO, S.A.B. S.A.B. DE DE C.V. C.V. Y Y SUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTAS A A LOS LOS ESTADOS ESTADOS FINANCIEROS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS La empresa continúa destinando sus al Extranjera proyecto Fénix, programa de inversión sustentado con Nota 21. Saldos y Transacciones en flujos Moneda financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento en su producción nota lo que aseguraenlamoneda plena viabilidad largo plazo para el plan de Alde3140% de diciembre de 2011 y(ver 2010, la 3a)), posición monetaria extranjeradeera como sigue: reestructura de pasivos. En millones dólares 2011 2010 Del resultado satisfactorio de las resoluciones al proceso de reestructura y de los efectos de la Suspensión de Pagos, mencionados en esta nota, dependerá el que AHMSA continúe como negocio en marcha. Activos monetarios: Dólar americano......................................................... US$ 155 US$ 228 Otras monedas.......................................................... 1 7 Nota 3. Otros Eventos 156 235 Pasivos monetarios: Dólar americano........................................................ 278 240 a) Inversión en proyecto Fénix Otras monedas.......................................................... 11 5 289 245 En 2006, el Consejo de Administración autorizó la inversión en el proyecto Fénix, el cual tiene como objetivo Insuficiencia de activos sobre pasivos en concretar el máximo potencial de la cadena minero-siderúrgica, con la renovación y/o adquisición de equipos Moneda extranjera.................................................. US$ (133) US$ (10) y sistemas que permitirán incrementar la capacidad de producción de acero líquido en aproximadamente 40%, para llegar a 4.75 millones de toneladas por año. La inversión total estimada de este proyecto será Las principales transacciones extranjera durante los invertido años terminados 31 de alrededor de US$1,500 millonesrealizadas de dólares.enAl moneda 31 de diciembre de 2011 se han US$1,166elmillones diciembre de 2011 y 2010, fueron como sigue: de dólares en el proyecto y se tienen compromisos contraídos por US$232 millones de dólares adicionales. 2011 2010 propio, un horno Entre los principales equipos que integran el proyecto se incluye un alto horno con diseño de arco eléctrico, un horno olla de metalurgia secundaria, una máquina de colada continua, un molino de Ventas exportación...............…..……..………..... $ 4,168 $ diferentes instalaciones 2,960 placa ydeuna planta de oxígeno. Paralelamente, se ampliarán o modernizarán para Compras de refacciones, minerales, etc…..……..... $ de mineral5,997 incrementar su capacidad y se desarrollan nuevas minas de fierro $ y carbón que4,851 complementarán a las ya con el fin de asegurar el suministro de materias Ingreso porexistentes, intereses, neto…………....…............…. $ 11primas $ que requerirán 15 las plantas siderúrgicas. Honorarios............................……………................. $ 162 $ 158 Desde 2007, AHMSA adjudicó mediante concurso a la empresa alemana Siemens VAI dos contratos por un total de €$241 millones de Euros para la adquisición de la principal maquinaria siderúrgica comprendida en este proyecto. Asimismo, como resultado de un concurso se adjudicó a la empresa ICA Fluor Daniel, S. de La siguiente información muestra las ventas de exportación a distintas áreas geográficas: R.L. de C.V. un contrato para el desarrollo de la obra civil requerida para la instalación de los nuevos equipos, con un valor de aproximadamente US$440 millones de dólares. 2011 2010 Debido a la crisis financiera que inició en 2008, AHMSA delineó y aplica desde octubre de ese año un América............................................... $ así como 3,992 $ de ahorro 2,809 reordenamiento de programas de producción e inversión, acciones y eficiencia. Como Europa................................................. 176 151 los flujos de principales medidas, se determinó reprogramar las inversiones del Proyecto Fénix conforme Total ventas de exportación............. $ 4,168 $ 2,960 efectivo lo permitan. A partir de 2010, se continuaron las obras físicas para la instalación de las nuevas unidades con las fechas reprogramadas y se recibieron la totalidad de los equipos para ser instalados. Los de cambio en de pesos publicados el Banco de México, sonalto como sigue: En tipos el primer trimestre 2011 entró en por operación regular el nuevo horno con una capacidad de 4,000 toneladas diarias, siendo la primera unidad productiva en arrancar dentro de proyecto Fénix. 21 de febrero 31 de diciembre 31 de diciembre 25 de mayo de 2012 de 2011 de 2010 de 1999 b) Levantamiento de la Suspensión de Pagos de subsidiarias Dólar americano...... 12.78560 13.9787 12.3571 9.3589 Libra 15.0912 El 14esterlina.......... de febrero de 2006, 20.17823 el 30 de enero y 1 de 22.0039 abril de 2008, el Juez19.2412 Primero de Primera Instancia en Yen japonés............. 0.16775 0.18033 0.1475 de Pagos0.0781 Monclova, Coahuila emitió las sentencias para el levantamiento de la Suspensión de MICARE, la EURO………............ 16.80156 antigua MINOSA y MIMOSA (antes de la fusión), 18.8433 respectivamente. En 16.0852 dichas sentencias 9.9138 se establece el Shekel (Israel).......... 3.7150 3.4819 pago en un plazo no mayor 3.42565 a tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos.N/A A la fecha, dicho plazo ya se cumplió por lo que al 31 de diciembre de 2011 la mayoría de estos adeudos han sido Alpagados, 21 de febrero deaquellos 2012, la que posición moneda extranjera no auditada es similar a la del 31 de diciembre de excepto no haenhabido reclamo por parte del acreedor. 2011.

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ALTOS HORNOS HORNOS DE DE MÉXICO, MÉXICO, S.A.B. S.A.B. DE DE C.V. C.V. Y Y SUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTAS A A LOS LOS ESTADOS ESTADOS FINANCIEROS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS A raízse demenciona lo indicado inciso y debido a que algunos acreedoresde emprendieron ciertas acciones Como enen la el Nota 2 a)anterior II, como consecuencia de la Suspensión Pagos el pasivo denominado judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver Nota b)) en moneda extranjera al 25 de mayo de 1999 fue convertido a pesos, considerando para su conversión el3 tipo solicitaron la declaración para la Suspensión de Pagos (“Suspensión de Pagos”) misma que fue otorgada de cambio de esa fecha. Debido a que se desconoce que efectos pudieran originarse al término de el la 25 de mayo 1999existe por parte del C. de Juez de oPrimera Instancia en Monclova, Coahuila. La Suspensión dede Pagos, la posibilidad quePrimero aumenten disminuyan los pasivos en moneda extranjera. Suspensión de Pagos constituye un evento de incumplimiento en los diferentes contratos de LA DEUDA de AHMSA. Nota 22. Otros Gastos, neto Los principales efectos ocasionados por la Suspensión de Pagos en AHMSA, son los siguientes: Los otros gastos (ingresos) al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se integran como sigue: I. Los pasivos se declaran anticipadamente vencidos al 25 de mayo de 1999, por lo tanto se presentan en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. 2011 2010 II. Los pasivos en moneda extranjera fueron convertidos a pesos al tipo de cambio del 25 de mayo de Bajas de 1999. activos fijos………….……………………………....... $ 507 $ 371 III. Quedó protegida de cualquier cobro de deuda originada por operaciones anteriores 209 a la Suspensión PTU..………..……………………….…………………….…....... 537 Ingresos de porPagos. ventas de activos fijos………………………….. (34) (97) IV. Todas las demandas impuestas para el cobro de cualquier 7 obligación monetaria fueron Otros....................................................................................... (103) suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales. En el caso de créditos con garantía $ 1,017 $ 380 prendaria, (en caso de que dicha garantía sea reconocida por el juzgado correspondiente) continúan acumulando intereses hasta el valor deconsolidado la garantía otorgada. La provisión de PTU en el estado de resultados se integra como sigue: V. Se designó un síndico por el Juzgado para supervisar las operaciones. La Administración retuvo el control de la misma y continuó con el manejo de sus operaciones 2011 bajo la supervisión 2010 del síndico. VI. Los tenedores de los bonos convertibles en acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por acciones de AHMSA. PTU causada…………..................................................... $ 353 $ 163 VII. Los contratos de deuda que no contaban con garantía hipotecaria y/o prendaria dejaron de PTU diferida..................................................................... 184 46 devengar intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos. $ 537 $ 209 VIII. Durante los años de 2011 y 2010 se han originado gastos por la reestructura de la deuda y Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, La PTU causada se determina con base en laregistrados utilidad fiscal conforme a la fracción I del no artículo 10 de en la Ley respectivamente, los cuales fueron dentro del rubro de partidas ordinarias los del ISR. estados de resultados consolidados. El importe acumulado de estos gastos al 31 de diciembre de 2011 asciende a $2,775. IX. La suspensión de la cotización de la acción de AHMSA en el mercado bursátil en la Bolsa Mexicana Nota 23. de Valores, PartidasS.A.B. No Ordinarias de C.V. (“BMV”) y el deslistado de los American Depositary Receipts (“ADR’s”) que tenía colocados en la Bolsa de Valores de Nueva York. Las partidas no ordinarias al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se integran por los gastos por reestructuración de deuda propuso y suspensión de pagospreventivo por $264 yde$239, respectivamente 2a) VIII)). AHMSA un convenio pagos, el cual deberá(ver serNota aprobado en forma definitiva por la mayoría de sus acreedores reconocidos por el juez con derecho de voto, existiendo la contingencia de declarar a AHMSA en quiebra, en caso de que los acreedores rechacen dicho plan. Nota 24. Impuestos a la Utilidad Se desconocen los efectos en los estados financieros consolidados con motivo de la negociación final con a) de ISR e IETU losRégimen acreedores. La Compañía está sujeta al ISR y al IETU. El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles b) Planefectos de reestructura de LA yDEUDA ciertos de la inflación la tasa es del 30% para los años de 2010 a 2012; y será 29% para 2013 y 28% para 2014. Hasta agosto de 2011 AHMSA tuvo un acuerdo con Investment Bank (“UBS”) para continuar las negociaciones delos reestructura de deuda con sus acreedores. 1 de noviembre deldeterminan 2011, AHMSA En el IETU tanto ingresos como las deducciones y ciertosElcréditos fiscales se consuscribió base en contrato de prestación de servicios con Barclays Capital (“Barclays”) para continuar esta labor. Este cambio flujos de efectivo de cada ejercicio. A partir de 2010 la tasa es del 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta de asesor no ha afectado en ningún momento la continuidad de las negociaciones con el comité informal de ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los acuerdo de marco al esquema legal aplicable de la Suspensión de Pagos y a las condiciones imperantes en términos las disposiciones fiscales. todo el mundo. Las condiciones de los mercados financieros internacionales han provocado un atraso en la implementación de los causado acuerdosespactados para el eventual de la Suspensión de Pagos de El impuesto a la utilidad el que resulta mayor entrelevantamiento el ISR y el IETU. AHMSA.

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ALTOS HORNOS HORNOS DE DE MÉXICO, MÉXICO, S.A.B. S.A.B. DE DE C.V. C.V. Y Y SUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTAS A A LOS LOS ESTADOS ESTADOS FINANCIEROS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS La empresa continúa destinando susdeflujos al proyecto programa deINIF inversión sustentado con Con base en proyecciones financieras, acuerdo con lo queFénix, se menciona en la 8, Efectos del Impuesto financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que esencialmente sólo pagaría ISR, por lo tanto, de 40% en su producción nota 3a)), lo que asegura la plena viabilidad de largo plazo para el plan de reconoce únicamente el ISR(ver diferido. reestructura de pasivos. Los impuestos a la utilidad que se presentan en los estados de resultados consolidados se integran como Del resultado satisfactorio de las resoluciones al proceso de reestructura y de los efectos de la Suspensión sigue: de Pagos, mencionados en esta nota, dependerá el que AHMSA 2011 continúe como negocio en marcha. 2010 ISR diferido…………………………………………………. Notadiferido………………………………….……………. 3. Otros Eventos IETU ISR y IETU causado.……………………………………… a) Inversión en proyecto Fénix

$ $

529 33 967 1,529

$ $

415 (13) 99 501

En 2006, el Consejo de Administración autorizó la inversión en el proyecto Fénix, el cual tiene como objetivo b) Pérdidas fiscales por amortizar e IMPAC recuperable concretar el máximo potencial de la cadena minero-siderúrgica, con la renovación y/o adquisición de equipos que permitirán incrementar capacidadfiscales de producción de acero en de aproximadamente Aly sistemas 31 de diciembre de 2011, se tienenla pérdidas por amortizar paralíquido efectos ISR e IMPAC 40%, para llegar a 4.75 millones de toneladas por año. La inversión total estimada de este proyecto será recuperable, a valor actualizado a esa fecha, y que se indexarán hasta el año en que se apliquen, las cuales alrededor de US$1,500 Al 31individuales de diciembre se hanya invertido US$1,166 millones están calculadas sobre lamillones base dede losdólares. resultados de de las2011 compañías que AHMSA no consolida de dólares en y se tienen por US$232 millones dólares fiscalmente, porelloproyecto que para efectos decompromisos presentacióncontraídos se realizó una sumatoria de los de saldos de laadicionales. Compañía y sus subsidiarias por dichos conceptos resultando lo siguiente: Entre los principales equipos que integran el proyecto se incluye un alto horno con diseño propio, un horno Pérdidas Fiscales una máquinaIMPAC de arco eléctrico, un horno olla de metalurgia secundaria, de colada continua, un molino de Vencimiento Por Amortizar Recuperable placa y una planta de oxígeno. Paralelamente, se ampliarán o modernizarán diferentes instalaciones para incrementar su capacidad y se desarrollan nuevas minas de mineral de fierro y carbón que complementarán 2012el fin de asegurar $ 111de materias $ a las ya existentes, con el suministro primas que 7requerirán las plantas 2013 174 6 siderúrgicas. 2014 125 6 2015 110 4 dos contratos por un Desde 2007, AHMSA adjudicó mediante concurso a la empresa alemana Siemens VAI 2016 43 6 total de €$241 millones de Euros para la adquisición de la principal maquinaria siderúrgica comprendida en 2017como resultado de un concurso133 este proyecto. Asimismo, se adjudicó a la empresa11 ICA Fluor Daniel, S. de 2018 105 R.L. de C.V. un contrato para el desarrollo de la obra civil requerida para la instalación de los nuevos 2019 222 equipos, con un valor de aproximadamente US$440 millones de dólares. 2020 59 2021 que inició en 2008, AHMSA 321delineó y aplica desde octubre de ese año un Debido a la crisis financiera $ 1,403 $ 40 y eficiencia. Como reordenamiento de programas de producción e inversión, así como acciones de ahorro principales medidas, se determinó reprogramar las inversiones del Proyecto Fénix conforme los flujos de efectivo lo permitan. A partir de 2010, se continuaron las obras físicas para la instalación de las nuevas c)unidades Impuestos lafechas utilidadreprogramadas diferidos con alas y se recibieron la totalidad de los equipos para ser instalados. En impuestos el primer trimestre de 2011 entró en de operación regular el nuevo con una capacidad de 4,000 Los a la utilidad diferidos al 31 diciembre de 2011 y 2010alto se horno integran: toneladas diarias, siendo la primera unidad productiva en arrancar dentro de proyecto2010 Fénix. 2011 ISR $ 7,854 $ 7,389 b) Levantamiento de la Suspensión de Pagos de subsidiarias IETU diferido 48 15 $ 7,902 $ 7,404 El 14 de febrero de 2006, el 30 de enero y 1 de abril de 2008, el Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila emitió las sentencias para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE, la antigua MINOSA y MIMOSA (antes de la fusión), respectivamente. En dichas sentencias se establece el pago en un plazo no mayor a tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos. A la fecha, dicho plazo ya se cumplió por lo que al 31 de diciembre de 2011 la mayoría de estos adeudos han sido pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS raíz diferido de lo indicado en el inciso anterior y debido a que algunos acreedores emprendieron ciertas acciones I)A ISR judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver Nota 3 b)) solicitaron declaración la Suspensión de Pagos deque Pagos”) misma(pasivos) que fue otorgada el Los efectoslafiscales de laspara diferencias temporales para (“Suspensión efecto de ISR, generaron activos de 25 de mayo de 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. La impuestos diferidos, de acuerdo con la NIF D-4 son los siguientes: Suspensión de Pagos constituye un evento de incumplimiento en los diferentes contratos de LA DEUDA de AHMSA. 2011 2010 Los principales efectos ocasionados por la Suspensión de Pagos en AHMSA, son los siguientes: Inmuebles, maquinaria y equipo................................. $ (10,171) $ (9,200) I. Los pasivos se declaran anticipadamente vencidos al 25 de mayo Inventarios.................................................................. 202 de 1999, por lo tanto 147se presentan en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. Activos intangibles……………………………………… (583) (629) II. Los pasivos en por moneda extranjera al tipo de cambio del 25 de mayo de Beneficios a empleados terminación y al fueron retiro….convertidos a pesos 1,355 1,169 1999. Anticipos de clientes …………………..….……………. 16 91 III. Quedó protegida de cualquier cobro de deuda originada por operaciones anteriores 162 a la Suspensión Provisiones y reservas................................................ 334 deaPagos. Beneficios empleados a corto plazo………………... 151 89 IV. Todas demandas impuestas para el cobro de cualquier obligación monetaria fueron 395 357 Pérdidas fiscales las por amortizar.................................. suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales. En el caso de créditos con garantía PTU diferida…………………………………………….. 786 736 (enrecuperar................................ caso de que dicha garantía sea reconocida por el40 juzgado correspondiente) Impuestoprendaria, al activo por 45 continúan acumulando intereses hasta el valor de la garantía otorgada. Instrumentos financieros de capital…………………… (18) (92) V. Se designó un síndico por el Juzgado para supervisar las operaciones. La Administración retuvo el Otros……………………………………………………… 43 control de la misma y continuó con el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico. (7,493) (7,082) VI. Lospérdidas tenedores de losebonos convertibles en acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por Reserva de fiscales IMPAC……………..... (361) (307) acciones de AHMSA. $ (7,854) $ (7,389) VII. Los contratos de deuda que no contaban con garantía hipotecaria y/o prendaria dejaron de devengar intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos. VIII. Durante los años de 2011 y 2010 se han originado gastos por la reestructura de la deuda y La diferencia temporalde que generó un pasivo porpor ISRhonorarios diferido ende inmuebles, y equipo es originada Suspensión Pagos, principalmente asesores,maquinaria que ascienden a $264 y $239, principalmente a la aplicación del estímulo por deducción inmediata de inversiones de acuerdo las respectivamente, los cuales fueron registrados dentro del rubro de partidas no ordinariascon en los disposiciones fiscales. estados de resultados consolidados. El importe acumulado de estos gastos al 31 de diciembre de 2011 asciende a $2,775. IX. La suspensión de la cotización de la acción de AHMSA en el mercado bursátil en la Bolsa Mexicana Los cambios en el saldo diferidos para efectos de American ISR, por los años terminados el 31 de de Valores, S.A.B.dedeimpuestos C.V. (“BMV”) y el deslistado de los Depositary Receipts (“ADR’s”) diciembreque de tenía 2011 colocados y 2010 sonen loslasiguientes: Bolsa de Valores de Nueva York. AHMSA propuso un convenio preventivo de pagos, el cual deberá ser aprobado en forma definitiva por la 2011 mayoría de sus acreedores reconocidos por el juez con derecho de voto, existiendo2010 la contingencia de declarar a AHMSA en quiebra, en caso de que los acreedores rechacen dicho plan. Saldo inicial………....................................…………... $ (7,389) $ (6,858) Provisión ISR diferido................................................. (529) (415) final con Se desconocen los efectos en los estados financieros consolidados con motivo de la negociación Otros conceptos del resultado integral……………...... 64 (116) los acreedores. $ (7,854) $ (7,389) b) Plan de reestructura de LA DEUDA Hasta agosto de 2011 AHMSA tuvo un acuerdo con Investment Bank (“UBS”) para continuar las negociaciones de reestructura de deuda con sus acreedores. El 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribió contrato de prestación de servicios con Barclays Capital (“Barclays”) para continuar esta labor. Este cambio de asesor no ha afectado en ningún momento la continuidad de las negociaciones con el comité informal de acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del acuerdo marco al esquema legal aplicable de la Suspensión de Pagos y a las condiciones imperantes en todo el mundo. Las condiciones de los mercados financieros internacionales han provocado un atraso en la implementación de los acuerdos pactados para el eventual levantamiento de la Suspensión de Pagos de AHMSA. 33

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ALTOS HORNOS HORNOS DE DE MÉXICO, MÉXICO, S.A.B. S.A.B. DE DE C.V. C.V. Y Y SUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTAS A A LOS LOS ESTADOS ESTADOS FINANCIEROS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS Laconciliación empresa continúa susy la flujos proyecto Fénix, como programa de inversión sustentado La de la tasadestinando legal del ISR tasa al efectiva expresada un porciento de la utilidad antescon de financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento impuestos en 2011 y 2010, es como sigue: de 40% en su producción (ver nota 3a)), lo que asegura la plena viabilidad de largo 2010 plazo para el plan de 2011 reestructura de pasivos. Tasa legal.……………...………………...…...………… 30% 30% Del resultado satisfactorio de las resoluciones al proceso de reestructura y de los efectos de la Suspensión de Pagos, mencionados en esta nota, dependerá el que AHMSA continúe como negocio en marcha. IETU………………………………………………………. 1 (8) Efecto por deducción inmediata de inversiones….….. 9 5 Efecto por actualización de saldos fiscales….…….…. (1) (4) Nota 3. Otros Efecto por cambio deEventos tasas……………………………. (1) (2) Ajuste anual por inflación………………….………….... 4 12 No deducibles……………………………………………. 1 3 a) Inversión en proyecto Fénix Otros………………………………………………………. 5 8 Tasa efectiva.……………………………………………. 48% 44% En 2006, el Consejo de Administración autorizó la inversión en el proyecto Fénix, el cual tiene como objetivo concretar el máximo potencial de la cadena minero-siderúrgica, con la renovación y/o adquisición de equipos Las diversas tasas que estarán vigentes a partir de 2012, se aplicaron a las diferencias temporales de y sistemas que permitirán incrementar la capacidad de producción de acero líquido en aproximadamente acuerdo a su fecha estimada de reversión. 40%, para llegar a 4.75 millones de toneladas por año. La inversión total estimada de este proyecto será alrededor de US$1,500 millones de dólares. Al 31 de diciembre de 2011 se han invertido US$1,166 millones II) IETU diferido de dólares en el proyecto y se tienen compromisos contraídos por US$232 millones de dólares adicionales. Los principales conceptos queque originan el saldo del pasivo por IETU diferido 31 de diciembre Entre los principales equipos integran el proyecto se incluye un alto hornoal con diseño propio,de un2011 hornoy 2010 son: de arco eléctrico, un horno olla de metalurgia secundaria, una máquina de colada continua, un molino de

placa y una planta de oxígeno. Paralelamente, se ampliarán o modernizarán diferentes instalaciones para 2011 2010 incrementar su capacidad y se desarrollan nuevas minas de mineral de fierro y carbón que complementarán a las ya existentes, con el fin de asegurar el suministro de materias primas que requerirán las plantas Inmuebles, maquinaria y equipo $ (56) $ (16) siderúrgicas. Inventarios (6) (2) Cuentas por pagar, neto 3 Desde 2007, AHMSA adjudicó mediante concurso a la empresa alemana 14 Siemens VAI dos contratos por un total de €$241 millones de Euros para la adquisición de la $principal maquinaria en (48) $siderúrgica comprendida (15) este proyecto. Asimismo, como resultado de un concurso se adjudicó a la empresa ICA Fluor Daniel, S. de R.L. de C.V. un contrato para el desarrollo de la obra civil requerida para la instalación de los nuevos equipos, con un valor de aproximadamente US$440 millones de dólares. Nota 25. Reservas Mineras (No auditadas) Debido a la crisis financiera que inició en 2008, AHMSA delineó y aplica desde octubre de ese año un reordenamiento de programas de producción e inversión, así como acciones dey ahorro y eficiencia. Como Las minas de la Compañía son operadas a través de concesiones de exploración explotación otorgadas por principales medidas, se determinó reprogramar las inversiones del Proyecto Fénix conforme los flujos de la Dirección General de Minas dependiente de la Secretaría de Economía. Dichas concesiones se otorgan efectivo lo permitan. A partir de 2010, se continuaron las obras físicas para la instalación de las nuevas por períodos de 50 años. En 2011 y 2010 el importe devengado por estos derechos ascendió a $290 y $229 unidades las fechas reprogramadas y se recibieron la totalidad de los equipos para ser instalados. millones decon pesos, respectivamente. el primer de 2011 entró en operación regular el nuevo altoque horno con una 4,000y ElEntérmino detrimestre “reservas” se refiere a la parte del recurso mineral puede ser capacidad recuperadodelegal toneladas diarias,alsiendo la primera unidadlaproductiva enLas arrancar dentro deque proyecto Fénix. a continuación económicamente momento de realizar estimación. estimaciones se muestran han sido preparadas por los ingenieros de la división técnica de la Compañía siguiendo métodos de evaluación generalmente utilizados en la industria minera internacional, los cuales incluyen métodos estándar b) mapeo Levantamiento la Suspensión de Pagos de subsidiarias de geológico,de barrenación, muestreo, ensaye y Modelación Geológica. El 14 de febrero de de las 2006, el 30 de y 1 de de cada abril de el minas Juez Primero de Primera Instancia en Las estimaciones reservas de enero minerales una2008, de las se actualizan periódicamente en Monclova, emitió las sentencias paraque el levantamiento la Suspensiónsederealizan Pagos de MICARE,por la base a los Coahuila resultados de las exploraciones se realicen; de adicionalmente revisiones antigua MINOSA y MIMOSA (antes de la fusión), sentencias establece el consultores externos independientes expertos en respectivamente. minería, geologíaEny dichas determinación de se reservas, para pago en un plazo no dichas mayor aestimaciones. tres años de Las la totalidad adeudo en Suspensión Pagos. A la fueron fecha, confirmar y verificar últimas del revisiones practicadas pordelos expertos dicho plazo se cumplió por lo que al 31 de 2011 yladiciembre mayoría de han sido realizadas enya marzo de 2008 para las minas de diciembre mineral dede carbón de estos 2007 adeudos para las minas de pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor. mineral de fierro con base a la norma canadiense 43-101.

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ALTOS HORNOS HORNOS DE DE MÉXICO, MÉXICO, S.A.B. S.A.B. DE DE C.V. C.V. Y Y SUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A raíz de lo indicado de en el inciso y debido a que acreedores ciertas acciones Al 31 de diciembre 2011, la anterior Compañía cuenta conalgunos reservas minables emprendieron y reservas vendibles de sus judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver Nota 3 b)) diferentes minerales clasificadas en probadas y probables como sigue: solicitaron la declaración para la Suspensión de Pagos (“Suspensión de Pagos”) misma que fue otorgada el 25 de mayo de 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. La auditadas) en los diferentes contratos de LA DEUDA de Suspensión de Pagos constituye un evento de(No incumplimiento AHMSA. Millones de Toneladas Los principales efectos ocasionados por la Suspensión de Pagos en AHMSA, son los siguientes: Reservas Vendibles Reservas Minables Mineral

I.

Probadas

Probables

Total

Probadas

Probables

Total

Años Venta

Los pasivos se declaran anticipadamente vencidos al 25 de mayo de 1999, por lo tanto se presentan al 31143.2 de diciembre de 2011 y 2010. Fierro en el pasivo circulante 142.9 por $14,951, 0.3 42.4 0.3 42.7 12 II. Los pasivos en moneda extranjera fueron convertidos a pesos al tipo de cambio del 25 de mayo de Carbón1999. Térmico 97.5 0.0 97.5 66.7 0.0 66.7 14 III. CarbónQuedó protegida187.9 de cualquier cobro de deuda anteriores a la Suspensión Metalúrgico 15.2 203.1 originada 67.4 por operaciones 5.9 73.2 37 de Pagos. IV. Todas las demandas impuestas para el cobro de cualquier obligación monetaria fueron suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales. En el caso de créditos con garantía prendaria, (en caso de que dicha garantía sea reconocida por el juzgado correspondiente) continúan Toneladas acumulando intereses hasta el valorMiles de la de garantía otorgada. V. Se designó un síndico por el Juzgado para supervisar La Administración retuvo el Reservas Minables Reservas Vendibles las operaciones. Venta de Concentrados Cu Mineral Años Venta la misma y continuó con el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico. (milescontrol tons) de Probadas Probables Total Probadas Probables Total Probadas Probables Total VI. Los tenedores de los bonos convertibles en acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por acciones de Cobre 1,131AHMSA. 777 1,908 848 583 1,431 28 19 48 12 VII. Los contratos de deuda que no contaban con garantía hipotecaria y/o prendaria dejaron de devengar intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos. VIII. Durante los años de 2011 y 2010 se han originado gastos por la reestructura de la deuda y Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, Las reservas probadas son la parte económicamente explotable de los recursos minerales medidos que respectivamente, los cuales fueron registrados dentro del rubro de partidas no ordinarias en los cuentan con al menos un estudio preliminar de viabilidad. Este estudio debe incluir información adecuada resultados consolidados. importe acumulado de estospertinentes gastos al 31 diciembre de sobre la estados minería, de procesamiento, metalúrgicos,Eleconómicos, y otros factores quede demuestren, en 2011 asciende a $2,775. el momento de la presentación de informes, que la extracción económica está justificada. IX. La suspensión de la cotización de la acción de AHMSA en el mercado bursátil en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. C.V. (“BMV”) y el deslistado de losde American Depositary Receipts (“ADR’s”) Las reservas probables es de la parte económicamente explotable los recursos minerales indicados que colocados en la Bolsa de Valores de Nueva York. cuentan que con tenía al menos un estudio preliminar de viabilidad. Este estudio debe incluir información adecuada sobre la minería, procesamiento, metalúrgicos, económicos y otros factores pertinentes que demuestren, en AHMSA propuso convenio preventivo de pagos, cual deberá ser aprobado en forma definitiva por la el momento de laun presentación de informes, que laelextracción económica está justificada (CIM Definition mayoría de sus acreedores reconocidos por el juez con derecho de voto, existiendo la contingencia de Standards). declarar a AHMSA en quiebra, en caso de que los acreedores rechacen dicho plan. En el caso de mineral de fierro se estima que existen adicionalmente 355 millones de toneladas, mismas que Se clasifican desconocen los efectos en actualmente los estados financieros con motivo de la negociación final con se como recursos, se cuenta consolidados con un programa de barrenación y un programa los acreedores. exhaustivo de investigación metalúrgica, mismo que tiene por objetivo ir integrando la mayor parte de estos recursos a la clasificación de reservas probadas en la medida en que se obtengan resultados que así lo b) Plan de reestructura de LA DEUDA avalen. Hasta agosto deRDM 2011se AHMSA tuvo recursos un acuerdo con Investment Bank (“UBS”) para continuar las En la subsidiaria cuentan con certificados bajo la norma Canadiense 43-101, elaborados negociaciones de reestructura de deuda con sus acreedores. El 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribió por un experto en la materia en el año 2008 que se encuentran en presa de jales y que ascienden a 95 contrato de con Barclays Capital (“Barclays”) para continuar esta labor. por Estetonelada cambio millones de prestación toneladas de de servicios mineral con contenidos de oro y plata de 0.19 y 39.32 gramos de asesor no ha afectado en ningún momento la continuidad de las negociaciones con el comité informal de respectivamente. acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del acuerdo marco al esquema legal de la Suspensión Pagos también y a las condiciones en En el año 2009 un estudio de aplicable prefactibilidad sobre este de mineral elaborado imperantes por el mismo todo el mundo. mercados han provocado un atraso endel la experto, reporta Las una condiciones recuperacióndedelos70% y 68% financieros para oro y internacionales plata respectivamente, por lo que después implementación de los acuerdos pactados para el eventual levantamiento de la Suspensión de Pagos de procesamiento en una nueva planta se obtendrían 11.4 toneladas de oro y 2,336 toneladas de plata. AHMSA. Adicionalmente, se tienen consideradas como recursos 1,265,000 toneladas con leyes promedio de 1.0 grs./ton de oro y 200 grs./ton de plata en otros proyectos.

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS La empresa continúa destinando sus flujos proyecto Fénix, programa de inversión sustentado con Nota 26. Operaciones que no Afectaron losalFlujos de Efectivo financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento de 40%elenaño su que producción nota lo quedeasegura plenalaviabilidad largo plazo para plan de de Durante terminó(ver el 31 de 3a)), diciembre 2011 y la2010, Compañíadeadquirió equipo porel valor reestructura de pasivos. $558 y $988, respectivamente, a través de arrendamiento financiero. Esta adquisición se reflejará en el estado de flujos de efectivo a lo largo de la vida del arrendamiento a través del pago de las rentas. Del resultado satisfactorio de las resoluciones al proceso de reestructura y de los efectos de la Suspensión de Pagos, mencionados en esta nota, dependerá el que AHMSA continúe como negocio en marcha. Nota 27. Compromisos y Contingencias 3. Otros Eventos I)Nota Compromisos a) Contrato de suministro de carbón a) Inversión en proyecto Fénix En el mes de enero de 2003, MICARE (fusionada con MINOSA) celebró un contrato de suministro con CIMSA En 2006, el Consejo de Administración autorizó la inversión proyecto Fénix,en el el cual tiene como objetivo (Parte relacionada a partir del 1 de octubre de 2009), y ésta aen suelvez con la CFE, cual se establecen los concretary el máximo potencial la cadena con la renovación y/o adquisición de equipos términos condiciones para el de suministro deminero-siderúrgica, 68 millones de toneladas de carbón con un plazo mínimo de 5 y sistemas que de permitirán capacidad de en producción de período acero líquido aproximadamente años y máximo 10 añosincrementar (mismo quela se encuentra el segundo de 5 en años pactado), y se 40%, para llegar a 4.75 millones de toneladas por año. La inversión total estimada de este establece un precio de venta que será determinado, entre otros factores, por la calidad del proyecto carbón y será una alrededor de US$1,500 millones de dólares. Al 31 de diciembre de 2011 se han invertido US$1,166 millones cláusula escalatoria que toma en cuenta inflación y variaciones de tipo de cambio. CIMSA recibe una de dólares el proyecto y se tienen compromisos US$232 millones de dólares comisión porencomercialización de 1.25%. Al 31 de contraídos diciembre por de 2011 y 2010, MINOSA tieneadicionales. cuentas por cobrar a CIMSA por $464 y $410, respectivamente, derivados del contrato de suministro. Entre los principales equipos que integran el proyecto se incluye un alto horno con diseño propio, un horno de arco del eléctrico, un de horno olla de CIMSA metalurgia secundaria, máquina definancieros, colada continua, un molinocon de Derivado contrato suministro, adquirió diversosuna compromisos a ser fondeados placa y una planta de del oxígeno. se ampliarán o modernizarán diferentes para los flujos provenientes propioParalelamente, contrato de suministro, tendientes a la reestructura deinstalaciones la deuda para el incrementar su y se desarrollan minas mineral de de 2005 fierro estos y carbón que complementarán levantamiento decapacidad la Suspensión de Pagos denuevas MICARE. En de diciembre compromisos financieros a las ya existentes, con elmediante fin de asegurar el suministro de materias primas(valor que requerirán las plantas fueron cubiertos a CIMSA la compensación de saldos por $1,353 nominal), sujeta a la siderúrgicas. condición resolutoria de que CIMSA cumpla con los compromisos financieros adquiridos (condición que está cumpliendo a la fecha); además MICARE reconoció gastos financieros incurridos por CIMSA a esa fecha por Desde 2007,nominal) AHMSA más adjudicó mediante concurso financiera a la empresa alemana VAI de dosCIMSA contratos un $384 (valor cualquier repercusión futura en elSiemens patrimonio porpor este total de €$241 millones de Euros para la adquisición de la principal maquinaria siderúrgica comprendida en concepto. Al 31 de diciembre de 2011 se le han reconocido a CIMSA gastos financieros por este concepto este proyecto. Asimismo, como resultado de un concurso se adjudicó a la empresa ICA Fluor Daniel, S. de por $758 (valor nominal). R.L. de C.V. un contrato para el desarrollo de la obra civil requerida para la instalación de los nuevos con un valor de dólares. afiliadas, que ascienden a $438 b)equipos, Al 31 de diciembre de aproximadamente 2011 AHMSA ha US$440 otorgadomillones avales adecompañías (valor nominal). Debido a la crisis financiera que inició en 2008, AHMSA delineó y aplica desde octubre de ese año un de programas producción e inversión, así como acciones de ahorro y eficiencia. Como c)reordenamiento Al 31 de diciembre de 2011 sedetienen compromisos contraídos aproximadamente por US$202 millones de principales medidas, se determinó reprogramar las inversiones del Proyecto Fénix conforme los flujos de dólares, derivados de los proyectos de inversión, además de lo mencionado en la Nota 3 a). efectivo lo permitan. A partir de 2010, se continuaron las obras físicas para la instalación de las nuevas con lascelebra fechas contratos reprogramadas y se recibieron la totalidad de los equipos paraque seren instalados. d)unidades La Compañía de prestación de servicios con asesores externos, algunos casos los honorarios son con base al éxito de la operación. Al 31 de diciembre de 2011 los compromisos En el primer trimestrea de 2011millones entró ende operación nuevo alto hornoestima con una de en 4,000 contraídos ascienden US$11 dólares, regular mismoselque la Compañía no capacidad se realizarán su toneladas diarias, la primera unidad productiva en arrancar dentro de proyecto Fénix. totalidad durante el siendo año 2012. e) El 7 de julio de 2009 MINOSA concretó la compra del 50% de las partes sociales de Carboeléctrica b) Levantamiento la Suspensión de Pagos de subsidiarias Sabinas, S. de R.L.dede C.V, (“CARBOELECTRICA”) a la compañía estadounidense Millennium Energy Holdings, Inc. ("MILLENNIUM”), con esta adquisición se dio por terminada una asociación estratégica que El 14 de febrero de Y 2006, el 30 de enero 1 de abril un de 2008, el Juez Primero de de Primera Instancia en mantenían MINOSA MILLENNIUM para ydesarrollar proyecto de generación energía eléctrica, Monclova, Coahuila emitió las sentencias para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE, la mediante mineral de carbón en la región de Sabinas, Coahuila. El precio pactado por la participación de antigua MINOSA y MIMOSAes (antes de la millones fusión), respectivamente. dichas sentencias el Millennium en Carboeléctrica de US$20 de dólares, de losEncuales US$5 millonessedeestablece dólares se pago enenunenero plazodeno2009 mayor tres años de deUS$15 la totalidad del de adeudo enserá Suspensión deun Pagos. la fecha, pagaron y elaremanente millones dólares pagado en plazo A máximo de se cumplió lo que al de diciembre de 2011como la mayoría de estos 3dicho años,plazo queyapodría versepor reducido por31 los flujos obtenidos resultado del adeudos proyecto han parasido el pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor.

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ALTOS HORNOS HORNOS DE DE MÉXICO, MÉXICO, S.A.B. S.A.B. DE DE C.V. C.V. Y Y SUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTAS A A LOS LOS ESTADOS ESTADOS FINANCIEROS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS A raíz de lo indicado en bonos el inciso debido a que algunos acreedores aprovechamiento de los deanterior carbón.yLo anterior estará garantizado por emprendieron las subsidiariasciertas Nasa acciones y Antair judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver Nota 3 b)) con diversos bienes de su propiedad y que al 31 de diciembre de 2011 tienen un valor contable de $119. solicitaron la declaración para la Suspensión de Pagos (“Suspensión de Pagos”) misma que fue otorgada el de 1999 parte del C.compromisos Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, f)25Alde 31 mayo de diciembre depor 2011 se tienen contraídos aproximadamente por US$300Coahuila. millones La de Suspensión de Pagos constituye un evento de incumplimiento en los diferentes contratos de LA DEUDA de dólares, derivados de compras de materia prima. AHMSA. principales efectos ocasionados por la Suspensión de Pagos en AHMSA, son los siguientes: II)Los Contingencias Losfiscales: pasivos se declaran anticipadamente vencidos al 25 de mayo de 1999, por lo tanto se presentan a)I. Créditos en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. Los pasivos extranjera convertidos pesos aldos tipocréditos de cambio del 25 mayo de ElII.3 de junio de 2011,enlamoneda Comisión Nacionalfueron del Agua notificó aa AHMSA fiscales pordesupuestos derechos1999. omitidos más recargos y multas por $255 y $285 de los años 2007 y 2008, respectivamente. Al III. Quedó protegida los de medios cualquier de deuda originada por operaciones anteriores a la Suspensión respecto se interpusieron decobro defensa correspondientes. de Pagos. demandas para elun cobro cualquier monetaria ElIV.14 de Todas julio delas 2011, la SHCP impuestas notificó a AHMSA créditode fiscal por $112obligación correspondiente a unafueron PTU suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales. En el caso de créditos con adicional del año 2007 por considerar que la empresa calculó indebidamente la PTU conforme a lagarantía misma de que dicha garantía sea el juzgado correspondiente) continúan base queprendaria, la Ley del (en ISR,caso al respecto se interpusieron losreconocida medios de por defensa correspondientes. acumulando intereses hasta el valor de la garantía otorgada. V. Se designó por de el Juzgado para supervisar lasnominal) operaciones. La Administración el Adicionalmente, al 31un desíndico diciembre 2011 se tienen $231 (valor de créditos fincados por retuvo diversas controlgubernamentales de la misma y continuó con el manejo de sus operaciones la supervisión del síndico. dependencias adicionales a las mencionadas en el bajo párrafo anterior, mismos que se VI. Losentenedores los de bonos convertibles en acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por encuentran litigio porde parte la Compañía. acciones de AHMSA. VII.administración, Los contratos de en deuda que no con legales garantía hipotecaria y/o prendaria de La basada la opinión de contaban sus asesores y con el antecedente de que dejaron en algunos devengar intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos. casos ya existen resoluciones y/o jurisprudencias favorables, estima que la posible obligación que finalmente VIII. resultar Durantenolos años de 2011 y 2010 se han originado gastos por la reestructura de la deuda y pudiera representará una salida de recursos económicos. Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, cuales fueron registrados dentro de del fianzas rubro de partidas fiscales, no ordinarias en fijos los b) Al 31 respectivamente, de diciembre de los 2011 se han otorgado en garantía y créditos activos estados de resultados consolidados. El importe acumulado de estos gastos al 31 de diciembre de propiedad de la Compañía con un valor en libros aproximadamente de $500, mismos que en lo que se refiere 2011 asciende a $2,775. a créditos fiscales se encuentran en trámite de liberar dichas garantías al haber obtenido la condonación IX. parcial deLa lossuspensión mismos. de la cotización de la acción de AHMSA en el mercado bursátil en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) y el deslistado de los American Depositary Receipts (“ADR’s”) que tenía colocados en la Bolsa de Valores de Nueva York. c) AHMSA mantiene convenios voluntarios de protección al ambiente con la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”); en ellos se establecen actividades que AHMSA debe cumplir en AHMSA propuso un convenio preventivo de pagos, el cual deberá ser aprobado en forma definitiva por la materia de control de la contaminación. El monto estimado de inversión para el cumplimiento de los mayoría de sus acreedores reconocidos por el juez con derecho de voto, existiendo la contingencia de convenios es de US$190 millones de dólares, que incluye proyectos para el control de las emisiones a la declarar a AHMSA en quiebra, en caso de que los acreedores rechacen dicho plan. atmósfera, la limpieza y recirculación del agua, principalmente. Algunos de los proyectos comprometidos se encuentran rezagados en su programa de inversión por lo que la PROFEPA pudiese iniciar procedimientos Se desconocen los efectos en los estados financieros consolidados con motivo de la negociación final con para la revisión y en su caso cancelación de los convenios respectivos. los acreedores. Adicionalmente en el mes de DEUDA Septiembre del 2010, la PROFEPA condujo una inspección extraordinaria a b) Plan de reestructura de LA cinco departamentos en cuatro diferentes temas, mismos que fueron emplazados para el cumplimiento de las observaciones la autoridad. A laacuerdo fecha, decon los 20 procedimientos en contra, las 17 Hasta agosto anotadas de 2011por AHMSA tuvo un Investment Bank administrativos (“UBS”) para continuar se han concluido satisfactoriamente y cerrado los procedimientos, quedando únicamente 3 procedimientos negociaciones de reestructura de deuda con sus acreedores. El 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribió abiertos tema de atmósfera, no Barclays cumplimiento de (“Barclays”) las resoluciones alcanzar una multa de $6; contratoen deelprestación de servicioselcon Capital para podría continuar esta labor. Este cambio misma que es posible conmutar por inversiones que se realicen en actividades relacionadas con la mejora de asesor no ha afectado en ningún momento la continuidad de las negociaciones con el comité informal de del medio ambiente. Actualmente, trabajando cumplir con las observaciones indicadas del en acreedores, las cuales continúan AHMSA en formaestá regular, con la para finalidad de adecuar los términos generales elacuerdo emplazamiento, habiéndose impugnado mediante recursos de revisión aquellas que están afectadas de marco al esquema legal aplicable de la Suspensión de Pagos y a las condiciones imperantes en validez su planteamiento. todo elen mundo. Las condiciones de los mercados financieros internacionales han provocado un atraso en la implementación de los acuerdos pactados para el eventual levantamiento de la Suspensión de Pagos de AHMSA.

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ALTOS HORNOS HORNOS DE DE MÉXICO, MÉXICO, S.A.B. S.A.B. DE DE C.V. C.V. Y Y SUBSIDIARIAS SUBSIDIARIAS ALTOS NOTAS A A LOS LOS ESTADOS ESTADOS FINANCIEROS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONSOLIDADOS NOTAS empresa continúahan destinando sus flujos al proyecto Fénix,otras, programa de inversión sustentado con d)LaAlgunos acreedores iniciado ciertas acciones legales, entre la de conversión a quiebra en contra financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento de la Compañía, mismas que han sido contestadas oportunamente y se encuentran en trámite. La Compañía de 40% en su producción nota 3a)), lo que asegura la espera plena viabilidad de largo plazo para el plan de considera dichas acciones (ver totalmente improcedentes y se sean rechazadas en definitiva por las reestructura de pasivos. autoridades correspondientes. de las resoluciones al proceso de reestructura de los de la mineras. Suspensión e)Del Enresultado MINOSAsatisfactorio existen ciertos litigios relacionados con terceros afectadosypor las efectos operaciones En de Pagos, mencionados en esta dependerá el que como negocio enelmarcha. opinión de la Administración de lanota, Compañía, basada en AHMSA la de suscontinúe asesores legales y con antecedente de que en algunos casos ya existen resoluciones favorables, se espera que la posible obligación no exija la salida de recursos económicos. Nota 3. Otros Eventos Nota 28. Resumen de Información Financiera por Segmento de Negocios a) Inversión en proyecto Fénix A continuación se presenta cierta información financiera relativa a los segmentos de negocios de la Compañía. operaciones entre segmentos no son significativas. En 2006, elLas Consejo de Administración autorizó la inversión en el proyecto Fénix, el cual tiene como objetivo concretar el máximo potencial de la cadena minero-siderúrgica, con la renovación y/o adquisición de equipos 2011 2010 y sistemas que permitirán incrementar la capacidad de producción de acero líquido en aproximadamente Ventas netas 40%, para llegar a 4.75 millones de toneladas por año. La inversión total estimada de este proyecto será Acero….….............................................................. $ 36,591 $ 29,803 alrededor de US$1,500 millones de dólares. Al 31 de diciembre de 2011 se han invertido US$1,166 millones Carbón térmico....................................................... 4,248 3,543 de dólares en el proyecto y se tienen compromisos contraídos por US$232 millones de dólares adicionales. Total ventas netas.................................................. $ 40,839 $ 33,346 Entre los principales equipos que integran el proyecto se incluye un alto horno con diseño propio, un horno Utilidad del añoun horno olla de metalurgia secundaria, una máquina de colada continua, un molino de de arconeta eléctrico, Acero...................................................................... $ o modernizarán 1,353 diferentes $ 620 placa y una planta de oxígeno. Paralelamente, se ampliarán instalaciones para Carbónsutérmico....................................................... 300y carbón que complementarán 15 incrementar capacidad y se desarrollan nuevas minas de mineral de fierro Total utilidad neta consolidada.................. 635las plantas a las ya existentes, condel el año fin de asegurar el suministro $de materias 1,653 primas$ que requerirán siderúrgicas. Desde 2007,yAHMSA adjudicó Depreciación amortización (1) mediante concurso a la empresa alemana Siemens VAI dos contratos por un total de €$241 millones de Euros para la adquisición de la principal maquinaria en Acero...................................................................... $ 2,356 $siderúrgica comprendida 2,102 este proyecto. Asimismo, como resultado de un concurso se adjudicó a la695 empresa ICA Fluor427 Daniel, S. de Carbón térmico....................................................... R.L. de C.V. un contratoy para el desarrollo de la obra civil para la$ instalación2,529 de los nuevos Total depreciación amortización......................... $ requerida3,051 equipos, con un valor de aproximadamente US$440 millones de dólares. Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo DebidoAcero...................................................................... a la crisis financiera que inició en 2008, AHMSA $delineó y aplica octubre 2,648 de ese año un 4,628desde $ reordenamiento de programas de producción e inversión, así como acciones de ahorro y eficiencia. Como Carbón térmico....................................................... 798 885 principales medidas, se determinó reprogramar las inversiones del Proyecto Fénix conforme los flujos de Total inversión en inmuebles, maquinaria y efectivo equipo....................................…………............. lo permitan. A partir de 2010, se continuaron las $obras físicas5,426 para la instalación de las nuevas $ 3,533 unidades con las fechas reprogramadas y se recibieron la totalidad de los equipos para ser instalados. En el primer trimestre de 2011 entró en operación regular el nuevo alto horno con una capacidad de 4,000 Productos toneladasfinancieros diarias, siendo la primera unidad productiva en arrancar dentro de proyecto Fénix. Acero...................................................................... $ 130 $ 120 Carbón térmico....................................................... 5 5 Total productos financieros…....…………............. $ 135 $ 125 b) Levantamiento de la Suspensión de Pagos de subsidiarias Gastos financieros El 14 de febrero de 2006, el 30 de enero y 1 de abril de 2008, el Juez Primero de Primera Instancia en Acero...................................................................... $ 517 $ de Pagos de 350 Monclova, Coahuila emitió las sentencias para el levantamiento de la Suspensión MICARE, la térmico....................................................... 86 sentencias se 45 antiguaCarbón MINOSA y MIMOSA (antes de la fusión), respectivamente. En dichas establece el pago en un gastos plazo no mayor a tres años de la totalidad del$ adeudo en Suspensión de Pagos. Total financieros…...…....…………............. 603 $ 395A la fecha, dicho plazo ya se cumplió por lo que al 31 de diciembre de 2011 la mayoría de estos adeudos han sido pagados, aquellos que no ha habido reclamo porrespectivamente. parte del acreedor. (1) Incluye excepto $752 y $449 de amortización en 2011 y 2010,

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A raíz de lo indicado en eldel inciso anterioracero y debido a que acreedores emprendieron acciones La información financiera segmento incluye lasalgunos operaciones de otros segmentos ciertas no significativos judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver Nota 3 b)) como generación de energía eléctrica, las minas de cobre de AHMSA Steel y las subsidiarias en Estados solicitaron la declaración para la Suspensión de Pagos (“Suspensión de Pagos”) misma que fue otorgada el Unidos. 25 de mayo de 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. La Suspensión de en Pagos constituye un evento incumplimiento los diferentes contratos de LA DEUDA de La participación resultados de asociada dede LCD corresponde en al segmento acero. AHMSA. Las ventas a los veinte mayores por clientes de acero el 61% 55% en 2011 y 2010, Los principales efectos ocasionados la Suspensión de representan Pagos en AHMSA, sonylos siguientes: respectivamente del total de ventas de la Compañía. I.

Los pasivos se declaran anticipadamente vencidos al 25 de mayo de 1999, por lo tanto se presentan en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. Nota Contables II. 29. Los Nuevos pasivos Pronunciamientos en moneda extranjera fueron convertidos a pesos al tipo de cambio del 25 de mayo de 1999. III. el objetivo Quedó protegida de cualquier cobro demexicana deuda originada por operaciones anteriores durante a la Suspensión Con de converger la normatividad con la normatividad internacional, 2011 el de Pagos. Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las IV. Todas las demandas el elcobro de cualquier siguientes NIF y mejoras a las NIF,impuestas que entran para en vigor 1 de enero de 2012: obligación monetaria fueron suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales. En el caso de créditos con garantía prendaria, (en caso de que dicha garantía sea reconocida por el juzgado correspondiente) continúan acumulando intereses hasta el valor de la garantía otorgada. B-3, Estado de resultado integral V. Se designó un síndico por el Juzgado para contable supervisar las operaciones. La Administración retuvo el B-4, Estado de variaciones en el capital control la misma y continuó el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico. C-6,de Propiedades, planta y con equipo VI. Los Mejoras tenedores de Normas los bonos acciones2012 perdieron el derecho de canjear sus bonos por a las deconvertibles Informaciónen Financiera acciones de AHMSA. VII. Los contratos de deuda que no contaban con garantía hipotecaria y/o prendaria dejaron de devengar intereses a partir que de laestablecen fecha de laestas Suspensión Pagos. Algunos de los principales cambios normas,de son: VIII. Durante los años de 2011 y 2010 se han originado gastos por la reestructura de la deuda y Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, respectivamente, losde cuales fueron registrados dentrola del rubro partidasa)nounordinarias en que los NIF B-3, Estado resultado integral.Establece opción dede presentar solo estado estados de resultados El importe acumulado de neta, estosasí gastos al los 31 de diciembre de contenga los rubrosconsolidados. que conforman la utilidad o pérdida como otros resultados integrales y la participación en los ORI de otras entidades y denominarse estado de 2011 asciende (ORI) a $2,775. resultado integral o b) en dos deen resultados, que debe incluir únicamente los IX. La suspensión de la cotización de estados; la accióneldeestado AHMSA el mercado bursátil en la Bolsa Mexicana rubros que conforman utilidad yo elpérdida neta de y ellosestado de otros resultados integrales, que de Valores, S.A.B. de C.V.la(“BMV”) deslistado American Depositary Receipts (“ADR’s”) de la en utilidad o pérdida netade y presentar enseguida los ORI y la participación en los quedebe tenía partir colocados la Bolsa de Valores Nueva York. ORI de otras entidades. Adicionalmente establece que no deben presentarse en forma segregada partidaspreventivo como no ordinarias, sea en el estado financieroen o en notas a los estados AHMSA propuso un convenio de pagos, ya el cual deberá ser aprobado forma definitiva por la mayoría de financieros. sus acreedores reconocidos por el juez con derecho de voto, existiendo la contingencia de declarar a AHMSA en quiebra, en caso de que los acreedores rechacen dicho plan. NIF B-4, Estadoen delos variaciones en el capital contable.- Establece lasde normas generalesfinal para la Se desconocen los efectos estados financieros consolidados con motivo la negociación con presentación y estructura del estado de variaciones en el capital contable como mostrar los los acreedores. ajustes retrospectivos por cambios contables y correcciones de errores que afectan los saldos iniciales de cada uno de los rubros del capital contable y presentar el resultado integral en un b) Plan de reestructura dedesglosado LA DEUDAen todos los conceptos que lo integran, según la NIF B-3. solo renglón, Hasta agosto de 2011 AHMSA tuvo un acuerdo con Investment Bank (“UBS”) para continuar las negociaciones reestructura de deuda sus acreedores. de noviembre del 2011, componentes AHMSA suscribió NIFde C-6, Propiedades, plantacon y equipo.EstableceElla1 obligación de depreciar que contrato de sean prestación de servicios con Barclays Capital (“Barclays”) para continuar esta labor. Este cambio representativos de una partida de propiedades, planta y equipo, independientemente de de asesor no ha afectado en ningún momento la si continuidad de componente. las negociaciones con el comité informal de depreciar el resto de la partida como fuera un solo acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del acuerdo marco al esquema legal aplicable de la Suspensión de Pagos y a las condiciones imperantes en todo el mundo. Las condiciones de los mercados financieros internacionales han provocado un atraso en la implementación de los acuerdos pactados para el eventual levantamiento de la Suspensión de Pagos de AHMSA.

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS La empresaMejoras continúa destinando susLas flujos al proyecto Fénix, de inversión sustentado con a las NIF 2012.principales mejoras queprograma generan cambios contables que deben financiamiento propio y destinado a maximizar la rentabilidad de la 1empresa incremento reconocerse en forma retrospectiva eneficiencia ejerciciosyque inicien a partir de enerocon de un 2012, son: de 40% en su producción (ver nota 3a)), lo que asegura la plena viabilidad de largo plazo para el plan de reestructura de pasivos. Boletín B-14, Utilidad por acción.- Establece que la utilidad por acción diluida sea calculada y Del resultado satisfactorio de el lasresultado resoluciones proceso decontinuas reestructura efectossin de importar la Suspensión revelada cuando por al operaciones seay de unalos pérdida, si se de Pagos, mencionados esta nota, presenta unaen utilidad neta.dependerá el que AHMSA continúe como negocio en marcha. Nota 3.

Otros NIF C-1,Eventos Efectivo y equivalentes de efectivo.- Requiere que en el balance general el efectivo y equivalentes de efectivo restringidos se presenten a corto plazo, siempre que dicha restricción expire dentro de los doce meses siguientes a la fecha del balance general; si la restricción expira a) Inversión proyecto Fénixdicho rubro debe presentarse en el activo a largo plazo. enen fecha posterior, En 2006, el Consejo de Administración autorizó la inversión en el proyecto Fénix, el cual tiene como objetivo concretar elBoletín máximoC-11, potencial de lacontable.cadena minero-siderúrgica, conregistrar la renovación adquisición de contable equipos Capital Elimina la regla de como y/o parte del capital y sistemas contribuido que permitirán capacidad de entidad, producción de acero registrar líquido en aproximadamente las incrementar donaciones la que reciba una debiéndose como ingreso en el 40%, para llegar 4.75 millones de de conformidad toneladas por año. La B-3, inversión total de este proyecto será estadoa de resultados, con la NIF Estado de estimada resultados. alrededor de US$1,500 millones de dólares. Al 31 de diciembre de 2011 se han invertido US$1,166 millones de dólares en el proyecto y se tienen compromisos contraídos por US$232 millones de dólares adicionales. Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición.- Elimina: a) Entre los principales equipos que un integran incluye un alto horno con como diseñodestinado propio, unpara horno la restricción de que activo elnoproyecto esté en se uso para poderse clasificar la de arco eléctrico, olla dede metalurgia de coladaAsimismo, continua, establece un molinoque de venta yunb)horno la reversión pérdidas secundaria, por deteriorouna del máquina crédito mercantil. placa y unalas planta de oxígeno. Paralelamente, o modernizarán diferentes para pérdidas por deterioro en el valorsedeampliarán los activos de larga duración deben instalaciones presentarse en el incrementarestado su capacidad y se desarrollan nuevas minas de mineral de fierro y carbón que complementarán de resultados en los renglones de costos y gastos que correspondan y no como otros ingresos ycon gastos o como partida especial. a las ya existentes, el fin de asegurar el suministro de materias primas que requerirán las plantas siderúrgicas. Desde 2007,NIF AHMSA adjudicó mediante concurso a la empresa Siemens VAI dosse contratos D-3, Beneficios a los empleados.Requiere que alemana la PTU causada y diferida presentepor enun el total de €$241 millones de Euros para la rubros adquisición de la yprincipal siderúrgica estado de resultados en los de costos gastos maquinaria que correspondan y nocomprendida en el rubro en de otros ingresos como o gastos. este proyecto. Asimismo, resultado de un concurso se adjudicó a la empresa ICA Fluor Daniel, S. de R.L. de C.V. un contrato para el desarrollo de la obra civil requerida para la instalación de los nuevos equipos, con un valor de aproximadamente US$440 millones de dólares. Así mismo, se emitieron Mejoras a las NIF 2012 que no generan cambios contables y que Debido a laprincipalmente crisis financiera que inició en 2008, AHMSAdedelineó y aplica octubre de utilizados ese año un establecen mayores requisitos revelación sobredesde supuestos clave en reordenamiento de programas de producción e inversión, así como acciones de ahorro y eficiencia. Como las estimaciones y en la valuación de activos y pasivos a valor razonable, que pudieran originar principales medidas, se determinó reprogramar inversiones del contable Proyectosiguiente. Fénix conforme los flujos de ajustes importantes en dichos valoreslas dentro del periodo efectivo lo permitan. A partir de 2010, se continuaron las obras físicas para la instalación de las nuevas unidades con las fechas reprogramadas y se recibieron la totalidad de los equipos para ser instalados. AEn la el fecha de emisión financieros la Compañía proceso de determinar primer trimestrededeestos 2011estados entró en operaciónconsolidados, regular el nuevo alto hornoestá conen una capacidad de 4,000 los efectos diarias, de estassiendo nuevas su información toneladas la normas primera en unidad productiva financiera. en arrancar dentro de proyecto Fénix. b) Levantamiento de la Suspensión de Pagos de subsidiarias El 14 de febrero de 2006, el 30 de enero y 1 de abril de 2008, el Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila emitió las sentencias para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE, la antigua MINOSA y MIMOSA (antes de la fusión), respectivamente. En dichas sentencias se establece el pago en un plazo no mayor a tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos. A la fecha, dicho plazo ya se cumplió por lo que al 31 de diciembre de 2011 la mayoría de estos adeudos han sido pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor.

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A raíz30. de lo Normas indicado de en Información el inciso anterior y debidoInternacionales a que algunos acreedores emprendieron ciertas acciones Nota Financiera judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver Nota 3 b)) solicitaron la declaración para la Suspensión de Pagos (“Suspensión de Pagos”) misma que fue otorgada el 25 Comisión de mayo Nacional de 1999 Bancaria por partey del C. Juez(CNBV), Primeroestableció de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. que La La de Valores el requerimiento a ciertas entidades Suspensión de Pagos constituye un evento de incumplimiento en los diferentes contratos de LA DEUDA divulgan su información financiera al público a través de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para quedea AHMSA. partir del año 2012 elaboren y divulguen obligatoriamente su información financiera con base en las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Los principales de efectos ocasionados por la sus Suspensión Pagos en AHMSA, son los siguientes: Internacionales Contabilidad (IASB, por siglas ende inglés).

I. estados Los pasivos se declaran anticipadamente al 25por de el mayo 1999, por lo tanto Los financieros consolidados que emitirá vencidos la Compañía añode que terminará el 31 se de presentan diciembre en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. de 2012 serán sus primeros estados financieros anuales que cumplan con IFRS. La fecha de transición será II. 1 de enero Los pasivos en moneda fueron convertidos tipo de cambio del 25 deelmayo de el de 2011 y, por loextranjera tanto, el ejercicio terminado aelpesos 31 dealdiciembre de 2011 será periodo 1999. comparativo comprendido por la norma de adopción IFRS 1, Adopción Inicial de las Normas Internacionales III. Información Quedó protegida de cualquier cobro deuda por operaciones a la Suspensión de Financiera. De acuerdo a de IFRS 1, originada la Compañía aplicará lasanteriores excepciones obligatorias de Pagos. relevantes y ciertas exenciones opcionales a la aplicación retrospectiva de IFRS. IV. Todas las demandas impuestas para el cobro de cualquier obligación monetaria fueron    suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales. En el caso de créditos con garantía prendaria, (en caso de que dicha garantía sea reconocida por el juzgado correspondiente) continúan La Compañía aplicará las excepciones obligatorias relevantes a la aplicación retrospectiva de IFRS como acumulando intereses hasta el valor de la garantía otorgada. sigue: V. Se designó un síndico por el Juzgado para supervisar las operaciones. La Administración retuvo el control de la misma y continuó con el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico. VI. Los tenedores de los bonos convertibles en acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por Cálculo de estimaciones – Las estimaciones a la fecha de transición son consistentes con las estimaciones acciones de AHMSA. a esa misma fecha bajo las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF), a menos que existiera VII. Los contratos de deuda que no contaban con garantía hipotecaria y/o prendaria dejaron de evidencia de error en dichas estimaciones. devengar intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos.    VIII. Durante los años de 2011 y 2010 se han originado gastos por la reestructura de la deuda y Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, Participaciones no controladoras – Se registrados aplicarán en forma ciertosnorequerimientos de respectivamente, los cuales fueron dentro del prospectiva rubro de partidas ordinarias en los reconocimiento y presentación relacionados a participaciones no controladoras, a partir de la fecha de estados de resultados consolidados. El importe acumulado de estos gastos al 31 de diciembre de transición. 2011 asciende a $2,775.   IX. La suspensión de la cotización de la acción de AHMSA en el mercado bursátil en la Bolsa Mexicana La Compañía ha elegido lasdesiguientes exenciones opcionales a laAmerican aplicación retrospectiva de IFRS como de Valores, S.A.B. C.V. (“BMV”) y el deslistado de los Depositary Receipts (“ADR’s”) sigue: que tenía colocados en la Bolsa de Valores de Nueva York. AHMSA propuso un convenio preventivo de pagos, el cual deberá ser aprobado en forma definitiva por la Combinaciones negociosreconocidos – Se aplicará no reformular combinaciones negocios que mayoría de sus de acreedores porlaelexención juez condederecho de voto, existiendo la de contingencia de ocurrieron antes de la fecha de transición. declarar a AHMSA en quiebra, en caso de que los acreedores rechacen dicho plan.           Se desconocen los efectos en los estados financieros consolidados con motivo de la negociación final con Costo asumido –Se aplicará la opción de costo asumido, utilizando el monto revaluado bajo NIF a la fecha los acreedores. de transición como su costo asumido, para todos los activos del rubro de inmuebles, maquinaria y equipo, los cuales ajustes porDEUDA inflación hasta el 31 de diciembre de 2007 siendo este el último periodo que b) Plan de incluyen reestructura de LA México calificó como una economía hiperinflacionaria conforme las NIFs anteriores. Esta exención no fue aplicable a los activos fijos AHMSA registrados en las donde la moneda funcional es elpara dólarcontinuar Americano. Hasta agosto de 2011 tuvo un subsidiarias acuerdo con Investment Bank (“UBS”) las   negociaciones de reestructura de deuda con sus acreedores. El 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribió contrato de prestación de servicios con Barclays Capital (“Barclays”) para continuar esta labor. Este cambio de asesor no ha afectado en ningún momento la continuidad las negociaciones el comité de Arrendamientos – Se aplicará la opción de determinar si undecontrato existente acon la fecha de lainformal transición acreedores, las cuales continúan enen forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del contiene un arrendamiento con base hechos y circunstancias existentes a esa fecha. acuerdo    marco al esquema legal aplicable de la Suspensión de Pagos y a las condiciones imperantes en todo el mundo. Las condiciones de los mercados financieros internacionales han provocado un atraso en la implementación de los acuerdos pactados para elreconociendo eventual levantamiento de la Suspensión de actuariales Pagos de Beneficios a empleados – Se aplicará la opción todas las ganancias y pérdidas AHMSA. acumuladas a la fecha de transición por $990, aumentando el pasivo por dicho importe.

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS La empresaacumuladas continúa destinando susde flujos al proyecto inversiónel sustentado con Diferencias por el efecto conversión – Se Fénix, aplicaráprograma la opción de de eliminar saldo del efecto financiamiento propio y destinado a maximizar la eficiencia y rentabilidad de la empresa con un incremento de conversión por $156.   de 40% en su producción (ver nota 3a)), lo que asegura la plena viabilidad de largo plazo para el plan de reestructura de pasivos. A continuación se resumen las principales diferencias que la Compañía ha identificado que tienen impacto a resultado satisfactorio de lasasí resoluciones al proceso de de los reestructura y de los efectos de la Suspensión laDel fecha de transición a las IFRS, como una estimación impactos significativos: de Pagos, mencionados en esta nota, dependerá el que AHMSA continúe como negocio en marcha. Efectos de la inflación – Conforme a IFRS, los efectos inflacionarios se reconocen en los estados Nota 3. cuando OtroslaEventos financieros economía de la moneda utilizada por la Compañía califica como hiperinflacionaria. La economía mexicana dejó de ser hiperinflacionaria en 1998 y, en consecuencia, los efectos inflacionarios que fueron reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007 bajo NIF se revirtieron. Lo anterior originó la eliminación a) laInversión en proyecto Fénix de actualización de activos intangibles $84. Adicionalmente, se eliminó la actualización del capital social por $4,212, sin impactar el capital contable total.   En 2006, el Consejo de Administración autorizó la inversión en el proyecto Fénix, el cual tiene como objetivo concretar el máximo potencial de la cadena minero-siderúrgica, con la renovación y/o adquisición de equipos y sistemas aque permitirán incrementar la capacidad de producción de acero líquido en aproximadamente Beneficios empleados – Conforme a IFRS, las provisiones por indemnizaciones por terminación laboral se 40%, para llegar a 4.75 millones de toneladas por año. La inversión total estimada de este proyecto será reconocen hasta el momento que la Compañía tenga un compromiso demostrable para terminar la relación alrededor de US$1,500 millones de dólares. Al 31 de diciembre de 2011 se han invertido US$1,166 millones con el empleado o haya realizado una oferta para alentar el retiro voluntario; por lo tanto, se eliminó el pasivo de dólares bajo en elNIF proyecto y seAsimismo, tienen compromisos contraídos por US$232 millones deodólares reconocido de $255. IFRS no permite el reconocimiento de activos pasivosadicionales. diferidos por la PTU, por lo tanto, se eliminó el pasivo reconocido bajo NIF de $2,606. Entre los principales equipos que integran el proyecto se incluye un alto horno con diseño propio, un horno de arco eléctrico, un horno olla de metalurgia secundaria, una máquina de colada continua, un molino de placa y unadiferidos planta de– oxígeno. se ampliarán modernizarán diferentes para Impuestos ConformeParalelamente, a IFRS, se recalcularon los oimpuestos diferidos con losinstalaciones valores contables incrementar su capacidad y se desarrollan nuevas minas de mineral de fierro y carbón que complementarán ajustados de los activos y pasivos según IFRS, lo cual resultó en un aumento en las utilidades acumuladas de a las ya existentes, con La el fin de asegurar el suministro de materias primas con que los requerirán plantas aproximadamente $758. Compañía recalculará los impuestos diferidos, valoreslas contables siderúrgicas. ajustados de los activos y pasivos según IFRS; sin embargo, a la fecha de estos estados financieros está en

proceso de determinar el impuesto relativo a los cambios posteriores en el valor contable relacionados a la Desde 2007, AHMSA mediante concurso a la empresa alemana Siemens VAI dos contratos por un deducción inmediata deadjudicó los activos. total de €$241 millones de Euros para la adquisición de la principal maquinaria siderúrgica comprendida en este proyecto. Asimismo, como resultado de un concurso se adjudicó a la empresa ICA Fluor Daniel, S. de R.L. de C.V. un contrato para el desarrollo de la obra civil requerida para la instalación de los nuevos Otras diferencias en presentación y revelaciones en los estados financieros – Generalmente, los equipos, con un valor de aproximadamente US$440 millones de dólares. requisitos de revelación de IFRS son más amplios que los de NIF, lo cual puede resultar en mayores revelaciones respecto de las políticas contables, juicios y estimaciones significativas, instrumentos Debido a la crisis financiera que inició en 2008, AHMSA delineó y aplica desde octubre de ese año un financieros y administración de riesgos, entre otros. Además, pueden existir diferencias en presentación, por reordenamiento de programas de producción e inversión, así como acciones de ahorro y eficiencia. Como ejemplo, IFRS requiere la presentación de un estado de utilidad integral que no se requiere bajo NIF. principales medidas, se determinó reprogramar las inversiones del Proyecto Fénix conforme los flujos de          efectivo lo permitan. A partir de 2010, se continuaron las obras físicas para la instalación de las nuevas La información que se presenta en esta Nota ha sido preparada de conformidad con las normas e unidades con las fechas reprogramadas y se recibieron la totalidad de los equipos para ser instalados. interpretaciones emitidas y vigentes o emitidas y adoptadas anticipadamente, a la fecha de preparación de estos estados financieros consolidados. Las normas e interpretaciones que serán aplicables al 31 de En el primer trimestre de 2011 entró en operación regular el nuevo alto horno con una capacidad de 4,000 diciembre de 2012, incluyendo aquellas que serán aplicables de manera opcional, no se conocen con certeza toneladas diarias, siendo la primera unidad productiva en arrancar dentro de proyecto Fénix. a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 adjuntos. Adicionalmente, las políticas contables elegidas por la Compañía podrían modificarse como resultado de cambios en el entorno económico o en tendencias de la industria que sean observables con b) Levantamiento de la Suspensión de Pagos de subsidiarias posterioridad a la emisión de estos estados financieros consolidados. La información que se presenta en esta Nota no pretende cumplir con IFRS, ya que solo los estados financieros en su conjunto que comprendan los El 14 de febrero de 2006, el 30 de enero y 1 de abril de 2008, el Juez Primero de Primera Instancia en estados de posición financiera, de utilidad integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo, Monclova, Coahuila emitió las sentencias para el levantamiento de la Suspensión de Pagos de MICARE, la junto con información comparativa y notas explicativas, puede proveer una presentación adecuada de la antigua MINOSA y MIMOSA (antes de la fusión), respectivamente. En dichas sentencias se establece el posición financiera de la Compañía, el resultado de sus operaciones y los flujos de efectivo de conformidad pago en un plazo no mayor a tres años de la totalidad del adeudo en Suspensión de Pagos. A la fecha, con IFRS. dicho plazo ya se cumplió por lo que al 31 de diciembre de 2011 la mayoría de estos adeudos han sido pagados, excepto aquellos que no ha habido reclamo por parte del acreedor.

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ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A raíz31. de lo Autorización indicado en el de inciso anterior de y debido a que algunos acreedores emprendieron ciertas acciones Nota la Emisión los Estados Financieros Consolidados judiciales en su contra, el 24 de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus subsidiarias (ver Nota 3 b)) solicitaron declaraciónconsolidados para la Suspensión Pagos (“Suspensión de Pagos”) que fue otorgada Los estadosla financieros fueron de autorizados para su emisión el 21 misma de febrero de 2012 por el el 25 de mayo de 1999 por parte del C. Juez Primero de Primera Instancia en Monclova, Coahuila. Consejo de Administración y están sujetos a la aprobación de la asamblea ordinaria de accionistas deLa la Suspensión quien de Pagos constituye de incumplimiento los diferentes contratos LA General DEUDA de Compañía, puede decidir un suevento modificación de acuerdoencon lo dispuesto en la de Ley de AHMSA. Mercantiles. Sociedades Los principales efectos ocasionados por la Suspensión de Pagos en AHMSA, son los siguientes: I.

Los pasivos se declaran anticipadamente vencidos al 25 de mayo de 1999, por lo tanto se presentan en el pasivo circulante por $14,951, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. II. Los pasivos en moneda extranjera fueron convertidos a pesos al tipo de cambio del 25 de mayo de 1999. III. Quedó protegida de cualquier cobro de deuda originada por operaciones anteriores a la Suspensión de Pagos. IV. Todas las demandas impuestas para el cobro de cualquier obligación monetaria fueron suspendidas, excepto por impuestos y obligaciones laborales. En el caso de créditos con garantía Lic.prendaria, Alonso Ancira Elizondo Ing. Luis Zamudio Miechielsen (en caso de que dicha garantía sea reconocida por el juzgado correspondiente) continúan acumulando intereses hasta el valor de la garantía otorgada. Presidente del Consejo de Director General V. Se designó un síndico por el Juzgado para supervisar las operaciones. La Administración retuvo el control de la misma y continuó con el manejo de sus operaciones bajo la supervisión del síndico. Administración VI. Los tenedores de los bonos convertibles en acciones perdieron el derecho de canjear sus bonos por acciones de AHMSA. VII. Los contratos de deuda que no contaban con garantía hipotecaria y/o prendaria dejaron de devengar intereses a partir de la fecha de la Suspensión de Pagos. VIII. Durante los años de 2011 y 2010 se han originado gastos por la reestructura de la deuda y Suspensión de Pagos, principalmente por honorarios de asesores, que ascienden a $264 y $239, respectivamente, los cuales fueron registrados dentro del rubro de partidas no ordinarias en los estados de resultados consolidados. El importe acumulado de estos gastos al 31 de diciembre de asciende a $2,775. Lic.2011 Jorge Ancira Elizondo Lic. Carlos de Luna Valdés IX. La suspensión de la cotización de la acción de AHMSA en el mercado bursátil en la Bolsa Mexicana Director GeneralS.A.B. Adjunto Director Corporativo de de Valores, dede C.V. (“BMV”) y el deslistado de los American Depositary Receipts (“ADR’s”) que tenía colocados en la Bolsa de Valores de Nueva York. Administración y Finanzas Finanzas y Control AHMSA propuso un convenio preventivo de pagos, el cual deberá ser aprobado en forma definitiva por la mayoría de sus acreedores reconocidos por el juez con derecho de voto, existiendo la contingencia de declarar a AHMSA en quiebra, en caso de que los acreedores rechacen dicho plan. Se desconocen los efectos en los estados financieros consolidados con motivo de la negociación final con los acreedores. b) Plan de reestructura de LA DEUDA Hasta agosto de 2011 AHMSA tuvo un acuerdo con Investment Bank (“UBS”) para continuar las negociaciones de reestructura de deuda con sus acreedores. El 1 de noviembre del 2011, AHMSA suscribió contrato de prestación de servicios con Barclays Capital (“Barclays”) para continuar esta labor. Este cambio de asesor no ha afectado en ningún momento la continuidad de las negociaciones con el comité informal de acreedores, las cuales continúan en forma regular, con la finalidad de adecuar los términos generales del acuerdo marco al esquema legal aplicable de la Suspensión de Pagos y a las condiciones imperantes en todo el mundo. Las condiciones de los mercados financieros internacionales han provocado un atraso en la implementación de los acuerdos pactados para el eventual levantamiento de la Suspensión de Pagos de AHMSA.

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