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CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
Código: DOC –DTH-01-26 Versión: 3.0 Fecha Aprobación: 30/08/2010
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01 Definición y creación del Código de Buen Gobierno.
20/10/2009
02 Actualización de documento de acuerdo a requerimientos 30/08/2010 realizados por la SFC: - Se agregó en el capítulo de definiciones, la definición de Fondo de Capital Privado. - En numeral 7.1, se agregó una aclaración con respecto al trato que se da a los Fondos de Capital Privado - Se agregó el numeral 7.3, “Política General”. 03 Se incorpora la política sobre el conflicto de interés 01/04/2012 contemplado en el capítulo VII y se incluye el Anexo 1.
COORDINÓ SECRETARIO JURÍDICO
REVISÓ GERENTE DE RIESGO
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APROBÓ JUNTA DIRECTIVA
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TABLA DE CONTENIDO
Capítulo I INFORMACION GENERAL ............................................................................. 4 1.1.
INTRODUCCIÓN .......................................................................................... 4
1.2.
DEFINICIONES ............................................................................................ 4
Capítulo II DE LOS ACCIONISTAS ............................................................................... 5 2.1
DERECHOS BÁSICOS ..................................................................................... 5
2.2 PARTICIPACIÓN EN ASUNTOS FUNDAMENTALES E INFORMACIÓN PREVIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ...................................................................... 6 2.3
ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS ..................................................................... 6
Capítulo III DE LOS INVERSIONISTAS DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA ................... 7 3.1 DERECHOS Y FACULTADES DE LOS INVERSIONISTAS DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA ........................................................................................................ 7 3.2
TRATO EQUITATIVO A LOS INVERSIONISTAS DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA 7
3.3
ASAMBLEAS DE INVERSIONISTAS DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA .............. 8
Capítulo IV INSTANCIAS DE SEGUIMIENTO, ASESORÍA Y CONTROL PARA LA GESTIÓN DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA ............................................................................ 9 4.1 INSTANCIAS DE SEGUIMIENTO ........................................................................ 9 4.1.1 LA JUNTA DIRECTIVA ............................................................................. 9 4.1.2 GERENTE DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA ................................... 10 4.1.3 INSTANCIAS DE ASESORÍA ...................................................................... 11 4.1.4 INSTANCIAS DE CONTROL ...................................................................... 11 4.1.5 DEFENSORÍA DEL CLIENTE ..................................................................... 12 4.1.6 OTRAS INSTANCIAS .............................................................................. 12 Capítulo V DEBERES Y CRITERIOS DE SELECCIÓN, REMUNERACIÓN Y EVALUACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES y EMPLEADOS ............................................................................ 12 5.1
DEBERES GENERALES ................................................................................. 12
5.2
DEBERES PARTICULARES DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA .................... 13
5.3 SELECCIÓN DE ADMINISTRADORES, DIRECTORES Y EMPLEADOS DE PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A. ....................................................... 13 5.4 REMUNERACIÓN DE ADMINISTRADORES, DIRECTORES Y EMPLEADOS DE PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A. ....................................................... 14 5.4.1 REMUNERACIÓN A LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA: .......................... 14 5.4.2 REMUNERACIÓN AL GERENTE GENERAL DE PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A.: ................................................................. 14
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5.4.3 REMUNERACIÓN A LOS DIRECTORES Y EMPLEADOS DE PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A.: ................................................................. 14 5.5 EVALUACIÓN DEL DESEMPLEÑO DE ADMINISTRADORES, DIRECTORES Y EMPLEADOS DE PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A. ...................................... 14 Capítulo VI REGLAS DE CONDUCTA .......................................................................... 14 Capítulo VII POLITICA DE CONFLICTOS DE INTERÉS Y SU ADMINISTRACIÓN ........................ 15 7.1
SITUACIONES QUE PUEDEN PRESENTAR CONFLICTOS DE INTERÉS ......................... 15
7.2
PREVENCIÓN, MANEJO Y DIVULGACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS ..................... 16
Capítulo VIII DE LA REVELACIÓN DE INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS EN LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA .......................................................................................... 21 8.1
MECANISMOS DE REVELACIÓN DE INFORMACIÓN ............................................... 21
Capítulo IX DE LA RESPOSANBILIDAD SOCIAL FRENTE A LOS GRUPOS DE INTERÉS ................ 22 9.1
RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS ................................................................. 22
9.2
RELACIÓN CON LOS INVERSIONISTAS ............................................................. 22
9.3
RELACIÓN CON LOS EMPLEADOS ................................................................... 22
9.4
RELACIÓN CON PROVEEDORES ..................................................................... 23
9.5
RELACIÓN CON LA COMUNIDAD .................................................................... 23
Capítulo X REGLAS COMPLEMENTARIAS .................................................................... 23 10.1 ÁMBITO DE APLICACIÓN ............................................................................. 23 10.2 APROBACIÓN Y PUBLICACIÓN ...................................................................... 24 10.3 VIGENCIA ................................................................................................ 24 10.4 INTERPRETACIÓN...................................................................................... 24 10.5 RECLAMACIONES DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ........................ 24
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Capítulo I INFORMACION GENERAL 1.1.
INTRODUCCIÓN
PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A., en lo sucesivo, ha adoptado las disposiciones contenidas en el presente documento, con el fin de orientar su actividad de gestión y administración de los Fondos de Inversión Colectiva bajo las directrices corporativas. Estas directrices se fundamentan principalmente en la Lealtad; la Integridad, la Transparencia, la Competencia, la Responsabilidad Social, y la Revelación de información con los grupos de interés. El presente Código de Buen Gobierno Corporativo constituye el conjunto de prácticas, que gobiernan las relaciones entre Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. con sus principales grupos de interés, con el objetivo de que su implementación material contribuya a una gestión empresarial más transparente, eficiente y honesta, con un buen manejo del riesgo. De esta manera Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. pretende ser más competitiva y actuar siempre dentro del marco de la ética. Con este documento deseamos compartir con nuestros Inversionistas y con el mercado en general, nuestras políticas y normas corporativas, conjuntamente con los procedimientos desarrollados para asegurar su cumplimiento y los recursos humanos y tecnológicos específicamente asignados para garantizar la integridad en la correcta gestión y administración de Fondos de Inversión Colectiva y Fondos de Capital Privado. 1.2.
DEFINICIONES
Las palabras o expresiones contenidas en este Código tendrán el significado común y literal en lengua castellana, a menos que se escriban con mayúscula inicial, evento en el cual tendrán exclusivamente el alcance o efecto descrito a continuación: Accionista(s): Son las personas naturales o jurídicas que tienen una participación en el capital social de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. Administradores: Son administradores, el Gerente General, los miembros de la Junta Directiva de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. y demás personas, que de acuerdo con el artículo 22 de la ley 222 de 1995 y el Decreto 2175 de 2007 y demás normas que las modifiquen, sustituyan o adicionen, ostentan esta calidad. Asamblea General de Accionistas: Es el máximo órgano social de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. Está conformada por la totalidad de acciones sociales de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. Asamblea de Inversionistas de los Fondos de Inversión Colectiva: La constituyen los inversionistas de cada una de los Fondos de Inversión Colectiva reunidos en quórum y en las condiciones establecidas en el ordenamiento jurídico. Fondos de Inversión Colectiva: Es el mecanismo o vehículo de captación o administración de sumas de dinero y otros activos, integrado con el aporte de un número plural de personas
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determinables una vez el Fondo de Inversión Colectiva entre en operación, recursos que serán gestionados de manera colectiva para obtener resultados económicos también colectivos. Conflictos de Interés: Se entiende por conflicto de interés la situación en virtud de la cual un Administrador, Gerente General, Director y demás empleados y colaboradores de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., en razón a su funciones, tenga la opción de escoger entre el interés de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., los Fondos de Inversión Colectiva y proveedores de servicios, y su interés propio o el de un tercero, de forma tal que eligiendo uno de estos dos últimos, se beneficiaría patrimonial o extra patrimonialmente para sí o para el tercero, desconociendo un deber legal, contractual o estatutario y obteniendo un provecho que de otra forma no recibiría. Fondo de Capital Privado: de conformidad con lo previsto en el Artículo 81 del Decreto 2175 de 2007 (o las normas que lo complementen, adiciones, reformen y/o sustituyan), se consideran fondos de capital privado los Fondos de Inversión Colectiva cerradas que destinen al menos las dos terceras partes (2/3) de los aportes de sus inversionistas a la adquisición de activos o derechos de contenido económico diferentes a los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, RNVE. La referencia a Fondo de Inversión Colectiva bajo este Código se entenderá hecha a los Fondos de Capital Privado que administre Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., en cuanto sea aplicable a la naturaleza misma de dichos Fondos de Capital Privado, de conformidad con lo previsto en el Decreto 2175 de 2007. Inversionista(s): Son las personas naturales y jurídicas que tienen participación en los Fondos de Inversión Colectiva administradas por Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., en virtud al aporte realizado en las mismas, de conformidad con lo previsto en los respectivos Reglamentos de los Fondos de Inversión Colectiva. Prospecto de Inversión: Es el documento de comercialización de los Fondos de Inversión Colectiva administradas por Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. Reglamento del Fondo de Inversión Colectiva: Es el documento que regula las relaciones entre Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. y los Inversionistas con ocasión del aporte efectuado por éstos en cada una de los Fondos de Inversión Colectiva. Capítulo II DE LOS ACCIONISTAS 2.1 DERECHOS BÁSICOS Conforme al régimen jurídico colombiano, los estatutos sociales y el Código de Buen Gobierno Corporativo, los Accionistas tienen unos derechos básicos que incluyen: a. Negociar sus acciones b. Participar en los dividendos de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. de acuerdo a lo establecido por la Asamblea General de Accionistas. c. Tener acceso en forma oportuna e integral a la información de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A.
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d. Inspeccionar los libros y documentos de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. e. Participar y votar en la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias y extraordinarias. f.
Fijar una política de dividendos que establezca los criterios de distribución de utilidades.
g. Proponer y elegir a los miembros de la Junta Directiva y al Revisor Fiscal, Defensor del Cliente y fijar un sistema de compensación a los mismos. h. Hacer recomendaciones a la Asamblea General de Accionistas sobre Buen Gobierno Corporativo. i.
Recibir por parte de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. un tratamiento equitativo.
2.2 PARTICIPACIÓN EN ASUNTOS FUNDAMENTALES E INFORMACIÓN PREVIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Los Accionistas tienen derecho a participar y estar informados sobre las transacciones extraordinarias, como reorganizaciones societarias y la venta o contratos sobre partes sustanciales del activo social, o cualquier otra transacción que derive o puedan derivar en la venta de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. Así mismo, los Accionistas tienen derecho a estar debida y suficientemente informados sobre los temas que serán tratados en Asamblea General de Accionistas. Para ello, Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. garantiza que estén debidamente convocados conforme a la Ley y los estatutos sociales y con la debida anticipación a la celebración de cada reunión del máximo órgano social. Así mismo, Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. se compromete con los Accionistas a garantizar el ejercicio del derecho de inspección en virtud del cual puedan solicitar con anterioridad a la Asamblea, o durante el curso de la misma, los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los puntos de la agenda. Para esto, los Accionistas tienen derecho a formular solicitudes de información a la Junta Directiva y al Revisor Fiscal. 2.3 ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. respeta el derecho de los Accionistas de celebrar acuerdos entre ellos en los términos de lo establecido en el Código de Comercio y normas que lo modifiquen, sustituyan o complementen. En consecuencia, dos o más Accionistas que no sean Administradores, pueden acordar votar en igual o en determinado sentido en la Asamblea General de Accionistas o permitir que uno o más de ellos, o un tercero, lleve la representación de todos en la reunión, de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales. Para estos efectos, Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. informará a los Accionistas mediante comunicación escrita dirigida a las direcciones que tengan registradas, los acuerdos existentes.
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Capítulo III DE LOS INVERSIONISTAS DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA 3.1 DERECHOS Y FACULTADES DE LOS INVERSIONISTAS DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA Además de los consagrados en los Reglamentos de los Fondos de Inversión Colectiva y en la Ley, los Inversionistas o los beneficiarios designados por éstos, tendrán los siguientes derechos: a. Participar en los resultados económicos generados del giro ordinario de las operaciones del Fondo de Inversión Colectiva en la que tengan participación. b. Examinar los documentos relacionados con el Fondo de Inversión Colectiva, a excepción de aquellos que se refieran exclusivamente a los demás inversionistas, los cuales nunca podrán ser consultados por Inversionistas diferentes del propio interesado, en la forma y términos previstos en el respectivo Reglamento. La oportunidad para ejercer dicho examen, tendrá lugar dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la terminación de cada semestre calendario. c. Negociar sus participaciones en el Fondo de Inversión Colectiva en la que tengan participación, de conformidad con la naturaleza del documento representativo de las mismas y con sujeción a lo previsto para el efecto en el respectivo Reglamento. d. Solicitar la redención total o parcial de sus participaciones, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Fondo de Inversión Colectiva. e. Ejercer los derechos políticos derivados de su participación, a través de la Asamblea de Inversionistas del correspondiente Fondo de Inversión Colectiva. f.
Ejercer el derecho de retiro con sujeción a lo previsto en el Reglamento del Fondo de Inversión Colectiva en la cual tenga participación.
g. Formular quejas ante el Defensor del Cliente nombrado por el máximo órgano social de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. 3.2 TRATO EQUITATIVO A LOS INVERSIONISTAS DEL FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA El presente Código asegura un trato equitativo para todos los Inversionistas y respeta el efectivo ejercicio de sus derechos. Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. velará porque los Inversionistas tengan un tratamiento justo e igualitario con independencia de la participación que cada uno posea. Para ello, Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. está principalmente comprometida con: a. Adoptar las medidas necesarias para que los Inversionistas obtengan respuesta oportuna y completa a las inquietudes que presenten respecto de materias cuya divulgación sea obligatoria y no esté sujeta a reserva por disposición legal o contractual.
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b. Abstenerse de actuar en situaciones que generen conflictos de interés. 3.3 ASAMBLEAS DE INVERSIONISTAS DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA Cada una de los Fondos de Inversión Colectiva cuenta con una Asamblea que la constituye los Inversionistas reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en los respectivos Reglamentos, en las condiciones del presente Código y con sujeción a los principios establecidos en el Código de Comercio para las reuniones del máximo órgano social de la Sociedad Anónima, siempre que no le sean contrarias. a. Convocatoria: La asamblea de Inversionista de cada una de los Fondos de Inversión Colectiva, se reunirán cuando sean convocadas por Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., por el Revisor Fiscal de ésta, por los Inversionistas del Fondo de Inversión Colectiva que representen no menos del 25% de las unidades o por la Superintendencia Financiera de Colombia. El respectivo orden del día figurará en cada una de las convocatorias, las cuales deberán realizarse a través de una publicación en un diario de amplia circulación y en la página Web habilitada por Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. b. Agenda de la reunión: Las agendas de las reuniones de cada Asamblea estarán a disposición de los Inversionistas en la página Web habilitada por Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., así como en sus propias oficinas y en las de sus corresponsales. Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., además, pondrá a disposición de los Inversionistas la información o documentación relacionada con los temas que se van a tratar en la correspondiente reunión, a través de los medios y oficinas anteriormente señalados, garantizando que los Inversionistas estén debidamente informados de los temas que serán tratados en la reunión. c. Quórum: Las asambleas podrán deliberar con la presencia de un número plural de Inversionistas que representen por lo menos el 70% de las participaciones del Fondo de Inversión Colectiva. Las decisiones de las asambleas se tomarán mediante el voto favorable de la mitad más una de las unidades presentes o representadas en la respectiva sesión. Cada unidad de inversión otorga un voto. Si convocada una asamblea, ésta no se realizare por falta del quórum previsto para el efecto, se citará nuevamente y la asamblea así convocada podrá deliberar y decidir con cualquier número de inversionistas. En el evento que Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. tenga participación en sus Fondos de Inversión Colectiva como Inversionista de las mismas, no le dará derecho a voto alguno. d. Funciones: Son funciones de las asambleas de Inversionistas: • •
Designar, cuando lo considere conveniente, un auditor externo para el Fondo de Inversión Colectiva. Disponer que la administración de una o más Fondo de Inversión Colectiva se entregue a otra sociedad legalmente autorizada para el efecto.
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• • •
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Decretar la liquidación del Fondo de Inversión Colectiva y, cuando sea del caso, designar el liquidador. Aprobar o improbar el proyecto de fusión del Fondo de Inversión Colectiva. Autorizar la suspensión provisional de redenciones, de conformidad con lo señalado por la Superintendencia Financiera de Colombia.
e. Consulta Universal: Como alternativa a la realización de las asambleas de Inversionistas, se podrá celebrar una consulta escrita a todos los inversionistas siguiendo para el efecto el procedimiento previsto en el artículo 63 del Decreto 2175 de 2007 y las normas que lo modifiquen, sustituyan o adicionen. Capítulo IV INSTANCIAS DE SEGUIMIENTO, ASESORÍA Y CONTROL PARA LA GESTIÓN DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA 4.1 INSTANCIAS DE SEGUIMIENTO 4.1.1 La Junta Directiva Es el máximo órgano administrativo de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. encargado de manera general de dirigir y controlar todos los negocios de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. en función permanente de los derechos e intereses de los Accionistas y de los Inversionistas de los Fondos de Inversión Colectiva Así mismo, la Junta Directiva velará por el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente Código. a. Elección: La elección de miembros de Junta Directiva se realiza por la Asamblea General de Accionistas cada año, mediante el mecanismo de cuociente electoral. No podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada por personas ligadas entre sí por matrimonio o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil. El trámite de posesión de los miembros de la Junta Directiva ante la Superintendencia Financiera de Colombia, garantiza la idoneidad y calidad para el desempeño de las funciones de los directivos. b. Composición: La Junta Directiva, estará compuesta de tres (3) miembros con sus respectivos suplentes personales, elegidos para un período de Un (1) año. c. Presidente y Vicepresidente: A la cabeza de la Junta Directiva, se encuentra el Presidente y en su caso, un Vicepresidente, elegidos de su propio seno. No podrá tener la calidad de Presidente o Vicepresidente de la Junta Directiva el Gerente General de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. Al Presidente de la Junta Directiva y al Vicepresidente, además de las atribuciones establecidas en los estatutos sociales, le(s) corresponde(n) por delegación del órgano de dirección, ejercer todas las facultades inherentes a dicha condición para ejercer la efectiva dirección de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. Así mismo, deberá promover la participación de los miembros de Junta en las reuniones y deliberaciones y someter los asuntos a votación cuando los considere suficientemente debatidos.
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d. Secretario: La Junta Directiva tiene un Secretario, elegido por ella misma, a quien corresponde facilitar el buen desarrollo de las sesiones de la Junta, ocupándose muy especialmente de los siguientes aspectos: • Suministrar a los miembros la información necesaria. • Conservar la documentación y dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones. • Dar fe de las decisiones de la Junta Directiva. • Velar especialmente por la legalidad formal y material de las actuaciones de la Junta y garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno son respetados y regularmente revisados. e. Funciones: Las funciones específicas de la Junta Directiva están establecidas en los estatutos sociales de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. y en la ley. En cuanto a la gestión y administración de los Fondos de Inversión Colectiva tendrá las funciones previstas en el artículo 52 del decreto 2175 de 2007, así como en las normas que lo modifiquen, sustituyan o adicionen. Prohibición: El Gerente General, podrá ser miembro de la Junta Directiva pero no podrá presidirla. Los Directores podrán estar presentes en las sesiones de la Junta Directiva exclusivamente para emitir reportes y contestar los cuestionamientos de dicho órgano societario. . 49 - Epígrafe V.10]. g. Comités de la Junta Directiva. La Junta Directiva podrá conformar en su propio seno comités para ejercer ciertas funciones, como serán los Comités de Auditoria y de nombramientos y remuneración. f.
h. Seguimiento y control a las prácticas de Gobierno Corporativo: La Junta Directiva deberá evaluar con una periodicidad al menos anual, el cumplimiento de las disposiciones contempladas en el presente Código, así como revisar otras recomendaciones que puedan adoptarse de gobierno corporativo. 4.1.2
Gerente de los Fondos de Inversión Colectiva
Los Fondos de Inversión Colectiva cuentan con un Gerente, de dedicación exclusiva, con su respectivo suplente, nombrado por la Junta Directiva de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., encargado de la gestión de las decisiones de inversión efectuadas a nombre de los Fondos de Inversión Colectiva. El Gerente y su respectivo suplente se considerarán como administradores de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., con funciones exclusivamente vinculadas a la gestión de los Fondos de Inversión Colectiva. El Gerente del Fondo de Inversión Colectiva y en su ausencia, su Suplente, deberán cumplir las obligaciones establecidas en el artículo 55 del Decreto 2175 de 2007 y demás normas que lo modifiquen, sustituyan o adicionen, en concordancia con lo dispuesto en los respectivos Reglamentos de los Fondos de Inversión Colectiva.
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Instancias de Asesoría
a. Comité de Inversiones Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. cuenta con un Comité de Inversiones responsable por el análisis de las inversiones y de los emisores en los que invierten los Fondos de Inversión Colectiva, así como de la definición de los cupos de inversión y las políticas para adquisición y liquidación de inversiones, de conformidad con la política de inversión y al perfil de riesgo de los Inversionistas. La existencia y labores desempeñadas por este Comité, no exonera a la Junta Directiva de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., de la responsabilidad prevista en el artículo 200 del Código de Comercio, ni del cumplimiento de los deberes establecidos en las normas vigentes. b. Comité de Riesgo El Comité de Riesgo es un órgano consultivo y de soporte del Comité de Inversiones, responsable del análisis del riesgo crediticio de las inversiones en los títulos valores que conforman algunas de los Fondos de Inversión Colectiva, así como de los cupos de contraparte y emisores de los mismos. La existencia y labores desempeñadas por este Comité, no exonera a la Junta Directiva de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., de la responsabilidad prevista en el artículo 200 del Código de Comercio, ni del cumplimiento de los deberes establecidos en las normas vigente. 4.1.4
Instancias de Control
a. Revisor Fiscal La revisoría fiscal constituye un órgano de fiscalización para los Fondos de Inversión Colectiva en todos los aspectos, sin reserva alguna, de tal manera que toda la operación de los Fondos de Inversión Colectiva son objeto de su análisis y control. En consecuencia, es obligación de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. proporcionar la información y medios necesarios para garantizar una gestión transparente y fácilmente auditable por parte de la revisoría fiscal. b. Contralor Normativo Los Fondos de Inversión Colectiva cuentan con un Contralor Normativo, persona independiente quien en relación con la gestión de los Fondos de Inversión Colectiva, tendrá a su cargo las funciones descritas en el artículo 21 de la Ley 964 de 2005 y, en adición, las previstas en el artículo 58 del Decreto 2175 de 2007 y en las normas que los modifiquen, sustituyan o adicionen, en concordancia con lo dispuesto en los Reglamentos de los Fondos de Inversión Colectiva administradas por Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A.
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DEFENSORÍA DEL CLIENTE
Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. cuenta con un Defensor del Cliente, designado por la Asamblea General de Accionistas. La Defensoría del Cliente actúa como vocera de los clientes e Inversionistas de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. y conoce y resuelve de forma objetiva y gratuita las quejas individuales, dentro de términos de ley, que sean presentadas con relación a un posible incumplimiento por parte de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. de las normas legales o internas que rigen la administración de los Fondos de Inversión Colectiva. El Defensor del Cliente será una persona con amplios conocimientos y experiencia en el sector financiero, abogado de profesión, independiente de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., en aras de asegurar su imparcialidad y absoluta autonomía en la toma de decisiones. 4.1.6
OTRAS INSTANCIAS
Además del seguimiento externo que hacen el ente regulador y autorregulador (la Superintendencia Financiera de Colombia y el Autorregulador del Mercado de Valores –AMV-) y la revisoría fiscal, Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. cuenta con dos instancias internas dedicadas de manera exclusiva al control de los Fondos de Inversión Colectiva: a. Área de Auditoria Interna: Encargada de realizar evaluaciones periódicas y seguimiento al cumplimiento de las políticas y procedimientos que rigen el control interno de la sociedad. b. Área de Gestión y Administración de Riesgos: encargada de monitorear la exposición a riesgos financieros (de mercado, de crédito, de contraparte, operativo, entre otros) a los que se somete cada una de los Fondos de Inversión Colectiva administradas. Capítulo V DEBERES Y CRITERIOS DE SELECCIÓN, REMUNERACIÓN Y EVALUACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES y EMPLEADOS 5.1 DEBERES GENERALES Con el fin de preservar los derechos de los Inversionistas, los Administradores, Gerente General, Directores y empleados deberán en cumplimiento de sus funciones: a. Obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. b. Actuar siempre en el mejor interés de los Inversionistas. c. Realizar los esfuerzos conducentes a la adecuada gestión y administración de los Fondos de Inversión Colectiva. d. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales, estatutarias y reglamentarias. e. Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal.
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f.
Guardar y proteger la reserva comercial de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. y guardar confidencialidad frente a la información y relación con los Inversionistas. g. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada. h. Dar un trato equitativo a todos los Inversionistas y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos, de conformidad con la ley y los Reglamentos. i. Abstenerse de participar por si o por interpuesta persona, en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen actos de competencia con Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., en la administración de Fondos de Inversión Colectiva, o en actos respecto de los cuales exista conflicto de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. interés, conforme el Código de Buen Gobierno Corporativo, el Código de Ética y Conducta y el ordenamiento jurídico. 5.2 DEBERES PARTICULARES DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA Además de los deberes generales señalados en el Código de Conducta, los miembros de la Junta Directiva, en el ejercicio de su cargo deberán: a. Actuar con juicio independiente y garantizando el derecho y trato equitativo de los Accionistas e Inversionistas. b. Garantizar la efectividad de los sistemas de revelación de información. c. Dedicar tiempo suficiente al ejercicio de sus funciones como directores. d. No manipular, difundir o utilizar en beneficio propio o ajeno, la información confidencial de uso interno a la que tengan acceso. e. Garantizar la aplicación de políticas de Buen Gobierno Corporativo adoptadas por Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. f. Orientar a los nuevos miembros de la Junta Directiva, sobre las decisiones adoptadas hasta el momento de su designación, sobre la situación financiera de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. y sobre las normas de Buen Gobierno Corporativo. g. Declarar todas las relaciones, directas o indirectas, que mantengan entre ellos, con Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., con proveedores, clientes o cualquier otro grupo de interés de las que pudieran derivarse situaciones de conflicto de interés o influir en la dirección de su opinión o voto. h. Ausentarse o inhibirse en las deliberaciones y en las votaciones sobre situaciones en las que tengan algún interés u operaciones asociadas a éstas.
5.3 SELECCIÓN DE ADMINISTRADORES, DIRECTORES Y EMPLEADOS DE PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A. Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. ha adoptado un procedimiento de selección para los Administradores, Directores y empleados, en el cual son tenidos en cuenta la descripción del cargo, los perfiles previamente establecidos para el mismo, los factores de competencia genérica, las capacidades éticas, técnicas y de conocimiento de los aspirantes.
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La elección del Gerente General de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., así como la de los Directores de los Fondos de Inversión Colectiva y miembros de los comités internos, está sujeta a la aprobación previa de la Junta Directiva. 5.4 REMUNERACIÓN DE ADMINISTRADORES, DIRECTORES Y EMPLEADOS DE PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A. 5.4.1
Remuneración a los Miembros de la Junta Directiva: Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. tiene un sistema de compensación para los miembros independientes de la Junta Directiva, aprobado por la Asamblea General de Accionistas y obedece a honorarios fijos por la participación en cada sesión de Junta Directiva. No podrá existir ningún otro tipo de retribución adicional o encubierta, ni asunción de gastos, ni prestaciones en especie, a los directivos.
5.4.2
Remuneración al Gerente General de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A.: La Junta Directiva, para efectos de fijar la remuneración del Gerente General, deberá tener en cuenta sus calidades, experiencia, responsabilidades, funciones, generación de valor agregado a la entidad y situación financiera de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A.
5.4.3
Remuneración a los Directores y empleados de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A.: El Gerente General, será quien fije la remuneración de los Directores y empleados, de conformidad con la política general de remuneración establecida para la Sociedad.
5.5 EVALUACIÓN DEL DESEMPLEÑO DE ADMINISTRADORES, DIRECTORES Y EMPLEADOS DE PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A. La Junta Directiva anualmente realizará una evaluación de su gestión, la cual deberá contemplar, entre otras, la asistencia de sus miembros a las reuniones, la participación activa de éstos en las decisiones, el seguimiento que realicen a los principales aspectos de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., la evaluación de sus tareas y su contribución a definir las estrategias y proyección de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. Capítulo VI REGLAS DE CONDUCTA Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. tiene un Código de Conducta en el cual recoge los principios y normas éticas que buscan guiar la actitud y el comportamiento de sus Administradores, Directores y demás empleados. Los principios contenidos en dicho Código deberán ser tenidos en cuenta por Administradores, Directores y demás empleados y colaboradores de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. en desarrollo de sus funciones, y complementarán lo establecido en el presente Código.
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Capítulo VII POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERÉS Y SU ADMINISTRACIÓN 7.1
7.1
POLÍTICA GENERAL. La política general para la administración y prevención de conflicto de intereses, así como las reglas sobre comportamiento empresarial, comportamiento interno, relaciones empresariales se encuentran establecidas en el Código de Conducta adoptado por Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., cuyas disposiciones complementan el presente Código. Esta política forma parte integral del contrato de trabajo y es de obligatorio cumplimiento para todos los empleados y vinculados a la Compañía SITUACIONES QUE PUEDEN PRESENTAR CONFLICTOS DE INTERÉS
Se entenderán como situaciones generadoras de conflictos de interés, que deberán ser administrados y revelados por Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., entre otras, las siguientes: a. La celebración de operaciones donde concurran las órdenes de inversión de varias Fondo de Inversión Colectiva sobre los mismos valores o derechos de contenido económico, caso en el cual se deberá realizar una distribución de la inversión sin favorecer ninguna de los Fodos partícipes, en detrimento de las demás. b. La inversión directa o indirecta que Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. pretenda hacer en los Fondos de Inversión Colectiva. No obstante lo anterior, la inversión en mención se podrá realizar en la medida que se informe a los Inversionistas a través del Reglamento y en el Prospecto de Inversión de Fondo de Inversión Colectiva en la que se pretenda suscribir, para lo cual deberá contemplarse expresamente: • El porcentaje máximo de participaciones que la respectiva entidad podrá suscribir, el cual nunca podrá superar el quince por ciento (15%) del valor del Fondo de Inversión Colectiva al momento de hacer la inversión; • Y, la obligación de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. de conservar sus participaciones en el Fondo de Inversión Colectiva, de acuerdo a lo establecido en el Reglamento de cada Fondo de Inversión Colectiva. c. Comprar o vender para los Fondos de Inversión Colectiva, directa o indirectamente, activos que pertenezcan a los socios, al Gerente General, Directores o empleados de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. o a sus cónyuges, compañeros permanentes, parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil o a sociedades en que éstos sean beneficiarios reales del veinticinco por ciento (25%) o más del capital social. En general, toda operación que se realice en condiciones más favorables que las del mercado para el respectivo director, administrador o Empleado de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., que contenga los elementos para la definición de conflicto de interés establecida en este Código.
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Si existe algún conflicto de interés le corresponderá a la Junta Directiva determinar la existencia y manejo del conflicto. No obstante, cuando se trate de Fondos de Capital Privado, compete al Comité de Vigilancia conocer, evaluar y resolver aquellas situaciones que puedan dar lugar a eventuales conflictos de interés, de conformidad con el Decreto 2175 de 2007 (o las normas que lo complementen, adiciones, reformen y/o sustituyan). 7.2
PREVENCIÓN, MANEJO Y DIVULGACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS, ÉTICA Y SANCIONES.
La Junta Directiva, será la encargada de aprobar la política de Conflicto de Intereses y Uso de información Privilegiada de la sociedad y reglamentar lo concerniente a la creación y funcionamiento del Comité de Auditoría, el cual tratará los temas de Conflicto de Intereses. La política de Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada de PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A. contiene toda la regulación relativa a la prevención, manejo, divulgación, y resolución de los conflictos de intereses, así como los criterios que regulan las relaciones entre la compañía y sus accionistas, funcionarios y directivos. Dicha política se encuentra a disposición de los interesados en el área de Gestión de Talento Humano. Las normas contenidas en la política son obligatorias para todos los colaboradores de PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A. con contrato de trabajo vigente, y tienen por finalidad que el interés de la Compañía prevalezca sobre el interés particular de cada uno de los empleados, o de terceras personas, cuando en el desarrollo de las labores encomendadas pueda aparecer comprometida la doble calidad de empleado de la compañía y de interesado particular. Adicionalmente, dentro de la política se prescriben normas atinentes al comportamiento que los accionistas de la compañía deben seguir, con el fin de que el interés de la misma prevalezca. Para efectos de dar cumplimiento a la normatividad contemplada en la política, la compañía cuenta con un Comité de Auditoría, el cual se encargará de dar cumplimiento, definir y dirimir en última instancia todo lo relacionado con la normatividad contemplada en la política de Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada. Con el objeto de controlar los posibles conflictos de interés, El Gerente General, los Directores y demás empleados de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., deberán revelar, con carácter previo a la realización de la operación o conclusión del negocio de que se trate, aquellas situaciones que potencialmente y en cada circunstancia concreta puedan suponer la aparición de Conflictos de Intereses susceptibles de comprometer su actuación imparcial. En caso de duda sobre la existencia de un conflicto de interés, se deberá adoptar un criterio de prudencia, poner en conocimiento de la Junta Directiva y/o del Gerente General, las circunstancias concretas que concurran en cada caso, para que éstos puedan formarse un juicio de la situación. El Gerente General y los Directores, así como, empleados que se encuentren frente a un posible conflicto de interés o consideren que pueden encontrarse frente a uno, deben proceder de conformidad con lo establecido en el Código de Conducta adoptado por Progresión Sociedad
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Administradora de Inversión S.A. para su prevención, manejo y divulgación, cuyas disposiciones complementarán a este Código. 7.3
DEBERES DE LOS COLABORADORES
Los colaboradores de la Compañía deberán siempre obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. En desarrollo de tales deberes, todo colaborador de la compañía deberá cumplir con los siguientes objetivos; además de los señalados en el Reglamento Interno de Trabajo y la ley. a) Contribuir a que se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la Revisoría Fiscal, Unidad de Contraloría, Auditoría interna y demás dependencias de la compañía. b) Guardar y proteger la reserva comercial, financiera y tecnológica de la compañía. c) Abstenerse de utilizar indebidamente la información privilegiada. d) Abstenerse de participar, por sí o interpuesta persona, en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la compañía o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses en los términos del artículo 23 de la ley 222 de 1995. e) Abstenerse de desarrollar otras actividades, cuya atención, vaya en menoscabo de sus obligaciones con la Compañía. f) Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social. g) Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias. h) En general, contribuir a que se les dé a todos los accionistas un trato equitativo y a que se les garanticen sus derechos. Todo colaborador de PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A. deberá revelar por escrito a la compañía: (i) los conflictos de intereses en que él o sus relacionados se encuentren inmersos o crean estarlo, (ii) las situaciones de competencia con la compañía en que puedan estar incursos él o sus relacionados; (iii) cualquier situación que por sus particularidades pueda resultar reñida con los intereses de la compañía. Para todos los casos se seguirá el procedimiento que se señala más adelante, además se confirmaran anualmente por escrito bajo la coordinación del área de Gestión de Talento Humano. 7.4
PROHIBICIONES A TODOS LOS COLABORADORES
Está prohibido a todos los empleados, administradores, directivos y altos funcionarios de la compañía gestionar, directa o indirectamente, esto es, por sí o por interpuesta persona, negocios que le originen ventajas que conforme a la ley, los estatutos y las buenas costumbres, puedan catalogarse como contrarias a los intereses de la Compañía. Ningún colaborador de PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A., podrá utilizar su posición en la organización comercial, o el nombre de ésta, para obtener para sí, o para un tercero, tratamientos especiales en negocios particulares del empleado con otras personas naturales o jurídicas que sean proveedoras, o que de alguna manera tengan relación con la compañía. Por el contrario, en el ejercicio del cargo, los colaboradores de PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A. deben dar a los terceros un trato justo, leal y en igualdad de condiciones, con el fin de que las relaciones de éstos con la compañía no originen un trato especial ni ventajoso para unos u otros, ni induzcan al tercero a sentirse obligado a tener consideraciones especiales con el empleado.
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Los activos, servicios, y en general, los recursos de la compañía deben destinarse por parte de sus colaboradores de manera exclusiva, para actividades de la compañía, lo que obliga a no utilizarlos en provecho personal o de terceros. Ningún colaborador de la Compañía, ni sus relacionados, podrá gestionar o celebrar negocios con la compañía que sean de interés para dichas personas, salvo que medie autorización escrita según la reglamentación que para tal efecto se hace en la política. Todo colaborador de PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A. que pretenda adquirir participación económica equivalente a más del 2% del capital de una persona jurídica, distinta de las sociedades anónimas abiertas, que realice operaciones similares a las que se llevan a cabo en la Compañía dentro del giro ordinario de sus negocios, o le preste servicios a ella, o bien haya de aceptar un cargo directivo o administrativo en dicha entidad, deberá solicitar la autorización escrita de que da cuenta la política. Ningún colaborador de PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A. podrá aceptar para sí o para sus relacionados, descuentos especiales, atenciones en dinero o en especie (aguinaldos, regalos, viajes, muestras, etc.) de parte de clientes o proveedores de la compañía, o de personas o entidades con las que ella sostenga relaciones comerciales o de servicios, que pueda implicar un halago significativo que comprometa o incline su conducta para favorecer a quienes hagan tales atenciones, o que de alguna manera puedan despertar sospechas. Dentro de este criterio, sólo le es permitido a los colaboradores de la compañía aceptar las atenciones normales y de usanza dentro de las prácticas comerciales (por ejemplo: agendas, lapiceros, vasos, calendarios y similares). La entrega de aguinaldos, regalos y muestras deberá hacerse en las oficinas. La compañía promoverá la reducción de estas prácticas. Ningún colaborador de la compañía podrá disponer muestras de mercancías (Ejemplo, Computadores), las cuales serán devueltas a su propietario o proveedor respectivo. En caso que se trate de muestras de perecederos, o de aquellas que entregan los proveedores con la constancia que quedarán de propiedad de la compañía, se aplicarán las políticas y normas que para el manejo de las mismas fija la Gerencia General. Ningún colaborador de la compañía podrá suministrar a terceros datos o información que configure INFORMACIÓN PRIVILEGIADA, según la definición que de ella se hace en la presente normatividad, salvo autorización de Director Ejecutivo de PROGRESIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIÓN S.A., la cual se otorgará únicamente en aquellos casos que lo ameriten, a su juicio, y por finalidad ajena a especulación. Tampoco podrá utilizar dicha información en provecho propio o de terceros. Los colaboradores de la compañía, mientras estén en ejercicio de sus cargos, no podrán: a) En las sociedades por acciones, ser designado ni ejercer en forma simultanea un cargo directivo en más de cinco juntas, siempre que las hubiere aceptado.
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b) Salvo los casos de representación legal, los colaboradores de la compañía no podrán representar en las reuniones de la asamblea, acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que les confieran. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio. c) Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el otorgamiento de poderes en los cuales no aparezca claramente definido el nombre del representante para las asambleas de accionistas. d) Recibir de los accionistas poderes para las reuniones de asamblea, donde no aparezca claramente definido el nombre del respectivo representante. e) Admitir como válidos poderes conferidos por los accionistas, sin el lleno de los requisitos establecidos en el artículo 184 del Código de Comercio, para participar en asambleas de accionistas. f) Recomendar a los accionistas que voten por determinada lista. g) Sugerir, coordinar o convenir con cualquier accionista o con cualquier representante de accionistas, la votación a favor o en contra de cualquier proposición que se presente en la misma. Los concursos promovidos por la compañía y sus proveedores tendrán reglamentos que aseguren su transparencia ante el cliente. A dichos reglamentos se acogerán todos los colaboradores de la compañía.
7.5
PROCEDIMIENTO DE RESOLUCIÓN Y DIVULGACIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES
La Junta Directiva estableció que la sociedad contará con un Comité de Auditoria, el cual se encargaría de dar cumplimiento, definir y dirimir en última instancia todo lo relacionado con la normatividad contemplada en la política de Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada. De acuerdo con el carácter de la persona vinculada en un conflicto de intereses o en alguna de las situaciones descritas en la política, el Comité de Auditoría tratará el conflicto de Intereses de acuerdo con las siguientes reglas: a) En el evento de presentarse conflictos de intereses que vinculen colaboradores de la compañía que no estén expresamente relacionados en los demás eventos, el Comité de auditoría invitará a la sesión al Gerente General, y un representante de la Junta Directiva. b) En el evento de presentarse conflictos de intereses que vinculen directores y/o al gerente general de la sociedad, al Comité asistirán tres miembros de la Junta Directiva que este organismo en pleno designará para el efecto. c) En el evento en que el conflicto de intereses se presente respecto de uno de los miembros de la Junta Directiva, no siendo éste empleado de la sociedad, deberá comunicar dicha situación al presidente de la junta directiva, inmediatamente dicha situación se presentare. El presidente de la junta directiva deberá decidir sobre las autorizaciones o medidas pertinentes, de acuerdo con los parámetros establecidos en la política. En el evento en que el conflicto se presentare respecto de un miembro de Junta de aquellos que conforman dicho Comité, éste se abstendrá de participar en la respectiva decisión, d) En el evento de presentarse conflictos de intereses que vinculen accionistas de la sociedad, al Comité asistirán el Presidente de la sociedad, el Revisor Fiscal y una tercera persona designada por los dos anteriores que no tenga la calidad de accionista ni de empleado, quienes
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determinarán las medidas legales que serán adoptadas con el propósito de solucionar dicha situación. e) El Comité de auditoría podrá contar con un Secretario designado por los miembros del mismo Comité, para que se encargue, entre otras cosas, de efectuar las notificaciones a que haya lugar. En el evento de que se realice un trámite por parte del Comité de Auditoría que tenga que ver con el Conflicto de Intereses, se atenderán las siguientes reglas: a) Se podrán practicar las pruebas que se requieran para esclarecer los hechos materia de su decisión, para lo cual tendrá un plazo que no podrá exceder de 60 días hábiles contados a partir de que haya sido puesto en su conocimiento la existencia de un posible conflicto de intereses. b) Una vez practicadas las pruebas, las partes involucradas en el conflicto podrán remitir a este organismo sus alegatos de conclusión, dentro de un término que no excederá de 20 días contados a partir de la fecha en la cual el Comité les notifique mediante comunicación escrita, el cierre de la etapa probatoria. c) A partir del vencimiento del término para presentar alegatos de conclusión, el Comité contará con un término de 20 días para proferir su decisión definitiva en el sentido de la existencia o no del conflicto, y en caso positivo, recomendará las medidas correctivas que estime pertinentes en aras de garantizar el cumplimiento de la Política y de preservar los intereses de la sociedad, sin perjuicio de dar cumplimiento a las disposiciones legales y de entablar las acciones judiciales y/o administrativas a que haya lugar. d) La decisión definitiva será comunicada a los interesados, o dirigida a la dirección indicada y/o a aquella que aparezca en los archivos de la sociedad. Todos los colaboradores de la compañía deberán consultar al Comité de auditoría, enviando sus consultas a la Dirección de Recursos Humanos y Dirección de Contraloría, quienes a su vez la pasarán al Comité que haya de resolverlo, todos aquellos eventos que puedan ofrecer dudas en relación con el alcance de las presentes normas y de la filosofía que las inspira. La interpretación que haga el Comité será obligatoria. 7.6
EFECTIVIDAD Y SANCIONES
La Política de Conflicto de Intereses y manejo de información privilegiada se entiende incorporado al contrato de trabajo de todos los empleados de la compañía, entendiendo que las sanciones contempladas en el reglamento interno de trabajo de la sociedad se aplicarán a las infracciones a los deberes y prohibiciones contemplados en esta Política, de conformidad con lo establecido en la regulación laboral vigente, sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal que pueda derivarse del incumplimiento de sus normas. Con respecto a los miembros de Junta Directiva, aquellos que constituyan el Comité Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada determinarán las sanciones a imponer en cada caso cuando se presente una infracción a los deberes y/o prohibiciones que les apliquen. La violación a los deberes y/o prohibiciones en cabeza de los accionistas les acarreará las sanciones previstas en la ley.
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Uso de información privilegiada Establece la política de Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada, que ningún colaborador de la compañía podrá suministrar a terceros datos o información que configure INFORMACIÓN PRIVILEGIADA, salvo autorización del Gerente General o Director Ejecutivo de la compañía, la cual se otorgará únicamente en aquellos casos que lo ameriten, a su juicio, y por finalidad ajena a especulación. Tampoco podrá utilizar dicha información en provecho propio o de terceros. Relaciones económicas entre los colaboradores de la compañía. Los criterios aplicables a las relaciones económicas entre los empleados, directivos y accionistas de la compañía, se encuentran específicamente establecidos en este documento, así como en la política de Conflicto de Intereses e Información Privilegiada de la compañía, donde se encuentran también los mecanismos y garantías para su cumplimiento. En sentido genérico, las relaciones económicas anteriormente señaladas, se regirán por criterios de legalidad, transparencia, justicia, igualdad y respeto absoluto por los derechos de los accionistas e inversionistas, sin importar su clase. Conforme a lo dispuesto en el presente Código, corresponde a los directivos de la compañía, su Representante Legal y la Junta Directiva de la misma, garantizar el cumplimiento de dichos criterios, en las formas y procedimientos aquí descritos.
Capítulo VIII DE LA REVELACIÓN DE INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS EN LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA 8.1 MECANISMOS DE REVELACIÓN DE INFORMACIÓN El deber de información que tiene Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. para con los Inversionistas y el mercado en general, se cumple a través de los siguientes mecanismos de revelación, en los cuales se encontrará información relacionada con los aspectos operativos, económicos y financieros de los Fondos de Inversión Colectiva administradas, así como los relacionados con su política de inversión y de riesgos, entre otros: a. Reglamento del Fondo de Inversión Colectiva, se entregará al momento de la inversión b. Prospecto de Inversión, se entregará al momento de la inversión c. Ficha técnica del Fondo de Inversión Colectiva, con una periodicidad mensual d. Extracto de cuenta del inversionista, con una periodicidad trimestral e. Informe de rendición de cuentas, con una periodicidad Semestral En todo caso, Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. mantendrá dicha información actualizada a través de su página Web.
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Capítulo IX DE LA RESPOSANBILIDAD SOCIAL FRENTE A LOS GRUPOS DE INTERÉS Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. tiene como compromiso, realizar una gestión empresarial socialmente responsable en todos sus ámbitos de actuación, orientada a contribuir al bienestar y progreso de todos sus grupos de interés (inversionistas, accionistas, empleados, proveedores). Es por ello que se adhiere a los lineamientos de la responsabilidad social corporativa, entendida esta última, como el conjunto de iniciativas positivas por encima de lo que exige la Ley, que se realizan a los sectores con los que se relaciona y que constituyen elementos estratégicos de la generación de valor y un instrumento de competitividad, orientado a la rentabilidad y a la sostenibilidad. 9.1 RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS La transparencia y la comunicación son elementos esenciales de la responsabilidad corporativa en la relación con los Accionistas. En razón a lo anterior, la relación con los Accionistas está orientada a los siguientes objetivos: a. Facilitar información oportuna y exacta. b. Proporcionar un retorno patrimonial acorde con la estrategia corporativa definida. c. Cumplir con prácticas de Buen Gobierno Corporativo. 9.2 RELACIÓN CON LOS INVERSIONISTAS La calidad de atención al Inversionista es un factor esencial, especialmente en lo que respecta a la relación personal, respuesta a sus dudas, requerimientos y reclamaciones. La confidencialidad y la transparencia son elementos fundamentales e imprescindibles para Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. Es por ello, que la relación con los Inversionistas está orientada a: a. Enviar información oportuna, precisa, comprensible y veraz, sobre su inversión. b. Custodiar y proteger de manera efectiva, la información personal y financiera de los Inversionistas. c. Ofrecer un asesoramiento adecuado y brindar soluciones más eficientes. d. Prestar un servicio proactivo y personalizado, atendiendo al Inversionista en función de sus necesidades y perfil de inversión. e. Merecer la confianza del Inversionista a través del cumplimiento de los compromisos adquiridos, de una actuación ética y de beneficios mutuos. f. Actuar siempre en beneficio de los intereses de los Inversionistas. 9.3 RELACIÓN CON LOS EMPLEADOS Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. tiene un compromiso estratégico de retener y mantener el mejor talento humano. Es por ello que tiene objetivos corporativos dirigidos a conseguir el mejor clima organizacional en su relación con los empleados Para ello, Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. se compromete con sus empleados a:
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a. Reconocer el mérito, medido por la consecución de resultados y la calidad del servicio prestado. b. Potenciar su desarrollo personal, profesional y económico. c. Fomentar el trabajo en equipo dentro de un marco de responsabilidades, que favorezca la iniciativa y la toma de decisiones individuales. d. Fomentar la creatividad, asegurar la igualdad de oportunidades y el respeto a todas las personas. e. Crear un clima de confianza en el que todos se sientan respaldados a través de una relación abierta y una comunicación transparente. 9.4 RELACIÓN CON PROVEEDORES La responsabilidad de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. también se refleja en sus relaciones con los proveedores, planteadas con criterios objetivos y transparentes y de mutuos beneficios. El Código de Ética y Conducta, regula entre otros aspectos, la actuación ética de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. y sus empleados frente a sus proveedores, basada en el respeto a la legalidad, integridad en el cumplimiento de los pactos asumidos con los proveedores, transparencia en las gestiones, relaciones y acuerdos alcanzados y confidencialidad respecto a la información manejada. 9.5 RELACIÓN CON LA COMUNIDAD El aporte de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. en la comunidad se debe ver reflejado en una actuación empresarial con principios éticos y con estricta atención a las normas legales. Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A., tiene entre sus objetivos: a. Generar riqueza, contribuyendo de este modo al bienestar social y económico del país. b. Cumplir sus obligaciones frente al Estado. c. Impulsar la participación en programas cercanos a las inquietudes sociales. d. Generar valor para sus Accionistas, Inversionistas y Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. en todas sus operaciones. Capítulo X REGLAS COMPLEMENTARIAS 10.1 ÁMBITO DE APLICACIÓN Las disposiciones contenidas en este Código de Buen Gobierno Corporativo, serán seguidas por los Administradores y empleados de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A.
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10.2 APROBACIÓN Y PUBLICACIÓN Corresponde a la Junta Directiva aprobar el presente Código, así como el de sus actualizaciones en el evento en que concurran circunstancias que las hagan convenientes o necesarias para el interés social, expresándose las causas y el alcance de la modificación que se proponga. El Código una vez aprobado por la Junta Directiva será publicado en la página Web de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. www.progresion.com.co al igual que sus actualizaciones. 10.3 VIGENCIA El presente Código y sus actualizaciones serán de aplicación inmediata a partir de su publicación en la página Web www.progresion.com.co. Cualquier enmienda, cambio o complementación que se haga al presente Código será informada a través de publicación en la página Web de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. 10.4 INTERPRETACIÓN Corresponde a la Junta Directiva, interpretar y resolver las dudas que suscite la aplicación de este Código en consonancia con los estatutos sociales y con las disposiciones legales que resulten de aplicación.
10.5 RECLAMACIONES DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Los Accionistas e Inversionistas de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. podrán presentar solicitudes ante la Auditoría Interna de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. o ante Oficina de Atención al Inversionista respectivamente, cuando consideren que ha habido incumplimiento de lo previsto en el presente Código. En estos casos, Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. deberá dar respuesta clara y suficiente al solicitante, con la mayor diligencia y oportunidad.
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CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
Código: DOC –DTH-01-26 Versión: 3.0
CODIGO
DIRECCIÓN DE TALENTO HUMANO
Fecha Aprobación: 30/08/2010
Anexo 1
_______________, ______de ___________del 20___
Yo __________________________________, funcionario del cargo _______________________
Declaro bajo la gravedad de juramento que he leído y comprendido el presente Código y me obligo a dar cumplimiento a su contenido; así mismo me comprometo a dar aviso de inmediato al área de Cumplimiento en caso de detectar cualquier violación al mismo. Acepto que el incumplimiento a los preceptos contenidos en el presente Código es motivo para la aplicación de las sanciones pertinentes.
Soy consciente que acceder indebidamente o sin autorización a cualquier sistema informático de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. que esté protegido por cualquier medio y/o contenga información privilegiada o sometida a reserva, así como tener, conocer, copiar, utilizar, revelar o divulgar indebidamente o sin autorización cualquier tipo de información de Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A. o de sus clientes puede tener consecuencias laborales y/o penales.
Me obligo a dar cumplimiento a las disposiciones relativas a las normas sobre seguridad informática y no revelar claves de acceso de cualquier tipo, ni a prestar llaves u otros dispositivos de acceso suministrados por Progresión Sociedad Administradora de Inversión S.A.
Atentamente,
______________________________ Firma del Funcionario
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