CONTABILIDAD V MATERIAL DE CLASE TEÓRICO - PRÁCTICA LLAVE DE NEGOCIO

2015

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LLAVE DE NEGOCIO A. Definición de llave de negocio Según Chaves O. y Pahlen Acuna R. “se entiende por llave de negocio el plus o excedente que surge de considerar el valor de una empresa con relación al valor corriente de sus componentes o bien en relación con el valor contable del patrimonio neto”. El concepto de llave surge entonces como un valor residual, la diferencia entre el valor del negocio como un todo y el valor asignado a su activo neto identificable. Para muchas empresas este puede llegar a ser su activo más valioso pero su reconocimiento es un tema largamente discutido. Según Bertora H. “es el valor actual de las superutilidades futuras más probables. El concepto de superutilidades se asocia a la diferencia entre las utilidades que genera el ente en comparación con las normales de plaza para la misma actividad.” Cómo medir el valor del negocio como un todo, qué valor asignar al activo neto identificable, o cómo calcular las superutilidades futuras, son definiciones que llevaron a plantear alternativas de métodos para asignar a un valor llave cuyo reconocimiento es discutido.

B. Diferencia entre llave autogenerada y comprada La Llave de Negocio puede ser dividida en dos categorías principales a efectos del análisis en este apartado: 1. Llave de negocio autogenerada: que es desarrollada mediante procesos y gastos no específicos en la misma empresa. “Gastos no específicos” incluye aquellos como: publicidad, desarrollo de productos, reclutamiento y entrenamiento de personal, entre otros. Es importante resaltar que no siempre los gastos mencionados anteriormente van a tener como consecuencia la creación de un valor llave. 2. Llave de negocio comprada: es mucho más fácil de definir e identificar. Surge cuando la empresa adquiere otra entidad pagando un monto en exceso de lo que se justificaría sea pagado teniendo en cuenta el valor razonable de los activos identificables adquiridos. La llave de negocio autogenerada: No se puede negar que la información en relación a la llave internamente generada en muchas empresas puede ser información relevante y de gran valor para los usuarios de los reportes

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financieros, pero la dificultad en lograr que esta información sea lo suficientemente confiable para ser utilizada va en detrimento del valor de dicha información. En conclusión, el no reconocimiento contable de la llave de negocio autogenerada se fundamenta básicamente en el hecho de no ser un recurso que pueda medirse sobre bases confiables. La llave de negocio comprada: Mientras que el reconocimiento de la llave de negocio autogenerada recibió una atención más limitada por parte de los teóricos contables y fundamentalmente de los entes dictadores de normas, no es éste el caso con la llave de negocio comprada. La razón para esta diferencia en el tratamiento es muy clara. La compra de una llave es una transacción identificable, a diferencia del desarrollo de la llave autogenerada. La llave comprada resulta de una erogación identificable, generalmente importante y por lo tanto con un valor que se puede reconocer. En conclusión, la llave de negocio comprada cumple con los criterios básicos para reconocer un activo: la entidad puede esperar y controlar beneficios futuros de este activo y puede medir su valor sobre bases razonables.

C. Tratamiento de la llave de negocio en el contexto de las normas contables profesionales argentinas La RT 17, en su apartado 5.13, al referirse al reconocimiento de Otros Activos Intangibles, establece que: “ Los activos intangibles adquiridos y los producidos solo se reconocerán como tales cuando: a. Pueda demostrarse su capacidad para generar beneficios económicos futuros b. Su costo pueda determinarse sobre bases confiables c. No se trate de: 1. costos de investigaciones efectuadas con el propósito de obtener nuevos conocimientos científicos y técnicos o inteligencia, 2. costos erogados en el desarrollo interno del valor llave, marcas, lista de clientes, y otros que, en substancia, no puedan ser distinguido del costo de desarrollar un negocio tomado en su conjunto 3. costo de publicidad, promoción y reubicación o reorganización de una empresa 4. costo de entrenamiento (excepto aquellos que por su característica deban activarse en gastos preoperativos)…” La RT 17, en su apartado 5.12, al referirse al tratamiento de la llave de negocio se remite al apartado 3 de la RT 18. Además, la llave también se encuentra normada en la RT 21 que versa sobre Valor Patrimonial Proporcional.

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Reconocimiento La RT 18, al referirse al reconocimiento de la Llave de Negocio establece: “La llave de negocio (positiva o negativa) solo se reconocerá en los casos requeridos por: a) la sección 6.3 (Adquisiciones) de esta resolución técnica; y b) la sección 1 (Medición contable de las participaciones permanentes en sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa) de la Resolución Técnica N° 21 (Valor patrimonial proporcional - Consolidación de estados contables - Información a exponer sobre partes relacionadas). No se reconocerán la llave autogenerada ni los cambios en el valor de la llave adquirida que fueren causados por el accionar de la administración del ente o por hechos del contexto.” Medición contable inicial en el contexto de la RT 21 La RT 21, al referirse a la medición inicial en la aplicación del método VPP, plantea como procedimiento para dicha medición: 1. Establecimiento del costo de adquisición, o sea el valor que se paga por la empresa o por la participación adquirida. 2. Determinación del patrimonio neto adquirido, el valor de mercado razonable que se le asigna a los activos netos identificables en la adquisición. 3. Establecimiento de la proporción del inversor: qué porcentaje sobre los activos netos mencionados en 2 se adquirió. 4. Cálculo del valor llave, sea éste positivo o negativo. Como se observa, para las NCP el valor llave es un resultante del “valor o cálculo residual”. De esta manera, si el costo de adquisición determinado en 1. supera el valor determinado en 3., el exceso será tratado como una llave positiva:

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Por el contrario, si el costo de adquisición es inferior a la proporción del patrimonio que corresponde al inversor surge una diferencia negativa, cuyo tratamiento se analiza más adelante:

Llave positiva La medición contable de la llave de negocio positiva se efectuará a su costo original menos su depreciación acumulada y menos las desvalorizaciones que correspondiere reconocer por comparaciones con valores recuperables. Si la llave de negocio tiene vida útil indefinida, no se computará su depreciación pero la comparación con su valor recuperable deberá realizarse en cada cierre de ejercicio. Depreciación de la llave positiva Se calculará sobre una base sistemática a lo largo de su vida útil, la cual debería representar la mejor estimación del período durante el cual se espera que el ente reciba beneficios económicos provenientes de la llave. La depreciación se computará por el método de la línea recta, salvo que exista evidencia demostrativa de la existencia de otro método que resulte más adecuado. Para la estimación de la vida útil se considerarán, entre otros factores: a) la naturaleza y vida previsible del negocio adquirido; b) la estabilidad y vida previsible del correspondiente ramo de la industria; c) los efectos que sobre el negocio adquirido tengan la obsolescencia de productos, los cambios en la demanda y otros factores económicos;

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d) las expectativas que puedan existir acerca del manejo eficiente del negocio por parte de un grupo gerencial distinto al actual; e) las acciones esperadas por parte de competidores actuales o potenciales; Llave de negocio positiva con vida útil indefinida En este caso, las causales por las que se decidió que la llave tiene vida útil indefinida deberán exponerse en nota a los estados contables. Cuando exista la llave de negocio con vida útil indefinida, se analizará en cada cierre de ejercicio que los eventos y circunstancias que soportan esta definición continúan para ese activo. Si del análisis realizado se produjera un cambio del activo con vida útil indefinida a un activo con vida útil definida, se tratará como un cambio en la estimación contable como consecuencia de la obtención de nuevos elementos de juicio. Llave negativa La llave de negocio negativa puede surgir entonces cuando el costo de adquisición pagado es inferior a la participación del inversor sobre el patrimonio adquirido. El tratamiento, de esta diferencia en menos, propuesto por la RT 18 se expone a continuación: 1. La porción de la llave negativa que se relacione con las expectativas de pérdidas o gastos futuros esperados de un ente adquirido, que no haya correspondido reconocer como pasivos a la fecha de la adquisición y que pueda ser determinada de manera confiable a dicho momento, se reconocerá en resultados en los mismos períodos a los que se imputen tales quebrantos o gastos. Si estos no se produjesen en el período esperado, se aplicará la norma del párrafo siguiente. 2. La parte que no se relacione con dichos gastos, se imputará contra resultados en forma sistemática a lo largo de un período igual al promedio ponderado de la vida útil remanente de los activos de la sociedad emisora que estén sujetos a depreciación. Si se analiza la propuesta de la RT 21 en su apartado 1.3.1.1 punto e), se descubre una aparente inconsistencia entre las dos RT referidas, que se resalta con negrilla: 1. La porción de la llave negativa que se relacione con las expectativas de pérdidas o gastos futuros esperados de un ente adquirido, que no haya correspondido reconocer como pasivos a la fecha de la adquisición y que pueda ser determinada de manera confiable a dicho momento, se reconocerá en resultados en los mismos períodos a los que se imputen tales quebrantos o gastos. Si estos no se produjesen en el período esperado, se aplicará la norma del párrafo siguiente. 2. La parte que no se relacione con dichos gastos, tendrá el siguiente tratamiento: a) El monto que no exceda a la participación de la empresa inversora sobre los valores corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa emisora, se

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imputará contra resultados en forma sistemática a lo largo de un período igual al promedio ponderado de la vida útil remanente de los activos de la sociedad emisora que estén sujetos a depreciación. b) El monto que exceda a la participación de la empresa inversora sobre los valores corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa emisora, se imputará contra resultados en el momento de la compra.

Información a presentar En la información complementaria se debe presentar la naturaleza, saldos iniciales, adiciones, bajas, depreciaciones, desvalorizaciones por disminución de los valores recuperables, recupero de ellas, ajustes y saldos finales de las partidas que integran el rubro, separadamente para los valores originales y la depreciación acumulada.

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FALLO DIDÁCTICO Tribunal: Corte Suprema de Justicia de la Nación(CS) Fecha: 13/05/1982 Partes: Vassalli, S. A., Roque c. Gobierno nacional -D. G. I. Publicado en: LA LEY1982-D, 399 - IMP982-I, 1865 Sumarios: 1. La ley 20.628 se apartó de la primitiva ley 11.682 (ADLA, XXXIV-A, 66 ; XXXII-C, 3473), en cuanto no mantuvo el principio del "rédito producto" con sus rasgos peculiares de periodicidad, permanencia de la fuente y explotación de ésta, como lo había reconocido la Corte Suprema. El texto originario gravaba, pues, la renta y no los enriquecimientos de capital y ello ocurría una vez hechas las deducciones productoras de aquélla. Reforma posteriores introdujeron como rédito imponible diversos beneficios que para el concepto tradicional eran de capital. 2. Si bien es cierto que a partir de la ley 11.586 sobre impuesto a los réditos y su continuadora la 11.682 (ADLA, 1920-1940, 249 ; XXXII-C, 3473), en sus distintos textos ordenados, siempre se aceptó como una excepción la posibilidad de deducir de la renta bruta las pérdidas extraordinarias originadas por caso fortuito o fuerza mayor que incidiesen sobre los bienes fuente de aquélla, bajo el régimen de la ley 20.628 (ADLA, XXXIV-A, 66), estas deducciones resultaban más compatibles con la estructura general de la ley por caracterizar a ésta un concepto amplio de renta, comprensivo, incluso de plusvalías de capital, que no se avenía con el tradicional. 3. Con arreglo a lo establecido por los arts. 1° y 2° de la ley 20.628 ), ADLA, XXXIV-A, 66), el impuesto que legisla se extiende a "todas las ganancias derivadas de fuente argentina" y éstas eran "los rendimientos, rentas o enriquecimientos derivados de la realización a título oneroso de cualquier acto o actividad habitual o no" y "las provenientes de juegos de azar, de apuestas, concursos o competencias deportivas, artísticas o de cualquier otra naturaleza, cuando no estén alcanzadas por la ley del impuesto a los premios de determinados juegos y concursos". (En el caso el texto de la ley 20.628 que corresponde interpretar es el que se encontraba vigente en el año 1974, anterior a la reforma introducida por la ley 21.286 -ADLA, XXXVI-B, 1059-). 4. Para la determinación del impuesto a las ganancias es deducible de la renta bruta el pago

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efectuado por la actora -cuya existencia ha sido admitida en la causa, lo mismo que el acaecimiento extraordinario que le dio origen- para lograr la liberación del miembro del directorio de la empresa que fue víctima de un secuestro. 5. Si de acuerdo con la ley 20.628 (ADLA, XXXIV-A, 66), eran deducibles para la determinación del impuesto a las ganancias "las pérdidas extraordinarias sufridas por caso fortuito o fuerza mayor en los bienes que producen ganancias", y entre éstos, en sentido económico, se insertan los originados en factores humanos de producción, no parece dudoso que la suma pagada por la actora para rescatar a su presidente del secuestro a que fue sometido pudo ser detraída de la ganancia bruta de la empresa en la determinación del beneficio neto. 6. Los hechos de terceros, inclusive los delictuosos, son susceptibles de constituir fuerza mayor (arts. 1517, 1528, 1529 y 2237, Cód. Civil), criterio que corresponde tener en cuenta cuando se trata de la aplicación del art. 88, inc. c), de la ley 20.628, interpretado conforme el segundo párrafo del art. 11 de la ley 11.683 (ADLA, XXXIV-A, 66 ; XXXVIII-D, 3473). 7. Cuando la ley 20.628 (ADLA, XXXIV-A, 66), se refería a "las pérdidas extraordinarias sufridas por caso fortuito o fuerza mayor en los bienes que producen ganancias" (art. 88, inc. c), no debe entenderse esta última expresión limitada a los objetos materiales-bienes propiamente dichos- en un sentido estricto. Económicamente hablando, tal como corresponde según la regla de interpretación del art. 11 de la ley 11.683 (ADLA, XXXVIII-D, 3473), quedan igualmente comprendidos en el concepto de "bien" los objetos inmateriales (acción del trabajo, prestación de servicios).

Comentario de la cátedra CONTABILIDAD II Y V:

SE PUEDE AFIRMAR QUE: ASÍ COMO EL COSTO DEL RESCATE (POR SECUESTRO EXTORSIVO DE UN “CEO”) RESULTA DEDUCIBLE DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS, CONTABLEMENTE PODRÍA CONSIDERÁRSELO COMO EL COSTO IDENTIFICABLE DEL ACTIVO INTANGIBLE (PLUSVALÍA) QUE REPRESENTA DICHO CAPITAL HUMANO. LAS NORMAS NO LO PERMITEN.

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CASOS DE APLICACIÓN

TRATAMIENTO Y MEDICIÓN DEL VALOR LLAVE

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CASO PRÁCTICO KAKOPETRIA / LIMONARIA KAKOPETRIA SA fue constituida en 1998 luego de una serie de charlas que se habían iniciado varios años antes en el bar de la facultad. Jorge Iturbe y Marco Di Lucca se conocieron cuando cursaban los últimos años de la carrera de contador y, con el espíritu inquieto que los caracterizaba, sabían que en algún momento de sus vidas terminarían asociándose en un proyecto. Fundaron KAKOPETRIA SA cuando se reencontraron después de 10 años de haberse recibido. Mientras Jorge aportó un campo en Salta que había heredado de su padre, Marco decidió aportar un importante capital que había logrado trabajando varios años en el exterior. La empresa inicio sus actividades dedicándose a la producción de soja y unos años más tarde las ganancias obtenidas habían permitido incorporar tierras que se destinaron a la producción de limón, principalmente para exportación. Jorge y Marco acostumbraban realizar reuniones mensuales con un grupo de asesores para discutir la marcha de la empresa y analizar nuevos negocios. En la última reunión, Agosto de 2014, Marco había planteado la posibilidad de expandir la unidad de negocio del limón e incorporar un empaque. Se sentía muy motivado y veía un gran futuro al negocio. Todavía tenía frescos los contactos que había logrado en el exterior y sabía que muchos de ellos significaban una importante puerta de ingreso a nuevos mercados para sus limones de la calidad más cuidada. Además, tenía conocimiento de una oportunidad única para aprovechar: Don Aureliano, uno de los socios fundadores de LIMONARIA SA (una empresa de tipo familiar dedicada a la producción y packing de limones), había fallecido dejando como única heredera a su esposa Doña Doménica, quien tenía interés en vender las acciones (60% del capital de Limonaria S.A.) para dedicarse a las Fundaciones que había constituido con su marido. LIMONARIA SA era una empresa que llevaba 30 años en el mercado. Luego de tener una actividad diversificada con productos de carácter agrícola, había decidido concentrarse en la producción de limón e incorporar tecnología de avanzada para el empacado y exportación de los mismos. Don Aureliano, solía bromear “llegará el día en que la gente vaya a las verdulerías y en lugar de pedir un limón pedirá un LIMONARIA”. Sin duda esta visión es la que lo guió para posicionar su producto en el mercado internacional. Los años y la calidad lograda habían permitido crear una importante red de exportación y distribución a nivel mundial. Don Aureliano se encargó de participar personalmente en las ferias internacionales y había logrado que LIMONARIA SA sea sinónimo de “calidad en limones”. Su espíritu emprendedor y dedicado fue adoptado por los Directivos de su empresa y por el resto del personal, ya que se encontraban muy comprometidos con la firma.

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Marco había pedido a sus asesores que realicen un análisis preliminar sobre la sociedad, para conocer más en profundidad su situación económica y financiera, a fin de aproximar una oferta. Dos días más tarde recibió un reporte que señalaba lo siguiente: 

Según los últimos Estados Contables de la sociedad, que corresponden al mes de Julio del 2014, el activo total es de $50.400.000.



El principal activo que posee son sus bienes de uso, con propiedades que ascienden a $18.340.000 y el empaque con un valor residual de $12.500.000. Los mencionados son valores según libros.



El pasivo asciende a $35.600.000 según los EECC. Su componente más importante es un conjunto de 3 préstamos bancarios que se usaron para financiar el empaque y se encuentran en sus tramos finales de cancelación. Recurre anualmente a prefinanciación de exportaciones, que también se pagan puntualmente.



Cuenta con un equipo de ingenieros agrónomos muy bien capacitados en las últimas metodologías para la reproducción de plantines de alta calidad. Se encuentran actualmente investigando la aplicación de tecnología molecular que podría dar resultados sorprendentes en término de calidad y productividad.



Posee una red internacional muy bien desarrollada para el manejo de las exportaciones. Tiene contactos con las principales cadenas, asegurando la colocación de la producción.



El patrimonio neto de la sociedad asciende a $14.800.000 según los últimos EECC. Se adjunta un Estado de Situación Patrimonial al 31.07.2014 (Anexo I)

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Un análisis de los valores reales de sus activos y pasivos resulta en un valor de mercado del patrimonio neto de $35.900.000.

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Se pudo averiguar que Doña Doménica estima el valor total de LIMONARIA SA en $60.000.000.

Marco se quedó pensando con el informe en mano remarcando los números que había leído. Entendía que el valor de la empresa no concuerde con su valor de libros, pero le parecía demasiado elevado. Marco sabía que él, personalmente, contaba con una buena red de contactos internacionales para ingresar en los mercados. En su situación particular, no tenía tanto valor la red de distribución creada por LIMONARIA SA y podría discutir el precio basado en eso.

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Por otro lado sus asesores técnicos le habían anticipado que investigaciones preliminares sobre los adelantos tecnológicos moleculares en cítricos habían demostrado que los resultados no serían tan atractivos como se esperaba al menos en el mediano plazo y que, posiblemente, se requeriría una importante inversión adicional y unos 10 años más hasta lograr un impacto visible. Éste era otro punto a su favor para justificar un menor precio a ofrecer. Su instinto le decía que KAKOPETRIA SA podría llegar a ofrecer con éxito $30.000.000 a Doña Doménica por su 60%. Marco se reunió entonces con el Director de Contabilidad y Finanzas, CPN José Rofio, para analizar el impacto tendría en KAKOPETRIA SA esta adquisición. Unas horas más tarde el CPN José Rofio lo llamó a usted, sabiendo que se encontraba cursando las últimas materias de su carrera de contador y que tenía conocimientos recientemente adquiridos sobre adquisiciones de empresa y fundamentalmente sobre Llave de Negocio. El CPN Rofio pasó a explicarle la situación, a entregarle el reporte preparado por los asesores y los anexos contables relacionados con LIMONARIA SA, y a detallarle puntualmente toda la información que disponía Marco. Acto seguido, Rofio le efectuó el siguiente requerimiento: 1. El CPN Di Lucca infiere que los asesores de Doña Doménica justifican el valor de $60.000.000 de la empresa en la existencia de una llave autogenerada. Por favor, identifique cuáles podrían ser los componentes que estén dando lugar a ese Valor Llave y explique las razones por las cuales ese valor no está reconocido en los EECC de LIMONARIA SA. Adicionalmente, indique qué tratamiento recomiendan las Normas Contables al respecto. 2. El CPN Di Lucca solicita, además, se le indique si KAKOPETRIA SA estaría reconociendo algún importe en concepto de Llave de Negocio, para el caso de concretarse su oferta de $30.000.000. De ser así, por favor indicar las razones que motivarían que esta llave sí fuera reconocida contablemente por Kakopetria SA, mientras que no se encuentra registrada en los libros de Limonaria SA. 3. Bajo el supuesto que la llave en 2. sea reconocida, indicar el valor de la misma y el tratamiento a dar en años posteriores para las siguientes hipótesis: a. Las ventajas generadas por LIMONARIA SA se mantendrán por no más de 15 años, ya que los cambios en la demanda y el ingreso de competidores al mercado producirán un efecto adverso al cabo de dicho plazo. b. EL CPN Di Lucca considera que es posible demostrar que, con un adecuado gerenciamiento e inversión, LIMONARIA SA podrá mantener su posición preferencial en el mercado indefinidamente.

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4. El CPN Di Lucca nos pide que analicemos la siguiente negociación, que ya se encuentra bastante avanzada: PAQUETES SA es una empresa que se dedica a la producción de cajas y pallets que se emplean para la exportación. Por una serie de problemas administrativos y desacuerdos entre los propietarios, el Sr. Mateo Pack, que posee el 60% de esa sociedad, se acercó a nuestra empresa para interesarnos en comprar su participación. Su planta está estratégicamente ubicada ya que se encuentra muy próxima a LIMONARIA SA. Nuestros asesores ya hicieron un análisis de su información, que se detalla abajo: PATRIMONIO NETO CONTABLE PATRIMONIO NETO – VALOR DE MERCADO VALOR DE MERCADO ACTIVOS NO MONETARIOS PROMEDIO PONDERADO VIDA ÚTIL REMANENTE ACTIVOS DEPRECIABLES

$ 10.200.000 $ 17.000.000 $10.000.000 8 AÑOS

El CPN Di Lucca está negociando pagarle al Sr. Pack un total de $3.000.000 por su participación. Considera que PAQUETES SA es una empresa con graves problemas de gerenciamiento, lo que está reflejado en sus indicadores económicos y financieros. Además, se encuentra comprometida patrimonialmente enfrentando un juicio muy importante que llevaría a reconocer una pérdida de $4.500.000 (que PAQUETES S.A. omitió registrar como Previsión para juicios) en el ejercicio 2015. Considerando los valores arriba mencionados, el CPN Di Lucca está interesado en saber: - Si se debería reconocer Llave de negocio, de qué tipo y qué monto. - Qué tratamiento se debería dar en el ejercicio de reconocimiento y en los siguientes.

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ANEXO I

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CASO PRÁCTICO KAKOPETRIA / LIMONARIA SOLUCIÓN REQUERIMIENTO: 5. El CPN Di Lucca infiere que los asesores de Doña Doménica justifican el valor de $60.000.000 de la empresa en la existencia de una llave autogenerada. Por favor, identifique cuáles podrían ser los componentes que estén dando lugar a ese Valor Llave y explique las razones por las cuales ese valor no está reconocido en los EECC de LIMONARIA SA. Adicionalmente, indique qué tratamiento recomiendan las Normas Contables al respecto. Valor de mercado del Patrimonio Neto: $35.900.000 Valor total estimado para venta: $60.000.000 Diferencia $24.100.000 Componentes que estarían justificando este Valor Llave autogenerado: -

Marca bien posicionada Red de distribución internacional muy bien estructurada Equipo de investigadores altamente capacitados Equipo gerencial y personal comprometido Aplicación de tecnología de avanzada Reconocimiento obtenido a nivel internacional

Este valor no se encuentra reconocido en los EECC de LIMONARIA SA, principalmente por no ser un recurso que pueda medirse sobre bases confiables. Según la RT 18 …”No se reconocerán la llave autogenerada ni los cambios en el valor de la llave adquirida que fueren causados por el accionar de la administración del ente o por hechos del contexto.” 6. El CPN Di Lucca solicita adicionalmente que le indique si KAKOPETRIA SA debería reconocer algún importe en concepto de Llave de Negocio, si la oferta a Doña Doménica de $30.000.000 por su participación es aceptada. De ser así, por favor indicar las razones que motivarían que esta llave sí fuera reconocida mientras que no es reconocida en la contabilidad de LIMONARIA SA. 1. Precio a pagar: …………………………………………………………………………… $30.000.000 Página 16 de 39

2. Valor de Mercado del PN: ………………………………………………………….. $35.900.000 3. % a comprar s/valor de mercado: (60%/35.900.000)…………………… $21.540.000 4. Diferencia entre 1 y 3………………………………………………………………….. +$8.460.000

KAKOPETRIA SA debería reconocer una llave positiva por un total de $8.460.000. Se trata de una llave comprada, por lo que su medición al costo erogado resulta confiable y posibilita su reconocimiento contable. La RT 18 establece al respecto: “La llave de negocio (positiva o negativa) solo se reconocerá en los casos requeridos por: a) la sección 6.3 (Adquisiciones) de esta resolución técnica; y b) la sección 1 (Medición contable de las participaciones permanentes en sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa) de la Resolución Técnica N° 21 (Valor patrimonial proporcional - Consolidación de estados contables - Información a exponer sobre partes relacionadas).” Mientras la llave de negocio comprada cumple con las premisas básicas para reconocer un activo (la entidad puede esperar y controlar beneficios futuros de este activo y se puede medir su valor sobre bases razonables), la llave autogenerada normalmente no cumple con estos requisitos y de ahí la reticencia a nivel normativo para reconocerla contablemente. 7. Bajo el supuesto que la llave en 2. sea reconocida, indicar el valor de la misma y el tratamiento a dar en años posteriores en los siguientes casos: a. Se espera que las ventajas generadas por LIMONARIA SA se mantengan por no más de 15 años, ya que los cambios en la demanda y el ingreso de competidores al mercado provocarán un efecto adverso para LIMONARIA SA al cabo de dicho plazo. b. EL CPN Di Lucca considera que es posible demostrar que, con el adecuado gerenciamiento e inversión, LIMONARIA SA podrá mantener su posición preferencial en el mercado indefinidamente. 1. Precio a pagar: ……………………………………………………………………………$30.000.000 2. Valor de Mercado del PN: …………………………………………………………..$35.900.000 3. % a comprar s/valor de mercado: (60%/35.900.000)………………… $21.540.000 4. Diferencia entre 1 y 3………………………………………………………………….+$8.460.000 

En el supuesto a., KAKOPETRIA SA debería depreciar el Valor Llave en el lapso de 15 años en línea recta, salvo que exista evidencia demostrativa de la existencia de otro

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método que resulte más adecuado. De reconocerse linealmente, deberá tener un cargo a Depreciación Llave de $564.000 por año (8.460.000/15) En b., estaríamos ante un Valor Llave con vida útil indefinida.

Si la llave de negocio tiene vida útil indefinida, no se computará su depreciación y deberá realizarse la comparación con su valor recuperable en cada cierre de ejercicio. En estos casos, las causales por las que se decidió que la llave tiene vida útil indefinida deberán exponerse en nota a los estados contables. Cuando exista la llave de negocio con vida útil indefinida, se analizará en cada cierre de ejercicio que los eventos y circunstancias que soportan esta definición continúan para dicho activo. Si del análisis realizado se produjera un cambio del activo con vida útil indefinida a un activo con vida útil definida, se tratará como un cambio en la estimación contable como consecuencia de la obtención de nuevos elementos de juicio. 8. Adicionalmente el CPN Di Lucca nos pide que analicemos la siguiente negociación que ya posee un estado muy avanzado: PAQUETES SA es una empresa que se dedica a la producción de cajas y pallets que se emplean para la exportación. Por una serie de problemas administrativos y desacuerdos entre los propietarios, el Sr. Mateo Pack, que posee el 60% de la sociedad se acercó a nuestra empresa buscando interesados en comprar su participación. Su planta está estratégicamente ubicada, ya que se encuentra muy próxima a LIMONARIA SA. Nuestros asesores ya hicieron un análisis de su información, que se detalla abajo: PATRIMONIO NETO CONTABLE PATRIMONIO NETO – VALOR DE MERCADO VALOR DE MERCADO ACTIVOS NO MONETARIOS PROMEDIO PONDERADO VIDA UTIL REMANENTE ACTIVOS DEPRECIABLES

$ 10.200.000 $ 17.000.000 $10.000.000 8 AÑOS

El CPN Di Lucca está negociando pagarle al Sr. Pack un total de $3.000.000 por su participación. Considera que PAQUETES SA es una empresa con graves problemas de gerenciamiento lo que está reflejado en sus indicadores económicos y financieros. Además, se encuentra comprometida patrimonialmente enfrentando un juicio muy importante que llevaría a reconocer una pérdida de $4.500.000 en el ejercicio 2015. Considerando los valores arriba mencionados, el CPN Di Lucca está interesado en saber: - Si se debería reconocer Llave de negocio, de qué tipo y qué monto. - Qué tratamiento se le debería dar en los próximos ejercicios. 1. Precio a pagar: …………………………………………………………………………… $3.000.000 2. Valor de Mercado del PN: …………………………………………………………..$17.000.000

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3. % a comprar s/valor de mercado: (60%/17.000.000)…………………… $10.200.000 4. Diferencia entre 1 y 3…………………………………………………………………. -$7.200.000 Tratamiento contable de esta diferencia en menos, conforme la RT 18: 1. La porción que se relaciona con expectativas de pérdidas o gastos futuros esperados (4.500.000 x 0,60 = $2.700.000) se reconocerá como pasivo en el momento de la compra (menor valor de las acciones), habida cuenta que la emisora así debió considerarlo. 2. El resto (7.200.000 – 2.700.000 = $4.500.000) se reconocerá en forma sistemática a lo largo de un período igual al promedio ponderado de la vida útil remanente de los activos de la sociedad emisora que estén sujetos a depreciación (4.500.000/8), por lo tanto se deberá reconocer en resultados $562.500 durante el lapso de 8 años. Tratamiento contable de esta diferencia en menos, conforme la RT 21: 1. La porción que se relaciona con expectativas de pérdidas o gastos futuros esperados (4.500.000 x 0,60 = $2.700.000) se reconocerá como pasivo en el momento de la compra (menor valor de las acciones), habida cuenta que la emisora así debió considerarlo. 2. El resto (7.200.000 – 2.700.000 = $4.500.000) se reconocerá de la siguiente manera: a) El monto que no exceda a la participación de la empresa inversora sobre los valores corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa emisora (10.000.000 x 0,60 = 6.000.000), se imputará contra resultados en forma sistemática a lo largo de un período igual al promedio ponderado de la vida útil remanente de los activos de la sociedad emisora que estén sujetos a depreciación (4.500.000/8), por lo tanto se deberá reconocer en resultados $562.500 durante el lapso de 8 años. b) El monto que exceda a la participación de la empresa inversora sobre los valores corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa emisora (en este caso no existe excedente), se imputará contra resultados en el momento de la compra.

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MÉTODOS PARA CALCULAR EL VALOR DE UN NEGOCIO Y DE SU LLAVE Se puede concluir, en base al análisis que se realizó en los apartados anteriores, que el valor llave es un valor inescindible del negocio o empresa en sí y que puede existir como un verdadero activo, más allá de que no se lo deba reconocer contablemente por no resultar suficientemente confiable su medición (llave autogenerada) o que se lo pueda reflejar como consecuencia de una adquisición (llave comprada). El objetivo en este apartado es plantear alternativas para poder conocer el valor de una empresa y en consecuencia su valor llave autogenerado, ya sea porque se quiere vender dicha empresa (o una participación de la misma) o porque, desde el punto de vista del comprador, se está definiendo un razonable precio de adquisición. Se pueden identificar tres métodos principales que se emplean para la determinación del valor de un negocio: 1. Método basado en los activos 2. Método basado en las ganancias 3. Método basado en el flujo de caja 1. Método basado en los activos Este método basa el cálculo del valor de la empresa, principalmente, en el Valor Neto de Realización de los activos que la misma posee. Es importante tener en cuenta que los inversores normalmente no compran una empresa sólo por sus activos, sino por las ganancias y el flujo de caja que la misma puede generar en el futuro. De todas maneras, la mayor debilidad de este método está en que ignora los activos que no están reflejados en un balance contable y que constituyen, en muchos casos, el valor llave autogenerado. 2. Método basado en las ganancias Este método basa el cálculo del valor de la compañía en su tasa de retorno (r’). Es el que se utiliza con mayor frecuencia y requiere el conocimiento de la tasa de retorno de otras empresas análogas que operen en la misma plaza, a fin de poder calcular una tasa de rentabilidad promedio del mercado (r). Bajo el supuesto de una r

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igual o mayor a la que se conoce como rentabilidad mínima exigida para todo emprendimiento (Tasa sin riesgo + Prima por riesgo)1 procedemos a comparar: r’ puede ser igual (no existe llave), mayor (llave positiva) o menor (llave negativa) que r. La información necesaria para este cálculo resulta de fácil obtención cuando se trata de empresas que poseen cotización en el mercado de capitales, pues se dispone de una serie de indicadores (y de la información de los balances) que pueden ayudar a realizar las comparaciones. Uno de esos indicadores es el PER (Price Earning Ratio) que surge del cociente entre el precio de la acción de una empresa determinada en el mercado bursátil y el valor del beneficio neto anual después de impuestos de dicha acción (BPA). El BPA se obtiene relacionando la ganancia de la empresa con la cantidad de acciones que ha emitido. (recordar el Método Americano) 3. Método basado en el flujo de caja Este método, como su nombre lo indica, se basa en el flujo de caja que genera o puede generar la empresa para así determinar su valor. Considera que el valor máximo de un negocio equivale al valor presente de sus flujos futuros de caja. La mayor debilidad de este método es que se sustenta en demasiadas estimaciones (lo que reduce sensiblemente su confiabilidad): de los flujos de caja (importe y oportunidad en el tiempo), del valor terminal o de rezago, de las tasas que se utilizan para descontar y del período a emplear para las proyecciones de flujos.

El VA de flujos descontados Este método basa su validez en el siguiente razonamiento: cuando alguien compra una compañía o una participación, qué es lo que realmente está comprando?, gerenciamiento?, mercados?, productos?, conocimientos tecnológicos?. Aun cuando cada uno de estos aspectos puede estar incluido en la decisión de inversión, lo que realmente se está comprando es flujo de ingresos futuros esperados. Se considera que la generación de efectivo es lo que da valor a las empresas. Este criterio se sustenta en el principio económico de anticipación (también llamado principio de las expectativas): el valor de una inversión es el valor presente de los ingresos económicos futuros que generará. 1

La tasa sin riesgo es la rentabilidad que ofrecen las emisiones del estado. El cálculo de la prima de riesgo suele ser el punto más delicado, existiendo diversos modelos que se aplican para resolverlo.

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De esta manera, se trata de determinar el valor de una empresa a través de la estimación de los flujos de caja –cash flow- que la misma generará en el futuro, para luego descontarlos a una tasa apropiada (r). El cash-flow total saldrá del cálculo siguiente: CASH FLOW TOTAL = Resultado de la explotación después de impuestos + Amortizaciones - Inversiones adicionales en activo fijo - Inversiones adicionales en activo circulante - Amortización deuda inicial + Valor terminal Una vez definida la forma de calcular el cash flow, nos preguntamos por el número de años que se utilizan. Se podría tener la tentación de creer que sólo se deben definir estos flujos durante un período de tiempo prudencial para no sentirse incómodos con las previsiones. Ello no es correcto puesto que no hay que olvidar que los métodos dinámicos no tienen en cuenta el balance actual y sólo valorarán los flujos futuros de la empresa. Por este motivo, aunque pueda parecer sorprendente, se deben calcular los infinitos flujos futuros. Sin embargo, como éstos serán valores actuales tienen una suma finita. Dicho de otro modo, un flujo de dinero dentro de 25 años tiene hoy un valor pequeño. Por ello en las valoraciones se suelen distinguir dos períodos: Una primera fase donde se individualizan los flujos de caja y que suele durar entre 5 y 10 años. Una segunda fase, donde se incorporan todos los infinitos flujos restantes, que se denomina valor terminal o valor de rezago (representa el valor de uso que tendría la empresa al cabo del período proyectado). Una vez conocidos los flujos de caja, el valor terminal y la tasa de descuento (r), sólo faltará calcular el valor presente (T’) para, por diferencia con el capital inicial (T), obtener el valor intangible Llave de negocio (Y): ∑

Para el caso de considerar un Valor Llave con vida útil indefinida (no amortizable), la fórmula de matemática financiera que permite calcular el valor actual (T’) de una renta (C) perpetua cuyo primer capital es T, que posee una tasa de retorno r’ y que se debe descontar con la tasa r es: (recordar los Métodos de Capitalización y Francés ) ⁄ Luego se obtiene la Llave de Negocio:

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CASOS DE APLICACIÓN

CÁLCULO DEL VALOR LLAVE

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SIMBOLOGÍA Y CÁLCULO Y = Valor Llave N = Cantidad de años que podría mantenerse el valor llave T = Capital operativo promedio utilizado por la empresa C = T.r’ = Utilidad operativa ordinaria promedio de la empresa c = C – T.r = Superutilidad o Infrautilidad (esta última serviría para estimar la Llave Negativa) r = Tasa de rentabilidad normal en el mercado r’= C/T = Tasa de rentabilidad operativa y normal de la empresa T’= T + Y = C/r = Capital necesario para generar C trabajando con una r

Existen fórmulas o métodos para estimar matemáticamente el valor llave de una empresa y orientar el proceso de negociación pertinente, como ser: -

Método Directo o Americano o de Compra de un Nº de años de superutilidades (aplicable en el hipotético caso de vida útil limitada) Y=c.N

-

Método Indirecto o Francés Y = C/r - T = T’ - T

-

Método de Capitalización Y = c/r

Este tipo de estimaciones que sugieren un valor razonable para la Llave (positivo o negativo) a la hora de afrontar una negociación, también resultan de utilidad al momento de aplicar el “Test de Recuperabilidad”.

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EJEMPLOS DE APLICACIÓN PRÁCTICA

1) Llave Positiva con vida útil indefinida: Se adquiere un fondo de comercio por la suma de 1.750.000. El razonable valor de plaza de sus activos netos asciende a la suma de 1.000.000: T = 1.000.000 ; C = 210.000 y r = 12% Al cabo de un año y merced al Test de Recuperabilidad se detecta que r = 20%, manteniéndose T y C en sus anteriores valores. Concluido el 2º año se determina una C = 400.000, T = 1.000.000 y r = 20% SE PIDE: Registrar en los tres instantes planteados.

2) Llave Negativa: Se adquiere un fondo de comercio por la suma de 750.000. El razonable valor de plaza de sus activos netos asciende a la suma de 1.000.000: T = 1.000.000 ; C = 90.000 ; r = 12% El promedio ponderado de la vida útil remanente de los activos adquiridos que están sujetos a depreciación es de 10 años. Se conoce que el valor corriente de los activos no monetarios identificables adquiridos asciende a la suma de 200.000. Al cabo del 2º Año: T = 1.000.000 ; C = 180.000 y r = 20% Finalizado el 3er. Año: T = 1.000.000 ; C = 180.000 y r = 15% SE PIDE: Registrar en los tres instantes planteados y conforme a la RT 18 y a la RT 21.

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Flujo de Fondos Inversion 0 Ingresos Costos Variables

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

240.003

1.162.684

1.253.352

1.253.352

1.253.352

2.249.329

2.429.489

2.429.489

2.429.489

2.429.489

51.460

218.708

223.082

227.543

232.094

308.855

315.032

321.333

327.759

334.315

Costos Fijos

134.655

134.655

134.655

134.655

134.655

134.655

134.655

134.655

134.655

134.655

Interés Préstamo

150.000

127.753

102.168

72.746

38.911

Amortizaciones

77.047

77.047

77.047

77.047

77.047

119.417

119.417

119.417

119.417

119.417

Costos Totales

413.162

558.162

536.952

511.992

482.707

562.927

569.104

575.404

581.831

588.386

-173.159

543.916

716.400

741.361

770.645

1.686.403

1.860.386

1.854.085

1.847.658

1.841.103

129.765

250.740

259.476

269.726

590.241

651.135

648.930

646.680

644.386

Utilidad Antes de Impuesto Impuesto ( 35% )

0

-

-

-

Utilidad Neta

-173.159

414.151

465.660

481.885

500.919

1.096.162

1.209.251

1.205.155

1.200.978

1.196.717

Amortización

77.047

77.047

77.047

77.047

77.047

119.417

119.417

119.417

119.417

119.417

Ingreso No operativo

24.000

24.000

24.000

24.000

24.000

24.000

24.000

24.000

24.000

24.000

1.239.578

1.352.667

1.348.572

1.344.395

2.105.054

Inversión Inicial Inv cap de Trabajo

1.530.915 104.879

Inv en act. Fijo Préstamo

332.970 1.000.000

Amortización Deuda

148.316

170.563

196.147

225.569

259.405

-220.427

344.635

370.560

357.362

14.592

Valor de recupero

5.000

FLUJO DE FONDOS

-635.795

VAFF (T’)

1.626.455

764.920

VAN = LLAVE (Y) = VAFF (T’) – ACTIVOS NETOS AL INICIO (T) LLAVE (Y) = 1.626.455 – 635.795 = 990.660

Costo de Oportunidad ( r ) TIR (r’)

0,25 0,44345



* PLANTEAR ALTERNATIVA CON INFLACIÓN DEL 20% (&)

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Flujo de Fondos Inversion 0

1

Ingresos Costos Variables Costos Fijos Interés Préstamo Amortizaciones Costos Totales Utilidad Antes de Impuesto Impuesto ( 35% ) Utilidad Neta Amortización Ingreso No operativo Inversión Inicial Inv cap de Trabajo Inv en act. Fijo Préstamo Amortización Deuda Valor de recupero

0

2

3

4

5

6

7

8

9

10

240.003 51.460 134.655 150.000 77.047

1.162.684 218.708 134.655 127.753 77.047

1.253.352 223.082 134.655 102.168 77.047

1.253.352 227.543 134.655 72.746 77.047

1.253.352 232.094 134.655 38.911 77.047

2.249.329 308.855 134.655 119.417

2.429.489 315.032 134.655 119.417

2.429.489 321.333 134.655

2.429.489 327.759 134.655

2.429.489 334.315 134.655

119.417

119.417

119.417

413.162 -173.159 -

558.162 543.916 129.765

536.952 716.400 250.740

511.992 741.361 259.476

482.707 770.645 269.726

562.927 1.686.403 590.241

569.104 1.860.386 651.135

575.404 1.854.085 648.930

581.831 1.847.658 646.680

588.386 1.841.103 644.386

-173.159 77.047 24.000

414.151 77.047 24.000

465.660 77.047 24.000

481.885 77.047 24.000

500.919 77.047 24.000

1.096.162 119.417 24.000

1.209.251 119.417 24.000

1.205.155 119.417 24.000

1.200.978 119.417 24.000

1.196.717 119.417 24.000

1.530.915 104.879 332.970 1.000.000 148.316

170.563

196.147

225.569

259.405 5.000

764.920

FLUJO DE FONDOS

-635.795

-220.427

344.635

370.560

357.362

14.592

1.239.578

1.352.667

1.348.572

1.344.395

2.105.054

FLUJO DE FONDOS (&=20%)

-635.795

-264.512

496.275

640.328

741.026

36.309

3.701.360

4.846.850

5.798.612

6.936.782

13.033.938

VAFF (T’)

1.626.455

VAN = LLAVE (Y) = VAFF (T’) – ACTIVOS NETOS AL INICIO (T) LLAVE (Y) = 1.626.455 – 635.795 = 990.660

C de O = ( 1+r)(1+&)-1 = TIR (r’) Nominal

0,50 0,73214157



TIR (r’) Real = (1+TIR Nominal) / (1+&) -1 = 0,44345

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RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LA PLUSVALÍA COMERCIAL PROPUESTA DE ADECUACION DEL ART. 63 DE LA LEY 19.550 Autores Prof. Raúl Fernando Estofán Prof. José Luis Romero Cátedra CONTABILIDAD V Facultad de Ciencias Económicas Universidad Nacional de Tucumán

2.015

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RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LA PLUSVALÍA COMERCIAL - PROPUESTA DE ADECUACIÓN DEL ART. 63 DE LA LEY 19.550 ______________________________________________________

I)

CONCEPTO Y CLASIFICACIÓN DE LOS INTANGIBLES

Concepto: no son bienes corpóreos o tangibles, ni representan derechos contra terceros, pero sí son verdaderos activos cuya existencia depende de su capacidad para generar beneficios económicos futuros que puedan ser controlados por la empresa. Se los suele denominar ―Bienes de uso intangibles‖. En el esquema que se muestra a continuación, se puede observar una clasificación suficientemente abarcativa de los activos intangibles, en la cual se resalta la PLUSVALÍA COMERCIAL como el conjunto de los inescindibles:

Gastos de Organización Gastos Preoperativos Cargos Diferidos Gastos de Invest. y Desarrollo (nuevo producto/proceso) Gastos de Promoción de Marca

Escindibles

Marca de Fábrica Patente de Invención Proceso Secreto Derecho de Autor / de Edición Concesión / Franquicia

Clasificación Bs. Inmater. prop. dichos Valor de Hacienda en Funcionamiento

PLUSVALÍA

VALOR LLAVE DE NEGOCIO

COMERCIAL

Inescindibles

Conforme este concepto es posible identificar las dos características esenciales que hacen a la existencia de un activo, éstas son: — Beneficios económicos futuros: para que un intangible califique como activo, debe existir certeza o un alto grado de probabilidad de ocurrencia respecto de su aptitud para contribuir directa o indirectamente a la generación de futuros ingresos netos, ya sea en forma individual o

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en combinación con otros activos. La existencia de incertidumbre respecto de los beneficios económicos futuros se podría plantear en los activos intangibles generados internamente, no así respecto de los adquiridos. En condiciones normales, el precio que paga una empresa para adquirir un activo intangible no es más que el reflejo de las expectativas existentes respecto de la probabilidad de que los beneficios económicos futuros inherentes a dicho activo, fluyan a la empresa. En consecuencia, en el caso de los intangibles adquiridos, la característica esencial bajo análisis, para su calificación como activo, se considerará satisfecha, dado que el efecto de la probabilidad se refleja en el costo de adquisición del mismo. — Control de los futuros beneficios: es la segunda característica esencial que debe poseer un activo e implica la capacidad, tanto para obtener los beneficios económicos futuros como para excluir a otros de tales beneficios. En general, se apoya en derechos legales o contractuales, como la propiedad intelectual, los contratos de franquicias, o la obligación legal de los empleados de mantener la confidencialidad sobre determinados conocimientos técnicos o de mercado. Si se cumplen los dos enunciados anteriores, sin duda, nos encontramos frente a la existencia de un verdadero activo o recurso económico, sólo que, a efectos de su medición y reconocimiento en la contabilidad y balances deberá cumplir con una tercera condición: — Medición confiable: no basta que un elemento cumpla con las dos características esenciales que lo definen como un activo, para que pueda ser reconocido como tal, contablemente. Los estados contables se encuentran limitados por la necesidad de medir en unidades monetarias a todos sus componentes y, además, se exige que la información expuesta en los mismos no induzca a errores de apreciación por parte de sus usuarios, es decir que la confiabilidad debe ser uno de sus atributos. En esta línea, un elemento que cumpla con la definición de activo sólo podrá ser reconocido en los balances si puede asignársele una medición contable que resulte confiable. Los intangibles adquiridos no presentan problemas de medición dado que sus costos pueden ser determinados en forma objetiva. En cuanto a la posibilidad de asignar mediciones contables confiables a los intangibles generados internamente, la situación varía dependiendo de la posibilidad de establecer "fronteras" claras. Algunos activos intangibles son desarrollados de manera muy similar a los activos tangibles: los administradores deciden llevar a cabo un proyecto, aprueban un plan, e incurren en costos con la expectativa de obtener un resultado (por ejemplo, un nuevo producto o un nuevo proceso) que les posibilite la obtención de beneficios. En estos casos, la identificación y medición de los costos incurridos en el desarrollo del intangible no presenta dificultades. Pero existen situaciones en las que, si bien resulta indubitable e inobjetable la existencia de un costo diferencial incurrido para la consecución de ventajas comparativas devenidas de una ubicación estratégica, de la fidelización de sus clientes y proveedores, de la capacitación de sus gerentes y demás personal, de la calidad de sus productos y de otros valores similares que confluyen en la definición de una empresa pujante, con una capacidad organizativa y una rentabilidad por encima de la media (esto es la PLUSVALÍA COMERCIAL), el problema se plantea por cuanto los costos de desarrollo de este intangible no pueden ser separados (con un grado aceptable de objetividad), de aquellos realizados para la operatoria normal del negocio, y terminan cargándose a resultados.

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II)

CONCEPTO DE PLUSVALÍA COMERCIAL

Tal cual figura en el esquema de clasificación, mostrado anteriormente, la PLUSVALÍA COMERCIAL comprende a los activos intangibles inescindibles, es decir aquellos que no pueden ser separados del fondo de comercio al cual pertenecen, pues sólo existen como elementos derivados del accionar conjunto de todos los demás componentes de dicho fondo. El concepto de PLUSVALÍA COMERCIAL quedará configurado a través de la definición de los intangibles que la conforman, éstos son: Valor de Hacienda en Funcionamiento: es el valor actual neto (VAN) de las diferencias de rentabilidad que se producen, a favor de una empresa en marcha y en contraposición con la alternativa de constituir una nueva empresa análoga, desde el momento en que se inician las inversiones necesarias y hasta que la nueva empresa alcanza el nivel de operatividad normal de aquella que se encuentra en marcha (―triángulo de diferencias de rentabilidad‖). A este valor lo poseen todas las empresas en marcha y no suele ser significativo, por lo que queda subsumido en el concepto más amplio de Plusvalía Comercial. Valor Llave de Negocio: Una vez que la empresa se encuentra en marcha y a medida que se va afianzando en el mercado en que se desenvuelve, pueden concurrir otros factores que le agreguen valor otorgándole una ventaja comparativa en relación con otros entes. Esta ventaja comparativa, que le imprime a la empresa la capacidad para obtener superutilidades, es la que permite definir el valor llave. La doctrina contable no ha vacilado en definir a la llave de negocio como el rubro más importante del capital intangible representativo del valor actual neto (VAN) de las superutilidades (utilidades superiores al rendimiento normal que otras empresas semejantes logran de sus capitales invertidos) futuras más probables; en otras palabras, el valor llave de un negocio existe cuando el capital invertido en el fondo de comercio rinde frutos por encima de la medida normal (de esto se infiere que no todas las empresas poseen este valor), y no interesa que su valor no esté incorporado al balance, más aún, hasta puede ser superior a los valores tangibles o físicos que en éste figuran y tener influencia decisiva sobre los futuros beneficios. La mayoría de la doctrina asimila “Llave de Negocio” al concepto de “Plusvalía Comercial” por ser, en caso de existir, el principal y casi excluyente componente de la misma. El valor llave depende de las expectativas de ganancias que atañen a una empresa como un todo, pues no existe separada del negocio ni tiene un período determinado de vida. El siguiente párrafo es un compendio de lo que la doctrina, en general, señala respecto a la naturaleza de la llave: ―La llave es un elemento derivado, resultante de la combinación de otros elementos primarios (efecto sinérgico) y constituyentes todos ellos -primarios y derivado- del fondo de comercio, como una unidad económica. Tal elemento derivado no tiene vida independiente y coexiste con los primarios. Su valor pecuniario concreto aparece sólo en el momento en que se produce una transacción económica. Y es en estas transacciones que surge como residuo de la comparación del precio pagado con la sumatoria de los activos (tangibles y derechos) valuados a sus razonables valores de plaza, menos sus pasivos. Si de esta comparación resultara un

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mayor valor (Plusvalía Comercial), podría estar justificado por la capacidad de la empresa para generar ganancias por encima de las normales en plaza.‖ Es de aceptación generalizada que la llave de negocio deviene del accionar conjunto y sinérgico de todos los otros activos que, en una empresa en marcha, contribuyen a la generación de superutilidades. Algunos de los elementos intangibles que confluyen en la integración del valor llave y que emergen como una demostración de esta sinergia positiva, son los que se enumeran a continuación: 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9)

La capacidad de sus directivos. La calidad de la mercadería o producto que comercializa y sus precios favorables. La buena reputación de su nombre. La localización o ubicación favorable. La eficacia de su organización. La fidelización (buenas relaciones) de sus trabajadores. La fidelización de sus clientes. La fidelización de sus proveedores. El crédito abierto con bancos y proveedores, esto es la buena disposición que puedan tener hacia la empresa las instituciones de crédito, cuando saben que aquélla es solvente y cumplidora de sus obligaciones. 10) El servicio de post-venta. 11) Los otros bienes intangibles que pudieran existir. Cuyo valor, de ser posible deberá segregarse de la Plusvalía Comercial a fin de que ésta sólo englobe a los bienes intangibles inescindibles. Desde un punto de vista contable se puede afirmar que la llave de negocio debiera ser objeto de registración, ya sea que se la haya pagado o por su generación en la propia empresa. Ocurre que la ley de sociedades comerciales (ley 19.550 y modif.) en su artículo 63, punto 1, inciso f), establece la inclusión de los bienes inmateriales en el Activo del Balance General, por su costo. Entonces la profesión, en consonancia con esta prescripción legal y en atención al principio de la prudencia (aun dentro de los marcos normativos más avanzados hacia los Valores Corrientes), prohibe la registración de la llave autogenerada y postula el reconocimiento contable de la misma sólo cuando existió una transacción comercial previa y se pagó por ella tornándose objetiva y confiable su medición. Esto ocurre, por ejemplo, al adquirirse un Fondo de Comercio o las acciones (una porción o el 100% de las mismas) de una sociedad, valuándose la inversión a su valor patrimonial proporcional. La contabilización de los intangibles constituye uno de los retos fundamentales a los que actualmente se enfrenta la Contabilidad. La mejora del modelo contable actual puede lograrse mediante la emisión de nuevas normas que lo complementen, donde deberá tener primacía el logro de un equilibrio entre el costo de proveer la información y el beneficio de contar con la misma. Asimismo, y prioritariamente, se debería bregar por una adecuada redacción del artículo pertinente de la ley 19.550, que contemple el reconocimiento contable de aquellos activos intangibles sin costo identificable, pero cuya medición resulte razonablemente confiable por basarse en información suficientemente objetiva y devenida de hechos efectivamente transaccionales.

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III)

NUESTRA PROPUESTA

Es a estos efectos que, los autores de esta ponencia, proponen la siguiente redacción del art. 63, punto 1), inc. f) de la ley 19.550 (la cursiva es el agregado propuesto): PROPUESTA DE ADECUACIÓN DE LA LEY 19.550

Ley 19.550, art. 63, punto 1, inc. f): ―Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas, en caso de poseer una vida útil definida, y para el caso de resultar ésta indefinida, los mismos deberán ser sometidos, con una frecuencia no superior a dos años, a un test de recuperabilidad que posibilite la detección de posibles pérdidas de valor. Eventualmente y, cuando su costo no resultare fácilmente identificable, podrán ser incorporados al activo por su valor razonable, siempre y cuando el mismo sea inferido a partir de una efectiva transacción onerosa de acciones/cuotas sociales entre la empresa y otra parte independiente debidamente informada, en la medida que el precio acordado supere, significativamente, al razonable valor de mercado de los activos y pasivos identificables del ente emisor, lo cual le conferirá suficiente objetividad. Dicha transacción deberá revestir el carácter de permanente, o a largo plazo, para el inversor. Por otra parte, cuando la transacción aludida corresponda a la suscripción de un aumento de capital, quedará descartada, a estos efectos, la situación de una suscripción preferente por la totalidad de sus accionistas/socios. Para el caso en que resulte procedente la contabilización de un intangible sin costo identificable, por su valor razonable, la contrapartida deberá ser una reserva no distribuible‖. PRESUPUESTOS DE LA PROPUESTA

Los mismos se desprenden claramente de la redacción propuesta para el art. 63, y son los enumerados a continuación: 1)

2) 3) 4) 5)

6)

Que existe una transacción onerosa que involucra el valor de una empresa en marcha. Esta transacción evitaría la discrecionalidad en la medición efectuada, tanto por el ente inversor como por el emisor, según cuál fuere la situación planteada. Que la transacción se produce entre partes independientes debidamente informadas. Que el valor de la transacción supera, significativamente, al razonable valor de mercado de los activos y pasivos identificables del ente emisor. Que una de las partes intervinientes en la transacción, es la empresa bajo análisis. Que se circunscribe al caso de transacción de acciones/cuotas sociales, con carácter de inversión permanente para el ente inversor, ya sea entre accionistas o mediante la suscripción de un aumento de capital. Para esta última hipótesis se descarta el caso de una suscripción preferente, por parte de la totalidad de los accionistas/socios, por cuanto se contrapone con el presupuesto 2). Que la ganancia no transaccional inherente al reconocimiento contable de un intangible sin costo identificable deberá tratarse, prudentemente y por analogía con la revaluación de Bienes de Uso Tangibles, como una reserva no distribuible (neta del efecto del impuesto a las ganancias).

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IV)

DESARROLLO DE UN EJEMPLO

DATOS: Ente emisor  E&R S.A. ; Capital Social = $1.000.000 (100.000 acciones) Ente inversor  INVERSORA S.A. Patrimonio Neto de E&R S.A. Suma pagada

Valor contable

Razonable valor venal de sus activos y pasivos identificables

Plusvalía no registrada (neta del impuesto a las ganancias)

Valor venal total

1ª Compra: 10%

1.000.000

10.000.000

10.000.000

---.---

10.000.000

2ª Compra: 20%

4.650.000

20.000.000

20.000.000

3.250.000

23.250.000

(6 años después)

Alternativa I): INVERSORA S.A. efectúa ambas compras a accionistas de E&R S.A. INVERSORA S.A. ------------- 1ª compra --------------------Acciones VPP 1.000.000 Caja 1.000.000 ------------- . -----------------------------Saldo de ―Acciones VPP‖ al momento de la 2ª compra, 6 años después: 2.000.000 (D)

E&R S.A.

No registra absolutamente nada, pues no intervino en la transacción.

------------- 2ª compra --------------------Acciones VPP 4.000.000 Plusvalía pagada 650.000 Caja 4.650.000 ------------- Ajuste 1ª compra -----------Plusvalía no pagada 325.000 Rva. no distribuible 211.250 PID 113.750 -------------------- . --------------------------

Tanto la Plusvalía pagada como la no pagada forman parte del total de la inversión y su valor se revisará en el futuro mediante el Test de Recuperabilidad practicado en E&R S.A. que es el ente que ejerce el control de dicha Plusvalía. El resultado de este Test podrá arrojar una plusvalía mayor y, en este caso, no corresponderá registrar dicho aumento en INVERSORA S.A.; pero, si la Plusvalía hubiere disminuido, entonces se procederá en primer lugar a la reversión del asiento correspondiente a la Plusvalía no pagada hasta agotarla, y en segundo término se continuará con la registración de la desvalorización de la Plusvalía pagada debitando la cuenta Resultado de la inversión. Por ejemplo, si se supone que la Plusvalía de E&R S.A. respondía a un exceso de rentabilidad de la empresa, de un 40%, en relación a la tasa normal esperada en el

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mercado (vg. 28% vs. 20%) y, en ocasión de practicarse el primer Test, se detecta que la rentabilidad sobre la inversión de la empresa cayó a un 24%, es decir que sólo supera en un 20% a la normal, se puede concluir que el razonable valor de la Plusvalía descendió a la mitad, esto es 1.625.000, y correspondería registrar: --------------------- . ------------------------Rva. no distribuible 211.250 PID 113.750 Plusvalía no pagada 325.000 --------------------- . ------------------------Rdo. de la inversión 162.500 Plusvalía pagada 162.500 -------------------- . -------------------------AID 56.875 Imp. a las Ganancias 56.875 -------------------- . --------------------------Luego, en oportunidad de un segundo Test, se verifica una recomposición de la rentabilidad hasta un nivel del 26%. Esto significa que la super-rentabilidad de E&R S.A. que en su origen era del 8% y luego había caído al 4%, ahora asciende al 6% (una vez y media la del primer Test). Entonces, se puede inferir que el nuevo valor de la Plusvalía ascendería razonablemente a la suma de 2.437.500 y, por lo tanto, correspondería registrar esta recuperación (2.437.500 x 30% = 731.250) siguiendo un orden inverso al de la contabilización de la desvalorización surgida del primer Test: --------------------- . ------------------------Plusvalía pagada 162.500 Rdo. de la inversión 162.500 -------------------- . -------------------------Imp. a las Ganancias 56.875 AID 56.875 --------------------- . ------------------------Plusvalía no pagada 81.250 Rva. no distribuible 52.812,50 PID 28.437,50 --------------------- . ------------------------Luego, en oportunidad de un tercer Test, se verifica una recomposición de la rentabilidad hasta un nivel del 30%. Esto significa que la super-rentabilidad de E&R S.A. que en su origen era del 8%, había caído al 4% y luego remontado al 6%, ahora asciende al 10%. Entonces, se puede inferir que el nuevo valor de la Plusvalía ascendería razonablemente a la suma de 4.062.500 y, por lo tanto, correspondería registrar esta recuperación, pero sólo hasta el valor oportunamente reconocido (3.250.000 x 30% = 975.000) en el momento de la transacción que sirvió de base para la estimación razonable de su valor y, además, siguiendo un orden inverso al de la contabilización de la desvalorización surgida del primer Test (como la Plusvalía pagada ya se restituyó por completo, en esta instancia sólo cabe la restitución de la no pagada):

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--------------------- . ------------------------Plusvalía no pagada 243.750 Rva. no distribuible 158.437,50 PID 85.312,50 --------------------- . ------------------------Alternativa II): INVERSORA S.A. efectúa la 2ª compra por suscripción de un aumento del 25% del capital de E&R S.A., reconociendo la existencia de una plusvalía desarrollada por E&R S.A. durante los últimos 6 años y abonando, en consecuencia, la suma de $186 por cada acción, esto es un total de $4.650.000 (25.000 acciones x $186) INVERSORA S.A. ------------- 1ª compra --------------------Acciones VPP 1.000.000 Caja 1.000.000 ------------- . -----------------------------Saldo de ―Acciones VPP‖ al momento de la 2ª compra, 6 años después: 1.600.000 (D) ------------- 2ª compra --------------------Acciones VPP 4.650.000 Caja 4.650.000 ------------- Ajuste 1ª compra -----------Acciones VPP 260.000 Rva. no distribuible 169.000 PID 91.000 -------------------- . -------------------------. Acciones VPP = 6.510.000 (23.250.000 x 28% = 6.510.000) (35.000 acc. x 186 = 6.510.000)

E&R S.A. . P.N. Contable antes de la suscripción = 16.000.000 -------- Contrato de suscripción -------Accionistas (INV. S.A.) 4.650.000 Capital Social 250.000 Prima de emisión 4.400.000 ---------------- Integración ----------------Caja 4.650.000 Accionistas 4.650.000 ------- Reconocimiento Plusvalía ------Plusvalía reconocida 4.000.000 Rva. no distribuible 2.600.000 PID 1.400.000 ---------------------- . -----------------------. P.N. Contable después de la suscripción = 23.250.000 (125.000 acc. x 186 = 23.250.000)

Algunas consideraciones sobre el tratamiento contable expuesto, son: 1)

2)

3)

El Patrimonio Neto Contable de E&R S.A., antes del aumento del 25% del Capital Social, ascendía a 16.000.000 por la suma algebraica de los razonables valores venales de sus activos y pasivos identificables (esto es 160 por acción). INVERSORA S.A. pagó 186 por cada acción, lo que significa que las justipreció reconociendo 26 en concepto de Plusvalía Comercial (activo intangible no identificado). En E&R S.A., la Plusvalía cobrada (25.000 x 26 = 650.000) está dentro de Prima de emisión y se encuentra fuera del ámbito de imposición del impuesto a las ganancias. Es aporte de socios. En E&R S.A., esta operación posibilitó el reconocimiento contable de esta Plusvalía en lo inherente a las 100.000 acciones preexistentes (100.000 x 26 = 2.600.000). La Plusvalía reconocida contempla el efecto del impuesto a las ganancias, por una futura transferencia del Fondo de Comercio que tornaría gravada (en ese momento) a dicha Plusvalía.

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4)

5)

El Patrimonio Neto Contable de E&R S.A., después del aumento del 25% del Capital Social, asciende a 23.250.000 y contiene una Plusvalía neta del I.G. de 2.600.000 (esto es 20,80 x acción), representando un justiprecio por acción de 186. INVERSORA S.A. posee 35.000 acciones sobre un total de 125.000, esto es un 28% y se ve reflejado en el saldo de su cuenta Acciones VPP (23.250.000 x 0,28 = 6.510.000). Test de Recuperabilidad, en el futuro: a) En E&R S.A.: si se detectare disminución del valor de la Plusvalía, implicará la reversión parcial o total del asiento por su reconocimiento. b) En INVERSORA S.A.: en este caso, la Plusvalía (tanto la pagada como la no pagada) no está desagregada sino que se encuentra dentro del saldo de Acciones VPP. La disminución de su valor, detectada y registrada por E&R S.A., implicará en primer lugar la reversión del asiento de constitución de la Rva. no distribuible hasta agotarla, y recién luego podrá registrarse la desvalorización de la Plusvalía pagada, mediante la acreditación de Acciones VPP y el débito en Resultado de la inversión.

Si se supone que la Plusvalía de E&R S.A. (20,80 por acción) descendió a la mitad (10,40 por acción  justiprecio = 175,60 por acción) según el primer Test y en oportunidad de practicarse un segundo Test se detectó una importante recuperación que la llevó a un valor de 26 por acción ( justiprecio = 191,20 por acción), corresponderían los siguientes asientos contables: -

Primer Test INVERSORA S.A.

-------------------- . ------------------------Rva. no distribuible 169.000 PID 91.000 Acciones VPP 260.000 -------------------- . ------------------------Rdo. de la inversión 104.000 Acciones VPP 104.000 -------------------- . ------------------------AID 36.400 Imp. a las Gcias. 36.400 -------------------- . -------------------------. Acciones VPP = 6.146.000 (21.950.000 x 28% = 6.146.000) (35.000 acc. x 175,60 = 6.146.000)

-

E&R S.A. ----------------------- . ------------------------Rva. no distribuible 1.300.000 PID 700.000 Plusvalía reconocida 2.000.000 ----------------------- . -------------------------

. P.N. Contable después del primer Test = 21.950.000 (125.000 acc. x 175,60 = 21.950.000)

Segundo Test

INVERSORA S.A. -------------------- . ------------------------Acciones VPP 104.000 Rdo. de la inversión 104.000 -------------------- . ------------------------Imp. a las Gcias. 36.400 AID 36.400 -------------------- . -------------------------

E&R S.A. ----------------------- . ------------------------Plusvalía reconocida 2.000.000 Rva. no distribuible 1.300.000 PID 700.000 ----------------------- . -------------------------

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-------------------- . ------------------------Acciones VPP 260.000 Rva. no distribuible 169.000 PID 91.000 -------------------- . ------------------------. Acciones VPP = 6.510.000 (23.250.000 x 28% = 6.510.000) (35.000 acc. x 186 = 6.510.000)

. P.N. Contable después del segundo Test = 23.250.000 (125.000 acc. x 186 = 23.250.000)

Finalmente se plantea la venta por parte de INVERSORA S.A. del total de su participación en E&R S.A., por su razonable valor de $6.510.000 al contado:

INVERSORA S.A. ---------------------------- . -----------------------------Caja 6.510.000 Acciones VPP 6.510.000 ---------------------------- . ----------------------------Rva. no distribuible 169.000 Impuesto a las Ganancias 91.000 Gcia. por venta acciones 260.000 ---------------------------- . ----------------------------PID 91.000 Imp a las Ganancias a pagar 91.000 ---------------------------- . ------------------------------

Se observa que, si bien desaparece del Patrimonio Neto la Reserva no distribuible (169.000), esta baja resulta reemplazada por el impacto en el resultado del ejercicio de esta operación (Ganancia por venta de acciones – I.G. correspondiente = 169.000). En síntesis, el reconocimiento contable de la ganancia potencial detectada en un primer momento con motivo de una Plusvalía no pagada (260.000), al ser acreditada por su valor neto del impuesto a las ganancias (169.000) directamente a una reserva no distribuible ni capitalizable, mejoró la exposición de los estados patrimoniales pero no impactó en el resultado de ese ejercicio sino que termina aumentando la utilidad del ejercicio en el cual se produce su venta. A fin de eliminar este efecto distorsivo en la comparación de los distintos EE RR de la empresa, se propone la siguiente registración:

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INVERSORA S.A. ---------------------------- . -----------------------------Caja 6.510.000 Acciones VPP 6.510.000 ---------------------------- . ----------------------------Rva. no distribuible 169.000 Resultados no asignados 169.000 ---------------------------- . ----------------------------PID 91.000 Imp a las Ganancias 91.000 ---------------------------- . -----------------------------Impuesto a las Ganancias 91.000 Imp a las Ganancias a pagar 91.000 ---------------------------- . ------------------------------

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