Conte n i do Sección I Declaración de Responsabilidad Carta a los Accionistas

Memoria 2014

Sección II Misión y Visión Datos Generales Denominación Social Domicilio Fiscal Teléfono, Fax, Página web Constitución Capital Social Clase de acciones creadas y emitidas Estructura Accionaria al 31 de diciembre del 2014 Composición Accionaria Objeto Social y Duración Entorno Económico Entorno General Desempeño del sector La Holding Reseña de la empresa Unidades de Negocio Fortalezas Estrategia Descripción de las Empresas que pertenecen al Grupo Infraestructura Servicios Logísticos Servicios Marítimos y Fluviales Organización Directorio Gerencia Responsabilidad Social y Relación con la Comunidad Sección III Resumen de los Estados Financieros Sección IV Recursos Humanos Sección V Información relativa al mercado de los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores

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Andino Investment Holding

Memoria Anual 2014

s ecc i ó n i

Declaración de responsabilidad El presente documento ha sido elaborado en febrero de 2015 y contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Andino Investment Holding S.A. durante el año 2014. Sin perjuicio de las responsabilidades que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Carlos Vargas Loret de Mola Ge re nte Ge n e ral San I si dro, fe bre ro de 2015

Ju a n Ma n u el Ya m a m oto Sh ish i d o Ge re nte Corporativo de Fi nan zas

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Carta a los accion istas

Estimados Accion istas, Me dirijo a ustedes en nombre del Directorio de Andino Investment Holding, para presentarles la Memoria Anual y los Estados Financieros correspondientes al año 2014.

Economía peruana solo tuvo un crecimiento de

2.35%.

A nivel macroeconómico, el 2014 no tuvo la recuperación que se esperaba. A nivel mundial se ha logró un crecimiento estimado de 3.1%; sin embargo, el crecimiento de América Latina se redujo por la desaceleración de Brasil principalmente y la economía peruana tan solo creció a 2.35%, bastante por debajo del 5.8% alcanzo durante el 2013. Este crecimiento a nivel país ha sido el más débil desde la crisis del año 2009, tanto por temas estructurales, como por elementos transitorios.

En el sector de comercio exterior, que es especialmente relevante para nuestra empresa, en el 2014 se registró una disminución de 2.7% del volumen exportado, principalmente por los malos resultados de la actividad pesquera y la minería, además de un decrecimiento de 0.9% en el volumen de importaciones. En este contexto, y a pesar de que el país se vio prácticamente estancado en términos de crecimiento respecto de años anteriores, las principales empresas del grupo presentaron crecimientos importantes en ventas y EBITDA: Neptunia arrojó un crecimiento en ingresos de 11% y de 24% en EBITDA. Cosmos por su parte creció 13% en ingresos y 18% en EBITDA. Sin embargo, y a pesar del buen desempeño de las principales empresas del grupo, el

Durante el 2014 se entregaron de acuerdo a las exigencias de sus respectivos contratos de concesión, las obras de la etapa inicial de los aeropuertos regionales de Arequipa, Tacna y Ayacucho. Adicionalmente, se concluyeron también la mayor parte de las obras de los aeropuertos de Juliaca y Puerto Maldonado.

resultado consolidado solamente logró un crecimiento de 2%, principalmente por el impacto negativo de Multitainer, cuyos resultados se vieron afectados debido a la paralización de grandes proyectos (especialmente en el sector minero y energético); y por el resultado de Penta Tanks Terminals cuya operación se vio afectada por la caída del precio internacional del etanol y la disminución del consumo de este biocombustible a nivel mundial. En el rubro de infraestructura, durante el 2014 se concluyeron importantes obras y se hicieron inversiones para seguir ampliando la cartera de servicios del grupo. Al respecto, durante el 2014 se entregaron de acuerdo a las exigencias de sus respectivos contratos de concesión, las obras de la etapa inicial de los aeropuertos regionales de Arequipa, Tacna y Ayacucho. Adicionalmente, se concluyeron también la mayor parte de las obras de los aeropuertos de Juliaca y Puerto Maldonado. Asimismo, se concluyó la construcción y puesta en marcha del nuevo muelle de contenedores del Puerto de Paita con una inversión de 155 millones de dólares. El mayor dinamismo de Piura, en especial en el campo de la agroexportación, así como en otros sectores extractivos; sumado a la apuesta de Andino por el desarrollo de esa región, determinaron la decisión de adquirir un terreno de 200,000 m2 para la ampliación de las operaciones del grupo en el norte del país.

En lo referente a la gama de servicios que brinda Andino, en los servicios vinculados al negocio aeroportuario, Servicios Aeroportuarios Andinos (SAASA), obtuvo la buena pro para el acceso en el concurso realizado por Lima Airport Partners (LAP) para las operaciones de rampa y carga en el Aeropuerto Internacional Jorge Chávez. Este proyecto se complementa de manera ideal con el desarrollo de Inmobiliaria Terrano, empresa que cuenta con un terreno adyacente a LAP y que tiene planeado construir un centro logístico de carga aérea. Inmobiliaria Terrano cuenta con un contrato por 17 años firmado con LAP para el acceso hasta la zona de carga, lo cual le dará a SAASA una ventaja comparativa respecto a sus competidores. Siguiendo la estrategia de crecimiento del grupo a través de la operación de infraestructura de transporte, durante el 2014 Andino presentó ofertas para la Concesión del Puerto de Pisco y la Concesión del Aeropuerto Internacional de Chinchero, en Cusco, habiendo obtenido la buena pro en este último proyecto. El proyecto de Chinchero, es un proyecto emblemático para el Perú y que ha tomado más de 30

Saasa obtuvo la buena pro para las operaciones de rampa y carga en el aeropuerto internacional jorge chávez.

Concesión del Puerto de Pisco y Aeropuerto Internacional de Chinchero en Cusco.

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años en poder ejecutarse. Dicho proyecto de $470 MM será cofinanciado por el Estado peruano y complementará de manera perfecta las operaciones aeroportuarias y de servicios afines en el eje de los aeropuertos regionales del sur. Dentro de esta misma línea, presentamos durante ese ejercicio dos Iniciativas Privadas para las concesiones del Puerto de Salaverry y del Puerto de Ilo. Ambas iniciativas han sido admitidas a trámite por la Autoridad Portuaria Nacional y se encuentran actualmente en evaluación y probablemente se definan durante el 2015.

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Iniciativas privadas para las concesiones del Puerto de Salaverry y del Puerto de Ilo.

Para el año 2015 estaremos enfocados en seguir creciendo y consolidando los nuevos negocios que se han iniciado: en el primer mes arrancan las obras para construir un centro logístico de carga aérea en Limahub, primer proyecto de Inmobiliaria Terrano; y hacia finales de año se iniciarán las obras del Aeropuerto de Chinchero que requerirán una inversión total de 470 millones de dólares.

TPE logró la certificación de la trinorma para sus operaciones

Para Andino, la relación con la comunidad donde se desarrollan sus operaciones es muy importante. Durante el 2014 se han desarrollado distintas campañas y proyectos sociales, siendo uno de los más relevantes la culminación del programa Leer para Crecer en Paita, que tuvo una duración de 3 años y con el que se logró pasar del último lugar en los exámenes del Ministerio de Educación en la región al segundo lugar.

El año 2014 también iniciamos el programa Aprender para Crecer de la mano con Empresarios por la Educación y la Universidad Cayetano Heredia en 5 colegios en el Callao. Este proyecto contó además con un componente de voluntariado corporativo que tuvo muy buena participación de nuestros colaboradores. Estamos seguros que al concluir los 3 años que involucra esta intervención los resultados serán también muy positivos.

Por otro lado, TPE logró la certificación de la trinorma para sus operaciones: ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001 y Neptunia certificó todas sus sucursales con OHSAS 18001, que se suma a las certificaciones ISO 9001 e ISO 14001 con las que ya contaba dicha empresa. En este mismo rubro, Nautilius consiguió la certificación Fonasba Quality Standard (FQS) otorgada por la Federación de Asociaciones Nacionales de Agentes y Corredores de Barcos, siendo la primera agencia marítima en obtener dicha certificación.

Quiero agradecer a ustedes, nuestros accionistas, por la confianza depositada en esta gestión y asegurarles que nos encontramos preparados para seguir creciendo y apostando por nuevos proyectos en el 2015. D i e t e r M at t h i e s Wa c k e r P resi de nt e de l D i rectorio

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Andino

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misión

visión

Somos líderes en ofrecer un portafolio integrado e innovador de servicios logísticos. Generamos valor en la cadena logística de nuestros clientes convirtiéndonos en sus socios estratégicos. Contamos con la mejor infraestructura para brindar servicios logísticos, marítimos y fluviales. Contamos con personal altamente calificado. Buscamos constantemente nuevas oportunidades.

Ser la mejor opción en soluciones logísticas integradas para nuestros clientes. Innovar y crecer de manera proactiva y sostenible, desarrollando nuevos negocios y oportunidades de inversión.

secci ón I I

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secci ón i i

Dato s G e n e r a l e s Denominación Social: La empresa se denomina ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A. Domicilio Fiscal: El domicilio legal de la empresa es Calle Mariscal Miller 450, piso 7, Callao, Perú Sede social: Actualmente las oficinas se encuentran en la Avenida Pardo y Aliaga 675, oficina 402, San Isidro, Lima, Perú. Teléfono: 315 4200, Fax: 315 4205, Página web: www.andino.com.pe Constitución: El testimonio de constitución de AIH es de fecha 17 de junio de 2005 y la inscripción en Registros Públicos se hizo efectiva el 11 de julio de 2005. Capital Social: El capital social de la empresa asciende a 134,468,696 Nuevos Soles. Estructura de acciones al 31 de diciembre de 2014: El capital social se encuentra representado por 134,468,696 acciones comunes.

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Composición Accionaria al 31 de diciembre de 2014: Los accionistas de AIH que tienen la propiedad del cinco (5) por ciento (%) o más del capital social del Emisor son las siguientes personas:

Sucesión Carlos Roberto Vargas Núñez Wolf Dieter Krefft Berthol d Jan Carsten Matthies Estenssoro VLM S.A.C Mediterráneo Fondo de Inversión Privada

35,979,065 acciones

26.75%

22,723,620 acciones

16.90%

20,723,620 acciones

15.41%

10,252,759 acciones

7.62%

9,111,812 acciones

6.78%

Objeto Social y Duración La Sociedad tiene por Objeto Social dedicarse a inversiones en diferentes campos de la actividad económica. Asimismo, podrá dedicarse a la comercialización, importación, exportación, intermediación, distribución, compra y/o venta de cualquier tipo de bienes. Adicionalmente, podrá prestar servicios de consultoría, asesoría, asistencia técnica, operaciones, puesta en marcha, administración, y/o todo tipo de servicios vinculados al sector de inversiones. Podrá constituir, adquirir, integrar de manera directa o con terceros otras sociedades diferentes, instituciones, fundaciones, corporaciones o asociaciones de cualquier clase o naturaleza en el Perú y en el extranjero. Asimismo, puede efectuar inversiones de capital en cualquier clase de bienes incorporales y similares, entre otros, acciones, bonos y cualquier otra clase de títulos valores. La duración de la Sociedad es indeterminada.

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Entorno mac ro eco n ómi co

e nto rno eco nómico

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exportaciones =

US$ 38,161.9 millones

importaciones =

US$ 39,966.8 millones

En el contexto mundial, si bien Estados Unidos mostró un desempeño mayor al esperado (2.4%), en la Eurozona la recuperación fue débil. China también mostró un crecimiento moderado de 7%, menor al registrado en los últimos años y en Latinoamérica, el crecimiento del PBI se redujo, principalmente por el resultado de Brasil. En el caso de Perú, el PBI registró un crecimiento de 2.35% en el 2014, mostrando una desaceleración con respecto al crecimiento de 2013 (5.1%). Si bien se suman 16 años de crecimiento ininterrumpido, este resultado fue el más bajo desde el 2009 y menor al promedio de los últimos 10 años. Esto fue consecuencia de varios factores, entre ellos el Fenómeno del Niño que afectó sustancialmente a la pesca, la caída de precio de los commodities que impactó en la minería y el menor crecimiento de la inversión. Durante el 2014, la inflación se mantuvo por encima del rango meta, cerrando el año en 3.22%. En cuanto a la moneda peruana, se vio una tendencia a la baja, cerrando el 2014 en un nivel de S/. 2.96 por dólar.

Cabe resaltar sin embargo que en el 2014 las clasificadoras de riesgo Fitch y Standard & Poors elevaron la calificación crediticia de Perú de BBB a BBB+ y la agencia Moody´s elevó la nota crediticia de Perú de Baa1 a A3.

Desempeño del Sector En el periodo Enero – Diciembre 2014, las exportaciones ascendieron a US$ 38,161.9 millones, monto que representó una contracción de 8.9% con respecto a lo registrado en 2013, debido principalmente a la caída del precio de los minerales. El volumen exportado en el 2014 también sufrió también una contracción del orden de 2.7%, por los menores envíos de productos tradicionales, que siguen teniendo un peso muy grande en nuestras exportaciones. Las importaciones durante este periodo ascendieron a US$ 39,966.8 millones, presentando un decrecimiento de 2.5% con respecto a 2013, mientras que el volumen importado decreció en 0.9% por menores compras de bienes de capital y materiales de construcción. En el 2014 la balanza comercial registró un déficit de US$ 2,554

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millones, principalmente por la caída de las exportaciones tradicionales. Dentro de los subsectores, la Pesca disminuyó en 27,94% debido, como se mencionó anteriormente, a factores climáticos y a la veda de protección a la biomasa marina. El subsector hidrocarburos acumuló 11 años de crecimiento contínuo.

El subsector hidrocarburos aumentó en 4,0% explicado por la mayor producción de petróleo crudo (10,3%) y gas natural (5,7%); en tanto que disminuyó la producción de líquidos de gas natural (1,1%). Con este resultado, dicho subsector acumuló 11 años de crecimiento continuo. El subsector minería se contrajo en 2,1% afectado por los menores precios internacionales, la menor demanda de exportaciones mineras, especialmente por parte de China y la menor producción de metales.

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La menor actividad de sectores extractivos influyó en el comportamiento de la actividad manufacturera, que disminuyó en 3,3% por efecto de la menor actividad de los sectores Pesca y Minería. En el año 2014, el sector Construcción creció en 1,68% explicado por el mayor consumo interno de cemento en 2,4%, por la construcción de viviendas, centros comerciales, unidades mineras e infraestructura vial. Por otro lado, el avance físico de obras en 0,1% estuvo determinado por el aumento de la inversión del Gobierno Nacional (22,6%) y Gobierno Local (0,7%); mientras que se ejecutaron menores obras públicas por los Gobiernos Regionales (-9,8%) y también hubo retraso en la construcción de importantes obras como Las Bambas y Vía Parque Rímac.

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AIH cuenta con tres líneas de negocio: Servicios Logísticos, Servicios Marítimos e Infraestructura.

Reseña la ho ld i ng

AIH como holding se constituyó como una sociedad anónima cerrada mediante escritura pública de fecha 17 de junio de 2005, bajo la denominación de Andino Inversiones Portuarias S.A.C. Mediante acuerdo de Junta General de Accionistas del 09 de octubre de 2009, se cambió la denominación social a Andino Investment Holding S.A.C. Con fecha 02 de mayo de 2011, la Junta General de Accionistas aprobó la adecuación de Andino a Sociedad Anónima, con la finalidad de poder emitir acciones y posteriormente, en el año 2013, nos adecuamos a la forma societaria de Sociedad Anónima Abierta. AIH es un conglomerado de empresas peruanas, líder en proveer servicios logísticos y portuarios integrados, así como operar infraestructura. AIH cuenta con tres líneas de negocio: Servicios Logísticos, Servicios Marítimos e Infraestructura. A través de sus empresas AIH presta servicios a las líneas navieras, diversos operadores de la industria de petróleo y gas, importadores y exportadores y también opera infraestructura portuaria y aeroportuaria a través de contratos de concesión.

Hi stor i a l de l crecimi e nto du rante más de cuat ro décadas

IPO de AIH

TPE emite bono

Concesión del Aeropuerto Internacional de Chichero en Cusco

internacional

Se constituye

por US$110

Operadora Portuaria

mm

Compra de

File Service Se forma

Penta Tanks Se funda

Andino Investment Holding

2009

2006 Neptunia

Inicio de operaciones

1993

2005

2007

se adjudica la concesión del Puerto de Paita

Triton Transports

Inicio de operaciones

Cosmos Agencia Marítima Inicio de operaciones

TPE: Terminales Portuarios Euroandinos I AAP: Aeropuertos Andinos del Perú I AIH: Andino Investment Holding

2011

Cosmos adquiere el control de Neptunia y compra el 50% de Nautilius

2015

2012 AIH emite bono internacional por

TPE

1972 1980

2010

2013

US$115 mm

AAP se adjudica

Desinversión en File Service

la concesión de AIH emite papeles los aeropuertos comerciales en la BVL del sur Se recibe un préstamo de US$85 mm con el quese adquieren las participaciones minoritarias en Neptunia y cosmos

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Fortalezas

Portafolio de servicios que crea valor para nuestros clientes: AIH ofrece un portafolio de servicios integrados que satisface las necesidades de nuestros clientes a lo largo de toda la cadena logística. Actúa como una ventanilla única, que proporciona servicios integrados que permite a sus clientes beneficiarse de menores costos de operación, aumento de eficiencia y ahorro de tiempo, entre otros. A su vez, esto permite la venta cruzada de servicios complementarios a la diversa base de clientes

Servicios de logística totalmente integrados: Como el mayor proveedor de servicios de logística totalmente integrados en el Perú, las empresas de AIH se benefician de las economías de escala, lo cual genera eficiencias operativas y reducción de costos operativos, los cuales, a su vez, permiten transferir el ahorro de costos a los clientes y precios competitivos sin comprometer la calidad y permitiendo la inversión en tecnología de punta.

Amplia diversificación de la cartera de clientes, de los sectores de la industria y alcance geográfico: La base de clientes de AIH es muy diversificada, ningún cliente representa más del 2% de los ingresos consolidados y los diez principales clientes representan menos del 10% de los ingresos consolidados. Por otra parte, la base de clientes se extiende a través de diversos sectores económicos de la economía peruana. Tales variables tienden a funcionar como una cobertura natural frente a los ciclos económicos y la estacionalidad que afecta a determinados sectores más que a otros. Además, el conglomerado está geográficamente diversificado dentro de Perú al llevar a cabo operaciones en costa, sierra y selva.

Portafolio inmobiliario estratégico en Perú: El portafolio de bienes inmuebles de AIH consta de más de 529.125 metros cuadrados y está valorado en más de 253,2 millones de dólares americanos. La estratégica

ubicación y el tamaño de las propiedades inmobiliarias en Callao, el puerto principal del Perú, crea una barrera de entrada para nuevos competidores, ya que propiedades de similar tamaño y ubicación no están disponibles. Además, como la economía de Perú sigue creciendo, se espera que la demanda por los servicios que presta AIH aumente junto con el aumento en los volúmenes de carga y la actual capacidad instalada del puerto del Callao, no será suficiente para hacer frente a dicho aumento.

Equipo de gestión fuerte y experimentado: El equipo directivo de AIH está formado por profesionales con experiencia y un amplio conocimiento de las líneas de negocio en las que opera. Las capacidades del equipo de gestión y la comprensión fundamental del negocio, permiten operar eficientemente y gestionar el riesgo de manera efectiva.

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E st r at e g i a

El principal objetivo de AIH es posicionarse como la mejor opción de soluciones de logística integrada y seguir consolidando la posición como el mayor proveedor de servicios de logística en el mercado. Para alcanzar este objetivo se han trazado las siguientes estrategias:

Ampliar la penetración de cliente para aumentar nuestras economías de escala y mejorar nuestra eficiencia operativa: AIH ofrece servicios de alta calidad a sus clientes y busca la venta cruzada de sus servicios complementarios. El aumento de la penetración tanto de la base de clientes existentes como atraer nuevos clientes a los que pueda ofrecer sus servicios integrados permitirá consolidar la posición, mientras que el aumento de las economías de escala, permiten mejorar las eficiencias operativas y resultados de operación.

Ampliación de la oferta de servicios para satisfacer las necesidades de sus clientes y actuar como servicios de logística de ventanilla única: Ampliar la oferta de servicios de manera integrales e innovadoras, adaptando los servicios a las necesidades actuales y cambiantes de sus clientes.

Mejora de la plataforma de TI: La plataforma de tecnología de última generación ha sido fundamental para mejorar los servicios básicos y es un factor clave que contribuye a promover la mejora de eficiencia y estándares de calidad. Las empresas de servicios logísticos y marítimos se han beneficiado de software avanzado, como el Sistema de Gestión de Almacenes (utilizado para optimizar el proceso de recepción, picking y despacho de carga y optimizar el control de inventario), Navis (utilizado para la gestión de flujo de trabajo, la gestión y el control de la ubicación de contenedores y la optimización de apilamiento de contenedores), entre otros.

Mejora de la estructura financiera mediante la centralización de nuestra recaudación de fondos a nivel AIH: Centralizar y canalizar la mayoría de las actividades de financiamiento a través AIH lo cual permite una mayor flexibilidad y capacidad de negociación para el financiamiento y disminuye el costo de capital.

Ampliar el negocio de infraestructura a través de la participación en licitaciones públicas y empresas privadas: Uno de los objetivos estratégicos es de AIH es incrementar los ingresos provenientes de este sector a través de la participación en licitaciones públicas y privadas para proyectos de infraestructura, como puertos, aeropuertos y la infraestructura relacionada con la logística.

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C a d e na de S e rvi c ios Integrados

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Un i da d es d e n eg o c i o s

Servicios Marítimos En el área de Servicios Marítimos, el Grupo Andino trabaja tanto con las líneas navieras, como con importadores y exportadores y con empresas del sector minero, petrolero y gasífero. A las navieras, les ofrece servicios de agenciamiento marítimo, operaciones de carga y descarga, servicios de practicaje y remolque. A los importadores y exportadores servicios de estiba y desestiba y de documentación aduanera. A las empresas de los sectores mineros, petroleros y gasíferos, les ofrece servicios de transporte, aprovisionamiento a plataformas petroleras, limpieza y mantenimiento de tubos de oleoductos y plataformas submarinas, entre otros.

Las empresas que conforman esta área de servicios son: Cosmos Agencia Marítima S.A.C. (Cosmos) Triton Maritime Services S.A.C. (Trimser) Nautilius S.A. (Nautilius), Svitzer Andino S.A. (Svitzer Andino) Andino Shipping Agency S.A. (ASA)

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Infraestructura A través del negocio de Infraestructura, AIH opera instalaciones portuarias y aeroportuarias públicas a través de contratos de concesión y desarrolla proyectos privados de infraestructura. AIH tiene una participación de 50 % en la empresa Terminales Portuarios Euroandinos Paita S.A. (TPE), concesionario del terminal portuario de Paita, en Aeropuertos Andinos del Perú S.A. (AAP) concesionaria de cinco aeropuertos de la región sur del Perú: Arequipa, Ayacucho, Juliaca, Puerto Maldonado y Tacna, y Sociedad Aeroportuaria Kuntur Wasi, concesionaria del Aeropuerto Internacional de Chinchero, Cusco. Las empresas que pertenecen a esta área son:

Terminales Portuarios Euroandinos (TPE) Aeropuertos Andinos del Perú (AAP) Penta Tanks Terminals S.A. (PTT) Inmobiliaria Terrano S.A. (Terrano) Operadora Portuaria S.A. (Oporsa) Proyecta & Construye S.A. (P&C) Sociedad Aeroportuaria Kuntur Wasi

Durante 2014 se llevaron a cabo obras de reforma y ampliación en los aeropuertos de AAP.

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Servicios Logísticos A través del negocio de Servicios Logísticos, AIH ofrece a sus clientes todos los servicios necesarios para movilizar carga hacia o desde los tres puertos en los que opera (Paita, Callao y Matarani). Los servicios de logística incluyen: servicios de almacenamiento de contenedores (llenos/ vacíos) además de servicios de recepción, almacenamiento y despacho de mercadería, almacenamiento de contenedores refrigerados, entre otros. Adicionalmente, ofrece el servicio de transporte de los productos de exportación e importación de y hacia el puerto y también el transporte de carga sobredimensionada (maquinaria y carga de proyectos en general) que requieren de un transporte especial y equipo especializado.

Las empresas que se agrupan dentro de esta área de negocios son:

Neptunia S.A. (Neptunia) Triton Transports S.A. (Triton Transports) Multitainer S.A. (Multitainer) Almacenes Financieros S.A. (Almafin) Servicios Aeroportuarios Andinos S. A. (SAASA)

El principal objetivo de AIH es posicionarse como la mejor opción de soluciones de logística integrada.

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Descri pc i ón de l as e m pr e sas qu e pe rt e n e c e n a l g r u po

Cosmos

Cosmos, 100% de propiedad de AIH, es la empresa más antigua del grupo y se fundó en junio de 1972. Es la empresa líder en agenciamiento marítimo y estiba a nivel nacional. Asimismo, Cosmos controla el 50% de TPE. Sus principales servicios incluyen:

Se rvi c i o s Marí t imos Los servicios marítimos es el rubro de negocio con el que se inició el Grupo y a la fecha están agrupados en dos tipos: • Servicios a las líneas navieras: servicios a las naves que llegan a puerto como practicaje, transporte de personal y provisiones, operaciones submarinas, y; • Servicios a la carga: manipuleo y gestión documentaria en aduana. Las empresas de AIH en este rubro brindan servicios a todo tipo de naves: full container, de carga general, buques tanque, naves de pasajeros y otros. Una sofisticada plataforma de tecnología permite a AIH mantener a sus clientes al tanto de las operaciones que se realizan.

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Cosmos tiene presencia en todos los puertos de la costa, sus operaciones abarcan la mayor parte de la costa, así como de la selva peruana (Pucallpa e Iquitos).

en el 2014 los ingresos de la empresa se vieron incrementados en con respecto a los ingresos obtenidos en el 2013.

7.2%

Cosmos tiene presencia en todos los puertos de la costa, así como en Pucallpa e Iquitos y tiene operaciones con diferentes sectores de la economía peruana: Comercio Exterior, Servicios y Operación Portuarios, Sector Marítimo (Transporte Marítimo y Fluvial), actividades submarinas, Sector Petrolero. Asímismo, sus operaciones abarcan la mayor parte de la costa peruana: Zorritos, Talara, Paita, Salaverry, Supe, Chimbote, Callao, Pisco, Pampa Melchorita, Mollendo, Ilo y, recientemente, en la selva (Pucallpa e Iquitos), donde opera 10 motochatas para Pluspetrol. En el 2014 Cosmos continuó con un esfuerzo importante en el objetivo de seguir brindando un servicio de calidad a las líneas navieras y ampliar la gama de servicio a las empresas petroleras que desarrollan sus

operaciones en lotes Off shore en el norte del Perú, así como aquéllas que desarrollan operaciones en lotes de la Selva. Gracias a este esfuerzo, en el 2014 los ingresos de la empresa se vieron incrementados en 7.2% con respecto a los ingresos obtenidos en el 2013. Dentro de su amplio portafolio cabe destacar los siguientes servicios y hechos que más resaltaron en el 2014:

Líneas Navieras:

Se sigue atendiendo las naves de Hapag Lloyd y Hambürg Sud en los puertos del Callao y Paita y a Pacific International Lines (PIL) en el Callao. En términos generales el volumen de carga del 2014 fue ligeramente superior al 2013, debido al menor

dinamismo de la economía global, lo cual afectó al comercio exterior peruano. Asimismo, a nivel nacional se atendieron un total de 2,338 naves lo cual significó un incremento del 6% con respecto al 2013.

contención) y un Bote ponguero para transporte de carga menor. Es importante mencionar que en el 2014, Pacific Rubiales adquirió la empresa canadiense y con ello tomo control de las operaciones de lote.

Pe r e nco :

Petrobras/CNPC – Lote 58:

Cosmos continúa brindando el servicio de Operación y Mantenimiento del FSO Manatí ubicado en la boca del río Napo para la recepción, almacenamiento y despacho de crudo y Nafta de las operaciones de la compañía francesa del lote 67. El servicio brindado se realiza bajo estándares internacionales ISM y comprende diversas actividades tales como amarre y desamarre de empujadores, barcazas y buques de alto bordo, conexión y desconexión de mangas, operación del sistema de bombeo de hidrocarburos, mantenimiento de motores, grupos electrógenos, bombas y todos los equipos a bordo, control de la posición de fondeo.

Petrominerales:

Durante el 2014 continuó apoyando las operaciones de la compañía canadiense en el lote 126 – Nueva Italia, brindando el servicio de transporte fluvial de personal y carga en general. Para dicha operación se utilizan un deslizador de transporte de pasajeros, un deslizador de contingencia (evacuaciones, tendido de barreras de

A fines del 2014, Cosmos incrementa su cartera de clientes especiales al adjudicarse el servicio multimodal de transporte terrestre y fluvial de Biodiesel B5 S50 para Petrobras. El servicio consiste en la supervisión de la carga de 81,000 galones de Biodiesel en la refinería La Pampilla, el transporte terrestre del hidrocarburo a Pucallpa en camiones cisternas, el trasegado del hidrocarburo de Cisterna a Barcaza en Puerto de Pucallpa, transporte fluvial de la carga de Pucallpa al La Peruanita y trasegado de barcaza a Pits de Almacenamiento en el campamento base La Peruanita. Como es de público conocimiento, la compañía China CNPC, compra las operaciones de Petrobras en el Perú tomando control de las operaciones del Lote 58 entre otros. En este contexto es que Cosmos se adjudica el servicio de transporte fluvial de pasajeros y carga proveyendo de manera permanente para tal fin tres deslizadores y un ponguero para sostener las operaciones del lote. Asimismo, Cosmos

se encargará de coordinar el abastecimiento de combustible para las embarcaciones en Atalaya, transporte Multimodal (terrestre/ Fluvial) de carga liquida (Biodiesel, Gasohol, Turbo Jp-1) en diversos viajes durante el año de contrato así como del transporte Fluvial de carga seca en diversos viajes durante el año de contrato.

Petroperú:

Cosmos sigue brindando el servicio de Agenciamiento Marítimo en el puerto de Talara y Bayovar, servicio de lanchas y operación de remolcadores de Petroperú en Bayovar. Asimismo, en Septiembre del 2014, la empresa se adjudica, en consorcio con Renadsa y Petranso, el servicio de agenciamiento marítimo para la atención de buques tanques en el puerto de Pisco. El inicio del servicio se iniciará a partir del 01 de Enero del 2015 e incluye servicio de remolcaje, lanchas para amarre y desamarre y servicio continuado.

Pluspetrol:

En el 2014 se consolidó la relación comercial con Pluspetrol al haberse adjudicado los servicios de operación y el mantenimiento de 10 motochatas de propiedad del Consorcio Camisea para el transporte de carga por tres años

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más, servicio de supervisión fluvial de embarcaciones y servicio de asesoramiento y soporte de las operaciones fluviales. Los servicios adjudicados implican apoyar las operaciones de Pluspetrol en lote de Camisea así como el Lote 8 y 1 A/B.

Savia:

BPZ/Pacific Rubiales:

Se continúan brindando los servicios para el soporte de las operaciones del Lote Z1 ubicado en el departamento de Tumbes de las plataformas de Corvina y Albacora. Los servicios brindados por Cosmos se desarrollan utilizando su infraestructura y organización de las localidades de Zorritos, Paita y Talara. Los servicios que se han venido prestando durante todo el año 2014 son el de remolcaje, estiba en puerto, riggers, transporte marítimo de personal, lancha de agencia, agenciamiento marítimo, operaciones submarinas, entre otros.

Se continuó con la gestión y operación de embarcaciones y barcazas que sirven como apoyo logístico para atender las operaciones a las plataformas de Savia, así como para el apoyo a las operaciones de buceo para su respectivo mantenimiento. Asimismo, se continuó brindando los servicios de transporte de personal con la lancha Chimango. Adicionalmente, se continuó brindando el Servicio de Operación Portuaria y Control de Embarcaciones en Talara, el mismo que implica la recepción, despacho y manipuleo de carga en el Muelle, planificación y monitoreo marítimo de embarcaciones a través de control satelital (GPS), embarque / desembarque de carga y personal Muelle/ Embarcaciones/Muelle, seguridad en Muelles entre otros servicios logísticos y marítimos requeridos por SAVIA.

En el primer trimestre del 2014 se culminaron los trabajos de reparación de la plataforma de Corvina. El trabajo consistió en realizar el suministro, montaje, instalación, conexión, limpieza y ajuste de los elementos estructurales de la plataforma CX-11 de Corvina y para tal fin se contó con un equipo de ingenieros y buzos profesionales así como una Barcaza Tender (BPZ 01) y lanchas de apoyo.

Los servicios se brindan las 24 horas del día y para ello se utiliza la infraestructura de SAVIA (Muelle MacDonald) y nuestro muelle Getty de Talara.

Asimismo, Cosmos continúa a cargo de la gestión técnica y operación de las Barcazas Tender BPZ 01, BPZ 02, Don Fernando y las Barcazas FSU Namoku y Nuuanu. Estas embarcaciones sirven de soporte para las operaciones que se realizan en las plataformas de Albacora y Corvina.

Repsol/Refinería La Pampilla:

Perú LNG:

Cosmos continúa brindando los servicios de avituallamiento, agenciamiento marítimo a las naves, mantenimiento e inspecciones submarinas en el Terminal de Melchorita. Desde el 2011 a la fecha e ha seguido prestando los servicios de mantenimiento del Terminal Marítimo de La Pampilla en el Callao, que incluye boyas, mangueras y tuberías para el bombeo de hidrocarburos en sus 3 amarraderos.

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Asimismo, se brinda el servicio integral de atención de buques tanque, así como del almacenamiento, custodia, mantenimiento preventivo, despliegue, contención, recolección y operación de equipos de contingencia para control y combate en caso de derrame de hidrocarburos. Este servicio se hace contando con la Barcaza IMSA de propiedad de Cosmos así como con nuestras lanchas.

Repsol/Regapesa:

Se continúa brindando el servicio de Mantenimiento del Terminal de Boyas de Rycopesa el mismo que está ubicado al costado del Terminal de La Pampilla en el Callao.

Southern Peru Copper Corp (SPCC):

En el mes de marzo Cosmos se adjudicó el servicio de embarque y estiba de concentrado de cobra con shiploader/ stormajor en el muelle de SPCC. La primera operación de embarque se efectuó en Octubre habiéndose embarcado más de 90,000 TM de concentrado de cobre empleándose para ello el shiploader, así como el método tradicional de embarque con Tinas. Asimismo, se siguió brindando el servicio de mantenimiento de protección catódica del Terminal Portuario Tablones – Muelle de Acido en Ilo de su propiedad.

Consorcio La Chira/PPA:

Con el empleo de remolcadores, lanchas, barcazas y un equipo especializado de buzos, Cosmos realizó con éxito durante el segundo semestre del 2014 el desvarado,

lanzamiento, remolque, hundimiento y conexión de dos (02) tramos de tuberías de polipropileno de 2.5 metros de diámetro para el proyecto PTAR La Chira a cargo del Consorcio La Chira (Acciona y Graña y Montero).

IMI:

Cosmos se adjudicó el servicio de corte y reflotamiento de la embarcación Sechura Express, embarcación de IMI, que se encuentra hundida en el puerto de Talara frente a las instalaciones de SAVIA (Muelle Macdonald). Los trabajos se iniciaron en el mes de Octubre y se extenderán durante el primer semestre del 2015.

Fenix Power:

Cosmos brindó servicios de inspección electrónica de restos metálicos y filmación submarina a la Central Térmica de Ciclo Combinado Fénix Power ubicado en Chilca. Asimismo se suscribió contrato para efectuar el mantenimiento de las 4 líneas de toma de agua de mar de la Central Térmica.

APMT:

Cosmos se adjudicó el servicio de cuadrillas y aforo físico de contenedores dentro del Terminal Portuario del Callao a cargo del concesionario APMT. Las operaciones comenzaron en el mes de noviembre y se realizan dentro de la zona 2 del terminal.

Respaldados por el incremento de las ventas durante 2014, se decidió invertir en infraestructura y equipos, impulsando la oferta de servicios: • Compra de embarcaciones S/.2.4m. Mantenimiento y re motorización de nuestras embarcaciones aproximadamente por S/. 2.4m. • Compra de equipos de Buceo por S/. 1m: ROV Falcon S/.742k, Equipos S/.258k, Manguera submarina S/.67k. • Remodelación de oficinas por S/. 376k: Piso 13 y 7 S/.348k, Ampliación oficina Paita S/.27k. • Maquinarias y Equipos Diversos por S/.299k. • Implementación y mejora de softwares por S/.104k.

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Trimse r

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Nautilius

Trimser es una de las empresas más antiguas de administración de practicaje. Tiene 14 años de experiencia que han servido para ser reconocidos como uno de los mejores del medio, hecho que ha permitido brindar en exclusiva la atención a buques gaseros que recalan en la terminal de Pampa Melchorita. De igual modo se le ha encomendado la tarea de atender buques que recalan en la Terminal de Pisco Camisea desde el inicio de actividades en el año 2008. Adicionalmente trabaja en los terminales de Zorritos, Paita, Bayovar y Callao. Trimser complementa sus servicios brindando asesoramiento en ventas y capacitación en el uso de equipos para contención de derrames; en esta área de servicios ofrece ventas de equipos de

contención y capacitación en el uso de los mismos, así como técnicas de trabajo para un mejor aprovechamiento en la contención y recupero de los derrames, teniendo como principales clientes: Pluspetrol Norte y Pluspetrol corporation, BPZ Energy, Apropisco, Oiltanking, Perú LNG y entre otros. Como tercera actividad la empresa brinda apoyo logístico a las naves que así lo requieran, siendo la principal actividad proveer víveres y materiales de trabajo para la nave, así como también apoyo en reparaciones, atención a las tripulaciones, entre otros. En el 2014 Trimser obtuvo ingresos similares al 2013, pero no llegó a cumplir la meta de crecimiento.

Nautilius S.A. es una empresa dedicada a las operaciones portuarias y logísticas. Entre sus principales unidades de negocio podemos mencionar el Agenciamiento Marítimo de Naves mercantes y pesqueras, Avituallamiento, Custodia (almacenamiento) y distribución de materiales (Rancho de Naves) a nivel nacional, Servicio de Remolcadores, Prácticos y el Servicio de Aperturas y Reconocimiento Físico de la Carga. Con sus 37 años de experiencia, la organización está estructurada para

ofrecer al cliente un servicio eficiente y confiable, cumpliendo con los más altos estándares de calidad internacional en sus procesos administrativos y operativos, contando para ello con las certificaciones ISO 9001, ISO 28000, OHSAS, BASC y FQS, (Fonasba Quality Standard). La situación económica global afectó a las ventas del 2014 y los ingresos de la empresa se mantuvieron en el mismo nivel con respecto a los ingresos obtenidos en el 2013.

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Svitzer Andino

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Andino Shipping Agency (ASA)

Svitzer Andino es una sociedad con Svitzer Americas, líder mundial en servicios de remolcaje con 177 años de experiencia a nivel mundial. La empresa inició operaciones en Agosto de 2009 y a la fecha cuenta con el remolcador Cabo Blanco 40 TBP ASD, el cual opera a lo largo de la costa peruana. Los principales servicios que brinda son: • Remolcaje a Puerto. • Atraque y desatraque de naves. • Salvamento y asistencia a las naves.

• Prevención y contención de derrames. • Operaciones de trasbordo de nave a nave. • Atención de emergencias. La compañía registro una disminución de 44% de sus ventas (S/.3.3MM en 2014 versus S/.5.9MM en 2013), así mismo el EBITDA registró una disminución de 133% (S/.875M en 2014 versus S/.2.6MM en 2014), ambos efectos fueron generados por la venta de uno de los dos remolcadores con los que contaba la compañía. Se espera en el mediano plazo, adquirir otro remolcador.

Andino Shipping Agency (ASA) es el Agente de Carga de AIH; a través de sus unidades de negocio se dedica de integrar todos los servicios logísticos y marítimos locales que el grupo ofrece, añadiendo el servicio de transporte internacional: - Fletamento de Bulk Carriers (Graneles Sólidos y Líquidos) - Logística Integral Breakbulk (Carga de Proyectos) - Corretaje de Fletes (Carga en Contenedores)

ASA cuenta con una red internacional de agentes especializados, la cual le permite movilizar todo tipo de carga desde y hacia el Lejano Oriente, América del Norte, y las rutas tradicionales y no convencionales en Europa. Esto, sumado al conocimiento y habilidades de cada una de las empresas de AIH, permite garantizar la gestión de todo tipo de requerimiento del comercio exterior, en toda o parte de la cadena logística, y para todo tipo de carga.

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Te rmi nales Portuarios Euroandinos (TPE)

En 2009, Terminales Portuarios Euroandinos – Paita (TPE) se adjudicó la concesión para ampliar y operar el puerto de Paita por un periodo de 30 años. Está conformado por las empresas Tertir–Terminais de Portugal S.A. (como Socio Estratégico), Translei y Cosmos, empresa subsidiaria de Andino Investment Holding (propietario del 50% de acciones). Tanto Tertir-Terminais como Translei son empresas pertenecientes al grupo empresarial Mota-Engil y tienen una participación de 50%.

El Puerto de Paita

In fraestruc tu ra El área de Infraestructura se caracteriza por desarrollar y operar proyectos a través de concesiones públicas, para el manejo de puertos y aeropuertos, así como el desarrollo de proyectos de infraestructura privada.

El puerto de Paita está localizado en la Provincia de Paita, a 56 kilómetros de la ciudad de Piura en el departamento del mismo nombre. La ubicación geográfica del puerto determina como la zona natural de influencia a las regiones de Amazonas, Cajamarca, Lambayeque, Piura, Tumbes y San Martín. El puerto es un componte del proyecto IIRSA Norte, un corredor de transporte multimodal Oeste-Este que conecta la costa norte del Perú con Brasil a través de una carretera hasta Yurimaguas, y luego por vía fluvial. El terminal portuario de Paita es el primer puerto del norte del Perú y a través de él se movilizan diversos productos tanto para importación como exportación. Dentro de

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los principales productos de exportación están pota, mango, banano, café y harina de pescado, los cuales son enviados a destinos como Norte América, Europa y Asia. En importación, a través del puerto se movilizn principalmente graneles sólidos como urea, fertilizantes, trigo y aceites de soya. El contrato de concesión del terminal portuario de Paita se suscribió el 9 de septiembre de 2009 por un periodo de 30 años entre el Estado Peruano y TPE, con el fin de diseñar, construir, financiar, conservar y explotar la infraestructura portuaria. El esquema de concesión es DBFOT (Design, Build, Finance, Operate and Tranfer), debiendo transferir los bienes de la concesión al Estado al término de la misma. De acuerdo al contrato de concesión existen compromisos de inversión: (i) inversión en los cuatro primeros años por un monto de US$ 125 millones y (ii) inversión adicional al 2021 por US$ 100 millones. En junio del año 2014, dentro del plazo establecido por el Contrato de Concesión, se culminó la construcción del nuevo terminal de contenedores, con una inversión de más de US$ 150 millones. En Octubre se iniciaron las operaciones en este nuevo muelle, permitiendo que naves sin grúas y de mayor tamaño puedan recalar en Paita.

En junio del año 2014 se culminó la construcción del nuevo terminal de contenedores, con una inversión de más de US$ 150 millones.

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En el 2014, el TPE ha movilizado 192,998 TEU´s en el Puerto de Paita, 17% más que en el año 2013.

Los ingresos de TPE durante el 2014 crecieron en 24% y el EBITDA en 15% respecto al 2013. En el 2014, el TPE ha movilizado 192,998 TEU´s en el Puerto de Paita, 17% más que en el año 2013, lo que ha gatillado la inversión de la Etapa 2 de la Concesión, la cual incluye una Grúa Pórtico de Muelle y dos Grúas Pórtico de Patio, con una inversión aproximada de 20 millones de dólares. El consorcio Terminales Portuarios Euroandinos, fue galardonado este año como “Empresa Líder” en el “XXV Encuentro Empresarial del Norte”, organizado por la Cámara de Comercio y Producción de La Libertad y la Confederación de Instituciones Empresariales Privadas (Confiep).

Durante este año, TPE también obtuvo las certificaciones internacionales ISO 9001, ISO 14001 y el OHSAS 18001 por parte de Bureau Veritas. La Norma ISO 9001 es una acreditación internacional al Sistema de Gestión de la Calidad de una organización; la norma 14000 certifica el Sistema de Gestión del Medio Ambiente. Por su parte, el OHSAS 18001 es una acreditación al Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional de una empresa. En cuanto a la gestión financiera, los ingresos de TPE durante el 2014 crecieron en 24% y el EBITDA en 15% respecto al 2013.

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P e n t a Ta n k s Te rmi nals

Fundada en 2010, Penta Tanks es una empresa constituida para desarrollar y operar terminales especializados en recepción, almacenamiento y despacho de carga líquida a granel, con altos requerimientos de especialización, aplicando altos estándares de seguridad, calidad y protección al medio ambiente.

El terminal de Paita, cuenta con tres tanques de almacenamiento, cada uno con una capacidad de

10,000 m3

Su primer proyecto, ubicado en Paita, cuenta con una capacidad de almacenamiento de 30,000m, prestando actualmente servicios de recepción, almacenamiento y embarque para exportación de Etanol Anhidro, de manera exclusiva a la compañía Maple Biocombustibles S.R.L, a través de un contrato BOOT por un periodo de 20 años El terminal de Paita, cuenta con tres tanques de almacenamiento, cada uno con una capacidad de 10,000 m3 y consta de instalaciones marinas y terrestres. El objetivo de Penta Tanks es desarrollar negocios relacionados con la logística de líquidos a granel a nivel nacional, diversificándose en distintas clases y

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variedades de productos, contando con la capacidad de brindar servicios diseñados a medida para satisfacer los requerimientos de sus clientes en manejo de carga líquida, enfocándose en los servicios de recepción, almacenamiento, transporte y despacho de petróleo y sus derivados, combustibles de aviación, productos químicos, biocombustibles, aceites y crudos de origen vegetal, gas licuado de petróleo y gas natural. Debido a factores exógenos al control de la empresa, como ha sido la reducción sustancial del precio internacional del etanol y la disminución de la demanda mundial de este commodity, los resultados no han podido alcanzar las expectativas del presupuesto del año 2014. No obstante, se cuenta con un contrato que estipula ingresos mínimos garantizados (take or pay), habiendo sido el principal factor que ha afectado el cumplimiento esperado, la reducción del rubro de ingresos variables (handling fee), sin embargo el componente fijo se ha mantenido. Aun así, el año 2014, los resultados de EBITDA representaron el 45% de las ventas.

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Aeropuertos Andinos del Perú (AAP)

Aeropuertos Andinos del Perú (AAP) es el principal sistema aeroportuario del sur del país. Cuenta con un contrato de concesión de 25 años con el Estado Peruano, suscrito en enero del 2011, para operar y remodelar los aeropuertos del sur del país (Arequipa, Ayacucho, Juliaca, Puerto Maldonado y Tacna). Esta concesión es una Asociación Público Privada Cofinanciada. AAP cuenta con el respaldo y experiencia de Corporación América S.A. (CASA) de Argentina, y de Andino Investment Holding, consorcio peruano.

AAP ha invertido más de 60 millones de dólares en obras de modernización y rápido impacto.

Corporación América (CASA) está controlado por capitales argentinos y está conformado por empresas líderes en desarrollo, administración y ejecución de negocios en múltiples sectores. Dentro de las empresas que lo conforman se encuentra Aeropuertos Argentina 2000, operador del 99% de los aeropuertos de ese país, entre los que se encuentran el aeropuerto de Ezeiza (Buenos Aires). También administra otros aeropuertos en la región como Montevideo, Punta del Este, Guayaquil, el aeropuerto ecológico de Galápagos, Brasilia y Natal en Brasil, entre otros. Andino Investment Holding S.A.A. es un holding peruano que ha sabido darle valor agregado a la cadena logística de Comercio

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Exterior, agrupa a empresas peruanas líderes en servir a la Cadena Logística de comercio exterior desde hace más de 40 años y proveer infraestructura portuaria y aeroportuaria. De acuerdo al contrato de concesión, los compromisos de inversión en el Periodo Inicial ya fueron ejecutados. Al finalizar el año 2014, AAP ha invertido más de 60 millones de dólares en Obras Obligatorias que comprenden obras de rápido impacto como seguridad (muros perimétricos, pórticos), estacionamientos y mejoras, ampliaciones y modernizaciones de los cinco terminales aéreos. Estas obras representan los compromisos de inversión en el Periodo Inicial de acuerdo al Contrato de Concesión. Durante el plazo remanente de la concesión, se tiene previsto ejecutar Obras por un monto superior a US$ 214 millones, de acuerdo a los alcances y proyecciones de los Planes Maestro de Desarrollo Aeroportuario.

Estado Peruano, adelantar la construcción de una nueva terminal aeroportuaria en Arequipa y la rehabilitación integral de la pista de aterrizaje en Juliaca. Estas obras garantizarán una oportuna atención de la demanda y permitirán seguir modernizando la infraestructura.

En el año 2014, se movilizaron en toda la red aeroportuaria más de 2.43 millones de pasajeros y se realizaron más de 26 mil operaciones aéreas, conectando las ciudades más importantes del Sur del Perú. Debido al movimiento considerable de vuelos y pasajeros, actualmente se ha propuesto al

Durante el 2014, las obras que mayor impacto han generado en el desarrollo del sector son las ampliaciones y modernizaciones de las terminales aeroportuarias, incluyendo la modernización de todo su equipamiento (balanzas de check in, faja de salida de

equipaje, extintores, equipamiento de aire acondicionado, máquina de rayos X para la sala de embarque, equipo de información de vuelo (FID), equipo de perifoneo PAS, coches porta equipaje, counters de check in, máquina de rayos X para equipaje en bodega, mostradores de migración, butacas individuales, equipo para cobro de TUUA, equipo de protección personal, cámara digital, filmadora y otros). Al mismo tiempo se han simplificado procesos, acompañado de una oferta comercial acorde a los perfiles de pasajero en cada aeropuerto, lo cual ha tenido como resultado mejorar la experiencia de nuestros pasajeros.

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26,000 operaciones aéreas

En el año 2014 se movilizaron en toda la red aeroportuaria más de 2.43 millones de pasajeros y se realizaron más de 26 mil operaciones aéreas. remodelación de un total de

11,757 m2

y la ampliación y construcción de

4,294 m2

adicionales a los existentes.

Las obras de modernización y ampliación de las terminales aeroportuarias han implicado la remodelación de un total de 11,757 m2, y la ampliación y construcción de 4,294 m2 adicionales a los existentes. De igual manera, se ejecutaron mejoras y trabajos correctivos, sobre todo en la pista de aterrizaje de Juliaca, velando siempre por la seguridad operacional. Como parte de las mejoras en infraestructura nos vimos en la necesidad de rediseñar procesos y volverlos más eficientes. Por ello, en el año 2014, se obtuvo la Certificación ISO 9001:2008 para el Sistema de Gestión de Calidad del Aeropuerto Alfredo Rodríguez Ballón de Arequipa; sistema que será replicado para los demás aeropuertos. Asimismo, para los Puentes de Embarque (mangas) del Aeropuerto de Arequipa se logró la

Certificación por parte de la Autoridad Aeronáutica, ratificando así los altos estándares con los que se operan estos equipos, los mismos que son usados en promedio por el 80% de las operaciones aéreas en Arequipa. Las encuestas realizadas semestralmente y auditadas por el Organismo Regulador, demuestran el alto nivel de satisfacción con el Proceso de Embarque y Desembarque de pasajeros, el cual fue de 85% en el año 2014 mientras que el mismo indicador fue de 63% en el año 2013. En el año 2014, no sólo hemos ejecutado el 100% de nuestros Planes de Mantenimiento Preventivo y Rutinario obligatorios, sino que también se han incorporado dos Vehículos para el Servicio de Extinción de Incendios (SEI) de la marca Rosenbauer, de última generación, en los aeropuertos de Arequipa y Tacna.

crecimiento del

25.88%

en los ingresos

En el año 2014 se consiguió la aprobación de los Planes Maestros de Desarrollo de los aeropuertos de Ayacucho, Juliaca, Tacna y Puerto Maldonado por el ente regulador, los cuales servirán como insumos de las fases de inversión para los siguientes cinco años. Desde el punto de vista económico y comercial, el crecimiento del 5% del tráfico de pasajeros vino acompañado de un crecimiento del 25.88% en los ingresos, y un crecimiento en EBITDA de 24%. Cabe destacar que este año se aperturaron 25 nuevos locales y servicios comerciales puestos a disposición de nuestros pasajeros y, sobre la base de las encuestas y de los perfiles de pasajeros, se diseñaron e

implementaron campañas de marketing cuyo objetivo fue incrementar las ventas, el consumo y por el ende, ticket promedio. Adicionalmente, es importante destacar que al cierre del 2014, el tráfico en el aeropuerto de Ayacucho creció en 15%, acentuándose en el último trimestre, debido principalmente a que las obras de mejoramiento en la infraestructura y equipamiento realizadas, permitieron las condiciones necesarias para la operación de aeronaves comerciales de mayor envergadura y capacidad en dicho aeropuerto, como los aviones Airbus A320 de más de 140 pasajeros. Ello trajo consigo la entrada en operación de la aerolínea LAN quien inauguró la ruta con tres vuelos semanales.

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Inmobiliaria T e r r a n o

Inmobiliaria Terrano (IT) es una empresa constituida en el año 2008, en la cual AIH tiene el 75% y el 25% es de propiedad de Inversiones San Karol S.A. La empresa cuenta con un área de 14 hectáreas adyacentes al Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, a una corta distancia del puerto del Callao, donde se implementará un proyecto de desarrollo logístico que incluirá tres elementos independientes pero complementarios: (i) un terminal para carga aérea, (ii) un centro empresarial y hotelero, (iii) un centro comercial. El proyecto será comercializado bajo la marca LIMAHUB, que se especializaría en instalaciones para los sectores logístico, comercial y hotelero.

Te r m i n a l d e C a r g a A é r e a En Junio del 2014 Terrano suscribió con Lima Airport Partners, empresa concesionaria del Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, un contrato para asignarle a IT una vía directa de ingreso y salida para la recepción y almacenamiento de carga aérea. El contrato tiene una vigencia de 17 años, donde los grandes beneficiarios serán los usuarios porque dispondrán en Limahub de un moderno sistema de información de control de almacenaje, seguimiento y trazabilidad de la carga, instalaciones amplias para la inspección de la carga, estacionamientos para usuarios y clientes. El terminal será construido en tres etapas, teniendo la primera un área techada de 8,500m2 entre almacén, cámara de

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frío y oficinas administrativas. Además contará con oficinas de aduanas, agentes de carga y otros proveedores relacionados al comercio exterior aéreo. El complejo ocupará en total área de terreno de 60,000 m2 que incluyen áreas para patios de maniobra y estacionamientos. Las obras deben iniciarse a comienzos del 2015 y se prevé estar en operación a mitad de año 2015. Esta primera etapa demandará una inversión de US$ 8.5 millones, monto que no incluye el valor del terreno.

Hotel En el 2013, Terrano suscribió un Contrato de Franquicia para operar un hotel bajo la marca Novotel, de la cadena francesa Accor. El edificio ocupará un área de terreno de 3,500 m2, y contará con un sótano para estacionamientos y seis niveles con un total de 154 habitaciones. Dispondrá además de un gran salón de convenciones con capacidad para 400 personas. El hotel será operado por una de cadena hotelera de prestigio internacional.

Oficinas El centro corporativo contará con edificios modernos para el alquiler de oficinas en 6 niveles, así como 400 estacionamientos en el sótano, y locales comerciales (restaurantes, bancos, cafés, farmacia, entre otros). En la primera etapa se tendrán 10,000 m2 de oficinas arrendables y 2,500 m2 de locales comerciales.

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Terrano suscribió con Lima Airport Partners, empresa concesionaria del Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, un contrato para asignarle a IT una vía directa de ingreso y salida para la recepción y almacenamiento de carga aérea.

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Andino Investment Holding

Memoria Anual 2014

P|C ha recibido el encargo de desarrollar el diseño y construcción de las obras de las concesiones donde Andino Investment Holding y Corporación América intervengan en Perú.

Proyecta y c o n s t r u y e

Distribución de Concreto, equipos que seguirá fortaleciendo durante 2015. También en este año, P|C ha logrado inscribirse en el Organismo Supervisor de las Contrataciones del Estado (OSCE), con una capacidad de contratación de aproximadamente S/. 57 millones, la cual será ampliada durante 2015.

P|C cierra el año con un crecimiento de las ventas del

65%.

P|C es una empresa de Ingeniería y Construcción que ha recibido el encargo de desarrollar el diseño y construcción de las obras de las concesiones donde Andino Investment Holding y Corporación América intervengan en Perú, como las obras en los aeropuertos administrados por Aeropuertos Andinos del Perú y del Nuevo Aeropuerto Internacional de Chinchero, Cusco. Adicionalmente, P|C tiene el encargo de construir los proyectos inmobiliarios del Grupo AIH. En 2014, P|C cierra el año con una facturación de US$ 38 millones y un “Resultado antes de Impuestos” de US$ 2 millones, lo cual, en comparación con el cierre financiero de 2013, supone un

crecimiento de las ventas del 65%. Para P|C, el 2014 ha supuesto un año de desarrollo del Backoffice y de implementación de los procesos internos, lo cual le ha permitido obtener la certificación en la trinorma ISO 9001, ISO 14001 y OSHAS 18001, en los rubros de Ingeniería, Procuraduría y Construcción. Asimismo, se implementó la Política de Diversificación para la obtención de recursos de maquinaria, la cual le ha permitido disponer de una importante flota de Equipos de Línea Amarilla, Volquetes, Equipos de Chancado y de Producción; y maquinaria para la

Operadora Portuaria S.A. (Oporsa)

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Oporsa es una empresa constituida con el propósito de desarrollar el proyecto “Terminal Portuario de Ventanilla” (“TPV”) en un terreno de 60 hectáreas de su propiedad ubicado en la zona industrial del distrito de Ventanilla, a 14 km al norte del Callao. El proyecto TPV consiste en desarrollar un puerto privado especializado en el almacenamiento, carga y descarga de carga a granel de todo tipo.

Otro logro adicional de 2014 fue abrir la primera oficina, la cual se ubica en San Isidro, con todas las áreas necesarias para el buen funcionamiento de la empresa, la cual el 30 de marzo cumple 4 años. En términos operacionales, P|C ha tenido como principales clientes a las empresas Aeropuertos Andinos del Perú, Neptunia y Terrano, del Grupo Andino. Para el 2015 las apuestas de P|C van estar centradas en el Aeropuerto de Chinchero, en los proyectos de Puertos, Teleféricos, Almacenes, Oficinas y Hoteles. Cabe destacar que P|C inicia el año 2015 con una cartera de negocios de construcción por un valor de S$470MM, de los cuales US$60MM se llevarán a cabo durante el 2015. Esto supone el crecimiento de P|C en 2015 a un ritmo todavía superior al de los últimos años.

Terminarl Portuario Ventanilla

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Sociedad Ae r o p o rtuaria Ku n t u r Wa s i ( Ku n t u r Wa s i )

Andino Investment Holding

Kuntur Wasi nace del consorcio formado por dos líderes latinoamericanos en el desarrollo de infraestructura: Corporación América de Argentina y Andino Investment Holding de Perú. Gracias a la experiencia de ambas corporaciones, el consorcio cuenta con un amplio y sólido conocimiento en la construcción y operación de obras de gran envergadura en múltiples sectores, entre los que destaca el aeroportuario. Kuntur Wasi obtuvo en el 2014 la buena pro para el diseño, financiamiento, construcción,

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operación y mantenimiento del nuevo Aeropuerto Internacional de Chinchero, el cual estará ubicado en el distrito de Chinchero, provincia de Urubamba, Cusco. La inversión requerida en esta obra será de US$ 470 millones, sin incluir IGV. El 2014 se iniciaron los estudios previstos por el Contrato de Concesión para la construcción del aeropuerto, los cuales serán entregados al Estado a finales de mayo del 2015.

Kuntur Wasi nace del consorcio formado por dos líderes latinoamericanos en el desarrollo de infraestructura: Corporación América de Argentina y Andino Investment Holding de Perú.

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Andino Investment Holding

Memoria Anual 2014

Neptunia



El 2014 representó un incremento de ingresos en

11.3%

respecto de 2013 y el EBITDA registró un crecimiento de

SE RVIC IOS LO GÍSTICO S A través de su área de Servicios Logísticos, AIH brinda la gama completa de servicios logísticos en forma integrada, la cual incluye: recepción, clasificación y almacén de la mercadería cuando ésta llega, empaquetado y etiquetado de acuerdo con las especificaciones del cliente final, así como la distribución a los puntos de venta que éste requiera.

24%.

Neptunia S.A. es el operador logístico líder en el sector del Comercio Exterior peruano, desde 1980. Mantiene desde sus inicios la convicción de facilitar las operaciones involucradas en el proceso del comercio exterior, una permanente innovación, tanto de negocios y procesos, como de tecnológica; y una constante ampliación y mejora de la infraestructura. Adicionalmente a los servicios extraportuarios, Neptunia S.A. provee servicios de operación logística, teniendo un considerable y permanente incremento anual del volumen de operaciones realizadas, todo esto gracias a la confianza depositada por una gran cartera de clientes. Los ingresos de la empresa han crecido considerablemente en la última década. En el año 2000, los ingresos alcanzaron los S/.56MM, mientras que durante el ejercicio 2014, las ventas de la empresa ascendieron a MS/. 342,432M. El 2014 representó un incremento de ingresos en 11.3% respecto de 2013 y el EBITDA registró un crecimiento de 24%. En cuanto a la División de Servicios Portuarios Callao, en el 2014 las ventas

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presentaron un crecimiento de 10.1% con respecto a 2013 (S/. 210,969M). El mayor crecimiento se dio en Servicios Integrales de Importación (S/.21,219M), alcanzando incluso niveles record históricos. Asimismo se tuvo un fuerte crecimiento de Servicios Integrales de Exportación en segmentos importantes como minerales y plásticos, sin embargo se presentó una fuerte reducción de embarques de harina de pescado por temas climáticos y por la reducción de la cuota de pesca de anchoveta. La Unidad de Soluciones Logísticas Callao registró crecimiento en ventas de 15.3% respecto al 2013, destacando un fuerte crecimiento en Neptumóvil (+24%) respecto al 2013, gracias a las renegociaciones de tarifa los clientes y de Almacén de Tránsito (+19%). La Unidad de Soluciones Logísticas Callao incorpora las operaciones de nuestro Centro de Distribución, Carga de Proyectos y la logística de Descarga, Acondicionamiento y Despacho de vehículos. La Unidad de Negocios de la Región Norte, con sede en Paita, reportó un crecimiento

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Las inversiones realizadas en el terminal en Paita permitieron redimensionar el lay out generando importantes mejoras operacionales en beneficio de la calidad de servicio a los clientes.

de 23.5% respecto al año anterior, ascendiendo sus ventas a S/. 72.2 millones (que representan un 32.0% de participación de mercado con respecto a las operaciones logísticas realizadas en dicha región). Durante el año se mejoraron sustancialmente los servicios logísticos integrales respondiendo a las expectativas de nuestros clientes, principalmente exportadores de uva, mango, palta y banano. Las inversiones realizadas en el terminal en Paita, cuya segunda fase se concluyó en el 2014, permitieron redimensionar el lay out generando importantes mejoras operacionales en beneficio de la calidad de servicio a los clientes.

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El objetivo principal que se ha definido en el modelo de negocio tiene como foco principal la orientación que Neptunia debe tener hacia sus clientes, buscando así generar crecimiento y sostenibilidad en sus operaciones. El nuevo modelo organizacional definido en el 2014, está permitiendo desarrollar una estrategia que prioriza el servicio y las soluciones de negocios en beneficio de sus clientes como factor de diferenciación. Los resultados de esta estrategia permitirán consolidar a Neptunia como una empresa líder en soluciones logísticas en nuestro país.

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Tr i t o n t r a n s p o r t s

Fundada en 1993, Triton brinda servicios de transporte terrestre de carga a nivel nacional, siendo experta en ofrecer soluciones de transporte y especializada en el transporte de carga pesada, sobredimensionada, controlada, carga súper pesada y de alto valor.

control satelital (GPS), comunicación directa con los choferes por teléfono y radio, sistema de control y seguridad, selección rigurosa de choferes y entrenamiento contínuo.

Con 21 años de experiencia, Triton inició sus operaciones brindando servicios a Neptunia. Sin embargo, actualmente el 70% de sus clientes son externos al Grupo, y pertenecen a los sectores de minería, infraestructura, energía y carga de proyectos principalmente. Una parte importante de la cartera de Triton está compuesta por proyectos mineros y de infraestructura cuya carga se transporta a grandes distancias y por tanto genera mayor rentabilidad a la compañía. Para poder brindar su servicio, la empresa cuenta con una flota de 135 camiones y equipamiento especializado para transportar distintos tipos de carga. Triton destaca no sólo por su amplia flota de camiones modernos, lo cual les permite atender los grandes proyectos de inversión en los rubros minero, infraestructura, entre otros; sino que además cuenta con otras ventajas comparativas tales como: control satelital (GPS), comunicación directa con los choferes por teléfono y radio, sistema de control y seguridad, selección rigurosa de choferes y entrenamiento continuo de acuerdo con regulaciones de seguridad,

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así como una amplia experiencia en operaciones de transporte complejas. Adicionalmente, Triton posee y opera una estación de combustible en la Av. Argentina, Callao, contigua al centro logístico de Neptunia que abastece no sólo a la flota de vehículos del grupo, sino que además comercializa combustible a terceros. Si bien es un negocio marginal, resulta estratégico para el flete. Durante el año 2014 se adquirieron 26 tracto camiones de las marcas International y Mack, así como equipamiento especializado para el transporte de carga pesada con el fin de renovar e incrementar la oferta de la compañía en transportes especiales. Asimismo, se incursionó en el negocio de transporte de concentrados de mineral, diversificando así el portafolio de negocios de la compañía. Todo ello permitió un crecimiento en ventas de 15% respecto del año anterior. Entre los principales clientes de Triton están Bertling, Bechtel, Siemens, Glencore, ABB, Mota Engil, Komatsu, ABB y Neptunia.

La empresa cuenta con una flota de 135 camiones y equipamiento especializado para transportar distintos tipos de carga.

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M u lt i ta i n e r

Multitainer inició operaciones en 2009, transformando contenedores marítimos en oficinas y viviendas temporales para empresas constructoras y mineras. A la fecha ha logrado expandir sus operaciones a otros servicios de construcción modular que incluyen el diseño, construcción, transporte, instalación y equipamiento de módulos.

termoacústicos, lo cual nos permitirá ofrecer a nuestros clientes soluciones de habitabilidad eficientes, disminuyendo sus consumos de energía e incrementando los niveles de confort y seguridad. Asimismo, la adquisición de dicha maquinaria facilitará el incremento de nuestra posición en el mercado y la diversificación a nuevos sectores económicos.

La empresa ofrece principalmente cuatro servicios: (i) construcción de campamentos definitivos para los sectores de minería, petróleo e infraestructura; (ii) alquiler y venta de contenedores y módulos para implementación de campamentos temporales; (iii) servicios de soporte como transporte, manipuleo, mantenimiento y reparación y (iv) diseño y fabricación de estructuras metálicas especializadas, tales como salas eléctricas y naves industriales con coberturas insuladas.

Debido a la coyuntura económica nacional y la contracción de los mercados internacionales, durante el año 2014 nuestro principal mercado (sector minero y de construcción) se contrajo desplazando sus proyectos hacia el año 2015, originando una considerable disminución de nuestro nivel de ventas.

Multitainer adquirió maquinaria de última generación de marcas italianas y alemanas especializadas en la fabricación de paneles termoacústicos, lo cual nos permitirá ofrecer a nuestros clientes soluciones de habitabilidad eficientes.

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Entre sus principales clientes podemos mencionar a: Cia. Minera Buenaventura, Southern Perú, Petrobras, Perenco, Savia Peru, Yanacocha, Graña y Montero, Motta Engil, Enersur, Fenix Power, Antamina, Xstrata Copper, ABB S.A.

En búsqueda de la eficiencia y mantener un margen razonable se restructuraron costos de producción y algunos gastos administrativos. Así mismo con el fin de prepararnos hacia un mercado competitivo hemos realizado importante inversiones para consolidar nuestra estructura de costos, los cuales han demandado el uso de recursos propios, de los accionistas y del mercado financiero.

Multitainer adquirió en el último trimestre del 2014 maquinaria de última generación de marcas italianas y alemanas especializadas en la fabricación de paneles

En línea con mejorar nuestra competencia hemos iniciado el proceso de certificación ISO y la implementación de un nuevo sistema integrado de gestión.

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Servicios Aeroportuarios Andinos S.A (saasa)

SAASA es una empresa que brinda servicios aeroportuarios de asistencia en tierra a las aeronaves (rampa), almacenaje de carga aérea y servicio de embalaje - custodia de equipaje. En Mayo 2014, SAASA obtuvo la buena pro en el concurso para ser un nuevo operador de rampa en el Aeropuerto Internacional Jorge Chavez de Lima, cuyas operaciones se iniciarán en Enero 2015. Adicionalmente en Julio 2014 se firmó el contrato con LAP para habilitar un acceso directo a la plataforma desde el Terminal de Carga Aérea de LimaHub, empresa del Grupo, colindante con el Aeropuerto. Además se consolidaron las operaciones de asistencia en tierra a Peruvian Airlines y

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aeronaves privadas en los aeropuertos de Arequipa y Tacna. El año venidero va a ser un año de expansión para SAASA, pues inicia operaciones de Rampa y Carga en el Aeropuerto de Lima, contando con una nueva y moderna flota de equipos para la atención de las aeronaves en rampa, y un amplio y seguro Terminal para el manejo de carga seca y perecible de exportación e importación. Esta iniciativa representa una inversión por encima de los US$ 25 millones en Equipos de Rampa y Terminal de Carga con el propósito de ofrecer una solución competitiva de acuerdo a las necesidades del mercado aerocomercial.

En Julio 2014 se firmó el contrato con LAP para habilitar un acceso directo a la plataforma desde el Terminal de Carga Aérea.

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Almacenes Financieros

Almacenes Financieros S.A. – ALMAFIN se constituyó en el año 2009 como un Almacén General de Depósito (AGD) autorizado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. El objetivo de la compañía es la expedición de Warrants y Certificados de Depósito sobre la mercadería depositada, títulos valores contra los cuáles los clientes pueden obtener diferentes tipos de financiamiento. Los principales productos que ALMAFIN recibe son granos, harina de pescado, minerales, arroz, vehículos, combustibles e insumos industriales entre otros.

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ALMAFIN trabaja con todas las entidades del sistema financiero nacional y también con reconocidas entidades financieras del exterior. Al cierre del año 2014, ALMAFIN registró un saldo de mercadería de US$86 millones, ligeramente superior al importe mostrado al cierre del año anterior. De la misma manera, la compañía culminó el 2014 con 57 almacenes, lo que le permitió desarrollar operaciones importantes en gran parte del territorio nacional. Finalmente, cerró el año 2014 con una participación de mercado de 15% y ventas por S/. 6.85 millones, superiores en 20% a las registradas en el 2013.

Cerró el 2014 con una participación de mercado de 15% y ventas por S/. 6.85 millones, superiores en 20% a las registradas en el 2013.

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Directorio El Directorio de Andino Investment Holding está conformado por:

Dieter Matthies Wacker (presidente): ha sido agente naviero por más de 50 años. Es Presidente de AIH desde el año 2005 y miembro del Directorio de diversas empresas del sector naviero, de agenciamiento general, marítimo y servicios logísticos. Wolf Dieter Krefft Berthold: Es Administrador de Empresas y de Comercio Exterior, y Director de la AIH desde el año 2005. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector naviero, de agenciamiento general, marítimo y servicios logísticos. Enrique Vargas Loret de Mola: tiene grado de Bachelor of Science en la Universidad de Tampa – Estados Unidos y cursó el Advanced Management Program – Harvard Business School. Actualmente es Gerente General de Cosmos Agencia Marítima S.A.C. y miembro del Directorio de AIH desde 2005.

O RGAN IZAC IÓ N

Luis Eduardo Vargas Loret de Mola: Director de AIH desde el año 2008. Es Gerente General de la empresa Tritón Trading S.A... Títulos profesionales: Bachelor of Science - University of Tampa – Estados Unidos. Master in Business Administration – INSEAD. Carlos del Solar Simpson (Vicepresidente) - Director Independiente: Miembro del Directorio y Comités Ejecutivos de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía del Perú, de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas (CONFIEP) y de la Sociedad de Comercio Exterior del Perú (COMEXPERU). También Presidente del Consejo Consultivo de la Escuela de Postgrado

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de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC). Ha trabajado los últimos 10 años en Hunt Oil, como Presidente y Gerente General. Actualmente es Consejero Ejecutivo. Trabajó 20 años para Occidental Petroleum ocupando los siguientes cargos: Vicepresidente de Exploración en el Perú, Gerente Regional de Exploraciones para Latinoamérica y el Caribe, Vicepresidente de Exploración en Malasia, Gerente Regional de Operaciones para Latinoamérica y Presidente y Gerente General de la Unidad de Negocios de Venezuela. Entre 1998 y 2001 ha sido Presidente y Gerente General de ARCO para Brasil, Colombia, Perú y Trinidad. Es Geólogo e Ingeniero Geólogo de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos con Maestría en Ciencias de la Universidad de Stanford, California. Graduado en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Miguel Aramburú Álvarez-Calderón – Director Independiente: Miembro del Directorio de Castrovirreyna Compañía Minera S.A., de Corporación Minera Castrovirreyna S.A., de Maestro Perú S.A., de Coronet Metals Inc., Miembro del Comité de Inversión de Enfoca SAFI S.A.C., y del Comité Consultivo de Crosland Técnica S.A. Trabajó 15 años en Hochschild Mining PLC hasta marzo del 2010, siendo su último cargo el de CEO. Hochschild Mining PLC es una empresa minera multinacional listada en la Bolsa de Londres. Participó activamente en el crecimiento y expansión internacional de la empresa, y en el proceso de listado en bolsa. Tiene un MBA del Graduate School of Business de Stanford University (1995). Es Ingeniero Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú (1987).

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Órganos especiales en el interior del Directorio

Como parte de las políticas de Buen Gobierno Corporativo que ha adoptado la empresa, mediante Acuerdo de fecha 22.11.2011 se han conformado al interior del Directorio dos tres Comités especiales, los cuales están conformados por cuatro miembros cada uno y presididos por un director independiente. Los comités son los siguientes: Comité de Auditoría Este Comité tiene como principales funciones supervisar los procesos de gestión de riesgos, revisar el plan anual de auditoría así como los informes de auditoría interna, revisar el desempeño de los auditores y revisar los estados financieros. Está conformado por los siguientes miembros del Directorio:

Luis Carranza Ugarte – Director Independiente: Ha trabajado en el Fondo Monetario Internacional, el BBVA Banco Continental de Perú donde ha sido Gerente de Estudios Económicos y en el Banco Bilbao Vizcaya de España como Economista Jefe para América Latina y Mercados Emergentes. Ha desarrollado su carrera sirviendo al Estado como Ministro de Economía y Finanzas, Vice Ministro de Hacienda del Ministerio de Economía y Finanzas y Director del Banco Central de Reserva del Perú. Ha sido catedrático de la Maestría en Economía

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y Finanzas de la Universidad de Navarra (España), así como en la Universidad de San Martín de Porres donde ha dictado cursos de Macroeconomía, Economía Internacional y Economía Pública. Es Licenciado en Economía por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Ha realizado estudios de especialización en Macroeconomía, Economía Pública y Economía Monetaria en la Universidad de Minnesota, obteniendo el grado de Ph.D. y Master en Economía.

Miguel Aramburú Álvarez Calderón (Presidente) Luis Vargas Loret de Mola Dieter Matthies Wacker

Comité de Gobierno Corporativo Las principales funciones de este comité son revisar las regulaciones de gobierno corporativo de la empresa y desarrollar y monitorear la consistencia de las prácticas de la empresa con el Código de Gobierno Corporativo y el Código de Ética. Está conformado por los siguientes miembros del Directorio: Carlos del Solar Simpson (Presidente) Wolf Dieter Krefft Berthold Enrique Vargas Loret de Mola Comité de Evaluación de desempeño Este Comité se creó este año y tiene como principales funciones revisar el cumplimiento de las Políticas de Compensaciones y aprobar la evaluación de funcionarios realizada por el grupo de trabajo. Está conformado por: Luis Carranza Ugarte (Presidente) Carlos del Solar Simpson Miguel Aramburú Álvarez Calderón

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Gerencia

A la fecha, la gerencia de Andino Investment Holding está conformada por: Carlos Vargas Loret de Mola – Gerente General Carlos Vargas Loret de Mola, economista de la Universidad Pacífico, con estudios en el Harvard Business School, quien viene desempeñando el cargo de Gerente General de Andino desde marzo de 2010. Fue Gerente General de Neptunia S.A. desde el año 2000 hasta marzo de 2010. Asimismo, es Director de las empresas Neptunia S.A., Operadora Portuaria S.A., Inmobiliaria Terrano S.A., Tritón Transports S.A., Multitainer S.A., Cosmos Agencia Marítima S.A.C., Tritón Trading S.A., File Service S.A., Nautilius S.A., entre otras. Antonio Guzmán Barone – Gerente de Desarrollo de Negocios Administrador de Empresas de la Universidad del Pacifico (1994) y MBA de Columbia Business School (2000). Cuenta con curso de actualización gerencial (Advanced Management Program) de Harvard Business School (2009). Experiencia en banca retail donde trabajó en el Banco Wiese y el BCP, además de trabajos de consultoría en la oficina de Price Waterhouse Coopers en NYC. Antes de ingresar al grupo se desempeñó como Chief Financial Officer de Castrovirreyna Compañía Minera. Trabaja con el grupo desde el 2005. Comenzó como Chief Financial Officer de Cosmos Agencia Marítima, pasando a ser Chief Development Officer desde el 2008. Desde el 2010 se desempeña como Gerente de Desarrollo de Negocios de la matriz, Andino Investment Holding.

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José Carlos Balta del Río – Gerente Corporativo de Administración y Finanzas (Hasta Dic. 2014) Economista con especialización en Finanzas de la Universidad de Lima y con Maestría en Administración de Negocios (MBA) del Instituto de Empresa (IE) de Madrid en España. Cuenta con curso del Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura, diseñado para fortalecer y mejorar la toma de decisiones. Experiencia de más de 13 años en el área financiera y en el desarrollo de negocios a nivel Latinoamericano, en empresas de prestigio internacional del sector comunicaciones, energía, financiero (Gilat – To - Home Perú S.A.; Tractebel Perú S.A. del Grupo Suez, Grupo NBK). Ocupando durante los últimos 5 años cargos gerenciales. Trabaja con el grupo desde el 2008, donde se desempeñó como Gerente de Administración y Finanzas de Cosmos Agencia Marítima. En abril de 2012 pasó a ocupar el cargo de Gerente Financiero Corporativo, y desde Octubre de 2014 ha asumido la Gerencia General de la Sociedad Aeroportuaria Kuntur Wasi S.A. Juan Yamamoto Shishido – Gerente Corporativo de Administración y Finanzas (Desde Dic. 2014) Incorporado en Diciembre de 2014, Juan Yamamoto asumió la posición de CFO en el Grupo AIH. Juan es egresado de la carrera de Contabilidad de la Pontificia Universidad Católica del Perú y posee un Executive MBA por la Universidad San Ignacio de Loyola. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Contraloría, Finanzas y Tecnologías de

Información en Cementos Pacasmayo, teniendo a su cargo las 6 empresas subsidiarias del Grupo Pacasmayo. Posee una amplia experiencia en finanzas, con más de 20 años de trayectoria laboral, con énfasis en estructuras financieras y asuntos bursátiles, indispensables para la gestión de esta área estratégica de la compañía. Ximena Zavala Lombardi – Gerente de Asuntos Corporativos Abogada de la Pontificia Universidad Católica del Perú (1992) y máster en dirección de empresas de la Universidad de Piura (2008). Cuenta con más de 10 años de ejercicio profesional en cargos gerenciales de entidades del sector público y privado. Posee experiencia en la dirección de equipos de trabajo y en la coordinación de proyectos, así como en distintas áreas de la administración pública y de asesoría legal. Ha sido Gerente General de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas (CONFIEP), Jefe de la Dirección de Promoción de Inversiones de PROINVERSIÓN y Asesora del Gabinete del Ministerio de Economía y Finanzas. Desde enero 2011 es Gerente de Asuntos Corporativos de AIH. Giuliana Cavassa – Gerente Corporativo Legal Abogada de la Pontificia Universidad Católica del Perú (1996) y un diplomado en Dirección y Liderazgo por la Universidad Peruana de Ciencias (2007). Tiene amplia experiencia en la asesoría tanto a nivel público como privado, ocupando cargos gerenciales desde el 2007, habiendo sido asesora en los Ministerios de Trabajo y de Producción entre los años 2002 al 2006 y

Gerente Legal en Corporación Pesquera Inca S.A.C.-COPEINCA. Desde Noviembre de 2013 ocupa el cargo de Gerente Legal Corporativo en el Grupo AIH. Rafael Tupayachi Cruz – Gerente Corporativo de Recursos Humanos Administrador de Empresas por la Universidad Ricardo Palma (1988), con una Maestría en Recursos Humanos por la Universidad de San Marcos (2001) y Bachiller en Derecho y Ciencias Políticas por la Universidad Católica Los Ángeles de Chimbote. Tiene amplia experiencia en administración de personal, compensación, relaciones industriales y gestión de talento. Ha sido Gerente de Recursos Humanos de Minera Canteras del Hallazgo (Grupo Goldfields), Gerente de Gestión de Talento en Minera La Cima (Grupo Goldfields) y Superintendente de Gestión de Talento en Minera Yanacocha, entre otros. De las principales empresas del Grupo: Michel Macará-Chvili Helguero – Neptunia s.a. Michel es Administrador de Empresas por la Universidad del Pacífico y cuenta con más de 20 años de experiencia gerencial orientada a la gestión estratégica en prestación de servicios y la mejora de la eficiencia de procesos orientados a la satisfacción de clientes. Durante los años previos, Michel se desempeñó como gerente general de la Clínica Internacional, empresa del grupo Brescia, con operaciones a nivel nacional y antes como gerente general de Pacífico EPS y Negocios de Salud de Pacífico Seguros.

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Enrique Vargas Loret de Mola – Cosmos Agencia Marítima S.A.C Ejecutivo, Bachelor of Science en la Universidad de Tampa – Estados Unidos (1991) y cuenta con un curso de actualización gerencial AMP (Advance Management Programa) de Harvard Business School (2006), con experiencia multi-funcional en las áreas de Representación Financiera, Negocios Internacionales, Agenciamiento Marítimo, Planes de Negocios, Marketing Estratégico en Internet conquistando clientes y mercados a través del Comercio Electrónico. De 1991 a mayo de 1995 se desempeñó como Manager of Internacional Business en Manufacturer Bank of Florida – Tampa – Estados Unidos. Desde junio de 1995, viene ocupando el cargo de Gerente General de la empresa Cosmos Agencia Marítima S.A.C. S.A. Aurelio Palacios Mc Bride – Triton Transports Ing. Pesquero por la Universidad Nacional Agraria La Molina y MBA por la Universidad de Piura. Tiene experiencia en Finanzas, Producción, Ventas, Sistemas de Calidad, Administración, Transporte y Logística. Ha sido gerente regional en Manpower de 2003 a 2008. Se incorporó a Triton Transports S.A. en Julio 2008, primero como gerente comercial y desde enero 2011 ocupa el cargo de Gerente General.

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Colaboradores

Cada grupo de interés conlleva una gama de expectativas muy amplia, las que debemos tomar en cuenta para la definición de nuestras políticas y valores corporativos.

Respo n sab i li dad Socia l y Re lac i o n es con la Comu n i da d En AIH, procuramos desarrollar una gestión empresarial donde todos nuestros grupos de interés sean considerados en la toma de decisiones. Este objetivo es uno de los principios generales de nuestro Código de Ética corporativo y forma parte de la ética organizacional que se trata de incorporar en todas nuestras decisiones.

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En AIH, practicar la responsabilidad social considera como aspecto sustancial mirar a nuestros stakeholders internos, como son cada uno de los colaboradores que trabaja con nosotros.

Valoración de clima organizacional

Nuestro activo más valioso son todas las personas que laboran en las empresas que conforman AIH. Hoy en día, nuestros colaboradores superan el número de 2,700 personas entre las dieciocho subsidiarias.

Comunicación Interna

AIH tiene una pluralidad de colaboradores, que por los diferentes rubros que atendemos, nos han llevado a implementar una cultura de adaptación y respeto a la diversidad desde el ángulo cultural, social y económico. Cada grupo de interés conlleva una gama de expectativas muy amplia, las que debemos tomar en cuenta para la definición de nuestras políticas y valores corporativos. Un aspecto muy importante dentro de este manejo ha sido el definir valores corporativos únicos y comunes a toda empresa de AIH, como parte del proceso de seguir fortaleciendo una cultura corporativa que busca generar sinergias sin por ello descuidar la necesaria individualidad de cada empresa del grupo. En ese sentido hemos focalizado nuestros esfuerzos durante el 2014 en cinco grandes aspectos: Capacitación y Desarrollo Programa de Compensaciones y Desempeño

Programas de Bienestar

AIH continúa orientando sus esfuerzos en contribuir al desarrollo de sus colaboradores durante el 2014. Algunos temas y actividades que se han trabajado, relacionadas con el desarrollo de capacidades de los colaboradores, han sido: 1. Financiamiento de cursos de diplomados (PUCP, UPC y organismos internacionales) 2. Financiamiento de maestrías (ESAN, Universidad de Piura) 3. Cursos y especializaciones técnicas 4. Curso de formación en programas de Liderazgo 5. Capacitaciones al personal en temas de seguridad y salud ocupacional (primeros auxilios, ergonomía, manejo defensivo, uso de extintores, materiales peligrosos, entre otros). 6. Capacitaciones al personal del área comercial en atención de servicio al cliente, marketing y coaching de servicios. Adicionalmente, en 2014 inauguramos la Universidad Corporativa Andino, acompañada de una plataforma educativa

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A partir de la Universidad Corporativa Andino se proyecta fomentar la empleabilidad interna, generar experiencias y ofrecer herramientas de capacitación a nuestros colaboradores para seguir potenciando su desarrollo. virtual, con el propósito de lograr que el grupo AIH cuente con una estructura educativa que gestione, estandarice y permita compartir necesidades y experiencias de aprendizaje para todos sus colaboradores, con alcance nacional gracias a la plataforma web. A partir de la Universidad Corporativa Andino se proyecta fomentar la empleabilidad interna, generar experiencias en los colaboradores que minimicen los errores, impulsar la atracción en el mercado por las empresas del AIH y ofrecer herramientas de capacitación a nuestros colaboradores para seguir potenciando su desarrollo. Respecto a Bienestar Social se han llevado a cabo actividades para contribuir a la confraternidad, potenciar la interacción entre empresas, favorecer la prevención en temas de salud y mejorar los índices de motivación en el trabajo, tales como: 1. Campañas de salud preventiva en las diferentes sedes de trabajo (medicina general, laboratorio, oftalmológicas, odontológicas, nutricionales) a nivel nacional. 2. Información preventiva oncológica. 3. Campaña de vacunación contra la influenza. 4. Campaña de salud. 5. Primeras Olimpiadas Corporativas. 6. Reconocimientos al Colaborador Leal y Colaborador del Año. 7. Celebración de fechas distinguidas: día del niño, día de la madre, día del padre, día del trabajador, cumpleaños, aniversarios de la empresa, Fiestas Patrias y Navidad.

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8. Fiesta Anual Corporativa para todos los Colaboradores de las empresas de AIH replicándose en locaciones de provincias. 9. Fiesta de Navidad para los niños. Como parte de estas mejoras se hizo una Encuesta de acuerdo a ley para cambiar de EPS asumiendo el reto de darles una mejor cobertura en salud a nuestros Colaboradores con la EPS Mapfre. Respecto a programas de Compensación y Desempeño, repetimos en 2014 la evaluación de desempeño a nivel de Gerencias y reportes de Gerencias, lográndose llegar hasta nivel de operadores en alguna de las Empresas de AIH. Se reforzó la cultura de evaluación de desempeño con sesiones de feedback individuales de cada Gerente General con sus reportes directos. Como acto de motivación a los trabajadores, llevamos a cabo una actividad de reconocimiento, premiando a aquellos colaboradores destacados por ser ejemplo de valores y buen desempeño dentro de la organización. De igual manera, se reconoció a los “Colaboradores Leales”, aquellos que nos acompañan y han crecido con el Grupo Andino durante más de 10 años. Siguiendo con la línea de acercar a nuestros colaboradores al espíritu corporativo, continuamos promoviendo la comunicación interna dentro de nuestras empresas, manteniendo los boletines internos en versión impresa: 1. El Navegante (Neptunia). 2. Cosmonotas (Cosmos).

Se han implementado en el año 7 campañas para aminorar los índices de enfermedades comunes y los riesgos de enfermedades ocupacionales con un alcance del 60% del público objetivo.

3. A Buen Puerto (Terminales Portuarios Euroandinos). 4. Andinoticias (Marzo 2015) En estos medios tratamos noticias y temáticas que son de interés tanto para el público específico de cada empresa, como para el grupo corporativo al completo. En paralelo y para comunicaciones con nuestros inversionistas, manejamos un boletín virtual, donde el remitente es AIH y no sus subsidiarias y donde se comunican principalmente Hechos de Importancia y Comunicados de Prensa.

Neptunia Neptunia este año se ha centrado en sus colaboradores, que son el pilar de la empresa. Con el objetivo de promover su desarrollo se han ejecutado los siguientes programas: Capacitación Se ha capacitado a los trabajadores en las siguientes materias: • Manejo de Excel • Automatización industrial con PLC • Gestión del Mantenimiento • Legislación Aduanera • Legislación Ambiental • Preparación y Certificación en Inspectores de Contenedores • Soldadura MIG MAG • 5120 horas hombre (entre 800 trabajadores) de capacitación en tecnificación, trabajo seguro y cuidado ambiental

Apoyo Económico Se han otorgado préstamos a los colaboradores para casos de emergencias de salud, fallecimiento de un familiar, pérdidas por incidentes fortuitos, entre otros. Servicio de Alimentación Pensando en la salud de los colaboradores y en la importancia de la alimentación diaria, Neptunia brinda un refrigerio al día, pudiendo ser éste desayuno, almuerzo o cena, dependiendo del horario de trabajo. Servicio de Movilidad Este servicio se brinda para los colaboradores del turno de la noche en las sedes de la Av. Argentina y Ventanilla. Para los colaboradores de Neptunia Paita, se brinda servicio de transporte Piura – Paita – Piura de acuerdo al horario de trabajo de dicha oficina. Eventos de integración Se realizan actividades para fomentar la integración y bienestar de los colaboradores en ocasiones especiales, a parte de las realizadas por la corporación, tales como Desayuno al Colaborador del Mes y celebración de cumpleaños. Campañas preventivas de salud Se han implementado en el año 7 campañas para aminorar los índices de enfermedades comunes y los riesgos de enfermedades ocupacionales con un alcance del 60% del público objetivo.

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Proyectos sociales:

Proyecto Social Educativo “Aprender para Crecer”

Aprender para Crecer contempla fortalecer las capacidades de las personas vinculadas al ámbito educacional, beneficiando directamente a más de 950 alumnos, sus respectivos tutores, 40 docentes y 5 directores.

En AIH nos preocupamos por el desarrollo del país, apostando por la educación como base de éste principio. Creemos en la educación como instrumento fundamental para suscitar cambios en valores y actitudes, competencias, conductas y estilos de vida, necesarios para fortalecer e impulsar el desarrollo sostenible del país. En base a ello, AIH participa en un proyecto social educativo cuya misión principal es mejorar la calidad educativa primaria, mejorando la gestión y las prácticas metodológicas de las escuelas, orientadas al logro de aprendizajes de los alumnos en comunicaciones y matemáticas. Participan en éste proyecto 5 escuelas públicas de educación primaria de la región del Callao, área de principal influencia de la compañía; las cuales siguen un programa educativo proyectado a 3 años, orientados al eficaz aprendizaje a partir de capacitaciones y actividades definidas para cada etapa anual. El proyecto Aprender para Crecer contempla fortalecer las capacidades de las personas vinculadas al ámbito educacional, como son profesores, directores, padres y niños; beneficiando directamente a más de 950 alumnos, sus respectivos tutores, 40 docentes y 5 directores. Como parte esencial del proyecto, se incluyen actividades de voluntariado empresarial trimestrales, donde los colaboradores de las empresas de AIH participan activamente en jornadas de integración entre la empresa y la

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escuela, organizando actividades educativas y visitas a los colegios, promoviendo el intercambio de conocimientos y experiencias.

Proyecto de Desarrollo “Nido Pachacutec”

Apostando nuevamente por el desarrollo, AIH apoyó a la asociación Sembrando Juntos en la construcción de un nido en Pachacutec, distrito de Ventanilla, respondiendo a las necesidades del entorno de mejorar la educación, la salud y la seguridad. El nido proporcionará las condiciones apropiadas para desarrollar la actividad educativa a más de 200 niños de entre 0 y 5 años, proveyendo seguridad y disponibilidad a las madres quienes podrán salir a trabajar. AIH participó con la donación de 4 contenedores para la fase inicial de construcción. Adicionalmente, varias de las empresas de AIH participan individualmente en actividades de Responsabilidad Social.

Campañas de Salud de Cosmos

Como parte del plan propuesto para el 2014, se desarrollaron diversas acciones con la finalidad de proveer al personal de espacios en los que pudieran abstraerse de la carga laboral, así como promover el cuidado del personal entre otras campañas de masajes anti estrés, campañas de prevención del Cáncer, campaña visual y odontológica, y charlas sobre la automedicación y la gripe.

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En AIH se busca un balance entre las operaciones y el entorno de la empresa, permitiendo el crecimiento del negocio, la sociedad y la protección del medio ambiente. d. Fortalecimiento de capacidades

Comunidad:

Por otro lado, el área de influencia del Grupo Andino es amplia en tanto nuestras empresas tienen cobertura a nivel nacional. En AIH se busca un balance entre las operaciones y el entorno de la empresa, permitiendo el crecimiento del negocio, la sociedad y la protección del medio ambiente. Las acciones que han tomado nuestras empresas hacia sus vecinos en las diversas áreas de influencia incluyen:

Terminales Portuarias Euroandinos – Paita S.A. (TPE) a. Nutrición Proyecto “La Vaca Mecánica”: Se distribuyen 600 raciones de leche de soya diarios, repartidos en 20 Centros de Educación Inicial y PRONOEI priorizados como los más vulnerables, con el objetivo de contribuir a disminuir los índices de desnutrición infantil. Este programa se realiza a través de un Convenio con la Municipalidad de Paita.

b. Medio Ambiente Convenio con la NBAA: Desde el año 2011 TPE apoya a la organización civil local Nobles Buenos Amigos Ambientalistas (NBAA), ejecutando un programa de recuperación de la playa El Toril a través de campañas de limpieza periódicas y acondicionamiento de áreas recreativas.

Manitos de Papel: Conformado aproximadamente por 30 niños y jóvenes con habilidades especiales de Paita, uno de los objetivos es capacitarlos en la elaboración de artesanías a base de material reciclable como papel y restos marinos, TPE asume los costos por la capacitación que busca el fortalecimiento psicomotriz, dona material y mobiliario para el programa.

Capacitación ambiental LOOP: capacitación en gestión ambiental y reciclaje realizada por la empresa social L.O.O.P (Life Out of Plastic / Vida fuera del Plástico), dirigida a los miembros de la NBAA.

c. Apoyo al Deporte e Identificación Cultural

Formalización de Pescadores Artesanales: TPE impulsa un programa para formalizar a pescadores. Mediante un convenio firmado con la Federación de Pescadores Artesanales de la Región Grau-Piura, en alianza con La Marina de Guerra y FONDEPES. Para fines del 2014, gracias a TPE ya se habían formalizado más de 1,000 pescadores artesanales, provenientes de los diferentes gremios y sindicatos de los diversos distritos de Paita.

Festividades Locales: La empresa se integra a las festividades locales apoyando mediante actividades y auspicios puntuales en fiestas tales como: Aniversario de Paita, San Pedro y San Pablo, Fiestas Patrias, Virgen de las Mercedes, San Francisco de Asís, Aniversario de la Marina de Guerra del Perú Día de Miguel Grau, Navidad, entre otros. Apoyo a la Liga de Judo: Se auspicia los viajes, uniformes y eventos de los deportistas premiados en esta disciplina en diversos campeonatos nacionales e internacionales. Gracias a los buenos resultados en los diferentes torneos nacionales la liga de Judo de Paita fue reconocida por el IPD como la mejor liga a nivel nacional. Apoyo a la Liga de Ajedrez: Donación de mesas, sillas, juegos de tableros con fichas oficiales y reloj para ajedrez. También se auspicia los viajes a los diferentes campeonatos.

El Programa de Lecto Escritura- Leer Para Crecer tiene más de

7000

beneficiarios.

Taller Productivo Adornos de Navidad: Se capacitó a 105 mujeres de los diferentes AAHH de zona alta de Paita. TPE contrato una profesora y compró los materiales para la enseñanza y elaboración de los diferentes adornos de navidad. El tiempo de duración de los talleres fueron 2 meses y se clausuro con una exposición venta realizada en el malecón de Paita, en donde las señoras se beneficiaron con el dinero de las ventas logradas.

e. Fondo Social

El contrato de concesión del puerto de Paita estipula la formación de un Fondo Social,

que representa un sistema de gestión de recursos destinados a la implementación de programas de desarrollo sostenible que beneficien a la población paiteña. El Fondo Social compromete el 2% (un porcentaje) de los ingresos mensuales brutos de TPE. A Diciembre de 2014, este aporte llega a los S/.9’380,000.00, monto que se destina a desarrollar iniciativas en educación e infraestructura. Los programas desarrollados a la fecha con este fondo son los siguientes: Programa de Lecto Escritura Leer Para Crecer: Tercer y último año del programa, resultado de la alianza entre la Asociación Civil Empresarios por la Educación y la Facultad de Educación de la Universidad Peruana Cayetano Heredia, cuyo objetivo es mejorar el desempeño pedagógico de los docentes en las aulas de educación primaria, beneficiando directamente a la comunidad educativa: alumnos, autoridades escolares, padres de familia. Más de 7000 beneficiarios. El costo total del programa para los 3 años de intervención es de S/. 2`393,086.25 . El programa consistió en un enfoque Educativo integral que comprende acompañamiento y asesoría personalizada, grupos de interaprendizaje, sesiones demostrativas, talleres de formación, materiales educativos para cada año de educación básica (guías para docentes y cuadernos de trabajo para alumnos). El programa intervino en los 10 colegios estatales de la provincia de Paita. Programa de Desarrollo de Infraestructura para pronoei: El objetivo fue implementar obras de

96

Andino Investment Holding

Memoria Anual 2014

Se actualizó el Plan de Manejo de Residuos en el cual se establecen las directrices para tener un mayor control sobre los residuos producidos en nuestras operaciones.

mejoramiento de infraestructura y construcción de nuevos ambientes en los locales de los Programas No Escolarizados de Educación Inicial - PRONOEI en Paita, para crear condiciones que faciliten el desenvolvimiento educativo de promotoras y niños en un innovador diseño educativo. Actualmente, estamos en la fase de saneamiento físico-legal de 07 PRONOEI seleccionados para proceder con la construcción, la cual comprenderá infraestructura, mobiliario, materiales educativos, juegos mecánicos entre otros.

Aeropuertos Andinos del Perú – AAP Durante el año 2014 AAP llevó a cabo dos actividades de apoyo a la comunidad. Se realizó una visita navideña con entrega de regalos en dos centros educativos de educación inicial ubicados en zonas aledañas a nuestras instalaciones, para realizar una pequeña celebración por Navidad. Con esta actividad se beneficiaron 50 niños y estuvieron acompañados por Papa Noel, quien se encargó de entregar los regalos a los niños, disfrutando de una chocolatada. Por otro lado, en Diciembre se realizó la actividad “UNA SONRISA NAVIDEÑA” para los niños más necesitados que viven alrededor del Aeropuerto de Ayacucho. Participaron 250 niños, quienes

Accion istas:

disfrutaron de una fiesta, chocolatada y recibieron un regalo. Esta celebración se llevó a cabo gracias al apoyo y trabajo en conjunto de todos los colaboradores de la sede, quienes realizaron una actividad para obtener fondos y poder llevar a cabo la celebración. También colaboraron otras empresas de la zona. En lo que corresponde a Gestión Ambiental, en el 2014 se han llevado a cabo actividades para lograr que el desarrollo de nuestras operaciones se ejecute en armonía con el medio ambiente. Se dictaron charlas de capacitación y sensibilización en las sedes de Ayacucho, Juliaca y Tacna con el fin de prevenir, controlar y minimizar los impactos ambientales, además de lograr un óptimo nivel de cumplimiento práctico de los objetivos y procedimientos de gestión ambiental establecidos en la normativa vigente. La generación de residuos es uno de los impactos significativos de nuestras actividades, por lo que se actualizó el Plan de Manejo de Residuos en el cual se establecen las directrices para tener un mayor control sobre los residuos producidos en nuestras operaciones así como efectuar seguimiento e identificar oportunidades de mejora para su adecuada gestión.

Proveedores:

Clientes:

97

AIH mantiene una relación constante con sus accionistas difundiendo información, realizando vistas a las principales empresas del grupo y absolviendo cualquier inquietud que tengan sobre los resultados de la empresa. Para ello, AIH cuenta con la Gerencia Corporativa de Administración y Finanzas, a la que se le han encargado estas funciones y que está en permanente contacto con nuestros accionistas. La información que se proporciona periódicamente conforme a las normas legales es la siguiente: - Estados Financieros Trimestrales (Intermedios), Individuales (únicamente AIH) y consolidados (empresas del grupo AIH). La periodicidad de envío de estos reportes debidamente aprobados por el directorio- es luego del cierre de marzo, junio, septiembre y diciembre.

- Estados Financieros Auditados Individuales y Consolidados y Memoria Anual, aprobados por el directorio y la Junta General de Accionistas.

Nuestra política con respecto a los proveedores está claramente establecida en nuestro Código de Ética. AIH no contratará a un proveedor que viole las normas legales, incluyendo las laborales, de seguridad y salud ocupacional y las normas medioambientales. En general la empresa se abstendrá de tener

relaciones comerciales con proveedores de dudosa reputación. En contraparte, la empresa guardará especial consideración a aquellos proveedores que compartan los valores expresados en el Código y hayan incorporado la Responsabilidad Social como modelo de gestión.

De acuerdo con nuestro Código de Ética, practicamos con nuestros clientes una gestión transparente, donde las prácticas ilegales para la obtención de ventajas personales, o comerciales, están terminantemente prohibidas y sujetas a sanciones, en caso aplique, legales.

discriminación, exclusión, acoso y acto que afecte la dignidad de las personas, asegurando el trato deseado con los clientes. Nuestras empresas cuentan con ejecutivos asignados específicamente a cada cliente, para promover el trato personalizado hacia ellos, atendiendo de forma integral sus solicitudes, dudas y preocupaciones. Nos preocupamos por capacitar a nuestro personal de las áreas comerciales en atención al cliente, para permitirnos brindar una óptima atención que los fidelizará con nuestras empresas.

Asimismo, y siguiendo lo establecido en nuestro Código, nos aseguramos de que exista un ambiente de trabajo que considere con estricto respeto a los derechos humanos, evitando de esta manera que exista algún tipo de

- Cualquier hecho de la empresa o sus subsidiarias que repercuta en forma considerable en los negocios y/o que sea considerado de interés de los accionistas. A este se le reporta como hecho de importancia. - Noticias que salgan en los medios, previa validación y/o corrección, cuando aplique. - Cambios en la gerencia o configuración de Grupo económico, correspondiente por ejemplo a fusiones, adquisiciones, o constitución de nuevas empresas.

98

Andino Investment Holding

Sociedad:

EMPRESA

AFIN

Certificaciones:

AIH participa en organizaciones privadas vinculadas con las líneas de negocio, tales como asociaciones y gremios empresariales:

APAM

Neptunia

ASPPOR

CCL

X

X

CC Piura

CC Paita

CC Callao

CAPECO

COMEX PERU

UNT Perú

CC AQP

CC Tacna

X X

Neptunia Paita

CC Sullana

X X

Triton Transports X

Cosmos

X

X X

X

Oporsa Terrano TPE

X

X X

Nautilius AAP

X

AIH

X

X X

EMPRESA

NPT Callao

ISO 9001

X

ISO 14001

X

NPT Paita

De la misma manera, nuestras empresas cuentan con una serie de certificaciones que nos permiten cumplir con estándares nacionales e internacionales de excelencia en rubros específicos, contribuyendo de esta manera con una gestión que tiene mejores resultados no solo para AIH, sino para la sociedad en general:

NPT Matarani

X

TPE

Cosmos

X

X

X

X

X X X

X

Nautilius

Trimser

Triton Transports

Penta Tanks

OHSAS 18001

X

BASC

X

GMP+B3

X

FDA

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

RSB

X

ISPS

X

OSCE

P|C

X

ISO 28000

Almafin Multitainer

99

Memoria Anual 2014

X

100

Andino Investment Holding

101

Memoria Anual 2014

secci ón I I I

Ventas

Costo de Venta

El incremento en ventas asciende en 2%, esto se debe a un efecto neto entre los resultados obtenidos por Neptunia (342.4 millones en el 2014 vs 307.6 millonres en el 2013) y Cosmos (239.9 millones en el 2014 vs 224.2 millones en el 2013); y la disminución en los ingresos de Multitainer (9 millones en el 2014 vs 46 millones en el 2013) generado básicamente por la contracción del sector minero.

El incremento del costo de venta del 2014 asciende en 1% con respecto al 2013 (458.7 millones en el 2014 vs 597.9 millones en el 2013), lo cual refleja una correlación entre las ventas y el costo de ventas, al no incrementarse las ventas significativamente, el costo de ventas ha mantenido la misma tendencia.

En el caso de Neptunia, durante el ejercicio 2014, presenta un incremento de ingresos respecto de 2013 en 11.3%, principalmente en el rubro de Servicios Integrales de Importación, y en otros rubros gracias a buenas renegociaciones de tarifas con los clientes y el posicionamiento de la empresa en el mercado nacional.

El incremento de gastos administrativos en 8% se refleja en básicamente en Cosmos y Almafin; en el caso de Cosmos, se reclasificó cargas de personal por S/. 2.4 millones de Gastos Administrativos Directos (GAD) a Gastos Administrativos Comunes (GAC). En el caso de Almafin, el incremento se debe al ingreso de nuevo personal administrativo en el 2014, incrementando las cargas de personal en S/. 688 mil (43% con respecto al periodo anterior).

En el caso de Cosmos, durante el ejercicio 2014 presenta un incremento de ingresos respecto al 2013 en 7%, básicamente por el inicio de un nuevo contrato con el Cliente Pacific OffShore.

Resume n d e los Esta dos F i na nci e ros

Gastos Administrativos

Ebitda Incremento del 1% respecto al periodo anterior; se debe a un efecto neto entre los incrementos generados en Neptunia, Triton Transports, Almafin y Cosmos, y las disminuciones generadas en Multitainer (contracción del sector minero), Penta Tanks (Baja en el rubro de Handling Fee) y Trimser (incremento de los costos variables).

102

Andino Investment Holding

secci ón IV

s ecc i ó n V

Recursos Humanos

Información relativa al mercado de los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores:

Al terminar el año 2014, el holding contaba con 2,760 trabajadores en todo el territorio nacional.

Número de Acciones en circulación: 134’468,696 Valor nominal de la acción: S/.

Data Personal No

Empresa

103

Memoria Anual 2014

1.00

Cotización de la acción AIHC1: Categoría 2014

Condición 2014

funcionarios

empleados

practicantes

obreros

permanentes

temporales

Total Trab. a 2014

Total Trab. a 2013

Total Trab. a 2012

1

AIH

2

3

0

0

4

1

5

5

5

2

Almafin

4

28

0

0

8

24

32

29

25

3

Anserco

5

42

5

0

10

42

52

38

40

4

Multitainer

3

58

1

0

7

55

62

266

370

5

Terrano

1

3

0

0

2

2

4

3

2

6

Oporsa

1

1

0

0

1

1

2

3

7

Svitzer

0

8

0

0

0

8

8

8

Trimser

1

20

0

0

3

18

9

Triton

3

242

5

0

43

10

Penta

1

5

0

0

11

Asa

0

2

0

12

AAP

10

164

13

Kubo

0

14

P&C

15

Código ISIN

Neumónico

Año - Mes

Cotizaciones 2014

Apertura

Cierre

Máxima

Mínima

Precio Promedio

S/.

S/.

S/.

S/.

S/.

pep715001009

aihc1

2014-01

2.05

1.95

2.05

1.95

2.00

pep715001009

aihc1

2014-02

1.90

1.70

1.90

1.69

1.70

pep715001009

aihc1

2014-03

1.70

2.00

2.00

1.65

1.74

2

pep715001009

aihc1

2014-04

1.95

1.99

2.03

1.95

1.96

16

18

21

19

20

pep715001009

aihc1

2014-05

1.96

2.02

2.05

1.96

2.01

207

250

236

202

pep715001009

aihc1

2014-06

2.05

2.02

2.05

2.00

2.03

2

4

6

7

7

pep715001009

aihc1

2014-07

1.98

2.00

2.00

1.97

1.98

0

2

0

2

2

0

pep715001009

aihc1

2014-08

2.00

2.00

2.00

2.00

2.00

1

0

3

172

175

185

177

pep715001009

aihc1

2014-09

7

0

0

0

7

7

9

4

2.00

2.00

2.01

2.00

2.00

12

71

0

0

5

78

83

97

9

pep715001009

aihc1

2014-10

2.00

2.00

2.00

2.00

2.00

Saasa

3

36

0

0

3

36

39

26

1

pep715001009

aihc1

2014-11

2.00

2.00

2.00

1.98

2.00

16

Kuntur

1

2

0

0

1

2

3

0

0

pep715001009

aihc1

2014-12

2.00

2.00

2.00

2.00

2.00

17

Neptunia

20

912

17

0

212

737

949

854

736

18

Cosmos

12

1,036

12

0

111

949

1,060

1,083

1,103

2,760

2,878

2,721