CONTRATO DE SUSCRIPCION DE ACCIONES PARA EL PROYECTO “CARIBBEAN NATURE” LAS PARTES: De una parte el Sr. JOSE G. MARTINEZ, mayor de edad, panameño, con cédula de identidad número 8-174-61, quien actúa en representación de la sociedad CARIBBEAN NATURE CORP., con domicilio a estos efectos en Calle Aquilino de la Guardia y calle 47E, Torre BANESCO, Planta 14, ofic. 1407, Ciudad de Panamá, Panamá, Tel.: (507) 263 9690 email: [email protected] denominada en adelante “La COMPAÑÍA”. Y de otra parte el Sr. XXXXXXXXXXXXXX mayor de edad, de nacionalidad XXXXXX, con Cédula de Identidad / Pasaporte XXXXX, quien actúa en su propio nombre y con domicilio de comunicaciones en calle XXXXXXX, Cod. Postal XXXXX, Ciudad XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXX, teléfonos de contacto: XXXXXXX, email: XXXXXXXXX, denominado en adelante “El SUSCRIPTOR”. Ambas partes podrán denominarse conjuntamente como “Las PARTES” o individualmente como “la Parte”. Las PARTES manifiestan tener y se reconocen, mutua y recíprocamente, la capacidad legal necesaria para otorgar el presente Contrato, a cuyos efectos MANIFIESTAN I.

Que la COMPAÑÍA es una compañía limitada por acciones, constituida el 6 de agosto de 2009 con el número 1542813, bajo la ley de Compañías de 2004 de las Islas Vírgenes Británicas, con domicilio social en Vanterpool Plaza, 2nd floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands y con domicilio de operaciones en Calle Aquilino de la Guardia y calle 47E, Torre BANESCO, Planta 14, ofic. 1407, Ciudad de Panamá, Panamá, donde se halla construyendo el Desarrollo Turístico “CARIBBEAN NATURE Luxury Marine Eco-Resort”.

II.

Que el capital social de la COMPAÑÍA está constituido por 3,000 (tres mil) acciones ordinarias emitidas sin valor nominal con derecho a un voto

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III.

por acción y que de dichas acciones, a 31 de diciembre de 2015, estaban suscritas y totalmente desembolsadas 2,118 (Dos mil ciento dieciocho) acciones. Que según balance de la COMPAÑÍA el patrimonio de la misma a 31 de diciembre de 2015 ascendía a US$ 12,019,758.16.

IV.

Que la COMPAÑÍA es propietaria del Desarrollo Turístico denominado “CARIBBEAN NATURE Luxury Marine Eco-Resort” compuesto de dos hoteles, en construcción actualmente en el mar Caribe de Panamá según aparece en la información publicada por la Compañía. Además la COMPAÑÍA es propietaria de la totalidad de las acciones de las sociedades panameñas BLUE DOLPHIN ISLAND INC. y PALMS ISLANDS CORP. propietarias entre ambas de todos los derechos sobre el suelo y sobre el mar para la construcción de dicho desarrollo turístico así como de los permisos necesarios para su ejecución.

V.

Que la COMPAÑÍA autorizó en junta de accionistas de fecha 1 de marzo de 2012 la colocación entre inversores privados de hasta 1,000 (mil) acciones ordinarias ya emitidas y que no están suscritas hasta la fecha, correspondientes a los números 1,601 hasta 2,600.

VI.

Que El SUSCRIPTOR está interesado en suscribir varias acciones de la COMPAÑÍA para adquirir la condición de socio de la misma y tener derecho a recibir los beneficios y dividendos que se generen.

VII.

El SUSCRIPTOR manifiesta que los fondos que utilizará provienen de ahorros de su negocio y que su origen es absolutamente lícito.

VIII.

Que, en virtud de las consideraciones precedentes, las PARTES han acordado otorgar el presente contrato de SUSCRIPCION DE ACCIONES, denominado en adelante, “el Contrato”, con sujeción a las siguientes CLÁUSULAS

1. Objeto El SUSCRIPTOR se compromete a abonar la suma US$ XXXX.00 (XXXXXXXX dólares de los Estados Unidos con 00/100) para la suscripción de XX

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(XXXXXXXX) acciones comunes de la COMPAÑÍA, números “XXXX al XXXX ambos inclusive”, que quedarán totalmente desembolsadas, registradas en el CERTIFICADO DE ACCIONES DE LA COMPAÑÍA número XXX, denominadas en adelante, “las ACCIONES”. 2.

Precio y forma de pago

El SUSCRIPTOR pagará a la COMPAÑÍA la suma de US$ XXXX.00 (XXXXXXXXXXX dólares de los Estados Unidos con 00/100) por cada acción mediante transferencia bancaria u otra forma que las PARTES acuerden. Si transcurridos 10 días calendario desde la firma de este contrato no se hubieran recibido los fondos acordados, las ACCIONES reservadas para el SUSCRIPTOR quedarán liberadas totalmente para su venta a otro/s suscriptor/es. 3. Transmisión de la titularidad Si bien el título representativo de las ACCIONES, será entregado al SUSCRIPTOR junto con este contrato previo al pago de las ACCIONES, dicho título será efectivo en el momento de la recepción del importe de las ACCIONES y en ese momento se producirá la transmisión de todos los derechos políticos y económicos inherentes a las mismas a favor del SUSCRIPTOR. 4. Manifestaciones y Garantías La COMPAÑÍA garantiza, en su calidad de emisor de las ACCIONES que: abc-

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Se han cumplido todos los requisitos legales y aquellos previstos en los Estatutos Sociales en orden a la suscripción de las ACCIONES. Las acciones objeto del presente Contrato le pertenecen en pleno dominio por justos y legítimos títulos. Las ACCIONES, representativas del capital social de la COMPAÑÍA, están libres y exentas de cualesquiera opciones, convenios, compromisos, reclamaciones, embargos, afectaciones o gravámenes, y no existe deuda alguna en relación con las mismas que afecte a la COMPAÑÍA, o que tenga de cualquier forma una influencia sobre los derechos que adquiere el SUSCRIPTOR. Que cada año, al término de cada ejercicio económico, la Junta General de Accionistas de la COMPAÑÍA aprobará el monto de los

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dividendos a repartir entre todos los accionistas. De este dividendo se descontarán los anticipos que cada accionista haya percibido. Que la COMPAÑÍA abonará al accionista al término de cada año desde efectuada la suscripción, en concepto de dividendos mínimos y durante los cuatro primeros años, un porcentaje sobre las sumas invertidas del 16,5% durante los 4 primeros años. A partir del quinto año se abonarán solamente los dividendos reales obtenidos. El SUSCRIPTOR percibirá en su condición de accionista los dividendos que todos los años repartirá la COMPAÑÍA entre los accionistas. Que finalizado el segundo año desde la suscripción, el SUSCRIPTOR podrá solicitar a la COMPAÑÍA la recompra de las ACCIONES y ésta se compromete a recomprarlas pagando un precio igual al precio de suscripción que se acuerda en este contrato.

5. Situación de la Compañía La COMPAÑÍA declara que está debidamente constituida y registrada de conformidad con la ley de Islas Vírgenes Británicas. No se encuentra en situación legal de insolvencia legal y no existe razón alguna para ningún tipo de declaración de insolvencia, y tiene capacidad para desarrollar sus actuales actividades, para ser propietaria y para gestionar sus propiedades y bienes. 6. Fallo del negocio En caso de fracaso del negocio por cualquier causa, la compañía podrá recurrir a la venta de la propiedad de la isla o a la venta del proyecto para devolver a los accionistas el capital invertido más los dividendos que tuvieran pendientes de cobro en ese momento. Ningún accionista podrá negarse a aceptar esta alternativa y una vez recibido su capital más los dividendos correspondientes a la fecha de liquidación el accionista se compromete a no efectuar ninguna otra reclamación. A 31 de diciembre de 2015 las aportaciones de los accionistas externos sumaban US$ 2,598,524.00 frente a un valor de la isla (según tasación externa del año 2014) de US$ 9,125,000.00 lo cual brinda un amplio margen de cobertura de la deuda. 7. Riesgo de accidentes o catástrofes La COMPAÑÍA mantendrá al día los seguros habituales sobre las instalaciones de los hoteles tales como incendio, caída de rayo, inundación y los catastróficos propios de las pólizas oficialmente aprobadas.

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8.

Datos a facilitar al banco para transferir los fondos

BENEFICIARIO FINAL: CARIBBEAN NATURE CORP. Calle Aquilino de la Guardia y calle 47E, Torre BANESCO, Planta 14, ofic. 1407, Ciudad de Panamá, Panamá, Tel.: (+507) 263 9690 IMPORTE: US$ XXXXXX.00 (XXXXXXXXXXX dólares de los Estados Unidos con 00/100) Concepto: Suscripción acciones Proyecto CARIBBEAN NATURE. Cuenta del beneficiario final: 10102134565 BANCO DEL BENEFICIARIO FINAL: MULTIBANK INC. Dirección: Via España 127 –Ciudad de Panamá, Panamá. SWIFT: MCTBPAPAXXX Si se necesita un Banco Intermediario estos son los datos: BANCO INTERMEDIARIO: JP MORGAN CHASE BANK N.A. Routing-ABA: 021000021 SWIFT: CHASUS33 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017 Cuenta del Banco beneficiario: 777142167

7. Confidencialidad Las PARTES se obligan a tratar confidencialmente, y a no reproducir, publicar ni difundir ninguna información relacionada con la actividad de la Compañía. Las PARTES acuerdan guardar la más estricta confidencialidad acerca de los términos y condiciones del presente contrato. 8. Entrada en vigor Este contrato entrará en vigor una vez firmado por ambas partes y recibido el importe de las ACCIONES. La realización de dicho pago implica la aceptación de los términos del contrato por parte del SUSCRIPTOR. 9.

Ley aplicable / Resolución de disputas

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El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las Leyes de la República de Panamá Todas las desavenencias que deriven del presente Contrato o que guarden relación con el mismo serán resueltas definitivamente de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional. 10. Notificaciones Todas las notificaciones, requerimiento, peticiones y otras comunicaciones que hayan de efectuarse por las Partes en relación con el contrato se realizarán a los domicilios físicos o electrónicos indicados más arriba. 11. Gastos Todos los gastos de recepción y envió de documentos relativos a este contrato serán a cargo de la COMPAÑÍA. 12. Condiciones especiales para socios El SUSCRIPTOR tendrá en su condición de socio de la COMPAÑÍA, un descuento mínimo del 25% sobre los precios de tarifa que tengan en cada momento las membresías del resort. 13. Bonificación El SUSCRIPTOR tendrá derecho al disfrute de X (XXX) período de una semana con alojamiento totalmente gratuito para dos personas en el resort. Si deseara utilizar esta semana antes de que el resort esté habilitado, la COMPAÑÍA lo alojará en un hotel de la más alta calidad en la Ciudad de Bocas del Toro. El SUSCRIPTOR podrá ceder esta semana a quien él determine, debiendo comunicárselo a la COMPAÑÍA previamente a su utilización. Las PARTES manifiestan su conformidad con el presente Contrato, que otorgan y firman en el lugar y fecha indicados a continuación.

___________________________ Por LA COMPAÑÍA

___________________________ Por EL SUSCRIPTOR

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Sr. JOSE G . MARTINEZ Firmado en Ciudad de Panamá. El XX de XXXXXX de 2016

Sr. XXXXXXXXXXXX Firmado en XXXXX El ….. de ………….. de 2016

NOTARIZACION AQUI APOSTILLA DE LA HAYA AQUI

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