CONVOCATORIA DE LA LICITACIÓN PÚBLICA INTERNACIONAL CONSIDERANDO LOS PRINCIPIOS CONTENIDOS EN EL ART. 134 CONSTITUCIONAL, LA LEY REGLAMENTARIA DEL ART. 27 CONSTITUCIONAL EN EL RAMO DEL PETRÓLEO Y EL REGLAMENTO DE GAS NATURAL No. LPSTGN – 01/14

ANEXO 10

MODELO DE CARTA DE CRÉDITO PARA CONSTITUIR LA GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO

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ANEXO 10 A FORMATO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO Y DE CALIDAD Y OPERACIÓN DEL SERVICIO MODELO DE CARTA DE CRÉDITO PAPEL MEMBRETADO DEL BANCO EMISOR [BANCO EMISOR MEXICANO] Fecha: ______________ Carta de Crédito Irrevocable Standby Núm. _________________ Comisión Federal de Electricidad OFICINA DEL ABOGADO GENERAL Paseo de la Reforma 164, Piso 12 Colonia Juárez 06600 México, D.F. Estimados Señores: A solicitud de nuestro cliente, [insertar el nombre del solicitante] (el "Solicitante") y acatando las instrucciones de éste, eEl suscrito banco emisor (el "Banco Emisor") establece por medio de la presente, esta Carta de Crédito iIrrevocable sStandby (la "Carta de Crédito") a favor de la Comisión Federal de Electricidad (la "CFE"), en garantía de las obligaciones a cargo de [insertar el nombre del Transportista] (la ”Compañía”) resultantes del Contrato No.____________, adjudicado dentro del proceso de Licitación ____________________, celebrado entre [insertar nombre del Transportista], en su carácter de Transportista, y la CFE, el __ de ______ del ____________ (el "Contrato"), por la cantidad de US$millones de Dólares 00/100 cy) (de conformidad con el Anexo 17 de la Sección 6) (el "Monto Garantizado"). La presente Carta de Crédito vencerá el día _____ de _________ de 20__, vigencia que podrá ampliarse en términos de lo previsto más adelante (cada una, en su caso, la “Fecha de Vencimiento”). Sujeto a las demás estipulaciones contenidas en esta Carta de Crédito, la CFE podrá, en una o más ocasiones, requerir al Banco Emisor pagos parciales en una o más ocasiones o el pago total Monto Garantizado disponible de la misma, mediante la presentación de un requerimiento por escrito en papel membretado de la CFE y firmado por el Director General de la CFE o por _________ [incluir los cargos de los funcionarios que podrían ejercer la carta de crédito] o cualquier funcionario que tenga un nivel jerárquico inmediatamente inferior a dicho cargo o por el Abogado General responsable del área jurídica de la CFE (cada uno de dichos requerimientos, el

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"Requerimiento de Pago"), especificando el monto del Requerimiento de Pago y (a) que la CFE tiene derecho a recibir tal pago de parte de la Compañía de acuerdo con las disposiciones del Contrato o (b) que la CFE ha recibido notificación de que (i) la Fecha de Vencimiento (tal como este término es definido más abajo)vigencia de esta Carta de Crédito no será prorrogada por un periodo adicional automáticamente o (ii) que una Reposición (como dicho término se define más adelante) no será realizada. en una Fecha de Reposición (ambos términos conforme se definen más abajo), y que la CFE no ha recibido otra Carta de Crédito en sustitución o reemplazo a la presente y en términos que son substancialmente similares a esta Carta de Crédito; en el entendido que el monto total de todos los Requerimientos de Pago, incluyendo todas las Reposiciones (tal como dicho término es definido más adelante), no superará la cantidad de US$XXX (XXX de Dólares 00/100 cy) la "Cantidad Máxima"), en la inteligencia de que además, ningún Requerimiento de Pago podrá exceder el Monto Garantizado (conforme éste puede ser disminuido por cualquier Requerimiento de Pago que haya sido pagado y aún no repuesto por una reposición). Dentro de los diez (10) Días Hábiles después siguientes a que se haya efectuado del pago de cualquier Requerimiento de Pago (la el "Fecha Plazo de Reposición"), el Banco Emisor podrá incrementar al importe remanente el monto disponible de esta Carta de Crédito mediante una modificación escrita a la misma, deberá ser automáticamente aumentado paraa efecto de reponer el mismo monto que se hubiere hecho efectivo como resultado de tal Requerimiento de Pago (la “Reposición”). , En el supuesto de que el Banco Emisor, en el plazo indicado, no emita la modificación correspondiente, se considerará que éste decidió no efectuar la Reposición. El Monto Máximo Garantizado de esta Carta de Crédito más todas sus rReposiciones no podrán, en ningún momento durante su vigencia, superar la cantidad de US$XXX (XXX de Dólares 00/100 cy) (la "Cantidad Máxima"). Considerando lo anterior, los cada uno de Requerimientos de Pago que efectúe presente la CFE en ningún momento podrán ser por montos superiores al Monto Garantizado, ni en su conjunto, ser superiores a la Cantidad Máxima.

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hasta por un monto máximo agregado de todas las Reposiciones igual a la Cantidad Máxima menos el Monto Garantizado, en la inteligencia de que el monto disponible de esta Carta de Crédito no será aumentado automáticamente en caso de que el Banco Emisor haya notificado a la CFE, en o antes de la Fecha de Reposición, su decisión de no reponer el monto de tal Requerimiento de Pago (o una porción de la Reposición de que se trate, en caso de que la suma de todas las Reposiciones más el Monto Garantizado excediera la Cantidad Máxima), mediante escrito entregado en mano con acuse de recibo en el domicilio mencionado anteriormente. El Banco Emisor acuerda que honrará todos los Requerimientos de Pago que le haga presente la CFE bajo esta Carta de Crédito en las oficinas ubicadas en: Junio de 2014

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_____________, atención: ___________, pagando a la primer demanda las cantidades mencionadas en el Requerimiento de Pago contra la entrega del mismo, siempre que la forma de tal Requerimiento de Pago y su presentación se apeguen a lo establecido en esta Carta de Crédito, y que el mismo se presente en o antes de la Fecha de Vencimiento. Los Requerimientos de Pago han de presentarse en Días y Horas Hábiles en un horario de XX a XX horas (tiempo de la Ciudad de México), entendiéndose por “Días Hábiles” a aquellos días (excepto sábados y domingos) en que por tales los que con ese carácter señale la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México ordene a las instituciones de banca múltiple en México abrir sus puertas y celebrar operaciones con el público. El Banco Emisor se obliga a pagar a la CFE las cantidades solicitadas en el correspondiente Requerimiento de Pago con fondos inmediatamente disponibles, a más tardar en el transcurso de las cuarenta y ocho (48) Horaslos 2 (dos) Días Hábiles (tiempo de la Ciudad de México) siguientes a la Hora en que la CFEfecha en que la CFE haya presentado al Banco Emisor el respectivo Requerimiento de Pago, sin contar a efectos de este plazo las Horas correspondientes a aquellos Días en que el Banco Emisor no esté abierto al público de acuerdo con lo establecido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México, siempre y cuando la documentación presentada satisfaga los requisitos antes indicados. El Banco Emisor hará todos los pagos bajo esta Carta de Crédito con fondos propios. Si el Requerimiento de Pago de la CFE no cumpliere con alguno de los requisitos estipulados en esta Carta de Crédito, el Banco Emisor lo notificará inmediatamente a la CFE mediante aviso por escrito entregado en el domicilio y al área establecidos en el encabezado de esta Carta de Crédito o en el domicilio que la CFE determine previamente por escrito para tal fin. Este aviso contendrá la razón por la que el Banco Emisor considera que el Requerimiento de Pago no es atendible y no pondrá a disposición de la CFE el Requerimiento de Pago. En este caso y en tanto se encuentre vigente esta Carta de Crédito, la CFE podrá volver a presentar un nuevo Requerimiento de Pago que se ajuste a lo estipulado en esta Carta de Crédito. Todos los pagos que el Banco Emisor haga a la CFE bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles, a la cuenta bancaria que de la CFE que se mencione en el Requerimiento de Pago correspondiente. La CFE no podrá presentar al Banco Emisor ningún Requerimiento de Pago, una vez que la vigencia de la Carta de Crédito haya expirado, ni el Banco Emisor estará obligado a realizar ningún pago bajo esta Carta de Crédito en relación con cualquier Requerimiento de Pago presentado después de la Fecha de Vencimiento OPCIÓN 1 [Previo al la Fecha vVencimiento de esta Carta de Crédito el Banco Emisor podrá confirmar la ampliación de la vigencia de la misma, emitiendo, en su caso, la modificación correspondiente en la que se señale expresamente la nueva Fecha de Vencimiento]. OPCIÓN 2 [La vigencia de esta Carta de Crédito se ampliará en forma automática por períodos adicionales de un año a partir de la Fecha de Vencimiento, a menos que el Banco Emisor de aviso por escrito a la CFE, con por lo menos 30 días de

Comment [GCA2]: Creo que este párrafo debe estar después del párrafo que habla sobre la presentación de un nuevo requerimiento de pago. Comment [GCA3]: Este párrafo esta más abajo, pero creo que debe estar aquí para hilar las frases y conceptos. Formatted: Highlight Formatted: Indent: First line: 0.5" Formatted: Indent: First line: 0.5" Formatted: Highlight Formatted: Highlight

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anticipación a la Fecha de Vencimiento que corresponda, de su decisión de no ampliar la vigencia por un período adicional; en el entendido de que en ningún caso las ampliaciones de vigencia de esta Carta de Crédito podrán rebasar del día __ de _____________ de 20__.]

Esta Carta de Crédito expirará en la fecha que sea trescientos sesenta y cuatro (364) Días después de la fecha de esta Carta de Crédito (la "Fecha de Vencimiento"); en la inteligencia de que tal fecha será automáticamente prorrogada por períodos adicionales de trescientos sesenta y cuatro (364) Días a partir de la misma o a partir de una futura Fecha de Vencimiento, hasta el __de ______de ______ (la “Fecha de Vencimiento Final”), salvo que el Banco Emisor con al menos treinta (30) días naturales de anticipación a la Fecha de Vencimiento que corresponda, envíe aviso por escrito a la CFE, entregado en mano con acuse de recibo, de que el Banco Emisor ha decidido no renovar esta Carta de Crédito por dicho período adicional. La Fecha de Vencimiento Final será definitiva, salvo que el Banco Emisor acuerde con el Solicitante a prorrogar esta fecha o la CFE notifique al Banco Emisor que todas las obligaciones de la Compañía bajo el Contrato han sido cumplidas y que la Carta de Crédito puede darse por terminada. La CFE no podrá presentar al Banco Emisor ningún Requerimiento de Pago, una vez que la misma vigencia de la Carta de Crédito haya expirado, ni el Banco Emisor estará obligado a realizar ningún pago bajo esta Carta de Crédito en relación con cualquier Requerimiento de Pago presentado después de la Fecha de Vencimiento, excepto en la medida en que de otra forma lo permitan las Prácticas Internacionales Stand-By de la Cámara Internacional de Comercio, Publicación ICC No. 590 (“ISP98”). Si en el último Día Hábil para la presentación de un Requerimiento de Pago, nuestras oficinas aquí referidas se encuentran por alguna razón cerradas y la presentación no se efectúa a tiempo a causa de dicho cierre, la última fecha para su presentación se ampliará al primer Día Hábil siguiente a aquél en que las referidas oficinas reanuden operaciones. Los derechos que esta Carta de Crédito concede a la CFE no son transferibles sino al Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos o a empresas filiales de la CFE, entendiendo por tales cualquier sociedad u organismo que controle a la CFE, o que sea controlado por la CFE o que se encuentre junto con la CFE bajo control común de dicha sociedad u organismo. En este supuesto, se estará a lo dispuesto en la regla 6 de los Usos Internacionales relativos a los Créditos Contingentes emitidos por la Cámara de Comercio Internacional, Publicación No. 590 (“ISP98”). Todos los cargos del Banco Emisor relacionados con la emisión o cumplimiento de esta Carta de Crédito (incluyendo sin limitación a la negociación, pago, ampliación del vencimiento o transferencia) serán por cuenta de la Compañía

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Comment [GCA4]: Creo que este párrafo debe estar después del párrafo que habla sobre la presentación de un nuevo requerimiento de pago.

Formatted: Font: 11.5 pt, Condensed by 0.15 pt Formatted: Indent: First line: 0.75", Space Before: 12 pt, After: 12 pt, Don't hyphenate, Tab stops: -0.5", Left + 0.69", Left

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o, en su caso, del sSolicitante de la misma y en ningún caso serán cargados por el Banco Emisor a la CFE. En todo lo no previsto por la misma, esta Carta de Crédito se regirá por ISP98 y en tanto no exista contradicción con ISP98, esta Carta de Crédito se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos. Cualquier controversia que surja de la misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales federales de los Estados Unidos Mexicanos con sede en la Ciudad de México D. F. Cualquier comunicación efectuada por la CFE con respecto a esta CARTA DE CRÉDITO ha de hacerse por escrito, y deberá entregarse en el domicilio en donde deben entregarse los Requerimientos de Pago. Esta Carta de Crédito deberá ser emitida en el idioma español pero podrá adherirse una traducción en inglés para conveniencia de las Partes a la presente. Cualquier comunicación efectuada por la CFE con respecto a esta Carta de Crédito ha de hacerse por escrito tanto en el idioma español como en inglés y deberá entregarse en mano con acuse de recibo en el domicilio en donde deben entregarse los Requerimientos de Pago. En caso de discrepancia entre la versión en español y el inglés de cualquier documento, la versión en español prevalecerá. Atentamente, Banco Emisor __________________________Apoderado del Banco Emisor

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Comment [GCA5]: Las comisiones deben ser por cuenta de la persona que tenga relación jurídica con el Banco Emisor. La Compañía puede ser un tercero. Formatted: Font: Arial, Spanish (Spain-Traditional Sort), Highlight

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