Documento con Información Clave para la Inversión __de______ de 2014 “BIMBO” GRUPO BIMBO, S.A.B. DE C.V. DOCUMENTO CON INFORMACIÓN CLAVE PARA LA INVERSIÓN DE LAS ACCIONES EMITIDAS EN LA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE SUSCRIPCIÓN EN MÉXICO, INSCRITAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES CON EL NÚMERO [*]. LA INFORMACIÓN AQUÍ PRESENTADA ES PÚBLICA Y SE ENCUENTRA EN LA PÁGINA DE LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V. Y DE LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES. EL PRESENTE DOCUMENTO FORMA PARTE INTEGRAL DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN CORRESPONDIENTE. PARA MAYOR INFORMACIÓN DE LAS CARACTERÍSTICAS Y TÉRMINOS DE LOS VALORES SE SUGIERE CONSULTAR EL TÍTULO, EL AVISO DE OFERTA PÚBLICA, ASÍ COMO EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN EN LAS PÁGINAS WEB: WWW.BMV.COM.MX, WWW.CNBV.GOB.MX Y WWW.GRUPOBIMBO.COM.MX. EL PRESENTE DOCUMENTO TIENE CARÁCTER ÚNICAMENTE INFORMATIVO, Y REPRESENTA SOLAMENTE INFORMACIÓN QUE SE ENCUENTRA CONTEMPLADA EN EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN DE GRUPO BIMBO, S.A.B. DE C.V., POR LO QUE NO REPRESENTARÁ UNA OFERTA, NI UNA RECOMENDACIÓN DE INVERSIÓN DE NINGÚN TIPO DE SUS ACCIONES. LOS INVERSIONISTAS POTENCIALES NO DEBERÁN TOMAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN DE LAS ACCIONES CON BASE EN LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO; DICHA DECISIÓN, EN SU CASO, DEBERÁ SER TOMADA CON BASE EN TODA LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELACIONADA CON DE LA OFERTA DE LAS ACCIONES CUYA DIFUSIÓN AUTORICE LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES. De conformidad con el último párrafo de la fracción II del Artículo 85 de la Ley del Mercado de Valores, a continuación se presenta la información clave para la inversión de las acciones objeto de la oferta pública primaria de suscripción en México. Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren definidos de otra manera en el presente documento, tendrán el significado que se les atribuye en el prospecto de colocación. Panorama General de Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. (“Grupo Bimbo” o la “Emisora”) es la compañía de panificación más grande del mundo y una de las compañías de alimentos más grandes en el continente americano según información de IBIS World. Operamos en 22 países, incluyendo México, Estados Unidos, Canadá, gran parte de Latinoamérica, España y, en menor medida, Portugal, China y el Reino Unido. Mantenemos un portafolio diversificado de más de 10,000 productos y más de 100 marcas reconocidas, incluyendo Bimbo, Oroweat, Arnold, Marinela, Thomas’, Barcel, Sara Lee, Entenmann’s, Ricolino, Tía Rosa, Pullman, Rainbo, Nutrella, Dempster’s, POM, New York Bakery Co y Supan. Producimos, distribuimos y comercializamos una amplia gama de productos de panificación en cada una de nuestras categorías, incluyendo pan de caja (fresco y congelado), pan dulce (fresco y congelado), pasteles y pastelitos, galletas dulces y saladas, barras de cereales, bagels, english muffins, confitería, chocolates, botanas saladas, tortillas de harina de trigo, tostadas, cajeta, alimentos preparados y pretzels entre otros. Nuestras acciones cotizan en México y están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) bajo la clave de cotización “BIMBO”. Al 30 de junio de 2014, nuestra capitalización de mercado era de aproximadamente $179 mil millones. A través del desarrollo de marcas, la frescura y calidad de nuestros productos y la innovación permanente en nuestro portafolio, hemos alcanzado el liderazgo en la industria de panificación en los Estados Unidos, México, Canadá, la mayoría de los países en los que operamos de Latinoamérica, España y el Reino Unido, según datos de Nielsen. En 2013, nuestra marca y nombre de la compañía, Bimbo, fue reconocida como la séptima marca de alimentos más fuerte en el mundo por Kantar World Panel y en 2014 fue reconocida por Interbrand como la quinta marca más valiosa en México. A continuación se muestran nuestras principales marcas en los países y regiones en los que operamos:

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Según Datamonitor y nuestros propios estudios de mercado, en 2013 ocupábamos la primera o segunda posición en nuestros principales mercados en las categorías de pan fresco y congelado, bollería, pasteles y pastelitos, english muffins y bagels y manteníamos una posición de liderazgo en las categorías de galletas dulces y saladas, botanas saladas, productos de confitería y tortillas. Desde el inicio de nuestras operaciones en 1945, hemos crecido en forma importante, tanto a través de crecimiento orgánico, como de adquisiciones, en especial durante los últimos años. De 2008 a 2013, nuestra UAFIDA incrementó a una TACC de 12.0%, de $9,829 millones a $17,236 millones. Asimismo, de 2008 a 2013 nuestras ventas netas crecieron a una TACC de 16.4%, impulsadas por una TACC de 34.6% en Estados Unidos, 5.9% en México y 14.0% en Latinoamérica. Después de las adquisiciones de Weston Foods Inc., o WFI, en 2009 y Earthgrains, el negocio de panificación fresca de Sara Lee Corporation North America en 2011, nos convertimos en el líder del mercado de productos de panificación en Estados Unidos según datos de IRi (Information Resources Inc.). Asimismo, en 2011 iniciamos nuestra participación en el mercado europeo mediante la adquisición del negocio de panificación de Sara Lee en Europa. El 23 de mayo de 2014, entramos a los mercados de Canadá y del Reino Unido como resultado de la adquisición de Canada Bread, productor de Dempster’s, la marca líder de pan fresco en Canadá. En julio de 2014 entramos al mercado ecuatoriano como resultado de la adquisición de Supan, compañía líder en Ecuador. Estas adquisiciones, junto con nuestro crecimiento orgánico en México y Latinoamérica, impulsado principalmente por la penetración de mercado e innovación en nuestros productos, nos han consolidado como la compañía de panificación más grande del mundo. Actualmente operamos 171 plantas a nivel mundial. Como resultado de nuestro compromiso de frescura y calidad de nuestros productos, hemos desarrollado una extensa red de distribución directa, la cual cuenta con una de las flotillas de distribución más grandes en el continente americano. Al 30 de junio de 2014, nuestra red de distribución directa incluía aproximadamente 53,000 rutas de distribución, repartidas en más de 1,600 centros de distribución alcanzando más de dos millones de puntos de venta. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2013, reportamos ventas netas y UAFIDA por $176,041 millones y $17,326 millones, respectivamente. Para dicho periodo, nuestras operaciones en Estados Unidos representaron el 45.3% y 33.5% de nuestras ventas netas y UAFIDA, respectivamente, y nuestras operaciones en México representaron el 41.6% y 66.7% de nuestras ventas netas y UAFIDA, respectivamente. Para los seis meses terminados el 30 de junio de 2014, reportamos ventas netas y UAFIDA por $87,654 millones y $7,661 millones, respectivamente. Para este periodo (el cual incluye las operaciones de Canada Bread a partir del 23 de mayo de 2014), nuestras operaciones en los Estados Unidos y Canadá representaron el 45.6% y 33.0% de nuestras ventas netas y UAFIDA, respectivamente, y nuestras operaciones en México representaron el 40.4% y 63.4% de nuestras ventas netas y UAFIDA, respectivamente. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2013, nuestras ventas netas pro forma y UAFIDA pro forma hubieran sido de $194,190 millones y $17,968 millones, respectivamente. Para los seis meses terminados el 30 de junio de 2014, nuestras ventas netas y UAFIDA pro forma fueron de $94,481 millones y $7,886 millones, respectivamente.

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Las tablas que se presentan a continuación muestran nuestras ventas netas pro forma y UAFIDA pro forma por región respecto de los seis meses terminados el 30 de junio de 2014 y para el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Características de la Emisión. Emisora:

Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V.

Clave de Pizarra:

“BIMBO”.

Tipo de Oferta:

Oferta pública global primaria de suscripción y pago de acciones.

Tipo de Valor:

Acciones ordinarias, Serie “A”, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de Grupo Bimbo, las cuales confieren plenos derechos corporativos y patrimoniales a sus titulares (las “Acciones”).

Precio de Colocación:

$[•] por Acción.

La Oferta en México:

La Oferta en México se realizará a través de la BMV.

La Oferta Internacional:

La Oferta Internacional se realizará simultáneamente en los Estados Unidos de América a adquirentes institucionales calificados y en otros países del extranjero de conformidad con la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1993 de Estados Unidos (U.S. Securities Act of 1933) y en otros países (fuera de México y Estados Unidos) de conformidad con la Regulación S (Regulation S) de dicha Ley de Valores de 1933 y las disposiciones legales aplicables del resto de los países en que dicha Oferta Internacional sea realizada. Las Acciones adquiridas por cualquier inversionista fuera de México serán liquidadas en México y pagadas en Pesos.

La Oferta Global:

La Oferta Global consiste en la Oferta en México y la Oferta Internacional, que se realizarán de manera simultánea.

Monto de la Oferta Global:

El monto total de la Oferta Global asciende hasta $[●], sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación y a $[●], considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación.

Monto de la Oferta en México:

El monto total de la Oferta en México asciende hasta $[●], sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México y hasta $[●], considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación en México.

Monto de Internacional:

Oferta

El monto total de la Oferta Internacional asciende hasta $[●], sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación Internacional y hasta $[●], considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación Internacional.

Acciones la Oferta

[●] Acciones en la Oferta Global, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, o [●] Acciones, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación

Número de Acciones Ofrecidas en la Oferta en México:

[●] Acciones serán objeto de la Oferta en México, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México, y [●] Acciones, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación en México.

Número de Ofrecidas en Internacional:

[●] Acciones serán objeto de la Oferta Internacional, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación Internacional, y [●] Acciones, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación Internacional.

Número Ofrecidas Global:

de en

la

Acciones la Oferta

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Porcentaje del capital social que representan las Acciones objeto de la Oferta Global:

Las Acciones materia de la Oferta Global representarán el [●]% de las Acciones en circulación en que se dividirá el capital social de la Emisora después de concluir la Oferta Global, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, o [●]% considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación. Las Acciones materia de la Oferta en México representarán el [●]% de las Acciones en circulación en que se dividirá el capital social de la Emisora después de concluir la Oferta en México, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México, o [●]% considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación en México. Las Acciones materia de la Oferta Internacional representarán el [●]% de las Acciones en circulación en que se dividirá el capital social de la Emisora después de concluir la Oferta Internacional, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación Internacional, o [●]% considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación Internacional.

Bases para la Determinación del Precio por Acción:

Las bases para la determinación del precio definitivo de colocación de las Acciones incluirán, entre otras, (i) nuestra situación financiera y operativa, (ii) el comportamiento del precio de cotización de nuestras acciones en la BMV, (iii) la valuación aplicable a sociedades listadas en el mercado mexicano y otros mercados que participen en la industria en la que operamos, (iv) las expectativas de los sectores en los que operamos, y (v) las condiciones generales de los mercados de capitales en México y el extranjero.

Fecha de Aviso de Oferta Pública:

[●] de [●] de 2014.

Fecha de Cierre de Libro:

[●] de [●] de 2014.

Fecha de la Oferta Pública:

[●] de [●] de 2014.

Fecha de Registro en la BMV:

[●] de [●] de 2014.

Fecha de Liquidación en la BMV:

[●] de [●] de 2014.

Fecha de Colocación:

[●] de [●] de 2014.

Aviso

de

Forma de Liquidación:

Las Acciones se liquidarán en efectivo, en Pesos, a través de S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) en la Fecha de Liquidación.

Operaciones de Estabilización y Opción de Sobreasignación:

Los Intermediarios Colocadores Líderes en México han celebrado un contrato de sindicación para la coordinación de sus actividades. De conformidad con el contrato de sindicación, [●] puede realizar operaciones para estabilizar, mantener o afectar de cualquier otra forma el precio de las Acciones. Para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere, Grupo Bimbo ha otorgado a los Intermediarios Colocadores, una opción de sobre asignación para vender [●] ([●])

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Acciones a un precio igual al Precio de Colocación, a través de [●] en relación a las Acciones en México, y a [●] en relación a las Acciones fuera de México. La Opción de Sobreasignación estará vigente por un plazo de 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha en que se determine el Precio de Colocación. Los Intermediarios Colocadores podrán ejercer la Opción de Sobreasignación en México y fuera de México, respectivamente, en forma independiente pero coordinada, en una sola ocasión. Para una descripción detallada del mecanismo aplicable a la Opción de Sobreasignación. Véase la sección “Plan de Distribución” del prospecto de colocación. Monto del Capital Social de la Emisora y Número de Acciones en Circulación antes de la Oferta Global y una vez realizada la Oferta Global:

A la fecha del prospecto de colocación, nuestro capital social suscrito y pagado ascendía a la cantidad de $1,901’732,480.00, representado por 4,703’200,000 acciones. Una vez realizada la Oferta Global, el capital social suscrito y pagado de Grupo Bimbo estará representado de la siguiente forma: Sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación: [●] Acciones ordinarias, Serie “A”, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de Grupo Bimbo. Considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación: [●] Acciones ordinarias, Serie “A”, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de Grupo Bimbo.

Porcentaje del Capital Social de la Emisora que representará la Oferta Global: Recursos Netos que Recibirá la Emisora:

[●]%, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación y [●]% asumiendo el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación.

Destino de los Fondos:

Ver la sección “Destino de los Fondos” del prospecto de colocación.

Múltiplos de colocación:

(antes/después de la Oferta) Múltiplos de la Emisora Precio de Colocación/utilidad ........................................... [●]x Precio de Colocación/Valor en libros ............................... [●]x Precio de Colocación/UAFIDA ........................................ [●]x Múltiplos del sector Precio de Colocación/utilidad ............................................ [●]x Precio de Colocación/valor en libros ................................. [●]x Múltiplos del mercado Precio de Colocación/utilidad ............................................ [●]x Precio de Colocación/valor en libros ................................. [●]x

Derecho de voto:

Las Acciones confieren a sus tenedores los mismos derechos plenos de voto y patrimoniales. Cada una de las Acciones le da derecho a su tenedor a ejercer sus derechos de voto de manera completa y, en particular, a emitir un voto en cualquiera de las asambleas generales de accionistas de la Emisora, ya sean ordinarias o extraordinarias. Para una descripción detallada de las Acciones de la Emisora. Véase la

La Emisora recibirá aproximadamente $[●] como recursos netos de la Oferta Global, sin considerar la Opción de Sobreasignación, y $[●], considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación.

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sección “Estatutos Sociales y Otros Convenios” del prospecto de colocación. Dividendos:

Véase la sección “Dividendos y Política de Dividendos” del prospecto de colocación.

Depositario:

Indeval.

Título:

Las Acciones estaban representadas por uno o más títulos depositados en el Indeval.

Listado:

A la fecha del prospecto de colocación, [●] ([●]) acciones (sin considerar la Opción de Sobreasignación) que representan el [●]% del capital social de Grupo Bimbo se encuentran actualmente listadas en la BMV y se encuentran inscritas en el RNV. Se ha solicitado la inscripción de las nuevas Acciones en el RNV y su listado en la BMV. Al momento, la Emisora no tiene la intención de listar las acciones o cualquier otro valor en sistemas automatizados de intermediación en otra parte fuera de México.

Intermediarios Colocadores en México:

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex y [●].

Intermediarios Colocadores Internacionales:

[●] y [●].

Posibles Adquirentes:

Las Acciones objeto de la Oferta en México podrán ser adquiridas por personas físicas y morales mexicanas o extranjeras cuando, en su caso, su régimen de inversión lo permita.

Régimen Fiscal:

El régimen fiscal vigente aplicable a la enajenación de acciones a través de la BMV para personas físicas y morales residentes en México y/o en el extranjero está previsto, entre otros, en los artículos 22, 56, 129, 161 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente. Los posibles adquirentes de las Acciones deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, la tenencia o la venta de las Acciones, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. Lo dispuesto en el prospecto de colocación constituye una descripción de manera general del régimen fiscal aplicable y no contempla la situación particular de cada accionista; por lo tanto, se recomienda que los accionistas involucrados en la operación consulten a un experto en la materia fiscal que los asesore para su situación específica.

[Acuerdo de No Vender:

La Emisora, sus accionistas de control, consejeros, y ciertos directivos relevantes han convenido, sujeto a ciertas excepciones, que durante un periodo de [90] días contados a partir de la fecha del presente Prospecto, no emitir, vender o transmitir acción alguna del capital social de la Emisora o cualesquiera valores convertibles en, o intercambiables por, o que representen el derecho a recibir, acciones del capital social de la Emisora, sin el consentimiento previo y por escrito de los Intermediarios Colocadores. Véase la sección “Plan de Distribución.” del prospecto de colocación.]

Autorización Corporativa:

La Oferta Global fue autorizada mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora de fecha [●] de [septiembre] de 2014.

Legislación Aplicable:

Las leyes de México para el caso de la Oferta en México y las leyes federales de los Estados Unidos de América y las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América respecto de la documentación que se utilice para la Oferta Internacional, y por cualquier otra legislación aplicable en los distintos mercados del extranjero donde sean colocadas las Acciones.

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Factores de Riesgo. La inversión en las acciones de la Emisora conlleva riesgos. Los inversionistas deben evaluar cuidadosamente los riesgos descritos en la sección de “Factores de Riesgo” del prospecto de colocación y la información financiera incluida en el mismo, antes de tomar cualquier decisión de inversión. Cualquiera de dichos riesgos podría afectar en forma adversa las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Emisora, en cuyo caso el precio de cotización y la liquidez de sus acciones podrían disminuir y los inversionistas podrían perder la totalidad o parte de su inversión. La sección “Factores de Riesgo” del prospecto de colocación describe detalladamente los siguientes riesgos: • • •

Riesgos Relacionados con nuestro Negocio y la Industria. Riesgos Relacionados con México y Otros Países en los que Operamos. Riesgos Relacionados con la Oferta Global y las Acciones.

Los posibles inversionistas deben tomar en cuenta, analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en el prospecto de colocación. Para una descripción detallada de los factores de riesgo mencionados anteriormente y con el fin de llevar a cabo un análisis de los mismos, véase la sección “Factores de Riesgo” del prospecto de colocación. Las acciones representativas del capital social de la Emisora se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”) y son objeto de cotización en el listado de la BMV con la clave de pizarra “BIMBO”. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o la exactitud o veracidad de la información contenida en este documento con información clave para la inversión o en el prospecto de colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de la legislación aplicable. El prospecto de colocación se encuentra disponible a través de los Intermediarios Colocadores en México y en las páginas de www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y www.grupobimbo.com.mx. Lista de Contactos En caso de requerir información adicional en relación con la Oferta en México, se puede poner en contacto con el señor Roberto Cejudo Pascual, Director de Tesorería Corporativa de Grupo Bimbo, quien podrá ser contactado en el teléfono +52 (55) 52686594 o a través del correo electrónico [email protected].

Documento con Información Clave para la Inversión autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/_________/2014 de fecha __ de _______ de 2014.

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