American Express Bank (México), S.A. Institución de Banca Múltiple

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

I. Integración del Consejo de Administración:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CONSEJEROS INDEPENDIENTES PROPIETARIOS Gonzalo García Velasco César H. Muñiz Aguilera

CONSEJEROS SUPLENTES Fernando García de Luca Mariano Muñiz Aguilera

CONSEJEROS NO INDEPENDIENTES PROPIETARIOS Helio Lima Magalhaes (Presidente) Manuel Armendáriz Morales (Vicepresidente) Michel Chamlati Salem (Secretario) Gustavo Jorge Ruiz Moya Emma Alicia Rabiela Pineda

Rafael F. Márquez García Pedro Vázquez Martínez José Ramón Bordes Abascal Humberto Ramón Romero Lois Ricardo Medina Hernández

PERFIL PROFESIONAL Y EXPERIENCIA LABORAL Gonzalo García Velasco, concluyó sus estudios de Derecho en la Universidad Nacional Autónoma de México en 1964. Entre los años de 1968 y 1979 realizó diversos cursos en instituciones educativas y bancos de entre las que destacan Colorado State University, Bank of America, Security Pacific National Bank, así como, Georgetown University. Trabajó durante 35 años en Banco Nacional de México, de los cuales, los últimos 13 años se desempeñó como Director General Jurídico y Secretario del Consejo de Administración, tanto del Banco como del Grupo Financiero Banamex Accival. Actualmente es Socio Fundador de la firma de abogados García Velasco, Martínez de Velasco y De Luca, S.C. Es Consejero de diversas sociedades nacionales y extranjeras. Durante más de 20 años ha sido maestro en diversas facultades y postgrados en varias instituciones de enseñanza superior en la República Mexicana, impartiendo las áreas de Derecho Bancario y Derecho Corporativo. En el año de 2003 obtuvo, por parte de la Universidad Panamericana, el grado de Doctor en Derecho, con Mención Honorífica y es autor del libro “Las Minorías en las Sociedades Anónimas”, de Editorial Porrúa. Fernando García De Luca, obtuvo el grado de licenciado en Derecho por parte de la Universidad Panamericana en el año de 1996 y, en el año de 2000, concluyó sus estudios en la Maestría en Derecho Fiscal, en la misma institución educativa. Trabajó como asociado extranjero en las firmas LeBoeuf, Lamb, Greene & MacRae; Thelen, Reid & Priest; y Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson ubicadas en la ciudades de Nueva York y Londres, respectivamente. Actualmente es Socio Fundador de García Velasco, Martínez de Velasco y De Luca, S.C. Ha publicado diversos artículos en la revista “International Business Transactions Newsletter”. Finalmente, el licenciado García de Luca también se desempeña como integrante del órgano de administración de diversas sociedades.

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César H. Muñiz Aguilera, es Socio de Russell Reynolds Associates de la Ciudad de México, su enfoque principal es el Sector Tecnología, sin embargo, también colabora en Industria, Consumo y Servicios Financieros. Antes de unirse a Russell Reynolds en el 2004, fue Socio de Accenture, responsable de Comunicaciones, Hi Tech, Medios y Entretenimiento. Tenía a su cargo una práctica de más de 70 consultores en tecnología y colaboró con empresas líderes de la industria a desarrollar infraestructura de sistemas para competir en forma efectiva en el mercado. Previamente, fue Socio en McKinsey & Co., empresa en la que colaboró por 14 años. César Muñiz es Ingeniero Industrial, graduado de la Universidad Iberoamericana, así mismo, cursó una maestría en administración en el IMEDE (ahora IMD) en Lausanne, Suiza Mariano Muñiz Aguilera, es licenciado en Ciencias Económicas, por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), en esta misma institución ha obtenido diplomados en Finanzas y Administración. Ha ocupado diversos puestos en varias instituciones, de 1984 a 1988 en Finanzas Corporativas en Procter & Gamble, de 1990 a 1995 se desempeñó como Director de Elamex Internacional, ocupó el puesto de Vicepresidente Senior de Fusiones, adquisiciones y capital privado en Operadora de bolsa Serfín. Fue socio de la firma Legorreta y Asociados de 1995 a 2002, y actualmente es socio de MCO Fusiones & Adquisiciones, desde junio de 2002. De 1988 a 1990 impartió cursos de Finanzas y M&A en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Helio Magalhaes Lima, es originario de Brasil. El Sr. Magalhaes estudió Ingeniería Eléctrica en la Universidad George Washington, en Washington D.C., y cuenta con una maestría en Ciencias Computacionales en la Universidad Católica en Río de Janeiro, Brasil. Ingresó a American Express en septiembre del 2001 como Presidente, Director General y líder de ICSS en Brasil y actualmente ocupa el puesto de Presidente y Director General y líder en México para ICSS. Antes de ingresar a American Express, trabajó 17 años en Citibank, donde su ultimo puesto fue Director Regional de Mercadotecnia para la división latinoamericana de la banca al consumidor, basado en Miami. Comenzó su carrera en Citibank como gerente de Tecnología en 1984, ocupando a lo largo de los años, diversas posiciones, como Director de Operaciones, Tecnología y Mercadotecnia, en Brasil y los Estados Unidos, tanto para la división al consumidor, como para banca privada. También trabajó tres años como Director de Operaciones y Tecnología de Credicard, el emisor de tarjetas más grande de Brasil. Manuel Armendáriz Morales, funge como Vicepresidente en el Consejo de Administración, es originario de la Ciudad de México ha trabajado para American Express desde 1996. El ha sido Vicepresidente y Director de American Express Bank (México) desde el 2000. Anteriormente a este puesto fue Director de la División de la Alianza y Desarrollo de Productos para la compañía. Antes de trabajar para American Express, el Sr. Armendáriz ocupó varias posiciones como Director de Crédito y Director de la Banca de Consumo, Riesgos y Banca Corporativa, en Grupo Financiero IXE. También ejerció distintas posiciones en Booz Allen & Hamilton de México y Arthur Andersen. El Sr. Armendáriz es Contador Público por el Instituto Tecnológico Autónomo de México y tiene una Maestría en Administración de Negocios (MBA) de la Universidad de Columbia, de la Ciudad de Nueva York. Michel Chamlati Salem, nació en la Ciudad de México. El Sr. Chamlati ingresó a American Express en 1994, iniciando sus labores como Especialista en el área de Legal. Posteriormente fue promovido al puesto de Gerente Legal en 1998, en enero del 2001 fue promovido al puesto de Director del área de Legal, y muy recientemente fue promovido a Vicepresidente Legal, puesto que actualmente ocupa. Anteriormente, el Lic. Chamlati trabajó en la firma de abogados Berckman y Asociados, S.C por un periodo de cuatro años. Es Licenciado en Derecho por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y ha cursado cinco Postgrados en Derecho en la Universidad Panamericana, en las materias de Derecho Civil, Derecho Mercantil, Derecho Penal, Derecho Económico y Corporativo y Derecho del Sistema Financiero.

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Emma Alicia Rabiela Pineda, originaria de Ciudad Altamirano, Guerrero, México ha trabajado para American Express desde 1983. En el 2003, trabajó en la Ciudad de México como Vicepresidenta de Finanzas. Fue Vicepresidenta de ICCS Finanzas para American Express LA HQ, en Miami Lakes, Florida, Vicepresidenta para GBMA Finanzas LA HQ. También ejerció varias posiciones en los departamentos de Finanzas, Desarrollo de Productos y Tesorería para American Express, en Miami HQ y en la Ciudad de México. La Srita. Rabiela es Actuaría con un título B.A. de la Universidad Anáhuac, Ciudad de México y un Postgrado en Finanzas del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Gustavo Jorge Ruíz Moya, es originario de la ciudad de Puebla, El Sr. Ruíz ingresó a American Express Bank en el año de 1998 como Gerente de Compliance durante ese año también se desempeñó en la gerencia de Finanzas, en el año de 1999 fue nombrado Director de Operaciones y en el 2006 fue nombrado Director General Adjunto, posición que ocupa actualmente; en el año de 1999 durante algunos meses fungió como Director General interino de la institución. Antes de formar parte del grupo directivo de American Express El Sr. Ruíz se desempeño en diversos puestos ejecutivos en Scotiabank Inverlat en la Subdirección de Banca de Menudeo en los años 1997-1998 y en la Subdirección de recuperación de Banca de Menudeo 1995-1998. Es egresado de la universidad de Colorado Estate, en el área de Finanzas y Administración posee un diplomado por la Universidad de las Américas en Comercio Internacional. Rafael Márquez García, nació en Sevilla. El Sr. Márquez ingresó a American Express en Febrero de 1999 como Gerente de productos de crédito en México. En 2001 fue nombrado Director de Desarrollo de Nuevos Productos, en el 2002 fue Director de Productos de Crédito y en el año del 2004 el Sr. Márquez fue nombrado Vicepresidente de Adquisiciones Productos de Crédito y Seguros. Esta área tiene bajo su responsabilidad las tarjetas de crédito y las de servicio. Antes de trabajar para American Express el Sr. Márquez trabajó para Bancomer en el año de 1995. También trabajó para SoctiaBank Inverlat en el año de 1997 como Sub-Director de Crédito Automotriz. El Sr. Márquez estudió para Ingeniero Industrial en la Universidad Panamericana, cuenta con una Maestría en Dirección de Empresas del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE), en la Ciudad de México. Pedro Vázquez Martínez, originario de la Ciudad de México. El Sr. Vázquez estudió la licenciatura de Contador Público en la Escuela de Superior de Comercio y Administración del Instituto Politécnico Nacional, cuenta con una certificación como Promotor de Valores en la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles con registro ante la CNBV, una especialización en Instrumentos Financieros Derivados, posee diversos diplomados en las materias de Mercado de Dinero, Contabilidad bajo Us-Gaap, Sarbanes-Oaxley, es miembro del Instituto de Auditores Internos con sede en la ciudad de Nueva York., El Sr. Vázquez ingresó a American Express en 1998 como Supervisor del área de Contraloría y reportes a autoridades, desde el 2003 funge como Gerente de la misma área, entre 1994 y 1998 trabajó para GBM Grupo Bursátil Mexicano Casa de Bolsa como Gerente de Auditoria Interna, Entre 1990 y 1994 se desempeñó como auditor en Price Waterhouse & Coopers. José Ramón Bordes Abascal, Es Contador Público por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), en esta misma institución obtuvo un diplomado en Finanzas Corporativas. En 2004 obtuvo el certificado de Especialista en Prevención de Lavado de Dinero en la Asociación de Especialistas en Prevención de Lavado de Dinero con sede en la ciudad de Miami, Florida. Es miembro del “Latin America Board of Anti-money Laundering Specialists”. Ingresó a American Express en 2000 como Gerente Sr. en el área de Cumplimiento, se ha desempeñado en esta posición para los mercados de Argentina en 2001 y México, siendo nombrado Director de Cumplimiento en el año 2006. Entre 1997 y 2000 trabajó en Bancomer como Subdirector de Capacitación de Crédito y Prevención de Lavado de Dinero, y en los años de 1996 y 1997 se desempeñó en las áreas de Finanzas y Contabilidad en Bank Of America,

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Humberto Ramón Romero Lois, originario de la Ciudad de México, se graduó en Ingeniería Civil en la Universidad Iberoamericana (UIA). Obtuvo la Especialización en Industrialización en la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM), en Carnegie Mellon University (CMU) obtuvo el título de Maestro de Ciencias y en la Escuela de Graduados en Administración y Dirección de Empresas del ITESM & “University of Texas at Austin” obtuvo el Diplomado en Mercadoctenia. Ingresó a American Express en 2003 como Director de Mercadoctenia y Productos de Inversión (CFS México), entre 1992 y 2003 trabajó en Bancomer S.A. desempeñando varios puestos (Asesor de Planeación y Gestión, Gerente de Inversiones y Cuentas Eje, Subdirector de Segmentación de Clientes, Subdirector en Administración de Productos de Captación, Director de Administración de Precios, Director de Inversiones y Director de Captación y Otros Productos). En los años de 1989 y 1991 trabajó en SerVaas Engineering (Indianápolis, IN, USA) como Gerente de proyectos & Ejecutivo Contable, entre 1991 y 1992 trabajó en DITAPSA Consultores como Director de Planeación y Sistemas. Ricardo Medina Hernández, nació en la Ciudad de México. Ingresó a American Express desde 1996. Actualmente es el Director de productos de crédito para el American Express Bank (México) posición que ocupa desde el 2005. Se ha desempeñado como Director de préstamos personales y al consumo en los años de 2004 y 2005. En el año de 2004 se desempeñó como Gerente Sr. de Préstamos Personales, así mismo, ha ocupado diversos puestos dentro de la organización de American Express en México, Gerente de Tarjetas de Cargo en 2003-2004, Gerente de Retención y lealtad de clientes 2001-2003 , y en el área financiera como Gerente de Planeación para tarjetas 1999-2001 y Gerente de reingeniería financiera, El Sr. Medina es Ingeniero Industrial y de Sistemas egresado del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), cuenta con dos Maestrías en Administración una por la Universidad de Austin, Texas, y otra por el ITESM Cd. de México.

II. El monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones que percibieron de American Express Bank (México), S.A. durante el ejercicio del 2006, las personas que integran el Consejo de Administración y los principales funcionarios asciende a $42,583,257.22. III. El tipo de compensaciones y prestaciones que en conjunto reciben de American Express Bank (México), S.A. las personas que integran el Consejo de Administración y los principales funcionarios son: A. Sueldo base. B. Prestaciones en efectivo garantizadas: -Aguinaldo. -Prestaciones sobre aguinaldo. -Prima vacacional. -Fondo de ahorro. -Vales de despensa. -Vales restaurante. C. Prestaciones en efectivo no garantizadas: -Incentivos/Comisiones (Acorde a las metas establecidas para cada una de las líneas de negocio y es exclusivo para empleados que tienen relación directa con el cliente). -Bono por desempeño (Acorde al desempeño individual del empleado) En adición se consideran beneficios como Seguro de Gastos Médicos Mayores y Menores, Seguro de Vida y Plan de Pensiones.

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Los ejecutivos pueden participar en planes de acciones (Acorde a su nivel, desempeño y al plan para retener y desarrollar talento en la empresa). También reciben como herramienta de trabajo un automóvil acorde al nivel organizacional y a la política vigente. El importe total previsto o acumulado por American Express Bank (México), S.A. para planes de pensiones, retiro o similares, para las personas que integran el Consejo de Administración y los principales funcionarios asciende a $4, 983,346.34. A la fecha, no existen modificaciones relevantes respecto a las prestaciones y compensaciones.