Bio Pappel, S.A.B. de C.V. Torre Bio Pappel Ejército Nacional 1130 Col. Los Morales Polanco Delegación Miguel Hidalgo México, D.F. C.P. 11510 + 52 (55) 91-26-6000

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014.

Valores Registrados: Denominación de cada clase:

Nombre de la bolsa en la cual se cotiza:

Acciones Comunes, sin valor nominal (“Acciones Comunes”) Clave de Cotización “PAPPEL”. Acciones en circulación: 289,958,522 serie única, todas comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal. American Depositary Receipts (“ADRs”), cada una representando dos Acciones Comunes Clave de Cotización “CDURQ”

Bolsa Mexicana de Valores*

Pink OTC Markets, Inc.

*Los valores de la empresa antes indicados, se encuentran inscritos en la Sección de Valores de la Bolsa Mexicana de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

ÍNDICE 1.

INFORMACIÓN GENERAL .............................................................................................................................................. 2 a) b) c) d) e) f) g)

2.

LA EMISORA ................................................................................................................................................................. 13 a) b) i. ii. iii. iv. v. vi. vii. viii. ix. x. xi. xii. xiii. xiv.

3.

i. ii. iii. e)

Información Financiera Seleccionada .................................................................................................. 32 Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación ............. 34 Informe de Créditos Relevantes ........................................................................................................... 40 Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora ....................................................................................................................... 41 Resultados de la Operación .................................................................................................................. 42 Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ......................................................................... 46 Control Interno ...................................................................................................................................... 48 Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas. ................................................................. 51

LA ADMINISTRACIÓN .................................................................................................................................................. 53 a) b) c) d)

5.

Historia y desarrollo de la Compañía ................................................................................................... 14 Descripción del negocio ........................................................................................................................ 14 Actividad Principal ................................................................................................................................. 14 Canales de Distribución y Abastecimiento de Nuestros Productos ................................................... 17 Patentes, licencias, marcas y otros contratos ..................................................................................... 18 Principales Clientes ............................................................................................................................... 18 Legislación aplicable y situación tributaria .......................................................................................... 19 Recursos Humanos ................................................................................................................................ 19 Desempeño Ambiental ......................................................................................................................... 21 Información del Mercado ..................................................................................................................... 21 Estructura corporativa .......................................................................................................................... 26 Descripción de los Principales Activos ................................................................................................. 27 Procesos judiciales, administrativos o de arbitraje ............................................................................ 28 Acciones representativas del capital social ......................................................................................... 28 Dividendos ............................................................................................................................................. 28 Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos de deuda y/o acciones.................................................................................................................................................. 29

INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA ................................................................................................................ 31 a) b) c) d)

4.

Glosario de Términos y definiciones ...................................................................................................... 3 Resumen Ejecutivo .................................................................................................................................. 5 Factores de Riesgo .................................................................................................................................. 8 Otros valores.......................................................................................................................................... 12 Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro ........................................ 12 Destino de los fondos, en su caso ........................................................................................................ 12 Documentos de carácter público ......................................................................................................... 12

Auditores Externos ................................................................................................................................ 53 Operaciones con Partes Relacionadas y conflictos de interés ........................................................... 53 Administradores, Accionistas y Gobierno Corporativo ...................................................................... 53 Estatutos sociales y otros convenios ................................................................................................... 58

MERCADO DE CAPITALES ........................................................................................................................................... 63 a) b) c) d)

Estructura Accionaria ............................................................................................................................ 63 Comportamiento de la acción en el mercado de valores ................................................................... 63 Formador de Mercado .......................................................................................................................... 65 Analista Independiente ......................................................................................................................... 65

6.

PERSONAS RESPONSABLES ......................................................................................................................................... 66

7.

ANEXOS ........................................................................................................................................................................ 68

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

1

1.

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

INFORMACIÓN GENERAL

2

1.AInformación General

a)

Glosario de Términos y definiciones

ADR

Siglas en Inglés de “American Depositary Receipt”. Es un certificado de depósito denominado en Dólares por medio de la cual el tenedor tiene propiedad de capital sobre una Compañía no constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos de América. Un ADR también concede los derechos económicos y corporativos, sujetos a los términos estipulados en el Certificado de Depósito Americano o ADS por sus siglas en inglés.

Bondholders

Tenedores de Deuda de acuerdo al contrato de deuda (Indenture) firmado el 27 de agosto de 2009 con vencimiento en agosto de 2016.

Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel

Organismo representativo de las industrias de la Celulosa y del Papel integrado aproximadamente por 28 empresas en México.

CFE

Siglas de “Comisión Federal de Electricidad”. Empresa paraestatal encargada de controlar, generar, transmitir y comercializar energía eléctrica en todo el territorio mexicano.

Covenants

Limitaciones de hacer y no hacer, contenidos en el Indenture.

EPA

Siglas en Inglés de “Environmental Protection Agency”. Departamento de Protección al Medio Ambiente en los Estados Unidos de América. Su semejante en México es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

ERP

Siglas en inglés de “Enterprise Resource Planning”. Son sistemas de información gerenciales que integran y manejan muchos de los negocios asociados con las operaciones de producción y de distribución de una compañía en la producción de bienes o servicios.

Estados Unidos o E.U.A

Los Estados Unidos de América.

GEI

Siglas de “Gases de Efecto Invernadero”.

Indenture

Contrato de deuda celebrado el 27 de agosto de 2009 con vencimiento en 2016.

Indeval

S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. DE C.V.

IETU

Siglas de “Impuesto Empresarial a Tasa Única”. Impuesto que grava la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, sólo cuando éste excede al ISR a cargo.

INPC

Siglas de “Índice Nacional de Precios al Consumidor”. Indicador económico diseñado específicamente para medir el cambio promedio de los precios en el tiempo, mediante una canasta ponderada de bienes y servicios representativa del consumo de las familias urbanas de México. Es el indicador oficial de la inflación en México.

ISR

Siglas de “Impuesto Sobre la Renta”. Impuesto que grava las utilidades obtenidas por las personas físicas y morales.

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1.AInformación General

LIBOR

Siglas en Inglés de “London Interbank Offered Rate”. Tasa que los bancos del mercado interbancario de Londres ofrecen para los depósitos en Dólares con vencimientos variables.

México

Los Estados Unidos Mexicanos.

NAFTA

Siglas en Inglés de “North American Free Trade Agreement”. Tratado de Libre Comercio de América del Norte, conocido también por TLC o TLCAN por sus siglas en español.

NIF

Siglas de “Normas de Información Financiera” emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF). Normas cuya filosofía es lograr, por una parte, la armonización de las normas locales utilizadas por los diversos sectores de nuestra economía; y, por otro lado, converger en el mayor grado posible, con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB).

NIIF

Siglas de “Normas Internacionales de Información Financiera” o IFRS por sus siglas en inglés. Normas contables de carácter global.

OCC

Siglas en Inglés de “Old Corrugated Container”. Cartón corrugado reciclado usado.

ONP

Siglas en Inglés de “Old News Print”. Papel periódico reciclado usado.

PIB

Siglas de “Producto Interno Bruto”. Valor monetario de los bienes y servicios finales producidos por una economía en un período determinado; es un indicador representativo que ayuda a medir el crecimiento o decrecimiento de la producción de bienes y servicios de las empresas de cada país.

Pink OTC Markets, Inc

Compañía privada de Estados Unidos de América, no registrada ante la SEC. Pink OTC Markets, Inc. no requiere que las Compañías, cuyos valores cotizan en sus sistemas, cumplan requerimientos para estar listadas.

Pink Sheets

Significa las “Hojas Rosas” , es decir, el servicio centralizado de cotizaciones para valores OTC (“over- the-counter”).

Registro

Registro Nacional de Valores. Organismo público a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en el que se inscriben los valores objeto de oferta pública e intermediación en el mercado de valores.

Reporte Anual

El presente Reporte Anual.

SENTRA

Siglas de “Sistema Electrónico de Negociación de Transacciones, Registro y Asignación”. Sistema Automático utilizado por la Bolsa Mexicana de Valores para la negociación, asignación y registro de valores negociados.

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1.AInformación General b) Resumen Ejecutivo En el presente Reporte Anual, los términos “Bio Pappel”, “la Compañía”, “la Emisora”, “nosotros” y “nuestro” hacen referencia a Bio Pappel, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas, en la manera que el contexto lo requiera. Somos una corporación constituida y organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos o México. Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo los Estados Financieros Consolidados y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El siguiente resumen se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros anexados a este Reporte Anual. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo", para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora. Presentación de la Información Financiera Resumen de la información financiera En la siguiente tabla presentamos un resumen de las cuentas principales de Estados de Resultados, Balance General y otros datos financieros del 2014, 2013 y 2012 que han sido preparados tomando como base los estados financieros auditados del ejercicio 2014 y su comparativo 2013 y 2012.

Estado de Resultados Consolidado:

Año concluido el 31 de diciembre de 2014 2013

Ventas netas Utilidad de operación Utilidad (pérdida) integral consolidada

12,298.9 1,633.6 731.5

11,717.4 1,407.7 859.2

11,991.8 1,096.5 574.4

5,169.4 12,921.2 18,973.7 2,184.3 5,740.8 7,925.1 11,048.5 18,973.7

4,518.1 12,376.2 17,909.3 2,287.1 5,329.3 7,616.4 10,293.0 17,909.3

4,355.2 11,925.9 17,204.8 2,188.5 5,574.5 7,763.1 9,441.7 17,204.8

907.2

1,448.7

1,371.8

(370.7)

(997.5)

(371.1)

(658.1) (688.3)

(371.8) (477.1)

(645.2) (699.7)

2012

Balance General Consolidado: Total activo circulante Propiedad, planta y equipo, neto Total activos Total pasivo a corto plazo Total pasivo a largo plazo Total pasivo Capital contable Total pasivo y capital contable Otros Datos Financieros: Recursos generados por actividades de operación Recursos (utilizados en) generados por actividades de financiamiento Recursos utilizados en actividades de inversión Inversión en activos fijos

Para mayor infomación consultar el capitulo 3. Información financiera y operativa contenido en este reporte Moneda y tipos de cambio Los términos “Peso”, “Pesos” y “Ps” hacen referencia a pesos mexicanos, la moneda oficial de México. Los términos “Dólares” y “US$ ” hacen referencia a Dólares americanos, moneda de curso legal de los Estados Unidos. Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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1.AInformación General El tipo de cambio peso-dólar fue Ps 14.7348 al 31 de diciembre de 2014, Ps 13.0652 al 31 de diciembre de 2013 y Ps 12.9880 al 31 de diciembre de 2012. Estados Financieros De conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, la Compañía está obligada a preparar sus estados financieros, a partir del ejercicio de 2012, utilizando como marco normativo contable las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Por lo que los estados financieros consolidados de Bio Pappel, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2014 han sido preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés). Las NIIF incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC) Los estados financieros consolidados de la Compañía por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se presentan conforme a las NIIF emitidas por el IASB. La subsidiaria en el extranjero cuya moneda funcional es diferente a la moneda de reporte de la Compañía se convierte como sigue: i) ii) iii) iv)

Activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de cierre a la fecha de los estados financieros consolidados; Capital al tipo de cambio histórico; Las partidas de resultados al tipo de cambio promedio de cada mes del ejercicio; y El efecto de conversión se reconoce como una partida integral dentro del estado consolidado de resultados integrales. Redondeo

Bio Pappel hace ajustes de redondeo para llegar a las cifras incluidas en este Reporte Anual. Como resultado de ello, las cifras numéricas que se muestran en los totales en algunas tablas o la suma aritmética de las cifras que les preceden pudieran diferir de las cifras presentadas en los Estados Financieros. Información de mercado El gobierno mexicano no publica información de la industria de la celulosa y el papel de manera habitual. Por lo tanto, la información contenida en este Reporte Anual relativa a la producción nacional, importaciones, exportaciones, demanda aparente, participación del mercado y posición del mercado está basada en nuestras estimaciones en base a nuestro conocimiento de la industria y en nuestro análisis de información obtenida de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y el Papel. A pesar de que creemos que la información obtenida de terceros y estimaciones internas utilizadas en este Reporte Anual es confiable, no hemos verificado independientemente dicha información. Nota Especial Respecto a Declaraciones de Expectativas Este Reporte Anual contiene declaraciones de expectativas que involucran riesgos sustanciales e incertidumbre, incluyendo algunas declaraciones particulares acerca de nuestros planes y estrategias bajo los encabezados “Punto 2. La Emisora” y “Punto 3. Información Financiera y Operativa.” Se pueden identificar estas declaraciones por medio de palabras como “anticipamos”, “creemos”, “podríamos”, “estimamos”, “esperamos”, “tenemos pensado”, “puede que” y “deberíamos” o palabras similares. Estas declaraciones se deben leer cuidadosamente ya que mencionan nuestras expectativas de otra información a futuro. Aún cuando creemos que es importante comunicar dichas expectativas a nuestros inversionistas, pudieran presentarse eventos en el futuro que no podamos predecir con exactitud o controlar.

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1.AInformación General Eventos relevantes Adquisición de acciones por parte de Personas Relacionadas Bio Pappel lanzó un programa de pago anticipado de sus notas al 2016 con flujo de caja interno. El 17 de septiembre de 2013, anunciamos un programa de pago anticipado de nuestra deuda con vencimiento en el 2016. Como parte de dicho programa, el 1° de octubre del 2013 la Compañía informó el pago anticipado de US$ 50 millones de dólares (20% de su deuda actual) con recursos provenientes de su flujo de caja. Bio Pappel anunció que su principal accionista llegó a un acuerdo para adquirir 100% de las acciones de Corporación Scribe, S.A.P.I. de C.V. El 25 de agosto de 2014, anunciamos que nuestro principal accionista, Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V. firmó un contrato para la adquisición del 100% de las acciones de Corporación Scribe, S.A.P.I. de C.V. (“Scribe”). Dicha transacción se encontraba supeditada a la autorización por parte de la Comisión Federal de Competencia Económica y el consentimiento de los tenedores de los certificados de deuda emitidos por Grupo Papelero Scribe, S.A. de C.V, principal subsidiaria de Scribe. Bio Pappel anunció que Grupo Papelero Scribe, S.A. de C.V. ha recibido el consentimiento de sus tenedores de bonos de deuda para que Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V. efectúe la adquisición de las acciones de Corporación Scribe, S.A.P.I. de C.V. El 24 de septiembre de 2014 informamos que Grupo Papelero Scribe, S.A. de C.V. ha recibido las autorizaciones necesarias de los tenedores de sus certificados de deuda, lo que permitiría que Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., adquiera el 100% de las acciones de Scribe, operación que aún está sujeta a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica que se encuentra en trámite. Cambios Significativos Además de lo que ya se muestra en este Reporte Anual, no ha habido cambios importantes a partir de la fecha en que los Estados Financieros auditados anuales incluidos en el Reporte Anual fueron emitidos.

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1.AInformación General c)

Factores de Riesgo

“El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades. La realización de cualesquiera de los riegos que se describen a continuación podrían tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, las zonas geográficas en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión. La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro.” La Compañía está sujeta a varios riesgos provenientes de cambios en las condiciones financieras del negocio, de la industria, la política y la economía que pueden afectar nuestros resultados de operación o nuestra situación financiera, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente a los factores de riesgo descritos a continuación. Nuestra deuda y obligaciones de servicio de la deuda Al 31 de diciembre de 2014 teníamos Ps 2,820.2 millones de deuda total denominada en Dólares, valuados a costo amortizado (US$ 191.4 millones con un valor nominal de US$ 201.9 millones). Nuestra habilidad para realizar los pagos de interés programados en relación al valor nominal de nuestras obligaciones con respecto a la deuda dependerá de nuestro desempeño financiero y operativo de nuestras subsidiarias. Este desempeño, a su vez, estará sujeto a las condiciones económicas prevalecientes en México y los Estados Unidos, así como los factores financieros, de negocios y otros fuera de nuestro control, incluyendo enunciativa más no limitativamente fluctuaciones en los precios internacionales de nuestros productos y costos de nuestros insumos, así como las condiciones de la industria del papel y empaque. Si nuestros flujos de efectivo y recursos de capital son insuficientes para cubrir nuestras obligaciones de servicio de deuda, podemos vernos forzados a retrasar inversiones en activo fijo, vender activos operativos, obtener capital adicional o reestructurar nuestra deuda. Nuestro desempeño operativo, flujos de efectivo y recursos de capital pueden no ser suficientes para dar servicio a nuestra deuda en el futuro. Nuestras operaciones están y continuarán estando restringidas por nuestros contratos de crédito El 27 de agosto de 2009 se emitieron títulos de crédito conocidos como “Senior Guaranteed Notes Due 2016” (Indenture) por Ps 3,284.5 millones (US$ 250.0 millones) con vencimiento en 2016 y devengando una tasa de interés del 6% anual en el primer año, 7% en los siguientes tres años y 10% para los últimos tres años, pagaderos en trimestres vencidos e iniciando el 27 de noviembre de 2009. Wilmington Trust FSB, actúa como fiduciario, registrador y agente pagador. El 1° de octubre del 2013, anunciamos el pago anticipado del 20% de nuestra deuda, mediante el cual, adicional al prepago de capital por US$ 50.0 millones, se pagaron los intereses acumulados a esa fecha, quedando un remanente de US$ 200.0 millones. El capital restante tiene vencimiento el 27 de agosto de 2016.

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1.AInformación General El saldo al 31 de diciembre de 2014, 2013 y de 2012 ascendían a Ps 2,793.9 millones registrados al costo amortizado (US$ 200.0 millones a valor nominal), Ps 2,401.1 millones registrados al costo amortizado (US$ 200.0 millones a valor nominal) y Ps 2,902.2 millones registrados al costo amortizado (US$ 250.0 millones a valor nominal), respectivamente. El contrato de emisión de las Notas 2016 (Indenture), contiene obligaciones de hacer y no hacer y otras restricciones que limitarán nuestra habilidad y la habilidad de nuestras subsidiarias para:

• • • • • • • • • •

Incurrir en deuda adicional; Pagar dividendos, adquirir acciones de capital de la Compañía y ciertas de nuestras subsidiarias, hacer pagos de deuda subordinada o hacer ciertas inversiones; Emitir o vender acciones de capital de la Compañía o ciertas de nuestras subsidiarias; Otorgar garantías; Otorgar gravámenes en nuestras subsidiarias; Vender activos; Celebrar transacciones con accionistas y afiliadas de la Compañía; Involucrarse en líneas de negocio distintas a las permitidas; Efectuar fusiones, arrendamientos o ventas de todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía o de sus subsidiarias; Recomprar las Notas 2016 en caso de un cambio de control, a opción de los tenedores de dichos títulos.

Estas obligaciones de hacer o no hacer pueden afectar nuestras operaciones, incluyendo en:

• •

Nuestra habilidad para ajustarnos rápidamente a las condiciones de cambio del mercado, haciéndonos más vulnerables en caso de una baja continua en las condiciones económicas generales o de nuestros negocios; y Nuestra habilidad para obtener financiamiento adicional para capital de trabajo, inversiones en activos, adquisiciones o para propósitos corporativos generales.

Somos vulnerables a la ciclicidad y fluctuaciones en los precios Nuestro negocio es afectado por las tendencias en los precios y demandas internacionales del papel para empaque, papel periódico, papel bond y los productos de empaque, tales como las cajas corrugadas. El precio es afectado no solamente por la demanda la cual se correlaciona con el crecimiento económico real, sino también por los niveles actuales de inventario de los clientes, que está determinado por la oferta y la demanda a nivel global. Además, las industrias de papel y de empaque son altamente intensivas en inversión en activo fijo y el impacto de nuevas instalaciones de plantas productivas puede resultar en un desequilibrio de la oferta y la demanda. Cualquier disminución en la demanda o incremento en el suministro podría afectar adversamente los precios de nuestros productos e ingresos por ventas netas. Somos vulnerables a la competencia en México y los Estados Unidos de productores de papel y empaque que cuentan con mejores estructuras financieras Actualmente enfrentamos competencia creciente de productores mexicanos y extranjeros de papel y empaque, debido en parte al tipo de cambio que provoca un mayor acceso de productos de importación afectando nuestros precios. Los planes de nuestros competidores, incluyendo incrementos futuros en su capacidad de producción, nos pueden crear dificultades para mantener nuestra participación de mercado doméstico en papel y productos de empaque. Algunos de nuestros competidores en México son subsidiarias de grandes productores internacionales de papel, con mejores estructuras financieras. Enfrentamos una competencia importante en los Estados Unidos de fabricantes de productos de papel y empaque. Muchos de los competidores americanos son substancialmente mayores e integrados y tienen mayores recursos financieros que la Compañía. Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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1.AInformación General Nuestras operaciones pueden ser afectadas adversamente por incrementos en los precios de las materias primas El costo de fibra reciclada (OCC y ONP principalmente) es directamente afectado por las tendencias en precios nacionales e internacionales, así como la inflación y tipo de cambio. Generalmente los precios de venta para el papel varían directamente con la demanda y los precios de estas materias primas. No podemos asegurar que los precios de las materias primas no se incrementarán en el futuro, dichos incrementos impactarían nuestro costo de ventas y afectarían adversamente nuestros resultados. Las fluctuaciones en costos de energía pueden afectar adversamente los costos de operaciones y las utilidades El precio y abastecimiento de la energía es impredecible y fluctúa basándose en eventos geopolíticos, oferta y demanda para petróleo y gas, acciones de la Organización de Países Exportadores de Petróleo y otros productores de petróleo y gas, guerra y conflictos en países productores de petróleo y patrones de producciones regionales. Debido a que las plantas e instalaciones utilizan cantidades importantes de electricidad, gas natural y otras formas de energía, los incrementos en el costo de la energía incrementarían nuestros costos de operación y podrían tener un efecto adverso en los resultados de operación. La falta de disponibilidad de agua pudiera afectarnos adversamente El agua es un insumo esencial en el proceso de producción del papel. Algunas de nuestras plantas satisfacen sus requerimientos de agua a través de pozos autorizados por la Comisión Nacional del Agua. El gobierno mexicano tiene el poder para limitar nuestro consumo de agua y el volumen de la misma que podemos utilizar de acuerdo a nuestras concesiones, y adicionalmente, tiene el poder para revocar dichos permisos en caso de un incumplimiento en los términos o condiciones de las concesiones que operamos, lo cual pudiese tener un efecto adverso en nuestras operaciones y flujo de efectivo. Podríamos ser afectados adversamente por la imposición en el cumplimiento de requerimientos más estrictos en cuanto a la seguridad y el medio ambiente Estamos sujetos a reglamentos estrictos del medio ambiente en México y en los Estados Unidos. Los cambios en dichos reglamentos o en la política actual de cumplimiento de las reglas del medio ambiente, podrían afectarnos adversamente. Las operaciones en México son supervisadas por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales y las operaciones en los Estados Unidos son supervisadas por EPA y otros departamentos similares federales, estatales o locales. Estos departamentos son responsables de la implementación de las leyes y reglamentos de control de contaminación y podrían tomar acciones en nuestra contra cerrando plantas, cancelando licencias, imponiendo multas u obligarnos a limpiar nuestros desechos, si no cumplimos con sus reglamentos del medio ambiente, o emitir reglas adicionales, interpretaciones más estrictas de reglamentos existentes o ejerzan exigencias más severas que requerirían gastar recursos adicionales para temas del medio ambiente. Nuestra gente Si perdemos miembros claves de nuestro equipo administrativo y no podemos contratar al personal calificado, nuestro negocio podría ser adversamente afectado. Nuestro éxito depende en gran parte de las constantes contribuciones de nuestra administración. Nuestro personal administrativo ha estado con la Compañía un promedio de 29 años. En particular, nuestro Director General, Director de Sustentabilidad, Directora de Finanzas y ciertos Directores de Operación han estado con la Compañía desde su fundación. Nuestros principales accionistas son dueños del 85.23% de nuestras acciones Estamos controlados por la familia Rincón Arredondo, quien directa o indirectamente a través de Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V. , son dueños del 85.23% de las acciones con derecho a voto en circulación. Consulte “Punto 5. Mercado de Capitales”. Como resultado, la familia Rincón tiene directa e indirectamente el poder de elegir a la mayoría de nuestros Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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1.AInformación General directivos, y sujeto al cumplimiento de los Covenants del Indenture, a aprobar cualquier acción que requiera la intervención de los accionistas, incluyendo transacciones con partes relacionadas. Riesgos relacionados a México La devaluación del peso mexicano respecto al dólar pudiera inhabilitarnos a cumplir con el servicio a nuestra deuda y afectar de manera adversa nuestra rentabilidad El valor del Peso, el tipo de cambio como se calcula y publica por el Banco de México, se depreció un 12.8% en 2014, se depreció un 0.5% en el 2013 y se apreció 7.1% en el 2012. La depreciación del Peso con relación al Dólar afecta adversamente nuestros resultados de operación al incrementar nuestros costos basados en Dólares, incluyendo el costo financiero de préstamos, puesto que el costo en pesos del pago de intereses de nuestra deuda denominada en Dólares se incrementa. Algunas de nuestras deudas están denominadas en Dólares, cuando la mayoría de las utilidades y gastos de operación son denominados en pesos. No tenemos contratos de cobertura cambiaria vigentes con respecto a los riesgos de una devaluación. Una severa devaluación o depreciación del peso pudiese dar como resultado una desorganización de los mercados monetarios internacionales y pudiese limitar nuestra capacidad de transferir o convertir pesos a Dólares con el propósito de hacer pagos a tiempo del interés y capital de nuestro endeudamiento denominado en Dólares. El gobierno mexicano podría instituir políticas restrictivas de tasas de intercambio en el futuro, como la ha hecho en el pasado. Las fluctuaciones cambiarias pueden tener un efecto adverso en nuestra condición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo en períodos futuros. Una apreciación del peso nos afecta ya que hace que los productos de nuestros competidores que llegan a México sean más baratos, pero nos beneficia en el costo de las materias primas y energéticos denominados en dólares así como en el pago de los intereses de la deuda en dólares. Riesgos relacionados a nuestras Acciones Comunes y ADRs El mercado de las ADRs y las acciones comunes está limitado Las Acciones Comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de Pizarra “PAPPEL”, cuyo mercado accionario ha experimentado menor liquidez y mayor volatilidad que otros mercados internacionales. Nuestros ADRs actualmente cotizan en el servicio de cotizaciones electrónicas de Hojas Rosas (“Pink Sheets”), mantenidas por Pink OTC Markets, Inc. cuyo mercado accionario experimenta volúmenes de transacciones más bajos. Así mismo las Compañías listadas en las Hojas Rosas no están sujetas a los estándares de gobernabilidad corporativa adoptadas por otras Bolsas de Valores. El símbolo CDURQ ha sido asignado a nuestros ADRs para la cotización en ese mercado. Los tenedores de nuestros ADRs pueden votar en nuestras asambleas de accionistas Los tenedores de nuestros ADRs pueden votar en nuestras asambleas de accionistas. Cada uno de nuestros ADRs representa dos Acciones Comunes. Por lo anterior, los tenedores de los ADRs tienen la facultad de ejercer cualesquier derecho de voto con respecto a las Acciones Comunes, directamente o a través de casas de bolsa mexicanas, en el entendido que, en cualquier caso, las Acciones Comunes deberán ser depositadas o deberá exhibirse certificado de depósito extendido por el Indeval y tramitarse la tarjeta de asistencia correspondiente, con la antelación y en el lugar que establezca la convocatoria respectiva.

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1.AInformación General d) Otros valores La Emisora no cuenta con otros valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados; entrega los informes continuos, trimestrales y anuales a que se refiere el artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores de México; y ha entregado en forma completa y oportuna, en los últimos 3 ejercicios, los reportes sobre eventos relevantes e información periódica que deben ser presentados conforme a la legislación mexicana. e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Durante el 2014, la Emisora no efectuó cambios a los derechos de las acciones que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y que son los únicos valores colocados por la Emisora en el mercado. f)

Destino de los fondos, en su caso No aplica

g)

Documentos de carácter público

La Emisora pone a disposición del público inversionista el Reporte Anual, así como los reportes trimestrales de resultados y eventos relevantes, en su página electrónica www.biopappel.com, en la sección de inversionistas, subsección de “Reportes” por los períodos aplicables de 2014, 2013 y 2012; así como en la página de la Bolsa Mexicana de Valores. En caso de requerir una copia impresa del presente Reporte Anual o de alguna otra información pública, podrá solicitarlo directamente al área de Relación con Inversionistas con Elizabeth Jurado al teléfono: +52 (55) 91-26-6025, o por medio de correo electrónico a: [email protected]; ó bien directamente en las oficinas corporativas de la Compañía.

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2. LA EMISORA

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2.ALa Emisora Punto 2. La Emisora a)

Historia y desarrollo de la Compañía

Nuestra Compañía se fundó hace 33 años con tres objetivos fundamentales: producir competitivamente papel y productos de papel, adherirnos consistentemente a las mejores prácticas de negocios y acrecentar progresivamente nuestra ventaja competitiva integral en beneficio del cliente y el accionista. Día a día nos esforzamos en ello, para merecer la preferencia creciente del mercado y ser reconocidos como una empresa de clase mundial. Consistentes con nuestra agenda de sustentabilidad, proyectamos a partir del 29 de junio de 2010 nuestro futuro bajo una nueva identidad corporativa: Bio Pappel, S.A.B. de C.V., la cual refleja la bio sustentabilidad de sus materias primas, insumos, procesos y productos, así como su enfoque y reconocido liderazgo en el negocio del papel en México. La Compañía se constituyó bajo la denominación Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V., el 22 de enero de 1982, con una duración de 99 años. Con fecha 8 de octubre de 2001, adoptó la denominación de Corporación Durango, S.A. de C.V. asumiendo el carácter de bursátil a partir del 8 de diciembre de 2006. Posteriormente, con fecha 29 de junio de 2010, modificó su denominación para adoptar la de Bio Pappel, S.A.B. de C.V. En virtud de lo anterior, somos una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable operando bajo las leyes mexicanas. Nuestras oficinas principales están ubicadas en Ejército Nacional Mexicano 1130, Colonia Los Morales Polanco, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11510, México, D.F. y nuestro número de teléfono es +52 (55) 91-26-6000. A continuación se describe las principales inversiones en 2014, 2013 y 2012 :

Inversión en activos fijos

2014

2013

2012

(688.3)

(477.1)

(699.7)

b) Descripción del negocio i.

Actividad Principal

Bio Pappel es líder nacional en la fabricación de papel y empaques de cartón corrugado, así como en la sustentabilidad en su sector, evolucionando a partir del mes de junio del 2010 su concepto de negocio a una nueva identidad corporativa. Esa decisión estratégica refleja con mayor fidelidad el ADN de la Compañía, es decir la bio sustentabilidad de sus operaciones en todo lo que hace, su reconocido liderazgo en la industria del papel en México y su compromiso con la protección del medio ambiente. Bajo este nombre opera sus compañías subsidiarias, integra sus productos y marcas e impulsa un ciclo de crecimiento sustentable. Bio Pappel está conformada por cuatro unidades de negocio: Bio Pappel Packaging Bio Pappel Printing Bio Pappel Kraft Bio Pappel International Somos el mayor productor de papel y productos de papel en México y América Latina; producimos alrededor de 2.5 millones de toneladas al año. Somos líderes nacionales en la fabricación de empaques sustentables de cartón corrugado. Somos el mayor productor de papel periódico en México, así como la empresa líder en producción de papel bond reciclado, libre de cloro en su blanqueado y también en la fabricación de sacos de papel sustentables. Bio Pappel es una empresa Bio-Sustentable que se distingue por producir papel sin cortar árboles, utilizando solo papel reciclado del “Bosque Urbano”. Más que una “empresa verde”, es también una “empresa azul” porque no sólo lleva a cabo acciones para proteger los bosques, sino también cuida de los ríos, lagunas, océanos y el cielo. Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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2.ALa Emisora

Durante los últimos once años, la empresa invirtió más de 6,000 millones de pesos en proyectos de sustentabilidad para salvar miles de árboles diariamente al convertirse en el mayor reciclador de papel en México y América Latina, es el líder en la fabricación de papel y productos de papel 100% bio-degradables, reciclables y reciclados. Gracias a la más alta tecnología de sistemas de tratamiento de aguas residuales en 2014 se logró reducir el consumo unitario de agua de 6.3 m3/ton a 6.9 m3/ton en la producción de papeles para empaques con respecto al año anterior. Asimismo, durante 2014 se inició un proyecto de cogeneración mediante ciclo combinado para complementar las necesidades de energía térmica y eléctrica en la planta de Veracruz y enviar el excedente de enrgía eléctrica a la planta en Oaxaca; esto reducirá en forma importante sus consumos energéticos y las emisiones de CO2 equivalente. Esto le ha permitido convertirse en el líder de la industria papelera en reducción de emisiones de Carbono, capturando alrededor de 9 veces más Carbono del que emiten sus procesos. Para Bio Pappel, la problemática del cambio climático ha implicado prepararnos desde hace varios años con un plan estratégico por el posible impacto que esto pudiera generar a nuestras operaciones, lo que significó dejar de utilizar árboles por residuos sólidos urbanos (fibra para reciclar) para obtener papel y productos de papel. Por lo tanto, no existen riesgos en la demanda de nuestros productos o potenciales consecuencias negativas en cuanto a la tendencia de mercado, sino al contrario, consideramos ésta como una gran oportunidad para Bio Pappel debido a que cada vez se incrementa la demanda de productos amigables con el medio ambiente y los clientes y/o consumidores a nivel global, son consumidores mucho más conscientes en busca de elementos que fomenten el cuidado de nuestro entorno. Asimismo, una de las ventajas es que la producción de Bio Pappel no depende de plantaciones de árboles y de su fibra natural, sino que se realiza a través de material reciclado, quedando exentos de tener efectos directos por motivo de deforestación y sequía. En el ámbito energético, igualmente se han realizado grandes inversiones que están significando oportunidades extraordinarias al haber desarrollado proyectos de cogeneración de energía eléctrica a través de vapor originado en los procesos de producción, lo que permite una gran reducción de emisión de GEI que pudieran generarse dentro de nuestro proceso de fabricación de papel. Respecto al posible impacto de la escasez de agua, se manejan cada vez más plantas “cero efluentes” en las que se reutiliza toda el agua que requieren los procesos, teniendo previsto la redistribución del recurso hídrico en función de las necesidades de abastecimiento que tiene la empresa. Actualmente, tanto a nivel empresa como a nivel industria, se maneja la promoción y la ejecución a nivel nacional, para que tanto el sector industrial como los gobiernos cuenten con planes de manejo de residuos sólidos (el cual es uno de los puntos relevantes que se encuentran en la Ley General de Cambio Climático), lo que implica para Bio Pappel una oportunidad de crecimiento y de impacto positivo al constituir formalmente que haya una adecuada separación desde la fuente y una recolección selectiva, que nos permitirá de una forma mucho más efectiva y de alto impacto tener acceso a materia prima que podrá ser reciclada con un beneficio económico directo tanto para la empresa como para el país, así como para el medio ambiente y nuestra sociedad en general. Bio Pappel es una empresa socialmente responsable que se adhiere a las mejores prácticas internacionales de negocios y cuenta con 8,661 colaboradores que son la base de su éxito. La empresa tiene un sólido compromiso con el progreso y desarrollo sustentable de sus proveedores y de sus clientes. Nuestros Productos Información General Nuestros segmentos de negocios son dos: •

Papel— Este segmento incluye la producción y venta de papel para empaque (cajas y corrugado), papel periódico, papeles cafés y papeles blancos de escritura en rollos y hojas. Este segmento incluye los resultados operativos de las divisiones Kraft y Printing en México y la división International en Estados Unidos; • Empaques — Este segmento incluye la producción y venta de empaques corrugados, sacos y bolsas multicapa. Este segmento incluye los resultados operativos de la división Packaging en México.

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2.ALa Emisora A continuación se describe nuestra capacidad total por producto, número de plantas y producción por los periodos terminados en 2014, 2013 y 2012 : Producción (en miles de toneladas cortas) Capacidad instalada Anual actual Tipo de producto

Producción al 31 de diciembre de

Capacidad

Plantas

2014

2013

2012

1,117.00 160 180 52

6 1 1 1

997.7 133.4 110.6 28.9

1,025.90 110.1 89.5 25.7

1,012.80 138.5 144.5 35.3

1,509.00

9

1,270.5

1,251.20

1,331.10

Empaques: Cajas corrugadas Sacos multicapas

1,023.00 53

15 3

734.3 26.4

697.5 27.6

689.3 36

Total empaques

1,076.00

18

760.7

725.1

725.3

Total de producción

2,585.00

27

2,031.2

1,976.30

2,056.40

Papel: Para empaque Papel periódico Papel bond Papel cortado Total papel

A continuación se describen los volúmenes de venta en toneladas cortas y las ventas netas en millones de pesos por producto a clientes terceros para los períodos terminados en 2014, 2013 y 2012: Al 31 de diciembre de 2014 Vol de ventas Ventas netas

2013 Vol de ventas Ventas netas

2012 Vol de ventas Ventas netas

Papel: Para empaque Papel periódico Papel bond Papel cortado

358.2 128.8 84.0 29.0

3,015.5 1,118.1 1,041.4 374.6

414.2 113.2 63.5 25.3

3,245.3 1,030.7 791.4 326.2

389.8 126.8 93.3 35.4

3,122.1 1,172.3 1,207.1 485.9

Total papel

600.0

5,549.6

616.1

5,393.6

645.3

5,987.4

723.0 26.3

6,361.1 388.2

689.2 28.4

5,935.9 387.8

678.9 36.1

5,554.7 449.7

749.3

6,749.3

717.6

6,323.8

715.1

6,004.4

1,349.3

12,298.9

1,333.7

11,717.4

1,360.4

11,991.8

Empaques: Cajas corrugadas Sacos multicapas Total empaques Total

Al 31 de diciembre de TOTAL

2014

2013

2012

Producción

2,031.2

1,976.3

2,056.4

Embarques

1,349.3

1,333.7

1,360.4

Traspaso interplantas

668.2

646.4

683.2

Cambio de inventario

13.7

(3.8)

12.8

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2.ALa Emisora Papel A continuación se proporciona una descripción del papel que producimos y su uso: Tipo de Producto

Descripción y Uso de Producto

Papel para empaque

Producimos papel para fabricar cajas corrugadas café, de cara blanca, blanco moteado y de alto rendimiento, y médium para corrugado, así como para la producción de sacos de papel. Nuestros productos son usados por fabricantes de cajas corrugadas y de sacos en la producción de una amplia variedad de las mismas.

Papel periódico

Producimos papel periódico estándar, durazno y premium. Nuestros productos son usados por editoras y agencias de publicidad para periódicos, libros, anuncios y revistas.

Papel bond

Producimos papel bond, formas continuas y copiado. Nuestros productos son usados por fabricantes de productos para oficinas, bienes de consumo y libros educacionales.

Somos capaces de producir una amplia variedad de papeles en términos de peso y resistencia con fibra 100% reciclada como materia prima. Vendemos nuestro papel en rollos de varios anchos dependiendo de la capacidad de la maquinaria de conversión para la cual se destina. Empaques A continuación se muestra una breve descripción de nuestros empaques y su uso: Tipo de Producto

Descripción y Uso del Producto

Cajas Corrugadas

Producimos cajas corrugadas en nuestras plantas convertidoras. Nuestros productos son usados por productores de bienes agrícolas, industriales y de consumo, para el embarque de productos tales como: electrodomésticos, electrónicos, refacciones, abarrotes, perecederos, libros, tabaco, muebles, alimentos y bebidas.

Sacos Multicapas

Producimos sacos laminados, cosidos, pegados, expandibles y simples. Nuestros Productos son usados por manufactureros de químicos, comida en polvo, cemento, harina, cal, etc.

Producimos una amplia variedad de cajas corrugadas dependiendo del producto, su tamaño y peso y la distancia de embarque. Nuestros sacos multicapas son recipientes de alta resistencia diseñados para ser usados confiablemente en condiciones adversas de llenado, manejo, transporte, almacenaje y distribución. ii.

Canales de Distribución y Abastecimiento de Nuestros Productos

Nuestra red de distribución es uno de los sistemas de entrega más extensos y eficientes dentro de la industria de empaque y de papel en México. Nuestras instalaciones de producción están estratégicamente localizadas en proximidad a nuestros proveedores y clientes. Basados en nuestro modelo de integración vertical, hemos localizado nuestras fuentes de abastecimiento de materia prima, activos de producción y de procesos cerca de los principales centros industriales en México para reducir los costos de transporte y los tiempos de entrega. Distribuimos y entregamos nuestros productos desde nuestras plantas al igual que desde varios almacenes localizados estratégicamente en México. En los E.U.A., entregamos nuestros productos desde nuestra planta localizada en Prewitt, New Mexico. Somos capaces de ajustar las entregas de nuestros productos a través del uso del sistema justo-a-tiempo, ofreciendo entregas desde el mismo día hasta 5 días a petición de nuestros clientes.

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2.ALa Emisora Al 31 de diciembre de 2014, contábamos con una flotilla de aproximadamente 128 camiones y tenemos acceso a servicio de transportes independientes en camión o en ferrocarril quienes preferentemente nos proporcionan el servicio para embarcar productos terminados a nuestros clientes en México y en los E.U.A. Los transportistas independientes se benefician de la relación que mantienen con nosotros debido a que pueden frecuentemente llevar nuestro producto terminado a zonas industriales y de regreso transportar fibra reciclada a nuestras plantas en viaje redondo reduciendo nuestros costos de fletes. Entre nuestros productos, el transporte de papel para empaques, papel periódico y papeles para impresión, transportados en grandes rollos resulta económico al ser embarcados a grandes distancias, a diferencia de la transportación de las cajas corrugadas y sacos, que debido a su baja densidad resulta en un costo de transporte relativamente alto por tonelada por lo que hemos instalado una amplia red de plantas de sacos y de cajas corrugadas, localizadas cerca de las principales zonas industriales en México con el fin de disminuir el costo de los fletes y dar un mejor servicio de entrega que junto con la calidad de nuestros productos fortalece la lealtad de nuestros clientes. iii.

Patentes, licencias, marcas y otros contratos

La Compañía tiene registradas diversas marcas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial entre las que destacan “Bio Pappel”, “Bio Pappel… el papel sustentable”, “Bosque Urbano”, “Econovo”, “Master Bond”, “Mexbrite”, “Mexbond”, “Peach”, “Forma-Todo”, “Blue Papper”, “Bio Recuppera”, “Bio Recycling”, “Papel Educacion”, “Eco”, “Recicloton”, “Hoja Cero”, “Bio Pappel Energy” y “Reciclando Vida”. La Emisora no tiene contratos materiales diferentes a aquellos que se dan en el curso normal de los negocios. Para una breve descripción de ciertos términos de nuestros contratos de endeudamiento de importancia, ver “Punto 3. Información Financiera y Operativa” - y para una descripción de otras transacciones y acuerdos con nuestras Compañías afiliadas y asociadas, ver “Punto 4. Administración - Operaciones con Partes Relacionadas y conflicto de interés”. iv.

Principales Clientes

Vendemos nuestros productos a un amplio número de fabricantes de bienes duraderos y de consumo en México y los E.U.A., incluyendo al sector de la maquiladora y a los principales exportadores de México. Principalmente vendemos nuestros productos en México y los E.U.A. En el 2014, el 83.2% de las ventas netas se hicieron en México y el 16.8% dentro de y para los E.U.A. Nuestros clientes principales en México y los E.U. incluyen: Papel

Empaques

México: Barca de México, S.A. de C.V. Comisión Nacional de Libros de Texto Gratuito Grupo Papelero Scribe, S.A. de C.V. Litografia Magnograf, S.A. de C.V. Periódico Excélsior, S.A. de C.V. Papel, Cartón y Derivados, S.A. de C.V. Artigraf, S.A. de C.V. Cía. Periodística Meridiano, S.A. de C.V. El Universal Cía. Periodística Nacional, S.A. de C.V. Empaques Modernos de Guadalajara, S.A. de C.V.

México: Cervecería Cuauhtemoc Moctezuma S.A. de C.V. Lala S.A. de C.V. Grupo Vitro, S.A. de C.V. Grupo Pepsico, S.de RL. de C.V. Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V. Allen del Norte, S.A. de C.V. Grupo Femsa S.A.B. de C.V. Crisa Libbey, S.de RL. de C.V. Grupo Gis, S.A. de C.V. As America Inc.

E.U.A.: Fibrenet, LLC Corrukraft Inc Corrugated Professionals, LLC Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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2.ALa Emisora v.

Legislación aplicable y situación tributaria

Legislación mercantil La Compañía es una sociedad anónima bursátil de capital variable, regulada principalmente por la Ley General de Sociedades Mercantiles, cuyas acciones están inscritas en el RNV y cotizan en la BMV, hecho que la sujeta a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables en la materia. Legislación Ambiental Nuestras operaciones mexicanas están sujetas a la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente y a las regulaciones y reglas publicadas bajo esta ley. Las Compañías involucradas en actividades industriales están sujetas a la jurisdicción reglamentaria de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales. Situación Tributaria La Compañía se encuentra sujeta al Impuesto Sobre la Renta, el cual se calcula en base a la utilidad que obtiene durante el ejercicio, aplicando la tasa vigente. Bio Pappel, S.A.B. de C.V., está tributando en el Régimen Opcional de Grupos de Sociedades, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente a partir del ejercicio 2014. Por las operaciones que realiza una de las subsidiarias en los Estados Unidos de Norteamérica, la empresa está sujeta al Impuesto Sobre la Renta (Income Tax). En caso de que no exista base gravable, se calcula un Impuesto Sobre la Renta Mínimo Alternativo (Alternative Minimun Tax Income), que resulta de eliminar algunas facilidades y estímulos fiscales a la base regular del impuesto. Por las concesiones o por el uso de algunos bienes propiedad de la Nación, se causan Derechos, los cuales se enteran al Estado. Derivado de la relación laboral con sus empleados se causan Contribuciones de Seguridad Social, las cuales se determinan sobre la base de los salarios integrados. También se encuentra obligada a trasladar el Impuesto al Valor Agregado, así como a retener este impuesto indirecto bajo ciertas circunstancias. Por obligación legal retiene y entera a la Autoridad Fiscal, el Impuesto Sobre la Renta, correspondiente a terceras personas, así como el Impuesto al Valor Agregado que proceda. vi.

Recursos Humanos

Nuestro compromiso con los Derechos Humanos está definido en nuestro Código de Ética y Conducta y en nuestra Política de Derechos Humanos aplicable a toda la empresa. Sus contenidos se basan en estándares internacionales como los Principios de Pacto Mundial y en el Convenio 169 de la Organización Internacional del Trabajo (OIT). Bio Pappel tiene el compromiso de asumir el respeto a los Derechos Humanos, como principio básico de nuestros valores hacia nuestra gente y nuestras comunidades, basándose en su seguridad y mediante planes de capacitación y formación de estos derechos. La capacitación y el desarrollo de nuestros profesionales es prioridad en Bio Pappel, donde el Capital Humano es una de nuestras principales ventajas competitivas.

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2.ALa Emisora Programa Bio Talent Bio-Talent es el programa de gestión del desempeño de nuestra gente, y tiene el objetivo de definir, monitorear y comparar los objetivos y competencias de nuestro personal con las metas de Bio PAPPEL, impulsando el desarrollo del potencial individual y colectivo. El ciclo de medición del desempeño tiene una duración de un año e inicia con la definición de expectativas, estableciendo objetivos individuales y el perfil de competencias esperado por Bio PAPPEL para cada puesto. Posteriormente continúa con una revisión intermedia y finaliza con la evaluación anual. Asimismo, Bio Talent establece un modelo de competencias que están alineadas a la misión y visión de la empresa y que el personal debe poseer para el cumplimiento de sus responsabilidades. Estas competencias se dividen en dos: A. Organizacionales 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. B.

Competitividad Integridad Sustentabilidad Trabajo en Equipo Innovación y Creatividad Autodesarrollo Enfoque a logros y resultados

De Liderazgo 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14.

Perspectiva Estratégica Análisis y Solución de Problemas Desarrollo de Equipos de Alto Desempeño Toma de Decisiones Negociación y Manejo de Conflictos Conocimiento del Negocio Gestión del Desempeño

El año 2014 fue el tercer año de operación de Bio Talent, contando con la participación de 182 líderes pertenecientes a la “Ola 1” de implementación, logrando definir 526 objetivos de desempeño y 238 objetivos de desarrollo. En 2014 la “ Ola 2“ se conformo de 664 colaboradores, representando los niveles de Gerencias, Subgerencias, Jefaturas, Supervisores y Coordinaciones, definiendo 2,096 objetivos de desempeño. Con lo anterior, logramos que el 25.5% de nuestro personal administrativo fuera evaluado y recibiera retroalimentación en cuanto a su desempeño laboral y desarrollo profesional. Nuestros colaboradores se integran en equipos de alto rendimiento y utilizan la fuerza del talento colectivo para hacer los análisis correctos, tomar buenas decisiones, ejecutar eficientemente, y contribuir a proteger el ambiente, las comunidades donde operamos y nuestro planeta. Al 31 de diciembre de 2014, teníamos 8,661 empleados (8,479 en México y 182 en los E.U.A.) y el 61.6% del personal era sindicalizado. No hemos experimentado ningún paro en nuestras plantas en los últimos tres años.

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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2.ALa Emisora La siguiente tabla muestra el número de empleados en México y los E.U.A. para los períodos indicados: Por el año terminado el 31 de diciembre de

(1)

2014

2013

2012

México (1) Estados Unidos

8,479 182

7,935 185

7,797 180

Total

8,661

8,120

7,977

Incluye 1,380, 1,080 y 1,491, empleados temporales en los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente. vii.

Desempeño Ambiental

Como respuesta eficiente a la crisis ambiental y al calentamiento global, nuestra empresa invirtió más de 6,000 millones de pesos durante los últimos 11 años en la más avanzada tecnología industrial de reciclado, para dejar de usar árboles como materia prima en la fabricación de papel y sustituir el “bosque forestal” por el “Bosque Urbano”. Simultáneamente, la empresa llevó a cabo importantes inversiones en la co-generación sustentable de energía verde a partir del vapor generado por sus procesos industriales y el uso de Bio-masa como combustible, en el reciclado de agua a través de procesos industriales con circuito cerrado “cero efluentes”, en la eliminación total del Cloro en sus procesos de blanqueado de papel y en nuevas líneas de producción con tecnología de vanguardia, ahorro de energía, materias primas e insumos, y mínima emisión de Carbono, como son sus Mega-Plantas de papel y productos de papel. Su estrategia de reciclaje intensivo ha tenido un alto impacto ambiental al haber contribuido a impulsar una cultura de reciclaje al elevar el índice nacional de recolección de papel del 34% en el año 1995 a 52.4% en el año 2014. Se está impulsando desde la empresa un objetivo de recolección nacional del 60% para el año 2015. Las plantas de papel cumplen con los estándares generales establecidos y con los estándares específicos promulgados por las autoridades mexicanas. Controlamos el 29% de la Planta Ecológica Industrial, S.A. de C.V., que representa una alianza estratégica entre empresarios usuarios de aguas industriales en Monterrey, N. L. Esta empresa procesa y recicla el agua usada por las plantas en la zona industrial donde se encuentra nuestra planta de papel de Monterrey. Nuestras plantas de papel en México están sujetas a auditorías periódicas por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales. Frecuentemente Bio Pappel ha sido reconocido por su historial de protección al medio ambiente. Sin embargo, no puede haber garantía de que las autoridades mexicanas pertinentes continúen encontrando dichos procedimientos en cumplimiento, o que leyes del medio ambiente más estrictas sean promulgadas por México en el futuro. viii.

Información del Mercado

Panorama de la Industria del Papel y Empaque Existen cuatro grupos principales de productos de papel en la industria. •

Papel para empaque, el cual incluye papel para cajas corrugadas, sacos multicapas, papel Kraft, tubo de papel y cartón plegadizo; • Papel para escritura e impresión, el cual incluye papel periódico, papel bond, formas continuas y otros papeles usados para fotocopiado e impresión comercial; • Papel para usos personales; y • Papel especializado. Nosotros fabricamos productos en las categorías de papel para empaque y papel para impresión y escritura. Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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2.ALa Emisora La Industria del Papel y Empaque en Norteamérica La industria de empaque y del papel de Norteamérica ha experimentado un prolongado ciclo a la baja caracterizado por presiones continuas sobre el precio, exceso de capacidad y procesos de consolidación que buscan incrementar el retorno de la inversión a excepción de lo ocurrido en el 2010, donde se incrementó la demanda y los precios. Para mantener razonable la capacidad utilizada los productores de papel en los Estados Unidos generalmente han mantenido importantes niveles de exportación en los últimos años a China, Europa y América Latina, especialmente a México. La Industria del Papel en México Demanda Aparente para el Papel Basada en capacidad instalada, la industria del papel en México es una de las más grandes en América Latina, de acuerdo al reporte anual de 2014 de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel en México. El tamaño total de la Industria del Papel en México en el 2014, basada en la “demanda aparente”, fue de 8.0 millones de toneladas cortas. La producción mexicana se distribuye entre 59 plantas. La demanda aparente consiste en la producción nacional, como se reporta por los fabricantes, más importaciones menos exportaciones de papel. La demanda aparente es un concepto similar al consumo, pero no refleja los incrementos y reducciones en los inventarios por los clientes. La demanda aparente pudiera no ser igual al consumo en un año cualquiera; sin embargo, en un período de varios años, las dos medidas deberían tener la tendencia de aproximarse una a la otra. En el transcurso de la última década, los niveles en la demanda aparente para el papel han fluctuado de acuerdo a los cambios en el PIB. De esa manera, conforme se incrementa el PIB, la demanda aparente también se incrementa. Demanda Aparente Mexicana Para la Industria del Papel (Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes) Producción Demanda % de % de Cambio en Año Total Importaciones Exportaciones aparente Cambio el PIB 2008 5,050 2,622 336 7,336 (2.1) 1.5 2009 5,022 2,230 194 7,058 (3.8) (6.1) 2010 5,186 2,685 180 7,691 9.0 5.5 2011 5,182 2,644 227 7,600 (1.2) 4.0 2012 5,354 2,706 206 7,854 3.3 3.9 2013 5,329 2,715 228 7,816 (0.5) 1.1 2014 5,410 2,876 229 8,059 3.1 2.1 Fuente: Informe Anual del 2014, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.

La porción dominante del total del mercado para los productos de papel es el mercado de papel para empaque. La siguiente tabla muestra la demanda aparente en México desde 2008 hasta el 2014 para el papel para empaque en toneladas cortas. En el 2014, la producción de papel para empaque representó el 62% de la producción total del papel en México y el 41% de la demanda aparente. La producción mexicana de papeles para empaque como un porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 74% en el año 2008 al 69% en el 2014.

Año 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Demanda Aparente del Papel para Empaque en México (Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes) Producción total Importaciones Exportaciones Demanda Aparente 3,018 1,218 159 4,077 2,937 1,066 92 3,911 3,104 1,326 79 4,351 3,066 1,358 79 4,345 3,291 1,360 70 4,581 3,321 1,394 101 4,614 3,333 1,551 82 4,802

% de Cambio (2.3) (4.1) 11.3 (0.2) 5.4 0.7 4.1

Fuente: Informe Anual del 2014, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.

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2.ALa Emisora

La siguiente tabla muestra la demanda aparente mexicana en toneladas cortas desde 2008 hasta el 2014 para el papel de escritura e impresión. En el 2014, la producción de papel de escritura e impresión representó el 15% de la producción total de papel en México y el 10% de la demanda aparente para papel. La producción mexicana de papel de escritura e impresión como un porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 53% en el 2008 a un 46% en 2014. Demanda Aparente para Papel de Escritura e Impresión en México (Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes) Año 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Producción total 1,017 992 934 945 864 786 834

Importaciones 857 744 890 854 1,041 1,008 1,001

Exportaciones 20 23 16 12 10 11 6

Demanda Aparente 1,854 1,713 1,808 1,788 1,895 1,783 1,829

% de Cambio 1.1 (7.6) 5.5 (1.2) 5.9 (6.0) 2.6

Fuente: Informe Anual del 2014, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana

La siguiente tabla muestra la demanda aparente mexicana en toneladas cortas desde 2008 hasta el 2014 para el papel periódico. En el 2014, la producción de papel periódico representó el 3% de la producción total de papel en México y el 2% de la demanda aparente para papel. La producción mexicana de papel periódico como un porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 57% en 2008 a un 43% en 2014. Demanda Aparente del Papel Periódico en México (Montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes) Año 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Producción total 266 245 212 277 209 168 158

Importaciones 205 181 218 177 213 216 211

Exportaciones 4 0 0 0 0 0 0

Demanda Aparente 466 426 430 454 422 384 369

% de Cambio (0.2) (8.6) 0.9 5.6 (7.1) (9.0) (4.0)

Fuente: Informe Anual del 2014 Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana

Precios En los últimos tres años, los precios en México de los productos de papel que nosotros fabricamos han sido influenciados por una combinación de factores incluyendo: • • • • • •

El crecimiento de la economía mexicana y de la demanda de papel; Los niveles del precio del papel en los E.U.A; Precios de las fibras y energéticos; Las fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso/Dólar; Los precios internacionales prevalecientes para el papel; y Las tasas de inflación predominantes en México.

El papel para empaque, el papel periódico y el papel bond son productos cuyo precio está relacionado a los precios internacionales del papel, fibra reciclada y pulpa. Debido a que la industria de papel es altamente intensiva en capital, los precios podrían también ser afectados por las tasas de utilización de capacidad de la industria y por las adiciones de nueva capacidad y por plantas que sean cerradas, así como el nivel de inventarios.

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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2.ALa Emisora Los precios de los empaques en México son afectados por los precios del papel para empaque, al igual que los factores siguientes: • • • • • •

Especificaciones de resistencia; Control de calidad; Servicio al cliente; Especificaciones de gráficas e impresión; Corridas de volúmenes de producción; y La proximidad a los clientes y a las zonas industriales (debido a los costos de transportación de los productos de empaque).

Aranceles Como resultado de la participación de México en el TLC y en otros tratados de libre comercio, actualmente existe únicamente una cuota compensatoria de las importaciones de papel bond cortado originarias de Brasil. Ventas y Mercadotecnia En el 2014, las ventas a nuestros 10 clientes más grandes representaron aproximadamente el 25% de las ventas netas. Sin embargo, ninguno de nuestros clientes representó un monto importante de las ventas. No creemos que la pérdida de un solo cliente tenga un efecto material adverso sobre nuestro negocio. Nuestro equipo de trabajo de ventas y mercadotecnia es responsable de identificar y desarrollar mercados al igual que notificar a nuestro equipo de desarrollo e investigación los requerimientos de nuevos productos. Vendemos nuestros productos por medio de un equipo de ventas directas, en nuestras oficinas localizadas en la ciudad de México, Guadalajara y Monterrey en México, y en Alburquerque, Nuevo México; y Farmers Branch, Texas en E.U.A. Al 31 de diciembre de 2014 teníamos aproximadamente 252 empleados involucrados en ventas directas. Nuestra estrategia de ventas involucra a los mercados del sector de maquiladora, productores de frutas y vegetales, sector manufacturero, sector medios e impresión y mercados de exportación mexicanos y en E.U.A. a los productores no integrados que producen caja corrugada. El servicio personalizado que proporcionamos y las relaciones estratégicas que hemos desarrollado garantizan la retención de nuestros clientes existentes y atraen a nuevos clientes. Además, el ser una empresa integrada que cuenta con fábricas que producen papel estratégicamente localizadas junto con una red nacional y regional de distribución nos permite adecuarnos a las tendencias y necesidades de nuestros clientes. El servicio al cliente es un factor importante para mantener y aumentar nuestra participación en el mercado. Entregamos nuestros productos en una manera que responde a las especificaciones técnicas individuales, métodos de entrega, limitantes de tiempo y otros requerimientos específicos del cliente. Nuestro equipo de ventas ha establecido procedimientos para atención al cliente y se encarga de monitorearlos para asegurar que el nivel de nuestro servicio es mantenido y constantemente mejorado. Materias Primas Debido a la inversión en alta tecnología que hemos realizado en los últimos años, durante el 2014 en nuestras operaciones en México y E.U.A. como materia prima usamos fibra 100% reciclada tales como OCC (old corrugated container), ONP (old newspaper), papel de oficina reciclado, revistas etc. obteniendo un producto de alta calidad. Fibra Reciclada Nuestro negocio es afectado por tendencias en los precios nacionales e internacionales de nuestras principales materias primas: OCC y ONP. En México, el diferencial del precio entre el OCC nacional y el importado varía, en términos de Pesos, debido a la demanda y fluctuaciones monetarias, y en cualquier momento podríamos abastecernos de cualquier mercado, dependiendo de la diferencia de precio. En 2014 aproximadamente el 72% de la fibra usada en las operaciones en México fue recolectada domésticamente y aproximadamente el 28% de nuestra fibra reciclada fue importada de E.U.A. Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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2.ALa Emisora En el 2014, nuestros centros de recolección en E.U.A. abastecieron aproximadamente el 42% de nuestros requerimientos de fibra en los Estados Unidos y los centros de recolección en México surtieron el 35% de nuestros requerimientos y obtuvimos el remanente en el mercado abierto, en E.U.A. y México, respectivamente. Agua Nuestras fábricas de papel en México usan agua proveniente de fuentes superficiales y subterráneas autorizadas que están localizados en nuestras instalaciones. Creemos que el abastecimiento de agua es suficiente para nuestros procesos productivos. Nuestras plantas localizadas en Tizayuca Hidalgo en México y Prewitt, N.M. en E.U.A. tienen un proceso de circuito de agua conocido como “cero efluentes” (cero descargas en estado líquido). El agua es inicialmente obtenida de fuentes subterráneas y después de usarse en el proceso de manufactura de papel, es tratada y reciclada hacia el proceso de fabricación de papel. De esa manera el requerimiento de abastecimiento de agua fresca de reposición en nuestros procesos productivos es el porcentaje de agua que se evapora durante el mismo. Asimismo, una de nuestras plantas productoras de papel ubicada en la zona metropolitana de Monterrey utiliza aproximadamente un 60 % de agua tratada procedente de otro proceso industrial. Energía Nuestras plantas de Tizayuca y Veracruz generan prácticamente todos sus requerimientos de energía eléctrica, 99.6% y 98.9%, respectivamente bajo condiciones de operación normal al 100 %, el complemento se compra a CFE. En la planta Durango se genera el 68.9% complementando con el 31.1% comprado a CFE; la planta en Atenquique en operaciones normales, genera aproximadamente el 40.0% de sus requerimientos comprando a CFE el complemento, 60.0%, mientras que para las otras plantas se adquiere toda su energía eléctrica comprada a la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) e IBERDROLA. Los contratos de energía eléctrica son contratos estándar y no tienen una fecha específica de vencimiento. En los E.U.A., nuestra planta de Bio Pappel International se abastece en un 100% por una cooperativa contigua de energía rural a precios determinados bajo un contrato a largo plazo. Nuestra Competencia De las ventas de papel en 2014, el 66% fueron a clientes en México y el 34% a clientes en Estados Unidos. En el 2014 el 98% de las ventas de empaque fueron a clientes localizados en México y el 2% a Estados Unidos. En México competimos con varios productores de papel americanos y productores de empaque mexicanos independientes y con subsidiarias de empresas americanas integradas, principalmente en el servicio al cliente, diferenciación en la calidad del producto y precio. En los Estados Unidos competimos con un número amplio de productores de papel y empaque incluidos: Smurfit Stone Container Corporation, International Paper Company, Resolute Forest Products y Packaging Corporation of America. Constantemente revisamos y analizamos las condiciones de la industria para responder a los diferentes escenarios, a través del monitoreo de las publicaciones y análisis de mercado y de nuestra participación en eventos relacionados a la industria. Producimos, distribuimos y vendemos diferentes tipos de papel y empaques, los cuales creemos que nos da la flexibilidad para mitigar el impacto de ciclicidad que ocurre en el mercado. Nosotros podemos incrementar la producción de papel para exportación, dependiendo de los precios sin interrupción de un flujo continuo de papel a las operaciones de empaques y nuestros clientes actuales de papel. Debido a que bajo el TLC no hay tarifas de importación en el papel y empaque hemos resentido una competencia mayor a los productores americanos.

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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2.ALa Emisora ix.

Estructura corporativa

En diciembre de 2014, se constituye Servicios Administrativos Pordusa, S.A. de C.V., convirtiéndose en subsidiaria directa de Porteadores de Durango, S.A. de C.V. La estructura organizacional al 16 de abril de 2015 queda como se muestra

*a 27.40% es controlado a través de Bio Servicios Corporativos, S.A. de C.V. *b 19.03% es controlado a través de Bio Pappel Nacional, S.A. de C.V. *c 47.35% es controlado a través de Bio Pappel Nacional, S.A. de C.V. *d 3.22% es controlado a través de Bio Pappel Inmobiliaria, S.A. de C.V. *e 2.72% es controlado a través de Bio Pappel Inmobiliaria, S.A. de C.V.

Operativamente Bio Pappel, está organizada por cuatro unidades de negocio: Bio Pappel Kraft Bio Pappel Packaging Bio Pappel Printing Bio Pappel International Nuestras divisiones operativas de Bio Pappel son: •

Kraft: Es uno de los productores de papel para empaque más grande de México. En el 2014 aproximadamente 80% de las 670.6 miles de toneladas cortas de producción de papel para empaque, embarcadas por la división Kraft, fueron usadas para abastecer a la división Packaging. El resto de su producción se vendió a fabricantes de cajas corrugadas en México.

•

Packaging: Es el mayor fabricante de empaques en México. Las ventas en el 2014 fueron de 749.3 miles de toneladas cortas, que consistieron casi por completo de cajas corrugadas y sacos multicapas. En 2014, la división Kraft abasteció aproximadamente el 82% de sus necesidades. El papel sobrante generado en la producción de cajas corrugadas se vende a la división Kraft como fibra reciclada. Las ventas son al mercado mexicano.

•

Printing: Printing produce papel periódico y papel bond. En el 2014 embarcó 128.8 miles de toneladas cortas de papel periódico, 84.0 miles de toneladas cortas de papel bond y 29.0 miles de toneladas cortas de hojas de papel cortado. Las ventas son al mercado mexicano.

•

International: Es el productor de papel para caja corrugada localizado en el suroeste de los E.U.A. que abastece sus propias necesidades de fibras y suministra a Kraft de sus requerimientos de fibra americana. En el 2014 embarcó 199.1 miles de toneladas cortas de papel a clientes en Estados Unidos.

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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2.ALa Emisora x.

Descripción de los Principales Activos

Propiedad, Planta y Equipo La siguiente tabla expone la información respecto a la identidad, ubicación, productos y capacidad de nuestras instalaciones al 31 de diciembre de 2014: Papel: Papel para empaque: Planta Centauro (Durango) Planta Tizayuca (Hidalgo) Planta McKinley (New México, EUA) Planta Atenquique (Jalisco) Planta Monterrey (Nuevo León) Planta Tuxtepec (Oaxaca) (1) Total Papel Periódico Planta Tuxtepec (Oaxaca) (1) Total Papel Bond Planta Mexpape (Veracruz) Planta Formatodo (México D.F.) Total Total papel Empaque: Cajas Corrugadas: Planta Tultitlán (Edo. De México) Planta México (Edo. De México) Planta Juárez (Edo. De México) Planta Izcalli (Edo. De México) Planta Apodaca (Nuevo León) (2) Planta San Nicolás (Nuevo León) (2) Planta Tepatitlán (Jalisco) Planta Tapachula (Chiapas) Planta Culiacán (Sinaloa) (2) Planta Chihuahua (Chihuahua) Megaplanta Guadalajara (Jalisco) (2) Megaplanta Tizayuca (Hidalgo) Megaplanta Mexicali (Baja California Norte) Megaplanta Bajío (Guanajuato) Megaplanta Monterrey (Nuevo León) (2) Total Cajas Corrugadas

Toneladas cortas por año 312,000 213,000 250,000 152,000 140,000 50,000 1,117,000 160,000 160,000 180,000 52,000 232,000 1,509,000

78,000 73,000 49,000 58,000 71,000 36,000 68,000 52,000 44,000 60,000 73,000 99,000 73,000 85,000 104,000 1,023,000

Sacos Multi capas: Planta Cd. Guzmán (Jalisco) 27,000 Planta Tula (Hidalgo) (2) 13,000 Planta Apaxco (Edo. de México) 13,000 Total Sacos Multicapas 53,000 Total Empaque 1,076,000 Capacidad instalada total 2,585,000 (1) Esta planta tiene una capacidad total de 210,000 toneladas cortas de papel periódico, sin embargo tiene la capacidad para producir 50,000 toneladas cortas de papel para empaques las cuales hemos incluido en la capacidad de papel para empaques. (2) Terreno y edificio arrendados. Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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2.ALa Emisora Adicional a las instalaciones anteriormente descritas, nuestro corporativo está localizado en la Ciudad de México. Nuestras instalaciones de producción en México están localizadas en los estados de Durango, Nuevo León, Jalisco, Baja California, Sonora, Estado de México, Hidalgo, Sinaloa, Chihuahua y Chiapas, así como en la ciudad de México. En los Estados Unidos, operamos en nuestras instalaciones en los estados de Nuevo México, Texas y Arizona. Somos propietarios de toda las instalaciones productivas y administrativas, excepto por aquellas mencionadas en la nota (2) anterior. Seguros Contamos con una póliza global de seguros contra “todo riesgo” para cada una de nuestras instalaciones. Estas pólizas cubren nuestra propiedad, planta y equipo a valor nuevo de reposición, inventarios de materias primas y productos terminados a valor de reposición y pérdidas consecuenciales de acuerdo con las prácticas del mercado. xi.

Procesos judiciales, administrativos o de arbitraje

Bio Pappel y algunas de sus subsidiarias enfrentan ciertos procesos judiciales como consecuencia del curso ordinario de sus negocios, ninguno de importancia significativa. La Compañía no se encuentra dentro de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles ni podría ser declarada en concurso mercantil. xii.

Acciones representativas del capital social

Al 31 de diciembre de 2014, el capital social de Bio Pappel ascendía a Ps 5,346.3 millones representado por 289,958,522 acciones, todas serie única, comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal. Durante los últimos 3 ejercicios no han ocurrido eventos que hayan modificado el importe del capital el número o la clase de acciones que componen el capital social de la Compañía. Para una breve descripción de los derechos que otorga cada acción de la Compañía ver “Punto 4. Administración d) Estatutos Sociales y otros convenios xiii.

Dividendos

No hemos pagado dividendos en los últimos cinco años y de acuerdo al Indenture, la Compañía no puede repartir dividendos hasta que se pague dicha deuda. En la última Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas de fecha 30 de abril de 2015, el Consejo de Administración presentó a los accionistas los estados financieros de la Compañía por el año fiscal previo, junto con un reporte del Consejo de Administración, los cuales fueron aprobados. Los accionistas, una vez aprobados los estados financieros, determinaron la distribución de las utilidades de la Compañía del año precedente. El 5% de las utilidades netas de la Compañía es ubicado en la reserva legal hasta que dicha reserva sea igual a por lo menos el 20% del capital social de la Compañía. Al 30 de abril de 2015, la reserva legal de la Compañía es de Ps 463.3 millones (incluye actualización). De aquí en adelante, el remanente del ingreso neto será distribuido como sea determinado por la Asamblea de Accionistas. Así mismo, mediante dicha Asamblea General Anual Ordinaria se aprobó mantener como monto máximo de recursos que podrán destinarse a la adquisición de acciones propias la cantidad de Ps 48.6 millones, la cual en ningún caso se podrá exceder el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad incluyendo las retenidas.

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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2.ALa Emisora xiv.

Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos de deuda y/o acciones

Actualmente el Gobierno mexicano no restringe la capacidad de personas o entidades mexicanas o personas o entidades en el extranjero de convertir el Peso a Dólar o a cualquier otra moneda y viceversa. Sin embargo, en 1982 el gobierno mexicano restringió la habilidad de personas extranjeras y mexicanas o entidades de convertir pesos y Dólares como resultado de una crisis financiera. El gobierno mexicano puede reinstituir una política de control de tipo de cambio restrictiva en el futuro que podría prevenir o restringir nuestro acceso para obtener o transferir Dólares con respecto a cualquier pago de interés o de capital a nuestras obligaciones denominadas en Dólares, incluyendo nuestras obligaciones de deuda y también podría tener un efecto adverso material en nuestra situación financiera. Impuesto Sobre la Renta en México El tratamiento fiscal de un Tenedor de las Acciones Comunes o de las Acciones Comunes representadas por ADRs, puede variar dependiendo de la situación particular del Tenedor. Para propósitos fiscales en México un individuo o corporación que no satisface los requerimientos necesarios para ser considerado como un residente en México para efectos fiscales como se describe más abajo, es considerado como un tenedor extranjero. Para propósitos fiscales en México, una persona es residente de México si ha establecido su residencia en México. Cuando el individuo en cuestión tiene un hogar en otro país, el individuo será considerado como residente en México si su centro de intereses vitales está localizado en territorio mexicano. Eso estará forzado a ocurrir si (i) más del 50% de su ingreso total realizado por dicho individuo en el año calendario es de una fuente mexicana, (ii) el centro principal de su actividad profesional está localizado en México o (iii) el individuo en cuestión es un ciudadano mexicano trabajando como un Oficial de los Estados Unidos Mexicanos, aún cuando el centro principal de sus actividades profesionales esté localizado fuera de México. Una entidad legal es un residente de México si fue incorporada bajo las Leyes Mexicanas o si su administración principal está localizada dentro de México. Un establecimiento permanente o base fija de una persona no residente será requerida a cumplir con el pago de impuestos en México con respecto a los ingresos atribuibles a dicho establecimiento permanente de acuerdo con la ley aplicable. Este resumen está basado en las leyes fiscales federales, regulaciones y obligaciones del convenio de México vigentes al 15 de abril 2014, las cuales están sujetas a cambio. Tales leyes fiscales, sus regulaciones y obligaciones de tratamiento en México son también sujeto de varias interpretaciones, y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público podría después no estar de acuerdo con las interpretaciones personales con anterioridad. Los análisis siguientes no consideran todas las leyes fiscales de México, las cuales pueden ser relevantes a inversionistas particulares, ni consideran las reglas especiales de impuestos aplicables a ciertas categorías de inversionistas o consecuencias fiscales bajo las leyes fiscales de cualquier estado o municipio de México. Los posibles inversionistas de las Acciones Comunes y ADRs, son exhortados a consultar sus propios consejeros fiscales en cuanto a las consecuencias fiscales en México, los E.U.A. ó cualquier otro país sobre dicha inversión, propiedad y disposición de las Acciones Comunes ó de las Acciones Comunes representadas por ADRs incluyendo, en particular, el efecto de cualquier ley fiscal extranjera estatal o local. Los E.U.A. y México son parte de un convenio fiscal que evita el doble pago de impuestos y previene la evasión fiscal con respecto a los ingresos que causen impuesto y el protocolo que las acompaña y que regula el intercambio de información en materia de impuestos. En general el Tratado no tiene efectos adversos sobre los tenedores de ADRs y Acciones Comunes. Disposición de Acciones Comunes y ADRs La venta u otra disposición de acciones o valores que representan la propiedad de activos para no residentes, están sujetas a un impuesto en México mientras (i) sean emitidos por un residente mexicano, o (ii) más del 50% del valor contable de las acciones es atribuible a propiedad inamovible localizada en México. Sin embargo, depósitos de Acciones Comunes en intercambio por ADRs y retiros de Acciones Comunes en intercambio por ADR no serán causantes de impuestos mexicanos. La venta u otra disposición de ADRs por un tenedor extranjero no serán sujetas de impuestos en México. Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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2.ALa Emisora Las ventas u otras disposiciones de Acciones Comunes por un tenedor extranjero serán: •

Sujetos de impuestos en México a la tasa del 25% de la cantidad total de la transacción, sin deducción alguna. El comprador de las Acciones Comunes está obligado a retener el impuesto solamente si es residente mexicano; en todos los demás casos, el tenedor extranjero está obligado a pagar el impuesto directamente a las autoridades fiscales mexicanas; o

•

Sujetas a pagar impuesto bajo las leyes mexicanas, a la tasa del 35% sobre las ganancias obtenidas (si hay) mientras el tenedor extranjero (i) tenga un representante en México que cumpla con ciertos requerimientos de representación y sea designado antes de que la venta o disposición se lleven a cabo, (ii) no sea un residente de un país considerado como un paraíso fiscal o un país con un sistema fiscal territorial en términos de las provisiones de la ley del impuesto sobre la renta, y (iii) llene una opinión auditada de la transacción preparada por un contador público “autorizado” para tales propósitos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. En este caso, el tenedor extranjero, estará obligado a pagar el impuesto a través del representante mexicano designado a las autoridades fiscales mexicanas; o

•

Gravadas a la tasa del 10% sobre la utilidad, siempre y cuando (i) la transacción es llevada a cabo a través de un Intermediario Bursátil autorizado de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores. No se grava la operación cuando el enajenante sea residente de un país con el que México tenga celebrado un tratado para evitar la doble tributación.

Sin embargo, bajo el Tratado, un tenedor extranjero que es elegible para obtener beneficios del tratado será exento de las leyes de impuestos mexicanas sobre ganancias realizadas en la venta u otra disposición de las Acciones Comunes, mientras tal tenedor extranjero no sea dueño, directa o indirectamente del 25% o más de las acciones de la Compañía (incluyendo aquellas representadas por ADRs) dentro del periodo de 12 meses precedentes de tal venta u otra disposición. Impuestos de Herencia y Donación Un Tenedor Extranjero no será responsable en México de impuestos a regalos, herencias u otros impuestos similares con respecto a la tenencia de Acciones Comunes ó ADRs; siempre y cuando, dichos regalos, herencias o transferencias gratuitas de Acciones Comunes pueden en ciertas circunstancias ser sujetas al Impuesto Sobre la Renta Federal en México exigible al receptor. No hay impuestos de timbres, por emisión, registro o similar exigibles a un tenedor extranjero con respecto a las Acciones Comunes o ADRs. EL RESUMEN ANTERIOR NO PRETENDE CONSTITUIR UN ANALISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS FISCALES RELACIONADAS A LA ADQUISICIÓN, PROPIEDAD Y DISPOSICIÓN DE NUESTRAS ACCIONES COMUNES Ó ADRs. LOS COMPRADORES POTENCIALES DE DICHAS ACCIONES DEBERÁN CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES FISCALES EN RELACIÓN A LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE LES PUEDAN APLICAR.

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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3. INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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3.AInformación Financiera y Operativa Punto 3. Información Financiera y Operativa a)

Información Financiera Seleccionada

En la siguiente tabla presentamos un resumen de Estados de Resultados, Balance General y otros datos financieros del 2014, 2013 y 2012 que han sido preparados tomando como base los estados financieros auditados del ejercicio 2014 y su comparativo 2013 y 2012, los cuales han sido preparados bajo NIIFs. Los estados financieros consolidados de la Compañía por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 se presentan conforme a las NIIF emitidas por el IASB y están expresados en este reporte en millones de pesos, excepto el número promedio ponderado de acciones en circulación. Año concluido el 31 de diciembre de Estado de Resultados Consolidado: 2014 2013 2012 Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de administración y venta Otros (ingresos) gastos Utilidad de operación Costos de financiamiento: Intereses a cargo Ganancia (pérdida) cambiaria, neta Costo amortizado de instrumentos financieros Valuación de instrumentos financieros derivados. Total costos de financiamiento Participación en los resultados de compañías asociadas Utilidad (pérdida) antes de Impuestos a la utilidad Impuestos sobre la renta causado Impuestos sobre la renta diferido Utilidad (pérdida) neta consolidada. Otras partidas de la utilidad integral Utilidad (pérdida) integral consolidada Utilidad (pérdida) neta por acción básica y diluida Número promedio ponderado de acciones en circulación

12,298.9 9,940.3 2,358.6 843.3 (118.3) 1,633.6

11,717.4 9,358.9 2,358.50 907.8 43.0 1,407.7

11,991.8 9,975.9 2,015.9 938.0 (18.6) 1,096.5

278.6 (331.6) 88.2 0.1

249.2 37.6 118.2 (29.5)

233.4 (236.0) 161.4 95.1

698.4 2.9 938.1 183.1 99.7 655.3 76.2 731.5 2.3 289,958,522

375.5 3.0 1,035.2 126.7 52.1 856.3 2.9 859.2 2.9 289,958,522

253.9 3.2 845.8 62.2 137.2 646.4 (72.0) 574.4 2.2 289,958,522

Balance General Consolidado:

Año concluido el 31 de diciembre de 2014 2013

Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar Impuestos por recuperar Inventarios Pagos anticipados y otros Total activo circulante Propiedad, planta y equipo, neto Cuentas por cobrar a largo plazo Otros activos Total activos

1,333.2 2,348.4 26.6 1,417.1 44.2 5,169.4 12,921.2 303.9 579.2 18,973.7

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

1,363.9 1,877.2 15.3 1,216.2 45.5 4,518.1 12,376.2 276.0 739.0 17,909.3

2012

1,289.8 1,734.3 32.0 1,259.0 40.1 4,355.2 11,925.9 248.3 675.4 17,204.8 32

3.AInformación Financiera y Operativa Deuda a corto plazo incluyendo porción circulante de la deuda a largo plazo Documentos por pagar Beneficios a empleados Proveedores Gastos acumulados y otros Total pasivo a corto plazo Deuda a largo plazo Documentos por pagar a largo plazo y otros Impuestos diferidos Total pasivo a largo plazo Total pasivo Capital contable Total pasivo y capital contable

26.3

34.7

36.6

148.3 77.6 1,231.3 700.8 2,184.3 2,793.9 744.0 2,202.9 5,740.8 7,925.1 11,048.5 18,973.7

137.6 226.5 1,281.2 607.1 2,287.1 2,427.7 612.9 2,288.7 5,329.3 7,616.4 10,293.0 17,909.3

67.0 271.6 1,188.5 624.8 2,188.5 2,962.0 449.9 2,162.6 5,574.5 7,763.1 9,441.7 17,204.8

Otros Datos Financieros:

Año concluido el 31 de diciembre de 2014 2013

Recursos generados por actividades de operación Recursos (utilizados en) generados por actividades de financiamiento Recursos utilizados en actividades de inversión Inversión en activos fijos

2012

907.2

1,448.7

1,371.8

(370.7)

(997.5)

(371.1)

(658.1) (688.3)

(371.8) (477.1)

(645.2) (699.7)

El análisis y discusión de nuestra situación financiera y resultados de operación deberán ser leídos en conjunto con nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 así como la información presentada en “Punto 3 Información financiera y operativa –Información financiera seleccionada”. El análisis y discusión siguiente contiene declaraciones futuras que involucran riesgos y salvedades. Nuestros resultados futuros pueden diferir en forma importante de aquellos en los que presentamos declaraciones futuras como resultado de varios factores, incluyendo aquellos detallados en “Punto 1. Información General – Factores de Riesgo”. Estados Financieros Consolidados De conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, la Compañía está obligada a preparar sus estados financieros a partir del ejercicio de 2012 utilizando como marco normativo contable las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Por lo que los estados financieros consolidados de Bio Pappel, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2012 han sido preparados, por primera vez, de acuerdo con las NIIF emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés). Las NIIF incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC) .

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3.AInformación Financiera y Operativa b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación Información por Segmentos Manejamos nuestro negocio y presentamos los resultados de operación en dos segmentos. La información por segmentos es la siguiente: Papel: Este segmento incluye la producción y venta de papel para empaque (cajas y corrugado), papel periódico, papeles cafés y papeles blancos de escritura en rollos y hojas. Este segmento incluye los resultados operativos de las divisiones Kraft y Printing en México y la división International en Estados Unidos. Empaques: Este segmento incluye la producción y venta de empaques corrugados, sacos y bolsas multicapa. Este segmento incluye los resultados operativos de la división Packaging en México. En el 2014, las ventas de papel acumularon el 45% del total de las ventas netas y la venta de empaques representaron el 55% de las ventas netas. Estimaciones Contables y Juicios En la aplicación de las políticas contables de la Compañía, la administración debe hacer juicios, estimados y supuestos sobre los importes en libros de los activos y pasivos. Los estimados y supuestos relativos se basan en la experiencia histórica y otros factores que se consideran como relevantes. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados. Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente. Las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en el período en que la estimación es revisada y en cualquier periodo futuro afectado. En particular, la información sobre supuestos, incertidumbres de estimación y juicios críticos en la aplicación de políticas contables que tienen el efecto más significativo en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados se describen a continuación: Los supuestos clave de las pruebas por deterioro de los activos de larga duración, utilizados en la determinación del valor de recuperación de las diferentes unidades generadoras de efectivo. La Compañía revisa la vida útil estimada y los valores residuales de propiedades, planta y equipo al final de cada periodo anual. Durante el periodo, no se determinó que la vida y valores residuales deban modificarse, ya que de acuerdo con la evaluación de la administración, las vidas útiles y los valores residuales reflejan las condiciones económicas del entorno operativo de la Compañía. Principales Factores que Afectan nuestros Resultados de Operación y Liquidez Precios de nuestros Productos En 2014, las ventas de papel fueron el 45% de las ventas netas y las ventas de empaque fueron el 55% de las ventas netas. El precio de los productos ha sido influenciado por varios factores, incluyendo: • • • • • • •

La utilización de la capacidad instalada y los incrementos significativos en la capacidad de la industria; Los precios de la fibra reciclada; El crecimiento de la demanda para el papel los productos de empaque como resultado del crecimiento de las economías mexicana y estadounidense; Fluctuaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar; Las tasas de inflación prevalecientes en México y E.U.A.; Los niveles del precio del papel en los E.U.A.; y Los precios internacionales prevalecientes para papel y empaque.

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3.AInformación Financiera y Operativa Papel para Empaque: Los precios para los productos de papel reflejan la oferta y la demanda así como los precios internacionales de papel. Durante 2014, 2013 y 2012, el precio promedio por tonelada corta aumentó 7.4%, disminuyó un 2.2%, y subió un 1.2%, respectivamente, principalmente debido a diferentes mezclas de productos y a diferentes tipos de cambio. Papel Bond: Los precios para los productos de papel bond reflejan la oferta y la demanda así como los precios internacionales de papel. Durante 2014 los precios promedio por tonelada corta declinaron un 0.6%. Durante 2013 los precios promedio por tonelada corta declinaron un 3.6%. Durante 2012 los precios promedio por tonelada corta se incrementaron un 9.1% continuando la recuperación de los precios internacionales. Papel Periódico: Los precios de papel periódico reflejan la oferta y la demanda así como los precios de papel internacional. Durante 2014 los precios promedios por tonelada corta declinaron un 4.7%. Durante 2013 los precios promedios por tonelada corta declinaron un 1.5%. Durante 2012 los precios promedio por tonelada corta aumentaron un 10.5%. Empaque: Los precios de los productos de empaque fluctúan de acuerdo con la oferta y la demanda así como los precios internacionales. En 2014 el precio promedio por tonelada corta aumentó un 2.2%. En 2013 el precio promedio por tonelada corta aumentó un 4.9%. En 2012 el precio promedio por tonelada corta disminuyó un 0.5%. La Industria del Papel y Empaque se ve afectada por la Capacidad Utilizada, los Precios y la Ciclicidad El consumo global de papel y empaques se ha incrementado significativamente en los últimos años. Debido a este crecimiento en el consumo, los productores han experimentado períodos de insuficiente capacidad para la demanda creciente de estos productos, llevando a incrementar los márgenes de operación. Estos períodos han sido seguidos por períodos de incrementos a la capacidad instalada, que han resultado con menores porcentajes de capacidad utilizada y menores precios de venta internacionales, llevando a una disminución en los márgenes de operación. Esperamos que las tendencias cíclicas en los precios de venta internacionales y los márgenes de operación relacionados a los cambios en la capacidad instalada probablemente persistan en el futuro, principalmente debido al impacto de los siguientes factores: •

Tendencias cíclicas en los negocios en general y los movimientos en la economía que producen oscilaciones en la demanda del papel y empaque;

•

Durante los períodos de baja demanda, la estructura de costos fijos altos debido a la alta inversión en activos fijos en la industria del papel lleva a los productores a una agresiva competencia en los precios para llevar al máximo la utilización de su capacidad instalada;

•

Adiciones importantes a la capacidad, ya sea por expansión o construcción o por la consolidación de las industrias, llevan una curva de aprendizaje y están basadas sobre estimaciones futuras en la demanda; y

•

Como la competencia en los productos de papel y empaque esta generalmente enfocada a los precios, ser un productor de bajo costo es crítico para mejorar la rentabilidad, esto favorece a los productores con mayor capacidad instalada que maximice las economías de escala pero la construcción de plantas de alta capacidad daría como resultado un incremento significativo en la capacidad que podría rezagar el crecimiento de la demanda.

Durante los últimos años, la industria del papel y empaque en Norteamérica ha experimentado cambios significativos, consolidaciones de los principales competidores, así como restructuraciones financieras que le han permitido mejorar su situación financiera, además han tratado de balancear la oferta con la demanda a través de paros técnicos o de capacidades no eficientes lo que le ha permitido a la industria recuperar los precios de sus productos y mejorar su rentabilidad.

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3.AInformación Financiera y Operativa Utilización de Capacidad Instalada Nuestras operaciones tienen costos fijos altos. Por ello, para obtener costos bajos unitarios de producción y mantener márgenes adecuados de operación, buscamos sostener un alto porcentaje de utilización de la capacidad instalada en todas nuestras plantas productivas. En la tabla siguiente mostramos los porcentajes de capacidad utilizada de las plantas productivas, por nuestros principales productos y por los años terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.

Papel para Empaque (1) Papel Periódico y Papel Bond Cajas Corrugados (2) Sacos Multicapas (2)

Año Terminado diciembre 31, 2014 2013 2012 89% 92% 91% 69% 69% 81% 80% 75% 82% 50% 52% 68%

(1) La capacidad de utilización se calculó basándose en una producción de 7 días por semana y tres turnos. (2) La capacidad de utilización se calculó basándose en una producción de 6 días por semana y dos turnos.

Efecto de las Fluctuaciones en los Precios de las Materias Primas Las fluctuaciones en los precios para el OCC y el ONP, que son la principal Materia Prima utilizada en la elaboración del papel tienen efectos importantes en nuestros costos de venta y los precios de nuestros productos. Costos de Fibra Reciclada El OCC y el ONP son las principales materias primas utilizadas en la producción de nuestros productos de papel. En el 2014, el OCC, el ONP y otras fibras recicladas representaron aproximadamente el 43% del costo de ventas consolidado. El costo del OCC y de ONP que importamos de E.U.A. varía de acuerdo con los precios internacionales de mercado, que fluctúa dependiendo de la oferta y demanda y el tipo de cambio del dólar. Los precios del OCC y ONP en México, tienden a seguir los movimientos en los precios en los Estados Unidos, pero son generalmente más bajos debido a que el OCC y ONP nacionales pagan menos flete y por su cercanía a nuestra planta productiva. Costos de Energía El costo de energía representa aproximadamente el 17% del costo de producción. Las fábricas que producen papel consumen cantidades importantes de energía. Compramos el 40% de las necesidades de energía eléctrica en México a la CFE, el 18% de las necesidades de la energía la generamos con combustóleo y el 37% de las necesidades de la energía la generamos con gas natural que compramos a PEMEX bajo contratos de largo plazo y que garantizan el abastecimiento de energéticos a precios que se han incrementado históricamente conforme a la tasa de inflación en México, a los precios internacionales del petróleo y del gas, así como a la variación del tipo de cambio contra el dólar. En los Estados Unidos, la planta localizada en Prewitt, Nuevo México es abastecida 100% de una cooperativa de electricidad rural a precios bajos en un contrato a largo plazo. Las instalaciones de conversión compran su energía directamente a la CFE. Demanda de Nuestros Productos en México y los Estados Unidos Vendimos papel y productos de empaque en México y los Estados Unidos. La siguiente tabla es la información geográfica para los períodos indicados: Al 31 de diciembre (en millones de pesos) 2014 2013 2012 México 18,040.8 16,757.3 16,470.4 Estados Unidos de América 2,406.4 2,227.3 2,319.9 Eliminaciones (8,148.3) (7,267.2) (6,798.5) Total Consolidado 12,298.9 11,717.4 11,991.8 Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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3.AInformación Financiera y Operativa

En el 2014: •

Aproximadamente el 66% de las ventas netas de papel fue a clientes localizados en México y el resto fue a clientes localizados en los Estados Unidos; y

• Aproximadamente el 98% de las ventas netas de empaques fue a clientes localizados en México. Como una Compañía con gran parte de sus ventas en México (78% aproximadamente en el 2014), estamos y estaremos afectados significativamente por las condiciones económicas del país porque nuestros productos son usados en un rango muy amplio de consumidores en los ramos de manufactura, agricultura y productos industriales. En relación a nuestras ventas en los Estados Unidos nuestros resultados han sido y continuarán siendo afectados por las condiciones económicas de ese país, ya que una gran porción de producción de papel es usada para producir cajas corrugadas que empacan productos en los ramos de manufactura, agricultura y productos industriales. En México el PIB creció un 2.1% en 2014, un 1.1% en 2013 y en 2012 creció un 3.9%. Efectos del Nivel de Endeudamiento y de las Tasas de Interés Al 31 de diciembre de 2014, la deuda financiera consolidada fue de Ps 2,820.2 millones. Como resultado de este nivel de endeudamiento, la Compañía incurrió en gastos financieros de Ps 328.2 millones en 2014, de Ps 302.7 millones en 2013, y Ps 283.6 millones en 2012. Efectos de las Fluctuaciones en los Tipos de Cambio entre el Peso y el Dólar Los resultados de operación y situación financiera han sido, y continuarán siendo, afectados por los porcentajes de depreciación o apreciación del peso contra el dólar porque: •

Una parte de las ventas netas están denominadas en Dólares o están ligadas al dólar;

•

Tenemos cuentas por pagar, que requieren ser pagadas en Dólares tales como deuda, proveedores y gastos financieros;

•

Las operaciones de nuestra subsidiaria, Bio Pappel International son efectuadas en los Estados Unidos; y

•

Los costos de algunas materias primas, principalmente importaciones de OCC y ONP y ciertos productos químicos requeridos en los procesos productivos, son en Dólares o están ligados al dólar.

Aproximadamente el 22% de las ventas fueron hechas en Dólares durante el 2014 y el remanente de las ventas está basado en precios internacionales. Históricamente, los costos de producción en México han sido hechos en pesos, aunque substancialmente todos los costos y gastos de Bio Pappel International son hechos en Dólares. Durante el 2014, el 16% del costo consolidado de venta fue hecho en Dólares o están ligadas al dólar incluyendo los costos de Bio Pappel International. En 2014, el peso se depreció un 12.8% contra el dólar, en 2013, el peso se depreció un 0.6% contra el dólar y en 2012 se apreció un 7.1%. Una devaluación del peso contra el dólar generalmente resulta en recibir más pesos por cada una de las ventas en Dólares, pero los costos basados en Dólares aumentan en términos de pesos. Además, una depreciación del peso contra el dólar beneficia al sector exportador que consume nuestros productos de caja corrugado. Por el contrario, una apreciación del peso contra el dólar generalmente afecta negativamente al sector exportador que consume nuestros productos de empaque corrugado.

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3.AInformación Financiera y Operativa Al 31 de diciembre de 2014, toda la deuda estaba denominada en Dólares. Como resultado, cuando el peso se devalúa contra el dólar puede ocurrir los siguiente: • •

Los costos por intereses de la deuda denominada en Dólares, en términos de pesos, se incrementan y afectan negativamente los resultados netos y el flujo de operación; El monto de la deuda denominada en Dólares, expresada en pesos se incrementa; contrariamente, cuando el peso se recupera (aprecia) contra el dólar;

Por el contrario, cuando el peso se aprecia contra el dólar puede ocurrir los siguiente: • •

Los costos por intereses de la deuda denominada en Dólares en pesos disminuye, con efectos positivos en nuestros resultados netos; Las cantidades por la deuda denominada en Dólares en pesos disminuye.

No tenemos contratos de cobertura cambiaria porque no creemos que sean efectivos para la Compañía. La compañía tiene como política asumir los efectos de riesgo de tipo de cambio con los resultados de sus operaciones. Efectos de la Inflación en nuestros resultados Los resultados de operación y situación financiera han sido, y continuarán siendo, afectadas por las tasas de inflación en México porque una parte significativa de los costos y gastos son hechos en pesos en México y son sujetos a presiones inflacionarias, mientras la mayor parte de las ventas son denominadas en Dólares o están relacionadas con el Dólar, y se hacen a precios fijados por referencia a precios del mercado internacional. Efecto de Impuestos en nuestras Utilidades De acuerdo con las leyes de impuestos en México, estamos sujetos al impuesto sobre la renta, impuesto empresarial a tasa única y participación de los trabajadores en las utilidades. Impuesto Sobre la Renta (ISR) Hasta el 31 de diciembre de 2013, la Compañía causó el ISR en forma consolidada con sus subsidiarias mexicanas, en la proporción en que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias. La proporción se calculó de acuerdo con la participación accionaria promedio diaria que la sociedad controladora mantenía durante el ejercicio en sus subsidiarias. Los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidaba al 100% de la proporción antes mencionada para 2013 y 2012, y el resultado fiscal de la controladora también se consolidaba al 100% para 2013 y 2012. Los pagos provisionales de ISR tanto de Bio Pappel como de sus subsidiarias, se calculan como si las Compañías no hubieran optado por la consolidación fiscal. Del impuesto que resulte en cada uno de los pagos provisionales entregarán a la sociedad controladora el que corresponda a la participación consolidable en el período de que se trate. La compañía determinó una utilidad fiscal consolidada de Ps 815.0 millones en 2013 y en 2012 de Ps 988.2 millones, contra la cual se amortizaron pérdidas fiscales consolidadas de ejercicios anteriores. Con base en sus proyecciones financieras y fiscales, la Compañía determinó que el impuesto que esencialmente pagará en la mayoría de las empresas en el futuro será el ISR y, por lo tanto, ha reconocido ISR diferido. El resultado fiscal difiere del resultado contable debido a las diferencias de carácter temporal y permanente, las primeras originadas de la comparación de saldos contables y valores fiscales de cada una de las cuentas de activos y pasivos del balance general, así como de aquellas partidas que sólo afectan el resultado contable o fiscal. Devolución del Impuesto al Activo (IMPAC) Hasta el 31 de diciembre de 2007 (fecha en que se abrogó este impuesto), el IMPAC se causaba a la tasa del 1.25% sobre el importe de ciertos activos, sólo cuando éste excedía al ISR a cargo. Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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3.AInformación Financiera y Operativa El IMPAC en exceso al ISR efectivamente pagado hasta el 31 de diciembre de 2007 es susceptible de devolución de acuerdo a la mecánica establecida en el artículo tercero de las disposiciones transitorias de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU) para 2008. La Compañía tiene derecho a solicitar la devolución del IMPAC por un monto acumulado de Ps 0.813 millones, en el momento en que el ISR a pagar exceda el impuesto citado. Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) El 1 de octubre de 2007 fue publicada la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU); la cual entró en vigor a partir del 1 de enero de 2008. La ley obliga al pago de este impuesto a las personas físicas y morales residentes en México, así como a los residentes en el extranjero con establecimiento permanente en México. El IETU del período se calculó aplicando la tasa del 17.5% en 2013 y 2012 a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo; dicha utilidad era determinada a través de disminuir las deducciones autorizadas de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas. Del resultado anterior se disminuían los llamados créditos de IETU, según lo establecá la propia ley del IETU. Durante 2014, 2013 y 2012 no se causó ese impuesto. A partir del 1 de enero de 2014, la LIETU quedó abrogada en virtud de las diversas modificaciones en materia fiscal aprobadas por el Congreso de la Unión en octubre de 2013. Pérdidas Fiscales por amortizar e Impuesto al Activo Recuperable La siguiente tabla nos muestra los montos de pérdidas fiscales al 31 de diciembre de 2014 y su fecha de expiración. Dichas pérdidas son susceptibles de amortizarse en el futuro contra utilidades fiscales. Año de expiración 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Total

Pérdidas Impuesto al fiscales por activo amortizar recuperable (en millones de pesos) 57.0 0.2 47.6 0.3 12.9 0.3 18.1 7.4 5.2 67.8 22.4 147.9 536.5 922.8 0.8

Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) La Compañía está sujeta al pago de la PTU, la cual se calcula aplicando los procedimientos establecidos en la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Durante 2014, la Compañía y sus subsidiarias causaron una PTU neta de Ps 5.3 millones por este concepto. En 2013 Ps. 6.2 millones y en 2012 Ps 3.2 millones

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3.AInformación Financiera y Operativa c)

Informe de Créditos Relevantes

El 27 de agosto de 2009 se emitieron títulos de crédito conocidos como “Senior Guaranteed Notes Due 2016” (Indenture) por US$ 250.0 millones con vencimiento en 2016 y devengando una tasa de interés del 6% anual en el primer año, 7% en los siguientes tres años y 10% para los últimos tres años, pagaderos en trimestres vencidos e iniciando el 27 de noviembre de 2009. Wilmington Trust FSB, actúa como fiduciario, registrador y agente pagador. El 1° de octubre del 2013, anunciamos el pago anticipado del 20% de nuestra deuda, mediante el cual, adicional al prepago de capital por US$ 50 millones, se pagaron los intereses acumulados a esa fecha, quedando un remanente de US$ 200.0 millones. El capital restante tiene vencimiento el 27 de agosto de 2016. El saldo al 31 de diciembre de 2014 a costo amortizado asciende a Ps 2,793.9 millones (US$ 189.6 millones) Ps 2,401.1 millones (US$ 183.7 millones) en 2013 y Ps 2,902.2 millones (US$ 223.5 millones) en 2012. Para efectos de dar cumplimiento a las revelaciones requeridas por la NIIF 7, al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 el valor razonable de los Senior Guaranteed Notes 2016, en esas fechas, ascendería a Ps 2,996.0 millones (US$ 203.3 millones), Ps 2,774.7 millones (US$ 212.4 millones) y Ps 3,605.3 millones (US$ 287.1 millones), respectivamente. En los títulos mediante los cuales fueron documentados los Senior Guaranteed Notes referidas se establecen ciertas obligaciones de hacer y no hacer, las cuales han sido cumplidas al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. Las causas de vencimiento anticipado de las “Senior Guaranteed Notes Due 2016” son : (1) el incumplimiento en el pago de intereses o penalidades por más de diez días, (2) incumplimiento en el pago de la suerte principal a su vencimiento o como resultado de amortización obligatoria anticipada, (3) el hecho de que se acredite que las declaraciones de la emisora a los tenedores hayan sido falsas o imprecisas, (4) la falta de notificación de incumplimientos a las obligaciones de la emisora o cualquier garante, (5) la falta de observancia de parte de la emisora o los garantes a las obligaciones de hacer o no hacer , si dicha falta no es remediada dentro de los 30 días siguientes a la notificación del fiduciario, (6) en caso de sentencias definitivas u órdenes inapelables en contra de la emisora o cualquiera de sus garantes por pagos en exceso de diez millones de dólares, sin que dicha sentencia u orden sea resuelta dentro de los 5 días hábiles siguientes, (7) si el contrato de emisión, los títulos de deuda, el certificado de declaraciones, la carta anexa de condiciones de cierre o el pagaré intercompañías resulta inválido o no exigible o deja de tener fuerza o vigencia, (8) si la emisora o cualquiera de sus garantes admite por escrito su incapacidad de pago de sus deudas al vencimiento o presenta una petición de reorganización o quiebra, liquidación, insolvencia, mora o actos similares conforme a leyes aplicables en cualquier jurisdicción, o la cesión o asignación general de bienes, o el consentimiento a la designación de custodios, fiduciarios, administradores o funcionarios con poderes similares con respecto a partes sustanciales de la propiedad, o la determinación de insolvencia o en liquidación, o la toma de decisiones corporativas para cualquiera de los propósitos anteriores, (9) la determinación de cualquier autoridad competente en que, sin el consentimiento de la emisora o los garantes, se designen custodios, fiduciarias, interventores, con fines similares a los del punto anterior y que dicha determinación no sea desechada dentro de los 60 días siguientes, y (10) el incumplimiento a otros créditos de importancia (más de diez millones de dólares) provocada por el incumplimiento en el pago de la suerte principal o cualquier otro que no sea remediado dentro del periodo de gracia que proceda. Los vencimientos anuales de las deudas a largo plazo son los siguientes:

2013 2014 2015 2016

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

2014 2013 2012 (en millones de pesos) 35.5 26.6 24.2 2,793.9 2,401.1 2,902.2 2,793.9 2,427.7 2,962.0

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3.AInformación Financiera y Operativa El total de la deuda clasificada por los principales tipos de financiamiento es como sigue:

Senior Guaranteed Notes Due 2016 (1) GE Capital CEF Mexico

31 de diciembre de 2014 2013 (en millones de pesos) 2,793.9 2,401.1 26.3 61.3 2,820.2 2,462.4

2012 2,902.2 96.4 2,998.6

(1) Senior Guaranteed Notes Due 2016 descritos anteriormente Líneas de Crédito Actualmente Bio Pappel tiene una línea de crédito autorizada con Bancomer de Ps 150.0 millones. d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora El análisis y discusión de nuestros estados financieros y resultados de operación han sido preparados para presentar lo siguiente: • • • • • • •

Un breve panorama de la Compañía y los principales factores que influyeron en nuestros resultados de operación, situación financiera y liquidez; Una revisión de nuestra presentación financiera y principales políticas contables; Un análisis de los principales factores que influenciaron nuestros resultados de operación y liquidez; Un análisis de avances de factores que pudieran haber afectado de manera importante nuestros resultados de operaciones, situación financiera y liquidez; Un análisis comparativo de nuestros resultados de operaciones para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013; Una discusión de nuestra liquidez y recursos de capital, incluyendo nuestros cambios en la posición financiera para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 y nuestra deuda a largo plazo; y Una discusión de nuestras inversiones de capital y nuestros compromisos contractuales.

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3.AInformación Financiera y Operativa i.

Resultados de la Operación

La siguiente explicación de los resultados de operación está basada en nuestros estados financieros consolidados auditados preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. En la siguiente información, las referencias al incremento o disminución en cualquier año son hechas por comparación con el correspondiente año anterior, excepto cuando el texto indique otra cosa. El siguiente cuadro muestra la información financiera consolidada por los tres años terminados al 31 de diciembre de: 2014, 2013 y 2012. Año terminado al 31 de diciembre de 2014 2013 2012 (en millones de pesos) Venta Netas 12,298.9 11,717.4 11,991.8 Costo de Ventas 9,940.3 9,358.9 9,975.9 Utilidad bruta 2,358.6 2,358.5 2,015.9 Gastos de Venta, Administración y Generales 843.3 907.8 938.0 Otros (Ingresos) Gastos (118.3) 43.0 ( 18.6) Utilidad (Pérdida) de Operación 1,633.7 1,407.7 1,096.5 Costo de Financiamiento: Gastos por Intereses Neto (Utilidad) Pérdida Cambiaria Neta

366.8 331.6

367.4 37.6

394.8 (236.0)

Efectos en la valuación de instrumentos derivados Total costos de Financiamiento Participación en la utilidad de Compañías asociadas

0.1 698.4 2.9

( 29.5) 375.5 3.0

95.1 253.9 3.2

Utilidad (Pérdida) antes de impuestos a la utilidad

938.1

1,035.2

845.8

Impuestos sobre la renta causado Impuestos sobre la renta diferido Utilidad (Pérdida) Neta Consolidada

183.1 99.7 655.3

126.7 52.1 856.3

62.2 137.2 646.4

La siguiente tabla muestra la información financiera por segmentos de negocios por cada uno de los tres años terminados al 31 de diciembre de: 2014 (en millones de pesos) Total Papel

Empaque

Ventas a clientes externos Ventas entre el propio segmento Ventas intersegmentos

5,549.6 1,572.3 626.5

6,749.3 2,052.9 416.7

12,298.9 3,625.1 1,043.1

(3,625.1) (1,043.1)

12,298.9 -

Transferencias papel intersegmentos

3,480.0

-

3,480.0

(3,480.0)

-

11,228.4

9,218.8

20,447.2

(8,148.3)

12,298.9

Ventas a clientes externos Ventas entre el propio segmento Ventas intersegmentos Transferencias papel intersegmentos Reporte Anual 2014 Bio Pappel

Papel 5,393.6 1,466.3 254.6 3,659.5 10,774.1

Segmentos Eliminaciones

2013 (en millones de pesos) Empaque Segmentos Eliminaciones 6,323.8 11,717.4 1,566.2 3,032.5 (3,032.5) 320.6 575.2 (575.2) 3,659.5 (3,659.5) 8,210.5 18,984.6 (7,267.2)

consolidado

Total consolidado 11,717.4 11,717.4 42

3.AInformación Financiera y Operativa

Ventas a clientes externos Ventas entre el propio segmento Ventas intersegmentos Transferencias papel intersegmentos

Papel 5,987.4 1,825.3 283.1 3,040.8 11,136.6

Empaque 6,004.4 1,323.8 325.5 7,653.8

2012 (en millones de pesos) Segmentos Eliminaciones 11,991.8 3,149.1 (3,149.1) 608.6 (608.6) 3,040.8 (3,040.8) 18,790.3 (6,798.5)

Total consolidado 11,991.8 11,991.8

Año terminado el 31 de Diciembre de 2014 comparado con el año terminado el 31 de Diciembre de 2013 Ventas Netas Las Ventas Netas consolidadas en 2014 aumentaron en Ps 581.5 millones lo que representa un 5.0%. El segmento Papel contribuyó con un incremento del 2.9% equivalente a Ps 156.0 millones, y un incremento en el segmento Empaques de un 6.7% equivalente a Ps 425.5 millones. El volumen de Embarques Consolidado aumentó un 1.2% equivalentes a 15.6 mil toneladas cortas en el 2014. El segmento de Empaques contribuyó con un incremento del 4.4%, compensado con una disminución del 2.6% en el segmento Papel. Lo anterior originó un efecto neto favorable en ventas por Ps 138.4 millones. El Precio de Venta Unitario promedio aumentó un 3.7% en el 2014. Lo anterior, originó un efecto favorable en las ventas consolidadas de Ps 443.1 millones. Costo de Ventas El Costo de Venta Unitario Promedio aumentó un 5.0% en el 2014, principalmente en la materia prima y otros costos variables y fijos, debido a mayor volumen de 15.6 mil toneladas cortas. Utilidad Bruta y Margen Bruto La Utilidad Bruta de 2014 se mantuvo igual a la de 2013. El Margen Bruto disminuyó de un 20.1% en 2013 a un 19.2% en 2014. Gastos de Administración y Venta Los Gastos de Administración y Venta disminuyeron un 7.1% en 2014 equivalentes a Ps 64.5 millones, principalmente en la Reserva de Cuentas Incobrables. Los Gastos de Administración y Venta como un porcentaje de las Ventas Netas disminuyeron a un 6.9% en el 2014 comparado con 7.7% en el 2013. Otros Ingresos, Neto Los Otros Ingresos Netos fueron de Ps 118.3 millones en 2014 comparado con Ps 43.0 millones de Otros Gastos en el 2013. En 2014, los rubros que se incluyen son: Recuperación de siniestros por Ps 152.0 millones compensado con Ps 33.7 millones de otros gastos. En el 2013, los rubros que se incluyen son: Pérdida en venta de Activo Fijo por Ps 4.5 millones y Ps 38.5 millones de otros conceptos.

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3.AInformación Financiera y Operativa Utilidad de Operación La Utilidad de Operación fue de Ps 1,633.7 millones en 2014 comparado con Ps 1,407.7 millones en 2013, debido a la recuperación de siniestros principalmente. El margen de operación aumentó al 13.3% en el 2014 comparado con un 12.0% en el 2013. La Utilidad de Operación para el segmento de Empaques se incrementó a Ps 1,100.6 millones en 2014 comparada con Ps 798.1 millones en 2013. El margen operativo de este segmento fue un 16.3% en el 2014, al compararlo contra el 12.6% en el 2013. Costo de Financiamiento El Costo de Financiamiento en el 2014 fue de Ps 698.4 millones lo que representó un incremento del 86.0% con relación a Ps 375.5 millones en 2013. Esto fue principalmente, como consecuencia de la devaluació del peso en un 12.8%, lo que originó una perdida cambiaria de Ps 331.6 millones en el 2014 comparada con una pérdida cambiaria de Ps 37.6 millones en el 2013 cuyo cargo neto a resultados fue de Ps 294.0 millones. Impuestos a la utilidad Los Impuestos a la Utilidad fueron un gasto de Ps 282.8 millones en el 2014, comparados con un gasto de Ps 178.8 millones en el 2013. La tasa efectiva en 2014 fue de un 30% comparada con un 18% en el 2013. Utilidad neta consolidada La Utilidad neta fue de Ps 655.3 millones en el 2014, comparada con una utilidad neta de Ps 856.3 millones en el 2013 principalmente por mayores costos de financiamiento e impuestos. La Utilidad neta como porcentaje de las Ventas Netas fue de 5.3% en el 2014 comparada con un 7.3% en el 2013. Utilidad integral consolidada La Utilidad integral fue de Ps 731.5 millones en el 2014, comparada con una utilidad integral de Ps 859.2 millones en el 2013. La Utilidad integral como porcentaje de las Ventas Netas fue de 5.9% en el 2014 comparada con un 7.3% en el 2013. Año terminado el 31 de Diciembre de 2013 comparado con el año terminado el 31 de Diciembre de 2012 Ventas Netas Las Ventas Netas consolidadas en 2013 disminuyeron en Ps 274.4 millones lo que representa un 2.3%. El segmento Papel contribuyó con una disminución del 9.9% equivalente a Ps 593.8 millones, compensado con un incremento en el segmento Empaques de un 5.3% equivalente a Ps 319.4 millones. El volumen de Embarques Consolidado disminuyó un 2.0% equivalentes a 26.7 mil toneladas cortas en el 2013. El segmento de Papel contribuyó con una disminución del 4.5%, compensado con un incremento del 0.4% en el segmento de Empaques. Lo anterior originó un efecto neto desfavorable en ventas por Ps 249.7 millones. El Precio de Venta Unitario promedio disminuyó un 0.3% en el 2013. Lo anterior, originó un efecto desfavorable en las ventas consolidadas de Ps 24.7 millones.

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3.AInformación Financiera y Operativa Costo de Ventas El Costo de Venta Unitario Promedio disminuyó un 4.3% en el 2013. Esta reducción representó un ahorro de Ps 421.4 millones principalmente en la materia prima y energéticos, sumados a la reducción de Ps 195.6 millones por menor volumen de 26.7 mil toneladas cortas. Utilidad Bruta y Margen Bruto La Utilidad Bruta se incrementó en un 17.0% equivalente a Ps 342.6 millones en 2013 principalmente como resultado de una reducción en los costos de producción de materia prima y energéticos. El Margen Bruto aumentó de un 16.8% en 2012 a un 20.1% en 2013. Gastos de Administración y Venta Los Gastos de Administración y Venta disminuyeron un 3.2% en 2013 equivalentes a Ps 30.2 millones, principalmente en la Reserva de Cuentas Incobrables. Los Gastos de Administración y Venta como un porcentaje de las Ventas Netas disminuyeron a un 7.7% en el 2013 comparado con 7.8% en el 2012. Otros Ingresos, Neto Los Otros Gastos Netos fueron de Ps 43.0 millones en 2013 comparado con Ps 18.6 millones de Otros Ingresos en el 2012. En 2013, los rubros que se incluyen son: Pérdida en venta de Activo Fijo por Ps 4.5 millones y Ps 38.5 millones de otros conceptos. En el 2012, los rubros que se incluyen son: utilidad en venta de materiales por Ps 6.1 millones y Ps 12.5 millones de otros conceptos. Utilidad de Operación La Utilidad de Operación fue de Ps 1,407.7 millones en 2013 comparado con Ps 1,096.5 millones en 2012, debido a la reducción de costos en materia prima y energéticos principalmente. El margen de operación aumentó al 12.0% en el 2013 comparado con un 9.1% en el 2012. La Utilidad de Operación para el segmento de Empaques se incrementó a Ps 798.1 millones en 2013 comparada con Ps 616.4 millones en el 2012. El margen operativo de este segmento fue un 12.6% en el 2013, al compararlo contra el 10.3% en el 2012. Costo de Financiamiento El Costo de Financiamiento en el 2013 fue de Ps 375.5 millones lo que representó un incremento del 47.9% con relación a Ps 253.9 millones en 2012. Esto fue principalmente, como consecuencia de la depreciación del peso en un 0.6%, lo que originó una perdida cambiaria de Ps 37.6 millones en el 2013 comparada con una ganancia cambiaria de Ps 236.0 millones en el 2012 cuyo cargo neto a resultados fue de 273.6 millones, por otro lado hubo una disminución en el costo de derivados e instrumentos financieros por 167.8 millones. Impuestos a la utilidad Los Impuestos a la Utilidad fueron un gasto de Ps 178.8 millones en el 2013, comparados con un gasto de Ps 199.4 millones en el 2012. La tasa efectiva en 2013 fue de un 18% comparada con un 23% en el 2012. Utilidad neta consolidada La Utilidad neta fue de Ps 856.3 millones en el 2013, comparada con una utilidad neta de Ps 646.4 millones en el 2012 principalmente por una mayor utilidad de operación y menores impuestos que compensaron un mayor costo de financiamiento. La Utilidad neta como porcentaje de las Ventas Netas fue de 7.3% en el 2013 comparada con un 5.4% en el 2012. Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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3.AInformación Financiera y Operativa Utilidad integral consolidada La Utilidad integral fue de Ps 859.2 millones en el 2013, comparada con una utilidad integral de Ps 574.4 millones en el 2012. La Utilidad integral como porcentaje de las Ventas Netas fue de 7.3% en el 2013 comparada con un 4.8% en el 2012. ii.

Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Nuestros principales requerimientos de recursos de liquidez consisten en los siguientes: • • •

Requerimientos de capital de trabajo; El servicio de la deuda; e Inversiones de capital para incremento de nuestra capacidad instalada y en proyectos que nos permitan reducir costos. Nuestros principales recursos de liquidez han consistido históricamente en:

• • • • • •

Flujo de efectivo de actividades de operación; Arrendamientos financieros; Financiamientos de proveedores de maquinaria; Préstamos bancarios; Línea de factoraje de cartera de clientes; Emisión de deuda en los mercados internacionales.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el efectivo y equivalentes de efectivo fueron Ps 1,333.2 millones y Ps 1,363.9 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 tuvimos un capital neto de trabajo (activos circulantes menos pasivos circulantes) de Ps 2,985.1 millones y Ps 2,231.0 millones, respectivamente, el cual incluye el efectivo e inversiones temporales. Creemos que el efectivo generado por las actividades de operación será el adecuado para solventar los requerimientos de servicio de la deuda, inversión en activos fijos y necesidades de capital de trabajo en el futuro previsible. El desempeño operativo futuro y la capacidad para dar servicio a la deuda están sujetos a condiciones futuras económicas y financieras del negocio y otros factores muchos de los cuales están fuera de nuestro control. Si cualquiera de las causas de incumplimiento de la deuda derivada de las “Senior Guaranteed Notes Due 2016” ocurre (ver Punto 3) Información Financiera- c) Informe de créditos relevantes) el fiduciario y por lo menos el 25% de los tenedores de los títulos de deuda, conforme a la suerte principal, podrán declarar la totalidad de los títulos de deuda vencidos y exigibles de inmediato, a excepción de los casos a que se refiere el inciso (8) y (9) de dichas causas, en los que los títulos de deuda se tendrán por vencidos inmediatamente y exigibles, sin necesidad de notificación o acción adicional. No obstante, cualquier declaración de amortización anticipada puede ser revocada dentro de los 60 días siguientes por los tenedores de la mayoría de los títulos de deuda. Cambios en la Situación Financiera Recursos Netos Generados (Utilizados) en Actividades de Operación Los recursos netos generados en las actividades de operación fueron Ps 907.2 millones en 2014, Ps 1,448.7 millones en 2013 y Ps 1,371.8 millones en 2012.

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3.AInformación Financiera y Operativa A continuación se presenta un Análisis de los Orígenes y Aplicaciones de recursos durante 2014 tomando como base el Estado de Flujos de Efectivo: Orígenes: Millones El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación fue de: 2,124.3 Disminución en efectivo al cierre 121.6 Total Origen: 2,245.9 Aplicaciones: Incremento en el Capital Neto de trabajo 1,217.1 Inversión en Activos Fijos y otros conceptos 688.3 Pagos de deudas e Intereses 340.6 Total Aplicación: 2,245.9 Durante 2014 destaca lo siguiente: •

•

La utilidad de operación aumentó en Ps 226.0 millones al pasar de Ps 1,407.7 millones en 2013 a Ps 1,633.7 millones en 2014; las causas fueron por una disminución en los gastos de administración y venta, así como un incremento en los otros ingresos. El Capital Neto de Trabajo se incrementó principalmente por incrementos en Inventarios, cuentas por cobrar y en el pago a proveedores.

A continuación se presenta un análisis de los Orígenes y Aplicaciones de recursos durante 2013 tomando como base el Estado de Flujos de Efectivo: Orígenes: Millones El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación fue de: 1,877.5 Aplicaciones: Incremento en el Capital Neto de trabajo 428.8 Inversión en Activos Fijos y otros conceptos 477.1 Pagos de deudas e Intereses 892.2 Incremento en efectivo al cierre 79.4 Total Aplicación: 1,877.5 Durante 2013 destaca lo siguiente: •

• • •

La utilidad de operación se incrementó en Ps 311.2 millones pasando de un 9.1 % como margen de operación en 2012 a un 12.0 % en 2013. Las causas que originaron este incremento de utilidades fueron una disminución en los costos de materia prima y energéticos. La inversión en CNT se incrementó en un 78% con respecto al año anterior pasando de Ps 241.1 millones a Ps 428.8 millones en 2013 y su aplicación se dio en cuentas por cobrar y disminución de pasivos principalmente. En 2013 se realizó un prepago de deuda de 50 millones de dólares. En 2013 se disminuyó la inversión en Activos Fijos con respecto a 2012 derivado de la aplicación de recursos al prepago de la deuda.

A continuación se presenta un análisis de los Orígenes y Aplicaciones de recursos durante 2012 tomando como base el Estado de Flujos de Efectivo: Orígenes: El flujo neto de efectivo generado por la operación fue de: Aplicaciones: Incremento en el Capital Neto de trabajo Inversión en Activos Fijos y otros conceptos Pagos de deudas e Intereses Incremento en efectivo al cierre

Millones 1,612.9

Total Aplicación: Reporte Anual 2014 Bio Pappel

241.1 699.7 316.6 355.5 1,612.9 47

3.AInformación Financiera y Operativa

Durante 2012 destaca lo siguiente: •

• •

La utilidad de operación se incrementó en Ps 589 millones pasando de un 4.4 % como margen de operación en 2011 a un 9.1% en 2012. Las causas que originaron este incremento de utilidades fueron una disminución en los costos de materia prima, así como la entrada en función de los proyectos de ahorro de energéticos. La inversión en CNT se incrementó en un 15% con respecto al año anterior pasando de Ps 209.1 a Ps 241.1 en 2012. Y principalmente se dio en inventarios y pagos de pasivos. La inversión en CAPEX durante 2012 fue de Ps 295 más que en 2011 pasando de Ps 404.7 millones a Ps 699.7 millones en 2012 . La inversión se dio en activos para la producción. Recursos netos utilizados en actividades de financiamiento

Los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento fueron Ps 370.7 millones en el 2014, Ps 997.5 millones en el 2013 y Ps 371.1 millones en 2012. En el 2014, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en base consolidada, consistieron principalmente en pagos de intereses de la deuda a largo plazo. En el 2013, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en base consolidada, consistieron principalmente en pago anticipado de US$ 50 millones de la deuda y pagos de intereses de la deuda a largo plazo. En el 2012, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento en base consolidada, consistieron principalmente en pagos de intereses de la deuda a largo plazo. Recursos netos generados (utilizados) en actividades de inversión Las actividades de inversión utilizaron recursos netos por Ps 658.1 millones en el 2014, Ps 371.8 millones en el 2013 y Ps 645.2 millones en 2012. En el 2014 los recursos utilizados por las actividades de inversión, consistieron en la compra de maquinaria y equipo por Ps 688.3 millones, compensados parcialmente por desinversión de propiedad, planta y equipo por Ps 7.3 millones y cobros de intereses por Ps 22.9 millones. En el 2013 los recursos utilizados por las actividades de inversión, consistieron en la compra de maquinaria y equipo por Ps 477.1 millones, compensados parcialmente por desinversión de propiedad, planta y equipo por Ps 68.5 millones y cobros de intereses por Ps 36.8 millones En el 2012 los recursos utilizados por las actividades de inversión, consistieron en la compra de maquinaria y equipo por Ps 699.7 millones, compensados parcialmente por cobros de intereses por Ps 28.7 millones. iii.

Control Interno

De acuerdo con el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración es responsable de mantener el Sistema de Control Interno. El Consejo de Administración de la Compañía cuenta con un comité de Auditoría y Prácticas Societarias (CAPS), entre cuyas funciones principales están: la evaluación del desempeño de los auditores externos, la evaluación del desempeño de los auditores internos; evaluar el alcance y los resultados de las diferentes auditorías internas o externas de tipo contables, fiscales y financieras practicadas a la Compañía; supervisar las políticas administrativas, contables y de control interno de la Compañía, verificando que se apliquen en forma consistente y que la información financiera que se genere y sea presentada por el Director General refleje en forma razonable la situación financiera de la Compañía y los resultados de su operación; pudiendo proponer al Consejo de Administración cambios a dichas políticas.

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3.AInformación Financiera y Operativa La Dirección General opera y mantiene el Sistema de Control Interno a través de las Direcciones operativas y financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias, y mediante el apoyo de la Dirección Corporativa de Finanzas (Gerencias de Contraloría, Auditoría Interna y Sistemas) y de las Contralorías Internas responsables de la función de auditoría interna en cada una de las unidades de negocio. El Control Interno es definido como un proceso, efectuado por el Consejo de Administración de una entidad, la gerencia y otro personal, diseñado para proveer seguridad razonable respecto al logro de los objetivos en las categorías siguientes: eficiencia y efectividad de las operaciones, confianza en la información financiera y cumplimiento de leyes y reglamentos aplicables. El Sistema de Control Interno está basado en una estructura organizacional con roles y segregación de funciones que permite prevenir riesgos, establecer el autocontrol, y hacer uso adecuado de la tecnología. El establecimiento de políticas y procedimientos que se siguen por los colaboradores le dan sustento a dicho sistema de control interno. Tanto la organización como la normatividad (políticas y procedimientos) son soportadas por la utilización de tecnología de información. Desde hace varios años la Compañía opera soluciones de negocios integradas del tipo ERP, sobre bases de datos con capacidad para administrar grandes volúmenes de información. Lo anterior permite integrar todas las operaciones desde la recepción de las materias primas hasta la recuperación del efectivo en el proceso de venta, lo que contribuye a un mayor control y eficiencia operativa. Al mismo tiempo que asegura integridad de la información financiera. A partir del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, los estados financieros consolidados de Bio Pappel, S.A.B. de C.V. y subsidiarias han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) (“IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”). Las NIIF incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (“NIC”) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committe (“SIC”). La Compañía adecuó sus políticas contables de Normas de Información Financiera (“NIF”) Mexicanas para cumplir con las NIIF a partir del 1° de enero de 2012. La Dirección de Finanzas se encarga de dar seguimiento y supervisar que toda la información se prepare de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”)(“IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”). Código de Ética Hemos adoptado un código de ética el cual se aplica a todo el personal de Bio Pappel y sus subsidiarias. Este Código de Ética ha sido entregado personalmente a cada uno de los colaboradores y se encuentra en nuestra página de internet www.biopappel.com El código de Ética ha sido autorizado por el Consejo de Administración, cuyos miembros lo revisan anualmente para asegurarse que se actualice con los cambios en las condiciones, leyes y regulaciones que puedan haber cambiado. Bio Pappel cree que los empleados y cualquier otra persona relacionada con sus operaciones, deben confiar en que pueden reportar libremente cualquier preocupación respecto a violaciones éticas, y de que tal preocupación será juzgada objetivamente por personas expertas en materia legal, financiera o de capital humano, y de que se tomarán las medidas correctivas necesarias, sin que deba existir temor a represalias. Por lo que, nuestro código de ética contiene una sección que regula un programa de quejas y denuncias denominado “Línea de Denuncia Ética”, abierta para recibir las quejas o denuncias en relación con la aplicación del código de los colaboradores y de los grupos de interés. Las denuncias pueden ser anónimas a elección del denunciante, garantizándose la confidencialidad del denunciante y la seguridad de que no habrá represalias en su contra, en caso de que alguien tomará represalias en contra de un denunciante, Bio Pappel se compromete a sancionar dicha acción y proteger al denunciante. Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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3.AInformación Financiera y Operativa Nuestro código de ética prevé un mecanismo de sanciones contra las faltas que así lo requieran, así como un sistema de recompensas por aquellas denuncias que generen una recuperación de activos o restitución de daños a la Compañía. Se ha constituido un Comité de Ética Corporativo y un Comité de Ética por cada uno de las unidades de negocios, los que en los términos del Código de Ética conocerán de las dudas, quejas y denuncias en relación con el cumplimiento del código; así como de las sanciones y recompensas por las denuncias recibidas. Los comités de ética se reúnen al menos una vez al mes, y reportan al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (CAPS) al menos trimestralmente, el CAPS evalúa permanentemente que los comités de ética operen eficientemente. Es crítico que todos los colaboradores de Bio Pappel entiendan como presentar sus preocupaciones respecto a comportamientos indebidos y que tengan confianza en el sistema, para lo cual, se ha entregado un ejemplar del Código de Ética a cada uno de los colaboradores de la Compañía. En el caso de personal de nuevo ingreso, el área de Capital Humano dentro del proceso de inducción, imparte un curso sobre el código de ética, y obtiene la declaratoria firmada por escrito en la que el nuevo colaborador manifiesta que ha leído, entendido, se han aclarado sus dudas en caso de tenerlas y se compromete a cumplir el Código de Ética. En el caso del resto de los colaboradores de Bio Pappel, durante el período comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2014, se llevaron a efecto cursos específicos en cada una de las plantas e instalaciones de Bio Pappel y subsidiarias y se impartieron 12,050 horas-hombre de capacitación en relación con el código de ética. La aplicación de medidas correctivas y en su caso de acciones disciplinarias demuestra la intención de mantener una sólida cultura ética y de integridad en Bio Pappel. Durante 2014, fueron presentadas 179 quejas y denuncias referentes a una gran variedad de temas, de las cuales un alto porcentaje fueron anónimas. El uso de la “Línea de Denuncia Ética” nos muestra que los colaboradores de Bio Pappel se encuentran motivados a presentar sus quejas y preocupaciones sin temor a represalias. De los resultados de las 179 investigaciones en el año 2014, 75 se refirieron a sugerencias de mejora de procesos administrativos u operacionales, condiciones de trabajo y mejoras en instalaciones; 26 concluyeron con la terminación de la relación laboral de 32 colaboradores, entre ellos 4 gerentes, con la suspensión de 4 prestadores del servicio de transportes y de 2 Proveedores de otros servicios; y los 78 casos restantes resultaron en cambio de empleo, entrenamiento, fortalecimiento de controles, y la simplificación o actualización de procesos. A pesar de que en los casos de incumplimientos de políticas la mayoría resultaron de errores no intencionales, en los casos de que se detectó que hubo intencionalidad se aplicaron acciones disciplinarias. Durante el año 2014, se entregó mediante comunicación formal a 3,525 proveedores, 1,397 clientes, y a 320 transportistas un ejemplar impreso del código de ética y un ejemplar de los principales lineamientos éticos relacionados con clientes y proveedores.

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3.AInformación Financiera y Operativa e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas. Compromisos Contractuales La siguiente tabla muestra las obligaciones contractuales condensadas y compromisos que tendrán un impacto en nuestra liquidez, al 31 de diciembre de 2014: Menos 1 Año

1-3 Años

3-5 Mas Años 5 Años (en millones de pesos)

Total

Deuda Intereses de la deuda (1) Documentos por pagar

39.4 294.7 148.3

2,947.0 193.0 266.7

131.2

25.7

2,986.3 487.7 571.9

Total de obligaciones contractuales futuras

482.3

3,406.6

131.2

25.7

4,045.9

(1) Consiste en una estimación futura de pago de intereses de nuestra deuda, calculados y basados en tasas de interés y tipos de cambios en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2014 y asumiendo que todas las amortizaciones de pagos de nuestra deuda y los pagos al vencimiento se harán en su fecha de vencimiento. Inversiones en Activo Fijo Nuestras inversiones en propiedades, planta y equipo fueron de Ps 688.3, Ps 477.1 millones y Ps 699.7 millones millones en los años 2014, 2013 y 2012, respectivamente. Nuestros proyectos principales de inversiones de capital del 2012 al 2014 fueron: •

En el 2014 se invirtieron Ps 333.3 millones para la compra de maquinaria y equipo para la producción de cajas corrugadas del segmento de empaques y Ps 355.0 millones para la compra de maquinaria y equipo para nuestras fabricas que producen papel periódico y bond.

•

En el 2013 se invirtieron Ps 264.7 millones para la compra de maquinaria y equipo para la producción de cajas corrugadas del segmento de empaques y Ps 212.4 millones para la compra de maquinaria y equipo para nuestras fabricas que producen papel periódico y bond.

•

En el 2012 se invirtieron Ps 300.1 millones para la compra de maquinaria y equipo para la producción de cajas corrugadas del segmento de empaques y Ps 399.5 millones para la compra de maquinaria y equipo para nuestras fabricas que producen papel periódico y bond.

Esperamos financiar nuestro plan de inversión en activos fijos con efectivo generado internamente y financiamiento de proveedores de maquinaria.

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4.ALA ADMINISTRACIÓN

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4.ALa Administración Punto 4. La Administración a)

Auditores Externos

La siguiente tabla resume los honorarios que fueron pagados a por los años fiscales terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012:

Honorarios por Auditoría Otros Honorarios (Consultorías Capital Humano y Fibras) Total de Honorarios

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 2013 2012 (en miles de pesos excepto porcentajes) 6,836 77.3% 8,080 74.7% 9,295 78.8% 2,010

22.7%

2,730

25.3%

2,493

21.2%

8,846

100%

10,810

100%

11,788 100%

Este total de honorarios a auditores externos representa el 1.0%, 1.2% y 1.2% con relación a los gastos totales de operación por los ejercicios 2014, 2013 y 2012 respectivamente. Durante los tres últimos años no ha habido cambios de auditores y en este periodo no se han emitido dictámenes con salvedades, opiniones desfavorables o abstención de opinión, por el contrario han sido opiniones limpias. b) Operaciones con Partes Relacionadas y conflictos de interés Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V. (GBP) La Compañía celebró un contrato de crédito en cuenta corriente hasta por un monto máximo de PS $400,000 con garantía prendaria a cargo de Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V. con una tasa de interés contractual del 5.5% sobre saldos insolutos. El capital y los intereses generados serán pagaderos a más tardar el 27 de agosto de 2031. Al 1 de enero de 2011 el crédito en cuenta corriente ascendió a $25 millones de dólares americanos, con fecha 3 de enero de 2011 se llevó a cabo un convenio modificatorio de reconocimiento de adeudo y conversión de moneda, por lo que al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 el valor nominal ascendió a Ps $309.5 millones en los tres años. Así mismo, nuestro Consejo de Administración, previa opinión favorable del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, ha aprobado ciertas operaciones efectuadas entre subsidiarias de Bio Pappel y GBP. c)

Administradores, Accionistas y Gobierno Corporativo

Remuneraciones al personal clave de la gerencia El personal clave incluye a personal gerencial clave o directivos relevantes de la Compañía. Las remune¬raciones pagadas al personal clave por sus servicios se muestran a continuación: 31 de diciembre de 2014 2013 Sueldos y otros beneficios a corto plazo Beneficio por terminación

$ 237,036 1,385

$ 200,162 6,572

$ 238,421

$ 206,734

Nuestro Consejo de Administración es responsable de la administración de nuestro negocio, y de conformidad con los estatutos sociales de la Compañía, podrá estar integrado por no menos de 7 (siete) y un máximo de 21 (veintiún) Consejeros, conforme lo determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que acuerde su designación, de los cuales, cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes, según son definidas las características de Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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4.ALa Administración "Consejero Independiente", en la Ley del Mercado de Valores. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá designar por cada Consejero propietario a su respectivo suplente. El Consejero suplente de cualquier Consejero independiente, deberá tener el mismo carácter. El Consejero suplente entrará en funciones en caso de renuncia o ausencia temporal de cualquier Consejero propietario. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración tendrán la facultad para designar de entre sus miembros, a aquel que deba ocupar el puesto de Presidente del Consejo, así como a los Consejeros que deban suplirlo en sus ausencias temporales o definitivas, determinando el orden de la suplencia y las modalidades que considere adecuadas para el mejor desempeño de ésta. El Secretario y el Prosecretario del Consejo de Administración serán nombrados por el Consejo. La designación se hará en favor de personas no miembros del Consejo de Administración con independencia de los cargos o calidades que tengan los designados dentro o fuera de la Sociedad. Nuestro Consejo de Administración incluye 10 consejeros. En la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas más reciente no se eligieron consejeros suplentes. La siguiente tabla lista los miembros actuales de nuestro Consejo de Administración, ratificados en la Asamblea de Accionistas del 30 de abril de 2015, así como de nuestros principales ejecutivos. Nombre Directores: Miguel Rincón José Antonio Rincón Mayela Rincón de Velasco Ignacio Rincón Jesús Rincón Wilfrido Rincón Ángel Del Palacio Buenaventura González Saravia Alfonso Fernández de Castro Martín Rincón

Título

Desde

Presidente del Consejo y Director General Consejero y Miembro del Comité Consultivo Consejero y Directora de Finanzas y Administración Consejero y Director Bio Pappel International Consejero y Miembro del Comité Consultivo Consejero y Director Bio Pappel Printing y Kraft Consejero Consejero y Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias Consejero Consejero y Director de Competitividad y Sustentabilidad

1982 1982 1982 1987 1987 1987 2001 2001 2001 2003

El siguiente es un resumen de la experiencia de negocios de nuestros consejeros actuales. Miguel Rincón Arredondo, ha sido el Presidente de Consejo, Presidente Ejecutivo y Director General desde 1982. Ha sido un miembro activo de diversas organizaciones en México relacionadas a nuestra industria, tales como la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y el Papel, el Grupo Por México, de diversas asociaciones de líderes de negocios de varios sectores, así como de la Comisión Nacional de Comercio Agropecuaria y Comercial. Actualmente es Consejero de Banamex. José Antonio Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1982. Actualmente es miembro del Comité Consultivo de la Dirección General. Desde 2003 ha sido Vicepresidente y Director de Operaciones de la Compañía. De 1999 a 2003 fue Director General de Grupo Pipsamex, S.A. de C.V. Desde 1988 ha sido miembro de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel, fungiendo como Presidente del periodo 2002-2003. Así mismo, fue Presidente del Sector Privado Empresarial de Durango, A.C. Actualmente es Presidente del Patronato del Hospital General de Durango, Presidente del Consejo Estatal Ciudadano de Durango y Consejero Presidente del Consejo de Desarrollo Económico del Estado de Durango. Mayela de la Paz Rincón de Velasco, ha sido Consejera y Directora de Finanzas y Administración desde 1982. Es Miembro del Club CFO Deloitte, del Latin Trade CFO Advisory Board, del Consejo de Women Corporate Directors Capítulo México, del Consejo de la Universidad de ORT y del Consejo Regional de BBVA Bancomer. Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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4.ALa Administración Jesús Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1987. Actualmente es miembro del Comité Consultivo de la Dirección General. De 1997 a 2007 fue Gerente General de Ponderosa. De 1995 a 1997 desempeñó el cargo de Gerente de Desarrollo de nuestra Compañía. Es miembro activo de la Asociación Nacional de Productores de Tableros y Aglomerados, y de la Asociación Mexicana de la Industria Forestal. Wilfrido Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1987. Es actualmente Director de las divisiones de Printing y Kraft. Ha sido Director de Ponderosa, Director de la división de papeles cafés y Director de Planeación y Desarrollo de nuestra Compañía. Fue presidente del Consejo Consultivo Forestal Nacional de 1997 a 1999. Actualmente es Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel y Presidente Regional del Consejo Mexicano del Comercio Exterior en Durango. Ignacio Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1987 y es actualmente Director de Bio Pappel International. Fue Director General y de Mercadotecnia de Empaques de Cartón Titán, así como Director de Planeación de nuestra Compañía. Actualmente es miembro activo de la Asociación de Técnicos de la Celulosa y del Papel. Ángel Del Palacio Elizondo, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde el 2001. Es un empresario en el sector de servicios y Gerente General de varias distribuidoras de automóviles en el Norte de México. Obtuvo su Licenciatura y Maestría en Negocios del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Buenaventura González Saravia González Saravia, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde el 2001. Es un empresario en la industria del ganado y Gerente General de las Empresas la Punta, una de las principales exportadoras de ganado de México a los E.U.A. Obtuvo su Licenciatura de Negocios del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Martín Rincón Arredondo, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde 2003 y actualmente es Director de Competitividad y Sustentabilidad Corporativa. Fue el Director General de Grupo Pipsamex y Director de Finanzas de McKinley Paper Company. Se desempeñó como Vicepresidente hasta 2005, y del 2006 al 2008 como Presidente de la Cámara del Papel. Así mismo, fue Vicepresidente de la Confederación de Cámaras Industriales (CONCAMIN) y Vicepresidente del Consejo Empresarial Forestal. Actualmente es Consejero de Sustenta y Presidente de Iniciativa Gemi. Alfonso Fernández de Castro, ha sido designado como Consejero a partir de 2001. Un empresario con experiencia en la Industria Forestal Mexicana. Él es el fundador y Gerente General del Grupo Forestal Alfa, una de las principales Compañías en el sector de la Industria Forestal Mexicana. Nuestros Directores Ejecutivos son designados por nuestro Consejo de Administración. La siguiente tabla muestra nuestros Directores Ejecutivos: Nombre Directores: Miguel Rincón Martín Rincón Mayela de la Paz Rincón de Velasco Wilfrido Rincón. Ignacio Rincón Miguel Rincón Barraza Gustavo Peyro Medina Jesús Romo Carrasco Gabriel Villegas Salazar

Titulo

Desde

Director General Director de Competitividad y Sustentabilidad Corporativa Directora de Finanzas y Administración Director de Bio Pappel Printing y Kraft Director de Bio Pappel International Director de Bio Pappel Packaging Director de Auditoría y Sistemas Contralor Secretario del Consejo de Administración y Director Jurídico

1982 2003 1982 2009 2007 2009 1996 1988 1987

El siguiente es un resumen de la experiencia cada uno de nuestros Directores. La información relativa de nuestros actuales Consejeros quienes además son Directores es provista arriba. Miguel Rincón Barraza, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde 2009. Actualmente funge como Director de Bio Pappel Packaging y se ha desempeñado dentro del grupo de negocios como Director General de la división de papeles Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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4.ALa Administración cafés, Director de la división de reciclados y Director de Fiber Management of Texas. Es miembro activo de la Cámara de la Industria de la Celulosa y del Papel y de la Asociación Nacional de Empaques Corrugados Gustavo Peyro Medina, Es Director de Auditoría y Sistemas de nuestra Compañía desde 1992, es miembro activo del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, del Colegio de Contadores Públicos de Durango y del Instituto de Auditores Internos. Jesús Romo Carrasco, ha sido Contralor de nuestra empresa desde 1992. Fue Director de Auditoría y Sistemas de nuestra empresa. Se desempeñó como catedrático de las materias de Contabilidad y Estadística en la Universidad Juárez del Estado de Durango. Desde 1978 ha sido miembro activo del Colegio de Contadores Públicos de Durango. Gabriel Villegas Salazar ha sido el Secretario del Consejo de Administración y Director Jurídico de nuestra Compañía desde 1987. En 1993 fue elegido como Consejero General. Es abogado egresado de la UNAM y ha cursado estudios de Derecho Norteamericano en el Centro de Leyes de la Universidad de Georgetown, coordinados por la Universidad Iberoamericana. Los consejeros no reciben compensaciones y no existen contratos de servicios profesionales por este concepto. El monto total de compensación a nuestros ejecutivos y gerentes de toda la organización durante el 2014 fue de Ps 238.4 millones, incluidas prestaciones. Participan en programas de prestaciones que les proveen seguros de vida y de gastos médicos, así como de otras prestaciones que contempla la Ley mexicana. Por su parte, la familia Rincón Arredondo a través de Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., de manera directa, y Miguel y Jesús, ambos de apellido Rincón Arredondo, de manera indirecta, son accionistas beneficiarios de más del 10% del capital de la Compañía. De igual manera, Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., directamente, y Miguel Rincón Arredondo, indirectamente, ejercen influencia significativa sobre la Compañía. En el mismo sentido, la familia Rincón Arredondo a través de Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., directamente ejercen el control o poder de mando sobre la Compañía, mientras que Miguel y Jesús, ambos de apellido Rincón Arredondo, lo ejercen de manera indirecta. A esta fecha, José Antonio, Jesús, Wilfrido, Ignacio, Martín y Mayela de la Paz, todos integrantes de la familia Rincón Arredondo, consejeros y directivos relevantes, tienen una tenencia individual mayor del 1% y menor del 10%, y que de forma agregada suman la tenencia del 27.43% de nuestro capital social. En los últimos 3 años, no se han presentado cambios significativos en el porcentaje de propiedad mantenido por los principales accionistas. En resumen, Bio Pappel es controlada directamente por Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., e indirectamente por Miguel y Jesús, ambos de apellido Rincón Arredondo, los cuales ejercen sobre la Compañía, el control, poder de mando y la influencia significativa, según se ha señalado anteriormente, y cuya participación accionaria puede ser votada en su totalidad. No es del conocimiento de la Compañía la existencia de compromiso alguno que pudiera significar un cambio de control en sus acciones. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias recomienda auditores externos al Consejo de Administración; sugiere los términos y condiciones de los servicios que prestan los auditores externos; supervisa el trabajo de los auditores externos; se asegura de que los auditores externos sean independientes; sirve como intermediario entre el Consejo de Administración y los auditores externos; revisa y entrega al Consejo de Administración la base para la información financiera; revisa el plan de trabajo, dictámenes y comunicados de los auditores e informa los resultados al Consejo de Administración; ayuda a implementar y evaluar la efectividad del sistema del control interno y de los programas de auditoría interna anuales; coordina las auditorías internas, externas y por el Comité de Auditoría; y verifica el cumplimiento de los estatutos y reglamentos que apliquen a nuestra Compañía. Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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4.ALa Administración

Así mismo, es responsable por la revisión y evaluación de cualquier transacción con nuestros accionistas o partes relacionadas y puede recomendar la cancelación o modificación de dichas transacciones. De igual manera, lleva a cabo y adopta todas las resoluciones por mayoría de voto. En el caso de un conflicto de intereses, los miembros en conflicto no participan. El Comité tiene el poder que se le otorga específicamente por nuestros estatutos y por la nueva Ley del Mercado de Valores. Los miembros de nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias deben reunirse al menos cuatro veces al año e informar al Consejo de Administración por lo menos dos veces al año y en cualquier otro momento que juzgue apropiado o se entere de cualquier información relevante de la Compañía. Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias no delega ninguna de sus facultades a nadie, pero puede requerir la opinión de expertos para resolver adecuadamente los asuntos que se le pidan. Los miembros de nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias son Alfonso Fernández de Castro, Ángel del Palacio Elizondo y Buenaventura González Saravia, siendo éste último el Presidente de dicho órgano y considerado el experto financiero.

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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4.ALa Administración d) Estatutos sociales y otros convenios Documentos organizacionales La descripción siguiente es un resumen de las provisiones importantes de nuestros estatutos sociales y la ley mexicana aplicable. Esta descripción no pretende ser completa y es calificada por referencia a la ley mexicana y a los estatutos sociales de la Compañía, incorporados en este documento como referencia. El 30 de diciembre de 2005 la nueva Ley del Mercado de Valores fue publicada, entrando en vigor el 28 de junio de 2006, y cuya última reforma fue publicada en el Diario Oficial de la Federación 10 de enero de 2014. La Ley del Mercado de Valores incluye previsiones que regulan la revelación de información, los derechos de tenedores de acciones minoritarios y gobierno corporativo. Adicionalmente, esta Ley impone tareas y responsabilidades a los miembros del Consejo de Administración así como a los oficiales ejecutivos de importancia (como un deber de lealtad y un deber de diligencia). El 8 de diciembre de 2006, en cumplimiento con la nueva Ley del Mercado de Valores, adoptamos nuevos estatutos bajo los cuales nos convertimos en una sociedad anónima bursátil de capital variable.

Registros y Transferencia Las acciones comunes son evidenciadas por los títulos o certificados de acciones registrados. Los accionistas de la Compañía pueden ser tenedores de las acciones comunes en la forma de certificados físicos o indirectamente a través de instituciones que tienen una cuenta con Indeval. Las cuentas pueden ser mantenidas en Indeval a través de intermediarios, bancos u otras entidades aprobadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores “CNBV”. Derechos de Voto Cada acción de la Compañía le da derecho al tenedor a un voto en cualquier Asamblea General de Accionistas de la Compañía. Actualmente, las Acciones Comunes, son las únicas acciones de nuestro capital social en circulación. Los accionistas pueden asistir a las asambleas ordinarias o asambleas extraordinarias. Las asambleas extraordinarias son aquellas en las que se consideran ciertos aspectos específicos en relación al Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo: • • • •

Reformas a los estatutos; Disoluciones anticipadas de nuestra Compañía; Fusiones y transformaciones de un tipo de sociedad a otro; e Incrementos o disminuciones afectando la parte fija del capital.

Las asambleas ordinarias se celebran para considerar todos los aspectos diferentes a aquellos para los que sea considerada como una asamblea extraordinaria de accionistas, incluyendo aumentos y disminuciones afectando la porción variable del capital de la Compañía. Una asamblea anual ordinaria debe de tenerse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del año fiscal inmediato anterior. La asamblea ordinaria anual de accionistas se celebra para considerar (i) la aprobación del informe anual del Director General de la Compañía, con la opinión del consejo de administración de la Compañía y de nuestras subsidiarias en las cuales la Compañía ha invertido una cantidad que excede del 20% de nuestro valor neto, incluyendo el aprobar los estados financieros del año fiscal precedente, (ii) la elección de consejeros y presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y (iii) la aplicación de resultados del año precedente. El quórum de una Asamblea Ordinaria convocada la primera vez, debe ser de por lo menos el 50% de las acciones en circulación y puede llevarse a cabo una acción si es aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones representadas en tal asamblea. Si el quórum no está presente, se tendrá que convocar a una segunda asamblea en la cual habrá quórum sin tomar en cuenta el número de acciones presentes, y puede llevarse a cabo una acción si es aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones representadas en tal asamblea. El quórum para una Asamblea Extraordinaria convocada por primera vez es del 75% de las acciones. Si el quórum no está presente, una asamblea extraordinaria subsecuente deberá de Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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4.ALa Administración realizarse en la cual cualquier número de acciones presentes constituirán el quórum. Ya sea en la primera convocatoria o en convocatorias subsecuentes, se pueden llevar a cabo acciones en las Asambleas Extraordinarias si son aprobadas por tenedores de la mitad del capital social. Las Asambleas de Accionistas serán convocadas por: • • • •

El Consejo de Administración; Los accionistas que representen por lo menos el 10% de las acciones que hagan la petición al Consejo de Administración o al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias para que emita dicha convocatoria; Una autoridad judicial en caso de que nuestro Consejo de Administración o nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias no cumplan con el requerimiento válido de nuestros accionistas; y Cualesquier accionista cuando ninguna asamblea se ha llevado a cabo por dos años consecutivos o cuando cualquiera de los siguientes casos no han sido presentados en dichas asambleas: • El informe anual de nuestro Consejo de Administración y los relativos a nuestros estados financieros; • La designación de consejeros; y • La compensación de nuestros consejeros.

Las convocatorias a las asambleas son publicadas en uno de los periódicos de mayor circulación en la ciudad de Durango, México, al menos con 15 días de anticipación a la asamblea. Únicamente podrán asistir los accionistas que tengan (1) inscritas sus acciones en el Libro de Registro de Acciones de la Compañía, o (2) depositadas sus acciones en Indeval o en una institución para el depósito de valores y que en ambos casos exhiban los títulos accionarios o las constancias de depósito de dicha institución con la anterioridad que señale la convocatoria a la asamblea, indicando las acciones que sean propiedad de alguna persona. Un tenedor de las acciones puede estar representado por un apoderado que presente un poder notariado válido o sea designado mediante los formularios elaborados por la Sociedad o mediante simple carta poder. Derecho de Liquidación En caso de una disolución de la Compañía, uno o más liquidadores deberán ser designados por una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas para esclarecer nuestros asuntos. Todas las acciones pagadas y en circulación del capital social tendrán derecho a participar de igual forma en cualquier distribución en caso de liquidación. Las acciones parcialmente pagadas en una distribución de liquidación será de la misma manera que si se hubiesen distribuido dividendos. Cambios en el Capital Social La porción fija del capital social de la Compañía puede ser incrementada o disminuida en una Asamblea Extraordinaria de Accionistas. La porción variable de nuestro capital social puede incrementarse o disminuirse en la misma manera y en los términos, pero autorizados por una Asamblea Ordinaria de Accionistas, a menos que dicho incremento o decremento sea derivado por una recompra de nuestras acciones, en cuyo caso una resolución de nuestro Consejo de Administración, autorizando dicha acción será suficiente. Los incrementos y disminuciones en el capital deben ser inscritos en el libro de registro de variaciones de capital de la Compañía. Derechos de Preferencia En el evento de un incremento en el capital, un tenedor de acciones emitidas tiene derecho preferencial a suscribir un número suficiente de acciones para mantener la existencia proporcional de las acciones del tenedor. Los derechos deberán ser ejercidos dentro de los 15 días siguientes a la publicación de la noticia del incremento de capital en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de Durango. Bajo las leyes mexicanas, los derechos de preferencia no pueden ser representados por un instrumento que es negociable separadamente de su acción correspondiente. Obligación de Oferta Pública En concordancia con los estatutos de la Compañía, y como está prescrito por el artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores, se establece que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá cancelar la inscripción de valores de la Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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4.ALa Administración Compañía en el Registro Nacional de Valores, cuando cometa infracciones graves o reiteradas a esa ley, o bien, cuando sus valores no satisfagan los requisitos de mantenimiento de listado en bolsa, en cuyos supuestos la sociedad estará obligada a realizar una oferta pública dirigida exclusivamente a los accionistas o a los tenedores de las acciones de la emisora, que no formen parte, al momento del requerimiento de la Comisión, del grupo de personas que tenga el control de la Sociedad. Así mismo, podrá cancelarse la inscripción en el Registro Nacional de Valores cuando lo solicite la Compañía, previo acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones que representen el 95% del capital social. Una vez obtenido el referido acuerdo de asamblea, deberá llevarse a cabo una oferta pública de adquisición conforme a lo establecido para los casos de cancelación obligatoria. Otras Provisiones Derecho de Retiro del Capital Variable. Bajo nuestros estatutos, ni la porción variable ni la porción mínima fija de nuestro capital social puede ser retirada por nuestros accionistas. Derecho de Disentimiento de los Accionistas a Ofertar sus Acciones. La Ley General de Sociedades Mercantiles provee que una vez que una Asamblea Extraordinaria de Accionistas dé su aprobación a resoluciones de cambio en el objeto social de la Compañía, nacionalidad o su forma organizacional corporativa, los accionistas que difieran adquieren el derecho a retirarse de la Compañía y de obligar a dicha Compañía al “reembolso” de sus acciones, sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones. La cantidad del reembolso es determinada por la proporción de las acciones ofrecidas al valor neto de la Compañía como está establecido en los estados financieros aprobados en la más reciente Asamblea de Accionistas. El disentimiento de los accionistas debe perfeccionar su reembolso al realizar un requerimiento a este efecto dentro de los 15 días siguientes a la fecha en la cual la asamblea propuso la adopción de las resoluciones relevantes. Confiscación de Acciones. Como se ordena por las Leyes mexicanas, los estatutos de la Compañía prevén que “cualquier extranjero al momento de incorporación a la Compañía o en cualquier tiempo subsecuente adquiera un interés o participación en el capital de la Compañía, deberá de ser considerado por virtud de tal adquisición, como mexicano respecto a tal interés o participación, y tal extranjero acordará no reclamar la protección de su gobierno bajo pena, en caso de que no cumpla con tal acuerdo, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.” De acuerdo a esta provisión un accionista extranjero de la Compañía tendrá que estar de acuerdo de no solicitar al gobierno extranjero interponer una demanda diplomática contra el gobierno mexicano respecto a los derechos de los accionistas como tenedor de acciones. Si el accionista invoca tal protección gubernamental en violación de este acuerdo, sus acciones podrían ser confiscadas por el gobierno mexicano. Las Leyes mexicanas requieren que tal provisión sea incluida en los estatutos de cualquier Compañía que admite a extranjeros como accionistas. Duración. Bajo nuestros estatutos, la duración de la Compañía es ilimitada e indefinida. Conflicto de Intereses. Un accionista que vota en una transacción de negocios en la cual existan conflictos de sus intereses con los de la Compañía puede ser responsable de los daños y perjuicios sólo si la transacción no hubiese sido aprobada sin su voto. Adicionalmente, un miembro del consejo de administración o de cualquier otro comité cuyos intereses debieran estar en conflicto con aquellos de la Compañía debe revelar el conflicto a los otros miembros del consejo o al comité respectivo y abstenerse de cualquier deliberación o voto en conexión con lo mencionado. La falta cometida por un director o miembro del comité respectivo para cumplir con tales obligaciones podrá resultar en que dicho director o miembro sean responsables de los daños y perjuicios respectivos. Compra de nuestras Acciones por la Compañía. De acuerdo a las provisiones de artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, la Compañía puede comprar sus propias acciones. Una asamblea ordinaria de accionistas puede autorizar, en cualquier año fiscal, la recompra de nuestras acciones, especificando el monto máximo de fondos disponibles, siempre y cuando el total de fondos autorizado para dicha compra no exceda las utilidades acumuladas de la Compañía. Cuando se compren las acciones de nuestra Compañía, nuestro capital social deberá reducirse por consiguiente a menos que la adquisición sea al aplicar recursos en cuentas de capital diferentes a la cuenta de capital social.

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4.ALa Administración Acciones sin derecho a voto. Previo consentimiento de la CNBV, podemos emitir acciones sin derecho de voto o con derecho de voto restringido, y con restricciones a otros derechos corporativos adicionales a aquellos definidos en el Artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier emisión de acciones, diferente a las Acciones Comunes, no puede exceder el 25% de nuestro capital social emitido y pagado que se considera sea públicamente cotizado por la CNBV, a menos que se haga con la autorización previa de la CNBV. Para el cálculo del porcentaje, las acciones con restricciones de voto basados en la nacionalidad de los tenedores de ellas, no podrán ser consideradas para dicho cálculo. Actualmente la Compañía no tiene acciones sin derecho de voto. Prohibición en Compra de acciones por subsidiarias de la Compañía. Las Compañías o entidades controladas por la Compañía no podrán comprar, directa o indirectamente, acciones de capital de la Compañía, o acciones de Compañías o entidades que son tenedores de acciones de la Compañía. Propiedad de Acciones de Directores y Funcionarios El número total de acciones propiedad directa o indirecta de miembros de nuestro Consejo de Administración y Ejecutivos al 29 de abril de 2015 representa el 85.23% de nuestro capital social. Ver “Punto 5. Mercado de Capitales”.

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5.AMERCADO DE CAPITALES

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5. Mercado de Capitales Punto 5. Mercado de Capitales a)

Estructura Accionaria

Nuestra Compañía tiene una sola clase de Acciones, representadas por Acciones Comunes. Al 25 de abril de 2015 nuestro capital social está representado por 289,958,522 Acciones Comunes. Cada Acción Común tiene derecho a un voto en cada asamblea de nuestros accionistas. Miembros de la familia Rincón Arredondo son dueños de la Compañía, directa e indirectamente a través de la empresa denominada Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., controlando aproximadamente el 85.23% de las Acciones Comunes emitidas y en circulación y tienen el poder de elegir a la mayoría de los consejeros y directivos, y controlar a nuestra Compañía. La siguiente tabla muestra la información a la fecha con respecto a la propiedad de nuestro capital social al 25 de abril de 2015 por: • •

Cada persona o grupo de personas que a nuestro saber y entender controle más del 5%, total, de las acciones en circulación de nuestro capital social; y Todos los miembros del Consejo y directores ejecutivos como grupo.

Nuestros principales accionistas tienen el mismo derecho de voto con respecto a la clase de nuestras acciones que ellos poseen que otros accionistas de esa clase de acciones.

Propietarios

Total Núm. De acciones

%

Grupo Bio Pappel, S. A. de C.V. (GBP) (1)

214,863,161

74.101

Directivos Relevantes y Funcionarios (2) Indeval (3) Otros Inversionistas

32,323,512 42,765,332 6,517 289,958,522

11.148 14.749 0.002 100

(1) Incluye 32,148,851 Acciones Comunes controladas a través de Indeval. (2) Incluye 49,486 Acciones Comunes propiedad de ejecutivos de nuestra Compañía a través de nuestro Fideicomiso de Empleados. (3) Incluye 188,350 ADRs equivalentes a 376,700 Acciones Comunes. b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores La Bolsa Mexicana de Valores, localizada en la Ciudad de México, es la única bolsa de valores en México. Fundada en 1894, la Bolsa Mexicana de Valores es propiedad de 32 firmas de Corredores de Bolsa. Las firmas están exclusivamente autorizadas para negociar en el piso de la Bolsa Mexicana de Valores. La negociación en la Bolsa Mexicana de Valores ocurre principalmente a través de un sistema automático llamado Sistema Electrónico de Negociación de Transacciones, Registro y Asignación “SENTRA”, entre las horas de 8:30 a.m. y 3:00 p.m., tiempo de la Ciudad de México. Las negociaciones de los valores cotizados en la Bolsa Mexicana de Valores pueden, sujetos a ciertos requerimientos, también ser efectuadas fuera de la Bolsa Mexicana de Valores. Sin embargo, debido principalmente a consideraciones fiscales la mayoría de las transacciones de los Valores Mexicanos Cotizados se efectúa a través de la Bolsa Mexicana de Valores. La Bolsa Mexicana de Valores opera un sistema automático de suspensión de negociación en acciones como un medio para controlar la volatilidad excesiva en el precio. La compensación final ocurre dos días hábiles después de que la venta o compra de las acciones en cuestión se concluyan en la Bolsa Mexicana de Valores. El aplazamiento de las resoluciones, aún cuando sea por mutuo acuerdo, no se permite sin la aprobación de la CNBV. Reporte Anual 2014 Bio Pappel

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5. Mercado de Capitales La mayoría de los valores negociados en la Bolsa Mexicana de Valores están depositados con la Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”), un depositario central de valores privado que actúa como oficina de compensación interbancaria, de depósito, de resguardo, de resolución, de transferencia y de registro para las transacciones de la Bolsa Mexicana de Valores, por medio de la cual se elimina la necesidad de hacer transferencias físicas de valores. La Bolsa Mexicana de Valores es una de las dos Bolsas de Valores más grandes en Latinoamérica por capitalización en el mercado, pero permanece relativamente pequeña comparada con otros mercados principales en el mundo. En diciembre del 2010, las cinco emisiones de capital más negociadas representaron (medido por la capitalización del mercado) aproximadamente el 37.3% del valor total de las emisiones de capital cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores. A pesar de que existe participación sustancial del público en la negociación de valores, una parte principal de la actividad en la Bolsa Mexicana de Valores refleja las operaciones hechas por aproximadamente 34 inversionistas institucionales. No existe ningún mercado abierto formal para los valores en México. Los tenedores de los ADRs ahora tienen derecho a voto con respecto a las Acciones Comunes subyacentes y para ejercerlo debe tramitarse el pase a la asamblea de que se trate, en la forma que se ha mencionado anteriormente. Las Acciones Comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores desde el 17 de agosto de 2006. Antes de esa fecha, nuestras acciones Serie A estaban listadas en la Bolsa Mexicana de Valores. El 20 de febrero de 2006, sustituimos las Series “A” y “B” por una nueva y única serie de Acciones Comunes, sin valor a la par. Nuestros Certificados de Depósito Americanos “ADR” se emitieron por el Banco de Nueva York, como depositario. Cada uno de nuestros ADRs representaba dos CPO’s de NAFIN, y cada uno de ellos representaba un interés financiero en una de nuestras Acciones Comunes El 11 de abril de 2007, las Acciones Comunes que habían estado depositadas con NAFIN, como fideicomisario del Fideicomiso CPO, fueron transferidas a BBVA Bancomer, S.A. como custodio de nuestro programa de ADRs. Como resultado de ello, cada uno de nuestros ADRs en circulación representa actualmente dos Acciones Comunes. Nuestros ADRs cotizan desde el 27 de mayo de 2004 en la Hoja Rosa del Electronic Quotation Service, o las Hojas Rosa, mantenidos por Pink OTC Markets, Inc. El símbolo CDURQ ha sido asignado a nuestros ADRs para cotizaciones al menudeo. La siguiente tabla muestra (1) los precios de venta máximos, mínimos y de cierre (en pesos nominales) así como el volumen operado en cada periodo para las acciones comunes de Bio Pappel cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores y (2) los precios de venta máximos, mínimos y de cierre (en dólares) así como el volumen operado en cada periodo de nuestras ADRs en la Hoja Rosa.

Comportamiento de la acción al cierre del año 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014. Bolsa Mexicana de Valores Hojas Rosa Pesos por Acción Serie A/Común (1) Dólares por ADR Fecha Máximo Mínimo Cierre Volumen Máximo Mínimo Cierre Volumen 2010 15.80 5.65 12.45 192,726,700 2.15 0.79 1.27 134,042 2011 12.67 5.38 5.47 65,601,500 1.99 0.80 0.80 37,250 2012 14.51 5.08 14.51 97,037,824 2.25 0.67 2.10 164,405 2013 35.72 14.55 31.75 78,998,071 5.20 2.20 4.60 87,481 2014 33.38 23.45 25.48 27,184,151 5.57 2.76 3.07 45,355

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

64

5. Mercado de Capitales Comportamiento de la acción por cada trimestre del año 2013 Y 2014. Bolsa Mexicana de Valores Hojas Rosa Pesos por Acción Serie A/Común (1) Dólares por ADR Fecha 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14

Máximo Mínimo Cierre 24.28 14.55 23.82 29.87 21.44 25.11 34.95 25.00 34.95 35.72 29.94 31.75 33.38 28.60 27.30 26.69

25.75 25.96 25.03 23.45

Volumen 20,811,419 23,540,255 21,931,767 12,714,630

27.58 26.23 25.91 25.48

8,168,893 6,773,058 7,498,753 4,743,447

Máximo Mínimo Cierre Volumen 4.05 2.20 4.05 21,755 4.88 3.29 3.74 32,576 5.20 3.88 5.20 6,506 5.20 4.57 4.60 26,644 5.57 4.00 4.05 3.80

3.50 3.76 3.75 2.76

3.87 3.90 3.77 3.07

20,442 9,258 3,388 12,267

Comportamiento de la acción al cierre de los últimos 6 meses. Bolsa Mexicana de Valores Hojas Rosa Pesos por Acción Serie A/Común (1) Dólares por ADR Fecha Máximo Mínimo Cierre Volumen Máximo Mínimo Cierre Volumen oct-14 26.69 25.13 26.69 1,724,902 3.80 3.66 3.80 9,917 nov-14 26.42 24.83 25.64 1,210,148 3.80 3.70 3.70 400 dic-14 25.52 23.45 25.48 1,808,397 3.07 2.76 3.07 1,950 ene-15 24.75 22.68 22.68 1,362,490 3.07 3.05 3.07 500 feb-15 25.53 21.33 25.53 5,401,993 3.07 3.07 3.07 mar-15 25.47 20.93 21.33 2,727,567 3.10 3.10 3.10 200 Fuente: Bloomberg (1) Los precios para las acciones comunes

c)

Formador de Mercado

La Emisora no cuenta ni ha retenido a formador de mercado alguno. d) Analista Independiente El día 25 de julio de 2012 se asignó a la empresa Prognosis Economía Finanzas e Inversiones, S.C., (PROGNOSIS), como la responsable de dar cobertura a los valores de Bio Pappel en el programa de Analista Independiente; el cual constituye un requisito de la BMV para las empresas listadas. Después de varios acercamientos en los cuales se les dio a conocer la empresa, los procesos y las operaciones, el día 5 de octubre de 2012 Prognosis publicó el Inicio de cobertura de Bio Pappel, el cual se ha actualizado cada trimestre con la finalidad de que los inversionistas cuenten con Información Financiera objetiva y profesional.

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

65

6. PERSONAS RESPONSABLES

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

66

6. Personas Responsables Punto 6. Personas responsables

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

67

7. ANEXOS

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

68

7. Anexos Punto 7. Anexos Se anexan estados financieros dictaminados, opiniones del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias e Informe de Sustentabilidad.

Reporte Anual 2014 Bio Pappel

69

ÍNDICE 04

CARTA DEL PRESIDENTE

06 18

28

DESEMPEÑO ECONÓMICO 20 Cifras relevantes 21 Gobierno corporativo y ética 25 Cadena de valor

PERFIL CORPORATIVO 06 Identidad, Visión, Misión e Integridad 07 Modelo de sutentabilidad 08 Estructura operativa 09 Nuestra filosofía empresarial en 15 pasos 12 Liderazgo de mercado 14 Nuestros productos 17 Estructura organizacional 17 Bio-PAPPEL en cifras 2014

DESEMPEÑO AMBIENTAL 30 Gestión ambiental 32 Reciclaje de papel y cartón 33 Residuos sólidos de manejo especial 34 Energía 36 Emisiones 38 Agua 40 Uso eficiente de nuestros medios de transporte 41 Biodiversidad Otras alianzas

42

74

DESEMPEÑO SOCIAL 44 Nuestra gente 52 Calidad de vida en el trabajo 55 Seguridad integral y salud ocupacional 62 Vinculación con la comunidad 70 Fundación Bio-PAPPEL 72 Ciudadanía y participación gremial 73 Nuestros grupos de interés

CERTIFICACIONES y RECONOCIMIENTOS

85 CARTA DE VERIFICACIÓN

86

76 84

ACERCA DE ESTE INFORME

ÍNDICE G4

PACTO MUNDIAL

88

CONTACTO

Carta del presidente

[G4- 1, G4- 6, G4- 8, G4- 9, G4- 13, G4- 15]

Miguel Rincón Presidente del Consejo de Administración y Director General COMPROMISO Nuestro compromiso con la sustentabilidad y la creación de valor compartido fueron los ejes de nuestro desempeño en el 2014. EVOLUCIÓN Además de un crecimiento orgánico importante, este año en Grupo Bio-PAPPEL concretamos la adquisición de Corporación Scribe, lo que incrementará 50% el tamaño de nuestras operaciones, una vez que sea aprobada esta transacción por la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE). BOSQUE URBANO® Nuestro programa institucional Bosque Urbano® sigue generando impactos favorables en materia del manejo de residuos sólidos urbanos en nuestro país, fomentando así una cultura de mayor conciencia ecológica por el reciclaje de papel a nivel nacional. Esto nos permitió contribuir a incrementar 2.8% el índice nacional de recolección de papel en el 2014, lo que significó para nuestra empresa una captura de 5.3 millones de toneladas de CO2 equivalente al evitar cortar árboles y que el papel que reciclamos este año fuera a parar a los rellenos sanitarios y tiraderos de basura. EMPRESA CLIMATE SAVERS Para fortalecer nuestro compromiso con la sustentabilidad, este año abrimos 2 nuevas megaplantas industriales de alta tecnología en Silao Gto. y en Mexicali B.C. que nos

04

están permitiendo incrementar la fabricación de productos de papel más ligeros, con menor consumo de materia prima, energía y agua, así como recorrer menores distancias de transportación al consumidor final. Adicionalmente concluimos un importante proyecto para suministrar gas a una de nuestras operaciones industriales en el sureste de México, incluyendo una asociación energética para construir un gasoducto de más de 70 km entre los estados de Veracruz y Oaxaca para tal fin. Todo ello nos permitirá continuar incrementando nuestro nivel de captura de CO2 equivalente. Esta y otras iniciativas en diferentes frentes, nos permitirán alcanzar este año la certificación de Climate Savers otorgado por Global Partnership Committee de WWF, la máxima y más ambicionada certificación ambiental que una empresa pudiera aspirar a nivel mundial. RESPONSABILIDAD SOCIAL En 2014 continuamos superando nuestras metas de Responsabilidad Social con los diferentes grupos de interés al interior y exterior de la empresa. Estamos muy orgullosos de ello. De igual forma logramos alcanzar nuevamente reconocimientos y certificaciones como: El lugar donde todos quieren trabajar, Great Place to Work, Empresa Socialmente Responsable, Industria Limpia, Sello de Empresa Sustentable de la BMV, Certificación FSC® 100% Reciclado, Índice Ambiental WWF de la Industria Papelera, Sistema de Gestión Integrado, Sistema Highly Protected Risk de FM Global, Programa GEI México, Transporte Limpio, Distintivo de Empresa Incluyente, Certificado en el Modelo de Equidad de Género entre otros.

“

No heredamos este planeta de nuestros antepasados, lo tomamos prestado de nuestros hijos y nietos...

”

... Por ello, producimos nuestro papel

sin cortar árboles.

FUNDACIÓN BIO-PAPPEL A través de la Fundación Bio-PAPPEL somos benefactores de Papalote Museo del Niño, Cruz Roja Mexicana, Best Buddies México, Reino Animal y Refugio Salvaje, Worldfund y el Concurso Nacional de Reciclaje de Residuos Sólidos. FORBES En 2014 fuimos nombrados por la revista Forbes México como la empresa número 1 en prácticas de sustentabilidad en México en un cerrado grupo de finalistas en el que figuran empresas como: Grupo Bimbo, Nestlé, Continental Automotive, Ternium México, CEMEX, Kellogg’s y General Motors. ALIADOS PARA LA SUSTENTABILIDAD En este año tuvimos el honor de coordinar los esfuerzos de grandes empresas comprometidas con los mismos propósitos que nos alimentan, presidiendo la Cámara Nacional de la Industria del Papel en donde participan las empresas papeleras de México; e Iniciativa Gemi con las empresas líderes en sustentabilidad como: Kellogg’s, Nestlé, Grupo Bimbo, Grupo Herdez, Grupo Jumex, Tetra Pak, L’Oréal México, Grupo Modelo, Dow, Henkel, Janssen, Colgate-Palmolive, P&G y Bio-PAPPEL. Adicionalmente somos miembros activos de SUSTENTA, organismo que tiene como eje el programa de las 3 R “Reducir, Reutilizar y Reciclar”, entre estas empresas destacan Coca Cola México, Unilever, Danone, P&G, Grupo Bimbo, Tetra Pak y Bio-PAPPEL.

Martín Rincón Director de Sustentabilidad y Desarrollo

PACTO MUNDIAL DE NACIONES UNIDAS Las acciones anteriores nos encaminaron claramente al cumplimiento de nuestro compromiso con los 10 principios de la ONU en materia de derechos humanos, derechos laborales, medio ambiente y “cero” tolerancia a la corrupción. INFORME CoP (Comunicación del Progreso) Invitamos a usted a recorrer y descubrir en este documento el espíritu y la esencia de una empresa y su gente comprometidos con la sustentabilidad e informar sobre el progreso CoP (Comunicación para el Progreso) para el periodo 2014, teniendo en mente a nuestros grupos de interés y el futuro de la presente y siguientes generaciones. Muchas gracias,

Miguel Rincón Arredondo Presidente del Consejo de Administración y Director General Bio-PAPPEL

05

perfil corporativo [G4- 56]

identidad

Visión

Misión

Integridad

Además de ser una empresa “verde” que recicla papel y planta árboles, nos esforzamos en ser una EMPRESA AZUL que maximiza el uso de la tecnología para co-generar energía limpia, reciclar y reutilizar el agua, operar procesos industriales sustentables y cuidar el impacto de nuestras operaciones en los ríos, lagunas, el océano y el cielo azul.

Nuestra VISIÓN de negocios es CREAR VALOR COMPARTIDO a partir de cuatro ejes: Innovación, Competitividad, Protección del Ambiente y Responsabilidad Social en todo lo que hacemos.

Nuestra MISIÓN empresarial es producir competitivamente papel y productos de papel sustentables que contribuyan consistentemente, una y otra vez, al éxito de nuestros clientes y de sus clientes.

Día a día, nos adherimos a las mejores prácticas internacionales de negocios y nos guiamos por un sólido conjunto de Valores y un estricto Código de Ética. Honramos nuestros compromisos, respetamos la dignidad de las personas y no toleramos el uso ineficiente o deshonesto de los recursos de la empresa, además de tolerancia “cero” a la corrupción en cualquiera de sus formas.

06

modelo de sustentabilidad

A través de nuestro modelo de sustentabilidad, buscamos ser una empresa líder en la generación de valor compartido, a partir de cuatro ejes: Competitividad, Innovación, Protección Ambiental y Responsabilidad Social, partiendo de nuestra cultura organizacional que nos define como empresa ética y basada en valores.

Informe de Sustentabilidad 2014

› Perfil Corporativo



... No cortamos árboles

07

Estructura operativa [G4- 5, G4- 6, G4- 8, G4- 9]

Construyendo una empresa internacional Nuestra amplia red de producción y distribución nacional obedece al modelo sustentable de negocios de la empresa y nos permite estar más cerca del cliente, cubrir distancias más cortas, utilizar menos transporte, consumir menos combustible y neumáticos... y reducir nuestra Huella de Carbono.

Fábrica de Papel Kraft Fábrica de Papel Bond y Periódico Mega Planta de Empaques Planta de Sacos Planta de Papel Bond Cortado Centro de Acopio de Papel Oficina Corporativa

fortalezas • El líder en integración vertical en su sector. • El líder en tecnología de punta en la industria papelera. • El líder en economía de escala en su sector. • El líder en red de producción y distribución nacional. • El líder en productos sustentables y baja Huella de Carbono. • El líder del mercado en sus principales líneas de productos. • El líder en Huella de Carbono y Huella de Agua en su sector en México.

08

pirÁmide de sustentabilidad AZUL

1,000 pt.

VERDE 700 pt. AMARILLO 300 pt. NARANJA 0 pt. ROJO -500 pt. a -1,000 pt.

Nuestra FILOSOFÍA EMPRESARIAL en 15 Pasos [G4- 56]

01

06

luego trabajar hacia atrás.

todo lo que hacemos.

lugares para trabajar.

02

07

12

del negocio hacia la competitividad.

para mejorarlo.

como asociados.

03

08

13

EMPEZAR con el cliente y

GIRAR todas las decisiones

TENER uno de los más bajos

INNOVAR continuamente en

MEDIR todo lo que hacemos,

HACER más con menos, más

11

SER uno de los mejores

TRATAR a todo el personal

PREMIAR el desempeño

costos de producción en el mundo.

rápido y a menor costo.

sobresaliente y los logros relevantes.

04

09

14

COMPARAR nuestro

desempeño con los mejores del mundo.

CONSTRUIR alianzas

duraderas con clientes y proveedores.

SER un líder en

sustentabilidad y cuidado del planeta.

05

DIFERENCIAR nuestra

empresa y sus productos.

10

TOMAR decisiones con

información, pragmatismo y agilidad.

15

SER líder en creación de

valor compartido.

Informe de Sustentabilidad 2014

› Perfil Corporativo



... reciclamos

09

10

85.3% de nuestra inversión total en 2014 se destinó a la mejora y puesta en marcha de proyectos ambientales que impactarán de manera positiva nuestras operaciones.

[G4- 14]

Conscientes de que hoy en día las empresas son piezas fundamentales en la búsqueda de soluciones en favor del medio ambiente, en Bio-PAPPEL contamos con un modelo sustentable de negocio que deja atrás el modelo de la industria papelera convencional en el cual se fabrica papel a partir del consumo intensivo de árboles y bosques, y propone la implementación de innovadoras técnicas sustentables. Nuestro modelo sustentable de negocio consiste en producir todo nuestro papel y productos de papel sin cortar árboles, es decir, reciclamos el papel que ya fue usado y lo transformamos en papel nuevo de gran calidad, al mismo tiempo que ayudamos a preservar nuestro planeta.

Informe de Sustentabilidad 2014

› Perfil Corporativo



... No cortamos árboles

11

liderazgo de mercado

[G4- 13, G4- 15]

POSICIÓN El mayor FABRICANTE DE PAPEL en México. El mayor FABRICANTE DE PRODUCTOS de papel en México. CATEGORÍAS • #1 en Papeles Blancos para escritura e impresión. • #1 en Papeles Cafés para empaques y envases. • #1 en Papel Periódico. • #1 en Empaques de Cartón Corrugado. • #2 en Sacos de Papel.

12

La Industria Papelera en México

“

SOMOS EL PRODUCTOR Más sustentable en el sector Para nosotros, más importante que ser el MAYOR,

”

es ser el más sustentable de nuestra industria. principales productores

capacidad instalada 2014 (MILES DE TONELADAS)

Informe de Sustentabilidad 2014

› Perfil Corporativo



... reciclamos

13

nuestros productos

[G4- 4, G4- 14]

papel bond

100% papel kraft

papel periódico

cajas 14

Bio-Reciclados, Bio-Reciclables y bio-degradables

Papel para Empaque Somos el mayor productor de papel para empaque 100% reciclado para la fabricación de empaques de cartón corrugado y sacos de papel en México y América Latina.

• Papel Liner para empaques • Papel Medium para empaques • Papel LinerWhite Top para empaques • Papel para sacos • Papel para bolsas y envolturas

Al utilizar materias primas, procesos y tecnologías sustentables, contribuimos a que los empaques fabricados con nuestro papel sean más ligeros y más resistentes, reduciendo así la Huella de Carbono y ofreciendo a nuestros clientes productos de alto desempeño, además de contar con la certificación FSC® 100% reciclado.

Papel para escritura e impresión Somos líderes en la fabricación de papeles para escritura e impresión en México, incluyendo papel bond en rollos y papel cortado, así como papel periódico. Somos el único fabricante de papel bond 100% reciclado en México, certificado por FSC®, Forest Stewardship Council. Asimismo, nuestros productos son libres de cloro en su proceso de blanqueo y el de menor Huella de Carbono en su fabricación. Producimos el equivalente al 83% de la producción nacional de papel de los periódicos que se publican diariamente en el país y somos el proveedor más confiable y competitivo en la industria editorial.

Informe de Sustentabilidad 2014

› Perfil Corporativo

• Papel Bond para copiadoras • Papel Bond para escritorio • Papel Bond para cuadernos • Papel Bond para libros • Papel Bond para formas • Papel Bond para impresión comercial



• Papel extendido • Papel Periódico Standard • Papel Periódico Premium • Papel Periódico Plus • Papel para revistas, folletos y suplementos • Diario Extra y Mex-Brite

... No cortamos árboles

15

Empaques Corrugados Somos el mayor fabricante de empaques sustentables de cartón corrugado en México y América Latina y también somos uno de los mayores productores nacionales de sacos de papel. Nuestra eficiente integración vertical, economía de escala, tecnología de punta, presencia geográfica a nivel nacional, cercanía al cliente y la experiencia inigualable de nuestra gente, han hecho de Bio-PAPPEL el proveedor más confiable en el mercado. Nuestros artículos están diseñados para la protección, almacenamiento y distribución de productos de consumo, proyectando al mismo tiempo la mejor imagen gráfica de venta de los bienes que contienen.

• Empaques de papel corrugado • Empaques micro-corrugados • Empaques de cartón alta gráfica • Empaques plegadizos • Empaques pre-impresos • Empaques especiales

16

• Sacos para cemento • Sacos para cal y yeso • Sacos para alimentos • Sacos para químicos • Sacos para especialidades

estructura organizacional

[G4- 6, G4- 9]

bio-pappel en cifras 2014 1,349.3

$12,298.9 millones

Embarques millones de toneladas cortas

de pesos en ventas anuales

27 plantas industriales y 15 centros de acopio

y

4

14

estados de México de Estados Unidos

Presencia en

33 años de experiencia como el $987.3 millones de pesos invertidos en 2014 en tecnologías para mejorar los procesos de reciclaje de papel mayor productor de papel y productos de y agua y el aprovechamiento de energía en nuestras plantas

papel en México y América Latina

0

árboles cortados

en la fabricación de nuestros productos

Ahorros anuales de agua y

millones de 6.9 millones de toneladas 27.6 toneladas de CO2 equivalente de papel y cartón recicladas entre 2010 y 2014

17.9 millones de m3 de

8,661

3,933 millones de kilowatts-hora 5,714 objetivos alineados Más de 240,000 horas de

colaboradores en 2014

capacitación impartidas en el año

al programa Bio-Talent

1,814

colaboradores se sumaron como voluntarios en 2014

Informe de Sustentabilidad 2014

capturadas entre 2010 y 2014

› Perfil Corporativo

16,500

árboles plantados con nuestro programa de Reforestación



... reciclamos

17

DESEMPEÑO

ECONÓMICO

2012

2014

Valor Económico Directo Generado

11,991.8

11,717.4

12,298.9

Valor Económico Directo Distribuido

10,913.9

10,266.7

10,783.6

724.4

893.2

987.3

Inversión en Proyectos

18

2013

Cifras en millones de pesos. La información aquí presentada se declara bajo Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), por ende, la información presentada en el Informe 2012 bajo Normas Mexicanas, es reemplazada por los nuevos datos, ambos ejercicios bajo NIIFs.

2012

2013

2014

11,991.8

11,717.4

12,298.9

Costo de ventas

9,975.9

9,358.9

9,940.3

Utilidad de operación

1,096.5

1,407.7

1,633.6

VENTAS NETAS

Cifras en millones de pesos. La información aquí presentada se declara bajo Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), por ende, la información presentada en el Informe 2012 bajo Normas Mexicanas, es reemplazada por los nuevos datos, ambos ejercicios bajo NIIFs.

19

cifras relevantes [G4- EC1]

En esta sección, señalamos los aspectos más representativos de nuestro desempeño económico. Nuestros resultados económicos en el ejercicio se resumen en el Informe Financiero Anual 2014, disponible en: http://biopappel.com/es/relacion-con-inversionistas/reporte-financieros [G4- 17]

En 2014 invertimos más de mil millones de pesos en proyectos que nos permiten tener la más avanzada tecnología en reciclaje de papel y agua y aprovechamiento de energía.

20

gobierno corporativo y Ética consejo de administración [G4- 34, G4- 38, G4- 39, G4- 40, G4- 41, G4- 44, G4- 49, G4- 51, G4- LA12]

Nuestro Consejo de Administración encabeza el sistema de gobierno corporativo de Bio-PAPPEL, guiado por lo que considera mejor para los intereses de largo plazo de nuestros accionistas y otros públicos de interés. Nuestro Consejo de Administración es responsable de aprobar nuestra estrategia corporativa, definir y supervisar la aplicación de nuestros valores fundamentales y de la visión. También se encarga de revisar y aprobar las operaciones vinculadas y transacciones que no sean del curso ordinario de los negocios. Está integrado por no menos de 7 (siete) y un máximo de 21 (veintiún) consejeros, conforme lo determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que acuerde su designación, de los cuales cuando menos el 25% deberán ser independientes, según son definidas las características de “consejero independiente”, en la Ley del Mercado de Valores. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración tendrán la facultad para designar de entre sus miembros, a aquel que deba ocupar el puesto de Presidente del Consejo, así como a los consejeros que deban suplirlo en sus ausencias temporales o definitivas. Los consejeros no perciben emolumentos por su participación en el Consejo. Los miembros de nuestro Consejo de Administración, ratificados en la Asamblea de Accionistas del 24 de abril de 2014, así como los procedimientos para determinar las condiciones de las transacciones de las partes relacionadas pueden consultarse en nuestro reporte anual a accionistas, el cual está disponible en: http://www.biopappel.com/es/relacion-con-inversionistas/reporte-financieros

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño económico › Gobierno corporativo y ética

... No cortamos árboles

21

El Consejo de Administración es responsable de mantener el sistema de control interno, para lo cual cuenta con el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (CAPS), entre cuyas funciones principales destacan: • Evaluar el desempeño de auditores internos y externos • Evaluar el alcance y los resultados de las diferentes auditorías contables, fiscales y financieras practicadas a la empresa • Supervisar las políticas administrativas, contables y de control interno, verificando que se apliquen en forma consistente y que la información financiera que se genere, refleje en forma razonable nuestra situación financiera y resultados de operación. La Dirección General opera y mantiene el sistema de control interno a través de las direcciones operativas y financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias y mediante el apoyo de la Dirección Corporativa de Finanzas y Administración (contraloría, auditoría interna y sistemas) y de las contralorías internas responsables de la función de auditoría interna en las unidades de negocio.

A través de nuestro programa de gestión del desempeño Bio-Talent, los miembros del Consejo de Administración que se desenvuelven como Directores quienes tienen a su cargo los aspectos ambientales, sociales y económicos, son evaluados anualmente de acuerdo al cumplimiento de los objetivos establecidos.

El sistema de control interno está basado en políticas, procedimientos y en una estructura organizacional con roles y segregación de funciones que permite prevenir riesgos, establecer el autocontrol, y hacer uso adecuado de la tecnología. Adicionalmente, los procesos mediante los cuales el órgano superior de gobierno previene y gestiona posibles conflictos de interés se establecen en el Reporte Financiero Anual, el cual hace mención que un accionista que vota en una transacción de negocios en la cual existan conflictos de sus intereses con los de la Compañía, puede ser responsable de los daños y perjuicios sólo si la transacción no hubiese sido aprobada sin su voto. Adicionalmente, un miembro del consejo de administración o de cualquier otro comité cuyos intereses debieran estar en conflicto con aquellos de la Compañía debe revelar el conflicto a los otros miembros del consejo o al comité respectivo y abstenerse de cualquier deliberación o voto en conexión con lo mencionado. La falta cometida por un director o miembro del comité respectivo para cumplir con tales obligaciones podrá resultar en que dicho director o miembro sean responsables de los daños y perjuicios respectivos.

Desde 2011, el Consejo de Administración designó a uno de sus miembros como Director de Sustentabilidad, quien diseña e implementa acciones en materia ambiental y social y rinde cuentas al órgano superior de gobierno. Asimismo, la Directora de Administración y Finanzas tiene responsabilidades en cuestiones económicas de la empresa y de igual forma rinde cuentas al Consejo de Administración de manera periódica. [G4- 36]

22

código de ética

[G4- 25, G4- 56, G4- HR10, G4- HR11, G4- SO3, G4- SO9, G4- SO10]

Nuestro Código de Ética contiene los lineamientos para desarrollar nuestras operaciones con integridad y estándares éticos en cuanto a la conducta personal de quienes colaboran en la empresa, incluyendo al máximo órgano de gobierno. El código es revisado anualmente por el Consejo de Administración para asegurar que sea un documento actualizado y que cumpla las expectativas y necesidades en leyes y regulaciones existentes. En Bio-PAPPEL existe total libertad para que todas las personas con las que se tiene relación puedan reportar libremente cualquier preocupación respecto a violaciones del Código de Ética, con la seguridad de que personas expertas en materia legal, financiera y de capital humano darán el seguimiento y resolución de manera objetiva. Nuestra línea de denuncia ética está disponible para recibir las quejas o denuncias en relación con la aplicación del Código de Ética hacia colaboradores y grupos de interés. Las denuncias pueden ser anónimas a elección del denunciante, garantizándose la confidencialidad y la seguridad de que no habrá represalias en su contra. Cuenta con un mecanismo de sanciones contra las faltas que así lo requieran, así como un sistema de recompensas por aquellas denuncias que generen una recuperación de activos o restitución de daños a la empresa. Hemos constituido un Comité de Ética Corporativo y un Comité de Ética por cada una de las unidades de negocios. Se reúnen al menos una vez al mes y reportan resultados trimestrales al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (CAPS). Para Bio-PAPPEL es importante que los grupos de interés sepan cómo presentar sus preocupaciones respecto a comportamientos indebidos y que tengan confianza en el sistema. Aunado a lo anterior, a través de nuestra Política de Proveedores, rechazamos el trabajo forzado, el trabajo infantil y la corrupción en nuestra cadena de suministro. Nuestros proveedores reciben nuestro Código de Ética y tienen acceso a nuestro línea de denuncia ética para informar o reportar cualquier anormalidad. Para el personal de Bio-PAPPEL, en 2014 impartimos 12,050 horas de capacitación y actualización en estos temas, lo que representa un aumento de casi el 10% respecto a las capacitaciones realizadas en 2013.

Informe de Sustentabilidad 2014

En 2014 el Código de Ética se distribuyó físicamente al 100% de nuestros colaboradores en su versión actualizada. En el caso de personal de nuevo ingreso, se imparte un curso específico sobre el Código de Ética dentro del proceso de inducción, y se obtiene la declaratoria firmada en la que el nuevo colaborador manifiesta que ha leído y entendido el código y se compromete a cumplirlo. De igual forma se envió a clientes y proveedores.

› Desempeño económico › Gobierno corporativo y ética

... reciclamos

23

La aplicación de medidas correctivas y en su caso de acciones disciplinarias, demuestra la intención de mantener una sólida cultura ética y de integridad en la empresa. Durante 2014, fueron presentadas 179 quejas y denuncias referentes a una gran variedad de temas, de las cuales un alto porcentaje fueron anónimas. De estas quejas y denuncias presentadas, 75 se refirieron a sugerencias de mejora de procesos administrativos u operacionales, condiciones de trabajo y mejoras en instalaciones; 26 concluyeron con la terminación de la relación laboral de 32 colaboradores, entre ellos 4 gerentes, 4 prestadores del servicio de transportes y 2 proveedores de otros servicios; y los 78 casos restantes resultaron en cambio de empleo, entrenamiento, fortalecimiento de controles, y la simplificación o actualización de procesos.

Durante el año 2014, el Código de Ética se entregó mediante comunicación formal a 3,525 proveedores, 1,397 clientes, y a 320 transportistas. Dicha entrega incluyó un ejemplar impreso del Código y un ejemplar de los principales lineamientos éticos relacionados con clientes y proveedores.

24

concepto Robo de Bienes Conflicto de Intereses Relación con Proveedores Condiciones Laborales Seguridad e Higiene Relación con Colaboradores Relación con Clientes Cumplimiento de Políticas Discriminación Sugerencias de Mejora Otros TOTALES

CASOS 2012

13 11 18 81 11 15 2 9 4 21 5 190

CASOS 2013 CASOS 2014

8 3 22 59 5 32 1 9 2 7 13 161

7 2 25 41 9 49 2 12 2 7 23 179

Cadena de valor

[G4- 12, G4- 56]

En Bio-PAPPEL reafirmamos nuestro compromiso con nuestra cadena de valor a través del diálogo continuo que permita dar seguimiento puntual al cumplimiento de sus expectativas.

clientes [G4- PR1, G4- PR3]

nuestro credo de calidad Entendemos por calidad:

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño económico › Cadena de valor

... No cortamos árboles

25

Nos sentimos orgullosos de contribuir al éxito de nuestros clientes y de sus clientes, no como proveedores, sino como sus socios y aliados en su lucha por maximizar productividad, elevar los niveles de sustentabilidad y reducir la Huella de Carbono en la cadena. Nuestros productos cumplen con la norma NMX-144, correspondiente al alto contenido de reciclado en nuestros productos en las compras de gobierno, así como con la norma NMX-NN-107, conocida como Mariposa Monarca, sobre el requerimiento de fibra reciclada para la fabricación de nuestro papel. Asimismo nos alineamos a los parámetros establecidos por la FDA (Food and Drug Administration) para

el caso de los productos que tengan contacto con alimentos, y a la certificación de Cadena de Custodia que garantiza al cliente el uso de materias primas sustentables. La certificación Forest Stewardship Council FSC® es una de las más preciadas en la industria papelera internacional, pues garantiza que los productos cumplen con los parámetros de sustentabilidad y compromiso social requeridos por esta institución. Bio-PAPPEL es la única empresa papelera mexicana en obtener el registro FSC® 100% Reciclado en sus plantas localizadas en Veracruz, Oaxaca, Tizayuca, Estado de México, Durango, Monterrey y Prewitt, Nuevo México.

El diálogo directo con cada uno de nuestros clientes nos ha permitido alcanzar altos estándares de calidad en todos nuestros productos, logrando en 2014 cero incidentes relacionados con el incumplimiento tanto de regulaciones legales sobre nuestros productos, como de la información y etiquetado de los mismos.

En 2014, se llevaron a cabo 37 auditorías por parte de nuestros clientes más importantes. En términos generales, los principales rubros de evaluación fueron: 1. 2. 3.

Cumplimiento de estándares de calidad (ISO 9001:2008) Inocuidad alimentaria (ISO 22000), para el caso de los productos que tengan contacto con alimentos. Ética y Responsabilidad Social (Código SMETA SEDEX).

En todas estas auditorías obtuvimos resultados satisfactorios, por arriba del 90% de cumplimiento. Las áreas de oportunidad detectadas son atendidas por cada área responsable, como parte de nuestro procedimiento “Acciones preventivas y/o correctivas”.

26

Como cada año, aplicamos nuestra Encuesta de Servicio al Cliente a por lo menos el 80% de nuestra base de clientes de Bio-PAPPEL. Los resultados fueron satisfactorios, al obtener calificaciones de “Bueno (8)” a “Muy Bueno (9)” en todos los rubros evaluados a saber: atención y servicio del área comercial, atención técnica, atención administrativa, calidad del producto, entregas en fechas pactadas y transporte. La privacidad de nuestros clientes es un elemento de vital importancia. Establecemos rigurosos contratos de confidencialidad, en los cuales se asegura la protección total de su información. En el caso de nuestro programa Bosque Urbano®, a través del cual recolectamos papel y cartón de empresas, universidades y oficinas públicas, se garantiza la destrucción ante notario público de documentos catalogados como confidenciales, en caso de que así lo requiera el proveedor del papel.

proveedores [G4- SO10, G4- EC9]

Para que nuestros productos cumplan los altos estándares de calidad establecidos, resulta por demás relevante que nuestros proveedores tengan presente la corresponsabilidad que tenemos en los procesos de producción. Por ello, llevamos a cabo acciones permanentes que nos permitan tener un sistema de trabajo basado en la confianza, asegurando así la plena satisfacción de nuestros clientes. El primer eslabón con nuestros proveedores se da mediante la aceptación de nuestra Política de Trabajo con Proveedores y el cumplimiento de nuestro Código de Ética, para lo cual ponemos a su disposición nuestra Línea de Denuncia Ética.

Actualmente el 96% de nuestros proveedores son de origen nacional.

A través de nuestra Política de Trabajo con Proveedores rechazamos el trabajo forzado, el trabajo infantil, la discriminación y la corrupción en cualquier fase de nuestra cadena de suministro.

Con el objetivo de tener mejores prácticas y herramientas metodológicas aplicables a nuestra cadena de suministros, en 2014 realizamos el Segundo Congreso de Suministros, enfocado principalmente a capacitar y diseñar un plan de carrera del personal que conforma las diferentes áreas de Compras en las unidades de negocio. Con ello, buscamos la generación de valor compartido, a través de la apertura de canales de comunicación efectivos con nuestros proveedores y el trabajo colaborativo con ellos en proyectos de mejora continua, que permitan no sólo reducir costos y mejorar la calidad de productos y servicios que en Bio-PAPPEL consumimos, sino garantizar relaciones de largo plazo con nuestra base de proveeduría.

ASPECTOS MATERIALES Nuestro compromiso en 2015 Licencias y permisos de autoridades

Informe de Sustentabilidad 2014

Contar con las actualizaciones correspondientes a la ley, para garantizar su cumplimiento y con ello tener las licencias y permisos necesarios para operar.

› Desempeño económico › Cadena de valor

... reciclamos

27

DESEMPEÑO

AMBIENTAL

[G4- EN27, G4- EN31]

El 85.3% de nuestra inversión total en 2014 se destinó a la mejora y puesta en marcha de proyectos ambientales que impactarán de manera positiva nuestras operaciones.

28

Gracias a nuestro programa Bosque Urbano® hemos logrado recuperar y reutilizar más de 6.9 millones de toneladas de papel y cartón entre 2010 y 2014, lo que representa haber capturado 27.6 millones de toneladas de CO2 equivalente.

En 2014 realizamos 16 campañas de reforestación, logrando plantar más de 16,500 árboles en las regiones donde Biopappel tiene operaciones, conservando el hábitat de diversas especies.

Con el proyecto “Alta Eficiencia en Transporte”, logramos implementar nuestro Modelo de Logística Inversa, disminuyendo el consumo de combustible diesel de nuestros medios de transporte en más del 18%.

29

Gestión Ambiental [G4- 14, G4- EN27]

En 2014 continuamos con nuestro compromiso de reducir nuestra huella ambiental, desde la obtención de nuestras materias primas (papel y cartón usados) para su transformación y la fabricación de nuevo papel y productos de papel, hasta su procesamiento final como residuo y su reutilización nuevamente como materia prima. Nuestras prioridades en materia ambiental se concentran en los siguientes temas: • • • • • •

Reciclaje y gestión eficiente de residuos Mejor aprovechamiento de energía Minimización de las emisiones Uso eficiente de nuestros medios de transporte Optimización del consumo del agua, así como la reducción de la carga contaminante de nuestras descargas, llevándolas a ser “cero efluentes” Preservación de la biodiversidad

Dentro de nuestra filosofía de operación, estamos convencidos que la mejora continua, así como la innovación tecnológica en conjunto con un modelo de gestión ambiental avanzado, son la clave pararesponder al reto ambiental que nos ocupa a todos.

30

Gracias a este gran trabajo y los resultados obtenidos en operaciones, fuimos acreedores de certificaciones de alta sustentabilidad tales como ISO 9001, ISO 14000 y OHSAS 18000. Aunado a lo anterior, desde hace tres años contamos con la certificación de Industria Limpia, otorgada por la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA), por cumplir satisfactoriamente con los requerimientos legales en materia de medio ambiente. En relación a nuestros productos, contamos con la certificación Forest Stewardship Council FSC® 100% Reciclado otorgada a nuestras plantas de Durango, Tizayuca, Monterrey, Veracruz, Oaxaca, México y Prewitt en Nuevo México.

ISO 14000

ISO 18000

Cabe señalar que en 2014 no incurrimos en ninguna multa, sanción no monetaria o reclamación por incumplimento de la legislación y la normativa ambiental.

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño ambiental › Gestión ambiental

... No cortamos árboles

31

reciclaje de papel y cartón

Superamos por 32,768 toneladas el objetivo 2014 de reciclaje de papel y cartón. Además de los esfuerzos antes mencionados, en Bio-PAPPEL encabezamos a nivel nacional la promoción y la ejecución para que los gobiernos estatales y principalmente los municipales, cuenten con planes de manejo de residuos sólidos urbanos. Estos planes tienen como objetivo fundamental incrementar el índice nacional de recolección, el cual ha aumentado en los últimos cinco años, del 49.2% en 2010 al 52.4% en 2014, según cifras de la Cámara del Papel. De esta manera promovemos una correcta separación y recolección de residuos sólidos urbanos, creando una conciencia ambiental en la sociedad, al mismo tiempo que nos permite tener acceso a materia prima que puede ser reciclada una y otra vez, de forma efectiva y con un alto impacto positivo para la comunidad y el medio ambiente.

Reciclaje de papel y cartón (TON./año)

32

Gracias a nuestra amplia red de acopio de papel y los convenios realizados con clientes, instituciones gubernamentales y educativas, logramos recuperar:

84% del papel para empaques que producimos y

89% del papel para escritura e impresión que fabricamos.

2011

2012

2013

OBJETIVO 2014

2014

OBJETIVO 2015

1,510,000

1,535,000

1,247,269

1,300,000

1,332,768

1,379,415

RESIDUOS SÓLIDOS DE MANEJO especial En Bio-PAPPEL somos congruentes con lo que promovemos. Por ello, implementamos medidas de manejo especial de residuos en la totalidad de nuestros centros operativos, identificando aquellos que pueden volver a tener una vida útil y aquellos que requieren de una disposición especial.

INDICADOR

2011

2012

2013

OBJETIVO 2014

2014

OBJETIVO 2015

RESIDUOS SÓLIDOS DE MANEJO ESPECIAL (MILES DE TONELADAS)

174

175

166

169

173

179

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño ambiental › Gestión ambiental

... reciclamos

33

ENERGÍA [G4- EN6]

Para tener un mejor aprovechamiento de la energía eléctrica, contamos con nuestro sistema de cogeneración Bio-ENERGY, el cual tiene tres años proveyendo de energía eficiente y sustentable en nuestros procesos de producción. Bio-ENERGY busca tener un mejor aprovechamiento de la energía eléctrica al utilizar gas natural como energía primaria, permitiendo obtener vapor como subproducto que resulta de la combustión del gas. Este vapor es utilizado en el proceso de fabricación de papel, aumentando el aprovechamiento energético convencional.

Superamos por 1.1% y 23.4% el objetivo 2014 de reducir respectivamente el consumo de energía eléctrica y combustóleo.

34

DIAGRAMA PROCESO DE COGENERACIÓN

En 2014 se implementó un proyecto para complementar el ciclo combinado de cogeneración, a ejecutarse durante 2015.

Nuestro sistema de cogeneración Bio-ENERGY se encuentra instalado en las siguientes plantas de papel: Durango, Tizayuca, Veracruz, Monterrey, Oaxaca y Prewitt Nuevo México. El trabajo que se lleva a cabo en estas plantas es fundamental para reducir nuestra Huella de Carbono, ya que

disminuimos en 100% el consumo de energía eléctrica del sistema eléctrico nacional en estas instalaciones, dejando así de consumir energía de un sistema de baja eficiencia térmica y una mayor emisión de CO2 equivalente.

CONSUMO DE ENERGÉTICOS* TIPO ENERGÉTICO

2011

2012

2013

OBJETIVO 2014

2014

OBJETIVO 2015

ENERGÍA ELÉCTRICA (MWh)

929,681

958,770

901,174

920,000

909,711

920,000

COMBUSTÓLEO (M3)

115,404

61,036

44,880

35,176

26,930

12,000

GAS NATURAL

964,066

1,911,372

2,080,909

2,573,691

2,261,165

(Gigacalorías)

2,500,000

Al hacer uso de Gas Natural, no generamos emisiones indirectas de Gases Efecto Invernadero. * Consumo de energéticos en totalidad de las instalaciones de México y Estados Unidos.

CONSUMO y generación de ENERGía

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño ambiental › Gestión ambiental

... No cortamos árboles

35

EMISIONES [G4- EN19]

En Bio-PAPPEL nos sumamos a los grandes esfuerzos a nivel global que se llevan a cabo para la mitigación de los Gases Efecto Invernadero (GEI), al contar con un estricto plan estratégico que establece dejar de utilizar árboles y sustituirlos por residuos sólidos urbanos (fibra para reciclar), para obtener papel y productos de papel de la más alta calidad. Gracias a nuestros procesos de reciclaje, capturamos más CO2 equivalente del que emitimos en nuestros procesos de producción, ya que evitamos que el papel y cartón en desuso llegue a los confinamientos de basura, se degraden y produzcan Gases Efecto Invernadero (GEI). Superamos en 4.2% nuestro objetivo 2014 de Emisiones de Gases Efecto Invernadero.

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EMISIONES DE GASES EFECTO INVERNADERO Y CAPTURA DE CO2e (Miles de toneladas)

2011

2012

2013

OBJETIVO 2014

*emisiones GEI co2e

555

579

633

600

575

565

**captura de

5,003

5,452

4,989

5,071

5,331

5,518

**captura neta

4,448

4,873

4,356

4,471

4,756

4,953

INDICADOR

carbono

de carbono

OBJETIVO 2015

2014

*Emisiones VERIFICADAS determinadas con Factores de Emisión de la metodología del Programa GEI México y por el Panel Intergubernamental de Cambio Climático, IPCC. ** De acuerdo a un estudio realizado por el Banco Interamericano de Desarrollo y el Centro Mario Molina para la industria del papel en México, se establece que por cada tonelada de papel reciclada y reutilizada, se capturan entre 3 y 5 toneladas de CO2e.

EMISIONES DE GASES [G4- EN21] (Miles de toneladas) INDICADOR

2011

2012

2013

2014

OBJETIVO 2015

nOX

1.91

1.27

1.06

0.82

0.80

SOX (SO2)

2.19

1.16

0.86

0.52

0.50

PARTÍCULAS

0.56

0.29

0.22

0.13

0.15

METANO

0.0081

0.0097

0.014

0.012

0.015

*Emisiones determinadas con Factores de Emisión de la AP-42 de la EPA 1995.

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño ambiental › Gestión ambiental

... reciclamos

37

agua Sin duda alguna, la fabricación de papel conlleva procesos de producción intensivos en el consumo de agua. Sin embargo, en Bio-PAPPEL utilizamos la más alta tecnología de sistemas de tratamiento de aguas residuales, así como procesos “cero-efluentes” para maximizar su uso y reutilizar una y otra vez el agua en nuestros procesos industriales. Paralelamente, alineamos todos nuestros esfuerzos a cualquier disposición emitida por organismos como la Comisión Nacional del Agua (CONAGUA), y promovemos el uso responsable del vital líquido entre todo nuestro personal.

38

CONSUMO Y DESCARGA DE AGUA INDICADOR

Consumo de Agua (miles de 3 m /ton)

Descarga de Agua (miles de 3 m /ton)

CONSUMO NETO DE AGUA (miles de m3/ton)

2011

Unitario 2011 (m3/ton)

2012

Unitario 2012 (m3/ton)

2013

Unitario 2013 (m3/ton)

2014

Unitario 2014 (m3/ton)

Objetivo Unitario 2015 (m3/ton)

12,732

7.33

12,448

6.70

10,794

6.10

11,414

6.3

6.2

7,756

4.00

7,150

3.90

6,924

3.90

6,889

3.8

3.7

4,976

3.33

5,298

2.80

3,870

2.20

4,525

2.50

2.50

extracción TOTAL DE AGUA por fuenteS [G4- EN8]

agua extraÍda superficial (m3)

3,069,836

26.9%

agua extraÍda subterRÁnea (pozo) (m3)

6,898,782

60.4%

agua potable de municipio

425,435 1,020,317

3.7% 8.9%

11,414,370

100%

agua industrial tratada y reciclada por terceros CONSUMO TOTAL DE AGUA (m3)

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño ambiental › Gestión ambiental

... No cortamos árboles

39

USO EFICIENTE DE NUESTROS MEDIOS DE TRANSPORTE Con nuestro proyecto Bio-PAPPEL Transportes, desarrollamos un modelo logístico a gran escala de recolección y entrega de fibra y producto terminado, generando ahorros del 50% en los tiempos de traslado, comparado a lo que anteriormente se requería. En 2014 invertimos más de $8.8 millones de pesos con el objetivo de ampliar nuestro proyecto de Alta Eficiencia para la flota propia del grupo de negocio de empaques, con el cual logramos hacer un uso más eficiente de nuestros transportes, garantizando que cada camión realice al menos el doble de viajes al día que un transporte tradicional, reduciendo los tiempos de carga y descarga y creando sistemas de colaboración con nuestros clientes finales. Asimismo, gracias a la capacitación que impartimos a los operadores de las unidades, logramos aumentar el rendimiento de nuestro transporte en un 22%, con respecto al 2013, lo que se traduce en una reducción en el consumo de diésel del 18%, equivalente a dejar de emitir 293 toneladas de CO2e.

40

En 2014, el Programa Transporte Limpio de SEMARNAT calificó con Excelente Desempeño Ambiental a las Flotas de Transporte de Bio-PAPPEL.

BIODIVERSIDAD [G4- EN13]

Comprometidos con el cuidado del entorno y garantizando que en nuestros procesos de producción de papel no cortamos un solo árbol, nos preocupamos además por aumentar la masa forestal de los bosques y por preservar las especies de la flora y la fauna que se ubican cercanas a nuestras plantas de fabricación. Es así que durante todo el año en alianza con autoridades locales y grupos de la sociedad civil organizada y el apoyo de voluntarios Bio-PAPPEL, realizamos diversas campañas de reforestación, promoviendo la participación y sensibilización de la gente en materia ambiental.

En 2014 realizamos 16 campañas de reforestación, logrando plantar más de 16,500 árboles, muchos de ellos endémicos, en las regiones donde Bio-PAPPEL tiene operaciones, conservando además el hábitat de diversas especies.

Asimismo, en 2014 continuamos con nuestra alianza estratégica con el parque temático Reino Animal y la Unidad de Manejo para la Conservación de la Vida Silvestre, Refugio Salvaje A.C., con el objetivo de construir y mantener el primer Centro de Conservación del Águila Real en México, especie en peligro de extinción al existir tan sólo 70 parejas vivas en la actualidad. Este Centro, estará ubicado en el parque temático Reino Animal, en Teotihuacán Estado de México, y abrirá sus puertas al público en 2015.

otras alianzas Gracias a nuestro compromiso con el medio ambiente y con nuestra razón de ser como empresa de no cortar árboles para la fabricación de nuestros productos, en Bio-PAPPEL ratificamos por segundo año consecutivo nuestra alianza con Papalote Museo del Niño. Esta alianza tiene como objetivo mantener y operar el Árbol Ramón, un personaje que se creó desde que el Papalote abrió sus puertas en 1993 y cuyo recorrido es una experiencia divertida que nos muestra que los árboles son fuente de vida, tanto en el bosque y en la selva, como en la ciudad. Asimismo, patrocinamos el centro de reciclaje, ubicado en las instalaciones del museo y cuyo objetivo es sensibilizar y enseñar a los niños la importancia de separar la basura, para que posteriormente los materiales puedan ser reciclados y/o reutilizados.

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño ambiental



... reciclamos

41

DESEMPEÑO

SOCIAL [G4- 10]

En 2014 nuestra plantilla estuvo conformada por 8,661 empleos directos y 26,000 indirectos.

42

846 colaboradores de México y Estados Unidos participaron en 2014 en el programa BioTalent, para establecer objetivos y fortalecer nuestro modelo de gestión del desempeño.

En 2014 invertimos más de $78 millones de pesos en la actualización de nuestros sistemas de seguridad, garantizando las mejores condiciones de trabajo de nuestro personal.

1,814 voluntarios Bio-PAPPEL donaron tiempo y talento a las comunidades vecinas, cifra que representa el 21% del total de nuestro personal.

43

nuestra gente

[G4- 10, G4- LA1, G4- LA12]

81.98% son hombres y 18.02% son mujeres Apertura de 2 nuevas Megaplantas: Bajío

541 nuevos empleos directos y 1,640 empleos indirectos

En 2014 generamos

59.86%

de nuestros colaboradores tienen entre 23 y 40 años

y Mexicali, equivalente a 4.68% de nuestra plantilla laboral.

En Bio-PAPPEL continuamos trabajando con pasos firmes para seguir siendo reconocidos como una de las empresas mexicanas donde la gente desea trabajar. En 2014 obtuvimos por tercer año consecutivo el reconocimiento de Súper Empresas, de la revista Expansión que reconoce a las organizaciones que han trabajado en el fortalecimiento de su clima, su cultura organizacional y las mejores prácticas. Asimismo, obtuvimos por segundo año consecutivo el certificado Great Place to Work.

44

Aunado a lo anterior, y a partir de un estudio que realizamos con nuestros colaboradores para mejorar el clima organizacional, en 2014 trabajamos en la construcción de una Campaña de Valores cuyo compromiso de implementación está programado para el 2015. Esta campaña será lanzada de la mano de nuestro Modelo de Gestión de Desempeño, Bio-Talent, por la importancia de tener las competencias laborales ligadas a los valores organizacionales.

En cuanto a nuestro compromiso con el desarrollo de las comunidades donde operamos, a través de la Dirección de Capital Humano y las áreas de Recursos Humanos y Relaciones Industriales de cada centro de operaciones, buscamos la contratación de residentes locales para cubrir puestos de trabajo que les permitan tener un crecimiento económico y profesional dentro de la empresa.

personal por tipo de contrato [G4- 11] PLANTA personal por tipo de contrato

EVENTUAL

TOTAL

2012

2013

2014

2012

2013

2014

2012

2013

2014

ADMINISTRATIVO

2,678

2,687

2,919

302

368

399

2,980

3,055

3,318

PERSONAL OPERATIVO (CONVENIOS COLECTIVOS)

3,808

4,353

4,362

1,189

712

981

4,997

5,065

5,343

TOTAL

6,486

7,040

7,281

1,491

1,080

1,380

7,977

8,120

8,661

Personal

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño social › Nuestra gente

... No cortamos árboles

45

Es importante señalar que el 100% del personal trabaja jornada completa y que, congruentes con nuestro compromiso de ofrecer las mejores condiciones laborales, en Bio-PAPPEL no contamos con contratación vía outsourcing, es decir, la totalidad de nuestra gente es contratada directamente por la empresa.

Personal por género y región país

HOMBRES

MUJERES

TOTAL

personal por gÉnero y región

2012

2013

2014

2012

2013

2014

2012

2013

2014

MÉXICO

6,472

6,587

6,951

1,325

1,348

1,528

7,797

7,935

8,479

estados unidos

149

154

149

31

31

33

180

185

182

TOTAL

6,621

6,741

7,100

1,356

1,379

1,561

7,977

8,120

8,661

Personal por Grupos de Edad PERSONAL POR GRUPOS DE EDAD

2012

2013

2014

De 18 a 22 años

12.90%

9.03%

11.05%

De 23 a 29 años

21.71%

23.98%

25.50%

De 30 a 35 años

17.15%

18.33%

18.14%

De 36 a 40 años

14.85%

15.78%

16.23%

De 41 a 50 años

22.29%

21.37%

19.68%

De 51 a 60 años

10.21%

11.04%

8.82%

0.89%

0.47%

0.58%

De 61 en adelante

TOTAL

100%

100%

Mantenemos un diálogo cercano con nuestros colaboradores, a través de sus representantes sindicales, con quienes se comparten los procesos de determinación de remuneración, así como ajustes y cambios en políticas y procedimientos. [G4- 53]

100%

Rango de sueldos por género [G4- 51, G4- EC5, G4- LA13] SUELDOS

Hasta $10,000

De $10,001 a $30,000

De $30,001 a $70,000

Más de $70,000

12%

1.79%

.52%

.39%

.12%

81.98%

7,100 Hombres

67.66% 5,860 H

1,039 H

156 H

45 H

18.02%

1,561 MUJERES

14.88% 1,228 M

46

2.64%

229 M

34 M

10 M

100%

En Bio-PAPPEL rechazamos las prácticas de generar cualquier tipo de diferencia entre el salario pagado a mujeres, con respecto al de los hombres, en igualdad de puestos, objetivos y responsabilidades.

Personal por categoría de puestos HOMBRES

MUJERES

puesto

2013

2014

2013

2014

Directores

4

4

1

1

Directores de área y subdirectores

30

30

3

3

Gerentes

138

120

17

26

Jefes

327

348

89

95

coordinadores y supervisores

114

125

15

27

analistas

1,185

1,298

209

257

asistentes y auxiliares

745

795

117

189

operativos

4,198

4,380

868

963

6,741

7,100

1,379

1,561

TOTAL

En Bio-PAPPEL reconocemos que nuestros colaboradores son lo más importante para la empresa, al ser ellos quienes ponen su alma en el trabajo de todos los días. Por ello estamos comprometidos con su bienestar y seguridad, al ofrecerles prestaciones y compensaciones superiores a las de la Ley. [G4- LA2]

Entre estos beneficios se encuentran: • Aguinaldo por año de trabajo o proporcional al tiempo laborado. • Fondo de ahorro para fomentar el ahorro y protección económica del colaborador y su familia. • Vales de despensa que sirven de apoyo para gastos del hogar.

Informe de Sustentabilidad 2014

• • • •

Premio de puntualidad o asistencia como reconocimiento al esfuerzo extra de nuestros colaboradores. Esquema de bonos variables o bonos de productividad. Vacaciones superiores a las de la ley. Convenios con gimnasios, ópticas, universidades y guarderías, para el corporativo y algunas de nuestras plantas.

› Desempeño social › Nuestra gente

... reciclamos

47

Capacitación y formación [G4- HR9, G4- SO4]

Consideramos que la capacitación y formación de nuestros colaboradores es importante para su desarrollo y el de nuestra empresa. El contar con colaboradores en constante capacitación nos permite poder dar lo mejor de nosotros, lo que se ve reflejado en lo mejor para nuestros clientes y consumidores.

CAPACITACIÓN Y FORMACIÓN 2014 CATEGORíAS PROFESIONALES

48

NÚMERO DE PERSONAS CAPACITADAS (HOMBRES)

Para ello contamos con capacitaciones vía presencial y vía e-learning para asegurar que la información esté al alcance de todos, sin importar modalidad o lugar de trabajo. Estas capacitaciones se impartieron a través de 138 instructores internos registrados ante la Secretaría del Trabajo y Previsión Social (STPS).

[G4- LA9]

NÚMERO DE PERSONAS CAPACITADAS (MUJERES)

NÚMERO DE HORAS DEDICADAS A CAPACITACIÓN

PROMEDIO DE HORAS DE FORMACIÓN P/COLABORADOR

Directores

4

1

50.00

10.00

Directores de área y subdirectores

25

3

499.96

16.07

Gerentes

120

17

1,146.69

8.37

Jefes

345

84

4,002.57

9.33

coordinadores y supervisores

123

27

2,949.00

19.66

analistas

557

250

9,780.84

12.12

asistentes auxiliares

686

188

9,544.08

10.92

operativos

4,380

960

101,460.00

19.00

TOTAL

6,240

1,530

129,383.14

16.65

Nuestros esfuerzos de capacitación y formación se concentraron de la siguiente forma:

68.7% en personal operativo

31.3% en personal administrativo

129,383 horas

de capacitación técnica especializada

16.65 horas promedio de 1,351 de ellas en capacitación por colaborador en temas modalidad e-learning

directamente relacionados con sus actividades diarias

Asimismo, cada año ponemos especial empeño en capacitar y sensibilizar al personal acerca de nuestro Código de Ética y los diferentes canales que existen para establecer una denuncia anónima.

CAPACITACIÓN Y FORMACIÓN CÓDIGO DE ÉTICA, POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN Y DERECHOS HUMANOS [G4- HR2] CATEGORíAS PROFESIONALES

NÚMERO DE PERSONAS CAPACITADAS (HOMBRES)

NÚMERO DE PERSONAS CAPACITADAS (MUJERES)

NÚMERO DE HORAS DEDICADAS A CAPACITACIÓN

PROMEDIO DE HORAS DE FORMACIÓN P/COLABORADOR

Directores

4

1

10

2

Directores de área y subdirectores

30

3

66

2

Gerentes

92

20

224

2

Jefes

345

75

840

2

coordinadores y supervisores

123

25

296

2

analistas

1,227

257

2,968

2

asistentes auxiliares

574

126

1,400

2

operativos

4,379

962

10,682

2

TOTAL

6,774

1,469

16,486

2

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño social › Nuestra gente

... No cortamos árboles

49

PROGRAMA BIO-TALENT [G4- 52, G4- LA10]

846

colaboradores de México y Estados Unidos participaron en 2014

El desempeño y desarrollo de nuestra gente son fundamentales para nosotros, por ello contamos con Bio-Talent, nuestro Modelo de Gestión del Desempeño cuyo fin es definir, monitorear y alinear los objetivos del personal con las competencias laborales requeridas por Bio-PAPPEL, impulsando el desarrollo de nuestro potencial individual y colectivo para mejorar el éxito que a la fecha hemos logrado. Bio-Talent permite además establecer Planes de Desarrollo Individual, basado en una detección de necesidades de capacitación de nuestra gente, lo cual nos da oportunidad de tener un proceso de mejora continua, retroalimentación y evaluación.

50

3,359

objetivos establecidos para fortalecer nuestro Modelo de Gestión del Desempeño

El desempeño de los colaboradores es evaluado anualmente de acuerdo a los objetivos establecidos para ese periodo de tiempo. En 2014, el 25.5% del personal administrativo fue evaluado de acuerdo a sus objetivos y competencias. En 2015, llegaremos al 40%, al integrar en su totalidad a la Ola 2, la cual incluye supervisores, jefes, coordinadores y analistas.

COMPETENCIAS Y OBJETIVOS

RO RET

e f in i c i ó n d e 1. d tativa s ec e xp

ia

co

de

RTU

ón

NTACIÓN OPO

A. Organizacionales 1. Competitividad 2. Integridad 3. Sustentabilidad 4. Trabajo en Equipo 5. Innovación y Creatividad 6. Autodesarrollo 7. Enfoque a logros y resultados

IÓ N

2. r in t e v i er m

ed

e ño mp no e s di a ti

si

ALIME

OA L FOR IME MA

3. e v a l u a c ión

re t

de s c o e mp e ño t id ian RE o T PO RO A L RT UN IMENTA C IÓN AY DE C A L ID A D

C

Asimismo, Bio-Talent establece un modelo de competencias que están alineadas a la misión y visión de la empresa y que el personal debe poseer para el cumplimiento de sus responsabilidades. Estas competencias se dividen en dos:

A

RE TR

DA D ALI

NA

DE

OS Y TECNOLOGÍ

AC NT L

Y

OD MÉT

B. De Liderazgo 1. Perspectiva Estratégica 2. Análisis y Solución de Problemas 3. Desarrollo de Equipos de Alto Desempeño 4. Toma de Decisiones 5. Negociación y Manejo de Conflictos 6. Conocimiento del Negocio 7. Gestión del Desempeño

O

ro a l

imentación f or m a l

TECNOLOGÍA

En 2014 iniciamos con el lanzamiento de capacitaciones a través de e-learning, facilitando el acceso a más colaboradores. En su tercer año de operación: 182 líderes pertenecientes a la “Ola 1” de implementación participaron (directores, subdirectores y algunos gerentes) 664 colaboradores pertenecientes a la “Ola 2” participaron (gerentes, jefes, coordinadores y supervisores). Obteniendo: 2,243 objetivos de desempeño, los cuales tienen influencia en el logro de la estrategia de la empresa, creando valor hacia la organización. 1,116 objetivos de desarrollo, cuya finalidad es desarrollar el talento individual de los colaboradores y se enfocan hacia el aprendizaje y desarrollo de nuevos comportamientos.

ROTACIÓN

2012

2013

2014

Porcentaje de Rotación en México

2%

1%

7%

Porcentaje de Rotación en estados unidos

7%

1%

3%

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño social › Nuestra gente

... reciclamos

51

calidad de vida en el trabajo Certificación del Modelo de Equidad de Género (MEG) Durante 2014 continuamos con la Certificación de nuestro Modelo de Equidad de Género, otorgada por el Instituto Nacional de las Mujeres. Este Modelo constituye una herramienta que hace patente nuestro compromiso con el desarrollo de una sociedad igualitaria al apoyar la incorporación de la equidad de oportunidades y de trato entre mujeres y hombres. Llevamos a cabo actividades de mantenimiento y mejora de nuestro Modelo de Equidad de Género, y con ello permeamos esta cultura al interior de la empresa.

52

Nuestra Política de Equidad de Género se comunica a todo el personal, e incluye los siguientes compromisos: - - - - -

Defensa de los derechos humanos. Combate a la discriminación y promoción de la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres. Establecimiento de medidas específicas para prevenir, atender y sancionar cualquier tipo de hostigamiento y/o violencia. Promoción de la conciliación entre la vida laboral y la vida personal y familiar. Implementación de acciones destinadas a promover mayores condiciones de igualdad entre hombres y mujeres hacia los grupos de interés de la organización.

Para garantizar el cumplimiento de nuestra Política de Equidad de Género, llevamos a cabo diferentes iniciativas a lo largo del año, entre las que destacan: Comité de Equidad de Género de Bio-PAPPEL Cuyo objetivo es diseñar los planes de acción e identificar áreas de oportunidad en nuestro Modelo de Equidad de Género. Línea de Denuncia Ética Canal de comunicación para dar seguimiento a casos que se presenten en materia de equidad de género. Garantía de puesto de trabajo para mujeres con licencia de maternidad Comprometidos con las mujeres que laboran con nosotros, y en cumplimiento con la legislación establecida, garantizamos su puesto de trabajo

o uno comparable al reincorporarse luego de su licencia por maternidad, sin que ello afecte su remuneración o su desarrollo profesional dentro de la compañía.

delo de Equidad de Género. En cada sesión contamos con la participación de alrededor de 40 colaboradores que contribuyen con sus puntos de vista, debates y encuestas.

Beneficios para madres Contamos con salas de lactancia para que las madres puedan hacer uso de ella durante su jornada laboral, así como un convenio con una guardería para apoyar a nuestros colaboradores en su nueva etapa como padres.

Feria MEG Evento en el que se comparte al personal información acerca de lo que es la discriminación, cómo se desarrolla y cómo puede evitarse. Para complementar la información, se realizan trivias y otras actividades que ayudan a reforzar la información compartida con nuestra gente.

Cine Debate de Equidad de Género Programa que se lleva a cabo trimestralmente en el que proyectamos una película con alguna temática del Mo-

Iniciamos una importante alianza con Best Buddies México, para la integración laboral de jóvenes con discapacidad intelectual en nuestros centros de trabajo. En 2014, se incorporó a Bio-PAPPEL una persona, y en 2015 tenemos el compromiso de brindar oportunidades laborales a por lo menos 2 personas más.

Porcentaje Licencia por maternidad Porcentaje de reincorporación después de Licencia por maternidad

Informe de Sustentabilidad 2014

2012

2013

2014

5.62%

3.75%

4.48%

90%

80%

96%

› Desempeño social › Calidad de vida en el trabajo

... No cortamos árboles

53

Open house Bio-PAPPEL

9

eventos “Open House Bio-PAPPEL” En Bio-PAPPEL estamos orgullosos de contar con excelentes instalaciones, procesos de fabricación y medidas de seguridad y salud para nuestros colaboradores. Por ello, y alineados a nuestro compromiso con la transparencia, invitamos a las familias, vecinos de la comunidad y estudiantes a visitar nuestras plantas, para que conozcan los lugares de trabajo y nuestros procesos de producción.

54

380

familiares y vecinos participantes Estas visitas además de ser eventos de convivencia e integración familiar, son espacios para que los estudiantes conozcan un poco más sobre los puestos de trabajo que se demandan en Bio-PAPPEL, siendo un aliciente para la formación y desarrollo profesional de los jóvenes en las comunidades donde operamos

seguridad integral y salud ocupacional

[G4- LA6]

Con base en el compromiso que Bio-PAPPEL tiene con la sustentabilidad, es prioridad, crear lugares libres de accidentes. Asumimos y mantenemos el compromiso de brindar condiciones de trabajo óptimos a través de altos estándares de salud y seguridad ocupacional. Exigimos un alto nivel de seguridad en los procesos, instalaciones y servicios, prestando especial atención a la protección de los empleados, contratistas, clientes y el entorno local, y transmitimos este principio de actuación a toda la organización a través de nuestra Política de Seguridad Integral y Salud Ocupacional. Apostamos por una cultura de seguridad que favorece el éxito de nuestro Sistema de Gestión y ayuda a extender buenas prácticas, comportamientos seguros y altos estándares de seguridad en toda la organización, lo que resulta en una mejora del desempeño y en una preparación para afrontar eventos inesperados. El 100% de los colaboradores está representado en comités formales de seguridad y salud ocupacional, establecidos para ayudar a controlar y asesorar sobre programas y actividades en estos temas.

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño social › Seguridad integral y salud ocupacional

... reciclamos

55

Modelo de Gestión para la Prevención de Riesgos Laborales Contamos con un Modelo de Gestión para la Prevención de Riesgos Laborales cuyo objetivo es garantizar un sistema de administración de seguridad que nos permita realizar nuestras operaciones con la meta “Cero Accidentes”. Además, contamos con un Plan de Emergencia que especifica las instalaciones, medios de protección disponibles y zonas de riesgo para garantizar la fiabilidad de los medios de prevención y protección.

• DESARROLLO DE EXPERTOS E INSTRUCTORES EN MATERIA DE SEGURIDAD Y SALUD OCUPACIONAL. • CONCURSO NACIONAL DE SEGURIDAD Y SALUD OCUPACIONAL.

IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS

ESTABLECIMIENTO DE ESTÁNDARES

• INDICADORES DE MEDICIÓN. • ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD.

seguridad como valor y disciplina

• AUDITORÍAS DE FM GLOBAL. • CERTIFICACIÓN

OHSAS 18001.

• CERTIFICACIÓN INDUSTRIA LIMPIA.

AUDITORÍA

IMPLEMENTACIÓN DE ACTIVIDADES

• PROGRAMA ANUAL DE SALUD Y SEGURIDAD. • PLAN DE PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES. • PLAN DE EMERGENCIAS. • CONGRESO NACIONAL DE SEGURIDAD.

En congruencia con nuestro compromiso de prevenir y minimizar el riesgo ocupacional en el 100% de nuestras Plantas, en 2015 tenemos como meta reducir en 25% el número de días subsidiados, para lo cual continuaremos trabajando en el programa “Accidentes Cero”, que está a cargo de los responsables de Seguridad y Salud Ocupacional en todas nuestras instalaciones.

56

Para garantizar las mejores condiciones de trabajo a nuestros colaboradores, en 2014 invertimos más de $78 millones de pesos en la actualización de nuestros sistemas de seguridad. La cantidad de colaboradores que participan en los Comités de Seguridad Integral y Salud Ocupacional supera en 150%, por noveno año consecutivo, el requerimiento marcado por la NOM-019-STPS-2011 de la Secretaría del Trabajo y Previsión Social. Asimismo, en colaboración con Protección Civil, capacitamos a todo nuestro personal de brigadas en Primeros Auxilios, búsqueda y rescate.

Hemos reducido en el último año:

25.5%

de accidentes*

14.2%

en días por incapacidad*

Calculado sobre una base de 8,661 colaboradores.

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño social › Seguridad integral y salud ocupacional

... No cortamos árboles

57

accidentes, incapacidad y ausentismo

Accidentes

Tasa de Accidentes

Días de incapacidad

Tasa de días de incapacidad

2012

2013

2014

157

200

149

0.0066%

0.0083%

0.0058%

2,600

2,680

2,300

0.109%

0.111%

0.089%

Días de ausentismo

33,290

34,816

31,482

Tasa de ausentismo

1.34%

1.27%

1.13%

*Dentro de la tasa de accidentes se consideran los accidentes fatales, los cuales se reportan en cero en 2012, 2013 y 2014. Se excluyen los accidentes leves, que sólo requirieron primeros auxilios, en instalaciones de la empresa.

58

capacitación en Seguridad

En Bio-PAPPEL pensamos que la capacitación es un pilar básico que ayuda a prevenir las situaciones de riesgo que pueden presentarse en el desarrollo de nuestras actividades, por eso dedicamos un gran esfuerzo económico y humano a esta actividad. Promovemos la capacitación del personal de acuerdo a sus actividades y responsabilidades. Tanto en aquellas personas directamente implicadas en la gestión, operación y mantenimiento de las instalaciones y sistemas, como en aquellas personas que tienen responsabilidades directas sobre los clientes, proveedores y contratistas. Adicionalmente, trabajamos de forma activa en planes de comunicación, que apoyan las acciones formativas y ponemos a disposición del colaborador toda la información: normativa, documentación técnica y material de autoformación. Los principales programas formativos desarrollados para todas las unidades de negocios de la compañía se basan en la gestión de riesgos, la gestión de incidentes y liderazgo en seguridad. Además, ponemos especial atención en la lucha contra incendios y los planes de emergencia.

La formación en materia de seguridad es una de las acciones más efectivas para mejorar la gestión y el desempeño.

100,722

8,655

horas de capacitación impartidas, 122% más que en 2013

colaboradores/as capacitados

capacitación en seguridad 2012 CATEGORÍA DE puestoS

HOMBRES

mujeres

2013

PROMEDIO DE FORMACIÓN HORAS DE POR CAPACITACIÓN COLABORADOR

HOMBRES

mujeres

2014

PROMEDIO DE HORAS DE FORMACIÓN POR CAPACITACIÓN COLABORADOR

HOMBRES

mujeres

HORAS DE CAPACITACIÓN

PROMEDIO DE FORMACIÓN POR COLABORADOR

Directores

1

0

30

30.0

1

0

40

40.0

1

0

40

40.0

Directores de área y subdirectores

12

0

243.2

20.3

22

0

244.5

11.1

15

2

509

29.9

Gerentes

93

14

3,893

36.4

108

4

1,089.9

9.7

122

12

1,395.9

10.4

Jefes

291

20

1,470.4

4.7

199

382

4,094.3

7.0

371

72

5,328.9

12.0

coordinadores y supervisores

684

59

14,840.2

20.0

635

98

8,357.3

11.4

946

127

39,168.6

36.5

analistas

738

770

20,261.5

13.4

604

339

11,817

12.5

884

756

2,841.3

1.7

operativos

4,312

346

71,685

15.4

2,964

507

19,550.2

5.6

4,753

594

51,438.5

9.6

TOTAL

6,131

1,209

112,423

15.3

4,533

1,330

45,193

7.7

7,092

1,563

100,722

11.6

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño social › Seguridad integral y salud ocupacional

... reciclamos

59

Congresos

Congreso de Seguridad Integral y Medio Ambiente En Bio-PAPPEL consideramos la seguridad como un valor de vida y al medio ambiente como un eje central de nuestras operaciones, por ello, en noviembre se llevó a cabo la 7ª edición de nuestro Congreso de Seguridad Integral y Medio Ambiente, que contó con la participación de todos nuestros Directores, Sub Directores, Gerentes de Operaciones, Jefes de Seguridad Integral y Medio Ambiente quienes nos apoyaron para difundir información importante a sus equipos de trabajo en cada centro de operaciones.

Congreso de Salud Ocupacional El 21 y 22 de marzo se realizó el 1er Congreso de Salud Ocupacional con la participación de todos nuestros médicos de plantas, como parte de la estrategia de capacitación continua, donde se estableció el Plan Anual de Salud Ocupacional, teniendo como Programa Piloto “Cero Accidentes” cuyo objetivo es reducir los accidentes al máximo en nuestros centros de trabajo.

60

Beneficios a colaboradores en salud Con el objetivo de promover y procurar condiciones saludables entre nuestra gente, en todos los centros de trabajo contamos con un médico especialista en salud ocupacional que atiende los casos específicos de cada uno de nuestros colaboradores. Además, ellos son los responsables de promover temas de prevención y bienestar a través de ferias de salud, pláticas, visitas de expertos externos y otras actividades.

Bio-Ferias de Salud

PREVENIMSS

Cada año realizamos las Bio-Ferias de Salud, en donde se proporciona información a los colaboradores en diversos temas de salud como diabetes, hipertensión, Papanicolaou, salud bucal, prevención de accidentes y nutrición, entre otros temas.

De octubre a noviembre de 2014, contamos con la presencia de personal del IMSS quienes nos apoyaron a llevar actividades de prevención y detección de obesidad y enfermedades para nuestros colaboradores.

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño social › Seguridad integral y salud ocupacional

61

vinculación con la

comunidad Nuestros programas de Vinculación con la Comunidad en cifras MÁS DE:

176 actividades realizadas 18,823

beneficiarios directos

242

instituciones de la sociedad civil beneficiadas

1,814

voluntarios corporativos contribuyeron con su tiempo y trabajo

Continuamos con avances significativos a través de enrollaRSE, nuestra estrategia de vinculación y compromiso con las comunidades donde operamos, a través de la cual buscamos generar valor compartido en materia de cuidado del entorno y educación ambiental, desarrollo comunitario y educación para el desarrollo, siempre con la participación voluntaria de nuestra gente.

62

1.Cuidado del Entorno y Educación Ambiental

2.Desarrollo Comunitario

3.Educación para el Desarrollo

Abraza un Árbol

A favor de mi Comunidad

Talleres Productivos

Reforestar: Nuestro mejor PAPPEL

Verano Verde Bio-PAPPEL

Visitas Escolares

Échale una mano al Medio Ambiente

Educación para Adultos

VOLUNTARIADO Bio-PAPPEL

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño social › Vinculación con la comunidad

... reciclamos

63

Nuestros ejes rectores Eje Rector 1: Cuidado del Entorno y Educación Ambiental

Llevamos a las comunidades donde operamos nuestra experiencia y conocimientos en sustentabilidad, con el objetivo de generar una cultura de respeto y protección del medio ambiente. Los programas ambientales y sociales que implementamos en este eje son:

Objetivo General Objetivos Específicos

64

Abraza UN ÁRBOL

Reforestar: Nuestro Mejor PAPPEL

échale una mano al Medio Ambiente

Generar una cultura de separación y disposición efectiva de residuos sólidos urbanos.

Contribuir al aumento de la masa forestal del país, y con ello, a la reducción del impacto ambiental.

Crear una conciencia de cuidado del medio ambiente.

1. 2. 3.

1. Sensibilizar a las comunidades vecinas sobre la importancia de cuidar y mantener nuestros bosques. 2. Realizar campañas de plantación de árboles en alianza con expertos y autoridades locales, para garantizar su crecimiento y subsistencia en la zona. 3. Activar la participación voluntaria de colaboradores e integrantes de las comunidades.

Instalar campañas de acopio de papel y cartón en desuso. Brindar sesiones de capacitación y sensibilización sobre el tema del reciclaje. Generar beneficios en especie para las instituciones participantes, mediante el intercambio del papel y cartón acopiado.

1. Impartir pláticas, talleres y actividades que permitan a la audiencia poner en práctica el cuidado del medio ambiente. 2. Participar en eventos, ferias y foros sobre medio ambiente.

Eje Rector 2: Desarrollo Comunitario Con este eje buscamos generar valor compartido con las comunidades cercanas a nuestras plantas productivas, a través de las capacidades y el talento que tenemos como compañía, contribuyendo así de manera positiva a su desarrollo socio-económico. Los programas sociales que implementamos en este eje son:

Objetivo General

Objetivos Específicos

A Favor dE mi Comunidad

VeranO Verde Bio-PAPPEL

Contribuir a mejorar las condiciones de las comunidades vecinas a nuestras plantas, aprovechando el talento y disposición de nuestra gente y de los vecinos.

Brindar a los hijos de nuestros colaboradores la oportunidad de conocer nuestros centros productivos, cada año durante el periodo vacacional de verano.

1. Activar campañas de pintura, limpieza y/o mejora de infraestructura, según las necesidades de las comunidades. 2. Generar alianzas con autoridades para promover acciones de mejora en la localidad. 3. Activar a nuestra gente y los vecinos para llevar a cabo las acciones previstas, mediante voluntariado.

1. Dar a conocer los procesos de producción y reciclaje que se llevan a cabo en nuestras plantas. 2. Realizar actividades recreativas, culturales y de sensibilización sobre el cuidado del medio ambiente. 3. Fomentar la integración familiar y de nuestros colaboradores.

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño social › Vinculación con la comunidad

... No cortamos árboles

65

Eje Rector 3: educación para el desarrollo

Desarrollamos programas para favorecer el desarrollo de grupos en situación de vulnerabilidad, ubicados en las comunidades vecinas, a través de la educación, contribuyendo a que los beneficiarios tengan acceso a nuevas y/o mejores fuentes de ingreso para ellos y sus familias. Los programas sociales que implementamos en este eje son:

Talleres Productivos

Objetivo General Objetivos Específicos

Visitas Escolares

Educación para Adultos

Ofrecer oportunidades de desarrollo, para generar nuevas fuentes de ingreso y una mejor calidad de vida.

Compartir nuestros procesos de elaboración de papel 100% reciclado y su transformación en productos de papel.

Ofrecer a nuestros colaboradores y vecinos de comunidades cercanas la oportunidad de concluir los estudios básicos.

1. Diseñar, implementar y monitorear los talleres adecuados a las necesidades detectadas. 2. Canalizar a los asistentes con instancias públicas para facilitarles recursos, fomentar su desarrollo y la creación de su propio negocio.

1. Realizar recorridos diseñados para el aprendizaje sobre nuestros procesos de producción. 2. Activar el voluntariado para realizar los recorridos. 3. Generar alianzas con instituciones educativas de la localidad.

1. Generar alianzas con instituciones locales con programas de educación para adultos. 2. Activar el voluntariado para que colaboradores de la misma planta ayuden a sus compañeros.

“

Me inscribí al taller de elaboración de piñatas que organizó Bio-PAPPEL para poder salir adelante. Creo que el taller me ayudará a sentirme útil y tener ingresos para mí y mi familia.

”

– Sra. Brenda López, Col. Artesanos, Tlaquepaque, Jal.–

66

voluntariado bio-pappel

Aprovechamos el talento y esfuerzo de nuestra gente, invitándolos a participar como voluntarios en las diferentes actividades que realizamos en las comunidades. Asimismo, generamos un sentido de pertenencia y cariño por la empresa, contribuyendo así a la calidad de vida de nuestros colaboradores.

“

Muchas gracias por invitarme como voluntario Bio-PAPPEL en el programa “A Favor de mi Comunidad”. Es muy gratificante la sensación al ver el reto logrado y saber que aportaste mucho como voluntario.

”

– Andrés Miguel Agustín, Planta Oaxaca.–

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño social › Vinculación con la comunidad

... reciclamos

67

Resultados enrollaRSE

EJE

PROGRAMA

1.1 ABRAZA UN ÁRBOL

1. Cuidado del Entorno y Educación Ambiental

1.2 REFORESTAR: NUESTRO MEJOR PAPPEL

1.3 UNA MANO POR EL MEDIO AMBIENTE

2.1 A FAVOR DE MI COMUNIDAD

2. Desarrollo Comunitario

2.2 VERANO VERDE BIO-PAPPEL

3.1 TALLERES PRODUCTIVOS

3. Educacción para el Desarrollo

3.2 VISITAS ESCOLARES

Voluntariado

INDICADOR

2012

2013

2014

2013 vs 2014

TONELADAS

207

281

284

1%

INSTITUCIONES BENEFICIADAS

78

102

104

2%

CAMPAÑAS REALIZADAS

11

13

16

23%

ÁRBOLES PLANTADOS

3,800

5,690

16,500

190%

PLÁTICAS REALIZADAS

N/D

39

47

21%

ASISTENTES

N/D

10,200

12,263

20%

ACTIVIDADES REALIZADAS

7

20

21

5%

BENEFICIARIOS

1,400

2,718

4,515

66%

EVENTOS REALIZADOS

5

16

18

13%

BENEFICIARIOS

300

1,028

1,252

22%

TALLERES REALIZADOS

0

0

4

N/a

MUJERES BENEFICIADAS

0

0

72

N/a

HORAS-HOMBRE CAPACITACIÓN

0

0

1,296

N/a

VISITAS ATENDIDAS

21

58

70

21%

ASISTENTES

245

687

721

5%

VOLUNTARIOS CORPORATIVOS

800

1,564

1,814

16%

HORAS-HOMBRE VOLUNTARIADO

2,833

5,540

6,425

16%

Nota: Los rubros con 0 indican que el programa no existía y por lo tanto no generó resultados durante el año en cuestión.

Gracias a nuestras coordinaciones regionales, logramos mantener un diálogo permanente con las comunidades vecinas donde tenemos operaciones. En 2014 atendimos a 29 municipios cercanos a nuestras plantas, a través de nuestros programas de vinculación con la comunidad, los cuales implementamos con apoyo de líderes comunitarios, autoridades y voluntarios corporativos de Bio-PAPPEL.

68

Las problemáticas generales que hemos detectado en las comunidades donde operamos, y que contribuimos a su disminución a través de la implementación de nuestros programas sociales son: • Pobreza • Analfabetismo • Alcoholismo • Deserción escolar • Adicciones • Delincuencia • Contaminación • Integración Familiar

EN 2014, atendimos a 29 municipios cercanos a nuestros centros operativos, a través de nuestros porgramas sociales

COORDINACIÓN ZONA NORTE •

Nuevo LeóN (Apodaca, Monterrey, San Nicolás de los Garza)

•

CHIHUAHUA (Chihuahua)

•

Sinaloa (Culiacán)

•

BAJA CALIFORNIA (Mexicali)

•

COAHUILA (Torreón)

COORDINACIÓN DURANGO •

DURANGO

COORDINACIÓN ZONA CENTRO

(Durango, Nombre de Dios)

•

• •

•

Hidalgo

•

•

(Tlaquepaque, Tepatitlán, Zapotlán el Grande, Atenquique,

DISTRITO FEDERAL

chiapas (Tapachula)

(Tizayuca, Tula)

JALISCO

oaxaca (Tuxtepec)

Tultitlán, Toluca)

COORDINACIÓN ZONA OCCIDENTE

VERACRUZ (Tres Valles)

estado de méxico (Tlalnepantla, Cuautitlán,

•

COORDINACIÓN ZONA SUR

•

(Miguel Hidalgo, Azcapotzalco)

Puebla (Puebla)

Guadalajara, Zapopan) •

Guanajuato (Silao, León)

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño social › Vinculación con la comunidad

... No cortamos árboles

69

Reconocemos la gran labor de la sociedad civil organizada, para contribuir a la construcción de un México mejor, por ello a través de Fundación Bio-PAPPEL nos sumamos a través de donativos y/o patrocinios a proyectos de alto impacto social. Dentro de las actividades más relevantes de Fundación Bio-PAPPEL podemos destacar las siguientes:

Aliados de Worldfund para reducir la pobreza a través de la educación Patrocinamos la capacitación y desarrollo de Directores de escuelas públicas para mejorar la calidad educativa que se ofrece a nuestros niños.

70

Patrocinador y co-organizador de la 5.a edición del Concurso Nacional de Reciclaje de Residuos 2014 En conjunto con SEMARNAT y COPARMEX apoyamos la cultura del reciclado, estimulando y reconociendo los ejemplos que existen en el país, en los ámbitos empresarial, social, académico y gubernamental.

Aliados del parque temático Reino Animal y la uma Refugio Salvaje Apoyamos la construcción y el mantenimiento del Centro de Conservación del Águila Real, especie en peligro de extinción y símbolo de nuestro país.

Amigos de Best Buddies México

PatroNO de Papalote Museo del Niño

Iniciamos una importante alianza para la integración laboral de personas con discapacidad intelectual en nuestros centros operativos.

Participamos en el desarrollo de dos de las exhibiciones más importantes del museo: el Árbol Ramón y el Centro de Reciclado RRRe-Invéntalo.

Lazos con la Benemérita Cruz Roja Mexicana Apoyamos en diferentes actividades organizadas por esta importante institución.

Miguel Rincón Bio-PAPPEL

ASPECTOS MATERIALES Nuestro compromiso en 2015 Estandarización de Cultura

Implementar la campaña de “Valores Bio-PAPPEL”, con el objetivo de darlos a conocer entre todo el personal y homologar la cultura organizacional.

Gestión del Desempeño

Integrar la totalidad de la Ola 2 a nuestro sistema de Gestión del Desempeño, Bio-Talent, la cual incluye a supervisores, jefes, coordinadores y analistas.

Capacitación y Desarrollo

Generar la detección de necesidades de capacitación para los colaboradores de las oficinas corporativas, así como comenzar a gestionar la creación de la Universidad Bio-PAPPEL, la cual concentrará y homologará los esfuerzos en materia de capacitación para toda la compañía.

Vinculación Comunitaria

Tener una mayor cobertura de las comunidades vecinas a nuestros centros de operaciones, así como generar y documentar un proceso formal de reclamación de las comunidades locales.

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño social › Vinculación con la comunidad

... reciclamos

71

ciudadanía y participación gremial [G4- 16]

Cámara del Papel

Por el alto compromiso con el desarrollo de nuestro sector, desde el 2013 hasta el 2016 tenemos el honor y la responsabilidad de presidir los esfuerzos de la industria papelera mexicana, a través de la Cámara del Papel, para promover una cultura nacional de reciclaje, así como elaborar estrategias para la mejora de los estándares que regulan nuestra industria y el desarrollo de nuestros productos.

Iniciativa GEMI

Gracias a nuestro compromiso por impulsar una economía baja en carbono, hoy tenemos el privilegio de presidir y coordinar los esfuerzos de Iniciativa GEMI (Global Environmental Management Initiative), organización empresarial no lucrativa a través de la cual se busca la excelencia de empresas líderes en sus industrias en materia ambiental, de energía y cambio climático, de salud, seguridad y responsabilidad social.

Sustenta, A.C.

Al lado de importantes empresas líderes en su ramo, promovemos la cultura del manejo integral de residuos sólidos urbanos en diferentes municipios de la República Mexicana, desarrollando proyectos de gestión integral con un plan de recolección selectiva, para con ello, reducir la basura en los rellenos sanitarios y confinamientos.

Centro Mexicano para la Filantropía, CEMEFI.

Somos parte del Comité de Responsabilidad Social del CEMEFI, en colaboración con empresas líderes, para contribuir al fomento de la adopción de mejores prácticas en este tema, dentro del sector empresarial en México.

COPARMEX

Somos parte del grupo “Grandes Empresas COPARMEX” para desarrollar e impulsar, en conjunto con el sector industrial, una mayor competitividad para el país.

72

nuestros grupos de interés

[G4- 24, G4- 25, G4- 26, G4- 53]

Grupo de Interés

Clientes

Consejo de Administración y Accionistas

Nuestra Gente

Expectativas

Acreedores bancarios

Frecuencia de contacto

Auditorías por parte de nuestros clientes. Mejora continua en la Política de Clientes. Estrategias de mejora en la administración de inventarios. Cumplimiento de normas y certificaciones.

Encuestas de satisfacción de nuestros clientes. Visitas y auditorías a nuestras plantas de producción. Línea de denuncia ética. Diálogo directo con nuestros clientes, para conocer sus necesidades y expectativas.

Encuesta de Satisfacción: Anual Auditorías: Anual Línea de denuncia ética: Diaria Envío anual de Código de Ética de Bio-PAPPEL.

Generar valor sustentable a partir de la competitividad, innovación, protección ambiental y responsabilidad social en todas nuestras operaciones.

Participación en el Sello de Sustentabilidad de la Bolsa Mexicana de Valores. Mejora continua de procesos.

Reunión anual y trimestral del Consejo y Asamblea de Accionistas. Informe Financiero Anual. Informe de Sustentabilidad Anual. Reuniones Ejecutivas.

Reuniones Ejecutivas e Informes Financieros: Trimestrales y Anuales Reunión del Consejo y Asamblea, Informe Financiero, Informe de Sustentabilidad: Anual

Ser uno de los mejores lugares para trabajar, ofreciendo oportunidades de desarrollo y crecimiento profesional para nuestra gente, así como las mejores condiciones de salud y seguridad ocupacional.

Bio-Talent: Programa de gestión del desempeño, que busca alinear los objetivos individuales con los corporativos. Plan de Capacitación Continua. Esquema de bonos y reconocimientos. Código de Ética. Modelo de Salud y Seguridad Ocupacional. Modelo de Equidad de Género. Participación en rankings de clima laboral.

Retroalimentación sobre el desempeño individual y diseño del Plan de Carrera, a través del Programa Bio-Talent. Conformación y seguimiento de diferentes comités para conocer inquietudes y sugerencias de nuestra gente, así como para implementar nuevos proyectos o iniciativas. Encuestas de clima laboral. Línea de denuncia ética. Revista Bio-Magazine. Boletín Bio-Infórmate. Programas de voluntariado.

Bio-TALENT: Semestral Comités: Trimestral Encuestas de Clima Laboral: Anual Línea de denuncia ética: Diaria Revista Bio-Magazine: Trimestral Bio-Infórmate: Mensual

Fomentar relaciones efectivas dentro de nuestra cadena de valor, garantizando el mutuo crecimiento y permanencia en el mercado.

Programa de Desarrollo de Proveedores. Programa de Liderazgo Ambiental para la Competitividad. Cumplimiento de la Política de Proveedores. Congreso Anual de Suministros.

Trabajo colaborativo con nuestros proveedores para integrarlos al Programa de Liderazgo Ambiental para la Competitividad de la PROFEPA. Congreso Anual de Suministros, para capacitar a todo el personal de compras y mejorar así las relaciones comerciales con nuestros proveedores. Diálogo directo con proveedores clave, para identificar áreas de oportunidad y mejores prácticas. Línea de denuncia ética.

Programa de Liderazgo Ambiental y Congreso de Suministros: Anual. Línea de denuncia ética: Diaria. Envío anual de Código de Ética de Bio-PAPPEL.

Generar valor compartido con las comunidades vecinas a nuestros centros productivos, a través de las capacidades y el talento que tenemos como compañía, contribuyendo así de manera positiva a su desarrollo.

Detección de necesidades de las comunidades donde operamos. Plan de trabajo comunitario anual, con objetivos e indicadores de medición. Programa EnrollaRSE, con un enfoque en 3 ejes de acción: 1) Cuidado del entorno y educación ambiental, 2) Desarrollo comunitario y 3) Educación para el desarrollo

Diálogo directo con líderes sociales de las comunidades vecinas. Identificación de necesidades y definición de planes de acción para cada comunidad. Reporte mensual de actividades. Encuestas comunitarias.

Mensual

Garantizar el cumplimiento del marco legal en todas nuestras operaciones.

Participación activa en cámaras y asociaciones empresariales, para fomentar la creación y fortalecimiento de normativas ambientales y de desarrollo sustentable. Alianzas colaborativas gobierno-empresa.

Diálogo directo con autoridades. Reuniones de trabajo con grupos, cámaras y asociaciones empresariales. Informes y reportes anuales. Seminarios y foros en temáticas relevantes.

Mensual

Promover una relación transparente y alineada al impacto social y ambiental de la empresa.

Generación de alianzas estratégicas. Participación en rankings y reconocimientos en materia ambiental y de sustentabilidad empresarial.

Diálogo directo para conocer las necesidades y expectativas de diferentes grupos de la sociedad civil. Medios electrónicos, página web. Participación en rankings.

Mensual Participación en rankings: Anual

Generar valor compartido y relaciones financieras saludables.

Detección de necesidades financieras e implementación de estrategias de financiamiento a través de productos a medida y bajo las mejores condiciones de mercado.

Comunicación constante con Instituciones Bancarias para identificar oportunidades de negocio y financiamiento.

Reportes trimestrales y anuales

Gobierno Instituciones de la Sociedad Civil y Público en General

Canales de comunicación

Ofrecer productos competitivos y sustentables que contribuyan eficientemente al éxito de nuestros clientes y de sus clientes.

Proveedores

Comunidades

Respuesta/acciones realizadas

Informe de Sustentabilidad 2014

› Desempeño social ›



... No cortamos árboles

73

certificaciones y reconocimientos [G4- 56, G4- PR3]

ISO 18000

ISO 14000

Certificaciones de Sistema de Gestión Integrado Somos una de las pocas empresas que cuentan con certificaciones integrales de alta sustentabilidad: 1. Certificación a los procesos de productividad y calidad ISO 9001 2. Certificación a los procesos de seguridad y salud ocupacional OHSAS 18000 3. Certificación a los procesos en materia ambiental ISO 14000 4. Certificación de la inocuidad de procesos y productos ISO 22000

Certificación FSC 100% reciclado Los productos que portan esta etiqueta son certificados independientemente para verificar que cumplan estrictamente con los parámetros de sustentabilidad y compromiso social requeridos por Forest Stewardship Council FSC®. Bio-PAPPEL es la única empresa papelera mexicana que ha obtenido el registro FSC 100% Reciclado en sus plantas de Veracruz, Oaxaca, Tizayuca, Durango, Monterrey, México y Prewitt, Nuevo México.

En 2014, FM Global otorgó el más alto certificado de seguridad a diez de nuestras plantas, por nuestras prácticas de elemento humano y programas efectivos de mantenimiento.

Otorgado por tercer año consecutivo por la Procuraduría Federal de Protección Ambiental (PROFEPA).

74

En 2014, el Programa Transporte Limpio de Semarnat calificó con Excelente Desempeño Ambiental a las Flotas de Transporte de Bio-PAPPEL.

World Wildlife Fund (WWF) reconoció nuestro liderazgo en transparencia, junto con 24 de las más importantes empresas manufactureras de papel a nivel mundial, al integrarlas en el Índice Ambiental WWF de la industria papelera.

Súper Empresas

Programa GEI México (Gases Efecto Invernadero)

Industria Limpia

Registrado ante la Cámara del Papel por cumplir con la norma NMX-N-107SCFI-2010 ya que nuestros procesos de fabricación alcanzan el contenido requerido de fibra reciclada para la fabricación del papel.

Transporte Limpio Índice Ambiental WWF de la industria papelera

Certificación Highly Protected Risk

Mariposa Monarca: Eco-Etiquetado

Bio-PAPPEL recibió en 2014 el reconocimiento por parte de Semarnat y el Consejo Empresarial para el Desarrollo Sostenible (CESPEDES) por presentar el Reporte Voluntario al Programa GEI México (Gases Efecto Invernadero) y alcanzar el nivel GEI1. Asimismo en 2014 se realizó la verificación de inventario del año 2013, por parte de una certificadora externa y la verificación de un proyecto GEI 3.

El lugar en donde todos quieren trabajar, otorgado por tercer año consecutivo por la revista Expansión y la consultora Top Companies.

Great Place to Work Por segunda ocasión obtuvimos el certificado Great Place to Work México, por impulsar políticas y prácticas que mejoran la calidad de vida de nuestra gente.

Distintivo Empresa Socialmente Responsable Otorgado por el Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI) por quinto año consecutivo.

Pacto Mundial de Naciones Unidas [G4- 14] Desde el año 2006, Bio-PAPPEL se adhirió de manera voluntaria al Pacto Mundial de las Naciones Unidas, apoyando sus diez Principios en materia de Derechos Humanos, Derechos Laborales, Medio Ambiente y Anti-corrupción. En 2014, nuestra Comunicación sobre el Progreso (CoP) recibió el nivel Avanzado por nuestras mejores prácticas en estos temas.

Sello Empresa Sustentable Otorgado por cuarto año consecutivo por la Bolsa Mexicana de Valores gracias a nuestras políticas y prácticas enfocadas a nuestro gobierno corporativo, el cuidado del medio ambiente y el ámbito social.

Distintivo Empresa Incluyente Otorgado por la Secretaría del Trabajo y Previsión Social por aplicar una Política de Buenas Prácticas Laborales.

Número 1 de las firmas con alto compromiso ambiental La revista Forbes México reconoció en 2014 a Bio-PAPPEL por sus buenas prácticas ambientales y la colocó en el lugar número uno de su Primer Ranking de Empresas con Alto Compromiso Ambiental.

Mejores Proveedores 2014 Bio-PAPPEL fue ganador del Premio Mejores Proveedores 2014, en la categoría Empaque y Embalaje otorgado por la revista Manufactura de Grupo Expansión.

Empresa Líder en Responsabilidad Social La revista Expansión nombró en 2014 a Bio-PAPPEL como una de las Empresas Líderes en Responsabilidad Social por seguir el modelo RSE y trabajar en aspectos sociales, ambientales y económicos.

100 empresas industriales más destacadas en México La revista Manufactura de Grupo Expansión reconoció a Bio-PAPPEL como una de las 100 empresas industriales más destacadas en México.

Fundación Bio-PAPPEL dentro de las más benefactoras Certificación en el Modelo de Equidad de Género En 2013 y con una vigencia de dos años, el Instituto Nacional de las Mujeres otorgó a Bio-PAPPEL la certificación en el Modelo de Equidad de Género, obteniendo el puntaje más alto que se puede otorgar a las empresas que se certifican por primera vez. Informe de Sustentabilidad 2014

Una de las 100 empresas mexicanas más Globales

La revista Forbes México colocó a Fundación Bio-PAPPEL dentro de las fundaciones más benefactoras en su Primer Informe de las Firmas Filantrópicas de México.

La revista Expansión colocó a BioPAPPEL dentro de las 100 empresas mexicanas más globales por sus ingresos y operaciones fuera del país.

› Reconocimientos y Certificaciones

... reciclamos

75

ÍNDICE G4 CONTENIDOS BÁSICOS GENERALES INDICADOR ESTRATEGIA Y ANÁLISIS G4- 1

DESCRIPCIÓN Declaración del máximo responsable de la organización sobre la visión y estrategia de sustentabilidad de la organización.

PÁGINA/RESPUESTA DIRECTA

4, 5

PERFIL DE LA ORGANIZACIÓN G4- 3

Nombre de la organización.

G4- 4

Marcas, productos y servicios.

G4- 5

Lugar donde se encuentra la sede de la organización.

8

G4- 6

Países dónde opera.

8

G4- 7

Naturaleza del régimen de propiedad y su forma jurídica.

88

G4- 8

Indique a qué mercados se sirve.

8

G4- 9

Determine la escala de la organización.

6-13

G4- 10

Principales datos sobre empleo.

44-61

G4- 11

Porcentaje de empleados cubiertos por convenios colectivos.

45

G4- 12

Describa la cadena de suministro de la organización.

25-27

G4- 13

Cambios significativos durante el periodo.

4y5

G4- 14

Indique cómo aborda la organización el principio de precaución.

G4- 15

Principios u otras iniciativas externas de carácter económico, ambiental y social que la organización suscribe o ha adoptado.

G4- 16

Asociaciones a las que pertenece.

Portada 14, 15, 16

4-7, 21-24 México firmó la declaración de Río en 1992 y contempla sus disposiciones en la elaboración y aplicación de sus leyes y reglamentos. Nuestra compañía cumple con la normatividad mexicana en materia ambiental y en ese sentido aborda implícitamente los principios del convenio que cada ley considere.

7-73 72

ASPECTOS MATERIALES Y COBERTURA

76

G4- 17

Entidades que figuran en los estados financieros consolidados de la organización y si alguna no figuran en la memoria.

13, 18-20

G4- 18

Proceso para determinar el contenido de la memoria.

86, 87

G4- 19

Lista de aspectos materiales que se identificaron durante el proceso de definición del contenido de la memoria.

86, 87

G4- 20

Indique la cobertura dentro de la organización de cada aspecto material.

86, 87

G4- 21

Indique la cobertura fuera de la organización de cada aspecto material.

86, 87

VERIFICACIÓN EXTERNA

INDICADOR

DESCRIPCIÓN

PÁGINA/RESPUESTA DIRECTA

G4- 22

Describa las consecuencias de las reformulaciones de la información facilitada en memorias anteriores y sus causas.

86, 87

G4- 23

Señale todo cambio significativo en el alcance y la cobertura de cada aspecto con respecto a memorias anteriores.

86, 87

VERIFICACIÓN EXTERNA

PARTICIPACIÓN DE LOS GRUPOS DE INTERÉS G4- 24

Lista de grupos de interés de la organización.

73

G4- 25

Bases para la identificación y selección de grupos de interés con los que trabaja

73

G4- 26

Enfoque de la organización sobre la participación de los grupos de interés, incluida la frecuencia, principales temas y preocupaciones y cómo la organización ha respondido a esos temas y preocupaciones claves.

73

G4- 27

Señale qué cuestiones y problemas clave han surgido a raíz de la participación de los grupos de interés y describa la evaluación hecha por la organización, entre otros aspectos mediante su memoria. Especifique qué grupos de interés plantearon cada uno de los temas y problemas clave.

No se han reportado cuestiones ni problemas clave a raíz de la participación de los grupos de interés.

PERFIL DE LA MEMORIA G4- 28

Periodo objeto de la memoria

86

G4- 29

Fecha de la última memoria

86

G4- 30

Ciclo de presentación de memorias

86

G4- 31

Facilite un punto de contacto para solventar las dudas que puedan surgir en relación con el contenido de la memoria.

88

G4- 32

Indique qué opción «de conformidad» con la Guía ha elegido la organización y facilite el Índice de GRI; así como verificación externa

86

Política y las prácticas vigentes de la organización con respecto a la verificación externa de la memoria y demás descripciones solicitadas.

85

ÍNDICE GRI

VERIFICACIÓN G4- 33 GOBIERNO Estructura de Gobierno y su Composición

G4- 34

Estructura de gobierno de la organización, sin olvidar los comités del órgano superior de gobierno. Indique qué comités son responsables de la toma de decisiones sobre cuestiones económicas, ambientales y sociales.

G4- 35

Describa el proceso mediante el cual el órgano superior de gobierno delega su autoridad a la alta dirección y a determinados empleados en cuestiones de índole económica, ambiental y social.

G4- 36

Indique si existen en la organización cargos ejecutivos o con responsabilidad en cuestiones económicas, ambientales y sociales, y si sus titulares rinden cuentas directamente ante el órgano superior de gobierno.

Informe de Sustentabilidad 2014

› Índice G4

21

Se describe en la sección “Gobierno Corporativo” y se profundiza a detalle en el Informe Financiero Anual

21

77

INDICADOR

DESCRIPCIÓN

PÁGINA/RESPUESTA DIRECTA

G4- 37

Describa los procesos de consulta entre los grupos de interés y el órgano superior de gobierno con respecto a cuestiones económicas, ambientales y sociales. Si se delega dicha consulta, señale a quién y describa los procesos de intercambio de información con el órgano superior de gobierno.

Los procesos de consulta entre los grupos de interés y el órgano superior de gobierno se describen en la sección “Nuestros Grupos de Interés”. Dicho proceso se delega a los integrantes de la Dirección de Sustentabilidad, para cuestiones ambientales y sociales, y a la Dirección de Administración y Finanzas, para cuestiones económicas.

G4- 38

Describa la composición del órgano superior de gobierno y de sus comités

21

G4- 39

Indique si la persona que preside el órgano superior de gobierno ocupa también un puesto ejecutivo. De ser así, describa sus funciones ejecutivas y las razones de esta disposición.

23

G4- 40

Describa los procesos de nombramiento y selección del órgano superior de gobierno y sus comités, así como los criterios en los que se basa el nombramiento y la selección de los miembros del primero.

23, 24

G4- 41

Describa los procesos mediante los cuales el órgano superior de gobierno previene y gestiona posibles conflictos de intereses. Indique si los conflictos de intereses se comunican a los grupos de interés.

24

VERIFICACIÓN EXTERNA

Evaluación de las competencias y el desempeño del órgano superior de gobierno

G4- 44

a. Describa los procesos de evaluación del desempeño del órgano superior de gobierno en relación con el gobierno de los asuntos económicos, ambientales y sociales. Indique si la evaluación es independiente y con qué frecuencia se lleva a cabo. Indique si se trata de una autoevaluación. b. Describa las medidas adoptadas como consecuencia de la evaluación del desempeño del órgano superior de gobierno en relación con la dirección de los asuntos económicos, ambientales y sociales; entre otros aspectos, indique como mínimo si ha habido cambios en los miembros o en las prácticas organizativas.

24

Funciones del órgano superior de gobierno en la evaluación del desempeño económico, ambiental y social Describa el proceso para transmitir las preocupaciones importantes al órgano superior de gobierno.

24

G4- 51

a. Describa las políticas de remuneración para el órgano superior de gobierno y la alta dirección. b. Relacione los criterios relativos al desempeño que afectan a la política retributiva con los objetivos económicos, ambientales y sociales del órgano superior de gobierno y la alta dirección.

24, 50, 51

G4- 52

Describa los procesos mediante los cuales se determina la remuneración. Indique si se recurre a consultores para determinar la remuneración y si estos son independientes de la dirección. Señale cualquier otro tipo de relación que dichos consultores en materia de retribución puedan tener con la organización.

54, 55

G4- 49 Retribución e incentivos

78

INDICADOR

DESCRIPCIÓN

PÁGINA/RESPUESTA DIRECTA

G4- 53

Explique cómo se solicita y se tiene en cuenta la opinión de los grupos de interés en lo que respecta a la retribución, incluyendo, si procede, los resultados de las votaciones sobre políticas y propuestas relacionadas con esta cuestión.

21

G4- 54

Calcule la relación entre la retribución total anual de la persona mejor pagada de la organización en cada país donde se lleven a cabo operaciones significativas con la retribución total anual media de toda la plantilla (sin contar a la persona mejor pagada) del país correspondiente.

45-47

Describa los valores, principios, estándares y normas de la organización, tales como códigos de conducta o códigos éticos.

21-24

VERIFICACIÓN EXTERNA

Ética e integridad G4- 56

CONTENIDOS BÁSICOS ESPECÍFICOS Aspectos Materiales

Indicador & Descripción

PÁGINA/RESPUESTA DIRECTA

Omisión

VERIFICACIÓN EXTERNA

CATEGORÍA: ECONOMÍA Aspecto: Desempeño económico G4- EC1

Valor económico directo generado y distribuido.

18-20

Aspecto: Presencia en el mercado G4- EC5

Relación entre el salario inicial desglosado por sexo y el salario mínimo local en lugares donde se desarrollan operaciones significativas.

45-47

Aspecto: Prácticas de adquisición G4- EC9

Porcentaje del gasto en los lugares con operaciones significativas que corresponde a proveedores locales.

27

CATEGORÍA: MEDIO AMBIENTE Aspecto: Materiales 97.33% de fibra post consumo (papel y cartón en desuso) y 2.67% de químicos.

G4-EN1

Materiales por peso o volumen.

G4-EN2

Porcentaje de los materiales utilizados que son materiales reciclados.

97.33% son materiales reciclados (papel y cartón en desuso)

G4-EN3

Consumo energético interno.

Consumo total de energía en KJ: 15,000,812,155 KJ

G4-EN5

Intensidad energética.

G4-EN6

Reducción del consumo energético.

G4-EN7

Reducciones de los requisitos energéticos de los productos y servicios.

Aspecto: Energía

8,274 KJ/Ton Papel 34, 35 No determinado

Aspecto: Agua G4-EN8

Captación total de agua según la fuente.

G4-EN9

Fuentes de agua que han sido afectadas significativamente por la captación de agua.

Informe de Sustentabilidad 2014

› Índice G4

39 No hubo afectación significativa a cuerpos de agua, derivada de nuestras operaciones

79

CATEGORÍA: ECONOMÍA Aspectos Materiales

Indicador & Descripción

PÁGINA/RESPUESTA DIRECTA

Aspecto: Biodiversidad

G4-EN11

Instalaciones operativas propias, arrendadas, gestionadas que sean adyacentes, contengan o estén ubicadas en áreas protegidas y áreas no protegidas de gran valor para la biodiversidad.

G4-EN12

Descripción de los impactos más significativos en la biodiversidad de áreas protegidas o áreas de alta biodiversidad no protegidas, derivados de las actividades, los productos y los servicios.

G4-EN13

Hábitats protegidos o restaurados.

G4-EN14

Número de especies incluidas en la lista roja de la uicn y en listados nacionales de conservación cuyos hábitats se encuentran en áreas afectadas por las operaciones, según el nivel de peligro de extinción de la especie.

Nuestras instalaciones operativas nos se encuentran ubicadas en áreas protegidas ni áreas no protegidas de gran valor para la biodiversidad

No aplica 41

No aplica

Aspecto: Emisiones Emisiones directas de gases de efecto invernadero (alcance 1): 642,228 ton CO2e

G4-EN15

Emisiones directas de gases de efecto invernadero (alcance 1).

G4-EN16

Emisiones indirectas de gases de Emisiones indirectas de gases de efecto invernadero efecto invernadero al generar eneral generar energía (alcance 2). gía (alcance 2): 577,281 ton CO2e

G4-EN17

Otras emisiones indirectas de gases de efecto invernadero (alcance 3).

G4-EN18

Intensidad de las emisiones de gases de efecto invernadero.

0.673 TON CO2e / TON Papel

G4-EN19

Reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero.

36, 37 La organización cuenta con iniciativas de reducción de gases efecto invernadero, a través de sus proyectos de cogeneración de energía en Durango, y otros que están en proceso.

G4-EN20

Emisiones de sustancias que agotan el ozono

G4-EN21

Nox, sox y otras emisiones atmosféricas significativas

No determinado

No determinado 37

Aspecto: Efluentes y residuos Vertido total de aguas, según su calidad y destino

Destino: Cuerpo de Agua Federal Tratamiento: Proceso Aeróbico y Evaporación

G4-EN23

Peso total de los residuos, según tipo y método de tratamiento.

18,785 Ton de residuos peligrosos 278,309 Ton de residuos no peligrosos El método de eliminación de residuos es determinado por el contratista encargado de la retirada de residuos.

G4-EN24

Número y volumen totales de los derrames significativos.

No se reportó ningún evento de derrames significativo.

G4-EN25

Peso de los residuos transportados, importados, exportados o tratados que se consideran peligrosos en virtud de los anexos i, ii, iii y viii del convenio de basilea2, y porcentaje de residuos transportados internacionalmente.

La empresa no transporta ningún residuo peligroso, no se importan ni se exportan, no se tratan residuos peligrosos.

G4-EN26

de las masas de agua y los hábitats relacionados afectados significativamente por vertidos y escorrentía procedentes de la organización.

G4-EN22

80

No aplica

Omisión

VERIFICACIÓN EXTERNA

Aspectos Materiales

Indicador & Descripción

PÁGINA/RESPUESTA DIRECTA

Omisión

VERIFICACIÓN EXTERNA

Aspecto: Productos y servicios G4-EN27

Grado de mitigación del impacto ambiental de los productos y servicios.

G4-EN28

De la producción vendida se recuPorcentaje de los productos vendidos y sus materia- pera el 91% de la fibra registrada les de embalaje que se recuperan al final de su vida como fibra café, que incluye papel y caja, fibra de papel bond y fibra útil, por categorías de productos. de papel periódico

28-40

Aspecto: Transporte G4-EN30

Impactos ambientales significativos del transporte de productos y otros bienes y materiales utilizados para las actividades de la organización, así como del transporte de personal.

40

Aspecto: General

G4-EN31

Desglose de los gastos y las inversiones ambientales.

Nuestro compromiso con la sustentabilidad es un aspecto fundamental que integramos en todas nuestras operaciones, y muestra de ello son las inversiones que realizamos durante el 2014. Estas inversiones ascienden a cerca de mil millones de pesos, los cuales se destinaron, entre otras cosas, a proyectos para tener un mejor aprovechamiento de la energía en nuestras plantas, y mejores tecnologías de reciclado.

Aspecto: Evaluación ambiental de los proveedores G4-EN32

Porcentaje de nuevos proveedores que se examinaron en función de criterios ambientales

No aplica

G4-EN33

Impactos ambientales negativos significativos, reales y potenciales, en la cadena de suministro, y medidas al respecto.

No aplica

CATEGORÍA: DESEMPEÑO SOCIAL SUBCATEGORÍA: PRÁCTICAS LABORALES Y TRABAJO DIGNO Aspecto: Empleo G4-LA1

Número y tasa de contrataciones y rotación media de empleados, desglosados por grupo etario, sexo y región.

44, 51

G4-LA2

Prestaciones sociales para los empleados a jornada completa que no se ofrecen a los empleados temporales o a media jornada, desglosadas por ubicaciones significativas de actividad.

47

G4-LA3

Índices de reincorporación al trabajo y de retención tras la baja por maternidad o paternidad, desglosados por sexo.

96%

Aspecto: Salud y seguridad en el trabajo G4-LA5

Porcentaje de trabajadores que está representado en comités formales de seguridad y salud conjuntos para dirección y empleados, establecidos para ayudar a controlar y asesorar sobre programas de seguridad y salud laboral.

G4-LA6

Empleados, establecidos para ayudar a controlar y asesorar sobre programas de seguridad y salud 55-59 laboral. Tipo y tasa de lesiones, enfermedades No se reportaron victimas mortales profesionales, días perdidos, absentismo y número relacionadas con el trabajo. de víctimas mortales relacionadas con el trabajo por región y por sexo.

100%

Aspecto: Capacitación y educación G4-LA9

Promedio de horas de capacitación anuales por empleado, desglosado por sexo y por categoría laboral.

Informe de Sustentabilidad 2014

› Índice G4

48

81

Aspectos Materiales

Indicador & Descripción

G4-LA10

PÁGINA/RESPUESTA DIRECTA

Programas de gestión de habilidades y de formación continua que fomentan la empleabilidad de los trabajadores y les ayudan a gestionar el final de sus carreras profesionales.

50, 51

Aspecto: Capacitación y educación G4-LA12

Composición de los órganos de gobierno y desglose de la plantilla por categoría profesional y sexo, edad, pertenencia a minorías y otros indicadores de diversidad.

21, 46, 47

Aspecto: Igualdad de retribución entre mujeres y hombres G4-LA13

Relación entre el salario base de los hombres con respecto al de las mujeres, desglosada por categoría profesional y por ubicaciones significativas de actividad.

46

Aspecto: Evaluación de las prácticas laborales de los proveedores G4-LA14

Porcentaje de nuevos proveedores que se examinaron en función de criterios relativos a las prácticas laborales.

No determinado

G4-LA15

Impactos negativos significativos, reales y potenciales, en las prácticas laborales en la cadena de suministro, y medidas al respecto.

No determinado

Aspecto: Mecanismos de reclamación sobre las prácticas laborales G4-LA16

Número de reclamaciones sobre prácticas laborales que se han presentado, abordado y resuelto mediante mecanismos formales de reclamación.

No se reportaron reclamaciones sobre prácticas laborales

SUBCATEGORÍA: DERECHOS HUMANOS Aspecto: Inversión G4-HR2

Horas de formación de los empleados sobre políticas y procedimientos relacionados con aquellos aspectos de los derechos humanos relevantes para sus actividades, incluido el porcentaje de empleados capacitados.

49

Aspecto: Trabajo infantil G4-HR5

Identificación de centros y proveedores con un No se identificaron centros ni proriesgo significativo de casos de explotación infantil, veedores con un riesgo significativo y medidas adoptadas para contribuir a la abolición de casos de explotación infantil. de la explotación infantil.

Aspecto: Trabajo forzoso G4-HR6

Centros y proveedores con un riesgo significativo de ser origen de episodios de trabajo forzoso, y medidas adoptadas para contribuir a la eliminación de todas las formas de trabajo forzoso.

No se identificaron centros ni proveedores con un riesgo significativo de casos de explotación infantil.

Aspecto: Derechos de la población indígena G4-HR8

Número de casos de violación de los derechos de los pueblos indígenas y medidas adoptadas.

No se reportaron casos de violación de los derechos de los pueblos indígenas.

Número y porcentaje de centros que han sido objeto de exámenes o evaluaciones de impactos en materia de derechos humanos.

48

Aspecto: Evaluación G4-HR9

Aspecto: Evaluación de los proveedores en materia de derechos humanos

82

G4-HR10

Porcentaje de nuevos proveedores que se examinaron en función de criterios relativos a los derechos humanos.

23, 24, 27

G4-HR11

Impactos negativos significativos en materia de derechos humanos, reales y potenciales, en la cadena de suministro, y medidas adoptadas.

23, 24, 27

Omisión

VERIFICACIÓN EXTERNA

Aspectos Materiales

Indicador & Descripción

PÁGINA/RESPUESTA DIRECTA

Omisión

VERIFICACIÓN EXTERNA

Aspecto: Mecanismos de reclamación en materia de derechos humanos G4-HR12

Número de reclamaciones sobre derechos humanos que se han presentado, abordado y resuelto mediante mecanismos formales de reclamación.

No se reportaron reclamaciones sobre derechos humanos.

SUBCATEGORÍA: SOCIEDAD Aspecto: Comunidades locales Se reportan en las secciones “Vinculación con la Comunidad”, “Desempeño Ambiental”, “Nuestra Gente” y “Codigo de Ética”.

G4-SO1

Porcentaje de centros donde se han implantado programas de desarrollo, evaluaciones de impactos y participación de la comunidad local.

G4-SO2

No se dentificaron centros con Centros de operaciones con efectos negativos signiefectos negativos significativos, ficativos, posibles o reales, sobre las comunidades posible o reales, sobre las comunilocales. dades locales.

Aspecto: Lucha contra la corrupción G4-SO3

G4-SO4

Número y porcentaje de centros en los que se han evaluado los riesgos relacionados con la corrupción y riesgos significativos detectados.

24

Políticas y procedimientos de comunicación y capacitación sobre la lucha contra la corrupción.

23, 24

Aspecto: Evaluación de la repercusión social de los proveedores G4-SO9

Porcentaje de nuevos proveedores que se examinaron en función de criterios relacionados con la repercusión social.

23, 24, 27

G4-SO10

Impactos negativos significativos y potenciales para la sociedad en la cadena de suministro, y medidas adoptadas.

23, 24, 27

SUBCATEGORÍA: RESPONSABILIDAD SOBRE PRODUCTOS Aspecto: Salud y seguridad de los clientes G4-PR1

Porcentaje de categorías de productos y servicios significativos cuyos impactos en materia de salud y seguridad se han evaluado para promover mejoras.

14-16, 25, 26, 31, 74, 75

Aspecto: Etiquetado de los productos y servicios

G4-PR3

Tipo de información que requieren los procedimientos de la organización relativos a la información y el etiquetado de sus productos y servicios, y porcentaje de categorías de productos y servicios significativos que están sujetas a tales requisitos.

14-16, 25, 26, 74, 75

Aspecto: Comunicaciones de mercadotecnia G4-PR6

Venta de productos prohibidos o en litigio

No aplica

Aspecto: Salud y seguridad de los clientes G4-PR8

Valor monetario de las multas significativas fruto del incumplimiento de la normativa en relación con el suministro y el uso de productos y servicios

Informe de Sustentabilidad 2014

› Índice G4

No se incurrió en multas significativas fruto del incumplimiento de la normativa en relación con el suministro y el uso de productos y servicios

83

pacto mundial

ÁREAS

Derechos Humanos

Principios del Pacto Mundial Principio 1 - Las empresas deben apoyar y respetar la protección de los Derechos Humanos proclamados internacionalmente.

Páginas de consulta

G4- HR2, G4- HR5, G4- HR6, G4- HR9, G4- HR10, G4- HR11, G4- HR12

48-53

Principio 3 - Las empresas deben sostener la libertad de asociación y el reconocimiento efectivo del derecho a celebrar contratos colectivos de trabajo.

G4- 11

45

Principio 4 - Las empresas deben sostener la eliminiación de todas las formas de trabajo forzado y obligatorio.

G4- HR6

Principio 5 - Las empresas deben sustentar la abolición efectiva del trabajo infantil.

G4- HR5

Principio 6 - Las empresas deben sostener la eliminación de discriminación respecto del empleo y la ocupación.

G4- 56, G4- HR2

Principio 2 - Las empresas deben asegurarse de no ser cómplices de abusos a los Derechos Humanos.

Aspectos Laborales

Indicadores pertinentes del GRI

6, 7, 23-27, 49, 74, 75

Principio 7 - Las empresas deben apoyar un abordaje cauteloso de los desafíos ambientales.

Medio Ambiente

Principio 8 - Las empresas deben implementar iniciativas para promover mayor responsabilidad ambiental.

G4- EN27, G4- EN28, G4- EN30

28, 29, 30-40

G4- SO3, G4- SO4

6, 23, 24, 27

Principio 9 - Las empresas deben alentar el desarrollo y la difusión de tecnologías que no dañen el medio ambiente.

Anti-corrupción

Principio 10 -Las empresas deben combatir la corrupción en todas sus formas, incluídas la extorsión y el pago de sobornos.

Fuente: “Estableciendo la Conexión: Guía para la elaboración de memorias de sostenibilidad del GRI y Comunicación del Progreso del Pacto Mundial”, www.globalreporting.org

84

carta de verificación

[G4- 33]

Informe de Sustentabilidad 2014

› Carta de verificación

85

ACERCA DE ESTE INFORME

[G4- 18, G4- 22, G4- 23, G4- 28, G4- 29, G4- 30, G4- 32]

Nuestro Informe de Sustentabilidad 2014 forma parte de la comunicación que cada año realizamos desde hace cinco periodos con nuestros grupos de interés en relación a nuestras responsabilidades, desempeño, logros y contribuciones en los ámbitos social, económico y ambiental, así como del gobierno de la organización. Lo anterior se lleva a cabo con pleno respeto de los valores y principios, tanto en nuestras obligaciones con los accionistas, como en la atención de los intereses de la sociedad y el cuidado del medio ambiente, para de esta manera contribuir activamente en la construcción del bien común. Los indicadores de desempeño ambiental fueron calculados bajo estándares establecidos por nuestra área de Sustentabilidad y Competitividad. Para los temas sociales se reportan las acciones de las áreas de Capital Humano, Seguridad y Salud Ocupacional y Responsabilidad Social. La información acerca de nuestro desempeño económico se complementa con el Informe Anual 2014 (http://biopappel.com/es/relacion-con-inversionistas/reporte-financieros), donde se enuncian las prácticas de Gobierno Corporativo y los riesgos identificados para la sustentabilidad del negocio.

86

Las actividades realizadas durante el año 2013 se plasmaron bajo las directrices del GRI en su versión 3.1. A partir de este año 2014 lo realizamos con la versión G4, cumpliendo el criterio “de conformidad” con la guía y eligiendo la opción “esencial”, contando con la verificación independiente de parte de Redes Sociales en L.T. S.A. de C.V. La información publicada comprende el periodo de enero a diciembre de 2014, para todas las divisiones de negocio de Bio-PAPPEL S.A.B. de C.V.), ubicadas en México y Estados Unidos: Kraft, Packaging, Printing e International. Está alineada con los principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas, el Modelo de Equidad de Género (MEG) del Instituto Nacional de las Mujeres (INMUJERES) y con los lineamientos solicitados por el IPC Sustentable de la Bolsa Mexicana de Valores a través de las metodologías de EIRIS y de la Universidad Anáhuac. Para la materialidad, investigación, análisis, metodología y redacción de este informe, contamos con el apoyo y asesoría de la empresa McBride SustainAbility. El detalle del cumplimiento de los indicadores GRI está disponible en www.biopappel.com.

Materialidad [G4- 18, G4- 19, G4- 20, G4- 21, G4- 23]

A fin de brindar a nuestros grupos de interés información relevante de nuestras actividades realizadas en el periodo, estructuramos nuestro Informe de la siguiente manera: • Perfil corporativo. Detalla toda la información acerca de nuestras divisiones y características generales de negocio. • Desempeño. Destaca nuestros resultados económicos, ambientales y sociales, así como las metas a cumplir para el periodo 2015. En 2014 realizamos un estudio de materialidad con el objetivo de identificar, priorizar, validar y revisar cada uno de los aspectos más relevantes para nosotros y nuestros grupos de interés. Las fuentes de información de estos temas se recabaron por medio de entrevistas a nuestro equipo directivo, análisis de diálogos establecidos con audiencias clave, tales como nuestra encuesta de clima organizacional, información publicada en medios de comunicación masiva acerca del sector, nuestra empresa y nuestros grupos de interés. Los pasos que se siguieron para obtener el estudio de materialidad fueron: 1. Identificación – Aspectos relevantes de interés interno y externo. 2. Priorización – De acuerdo al grado de madurez, riesgo y oportunidad identificados durante el análisis de toda la información. 3. Validación – Aprobación del equipo directivo para confirmar asuntos relevantes. 4. Revisión – Definición del proceso de mejora continua y así ampliar la participación de otros grupos de interés.

RELEVANCIA PARA LA EMPRESA

ALTA

media baja

Informe de Sustentabilidad 2014

› Acerca de este informe

ASPECTOS MATERIALES

COBERTURA

INTERNA

EXTERNA

INDICADORES

LICENCIAS Y PERMISOS DE AUTORIDADES

N/A

estandarización de cultura

g4-56

gestión del desempeño

g4-la11

capacitación y desarrollo

g4-la10

vinculación comunitaria

g4-so1

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Para mayor información y/o retroalimentación respecto al contenido de este documento, favor de contactar a: [G4- 7, G4- 31]

Daniela Rodríguez Fernández

Gerente de Responsabilidad Social y Comunicación Corporativa

[email protected]

(52) 55 912 66000 Bio Pappel, S.A.B. de C.V. Torre Bio-PAPPEL Ejército Nacional 1130 Col. Los Morales, Polanco C.P. 11510 México, D.F.

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