COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MÉXICO, D. F.

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO AL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2002

CORPORACIÓN DURANGO, S. A. DE C. V. (Nombre exacto del Registrante como se especifica en su acta constitutiva) Estados Unidos Mexicanos (Jurisdicción de Incorporación u Organización )

Torre Corporativa Durango Potasio, 150 Ciudad Industrial Durango, Durango, México 34220 +52 (618) 814-1658 y +52 (618) 814-2799 (Dirección y Número de Teléfono de las Oficinas Ejecutivas Principales ) ____________________________________________ Valores Registrados: Denominación de cada clase: Acciones Comunes Serie A, sin valor nominal (“Acciones Serie A”) Clave de Cotización “CODUSA” Acciones Comunes Serie A, sin valor nominal (“Acciones Serie A”) Certificados de Participación Ordinarios ("CPOs"), cada uno representando una Acción Serie A Acciones de Deposito Americana (“ADSs”), cada una representando dos CPOs Clave de Cotización “CDG”

Nombre de la bolsa en la cuál se cotiza: Bolsa Mexicana de Valores* Bolsa de Valores de Nueva York ** Bolsa de Valores de Nueva York ** Bolsa de Valores de Nueva York

* Los valores de la empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores, y son objeto de cotizar en bolsa. ** No para negociación, solamente relacionados con el registro de las Acciones de Deposito Americanas, conforme a los requisitos de la Comisión de Intercambio y de Valores (Securities and Exchange Commission) de los Estados Unidos de América. Indique el número de acciones en circulación de cada una de las clases del emisor de capital o capital social al cierre del período que comprende el informe anual : 91,832,122 Acciones Serie “A” sin valor nominal. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. 1 Brought to you by Global Reports

ÍNDICE

INTRODUCCIÓN ........................................................................................................................................................ 5 PARTE I........................................................................................................................................................................ 6 Punto 1. Identidad de los Directivos, Directores Administrativos y Consejeros. ........................................................ 6 Punto 2. Presentación de Estadísticas y Programación de Eventos Esperados . .......................................................... 6 Punto 3. Información Clave .......................................................................................................................................... 6 Glosario de Términos...................................................................................................................................... 6 Datos Financieros Seleccionados ................................................................................................................... 9 Dividendos .................................................................................................................................................... 11 Información del Tipo de Cambio ................................................................................................................. 11 Factores de Riesgo ........................................................................................................................................ 11 Factores de Riesgo Relacionados a Nuestro Negocio y a la Industria de Empaque y Papel en General ...... 12 Riesgos Relacionados a México.................................................................................................................... 16 Punto 4. Información de la Compañía ...................................................................................................................... 18 Organización ................................................................................................................................................ 18 Panorama del Negocio .................................................................................................................................. 19 Principales Subsidiarias y Divisiones de Operación ..................................................................................... 20 Nuestras Fuerzas Competitivas ..................................................................................................................... 22 Nuestra Estrategia de Negocios .................................................................................................................... 23 Nuestros Productos ....................................................................................................................................... 24 Clientes ....................................................................................................................................................... 26 Ventas y Mercadotecnia ............................................................................................................................... 27 Materias Primas............................................................................................................................................. 27 Distribución y Oferta de nuestros Productos ................................................................................................ 29 Nuestra Competencia .................................................................................................................................... 29 Asuntos del Medio Ambiente ....................................................................................................................... 30 Seguros ......................................................................................................................................................... 30 Panorama de la Industria del Papel y Empaque ............................................................................................ 30 Industria del Papel en México....................................................................................................................... 31 Industria del Papel y Empaque en Norteamérica .......................................................................................... 34 Propiedad, Planta y Equipo........................................................................................................................... 34 Punto 5. Análisis y Discusión de la Administración de la Condición Financiera y Resultados de Operación ......... 36 Ventas ........................................................................................................................................................... 37 Precios........................................................................................................................................................... 37 Costo de Producción ..................................................................................................................................... 38 Inflación ....................................................................................................................................................... 39 Tipos de Cambio ........................................................................................................................................... 39 Utilización de Capacidad .............................................................................................................................. 40 Información por Segmentos .......................................................................................................................... 40 Resultados de Operación .............................................................................................................................. 41 Año concluido el 31 de Diciembre del 2002 comparado con el año concluido 31 de Diciembre del 2001 41 Año concluido 31 de Diciembre del 2001 comparado con el año concluido el 31 de Diciembre de 2000.. 43 Liquidez y Recursos de Capital .................................................................................................................... 46 2 Brought to you by Global Reports

Perdidas Fiscales por Amortizar ................................................................................................................... 52 Inversiones en Activo Fijo ............................................................................................................................ 55 Nuevos Pronunciamientos de Contabilidad bajo los PCGA Mexicanos....................................................... 55 Punto 6. Directivos, Directores Administrativos y Empleados ................................................................................. 56 Consejo de Administración y Directores ...................................................................................................... 56 Miembros Independientes del Consejo ......................................................................................................... 58 Comisario ...................................................................................................................................................... 58 Compensación de los Consejeros y Directores ............................................................................................. 59 Comité de Auditoria...................................................................................................................................... 59 Comité de Remuneración.............................................................................................................................. 59 Nuestros Empleados...................................................................................................................................... 60 Punto 7. Principales Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas ............................................................ 60 Información General ..................................................................................................................................... 60 Transacciones con Partes Relacionadas ........................................................................................................ 61 Punto 8. Información Financiera. .............................................................................................................................. 61 Procedimientos Legales ................................................................................................................................ 61 Política de Dividendos .................................................................................................................................. 62 Cambios Significativos ................................................................................................................................. 62 Punto 9. Oferta y Cotización . ................................................................................................................................... 62 Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores................................................................................................ 62 Punto 10. Información Adicional . ............................................................................................................................. 64 Limitantes que afectan a los Tenedores de los ADS 's ................................................................................ 64 Control del Tipo de Cambio ......................................................................................................................... 65 Impuestos Sobre la Renta en México............................................................................................................ 65 Impuestos Sobre Dividendos ....................................................................................................................... 66 Disposición de Acciones de Serie A, ADS y CPO ....................................................................................... 66 Impuesto de Herencia, Donación .................................................................................................................. 67 Documentos Públicos .................................................................................................................................. 67 Dividendos ................................................................................................................................................... 68 Derecho de liquidación ................................................................................................................................ 69 Cambio en acciones de capital ..................................................................................................................... 69 Obligación de recompra ............................................................................................................................... 69 Otras provisiones ......................................................................................................................................... 69 Duración ....................................................................................................................................................... 70 Conflicto de intereses ................................................................................................................................... 70 Compra de acciones de la compañía ............................................................................................................ 71 Compra de acciones por subsidiarias de la compañía .................................................................................. 71 Contratos Materiales .................................................................................................................................... 71 Sujetos de Responsabilidades Civiles .......................................................................................................... 71 Punto 11. Revelaciones Cualitativas y Cuantitativas de Riesgo de Mercado .......................................................... 71 Riesgo de Tasa de Interés ............................................................................................................................. 71 Riesgo de Tipo de Cambio de Divisas ......................................................................................................... 72 Punto 12. Descripción de Valores distintos a Valores de Capital . ........................................................................... 72 PARTE II ................................................................................................................................................................... 73 Punto 13. Incumplimientos, Atrasos de Dividendos y Morosidades ........................................................................ 73 3 Brought to you by Global Reports

Punto 14. Modificaciones Materiales a los Derechos de Tenedores de Valores y Uso de Recursos . ....................... 74 Punto 15. Controles y Procedimientos ....................................................................................................................... 74 Punto 16. [Reservado] ................................................................................................................................................ 74 Parte III........................................................................................................................................................................ 75 Punto 17. Estados Financieros .................................................................................................................................... 75

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INTRODUCCIÓN En este informe anual, “Corporación Durango”, la “ Compañía “, “nosotros,” y “nuestro” se refieren a Corporación Durango S.A. de C. V. y sus Subsidiarias, en la manera que el contexto lo requiera. A menos que el contexto indique lo contrario, los términos “nuestras notas” y “las notas” se refieren, en forma colectiva, a nuestras notas de 12 5 /8% con vencimiento en 2003, nuestras notas de 13 1/ 2% con vencimiento en 2006, nuestras notas de 13 1/ 2% con vencimiento en 2008 y nuestras notas de 13 3/ 4% con vencimiento en 2009, emitidas bajo nuestros contratos y las notas emitidas bajo nuestro programa de Europapel comercial. Somos una Corporación organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos Presentación de la Información Financiera. Nosotros presentamos nuestros estados financieros en Pesos (como se define más adelante) y preparamos nuestros estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, ó PCGA Mexicanos, el cierre del año fiscal se efectúa en Diciembre 31. Nuestra Compañía es el resultado de la fusión del 8 de Octubre del 2001 de Corporación Durango S.A. de C.V. o CODUSA, en Grupo Industrial Durango S.A. de C.V. o GIDUSA. GIDUSA, la entidad sobreviviente, cambio su nombre a Corporación Durango S.A. de C.V. Previo a Marzo del 2000 CODUSA y GIDUSA eran compañías afiliadas, las cuales se encontraban bajo la propiedad y control común de la familia Rincón. En Marzo del 2000, CODUSA adquirió el interés de propiedad de la familia Rincón que mantenía en GIDUSA y como resultado, de esta fecha en adelante hasta la fecha de la fusión de GIDUSA, GIDUSA era una subsidiaria de propiedad mayoritaria de Corporación Durango S.A. de C.V. Los estados financieros incluidos en este documento reflejan lo siguiente: x

Los activos y pasivos combinados y resultados de operaciones de CODUSA y GIDUSA para cada uno de los años concluidos el 31 de Diciembre de 1998 y 1999, debido al control y propiedad común como se mencionó anteriormente.

x

Los activos y pasivos consolidados y resultados de operaciones de CODUSA, los cuales incluyen a GIDUSA, para cada uno de los años concluidos el 31 de Diciembre del 2000, 2001 y 2002.

Para propósitos contables, la fusión de GIDUSA se reflejó en una base de costo histórico de manera similar a una combinación de intereses, bajo la cual no hubo cambios en los pasivos ni activos existentes, ni en los resultados de operaciones de ambas entidades. El interés minoritario en los estados financieros consolidados de CODUSA previo a la fusión de GIDUSA, reflejaron la participación de GIDUSA que no era propiedad de CODUSA. Este interés minoritario fue eliminado en el momento de la fusión. Conforme al Boletín B-10, “Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la Información Financiera,” y el Boletín B-12, “Estado de Cambios en la Situación Financiera “, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, nuestros estados financieros consolidados auditados están reportados en Pesos al final del período para ajustar los efectos de la inflación dentro del periodo. La presentación de Información Financiera en unidades monetarias constantes ó de fin de periodo se hace con el propósito de eliminar el efecto de la inflación en los estados financieros y permitir comparaciones entre periodos y unidades monetarias comparables . Consecuentemente, bajo los PCGA Mexicanos, los activos no monetarios, con la excepción de inventarios y activos fijos de origen no Mexicano, y aquellos de nuestras subsidiarias en el extranjero son revaluados usando el Índice Nacional de Precios al Consumidor, ó el INPC. Los inventarios son revaluados al costo de reposición actual mientras que los activos fijos de origen no Mexicano se revalúan usando la Inflación del País de origen previamente a la conversión a Pesos al tipo de cambio de fin de período. Nosotros usamos el Boletín B-15, “Transacciones en Moneda Extranjera y Conversión de los Estados Financieros de Operaciones en el Extranjero” el cual establece la metodología para la conversión y reconocimiento de la inflación de la información financiera de subsidiarias extranjeras. Por ello, los montos en Pesos de nuestros gastos e ingresos de nuestras subsidiarias establecidas en los Estados Unidos podrían verse impactados por las fluctuaciones en tipo de cambio y tasas de inflación en los Estados Unidos. Para una discusión más detallada de las metodologías de inflación bajo los PCGA Mexicanos, consulte la Nota 3 a nuestros estados financieros auditados.

5 Brought to you by Global Reports

Excepto donde se indique lo contrario, los datos financieros para todos los períodos en este informe anual han sido reexpresados en Pesos constantes al 31 de Diciembre del 2002. El tipo de cambio Peso / US Dólar al 31 de Diciembre del 2002 fue Ps. 10.4393 = US 1.00. Cualquier discrepancia entre los montos listados y sus totales en las tablas incluidas en este informe anual se deben a redondeos. Nota Especial Respecto a Declaraciones de Expectativas Este informe anual contiene declaraciones de expectativas que involucran riesgos sustanciales e incertidumbre, incluyendo algunas declaraciones particulares acerca de nuestros planes, estrategias y prospectos bajo los encabezados “Punto 5 Revisión operativa y financiera y Prospectos” y “Punto 4. Información de la compañía.” Se pueden identificar estas declaraciones por medio de palabras como “anticipamos” , “creemos”, “podríamos” , “esperamos”, “tenemos pensado”, “puede que“ y “deberíamos” o palabras similares. Estas declaraciones se deberían leer cuidadosamente ya que mencionan nuestras expectativas, contienen proyecciones de nuestros resultados de operaciones ó de nuestra posición financiera ó mencionan otra información a futuro. Creemos que es importante comunicar dichas expectativas a nuestros inversionistas. Sin embargo, puede que haya eventos en el futuro que no podamos predecir exactamente o controlar. Los factores listados en la sección titulada “ Factores de Riesgo”, “Punto 3. Información clave”, al igual como cualquier lenguaje aleccionador en este informe anual, proporcionan ejemplos de riesgos, incertidumbres y eventos que pueden causar que nuestros resultados actuales difieran materialmente de las expectativas que describimos en nuestras declaraciones de expectativas. Deberían estar concientes de que el acontecimiento de los eventos descritos en estos factores de riesgo y en cualquier otra parte de este informe anual podrían tener un efecto adverso material en nuestro negocio, condición financiera, y resultados de operaciones. Los comentarios anticipados están sujetos a riesgos, incertidumbres y suposiciones concernientes a nosotros, incluyendo, entre otras cosas: * * * * * * *

nuestra crisis de liquidez actual y las negociaciones de reestructura con nuestros acreedores; nuestra deuda substancial y obligaciones de servicio de deuda; desarrollos en, o cambios a las leyes, reglamentos, y políticas gubernamentales que rigen nuestro negocio, incluyendo responsabilidades del medio ambiente; la naturaleza competitiva de las industrias en las cuáles operamos; fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso / Dólar, tasas de interés u otra condición de la industria y del mercado nacional e internacional; la ciclicidad de las industrias de empaque y de papel; y nuestra habilidad para retener el personal clave requerido para operar nuestro negocio.

No tenemos la intención de actualizar o de cualquier otra manera modificar las declaraciones de expectativas en este documento para reflejar las circunstancias actuales posteriores a la fecha de cuando se hayan hecho, o para reflejar el acontecimiento de eventos futuros aún en el evento de que cualquiera o todas las suposiciones subyacentes a las declaraciones de expectativas demuestren estar equivocadas, a excepción de que se requiera bajo las leyes de valores aplicables.

PARTE I Punto 1. Identidad de los Directivos, Directores Administrativos y Consejeros No aplica. Punto 2. Presentacion de Estadísticas y Programacion de Eventos Esperados No aplica. Punto 3. Información Clave Glosario de Términos

ADS.............................................................. (Acción de Deposito Americana) Es una forma de inversión denominada en Dólares por medio de la cual el tenedor de este tipo de acciones tiene propiedad de capital sobre una compañía no-Americana. Los ADS's representan las acciones de dicha compañía correspondientes a los extranjeros y que se encuentran depositadas en un banco del país de residencia de la misma. Un ADS también concede los derechos 6 Brought to you by Global Reports

económicos y corporativos, sujetos a los términos estipulados en el Certificado de Depósito Americano. Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel................................... Organismo representativo de la Industria de la Pulpa y del Papel integrado por 44 empresas en México. CERCLA…………………………………... (Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act of 1980): Programa Federal del Gobierno Estadounidense para limpiar los sitios de deshechos tóxicos más peligrosos en su País. Cluster Rules…………………………….… Normas Ambientales promulgadas por el EPA en 1998 para la industria de la pulpa y el papel. Estas normas tienen como objetivo el control de contaminantes al agua y aire para proteger la salud y el medio ambiente. Comisión de Intercambio y de Valores......... Agencia Federal de los Estados Unidos de América creada en 1934 para administrar la Ley de Intercambio de Valores de 1933 y 1934 entre otras. CPO.............................................................. (Certificados de Participación Ordinarios) El “Código”................................................... Para propósitos de este informe hará relación al Código de Ingresos internos de los Estados Unidos de América (Internal Revenue Code). EPA............................................................... (Environmental Protection Agency) Departamento de Protección al Medio Ambiente en los Estados Unidos de América su contraparte en México es La Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales bajo la Ley General de Estabilización Ecológica y Protección al Medio Ambiente. ISO................................................................(International Organization for Standardization) Organización no-gubernamental establecida en 1947 con el propósito de promover el desarrollo de estandarización en el intercambio internacional de bienes y servicios. Ley de Intercambio de Valores de 1934............................................................... Esta Ley establece el control de negociaciones de valores y compra venta de las mismas a través de la SEC. También exige que se publique información respecto a la condición de las compañías que cotizan en una Bolsa. 7 Brought to you by Global Reports

LIBOR…………………………………….. (London Interbank Offered Rate)Tasa que los bancos del mercado interbancario de Londres ofrece para los depósitos en Dólares con vencimientos variables. MACT II…………………………………... (Maximum Achievable Control Technology II) Estándares establecidos por el EPA para controlar las emisiones de contaminantes al aire. NAFIN…………………………………….. (Nacional Financiera S. N. C.) Para propósitos de este informe, NAFIN se entenderá como el Fideicomisario de los CPO´s. OCC……………………………………….. (Old Corrugated Container) Cartón Corrugado para Reciclaje. ONP………………………………………... (Old News Print) Papel periódico para reciclaje. RCRA........................................................... (Resource Conservation and Recovery Act) Programa establecido en los Estados Unidos de América para controlar el origen, transporte, almacenaje y disposición de deshechos tóxicos. SEAQ............................................................ (Stock Exchange Automated Quotation System): Sistema Automático de Cotización usado en la Bolsa de valores de Londres. SEC............................................................... (Comisión de Intercambio y de Valores) Agencia Federal de los Estados Unidos de América creada en 1934 para administrar la Ley de Intercambio de Valores de 1933 y 1934 entre otras. SENTRA…………………………………... (Sistema Electrónico de Negociación de Transacciones, Registro y Asignación) Sistema Automático utilizado por la Bolsa Mexicana de Valores para la negociación, asignación y registro de valores negociados. SFAS……………………………………….

(Statement of Financial Accounting Standards): Circular emitido por el Consejo de Estándares de Contabilidad Financiera (Financial Accounting Standards Board) de los Estados Unidos de América.

UAFIRDA………………………………… Para propósitos de este informe estas siglas se refieren a la Utilidad Antes de gastos Financieros, Impuestos sobre la Renta, Depreciaciones y Amortizaciones.

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Datos Financieros Combinados y Consolidados Seleccionados La siguiente tabla expone nuestros datos financieros consolidados seleccionados para cada uno de los períodos presentados. Los datos no representan toda nuestra información financiera. Se debería leer esta información junto con los estados financieros consolidados y combinados auditados al 31 de Diciembre de 2001 y 2002 y por los tres años terminados el 31 de Diciembre de 2000, 2001 y 2002, mostrados más adelante en este documento y la información bajo “Presentación de la Información Financiera” y Punto 5. Revisión Operativa y financiera y Prospectos. La información combinada y consolidada seleccionada del estado de resultados por los años fiscales terminados el 31 de Diciembre del 2000, 2001, 2002, y la información del balance general consolidada al 31 de diciembre de 2001, y 2002, han sido derivados de los estados financieros combinados y consolidados que fueron auditados por PricewaterhouseCoopers, nuestros auditores independientes, como está indicado en su reporte aquí mencionado. La información combinada seleccionada del estado de resultados por los periodos fiscales terminados el 31 de diciembre de 1998, y 1999 y la información seleccionada combinada del balance general a la fecha del 31 de diciembre de, 1998, 1999 y 2000, han sido derivados de los estados financieros combinados los cuales no son incluidos en este reporte anual. Nuestros estados financieros consolidados auditados, fueron preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados Mexicanos Excepto cuando se indique lo contrario, toda la información presentada en este documento es en Pesos constantes al 31 de Diciembre del 2002. El tipo de cambio Peso / US Dólar al 31 de Diciembre del 2002 fue Ps 10.4393 = US 1.00. Año concluido el 31 de Diciembre de 1998 1999 2000 2001 2002 (Millones de Pesos constantes al 31 de Diciembre del 2002 excepto razones financieras y acciones)

Datos para el Estado de Resultados Consolidado: PCGA Mexicanos: Ventas Netas ......................

Ps 6,6863

Costo de Ventas ...................

4,974.4

Utilidad Bruta .................... Gastos de Admon. Y Venta ..........

1,711.9 467.2

Ps 8,963.1

Ps 12,921.9

Ps10,532. 4

10,652.1

8,770.7

2,269.7

1,761.7

7,243.0 6,775.8 2,187.3

1,255.2

700.2

611.3 803.3

Utilidad de Operación .............

1,244.8 (231.1)

644.0

(937.9)

Perdida (Ganancia) cambiaria, neta .............................. Perdida (Ganancia) por Posición Monetaria ........................ . Costo Integral de Financiamiento Total Partidas Especiales......................... ......... Amortización del Crédito Mercantil Negativo ......................... Utilidad (pérdida) Antes de ISR, IMPAC, PTU e interés minoritario

125.5

117.1

(1,253.1)

332.4

906.4

802.1

(1,159.2)

3,737.0

3,591.5

(40.3)

(989.9) (1,077.7)

123.6

66.9

(101.6)

313.4

600.6

310.0 (1,684.2)

(469.1)

(387.4)

1,513.9

495.3

2,494.9

1,101.2

99.1

(1,451.4)

1,757.9

(17.1)

(177.2)

PTU ...........................

(12.8)

(6.4)

Perdidas Fiscales ............. Impuestos Diferidos ...........

7.6

7.6

39.2 (1,049.8) 415.2

261.7

Provisiones Para: ISR e IMPAC ...................

(46.5) (1,088.7)

(1,091.7) Intereses Ganados ............

1,033.6

(90.0) (16.4)

Costo Integral de Financiamiento: Intereses a Cargo .............

728.1

1,487.1 1,466.5

Otros Gastos .....................

Ps 8,498.2

(2,538.2)

(289.9) (7.6)

(235.8)

(114.4)

(4.7)

(1.0)

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Año concluido el 31 de Diciembre de 1998 1999 2000 2001 2002 (Millones de Pesos constantes al 31 de Diciembre del 2002 excepto razones financieras y acciones) Deterioro en Activos Fijos..

(387.5)

267.3

667.3 (1,556.5)

Partidas Especiales .......... (298.6) Utilidad Neta antes de Interés Minoritario............... Interés Minoritario……………………………

3,569.2

Utilidad Neta………………………………………

3,581.3

1,574.3

(12.1)

(3,542.8) 1,809.9

829.3

175.3

4.0

500.7 1,073.7 1,634.6

Utilidades Básicas y Diluidas por Acción...... Número Promedio Ponderado de Acciones en Circulación........

825.3 8.77

11.41

38.07

17.38 94,072,122

94,072,12 2

3.1 (3,545.9) (38.20)

94,072,12 2

94,072,12 2

811.2 5,563.3 17,556.3 23,675.5

508.9 4,255.6 16,489.0 21,277.5

91,832,122

Datos Combinados y Consolidados del Balance General: Efectivo e Inversiones Temporales . Total Activo Circulante ........... Propiedad, planta y equipo, neto .. Total Activos ..................... Deuda a Corto Plazo Incluyendo Porción Circulante de la Deuda a Largo Plazo ....................... Deuda a Largo Plazo ............... Capital Social (1) Total Capital Contable Minoritario Total Capital Contable Mayoritario Otros Datos Financieros (PCGA Mexicanos) : UAFIRDA AJUSTADA (2)....................... Recursos generados por Actividades de Operación.. .................... Recursos (usados en) generados por Actividades de Financiamiento . Recursos usados en Actividades de Inversión ......................... Inversión en Activos Fijos ........ UAFIRDA AJUSTADA a Intereses ...... Deuda Total a UAFIRDA AJUSTADA .... Utilidad a Gastos Fijos (3) .......

1,274.4 937.6 4,243.7 5,793.8 17,065.6 17,359.8 21,734.4 23,607.8 673.0

1,156.2

868.6

8,437.1 4,163.3 140.2 10,238.1

7,438.0 4,233.3 2,614.9 7,639.9

1,614.7 1,558.2

255.7 3,537.5 13,063.7 17,312.7

617.4

7,576.3

7,588.2 2,321.7 1,504.5 6,632.0

7,243.7 4,672.5 41.9 7,834.8

1,083.4 4,672.5 68.4 4,361.9

2,002.4

2,031.2

1,525.9

1,119.4

1,654.3

1,356.8

906.2

(137.6)

1,267.5 (407.1) (2,311.7) (1,584.0)

1,875.0 (3,358.3)

(650.5) (558.0)

735.7 (851.3)

(1,064.7) 1.7 x 5.6 4.8 x

(1,092.1) 1.9 x 4.2 3.2 x

(345.6) 1.4 x 5.2 1.7 x

(305.3) 1.0 x 7.7 (2.7) x

(177.4) 2.0 x 4.3 2.7 x

NOTAS: (1) Las cantidades mostradas en dólares americanos en los estados financieros consolidados han sido incluidos solamente por conveniencia al lector y son convertidas de pesos, como computo aritmético solamente, y son calculadas al tipo de cambio de Ps. 10.4393 por cada dólar, el tipo de cambio interbancario reportado por el Banco Central de México a la fecha de 31 de Diciembre, del 2002. De aquí en adelante no se deberá de analizar como representativo las cantidades en Pesos como si hubieran sido o pudieran ser convertidas a dólares americanos a una tasa futura o a cualquier otra tasa. (2) Se calcula la UAFIRDA AJUSTADO como la utilidad de operación más depreciación y amortización La Compañía considera que la UAFIRDA AJUSTADA es una medida adicional para determinar el desarrollo operativo, aunque podría establecerse que la UAFIRDA no es una medida de la situación financiera o desempeño bajo principios de contabilidad generalmente aceptados mexicanos. Sin embargo, nosotros creemos que el UAFIRDA AJUSTADO da una indicación aproximada de los componentes de efectivo de nuestra utilidad de operación. Las compañías no calculan el UAFIRDA AJUSTADO de manera uniforme, y por lo tanto nuestros cálculos del UAFIRDA AJUSTADO pueden no ser comparable con aquellos de otras compañías La siguiente tabla muestra el cálculo de nuestro UAFIRDA para cada uno de los periodos presentados. 1998

1999

Año concluido el 31 de Diciembre de 2000 2001 2002

10 Brought to you by Global Reports

1998 Utilidad de Operación Depreciación y Amortización UAFIRDA

Ps 1,244.8 369.9 Ps 1,614.7

Año concluido el 31 de Diciembre de 2000 2001 2002

1999 Ps

1,487.1

Ps1,466.

515.3

Ps1,033.

Ps

492.3 564. Ps2,031.

Ps 2,002.4

Ps1,525.

644.0 475.4

Ps 1,119.4

(3) La razón de la utilidad de operación a gastos fijos se calcula como la utilidad de operaciones continuas antes de ISR dividida por los gastos fijos. La utilidad para este propósito se refiere a la utilidad antes de ISR e IMPAC más gastos fijos. Los gastos fijos para este propósito consisten de los gastos por interés más la porción de gastos por rentas que se estimen representan el gasto por interés derivados de contratos de arrendamientos puros y la capitalización de costos diferidos relacionados a la emisión de bonos durante el periodo Dividendos Consulte “Política de Dividendos” en “Punto 8. Información Financiera”. Información del Tipo de Cambio La siguiente tabla expone, para los períodos indicados y expresado en Pesos nominales por U.S. Dólar., la cotización del dólar más alta, más baja, su promedio, así como su cotización del medio día al final del período, de acuerdo a lo publicado por el Banco de Reserva Federal de New York. Tipo de Cambio al medio día (1) Fin de Alto Bajo Promedio Período Año concluido Diciembre 31, (2) 1998 .................................... Ps 10.630 Ps Ps 9.152 Ps 8.040 9.901 1999 .................................... 10.600 9.243 9.563 9.480 2000 .................................... 10.087 9.188 9.475 9.618 2001 .................................... 9.972 9.027 9.341 9.156 2002 .................................... 10.423 9.000 9.668 10.425

Tipo de Cambio al medio día (1) Mes concluido

Alto

Diciembre 31, 2002 ........... 10.4323 Enero 31, 2003 ................ 10.978 Febrero 28, 2003 .............. Marzo 31, 2003 ................ Abril 30, 2003 ................ Mayo 31, 2003.................................... .. Junio 1 hasta Junio 27 ..........................

Bajo 10.103 10.321

11.064 11.235 10.770 10.424

10.774 10.661 10.308 10.113

10.739

10.244

Fin de Promedio Período (3) 10.225 10.425 10.622 10.902 10.946 11.029 10.909 10.782 10.589 10.308 10.253 10.340 10.505

10.430

(1) Fuente: Banco de Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New York) (2) Promedio de Tasas de fin de mes. (3) Promedio de Tasas diarias. Factores de Riesgo

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Nosotros estamos sujetos a varios riesgos provenientes de cambios en las condiciones financieras, de negocio, de la industria, la política y la economía que pueden afectar nuestros resultados de operaciones ó situación financiera. Estos riesgos se describen enseguida: Factores de Riesgo Relacionados a Nuestro Negocio y a la Industria de Empaque y Papel en General Tenemos insuficiente liquidez para pagar nuestras obligaciones de deuda. Si la reestructura de las negociaciones de la deuda con nuestros acreedores no es exitosa, no podríamos ser capaces de pagar toda o parte del principal e intereses de nuestro deuda no garantizada y nuestras operaciones pueden verse adversamente afectadas. En años recientes, hemos incurrido una deuda sustancial para financiar el crecimiento de nuestra Compañía y operaciones. Al 31 de Diciembre del 2002 nuestra deuda consolidada fue de aproximadamente Ps $8,659.7 millones (US $829.5) y capital, el cual incluye el interés minoritario en nuestras subsidiarias, de Ps $4,430.3 millones (US $ 424.4) lo cual resulta en un nivel de endeudamiento de 1.9 a 1. A la fecha de este reporte anual, estamos en incumplimiento de nuestros pagos del principal de US $ 5.0 millones de nuestras notas de Euro Papel Comercial y US$ 4.8 millones de nuestras notas promisorias emitidas a HG Estate, LLC y en nuestro pago de intereses de US $6.8 millones de nuestra deuda bancaria, US$ 68.0 millones de nuestras notas con vencimiento en 2003, 2006, 2008 y 2009 y US$ 9.0 millones de nuestras notas promisorias emitidas a el HG Estate LLC. Debido a nuestro incumplimiento de nuestros pagos, los acreedores de una porción substancial de nuestra deuda actual tienen el derecho de acelerar el principal e intereses no pagados sobre el monto, por lo tanto requiriendo el pago inmediato y total de esta deuda. Ver “Punto 13. Incumplimiento, dividendos atrasados, y morosidades” En diciembre del 2002, retuvimos un grupo de financieros para que nos asesoran de alternativas para la reestructura de nuestra deuda y la venta de activos no estratégicos para implementar una solución a largo plazo de nuestra estructura de capital y requerimientos del servicio de deuda. También comenzamos conversaciones con nuestros acreedores bancarios y los tenedores de nuestras notas y estas han continuado progresivamente a la fecha. En abril 7, 2003 entramos en un acuerdo formal de espera con el Grupo Steering de los tenedores miembros del comité de Bonos Ad Hoc el cual vence el 30 de Junio del 2003. Los tenedores del aproximadamente 97% del monto total de nuestras notas del 2003, 2006, 2008, y 2009. nuestra propuesta de reestructura de deuda continua en negociaciones con estas notas y otros créditos no garantizados. Ver “Punto 4. Información en los desarrollos significativos durante el 2002 y desarrollos recientes.” Los Servicios de Inversión de Standard & Poor´s (“Standard & Poor´s”), ha reducido nuestra calificación corporativa a “D”, el servicio de inversión de Moody´s también ha tomado acción en bajar todas las calificaciones a nuestras notas a “Ca”. Estas calificaciones negativas han restringido nuestras fuentes de financiamiento a corto plazo, lo cual impide nuestra habilidad de financiar nuestras operaciones. Además, la publicidad negativa que rodea estas reducciones de nuestras calificaciones ha tenido un efecto adverso en los términos de nuestras cuentas por pagar. Para información adicional sobre nuestras calificaciones de crédito ver “Punto 5. Revisión operativa y financiera, y prospectos – liquidez y fuentes de capital.” Si nuestra actual crisis de liquidez continua, nuestra habilidad de emprender acciones importantes se podrían ver afectadas, tales como: x nuestra habilidad para obtener financiamiento adicional para capital de trabajo, inversiones de capital, adquisiciones u otros propósitos se podrían ver afectados. x si requerimos usar el flujo de efectivo de nuestras operaciones para el pago de capital e interés de nuestra deuda, nuestros fondos disponibles para expansión y crecimiento interno disminuirían, y podríamos vernos forzados a demorar mayores inversiones de capital; x nuestra habilidad de reaccionar rápidamente a cambios en las condiciones de una continua caída del mercado podría verse afectada, haciéndonos más vulnerables a una baja en el entorno económico o en nuestro negocio; x

nuestra habilidad de atraer y retener empleados clave;

x

nuestra habilidad de mantener relaciones con nuestros proveedores clave;

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x

nuestra habilidad de entablar contratos a largo plazo con nuestros clientes;

x nuestra habilidad de mantener una buena imagen con inversionistas, instituciones de crédito o agencias calificadoras de crédito; o x

nuestra habilidad de mantener y mejorar el valor de nuestra empresa.

Consideramos que no existe la factibilidad de encontrar fuentes de financiamiento externas que financien nuestros pagos de interés vencidos correspondientes a nuestras notas o a nuestra deuda bancaria no asegurada. Por lo tanto, probablemente no tendremos la habilidad de enmendar los incumplimientos existentes referentes a los contratos que regulan nuestras obligaciones de deuda, a menos de que las negociaciones con nuestros acreedores sean exitosas. Dado que no tenemos suficiente liquidez para pagar nuestras obligaciones de nuestros instrumentos de deuda no asegurada, y dada la disminución en el valor de nuestros activos de las plantas productoras de papel, es probable que nuestros acreedores no asegurados incurran en una perdida significativa si nuestras negociaciones de reestructura no son exitosas. Aun y cuando lleguemos a una consumación exitosa en la reestructuración de la deuda, continuaremos teniendo un apalancamiento considerable y necesitaremos incrementar nuestro flujo de efectivo para cumplir con nuestras obligaciones de pago establecidas bajo cualquier endeudamiento adicional. Nuestra insuficiencia de liquidez podría impactarnos severamente para continuar como un negocio en marcha Nuestros estados financieros han sido preparados bajo la presunción de que continuaremos como un negocio en marcha. Sin embargo, nuestros auditores externos han expresado en el ultimo reporte que debido a nuestra condición de liquidez, nuestra habilidad para continuar como un negocio en marcha es incierta. Nuestros estados financieros consolidados no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de esta incertidumbre. Si no tenemos éxito en nuestra reestructura de deuda, en generar suficiente efectivo de nuestras operaciones para cubrir nuestras obligaciones financieras y realizar inversiones de capital esenciales, o en obtener fuentes de financiamiento externas, podríamos vernos forzados a vender activos adicionales a las ventas planeadas de activos no estratégicos, los cuales describimos en este informe anual. Además nuestra inhabilidad de reestructurar nuestra deuda exitosamente podría afectar material y adversamente nuestra condición financiera y la continuidad de nuestras operaciones y lo más probable seria que buscáramos protección legal bajo la bancarrota. Si requerimos liquidar nuestras operaciones, los tenedores de nuestras notas muy probablemente incurrirían en perdidas significantes Si las negociaciones de reestructura de la deuda con nuestros acreedores no son exitosas, haremos frente a un riesgo substancial de reorganización bajo los procedimientos de La Ley de Concurso Mercantil en México. Si continuamos en incumplimiento de nuestras obligaciones, incluyendo nuestras notas existentes, algunos o todos nuestros acreedores tendrán la opción de tomar acciones legales contra nosotros, incluyendo la inicialización de una reorganización involuntaria procedente en México. Mas adelante, nosotros podríamos escoger el instituir una reorganización voluntaria bajo las leyes mexicanas. Nosotros no podemos predecir la duración de ninguna reestructura bajo la nueva ley mexicana de concurso mercantil, ya que las provisiones que gobiernan dichos procedimientos permanecen sin antecedentes. Un proceso de reorganización probablemente traerá consigo cambios significativos en nuestras obligaciones existentes que podrían incluir la cancelación o la reprogramación de todas o parte de nuestras obligaciones. Durante el período de cualquier proceso, nuestra habilidad de operar o dirigir nuestro negocio, de retener a empleados, de mantener o crear nuevas relaciones con clientes, de continuar con la reclamación de pagos de nuestros servicios y productos, o de obtener cualquier tipo de fondos o financiamientos, podría verse adversamente afectado en forma significativa. Nosotros creemos que cualquiera de dichos efectos adversos podrían exacerbarse si los procesos de reorganización fueran prolongados. Si nosotros fuésemos declarados en bancarrota, nuestros acreedores podrían tener dificultades en reclamar los pagos referentes a los instrumentos de la deuda no asegurada. Si fuéramos declarados en bancarrota por una corte mexicana o si fuéramos sujetos a un proceso de reorganización en la corte mexicana, nuestras obligaciones bajo de nuestra deuda: o serían convertidas en pesos al tipo de cambio prevaleciente en la fecha de la declaración de bancarrota o de reorganización, y de pesos a Unidades de Inversión (UDIs) a la tasa de conversión predominante;

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o dependerían del resultado de bancarrota o del proceso de reorganización y del pago si existiesen, podría ocurrir cuando las demandas sean satisfechas y los fondos sean suficientes; y o

dejarán de acumular intereses.

No puede haber seguridad de que nuestras acreedores no garantizados pudiesen recibir pagos significativos en caso de que se de el proceso de bancarrota. Nosotros podríamos estar sujetos a una disolución a petición de terceros, lo cual podría resultar en nuestra liquidación. De conformidad a la Ley General de Sociedades Mercantiles de México (The general Business Entities Act), una parte interesada, la cual puede comprender acreedores, accionistas, clientes o entidades de gobierno, pueden entablar una demanda de disolución y forzarnos a liquidar nuestro negocio si nuestro déficit acumulado excede dos terceras partes de nuestro capital contribuido. Al 31 de Diciembre de 2002, nuestro déficit acumulado fue del 5% de nuestro capital. Nosotros hemos sido notificados por el New York Stock Exchange que el precio promedio de cotización de nuestros ADSs y su volumen de distribución no cumple con los requerimientos para continuar listado en el New York Stock Exchange. El 13 de Febrero de 2003, fuimos notificados por la New York Stock Exchange que el precio promedio de cotización de nuestros ADSs y su distribución no cumple con los requerimientos para continuar listado en la New York Stock Exchange. Hemos notificado al New York Stock Exchange nuestra intención de cumplir con los requerimientos en una manera oportuna y estamos evaluando alternativas para dicho cumplimiento. Para cumplir con los requerimientos, el precio promedio de nuestros ADSs debe ser igual o exceder el valor de U.S. $ 1.00 por un mínimo de 30 días negociables antes del o el 13 de Agosto del 2003. A pesar de que estamos enfocados a mantenernos en el listado de la New York Stock Exchange, no podemos asegurar que seremos exitosos en el cumplimiento de los requerimientos establecidos por la New York Stock Exchange en las fechas establecidas y evitar así ser removidos del listado de la New York Stock Exchange. No hemos sido capaces de realizar las ventas planeadas a tiempo para pagar a nuestros acreedores. Estamos en la etapa inicial de negociaciones para la venta de ciertos activos no estratégicos con la meta de incrementar nuestra producción y eficiencia, mejorando nuestras condición de liquidez y pagando nuestras montos pagaderos sobre nuestra deuda. Si no somos capaces de atraer a compradores de estos activos no estratégicos, podríamos forzar nuestro retraso de la venta de todos o de una porción de estos activos. No podemos asegurar que seremos capaces de obtener el valor de estos activos antes de que nuestros acreedores ejerciten su derecho de acelerar nuestras obligaciones de deuda. La continuación de las condiciones actuales de mercado de capital que podrían afectar adversamente nuestros prospectos. Las condiciones actuales en nuestra industria y en los mercados de capital han conllevado a la necesidad de liquidez adicional. La continuación de estas condiciones podría afectar adversamente los resultados de operación y las expectativas de crecimiento. Hemos tomado acciones como respuesta a estas condiciones, reduciendo nuestras gastos de capital planeados difiriendo o cancelando ciertos proyectos de adquisición, reduciendo gastos corporativos y la venta de ciertos activos no estratégicos. No existe la seguridad de que las condiciones en los mercados no continúen afectando adversamente nuestra habilidad de conducir eficientemente nuestras operaciones de mercado y nuestra condición financiera, flujos de efectivo y nuestros resultados de operación. Estamos involucrados en litigios que, si adversamente se decide contra nosotros, podría adversamente afectar significativamente nuestra condición financiera, flujos de efectivo y resultados de operación. Nosotros estamos involucrados en varias demandas concernientes a la falta de pagos manifestados como vencidos bajo las notas promisorias emitidas por HG Estate, LLC, las cuales están en conexión con la adquisición y venta de nuestra subsidiaria Durango Paper Company. Además, hemos entablado demandas en arbitraje, entre otras cosas, contra la validez de estas notas. Además, estamos involucrado en demandas relacionadas a nuestra falta de pago de las obligaciones bajo nuestro programa de papel Eurocomercial. Nosotros intentamos vigorosamente defendernos contra 14 Brought to you by Global Reports

estas demandas, pero los resultados de estos litigios no pueden ser predecibles. Los resultados adversos de nuestra compañía en estos litigio pueden requerir de gastos significativos y pueden tener efectos adversos en nuestra condición financiera, flujos de efectivo y resultados de operación. Somos vulnerables a la ciclicidad y fluctuaciones en los precios. Nuestro negocio es afectado por tendencias en los precios internacionales y demanda para el papel. Los precios del papel para caja corrugada y el papel industrial y, hasta cierto punto, los productos de conversión, tales como las cajas corrugadas y los sacos y bolsas multicapas han sido históricamente sujetos a fluctuaciones en el mercado. El precio es afectado no solamente por la demanda de los productos de papel y de empaque, la cuál se correlaciona con el crecimiento económico real, sino también por los niveles actuales de inventario de los clientes. Además, las industrias de papel y de empaque son altamente intensivas en cuanto a capital y el impacto de nuevas instalaciones de producción puede resultar en un desequilibrio de la oferta y la demanda. Somos vulnerables a los incrementos en la inflación. Nuestra rentabilidad puede ser afectada negativamente por incrementos en la inflación. Nuestros costos de mano de obra, y costos de materia prima basados en pesos, se incrementan conforme la tasa de inflación en México. Si, como en los últimos cuatro años, los incrementos en los precios de nuestros productos no se mantienen a la par con los incrementos en nuestros costos, los precios reales de nuestros productos bajan. Como resultado, nuestros ingresos bajarían al menos que tuviéramos un incremento comparable en nuestro volumen de ventas para compensar el decremento en los precios reales de nuestros productos.

Nuestras operaciones pueden ser adversamente afectadas por incrementos en los precios de las materias primas. El costo de nuestro abastecimiento de fibra reciclada y pulpa es directamente afectado por las tendencias en precios nacionales e internacionales del cartón corrugado para reciclaje u OCC, y papel periódico reciclable u ONP, material y pulpa virgen, las cuáles se comportan de acuerdo a las fluctuaciones en el mercado causadas por factores fuera de nuestro control. Generalmente la demanda y los precios para estas materias primas varían directamente con la demanda y los precios para el papel terminado. Adicionalmente, el costo del OCC en México es afectado por la inflación y los tipos de cambio. Podríamos no ser capaces de recuperar cualquier incremento futuro en los costos de las materias primas por medio de incrementos en los precios de ventas para nuestros productos, los cuáles adversamente podrían afectar a nuestra utilidad de operación. Nosotros somos vulnerables a la competencia de fabricantes internacionales de papel que cuentan con recursos sustanciales. Actualmente enfrentamos competencia creciente de fabricantes extranjeros, debido en parte al mejor acceso para productos de importación. Muchos de nuestros competidores son grandes fabricantes internacionales de papel con recursos sustanciales a su disposición. Nosotros tratamos de mantener nuestros precios por debajo de los precios en los E.U.A. y en el pasado, esta diferencia en precios, combinada con tarifas de protección, ha desalentado la importación de productos de los E.U.A. Con la eliminación gradual de tarifas, y los precios más bajos para el papel y productos de empaque en los E.U.A. en los últimos cuatro años, la competencia de importaciones se ha incrementado y puede que incremente aún más. Este tipo de competencia puede afectar materialmente nuestra Compañía disminuyendo nuestros precios e ingresos. Nuestras operaciones podrían verse restringidas por cláusulas en nuestros contratos de crédito Somos, o en conexión con nuestra reestructura de deuda, llegaremos a ser parte de acuerdos de deuda los cuales contienen convenios negativos y otras restricciones que limitarán nuestra habilidad y la habilidad de nuestras subsidiarias elegibles para: x

incurrir en deuda adicional;

x

pagar dividendos, adquirir acciones de capital, hacer pagos de deuda subordinada o hacer inversiones; 15

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x

hacer distribuciones de subsidiarias;

x

emitir o vender acciones de capital de subsidiarias;

x

emitir garantías;

x

vender o intercambiar activos;

x

celebrar transacciones de venta y subarrendamiento;

x

celebrar transacciones con accionistas y afiliadas;

x

crear gravámenes; y

x

efectuar fusiones.

Nos podríamos ver adversamente afectados por la imposición y cumplimiento de requerimientos más estrictos en cuanto a la seguridad y el medio ambiente. Estamos sujetos a reglamentos del medio ambiente en México y en los Estados Unidos. Los cambios en dichos reglamentos ó en la política de cumplimiento actual para regulaciones del medio ambiente, podrían afectarnos adversamente. Nuestras operaciones en México son supervisadas por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales y Pesca y nuestras operaciones en los E.U.A. son supervisadas por el Departamento de Protección al Medio Ambiente (Environmental Protection Agency o EPA), y otros departamentos similares federales, estatales o locales. Estos departamentos son responsables de la implementación de las leyes y reglamentos de control de contaminación y podrían tomar acciones en nuestra contra cerrando plantas, cancelando licencias, imponiendo multas u obligarnos a limpiar nuestros deshechos, si no cumplimos con sus reglamentos del medio ambiente. También es posible que los departamentos relevantes del gobierno emitan reglas adicionales, interpretaciones más estrictas de reglamentos existentes ó ejerzan exigencias más severas que requerirían gastar fondos adicionales para asuntos del medio ambiente. Adicionalmente, la promulgación de nuevas leyes o reglamentos del medio ambiente en México o los E.U.A. podría causar que desembolsemos fondos adicionales, los cuáles podrían ser materiales, para poder cumplir con las nuevas leyes ó reglamentos. Nuestros principales accionistas son dueños del 95.1% de nuestras acciones y podrían tomar decisiones que no sean de interés de otros accionistas tenedores de nuestras acciones. . La familia Rincón directa e indirectamente es dueña del 95.1% de nuestras acciones con derecho a voto en circulación. Como resultado, la familia Rincón tiene el poder de elegir a todos nuestros directivos y determinar el resultado de cualquier acción que requiera aprobación de los accionistas, incluyendo transacciones con partes relacionadas, reorganizaciones corporativas y el tiempo y pago de cualquier dividendo. Consulte Punto 7 “Principales Accionistas y transacciones con partes relacionadas”. Si perdemos miembros claves de nuestro equipo administrativo y somos incapaces de contratar al personal calificado nuestro negocio podría ser adversamente afectado. Nuestro éxito depende en gran parte de las constantes contribuciones de nuestra administración. Nuestro personal administrativo ha estado con nuestra Compañía un promedio de 18 años y ha implementado nuestras adquisiciones estratégicas en el pasado. En particular, nuestro presidente, jefe de operaciones y jefe de finanzas han estado con nuestra Compañía desde la fundación de GIDUSA. La pérdida de personal clave ó nuestra inhabilidad de atraer o retener a más administrativos calificados podría afectarnos adversamente. Riesgos Relacionados a México Los desarrollos políticos y económicos en México pueden afectar adversamente a nuestro negocio.

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Somos una Compañía mexicana con una parte sustancial de nuestras operaciones y activos en México. Como resultado, nuestro negocio puede verse afectado por la condición general de la economía mexicana, la devaluación del Peso contra el Dólar, inflación en México, las tasas de interés y desarrollos políticos en México. El gobierno Mexicano ha ejercido, y continua ejerciendo, una influencia importante sobre la economía mexicana. Las acciones gubernamentales de México concernientes a la economía y las empresas estatales podrían tener un gran impacto sobre las entidades del sector privado en México, en general, y sobre nosotros en particular y sobre las condiciones de mercado, precios, y rendimientos sobre valores mexicanos, incluyendo nuestras Notas. México ha experimentado condiciones económicas adversas. El producto interno bruto de México o PIB, disminuyó en 0.3% en el 2001; sin embargo el PIB, se incrementó en aproximadamente un 0.9 % en 2002. Durante el 2002 el crecimiento del PIB no cumplió con las expectativas del Gobierno Mexicano debido principalmente a una baja en las exportaciones a los Estados Unidos como resultado de la recesión en la economía americana y a una depreciación del Peso contra el Dólar del 13.8%. La inflación en 2000, 2001 y 2002 fue 8.9%, 4.4% y 5.7% respectivamente. Si la recesión mexicana continua o si la inflación y las tasas de interés se incrementan significativamente, nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones pueden verse afectados adversamente por las siguientes razones: x

que nuestros clientes disminuyan aún más su consumo de nuestros productos; y

x nuestros costos podrían incrementar debido a que aproximadamente el 85% de nuestro costo de producción es pagado en Pesos Nuestra rentabilidad podría ser adversamente afectada por fluctuaciones monetarias. El Peso se ha devaluado sustancialmente contra el Dólar en el pasado y podría seguir devaluándose en el futuro. El valor del Peso, el tipo de cambio como se calcula y publica por el Banco de México, declinó 61% contra el Dólar durante 1994, un 54% adicional durante 1995 y continuó debilitándose entre 1995 y 1998. A pesar de la estabilización del tipo de cambio Peso/Dólar entre los años 1999 y 2001, la devaluación del peso durante el 2000 fue de 13.8%. Una devaluación del Peso afectaría negativamente nuestros resultados de operaciones incrementando nuestros costos basados en dólares incluyendo nuestro costo financiero, ya que el costo por interés en Pesos de nuestro endeudamiento en Dólares incrementaría. Puede que no seamos capaces de hacer pagos en Dólares. Actualmente el Gobierno Mexicano no restringe la habilidad para que personas o entidades mexicanas o extranjeras puedan convertir Pesos a Dólares u otras monedas y viceversa. Sin embargo, en el pasado, la economía Mexicana ha experimentado un déficit en la balanza de pago y escasez en las reservas de divisas, y el gobierno mexicano ha respondido a través de restringir la habilidad de las entidades ó personas extranjeras ó mexicanas para convertir Pesos a monedas de otros países, Dólares en particular. El Gobierno Mexicano puede establecer una política de control de cambio restrictiva en el futuro. Cualquier política de control de cambio restrictiva podría prevenir o restringir nuestro acceso a los Dólares para cumplir con nuestras obligaciones en dicha moneda y podría también tener un efecto adverso material en nuestro negocio, posición financiera y resultados de operaciones. No podemos predecir el impacto de dicha medida sobre la economía Mexicana. El precio de nuestras acciones y ADS's pueden ser afectados por acontecimientos económicos en otros países de mercados emergentes. El valor de mercado de las acciones de compañías Mexicanas es hasta cierto grado, afectado por condiciones de mercado y de la economía en otros países de mercados emergentes. Las reacciones de los inversionistas hacia los desarrollos en cualquiera de estos otros países podrían tener un efecto adverso en el valor de las acciones de las compañías Mexicanas. En el pasado las crisis económicas en Asia, Rusia y Brasil, y otros mercados emergentes afectaron adversamente a la economía Mexicana y por ello los desarrollos económicos a futuro en México y en otros mercados emergentes tales como Argentina, al igual que el bajo crecimiento en los Estados Unidos podrían afectar adversamente a la economía Mexicana en períodos futuros. 17 Brought to you by Global Reports

En 1998 los precios de los valores de deuda y valores de capital en México bajaron sustancialmente como resultado de una fuerte caída en los mercados de valores Asiáticos y por las crisis económicas en Rusia y Brasil. En el 2001 Argentina no cumplió con su deuda pública, los precios de los valores de deuda de Argentina y el nivel del índice de la Bolsa de Valores de Merval bajó significativamente, como resultado de estas crisis económicas ha habido manifestaciones políticas y disturbios civiles. En el 2002, la devaluación del peso Argentino crea presión en el sistema de precios que inicia un rebote en la inflación, después de varios años de estabilidad de precios y deflación de precios, que da alza a episodios hyperinflacionarios durante el año. A pesar de que los eventos en Argentina no han tenido un efecto material en la economía mexicana, hasta el punto que el Gobierno de Argentina no sea exitoso en la prevención de futuras bajas en la economía, estas crisis pueden afectar adversamente el precio de nuestros valores. El valor de mercado de nuestras acciones y ADS podría verse adversamente afectado por eventos en otras partes del mundo, especialmente en los países de mercados emergentes.

Debido a que nuestros estándares de contabilidad son diferentes a los de otros países, los inversionistas podrían tener dificultad para interpretar con exactitud nuestras operaciones financieras y de negocio. Nosotros preparamos los estados financieros de acuerdo con los PCGA Mexicanos. Estos principios difieren en ciertos aspectos significativos de los PCGA Americanos. En particular, todas las compañías mexicanas deben incorporar los efectos de inflación directamente en sus registros contables y en sus estados financieros publicados, por esto y por otras razones, la presentación de nuestros estados financieros y utilidades reportadas pueden ser distintas a aquellas de las de compañías en otros países. Las determinaciones de cortes mexicanas exigiendo nuestra obligación bajo las Notas se pagarían solamente en Pesos. Si se entablaran procedimientos legales en México buscando la imposición de nuestras obligaciones bajo las Notas, no se nos exigiría liberarnos de nuestras obligaciones en una moneda distinta al Peso. Bajo la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos, una obligación para pagar montos denominados en una moneda distinta a la de México, la cual es pagadera en México, puede llevarse a cabo en moneda mexicana al tipo de cambio en efecto a la fecha de dicho pago. Este tipo de cambio actualmente se determina diariamente por el Banco Central del México y publicado en el Diario Oficial de la Federación. Punto 4. Información de la Compañía. Organización Nuestra Compañía es el resultado de la fusión del 8 de de Octubre del 2001 de Corporación Durango S.A. de C.V. o CODUSA, en Grupo Industrial Durango S.A. de C.V. o GIDUSA. GIDUSA, la entidad sobreviviente, cambió su nombre a Corporación Durango S.A. de C.V. Nos incorporamos el 22 de Enero de 1982 en México. Sin embargo, algunas de nuestras compañías subyacentes han existido desde 1975. Fuimos formados en 1975 de una combinación de una transportadora de productos forestales y un mayorista regional de productos de construcción. Somos 95.1% propiedad de los miembros de la familia Rincón, la cuál ha estado involucrada en las industrias de la pulpa y papel y de conversión por más de 20 años Somos una Compañía sociedad anónima de capital variable operando bajo las leyes mexicanas. Nuestras oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Torre Corporativa Durango, Potasio 150, Ciudad Industrial, Durango, Estados Unidos Mexicanos C. P. 34220, y nuestros números de teléfono son +52 (618) 814-1658 y +52 (618) 814-2799. Nuestro agente para servicios de procesamiento en los E.U.A. es Durango Mckinley Paper Company, 5605 N. MacArthur Blvd., Suite 360, Irving, Texas 75035, Attention: Prudencio Calderón. Desde nuestra formación hemos perseguido una estrategia de integración hacia adelante implementada por medio de adquisiciones y expansión interna, para obtener nuestra posición actual como uno de los fabricantes más grandes de México en términos de capacidad, de cajas corrugadas, papel para caja corrugada y papel industrial. 18 Brought to you by Global Reports

Desarrollos importantes durante el 2002 y desarrollos recientes. En octubre 2002, vendimos nuestras acciones de Durango Paper Company y ciertas notas promisorias en un monto de (US$ 128.8 millones) a nuestra filial, Operadora Omega Internacional, S.A. de C.V., por un monto total de (US$ 100,000, ubicados US$ 50,000 por la compra del capital y US$ 50,000 por la compra de notas promisorias. En noviembre 29, 2002 suspendimos pagos de principal e intereses de nuestras deudas sin garantía. A la fecha de este reporte anual, nos encontramos en incumplimiento de pago del principal por US$ 5.0 millones de nuestras notas de Euro Papel Comercial y US$ 48.1 millones de nuestras notas promisorias emitidas a HG Estate, LLC, Ps. 710.0 millones (US$ 680 millones) de nuestras notas con vencimiento en 2003, 2006 y 2008 y 2009 y Ps 93.8 millones (US$ 9.0 millones) de nuestras notas emitidas a HG Estate, LLC. Nuestras notas, las cuales están contabilizadas por 70.6% de nuestra deuda a largo plazo antes de que fueran reclasificadas como un pasivo a corto plazo, requieren del pago anual de servicios de la deuda de US$ 68.4 millones, incluyendo cantidades adicionales requeridas a ser pagadas en conexión con los impuestos retenidos. En diciembre del 2002, retuvimos un grupo de financieros para que nos asesoran de alternativas para la reestructura de nuestra deuda y la venta de activos no estratégicos para implementar una solución a largo plazo de nuestra estructura de capital y requerimientos del servicio de deuda. También comenzamos conversaciones con nuestros acreedores bancarios, así como con el grupo Steering del comité de tenedores de bonos Ad Hoc. Derivado del incumplimiento de pago a nuestras notas, el 4 de Febrero del 2003, Standard & Poor´s redujo, nuestra calificación corporativa a su calificación más baja de “D”. El 21 de Enero del 2003, Moody´s tomó acción y bajó todos nuestros índices a su segundo índice más bajo de “Ca”. En abril 7, 2003 entramos a en acuerdo formal de espera con el Grupo Steering de los tenedores, el cual vence el 30 de Junio del 2003. En conexión con el contrato de espera, pagamos una cuota de espera de US $ 9.8 millones, tenedores de aproximadamente US$ 493 millones de nuestras notas del 2003, 2006, 2008, y 2009 han acordado unirse al contrato de espera. El 8 de Abril del 2002, presentamos una propuesta consensual de deuda a nuestros acreedores no asegurados. Esta propuesta ha formado la base de nuestras negociaciones y está como muestra de nuestros esfuerzos de reestructura. Panorama del Negocio Somos un fabricante verticalmente integrado con una amplia red de distribución con acceso a nuestros clientes e instalaciones localizadas estratégicamente. Estos factores, al igual como nuestra inversión en tecnología de manufactura moderna y nuestro acceso a materias primas, así como el único fabricante de pulpa café virgen y uno de los recicladores más grande de papel en México, nos permiten ser uno de los fabricantes de más bajo costo de la industria. En el 2002 nuestro volumen de ventas totales fue 1.5 millones de toneladas cortas. Producimos y abastecemos papel a nuestras instalaciones de conversión las cuáles a su vez manufacturan productos de empaque. Nuestros productos incluyen: y papel: para cajas corrugadas (papel exterior, medium para corrugado y papel multicapas), papel kraft, papel periódico, y papel no recubierto; y

empaques: cajas corrugadas, bolsas y sacos multicapas; y

y

otros: triplay y aglomerado.

En México, somos el único fabricante nacional de papel periódico con una participación en el mercado del 56% en el 2002, y somos el fabricante líder de cajas corrugadas con una participación en el mercado estimada del 35% en el 2002 de acuerdo a información publicada por la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel. Somos una Compañía de papel, enfocada a abastecer estratégicamente al sector de la maquiladora y al sector de exportación tradicional en México. Nuestras ventas han crecido 9.4% anualmente. Creemos ser el fabricante líder 19 Brought to you by Global Reports

nacional de cajas corrugadas usadas por el sector de exportación tradicional en México. Las necesidades remanentes de dicho sector son sustancialmente abastecidas por otros fabricantes mexicanos. Vendemos nuestros productos a un amplio número de fabricantes de bienes duraderos y de consumo en México y los E.U.A., incluyendo al sector de la maquiladora y a los principales exportadores de México. Nuestros clientes en México y en los E.U.A. incluyen grandes compañías industriales, de construcción, de consumo, de agricultura y de comunicación tales como Nestlé, Pepsico, Chrysler Corporation, Sara Lee, Kimberly-Clark, Smurfit Stone, Vitro, Cementos Apasco, Paccess-Nike, El Universal, Reforma, Quik-crete Concrete, y Chiquita. En México producimos cajas corrugadas, cartón corrugado, productos forestales y bolsas y sacos multicapas. En los E.U.A., producimos papel para cajas corrugadas, y cajas corrugadas. Nuestras operaciones en los E.U.A. nos permiten expandir nuestra presencia geográfica y alcance en el mercado para continuar incrementando nuestra posición estratégica dentro de la región del TLC. Nuestras operaciones en los E.U.A. cumplen con las exigencias para productos de más alta calidad para su consumo en México. Nuestros ingresos fueron Ps 8,498.2 millones (US$ 814.1 millones) en el 2002. En el 2002, aproximadamente el 37.1% de nuestras ventas y el saldo de las mismas se relacionaron al Dólar. En el 2002 el 69% de nuestras ventas se hicieron en México y el 31% se hicieron para y dentro de los Estados Unidos. Nuestro UAFIRDA fue Ps 1,119.4 millones (US$ 107.2 millones) en el 2002. Principales Subsidiarias y Divisiones de Operación La siguiente tabla corporativa lista todas las subsidiarias propiedad, directa ó indirecta de nosotros 100%

Administradora Corporativa y Mercantil, S.A. de C.V.

Estructura Público Inversionista Familia Corporativa Rincón

(Mexican Corporation)

78.69% 16.41%

4.9%

Corporación Durango, S.A. de C.V. (Mexican Corporation)

97.45

Compañía Papelera de Atenquique, S.A. de C.V. (Mexican Corporation)

99.95%

Forestal de Jalisco, S.A. de C.V. (Mexican Corporation)

99.99%

Ponderosa Industrial de México, S.A. de C.V. (Mexican Corporation)

99.96%

Porteadores de Durango, S.A. de C.V. (Mexican Corporation)

99.99%

Grupo Pipsamex S.A. de C.V.

(Mexican Corporation)

99.99%

Fábricas de Papel Tuxtepec, S.A. de C.V. (Mexican Corporation)

99.99%

Empaques de Cartón Titán, S.A. de C.V. (Mexican Corporation)

99.97% (1)

Envases y Empaques de México, S.A. de C.V. (Mexican Corporation)

100%

Durango International, Inc.

(New Mexico Corporation)

100%

Durango McKinley Paper Company

(New Mexico Corporation)

99.99%

Fábrica Mexicana de Papel, S.A. de C.V.

99.99%

(Mexican Corporation)

Cartonpack S.A. de C.V.

(Mexican Corporation) 99.99%

Productora Nacional de Papel, S.A. de C.V. (Mexican Corporation)

100%

Fiber Management of Texas (Texas Corporation)

99.99%

Cajas y Corrugados de Chihuahua, S.A. de C.V. (Mexican Corporation)

99.99%

99.99%

Administración Corporativa de Durango, S.A. de C.V. (Mexican Corporation)

Fibras de Durango, S.A. de C.V. (Mexican Corporation)

99.99%

Central de Envases y Empaques, S.A. de C.V. (Mexican Corporation)

98.79%

(2)

Industrias Centauro, S.A. de C.V. (Mexican Corporation)

51.00%

Papeles Forma-Todo S.A. de C.V. (Mexican Corporation)

99.99%

Papelera Heda S.A. de C.V.

(Mexican Corporation)

100%

Ectsa International, Inc. (Texas Corporation)

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Nosotros estamos compuestos de varias divisiones de operación las cuáles se distinguen por tipo de producto de la siguiente manera: * papel: Pamex Grupo Pipsamex Durango McKinley Paper Company * empaques: Titán Durango McKinley Paper Company * otros: Ponderosa Nuestras divisiones de operación interactúan entre sí para formar una unidad verticalmente integrada. Esta integración nos permite limitar las compras de proveedores terceros y reducir costos. Nuestras divisiones de operación son: *

Pamex: Nuestra división Pamex es uno de los fabricantes de papel para caja corrugada más grande en América Latina. En el 2002 aproximadamente 78% de las 600,000 toneladas cortas de papel para caja corrugada, medium para corrugado y papel kraft embarcadas por Pamex, fueron usadas para abastecer a nuestra división Titán. El resto de su producción se vendió a fabricantes terceros en México y los E.U.A.

*

Grupo Pipsamex: Grupo Pipsamex es el único fabricante en México de papel periódico y uno de los fabricantes líderes de papel bond en México. En el 2002, Grupo Pipsamex embarcó 197,000 toneladas cortas de papel periódico y 117,000 toneladas cortas de papel no recubierto. Las ventas de Grupo Pipsamex son principalmente al mercado mexicano y el remanente a los Estados Unidos.

*

Durango McKinley Paper Company: Durango McKinley Paper Company es un fabricante moderno de papel reciclado para caja corrugada, estratégicamente localizado en el suroeste de los E.U.A. para abastecer a nuestras operaciones de empaque en los E.U.A., el Norte de México y el mercado de la región maquiladora. Durango McKinley Paper Company es un recolector importante de OCC, material, el cuál es procesado para crear fibra reciclada. En el 2002, el 57% de las necesidades de papel de nuestras operaciones de empaque en Dallas y Houston, TX fueron abastecidas por Durango McKinley Paper Company.

*

Titán: Nuestra División Titán, es uno de los fabricantes integrados, basados en empaque, más grandes de Latinoamérica. Los embarques de Titán en el 2002 de 670,000 toneladas cortas consistieron de cajas corrugadas, bolsas y sacos multicapas y charolas de pulpa moldeada. El 27 de Febrero 2003, Titán vendió los activos de su división de moldeado de cartón, representando aproximadamente el 25% de su total de sus activos. Pamex abastece aproximadamente el 88% de las necesidades nacionales de papel para caja corrugada de Titán, el resto, papel de mas alto grado, es abastecido principalmente por Durango McKinley Paper Company. El material de desecho generado en la producción de cajas corrugadas se vende a Pamex para reciclaje y para la producción de pulpa. Las ventas de Titán son principalmente dentro de México y al sector de la maquiladora.

*

Ponderosa: Ponderosa, el fabricante más grande de México basado en productos forestales para la construcción, vende sus productos en la región del TLC. En el 2002 Ponderosa produjo 82,000 toneladas cortas de aglomerado y 10,000 toneladas cortas de triplay. En el 2002, Ponderosa abasteció el 80% de los requerimientos de madera de Pamex para la producción de pulpa virgen.

Nuestras Divisiones de operación interactúan entre sí a través de ventas entre ellas mismas de la siguiente manera: Ponderosa le vende astilla y trocería de pino a Pamex para la producción de pulpa virgen; Pamex le vende papel para caja corrugada a Titán para la producción cajas y sacos multicapas; Durango McKinley Paper Company le vende OCC y ONP a Pamex para la producción de fibra reciclada y le vende papel para caja corrugada a Titán para la

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producción de cajas. Titán le vende su desecho a Pamex para la producción de fibra reciclada. Grupo Pipsamex le compra tubo de papel y caja corrugada a Pamex y Titán respectivamente. Nuestras Fuerzas Competitivas Creemos que nuestras fuerzas competitivas son: x

Somos un fabricante de papel y productos de empaque verticalmente integrado y de bajo costo con tecnología de fabricación moderna. Como la Compañía más grande de administración forestal y de recolección de papel reciclado en México, somos capaces de abastecer la mayoría de nuestros requerimientos de materia prima. Hemos hecho inversiones sustanciales en tecnología en cada una de nuestras líneas de producto. En nuestro segmento de papel hemos invertido en tecnología que nos permite: o

producir grados más altos de papel;

o

producir pulpa con un volumen más bajo de químicos de bajo costo;

o

cambiar nuestra mezcla de materia prima para incluir un porcentaje más alto de fibra reciclada y menos pulpa virgen y usar fibra reciclada de más bajo costo y calidad sin afectar la calidad del papel que producimos; e

o

incrementar el rendimiento de la fibra reciclada por tonelada de materia prima.

En nuestro segmento de empaque, hemos invertido en maquinaria de impresión moderna que nos permite: o

producir un volumen más alto de productos de empaque por medio de la eliminación de los problemas de cuello de botella en nuestros procesos de producción;

o

ofrecer a nuestros clientes una variedad más amplia de productos; y

o

reducir nuestros costos de materias primas, particularmente la tinta.

En nuestro segmento de otros productos, hemos invertido en la tecnología más reciente en nuestra planta renovada de aglomerado en Chihuahua lo cual nos permite producir más grados de aglomerado de más alta calidad en nuestras prensas continuas reduciendo la cantidad de materias primas y químico requeridos por cada tonelada producida. Finalmente, hemos sustancialmente reducido nuestro personal a través de nuestro programa de racionalización de planta y nuestra renegociación de contrato colectivo para nuestra planta de Atenquique. x

Tenemos posiciones dominantes dentro de los mercados de rápido crecimiento en los cuales participamos. Somos uno de los fabricantes de papel más grandes en México cuyo crecimiento del PIB en el 2003 es estimado en aproximadamente 1.8% de acuerdo al Gobierno Mexicano. Esperamos que la demanda para los productos de papel crezca 1.5 veces el crecimiento del PIB hasta el 2006. En México, somos el único fabricante nacional de papel periódico y el fabricante líder de cajas corrugadas usadas por el sector de exportación en México.

x

Tenemos un equipo de alta dirección experimentado con un comprobado historial exitoso. Nuestra alta dirección tiene un promedio de más de 20 años de experiencia en la industria de papel, la mayoría de los cuales con nosotros. Nuestro negocio ha crecido de un pequeño fabricante de papel con ventas de US$ 2.1 millones en 1980 a uno de los fabricantes de papel integrados destacados en la región del TLC con ventas de US$ 814.1 millones en el 2002.

x

Sustancialmente todos nuestros ingresos están denominados o relacionados al Dólar. En el 2002, aproximadamente el 37.1% de nuestras ventas se hicieron en Dólares y el remanente de nuestras ventas estaban relacionadas al Dólar. Además el alto porcentaje de los ingresos denominados o relacionados al Dólar actúa como una cobertura natural para nuestra deuda la cual esta denominada 98.7% en Dólares.

x

Nuestras instalaciones localizadas estratégicamente y clientes se relacionan por medio de nuestra extensa red de distribución. Nuestras instalaciones de producción están estratégica y cercanamente localizadas a nuestros proveedores y clientes. Como parte de la creación de nuestro proceso de manufactura verticalmente integrado, hemos generalmente localizado nuestra existencia de materias primas y activos de producción y procesamiento 22

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en cercana proximidad de los centros industriales principales en México para reducir costos de transportación y tiempo de entrega de nuestros productos. Nuestras instalaciones y clientes individuales están relacionados a nuestro amplio sistema de distribución, el cual consiste de aproximadamente 150 camiones de nuestra propiedad, y de aproximadamente 1,500 camiones adicionales propiedad de operadores independientes quienes prestan sus servicios principalmente a nosotros. Nuestra red de distribución es altamente eficiente y la proximidad de nuestros activos a los centros principales le permite a nuestra flotilla de camiones llevar cargas en ambas direcciones, permitiendo de esa manera bajar costos de transportación. La cercana proximidad de nuestras instalaciones al sector maquilador hace que nuestros productos sean atractivos a nuestros clientes debido a los costos bajos de embarque. x

Tenemos una diversa gama de productos lo cual mitiga el impacto de la ciclicidad de la industria del papel. Nuestra venta, distribución y producción de distintos grados de papel y productos de papel nos da la flexibilidad para mitigar el impacto de la ciclicidad del mercado de papel hasta tal grado que cuando uno de nuestros productos se encuentra en un ciclo a la baja, podemos cambiar las ventas, distribución y producción en otros productos, asumiendo que exista suficiente demanda en el mercado. Por ejemplo, en el caso de Grupo Pipsamex, hemos cambiado algo de la capacidad de papel periódico a papel bond debido a recientes incrementos en la demanda y precios para el papel bond los cuales han sido mayores que los incrementos en precio y demanda para el papel periódico.

Nuestra Estrategia de Negocio Nuestra estrategia de negocio es fortalecer nuestra posición como la compañía líder integrada de empaque y papel en Latinoamérica, al igual como continuar nuestro crecimiento como un fabricante líder integrado de papel. Para implementar nuestra estrategia, esperamos lo siguiente: * Reestructurar nuestras obligaciones de deuda y estructura de capital. Continuaremos con las negociaciones de nuestra deuda con nuestros acreedores y así crear una estructura de capital más eficiente. Trataremos de negociar la reducción de nuestro pago de intereses y extender el vencimiento de una parte substancial de nuestra deuda para alinear nuestras obligaciones con nuestro flujo de efectivo actual y estimado, acompañado por un servicio al cliente sobresaliente, creemos que solidificaremos nuestro rol como un productor dominante en México y el sector de la Maquila. *

Incrementar nuestro flujo de efectivo a través de eficiencia mejorada y cambios a productos de márgenes más altos. Tenemos pensado continuar mejorando la eficiencia y productividad de nuestras operaciones ya sea a través de actualizar o reemplazar nuestra maquinaria existente, lo cuál en nuestra opinión resultaría en una reducción del problema cuello de botella. Por medio del uso de tecnología mejorada, proponemos incrementar el rendimiento de la pulpa que puede ser producida del OCC y del ONP, e incrementar el porcentaje de pulpa reciclada que puede ser usada en la producción de nuestros productos terminados manteniendo nuestro nivel de calidad actual. También intentamos continuar expandiendo nuestra recolecta de OCC nacional para reducir aún mas nuestra dependencia en OCC importado más caro. Continuaremos cambiando nuestros esfuerzos de mercadotecnia hacia productos de más alto margen tales como el papel niche y empaques especializados.

*

Fortalecer nuestra posición de liderazgo en mercados regionales e incrementar nuestra participación en el mercado en los E.U.A.. Manteniendo una alta utilización de capacidad y ofreciendo papel y productos de empaque de alta calidad a precios competitivos y acompañado por un destacado servicio al cliente, creemos que solidificaremos nuestro rol como fabricante líder en México y en el sector de la maquiladora.

*

Reducir nuestro apalancamiento financiero a través de la aplicación del flujo de efectivo de nuestras operaciones y de los recursos de la venta de activos y reducir nuestro costo de capital por medio de actividades de financiamiento físicamente sólidas. Tenemos pensado continuar nuestra práctica de maximizar los flujos de efectivo generados internamente y usar nuestro flujo de efectivo de nuestras operaciones y recursos de la venta de activos para reducir nuestro endeudamiento en circulación. Esperamos incrementar nuestro flujo de efectivo de operaciones a través de la aplicación de nuestras pérdidas fiscales por amortizar y reducciones en el nivel de nuestras cuentas por cobrar e inventarios. Continuaremos buscando bajar nuestro costo de capital para asegurar el más alto rendimiento posible sobre nuestras inversiones estratégicas. Creemos que un bajo costo de capital nos facilitará nuestro crecimiento interno de manera efectiva en costo en el futuro.

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*

Continuar expandiendo nuestro negocio principal a través de crecimiento interno. Esperamos continuar creciendo internamente expandiendo selectivamente nuestras instalaciones de producción actuales e instalando equipo adicional para incrementar la capacidad y eficiencia (crecimiento sistemático).

Nuestros Productos Información General Nuestros principales grupos de productos son: x

Papel—para caja corrugada (papel exterior para caja corrugada y medium para corrugado), papel Kraft (y no blanqueado), papel periódico, papel no recubierto (bond, para sobres, para impresión de libros, y misceláneos).

x

Empaques — cajas corrugadas, bolsas y sacos multicapas.

x

Otros Productos— triplay y aglomerado.

Nuestra capacidad total por producto, número de fábricas y plantas, y la producción de embarques actual para los períodos indicados es como sigue: Producción (en miles de toneladas cortas) Capacidad Instalada Anual Actual

Tipo de Producto Papel: Para caja corrugada ................ Papel periódico....................... Papel no recubierto................. Papel blanqueado recubierto (1) ................................ Total Papel................. Empaques Cajas Corrugadas .................. Bolsas y Sacos Multicapas .... Otros Productos .................. Total Empaques ......... Otros Productos ..................... Total de Producción ..

31 de Diciembre de

Capacidad

Plantas

2000

2001

815.0 472.0 143.0

2002

6 4 1

809.4 382.4 106.0

710.8 333.6 91.6

831.4 273.5 145.5

137.5 1,567.5

1 12

273.6 1,571.5

230.3 1,366.3

137.5 1,387.8

871.0 66.0 40.0 977.0 246.0 2,790.5

19 3 4 26 3 41

599.3 99.8 73.3 772.4 165.6 2,509.5

543.2 69.7 55.1 668.0 41.6 2,075.9

581.9 44.6 41.0 667.6 97.0 2,152.4

(1) En Octubre de 2002, vendimos nuestros intereses en Durango Paper Company, reduciendo significativamente nuestra producción de papel Kraft y eliminando nuestra producción de papel blanqueado. Papel periódico incluye el papel kraft de nuestra planta de Tuxtepec. (2) En Febrero de 2003, Empaques de Cartón Titán, S. A. De C.V. , nuestra subsidiaria, vendió los activos de su división de pulpa moldeada. Reduciendo totalmente la producción de pulpa moldeada Embarques (en miles de toneladas cortas) Diciembre 31,

Tipo de Producto Papel: Para caja corrugada .................................................. . Papel periódico........................................................... Papel no recubierto..................................................... Papel blanqueado recubierto (1).............................. Total Papel.....................................................

2000

2001

262.9 377.4 103.4 249.2 993.0

243.5 328.5 111.0 228.8 911.8

2002

273.6 254.5 117.0 136.2 781.3 24

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Empaques Cajas Corrugadas .................................................... . Bolsas y Sacos Multicapas ...................................... . Productos de Pulpa moldeada y Otros (3) Total Empaques ........................................... . Otros Productos........................................................ . Total de Embarques ..................................... .

594.5 101.4 73.1 769.0 158.4 1,920.4

545.0 70.4 53.9 669.3 49.7 1,630.8

586.3 45.5 38.2 670.0 91.5 1,542.8

(1) En Octubre de 2002, vendimos nuestros intereses en Durango Paper Company, reduciendo significativamente nuestra producción de papel Kraft y eliminando nuestra producción de papel blanqueado. (2) Este artículo incluye el papel kraft de nuestra planta de Tuxtepec. (3) En Febrero de 2003, Empaques de Cartón Titán, S. A. De C.V. , nuestra subsidiaria, vendió los activos de su división de pulpa moldeada. Reduciendo totalmente la producción de pulpa moldeada Productos de Papel A continuación está una descripción de nuestros productos de papel y su uso. Tipo de Producto Papel para caja corrugada.....................................................

Descripción y Uso de Producto Producimos papel para caja corrugada, de cara blanca, blanco moteado y de alto rendimiento, y medium para corrugado. Nuestros productos son usados por fabricantes de cajas corrugadas en la producción de una amplia variedad de las mismas.

Papel Kraft................................................................................. Producimos papel Kraft, no blanqueado. Nuestros productos son usados por convertidoras de bolsa de papel para producir sacos y bolsas multicapas, sobres amarillos de varios grados, papel resistente a la humedad y papel tratado con floro carbón. Papel Periódico............................................................................Producimos papel periódico estándar, durazno y premium. Nuestros productos son usados por editoras y agencias de publicidad para periódicos, libros, anuncios y revistas. Papel no recubierto.................................................................... Producimos papel para bond, formas continuas, tableta, sobres, copiado, libros, y misceláneos. Nuestros productos son usados por fabricantes de productos para oficinas, bienes de consumo, y libros educacionales. Somos capaces de producir una amplia variedad de productos de papel en términos de peso y resistencia y podemos usar fibra reciclada y virgen como materia prima en diferentes proporciones para lograr las características requeridas por nuestros clientes. Vendemos nuestro papel en rollos de varios anchos dependiendo de la capacidad de la maquinaria de conversión para la cuál se destina. Productos de Empaque A continuación se muestra una breve descripción de nuestros productos de empaque y su uso: Tipo de Producto Descripción y Uso del Producto Cajas Corrugadas ........................................................ Producimos cajas corrugadas en nuestras plantas convertidoras. Nuestros productos son usados por productores de bienes agrícolas, industriales y de consumo, para el embarque de productos del hogar incluyendo electrodomésticos, refacciones, abarrotes, libros, tabaco y muebles.

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Bolsas y Sacos Multicapas...........................................Producimos bolsas laminadas, cocidas, pegadas, expandibles y planas. Nuestros Productos son usados por manufactureros de químicos, comida en polvo, cemento, harina, cal, etc. Producimos una amplia variedad de cajas corrugadas dependiendo del producto, su tamaño y peso y la distancia de embarque. Nuestras bolsas y sacos multicapas son recipientes de alta resistencia diseñados para ser usados confiablemente en condiciones adversas de llenado, manejo, transporte, almacenaje y distribución. Las bolsas que fabricamos son hechas de papel de fibra virgen lo cuál le da a nuestras bolsas su fuerza superior. Otros Productos A continuación se presenta una descripción de nuestros productos forestales y su uso. Tipo de Producto Descripción y Uso del Producto Triplay.........................................................................Producimos triplay de pino ponderosa y de madera dura y revestimiento de media densidad así como triplay especial. Algunos otros usos para nuestros productos son anuncios, puertas, vaciados de concreto y juguetes. Aglomerado ..................................................................Producimos paneles de melamina, aglomerado de alta densidad, y mediana densidad, y aglomerado especial. Nuestros productos son usados en la industrial de muebles y de construcción para estantería, juguetes, señales, puertas, escalones, etc. La demanda de la industria Mexicana de productos forestales es manejada principalmente por las industrias mexicanas de construcción y muebles. Después de una baja en la actividad de construcción, posteriormente a la devaluación del Peso de Diciembre de 1994, al igual como una austeridad continua del presupuesto en el sector público, la demanda para nuestros productos forestales bajó repentinamente en 1995 y ha subsecuentemente permanecido sin cambios significativos en una depresión total. Clientes Principalmente vendemos nuestros productos en México y los E.U.A. En el 2002, el 69% de nuestras ventas totales se hicieron en México y el 31% dentro de y para los E.U.A. Nuestros clientes principales en México y los E.U.A. incluyen : Papel México: El Universal Excelsior Grupo Multimedios Novedades Reforma El Norte

Empaques México: Vitro Cementos Apasco Nestlé Kimberly Clark Sara Lee Gamesa y Sabritas (PepsiCo.) Chrysler Corporation Chiquita

Otros productos México: Grupo GEA Grupo Cambell Durart Grupo Frid

E.U.A.: Paccess-Nike Field Container Smurfit Stone Box U.S.A.

E.U.A.: Quik-crete Concrete CKS Packaging

E.U.A.: Sol Building Tech. Products

Ventas y Mercadotecnia

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En el 2002, las ventas a nuestros 10 clientes más grandes representaron aproximadamente el 8.1% de nuestras ventas netas. Sin embargo, ninguno de nuestros clientes representó un monto material de nuestros ingresos. No creemos que la pérdida de un solo cliente tenga un efecto material adverso sobre nuestro negocio. Nuestro equipo de trabajo de ventas y mercadotecnia es responsable de identificar y desarrollar mercados al igual como notificar a nuestro equipo de desarrollo e investigación los requerimientos de nuevos productos. Vendemos nuestros productos por medio de un equipo de ventas directas, en nuestras oficinas mexicanas localizadas en la ciudad de México, Guadalajara y Monterrey, y nuestras oficinas en los E.U.A. localizadas en las ciudades de Albuquerque, NM, Houston y Dallas, TX. Al 31 de Diciembre del 2002 teníamos aproximadamente 52 empleados involucrados en ventas directas. Hacemos la mayoría de nuestras ventas directamente a nuestros clientes. Solamente usamos agentes intermediarios en circunstancias limitadas. Nuestra estrategia de ventas involucra, como objetivo principal, a los mercados apropiados, tales como el sector de maquiladora, mercados de exportación mexicanos y mercados ligeros. Hasta la fecha, la competencia limitada en México y nuestra política de precios competitiva han resultado en que el precio no se haya convertido en un factor dominante, mientras que el servicio al cliente y la diferenciación de productos se convierten en los principales elementos de nuestro equipo de ventas. Un elemento clave de nuestra estrategia de ventas es establecer relaciones duraderas con nuestros clientes a través de asegurar la satisfacción hacia los requerimientos específicos de los mismos. El servicio personalizado que proporcionamos y las relaciones estratégicas que hemos desarrollado garantizan la retención de nuestros clientes existentes y atraen a nuevos clientes. Para apoyar a nuestros esfuerzos de ventas directas y para promover nuestros productos continuamente, nos involucramos en una variedad de actividades de mercadotecnia. Estas actividades incluyen reuniones frecuentes con nuestro equipo de ventas, seminarios educacionales y reuniones con los clientes. El servicio al cliente es un factor importante para mantener y aumentar nuestra participación en el mercado. Entregamos nuestros productos en una manera que responde a las especificaciones técnicas individuales, métodos de entrega, limitantes de tiempo y otros requerimientos específicos del cliente. Nuestro equipo de ventas ha establecido procedimientos para atención al cliente y se encarga de monitorearlos para asegurar que el nivel de nuestro servicio es mantenido y constantemente mejorado. Nuestras campañas de promoción y publicidad se llevan a cabo en publicaciones y exposiciones especializadas de la industria. Tratándose de cajas corrugadas en ambos lados de la frontera (México-E.U.A.), continuamente evaluamos los niveles de precio para nuestros productos en ambos mercados. Mientras que el precio es negociado generalmente en una base anual, nuestros contratos normalmente incluyen provisiones de ajuste de precio para compensar los movimientos de mercado conforme se notifican en publicaciones respetables. Materias Primas Creemos tener una mezcla de materias primas flexible. Las principales materias primas usadas en nuestros procesos de producción son la fibra reciclada y la pulpa virgen. La fibra reciclada es obtenida a través de procesar OCC, ONP, revistas, desecho de papel de oficina. También usamos pulpa virgen, la cuál se hace a través de procesar astilla de madera para la producción de papel Kraft 100% virgen y mezclamos pulpa virgen con fibra reciclada para producir una variedad de grados semi-reciclados de otros productos de papel y de empaque. En el caso del papel periódico y para impresión , producimos un producto de alta calidad con un alto contenido de fibra reciclada. Fibra Reciclada Nuestro negocio es afectado por tendencias en los precios nacionales e internacionales de OCC y ONP. En México el diferencial del precio entre el OCC nacional e importado varia, en términos de Pesos, debido a la demanda y fluctuaciones monetarias, y en cualquier momento podríamos abastecernos de cualquier mercado, dependiendo de la diferencia de precio. Aproximadamente el 78% de la fibra usada en nuestras operaciones en México es reciclada y aproximadamente el 48% de nuestra fibra reciclada es importada. Creemos que somos uno de los más grandes recolectores de fibra reciclada en México. Como parte de nuestra estrategia en México hemos estado incrementando la capacidad de nuestros centros de acopio de OCC y ONP para poder 27 Brought to you by Global Reports

reducir las importaciones de estas dos importantes materias primas, y consecuentemente, reducir costos. Nuestras iniciativas para cambiar nuestras fuentes de abastecimiento para la fibra reciclada y fortalecer nuestros esfuerzos nacionales de recolección ayudarán a lograr nuestra meta de mantener bajos nuestros costos de materia prima. En los Estados Unidos nuestra planta de McKinley usa solamente fibra reciclada. Nuestros centros de acopio en Albuquerque y Phoenix abastecen aproximadamente el 34% de nuestros requerimientos de fibra en los Estados Unidos y obtenemos el remanente de nuestros requerimientos de fibra en el mercado abierto. Pulpa Somos el único fabricante de pulpa café en México y actualmente tenemos la capacidad de producir 220,000 toneladas cortas por año, la cuál es mas que suficiente para abastecer nuestras necesidades internas de pulpa café virgen. También tenemos la capacidad de producir 79,000 toneladas cortas por año de pulpa química termomecánica, 79,000 toneladas cortas por año de pulpa termomecánica, 79,000 toneladas cortas por año de pulpa de bagazo de caña de azúcar, 319,000 toneladas cortas por año de pulpa destintada. En México, compramos madera, la materia prima para nuestra pulpa café virgen, de pequeños propietarios y ejidos, lotes de tierra otorgados por el Gobierno Mexicano a pequeños grupos de trabajadores agrícolas. La madera se compra de vendedores localizados en los estados de Durango, Jalisco, Oaxaca y Michoacán. En total tenemos acceso a aproximadamente 600,000 hectáreas de bosque. Recientemente, el Gobierno Mexicano ha hecho cambios al sistema ejidal para poder incrementar la productividad. Los cambios han reestructurado dicho sistema para permitir a grandes inversionistas privados invertir al mismo tiempo con pequeños propietarios ó arrendar las propiedades a largo plazo. Hemos manejado nuestro abastecimiento de recursos forestales tradicionalmente a través de negociaciones directas con los ejidatarios. En general, creemos que nuestros arreglos de abastecimiento de madera existentes son suficientes para alimentar nuestros niveles anticipados de consumo. Tenemos una fuerte presencia en el sector forestal de México que nos permite satisfacer nuestras necesidades de madera. Agua Nuestra planta de Atenquique y Mexpape usan agua de río no tratada, pero también obtenemos nuestros requerimientos de agua para operaciones en México y los E.U.A. de pozos localizados en nuestras instalaciones de producción. Creemos que nuestro abastecimiento de agua es suficiente para todas las actividades contempladas y existentes. Nuestra planta de McKinley es una de las tres plantas “cero efluentes” (contaminantes en estado líquido) en el mundo. El agua es inicialmente obtenida de pozos y después de usarse en el proceso de manufactura de papel, es tratada y reciclada por la planta. De esa manera los requerimientos de abastecimiento de agua continuos en nuestra planta de McKinley son mucho menores que los de otras plantas de papel convencionales. Nuestra planta de Pronal tiene un sistema de tratamiento de agua que procesa el agua usada en el proceso de producción de papel. Dicha agua procesada de la planta de Pronal se usa para regar 500 hectáreas de tierras agrícolas. Energía Nuestra planta de Atenquique tiene la capacidad de generar su propia energía con plantas de poder ubicadas en sus propias instalaciones, dependiendo de los precios de energía. Una de nuestras plantas de Pamex genera su propia energía de una planta ubicada en sus propias instalaciones, mientras que las otras plantas de Pamex compran toda su energía de la Comisión Federal de Electricidad, la empresa eléctrica paraestatal de México (“CFE”). Algunas de nuestras plantas generan una porción de la energía necesaria para la producción de pulpa: La planta de Mexpape genera alrededor del 90% de su energía, la planta de papel de Centauro genera alrededor del 40% de su energía, y la planta de Pronal genera alrededor del 30% de su energía, mientras que el resto se compra a la CFE. Nuestras otras plantas en México compran toda su energía a la CFE. Los contratos de abastecimiento de energía con la CFE son contratos estándares como los que se usan por todas las compañías en México y no hay fechas de vencimiento para dichos contratos. En los E.U.A., nuestra planta de McKinley es abastecida 100% por una cooperativa de energía rural a precios formulados bajo un contrato a largo plazo. Nuestras instalaciones de conversión en los Estados Unidos compran su energía de compañías de energía eléctrica locales.

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Distribución y Oferta de Nuestros Productos. Nuestra red de distribución es uno de los sistemas de entrega más extensos y más eficientes dentro de la industria de empaque y de papel en México. Nuestras instalaciones de producción están estratégicamente localizadas en proximidad a nuestros proveedores y clientes. En la creación del proceso de manufactura integrado verticalmente, hemos localizado nuestro abastecimiento de materia prima, activos de producción y de procesos cerca de los principales centros industriales en México para reducir los costos de transportación y los tiempos de entrega. Distribuimos y entregamos nuestros productos desde nuestras plantas al igual como desde varios almacenes estratégicamente localizados en todo México. En los E.U.A., entregamos nuestros productos desde nuestras plantas localizadas en Prewitt, New Mexico, Dallas y Houston, Texas, y desde bodegas localizadas en los E.U.A., Incluyendo en los Angeles, Philadelphia, Baltimore, Cleveland, Las Vegas y New Jersey. Consideramos que un tiempo de entrega efectivo va desde 1 a 5 días desde la fecha de la orden de compra hasta la entrega del producto a nuestro cliente. Somos capaces de ajustar las entregas de nuestros productos a través del uso del sistema justo a tiempo, ofreciendo entregas el mismo día, a petición de nuestros clientes. Tenemos una flotilla de aproximadamente 150 camiones y contamos con 1,500 camiones adicionales de operadores independientes que proveen de servicio principalmente a nosotros. Usamos nuestros camiones para transportar madera desde los bosques hasta nuestras instalaciones de producción. También usamos todos los camiones a nuestra disposición, incluyendo los de operadores independientes, para embarcar productos terminados a nuestros clientes en México y en los E.U.A. Los operadores independientes se benefician de la relación que mantienen con nosotros debido a que pueden frecuentemente llevar nuestro producto terminado a centros industriales y materia prima en la forma de fibra reciclada a nuestras plantas en un solo viaje. Esto reduce nuestros costos de embarque. Entre nuestros productos, el aglomerado y papel industrial, papel periódico, los cuales son transportados en largos rollos pueden ser económicamente embarcados a grandes distancias. Las cajas corrugadas y sacos tienen una área de embarque mucho más pequeña debido a que su baja densidad resulta en un costo de transporte relativamente alto por tonelada comparado con papel. Consecuentemente, nuestra amplia red de plantas de sacos y de cajas corrugadas, localizadas cerca de las principales zonas industriales en México, es un factor importante en la entrega económica y a tiempo de nuestros productos de empaque para nuestros clientes nacionales e internacionales. Nosotros confiamos fuertemente en nuestro sistema de distribución y abastecimiento para la obtención de materia prima para nuestra red estratégicamente localizada de producción, y de entrega de nuestros productos a nuestros clientes. Creemos que el alcance y la eficiencia de nuestro sistema de distribución y abastecimiento son importes para nuestros clientes, y creemos que la lealtad del cliente depende tanto del servicio y calidad así como del precio. También usamos el ferrocarril para el transporte de materias primas y productos terminados a nuestras instalaciones de producción y a nuestros clientes respectivamente Nuestra Competencia En México competimos con un número de fabricantes y pequeñas compañías mexicanas de papel y empaque y con grandes fabricantes integrados extranjeros de papel, quienes son principalmente importadores de los E.U.A. Además, como fabricante integrado de papel, competimos no solamente con otros fabricantes de integrados de papel sino también con compañías que producen solamente papel ó productos de conversión. Muchos de nuestros competidores extranjeros tienen recursos financieros mayores a los de nosotros. En los E.U.A. competimos con grandes fabricantes integrados internacionales de papel. Competimos principalmente en cuanto a servicio al cliente, diferenciación de calidad al producto y precio. La revisión constante y la comparación de los factores de competencia son necesarios para permanecer activos en nuestra industria. Moni toreamos la industria del papel a través de publicaciones relacionadas, y a través de nuestra participación en eventos de la industria. Mientras que el precio es negociado anualmente para la mayoría de nuestros productos, nuestros contratos normalmente incluyen provisiones de ajuste de precio para compensar los movimientos de mercado conforme se notifican en publicaciones respetables. Servimos aproximadamente el 35% del mercado de cajas corrugadas, 56% del mercado de papel periódico y 10 % del mercado de papel no-recubierto en México, según la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel. Además creemos que también damos servicio al 35% del mercado de empaque.

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Producimos, distribuimos y vendemos varios tipos de papel y productos de papel, los cuáles creemos que nos dan, distinto a otros competidores mexicanos, la flexibilidad para evitar el impacto de acontecimientos cíclicos en el mercado. Podemos incrementar la producción de papel para oportunidades de exportación, conforme las condiciones lo dicten, tales como los cambios en los precios de materia prima, sin interrumpir un abastecimiento continuo de papel a nuestras operaciones de conversión internas y a nuestros clientes. Mientras que la reducción paulatina de las tarifas mexicanas bajo el TLC podrían incrementar la competencia de los fabricantes de cajas corrugadas y papel industrial de los E.U.A., no estamos concientes de ningún plan por parte de los fabricantes extranjeros y nacionales para aumentar la capacidad de producción en México. Asuntos del Medio Ambiente Nuestras operaciones mexicanas están sujetas a la Ley General de Estabilización Ecológica y Protección al Medio Ambiente en México y las regulaciones y reglas publicadas bajo esta ley. Bajo esta ley, las compañías involucradas en actividades industriales están sujetas a la jurisdicción reglamentaria del Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales. En 1988, acordamos con las autoridades del medio ambiente en México sobre lo que se constituiría como cumplimiento y procedimos a implementar un plan respecto al mismo. Hoy, nuestras plantas de papel cumplen con los estándares generales establecidos legalmente y con los estándares específicos promulgados por las autoridades Mexicanas. En 1995, compramos aproximadamente el 26% de la Planta Ecológica Industrial , S.A. de C.V., una alianza estratégica de usuarios de aguas industriales en Monterrey, N. L. La alianza estratégica procesa y recicla el agua usada por las plantas en la zona industrial donde se encuentra nuestra planta de papel de Titán. Nuestras plantas de papel están sujetas a auditorias periódicas por la Secretaría de Recursos Naturales y del Medio Ambiente. Frecuentemente hemos sido reconocidos por nuestro historial del medio ambiente y nuestro rol en implementar técnicas modernas de administración forestal. Sin embargo, no puede haber garantía de que las autoridades pertinentes continúen encontrando dichos procedimientos en cumplimiento, o que leyes del medio ambiente más estrictas sean promulgadas por México en el futuro. Si se intensificara la exigencia de las leyes actuales, o si nuevas leyes del medio ambiente fueran promulgadas, podríamos incurrir en costos materiales para su cumplimiento. Nuestras operaciones en los E.U.A. están sujetas a leyes locales, estatales y federales, que controlan la emisión de materiales hacia el medio ambiente y de cualquier otra forma relacionadas a la protección del mismo. El cumplimiento de estas leyes, principalmente la Ley Federal de Aire Limpio (Federal Clean Air Act), Ley de Agua Limpia (Clean Water Act), Ley de Respuesta Comprensiva, Responsabilidad y Compensación al Medio Ambiente de 1980 (Comprehensive Environmental Response Compensation and Liability Act of 1980) (“CERCLA”), como se rectificó por el Decreto de Reautorización y Fondos de Enmiendas de 1986 (Superfund Amendments and Reauthorization Act of 1986), y la Norma de Recuperación y Conservación de Recursos (Resource Conservation and Recovery Act) (“RCRA”) nos ha requerido a invertir fondos sustanciales para modificar instalaciones para asegurar el cumplimiento con normas del medio ambiente aplicables. Estamos comprometidos a la protección de la salud y bienestar de nuestros empleados, del público y del medio ambiente. Nos esforzamos para mantener el cumplimiento con todas las regulaciones del medio ambiente federales y estatales en una manera efectiva de costo. En cualquier construcción de nuevas instalaciones y modernización de instalaciones existentes, proponemos usar tecnología de punta para nuestras emisiones de agua y aire. Estos programas de previsión minimizarán el impacto que las normas cambiantes tengan sobre nuestras inversiones de activo fijo para dicho cumplimiento. Seguros Contamos con pólizas de seguros contra “todo riesgo” para cada una de nuestras instalaciones. Estas pólizas cubren nuestra propiedad, planta, equipo, materias primas, productos terminados e inventario en los niveles acostumbrados con la práctica del mercado. Panorama de la Industria del Papel y Empaque Existen cuatro grupos principales de productos de papel en la industria. *

Papel para empaque, el cuál incluye papel para cajas corrugadas, medium para corrugado, papel Kraft, tubo de papel y cartón plegadizo; 30

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*

Papel para escritura e impresión, el cual incluye papel periódico, papel bond, formas continuas y otros papeles usados para fotocopiado e impresión comercial;

*

Papel sanitario; y

*

Papel especial

Nosotros producimos papel para empaque, impresión, escritura y especial. Industria del Papel en México Volumen. Basada en capacidad instalada, la industria del papel en México es la segunda más grande en América Latina. De acuerdo al informe anual del 2002 de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel, el tamaño total de la Industria del papel en México en el 2002, basada en la “demanda aparente“, fue de 6.2 millones de toneladas cortas incluyendo importaciones temporales. La producción Mexicana se distribuye entre 57 plantas. La demanda aparente consiste en la producción nacional, como se reporta por los fabricantes, más importaciones menos exportaciones. La demanda aparente de México en el 2002 se desglosa de la siguiente manera: Papel Sanitario 12% Papel Especial 6%

Papel para Empaque 56%

Papel para Escritura e Impresión 26%

La demanda aparente es un concepto similar al consumo, pero no refleja los incrementos y reducciones en los inventarios por los clientes. La demanda aparente no puede ser igual al consumo en cualquier año; sin embargo, en un período de varios años, las dos medidas deberían tener la tendencia de aproximarse la una a la otra. En el transcurso de la última década, los niveles en la demanda aparente para el papel han fluctuado de acuerdo al Producto Interno Bruto (PIB). De esa manera, conforme incrementa el PIB, la demanda aparente también incrementa. Los cambios en la demanda aparente mexicana han históricamente sumado hasta 1-2 veces el cambio en el PIB en solo un año. Demanda Aparente Mexicana Para la Industria del Papel (montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes) Producción Demanda % de % de Cambio Total Importaciones Exportaciones aparente Cambio en el PIB Año 1998 4,044 1,267 253 5,057 6.1% 4.8% 1999 4,184 1,540 254 5,471 8.2% 3.7% 2000 4,296 1,785 227 5,854 7.0% 6.6% 2001 4,272 1,884 237 5,919 0.1% (0.3)% 2002 4,451 1,997 227 6,221 5.1% 0.9% Fuente: Informe Anual del 2002, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel

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Desde 1998 al 2002, en crecimiento en la demanda aparente Mexicana para la Industria del papel a sido mayor al del PIB. La demanda aparente Mexicana se incrementó en el 2002 reflejando un incremento n el PIB por el 0.9%. Las siguientes tablas muestran los niveles individuales que resultaron de la demanda para el papel bond, papel periódico y papel para empaque desde 1998 hasta el 2002. La porción dominante del total del mercado para los productos de papel es el mercado de papel para empaque. La siguiente tabla muestra la demanda aparente en México desde 1998 hasta el 2002 para el papel para empaque en toneladas cortas. En el 2002, el papel para empaque representó el 60% de la producción total del papel en México y el 56% de la demanda aparente. Demanda Aparente del Papel para Empaque en México (montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes ) Producción Demanda total Importaciones Exportaciones Aparente Año 1998 2,307 557 65 2,820 1999 2,389 676 91 2,974 2000 2,464 795 67 3,192 2001 2,478 878 73 3,283 2002 2,622 928 68 3,482 Fuente: Informe Anual del 2002, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel

% de Cambio 9.3% 5.5% 7.3% 2.9% 6.1%

La demanda aparente del papel para empaque incrementó 9.3% en 1998, 5.5% en 1999 y 7.3% en el 2000 y 2001 2.9, reflejando el crecimiento económico en todo Norte América. Durante el 2002, la demanda aparente Mexicana se incrementó en 0.9% en el PIB. La siguiente tabla muestra la demanda aparente Mexicana en toneladas cortas desde 1998 hasta el 2002 para el papel periódico y el papel para escritura e impresión, el cual representó aproximadamente el 26% de la demanda aparente total para el papel en México en el 2002. Demanda Aparente del Papel Periódico en México (montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes ) Demanda Producción total Importaciones Exportaciones Aparente % de Cambio Año 1998 343 117 70 390 (2.5)% 1999 272 190 33 429 10.0% 2000 281 193 28 446 4.0% 2001 263 210 23 450 0.9% 2002 217 214 0 431 (4.3)% Fuente: Informe Anual del 2002, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel La demanda aparente para el papel periódico representa el 27% de la demanda aparente total para el papel de escritura e impresión. Después de una baja del 2.5% en 1998, la demanda aparente para el papel periódico incremento 10.0% en 1999 y 4.0% en el 2000 debido a continuas bajas de precios y crecimiento en la economía Mexicana. Durante el 2001 la demanda aparente Mexicana permaneció sin cambio reflejando el 0.3% del PIB. Durante el 2002 la demanda aparente se disminuyó en 4.3 %. Debido a una desaceleración de la economía mexicana. Demanda Aparente para Papel de Escritura e Impresión en México (montos en miles de toneladas cortas, excepto porcentajes) Demanda Producción total Importaciones Exportaciones Aparente % de Cambio Año 1998 683 266 27 921 (4.9)% 1999 770 319 27 1,062 15.2% 2000 759 371 19 1,111 4.6% 2001 726 388 15 1,099 (1.1)% 2002 769 409 22 1,156 5.2% Fuente: Informe Anual del 2002 Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel

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La demanda aparente para el papel de escritura e impresión es influenciado por el crecimiento en la economía. En 1998, la demanda aparente disminuyó en 4.9%, pero en 1999 y en el 2000, el mercado de papel para escritura e impresión experimento un crecimiento del 15.2% y 4.6% en la demanda aparente respectivamente, debido a continuos precios bajos y crecimiento en la economía Mexicana. Durante el 2001 la demanda aparente Mexicana para el papel de escritura e impresión bajó 1.1% reflejando la baja del 0.3% en el PIB. Durante el 2002 el crecimiento fue de 5.2% reflejando un incremento del 0.9 % en el PIB. Precios. En los últimos tres años los precios de los productos de empaque y de papel en México han sido influenciados por una combinación de factores incluyendo: *

el crecimiento de la economía Mexicana y de la demanda para empaque;

*

las tasas de inflación predominantes en México;

*

los niveles del precio del papel en los E.U.A;

*

los precios internacionales prevalecientes para empaque y papel; y

*

las fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso / Dólar.

El papel para cajas corrugadas y el papel industrial son productos cuyo precio esta relacionado a los precios internacionales del papel, fibra reciclada y pulpa. Debido a que la industria de papel es altamente intensiva en capital, los precios podrían también ser afectados por las tasas de utilización de capacidad de la industria y por las adiciones de nueva capacidad. Los precios de cajas corrugadas y de bolsas y sacos multicapas en México son afectados por los precios del papel para caja corrugada y papel industrial, al igual como los factores siguientes: x

especificaciones de resistencia

x

control de calidad

x

servicio al cliente

x

especificaciones de graficas e impresión

x

volúmenes de producción

x

la proximidad a los clientes y a las zonas industriales (debido a los costos de transportación de productos de conversión)

Los precios para el papel periódico también tienden a seguir las tendencias en los mercados internacionales, y se ven afectados por factores tales como la oferta y la demanda. Los precios internacionales prevalecientes para el papel y empaque, al igual como los niveles de precio en los E.U.A., bajaron repentinamente durante el cierre de 1995 y permanecieron débiles hasta la primer mitad de 1999. En la segunda mitad de 1999, los precios internacionales para el papel periódico se han recuperado un poco; sin embargo, en la segunda mitad del 2001 los precios para el papel periódico comenzaron a bajar y continúan hasta el presente durante 2002, los precios del papel periódico declinaron en 19.7 %. En los últimos tres años, los precios para cajas corrugadas en México han tenido una tendencia de ser aproximadamente 15% más bajos que los precios en los E.U.A., mientras que los precios para el papel para caja corrugada y papel industrial en México tienden a ser aproximadamente 23% más bajos que los precios en los E.U.A. Creemos que estas diferencias en precio nos dan alguna protección contra la competencia de importaciones para productos similares. Sin embargo, no se puede garantizar ningún nivel de precio para nuestros productos ni diferencias entre los productos de empaque y de papel en México y los E.U.A. Bajo el TLC las tarifas y barreras gradualmente desaparecerán. Desde Enero 1 de 1999, la tarifa para el papel periódico ha sido 0%. México mantuvo una tarifa de protección en cajas corrugadas del 5% durante el 2000, la cuál ha 33 Brought to you by Global Reports

sido eliminada en el 2001. Las bolsas y sacos multicapas se protegieron con una tarifa del 3% en el 2000. Esta tarifa bajó hasta el 0% en el 2003. La mayoría de las tarifas en México fueron eliminadas en el 2003. Como resultado, la eliminación de las tarifas ha tenido el efecto de reducir el tiempo entre cambios de precios en las industrias de papel y de empaque y los E.U.A. Para una descripción del impacto de los precios sobre los resultados de operación, consulte el Punto 5. “Revisión Financiera y Operativa y Prospectos” La Industria del Papel y Empaque en Norteamérica Desde mediados de 1995 la industria de empaque y del papel de Norteamérica ha experimentado un prolongado ciclo a la baja caracterizada por presiones continuas sobre el precio, exceso de capacidad y la incapacidad de muchos participantes en la industria para devengar rendimientos satisfactorios sobre su capital. La consolidación de la industria ha continuado con la adquisición de Weyerhaeuser de Willamette, la adquisición de Temple-Inland de Gaylord Container y la fusión de Westvaco y Mead se llevó a cabo en los pasados dos años. Esto se dio posteriormente a las grandes combinaciones de International Paper con Champion International, Georgia-Pacific con Fort James y Jefferson Smurfit Corp. Con Stone Container. Los planes para expansión de capacidad han sido reducidos a sus niveles más bajos en más de 20 años con una baja de 0.5% en el 2002. Además, grandes cantidades de capacidad han sido permanentemente cerradas en los años del 2001 y 2002 en las siguientes categorías: y

papel para cajas corrugadas: 2.2 millones de toneladas cortas;

y

papel no recubierto: 1.0 millones de toneladas cortas;

y

papel periódico: 538,000 toneladas cortas.

En el 2002 los precios promedio para el papel para cajas corrugadas en los Estados Unidos bajó US$18 por tonelada corta y los precios para papel periódico disminuyeron en US$104 por tonelada corta. Históricamente los cambios en precios en México tienden a seguir con retraso los movimientos en los precios en los Estados Unidos después de varios meses. Más recientemente, se han anunciado incrementos en precios por la mayoría de los fabricantes de papel para cajas corrugadas y papel no recubierto.

Propiedad, Planta y Equipo La siguiente tabla expone la información respecto a la identidad, ubicación, productos y capacidad de nuestras instalaciones. toneladas cortas por año Papel 1,567,500 Papel para caja corrugadas Planta Centauro, (Durango 264,000 Planta Atenquique (Jalisco) 132,000 Planta McKinley, (New Mexico, EUA)(1) 200,000 Planta Monterrey (Nuevo León) 137,000 Planta Guadalajara (Jalisco) 55,000 Planta Texcoco (Edo. de México) 27,000 Total 815,000 Papel Periódico Planta Pronal (San Luis Potosí) 160,000 Planta Tuxtepec (Oaxaca) 137,000 Total 297,000 Papel Bond Planta Mexpape (Veracruz) 143,000 Total 143,000 34 Brought to you by Global Reports

Papel blanqueado recubierto Planta St. Marys, (Georgia, EUA) (2) Total Papel Kraft Planta St. Marys (Georgia, EUA) (2) Planta Tuxtepec (Oaxaca) Total Pulpa Pulpa blanqueada de Madera blanda y dura Planta St. Marys (Georgia, US) (2) Total Pulpa de Madera blanda café Planta Centauro, (Durango) Planta Atenquique (Jalisco) Total Pulpa blanqueada Química Termomecánica Planta Fidusa (Durango) (3) Total Pulpa termomecánica (TMP). Planta Tuxtepec (Oaxaca) Total Pulpa blanqueada de bagazo Planta Mexpape (Veracruz) Total Pulpa blanqueada destintada Planta Pronal DIP (San Luis Potosí) Planta Tuxtepec DIP (Oaxaca) Planta Mexpape DIPHB (Veracruz) Total Empaque: Cajas Corrugadas Planta Mexicali (Baja California Norte)(2) Planta Chihuahua (Chihuahua) Planta Monterrey Centro (Nuevo León) Cartonpack (Nuevo León)(1) Planta Monterrey (Nuevo León) Planta Culiacán (Sinaloa) Planta Guadalajara (Jalisco) Planta Guadalajara Ceosa (Jalisco) Planta Guadalajara San Sebastián (Jalisco) Planta Querétaro (Querétaro) Planta Atenpack Juárez (DF) Planta Atenpack Tultitlán (Edo. De México) Planta Titán Tlalnepantla (Edo. De México) Planta Eyemsa Izcally (Edo. De México) Planta Eyemsa Tlalnepantla (Edo. De México) Planta Eyemsa Tapachula (Chiapas) Planta Eyemsa Tepatitlán (Jalisco) Planta McKinley Dallas (Texas, US) Planta McKinley Houston (Texas, US) Total Bolsas y Sacos Multi capas Planta Cd. Guzmán (Jalisco) Planta Tula (Hidalgo) Planta Apasco (Edo. de México) Total Empaque de Pulpa Moldeada (4)

137,500 137,500 125,000 50,000 175,000 1,026,000 250,000 250,000 110,000 110,000 220,000 79,000 79,000 79,000 79,000 79,000 79,000 154,000 79,000 86,000 319,000 977,000 39,000 37,000 52,000 59,000 56,000 39,000 52,000 39,000 16,000 47,000 51,000 52,000 58,000 47,000 46,000 52,000 50,000 46,000 33,000 871,000 22,000 22,000 22,000 66,000 35

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Planta Titán Apodaca (Nuevo León.) Planta Titán Guadalajara (Jalisco) Planta Titán Hermosillo (Sonora)(1) Planta Titán Monterrey (Nuevo León.) Total Otros Productos: Planta Aglomerado Chihuahua (Chihuahua) Planta Aglomerado Durango (Durango) (3) Planta Triplay Durango (Durango) Total (1) (2) (3) (4)

21,500 7,500 7,500 3,500 40,000 246,000 200,000 17,000 29,000 246,000

Instalación arrendada La planta St. Mary´s fue vendida en Octubre del 2002. Actualmente parada Estas plantas fueron vendidas en Febrero 2003

En 2002 instalamos una nueva y moderna convertidora en Dallas que ha incrementado la capacidad de Durango McKinley Paper Co. de 79 mil de toneladas cortas a 120 mil de toneladas cortas desde el primer trimestre del 2003 y le permitirá fabricar productos de empaque especial. En suma a nuestras instalaciones, anteriormente descritas, nuestro corporativo está localizado en Durango, México, aproximadamente 900 kilómetros (560 millas) al norte de la ciudad de México. Mantenemos oficinas de ventas en la Ciudad de México, Guadalajara, Jalisco y Monterrey, Nuevo León y oficinas representativas en Albuquerque, Nuevo México, en Dallas y Rio grande, Texas. Nuestras instalaciones de producción en México están localizadas en los estados de Durango, Nuevo León, Jalisco, Baja California, Sonora, Estado de México, Hidalgo, Querétaro, Sinaloa, Chihuahua y Chiapas, así como en la ciudad de México. En los Estados Unidos, operamos en nuestras instalaciones en los estados de Nuevo México, Texas y Arizona. Nosotros somos dueños de todos nuestros corporativos y de todas nuestras plantas, excepto por aquellas en la tabla de abajo. Punto 5. Revisión Financiera y Operativa y Prospectos. Recomendamos leer este comentario junto con nuestros estados financieros consolidados auditados y las notas a los mismos y otra información incluida en este informe anual. Generales Nuestra Compañía es el resultado de la fusión del 8 de Octubre del 2001 de Corporación Durango S.A. de C.V. ó CODUSA, a Grupo Industrial Durango S.A. de C.V. o GIDUSA. GIDUSA, subsistió como entidad y fue subsecuentemente renombrada Corporación Durango S.A. de C.V. Previo a Marzo del 2000 CODUSA y GIDUSA eran compañías afiliadas, las cuales se encontraban bajo propiedad y control común de la familia Rincón. En Marzo del 2000, CODUSA adquirió el interés de propiedad de la familia Rincón que mantenía en GIDUSA y como resultado, desde esta fecha en adelante hasta la fecha de la fusión de GIDUSA, GIDUSA era una subsidiaria de propiedad mayoritaria de Corporación Durango S.A. de C.V. Los estados financieros incluidos en este documento reflejan: * Los activos y pasivos consolidados y resultados de operaciones consolidadas de CODUSA y GIDUSA a la fecha y para los años concluidos el 31 de Diciembre del 2001 y 2002. Para propósitos contables, la fusión de GIDUSA toma efecto en Octubre 8, 2001 y se reflejó en una base de costo histórico de manera similar a una combinación de intereses (“pooling of interests”) bajo la cual no hubo cambios en los pasivos y activos existentes y los resultados de operaciones de ambas entidades. El interés minoritario en los estados financieros consolidados de CODUSA previo a la fusión de GIDUSA reflejaron la participación en GIDUSA que no era propiedad de CODUSA. Este interés minoritario fue eliminado en el momento de la fusión. Con la aprobación previa de la Secretaría de Relaciones Exteriores de México nuestro cambio de nombre se llevó a cabo el 12 de Febrero del 2002 cuando los estatutos de GIDUSA se cambiaron y dieron de alta en el Registro Público de 36 Brought to you by Global Reports

Comercio del Distrito Federal. Subsecuente a la fusión de GIDUSA, nosotros tenemos 91,832,122 acciones de capital social y la familia Rincón, dueña de directa e indirectamente, 95.1% de la Compañía. Excepto se indique lo contrario toda la información financiera para todos los periodos en esta sección han sido reexpresados a Pesos constantes al 31 de Diciembre del 2002. El tipo de cambio del Peso / Dólar al 31 de Diciembre del 2002 fue Ps 10.4393 = U$1.00. En Octubre 2002, vendimos nuestras acciones de Durango Paper Company, y algunas notas por cobrar con un monto de Ps. 1,335.0 millones (US $ 128.8 millones ) a nuestra filial Operadora Omega Internacional, S.A. de C.V. por una cantidad de US$ 100,000, destinando US $ 50,000 a la compra de las acciones y US $ 50,000 para la compra de las notas por cobrar. Esta venta dio un incremento a un pérdida por Ps. 116.4 millones (US$ 11.4 millones), lo cual fue considerado como una partida especial en el estado de resultados. Condiciones Recientes El 27 de Febrero de 2003 Empaques de Cartón Titán, S.A. de C.V. compañía subsidiaria, vendió los activos de su división de moldeado por aproximadamente Ps. 589.1 millones (US$ 53.7millones), obteniendo una ganancia de Ps 316.1 millones (US$ 28.8 millones). De acuerdo al contrato de venta, Empaques de Cartón titán, S.A. de C.V. transfirió al comprador ciertas cuentas por cobrar y comercializó cuentas por pagar, para continuar con la producción y venta de productos de moldeado. Ventas Producimos productos de papel, de empaque y otros productos en México y en los E.U.A. En el 2002, los productos de empaque y de papel representaron aproximadamente el 96.9% de nuestras ventas totales. En el 2002, vendimos aproximadamente el 68.4% de nuestros productos de empaque y de papel en México y el 31.6% en los E.U.A. En el 2002, aproximadamente el 20% de nuestras ventas totales de empaque se hicieron a compañías mexicanas que principalmente exportan sus productos, incluyendo exportadoras localizadas en la región fronteriza, maquiladoras localizadas fuera de la región fronteriza y otras exportadoras mexicanas. Aproximadamente el 37.1% de nuestras ventas se hicieron en Dólares durante el 2002 con el remanente principalmente relacionados al Dólar. Esperamos que las ventas de nuestros productos permanezcan estancadas en la primer mitad del 2003 y que mejoren en la segunda mitad del 2003. Precios Desde 1998 hasta el 2002, el precio de nuestros productos ha sido influenciado por un número de factores, incluyendo: * * * *

precios internacionales para productos de empaque y de papel, los cuáles son significativamente afectados por los niveles de utilización de capacidad de la industria y por incrementos en la capacidad; el crecimiento de la demanda para los productos de empaque como resultado del crecimiento de las economías mexicana y estadounidense; fluctuaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar; y las condiciones económicas en México y los E.U.A. incluyendo las tasas de inflación predominantes.

Productos de Papel excluyendo Papel Periódico: la industria de papel es cíclica, con la demanda estrechamente correlacionada con la actividad económica en general. Los precios para nuestros productos de papel principalmente reflejan los precios internacionales de papel. Desde 1997 hasta Junio de 1999, los precios internacionales para los productos de papel estuvieron bajos comparados con los cuatro años anteriores. Sin embargo, desde Junio de 1999 hasta Diciembre del 2000, los precios para los productos de papel se recuperaron, los beneficios de los cuáles se sintieron en México. Sin embargo, en el 2001, los precios continuaron iguales y en 2002 los precios bajaron drásticamente y la industria fue incapaz de implementar los incrementos de precios que se esperaban, principalmente debido a las economías decrecientes en México y en los Estados Unidos. Los precios para los productos de papel en México son más bajos que los precios en Estados Unidos como resultado de una fuerte competencia internacional en la forma de importaciones de empaque y de papel. Competimos con fabricantes mexicanos y estadounidenses en ambos países. 37 Brought to you by Global Reports

Como resultado de nuestra flexibilidad de producción, producto de nuestra integración vertical, hemos podido mantener un nivel más alto de utilidad de operación durante el ciclo a la baja en precios internacionales de papel que no hubiéramos logrado sin la integración vertical. Cuando los precios para los productos de papel están bajos, usamos virtualmente toda nuestra producción de papel en nuestras operaciones de conversión porque los productos terminados, como las cajas corrugadas, obtienen márgenes de utilidad más altos. Durante los ciclos a la baja nuestras ventas y costo de ventas son reducidos, pero el impacto general sobre nuestra utilidad de operación es mínimo. Durante períodos de precios más altos para el papel a nivel internacional, compramos papel de pequeños fabricantes en México a precios favorables para usarlo en nuestras operaciones de conversión. Esto nos permite exportar una porción importante de nuestra producción de papel de más alta calidad y tomar ventaja de los márgenes incrementados disponibles de las ventas de nuestros productos de papel fuera de México. Productos de empaque. En general, los precios de nuestros productos de empaque fluctúan de acuerdo con los precios internacionales. Los precios para cajas corrugadas en México han históricamente estado alrededor de un 15% por debajo de los precios del mismo producto en los E.U.A. y los precios para el papel para caja corrugada en México han estado de 10% a 15% más bajos que en los E.U.A. En el pasado esta diferencia en precios combinado con las tarifas de protección, ha desanimado las importaciones de los Estados Unidos. Con la eliminación total de las tarifas y precios generalmente mas bajos para los productos de empaque en los E.U.A. en los últimos tres años, la competencia en México de las importaciones ha incrementado. Nuestros precios para los productos de empaque han bajado en los últimos tres años en respuesta a la competencia de las importaciones. Papel periódico. El entorno de los precios para el papel periódico internacionales en general durante 1998 y 1999 se mantuvieron sin cambios debido al sobreabastecimiento dando resultado a bajo aprovechamiento de capacidad y márgenes de operación en todo el mundo. Este entorno, junto con la eliminación de las tarifas a partir del 1 de Enero de 1999, ha reducido significativamente los precios para el papel periódico en México. A pesar de que los precios internacionales para el papel periódico comenzaron a incrementarse a finales de 1999, nuestros precios para este producto permanecieron sin cambios para el 2001 y bajaron en el 2002. Desde nuestra adquisición de Grupo Pipsamex a finales de 1998, hemos sido los únicos fabricantes de papel periódico en México. Costo de Producción Históricamente, los costos de producción han sido incurridos en Pesos, y consisten principalmente de materias primas, mano de obra, energía y depreciación. Aproximadamente el 15% de nuestros costos y gastos de operación en México es denominada en Dólares, principalmente el costo de OCC y ONP importado que son las materias primas más importantes para nuestras actividades. La siguiente tabla muestra el porcentaje de nuestro costo de producción total representado por cada uno de los elementos que lo integran para los períodos indicados:

Materias primas Mano de obra Energéticos Depreciación Otros

Año Terminado Diciembre 31, 2001 2000 54.0% 51.0% 12.0% 13.0% 11.0% 12.0% 3.0% 4.0% 20.0% 20.0% 100.0% 100.0%

2002 55.0% 12.0% 12.0% 4.0% 17.0% 100.0%

El costo de la pulpa virgen, OCC y ONP, las materias primas principales usadas en la producción de nuestros productos de papel, es afectado principalmente por precios internacionales, los cuáles varían dependiendo de la oferta y la demanda para el papel terminado. Las fluctuaciones en el tipo de cambio de Pesos a Dólares también afectan nuestro costo de importación de OCC y ONP a México. El precio del OCC u ONP en México tiende a seguir las fluctuaciones en el precio de los E.U.A., pero es generalmente más bajo debido a que el OCC u ONP de México son de calidad más baja. Hemos hecho inversiones substanciales para mejorar la producción, tecnología y esfuerzos de recolección nacional, las cuáles han resultado en mejores rendimientos de papel reciclable, recolecciones más altas de OCC y ONP Mexicano y mayores eficiencias, dando como resultado una reducción de costos.

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Nuestro costo de energía representa aproximadamente el 12% de nuestro costo de producción. En particular nuestras plantas de papel se operan principalmente por energía eléctrica. Compramos el 60% de las necesidades de energía eléctrica de nuestras operaciones en México de la CFE, bajo contratos de largo plazo y podemos producir el resto en nuestras propias plantas. Estos contratos garantizan el abastecimiento de electricidad a precios que han incrementado históricamente conforme a la tasa de inflación en México. En los Estados Unidos, nuestra planta McKinley es abastecida 100% una cooperativa de fuerza rural a precios bajo un contrato a largo plazo. Nuestras instalaciones de conversión compran su energía de compañías locales. Consulte Punto 4. “Información de la Compañía -Materias Primas -Energía ” . Inflación La siguiente tabla muestra la inflación mexicana de acuerdo con el INPC y nuestra ganancia por posición monetaria para los períodos indicados: Año concluido el 31 de diciembre de 2002 2000 2001 (miles de Pesos constantes reexpresados al 31 de Diciembre del 2002 excepto %) Inflación 8.9% 4.4% 5.7% Ganancia por Posición Monetaria . Ps 600,596 Ps 310,005 Ps 415,172 Generalmente, estos niveles de inflación han resultado en precios reales más bajos para nuestros productos ya que no hemos sido capaces de incrementar los precios en línea con la inflación. Los niveles altos de inflación en 2002 también han resultado en costos más altos de materia prima y de mano de obra basados en Pesos. Como resultado durante los períodos comentados durante 2002, los márgenes de operación han sido afectados negativamente. Además, un componente de nuestro “ Costo de Financiamiento“ incluye nuestra ganancia o pérdida por posición monetaria lo cuál se refiere a las ganancias o pérdidas debido a los efectos de inflación, derivados de la tenencia de pasivos y activos monetarios netos. Una ganancia por posición monetaria resulta de la tenencia de pasivos monetarios netos durante períodos de inflación conforme el poder adquisitivo, representado por los pasivos en Pesos nominales, baja con el transcurso del tiempo de igual manera. Debido a que nuestros pasivos monetarios, deuda y otras cuentas por pagar excedieron nuestros activos monetarios, efectivo, inversiones temporales y cuentas por cobrar, en 2000, 2001 y el 2002 registramos una ganancia por posición monetaria para esos períodos generando un beneficio no en efectivo en nuestros estados de resultados. Tipos de Cambio La siguiente tabla muestra la apreciación y devaluación del Peso contra el Dólar y los tipos de cambio a fin de los siguientes períodos para 2000, 2001 y 2002: Año concluido el 31 de Diciembre de 2002 2000 2001 Devaluación del Peso (apreciación ) contra el Dólar (1).................. Inflación Mexicana (basada en cambios en el INPC )(1)................. La inflación de los E.U.A (basada en cambios en el IPC)(1)........... Diferencia en la inflación (Mexicana vs. E.U.A)(2)......................... Cambio en el valor del Peso / Dólar (2) ..........

1.2% 8.9% 3.4% 5.5% 3.9%

(4.6%) 4.4% 1.6% 2.8% 7.2%

13.8% 5.7% 2.4% 3.3% (10.3%)

(1) Las tasas relevantes y sus índices usados para calcular los porcentajes en la tabla fueron las siguientes: INPC 31 de Diciembre de 2000 ............................ 93.2 31 de Diciembre de 2001 ............................ 97.4 31 de Diciembre de 2002 ..........................102.9

IPC 174.0 176.7 180.9

Tipo de Cambio 9.6098 9.1695 10.4393

(2) Compuesto.

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En el 2000 el Peso fluctuó, principalmente ganando terreno todo el año. Sin embargo en Noviembre y Diciembre el Peso se devaluó contra el Dólar dando como resultado una depreciación del 1.2% para el año. En el 2001, el peso se apreció contra el Dólar con los efectos descritos anteriormente. En 2002, el peso depreció 13.8% contra el dólar. Una devaluación del Peso contra el Dólar generalmente resulta en recibir más Pesos por cada una de nuestras ventas en Dólares, pero nuestros costos basados en Dólares aumentan. La depreciación del Peso afecta a nuestros resultados de operaciones incrementando nuestros costos por préstamo ya que el costo en Pesos para pagos de interés en nuestro endeudamiento en Dólares incrementa y se reconoce una pérdida por tipo de cambio en la deuda denominada en Dólares pendiente de amortizar. Sin embargo, una depreciación generalmente beneficia a las exportaciones tradicionales en México y a las exportaciones del sector de la maquinaria. El impacto de tipo de cambio y las fluctuaciones de inflación en nuestro gasto de interés y nuestros ingresos por interés se reflejan en los componentes “ Gasto de Interés”, “Ingresos por Interés” y “ Costo Financiero“. Además, registramos una ganancia o perdida por fluctuaciones en el tipo de cambio en nuestros activos y pasivos monetarios denominados en Dólares de nuestras subsidiarias en México cuando el Peso se aprecia o devalúa respecto al Dólar. Nuestros pasivos monetarios denominados en Dólares, que consisten principalmente en endeudamiento denominado en Dólares, excedieron a nuestros activos monetarios denominados en Dólares, los cuáles principalmente consisten en depósitos bancarios en Dólares. Como resultado, hemos registrado una pérdida por tipo de cambio en cada período en que el Peso se devaluó en relación al Dólar y una ganancia por tipo de cambio por cada período en el cual el Peso se apreció contra el Dólar. Las ganancias por tipo de cambio brindan un beneficio no en efectivo en nuestro estado de resultados; sin embargo, debido a que estas ganancias son partidas antes de impuesto en nuestro estado de resultados, estas ganancias incrementan nuestra utilidad gravable bajo normas fiscales mexicanas. Las pérdidas por tipo de cambio se registran como pérdidas no en efectivo en nuestro estado de resultado; sin embargo, debido a que éstas pérdidas son partidas antes de impuestos en nuestro estado de resultados, reducen nuestra utilidad gravable bajo normas fiscales mexicanas. Utilización de Capacidad Nuestras operaciones tienen costos fijos altos. Por ello, para obtener costos bajos unitarios de producción y para mantener márgenes adecuados de operación, buscamos sostener una tasa de utilización de capacidad alta. Nosotros operamos a una capacidad de utilización promedio aproximada del 91.0% en 2000, y 75.0% en 2001 y 77.0% en el 2002. El incremento en nuestra tasa de utilización de capacidad en el 2002 se debió a un incremento en producción de papel y otros productos. Información por Segmentos Manejamos nuestro negocio en una base de productos. Nuestra información por segmentos es la siguiente: y x

y

Empaques: este segmento incluye la manufactura y venta de cajas corrugadas, y bolsas y sacos multicapas. Este segmento incluye los resultados de operación de Titán en México y los E.U.A. Papel: este segmento incluye la manufactura y venta de papel para caja corrugada (papel Kraft, medium para corrugado, y papel multicapas), papel periódico, papel no recubierto, y papel, hecho de fibras recicladas y naturales. Este segmento incluye los resultados de operación de Pamex, Grupo Pipsamex, Durango McKinley Paper Company. Otros Productos: este segmento incluye la manufactura y venta de triplay y aglomerado. Este segmento incluye las operaciones de Ponderosa.

La siguiente tabla muestra nuestras ventas totales, ventas entre segmentos, ventas a terceros, utilidad de operación y UAFIRDA por segmento:

Al 31 de Diciembre del 2002 (en miles de Pesos constantes reexpresados al 31 de Diciembre del 2002) Utilidad de Operación antes de Ventas Ventas entre Ventas a Utilidad de Depreciación y Totales Segmentos Terceros Operación Amortización Empaques ......................................... Ps 4,144,022 89,934 4,054,088 584,497 699,030 40 Brought to you by Global Reports

Papel.................................................. Otros Productos................................. Eliminaciones ................................... Total Consolidado ................

6,858,581 309,834 (2,814,232) 8,498,205

2,680,473 43,825 (2,814,232) --

4,178,108 266,009 -8,498,205

23,257 36,223 -643,977

366,164 54,212 -1,119,406

Empaques ......................................... Papel.................................................. Otros Productos................................. Eliminaciones ................................... ......................... Total Consolidado

Al 31 de Diciembre de 2001 (en miles de Pesos constantes reexpresados al 31 de Diciembre del 2002) Utilidad de Operación antes de Depreciación y Ventas Ventas entre Ventas a Utilidad de Amortización Totales Segmentos Terceros Operación Ps 4,737,008 90,645 4,646,363 564,441 674,132 9,544,829 3,892,285 5,652,544 428,539 794,524 277,823 44,335 233,488 40,625 57,237 (4,027,265) (4,027,265) ---10,532,395 -10,532,395 1,033,605 1,525,893

Empaques ......................................... Papel.................................................. Otros Productos................................. Eliminaciones ................................... Total Consolidado.

Al 31 de Diciembre de 2000 (en miles de Pesos constantes reexpresados al 31 de Diciembre del 2002) Utilidad de Operación antes de Ventas Ventas entre Ventas a Utilidad de Depreciación y Totales Segmentos Terceros Operación Amortización Ps 6,051,728 93,821 5,957,907 749,955 870,556 11,358,633 4,950,502 6,408,131 667,249 1,077,350 613,626 57,793 555,833 49,270 83,251 (5,102,116) (5,102,116) ---12,921,871 -12,921,871 1,466,474 2,031,157

La siguiente tabla es nuestra información geográfica para los períodos indicados.

México ...................................................................... Estados Unidos de América ..................................... Eliminaciones ........................................................... Total Consolidado ....................................................

Al 31 de Diciembre del 2000, 2001, y 2002 (en miles de Pesos constantes reexpresados al 31 de Diciembre del 2002) 2000 2001 2002 12,161,342 10,411,858 8,257,034 5,862,645 4,147,802 3,055,403 (4,027,265) (2,814,232) (5,102,116) 12,921,871 10,532,395 8,498,205

Resultados de Operación Año concluido el 31 de Diciembre del 2002 comparado con el año concluido el 31 de Diciembre de 2001 Ventas Netas. Ventas netas disminuyeron 19.3% a Ps 8,498.2 millones en el 2002 de Ps 10,532.4 millones en el 2001. Esta disminución fue debido a una disminución del 14.7 % en el precio promedio de nuestros productos terminados, cuando se comparan con el 2001. Nuestras ventas fueron adversamente afectadas por la venta de nuestra antigua filial Durango Paper Company relejando una disminución en las ventas, embarques en el 2002 por 5.4% más bajo que lo registrado en el 2001. Las ventas de nuestro segmento de papel bajaron 26.1% a Ps 4,178.1 millones en el 2002 de Ps 5,652.5 millones en el 2001. Aproximadamente el 54.9% de esta disminución se debió a una baja en los embarques de papel del 14.3% a 781.3 mil toneladas cortas para el 2002 de 911.8 mil toneladas cortas en el 2001. Nuestros embarques más bajos se debieron principalmente a la baja en el mercado en México y en los Estados Unidos y la venta de nuestra antigua filial 41 Brought to you by Global Reports

Durango Paper Company. Además los precios unitarios promedio de papel bajaron 13.7%, respondiendo por el remanente de la disminución en las ventas netas en nuestro segmento de papel. Las ventas netas de nuestro segmento de empaques bajaron 12.7% a Ps 4,054.1 millones en el 2002 de Ps 4,646.4 millones en el 2001. Además, los precios unitarios promedio de empaque bajaron 12.9% respondiendo por el remanente de la disminución en las ventas netas para nuestro segmento de empaques, este segmento incrementó sus embarques en un 0.1% de 670.0 miles de toneladas cortas en el 2002 contra 669.1 miles de toneladas cortas en el 2001. Las ventas netas de nuestro segmento de otros productos 13.9% a Ps 266.0 millones en el 2002 de Ps 233.5 millones en el 2001. Esto se debió a un aumento de los embarques de 84.2% en los embarques a 91.5 miles de toneladas cortas en el 2002 de 49.7 mil toneladas cortas en el 2001, compensado por un decremento del 38.1% en precios unitarios promedio para nuestros otros productos. Nuestros embarques más bajos se debieron principalmente al inicio de operaciones de nuestra planta de aglomerado en Chihuahua en el año 2002. Costo de Ventas. El costo de ventas disminuyó 17.4% a Ps 7,243.0 millones en el 2002 de Ps 8,770.7 millones en el 2001. Esta disminución se debió principalmente a disminución en los embarques y un mejor uso en nuestra mezcla de materia prima. Los precios promedio para la fibra reciclada, consistiendo de OCC y ONP, los cuales representaron aproximadamente el 22% de nuestros costos de ventas en el 2002, incrementándose en términos de Dólares nominales Nuestro costo de energéticos, el cual representa aproximadamente el 12% en nuestro costo de producción, disminuyó 8% principalmente como resultado de una alta eficiencia en la operación. Nuestro costo de mano de obra el cual representa aproximadamente el 12% de nuestro costo de producción, disminuyó 14% en base a costos unitarios como resultado por no incluir a Durango Paper Company quien tenía un costo más alto. Gastos de Administración y Venta. Disminuyeron 16.1% a Ps 611.3 millones en el 2001de Ps 728.1 millones en el 2001 debido a nuestras iniciativas de reducción de costos, las cuales consisten entre otras cosas, simplificar nuestra estructura administrativa, capturar sinergias en la operación de nuestras subsidiarias en los mismos segmentos y combinar los equipos de ventas de nuestras subsidiarias. Además, nuestros gastos de administración y venta disminuyeron como resultado de la venta de nuestra antigua filial Durango Paper Company. Utilidad de Operación. Nuestra utilidad de operación bajó 37.7% a Ps 644.0 millones en el 2002 de Ps 1,033.6 millones en el 2001. Esta baja en la utilidad de operación fue principalmente debido a menores precios de nuestros productos terminados. La utilidad de operación para el segmento de papel disminuyó 94.6 % a Ps 23.3 millones en el 2002 de Ps 428.5 millones en el 2001, principalmente como resultado de una disminución en las ventas netas y nuestro reducido margen de operación en el segmento de papel. La utilidad de operación para el segmento de empaques incrementó 3.6 % a Ps 584.5 millones en el 2002 de Ps 564.4 en el 2001, principalmente como resultado de una disminución en los costos de materia prima, principalmente el papel. La utilidad de operación para el segmento de otros productos diminuyó 10.8% a Ps 36.2 millones de Ps 40.6 millones, principalmente como resultado de un bajo promedio del precio unitario. La utilidad de operación como porcentaje de las ventas netas bajó a 7.6% en el 2002 de 9.8% en el 2001. La disminución fue resultado de un decremento en los embarques y un bajo promedio del precio unitario durante el período. Los márgenes de operación de nuestro segmento de papel se disminuyeron a 0.6% en el 2002 de 7.6% en el 2001 y los márgenes de operación en nuestro segmento de empaque disminuyeron a 14.4% en el 2002 de 12.1% en el 2001. Otros Gastos. Los otros gastos incrementaron 15.4% de Ps 46.5 millones en el 2002 a Ps 40.3 millones en el 2001, principalmente debido a la pérdida en la venta de activos fijos. 42 Brought to you by Global Reports

Amortización del Crédito Mercantil Favorable. En 2002, no tuvimos ninguna amortización de crédito mercantil favorable, en 2001, Ps 495.3 millones en la amortización del crédito mercantil negativo, relacionado a la adquisición de Durango Paper Company. Costo Integral de Financiamiento. Nuestro costo integral de financiamiento incrementó 334.8% a Ps 1,684.2 millones en el 2002 de Ps 387.4 millones en el 2001. El gasto por interés incrementó 1.0% a Ps 1,088.7 millones en el 2002 de Ps 1,077.7 millones en el 2001. Este incremento resultó principalmente de una tasa de interés promedio más alta. El producto por interés bajó 41.5% a Ps 39.2 millones en el 2002 de Ps 66.9 millones en el 2001. El producto por interés bajó debido a los saldos promedio en efectivo más bajos y a tasas de interés más bajas en el 2002. Los resultados por tipo de cambio experimentaron una pérdida de Ps 1,049.8 millones en el 2002 comparado contra una ganancia de Ps 313.4millones en el 2001. Esta pérdida por tipo de cambio resultó de una depreciación del 13.8% del Peso en el 2002 en comparación a una apreciación de 4.6% del Peso en el 2001. La ganancia por posición monetaria incrementó 33.9% a Ps 415.2 millones en el 2002 de Ps 310.0 millones en el 2001. Esta aumento reflejó un aumento de un 5.7% en la tasa de inflación entre el 2001 y el 2002. Provisiones para Impuestos y Participación de los Trabajadores en las Utilidades de la Empresa. Las provisiones para impuestos y la participación de los trabajadores en las utilidades de la empresa netos de pérdidas fiscales por amortizar, fueron un beneficio de Ps 551.9 millones en el 2002 de un beneficio de Ps 26.8 millones en el 2001. Este beneficio resultó principalmente [de provisiones para impuestos sobre la renta diferidos, las cuales dieron una ganancia de Ps 667.3 millones en el 2002 en comparación a un beneficio de Ps 267.3 millones en el 2001 como resultado de una reducción de diferencias temporales principalmente en los inventarios y propiedad, planta y equipo. Las provisiones para los impuestos sobre la renta diferidos resultaron de nuestra aplicación del Boletín D-4 emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, el cual se adoptó a partir del 1 de Enero del 2000 y requiere el reconocimiento de los impuestos diferidos bajo el método de pasivos totales que no representa ningún cargo en efectivo cuando en el pasado, usábamos un método de pasivos parciales. Consecuentemente, nuestras tasas de impuestos sobre la renta efectivas históricas pueden no ser indicativas de tasa de impuestos efectivas a futuro. Partidas Especiales. Registramos una pérdida como partida especial de Ps 1,451.4 millones (US$ 139 millones) en el 2002. Principalmente consistiendo en una pérdida en cuentas por cobrar por la venta de DPC por Ps 1,335.0 millones (US $ 128.8 millones) relacionados a la venta de Durango Paper Company. Utilidad Neta antes de Interés Minoritario. La utilidad neta antes de interés minoritario experimentó una pérdida de por Ps 3,542.8 millones en el 2002 comparado contra una ganancia de Ps 829.3 del 2001. Interés Minoritario. El interés minoritario bajó a un gasto Ps 3.1 millones en el 2002 de un gasto de Ps 4.0 millones en el 2001. Utilidad Neta. Nuestra utilidad neta experimentó una pérdida de Ps 3,545.9 millones en el 2002 comparado con una ganancia de Ps 825.3 millones en el 2001. Año concluido el 31 de Diciembre de 2001 comparado con el año concluido el 31 de Diciembre de 2000. Ventas Netas. Nuestras ventas netas disminuyeron 18.5%18.2% a Ps 10,532.4 millones en 2001 de Ps 12,921.9 millones en el 2000. Aproximadamente el 77.5% de esta disminución se debió a un decremento del 15.1% en los embarques a 1,630.6 mil toneladas cortas en 2001 de 1,920.5 mil toneladas cortas del 2000. Además, los precios unitarios promedio de papel y empaque se disminuyeron 3.9% y una disminución en el precio promedio unitario de empaque 10.4% respectivamente respondiendo por el remanente en el incremento de las ventas netas para el período. 43 Brought to you by Global Reports

Las ventas netas de nuestro segmento de papel disminuyeron 11.8% a Ps 5,652.5 millones para 2001 de Ps 6,408.1 millones en el 2000. Aproximadamente el 71.1% de esta disminución se debió a un decremento del 8.2% en los embarques de papel a 911.8 mil toneladas cortas en 2001 de 993.0 mil toneladas cortas en el 2000. El decremento en los embarques de papel fue principalmente debido a una baja en el mercado de México y de Estados Unidos, y la apreciación del Peso, lo cual se reflejó en una disminución en nuestros embarques para todos los productos de papel excepto en el papel no recubierto. Además, los precios unitarios promedio de papel disminuyeron 3.9% respondiendo por el remanente del decremento en las ventas netas de nuestro segmento de papel. Las ventas netas para nuestro segmento de empaques disminuyeron 22.0% a Ps 4,646.4 millones en 2001 de Ps 5,957.9 millones en el 2000. Aproximadamente 60.5% de este decremento se debió a una disminución de 13.0% en los embarques, principalmente en cartón corrugado a 669.3 mil toneladas cortas en 2001 de 769.0 mil toneladas cortas en el 2000.Excluyendo a las divisiones de Sky e Eastman de Durango Paper Company que fueron vendidas en 2001, los embarques de empaques bajaron en 6.9% a 636.5 toneladas cortas en 2001 de 683.6 toneladas cortas en 2000. Este decremento fue debido principalmente a una baja en la demanda de las exportaciones mexicanas y de los sectores maquiladores, y la apreciación del peso relacionada al dólar norteamericano. Además, los precios unitarios promedio de empaque disminuyeron 10.4%, respondiendo por el remanente del decremento en las ventas netas de nuestro segmento de empaques. Ventas netas de nuestros otros segmentos disminuyeron por 58.0% a Ps 233.5 millones en 2001 de Ps 555.8 millones en 2000. Este decremento fue debido a un 68.6 % disminución en embarques a 49.7 miles de toneladas cortas en 2001 de 158.4 miles de toneladas cortas en 2000, compensado por un 34.0% de incremento en los precios promedios unitarios de nuestros otros productos. Nuestra baja en embarques fue principalmente a un cierre temporal en una de nuestras plantas para mejorar la calidad y precio de nuestro producto. Costo de Ventas. El costo de ventas, disminuyó 17.7% a Ps 8,770.7 millones en 2001 de Ps 10,652.1millones en el 2000. Este decremento se debió principalmente a la disminución de los embarques y en la disminución de los costos en la materia prima. Nuestros precios promedio para fibra reciclada consistiendo de OCC y ONP, respondieron por aproximadamente el 18% de nuestros costos de materia prima en el 2001, disminuyeron en 21% en términos de dólares nominales a US$ 115 por tonelada corta de US$ 145 por tonelada corta. La baja en los precios de la materia prima fue parcialmente compensada por nuestros incrementos en nuestros costos de mano de obra y de energía. Nuestro costo de energía, el cual representa aproximadamente 12% de nuestro costo de producción, incrementó 2.9% principalmente como resultado de una alza en los precios del petróleo en México. Nuestro costo de mano obra, el cual representa aproximadamente el 13% de nuestro costo de producción incrementó 10.4% en base a nuestros costos unitarios como una reducción en los embarques.

Gastos de Administración y Venta. Los gastos de administración y venta disminuyeron 9.4% a Ps 728.1millones en 2001 de Ps 803.3 millones en el 2000 debido a nuestra iniciativa de reducir costos, lo cual consistió, entre otros, simplificar nuestra estructura administrativa, capturar sinergias en la operación de nuestras subsidiarias en los mismos segmentos y combinar los equipos de ventas de nuestras subsidiarias. La implementación de nuestras iniciativas de reducción de costos fue apoyada por la fusión de GIDUSA. Utilidad de Operación. La utilidad de operación bajó aproximadamente 29.5% a Ps 1,033.6 millones en 2001 de Ps 1,466.5 millones en el 2000. Esta disminución se debió principalmente a un decremento en las ventas durante el periodo. Los ingresos de operación de nuestro segmento de papel disminuyeron a 35.8 a Ps 428.5 millones en el 2001 de Ps. 667.2 en el 2002 primordialmente como un resultado en la baja de nuestras ventas y reducción de margen de operación en el segmente del papel.

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Ingresos de operación de nuestros segmentos de empaque disminuyeron en 24.7 % de Ps 564.4 millones en 2001 Ps. 750.0 millones en el 2000 principalmente como resultado de una disminución en las ventas netas, particularmente de contenedores corrugados. Ingresos de operación en otros segmentos disminuyeron en 17.5 % de Ps 40.6 millones de Ps. 49.3 millones principalmente como resultado de un cierre temporal de una de nuestras plantas, parcialmente compensado por un aumento de nuestros otros productos. Ingresos de operación como porcentaje de ventas netas disminuyendo 9.8% en 2001 de 11.3 % en 2000. esta disminución fue resultado de una disminución en los embarques y aumento en energía eléctrica y mano de obra durante el periodo, lo cual fue compensado parcialmente por una disminución en los precios del OCC y ONP, el margen operativo de nuestro segmento de papel bajo un 7.6% en 2001de un 10.4 % en 2000 y el margen de operación de nuestro segmento de empaque disminuyó en 12.1% en 2001 de 12.6% en 2000. Otros Ingresos (Gastos). Los otros gastos incrementaron 146.0% a Ps 40.3 millones en 2001 de Ps 16.4 millones en el 2000. Esto resultó principalmente debido a la amortización en el 2001 del activo intangible por pensión de Grupo Pipsamex como resultado de la reducción del número de sus empleados en 1999 y el 2000. Amortización del Crédito Mercantil Favorable. La amortización del crédito mercantil favorable fue Ps 495.3 millones en el 2001 y Ps 1,513.9 millones en el 2000. En el 2001 la amortización del crédito mercantil negativo se relacionó a la adquisición de Durango Paper Company. En 2000, la amortización del crédito mercantil negativo fue Ps 1,188.7 millones relacionado a nuestra adquisición de Durango Paper Company y el resto que son Ps 325.3 millones de amortización de crédito mercantil negativo fue relacionado a nuestra adquisición del 59% de GIDUSA. Costo Integral de Financiamiento. El costo integral de financiamiento disminuyó por 17.4% a Ps 387.4 millones en el 2001 de Ps 469.1 millones en 2000. El gasto por interés disminuyó 1.3% a Ps 1,077.7 millones en 2001 de Ps 1,091.7 millones en el 2000. Este decremento resultó principalmente de una baja en las tasas de interés promedio. Los productos financieros disminuyeron 45.9% a Ps 66.9 millones en 2001 de Ps 123.6 millones en el 2000. Los productos por interés disminuyeron debido a saldos promedio en efectivo más bajos y tasas de interés más bajas en el 2001. Los resultados por tipo de cambio fueron una ganancia de Ps 313.4 millones en el 2001 en comparación con una pérdida de Ps 101.6 millones en 2000. Esta ganancia por tipo de cambio resultó de una apreciación del Peso del 4.6% en el 2001 contra una depreciación del Peso del 1.2% en 2000. La ganancia por posición monetaria disminuyó 48.4% a Ps 310.0 millones en 2001 de Ps 600.6 millones en el 2000. Esta disminución reflejó una baja en la tasa de inflación entre 2000 y el 2001. Provisiones para Impuestos y Participación de los Trabajadores en las Utilidades de la Empresa. Las provisiones para la participación de los trabajadores en las utilidades de la empresa e impuestos al activo y sobre la renta netos de pérdidas fiscales por amortizar, fueron un beneficio de Ps 26.8 millones en 2001 de un gasto de Ps 685.0 millones en el 2000. Este beneficio resultó principalmente de las provisiones para impuestos sobre la renta diferidos las cuales fueron un beneficio de Ps 267.3 millones en el 2001 en comparación a un gasto de Ps 387.5 en 2000 como resultado de una reducción de las diferencias temporales principalmente en inventarios y propiedad, planta y equipo. Las provisiones para el impuesto sobre la renta diferidos resultaron de nuestra aplicación del Boletín D-4 emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, el cual fue adoptado desde el 1 de Enero del 2000 y requiere del reconocimiento de los impuestos diferidos bajo el método de pasivos totales que no representen ningún cargo en efectivo cuando en el pasado, usábamos el método de pasivos parciales. Consecuentemente nuestras tasas históricas efectivas de impuesto sobre la renta pueden no ser indicativas en cuanto a tasas de impuestos a futuro. Partidas Extraordinarias. Registramos una pérdida en partidas extraordinarias de Ps 298.6 millones en el 2001 que principalmente consisten en un gasto de Ps 157.1 millones relacionados a varios costos de nuestra planta en Atenquique resultado de nuestra 45 Brought to you by Global Reports

decisión de contratar a pocos empleados en esta planta, después de un cierre temporal en el 2001, y una pérdida de Ps 130.4 millones en nuestra venta de Sky y la división de Eastman en Durango Paper Company. Utilidad Neta antes de Interés Minoritario. La utilidad neta antes de interés minoritario disminuyó 54.2% a Ps 829.3 millones en 2001 de Ps 1,809.9 millones en el 2000. Este decremento fue resultado de la disminución en la amortización del crédito mercantil negativo y utilidad de operación, parcialmente compensado por el decremento en los costos financieros y la ganancia en impuestos diferidos. Interés Minoritario. El interés minoritario disminuyó a un gasto de Ps 4.0 millones en el 2001 de un gasto de 175.3 millones en 2000. Esta disminución resultó principalmente del término del interés minoritario en GIDUSA como resultado de la fusión de GIDUSA. Utilidad Neta. Nuestra utilidad neta disminuyó 49.5% a Ps 825.3 millones en 2001 de Ps 1,634.6 millones en el 2000. Este decremento resultó de los factores descritos anteriormente. Liquidez y Recursos de Capital Recursos y Usos de Efectivo Nuestros principales recursos de liquidez han consistido históricamente en el efectivo neto generado por nuestras actividades de operación, préstamos corporativos bajo facilidades de capital de trabajo, y emisiones de deuda. Como resultado de los factores descritos abajo, nosotros no generamos suficiente flujo de efectivo de estas fuentes para satisfacer nuestros requerimientos de servicio de deuda. x x x x

La baja en la economía de los Estados Unidos y México, lo cual ha resultado en una baja en el pronóstico del volumen de ventas. Una reducción drástica en la demanda de productos manufacturados requiriendo artículos suplidos por las compañías de nuestro grupo. Una baja significativa en los precios internacionales del papel durante el año. Una baja global en la industria del papel, lo cual ha restringido nuestro acceso a los mercado de capital

Además, nuestra liquidez ha sido adversa y materialmente afectada en 2002 por la valuación del peso y un retraso significativo en la implementación de nuestras ventas planeadas de ciertos activos no estratégicos. Ya que no hemos realizado los pagos requeridos sobre nuestras notas dentro del periodo de gracia, a la fecha de este reporte anual, los fideicomisario o tenedores de por lo menos el 25% de nuestro monto principal de cada serie de nuestras notas del 2003, 2006, 2008 y 2009 tienen el derecho de acelerar el principal y acumulado e intereses no pagados en las series relevantes de las notas del 2003, 2006, 2008 y 2009, por lo tanto requiriendo el repago inmediato del monto total del principal. Si nuestras notas del 2003, 2006, 2008 y 2009, son aceleradas, no seremos capaces de pagar los intereses atrasados de (US$ 68.0 miilones) o el monto principal acelerado de (US$ 505.3 millones), y algunos de nuestros acreedores pueden tomar acciones legales contra nosotros incluyendo la institución de un concurso mercantil en México. Adicionalmente, nosotros podemos escoger el instituir una reorganización voluntaria procedente bajo las leyes Mexicanas. En estas circunstancias, los principios de contabilidad generalmente aceptados en México requieren que estos pasivos sean clasificados como pasivos exigibles. Nosotros tenemos clasificadas las notas existente en pasivos exigibles al 31 de Diciembre, 2002. Nuestra gerencia cree que los fondos disponibles de esta y otras fuentes no serán suficientes para satisfacer nuestro capital de trabajo y requerimientos de servicio de deuda para un futuro previsible a menos que podramos implementar exitosamente nuestra reestructura de deuda para bajar nuestras obligaciones de servicio de deuda alineándolas a pagos mas cercanos a nuestros flujos de efectivo y extender el vencimiento de nuestras notas del 2003, 2006, 2008 y 2009. Ver Punto 4. “Información de la Compañía – Desarrollos significativos durante 2002 y Desarrollos recientes” para una discusión de nuestra reestructura propuesta.

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A la fecha del 31 Diciembre, 2002 y 31 de Diciembre de 2001 teníamos efectivo e inversiones temporales por un total de Ps 255.7 millones y Ps 508.9 millones, respectivamente, lo cual representa una disminución de 49.8% durante el periodo, primeramente debido a una baja utilidad de operación nosotros invertimos nuestros saldos en efectivo principalmente en instrumentos denominados en pesos a corto plazo y en dólares emitidos por los principales bancos de México y Estados Unidos. Los recursos netos usados por las actividades de operación fueron Ps 137.6 millones en el 2002, y tuvimos en el 2002 un incremento en inventarios de Ps 372.9 millones y un incremento de cuentas por cobrar de Ps 40.2 millones como un resultado de un incremento en el periodo de crédito a nuestros clientes y una disminución del 19.3% en las ventas netas. Tuvimos un incremento en otras cuentas por pagar y gastos acumulados de Ps 870.2 millones, los cuales corresponden a nuestro incremento en inventario, y en intereses acumulados, y un incremento en otros activos de Ps 5.9 millones debido principalmente a un incremento en impuestos por recuperar y gastos anticipados. Los recursos netos generados por nuestras actividades de operación fueron Ps 906.1 millones en el 2001. En el 2001, tuvimos una disminución en las inventarios de Ps 965.5 millones, debido a que nuestros embarques eran más altos que nuestra producción durante el período y una disminución en las cuentas por cobrar de Ps 62.3 millones como resultado de un decremento en las ventas netas de 15.1% en las ventas netas. Tuvimos una disminución en otras cuentas por pagar y acreedores diversos de Ps 696.2 millones, lo cual corresponde a un decremento en el inventario y un incremento en otros activos por Ps 62.9 millones, principalmente debido a un incremento en los impuestos por cobrar y gastos pagados por anticipado y reestructuración de costos. Los recursos netos usados en actividades de inversión fueron Ps 851.3 millones en el 2002. Para el año terminado el 31 de Diciembre de 2002, nuestras adiciones de propiedad, planta y equipo fueron de Ps 305.3 millones principalmente atribuibles a nuestras inversiones en activo fijo en 2002. Además, registramos un incremento en otros activos de Ps 364.7 millones y una pérdida en venta de subsidiarias de Ps 204.8 millones., principalmente que consisten de costos de emisión de deuda y reestructuración de costos. Los recursos netos usados en actividades de inversión fueron Ps 558.0 millones en el 2001. Por el año concluido al 31 de Diciembre del 2001, nuestras altas netas de propiedad, planta y equipo fueron Ps 345.6 millones principalmente atribuibles a nuestras inversiones de activo fijo para el 2001. Durante Abril y Mayo del 2001, nosotros recibimos la cantidad de Ps 314.2 millones (US$ 29.4 millones) por la venta de las plantas convertidoras en los Estados Unidos de las divisiones de Sky e Eastman de nuestra subsidiaria a esa fecha, Durango Paper Company. Nosotros usamos estos productos para reducir el monto extraordinario del préstamos de Bank of America a Durango Paper Company. Además, nosotros reconocimos un incremento en otros activos Ps 205.7 millones, principalmente consistiendo de costos por emisión de deuda, y nuestro interés minoritario disminuyó Ps 6.7 millones. Los recursos netos generados en actividades de financiamiento fueron Ps 735.7 millones en el 2002. Por el año concluido el 31 de Diciembre del 2002. Incurrimos en préstamos bancarios de Ps. 3,157.6 millones y pagamos préstamos bancarios de Ps 2,358.9 millones. Además de nuestra disminución de pasivos netos a largo plazo de Ps. 62.9 millones como resultado del efecto del efecto de la cantidad inicial reexpresada. Los recursos netos usados en actividades de financiamiento fueron Ps 650.5 millones en el 2001. Incurrimos en prestamos bancarios de Ps 2,571.7 millones y pagamos prestamos bancarios por Ps 3,107.1 millones. Además nuestras deuda a largo plazo neta disminuyó por Ps 115.1 millones como resultados del efecto de la cantidad inicial reexpresada. Las tasas de interés en general sobre nuestro endeudamiento fueron 10.9% en el 2002 y 10.4% en el 2001. En años recientes, hemos intentado incrementar la estabilidad de nuestro balance general a través de prolongar el vencimiento de nuestras obligaciones de deuda en relación con la vida útil de la mayoría de nuestros activos fijos. Debido a que una gran porción de nuestras ventas es en Dólares, ó en precios relacionados al valor del Dólar, generalmente no le damos cobertura o exposición a los movimientos en moneda extranjera. Endeudamiento. Al 31 de Diciembre del 2002 nuestra deuda total fue Ps 8,659.7 millones (US$ 829.5 millones) consistiendo de Ps 7,576.3 millones (US$ 725.7 millones) en deuda a corto plazo incluyendo la porción a corto plazo de la deuda a largo plazo, y Ps 1,083.4 millones (US$ 103.8 millones) en deuda a largo plazo. La siguiente tabla muestra el perfil de vencimiento de nuestro endeudamiento al 31 de Diciembre del 2002: 47 Brought to you by Global Reports

2003 Millones Ps. Deuda bancaria y notas Ps. 7,451.8 Arrendamiento s Financieros 124.5 Total Ps. 7,576.3

Millones Us. Deuda bancaria y notas Arrendamiento s Financieros Total

2003

2004

2005

2006

2007

En adelante

2008

Total

158.9

158.4

158.4

157.8

157.8

263.7

8,349.1

73.2 232.1

57.8 216.2

16.6 175.0

16.6 174.4

16.6 174.4

22.0 285.7

310.6 8,659.7

En adelante

Total

2004

2005

2006

2007

2008

US$713.8

15.2

15.2

15.2

15.1

15.1

10.1

799.8

11.9 US$ 725.7

7.0 22.2

5.5 20.7

1.6 16.8

1.6 16.7

1.6 16.7

0.5 10.7

29.8 829.5

Como resultado de la aceleración de derechos producto de nuestro incumplimiento en realizar a tiempo los pagos programadas del principal e intereses; Ps 5,085.0 millones (US$ 487.1 millones ) de nuestras notas han sido reclasificadas como deuda a corto plazo. Nuestro Programa de Papel Eurocomercial En nuestro programa de papel eurocomercial. A la fecha del 31 de diciembre 2002, teníamos una serie de notas en circulación por un monto de (US$ 5.0 millones ). Estas notas tienen tasa de interés de 9.75% El 12 de Febrero del 2003, incumplimos en el pago del principal las cantidades vencidas actualmente de litigio por los poseedores de estas notas. Ver Punto 8 “Información Financiera – Procedimientos Legales” Las Notas en europapel se emitieron bajo un contrato fechado el 4 de Octubre del 2001, entre nosotros y JPMorgan Chase Bank, y el JPMorgan Chase Bank London Branch. Al 31 de Diciembre del 2003, el monto total incumplido de nuestras notas es de US$ 5.0 millones. Nuestras Notas Al 31 de Diciembre del 2002 teníamos un monto total en circulación de (US$ 18.2 millones) de nuestras Senior Notes de 12 5/8% con vencimiento en el 2003. Las Notas 2003 son emitidas bajo un contrato fechado el 25 de Julio de 1996, entre nosotros, Wells Fargo Bank Minnesota, National Association y el JPMorgan Chase Bank. Las Notas 2003 tienen vencimiento el 1 de Agosto del 2003 con un interés pagadero semestralmente. En Agosto del 2001 intercambiamos US$ 128.3 millones de nuestras Notas 2003 por US$ 121.7 millones de nuestras Senior Notes 13 1/8% con vencimiento en el 2006 y US$ 10.4 millones de nuestras Senior Notes 13 1/2 % con vencimiento en el 2008. En relación con este intercambio obtuvimos el consentimiento de los tenedores de nuestras Notas 2003 para la eliminación de las cláusulas restrictivas contenidas en el contrato que rigen dichas Notas. Al 31 de Diciembre del 2003, el monto total incumplido de nuestras notas es de US$ 2.2 millones. Al 31 de Diciembre del 2002, teníamos un monto en circulación de (US$ 301.7 millones) de nuestras Senior Notes 13 1/8% con vencimiento en el 2006. Las Notas 2006 son emitidas bajo un contrato fechado en 5 de Febrero del 2001, entre nosotros Wells Fargo, Bank Minnesota, National Association y JPMorgan Chase Bank. Las Notas 2006 tienen un vencimiento del 1 de Agosto del 2006 y pagan un interés semestralmente los pagos de las notas del 2006 están garantizadas conjunta y separadamente en una base no asegurada por nuestras subsidiarias Empaques de Cartón Titán S.A. de C.V., Compañía Papelera de Atenquique S.A. de C.V., Ponderosa Industrial de México S.A. de C.V. e Industrias Centauro SA de C.V. Emitimos un monto total de US$ 180 millones de nuestras Notas 2006 en Febrero del 2001 y usamos los recursos de las mismas, entre otras cosas, para readquirir todas las Senior Notes 12% en circulación con vencimiento en el 2001. En Agosto del 2001 emitimos un monto total adicional de US$121.7 millones de nuestras Notas 2006 a cambio de US$118.2 millones de nuestras Notas 2003 como se describió anteriormente. Al 30 de Junioo del 2003, el monto total incumplido es de US$ 382 millones. Al 31 de Diciembre del 2002 teníamos un monto total en circulación (US$ 10.4 millones) de nuestras Senior Notes 13 1/ 2% con vencimiento en 2008. Las Notas son emitidas bajo un contrato fechado el 13 de Septiembre del 2001 entre 48 Brought to you by Global Reports

nosotros, Wells Fargo Bank Minnesota, National Association y JPMorgan Chase Bank. Las Notas 2008 tienen un vencimiento del 1 de Agosto del 2008 y pagan un interés semestralmente los pagos de las notas del 2008 están garantizadas conjunta y separadamente en una base no garantizada por nuestras subsidiarias Empaques de Cartón Titán, S.A. de C.V., Compañía papelera de Atenquique S.A. de C.V., Ponderosa Industrial de México, S.A. de C.V. e Industrias Centauro S.A. de C.V.. Emitimos un monto total de US$10.4 millones de nuestras Notas 2008 en Agosto 2001 a cambio de US$10.1 millones de nuestras Notas 2003 como se describió anteriormente. Al 30 de Junio del 2003, el monto total incumplido es de US$ 1.3 millones. Al 31 de Diciembre, 2002 teníamos un monto total en circulación de (US$ 175.0 millones) agregado al monto principal de nuestras Notas Senior 13 3 /4 % con vencimiento en 2009. las notas del 2009 son emitidas bajo un contrato fechado el 24 de Junio, de 2002, entre nosotros, Wells Fargo, Minessota, National Association Bank y JPMorgan Chase bank. Las notas del 2009 vencen el 15 de Julio de, 2009 y pagan intereses semestrales. Los pagos de las notas del 2009 son garantizados, conjuntamente y separadamente, en una base no garantizada por nuestras subsidiarias, Empaques de Cartón Titán, S.A. de C.V., Compañía Papelera de Atenquique, S.A. de C.V., Ponderosa Industrial de México, S.A. de C.V. e Industrias Centauro, S.A. de C.V. Nosotros emitimos US$175.0 millones de monto principal agregado de nuestras notas del 2009 en Julio 2002 y usamos los recursos de la misma, entre otras cosas, recompra (US$ 103.5 millones ) de nuestro monto de las Senior Notes 12 5 /8% con vencimiento en 2003. Al 30 de Diciembre del 2003, el monto total incumplido era de US$ 26.3 millones. Al 31 de Diciembre, 2002 teníamos un monto de (US$ 48.1 millones) de las notas tres notas emitidas en intercambio con notas emitidas por Durango Paper Company en conexión con nuestra adquisición de Gilman Paper Company estas notas fueron hechas por los montos principales iguales a las notas refinanciadas y en términos idénticos, excepto que estas no están garantizadas ni subordinadas. La primera de estas Notas la cual tiene un monto total de US$ 30.0 millones otorgada a HG Estate LLC y St. Marys Railroad Corporation tiene vencimiento en al 17 de Diciembre, del 2004 y paga un interés del 10% anual semestralmente. La segunda de estas Notas la cual tiene un monto total de US$ 6.0 millones se otorgo a HG Estate LLC con vencimiento en Abril, del 2003 y con una tasa de interés del 13.0% anual pagadero semestralmente. La tasa de interés de esta Nota se incrementa 0.5% en cada fecha de pago de interés hasta su vencimiento. El principal de esta nota no fue pagado en el vencimiento. La ultima de estas Notas tiene un monto total de US$ 12.1 millones otorgada a HG Estate LLC con vencimiento en Diciembre, del 2002 y con una tasa de interés del 10% anual pagadero semestralmente. El principal de esta nota no fue pagado en el vencimiento. Al 30 de Junio del 2003, el monto total incumplido era de US$ 5.0 millones. Estamos actualmente comprometidos en procesos de arbitraje en la validación de estas tres notas. Para descripción de nuestra falta de pagos, ver Punto 13. “Incumplimiento, Dividendos atrasados y morosidades” Nuestra deuda bancaria Al 31 de Diciembre 2002 teníamos un monto total de Ps 2,519.4 millones (US$ 241.3millones) de deuda bancaria. Como resultado de la aceleración de los derechos por nuestro incumplimiento en los pagos programados del principal e intereses, Ps 719.2 millones (US$ 68.9 millones) de nuestro monto total de la deuda bancaria ha sido reclasificada como corto plazo. Nuestros prestamos bancarios materiales se describen enseguida: Tenemos un préstamo con Banco Nacional de México S.A. o Banamex por un monto total de Ps 981.3 millones (US$ 94 millones). Este préstamo es pagadero en 10 pagos trimestrales iniciando en Junio 2003, con una tasa de interés de LIBOR + 2.8% pagadero trimestralmente y es garantizado por algunas de nuestras subsidiarias. Al 31 de Diciembre, 2002, Ps 786.4 millones (US$ 75.3 millones). Al 30 de Junio del 2003, el monto total incumplido era de Ps 223.4 millones US$ 21.4 millones. Banamex ha acordado un contrato de espera de los derechos de requerir inmediatamente el pago del monto total de este prestamos hasta el 30 de Junio del 2003. Tenemos un préstamo de Ps 522.0 millones (US$ 50.0 millones) con JPMorgan Chase Bank pagadero en cinco pagos semestrales empezando el 5 de Diciembre, del 2000, con una tasa de interés de LIBOR + 1.5%. A Diciembre 31, 2002, Ps 104.4 millones (US$ 10 millones) de este préstamo total. Los pagos de este préstamo están garantizados conjunta y separadamente en una base no garantizada por nuestra subsidiaria, Empaques de Cartón Titán S.A. de C.V., Compañía Papelera de Atenquique S.A. de C.V., Ponderosa Industrial de México S.A. de C.V. e Industrias Centauro SA de C.V. Al 30 de Junio del 2003, el monto total incumplido era de Ps 112.2 millones US$ 10.7 millones. Tenemos Ps 252.4 millones (US$ 24.2 millones) de endeudamiento con California Commerce Bank bajo 2 contratos. Los 2 contratos están garantizados por nuestra subsidiaria, Industrias Centauro, S.A. de C.V. El primero de estos préstamos es por el monto de Ps 130.5 millones (US$ 12.5 millones) pagadero en 8 trimestres iniciando en Agosto 49 Brought to you by Global Reports

del 2002 con una tasa de interés de LIBOR + 3.25%. El segundo de estos préstamos por el monto de Ps 121.9 millones (US$ 11.7 millones) tiene una tasa de LIBOR + 2.75% y vence en Enero del 2003 . Al 30 de Diciembre del 2003, el monto total incumplido era de Ps 162.5 millones de US$ 15.6 millones, California Commerce Bank a acordado un contrato de espera hasta el 30 de Junio del 2003. Garantizamos un crédito bancario con Banco de America, N.A. de nuestra antigua filial, Durango Georgia Receivable Company, en un monto de Ps 175.0 millones (US 17.0 millones) . Este préstamo es pagable mensualmente empezando en Agosto 2002, paga intereses a una tasa de LIBOR +3.0%. los pagos de este crédito están también garantizados conjunta y severamente por nuestras subsidiarias, Empaques de Cartón Titán S.A. de C.V., Compañía Papelera de Atenquique, S.A. de C.V., Ponderosa Industrial de México, S.A: de C.V. e Industrias Centauro, S.A. de C.V. Al 30 de Junio del 2003, el monto total incumplido era de Ps 187.9 millones US$ 18.0 millones. Nosotros garantizamos un préstamo bancario con Commerze Bank a nuestra subsidiaria Ponderosa Industrial de México, S.A. de C.V. por el monto de US$ 11.2 millones, denominado en Euros. Este préstamo bancario es pagable semestralmente empezando en Enero del 2003 y paga intereses a la tasa de EUROLIBOR +1.15%. Nuestra subsidiaria, Durango McKinley Paper Company tienen un préstamo (US$ 22.0 millones) carta de crédito de US$ 10.5 millones con Bank of Albuqueque. Esto fue para refinanciar un préstamo la cual nuestra subsidiaria, Durango Paper Company tenía con el Bank of America. El monto principal del nuevo préstamo se paga en 24 trimestres empezando en Agosto del 2002, pagando intereses a la tasa de LIBOR +2.75%. Las obligaciones que tiene Durango McKinley Paper Company con el acuerdo de crédito del Bank of Albuquerque, estan garantizadas por las cuentas, inventario y equipo de Durango McKinley Paper Company y su propiedad localizada en Houston, Texas, Mesquite, Texas y Prewitt, New México. Además las obligaciones están garantizadas por Durango International, Inc. Nuestra subsidiaria, Grupo Pipsamex tiene un préstamo con Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., o Bancomext por un monto total de Ps 775.5 millones (US$ 74.3 millones). Este préstamo es pagadero en 14 pagos semestrales iniciando en Julio del 2002 con una tasa de interés de LIBOR + 7% pagadero semestralmente. Este préstamo está garantizado y asegurado de primera prioridad en todos los activos de Grupo Pipsamex y sus subsidiarias. Bancomext ha acordado extender el vencimiento de cualquier pago pendiente por un periodo de 180 días desde el 28 de Abril del 2003. Nuestra subsidiaria, Fábrica Mexicana de Papel S.A. de C.V., tiene un préstamo bancario con Bancomext por un monto de Ps 160.8 millones (US$ 15.4 millones). Este préstamo es pagadero en 14 pagos semestrales iniciando en Marzo del 2003 con una tasa de interés de LIBOR + 6.5% pagadero semestralmente más cualquier monto adicional que sea necesario para que Bancomext reciba su interés a dicha tasa después del pago de su impuesto sobre la renta. Este préstamo está garantizado y asegurado en seguridad con segunda prioridad sobre todos los activos de Fábrica Mexicana de Papel y es garantizado por nosotros. Además, Fábrica Mexicana de Papel tiene un préstamo hipotecario con Bancomext por un monto total de Ps 31.3 millones (US$ 3.0 millones) con una tasa de interés de LIBOR + 3.53%. Este préstamo hipotecario vence en el 2003 y está garantizado y asegurado en tercera prioridad sobre algunos de los activos de Fábrica Mexicana de Papel y garantizado por nosotros. Bancomext ha acordado extender el vencimiento de cualquier pago pendiente por un periodo de 180 días desde el 28 de Abril del 2003. Nuestras subsidiaria, Compañía Papelera de Atenquique, S.A. de C.V. tiene un préstamo bancario con Nacional Financiera, S.N.C. con un monto de Ps. 3.5 millones (US$ 0.3 millones). Este préstamos es pagable en 96 trimestres empezando en Agosto de 1981 y paga interés a la tasa LIBOR +0.812% este préstamo está garantizado por primera prioridad en cierto equipo. Nuestras subsidiaria, Grupo Pipsamex, S.A. de C.V. garantizo un préstamo bancario con Nacional Financiera S.N.C. por el monto de Ps 26.1 millones (US$2.5 millones). Esta carta de crédito fue emitida en Agosto 17, 2001 a Durango Georgia Paper Company por el beneficio de Lumberman´s Underwritting Alliance y fue realizada el 13 de Diciembre del 2002. al 31 de Diciembre del 2002 Ps. 25.0 millones (US2.4 millones) de esta deuda se tenían. Garantizamos una carta de crédito con JPMorgan Chase Bank (f/k/a Chase Manhattan Bank) en el monto de Ps 32.5 millones (US$ 3.1 millones) . Esta carta de crédito fue emitida por Durango Georgia Paper Company (n/k/a Gilman Paper Company) como beneficiario Pitney & Bowes Credit Corporation y fue realizada el 19 de abril del 2000. A la fecha del 31 de diciembre del 2002, se tenían Ps 25.0 millones (US$ 2.4 millones) de esta deuda. Garantizamos una carta de crédito con JPMorgan Chase Bank (f/k/a Chase Manhattan Bank) en el monto de Ps 27.3 millones (US$ 2.6 millones) . Esta carta de crédito fue emitida por Gilman Paper Company (n/k/a Durango Georgia 50 Brought to you by Global Reports

Paper Company) para beneficio de Sun Trust Leasing Corporation y fue realizada el 19 de abril del 2000. A la fecha del 31 de diciembre del 2002, se tenían Ps 27.3 millones (US$ 2.6 millones) de esta deuda. Para una descripción del incumplimiento de pago de nuestra deuda bancaria, ver Punto 13. “Incumplimiento, dividendos atrasados y morosidades” Arrendamientos Financieros Al 31de Diciembre del 2002, nuestros pagos mínimos por arrendamiento a futuro bajo nuestros arrendamientos financieros fueron Ps 310.6 millones (US$ 29.8 millones). Nuestros arrendamientos financieros materiales se describen en seguida: Hemos celebrado un convenio de arrendamiento financiero con arrendadora Bank of America, S.A. para la adquisición de maquinaria. Hemos emitido pagarés con respecto a los pagos mínimos por arrendamiento a futuro bajo este contrato de arrendamiento financiero por un monto total de Ps 213.4 millones (US$ 20.4 millones) con vencimiento en Febrero y Agosto del 2005. Los pagarés tienen un interés a tasas fijas que van desde LIBOR + 3.0% hasta LIBOR + 3.5% pagadero trimestral y garantizado la maquinaria arrendada. Hemos subarrendado la maquinaria a varias de nuestras subsidiarias. Empaques de Cartón Titán S.A. de C.V., una de nuestras subsidiarias, ha celebrado un contrato de arrendamiento con GE Capital Leasing para la adquisición de maquinaria. Empaques de Cartón Titán ha emitido pagarés con respecto a los pagos mínimos por arrendamiento a futuro bajo este contrato de arrendamiento financiero por un monto total de Ps 97.2 millones (US$ 9.3 millones) los cuales son pagaderos en 28 pagos trimestrales con el pago final teniendo vencimiento en Octubre del 2008 y Abril del 2009. Los pagarés tienen una tasa de interés de LIBOR + 3.25%. El préstamo es garantizado por una hipoteca sobre la maquinaria arrendada y por nosotros. Cláusulas Restrictivas y Crédito Disponible Los instrumentos que rigen nuestro endeudamiento contienen cláusulas financieras y de otra naturaleza que restringen, entre otras cosas, la habilidad de la Compañía y sus subsidiarias para: *

incurrir en endeudamiento adicional;

*

incurrir en gravámenes;

*

emitir garantías;

*

emitir o vender capital de subsidiarias;

*

pagar dividendos o hacer otros pagos restringidos;

*

consumar la venta de ciertos activos;

*

celebrar ciertas transacciones con afiliadas; o

*

fusionarse o consolidarse con cualquier persona o vender o de cualquier otra forma deshacerse sustancial o totalmente de todos nuestros activos.

Debemos mantener un mínimo de servicio de deuda, un mínimo de capital neto y razones máximas de apalancamiento bajo el contrato de crédito de Banamex y el contrato de crédito de JPMorgan Chase Bank. Y el contrato de crédito de Bank of Alburquerque. Nuestra falta a las restricciones contenidas en estos contratos de crédito constituyen un evento de incumplimiento, que podrían resultar en un aceleramiento de dichos créditos, esta aceleración también podría constituirse en un evento adicional bajo los contratos que rigen nuestras Notas del 2003, 2006, 2008 y 2009. Los contratos y convenios de crédito que rigen nuestras Notas del 2006, 2008 y 2009 también podrían requerir pagos de deuda de los recursos de la venta de ciertos activos, seguros, y de algún otro endeudamiento. Nosotros incumplimos en estas deudas pactadas en finales del 2002 y comienzos del 2003 y estamos actualmente en negociaciones con nuestros tenedores de notas y acreedores bancarios para reestructurar los montos a pagar del principal e intereses y estar mas 51 Brought to you by Global Reports

acorde con nuestra posición de liquidez. Las cláusulas mencionadas anteriormente junto con nuestra posición de alto apalancamiento podrían restringir las actividades corporativas, incluyendo nuestra habilidad para responder a condiciones de mercado, proporcionar fondos para inversiones en activo fijo no anticipadas o aprovechar oportunidades de negocio. Nuestras expectativas de resultados de operación a futuro y de reestructura exitosa de deuda no se pueden asegurar y no podemos controlar las acciones de nuestros acreedores o de nuestros tenedores de notas. Si nuestra deuda fuera acelerada, sufriríamos un impacto adverso material sobre nuestra condición financiera. El 31 de Octubre del 2002, 23 de Diciembre del 2002 y 16 de Enero del 2003, Standard and Poor´s bajo nuestra calificación nacional y extranjera corporativa de “B”, “CC” y “SD”, respectivamente. El 4 de Febrero del 2003, Standard & Poor´s bajo nuestra calificación en moneda nacional y extranjera corporativa a “D”, “D”, fue la calificación más baja de Standard & Poor´s en la categoría de 22 y significa la falta de pagos. El 3 de Junio del 2002 y 23 de Diciembre del 2002 inversionistas de servicio de Moody´s bajaron todas nuestras calificaciones de nuestras notas existentes de “B3” y “Caa3”, respectivamente. El 21 de Enero del 2003, Moody´s de nueva cuenta bajo todas las calificaciones de las notas existentes de “Ca”, “Ca” es la segunda calificación mas baja en la categoría de 22 y describe obligaciones las cuales Moody´s cree son especulativas en un alto grado y las cuales son comúnmente en falta o tienen otros incumplimientos marcados. A la vista de nuestro continuo incumplimiento de hacer pagos en las notas, esperamos que Moody´s baje sus calificaciones de nuestras notas existentes en un futuro cercano. Como resultado de estas calificaciones en créditos negativos y de bajas del mercado , nuestras fuentes de corto plazo de financiamiento han desaparecido, lo cual impide nuestra habilidad de financiar nuestras operaciones. Mas adelante, la publicidad negativa que alrededor de estas recientes bajas, ha afectado adversamente los términos de nuestras notas pagables y habilidad de obtener nuevos clientes. Asumiendo que somos capaces de reestructurar nuestras obligaciones de deuda con los acreedores bancarios y tenedores de bonos, creemos que el efectivo generado por nuestras actividades de operación junto con los recursos de las transacciones de refinanciamiento serán adecuados para cumplir con los requerimientos anticipados de servicio de deuda, inversiones en activo fijo y necesidades de capital de trabajo para el futuro previsible. En el evento de que no seamos capaces de reestructurar nuestro endeudamiento, el efectivo generado por nuestras actividades de operación podría ser insuficiente para cumplir con nuestros requerimientos anticipados de servicio de deuda, inversiones de activo fijo y necesidades de capital de trabajo durante los siguientes 12 meses o más. Nuestro desempeño de operación a futuro y nuestra habilidad para darle servicio o refinanciar nuestras Notas del 2003, 2006, 2008 y 2009 y para darle servicio, extender o refinanciar nuestro crédito en plantas estará sujeto a las condiciones económicas, financieras y de negocio y a otros factores a futuro, muchos de los cuales están fuera de nuestro control. Pérdidas Fiscales por Amortizar Al 31 de Diciembre del 2002, las subsidiarias mexicanas de la Compañía habían registrado pérdidas fiscales por amortizar de Ps 4,999.4 millones (US$ 478.9 millones) y Durango International Inc. había registrado pérdidas fiscales por amortizar de Ps 47.0 millones (US$ 4.5 millones). Las pérdidas fiscales por amortizar de las subsidiarias mexicanas pueden ser usadas para propósitos fiscales para compensar la utilidad a futuro de dichas subsidiarias mexicanas que generaron tales pérdidas fiscales. Las pérdidas fiscales por amortizar de las subsidiarias mexicanas expiran de la siguiente manera: Fecha de expiración

2004 2005 2006 2007 2008 2009 y en adelante

Importe (millones de pesos constantes actualizados al 31 de diciembre de 2002) Ps 235.7 604.7 221.3 158.2 129.5 2,580.4 Ps 3,929.8

Compromisos de Capital

52 Brought to you by Global Reports

La siguiente tabla muestra nuestros compromisos de capital, distintos a nuestro endeudamiento al 31 de Diciembre del 2002: 2003 2004 Ps millones Arrendamiento Puro...... Total ..............................

2005

2006

2007

36.8 36.8

15.3 15.3

12.0 12.0

8.8 8.8

8.7 8.7

En Adelante Total

2008 8.7 8.7 2008

18.0 18.0

108.3 108.3

En Adelante

Total

2003

2004

2005

2006

2007

US$ millones Arrendamiento Puro

3.5

1.5

1.2

0.8

0.8

0.8

1.7

10.4

Total ..............................

3.5

1.5

1.2

0.8

0.8

0.8

1.7

10.4

Nuestras subsidiarias alquilan cierto equipo bajo arrendamientos puros no cancelables. Los pagos por arrendamiento mínimos a futuro estimados bajo este tipo de arrendamientos al 31 de Diciembre del 2003 están incluidos en los arrendamiento puros en la tabla anterior. Inversiones en activo fijo Hemos instituido un programa de inversión de capital para ayudar a nuestras operaciones en general y hemos implementado una serie de medidas para mejorar la eficiencia y para incrementar la capacidad en nuestras plantas de papel. Además, hemos hecho inversiones en activo fijo para tener todas nuestras plantas en cumplimiento con normas ambientales con la más reciente tecnología. La siguiente tabla lista las inversiones de capital para los periodos indicados al igual como nuestras inversiones en activo fijo y compromisos de capital para asuntos del medio ambiente:

2000 Inversiones en activo fijo (que no sean ambientales) Ambientales Total

US$67.0 44.2 US$111.2 2000

Inversiones en activo fijo (que no sean ambientales) Ambientales Total

Ps675.5 445.6 Ps1,121.1

Año terminado al 31 de diciembre de 2001 2002 2003 Estimado (En millones de dólares) US$33.6 US$28.4 US$11.2 2.1 US$35.7

0.8 US$29.2

0.8 US$12.0

Año terminado al 31 de diciembre de 2001 2002 2003 Estimado (En millones de pesos) Ps325.3 Ps296.9 Ps116.9 20.3 Ps345.6

8.4 Ps305.3

8.4 Ps125.3

2004 Estimado US$11.2 0.8 US$12.0 2004 Estimado Ps116.9 8.4 Ps125.3

En el 2003 anticipamos que nuestras inversiones en activo fijo en los siguientes años se concentraran en mejorar la tecnología en nuestro segmento de papel, en productos para desaparecer cuellos de botella y reducción de costos. Esperamos financiar nuestro plan de inversión en activos fijos con efectivo generado internamente y financiamiento de proveedores. No se puede dar ninguna garantía de que seremos capaces de cumplir con nuestro presupuesto de inversiones en activos fijos. Políticas Críticas de Contabilidad 53 Brought to you by Global Reports

En respuesta al comunicado de la SEC NO. 33-8040 “Aviso de cautela en lo concerniente a la revelación sobre políticas críticas contables”, hemos identificado el más crítico principio contable que involucra un alto grado de juicio y complejidad y que la gerencia cree que son importantes para un mayor entendimiento de entendimiento de nuestra posición financiera y resultados de operación. El impacto y cualquier riesgo asociado en relación a estas políticas sobre nuestras operaciones de negocio se menciona en Punto 5. “Revisión Financiera y Operativa y Prospectos” donde dichas políticas afecten a nuestros estados financieros esperados y reportados. Para una discusión más detallada de la aplicación de estas y otras políticas contables, consulte la Nota 3 de los estados financieros consolidados. Tome en cuenta de que nuestra preparación de los estados financieros consolidados requiere que hagamos estimaciones y asunciones que afecten el monto reportado de los activos y pasivos, la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de nuestros estados financieros, y los montos reportados de gastos e ingresos durante el período que se reporta. No se puede garantizar que los resultados actuales no serán diferentes de esas estimaciones. Reserva para cuentas incobrables Hemos intentado provisionar para pérdidas esperadas de crédito basándonos en experiencia con cuentas por cobrar similares y creemos que nuestras reservas son adecuadas. Es posible, sin embargo que la exactitud de nuestro proceso de estimación podría verse materialmente impactado ya que la integración de este concentrado de cuentas por cobrar cambia con el tiempo. Continuamente revisamos y refinamos el proceso de estimación para hacerlo tan reactivo como sea posible a estos cambios; sin embargo, no podemos garantizar que seremos capaces de estimar con exactitud las pérdidas por crédito de estas cuentas por cobrar. Impuestos Diferidos Como parte del proceso de preparar nuestros estados financieros consolidados, somos requeridos a estimar nuestros impuestos sobre la renta. Este proceso implica estimar nuestra exposición fiscal actual al igual que asesorar diferencias temporales que resulten de los diferentes tratamientos de partidas tales como la reserva para cuentas incobrables, activos diferidos, inventarios, propiedad, planta y equipo, acreedores diversos, y pérdidas fiscales por amortizar para propósitos contables y fiscales. Estas diferencias resultan en activos y pasivos de impuestos diferidos, las cuales no están incluidas dentro de nuestro balance general consolidado. Debemos entonces asesorar la posibilidad de que nuestros activos fiscales diferidos se recuperarán de la utilidad gravable en el futuro y hasta el punto que no sea posible, debemos establecer una reserva que nos permita cancelarlos. Hasta el punto que establecemos este tipo de reserva o la incrementemos durante un período, debemos incluir un gasto dentro de la provisión de impuestos en el estado de resultados. Se requiere de juicio significativo de la administración para la determinación de nuestra provisión de impuesto sobre la renta, activos y pasivos fiscales diferidos y cualquier reserva de cancelación que se registre en contra de nuestros activos fiscales diferidos netos. Propiedad Planta y Equipo A los activos fijos y activos intangibles se les asignan vidas útiles, lo cual impacta el gasto anual de depreciación y amortización. La asignación de vidas útiles involucra juicios significativos y el uso de estimaciones. Los cambios en la tecnología o en el uso de estos activos pueden causar un cambio en la vida útil estimada de estos activos. También hemos evaluado el valor a futuro de la propiedad, planta y equipo a ser usado y retenido y de cualquier activo a ser vendido cuando los eventos o circunstancias sugieran que el valor futuro no pueda ser recobrable, tal es el caso de paros temporales en plantas o cierres permanentes. Tales revisiones han sido necesaria en años recientes. Pérdidas por daños en equipo usado y retenido son registrados con los flujos de efectivo descontinuados estimados a ser generados por dichos activos si son menores a su monto futuro. Los estimados de discontinuidad de flujos de efectivo toman en consideración expectativas de futuras condiciones macroeconómicas así como de planes estratégicos internos de la Compañía. Por lo tanto, flujos de efectivo estimados son un nivel alto que hemos considerado en nuestra valuación, sin embargo, resultados actuales futuros pueden diferir. Si un daño debe de existir, la cantidad de la pérdida es entonces cuantificada al ser comparada con el valor futuro de los activos a ser medidos en flujos discontinuos de efectivo. Para activos a ser vendidos, la Compañía valúa ya sea maquinaria o equipo que pueda ser usado en otras plantas y si no es el caso, estima los procedimientos a realizarse para la venta del activo. La Compañía ha registrado pérdidas por daño relacionado a ciertos activos no usados y tales pérdidas pueden potencialmente ocurrir en un futuro. Planes de Pensión, Primas por Antigüedad e Indemnización 54 Brought to you by Global Reports

La determinación de nuestra obligación y gasto para los planes de pensión, primas de antigüedad e indemnizaciones, dependen de nuestra selección de ciertas asunciones usadas por actuarios en el cálculo de dichos montos. Estas asunciones se describen en la Nota 12 a los estados financieros consolidados e incluye, entre otras cosas, la tasa de descuento, la tasa esperada a largo plazo de reembolso de activos de planes de pensión y las tasas de incremento en la compensación y costos médicos. De acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados, los resultados actuales que difieren de nuestras asunciones se acumulan y amortizan en futuros períodos y por ello, generalmente afectan nuestro gasto reconocido y obligación registrada en dichos períodos futuros. Mientras que estimamos que nuestras asunciones son apropiadas, las diferencias significativas en nuestra experiencia actual o cambios importantes en nuestras asunciones podrían afectar materialmente a nuestras obligaciones de pensión, otras obligaciones relacionadas y nuestro gasto a futuro. Crédito Mercantil Favorable El crédito mercantil favorable se amortiza bajo el método de línea recta durante un período que no exceda 2 años, lo cual en la opinión de la administración se aproxima el período en el cual las subsidiarias adquiridas son integradas dentro de la Compañía. El período que se necesita para integrar a una subsidiaria adquirida dentro de la Compañía involucra juicios importantes y el uso de estimaciones. Nuevos Pronunciamientos de Contabilidad Bajo los PCGA Mexicanos. En Noviembre del 2001 el IMPC emitió el Boletín C-9 modificado, “Pasivos, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes y Compromisos” el cual reemplaza al Boletín C-9 existente “Pasivo” y al Boletín C-12 “Contingencias y Compromisos”. El Boletín C-9 establece una metodología para la valuación, presentación y revelación de pasivos y provisiones al igual como para la valuación y revelación de activos y pasivos contingentes y para la revelación de compromisos. Entre otras cosas, el Boletín C-9 establece las reglas para reconocer o no reconocer pasivos en el evento de extinción, reestructuración o conversión a capital. Además, en caso de las provisiones, introduce el concepto para descontar las provisiones a largo plazo. Con respecto a los pasivos contingentes el Boletín C-9 establece que todos los pasivos contingentes que sean probables a realizarse deben ser incluidos y revelados en los estados financieros, aquellos que tienen una posible realización no pueden ser incluidos en los estados financieros pero deben ser revelados, y los pasivos contingentes que tengan una remota realización no pueden ser incluidos en los estados financieros y no ser requiere de su revelación. El Boletín C-9 requiere la revelación de montos pactados cuando representen altas de activos fijos importantes, bienes y servicios contractuales que excedan las necesidades inmediatas de la Compañía o si el compromiso es considerado una obligación contractual. Las provisiones del Boletín C-9 requieren de su aplicación a partir del 1 de Enero del 2003, aunque se recomienda su adopción antes de esa fecha. La administración está evaluando actualmente el impacto que tendrá la adopción del Boletín C-9 en sus estados financieros consolidados. Punto 6. Directivos, Directores Administrativos y Empleados. Consejo de Administración y Directores Nuestro consejo de administración es responsable de la administración de nuestro negocio. Nuestros estatutos sociales establecen que el consejo de directivos consistirá del número de directivos y directivos alternos elegidos por nuestros accionistas en la asamblea general ordinaria anual, cada uno de ellos es elegido por el término de un año. Conforme a nuestros estatutos sociales los consejeros suplentes pueden ser designados por nuestros accionistas para servir en el consejo de administracion en el lugar de consejeros quienes no puedan asistir a las reuniones. Si un miembro de nuestro consejo está ausente de una reunión, uno de los consejeros suplentes es llamado para cumplir como directivo para dicha reunión por orden de los accionistas. Si los accionistas no proporcionan dicha orden, el directivo alterno es elegido indistintamente por el consejo. Aún cuando los directivos alternos no estén sustituyendo a un directivo, se les invita a asistir a las reuniones de consejo. Nuestro consejo de administración incluye 11 directores, 4 de ellos independientes, y en la reunión ordinaria más reciente no se eligieron directores alternos. Nuestros ejecutivos son asignados por el consejo de administración y prestan servicio hasta que sus sucesores sean asignados y tomen cargo. La siguiente tabla lista los miembros de nuestro consejo de administración y nuestros ejecutivos: 55 Brought to you by Global Reports

Nombre

Titulo

Desde

Directores: Miguel Rincón ................................. José Antonio Rincón ....................... Mayela Rincón de Velasco ............... Jesús Rincón .................................... Wilfrido Rincón ................................ Ignacio Rincón ................................ Angel Del Palacio *.......................... Alfonso Fernández De Castro * ....... Buenaventura G. Saravia *............... Roberto Isaac Hernández *................

Presidente del Consejo y Presidente Ejecutivo Vice Presidente del Consejo y Vicepresidente Corporativo Vice-Presidente yDirectora Corporativa de Finanzas Director Director Director Director Director Director Director

1982 1982 1982 1987 1987 1987 2001 2001 2001 2001

Prudencio Calderón ........................... Director Alterno Director Administrativo de las Operaciones en los E.U.A.

2001 1997

Jesús Romo Carrasco......................... Director Alterno Contralor

2001 1988

Martín Rincón Arredondo ................. Director Alterno Gerente Comercial de Grupo Pipsamex

2001 1999

Arturo Díaz Medina........................... Director Alterno Director de Finanzas

2001 1998

Gustavo Peyro Medina ...................... Director Alterno Director de Auditoria y Sistemas

2001 1996

Raúl Cataño . ..................................... Director Alterno Gerente General-División Central de Titán

2001 1993

Victor Manuel Sánchez ..................... Director Alterno Gerente Financiero –Grupo Titán

2001 1993

Juan Montufar . ................................. Director Alterno Gerente General-Industrias Centauro

2001 1995

Javier Bermea . .................................. Director Alterno Gerente General –División del Norte Titán

2001 1993

Ignacio Parra Rivera.......................... Director Alterno Gerente General –División Oeste Titán

2001 2001

Consejeros Suplentes:

Oficiales Ejecutivos: Gustavo Peyro Medina ...................... Oficial Ejecutivo de Auditoria y Sistemas

1996

Arturo Díaz Medina........................... Oficial Ejecutivo de Finanzas

1998

Jesús Romo Carrasco......................... Contralor

1988

Gabriel Villegas................................. Secretario y Abogado del Consejo

1987

*

Consejeros Independientes 56

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Miguel Rincón, José A. Rincón, Jesús Rincón, Ignacio Rincón, Wilfrido Rincón, Mayela R. de Velasco y Martín Rincón son familiares. Miguel Rincón ha sido el Presidente de Consejo y Presidente EjecutivoJefe Oficial Ejecutivo de nuestra Compañía desde 1982. Ha sido un miembro activo de un número de organizaciones en México relacionadas a nuestra industria tales como la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y el Papel, el Grupo Por México, una asociación de negocios líderes de todos los sectores, y la Comisión Nacional de Comercio Agropecuaria y Comercial. Actualmente es miembro de un número de consejos corporativos en México y los E.U.A. incluyendo Banamex, S.A. de C.V., uno de los bancos más grandes de México y Banco JPMorgan Chase S.A. José Antonio Rincón ha sido Vice-Presidente del Consejo y Vicepresidente Corporativo de nuestra Compañía desde 1982. Desde 1988 ha sido miembro de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel. Desde 1990 hasta 1998 tomó cargo como Director del Banco Santander, S.A. Mayela Rincón de Velasco ha sido Vice-Presidente y Directora Corporativa de Finanzas de nuestra Compañía desde 1982. De 1987 a 1994, se desempeñó como catedrático de Finanzas Internacionales en la Universidad Juárez del Estado de Durango. Es miembro del Colegio de Contadores Públicos y Consejo Caritativo del Hospital General de Durango. Jesús Rincón ha sido Director de nuestra Compañía desde 1987. Desde 1997 ha trabajado como Gerente General de Porteadores de Durango y como Gerente General de Ponderosa. De 1995 a 1997 desempeñó el cargo de Gerente de Desarrollo de nuestra Compañía. Es miembro activo de la Asociación Nacional de Fabricantes de Aglomerado y de la Asociación de la Industria Forestal. Wilfrido Rincón ha sido Director de nuestra Compañía desde 1987. Desde 1998, ha sido el Gerente General de la División de papel de Pamex. De 1997 a 1998, se desempeñó como Gerente General de Ponderosa. De 1994 a 1996 trabajó como Gerente de Desarrollo para nuestra Compañía. También desempeña el cargo de Presidente de la Cámara Nacional de la Industria Forestal y Vice-Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel y es miembro activo del Consejo Consultivo Forestal Nacional. Ignacio Rincón ha sido Director de nuestra Compañía desde 1987. Desde 1999, ha sido Gerente General de Empresas Titán. De 1998 a 1999, trabajó como Gerente de Mercadotecnia de las Empresas Titán. De 1994 a 1997, trabajó como Gerente de Planeación de nuestra Compañía. Actualmente es miembro activo de la Asociación de Técnicos de la Celulosa y del Papel. Martín Rincón ha sido Director de nuestra Compañía desde 1989. Desde 1998 ha sido el Gerente Comercial de Grupo Pipsamex. De 1997 a 1998, trabajó para McKinley Paper Company como Gerente de Finanzas. Desde 1995 hasta 1997 desempeño el cargo de Gerente de Abastecimiento de Corporación de Papeles Mexicanos y se desempeñó como Vice-Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel en 1999. Actualmente es miembro del Consejo de Directores de la Asociación Nacional de Distribuidores de Papel y de la Asociación Nacional del Libro. Gustavo Peyro Medina fue Gerente del Departamento de Contraloría y Auditoría de nuestra Compañía desde 1992 hasta 1999. Ha sido también el Director de Auditoría y Sistemas de nuestra Compañía desde 1996. Desde 1985 hasta 1989 fue catedrático en la Universidad Juárez del Estado de Durango. Desde 1983 él ha sido miembro activo del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, del Colegio de Contadores Públicos y del Instituto de Auditores Internos, Inc. Arturo Díaz Medina ha sido el Director de Finanzas y de Planeación de nuestra Compañía desde 1998. Ha laborado en otras áreas de operaciones y finanzas desde 1994 hasta 1998 en dos de nuestras plantas de papel. Previo a su incorporación a nuestra Compañía fue el Jefe de Finanzas y Áreas Comerciales de una compañía de partes para autos con base en Durango, México. Desde 1990 ha sido miembro activo del Colegio de Contadores Públicos. Jesús Romo ha sido contralor de nuestra Compañía desde 1988. Él es catedrático de las materias de contabilidad y estadística en la Universidad Juárez del Estado de Durango. Desde 1978 ha sido miembro activo del Colegio de Contadores Públicos. Tiene una maestría del Tecnológico de Monterrey. Gabriel Villegas ha sido el Secretario del Consejo y Abogado de nuestra Compañía desde 1987. Como Abogado tomó parte en asuntos laborales y corporativos de nuestra Compañía. En 1993 fue nombrado Abogado General y ha participado en todas las adquisiciones de activos y de acciones que hemos hecho, en la emisión de acciones y de deuda 57 Brought to you by Global Reports

en México y en los E.U.A., y en la preparación y ejecución de contratos financieros y otros contratos materiales. Formó parte, como miembro, del Comité Legal de la Cámara Nacional para las Industrias de la Pulpa y del Papel. Miembros Independientes del Consejo Alfonso Fernández de Castro es uno de los empresarios con más experiencia en la Industria Forestal Mexicana. Él es el fundador y Gerente General del Grupo Forestal Alfa, una de las principales compañías en el sector de la Industria Mexicana. Buenaventura G. Saravia es un empresario en la industria del ganado ganadero y Gerente General de las Empresas la Punta, una de las principales exportadoras de ganado de México a los E.U.A. Obtuvo su Licenciatura de Negocios del Instituto Tecnológico de Monterrey (ITESM). Ángel Del Palacio es empresario en el sector de servicios y Gerente General de varios distribuidoras de automóviles en el Norte de México. Obtuvo su Licenciatura y Maestría del Instituto Tecnológico de Monterrey (ITESM). Roberto Isaac Hernández es empresario en el sector de servicios y Gerente General de una cadena de gasolineras y supermercados en el Norte de México. Obtuvo su Licenciatura en economía del Instituto Tecnológico de Monterrey y Maestría de la Universidad Notre Dame en Francia. Comisario Bajo nuestros estatutos sociales, de acuerdo con las Leyes Mexicanas, nuestra reunión anual de accionistas tiene que elegir por lo menos un Comisario y un Comisario alterno correspondiente. El rol principal del Comisario es informar a los accionistas en la reunión general ordinaria anual de la exactitud de la información financiera presentada a nuestros accionistas por nuestro consejo de directivos. Sujeto a los términos y condiciones, un Comisario también es autorizado para (i) convocar reuniones generales ordinarias o extraordinarias, (ii) asignar puntos en la agenda para las reuniones de los accionistas ó del consejo de los directivos, (iii) asistir a las reuniones de los accionistas y de nuestro consejo de directivos y (iv) generalmente inspeccionar los asuntos de la Compañía. Desde el 2000, el comisario oficial es Raúl Guerra Rodríguez y el comisario alterno es Carlos Orozco Rentería. Compensación de los Consejeros y Directores Los consejeros no reciben compensaciones y no existen contratos de servicio que proporcionen beneficios en caso de ser despedidos para cualquiera de ellos. El monto total de compensación a nuestros directores durante el 2002 fue de Ps 18.2 millones. En el 2003 esperamos que el monto total de compensación pagado a este grupo aproxime Ps 19.0 millones. Cada subsidiaria le paga un bono en efectivo basado en desempeño a su administración. El monto del bono se determina por una fórmula la cual pondera varios factores, incluyendo el desempeño de la subsidiaria en la operación medida en términos de metas de utilidades, participación de mercado y volumen de ventas y el desempeño individual del gerente. El bono varía para cada gerente dependiendo de los factores mencionados anteriormente. Hemos establecido un plan de bonos para los principales administrativos de nuestra Compañía y sus subsidiarias. Para este propósito se estableció un fideicomiso en 1994 controlado por los miembros de la familia Rincón, para adquirir 100,000 Acciones Serie A, representando aproximadamente el 0.1% del total de las Acciones Serie A en circulación. De 1995 a 1997 algunas personas recibieron un bono basado en acciones de las Acciones Serie A conforme a este plan. Después de cinco años, cada persona puede elegir quedarse con las acciones o ejercer la opción de venderlas en el mercado. Los tenedores de nuestra asignación de acciones de 1995 bajo este plan tomarán la decisión de retener 8,775 acciones y vender 41,216 acciones. Los tenedores de 15,572 acciones que asignamos en 1997 bajo este plan tomarán su decisión este año. El precio de negociación será el más alto del valor en libros de las acciones ó el valor en el mercado de las mismas en el momento en que se ejerza dicha opción. Los otros términos de las opciones se establecerán por el Comité de Control del Fideicomiso en el momento en que las opciones se ejerzan. Comité de Auditoria El Comité de Auditoria recomienda auditores externos al Consejo de Administración; sugiere los términos y condiciones de los servicios que prestan los auditores externos; supervisa el trabajo de los auditores externos; se asegura de que los auditores externos son independientes; sirve como intermediario entre el Consejo de Administración y los 58 Brought to you by Global Reports

auditores externos; revisa y entrega al Consejo de Administración la base para la información financiera; revisa el plan de trabajo, dictámenes y comunicados de los auditores e informa los resultados al Consejo de Administración; ayuda a implementar y evaluar la efectividad del sistema del control interno y de los programas de auditoria interna anuales; coordina las auditorias internas, externas y por el Comité de Auditoria; y verifica el cumplimiento de los estatutos y reglamentos que apliquen a nuestra Compañía. El Comité de Auditoria lleva a cabo y adopta todas las resoluciones por mayoría de voto. En el caso de un conflicto de intereses, los miembros en conflicto no participan. El Comité tiene el poder que se le otorga específicamente por los accionistas y participa en los estudios, consejos y temas adicionales que le pida el consejo directivo. El Comité de Auditoria debe informar al Consejo Administración por lo menos dos veces al año y en cualquier otro momento que juzgue apropiado ó se entere de cualquier información relevante de la Compañía. El Comité de Auditoria no delega ninguna de sus facultades a nadie, pero puede requerir la opinión de expertos para resolver adecuadamente los asuntos que se le pidan y adicionalmente, el presidente del Consejo de Auditoría puede invitar a expertos y oficiales que se vean involucrados en las actividades del Comité de Auditoría. Los miembros del Comité de Auditoria son Alfonso Fernández De Castro, Roberto Isaac Hernández y Mayela Rincón de Velasco. Comité de Remuneración El comité de remuneración, recomienda personas para desempeñar los cargos de Presidente de nuestro Consejo de Directivo y como principales oficiales de nuestra Compañía, sugiere criterios para evaluar a los oficiales de acuerdo con los estatutos generales preparados por el consejo de Directivos, analiza y entrega al Consejo la estructura de remuneración de los principales Oficiales de nuestra Compañía. El Comité de Remuneración lleva a cabo y adopta todas las resoluciones por mayoría de voto. En el caso de un conflicto de intereses, los miembros en conflicto no participan. El Comité tiene el poder que se le otorga específicamente por los accionistas y participa en los estudios, consejos y temas adicionales que le pida el consejo directivo. El Comité de Remuneración debe informar al Consejo por lo menos dos veces al año y en cualquier otro momento que juzgue apropiado ó cuando se entere de asuntos importantes a la Compañía. El Comité de Remuneración no delega ninguna de sus facultades a nadie, pero puede requerir la opinión de expertos para resolver adecuadamente los asuntos que se le pidan y adicionalmente, el presidente del Consejo de Auditoría puede invitar a expertos y oficiales que se vean involucrados en las actividades del Comité de Remuneración. Los miembros del Comité de Remuneración son Angel del Palacio E., Buenaventura G. Saravia y Mayela Rincón de Velasco. Nuestros Empleados Al 31 de Diciembre del 2002, teníamos aproximadamente 8,835 empleados 8,493 en México y 342 en los E.U.A. y aproximadamente el 66% de nuestra fuerza de trabajo era no-sindicalizada. No hemos experimentado ningún paro en nuestras plantas o subsidiarias, con la excepción de la huelga en nuestra planta de Atenquique en Julio 1998 que duro 9 días y se resolvió por medio de renegociaciones contractuales. Actualmente tenemos buenas relaciones con nuestros empleados en todas nuestras plantas. La siguiente tabla muestra el número de empleados en México y los E.U.A. para los periodos indicados:

México (1) Estados Unidos Total

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2001 2000 9,526 8,478 1,237 1,894 11,420 9,715

2002 8,493 342 8,835

(1) Incluye 1,106 1580 y 1,124 empleados temporales en los años terminados Diciembre 31, 2000, 2001, 2002 respectivamente. 59 Brought to you by Global Reports

Punto 7. Principales Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas Información General Nuestra Compañía tiene una sola clase de acciones comunes, representada por Acciones Serie A. Los accionistas quienes son actualmente parte de nuestra administración ( los “ Accionistas Administradores “ ) son dueños directa e indirectamente a través de su propiedad en Administradora Corporativa y Mercantil, S.A. de C.V., de aproximadamente el 95.1 % de las Acciones Serie A emitidas y en circulación y tienen el poder de elegir sustancialmente todos los directivos y controlar la Compañía. En abril del 2003 los accionistas gerencias votaron para la elección de 11 consejeros, de los cuales 4 son consejeros independientes Nuestro capital social total en acciones emitidas y autorizadas al 31 de Diciembre del 2002 consistió de Ps. 1,412.2 millones. En Junio 30 del 2003, nuestro capital fue reducido a Ps 1,378.6 millones com resultado de la compra de 2,240,000 acciones como acciones de tesorería. Actualmente hemos autorizado y puesto en circulación 91,832,122 Acciones Serie A, sin valor nominal y un voto por acción. La siguiente tabla muestra la información actual con respecto a la propiedad benéfica de nuestro capital social a Junio 15 del 2003 por: *

Cada persona de nuestro conocimiento quien controle más del 5%, total, de las acciones en circulación de nuestro capital social; y

*

Todos los miembros del Consejo y oficiales ejecutivos como grupo.

Propietarios Monto de propiedad benéfica Miguel Rincón 25,291,159 José Antonio Rincón 14,453,225 Jesús Rincón 14,451,406 Wilfrido Rincón 6,503,597 Ignacio Rincón 6,503,597 Martín Rincón 5,058,538 Administradora Corporativa 15,068,000 y Mercantil, S.A. de C.V. (ACM) (1) Total de miembros de la mesa directiva Y oficiales ejecutivos como un grupo 87,329,878

Porcentaje 27.5% 15.7% 15.7% 7.1% 7.1% 5.5% 16.4% 95.1%

(1) ACM es 100% propiedad de la familia Rincón. Transacciones con Partes Relacionadas Por las razones descritas anteriormente en este reporte anual, nosotros vendimos Durango Paper Company y ciertas cuentas por cobrar por un monto de Ps. 1,335.0 millones (US$ 128.8 millones) en Octubre 7, 2002 a nuestra filial, Operadora Omega, S. A. de C.V. por (US$ 100,000) distribuido (US$ 50,000) para la compra de las acciones de Durango Paper Company, y (US$ 50,000) para la compra de cuentas por cobrar dando un aumento a una pérdida de Ps 116.4 millones (US$ 11.4 millones). Conforme a los terminos de esta transacción, nostros tenemos la opción de recompra de todo el capital social de Durango Paper Company y las notas por US$ 100,000 mas LIBOR + 4 % a cualquier fecha en o anrtes de Octubre 7, 2012. Ocasionalmente, llevamos a cabo operaciones comerciales (arm´s length transactions) con Líneas Aéreas Ejecutivas de Durango, S.A. de C.V. y Administradora Corporativa y Mercantil S.A. de C.V. ambas propiedad de la familia Rincón y controlada por ella misma. Dichas operaciones son consideradas inmateriales. Punto 8. Información Financiera. Consulte el Punto 18. Estados Financieros

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Procedimientos Legales Somos parte de varios procedimientos legales dentro del curso ordinario de nuestro negocio. No esperamos que cualquier procedimiento, si se determina en nuestra contra, individualmente ó en conjunto, tenga un efecto material sobre los resultados de nuestras operaciones o sobre nuestra condición financiera. Además, somos parte de los recientes y significativos demandas: HG Estate, Corporación Durango, Caso No. 02 Civ. 10059 (CSH), Distrito sur de Nueva York. El 19 de Diciembre del 2002, HG Estate, LLC interpuso una demanda en el Distrito Sur de Nueva York buscando acelerar y hacer ejecutar las notas emitidas por nuestra Compañía en Mayo 28, 2002 que remplazaron a las notas emitidas por nuestra antes subsidiaria, Durango Paper Company (y garantizadas por nuestra Compañía) en conexión con el contrato de compra venta de acciones de fecha Diciembre 9, 1999 entre Durango Paper Company, HG Estate, LLC y St. Marys Railroad Corporation. HG Estate, LLC también interpuso una queja por indemnización de conformidad de un acuerdo de indemnización entre nuestra Compañía y HG Estate, LLC contemporáneamente y en conexión con el contrato compra venta de acciones. En total, HG Estate, LLC alega daños por aproximadamente US$ 53 millones. Hemos interpuesto un demanda de arbitraje contra HG Estate, LLC sobre la validez de las notas y garantías ejecutadas en conexión con el contrato de compra venta de acciones. En Enero 2003, nostros interpusimos una mocion para mantener este litigio pendiente de conclusinon del arbitraje, inmediatamente, HG Estate, LLC interpuso una moción para declinar y/o mantener el proceso de arbitraje. Ambas mociones están pendientes en la corte.

Compass Income Master Fund Inc. Et al, v. Corporación Durango, S.A. de C.V. Índice no: 600621/03, Suprema corte del estado de Nueva York, Condado de Nueva York. Compass Income Master Fund, Inc., Compass Renta Fija Americana Latina F.I.I. e Interbank Overseas, Ltd., interpusieron una demanda en contra de nuestra Compañía, por incumplimientos de contrato alegando un pago de US$ 3.5 millones, mas intereses al 9% por año desde el 13 de Febrero del 2003. La acción de incumplimiento de contrato del demandante basado en un papel comercial emitido en o por el 13 de mes Agosto del 2002. Nosotros negamos la queja del demandante y nos defenderemos vigorosamente de esta acción. Política de Dividendos No tenemos contemplado pagar dividendos sobre nuestro capital social , incluyendo las acciones Serie A. No hemos pagado dividendos en los últimos cinco años. La declaración, monto y pago de dividendos son determinados por una mayoría de votos de los accionistas, incluyendo los Tenedores de las Acciones Serie A, en nuestra reunión de accionistas ordinaria anual, generalmente a petición del Consejo de Directivos, y dependerá de los resultados de operación, condición financiera, requerimientos de efectivo, habilidad de nuestras subsidiarias para pagarnos dividendos en efectivo y otros factores que se juzguen relevantes por nuestros accionistas. Nuestra habilidad para declarar y pagar dividendos esta restringida bajo los términos de nuestras notas a largo plazo, las cuáles vencen en el 2003, 2006, 2008 y 2009. Cambios Significativos No ha habido cambios importantes a partir de la fecha en que los Estados Financieros auditados anuales incluidos en el informe anual fueron emitidos. Punto 9. La Oferta y Cotización Las Acciones Serie A se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. Desde el 21 de Julio de 1994, nuestras Acciones de Depósito Americanas (“ ADS's”) se han cotizado en la Bolsa de Valores de Nueva York. Los ADS's son emitidos por El Banco de New York (The Bank of New York), en su función como depositario (el “Depositario” ). Cada ADS representa dos CPO's emitidos por Nacional Financiera, S. N. C. (“NAFIN”), en su función como Fideicomisario (el “Fideicomisario CPO”) para un fideicomiso Mexicano (el “Fideicomiso CPO”). Cada CPO representa un interés financiero por cada Acción Serie A depositada en el Fideicomiso CPO. Los ADS's también se cotizan por medio de El 61 Brought to you by Global Reports

Sistema Automático de Cotización de la Bolsa International”)) de la Bolsa de Valores en Londres.

((Stock Exchange Automated Quotation System) (“SEAQ

No es factible para nosotros determinar la proporción de la propiedad benéfica de los ADS's de inversionistas Estadounidenses. El 13 de Febrero del 2003, hemos sido notificados por el New York Stock Exchange que el precio promedio de nuestros ADS´s y su distribución no estába en cumplimiento con los requerimientos para el listado en el New York Stock Exchange. Nosotros hemos notificado al New York Stock Excange nuestra intención de cumplir con los requeriemientos en tiempo y acutalmente estamos analizando las alternativas apropiadas. Con el fin de cumplir con los requerimientos, el precio promedio de nuestros ADS debe ser igual o exceder U.S. $ 1.00 por un mínimo de 30 días de cotizacion en o después del 13 de Agosto del 2003. A la fecha, nuestros ADS han permanecido en cumplimiento con los requerimientos por un periodo de 27 días comerciales. La distribución de los requerimientos mínimos deben de estar de acuerdo en y después del 13 de Febrero del 2004. Nosotros estamos enfocados en mantener nuestro listado en el New York Stock Exchange. Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores. La Bolsa Mexicana de Valores, localizada en la Ciudad de México, es la única bolsa de valores en México. Fundada en 1894, dejó de operar a principios de 1900 y reinició operaciones en 1907. La Bolsa Mexicana de Valores está organizada como una Corporación de Acciones las cuáles son propiedad de 27 firmas de corredores de bolsa. Las firmas están exclusivamente autorizadas para negociar en el piso de la Bolsa Mexicana de Valores. La negociación en la Bolsa Mexicana de Valores ocurre principalmente a través de un sistema automático llamado El Sistema Electrónico de Negociación de Transacciones, Registro y Asignación (Electronic Exchange System for Registered or Assigned Transactions, o “SENTRA”), entre las horas de 8:30 a.m. y 3:00 p.m., tiempo de la Ciudad de México. Las negociaciones de los valores cotizados en la Bolsa Mexicana de Valores pueden, sujetos a ciertos requerimientos, también ser efectuadas fuera de la Bolsa Mexicana de Valores. Sin embargo, debido principalmente a consideraciones fiscales la mayoría de las transacciones de los Valores Mexicanos Cotizados se efectúa a través de la Bolsa Mexicana de Valores. La Bolsa Mexicana de Valores opera un sistema automático de suspensión de negociación en acciones como un medio para controlar la volatilidad excesiva en el precio. Bajo vigentes reglamentos, dichos procedimientos de suspensión no aplican a los valores, tales como las Acciones Serie A, que se cotizan directa ó indirectamente en una bolsa de valores ó sistema de cotización del mercado fuera de México ( por ejemplo, a través de ADS's). Las resoluciones finales ocurren dos días hábiles después de que la venta o compra de las acciones en cuestión se concluyan en la Bolsa Mexicana de Valores. El aplazamiento de las resoluciones, aún cuando sea por mutuo acuerdo, no se permite sin la aprobación de la CNBV. La mayoría de los valores negociados en la Bolsa Mexicana de Valores están depositados con la Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”), un depositario central de valores privado que actúa como oficina de compensación interbancaria, de deposito, de resguardo, de resolución, de transferencia y de registro para las transacciones de la Bolsa Mexicana de Valores, por medio de la cuál se elimina la necesidad de hacer transferencias físicas de valores. La Bolsa Mexicana de Valores es una de las dos Bolsas de Valores más grandes en Latinoamérica por capitalización en el mercado, pero permanece relativamente pequeña comparada con otros mercados principales en el mundo. En Diciembre del 2002, las cinco emisiones de capital más negociadas representaron (medido por la capitalización del mercado) aproximadamente el 38 % del valor total de las emisiones de capital cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores. A pesar de que existe participación sustancial del público en la negociación de valores, una parte principal de la actividad en la Bolsa Mexicana de Valores refleja las operaciones hechas por aproximadamente 46 inversionistas institucionales. No existe ningún mercado abierto formal para los valores en México. Los tenedores de los ADS's no tienen derecho a voto con respecto a los CPO's ó Acciones Serie A subyacentes. Los derechos a voto con respecto a las Acciones Serie A depositadas en el Fideicomiso CPO se ejercerán por el Fideicomisario CPO, a quien se le es requerido votar en representación de las Acciones Serie A subyacentes de la misma manera como se hace para la mayoría de las Acciones Serie A que no se encuentran en la misma situación y para las cuáles se ejerce dicho derecho en las reuniones de accionistas relevantes. Los ADS's de la Compañía se cotizaron inicialmente en la Bolsa de Valores de Nueva York el 21 de Julio de 1994. La siguiente tabla muestra lo alto y lo bajo por año de los precios del mercado (en Pesos nominales) para las Acciones Serie A reportadas por la Bolsa Mexicana de Valores para nuestros cinco años financieros más recientes: 62 Brought to you by Global Reports

1998 1999 2000 2001 2002

Alto Ps 30.00 58.00 48.00 24.00 14.00

Bajo Ps 22.00 38.00 31.00 24.00 14.00

La siguiente tabla muestra lo alto y lo bajo por año de los precios del mercado de ADS's (en Dólares) como se reportó por la Bolsa de Valores de Nueva York para nuestros cinco años financieros más recientes: 1997 1998 1999 2000 2001 2002

Alto US$17.75 5.50 11.88 6.06 5.55 5.55

Bajo US$12.00 4.06 7.00 5.94 5.15 1.01

La siguiente tabla muestra lo alto y lo bajo por trimestre de los precios del mercado (en Pesos nominales) para las Acciones Serie A como se reportaron por la Bolsa Mexicana de Valores para nuestros dos años financieros completos más recientes y para el primer trimestre del 2003: Alto

Bajo

2001 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre

50.00 24.00 26.25 24.00

29.00 24.00 26.25 24.00

2002 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre

23.50 24.00 16.58 14.00

23.50 16.58 14.00 14.00

2003 Primer Trimestre

14.00

3.00

La siguiente tabla muestra lo alto y lo bajo por trimestre de los precios del mercado de ADS's(en Dólares) como se reportó por la Bolsa de Valores de Nueva York para nuestros dos años financieros completos más recientes y para el primer trimestre del 2003: Alto Bajo 2001 Primer Trimestre US$ 6.20 US$6.11 Segundo Trimestre 6.20 4.67 Tercer Trimestre 5.50 5.05 Cuarto Trimestre 5.70 5.10 2002 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre

US$ 5.35 5.28 2.98 2.31

US$ 5.16 1.40 2.20 1.15

2003 Primer Trimestre

US$ 1.34

0.36 63

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La siguiente tabla muestra lo alto y lo bajo por mes de los precios de mercado (en Pesos nominales) de las Acciones Serie A como se reportó por la Bolsa Mexicana de Valores para los seis meses más recientes:

Mayo 2003 Abril 2003 Marzo 2003 Febrero 2003 Enero 2003 Diciembre 2002

Alto

Bajo

Ps 4.00 3.00 14.00 14.00 14.00 14.00

Ps 3.00 3.00 6.00 14.00 14.00 14.00

La siguiente tabla muestra lo alto y lo bajo por mes de los precios del mercado de ADS's (en Dólares) como se reportó por la Bolsa de Valores de Nueva York para los seis meses más recientes :

Mayo 2003 Abril 2003 Marzo 2003 Febrero 2003 Enero 2003 Diciembre 2002

Alto

Bajo

US $1.35 0.60 0.62 0.63 1.34 1.80

US$ 0.44 0.40 0.36 0.45 0.51 1.15

Punto 10. Información Adicional Limitantes que afectan a los Tenedores de los ADS's Los Tenedores de los ADS's y los CPO's no tienen derecho a voto con respecto a las Acciones Serie A subyacentes. Los derechos a voto con respecto a las Acciones Serie A depositadas en el Fideicomiso CPO se ejercerán por el Fideicomisario CPO, a quien se le es requerido votar en representación de las Acciones Serie A subyacentes de la misma manera como se hace para la mayoría de las Acciones Serie A que no se encuentran en la misma situación y para las cuáles se ejerce dicho derecho en las reuniones de accionistas relevantes. Dentro de las leyes Mexicanas se encuentran ciertas restricciones sobre la propiedad no mexicana del capital social de compañías Mexicanas. Nuestros estatutos sociales prohíben que los inversionistas extranjeros sean dueños de las Acciones Serie A. Cualquier adquisición de dichas acciones que se encuentre en violación de la provisión pertinente se anulara y quedara sin efecto bajo dichas leyes, las Acciones Serie A se cancelaran y el capital en acciones de la compañía, se reducirá de igual manera. Personas no mexicanas pueden, sin embargo tener intereses financieros en acciones por medio de los CPO's emitidos bajo el Fideicomiso CPO. En cualquier momento que una reunión de accionistas apruebe un cambio en el propósito corporativo, en la nacionalidad o en la reestructuración de la forma corporativa, cualquier accionista que haya votado en contra de cualquiera de dichos cambios tiene el derecho de retirar de la compañía y recibir un monto igual al valor en libros de sus acciones (de acuerdo con el balance general más reciente de la compañía que se haya aprobado por la reunión general ordinaria anual), siempre y cuando dicho accionista ejerza su derecho de retiro durante el periodo de 15 días después de la reunión en la cuál dicho cambio o reestructuración se aprobó. Debido a que el Fideicomisario CPO es requerido a votar por las Acciones Serie A, depositadas en el Fideicomiso CPO, de la misma manera en que lo hacen los Tenedores de la mayoría de las Acciones Serie A, no depositadas en dicho Fideicomiso, los derechos de valoración no se harán disponibles a los Tenedores de los CPO's ó ADS's. Control del Tipo de Cambio Actualmente el Gobierno Mexicano no restringe la capacidad de personas o entidades mexicanas ó personas ó entidades en el extranjero de convertir el Peso a Dólar ó a cualquier otra moneda y viceversa. Sin embargo, previo a 1991 algunas formas de control de tipo de cambio estuvieron en efecto, y no puede haber seguridad de que el Gobierno Mexicano no reinstituya una política de control de tipo de cambio restrictiva en el futuro. La imposición de dicha política en el futuro podría perjudicar nuestra habilidad para obtener o transferir Dólares con respecto a cualquier pago de interés 64 Brought to you by Global Reports

o de capital para reducir nuestro endeudamiento, y también podría tener un efecto adverso material en nuestro negocio y nuestra condición financiera. Impuesto Sobre la Renta en México El siguiente resumen de las consecuencias materiales fiscales en México respecto a la compra, propiedad y disposición de Acciones Serie A, ADS's y CPO's,. El tratamiento fiscal de un Tenedor de las Acciones Serie A ó de las Acciones Serie A representadas por ADS's y CPO's, puede variar dependiendo de la situación particular del Tenedor. El siguiente resumen de las consecuencias principales bajo las leyes mexicanas, actualmente en efecto, y del Convenio (definido más adelante) esta limitado a una inversión en acciones Serie A, CPO's y ADS's, por un tenedor quien no sea un residente en México y quien no poseerá acciones Serie A, CPO's ó ADS's, notas del 2006, o notas del 2008 ó intereses relacionados a la práctica de comercio o de negocio dentro del mismo País por medio de un establecimiento permanente o base fija en México (un “Tenedor extranjero”). Para propósitos fiscales en México un individuo o corporación que no satisface los requerimientos necesarios para ser considerado como un residente en México para efectos fiscales como descrito abajo, es considerado como un tenedor extranjero. Para propósitos fiscales en México, una persona es residente de México si ha establecido su (de él ó de ella) residencia en México. A menos que dicha persona haya vivido en otro país por más de 183 días, ya sea consecutivamente o no, durante un año fiscal y se pueda demostrar que dicha persona se ha convertido en un residente de ese país para propósitos fiscales. Una entidad legal es un residente de México si (i) fue incorporada baja las leyes mexicanas, o (ii) si sus oficinas administrativas principales están localizadas dentro del mismo País. Un ciudadano mexicano ó entidad legal con su domicilio en México y establecida bajo las leyes mexicanas se presume ser un residente de México a menos que dicha persona o entidad pueda demostrar lo contrario. Un establecimiento permanente o base fija de una persona no mexicana será requerida a cumplir con el pago de impuestos en México con respecto a los ingresos atribuibles a dicho establecimiento permanente ó base fija de acuerdo con las leyes aplicables. Este resumen basado en las leyes fiscales federales, regulaciones y obligaciones del Convenio de Mexico vigentes a Junio 30, 2003, las cuáles están sujetas a cambio. Tales layes fiscales, sus regulaciones y obligaciones de tratamiento en México son también sujeto de varios interpretaciones, y la Secretaría de Finanzas y Crédito Público podría después no estar de acuerdo con las explicaciones o conclusiones que se han establecido arriba. Las discusiones de abajo no están dirigidas a las consideraciones de las leyes en México las cuales pueden ser relevantes a inversionistas particulares, ni están dirigidas a reglas especiales de impuestos aplicables a ciertas categorías de inversionistas o consecuencias fiscales bajo las leyes fiscales de cualquier estado o municipio de México. Los posibles inversionistas de las Series A, CPO´s, ADS's, son exhortados a consultar sus propios consejeros fiscales en cuanto a las consecuencias fiscales en México, los E.U.A. ó cualquier otro país sobre dicha inversión, propiedad y disposición de las Acciones Serie A ó de las Acciones Serie A representadas por ADS's y CPO's, notas del 2006, notas del 2008 o notas del 2009; incluyendo, en particular, el efecto de cualquier Ley fiscal extranjera estatal o local. Los E.U.A. y México son parte de un convenio fiscal que evita el doble pago de impuestos y prevención de evasión fiscal con respecto a los ingresos que causen impuesto, y protocolo, que forma parte del mismo (el “Convenio“) que entró en vigor el 1 de Enero de 1994. En general el Convenio no tiene efectos adversos sobre los tenedores de ADS's, Acciones Serie A ó CPO's. Los Estados Unidos y México son parte también de un acuerdo que regula el intercambio de información en aspectos legales relacionados. Impuestos Sobre Dividendos Bajo la Ley del Impuesto Sobre la Renta en México, los dividendos en efectivo ó en especie, pagados con respecto a las Acciones Serie A subyacentes a los CPO's y ADS's a un Tenedor extranjero serán sujetos a una retención del impuesto. Por otro lado las compañías mexicanas que pagan dividendos con ganancias que no han sido sujetas de un impuesto corporativo, están obligadas a pagar el 35% de impuesto sobre la cantidad resultante del incremento de la cantidad del dividendo multiplicado por el factor del 1.5385, como si las ganancias distribuidas hubiesen sido pagadas después del pago del impuesto. Tal tasa de impuesto disminuirá 1% cada año subsecuente del 2003, 2004 y 2005, hasta llegar a una tasa mínima del 32%, el factor para el año 2003 será del 1.5152, para el 2004 será del 1.4925 y para el 2005 será del 1.4706 65 Brought to you by Global Reports

Sin embargo, las compañías mexicanas no serán sujetas a ningún impuesto adicional mientras las cantidades se mantengan después de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) excedan o sea igual al pago de dividendos a ser realizado. Además, al 31 de Diciembre del 2001, las compañías mexicanas estuvieron autorizadas a diferir una porción de sus impuestos, en el caso en el cual la compañía estaba obligada a mantener su cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida, (CUFINRE). En dicho caso, las compañías que habían elegido el diferir sus impuestos son requeridas a pagar tal impuesto diferido al distribuir sus ganancias que fueron parcialmente sujeto de impuesto; por lo tanto, cualquier dividendo que provenga de su CUFINRE, será sujeto de impuesto al aplicar la tasa del 3% (en el caso de que dichas ganancias hayan sido obtenidas durante 1999), o del 5% (en caso de que dichas ganancias hayan sido obtenidas durante el 2000 y 2001) a la cantidad de dividendos distribuidos una vez aumentados por el factor del 1.5385. Las corporaciones mexicanas deben primero agotar el saldo en la CUFINRE antes de que puedan utilizar los saldos en la CUFIN. Disposición de acciones de Serie A, ADS y CPO. La venta u otra disposición de acciones o valores que representan la propiedad de activos por no residentes, son sujetos a un impuesto en México mientras (i) estén emitidos por un residente mexicano, o (ii) el valor contable de las acciones, valores provengan, en más del 50%, de propiedad inamovible en México. Sin embargo, depósitos de CPO en intercambio por ADS y retiros de CPO en intercambio por ADS no serán causantes de impuestos. La venta u otra disposición de ADS por un tenedor extranjero no serán sujetos de impuesto en México. La venta u otra disposición de acciones de Serie A o CPO por un tenedor extranjero tendrán que: x

x

x

Sujetos de impuestos en México a la tasa del 25% de la cantidad total de la transacción, sin deducción alguna. El comprador de la acciones de la Serie A esta obligado a retener el impuesto solamente si es residente mexicano o tiene está establecido permanentemente en México; en todos los demás casos, el tenedor extranjero está obligado a pagar el impuesto directamente a las autoridades fiscales mexicanas; o El sujeto a pagar impuesto bajo las leyes mexicanas, a la tasa del 35% sobre las ganancias obtenidas (si hay) mientras el tenedor extranjero (i) cumpla con ciertos requerimientos de representación, y (ii) no es un residente de un país considerado como un paraíso fiscal o un país con un sistema fiscal en términos de las provisiones de la ley del impuesto sobre la renta, y (iii) llene una opinión auditada de la transacción preparada por un contador público “autorizado” para tales propósitos para la Secretaría de finanzas y crédito público. En este caso, el tenedor extranjero, será obligado a pagar el impuesto a través de las autoridades representativas mexicanas. Tal tasa de impuesto disminuirá 1% cada año subsecuente del 2003, 2004, y 2005, a un mínimo del 32% ; o Exento del impuesto bajo las leyes mexicanas, mientras (i) la transacción es llevada a cabo a través de la Bolsa de Valores de México, (ii) el tenedor extranjero es individual, y (iii) el ingreso de la venta u otra disposición pudo haber sido exenta si fue obtenida por un residente individual mexicano.

Sin embargo, bajo el tratado, un tendedor extranjero que es elegible a obtener beneficios del tratado será exento de las leyes de impuestos mexicanas sobre ganancias realizadas en la venta u otra disposición de las acciones de la Serie A o CPO, mientras tal tenedor extranjero no sea dueño, directa o indirectamente del 25% o más de las acciones de la Compañía (incluyendo aquellas representadas por ADS) dentro del periodo de 12 meses precedentes de tal venta u otra disposición. Impuestos de Herencia, donación. Un Tenedor Extranjero no será responsable por impuestos a a regalos, herencias ú otros impuestos similares con respecto a la tenencia de CPO's ó ADS's; en el entendido, de que las transferencias gratuitas de CPO's pueden en ciertas circunstancias ser sujetas a Impuestos Sobre la Renta Federales en México exigibles al receptor. No hay impuestos por emitir y registrar CPO's ó ADS's u otro impuesto similar exigibles a un Tenedor Extranjero. EL RESUMEN ANTERIOR NO PRETENDE CONSTITUIR UN ANALISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS FISCALES RELACIONADAS A LA ADQUISICIÓN, PROPIEDAD Y DISPOSICIÓN DE NUESTRAS ACCIONES SERIE A Ó ADS's. LOS COMPRADORES POTENCIALES DE DICHAS ACCIONES 66 Brought to you by Global Reports

DEBERÍAN CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES CONSECUENCIAS FISCALES QUE LES PUEDAN APLICAR.

FISCALES

EN

RELACIÓN

A

LAS

Documentos Públicos Estamos sujetos a los requerimientos de información de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 de los EUA. De acuerdo con estos requerimientos, nosotros entregamos informes ú otra información a la Comisión de Intercambio y de Valores de los E.U.A. Dichos informes e información, incluyendo este informe y los anexos al mismo, pueden ser consultados y fotocopiados en las Oficinas de Referencia al Público de la Comisión localizadas en 450 Fifth Street N.W., Washington, D.C. 20549 y en las Oficinas Regionales de la Comisión en 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, Illinois 60661. Copias de los materiales pueden ser obtenidas de las Oficinas de Referencia al Público de la Comisión en 450 Fifth Street, Washington, D.C. 20549 a precios establecidas. El público puede obtener información sobre la operación de las Oficinas de Referencia al Público de la Comisión con solo llamar a la Comisión en los E.U.A. al teléfono 1-800-SEC-0330. La Comisión también mantiene un sitio en Internet en la siguiente dirección http://www.sec.gov que contiene informes, documentos legales (proxy statements) y otra información de los registrados que se entrega electrónicamente a la Comisión. Como se menciona abajo este es un resumen de las provisiones de nuestros estatutos sociales y las leyes mexicanas aplicables. Esta descripción no implica que sea una referencia completa de las leyes mexicanas y de los estatutos sociales de la Compañía incorporados aquí como referencia. Registro y transferencia. Las acciones de las Series A son evidenciadas por los certificados de acciones en la forma de registro. Los accionistas de la Compañía pueden ser tenedores de las acciones de las Series A en la forma o certificados físicos o indirectamente a través de instituciones que han sido contabilizadas con Indeval. Las cuentas pueden ser mantenidas por Indeval a través de intermediarios, bancos u otras entidades aprobadas por la CNBV (colectivamente, “participantes de Indeval”). Derechos de Voto Cada acción de la Compañía le da derecho al tenedor a un voto en cualquier asamblea general de accionistas de la Compañía. Actualmente solo hay acciones de la Serie A. Los accionistas pueden estar en asambleas ordinarias o reuniones extraordinarias. Las reuniones extraordinarias son aquellas en las que se consideran ciertos aspectos específicos en relación al Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo dispensas a las estatutos, disoluciones anticipadas, y transformación de n tipo de Compañía a otro e incrementos o disminuciones afectando la parte fija del capital. Las reuniones ordinarias son para considerar todos los aspectos, incluyendo aumentos y disminuciones afectando la porción variable del capital de la Compañía. Una asamblea anual ordinaria debe de tenerse por lo menos una vez al año, dentro de los últimos cuatro meses para el final del año. La asamblea ordinaria de los accionistas es para considerar la aprobación del reporte anual de la mesa de directores de la Compañía y para compañías en las cuales la Compañía ha invertido el excedente del 20% neto de la Compañía, incluyendo el aprobar los estados financieros del año fiscal precedente, la elección de directores y la ubicación de las ganancias, si hay, del año precedente. El quórum de una asamblea ordinaria convenida la primera vez, es de por lo meno el 50% de las acciones y los tenedores deberán de tomar acción de una mayoría de tales acciones presentes en tal asamblea. Si el quórum no esta presente, se tendrá que llamar a una segunda asamblea en la cual el quórum deberá de estar presente sin tomar en cuenta el número de acciones presentes. El quórum para una asamblea extraordinaria convenida en la primera vez es del 75% de las acciones. Si un quórum no esta presente, una subsecuente asamblea deberá de realizarse en la cual el 50% de las acciones constituyan el quórum. Ya sea en la primera o en llamadas subsecuentes, las acciones a ser tomadas serán realizadas por los tenedores de por lo menos el 50% de las acciones. Las asambleas de accionistas serán llamadas por: x

El consejo de administración o los estatutos del auditor. 67

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x

Los accionistas representen por lo menos el 10% de las acciones (incluyendo la Serie A) por petición del consejo de administración o del estatuto del auditor para tal llamado.

x

Una corte mexicana en el evento de que el consejo de administración o el estatuto del auditor no cumplan con una petición válida de los accionistas descritos arriba, y

x

Cualquier accionista cuando no se hayan tenido asambleas en los dos años consecutivos o cuando cualquiera de las circunstancias no han sido lidiadas con tales asambleas: o El reporte anual del consejo de administración en lo relacionado a los estados financieros de la Compañía. o La reunión de los consejeros y el estatuto del auditor, o o La compensación de los consejeros de la Compañía y estatuto del auditor.

Las noticias de las asambleas deben ser publicadas en el periódico de circulación general en la Ciudad de México por lo menos 15 días antes de la asamblea. Solamente los accionistas que han ya sea depositado sus acciones en la oficina de la Compañía o son tenedores de certificados emitidas por Indeval, un participante de Indeval o un banco mexicano y presente un recibo de cualquier otra institución indicando la propiedad de tal persona será admitida a tal reunión. Un accionista puede ser representado por un abogado que tenga poder para tal efecto.

Dividendos En la asamblea anual de accionistas, la mesa directiva presente los estados financieros de la Compañía por el año fiscal previo, junto con un reporte para la mesa directiva, para los accionistas, para su aprobación. Los accionistas, una vez que han aprobado los estados financieros, determinan la ubicación de la distribución de las ganancias de la Compañía por el año precedente. El 5% del ingreso neto de la Compañía deberá ser ubicado en la reserva lega hasta que dicha reserva sea igual a por lo menos el 20% del capital de la Compañía. Al 10 de Junio del 2002, la reserva legal de la Compañía fue de Ps 193.3 millones. La ubicación de la reserva legal es determinada sin referencia a los ajustes de la inflación bajo principios de contabilidad generalmente aceptados mexicanos. De aquí en adelante, el remanente del ingreso neto es ubicado como sea determinado por la asamblea de los accionistas y puede ser distribuido como dividendo. Todas las acciones las cuales están totalmente pagadas a la fecha del dividendo u otra distribución son declaradas, son objeto de distribuirse en partes iguales tales dividendos u otra distribución. Las acciones que son únicamente parcialmente pagadas participan en dividendos o distribución en la misma proporción en que dichas acciones han sido pagadas en tiempo del dividendo o distribución. Derecho de liquidación Para la disolución de la Compañía, uno o más liquidadores deben ser citados por una reunión extraordinaria de accionistas para esclarecer sus asuntos. Las acciones pagadas y acciones del capital darán derecho a participar de igual forma en cualquier distribución de liquidación. Las acciones parcialmente pagadas en una distribución de liquidación será de la misma manera que si se hubiesen distribuido dividendos. Cambios en acciones de capital La porción fija de las acciones de capital de la Compañía puede ser incrementada o disminuida en una reunión extraordinaria de accionistas. La porción variable de las acciones de capital de la Compañía puede incrementar o disminuir en la misma manera y en los términos autorizados por una reunión ordinaria de accionistas. Incrementos y disminuciones en el capital deben ser inscritos en los estados de variación de capital de la Compañía. Derechos pre-despojo En el evento de un incremento en el capital, un tenedor de acciones emitidas tienen derecho preferencial a suscribir por un número suficiente de acciones a mantener la existencia proporcional de las acciones del tenedor. Los derechos de pre-despojo deben ser ejercidos dentro de los 15 días siguientes a la publicación de la noticia del incremento de capital en el Diario Oficial de la Federación y en periódico de circulación general en la Ciudad de México. Bajo las leyes mexicanas, los derechos de pre-despojo no pueden ser representados por un instrumento que es negociable separadamente de su acción correspondiente. 68 Brought to you by Global Reports

Obligación de recompra En concordancia con los estatutos de la Compañía, y como prescrito por la CNBV, la mayoría de los accionistas de la Compañía están obligados a realizar una oferta pública de la compra de acciones minoritarias de accionistas en el evento que el listado de acciones de la Compañía con la Bolsa de Valores de México sea cancelada, ya sea por resolución de la Compañía o por orden de la CNBV. El precio al cual la acción debe ser comprada por la mayoría de los accionistas es el mayor de: x x

El precio promedio de la cotización de los 30 días previos a la fecha de la oferta, o El valor en libros , como reflejado en el último reporte con la CNBV y la Bolsa de Valores de México.

La mayoría de los accionistas no están obligados a realizar tal oferta pública si la cancelación de sus listado es adoptada por resolución de todos los accionistas de la Compañía. Esta provisión, contenida en los estatutos de la Compañía puede no se amendada sin el consentimiento de los accionistas de por lo menos el 95% del capital de la Compañía anterior a la aprobación de la CNBV.

Otras provisiones Capital variable y derechos de retiro. De conformidad a los estatutos de la Compañía, el capital de la Compañía debe consistir de capital fijo y puede tener, además, capital variable. Actualmente, el capital social de la compañía consiste de capital fijo por un monto de Ps 699.7 millones y capital variable en la cantidad de Ps 678.9 millones. La porción del capital variable del capital de la Compañía puede ser total o parcialmente retirada por los accionistas. La porción mínima fija del capital de la Compañía especificada por los estatutos de la Compañía no puede ser retirada. Un accionista que desee realizar un retiro parcial o total de sus acciones debe notificar a la Compañía en una notificación escrita para dicho efecto. Si la notificación de retiro es recibida antes del último trimestre del año fiscal, el retiro es efectivo al final del año fiscal en el cual la notificación se entregó. De otra manera, el retiro se vuelve efectivo al final del año fiscal siguiente. Debido a que el capital fijo no puede ser retirado, los requerimientos de retiro son satisfechos solamente en la extensión del capital variable disponible y en la manera en que hayan sido recibidas. Los requerimientos recibidos simultáneamente podrán ser satisfechos en forma pro rata a la extensión de la disponibilidad del capital variable. El reembolso de retiro de acciones es realizado al oficial de más baja categoría de: x x

95% del precio promedio de las acciones cotizadas en la Bolsa de Valores de México durante los 30 días anteriores a la fecha en la cual el retiro es efectivo, y el valor en libros por acción como calculado por los estados financieros de la Compañía (como fue aprobado en la reunión ordinaria anual) al término del año fiscal en el cual es efectivo el retiro.

Cualquier monto a ser pagado por la Compañía es pagadero en la fecha de la siguiente reunión ordinaria referida arriba. Derecho de Disentimiento de los accionistas a ofertar sus acciones. Las leyes Mexicanas de las Compañías proveen que una vez la adopción de una reunión extraordinaria de accionistas de aprobación de resoluciones de cambio en el propósito del negocio de la Compañía, nacionalidad o su forma organizacional corporativa, el disentimiento de los accionistas a adquirir el derecho a retirar de la compañía mexicana y de obligar el “reembolso” de sus accionistas, sujeto a el llenado de ciertos términos y condiciones. La cantidad del reembolso es determinado por la proporción de las acciones ofrecidas al valor neto de la Compañía como establecido en los estados financieros aprobados en la más reciente reunión de accionistas. El disentimiento de los accionistas debe perfeccionar su reembolso al realizar un requerimiento de su efecto dentro de los 15 días siguientes a la fecha en la cual es adoptada la reunión de posponer las resoluciones relevantes. Los tenedores de CPO, que no pueden votar, no tendrán este derecho. Ver “ – Limitaciones que afectan a los tenedores de ADS.” Restricciones a inversionistas extranjeros. Los estatutos proveen que las Series A sean únicamente adquiridas por inversionistas mexicanos y que las acciones de las Series A deberán en todo tiempo de representar por lo menos el 51% del capital de la Compañía. Los estatutos también proveen que las acciones de las Series B puedan ser adquiridas ya sea 69 Brought to you by Global Reports

por inversionistas mexicanos o extranjeros y que las acciones de las Series B en ningún evento representen más del 49% del capital de la Compañía. Confiscación de Acciones. Como requerido por las leyes mexicanas, los estatutos de la Compañía proveen que “cualquier extranjero al momento de incorporación a la Compañía o a cualquier tiempo subsecuente adquiera un interés o participación en el capital de la Compañía, deberá de ser considerado por virtud de tal adquisición, como mexicano respecto a tal interés o participación, y tal extranjero acordará no involucrarse en la protección de su gobierno, en caso de que no cumpla con tal acuerdo, en perder el interés o participación al beneficio de México.” De acuerdo a esta provisión un accionistas extranjero de la Compañía tendrá que estar de acuerdo de no solicitar al gobierno extranjero a interponer una demanda diplomática contra el gobierno Mexicano respecto a los derechos de los accionistas como accionistas. Si el accionistas debe estar involucrado con tal protección gubernamental en violación de este acuerdo, sus acciones podrían ser confiscadas por el gobierno Mexicano. Las leyes Mexicanas requieren que tal provisión sea incluida en los estatutos de cualquier compañía que admite a extranjeros como accionistas. Duración. La existencia de la Compañía de acuerdo a los estatutos continua hasta 99 años de la fecha de la incorporación de la Compañía y puede ser extendida por resolución de una reunión extraordinaria de los accionistas. Conflicto de Intereses. Un accionista que vota en una transacción de negocios en la cual existan conflictos con sus intereses con los de la Compañía pueden ser responsables de pérdidas y daños sola si la transacción no hubiese sido aprobada sin su voto. Adicionalmente, un miembro de la mesa directiva o de cualquier otro comité cuyos intereses debieran estar en conflicto con aquellos de la Compañía debe revelar el conflicto a los otros miembros de la mesa o al comité respectivo y abstenerse de cualquier deliberación o voto en conexión con lo mencionado. Fallas cometidas por un director o miembro para cumplir con tales obligaciones podrá resultar en que dicho director o miembro sean responsables de daños y pérdidas. Compra de acciones por la Compañía. La Compañía puede comprar sus acciones (incluyendo las acciones de la Serie A) por cancelación de conformidad de su decisión en una reunión extraordinaria de accionistas. La Compañía puede también recomprar las acciones de la Serie A en la Bolsa de Valores de México en el precio prevaleciente de mercado en concordancia con las provisiones del artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores. Cualquier recompra deberá ser aprobada por las mesa directiva. Una vez recompradas, las acciones de capital de la Compañía podrían ser reducidas por consiguiente. Compra de acciones por subsidiarias de la Compañía. Compañías o entidades controladas por la Compañía no podrán comprar, directa o indirectamente, acciones de capital de la Compañía, o acciones de compañías o entidades que son tenedores de acciones de la Compañía. Contratos Materiales El 30 de Septiembre del 2002 acordamos una cesión de reclamaciones donde Durango Paper Company nos cede todas sus demandas contra HG Estate, LLC derivadas del convenio de compra venta de acciones, entre HG Estate LLC, St. Marys Railroad Corporation, W.O. Corporation y Durango Paper Company. El 7 de Octubre del 2002 entramos en un acuerdo de compra de valores donde vendimos todas nuestras acciones de Durango Paper Company, una Compañía tenedora que directa e indirectamente retuvo el 100% de los intereses de Durango Georgia Paper Company, Durango Georgia Receivables, Company, Durango Georgia Converting Corporation, Durango Georgia Converting LLC, y St. Mary´s Railroad y ciertas cuentas por cobrar con un monto principal de (US$ 128.8 millones) a Operadora Omega nuestra compañía afiliada, por la cantidad de (US $ 100,000 ) distribuida en (US $ 50,000) para la compra de acciones de Durango Paper Company y (US $ 50,000) para la compra de cuentas por cobrar. Esto genero una pérdida de Ps 116.4 millones (US$ 11.4 millones). El 27 de Febrero, 2003 nosotros vendimos sustancialmente todos los activos de nuestra división de pulpa moldeada, representando aproximadamente el 25% de nuestros activos de nuestra subsidiaria Empaques de Cartón Titán, S.A. de C.V. a Empaques Moldeados de América Tecnologías, S.R.L. de C.V. Conforme al contrato de compra de fecha 3 de Febrero,2003, nuestras instalaciones en Apodaca, Guadalajara, Hermosillo y Monterrey, las cuales producen pulpa moldeada y charolas de huevos, fueron vendidos por aproximadamente Ps 589.1 millones (US$ 53.7 millones) Sujetos de Responsabilidades Civiles

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Somos una Sociedad anónima de capital variable organizada bajo las Leyes de México. Además, la mayoría de nuestros directivos, oficiales y personal administrativo, al igual como los expertos nombrados en este informe, residen fuera de los E.U.A., y todos ó una porción sustancial de sus activos y de los activos de nuestra Compañía están localizados en México. Como resultado, podría ser difícil para los inversionistas efectuar un procedimiento de servicio dentro de los E.U.A. sobre estas personas ó imponer en su contra, ya sea dentro o fuera de los E.U.A., juicios obtenidos en contra de éstas personas en cortes estadounidenses, ó imponer en cortes estadounidenses juicios obtenidos contra ellos en cortes en jurisdicciones fuera de los E.U.A., en cada caso, y en cualquier acción predicada sobre la responsabilidad civil bajo las leyes de valores federales de los E.U.A. La Compañía deberá ser informada por el consulado Mexicano, White & Case, S. C., existe duda en cuanto a la imposición en contra de éstas personas en México, ya sea en acciones originales ó en términos para llevar a cabo los juicios de las cortes en los E.U.A., de responsabilidades predicadas solamente por las leyes de valores federales en los E.U.A. Punto 11. Revelaciones Cuantitativas y Cualitativas del Riesgo del Mercado. Periódicamente revisamos nuestra exposición a los riesgos que surgen de fluctuaciones en las tasas de interés y tipos de cambio y determinamos a nivel superior administrativo como manejar estos riesgos. No tenemos un portafolio de instrumentos derivados. No hemos tomado parte en instrumentos sensibles al riesgo de mercado para propósitos especulativos. Consulte la Nota 11 a nuestros estados financieros consolidados. Riesgo de tasa de interés Nos enfrentamos principalmente al riesgo de mercado debido principalmente al riesgo de tasa de interés. De nuestra deuda con intereses a largo plazo al 31 de Diciembre del 2002 el 68.3 % fue de tasa fija y el 31.7 % fue de tasa variable. Sustancialmente toda la deuda a largo plazo es denominada en Dólares. Como resultado, la depreciación del Peso resultará en incrementos en nuestro gasto de interés en términos de pesos. La deuda a largo plazo de tasa variable denominada en Dólares tiene un interés relacionado a la tasa LIBOR, la tasa que los bancos en el mercado interbancario de Londres ofrece para los depósitos en Dólares con vencimientos variables. En el pasado hemos entrado en contratos de derivados con el propósito de dar cobertura a nuestro riesgo de interés sobre esta deuda a largo plazo. Sin embargo, al 31 de Diciembre del 2002 no teníamos contratos vigentes de esta naturaleza. La siguiente tabla resume nuestras obligaciones de deuda, las cuáles incluyen bonos de mercado de capital, prestamos bancarios, arrendamientos que tenemos al 31 de Diciembre del 2002. La tabla presenta las obligaciones de pago en miles de Pesos por fecha de vencimiento y las tasas de interés promedio ponderadas correspondientes. Los pasivos denominados en Dólares y montos con valor de mercado han sido convertidos a Pesos basados en el tipo de cambio al 31 de Diciembre del 2002, de US$ 1.00 = Ps 10.4393.

Pasivos

2003

2004

2005

2006

2007 En Adelante

Total

Valor Justo(1)

(miles de Pesos) Deuda a Largo Plazo Tasa Fija: $-Denominada en Dólares . Tasa de Interés promedio Ponderada .......... . Tasa Variable: $-denominada en Dólares . Tasa de Interés promedio Ponderada .......... .

1,083,372 232,118

216,247

174,968

174,364

285,675

7.25%

7.33%

7.33%

7.20% 7.09%

Deuda a Corto Plazo Tasa Fija : $-Denominada en Dólares . 5,914,219 Tasa de Interés promedio Ponderada .......... . 13.32% Tasa Variable : $-Denominada en Dólares 1,662,127 . Tasa de Interés promedio Ponderada .......... . 6.99% Deuda Total (miles de Ps).

1,083,372

7,576,346 232,118

5,914,219

1,662,127

216,247 174,968

174,364

285,675 8,659,718

71 Brought to you by Global Reports

(1) A Diciembre del 2002, debido a la situcion financiera de la compañía, la información de mercado comparable requerida para determinar el valor justo estimad de nuestra deuda a largo plazo no fue confiable. Por lo tanto, la compañía no pudo calcular un estimado razonable de valor justo de la deuda a largo plazo de la compañía al 31 de Diciembre del 2002. Riesgo de Tipo de Cambio de Divisas Debido a que la mayoría de nuestra deuda con interés a largo plazo está denominada en Dólares, el gasto de interés varía con el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar. No hemos entrado en ningún contrato de derivados para dar cobertura a las fluctuaciones en el tipo de cambio. Aunque los precios de nuestros productos en México se manejan en Pesos, se relacionan a Dólares. Creemos que esta relación mitiga en parte el efecto de las fluctuaciones entre el Peso y el Dólar. Sin embargo debido a que la mayoría de nuestros costos de producción se pagan en Pesos, en períodos en los cuales el Peso se aprecia contra el Dólar, nuestros márgenes de operación se reducen. La tabla anterior resume nuestras obligaciones de deuda sensibles a los tipos de cambio de divisas al 31 de Diciembre del 2002. Esta tabla presenta las principales obligaciones de pago en miles de Pesos por fecha de vencimiento para nuestra deuda denominada en Dólares.

Punto 12. Descripción de los Valores distintos a Valores de Capital. No aplica. PARTE II Punto 13. Incumplimientos, Atrasos de Dividendos y Morosidades Como se menciona en el Punto 4. “Información de la Compañía – Desarrollos significativos durante el 2002, y recientes desarrollos”, el 29 de Noviembre del 2002, suspendimos los pagos de principal e intereses de nuestros instrumentos de deuda no asegurada. A la fecha de este reporte anual, nuestros acreedores tienen el derecho de requerir el pago inmediato de Ps 7,025.6 millones (US$ 673.0 millones) de nuestro endeudamiento. En lo precedente al proceso de arbitraje hemos impugnado la validación de las tres notas emitidas a HG Estate, LLC, por un monto que representa el Ps 501.9 millones (US$ 48.1 millones) de nuestra deuda. Nuestras notas, las cuales contabilizan 70.6 % de nuestra deuda a largo plazo antes de que fueran reclasificadas como un pasivo a corto plazo, requieren el pago de servicio de deuda anual de Ps 714.2 millones, (US $ 68.4 millones) incluyendo cantidad adicionales requeridas a ser pagadas en conexión con los impuestos de los tenedores. En diciembre 2002, nosotros contratamos a nuestros asesores financieros para aconsejarnos en la evaluación de alternativas de reestructura de deuda, y la venta de activos no estratégicos para implementar una solución a largo plazo de nuestra estructura de capital y requerimientos de servicio de deuda y empezar discusiones con nuestras acreedores bancario y tenedores de bonos. A la fecha de este reporte anual, los tenedores de aproximadamente (US$ 493 millones) de nuestras notas del 2003, 2006, 2008, y 2009, representan cerca del 97% de monto total de todas nuestras notas, han acordado no tomar ninguna acción o iniciar ningún procedimiento para ejercitar su derecho de pago inmediato hasta el 30 de Junio del 2003, y para continuar con las negociaciones de buena fe respecto a una potencial reestructuración consensual de la estructura de capital de la Compañía. En lo relacionado con los términos de una recapitulación y negociaciones de reestructura, ver Punto 3- Información sobre la Compañía- Desarrollos significativos durante 2002 y desarrollos recientes” y Punto 5 “Revisión Operativa y Financiera y Prospectos- liquidez y fuentes de capital.” La Compañía actualmente tiene los siguientes incumpliminentos de pagos bajo los siguientes endeudamientos. Notas emitidas bajo el acuerdo de emision y pagos, con fecha 4 de Octubre del 2001, entre nuestra Compañía, JP Morgan Chase Bank y JP Morgan Chase Bank London Branch. La cantidad de US$ 5.0 millones en las notas emitidas con vencimiento el 12 de Febrero del 2003, a la fecha el total acumulado del principal no pagados es US $ 5.0 millones Notas emitidas bajo el Indenture, con fecha 25 de Julio de 1996, entre nuestra Compañía, Wells Fargo Bank Minnesota, N.A. y JP Morgan Chase Bank.. La cantidad de US$250 millones en las notas emitidas bajo este documento con vencimiento el 1 de Agosto del 2003. El saldo a la fecha es de US$ 18.0 millones. El total acumulado de intereses no pagados es US $ 2.2 millones. 72 Brought to you by Global Reports

Notas emitidas bajo el Indenture, con fecha 5 de Febrero del 2001, entre nuestra Compañía, Wells Fargo Bank Minnesota, N.A. y JP Morgan Chase Bank. La cantidad de US$301.7 millones en las notas emitidas bajo este documento con vencimiento el 1 de Agosto del 2006. A la fecha el total acumulado de intereses no pagados es US$ 38.2 millones. Notas emitidas bajo el Indenture, con fecha 13 de Septiembre del 2001, entre nuestra Compañía, Wells Fargo Bank Minnesota, N.A. y JP Morgan Chase Bank. La cantidad de US$175.0 millones en las notas emitidas bajo este documento con vencimiento en Agosto 1, 2008. A la fecha el total acumulado de intereses no pagados es US $ 1.3 millones. Notas emitidas bajo el Indenture, con fecha 24 de Junio del 2002, entre nuestra Compañía, Wells Fargo Bank Minnesota, N.A. y JP Morgan Chase Bank. La cantidad de US$ 10.4 millones en las notas emitidas bajo este documento con vencimiento en Agosto 1, 2009. A la fecha el total acumulado de intereses no pagados es US $ 26.3 millones. Notas emitidas en Mayo 28, 2002 a HG Estate, LLC y St. Marys Railroad Corporation en intercambio de notas emitidas por Durango Paper Company en conexión con nuestras adquisición de Durango Paper Company. El monto principal de US$ 30.0 millones en esta nota con vencimiento en Diciembre 17, 2004. a la fecha el total acumulado de intereses no pagados es US$ 5.9 millones. Actualmente estamos comprometidos en arbitraje con HG Estate, LLC para la validez de esta nota. Notas emitidas en Mayo 28, 2002 a HG Estate, LLC y St. Marys Railroad Corporation en intercambio de notas emitidas por Durango Paper Company. El monto principal de US$ 6.0 millones en esta nota con vencimiento el 1 de Abril del 2003. A la fecha el total acumulado de intereses no pagados es US $ 5.9 millones. Actualmente estamos comprometidos en arbitraje con HG Estate, LLC para la validez de esta nota. Notas emitidas en Mayo 28, 2002 a HG Estate, LLC y St. Marys Railroad Corporation en intercambio denotas emitidas por Durango Paper Company. El monto principal de US$ 12.1 millones en esta nota con vencimiento en Diciembre 17 del 2002. A la fecha el total acumulado de intereses no pagados es (US$ 2.4 millones). Actualmente estamos comprometidos en arbitraje con HG Estate, LLC para la validez de esta nota. Notas emitidas en Julio 22, 2002 con Banamex por nuestra Compañía. El monto principal de US$5.1 miles en esta nota con vencimiento en Diciembre 10, 2002,. Al 31 de Junio de 2003, el total acumulado de principal no pagado es de US$5.1 millones y el total de intereses es de US$0.8 millones. Préstamo directo, emitido por Banamex y CODUSA antes GIDUSA por un monto de US$ 947.0 millones con vencimiento el 5 de Junio del 2005. a la fecha, el monto principal que se debe es de US $ 17.5 millones y el total de intereses no pagados es de 3.9 millones. Préstamo bancario emitido por contrato financiero, con fecha el 17 de diciembre de 1997, entre nuestra compañía (f/k/a Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V. ) y JP Morgan Chase Bank (Chase Manhattan Bank) a la fecha, el monto principal en deuda es de US $ 10.0 millones y los intereses acumulados no pagados son de US $ 0.7 millones. Préstamo bancario emitido bajo un contrato de crédito, con fecha de 25 de Mayo del 2001, entre nuestra Compañía (f/k/a Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V.) y Banamex. A la fecha el monto principal en deuda es de US$ 5.1 millones y el total de intereses acumulados no pagados son US$0.8 millones. Préstamo bancario emitido bajo un contrato de préstamo , con fecha de 4 de Enero del 2001, entre nuestra Compañía (f/k/a Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V.) y California Commerce Bank. A la fecha el monto principal en deuda es de US$ 11.7 millones y el total de intereses acumulados no pagados son US$0.9 millones. Punto 14. Modificaciones Materiales a los Derechos de Tenedores de Valores y Uso de Recursos Ninguno Punto 15. Controles y Procedimientos Evaluación de revelación de controles y procedimientos Una evaluación de la efectividad del diseño y operaciones de las revelaciones de los controles de la Compañía y procedimientos (como se define en Reglas 13a- 15 © y 15d – 15© bajo el acto de intercambio de valores de 1934, modificado (El “acto de intercambio”) a la fecha dentro de los 90 días este informe anual (La “fecha de la evaluación”), 73 Brought to you by Global Reports

, fue llevada por la Compañía bajo la supervisión y con la participación de la gerencia de la Compañía, incluyendo al Presidente Ejecutivo, y el Director Corporativo de Finanzas. Basado en que la evaluación, el Presidente Ejecutivo, y el Director Corporativo de Finanzas., han concluido, en su juicio, que la fecha de evaluación, los controles de revelación de la Compañía y procedimientos han sido diseñados para proveer, y efectivamente proveer, un aseguramiento razonable de que la información requerida a ser revelada por la Compañía en reportes llenados bajo el acta de intercambio, son registrados, procesados, sumarizados y recurrentes dentro de los periodos específicos en las reglas de la comisión de intercambio de valores. Un sistema de control, no importa cuan bien diseñado y operado, no puede proveer absoluta certeza de que los objetivos de control son llevados a cabo, y ninguna evaluación de control puede detectar si existen, instancias de fraude hayan sido detectadas en la Compañía. Cambios en controles internos No ha habido cambios significativos en los controles internos o en otros factores que pudieran significativamente afectar estos controles subsecuentemente a la fecha de su evaluación. No ha habido deficiencias o debilidades materiales, y por lo tanto no ha habido acciones de corrección a ser tomadas, incluyendo acciones correctivas relacionadas con deficiencias significativas y debilidades materiales. Punto 16. [Reservado]

PARTE III Punto 17. Anexos Estados Financieros Dictaminados por los ejercicios 2001 y 2002

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CORPORACIÓN DURANGO, S.A. DE C.V. INFORME ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2002 ELABORADO CONFORME AL INSTRUCTIVO QUE SE ACOMPAÑA A LA CIRCULAR UNICA COMO ANEXO N.

El orden en que se presente el informe anual podrá ser el mismo al del informe presentado en los mercados extranjeros, siempre y cuando se incluya toda la información que se requiera en el instructivo, debiendo incluirse una tabla que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el Anexo N del instructivo) TABLA EN QUE SE INDICAN LOS CAPITULOS EN QUE SE INCORPORAN LOS REQUISITOS DEL ANEXO N. INFORME ANUAL CNBV

Page

PORTADA DEL INFORME ANUAL Logotipo Nombre de la empresa Dirección de la empresa Características de los títulos accionarios en circulación, CPO’s sobre acciones u obligaciones convertibles Clave de cotización La mención de que los valores de la empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores, y de que son objeto de cotizar en bolsa Trascripción del último párrafo del artículo 14 de la Ley del mercado de Valores La leyenda “Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado” al año terminado al 31 de Diciembre del 2002.

Portada Ninguno Portada Portada Portada

INDICE I. INFORMACION GENERAL

Indice

Ninguno Ninguno

Ninguno Ninguno

6 9

a) Glosario de términos y Definiciones b) Resumen Ejecutivo

3

11

c) Factores de Riesgo

7

18

CAPITULOS EN LA FORMA 20-F

d) Otros Valores e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores inscritos en el Registro. f) Destino de los Fondos (en su caso) g) Documentos de Carácter Público

70

2. LA COMPAÑÍA. a) Historia y Desarrollo de la Emisora

12

77

Ninguno Item 3 “Key Information – Selected Financial Data” Item 3 “Key Information – Risk Factors” Ninguno Item 14 “Material Modifications to the Rights of Security Holders and Use of Proceeds” Ninguno/ No aplicable (n/a) Item 10 “Aditional Information – Documentation on Display” Item 4 “Information on the Company” 75

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19

b) Descripción del Negocio

13

20

I) Actividad Principal

16

27

II) Canales de Distribución

23

30

III) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos IV) Principales Clientes V) Legislación Aplicable y Situación Tributaria. VI) Recursos Humanos. VII) Desempeño Ambiental IX) Estructura Corporativa

13

Item 4 “Information on the Company – Business Overview” Item 4 “Information on the Company – Subsidiaries and Operating Divisions” Item 4 “Sales and Marketing Distribution and supply of our products” Item 4 “Business Overview”

21 25

Item 4 “Customers” Item 4 “Environmental matters”

24 25 15 38

Item 4 “Our Competition” Item 4 “Environmental matters” Item 4 “Subsidiaries and Operating Divisions” Ninguno

61

Item 8 “legal Proceedings”

60 61

Item 7 “Major Shareholders and Related Party Transactions-General” Item 8 “Dividend Policy”

64

Item 10 “Exchange Controls”

60 3

Item 8 “Financial Information” Item 3 “Selected Combined and Consolidated Financial Data”

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica, y Ventas de Exportación. c) Informe de Créditos Relevantes

38

Item 5 “Overview – Segment Reporting”

d) Comentarios y Análisis de Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora. I) Resultados de Operación. II) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital III) Control Interno e) Estimaciones Contables Críticas 4) ADMINISTRACIÓN.

33

26 65 60 30 20 55 61

60 68 64

9 N/A 73

37 46 59 54 59 61 56

X) Descripción de sus principales Activos. XI) Procesos judiciales, Administrativos o Arbitrales TRATÁNDOSE DE ACCIONES, ADICIONALMENTE; XII) Acciones Representativas del Capital Social. XIII) Dividendos TRATÁNDOSE DE EMISORAS EXTRANJERAS, ADICIONALMENTE: XIV) Controles Cambiarios y otras limitaciones que afecten a los Tenedores de los Títulos 3) INFORMACIÓN FINANCIERA. a) Información Financiera Seleccionada

a) Auditores Externos b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de intereses c) Administradores y Accionistas

39 44 51 55 60 55

Item 5 “Liquidity and Capital Resources – Indebtedness” Item 5 “Operating and Financial Review and Prospects” Item 5 “Results of Operations” Item 5 “Liquidity and Capital Resources” Ninguno Item 5 “Critical Accounting Policies” Item 6 “ Directors, Senior Management and Employees” Ninguno Item 7 “Major Shareholders and Related Party Transactions-General” Item 6 “ Directors, Senior Management and Employees”

TRATÁNDOSE DE EMISORAS EXTRANJERAS, ADICIONALMENTE: 76 Brought to you by Global Reports

55

60 62

e) Otras Prácticas de Gobierno Corporativo 5) MERCADO ACCIONARIO (únicamente para Emisoras de acciones) a) Estructura Accionaría b) Comportamiento de la Acción en el mercado de Valores

Ninguno

60 62

Item 7 “Major Shareholders and Related Party Transactions-General” Item 9 “The Offer and Listing – Trading on the Mexican Stock Exchange”

6) PERSONAS RESPONSABLES 7) ANEXOS Estados Financieros Dictaminados e Informe del Comisario.

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