Santiago, 4 de diciembre de 2015 Ref.: Cotización en Bolsa de Bonos Bancarios Desmaterializados al Portador series BD, BO y CR de Banco de Chile

COMUNICACIÓN INTERNA N° 12.968

Señor Corredor: Me permito informar a usted, que a partir del lunes 7 de diciembre de 2015 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos Bancarios Desmaterializados al Portador de Banco de Chile: Serie/Código Bursátil BCHIBD0815 BCHIBO0815 BCHICR1215 Estos instrumentos fueron inscritos en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras bajo el N° 9/2015, con fecha 25 de noviembre de 2015. Cabe hacer presente, que estos bonos se encuentran acogidos al beneficio tributario establecido en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta. Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dichos instrumentos en la referida Superintendencia. Para mayor información, el prospecto de emisión de estos documentos se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA, específicamente en “Observaciones” de la consulta (RTAB) Tablas de Desarrollo. Sin otro particular, saluda atentamente a usted,

BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES

Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES

Adj.: lo indicado KD/me

EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS, UF 6.000.000 Sujetos al Artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta. Serie

Nemotécnico

Monto

Plazo

Tasa de Emisión

Clasificación de Riesgo

BD

BCHIBD0815

UF 2.000.000

6A/6M

2,50% real

AAA/AAA

BO

BCHIBO0815

UF 2.000.000

12 A / 6 M

3,00% real

AAA/AAA

CR

BCHICR1215

UF 2.000.000

19 A / 0 M

3,20% real

AAA/AAA

Emisor Colocador Banco Pagador Representante de los Tenedores de Bonos

Banco de Chile Banco de Chile Banco de Chile Banco del Estado de Chile

Opción de Rescate Anticipado o Prepago

Esta emisión no considera la opción de Rescate Anticipado o Prepago

Subordinación

No tendrán el carácter de Bonos Subordinados.

Clasificadoras de Riesgo

Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada: AAA Feller- Rate Clasificadora de Riesgo Limitada: AAA

Inscripción en el Registro de Valores

9/2015

Plazo de la Colocación

Serie BD: 1 de febrero de 2020 Serie BO: 1 de febrero de 2026 Serie CR: 1 de diciembre de 2032

Por tratarse de un banco, el Emisor se encuentra inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

Santiago, octubre de 2015

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS EMISOR

Banco de Chile.

INSCRIPCIÓN DEL EMISOR EN EL REGISTRO DE VALORES

Por tratarse de un banco, el Emisor se encuentra inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

VALORES A EMITIRSE

Bonos Bancarios desmaterializados, al expresados en Unidades de Fomento (“U.F.”).

MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN

6.000.000 de Unidades de Fomento, dividido en tres series de 2.000.000 Unidades de Fomento cada una de ellas.

FECHA EMISIÓN

SERIES

  

Serie BD: 1 de agosto de 2015. Serie BO: 1 de agosto de 2015. Serie CR: 1 de diciembre de 2015.



Serie BD por 2.000.000 de U.F., que considera 2.000 láminas de 1.000 U.F cada una. Serie BO por 2.000.000 de U.F., que considera 2.000 láminas de 1.000 U.F. cada una. Serie CR por 2.000.000 de U.F., que considera 2.000 láminas de 1.000 U.F cada una.

 

TASA DE INTERÉS

portador,

  

La Serie BD devengará una tasa de interés de 2,5% anual. La Serie BO devengará una tasa de interés de 3,0% anual. La Serie CR devengará una tasa de interés de 3,2% anual.

La tasa de interés aplicable a las tres Series de esta emisión se devengará en forma anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicada sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.

PAGO DE INTERESES

  

AMORTIZACIÓN DE CAPITAL   

Los intereses de la Serie BD se pagarán en 13 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de febrero de 2016 hasta el 1° de febrero de 2022. Los intereses de la Serie BO se pagarán en 25 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de febrero de 2016 hasta el 1° de febrero de 2028. Los intereses de la Serie CR se pagarán en 38 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de junio de 2016 hasta el 1° de diciembre de 2034. Los intereses de la Serie BD se pagarán en 13 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de febrero de 2016 hasta el 1° de febrero de 2022. Los intereses de la Serie BO se pagarán en 25 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de febrero de 2016 hasta el 1° de febrero de 2028. Los intereses de la Serie CR se pagarán en 38 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de junio de 2016 hasta el 1° de diciembre de 2034.

REAJUSTABILIDAD

Los bonos se denominan en Unidades de Fomento y, por consiguiente, se pagarán en su equivalente en moneda nacional corriente vigente al día de vencimiento de la cuota de interés y/o de capital o al día siguiente hábil, si aquel no lo fuera.

GARANTÍA

La emisión no tendrá garantía específica alguna.

SUBORDINACIÓN

Los bonos no tendrán el carácter de subordinados.

INCONVERTIBILIDAD

Los bonos no serán convertibles en acciones.

RESCATE ANTICIPADO O PREPAGO

La presente emisión no contempla la opción de prepago.

TRATAMIENTO TRIBUTARIO

La presente emisión se acogerá a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta, contenida en el artículo primero del Decreto Ley N° 824.

COLOCADOR

La emisión será colocada directamente por el Banco de Chile.

BANCO PAGADOR

Banco de Chile.

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

Banco del Estado de Chile

LUGAR DE PAGO

En la Casa Matriz del Banco de Chile, calle Paseo Ahumada Nº 251 Santiago.

CLASIFICADORAS DE RIESGO

FITCH CHILE CLASIFICADORA DE RIESGO LIMITADA.   

Serie BD: AAA Serie BO: AAA Serie CR: AAA

FELLER RATE CLASIFICADORA DE RIESGO LIMITADA.   

INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES

Serie BD: AAA Serie BO: AAA Serie CR: AAA

La emisión se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, bajo el Nº 9/2015 de fecha 25 de noviembre de 2015.

"LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS

VALORES

OFRECIDOS

COMO

INVERSIÓN.

LA

INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD

EXCLUSIVA

DEL

EMISOR.

EL

INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA

ADQUISICIÓN

DE

ESTOS

VALORES,

TENIENDO

PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO."

INDICE I.-

IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR 1. Identificación Básica del Emisor 2. Antecedentes Legales del Emisor 3. Directorio y Administración Superior

II.

DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 1. Antecedentes de la Emisión 2. Condiciones de la Emisión 3. Garantías de los Títulos 4. Inconvertibilidad 5. Subordinación 6. Amortización Extraordinaria o Pre-pagos 7. Tratamiento Tributario 8. De la Forma, Emisión, Cesión y Retiro de los Títulos. 9. Reemplazo o Canje de los Títulos 10. Representante de los Tenedores de Bonos 11. Junta de Tenedores de Bonos 12. Información a los Tenedores de Bonos 13. Descripción del Sistema de Colocación de los Bonos. 14. Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones.

III.

TABLAS DE DESARROLLO

IV.

ESTADOS DE SITUACIÓN AL 31 DE AGOSTO DE 2015.

I.

IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

1.

Identificación del Emisor

Razón Social

: Banco de Chile

Domicilio Legal

: Comuna de Santiago

Dirección

: Paseo Ahumada Nº 251

Rut

: 97.004.000-5

Tipo de empresa

: Sociedad Anónima Bancaria

Sitio Web

: www.bancochile.cl

Fax

: 26533474

Teléfonos

: 26532453 - 26532031

2.

Antecedentes Legales del Emisor.

El Banco de Chile se estableció como sociedad anónima producto de la unión de los bancos Nacional de Chile, Valparaíso y Agrícola, según consta en escritura del veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y tres, otorgada ante el Notario don Eduardo Reyes Lavalle de Santiago, autorizada por Decreto Supremo de veintiocho de noviembre del mismo año, inscrito a Fojas ciento veinticinco número ciento cincuenta del Registro de Comercio de Santiago del año mil ochocientos noventa y tres estatutos sociales han sido modificados por las siguientes escrituras públicas: 1) Por escritura pública de cuatro de mayo de mil ochocientos noventa y seis ante el Notario C.R. Abalos, autorizada por Decreto Supremo de doce de mayo del mismo año. 2) Por escritura pública de once de junio de mil novecientos seis ante el Notario E. Reyes Lavalle, autorizada por Decreto Supremo de diecinueve de junio del mismo año, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago, a Fojas mil treinta y siete y Fojas mil treinta y nueve Números trescientos cinco y trescientos seis del año mil novecientos seis. 3) Por escritura pública de veintiocho de diciembre de mil novecientos once ante el Notario E. Reyes Lavalle, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas cinco número nueve del mismo año. 4) Por escritura pública de treinta y uno de julio de mil novecientos diecisiete ante el Notario A. del Río, autorizada por Decreto Supremo de veinticinco de agosto del mismo año, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas quinientas setenta número trescientos setenta y seis de mil novecientos diecisiete.

5) Por escritura pública de veinticinco de octubre de mil novecientos diecinueve ante el Notario Javier Jara, autorizada por Decreto Supremo de veintiuno de noviembre del mismo año, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas ochocientas setenta vuelta número seiscientos sesenta y ocho del año mil novecientos diecinueve. 6) Por escritura pública de treinta de agosto de mil novecientos veintiocho ante el Notario A. del Río, autorizada por Decreto Supremo de once de diciembre de mil novecientos veintiocho, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas doscientas seis vuelta número mil setenta y siete del año mil novecientos veintiocho. 7) Por escritura pública de diecisiete de enero de mil novecientos cuarenta ante el Notario L. Hiriart Corvalán, autorizada por Decreto Supremo de diecisiete de abril del mismo año, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas seiscientas setenta y cinco número sesenta del año mil novecientos cuarenta. 8) Por escritura pública de dieciséis de julio de mil novecientos cuarenta y seis ante el Notario Luis Azócar, autorizada por Decreto Supremo de veinticuatro de julio del mismo año, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas dos mil noventa y cinco vuelta número mil quinientos cincuenta y uno del año mil novecientos cuarenta y seis. 9) Por escritura pública de cuatro de agosto de mil novecientos cincuenta y dos ante el Notario J. Echeverría V., autorizada por Decreto Supremo de veinticuatro de septiembre del mismo año, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas tres mil seiscientas noventa y siete número dos mil doscientos cincuenta y uno del año mil novecientos cincuenta y dos. 10) Por escritura pública de veintisiete de enero de mil novecientos cincuenta y seis ante el Notario Javier Echeverría, autorizada por Decreto Supremo de cuatro de abril del mismo año, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas dos mil trece número mil ciento cuarenta del año mil novecientos cincuenta y seis. 11) Por escritura pública de trece de octubre de mil novecientos cincuenta y seis ante el Notario Javier Echeverría, autorizada por Decreto Supremo de dieciocho de diciembre del mismo año, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fojas ciento quince número sesenta y uno del año mil novecientos cincuenta y siete. 12) Por escritura pública de veintisiete de agosto de mil novecientos cincuenta y siete ante el Notario Javier Echeverría, autorizada por Decreto Supremo de treinta y uno de octubre del mismo año, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas cinco mil novecientas treinta y cuatro número tres mil doscientos treinta y dos del año mil novecientos cincuenta y siete.

13) Por escritura pública de dieciséis de agosto de mil novecientos cincuenta y ocho ante el Notario Javier Echeverría, autorizada por Decreto Supremo de seis de octubre del mismo año, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas cinco mil ciento cuarenta y siete número dos mil seiscientos ochenta y siete del año mil novecientos cincuenta y ocho. 14) Por escritura pública de dieciocho de enero de mil novecientos sesenta y uno ante el Notario Gustavo Infante, suplente de don Javier Echeverría, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas dos mil trescientas sesenta y cinco número dos mil cuarenta y uno del año mil novecientos sesenta y uno. 15) Por escritura pública de dieciséis de enero de mil novecientos sesenta y tres ante el Notario Gustavo Infante, suplente de don Javier Echeverría, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas mil setecientas ochenta y uno número novecientos treinta y nueve del año mil novecientos sesenta y tres. 16) Por escritura pública de siete de agosto de mil novecientos sesenta y cuatro ante el Notario Gustavo Infante, suplente de don Javier Echeverría, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas seis mil novecientas sesenta y cuatro número tres mil quinientos noventa y tres del año mil novecientos sesenta y cuatro. 17) Por escritura pública de treinta y uno de enero de mil novecientos sesenta y seis ante el Notario Javier Echeverría, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas dos mil doscientas cinco número mil ciento diecinueve del año mil novecientos sesenta y seis. 18) Por escritura pública de tres de agosto de mil novecientos sesenta y seis ante el Notario Javier Echeverría, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas siete mil doscientas sesenta y ocho número tres mil setecientos cuarenta y dos del año mil novecientos sesenta y seis. 19) Por escritura pública de dieciocho de agosto de mil novecientos sesenta y siete ante el Notario Gustavo Infante, suplente de don Javier Echeverría, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas siete mil cuatrocientas treinta y cuatro número tres mil ciento catorce del año mil novecientos sesenta y siete. 20) Por escritura pública de veintiuno de febrero de mil novecientos sesenta y nueve ante el Notario Jaime García, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas tres mil ciento una número mil ciento veintidós del año mil novecientos sesenta y nueve. 21) Por escritura pública de treinta de enero de mil novecientos setenta ante el Notario Víctor Bianchi, suplente de don Jaime García, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas dos mil ochocientas noventa y cuatro número mil doscientos setenta y cuatro del año mil novecientos setenta.

22) Por escritura pública de uno de abril de mil novecientos setenta y uno ante el Notario Sergio Rodríguez, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas seis mil ochenta y una número dos mil ochocientos veinticuatro del año mil novecientos setenta y uno. 23) Por escritura pública de veintidós de marzo de mil novecientos setenta y seis complementada por la de ocho de abril del mismo año, ambas ante el Notario Andrés Rubio, inscritas en el Registro de Comercio a Fojas dos mil ochocientas noventa y dos número mil seiscientos sesenta y seis del año mil novecientos setenta y seis. 24) Por escritura pública de uno de febrero de mil novecientos setenta y siete ante el Notario Andrés Rubio, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas mil novecientas setenta y siete número mil setenta y cinco del año mil novecientos setenta y siete. 25) Por escritura pública de diez de febrero de mil novecientos setenta y ocho ante el Notario Andrés Rubio, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas dos mil doscientas sesenta y ocho número mil ciento cuarenta y nueve del año mil novecientos setenta y ocho. 26) Por escritura pública de quince de marzo de mil novecientos setenta y nueve ante el Notario Andrés Rubio, inscrita en el Registro de Comercio a Fojas cuatro mil doscientas cuarenta número tres mil ocho del año mil novecientos setenta y nueve. 27) Por escritura pública de veintiséis de marzo de mil novecientos ochenta y uno ante el Notario Andrés Rubio, modificación aprobada por Resolución número ciento once de catorce de mayo de mil novecientos ochenta y uno de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. El correspondiente certificado de esa Superintendencia se inscribió a Fojas nueve mil seiscientas ochenta y una número cinco mil cuatrocientos veintidós del Registro de Comercio del año mil novecientos ochenta y uno y se publicó en el Diario Oficial de tres de junio del mismo año. 28) Por escritura pública de diecinueve de abril de mil novecientos ochenta y dos ante el Notario Andrés Rubio, modificación aprobada por Resolución número ciento dos de veintidós de junio de mil novecientos ochenta y dos de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. El correspondiente certificado de esa Superintendencia se inscribió a Fojas once mil seiscientas ochenta y nueve número seis mil seiscientos en el Registro de Comercio del año mil novecientos ochenta y dos y se publicó en el Diario Oficial del dieciocho de agosto de mil novecientos ochenta y dos. 29) Por escritura pública de once de junio de mil novecientos ochenta y cinco, ante el Notario Alvaro Bianchi R., modificación aprobada por Resolución número setenta y uno de veintiocho de junio de mil novecientos ochenta y cinco de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. El correspondiente certificado de esa Superintendencia se inscribió a Fojas diez mil doscientas sesenta y nueve número cinco mil doscientos ochenta y seis en el Registro de Comercio del año mil novecientos ochenta y cinco y se publicó en el Diario Oficial de diez de julio de mil novecientos ochenta y cinco.

30) Por escritura pública de diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis, ante el Notario René Benavente C., a que se redujo el acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas de dieciocho de julio de mil novecientos noventa y seis, mediante el cual la sociedad hasta ese entonces denominada Banco de Chile se acogió a las disposiciones de los párrafos tercero y quinto de la Ley número diecinueve mil trescientos noventa y seis, sobre modificación de las condiciones de pago de la obligación subordinada con el Banco Central de Chile. Por Resolución número ciento treinta y dos de diecisiete de septiembre de mil novecientos noventa y seis, rectificada por Resolución del día veinte del mismo mes y año, la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, aprobó el acuerdo reducido a escritura pública el diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis y autorizó la existencia y aprobó los estatutos del Banco de Chile, continuador legal del Banco de Chile establecido en mil ochocientos noventa y tres, en conformidad con lo preceptuado en el artículo veinticinco de la Ley número diecinueve mil trescientos noventa y seis. El correspondiente certificado de esa Superintendencia se inscribió a Fojas veintitrés mil ochocientas cincuenta y nueve número dieciocho mil seiscientos treinta y ocho en el Registro de Comercio del año mil novecientos noventa y seis y se publicó en el Diario Oficial de veintiséis de septiembre de mil novecientos noventa y seis. 31) Por escritura pública de trece de octubre de mil novecientos noventa y nueve ante el Notario René Benavente C., modificación aprobada por Resolución número ciento dos de nueve de noviembre de mil novecientos noventa y nueve de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, que tuvo por objeto fijar un nuevo texto refundido, coordinado, actualizado y sistematizado de los estatutos sociales del Banco de Chile. El correspondiente certificado de esa Superintendencia se inscribió a Fojas veintisiete mil setecientas treinta y seis número veintidós mil treinta y siete del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año mil novecientos noventa y nueve, y se publicó en el Diario Oficial de diecisiete de noviembre del mismo año. 32) En Junta General Extraordinaria de Accionistas del Banco de Chile, celebrada el seis de diciembre de dos mil uno, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha siete de diciembre de dos mil un en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, y en Junta General Extraordinaria de Accionistas del Banco de A. Edwards, celebrada el dieciocho de diciembre de dos mil uno, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha diecinueve de diciembre de dos mil uno en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó y aprobó la fusión por incorporación mediante la absorción del Banco de A. Edwards por el Banco de Chile, con efecto y vigencia al uno de enero de dos mil dos. Asimismo, las referidas Juntas Extraordinarias de Accionistas de los bancos de Chile y de A, Edwards acordaron un texto refundido y sistematizado de los Estatutos del Banco de Chile. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas de ambos bancos por Resolución número ciento cuarenta y siete de fecha veintiuno de diciembre de dos mil uno, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha veintiséis de diciembre del mismo año y se inscribió a fojas treinta y tres mil ciento ochenta y ocho número veintisiete mil sesenta y cuatro del Registro de Comercio de Santiago con fecha veintiuno de diciembre de dos mil uno. A su vez, el certificado que

contiene el texto de reforma de Estatutos del Banco de Chile se inscribió a fojas treinta y tres mil ciento ochenta y nueve número veintisiete mil sesenta y cinco del Registro de Comercio de Santiago del año dos mil uno, y se publicó en el Diario Oficial con fecha veintiséis de diciembre del mismo año. 33) En Junta General Extraordinaria de Accionistas del Banco de Chile, celebrada el veintitrés de marzo de dos mil seis, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha cinco de abril de dos mil seis en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó aumentar el capital social en la suma de treinta mil novecientos ochenta y cuatro millones doscientos diecisiete mil doscientos noventa y un pesos correspondientes a la emisión de novecientas cincuenta y siete millones setecientas ochenta y un mil sesenta acciones liberadas de pago, que se emiten con cargo a las utilidades no distribuidas como dividendos correspondientes al ejercicio dos mil cinco en la forma indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionistas por Resolución número treinta y nueve de fecha trece de abril de dos mil seis, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha dieciocho de abril del mismo año y se inscribió a fojas catorce mil trescientas cuarenta y nueve número nueve mil ochocientos sesenta y cuatro del Registro de Comercio de Santiago con fecha diecisiete de abril de dos mil seis. 34) En Junta General Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el veintidós de marzo de dos mil siete, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha nueve de abril de dos mil siete en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó aumentar el capital social en la suma de treinta y tres mil ochocientos treinta y tres millones cuatrocientos ochenta y cinco mil setecientos veintiocho pesos que se enteró mediante la emisión de ochocientas ochenta y dos millones cuatrocientas cincuenta y nueve mil doscientas acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a las utilidades del ejercicio dos mil seis que no fueron distribuidos como dividendos, en la forma indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por Resolución número cuarenta y uno de fecha veintitrés de abril de dos mil siete, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha veinticinco de abril del mismo año y se inscribió a fojas dieciséis mil doscientas sesenta y siete número doce mil cuarenta y seis del Registro de Comercio de Santiago con fecha veinticuatro de abril de dos mil siete. 35) En Junta General Extraordinaria de Accionistas del Banco de Chile celebrada el diecisiete de mayo de dos mil siete, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha veintiocho de mayo de dos mil siete, complementada por la escritura pública de fecha treinta y uno de mayo de dos mil siete ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó aumentar el capital social en la suma de ciento diez mil millones de pesos que se enteró mediante la emisión de dos mil quinientas dieciséis millones diez mil novecientas setenta y nueve acciones de pago, sin valor nominal, que debían suscribirse y pagarse en la forma y plazo indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en

la Junta de Accionista por Resolución Número cincuenta y ocho de fecha uno de junio de dos mil siete, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha seis de junio del mismo año y se inscribió a fojas veintidós mil doscientas ochenta y dos número dieciséis mil doscientos treinta y nueve del Registro de Comercio de Santiago con fecha cinco de junio de dos mil siete. 36) En Juntas Extraordinarias de Accionistas del Banco de Chile y Citibank Chile, celebradas con fecha veintisiete de diciembre de dos mil siete, se acordó la fusión de ambos bancos, mediante la incorporación del segundo al primero, junto con fijar un texto refundido de los estatutos del Banco de Chile. Las actas de esas juntas se redujeron a escritura pública el veintiocho de diciembre de dos mil siete, en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, la del Banco de Chile y el veintisiete de diciembre de dos mil siete en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, la de Citibank Chile. Los acuerdos antes referidos fueron aprobados por la Resolución número tres y su respectivo Certificado de Reforma de Estatutos de fecha ocho de Enero de dos mil ocho de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, los cuales fueron publicados en el Diario Oficial número treinta y ocho mil novecientos cincuenta y ocho de fecha once de Enero de dos mil ocho e inscritos a fojas mil doscientas ochenta y cuatro número ochocientos veinte y a fojas mil doscientas ochenta y seis número ochocientos veintiuno, ambas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil ocho. 37) En Junta General Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el veintiséis de marzo de dos mil nueve, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha siete de abril de dos mil nueve en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó aumentar el capital social en la suma de cincuenta y dos mil doscientos sesenta millones quinientos setenta y cinco mil quinientos ocho pesos que se enteró mediante la emisión de mil seiscientas setenta y un millones ochocientas tres mil cuatrocientas treinta y nueve acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a las utilidades del ejercicio dos mil ocho que no fueron distribuidos como dividendos, en la forma indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por Resolución número ciento diez de fecha dieciséis de abril de dos mil nueve, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha veinticuatro de abril del mismo año y se inscribió a fojas dieciocho mil veintiuna número doce mil noventa y uno del Registro de Comercio de Santiago con fecha veintiuno de abril de dos mil nueve. 38) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el veinticinco de marzo de dos mil diez, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha doce de abril de dos mil diez en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó modificar los estatutos del Banco incorporando el artículo cuarto transitorio con el objeto de dejar establecida la “utilidad líquida distribuible”, para dar cumplimiento a lo convenido en el contrato de fecha ocho de noviembre de mil novecientos noventa y seis celebrado entre el Banco Central de Chile y SM Chile S.A., conforme a la Ley número diecinueve mil trescientos noventa y seis. Del mismo modo, de acuerdo a lo aprobado por la Junta y lo

dispuesto en el Capítulo dieciocho-cuatro de la Recopilación Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, se ha otorgado un texto refundido de los estatutos. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por Resolución número cincuenta y seis de fecha veintidós de abril de dos mil diez, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha treinta de abril del mismo año y se inscribió a fojas veinte mil setecientas dieciocho número catorce mil treinta y seis del Registro de Comercio de Santiago con fecha veintinueve de abril de dos mil diez. 39) En Junta General Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el veinte de enero de dos mil once, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha veintisiete de enero del mismo año en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó aumentar el capital social en la suma de doscientos cuarenta mil millones que se enteró mediante la emisión de tres mil trescientos ochenta y cinco millones cuarenta y nueve mil trescientos sesenta y cinco acciones de pago, sin valor nominal, que deben suscribirse y pagarse en la forma y plazo indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por Resolución número sesenta de fecha siete de febrero de dos mil once, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha diez de febrero del mismo año y se inscribió a fojas ocho mil ciento treinta y seis número seis mil noventa y dos del Registro de Comercio de Santiago con fecha ocho de febrero de dos mil once. 40) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el diecisiete de marzo de dos mil once, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha veintidós de marzo de dos mil once en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó aumentar el capital social en la suma de sesenta y siete mil doscientos dieciséis millones quinientos cuarenta mil novecientos cincuenta y cinco pesos que se enteró mediante la emisión de mil cinco millones setecientas sesenta y seis mil ciento ochenta y cinco acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio dos mil diez que no fueron distribuidos como dividendos, en la forma indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. Asimismo se acordó la transformación de las acciones “Banco de Chile-S” en acciones “Banco de Chile”. Como consecuencia de la señalada transformación, las ochenta y seis mil novecientas cuarenta y dos millones quinientas catorce mil novecientas setenta y tres acciones en que se encuentra dividido el capital del Banco de Chile se encuentran inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y tienen la única denominación de “Banco de Chile”. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por Resolución número ciento catorce de fecha treinta y uno de marzo de dos mil once, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha cuatro de abril del mismo año y se inscribió a fojas diecisiete mil ciento diez número doce mil novecientos cincuenta y uno del Registro de Comercio de Santiago con fecha cuatro de abril de dos mil once.

41) Por escritura pública de fecha doce de agosto de dos mil once, otorgada en la notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, que se anotó al margen de la inscripción social, el Gerente General, de conformidad a lo establecido en el Artículo treinta y tres del Reglamento de Sociedades Anónimas, dejó constancia que luego de concluido el proceso de colocación de las tres mil trescientas ochenta y cinco millones cuarenta y nueve mil trescientas sesenta y cinco acciones acordadas emitir en Junta Extraordinaria de Accionistas de veinte de enero de dos mil once, se obtuvo la cantidad total de doscientos diez mil seiscientos noventa y tres millones quinientos tres mil cuatrocientos sesenta y ocho pesos y que por lo tanto al doce de agosto de dos mil once el capital del Banco de Chile asciende a un billón cuatrocientos treinta y seis mil ochenta y tres millones cuatrocientos setenta mil novecientos diecisiete pesos, dividido en ochenta y seis mil novecientas cuarenta y dos millones quinientas catorce mil novecientas setenta y tres acciones. 42) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el veintidós de marzo de dos mil doce, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha nueve de abril de dos mil doce en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó aumentar el capital social en la suma de setenta y tres mil novecientos diez millones setecientos cuarenta y cinco mil trescientos cuarenta y cuatro pesos que se enteró mediante la emisión de mil noventa y cinco millones doscientas noventa y ocho mil quinientas treinta y ocho acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio dos mil once que no fueron distribuidos como dividendos, en la forma indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por Resolución número ciento dieciocho de fecha diecisiete de mayo de dos mil doce, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha veintidós de mayo del mismo año y se inscribió a fojas treinta y tres mil cincuenta número veintitrés mil doscientos cuarenta y seis del Registro de Comercio de Santiago con fecha dieciocho de mayo de dos mil doce. 43) En Junta General Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el diecisiete de octubre de dos mil doce, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha veinticuatro de octubre del mismo año en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó aumentar el capital social en la suma de doscientos cincuenta mil millones de pesos que se enteró mediante la emisión de tres mil novecientas treinta y nueve millones cuatrocientas ochenta y nueve mil cuatrocientas cuarenta y dos acciones de pago, sin valor nominal, serie “Banco de Chile-T”, que deben suscribirse y pagarse en la forma y plazo indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por Resolución número doscientos sesenta y tres de fecha quince de noviembre de dos mil doce, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha diecinueve de noviembre del mismo año y se inscribió a fojas ochenta mil ochocientas cincuenta y una número cincuenta y seis mil cuatrocientos trece del Registro de Comercio de Santiago con fecha quince de noviembre de dos mil doce.

44) En Junta extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el veintiuno de marzo de dos mil trece, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha dos de abril de dos mil trece en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó aumentar el capital social en la suma de ochenta y seis mil doscientos un millones cuatrocientos veintidós mil quinientos cinco pesos que se enteró mediante la emisión de mil ciento noventa y siete millones setecientas cuarenta y un mil treinta y ocho acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio dos mil doce que no fueron distribuidos como dividendos, en la forma indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por Resolución número ciento veintiséis de fecha treinta de abril de dos mil trece, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha ocho de mayo del mismo año y se inscribió a fojas treinta y cuatro mil cuatrocientas sesenta y cinco número veintitrés mil ochenta y tres del Registro de Comercio de Santiago con fecha tres de mayo de dos mil trece. 45) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el veintisiete de marzo de dos mil catorce, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha once de abril de dos mil catorce en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó aumentar el capital social en la suma de noventa y cinco mil quinientos sesenta y nueve millones seiscientos ochenta y ocho mil quinientos ochenta y dos pesos que se enteró mediante la emisión de mil cuatrocientas ochenta millones trescientas veintitrés mil quinientas cincuenta y tres acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio dos mil trece que no fueron distribuidos como dividendos, en la forma indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por Resolución número ciento cincuenta y tres de fecha treinta de mayo de dos mil catorce, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha cinco de junio del mismo año y se inscribió a fojas cuarenta mil doscientas cincuenta y cuatro número veinticuatro mil novecientos sesenta y cuatro del Registro de Comercio de Santiago con fecha tres de junio de dos mil catorce. 46) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco de Chile, celebrada el veintiséis de marzo de dos mil quince, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha dieciséis de abril de dos mil quince en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se acordó aumentar el capital social en la suma de noventa y seis mil doscientos cincuenta y dos millones cuatrocientos noventa y nueve mil doscientos cuarenta y un pesos que se enteró mediante la emisión de mil cuatrocientas setenta y tres millones setecientas setenta y ocho mil ochocientas ochenta y nueve acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio dos mil catorce que no fueron distribuidos como dividendos, en la forma indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por Resolución número doscientos ochenta y cinco de fecha cinco de junio de dos mil quince, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha doce de junio del mismo año y se inscribió a fojas cuarenta y dos mil ciento veintiocho número

veinticuatro mil ochocientos sesenta y ocho del Registro de Comercio de Santiago con fecha tres de junio de dos mil quince. 3.

Directorio y Administración Superior

3.1.

Directorio

Presidente Vice-Presidente Vice-Presidente Directores Titulares

Directores Suplentes Asesores del Directorio

3.2.

Pablo Granifo Lavín Andrónico Luksic Craig Jane Fraser Jean Paul Luksic Fontbona Samuel Libnic Jorge Awad Mehech Gonzalo Menéndez Duque Jaime Estévez Valencia Jorge Ergas Heymann Juan Enrique Pino Visinteiner Francisco Pérez Mackenna Thomas Fhürst Freiwirth Rodrigo Manubens Moltedo Francisco Garcés Garrido Hernan Büchi Buc Andrés Ergas Heymann

Administración Superior

Gerente General

Arturo Tagle Quiroz

Gerentes de División: División Corporativa e Inversiones División Consumo División Comercial División Riesgo Corporativo División Personas y Organización División Operaciones y Tecnología División Global de Cumplimiento División Contraloría División Fiscalía División Gestión y Control Financiero División Normas y Procedimientos

Alain Rochette García Juan Cooper Alvarez Eduardo Ebensperger Orrego Mauricio Baeza Letelier Cristián Lagos Contardo Ignacio Vera Asís Luis Felipe Echaiz Bornemann Oscar Mehech Castellón Nelson Rojas Preter Rolando Arias Sánchez Armando Ariño Joiro

II.

DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

1.

Antecedentes de la Emisión

La presente emisión fue aprobada en la sesión ordinaria de Directorio Nº BCH 2.823 del Banco de Chile, celebrada con fecha 27 de agosto de 2015, reducida a escritura pública el 25 de septiembre del mismo año en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. El contrato de emisión se otorgó con fecha 16 de octubre de 2015 ante el Notario Público de Santiago don René Benavente Cash. Los fondos obtenidos con esta emisión serán usados por el Banco para adecuar estructura de activos y pasivos del Banco y financiar el crecimiento esperado de las colocaciones. 2.

Condiciones de la Emisión

2.1

Monto y Series: Banco de Chile procederá a efectuar una emisión de bonos desmaterializados, al portador, por el equivalente en moneda nacional corriente de UF 6.000.000.- (seis millones de Unidades de Fomento), divididos en tres Series:

Serie BD BO CR

2.2

Total UF 2.000.000 UF 2.000.000 UF 2.000.000

N° de Láminas 2.000 2.000 2.000

Valor Nominal por Lámina UF 1.000 UF 1.000 UF 1.000

Reajustabilidad:

Los bonos se denominan en Unidades de Fomento y se pagarán en su equivalente en moneda nacional corriente al día del vencimiento de la cuota de interés y/o capital, o al día siguiente hábil bancario si el anterior no lo fuera. A contar de la fecha de vencimiento de los cupones, éstos no devengarán nuevos intereses ni reajustes de ninguna especie. 2.3

Fecha de Emisión   

Serie BD: 1 de agosto de 2015. Serie BO: 1 de agosto de 2015. Serie CR: 1 de diciembre de 2015.

2.4

Intereses:

1. Los bonos de la Serie BD devengarán una tasa de interés de 2,5 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicada sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento. 2. Los bonos de la Serie BO devengarán una tasa de interés de 3,0 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicada sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento. 3. Los bonos de la Serie CR devengarán una tasa de interés de 3,2 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicada sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento. 2.5

Amortización:

1. Los bonos de la Serie BD pagarán el total del capital en una cuota al final del período, es decir, el 1° de febrero de 2022. 2. Los bonos de la Serie BO pagarán el total del capital en una cuota al final del período, es decir, el 1° de febrero de 2028 3. Los bonos de la Serie CR pagarán el total del capital en una cuota al final del período, es decir, el 1° de diciembre de 2034. 2.5

Lugar de pago:

Los pagos de los cupones de los bonos se efectuarán en la Casa Matriz del Banco de Chile, calle Paseo Ahumada Nº 251, Santiago, en horario normal de atención al público. 3.

Garantías de los Títulos

La emisión de bonos de que trata este Prospecto, no tendrá garantía específica alguna. 4.

Inconvertibilidad

Los bonos no serán convertibles en acciones 5.

Subordinación

Estos bonos no tendrán el carácter de subordinados

6.

Amortización Extraordinaria o Prepagos

La presente emisión no contempla la opción de prepago..

7.

Tratamiento Tributario

Los bonos de las Series BD, BO y CR se acogerán a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta, contenida en el artículo primero del Decreto Ley número ochocientos veinticuatro. 8.

De la Forma, Emisión, Cesión y Retiro de los Títulos

Los títulos serán al portador y desmaterializados, por lo cual deberán permanecer en una empresa de depósito y custodia de valores constituida y que opere en conformidad a las disposiciones de la Ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis, publicada en el Diario Oficial de fecha veintiuno de diciembre de mil novecientos ochenta y nueve, modificada por la Ley número diecinueve mil setecientos cinco, publicada en el Diario Oficial de fecha veinte de diciembre de dos mil. Durante la permanencia de los bonos en la empresa de depósito y custodia referida no serán impresos ni confeccionados física o materialmente, la transferencia de ellos se hará conforme el procedimiento establecido en el Reglamento Interno de la correspondiente empresa de depósito y custodia que, para los efectos del presente contrato, será la empresa "Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores", DCV, con la cual el Emisor ha celebrado un "Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera", sin perjuicio de lo establecido en la Norma de Carácter General número ciento cinco, de fecha dieciséis de Enero de dos mil uno, de la Superintendencia de Valores y Seguros. Dicho procedimiento básicamente consiste en el cargo de la posición en la cuenta de quien enajena y abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, sobre la base de una comunicación que por medios electrónicos, tanto vendedor como comprador, dirigirán al DCV. En el evento que, conforme lo establece en el artículo once de la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, se requiera el retiro de uno o más Títulos de Deuda desde el DCV, el Emisor procederá a la confección material de los referidos Títulos. En este caso, será dueño de ellos el portador de los mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material de los títulos de los bonos. Como consecuencia de lo recién señalado y para efecto de la confección material de uno o más de los títulos desmaterializados, deberá observarse el siguiente procedimiento: El DCV comunicará al Emisor el requerimiento de que se confeccione materialmente uno o más títulos, dentro de las veinticuatro horas siguientes al momento en que la referida sociedad de custodia y depósito reciba la orden de retiro dada por el tenedor y depositante interesado; tan pronto sea recibida por el Emisor esta

comunicación, aquél solicitará una cotización a dos imprentas con experiencia de la confección de los títulos de deuda o bonos, cuya elección será de su exclusiva atribución. Efectuada la confección material del o los títulos, el emisor los entregará al DCV en el plazo de quince días hábiles contados desde el día siguiente a la recepción material de los mismos.

9.

Reemplazo o Canje de los Títulos

Para el caso que un tenedor de bonos hubiere exigido la impresión o confección física de uno o más títulos, en los casos que ello fuese procedente de acuerdo al artículo once de la Ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Depósito y Custodia de Valores el deterioro, destrucción, extravío, hurto y/o robo, de un título y de uno o más de sus cupones será de exclusivo riesgo y responsabilidad de su tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien lo presente como portador del mismo, en conformidad a lo preceptuado en el artículo segundo de la Ley número dieciocho mil quinientos cincuenta y dos. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado en reemplazo de un título original materializado si así lo ordena una sentencia judicial ejecutoriada de un tribunal ordinario que especifique la serie, fecha, número del título que representa y previa constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente por el plazo de cinco años contados desde la fecha del último vencimiento del título reemplazado.

10.

Representante de los Tenedores

El Representante de los Tenedores de Bonos será el Banco del Estado de Chile, domiciliado en calle Avenida Libertador Bernardo O’higgins N°1111, Santiago. Dicho Representante fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y responsabilidades las señaladas en la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores. En su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, Banco del Estado de Chile ha firmado la escritura de emisión. El Representante de los Tenedores de Bonos no es persona relacionada al Emisor. 10.1. Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia del Representante de los Tenedores de Bonos

El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de Tenedores de Bonos.

La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.

10. 2. Facultades y Deberes y Prohibiciones del Representante Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley y se entenderá además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados, o para el cobro de los cupones y bonos vencidos. Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito ejecutivo en contra del Emisor. El Representante estará facultado, también, para requerir, en conformidad al artículo ciento ocho de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, al Emisor o a sus auditores externos los informes que sean necesarios para proteger los intereses de sus representados y para asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar absoluta reserva sobre todos los negocios, antecedentes e informaciones de que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades de inspección, quedándole prohibido revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios, en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus funciones. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los tenedores de bonos, a proporcionar información sobre antecedentes esenciales del emisor, sea que este último lo hubiere divulgado en conformidad a la ley, o bien cualquier otra información entregada al representante que pudiere afectar directamente a los tenedores de bonos o al emisor en sus relaciones con ellos. Se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a los tenedores, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su Oficina Matriz. El Representante de los Tenedores de Bonos responderá de culpa leve de conformidad a la ley.

11.

Junta de Tenedores de Bonos

Las juntas generales de tenedores de bonos serán convocadas por el Representante de los Tenedores de Bonos. Este estará obligado a efectuar dicha convocatoria cada vez que se lo soliciten por escrito los tenedores que reúnan, a lo menos, el veinte por ciento del valor nominal de los bonos en circulación, de algunas de las series. Para determinar los bonos en circulación, vencido el plazo de colocación de los mismos y dentro de los diez días siguientes a esa fecha, el Emisor deberá declarar el número de bonos colocados y puestos en circulación, y su valor nominal, mediante escritura pública que se anotará al margen de ésta, dentro del mismo plazo. Si tal declaración no se hiciere, la podrá hacer, en cualquier tiempo, el Representante de los Tenedores de Bonos con los antecedentes de que dispusiere. Las juntas se ceñirán a las siguientes disposiciones: 1.- La citación a Junta de Tenedores de Bonos se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos en el "Diario El Mercurio" de Santiago en otro periódico de circulación nacional, dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión y el primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la Junta. En caso de suspensión o desaparición del mencionado diario, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial. Tales avisos deberán expresar el día, hora y lugar de la reunión, así como el objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrará la junta, se efectuará también a través de los sistemas del DCV, quien a su vez, informará a los depositantes. Por este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de la información pertinente con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la junta.2.- Los tenedores de bonos podrán hacerse representar en las juntas por mandatarios, mediante carta poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores de la emisora. En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán, en lo que no se oponga a las normas establecidas en el título decimosexto de la ley dieciocho mil cuarenta y cinco, las disposiciones relativas a la calificación de poderes en la celebración de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la ley diez y ocho mil cuarenta y seis.3.- La junta se constituirá en primera citación con asistencia de los tenedores de bonos que representen la mayoría absoluta de los votos que correspondan a cada una de las series con derecho a voto, y en la segunda citación, con los tenedores de bonos que asistan, cualquiera sea su número. La segunda citación deberá convocarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes contados desde la fecha fijada para la junta no efectuada y los avisos sólo podrán ser publicados una vez que hubiere fracasado la junta a efectuarse en primera citación. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de votos de los bonos asistentes de la emisión correspondiente. Los acuerdos así adoptados, serán obligatorios para todos los tenedores de bonos. Las reformas al Contrato de Emisión que se refieren a modificaciones a las tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto

y vencimiento de las amortizaciones de la deuda se adoptarán con el voto conforme del setenta y cinco por ciento de los Tenedores de la emisión.4.- podrán participar en las Juntas de Tenedores de bonos, los titulares que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo bono y sean informados al Emisor por el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el Certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del DCV. Para todos estos efectos la fecha cierre de acuerdo a la cual serán determinados los Tenedores, según éstos mantengan registradas posición de los bonos en sus cuentas en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta. Sin perjuicio de lo anterior, podrán participar en las Juntas de Tenedores de Bonos, los Titulares de los Bonos que se hubieren impreso o confeccionado, según lo dispuesto en el artículo once, inciso segundo, de la Ley Dieciocho mil ochocientos setenta y seis, según corresponda, y que se encuentren inscritos en los registros especiales del Emisor, a lo menos, con cinco días hábiles de anticipación al día en que la respectiva Junta de Tenedores de Bonos deba celebrarse. En ese último caso, reemplazará el Registro directo de la tenencia de los bonos, la circunstancia de exhibir certificados de dichos valores registrados con la mencionada anticipación. No podrán ser mandatarios los Directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes regirán, en lo que sea aplicable, las disposiciones legales en la materia para las sociedades anónimas abiertas. 5.- Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas todos los asuntos de interés común de los tenedores de bonos, incluyendo la elección o renovación del Representantes de los Tenedores de Bonos; la revocación, renuncia o sustitución de los designados o elegidos, y la autorización para todos los actos en que la ley requiera del acuerdo de la junta. 6.- De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá aprobada el acta desde que sea firmada por el Representante, lo que deberá hacerse a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, por cualquier causa, el acta deberá ser firmada por, a lo menos, tres de los tenedores de bonos designados al efecto y si ello no fuere posible, el acta deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la Asamblea a que esta se refiere. Los acuerdos a que ella se refiere sólo podrán llevarse a efecto desde la fecha de su firma.

12.

Información a los Tenedores de Bonos

La obligación de informar por parte del Banco a los tenedores de bonos, se entenderá cumplida a través de los antecedentes, comunicaciones e informes que el Emisor proporcionará al Representante de los Tenedores de Bonos en su domicilio social y a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, todo ello mientras se encuentre vigente la emisión. Tales informes, documentos y antecedentes serán los que la referida Superintendencia señale al efecto.

El Banco de Chile no dará aviso de pago de los cupones de intereses y del capital a los Tenedores de Bonos, puesto que las fechas correspondientes se encuentran debidamente especificadas en el Prospecto a que hace referencia esta emisión, el que además será entregado a los inversionistas por el emisor.

13.

Descripción del Sistema de Colocación de los Bonos

Los plazos de colocación de los bonos expirarán: 1. Hasta el 1 de febrero de 2020 para la Serie BD. 2. Hasta el 1 de febrero de 2026 para la Serie BO. 3. Hasta el 1 de diciembre de 2032 para la Serie CR. La presente emisión de bonos al portador será colocada directamente por el Banco de Chile. En el evento de que transcurran los plazos indicado precedentemente, sin que se hubiere colocado la totalidad de los bonos, la emisión de los bonos emitidos de las respectivas Series se entenderá reducida al monto efectivamente colocado. 14.

Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones

El Emisor se sujetará a las obligaciones, limitaciones y prohibiciones que le sean aplicables, conforme a las normas generales de la legislación pertinente y en especial en la Ley General de Bancos. En consecuencia, el Emisor dará, en todo momento, un trato equitativo y no discriminatorio a los distintos tenedores de bonos.

III.- Tablas de Desarrollo

TABLA DE DESARROLLO BONOS BANCARIOS BONO SERIE BD Monto Serie Monto Corte Mes Inicial Tasa Interés (anual) Tasa Interés (semestral) Fecha Emisión Plazo en Años Pagos por Año Período de Gracia en Años Período de Gracia en Cuotas Total Cuotas Total Cuotas c/Amortizacion

N° Cupón

Fecha 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13

NOTA:

01-02-2016 01-08-2016 01-02-2017 01-08-2017 01-02-2018 01-08-2018 01-02-2019 01-08-2019 01-02-2020 01-08-2020 01-02-2021 01-08-2021 01-02-2022

Total Amortización Cupón 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 1.012,4230 1.000

Montos en Unidades de Fomento.

2.000.000 1.000 1 2,50% 1,2423% 1-ago-2015 6A/6M 2 6 12 13 1

Monto Intereses 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230 12,4230

Capital Amortización Insoluto Acumulada 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000

TABLA DE DESARROLLO BONOS BANCARIOS BONO SERIE BO Monto Serie Monto Corte Mes Inicial Tasa Interés (anual) Tasa Interés (semestral) Fecha Emisión Plazo en Años Pagos por Año Período de Gracia en Años Período de Gracia en Cuotas Total Cuotas Total Cuotas c/Amortizacion

N° Cupón

Fecha 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25

NOTA:

01-02-2016 01-08-2016 01-02-2017 01-08-2017 01-02-2018 01-08-2018 01-02-2019 01-08-2019 01-02-2020 01-08-2020 01-02-2021 01-08-2021 01-02-2022 01-08-2022 01-02-2023 01-08-2023 01-02-2024 01-08-2024 01-02-2025 01-08-2025 01-02-2026 01-08-2026 01-02-2027 01-08-2027 01-02-2028

Total Amortización Cupón 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 1.014,8890 1.000

Montos en Unidades de Fomento.

2.000.000 1.000 1 3,00% 1,4889% 1-ago-2015 12 A / 6 M 2 12 24 25 1

Monto Intereses 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890 14,8890

Capital Amortización Insoluto Acumulada 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000

TABLA DE DESARROLLO BONOS BANCARIOS BONO SERIE CR Monto Serie Monto Corte Mes Inicial Tasa Interés (anual) Tasa Interés (semestral) Fecha Emisión Plazo en Años Pagos por Año Período de Gracia en Años Período de Gracia en Cuotas Total Cuotas Total Cuotas c/Amortizacion

N° Cupón

Fecha 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38

NOTA:

01-06-2016 01-12-2016 01-06-2017 01-12-2017 01-06-2018 01-12-2018 01-06-2019 01-12-2019 01-06-2020 01-12-2020 01-06-2021 01-12-2021 01-06-2022 01-12-2022 01-06-2023 01-12-2023 01-06-2024 01-12-2024 01-06-2025 01-12-2025 01-06-2026 01-12-2026 01-06-2027 01-12-2027 01-06-2028 01-12-2028 01-06-2029 01-12-2029 01-06-2030 01-12-2030 01-06-2031 01-12-2031 01-06-2032 01-12-2032 01-06-2033 01-12-2033 01-06-2034 01-12-2034

Total Amortización Cupón 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 1.015,8740 1.000

Montos en Unidades de Fomento.

2.000.000 1.000 1 3,20% 1,5874% 1-dic-2015 19 A / 0 M 2 18,5 37 38 1

Monto Intereses 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740 15,8740

Capital Insoluto 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 -

Amortización Acumulada 1.000

IV.- Estados de Situación Financiera Consolidado por el período terminado al 31 de agosto de 2015. Banco de Chile S.A. y sus Filiales.