Cumplimiento de las leyes antisorborno internacionales

KLA-TENCOR CORPORATION POLÍTICAS Y PAUTAS PARA EL CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES ANTISOBORNO INTERNACIONALES [Destinadas a socios comerciales externos que efectúan operaciones comerciales en nombre de KLATencor] (A partir del 15 de agosto de 2011) I.

La posición de nuestra empresa respecto al soborno y la corrupción KLA-Tencor Corporation asumió el compromiso de mantener el más alto nivel de integridad en todos los lugares donde efectúa operaciones comerciales. Nuestra reputación de honestidad, integridad y trato justo es esencial e inquebrantable. Nuestra política corporativa consiste en prohibir siempre pagos inadecuados o poco éticos a cualquier persona (incluidos funcionarios del gobierno) en cualquier lugar del mundo. En este aspecto, tenemos una política de tolerancia CERO. Nuestra política es la siguiente: Ningún ejecutivo, empleado ni socio comercial de la empresa cuenta con la autoridad para ofrecer, prometer, efectuar ni facilitar la concreción de pagos a funcionarios extranjeros para inducirlos a manipular leyes o decisiones gubernamentales de tal modo que se asista a KLA-Tencor Corporation o a cualquiera de sus filiales, subsidiarias o divisiones en la obtención o la conservación de operaciones comerciales o ventajas. Además, todos los ejecutivos, empleados y socios comerciales tienen la obligación en virtud de la política de la empresa y de las leyes federales de llevar libros contables, registros y cuentas que reflejen de manera precisa y justa todas las operaciones y el uso de los activos empresariales. En la presente política, el término “socio comercial” hace referencia a terceros que efectúan operaciones comerciales en nombre de KLA-Tencor, tales como distribuidores, representantes de ventas y agentes de transporte. Reconocemos que, de manera periódica y en ciertas circunstancias, resultan necesarios determinados gastos comerciales legítimos o pequeños obsequios. No obstante, estos siempre se encuentran sujetos a las limitaciones que se describen en la presente.

2.

Conocimiento de las leyes Una de las leyes que se relaciona directamente con la declaración de política anterior es la Ley sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU., también conocida como la FCPA (Foreign Corrupt Practices Act). La FCPA es una ley penal que prohíbe que todas las empresas estadounidenses (incluida KLATencor) y sus subsidiarias en el extranjero, así como sus respectivas filiales y empleados, ofrezcan, prometan, efectúen o autoricen de manera corrupta el pago de algo de valor a un funcionario extranjero para influenciarlo a los fines de que asista en la obtención o conservación de operaciones comerciales o cualquier otra ventaja. Esta prohibición rige independientemente de si la oferta o el pago se realizan de manera directa o mediante un socio comercial. Página: 1

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La FCPA también exige que KLA-Tencor mantenga un sistema contable que garantice registros razonablemente detallados y precisos de todas las operaciones financieras de la empresa y un sistema de controles contables internos que ofrezcan protección respecto de cuentas o desembolsos no registrados y demás pagos no autorizados. 3.

Comprensión de la ley La anterior declaración de política usa varios términos que ameritan una explicación adicional, de modo que usted comprenda plenamente qué prohíbe la política y la ley. “Ofrecer, prometer, efectuar o autorizar el pago de”: En virtud de la FCPA y demás leyes, nuestra política prohíbe no solo el pago efectivo de algo de valor, sino también toda oferta, promesa o autorización del pago de algo de valor. También es importante comprender que KLA-Tencor es responsable de las acciones de sus socios comerciales, por lo que resulta esencial que estos comprendan y cumplan la ley al efectuar operaciones comerciales en nuestro nombre.  ¿Qué sucede si: o en última instancia no pago el soborno, pero lo ofrezco?

INCUMPLIMIENTO

o lo pago pero no obtengo el resultado deseado?

INCUMPLIMIENTO

o un miembro de mi personal lo pagó y yo sabía de ello?

INCUMPLIMIENTO

o lo aprobé como parte de los gastos de mi personal?

INCUMPLIMIENTO

o hice que lo pagara un socio comercial externo?

INCUMPLIMIENTO

o un socio lo paga y yo sospecho que existe un problema, pero no hago nada?

INCUMPLIMIENTO

“Algo de valor”:

TODOS estos puntos suscitan problemas graves

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“Funcionario extranjero”: Este término tiene una definición muy amplia, ya que incluye no solo a los empleados de cualquier gobierno que no sea de los EE. UU., sino también a los empleados de cualquier empresa, universidad u otras instituciones que sean propiedad de un gobierno que no sea de los EE. UU. o estén controladas por este.  ¿Incluiría lo anterior a las siguientes personas?: o Empleados de un departamento o un organismo gubernamental que no sea de los EE. UU. SÍ o Empleados de una empresa que sea propiedad del gobierno o esté controlada por este o Empleados de oficinas municipales locales

SÍ

o Jueces, empleados de oficialías de partes o demás personal administrativo

SÍ

o Profesores o administradores que trabajen en instituciones controladas por el gobierno SÍ o Empleados de organismos de medios de comunicación estatales

SÍ

o Enfermeros o médicos que trabajen en hospitales que sean propiedad del gobierno

SÍ

RECUERDE: la definición es muy amplia, y toda pregunta respecto de la posibilidad de que una persona tenga la condición de “funcionario extranjero” (lo cual incluye si un cliente particular es una entidad que sea propiedad del gobierno o controlada por este) se debe formular ante el Departamento de Asesoría Jurídica de KLA-Tencor.

“Obtención o conservación de operaciones comerciales o cualquier otra ventaja”: Este concepto no solo incluye la asistencia de los funcionarios extranjeros en el otorgamiento de contratos u operaciones comerciales a la empresa (tenga en cuenta que el contrato o la operación comercial en sí no necesariamente debe ser con un gobierno extranjero), sino que también incorpora otros tipos de beneficios y ventajas.  ¿Qué sucede respecto del pago o el ofrecimiento de algo de valor para los siguientes fines?: o Lograr una reducción fiscal

INCLUIDO

o Lograr la modificación de algunas leyes

INCLUIDO

o Lograr el permiso de importación de algunos productos

INCLUIDO

o Obtener un permiso de actividad comercial

INCLUIDO

o Lograr la conexión de servicios telefónicos o de electricidad

INCLUIDO

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RECUERDE: las sanciones correspondientes a las violaciones de las leyes antisoborno pueden ser severas. Por una violación, la Empresa y USTED pueden ser multados por millones de dólares. Usted es responsable de sus propias multas y también cabe la posibilidad de que vaya a prisión.

4.

Administración de conformidad con la ley: pasos para ayudarlo a cumplir con esta Existen algunas áreas muy comunes en las que surgen problemas. Analice detenidamente cada uno de estos puntos para comprender la posición y las sugerencias de KLA-Tencor sobre cómo administrar su empresa de conformidad con la ley.

Obsequios En muchas partes del mundo, de manera ocasional se acostumbra ofrecer obsequios simbólicos a clientes y demás partes con las que la empresa tiene relaciones comerciales. Nuestra política consiste en que no se ofrezcan obsequios a funcionarios extranjeros, a menos que se cumpla una de estas dos condiciones: 1. El obsequio sea un artículo promocional de KLA-Tencor (por ejemplo, una taza de café, una camiseta o una pluma con la insignia de KLA-Tencor) que solo posea valor nominal; O BIEN 2. El obsequio cumpla con todos los requisitos que se indican a continuación: a. sea adecuado en función de las costumbres sociales habituales del país del funcionario extranjero;

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b. no se ofrezca para obtener ni conservar operaciones comerciales o para adquirir una ventaja improcedente (en otras palabras, debe ser una promoción o un gasto de buena fe); c. sea legal en virtud de las leyes escritas del país donde se ofrece el obsequio; d. no se brinde en forma de efectivo; e. posea valor nominal (de forma individual o acumulativa); y

f. se registre de manera precisa en los libros y registros de KLA-Tencor y de cualquier socio comercial externo que participe en el otorgamiento del obsequio.

Hospitalidad (gastos comerciales: comidas y atenciones) La FCPA permite que las empresas, incluida KLA-Tencor, proporcionen cierto tipo de comidas y atenciones a funcionarios extranjeros. Nuestra política consiste en que dichos gastos por comidas o atenciones se permitan solo si el gasto es: 1. de buena fe y está relacionado con un fin comercial legítimo, tal como la promoción, la demostración y la explicación de los productos o servicios de la empresa, o bien la ejecución o la realización de un contrato con la parte que corresponda; 2. por un monto razonable (es decir, no sea desmesurado y cumpla con las costumbres del país del funcionario extranjero); y 3. legal en virtud de las leyes escritas del país de origen del funcionario extranjero. Viajes La FCPA también permite que las empresas, incluida KLA-Tencor, ofrezcan a funcionarios extranjeros ciertos tipos limitados de gastos de viajes o relacionados con viajes (tales como boletos de avión, alojamiento, reembolsos por comidas durante un viaje). Reglas especiales para viajes Rigen reglas especiales para gastos relacionados con viajes: o Los boletos de avión deben ser de clase turista o su equivalente (no primera clase ni clase ejecutiva). o No se aprobarán los gastos relacionados con viajes de cónyuges ni viajes adicionales por motivos personales.

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Manténgase alerta: Los clientes podrían solicitar que KLA-Tencor o sus socios comerciales paguen por viajes de “capacitación” del cliente. En algunos casos, los viajes de capacitación son perfectamente apropiados. Sin embargo, debe revisar cuidadosamente todas las solicitudes de viajes pagados por la empresa. No dé por sentado que el cliente verdaderamente desea realizar una capacitación relevante ya que solo podría estar tratando de obtener unas vacaciones con visitas a lugares lujosos, centros turísticos o parques temáticos.

Pagos para aceleración de trámites Son a menudo conocidos como “pequeños sobornos”, o pagos de monto nominal realizados para garantizar acciones gubernamentales no discrecionales, tales como el procesamiento de visas o permisos comerciales. La política de KLA-Tencor prohíbe los pagos para aceleración de trámites (a menos que la salud o la seguridad de un empleado corran riesgo).

Recuerde: si tiene preguntas respecto de si un pago se enmarca dentro del concepto de pago para aceleración de trámites o si se puede otorgar una excepción a esta política para realizar un pago de este tipo en particular, comuníquese con KLA-Tencor. En el caso poco probable de que se deba realizar un pago para aceleración de trámites, con el fin de garantizar la salud o la seguridad de un empleado, dicho pago debe ser informado en su totalidad y según corresponda a KLA-Tencor lo antes posible (siempre dentro de un plazo máximo de 72 horas).

Uso de socios comerciales externos De la misma forma que KLA-Tencor puede ser responsable de las acciones de sus socios comerciales externos, usted puede ser considerado responsable de las acciones de cualquier socio con el que tenga trato para poder realizar operaciones comerciales. Preste atención a cualquier actividad o solicitud sospechosa, así como también a la documentación deficiente de cualquier socio comercial con el que se relacione para realizar operaciones comerciales en nombre de KLA-Tencor, y siempre investigue los antecedentes, las referencias comerciales, la reputación y los antecedentes penales del socio antes de comunicarse con este para que participe de alguna forma en las operaciones comerciales de KLA-Tencor. Logística, expedidores y fletes Tenga cuidado al efectuar pagos a agentes de aduanas, expedidores y empresas de fletes, y cerciórese de que ningún “cargo adicional” incluido en las facturas sea simplemente un soborno para que el oficial de aduana o el guardia de frontera liberen el envío. Contribuciones benéficas En general, se deben evitar las donaciones benéficas a solicitud de un funcionario extranjero o las que se realicen a una organización vinculada con dicho funcionario. Estas pueden Página: 6

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considerarse pagos al funcionario extranjero y, por ende, pueden violar la FCPA u otra ley antisoborno. 5.

Principios de cumplimiento y administración de la política Requisitos para contabilidad y registros contables La FCPA también incluye rigurosos requisitos de contabilidad, registros contables y controles internos. El objetivo de tales requisitos es claro: una empresa debe saber cómo se gasta su dinero, lo cual incluye a quién se le paga y con qué fin, y la única forma de demostrar dicha información es mediante la elaboración de registros y libros transparentes y precisos. Para garantizar el cumplimiento de estos requisitos, todos los gastos y las operaciones se deben describir de manera precisa e integral en los registros financieros de la empresa. El personal de KLA-Tencor no aceptará solicitudes de facturas apócrifas ni para el pago de gastos que sean poco comunes, inusuales o excesivos, que se describan de manera incorrecta o que susciten preguntas de acuerdo con esta política. De manera periódica, KLA-Tencor auditará los registros de sus socios comerciales externos (la porción que corresponde a las operaciones comerciales llevadas a cabo en nombre de KLATencor), a fin de garantizar que sus socios comerciales cumplan con la FCPA durante el ejercicio de las operaciones comerciales y la realización de registros contables. Administración de la política, respuesta a preguntas y posibles violaciones El Departamento Legal de KLA-Tencor está encargado de la administración de la presente política. Esperamos que todos los socios comerciales externos de KLA-Tencor cumplan con las normas éticas de la empresa y con la FCPA. No se tolerará ninguna desviación de nuestras normas comerciales. El cumplimiento de la FCPA puede resultar complejo. Si surgen preguntas respecto de cualquier problema relacionado con pagos inadecuados, consulte de inmediato a KLA-Tencor. Todo empleado o tercero que actúe en nombre de KLA-Tencor que tome conocimiento o sospeche de alguna violación de esta política debe informar el hecho de inmediato a su punto de contacto dentro de KLA-Tencor o a la oficina del Departamento de Asesoría Jurídica, o debe comunicarse mediante la línea directa o el sitio web EthicsPoint de la empresa.

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