Memoria y Balance Anual Annual Report 2011

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INDICE CONTENTS Chairman’s Address Corporate Information Board of Directors Management History Dairy Farmers Farmer Relations Management Milk Purchase Market Business Overview Consolidated Financial Statements Subsidiaries & Affiliates

4 8 12 14 16 18 18 20 24 30 31

Carta del Presidente Información Corporativa Directorio Administración Historia Productores de Leche Gestión Agropecuaria Mercado de Compra de Leche Descripción del Negocio Estados Financieros Consolidados Filiales y Coligadas

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CARTA DEL PRESIDENTE Letter from the Chairman

Señores Accionistas: Tengo el agrado de presentar a Ustedes la Memoria, el Balance y los Estados de Resultados para el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2011 de la Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. En primer lugar, quiero agradecer el profesionalismo, esfuerzo y compromiso de todas las personas que trabajan en Prolesur y sus filiales, aspecto fundamental para el cumplimiento de los objetivos fijados para el año 2011 y la gestión de los resultados de este ejercicio. En el año 2011 los mercados en que se desenvuelve Prolesur presentaron un gran dinamismo y consecuentemente un alto nivel de competitividad. El mercado interno mostró un fuerte crecimiento en lo que a demanda de productos lácteos se refiere, mientras que en el mercado externo los precios de los principales commodities lácteos, especialmente en el segundo semestre, mostraron una sostenida demanda, principalmente en los mercados de exportación en que participa Prolesur. Como consecuencia de lo anterior, el mercado de compra de leche en Chile mostró un alto nivel de competitividad, lo que se tradujo en una alta tasa de movilidad de los productores entre las empresas. Es así como durante 2011, el volumen total de litros de aquellos productores que ingresaron a Prolesur, provenientes de otras empresas procesadoras, más el volumen total de litros de aquellos productores que migraron hacia otras compañías, representó el 27% de la recepción total de leche de nuestra empresa. En el contexto descrito, las ventas totales de Prolesur alcanzaron $88.180 millones, lo que representa un aumento de 3,5% si se compara con iguales ventas del año precedente. Sin perjuicio de lo anterior, las exportaciones de Prolesur disminuyeron de US$26 millones exportados en 2010 a US$20 millones exportados en 2011. Este efecto es consecuencia de las mayores ventas de productos, materia prima y bienes intermedios a nuestra matriz Soprole, para abastecer la mayor demanda del mercado interno. La ganancia neta antes de impuestos fue de $5.116 millones, lo que representa un significativo aumento si se compara con 2010, periodo en que aquella fue de $2.145

Dear Shareholders: I am pleased to submit the Annual Report, Balance Sheet and Income Statement of Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. for the period from January 1 to December 31, 2011, to your consideration. First and foremost, I wish to commend all workers, professionals and executives at Prolesur and its subsidiaries for their professionalism, effort and commitment, a key aspect in attaining the objectives set for 2011 and for how the results for this year were handled. In 2011, the markets in which Prolesur is active were very dynamic and hence fiercely competitive. The domestic market witnessed a sharp increase in the demand for dairy products, whereas the external market evidenced a sustained demand for leading dairy commodities, especially in the second half of the year, and chiefly in the export markets where Prolesur participates. Consequently, the milk purchase market in Chile was highly competitive, which led to significant mobility of farmers from one company to another. Thus, in the case of Prolesur, total liters produced by farmers who entered the company after working for other processors, plus total liters produced by farmers who migrated to other companies, represented 27% of total milk intake at Prolesur in 2011. In the context described above, total sales by Prolesur reached CLP 88,180 million, up 3.5% compared to the same sales last year. Notwithstanding the above, Prolesur’s exports decreased from USD 26 million exported in 2010 to USD 20 million exported in 2011. This effect is the result of higher sales of products, raw materials and intermediate goods to our parent Soprole, to meet higher demand in the domestic market. Net earnings before taxes were CLP 5,116 million, a significant increase compared to 2010, when it earned CLP 2,145 million. In turn, final profit was CLP 3,916, comparing very favorably with earnings in 2010, when this figure was CLP 2,159 million.

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millones. Por su parte, la utilidad final de $3.916 millones, se compara muy favorablemente con la utilidad de 2010, que fue de $2.159 millones. Este resultado se explica por una parte por el aumento de las ventas totales de un 3,5% mientras que el costo de venta permaneció constante, en tanto que los gastos de administración, distribución e ingresos netos financieros en su conjunto disminuyeron en un 13,8%.

This result is accounted for in part by the 3.5% increase in total sales, whereas cost of sales remained constant and administration & distribution expenses and net financial income in aggregate receded by 13.8%.

La gestión de este resultado se debe fundamentalmente a la puesta en marcha del Plan de Eficiencia Productiva, el cual tuvo un significativo impacto en los costos de ventas, distribución y administración, como también a una política de ventas enfocada a obtener el mayor retorno por producto, lo que representó destinar mayores volúmenes al mercado interno en detrimento del mercado externo.

This result is chiefly the outcome of implementing the Productive Efficiency Plan, which impacted appreciably on cost of sales, distribution and administration, as well as the result of a sales policy focused on obtaining the highest return on products, which meant channeling greater volumes to the internal market to the detriment of the external markets.

Esta gestión económica del resultado, tiene, sin embargo, como bases fundamentales las competencias y capacidades humanas de quienes trabajan en nuestra empresa. Así es como durante el año la administración de la compañía ha profundizado los programas y políticas enfocados a una cultura de seguridad, salud ocupacional, gestión de desempeño, desarrollo del talento, como también movilidad y compromiso.

The remarkable way in which results were managed nevertheless has its basic underpinnings in the human skills and capacities of everyone who works in our company. Thus, during the year company management has elaborated on the programs and policies focused on a culture of safety, occupational health, performance management, talent management, mobility and commitment.

Entendiendo el alto nivel competitivo del mercado de compra de leche, es importante destacar las políticas desarrolladas con los productores de nuestra principal materia prima, sin la cual nuestro negocio no podría existir. Durante el año se establecieron parámetros en nuestras Pautas de Pago tendientes a incentivar la producción de sólidos lácteos, la sanidad del rebaño lechero y la trazabilidad de la producción, aspectos fundamentales

Once we understand the intensely competitive nature of the milk purchase market, we must stress the policies developed with the producers of our most basic staple, in the absence of which our business could not exist. During the year, parameters were established for Payment Guidelines to encourage the production of milk solids, promoting milk herd health and production traceability, aspects at the heart of quality assurance and increasingly demanding market requirements both externally and internally. Likewise, we continued with our schedule of technical and economic meetings and lectures conducted both by our Agricultural Department as well as by external experts in each field of expertise, making further inroads in the use of business development tools such as the

para el aseguramiento de calidad y los cada vez más exigentes requerimientos de los mercados, tanto interno como externo. Asímismo, se continuó con el programa de reuniones de charlas técnicas y económicas desarrolladas tanto por el personal de nuestra gerencia agrícola, como por especialistas externos en cada una de las materias, y se ha profundizado también en el uso de herramientas de fomento, tales como los Programas de Desarrollo de Proveedores (PDP), Programas de Alianzas Productivas (PAP) y Grupos de Transferencia Tecnológica (GTT). Todo lo anterior enmarcado en el desarrollo del Proyecto Praderas, que tiene por objetivo fundamental el establecimiento de modelos de producción más eficientes, basados en el uso intensivo de la pradera. No puedo finalizar estas líneas sin previamente enviar un especial saludo y reconocimiento a todos quienes integran nuestra cadena productiva, principalmente nuestros productores de leche, proveedores, clientes y transportistas, agradeciendo la confianza depositada en nuestra gestión e invitándolos a participar junto con nosotros del desafío de integrar la cadena productiva láctea de manera más eficiente, lo que nos permitirá proyectar de forma sustentable el crecimiento del sector lechero chileno.

Albert Cussen Mackenna Presidente del Directorio

Vendor Development Programs (PDP), Productive Alliance Programs (PAP) and Technology Transfer Groups (GTT). All of the above is set within the framework of our Prairie Project, the main goal of which is to establish more efficient production models based on the intensive use of pastures. Finally, I wish to thank and acknowledge all those who comprise our dairy production chain and, very particularly, our dairy farmers, suppliers, customers and carriers, thanking them all for the trust they have bestowed on our management. I extend an invitation to participate more effectively in the challenge of being part of our dairy production chain our efforts in improving and searching for better efficiency in the dairy chain, which would allow us to project the growth of Chile’s dairy sector in more sustainable fashion.

Albert Cussen Chairman of the Board

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INFORMACIÓN CORPORATIVA

Corporate Information

Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A.

Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A.

Tipo de Entidad: Sociedad Anónima Abierta

Type of Entity: Open Stock Corporation

Domicilio: Avda. Vitacura 4465 Santiago 7630290, Chile

Headquarters: Avda. Vitacura 4465 Santiago 7630290, Chile

Teléfonos: 56 2 436 5000 (Oficina Central) 56 2 436 5050 (Fax)

Telephones: 562 436 5000 (Head Office) 56 2 436 5050 (Fax)

Planta Osorno Nueva Nueve s/n, Francke, Osorno Teléfono: 56 64 542900 - 56 64 542916

Osorno Site Nueva Nueve s/n, Francke, Osorno Telephone: 56 64 542900 - 56 64 542916

Planta Los Lagos Quinchilca S/N°, Los Lagos Teléfono: 56 63 532811 - 56 63 532803

Los Lagos Site Quinchilca S/N°, Los Lagos Telephone: 56 63 532811 - 56 63 532803

Planta Recepción Temuco Ruta 5 Sur, Km. 688, Quepe Teléfono: 56 45 911330

Temuco Milk Collection Site Ruta 5 Sur, Km. 688, Quepe Telephone: 56 45 911330

Rol Único Tributario 92.347.000-K

Taxpayer ID Registration No 92.347.000-K

Inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros Nº 792 de fecha 16 de enero de 2003

Registration at the Superintendency of Securities and Insurance Nº 792 dated 16 January, 2003.

Fecha y Lugar de Constitución de la Sociedad Santiago, Chile, con fecha 30 de julio de 1964, en la notaría de Santiago de Roberto Arriagada Bruce

Date and Place of Incorporation Santiago, Chile on 30 July, 1964, at the cabinet of notary public Roberto Arriagada.

Inscripción Un extracto de los estatutos sociales se inscribió a fojas 6.832 Nº 3.531 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1964 y se publicó en la edición Nº 25.997 del Diario Oficial del 23 de noviembre de 1964

Registration An abstract of the articles of incorporation were filed on page 6.832 Nº 3.531 of the 1964 Registry of Commerce of Santiago and posted in the Official Gazette Nº 25.997 on 23 November 1964.

Autorización de Existencia Decreto Supremo Nº 4851 de Hacienda, del 11 de noviembre de 1964 BANCOS Banco Santander - Banco de Chile - Banco Estado Rabobank Chile Auditores PriceWaterhouseCoopers

Decree of Existence Executive Decree of the Treasury Nº 4851, dated November 11, 1964. BANKERS Banco Santander - Banco de Chile - Banco Estado Rabobank Chile Auditors PriceWaterhouseCoopers

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PROPIEDAD Y CONTROL DE LA SOCIEDAD

PRINCIPALES TRANSACCIONES DE ACCIONES

Company Shareholding and Control

Al 31 de diciembre de 2011 los principales 12 accionistas eran los siguientes Nombre o Razón Social Name or Corporate Denomination

Main Equity transactions

As of 31 December 2011 the main 12 largest shareholders were the following: Rut Taxpayer Registration No.

Acciones Shares

% %

SOPROLE INVERSIONES SA

76.102.955-K

4.428.285

70,45%

INVERSIONES DAIRY ENTERPRISES SA

90.494.000-3

991.136

15,77%

FUNDACION DE BENEFICENCIA ISABEL ANINAT

71.334.000-6

855.627

13,61%

MIL INVERSIONES Y ASESORIAS LIMITADA

76.389.140-2

3.162

0,05%

ENGLANDER MATTUTAT FRANK

2.365.598-5

1.883

0,03%

CHIORRINI GIVOVICH MONICA SYLVIA ISABEL

2.612.700-9

656

0,01%

96.511.870-5

594

0,01%

CORDERO VEGA ROGELIO

1.747.440-5

359

0,01%

GUZMAN CORREA MARIA TERESA

3.195.365-0

342

0,01%

GUZMAN CORREA MARIA DELFINA

2.595.949-3

342

0,01%

GUZMAN CORREA JOSE FLORENCIO

2.599.333-0

341

0,01%

AVENDANO PHILLIPS ALFONSO

6.258.854-3

304

0,00%

Total 12 Mayores Accionistas / Total 12 largest shareholders

6.283.031

99,95%

2.833

0,05%

DAIRY ENTERPRISES CHILE LIMITADA

Otros Accionistas Minoritarios / Other Minority Interests



Durante el año 2011, no se realizaron transacciones de acciones. El accionista controlador de la sociedad es Soprole Inversiones S.A., la cual a su vez es controlada por Inversiones Dairy Enterprises S.A., sociedad controlada en un 100% por Fonterra Co-Operative Group Limited, una cooperativa neozelandesa con más de 11.000 miembros, ninguno de los cuales posee más del 0,2% del capital de aquélla.

During 2011, no equity transactions were conducted. The controlling shareholder of the company is Soprole Inversiones S.A., which is controlled by Inversiones Dairy Enterprises S.A., a company controlled by Fonterra CoOperative Group Limited, a New Zealand cooperative with more than 11,000 members, none of which owns more than 0.2% of its capital.

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DIRECTORIO

Brand of Directors

Albert Cussen Mackenna PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Gerardo Varela Alfonso VICEPRESIDENTE

Albert Cussen Mackenna

Gerardo Varela Alfonso

Sebastían Obach González

PRESIDENTE / CHAIRMAN

VICEPRESIDENTE / DEPUTY CHAIRMAN

DIRECTOR

Ingeniero Civil Industrial / Industrial Civil Engineer Suplente / Alternate

Abogado / Attorney Suplente / Alternate

Alfredo Montaner Lewin

Abogado / Attorney

Abogado / Attorney

Juan Pablo Matus Pickering

José Ramón Valente Vías

Sebastián Obach González

DIRECTOR

DIRECTOR Abogado / Attorney Suplente / Alternate

Carlos Peréz-Cotapos Subercaseaux

Kevin J. Murray

Abogado / Attorney

DIRECTOR

José Ramón Valente Vías DIRECTOR Economista / Economist Suplente / Alternate

Kevin John Murray

Gonzalo Jiménez Barahona

DIRECTOR

Abogado / Attorney

Contador Público / Chartered Accountant Suplente / Alternate

DIRECTOR

Jaime Milic Barros DIRECTOR

Fernando Bueno Ramos

Juan Pablo Orellana Pavón

GERENTE GENERAL

Abogado / Attorney

Enrique Alcalde Undurraga

Jaime Milic Barros

DIRECTOR

DIRECTOR

Abogado / Attorney Suplente / Alternate

Ingeniero Comercial / Bussiness Engineer Suplente / Alternate

José Miguel Alcalde Undurraga

Sebastián Oddo Gómez

Ingeniero Comercial / Bussiness Engineer

Enrique Alcalde Undurraga

Abogado / Attorney

Los directores que suscriben esta Memoria declaran bajo juramento que la información aquí contenida es veraz y fidedigna. The directors who sign this Annual Report declare under oath that the data herein contained is true and correct.

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ADMINISTRACIÓN Management

1 Fernando Bueno R. GERENTE GENERAL GENERAL MANAGER

6

2

3

Kurt Waldspurger B. GERENTE AGRÍCOLA FARMER RELATIONS MANAGER

1

4

Erich Becker T. GERENTE LOGÍSTICA Y PLANIFICACIÓN LOGISTICS AND PLANNING MANAGER

4

7

Andrés Rabie H. GERENTE FABRICA OSORNO OSORNO SITE MANAGER

5 Miguel Kunstmann J. GERENTE FÁBRICA LOS LAGOS LOS LAGOS SITE MANAGER

3

6 Alfonso Raddatz V. JEFE DE FINANZAS FINANCE SUPERVISOR

2

7 Daniela Hott T. JEFE DE PERSONAS &ORGANIZACIÓN HR SUPERVISOR

5

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HISTORIA History

1990-1999

1990-1999

En 1990, los accionistas de la matriz Soprole S.A. resolvieron reestructurar las operaciones de esta última dividiéndola en dos, división de la cual nació Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A., a la cual Soprole aportó en dominio las plantas que desde 1976 y 1985 respectivamente, poseía en Osorno y Temuco.

Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. was incorporated in 1990 as a spinoff from parent Soprole S.A., which contributed to the property of the new company the sites that it had run since 1976 and 1985 in Osorno and Temuco respectively.

En 1994 se inaugura una nueva planta de secado de leche en Osorno, a la que en 1995 se le agrega una segunda torre y luego una tercera en 1996, para secar leche, sueros y otros productos, triplicando con esto la capacidad instalada en la Región. En este mismo año se inicia la construcción de la planta receptora de Quepe, y se cierra la antigua planta de Temuco, la que es destinada a la recepción de leche y distribución de productos, por lo que ese mismo año se traslada la producción total de leche en polvo a la planta de Osorno. En 1997, Prolesur adquirió el 100% de las acciones de la sociedad Dos Alamos S.A., la cual poseía plantas queseras en las ciudades de Los Lagos, Panguipulli y Purranque. Producto de esta adquisición, Prolesur fue fusionada por absorción por Dos Alamos S.A., sociedad que adoptó la razón social de Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A.

2000 – 2009 A contar de 2000 Prolesur inició un período de consolidación, concentrando sus esfuerzos en el mejoramiento de procesos y aumento de la productividad y se realizan importantes mejoras en los procesos productivos, optimizando la estandarización de los productos. Las fábricas de productos de Osorno y Los Lagos presentaron durante el año 2003, una fuerte mejora orientada hacia aumentos de producción y mejoramientos de los procesos de industrialización. En 2004 se completó la última etapa de ampliación de la línea de quesos de la fábrica de Los Lagos, cuya capacidad se incrementó a 1.200 toneladas mensuales, lo que permitió a Prolesur ser ese año el mayor exportador de productos lácteos del país. Producto de la entrada en vigencia de normas ambientales más estrictas, en 2006 se completó la construcción de una torre de secado de polvo de suero desproteneizado en la fábrica de Los Lagos, lo cual permitió reducir en forma significativa las descargas de efluentes y de esa manera construir una planta de tratamiento con base a biofiltración más eficiente, generando además una fuente de divisas con un excelente producto de exportación.

In 1994, a new milk drier tower was inaugurated in Osorno, to which a second tower was added in 1995 and a third one in 1996, to dry milk, whey and other products, thereby threefolding its installed capacity in Southern Chile. That same year, construction work began for the Quepe milk collection plant and the old Temuco plant was shut down, thereafter used for milk collection and depot. Consequently, that same year the entire powdered milk operation was relocated to the Osorno site. In 1997, Prolesur acquired from the Unilever company 100% of the shares in Dos Alamos S.A., a business which operated hard cheese factories in the towns of Los Lagos, Panguipulli and Purranque. This acquisition resulted in Prolesur being merged into Dos Alamos S.A., which then continued doing business but adopting the original company name of Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A.

2000 – 2009 Starting 2000 Prolesur began its consolidation process, focusing its efforts in upgrading its processes and expanding productivity, introducing significant improvements into its production processes, optimising product standardisation. In 2003, the Osorno and Los Lagos factories evidenced substantial improvements towards production growth and industrialisation process upgrading. In 2004, the final stage in the expansion of the cheese line at the Los Lagos site was completed, with capacity growing to 1200 tonnes per month, thus easing Prolesur into the top spot amongst Chile’s dairy exporters. Prompted by the introduction of more stringent environmental standards, in 2006 the company completed a drier tower for proteinfree whey powder at the Los Lagos site, which allowed the company to bring down effluent discharges considerably and thus to erect a more efficient bio-filtration treatment plant, also generating a source of foreign currency thanks to a superior export product.

También en 2004 Prolesur, en conjunto con su matriz Soprole, lanzan el Proyecto Praderas, cuyo objetivo es responder a la necesidad del sector lácteo chileno de producir leche en polvo a bajo costo mediante la utilización intensiva de praderas, con el objetivo de participar competitivamente en los mercados internacionales. Como parte de dicho proyecto, Pradesur, una filial de Prolesur, adquiere en 2005 dos predios demostrativos en Osorno y Los Muermos, con el objeto de implementar, evaluar y transferir a los productores lecheros las tecnologías más adecuadas a las diferentes realidades del sector de producción primaria de leche en Chile. Uno de los hitos clave del Proyecto Praderas fue la construcción de una nueva torre de secado de leche en la planta Osorno, la que entró en régimen operacional durante la primavera de 2009. A contar de 2009, Prolesur ha focalizado importantes inversiones en Calidad y Seguridad Alimentaria y Seguridad y Salud Ocupacional, lográndose en 2010 excelentes resultados en auditorias de Food Safety en todas sus plantas, alcanzando categoría nivel B, lo que permite contar con un portafolio de productos de acuerdo al estándar global lácteo definido por la matriz Fonterra.

Also in 2004 Prolesur, together with its parent Soprole, launched the Praderas Project, in response to the needs of the Chilean dairy sector to cost-effectively produce powdered milk through prairie-intensive milk farming in order to participate competitively in the international markets. As part of this project, in 2005 Pradesur, a subsidiary of Prolesur, purchased two experimental farms in the districts of Osorno and Los Muermos to implement, evaluate and transfer to the dairy farmers the technologies that are best suited to the realities encountered by the primary milk production sector in southern Chile. One of the key aspects of the Praderas Project was the construction of a new drier tower at the Osorno site which became fully operational during the spring of 2009. Starting 2009, Prolesur has allocated material quality and food safety and H&S investments, achieving in 2010 excellent scores in the food safety audits at all of its sites, reaching category level B, which allows the company to carry a portfolio of products according to the global dairy standards defined by its parent company Fonterra Cooperative Group Limited.

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GESTIÓN AGROPECUARIA Farming Management

Durante el año 2011, Prolesur ha iniciado un intenso trabajo de apoyo a los productores de leche de los distritos lecheros de las regiones de La Araucanía, Los Ríos y de Los Lagos, donde ésta opera, efectuando innovadoras prácticas de transferencia en aspectos relevantes relacionados al seguimiento de condiciones meteorológicas y el impacto cuantitativo y cualitativo de las praderas en los diferentes sistemas de producción de leche, mediante el uso, por ejemplo, de jaulas de exclusión en todas las zonas agroclimáticas relevantes del sur del país. El “Plan de Competitividad” iniciado el año 2002 con el objetivo de desarrollar información adecuada, mejorar la productividad y gestión a nivel predial formó las bases para iniciar el año 2005 el denominado Proyecto Praderas, cuyo objetivo es permitir el ingreso de la compañía al mercado mundial de lácteos, lo que requiere una profunda transformación a nivel de producción e industrialización de la leche, para poder alcanzar las condiciones necesarias para competir rentablemente en dicho mercado. Durante el año 2011, Prolesur ha intensificado el trabajo con sus productores, apoyándolos para la realización de los ajustes necesarios a los modelos productivos que permitan competir en forma sustentable y en el largo plazo con la exportación de lácteos. Mediante el uso del Programa de Desarrollo de Proveedores (PDP), Programas de Alianzas Productivas (PAP), Grupos de Transferencia Tecnológica (GTT) se ha logrado trabajar directamente con 325 productores en 12 planes diferentes distribuidos entre Temuco y Chiloé, representando en algunos casos hasta el 60% de la recepción de leche de la planta involucrada. Estos programas se han apoyado en un equipo de 10 profesionales del área agropecuaria contratados en forma exclusiva para estos fines, además del apoyo externo de instituciones como Corfo, Codesser, Indap, Inia, Universidad Austral de Chile, Cenerema, Consorcio Lechero, Innova y diferentes convenios comerciales y trabajo con consultores privados. Este trabajo ha tenido un fuerte énfasis en la entrega de las herramientas tecnológicas y de gestión que logren fortalecer el desarrollo de los proveedores de leche, mejorando su competitividad y enfrentando de esta manera el futuro del sector lácteo con seguridad y optimismo.

During 2011 Prolesur started an intense support to its farmers from the IX, X and XIV regions were the company operates, implementing innovative process transfer practices in relevant aspects related to the tracking of meteorological conditions and the qualitative and quantitative impact of pastures in the different dairy production, through the use, for example, of exclusion cages in all relevant agroclimatic zones in Southern Chile. In 2002 the company launched a “Competitiveness Plan” with the purpose of raising information, improving farm productivity and management. This plan laid the foundations for launching in 2005, in the Southern Zone of the country the Proyecto Praderas (Prairie Project), which purpose is allowing the entry of the company to the world dairy market, which requires a deep transformation at milk production and industrialisation level, so to reach the necessary conditions for competing profitably in said market. During 2011, the company has intensified working with its farmers, supporting them for carrying out the necessary adjustments to their production model that allow competing sustainably and in the long term for supplying the internal demand and the export of dairy products. Through the use of available Government and private promotion instruments, such as Programa de Desarrollo de Proveedores (PDP – Suppliers Development Programmes), Programas de Alianzas Productivas (PAP – Productive Alliances Programmes), and Grupos de Transferencia Tecnológica (GTT – Technological Transfer Groups) it has been achieved working with 325 farmers in 12 different plans, representing in some cases up to 60% of the milk intake of the plant involved. These programmes have been supported on a team of 10 professionals of the agricultural and livestock area contracted solely for these purposed, besides the external support of Government agencies and private institutions such as Corfo, Codesser, Indap, Inia, Universidad Austral de Chile, Cenerema, Consorcio Lechero, Innova and different commercial and working agreements with private advisors. This work has been strongly emphasised in the delivery of technological and management tools that achieve strengthening the development of the dairy farmers, improving their competitiveness and thus facing the future of the dairy sector with safety and optimism.

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MERCADO DE COMPRA DE LECHE Market Regulations

En el año 2011 los mercados en que se desenvuelve Prolesur presentaron un gran dinamismo y consecuentemente un alto nivel de competitividad. El mercado interno mostró un fuerte crecimiento en lo que a demanda de productos lácteos se refiere, mientras en el mercado externo los precios de los principales commodities lácteos, especialmente en el segundo semestre, mostraron una demanda sostenida, y principalmente en los mercados de exportación en que participa Prolesur. Como consecuencia de lo anterior, el mercado de compra de leche en Chile mostró un alto nivel de competitividad, lo que se tradujo en una alta tasa de movilidad de los productores entre las empresas. Es así como en el caso de Prolesur, el total de litros de los productores que migraron hacia terceras empresas más el total de litros de los productores que ingresaron a la compañía provenientes de otras procesadoras representó el 27% de la recepción total de leche de Prolesur para el 2011. El mercado de producción primaria de leche, según informó la Oficina de Estudios y Políticas Agrarias – ODEPA, aumentó a nivel nacional un 5,0 % durante el año 2011 y en la región de La Araucanía hasta la región de Los Lagos – regiones en donde participa Prolesur - aumentó en un 6,4 %, concentrando el 85% de la producción nacional de leche. Estas cifras demuestran las favorables condiciones para la producción de leche que posee la zona sur del país, la cual en forma continúa aumenta su importancia relativa respecto a otras zonas. Prolesur recepcionó durante al año 282 millones de litros de leche, mientras que entre la región de La Araucanía y la región de Los Lagos las industrias establecidas contabilizaron una recepción total de 1.786 millones de litros. Con esta cifra Prolesur logra una participación del 15,8%, mientras que la competencia relevante, la Cooperativa de Productores Colún alcanzó un 25,6%, Nestlé Chile un 19,6% y Watt’s Loncoleche un 14,4%. Durante el ejercicio, la producción en términos de volumen alcanzó 42.056 toneladas, lo que representa un incremento del 0,2% respecto del periodo anterior. Esta alza se verificó principalmente en el secado de leche en polvo, efecto que compensó la caída en la producción de otros derivados lácteos.

During 2011 the markets in which Prolesur operated presented great dynamism and consequently a high degree of competitiveness. The internal market showed strong growth for the demand of dairy products, while in the external markets the price of the most relevant dairy commodities, particularly during the second half showed a sustained demand; most relevantly the exports markets tackled by Prolesur. As a consequence of the foregoing, the domestic fresh milk purchase market remained highly competitive, which translated itself in a high rate of mobility of farmers between processing firms. In the case of Prolesur, the total litres of milk from farmers who left to other companies, plus the total litres of milk from new farmers who arrived from other companies, represented 27% of the total milk intake of the company, during the year. The domestic primary milk production market, as reported by the Agricultural Studies and Policies Bureau – ODEPA of the Ministry of Agriculture, grew 5.0% during 2011; and in the IX, X and XIV regions were the company operates, grew 6.4%, concentrating 85% of the domestic fresh milk production. These figures attest the favourable conditions for dairy farming in Southern Chile, which continually increases its relative importance in comparison to the rest of the country. Prolesur took in 282 million litres during the year, whereas between the IX, X and XIV regions, the established processing firms took in an aggregate 1,786 million litres. With these figures Prolesur scores a 15.8% market share, while the relevant competition, represented by the Colun cooperative reached 25.6%; Nestlé 19.6% and Watts Loncoleche 14.4%. During the period, production in terms of volume peaked 42,056 tons, which represents an increment of 0.2% vis-a vis last year. This increase was achieved in milk drying, which compensated a decrease in the manufacture of other dairy derivates.

Durante 2011, los esfuerzos de la administración estuvieron focalizados en la implementación de proyectos de eficiencia y en la mejora continua de los procesos industriales, destacando la mejora significativa de los indicadores de Seguridad y Salud Ocupacional y de Calidad y de Seguridad Alimentaria lograda en las distintas plantas de la compañía. En eficiencia destaca el proyecto de optimización del proceso de recolección de leche, proyectos de eficiencia energética y en Seguridad y Salud Ocupacional se destaca el hito alcanzado por planta Osorno con 365 días sin accidentes con tiempo perdido.

Over the year, managements efforts were focused in implementing efficiency projects and the continued improvement of industrial processes, highlighting the significant improvement in Health & Safety and Food Safety indicators achieved at the company’s sites. Among efficiency projects it is noteworthy of mention the milk collection process, energy efficiency projects. Also noteworthy is noting that, in H&S, the Osorno site hit the 365 accident with loss of time free mark.

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REGULACIONES DEL MERCADO Market Regulations

El mercado de productos alimenticios de consumo masivo en general, y el mercado de productos lácteos en particular, no está afecto a otras regulaciones que las normas legales y reglamentarias que son propias de los ámbitos zoosanitarios y de alimentos. No obstante, a raíz de un fallo dictado en 2002 por la Corte de Apelaciones de Temuco en un recurso de protección intentado entre particulares, se dictaminó que las empresas procesadoras no pueden prescindir de sus productores de leche sino con un aviso previo otorgado con seis meses de anticipación. Si bien dicho fallo sólo obliga a quienes fueron parte de éste, la industria procesadora ha adoptado uniformemente el señalado criterio. Asimismo, en 2004 el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC) dictó una sentencia mediante la cual estableció una serie de medidas tendientes a entregar más transparencia al mercado de la compra de leche fresca, referidas fundamentalmente a dar mayor publicidad a los ajustes periódicos de precios a pagar a productor y mejorar la información relativa a la entrada y salida de productores de las empresas, como también al acuerdo entre empresas procesadoras y productores respecto a las normas técnicas de los procesos de tomas de muestra de calidad de la leche. La señalada sentencia estableció que la Fiscalía Nacional Económica es la entidad a cargo de supervisar el cumplimiento, por parte de las industrias procesadoras, de los aspectos dictaminados en el fallo. Consecuente con lo anterior, durante 2010 la Fiscalía Nacional Económica estableció una Unidad Agrícola, especialmente encargada de investigar y fiscalizar el cumplimiento del orden público económico por parte de todos los actores de este sector de la economía

The mass-consumption foods market generally, and the dairy foods market in particular, are not subject to any regulations other than the applicable livestock and food regulations. However, as a result of the decision issued by the Temuco Courts of Appeals in 2002, in a relief petition brought by private parties, it was held that processing companies cannot sever ties with their dairy farmers unless they give 6 months’ advance notice. Although that decision is only binding on the parties who actually filed the petition, the processing industry has adopted this criteria across the board. Also, in August 2004 the Antitrust Tribunal (TDLC) established several generally applicable measures to make the fresh milk purchase market more transparent, chiefly in relation to greater publicity for the adjustments introduced to wholesale prices from time to time, and enhancing information related to the entry and exit of farmers from the companies’ rosters, as well as the agreement between processing companies and farmers as to the technical standards to govern the taking of milk quality samples. This decision says that the National Economic Prosecutor is the entity in charge of overseeing compliance by the processing companies with the aspects determined in the decision. Consequently, in 2010 the National Economic Prosecutor established an Agricultural Unit, especially dedicated to investigating and overseeing compliance of public economic policy by all players in this sector of our economy.

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DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO Business overview

Mercado y Productos

Market and Products Prolesur’s target market is aimed at three business groups:

El mercado objetivo de Prolesur está orientado a tres grupos de negocios:

The first one comprises sales of fluid milk, cheese, butter, milk powder and whey powder in bulk and packaged to its related companies Soprole S.A. and Comercial Santa Elena S.A.

El primero, son las ventas de leche fluida, quesos, mantequillas, suero de leche y leche en polvo a granel y envasada a sus empresas relacionadas Soprole S.A. y Comercial Santa Elena S.A.

The second business group is the supply of especially formulated milk powders (Fortified Milk, Purita Cereal milk powders, Años Dorados and Purita Mamá Dairy Beverages) to the Government of Chile through the National Procurement Central of the National Health Service, for its supplemental nutrition programmes.

El segundo grupo de negocios es el suministro directo de productos lácteos especialmente formulados (Leche Purita Fortificada, Purita Cereal, Bebida Láctea Purita Mama y Bebida Láctea años Dorados) al Estado de Chile a través de la Central Nacional de Abastecimiento del Servicio Nacional de Salud para sus programas de alimentación complementaria.

The third line of businesses is the exports of dairy commodities, mainly Gouda cheese, milk powder and protein-free whey powder to key international markets, mainly those with which Chile enjoys of tariff preferences.

El tercer grupo de negocios está dado por exportaciones, principalmente queso gouda, leche en polvo y suero en polvo desproteneizado, principalmente a mercados con los cuales Chile goza de preferencias arancelarias.

Prolesur has organised its operations in order to concentrate cheeses and protein-free whey powder production in the Los Lagos plant and butter and powdered milk in the Osorno plant.

Prolesur ha organizado sus operaciones de modo de concentrar la producción de quesos y suero desproteneizado en polvo en la planta de Los Lagos, y de leche en polvo y mantequilla en la planta de Osorno.

CUADRO PERSONAL PROLESUR Y FILIALES / STAFFING AT PROLESUR AND SUBSIDIARIES Empresa Company

Gerentes y Ejecutivos Executives & managers

Profesionales y Técnicos Professionals & technicias

Trabajadores Workers

TOTAL GENERAL GRAND TOTAL

Prolesur S.A. Pradesur S.A.

8 -

64 1

345 11

417 12

Total general

8

65

356

529

Proveedores El principal insumo requerido por Prolesur para su proceso de manufactura es la leche fresca que le es suministrada diariamente por su base de productores lecheros. No obstante, existe adicionalmente una variada gama de materias primas necesarias para la elaboración de los productos lácteos propios del giro de la empresa. La cartera de proveedores incluye insumos tales como azúcar, harina, estuches de cartón para leches en polvo, cajas de cartón, potes preformados, films para quesos y leches y diversos ingredientes para la preparación de sus distintos productos. Los mayores proveedores de Prolesur en este período, en términos de facturación fueron los siguientes: • Copec • Gasco Glp S.A. • Camilo Ferrón Chile S.A. • Sociedad Austral de Electricidad S.A. • Multivac Chile S.A. • Soc. Austral de Electricidad S.A. • International Paper Cartones S.A. • Chilena Consolidada Seguros Generales • Química del Sur y Cía. Ltda. • Granotec Chile S A

Suppliers The key commodity required by Prolesur for its manufacturing process is the fresh milk supplied daily by its dairy farmers. Nonetheless, there is also a wide array of raw materials that are needed to prepare the dairy products that constitute the company’s business. The supplier portfolio includes materials such as sugar, flour, cardboard cases for powdered milk, cardboard boxes, preformed pots, films for cheese and milk, and multiple ingredients for the preparation of a broad range of products. Prolesur’s main suppliers during this period in terms of turnover were: • Copec • Gasco Glp S A • Camilo Ferron Chile S.A. • Sociedad Austral De Electricidad S.A. • Multivac Chile S.A. • Soc. Austral De Electricidad S.A. • International Paper Cartones S.A. • Chilena Consolidada Seguros Generales • Química del Sur y Cía. Ltda. • Granotec Chile S A

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Propiedades Los principales activos fijos de Prolesur son sus dos plantas procesadoras, una en Osorno, que elabora leche en polvo y mantequilla y otra en Los Lagos, que elabora queso y polvo de suero desproteneizado, además de la planta de recepción de leche en Quepe, Temuco. Adicionalmente la compañía, directamente o a través de sus filiales, posee los siguientes inmuebles.

Planta Site

Temuco



Ubicación Location



In addition the company, either directly or through its subsidiaries owns the following real property.

Inscripción Reg. Propiedades Descripción Real Estate Reg No.

Ruta 5 Sur Km. 688, Quepe

Los Lagos Chinquilca s/n, Los Lagos

Real Estate Prolesur’s two main fixed assets are its two processing plants in Osorno for powdered milk and butter, and Los Lagos for cheese and protein-free whey powder, in addition to a milk collection facility in Quepe, Temuco.

Fs 5601 N° 5500 año/yr 1997, CBR Temuco/Registrar

Lt 1A Fs. 587 N°683, año/yr 1991 Lt 1B Fs. 586 N°682, año/yr 1991 Lt 2A Fs. 888 N°996, año/yr 1991 Lt 2B Fs. 889 N°997, año/yr 1991 Lt 3 Fs. 889 N°998, año/yr 1991 Lt 4 Fs. 890 N°999, año/yr 1991 CBR Los Lagos/Registrar

Osorno Nueva Nueve s/n, Francke, Osorno Fs 2539 N° 3438 año/yr 1991 CBR Osorno/Registrar Osorno Fundo Trinquincahuín Los Muermos Fundo San Miguel Purranque 11 de Septiembre 1973 s/n, Purranque

Description

Planta Receptora de Leche Milk Intake Site Elaboradora de quesos y suero en polvo desproteneizado Hard cheese, protein-free whey powder manufacturing facility

Planta secadora de leche, elaboradora de mantequilla WMP, SMP, butter manufacturing facility

Fojas 2367 vta. Número 1972 Año 1998 Predio agrícola C.B.R. Osorno/Registrar Dairy Farm

Lt1 Fs. 134 N° 132 año/yr 2005 Predio agrícola Lt2 Fs. 134 vta. N° 133 año/yr 2005 Dairy Farm Lt3 Fs.135 vta. N° 134 año/yr 2005 CBR Los Muermos/Registrar Fs 54 vta n° 54 año/yr 1968 CBR Río Negro/Registrar

Propiedad en venta Surplus land for sale

Equipos La planta de Osorno actualmente cuenta con dos torres de secado, las que permiten procesar sobre 1 millón de litros de leche al día. También cuenta con máquinas envasadoras de leche en polvo automatizadas en distintos formatos, los que permiten satisfacer el mercado doméstico y de exportación. Además cuenta con una línea de envasado y panificado de mantequilla que permiten procesar los excedentes de crema que se generan por el proceso de estandarización de leche. En Los Lagos, Prolesur posee una planta de quesos con una capacidad de procesamiento cercana a 400.000 litros de leche al día, equivalente a 1.200 toneladas de queso al mes. Asimismo, cuenta con dos torres de secado, una de ellas para el secado de leche y retentado, y otra exclusivamente para el secado de suero desproteneizado. Durante 2011 comenzó la ejecución de importantes inversiones, destinadas principalmente a equipos e instalaciones, focalizadas en el mejoramiento y ampliación de procesos industriales, seguridad alimentaria y salud y seguridad ocupacional. De las anteriores se destacan la ampliación de la línea de laminado y empacado de queso, mejoras en los equipos de calidad y tratamiento de leche, ampliación de las oficinas administrativas de la planta de Osorno y la instalación de nuevos equipos autogeneradores de electricidad, lo que permitirá asegurar la continuidad operacional bajo cualquier circunstancia. Las inversiones totales del año alcanzaron a M$ 2.010.758.

Equipement The Osorno site is equipped with two drier towers to dry over 1 million litres of milk per day; automatic powdered milk packagers for the various different formats to meet the needs of the local and export market; a continuous butter maker and two bar makers, allowing it to process the excess cream generated from the standardization of milk for drying. The Los Lagos site mature cheese manufacturing equipments with a process capacity of 400,000 litres of milk per day, equivalent to 1,200 tons of cheese/month. Also, there are two drier towers, one for the manufacturing of milk powder and retentate, and another exclusively for the manufacturing of protein-free whey powder. During 2011 the company commenced the execution of important investments composed mainly to equipment, riggings and installations aimed at improving and expanding our industrial processes, food safety and H&S. Of the former stand out the expansion of the laminating and packing of cheese, improvements to milk quality and treatment, expansion of the Osorno site administrative building and the installation of new emergency powerplants which will allow to secure operational continuity under any circumstance. Annual investments totalled CLP Th 2,010,758.

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En una permanente búsqueda por cubrir los riesgos asociados a la operación, Prolesur mantiene pólizas con distintas compañías de seguros, en rubros como bienes físicos, perjuicio por paralización, responsabilidad civil, transporte nacional e internacional, equipo móvil y otros.

Contratos y Marcas

Prolesur cuenta con variadas maquinarias, instalaciones y equipos para manufacturar sus productos. El listado de equipos es extenso y variado. No obstante, entre los principales se destacan: Torres de secado, equipos de ultrafiltración silos de leche, estanques prediales de enfriamiento, estanques de acero inoxidable de diferentes modelos y tamaños, equipos pasteurizadores, homogeneizadores, equipos enfriadores y líneas de evaporación de leche, equipos automáticos para envasado leches en polvo y mantequilla y equipos para elaborar quesos, entre otros.

Prolesur has numerous machinery, facilities and processing and manufacturing equipment. The list of equipment units is lengthy and diverse. Nevertheless, the following are worth noting: Drier towers, ultra-filtration equipment, milk silos, cooling tanks, stainless steel tanks of various models and sizes, pasteurisation and homogenisation machines, cooling equipment and milk evaporation lines, equipment for powdered milk and butter, and cheese machines, among others.

El valor bruto de los principales equipos es el siguiente:

Los contratos de mayor relevancia son aquellos que periódicamente se suscriben como resultado de la adjudicación de licitaciones públicas para suministrar leche en polvo especialmente formulada al Estado de Chile, a través de la Central Nacional de Abastecimiento del Ministerio de Salud, para satisfacer la demanda de sus programas de alimentación complementaria. Adicionalmente se tienen contratos con proveedores de diferentes insumos y materias primas. La mayor parte de los productos elaborados por Prolesur que se comercializan al consumidor final en el mercado doméstico bajo las marcas Dos Álamos y Lácteos Pirque, son vendidos bajo licencia por las sociedades relacionadas a las que se les prestan servicios de producción, o bajo otras marcas de propiedad de aquellas.

Política de inversión y financiamiento M$/CLP Th

Planta Elaboradora de Quesos (Los Lagos)/ Cheese Manufacturing site – Los Lagos Planta de Secado de Leche (Osorno)/ Powder Milk Manufacturing Facility - Osorno Calderas / Equipamiento de Frío / Riles/Aire – Boilers/Cold Storage/Waste treatment/Air Otras Maquinarias/ Other Machinery

14.170.227 26.804.667 5.274.960 1.200.577

Sub Total Maquinarias y Equipos / Sub Total Machinery & Equipment Obras en Curso/ Works in-progress

47.450.431 1.389.755

Total Maquinarias y Equipos/ Total Machinery & Equipment

48.840.186

La compañía tiene como política efectuar las inversiones necesarias para contar con plantas de moderna tecnología y mantener sus estándares de calidad y control de procesos. El financiamiento de los proyectos de inversión desarrollados durante el presente ejercicio, se efectuó con recursos propios generados por la compañía.

Factores de riesgo Un riesgo importante en los negocios de la compañía son las variaciones propias de los volúmenes de leche recibidos en planta de temporada en temporada, así como las fluctuaciones en los precios internacionales de los commodities lácteos. Otros factores de riesgo relevantes son las variaciones bruscas en el tipo de cambio que afecta el proceso de abastecimiento de materia prima importada, petróleo, maquinaria y repuestos, teniendo injerencia directa en el costo de los productos, como también en la exportación de productos terminados. Para lo anterior la compañía tiene una política de cobertura de riesgo de tipo de cambio sobre la exposición neta.

In its ongoing efforts to cover business risks, Prolesur holds policies with several insurance companies for risks such as property, work stoppage, liability, domestic and international carriage, credit and others. Contracts and Trademarks The most relevant contracts are those regularly signed following the award of public bids to supply especiallyformulated powdered milk to the Government, through the National Procurement Central of the Ministry of Health, to meet demand under its supplemental nutrition programmes. Moreover, contracts are signed with suppliers of several factors of production and raw materials. Most of the products manufactured by Prolesur for the consumer domestic market are sold by its related companies to which it provides production services under its Dos Alamos and Lácteos Pirque brands, or other brands owned by such companies. Investment and Finance Policy The company has a policy to make the investments needed to run plants outfitted with modern technology and maintain its process quality and control standards. Financing for investments projects conducted this year came from the company’s own cash generation. Risk factors A significant risk is posed by the variation of the milk intake volume at company sites fron season to season, as well as the fluctuation of the international prices of dairy commodities. Another material risk is the potential sudden rise of the exchange rates, which affects the supply of imported raw materials, fuel, machinery and parts, impacting directly on the cost of products as well as on the export of finished products. To this end, the company has established a forex hedging policy on net exposure.

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POLÍTICA DE DIVIDENDOS

FILIALES Y COLIGADAS

Dividend Policy

Subsidiaries & Affiliates

La política de dividendos establecida por la Sociedad es pagar un dividendo anual a los accionistas de a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada período, salvo acuerdo diverso adoptado por la junta de accionistas. Los dividendos distribuidos por la Sociedad durante los últimos cinco años, son los siguientes

Año/ Year 2007 2008 2009 2010 2011

The dividend policy established by the company is to pay out an annual dividend to the shareholders equivalent to 30% of the profits earned each year, unless otherwise agreed at the Shareholders’ Meeting. Dividends distributed during the last five years are the following:

Dividendo N°/ Dividend No

$ Por Acción/CLP/ Share

M$/ CLP Ths

17 18 19 20 21

42,82 146,74 103,63 8,46 103,08

169.178 922.388 651.404 53.227 647.947

Prolesur cuenta con dos filiales, Sociedad Agrícola y Lechera Praderas Australes S.A. (“Pradesur”) y Comercial Dos Alamos S.A.

Prolesur has two subsidiaries, Sociedad Agrícola y Lechera Praderas Australes S.A. (“Pradesur”) and Comercial Dos Alamos S.A.

Prolesur S.A.

El Capital y Reservas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 quedó representado de la siguiente forma:

M$/ CLP Ths

Capital emitido/ Capital Issued Ganancias (pérdidas) acumuladas/ Retained Earnings (losses) Otras reservas/ Other Reserves Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora/ Owner’s Equity Participación no controladoras/ Minority Equity Total Patrimonio/ Total

Durante 2011 la empresa pagó a sus ejecutivos entre remuneraciones y bonificaciones la suma de M$558.347. En el periodo informado la sociedad pagó indemnizaciones a ejecutivos retirados de la compañía por un monto de M$2.585. Durante el periodo informado los Directores no percibieron regalía alguna.

70,45%

Company Capital and Reserves as of 31 December 2011 stand as follows:

49.780.203 19.669.917 1.171.898 70.622.018 7.857 70.629.875

During 2011, Prolesur paid its executives a combined sum for salaries and bonuses totalling CLP 558.347 million. During the period in question, the company paid CLP 2.585 million as severance to terminated executives. During the period in question, the Directors did not receive any bonuses or per-diems.

Pradesur S.A.

Comercial Dos Alamos S.A.

99,55%

99,99%

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Sociedad Agrícola y Lechera Praderas Australes S.A. Sociedad Anónima Cerrada RUT 84.612.100-5 Capital suscrito y pagado: M$1.781.915

Directores: Hugo Covarrubias Lalanne José Francisco Silva Barroilhet

Gerente General: Hugo Covarrubias Lalanne Porcentaje de participación de la matriz: 70,5861077%

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Sociedad Agrícola y Lechera Praderas Australes S.A. Closely-held Stock Corporation Taxpayer Nr. 84,612,100-5 Subscribed and paid capital: CLP Th 1,781,915

Comercial Dos Alamos S.A.

Directors: Hugo Covarrubias Lalanne José Francisco Silva Barroilhet

Directores:

Sociedad Anónima Cerrada RUT 96.833.770-K Capital suscrito y pagado: M$152.535

Hugo Covarrubias Lalanne Sebastián Tagle Pérez José Francisco Silva Barroilhet Ernesto Aldunate Montes

Variaciones durante el ejercicio: 0% Directores comunes a la matriz y filial: No existen

General Manager: Hugo Covarrubias Lalanne Parent percentage interest: 70.5861077% • From Prolesur S.A. 70.1361077% • From Soprole Inversiones S.A. 0,45% Variations during the period: 0% Directors shared by parent and subsidiary: None

Durante el ejercicio, Prolesur transó bienes por M$ 659.148, consistente fundamentalmente en la compra de leche fresca.

During the year, Prolesur traded goods worth CLP 659.148 million, mostly the purchase of fresh milk.

Variaciones durante el ejercicio: 0% Directores comunes a la matriz y filial: No existen

La participación accionaria de Prolesur en Pradesur representa un 1,75% del activo de la sociedad.

The company’s equity interest in Pradesur represents 1.75% of Prolesur’s assets.

Durante el ejercicio, Prolesur no transó bienes o servicios con Comercial Dos Alamos S.A. La participación accionaria de Prolesur en Comercial Dos Alamos S.A. representa un 1,76 % del activo de la sociedad.

• De Prolesur S.A. 70,1361077% • De Soprole Inversiones S.A. 0,45%

Gerente General: Ernesto Aldunate Montes Porcentaje indirecto de participación de la matriz: 70,4561016% • De Prolesur S.A. 70,4461016% • De Soprole Inversiones S.A. 0,01%

Comercial Dos Alamos S.A. Closely-held Stock Corporation Taxpayer Nr. 96,833,770-K Subscribed and paid capital: CLP Th152,535 Directors: Hugo Covarrubias Lalanne Sebastián Tagle Pérez José Francisco Silva Barroilhet Ernesto Aldunate Montes General Manager: Ernesto Aldunate Montes Parent percentage interest: 70.4561016% • From Prolesur S.A. 70,4461016% • From Soprole Inversiones S.A. 0,01% Variations during the period: 0% Directors shared by parent and subsidiary: None During the year, Prolesur did not trade goods or services directly with Comercial Dos Alamos S.A. The company’s equity interest in Comercial Dos Alamos S.A. represents 1.76% of Prolesur’s assets.

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Direcciones

Addresses

Plantas:

Sites:

Los Lagos Quinchilca s/n Teléfono (63) 532811 fax (63) 532803 Los Lagos

Osorno Nueva Nueve S/N Francke Teléfono (64) 542900 fax (64) 542916 Osorno

Temuco Planta recolectora de leche Ruta 5 Sur, Km. 688 Quepe - Freire Fonos: ( 45 ) 911330

Los Lagos Quinchilca Rd Phones: (63) 532811 fax (63) 532803 Los Lagos Osorno Nueva Nueve S/N Francke Phones (64) 542900 fax (64) 542916 Osorno Temuco Milk Collection site Ruta 5 Sur, Km. 688 Quepe - Freire Phones: ( 45 ) 911330

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Estados financieros consolidados Consolidated financial statements Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. y filiales / and Subsidiaries (Registro de valores N° 792) Correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011 / As of December 31, 2011 ÍNDICE DE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Informe de los Auditores Independientes Estado de situación financiera consolidado Estado de resultados consolidado por función Estado consolidado de resultados integrales Estado consolidado de flujo de efectivo indirecto Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado NOTAS Nota 1 - Información general Nota 2 - Resumen de las principales políticas contables Nota 3 - Administración de riesgo financiero Nota 4 - Información financiera por segmentos Nota 5 - Estimaciones y aplicación del criterio profesional Nota 6 - Efectivo y equivalentes al efectivo Nota 7 - Instrumentos financieros Nota 8 - Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Nota 9 - Cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas, corrientes Nota 10 - Inventarios Nota 11 - Activos biológicos, no corrientes Nota 12 - Impuestos Nota 13 – Otros Activos no financieros, corrientes Nota 14 - Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas Nota 15 - Propiedades, planta y equipos Nota 16 - Otros activos financieros, corrientes Nota 17 - Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes y no corrientes Nota 18 - Provisiones por beneficios a empleados, corrientes y no corrientes Nota 19 - Otros pasivos no financieros, corrientes Nota 20 - Patrimonio Nota 21 - Ingresos de actividades ordinarias Nota 22 - Costo directo y gastos por naturaleza Nota 23 - Activos y pasivos en moneda extranjera Nota 24 - Cauciones obtenidas de terceros Nota 25 - Juicios o acciones legales Nota 26 - Información hechos posteriores Nota 27 - Remuneraciones personal clave de la gerencia Nota 28 - Medio ambiente Analisis comparativo y explicación de las principales tendencias observadas entre los estados financieros Descripción y análisis de los principales componentes de los flujos netos originados por las actividades operacionales, de inversión y de financiamiento Descripción y análisis de los principales componentes de los analisis de riesgo de mercado. Resumen de indicadores financieros Estados financieros resumidos filiales

Página 39 40-41 42 43 44 45

46 46-52 52-55 55-56 56 57 57-58 59-60 60-61 61-62 62 62-63 64 64 64-65 66 66-67 67-68 68-69 69-70 70 70 71 71 71 72 72 72 73-76 77 77-80 81 82

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Al 31 de diciembre de 2011 / As of December 31, 2011

Santiago, 1 de marzo de 2012

Señores Accionistas y Directores Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A.

Hemos efectuado una auditoría a los estados consolidados de situación financiera de Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. y afiliadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y a los correspondientes estados consolidados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la Administración de Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros consolidados están exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los montos e informaciones revelados en los estados financieros consolidados. Una auditoría también comprende una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Compañía, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. y afiliadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los resultados integrales de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera.

Gonzalo Mercado T. RUT: 11.222.898-5

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PAGINA 41 Memoria Anual Annual Report 2011

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO / ACTIVOS Consolidated statement of financial position / assets

ACTIVOS Activos Corrientes en Operación, Corriente Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros, corrientes Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Inventarios Activos por impuestos, corrientes Total de activos corrientes, distintos de los activos mantenidos para la venta o distribución Activos Incluidos en Grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta Total activos no corrientes mantenidos para la venta o distribución Total activos corrientes

N° Nota

Ejercicio 31-12-2011 M$

Ejercicio 31-12-2010 M$

6 16 13 8 9 10 12

481.675 24.745 360.726 3.084.504 13.776.822 27.721.223 2.115.864 47.565.559

3.381.508 396.983 7.479.728 9.548.580 15.894.027 1.168.667 37.869.493

14

60.679

60.679



60.679

60.679



47.626.238

37.930.172

Activos, No Corrientes Otros activos financieros, no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Activos intangibles distintos de la plusvalía Propiedades, Planta y Equipo 15 Activos biológicos, no corrientes 11 Activos por impuestos diferidos 12 Total de activos no corrientes Total de Activos

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CLASIFICADO CONSOLIDADO / PASIVOS Consolidated statement of financial position / liabilities



4.504 122.037 42.020 41.447.022 276.312 908.114

4.504 130.487 8.689 43.622.313 297.219 1.401.521

42.800.009

45.464.733

90.426.247

83.394.905

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO PASIVOS

N° Nota

Ejercicio 31-12-2011 M$

Ejercicio 31-12-2010 M$

16 17 9 18 19

- 10.531.417 1.542.439 255.776 1.440.333

2.204 8.564.764 964.013 184.500 413.066



13.769.965

10.128.547

17 12 18

769 5.384.430 641.208

741 4.888.781 488.442

Total pasivos no corrientes



6.026.407

5.377.964

Total de Pasivos



19.796.372

15.506.511

Patrimonio Capital Emitido Ganancias (pérdidas) acumuladas Otras Reservas

49.780.203 19.669.917 1.171.898

49.780.203 16.928.926 1.171.898

Patrimonio Atribuible a los propietarios de la controladora Participación no controladoras

70.622.018 7.857

67.881.027 7.367

Patrimonio , Total

70.629.875

67.888.394

90.426.247

83.394.905

Pasivos Corrientes en Operación, Corriente Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corrientes Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes Otros pasivos no financieros, corrientes Total pasivos corrientes totales Pasivos, No Corrientes Otras cuentas por pagar, no corrientes Pasivo por impuestos diferidos Provisiones por beneficios a los empleados, no corrientes

Total de patrimonio y pasivos

Las notas adjuntas números 1 al 28 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

Las notas adjuntas números 1 al 28 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

20

PAGINA 42 Memoria Anual Annual Report 2011

PAGINA 43 Memoria Anual Annual Report 2011

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO POR FUNCIÓN Consolidated statement of income

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES Consolidated statement of comprehensive income



ACUMULADO 01-01-2011 01-01-2010 31-12-2011 31-12-2010 M$ M$

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL

21 22

88.177.504 (81.677.939) 6.499.565

85.228.482 (81.478.766) 3.749.716

Ganancia (pérdida)

Costos de distribución 22 Gasto de administración 22 Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros Costos financieros Diferencias de cambio Resultados por unidades de reajuste Ganancia (pérdida), antes de impuestos

(703.770) (1.212.491) 83.929 552.817 (17.913) (45.442) (39.960) 5.116.735

(240.400) (1.233.628) 39.687 108.074 (19.148) (262.198) 2.938 2.145.041

Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia (pérdida)

12

(1.200.544) 3.916.191

14.782 2.159.823

Ganancia (pérdida), atribuible a Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras Ganancia (pérdida)

3.915.701 490 3.916.191

2.160.077 (254) 2.159.823

Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta

N° Nota



EJERCICIO 01-01-2011 01-01-2010 31-12-2011 31-12-2010 M$ M$ 3.916.191

2.159.823

- -

-

Activos financieros disponibles para la venta Ganancias (pérdidas) por nuevas mediciones de activos financieros disponibles para la venta, antes de impuestos Ajustes de reclasificación, activos financieros disponibles para la venta, antes de impuestos Otro resultado integral. antes de impuestos, activos financieros disponibles para la venta

-

-

- -

-

Coberturas del flujo de efectivo Ganancias (pérdidas) por coberturas de flujos de efectivo, antes de impuestos Ajustes de reclasificación en coberturas de flujos de efectivo, antes de impuestos Ajustes por importes transferidos al importe inicial en libros de las partidas cubiertas Otro resultado integral, antes de impuestos, coberturas del flujo de efectivo

-

-

- - -

-

- -

-

- -

-

- -

-

- -

-

3.916.191

2.159.823

3.915.701 490

2.160.077 (254)

3.916.191

2.159.823

Componentes de otro resultado integral, antes de impuestos Diferencias de cambio por conversión Ganancias (pérdidas) por diferencias de cambio de conversión, antes de impuestos Otro resultado integral, antes de impuestos, diferencias de cambio por conversión

Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) por revaluación Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) actuariales por planes de beneficios definidos Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos

Ganancias por acción Ganancia por acción básica Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas ($) Ganancia (pérdidas por acción básica en operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) por acción básica ($)

-

-

622,94 - 622,94

343,64 343,64

Ganancias por acción diluidas Ganancias (pérdida) diluida por acción procedente de operaciones continuadas Ganancias (pérdida) diluida por acción procedentes de operaciones discontinuadas

- -

-

Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral Impuesto a las ganancias relacionado con diferencias de cambio de conversión de otro resultado integral Impuesto a las ganancias relacionado con inversiones en instrumentos de patrimonio de otro resultado integral Suma de impuestos a las ganancias relacionados con componentes de otro resultado integral Otro resultado integral

Ganancias (pérdida) diluida por acción

-

-

Resultado integral total



Resultado integral atribuible a Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras Resultado integral total

Las notas adjuntas números 1 al 28 forman parte integral de estos estados financieros consolidados

Las notas adjuntas números 1 al 28 forman parte integral de estos estados financieros consolidados

PAGINA 44 Memoria Anual Annual Report 2011

PAGINA 45 Memoria Anual Annual Report 2011

ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO DE EFECTIVO INDIRECTO Consolidated statement of cash flows ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO EFECTIVO INDIRECTO



01-01-2011 31-12-2011 M$

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO Al 31 de diciembre de 2011

01-01-2010 31-12-2010 M$

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Ganancia (pérdida) Ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas) Ajustes por gasto por impuestos a las ganancias Ajustes por disminuciones (incrementos) en los inventarios Ajustes por disminuciones (incrementos) en cuentas por cobrar de origen comercial Ajustes por disminuciones (incrementos) en otras cuentas por cobrar derivadas de las actividades de operación Ajustes por incrementos (disminuciones) en cuentas por pagar de origen comercial Ajustes por incrementos (disminuciones) en otras cuentas por pagar derivadas de las actividades de operación Ajustes por gastos de depreciación y amortización Ajustes por deterioro de valor (reversiones de pérdidas por deterioro de valor) reconocidas en el resultado del periodo Ajustes por participaciones no controladoras Ajustes por pérdidas (ganancias) por la disposición de activos no corrientes Total de ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión: Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo Compras de propiedades, planta y equipo Compras de activos intangibles Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación: Pagos de préstamos Dividendos pagados Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo: Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio

Las notas adjuntas números 1 al 28 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

3.916.191

2.159.823

1.200.544 (11.827.196) 4.395.224

1.336.924 2.683.378 1.851.774

(5.570.983) 1.966.653

(291.932) (6.785.426)

1.899.223 4.527.151

197.912 4.376.319

222.955 (490) - (3.186.429) 729.272

254 1.334 3.370.537 5.530.360

86.572 (2.982.066) (36.609)

38.402 (2.272.052) -

(2.932.103)

(2.233.650)

- (647.947)

(467.388) (53.267)

(647.947)

(520.655)

(2.850.778)

2.776.055

(49.055)

89.505

(2.899.833) 3.381.508 481.675

2.865.560 515.948 3.381.508



Capital emitido

Otras reservas varias

Otras reservas

Ganancias (pérdidas) acumuladas

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora

Saldo Inicial Periodo Actual 01/01/2011 49.780.203 1.171.898 1.171.898 Incremento (disminución) por cambios en políticas contables - - - Incremento (disminución) por correcciones de errores - - - Saldo Inicial Reexpresado 49.780.203 1.171.898 1.171.898 Cambios en patrimonio Resultado Integral: Ganancia (pérdida) - - - Otro resultado integral - - - Resultado integral - - - Emisión de patrimonio - - - Dividendos - - -

16.928.926 - - 16.928.926 3.915.701 - - - (1.174.710)

67.881.027 - - 67.881.027

Total de cambios en Patrimonio Saldo Final Periodo Actual 31/12/2011

Participaciones no controladoras

Patrimonio total

67.888.394 67.888.394

3.915.701 - 3.915.701 - (1.174.710)

7.367 - - 7.367 490 - 490 - -

3.916.191 3.916.191 (1.174.710)

-

-

-

2.740.991

2.740.991

490

2.741.481

49.780.203

1.171.898

1.171.898

19.669.917

70.622.018

7.857

70.629.875

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO Al 31 de diciembre de 2010

Capital emitido

Otras reservas varias

Otras reservas

Ganancias (pérdidas) acumuladas

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora

Participaciones no controladoras

Patrimonio total

Saldo Inicial Reexpresado 49.780.203 1.171.898 1.171.898 Incremento (disminución) por cambios en políticas contables - - - Incremento (disminución) por correcciones de errores - - - Saldo Inicial Reexpresado 49.780.203 1.171.898 1.171.898 Cambios en patrimonio Resultado Integral: Ganancia (pérdida) - - - Otro resultado integral - - - Resultado integral Emisión de patrimonio - - - Dividendos - - - Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios - - -

15.346.979 - - 15.346.979

66.299.080 - - 66.299.080

7.221 - - 7.221

66.306.301 66.306.301

2.160.077 - - - (701.174)

2.160.077 - 2.160.077 - (701.174)

(254) - (254) - -

2.159.823 2.159.823 (701.174)

123.044

123.044

400

123.444

Total de cambios en Patrimonio

-

-

-

1.581.947

1.581.947

146

1.582.093

Saldo Final Periodo 31/12/2010

49.780.203

1.171.898

1.171.898

16.928.926

67.881.027

7.367

67.888.394

Las notas adjuntas números 1 al 28 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

PAGINA 46 Memoria Anual Annual Report 2011

NOTA 1: INFORMACIÓN GENERAL Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. (Prolesur S.A.) inicia sus actividades en 1990, dedicándose a elaborar leche en polvo, mantequilla, queso y polvo de suero desproteneizado en las ciudades de Los Lagos y Osorno, abasteciéndose de leche de los productores de la zona sur de Chile. Las oficinas principales de la Sociedad están ubicadas en Avenida Vitacura 4465, comuna de Vitacura en la ciudad de Santiago de Chile. El grupo Prolesur está compuesto por una empresa elaboradora denominada Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. (Prolesur S.A.) con plantas en Los Lagos y Osorno, además cuenta con dos filiales directas, Comercial Dos Alamos S.A. y Sociedad Agrícola y Lechera Praderas Australes S.A. (Pradesur S.A.). La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Valores bajo el Nro.792 y está sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. El accionista controlador de Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. (Prolesur S.A.) es Soprole Inversiones S.A., que posee el 70,45% de las acciones de la Sociedad. A su vez, la controladora indirecta de Prolesur S.A. es Fonterra Cooperative Group Limited, la cual registra un total de participación sobre la compañía de 86,22%. El promedio de personas que trabajan en Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. (Prolesur S.A.) y filiales, asciende a 429 personas, considerando gerentes, ejecutivos, profesionales, técnicos, trabajadores en general.

NOTA 2: RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES A continuación se describen las políticas contables significativas que la Sociedad utilizó en la preparación de los estados financieros consolidados de Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. (Prolesur S.A.) y Filiales a contar del 1 de enero de 2010, sin haber registrado cambios a estas políticas a la fecha de los presentes estados financieros. 2.1 Bases de preparación Los presentes estados financieros consolidados de Prolesur S.A. al 31 de diciembre de 2011 y 2010 han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) e interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información (IFRIC). Los estados financieros consolidados se presentan en miles de pesos chilenos y se han preparado a partir de los registros contables de Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. (Prolesur S.A.) y de sus sociedades filiales, presentándose de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), aprobadas e impulsadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, para ser adoptadas por las sociedades inscritas en el Registro de Valores, en oficio circular Nº 368 del 16 de Octubre de 2006. De esta forma, los estados financieros consolidados, muestran la situación financiera al cierre del ejercicio, así como los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en la Compañía. La preparación de los estados financieros consolidados conforme a las IFRS, cuya responsabilidad es de la administración del Grupo, requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. Asimismo, exige a la administración ejercer el criterio profesional en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía. Al respecto, en Nota 5 son revelados los principales criterios adoptados por la administración para aquellas materias que requieren de hipótesis y estimaciones con impacto significativo en los estados financieros consolidados. Los estados financieros consolidados se han preparado bajo el criterio del costo histórico, modificados en fecha de transición por la revalorización de algunos bienes de propiedad planta y equipo (con efecto en el patrimonio). Nuevas normas e interpretaciones emitidas y no vigentes y recientes pronunciamientos contables. Recientes pronunciamientos contables A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, los siguientes pronunciamientos contables han sido emitidos por el IASB:

PAGINA 47 Memoria Anual Annual Report 2011

Nuevas normativas, enmiendas, modificaciones e interpretaciones obligatorias desde el 1 de enero de 2011 pero que actualmente no son relevantes para la Sociedad (podrán serlo en transacciones futuras). Normas y modificaciones

Contenido

IAS 24 (revisada) IFRIC 14 IFRS 7 IFRIC 13

Revelación de partes relacionadas Pagos anticipados de obligaciones de tener un nivel de financiamiento mínimo Revelación de instrumentos financieros Programas de fidelización de clientes

Nuevas normas, interpretaciones y enmiendas emitidas, no vigentes para el ejercicio 2011, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada de las mismas. Normas y modificaciones

Contenido

IAS 19 (revisada) IFRS 9 IAS 27 IFRS 10 IFRS 11 IFRS 12 IFRS 13 IAS 1 IAS 12 IAS 28

Aplicación obligatoria para ejercicios iniciados a partir de

Beneficios a los empleados Instrumentos financieros Estados financieros separados Estados financieros consolidados Acuerdos conjuntos Revelaciones de participaciones en otras entidades Medición del valor razonable Presentación de estados financieros Impuesto a las ganancias Inversiones en las asociadas y joint venture

1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de julio de 2012 1 de enero de 2012 1 de enero de 2013

2.2 Bases de consolidación Filiales o subsidiarias Filiales o subsidiarias son todas las entidades sobre las que Prolesur S.A. tiene poder para dirigir sus políticas financieras y su operación, teniendo una participación superior al cincuenta por ciento de los derechos de voto. Para contabilizar la adquisición de filiales por parte de la Sociedad (o cualquier otra sociedad del Grupo) se utiliza el método de adquisición o de compra. El costo de adquisición es el valor razonable de los activos y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha de la operación, más los costos directamente atribuibles a la adquisición. Los activos identificables adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes identificables asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor justo a la fecha de adquisición, con independencia del alcance de los intereses minoritarios. El exceso del costo de adquisición sobre el valor justo de la participación de la Sociedad en los activos netos identificables adquiridos, se reconoce como plusvalía. Si el costo de adquisición es menor que el valor justo de los activos netos de la filial adquirida, la diferencia se reconoce directamente en el estado de resultados consolidado. Se eliminan las transacciones intercompañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las filiales. Las filiales cuyos estados financieros han sido consolidados se detallan en cuadro adjunto. Rut



99.833.770-K 84.612.100-5

Nombre sociedad

País origen

Comercial Dos Alamos S.A. Chile Sociedad Agrícola y Lechera Praderas Australes S.A. Chile

No han ocurrido cambios en las entidades consolidadas.

Moneda funcional

Peso chileno Peso chileno

Directo

99,99% 99,55%

Porcentaje de participación Indirecto Total

- -

TOTAL

99,99% 99,99% 99,55% 99,55%

PAGINA 48 Memoria Anual Annual Report 2011

PAGINA 49 Memoria Anual Annual Report 2011

Transacciones y participaciones minoritarias El Grupo aplica la política de considerar las transacciones con minoritarios como transacciones con terceros externos a Prolesur S.A. y Filiales. La enajenación de participaciones minoritarias conlleva ganancias o pérdidas para Prolesur S.A. y Filiales que se reconocen en el estado de resultados consolidado. La adquisición de participaciones minoritarias tiene como resultado una plusvalía, siendo éste la diferencia entre el precio pagado y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la filial. 2.3 Información financiera por segmentos operativos

Los segmentos a revelar por Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. y Filiales son: Mercado doméstico o local Mercado gubernamental Mercado exportador

Los años de vida útil estimados, se resumen de la siguiente manera: Propiedades, Planta y Equipos

Vida útil para Edificios Vida útil para Planta y Equipo Vida útil para Equipamiento de Tecnologías de la Información Vida útil para Instalaciones Fijas y Accesorios Vida útil para Vehículos

2.4. Transacciones en moneda extranjera

Vida útil en años

25-50 05-20 03-05 03-10 03-05

2.6 Deterioro de activos no financieros

Moneda funcional y de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (“moneda funcional”). Los estados financieros consolidados se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional del Grupo. Transacciones y saldos en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre, se reconocen en el estado de resultados. Los tipos de cambio de las principales monedas extranjeras y unidades de reajuste utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados al cierre de cada ejercicio, son los siguientes:

Las obras en curso se traspasan a activos en explotación una vez finalizado el ejercicio de prueba cuando se encuentran disponibles para su uso, a partir de cuyo momento comienza su depreciación. Los bienes adquiridos bajo la modalidad de leasing financiero han sido contabilizados en su fecha de adquisición, al valor actual de todos los pagos futuros, de acuerdo a las condiciones específicas de cada contrato.

La información por segmento se presenta de manera consistente con los informes internos proporcionados a los responsables de tomar las decisiones operativas relevantes. Esta información se detalla en Nota 4.

- - -

Las pérdidas y ganancias por la venta de las propiedades, plantas y equipos, se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor en libros a la fecha de venta y se incluyen en el estado de resultados consolidado.

Ejercicio 31-12-2011

Dólar Estadounidense Observado 519,20 Euro 672,97 Unidad de Fomento 22.294,03

Ejercicio 31-12-2010

468,01 621,53 21.455,55

2.5 Propiedades, planta y equipo Estos activos corresponden principalmente a terrenos, construcciones, obras de infraestructura, máquinas, equipos y otros activos fijos. Estos bienes se reconocen inicialmente a su costo menos la correspondiente depreciación acumulada, de ser aplicable, y cualquier pérdida por deterioro identificado, a excepción de los terrenos que fueron sujetos de revaluación por única vez de acuerdo con IFRS 1 párrafo 16, en la cual se la Sociedad ha optado por la medición de una partida de propiedades, plantas y equipos (terrenos) a su valor justo y se utiliza este valor como costo atribuido en la fecha de transición. Los costos posteriores (reemplazo de componentes, mejoras, ampliaciones, etc.) se incluyen en el valor del activo inicial o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos de propiedades, plantas y equipos vayan a representar un beneficio para la Sociedad y el costo del elemento pueda determinarse de forma fiable. El valor del componente sustituido se da de baja contablemente. El resto de las reparaciones y mantenciones se cargan en el resultado del ejercicio en el que se incurren. La depreciación se calcula usando el método lineal considerando sus valores residuales y vidas útiles técnicas estimadas. El valor residual y la vida útil de los activos se revisan una vez al año, y ajustan si es necesario. Cuando el valor de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

El Grupo evalúa anualmente la existencia de indicadores de deterioro sobre activos no financieros. En caso de haberse identificado algún indicio de deterioro en algún bien, el Grupo estima el monto recuperable del activo deteriorado. De no ser posible estimar el monto recuperable del activo deteriorado a nivel individual, el Grupo estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo al cual el activo pertenece. El importe recuperable es definido como el mayor entre el valor justo, menos los costos de venta, y el valor en uso. El valor en uso es determinado mediante la estimación de los flujos de efectivo futuros, asociados al activo o unidad generadora de efectivo, descontados a su valor presente, utilizando tasas de interés antes de impuestos, que reflejan el valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo. En el caso que el monto del valor libro del activo exceda a su monto recuperable, el Grupo registra una pérdida por deterioro en el Estado de Resultados consolidado. Anualmente el Grupo evalúa si los indicadores de deterioro sobre activos no corrientes que derivaron en pérdidas registradas en ejercicios pasados han desaparecido o han disminuido. Si existe esta situación, el monto recuperable del activo específico es recalculado y su valor libro incrementado si es necesario. El incremento es reconocido en los resultados como un reverso de pérdidas por deterioro. El incremento del valor del activo previamente deteriorado es reconocido sólo si éste proviene de cambios en los supuestos que fueron utilizados para calcular el monto recuperable. El monto de incremento del activo producto del reverso de la pérdida por deterioro es limitado hasta el monto que hubiera sido reconocido de no haber existido el deterioro. 2.7 Costos por intereses Los costos por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo calificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Otros costos por intereses, distintos a los mencionados con anterioridad, se registran en resultados en el rubro de Costos Financieros. 2.8 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor justo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que la Sociedad no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. Para estimar el monto de la provisión para incobrables, la Sociedad Matriz y sus filiales aplican tasas en virtud de la antigüedad de los saldos de deudores por ventas, documentos por cobrar y deudores varios. Las tasas son de un 50% para las cuentas vencidas con una antigüedad de entre 180 y 360 días, y de un 100% para las cuentas vencidas con una antigüedad superior a 360 días. Adicionalmente, estas sociedades evalúan caso a caso, las cuentas vencidas con una antigüedad menor a 180 días, constituyendo provisión para aquellos saldos que se estiman deteriorados o de dudosa recuperación.

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La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor, la probabilidad de que el deudor entre en quiebra o reorganización financiera y la falta o mora en los pagos se consideran indicadores de que la cuenta a cobrar se ha deteriorado. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en el estado de resultados consolidado dentro de “gastos de administración”. Cuando una cuenta a cobrar es castigada, se regulariza contra la cuenta de provisión para las cuentas a cobrar. 2.9 Instrumentos financieros derivados y actividad de cobertura Los derivados que registra la compañía (forwards), no se contabilizan como instrumentos de cobertura. En consecuencia, estos se llevan a su valor justo y los cambios en su valorización se reconocen de forma inmediata en el estado de resultados, en la cuenta diferencia de cambio. 2.10 Inventarios Los inventarios se encuentran valorados al menor valor entre el costo y el valor neto realizable. El costo se determina por el método del costo promedio ponderado. El costo de los productos terminados y de los productos en proceso incluye los costos de las materias primas, la mano de obra directa, gastos generales de fabricación y la depreciación de los bienes del activo fijo que participan en el proceso productivo (basados en una capacidad operativa normal), sin incluir costos por intereses. Las existencias de materias primas y los productos terminados comprados a terceros se valoran a su costo promedio ponderado de adquisición o a su valor de mercado, si éste fuese menor. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos variables de venta aplicables. Ajustes en el valor neto realizable de las existencias, son generados como resultado de las evaluaciones periódicas que realiza la Sociedad en relación a productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento, determinando el menor valor entre el costo de adquisición de estos bienes y el valor neto realizable. 2.11 Activos Biológicos Los animales de lechería que se muestran en el estado de situación financiera a valor razonable (fair value), se presentan como un activo no corriente. El fair value de estos activos se obtiene de las ferias ganaderas que se especializan en venta de animales y cuya información es pública. 2.12 Efectivo y equivalentes al efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, en bancos, los depósitos a plazo en entidades financieras, otras inversiones a corto plazo de bajo riesgo, de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos. Los sobregiros se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente. 2.13 Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar se contabilizan inicialmente a su valor razonable, posteriormente se valorizan al costo amortizado de acuerdo al método de la tasa de interés efectiva. Estas partidas se presentan en el balance de situación como pasivos corrientes por tener una vigencia inferior a 12 meses. 2.14 Obligaciones con bancos e instituciones financieras Los préstamos y obligaciones con instituciones financieras que devengan intereses son reconocidos inicialmente al valor justo de los recursos obtenidos, menos los costos incurridos directamente atribuibles a la transacción. Después del reconocimiento inicial, los préstamos y obligaciones que devengan intereses se valorizan al costo amortizado. La diferencia entre el monto neto recibido y valor a pagar es reconocida en el Estado Consolidado de Resultados Integrales durante el ejercicio de duración del préstamo, utilizando el método de la tasa de interés efectiva. Los intereses pagados y devengados que corresponden a préstamos y obligaciones utilizadas en el financiamiento de sus operaciones se presentan bajo el rubro de Costos Financieros.

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Los pasivos financieros se clasifican en el pasivo corriente y en el pasivo no corriente sobre la base del vencimiento contractual del capital nominal. 2.15 Impuesto a la renta e impuestos diferidos El impuesto a la renta está conformado por las obligaciones legales por impuesto a la renta y los impuestos diferidos reconocidos de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad Nº 12. El impuesto a la renta es reconocido en el Estado de Resultados, excepto cuando éste se relaciona con partidas de impuesto diferido registrada directamente en el patrimonio, en cuyo caso el efecto de impuesto se reconoce también en patrimonio. Obligación por impuesto a la renta Las obligaciones por impuesto a la renta son reconocidas en los estados financieros en base a la mejor estimación de las utilidades tributables a la fecha de cierre de los estados financieros y la tasa de impuesto a la renta vigente a dicha fecha. Impuestos diferidos Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del balance, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son reconocidos por todas las diferencias temporarias y son calculados a las tasas que se esperan estarán vigentes a la fecha de su reverso. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que sea probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los cuales poder compensar las diferencias temporarias. Los activos y pasivos por impuesto diferido son compensados si existe un derecho legalmente exigible de compensar activos tributarios contra pasivos tributarios y el impuesto diferido esté relacionado con la misma entidad y la misma autoridad tributaria. La Sociedad no registra impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en filiales y asociadas, ya que controla la fecha en que estas se revertirán y es probable que estas vayan a revertirse en un futuro previsible. 2.16 Beneficios a los empleados Vacaciones del personal El Grupo reconoce un gasto por vacaciones del personal mediante el método del devengo. Este beneficio corresponde a todo el personal y equivale a un importe fijo según los contratos particulares de cada trabajador. Este beneficio es registrado a su valor nominal y se presenta en Provisiones corrientes por beneficios a los empleados. Bonificaciones a empleados La Compañía reconoce un pasivo provisorio para el pago de bonos al personal, cuando ésta se encuentra obligada de manera contractual. Por otra parte la Sociedad contempla para sus empleados un plan de incentivos anuales por cumplimiento de objetivos y aportación individual a los resultados. Los incentivos, que eventualmente se entregan, consisten en un determinado porcentaje sobre la remuneración anual individual y se provisionan sobre la base del monto estimado a repartir. Indemnizaciones por años de servicio (PIAS) El Grupo registra la provisión por años de servicios valuada a través del método actuarial, tomando en consideración a todos los empleados que tengan pactado tal beneficio contractualmente y a todo evento. El cálculo establecido para el registro de esta provisión, considera entre otros factores; edad de jubilación de hombres - mujeres (años), probabilidad de despido, probabilidad de renuncia, mortalidad de hombres – mujeres, sexo, otros, todo lo anterior de acuerdo a lo establecido en NIC 19. El pasivo reconocido en el balance respecto de los planes de prestaciones definidas es el valor actual de la obligación por prestaciones definidas en la fecha del balance, incluyendo ajustes para pérdidas y ganancias actuariales no reconocidas y costos por servicios pasados. La obligación por prestaciones definidas se calcula mensualmente y se ajusta contra los resultados de la Compañía. El valor actual de la obligación se determina descontando los flujos de salida de efectivo futuros estimados a tasas de interés de bonos del Estado, denominados en la moneda en que se pagarán las prestaciones y plazos de vencimiento similares a los de las correspondientes obligaciones.

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2.17 Pasivos contingentes

i) Riesgo de precio de materias primas

Los pasivos contingentes se reconocen contablemente cuando: a. El Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados; b. Es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y c. El importe se ha estimado de forma fiable.

La Sociedad está afecta al riesgo de precio de los commodities, considerando que sus principales insumos son leche líquida adquirida en el mercado nacional. Sin embargo, debido a que el precio de estos insumos es común a toda la industria, la Sociedad no participa en mecanismos financieros para cubrir dicho riesgo. No obstante, la Sociedad cuenta con un grupo de productores de leche con relaciones de largo plazo, que si bien no la protegen del riesgo de precios, si le ayudan a disminuir el riesgo de abastecimiento. Considerando que el precio de la leche se ve afectado principalmente por el aumento de la demanda y el crecimiento limitado de la producción de leche en todo el mundo.

2.18 Reconocimiento de ingresos Los ingresos de explotación se reconocen al momento en que los productos fueron despachados y todos los derechos y riesgos asociados con el dominio de los correspondientes productos fueron transferidos a terceros. La entrega no está perfeccionada hasta que, los productos se han enviado al lugar concreto, los riesgos de obsolescencia y pérdida se han transferido al cliente, el cliente ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta y el ejercicio de aceptación ha finalizado, o bien, cuando la Sociedad tiene evidencia objetiva de que se han cumplido los criterios necesarios para la aceptación de los productos. 2.19 Arrendamientos Los contratos de arriendo se clasifican como financieros cuando el contrato transfiere a la Compañía sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad Nº 17 “Arrendamientos”. Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y las cargas financieras para conseguir una tasa de interés constante sobre el saldo pendiente de la deuda. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en “Otros pasivos financieros”. El elemento de interés del costo financiero se carga en el estado de resultados consolidado durante el período de arrendamiento de forma que se obtenga una tasa periódica constante de interés sobre el saldo restante del pasivo para cada ejercicio. El bien adquirido, en régimen de arrendamiento financiero, se deprecia durante su vida útil y se incluye en propiedades, plantas y equipos. Los contratos de arriendo que no califican como arriendos financieros, son clasificados como arriendos operativos y los respectivos pagos de arrendamiento son cargados al Estado Consolidado de Resultados cuando se efectúan o se devengan. 2.20 Información sobre medio ambiente Este gasto es aquel cuya finalidad es minimizar el impacto medio ambiental, su protección o mejora teniendo en cuenta la naturaleza, políticas y regulaciones de las actividades desarrolladas por el Grupo. Los desembolsos asociados a la protección del medio ambiente se imputan a resultados cuando se incurren.

Adicionalmente a la leche, la Sociedad adquiere una serie de insumos, tanto en el mercado nacional como internacional, que también son considerados commodities. Al respecto, la Compañía no tiene como política cubrir este tipo de riesgo por las mismas razones antes explicadas. Análisis de sensibilidad al riesgo de precio de materias primas El total del costo directo en los estados de resultados consolidados al 31 de diciembre de 2011 asciende a M$ 81.677.939. Asumiendo un aumento (disminución) razonablemente posible en el precio de (10%) en el costo directo de las principales materias primas (leche, aceite hidrogenado, premix vitamínico y harina de trigo) las cuales representan aproximadamente a un 68% del costo de producción total y manteniendo todas las otras variables constantes, tales como los tipos de cambio, demanda de los productos terminados, estacionalidad, competencia, entre otros. El probable efecto en la ganancia del ejercicio y en el patrimonio resultaría en teoría en una variación directa en el margen M$ 5.554.100 aproximadamente (7% de los costos directos). Algunos otros escenarios son analizados en el cuadro descrito a continuación: Conceptos

Costo de ventas al cierre Efecto en el resultado con una variación del 5% positivo o negativo Efecto en el resultado con una variación del 10% positivo o negativo Efecto en el resultado con una variación del 15% positivo o negativo

EFECTO M$

81.677.939 2.777.050 5.554.100 8.331.150

La Sociedad, ha considerado las posibles variaciones en el precio de las materias primas en relación a valores históricos registrados en gestiones pasadas, las proyecciones basadas en esta información realizadas por el equipo interno de control de gestión, han sensibilizado esta variable, concluyendo que los márgenes no debieran tener un impacto tan significativo, como para que éste sea negativo o con tendencia a cero. ii) Riesgo de tasa de interés Prolesur S.A.y Filiales no mantiene obligaciones bancarias con tasas de interés variable. No existen seguros de fijación de tasas de interés durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre 2011 y 2010. Análisis de sensibilidad al riesgo tasa de interés

NOTA 3: ADMINISTRACIÓN DE RIESGO FINANCIERO Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: (a) riesgo de mercado, (b) riesgo de crédito y (c) riesgo de liquidez. El programa de gestión de riesgo de la Sociedad está enfocado en la incertidumbre de los mercados financieros, procurando minimizar los efectos potenciales y adversos sobre el margen neto. De acuerdo a las políticas de administración de riesgos, el Grupo utiliza instrumentos derivados, con el único propósito de cubrir exposiciones a los riesgos de tipos de cambios provenientes de las operaciones del Grupo. Por lo que, estos instrumentos no son tratados contablemente como instrumentos de cobertura, toda vez que éstos no califican como tal por su documentación y calce en las operaciones. Las transacciones con instrumentos derivados son realizadas exclusivamente por personal de Tesorería de la Gerencia de Administración y Finanzas 3.1 Riesgo de mercado Debido a la naturaleza de sus operaciones, la Sociedad está expuesta a riesgos de mercado, tales como i) riesgo de precio de las materias primas (leche); ii) riesgo de tasa de interés y (iii) riesgo de tipos de cambios locales. Con el fin de cubrir total o parcialmente estos riesgos, la Sociedad opera con instrumentos derivados para fijar o limitar las alzas de los activos subyacentes.

El costo financiero total reconocido en los estados resultados consolidados del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011, relacionado a deudas corrientes y no corrientes de la tasa fija asciende a M$ 17.913 que representa un 0,4% de las utilidades antes de impuestos. La sociedad tiene un nivel de deuda muy bajo, por lo que estimamos que cualquier cambio en la tasa de interés, esta no afecta a nuestros resultados ni el patrimonio, por lo que no se estaría expuesto a este riesgo. iii) Riesgo de tipo de cambio Actualmente, el Grupo mantiene activos y pasivos en dólares y euros, principalmente por exportaciones y las adquisiciones de insumos a proveedores extranjeros. Con el fin de disminuir el riesgo de una eventual alza en el tipo de cambio, la Sociedad tiene como política tomar seguros de cambio sobre la exposición neta. El Grupo se encuentra expuesto a riesgos de tipo de cambio provenientes de: a) su exposición neta de activos y pasivos en monedas extranjeras, b) los ingresos por ventas de exportación, c) las compras de materias primas, insumos e inversiones de capital efectuadas en monedas extranjeras o indexadas a dichas monedas. La mayor exposición a riesgos de tipo de cambio del Grupo es la variación del peso chileno frente al dólar estadounidense y el euro. Al 31 de diciembre de 2011 la exposición neta pasiva del Grupo en monedas extranjeras, después del uso de instrumentos derivados,

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es de M$ 1.006. Considerando las actividades comerciales de las Sociedades, la baja exposición a fluctuaciones de tipo de cambio y la forma de administrar este riesgo, no se prevén resultados de importancia por este concepto. Análisis de sensibilidad al tipo de cambio El efecto (pérdida) por diferencias de cambio reconocido en el Estado Consolidado de Resultados Integrales del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011, relacionado con los activos y pasivos denominados en monedas extranjeras, asciende a M$ 45.442. El Grupo mantienen activos y pasivos en moneda extrajera que se compensan y la exposición neta es muy baja, por lo que el riesgo no representa un impacto significativo sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Sin embargo, la Administración ha considerado que, si los factores de tipo de cambio mantienen su tendencia de acuerdo a las políticas gubernamentales de nuestro país, que definen la variación de las monedas extranjeras, principalmente el dólar estadounidense, en base al comportamiento de la diferencia de cambio de un año y considerando un alza del tipo de cambio de un 10%, el probable efecto en el resultado del ejercicio y en el patrimonio al final del ejercicio sería de M$ 24.993. Para cuantificar el posible efecto de algunos otros escenarios se detalla el siguiente cuadro: Porcentaje de variación en políticas gubernamentales

Efecto en el resultado con una variación del 5% positivo o negativo Efecto en el resultado con una variación del 10% positivo o negativo Efecto en el resultado con una variación del 15% positivo o negativo

Efecto M$

(23.857) (24.993) (26.129)

3.2 Riesgo de Crédito El riesgo de crédito se produce cuando la contraparte no cumple sus obligaciones con la Sociedad bajo un determinado contrato o instrumento financiero, derivando a una pérdida en el valor de mercado de un instrumento financiero (sólo activos financieros, no pasivos). El riesgo de crédito al cual está expuesta la Compañía proviene principalmente de i) las cuentas por cobrar comerciales mantenidas principalmente con clientes relacionados ii) cuentas por cobrar por exportaciones y iii) entidades Gubernamentales i) Mercado Doméstico El riesgo de crédito relacionado a cuentas por cobrar comerciales de mercados domésticos, es administrado por Crédito y Cobranza y es monitoreado por la Gerencia. Los principales clientes de la Compañía son empresas relacionadas que están sujetos a las políticas, procedimientos y controles establecidos por la Compañía. Los límites de crédito son establecidos para todos los clientes con base en una calificación interna y su comportamiento de pago. Las cuentas por cobrar comerciales pendientes de pago son monitoreadas regularmente.

El riesgo de crédito relacionado a cuentas por cobrar comerciales de mercados domésticos es administrado por Crédito y Cobranza y es monitoreado por la Gerencia, y se califica como de bajo riesgo, dado que su principal cliente es la Cenabast (Fiscal) y está sujeta a las políticas, procedimientos y controles establecidos. Los límites de crédito son establecidos para todos los clientes con base en una calificación interna y su comportamiento de pago. Las cuentas por cobrar comerciales pendientes de pago son monitoreadas regularmente. Cabe señalar, que históricamente la calidad crediticia de los clientes del Grupo Prolesur S.A., nunca se ha presentado una situación de riesgo que involucre montos que se acerquen a estos valores, sino cifras muy por debajo, por lo que se considera que el riesgo crediticio es menor. 3.3 Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez representa el riesgo de que la Sociedad no posea fondos para pagar sus obligaciones. La Sociedad realiza un proceso de planificación financiera de mediano y largo plazo a fin de asegurar la liquidez requerida para asegurar la continuidad operacional, el crecimiento esperado del negocio y los requerimientos de capital por nuevas inversiones en activos fijos. Este proceso de planificación esta alineado con el proceso de planificación estratégico de largo plazo, con el presupuesto anual y con las estimaciones trimestrales de resultados esperados para cada año. La Sociedad administra el riesgo de liquidez a nivel consolidado, siendo la principal fuente de liquidez los flujos de efectivo provenientes de sus actividades operacionales. Considerando el actual desempeño operacional y la posición de liquidez que posee el Grupo, se estima que los flujos de efectivo provenientes de sus actividades en adición al efectivo disponible acumulado a esta fecha de cierre, serán suficientes para financiar el capital de trabajo, las inversiones de capital, los pagos de intereses, los pagos de dividendos y los requerimientos de pago de deudas, por los próximos 12 meses y el futuro previsible. Análisis de sensibilidad Riesgo de liquidez La situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2011, siendo que el Grupo no mantiene deudas corrientes con entidades financieras, cuenta con un adecuado control de las cobranzas y mantiene una política calzada en relación a los flujos recibidos para pago a proveedores, hace poco probable que se produzcan situaciones de riesgo de liquidez. Sin embargo, si consideramos las estimaciones realizadas en los análisis de sensibilidad de los distintos riesgos, principalmente afectaría la liquidez el riesgo de la variación en precios de materias primas que alcanzarían a M$ 5.586.278. Lo anterior impactaría nuestro índice de liquidez corriente en 0,40 puntos, pasando de 3,45 a 3,05.

iii) Mercado gubernamental Las cuentas por cobrar comerciales al mercado gubernamental, se limitan a todas las transacciones realizadas con la Central de Abastecimiento (Cenabast del SNS), quienes por el respaldo económico del Estado y pese a tener un índice de rotación elevado se categorizan como operaciones de riesgo menor.

Ejercicio 31-12-2011

Liquidez corriente Razón ácida Razón de endeudamiento

ii) Mercado Exportación Las cuentas por cobrar comerciales por exportaciones son monitoreadas regularmente. Adicionalmente, la Compañía toma seguros de crédito que cubren los saldos de las cuentas por cobrar para disminuir el riesgo.







3,45 1,41 0,28

Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo mantiene cuentas por cobrar superiores a 90 días por un monto de M$ 85.229. Por lo anterior se dice que, las ventas se encuentran directamente relacionadas con el riesgo crediticio de la compañía y el grado de incobrabilidad probable, es así que para la sensibilización de este riesgo se ha establecido un crecimiento razonable en ventas del 10%, manteniendo constantes todas las demás variables como, la rotación de cuentas por cobrar, seguros de cobertura, etc. Esta variación representaría un probable efecto en el resultado del ejercicio al final del ejercicio de M$ 11.722 adicional a lo ya registrado a la fecha.

3,74 2,13 0,23

VARIACIÓN

(0,28) (0,72) 0,05



NOTA 4: INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS La Administración segmenta su información financiera en relación a los mercados de consumidores identificados y agrupados de acuerdo con sus características y necesidades colectivas, en función a los cuales también define sus políticas de riesgo de mercado y evalúa su desempeño financiero periódico determinando los lineamientos para el enfoque del negocio.

Análisis de sensibilidad Riesgo de Crédito Los días venta estimados para las cuentas por cobrar originadas en el mercado doméstico, son de 37, para el mercado de exportación alcanzan a 34 días y para el mercado gubernamental alcanza los 92 días.

Ejercicio 31-12-2010

Es así como fueron establecidos como sus principales mercados y segmentos a: - Mercado doméstico o local - Mercado gubernamental - Mercado exportador

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NOTA 6: EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO

La información financiera presentada por segmentos se detalla a continuación: Información SOBRE RESULTADOS Y ACTIVOS EJERCICIO 31/12/2011

Ingresos de las Actividades Ordinarias Ingresos por Intereses Costos por Intereses Depreciación y Amortización Gasto (Ingreso) sobre Impuesto a la Renta Activos por Segmentos

Mercado NACIONAL M$

61.032.129 552.817 (17.913) 4.527.151 (1.200.544) 87.419.891

GOBIERNO M$

17.221.753 - - - - 2.588.262

Mercado ExportaCIÓN M$

9.923.622 - - - - 418.094

Total M$

88.177.504 552.817 (17.913) 4.527.151 (1.200.544) 90.426.247

Clases de efectivo y equivalente al efectivo

Efectivo en caja Saldos en cuentas corrientes bancarias moneda nacional Saldos en cuentas corrientes bancarias moneda extranjera Total



31-12-2011 M$

31-12-2010 M$

Pesos Pesos Dólar

849 236.396 244.430

1.433.134 1.299.690 648.684



481.675

3.381.508



No existen restricciones de uso de los fondos presentados en efectivo y efectivo equivalente. Información SOBRE RESULTADOS Y ACTIVOS EJERCICIO 31/12/2010

Ingresos de las Actividades Ordinarias Ingresos por Intereses Costos por Intereses Depreciación y Amortización Gasto (Ingreso) sobre Impuesto a la Renta Activos por Segmentos

Mercado NACIONAL M$

61.451.322 108.074 (19.148) 4.376.319 14.782 76.838.183

GOBIERNO M$

10.612.051 - - - - 5.396.790

Mercado ExportaCIÓN M$

13.165.109 - - - - 1.159.932

Total M$

85.228.482 108.074 (19.148) 4.376.319 14.782 83.394.905

(*) Mercado doméstico local, en el cual genera la totalidad de sus operaciones únicamente con empresas relacionadas, distribuyendo sus ventas entre Comercial Santa Elena S.A. y Soprole S.A Es importante mencionar, que si bien el Grupo distingue y evalúa el negocio por segmentos, de acuerdo a lo señalado anteriormente, los activos productivos no se identifican con la producción destinada a uno u otro segmento, dada las características de los procesos y productos y la comercialización de éstos, siendo el objetivo primario el satisfacer adecuadamente el mercado doméstico y el gubernamental, dado los términos contractuales establecidos con este último. De esta forma, sólo los excedentes de producción son destinados a mercados extranjeros, por lo que los saldos de existencias y otros activos y pasivos no se pueden identificar con un segmento específico. Asimismo, los registros financieros de Propiedad, Planta y Equipo, constituidos principalmente, por plantas industriales, maquinarias, equipos de producción y otros, que son utilizados para el proceso productivo, no pueden ser asignados a un segmento en particular. Cabe destacar también, que las ventas de los segmentos Gobierno y Exportación, son muy fluctuantes de un año a otro en comparación con la totalidad de las ventas por lo tanto no resulta factible asignar porcentajes de activos a dichos segmentos. Por lo anterior, los activos identificados asignados a los segmentos Gobierno y Exportación, descritos en los cuadros precedentes, se relacionan exclusivamente con Deudores comerciales, dado que son el único activo para los cuales el Grupo cuenta con información financiera separada por segmentos.

NOTA 5: ESTIMACIONES Y APLICACIÓN DEL CRITERIO PROFESIONAL La Sociedad ha utilizado estimaciones para valorar y registrar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

1. 2. 3. 4. 5. 6.

La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (existencias, cuentas por cobrar). La vida útil y valor residual de los activos fijos e intangibles. Los criterios empleados en la valoración de determinados activos. La necesidad de constituir provisiones y, en el caso de ser requeridas y el valor de las mismas. La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos. Variables para el cálculo de los beneficios al empleados.

Estas estimaciones se realizan en función de la mejor información disponible sobre los hechos analizados. En cualquier caso, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

NOTA 7: INSTRUMENTOS FINANCIEROS a) Instrumentos financieros por categorías A continuación se presentan los valores libros de cada categoría de instrumentos financieros al cierre de cada ejercicio: Activos



Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, bruto Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Total de activos financieros Pasivos



Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Total de pasivos financieros

Corriente M$

31-12-2011 No corriente M$

31-12-2010 Corriente No corriente M$ M$

481.675 24.745 3.201.724 13.776.822

- 4.504 - -

3.381.508 - 7.626.075 9.548.580

4.504 -

17.484.966

4.504

20.556.163

4.504

Corriente M$

31-12-2011 No corriente M$

31-12-2010 Corriente No corriente M$ M$

- 10.531.417 1.542.439

- - -

2.204 8.564.764 964.013

-

12.073.856

-

9.530.981

-

Para efectos de realizar una presentación del saldo más clara para el lector, esta nota presenta los rubros de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar en sus valores brutos, es decir sin considerar pérdidas por deterioro de estos activos. b) Instrumentos financieros a valor justo Los siguientes cuadros presentan los valores justos, basado en las categorías de instrumentos financieros, comparados con el valor libro incluidos en los estados consolidados de situación financiera: Composición activos y pasivos financieros: Activo

31-12-2011 Valor libro Valor justo M$ M$

Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a entidades relacionadas

481.675 24.745 3.084.504 13.776.822

481.675 24.745 3.084.504 13.776.822

3.381.508 - 7.479.728 9.548.580

3.381.508 7.479.728 9.548.580

17.367.746

17.367.746

20.409.816

20.409.816

Total de activos financieros

31-12-2010 Valor libro Valor justo M$ M$

PAGINA 58 Memoria Anual Annual Report 2011

PAGINA 59 Memoria Anual Annual Report 2011

PASIVOS

31-12-2011 Valor libro Valor justo M$ M$

Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas

- 10.531.417 1.542.439

- 10.531.417 1.542.439

2.204 8.564.764 964.013

2.204 8.564.764 964.013

12.073.856

12.073.856

9.530.981

9.530.981

Total de pasivos financieros

31-12-2010 Valor libro Valor justo M$ M$

El valor libro de cuentas por cobrar corrientes (neto de provisiones de pérdidas por deterioro), efectivo y equivalente de efectivo, y otros activos y pasivos financieros se aproxima al valor justo debido a la naturaleza de corto plazo de estos instrumentos.

Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Total de activos financieros

PASIVOS

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Total de pasivos financieros

Activo

Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Total de activos financieros







31-12-2011 M$

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes: Deudores comerciales Deudores comerciales extranjeros Documentos por cobrar Cuenta por cobrar a productores Deudores varios Sub-total Menos: Provisión por perdidas por deterioro de cuentas por cobrar Sub-total

c) Instrumentos financieros por categoría, netos de deterioro Activo

NOTA 8: DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR, CORRIENTES

31-12-2011 Préstamos y cuentas por cobrar corriente M$

Préstamos y cuentas por cobrar no corriente M$

Instrumentos financieros a fair value con efecto en resultados

481.675 24.745 3.084.504 13.776.822

- 4.504 - -

24.745 -

17.367.746

4.504

24.745

31-12-2011 Préstamos y cuentas por cobrar corriente M$

Préstamos y cuentas por cobrar no corriente M$

Instrumentos financieros a fair value con efecto en resultados

10.531.417 1.542.439

- -

-

12.073.856

-

-

31-12-2010 Préstamos y cuentas por cobrar corriente M$

Préstamos y cuentas por cobrar no corriente M$

Instrumentos financieros a fair value con efecto en resultados

3.381.508 - 7.479.728 9.548.580

- 4.504 - -

-

20.409.816

4.504

-

Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes

2.633.427 418.094 1.362 39.415 109.426 3.201.724 (117.220) (117.220) 3.084.504

31-12-2010 M$

5.473.409 1.151.751 11.929 596.596 392.390 7.626.075 (146.347) (146.347) 7.479.728

El valor razonable de deudas comerciales y otras cuentas por cobrar no difiere significativamente de su valor libro. Existen cuentas por cobrar vencidas pero no deterioradas. La antigüedad de estas cuentas no deterioradas es la siguiente:





31-12-2011 M$

31-12-2010 M$

Por cobrar corrientes Por cobrar por 1-3 meses Por cobrar vencidas 4-6 meses Por cobrar vencidas mayores a 6 meses.

3.045.892 70.603 63.875 21.354

4.364.431 3.184.166 38.108 39.370

Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes

3.201.724

7.626.075

Consideramos importante mencionar que el Grupo comercializa sus productos terminados a través de clientes filiales, mayoristas, y extranjeros. Provisión para pérdidas por deterioro de las cuentas por cobrar





31-12-2011 M$

Saldo inicial Provisión por deterioro de cuentas por cobrar Cuentas por cobrar dadas de baja (incobrables) Reverso de provisiones no utilizadas Total





31-12-2010 M$

146.347 2.275 (31.402) -

176.982 553.695 (46.301) (538.029)

117.220

146.347

a) El importe máximo que refleja la mayor exposición y riesgo de crédito asciende a M$85.229, que son todas las cuentas por cobrar vencidas, superiores a 90 días. PASIVOS

Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Total de pasivos financieros

31-12-2010 Préstamos y cuentas por cobrar corriente M$

Préstamos y cuentas por cobrar no corriente M$

Instrumentos financieros a fair value con efecto en resultados

2.204 8.564.764 964.013

- - -

2.204 -

9.530.981

-

2.204

b) El riesgo de crédito relacionado a cuentas por cobrar comerciales del mercado doméstico es administrado por Crédito y Cobranza y es monitoreado por la Gerencia, y se califica como de bajo riesgo, dado que su principal cliente es la Cenabast (Fiscal) y está sujeta a las políticas, procedimientos y controles establecidos. Los límites de crédito son establecidos para todos los clientes con base en una calificación interna y su comportamiento de pago. Las cuentas por cobrar comerciales pendientes de pago son monitoreadas regularmente. c) A la fecha, el Grupo registra activos financieros deteriorados por mora por M$21.354, para los cuales se han realizado negociaciones y gestiones de cobranzas adicionales. d) El Grupo además, cuenta con personal técnico calificado que realizan análisis y evaluaciones sobre los potenciales clientes, obteniendo información relevante de fuentes de dominio público y, cuando está disponible, de fuentes no públicas, para en función

PAGINA 60 Memoria Anual Annual Report 2011

PAGINA 61 Memoria Anual Annual Report 2011

Transacciones con entidades relacionadas:

a los resultados definir un perfil crediticio para cada individuo jurídico o natural. Entre las fuentes más frecuentes de análisis se encuentran: •

Información publicada, publicaciones del sector y materiales de promoción en los que se describe su estructura, filosofía de gerencia, entre otros.

• Bases de datos legales y financieras, entre las que se incluye disposiciones legales y otras publicaciones periódicas. • Indicadores, estudios e informes especiales del sector. La calidad crediticia de los activos por cobrar de la Sociedad, se mide con la utilización del concepto de “pérdida esperada”, en el que se incorpora tanto la probabilidad como la gravedad potencial de un incumplimiento de pago. El enfoque de pérdida esperada es consistente con la estructura de análisis de la Compañía para constituir el registro del deterioro del activo, la cual se ha utilizado desde hace mucho tiempo y mantiene relación con la realidad. Para cuantificar la incidencia histórica de incumplimientos así como su severidad, Prolesur S.A. mantiene informes de gestión que le permiten evaluar y analizar las tendencias más relevantes respecto a la cobrabilidad de sus cuentas por cobrar.

NOTA 9: CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS, CORRIENTES Las transacciones entre partes relacionadas se han realizado en condiciones de una transacción libre entre las partes interesadas y debidamente informadas. a) Cuentas por cobrar (Corriente)



Rut

Razón social

País

Naturaleza relación

Corriente Soprole S.A. 76.101.812-4 Chile Comercial Santa Elena S.A. 84.472.400-4 Chile Total





Matriz común Matriz común

Tipo moneda

Explicación Plazos de naturaleza de Transacciones liquidación de la transacción

Tasa interés

31-12-2011 M$

CLP CLP

30 a 45 días Cta.Cte.Mercantil TAB-0,05% 13.776.822 30 a 45 días Cta.Cte.Mercantil TAB-0,05% -









13.776.822

31-12-2010 M$

6.407.971 3.140.609 9.548.580

b) Cuentas por pagar (Corriente)



País

Naturaleza relación

Tipo moneda

Explicación Plazos de naturaleza de Transacciones liquidación de la transacción

Tasa interés

Corriente Soprole Inversiones S.A. 76.102.955-K Chile Matriz CLP 30 a 45 días Cta.Cte.Mercantil Sin interés Fonterra Ltd. 0-E Nueva Indirecta USD$ 30 a 45 días Compra venta Zelanda de productos Sin interés Total



Sociedad













31-12-2011 M$

31-12-2010 M$

567.476

1.403.274

396.537

1.542.439

964.013

No existen deudas de empresas relacionadas que sean consideradas de dudoso cobro, por lo que no fue necesario constituir provisiones por este concepto, en los ejercicios informados.

Naturaleza de la relación

Tipo de moneda

Descripción de la transacción

31-12-2011 31-12-2010 Efecto EN Efecto EN MONTO resultados Monto resultados M$ (cargo)/ABONO) M$ (cargo)/ABONO)

VENTA DE MATERIAS PRIMAS SERVICIO DE EMPRESA ARRIENDO DE INMUEBLE COMPRA DE M. PRIMA Y P. TERM. INTERESES OPERACIONES COMERCIALES INTERESES OPERACIONES COMERCIALES RECUPERACION DE GASTOS VENTA DE PRODUCTOS TERMINADOS INTERESES OPERACIONES COMERCIALES ARRIENDO DE LICENCIAS Y MARCAS VENTA DE PRODUCTOS TERMINADOS COMPRA DE MATERIAS PRIMAS RECUPERACION DE FONDOS RECUPERACION DE GASTOS COMISIÓN POR VENTAS A TERCEROS

58.906.775 326.148 39.381 2.000.596

5.883.366 53.771.581 2.748.850 (326.148) 309.211 (309.211) (39.381) 38.145 (38.145) - 1.807.627 -

206.278

206.278

64.065

64.065

12.139

(12.139)

16.266

(16.266)

473.215 -

473.215 -

- 5.369.443

165.783

39.227

39.227

63.354

63.354

1.120.295

1.120.295

322.981

37.175

4.035.599

395.551

6.922.820 45.909 - 100.277

- 9.346 - (100.277)

- 31.032 9.015 82.237

(9.015) (82.237)

1.002.026 1.002.026

Con fecha 27 de abril de 2011 tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de Prolesur S.A., en donde se acordó, la distribución del dividendo definitivo N° 21, a razón de $103,08 por acción, con cargo a utilidades del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. El monto del dividendo total fue de M$647.947. Este reparto se materializó el día 25 de mayo de 2011.

NOTA 10: INVENTARIOS Al cierre de cada ejercicio este rubro incluye los siguientes conceptos:



31-12-2011 M$

Productos terminados Materias primas Productos en tránsito Repuestos Sub Total

139.165

País de origen

76.101.812-4 SOPROLE S.A. CHILE MATRIZ COMÚN Pesos chilenos 76.101.812-4 SOPROLE S.A. CHILE MATRIZ COMÚN Pesos chilenos 76.101.812-4 SOPROLE S.A. CHILE MATRIZ COMÚN Pesos chilenos 76.101.812-4 SOPROLE S.A. CHILE MATRIZ COMÚN Pesos chilenos 76.101.812-4 SOPROLE S.A. CHILE MATRIZ COMÚN Pesos chilenos 76.101.812-4 SOPROLE S.A. CHILE MATRIZ COMÚN Pesos chilenos 76.101.812-4 SOPROLE S.A. CHILE MATRIZ COMÚN Pesos chilenos 84.4724.00-4 COMERCIAL CHILE MATRIZ COMÚN Pesos chilenos SANTA ELENA S.A. 84.4724.00-4 COMERCIAL CHILE MATRIZ COMÚN Pesos chilenos SANTA ELENA S.A. 84.4724.00-4 COMERCIAL CHILE MATRIZ COMÚN Pesos chilenos SANTA ELENA S.A. 0-E FONTERRA LIMITED NUEVA ZELANDA INDIRECTA USD$ 0-E FONTERRA LIMITED NUEVA ZELANDA INDIRECTA USD$ 0-E FONTERRA LIMITED NUEVA ZELANDA INDIRECTA USD$ 0-E FONTERRA LIMITED NUEVA ZELANDA INDIRECTA USD$ 0-E FONTERRA LIMITED NUEVA ZELANDA INDIRECTA USD$



Rut

Razón social

RUT





31-12-2010 M$

4.249.756 20.998.609 2.046.219 426.639

3.883.021 11.322.137 477.831 211.038

27.721.223

15.894.027

Los inventarios se refieren a productos relacionados con el rubro alimenticio, dentro de los que se cuentan: leches, quesos, sueros desproteinizados, mantequillas y otros. Se valorizan al menor valor entre el costo y el valor neto realizable. El costo de los productos terminados y de los productos en curso incluye los costos de materias primas, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación (basados en una capacidad operativa normal), sin incluir los costos por intereses. Los movimientos de inventarios se controlan en base al precio promedio ponderado. El cargo a resultado para cada ejercicio, producto de registros por deterioro de activos asociados al valor neto realizable, es el siguiente: Efecto en resultados Valor Neto de Realización

Ejercicio

Resultado (pérdida) de inventarios hasta alcanzar el valor neto realizable durante el ejercicio

31-12-2011 M$

31-12-2010 M$

(91.010)

353.247



PAGINA 62 Memoria Anual Annual Report 2011

PAGINA 63 Memoria Anual Annual Report 2011

b) Impuestos diferidos

El importe de los inventarios reconocidos como costo durante el ejercicio es el siguiente: Inventarios reconocidos en resultados

Ejercicio

31-12-2011 M$

Inventarios reconocidos como costo durante el ejercicio, vendidos

81.768.949

31-12-2010 M$

81.125.519

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las existencias de la compañía son de libre disponibilidad y no registran ningún tipo de restricciones respecto a su uso. Los productos terminados bajo ninguna circunstancia fueron entregados como garantía en favor de terceros.

NOTA 11: ACTIVOS BIOLÓGICOS, NO CORRIENTES Activos Biológicos No Corrientes



31-12-2011 M$

Animales de lechería y toros

31-12-2010 M$

297.219



276.312

297.219

Cambios en Activos Biológicos Saldo de inicio Otros incrementos (decrementos)

297.219 (20.907)

222.055 75.164

276.312

297.219

Activos Biológicos, saldo final



La filial Sociedad Agrícola y Lechera Praderas Australes S. A. tiene animales de lechería, estos animales forman parte del proyecto “Praderas”, cuyo objetivo es dar a conocer la forma de producción de leche estacional a los productores locales y permitir el ingreso de la compañía al mercado mundial de lácteos, lo que requiere una profunda transformación a nivel de producción e industrialización de leche, para poder alcanzar la competitividad necesaria en el mercado mundial de Lácteo. El fair value se obtiene de las ferias ganaderas que se especializan en venta de animales y cuya información es pública. Se utilizaron para estos efectos los valores de mercado para ganado destinado a los mismos fines a los cuales los destina la filial Sociedad Agrícola y Lechera Praderas Australes S.A.. Al cierre de los presentes estados financieros, existen 1.453 animales de lechería y la producción de leche generada por éstos en el ejercicio comprendido entre 1 de enero y el 31 de diciembre de 2011, alcanza 3.367.180 litros, los cuales se vendieron íntegramente a Sociedad Procesadora de Leche del Sur S. A., su matriz. Dada la inmaterialidad de estos activos en el contexto de los activos consolidados de la Sociedad, los cambios en su fair value no generan impactos de importancia en los estados financieros.

b2) Pasivos por impuestos diferidos



31-12-2011 M$

Pagos provisionales mensuales Crédito Sence Otros créditos Remanente crédito Impuestos a la renta por pagar

31-12-2010 M$

346.459 49.747 19.533 1.918.245 (218.120)

246.388 13.668 980.959 86.659 (159.007)

2.115.864

1.168.667





Depreciaciones Gastos de fabricación Otros Total pasivos por impuestos diferidos



31-12-2011 M$

31-12-2010 M$

96.335 20.513 32.439 106.840 23.948 610.852 17.187

95.603 27.074 19.738 85.233 1.156.799 17.074

908.114

1.401.521

31-12-2011 M$

31-12-2010 M$

4.593.218 795.100 (3.888)

4.243.184 645.597 -

5.384.430

4.888.781

c) Gastos por impuesto a la renta C) Gasto por impuesto a la renta

Ejercicio

31-12-2011 M$

Gasto por impuesto diferido relacionado con diferencias temporarias Total de impuesto diferido Gasto tributario corriente PPUA dividendos recibidos Ajustes respecto al ejercicio anterior Total





31-12-2010 M$

(991.809) (991.809) (208.735) - -

(385.790) (385.790) (152.264) 470.861 81.975

(1.200.544)

14.782

d) Tasa efectiva

Utilidad antes de impuesto Impuesto a la renta a la tasa estatutaria

a) Impuestos por recuperar y pagar corriente

Total activos por impuestos corrientes

Ajuste a valor neto realizable inventarios Deterioro cuentas incobrables Provisión vacaciones Obligaciones por beneficio post-empleo Utilidades no realizadas Pérdidas fiscales Otras provisiones y otros

D) Tasa efectiva

NOTA 12: IMPUESTOS

a) Activos por impuestos corrientes



Total activos por impuestos diferidos

276.312

Total Activos Biológicos

b1) Activos por impuestos diferidos

Ajustes para llegar a la tasa efectiva Efecto cambio de tasas Efecto corrección monetaria dif. permanentes PPUA dividendos recibidos Otros Impuesto a la renta

Ejercicio M$

31-12-2011 Tasa efectiva (%)

M$

31-12-2010 Tasa efectiva (%)

5.116.245 (1.023.249)

0,00% -20,00%

2.145.041 (364.657)

0,00% 17,00%

(57.737) (119.558) - -

-1,13% -2,34% - -

377.962 188.081 (470.861) 284.257

-17,62% -8,77% 21,95% 13,25%

(1.200.544)

-23,47%

14.782

0,69%

PAGINA 64 Memoria Anual Annual Report 2011

PAGINA 65 Memoria Anual Annual Report 2011

NOTA 13: OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS, CORRIENTE. 31-12-2010 M$



289.779 70.947

352.940 44.043



360.726

396.983



31-12-2011 M$

Seguros Otros gastos anticipados Total





Cambios

Pagos anticipados corrientes

b) Al 31 de diciembre de 2010

NOTA 14: ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y OPERACIONES DISCONTINUAS





31-12-2011 M$

31-12-2010 M$

Edificios Industriales (a) Terrenos industriales (b)

27.679 33.000

27.679 33.000

Total

60.679

60.679







Los movimientos de las distintas categorías de propiedades, plantas y equipos, al cierre de cada ejercicio, se muestran en las tablas siguientes: a) Al 31 de diciembre de 2011

Cambios





Saldo Inicial Neto al 01/01/2011 128.725 Adiciones 332.189 Desapropiaciones (Bajas por ventas) - Trasferencias desde Obras en Construcción a Cuenta definitiva (256.958) Gasto por Depreciación - Pérdida por Deterioro Reconocida - en el Estado de Resultados Cambios, Total 75.231 Saldo Final Neto IFRS al 31/12/2011 203.956

1.219.668 1.841.278 -

2.605.436 13.300.275 - - - -

Planta y Equipos, Neto

Equipamiento de Tecnologías de la Información Neto

Vehículos Máquinas de Muebles Otras Activos, Propiedades, de Motor, oficina y Útiles Repuestos, Planta Neto Neto Neto Neto y Equipo, Neto

25.052.820 279.172 -

55.666 6.829 -

63.855 7.251 (994)

3.110 - -

282.309 32.751 -

910.449 6.468 -

43.622.313 2.505.938 (994)

(1.545.091) - -

- - -

283.543 (819.786) (32.715)

1.482.463 (3.432.474) (187.614)

25.304 (20.278) -

- (21.597) (2.626)

- (3.110) -

10.739 (101.102) -

- (58.933) -

(4.457.280) (222.955)

296.187

-

(568.958)

(1.858.453)

11.855

(17.966)

(3.110)

(57.612)

(52.465)

(2.175.291)

2.605.436 12.731.317

23.194.367

67.521

45.889

-

224.697

857.984

41.447.022

1.515.855

2.605.436 13.259.129 - - - (1.433)

(699.142) -

(1.563.980) -

- -

- (108.849)

- (552.699)

- -

Saldo Final Neto IFRS al 31-12-2010 128.725

1.219.668

Planta y Equipos, Neto

Equipamiento de Tecnologías de la Información Neto

Vehículos Máquinas de Muebles Otras Activos, Propiedades, de Motor, oficina y Útiles Repuestos, Planta Neto Neto Neto Neto y Equipo, Neto

27.329.975 83.765 (414.388)

11.958 1.746 (165)

98.054 2.496 (9)

8.442 - -

251.905 163.854 (8.185)

938.685 55.852 -

46.513.525 1.909.287 (424.180)

789.956 (747.377)

1.396.646 (3.343.178)

53.411 (11.284)

- (36.686)

- (5.332)

23.109 (148.374)

- (84.088)

(4.376.319)

- 41.146

- (2.277.155)

- 43.708

- (34.199)

- (5.332)

- 30.404

- (28.236)

(2.891.212)

2.605.436 13.300.275

25.052.820

55.666

63.855

3.110

282.309

910.449

43.622.313



Propiedades, Planta y Equipo, Neto

NOTA 15: PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO NETO

Edificios, Neto

1.772.367 1.011.281 -

Clases de Propiedades, Plantas y Equipos, por clases

Durante el mes de enero de 2012, se recibió una oferta formal por estos bienes, la cual no observamos una diferencia significativa al valor libros.

Construcción en Curso Maq. y Equipo Terrenos Neto

237.574 590.293 -

Edificios, Neto

Por la naturaleza de los negocios de la Compañía en el valor de los activos no se considera al inicio una estimación por costo de desmantelamiento, retiro o rehabilitación. La Compañía no mantiene en prenda ni tiene restricciones sobre ítems de propiedad, planta y equipo.

a) Terreno y edificio ubicado en la ciudad de Purranque. b) Planta fuera de operaciones que no se considera volver a utilizar, quedando disponible para la venta.

Construcción en Curso Edificios y Construcciones Neto

Saldo Inicial Neto al 01-01-2010 Adiciones Desapropiaciones (Bajas por ventas) Trasferencias desde Obras en Construcción a Cuenta definitiva Gasto por Depreciación Pérdida por Deterioro Reconocida en el Estado de Resultados Cambios, Total

Construcción en Curso Maq. y Equipo Terrenos Neto

La Sociedad no ha capitalizado costos por intereses, dado que no ha suscrito financiamiento externo para obras en curso.

Los activos mantenidos para la venta, corresponden a:





Construcción en Curso Edificios y Construcciones Neto



Construcción en Curso, Neto Terrenos, Neto Edificios, Neto Planta y Equipo, Neto Equipamiento de Tecnologías de la Información, Neto Vehículos de Motor, Neto Otras Propiedades, Planta y Equipo, Neto Clases de Propiedades, Planta y Equipo, Bruto Propiedades, Planta y Equipo, Bruto Construcción en Curso, Bruto Terrenos, Bruto Edificios, Bruto Planta y Equipo, Bruto Equipamiento de Tecnologías de la Información, Bruto Vehículos de Motor, Bruto Otras Propiedades, Planta y Equipo, Bruto

Ejercicio Actual 31-12-2011

41.447.022

43.622.313

1.719.811 2.605.436 12.731.317 23.194.367 67.521 45.889 1.082.681

1.348.393 2.605.436 13.300.275 25.052.820 55.666 63.855 1.195.868

74.381.470

72.208.191

1.719.811 2.605.436 18.370.818 47.450.431 182.946 424.599 3.627.429

1.348.393 2.605.436 18.119.989 45.950.669 150.814 464.054 3.568.836

Clases de Depreciación Acumulada y Deterioro del Valor, Propiedades, Planta y Equipo Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor, Propiedades, Planta Y Equipo, Total (32.934.448) Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor, Edificios Depreciación Acumulada y Deterioro Del Valor, Planta y Equipo Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor, Equipamiento de TI Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor, Vehículos de Motor Depreciación Acumulada y Deterioro Del Valor, Otros

Ejercicio Anterior 31-12-2010

(5.639.501) (24.256.064) (115.425) (378.710) (2.544.748)

(28.585.878) (4.819.714) (20.897.849) (95.148) (400.199) (2.372.968)



PAGINA 66 Memoria Anual Annual Report 2011

PAGINA 67 Memoria Anual Annual Report 2011

NOTA 16: OTROS ACTIVOS FINANCIEROS, CORRIENTES Activos cobertura corriente y no corriente



Las cuentas comerciales y otras cuentas se encuentran distribuidas en proveedores nacionales y extranjeros, según el siguiente detalle: 31-12-2011 M$

Forward(*)

24.745

-

Total

24.745

-





31-12-2010 M$



31-12-2011 M$ Corriente

Nacional Extranjero Totales



M$ No corriente

31-12-2010 M$ M$ Corriente No corriente

9.598.196 933.221

769 -

8.363.424 201.340

741 -

10.531.417

769

8.564.764

741

(*) El valor al 31 diciembre de 2010, se presenta como “otros pasivos financieros corrientes” por M$ 2.204, efecto que se produce por la posición financiera de la compañía al cierre del ejercicio. Instrumentos derivados - Forward

NOTA 18: PROVISIONES POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS, CORRIENTES Y NO

El detalle de los vencimientos, el número de contratos de forwards, los valores nominales contratados, los valores justos al cierre de cada ejercicio, es el siguiente:

CORRIENTES Provisión bonos al personal

Al 31 de diciembre de 2011

N° Contrato

1

Descripción de los contratos Plazo de Moneda vencimiento o expiración

Valor del contrato nominal M$

(4.379.794)

Total Neto

La Compañía contempla para sus empleados una provisión para pago de bonos cuando ésta se encuentra obligada contractualmente o cuando dadas las condiciones de cumplimiento y desempeño del personal ejecutivo a determinada fecha, estima su pago.

(4.379.794)

Partida o transacción protegida

ACTIVO/PASIVO

VALOR JUSTO

Provisión vacaciones al personal La Compañía reconoce un gasto por vacaciones para el personal, mediante el método del devengo, conforme al ejercicio de trabajo desempeñado por cada individuo.

I Trimestre 2012

USD

Exposición neta

Deudores Clientes









(4.355.050)

Indemnizaciones por años de servicio (PIAS)

(4.355.050) (24.745)

El Grupo registra la provisión por años de servicios valuada por el método actuarial para los empleados que tengan pactado tal beneficio contractualmente y a todo evento. El cálculo considera entre otros factores; edad de jubilación de hombres - mujeres (años), probabilidad de despido, probabilidad de renuncia, mortalidad de hombres – mujeres, sexo, otros.

Al 31 de diciembre de 2010

N° Contrato

Valor del contrato nominal M$

1 2

2.101.188 144.508

Total Neto

2.245.696

Descripción de los contratos Plazo de Moneda vencimiento o expiración

I Trimestre 2011 I Trimestre 2011

USD$ EUR



Partida o transacción protegida

ACTIVO/PASIVO

Importación Importación

Acreedores Varios Acreedores Varios





La obligación por prestaciones definidas es calculada mensualmente y ajustada contra los resultados de la Compañía. El valor actual de la obligación se determina descontando los flujos de salida de efectivo futuros estimados a tasas de interés de bonos del Estado denominados en la moneda en que se pagarán las prestaciones y con plazos de vencimiento similares a los de las correspondientes obligaciones.

VALOR JUSTO

La provisión de indemnización por años de servicios, no contempla la creación de un fondo que administre la Sociedad, los pagos por indemnizaciones se reflejan directamente en gasto del ejercicio, rebajando la provisión. Dado lo anterior, no existe:

2.103.705 144.195



2.247.900 2.204



El Grupo no cumple con los requerimientos formales de documentación para clasificar estos contratos como instrumentos de coberturas. En consecuencia los efectos producto de las variaciones cambiarias de las monedas, son registrados de forma inmediata en resultados consolidados separados de la partida protegida, en la cuenta diferencias de cambio.

NOTA 17: CUENTAS COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR, Las cuentas comerciales y otras cuentas por pagar corresponden a proveedores nacionales, extranjeros y otros pasivos, cuyo detalle es el siguiente:

31-12-2011 M$ Corriente

Cuentas por pagar Acreedores varios Totales



M$ No corriente

costo de los servicios del ejercicio corriente, costo por intereses, aportaciones efectuadas por los participantes ganancias y pérdidas actuariales modificaciones por variaciones en la tasa de cambio aplicable enplanes valorados en moneda distinta a la moneda de presentación de la entidad, f ) rendimiento esperado de los activos del plan; g) aportaciones efectuadas por el empleador. Parámetros generales

CORRIENTES Y NO CORRIENTES



a) b) c) d) e)

31-12-2010 M$ M$ Corriente No corriente

9.793.009 738.408

- 769

7.990.393 574.371

741

10.531.417

769

8.564.764

741

Algunos de los parámetros generales y actuariales que considera el cálculo de la provisión de indemnización por años de servicios, de los profesionales independientes fueron: Edad jubilación hombres (65 años), edad jubilación mujeres (60 años), tasa reajuste remuneraciones (2,5% anual). Parámetros actuariales, ajuste mortalidad hombres (RV 2009 100%), ajuste mortalidad mujeres (RV 2009 55%), tasa de descuento 6,21%.

PAGINA 68 Memoria Anual Annual Report 2011

PAGINA 69 Memoria Anual Annual Report 2011

Los beneficios pagados se presentan en los cuadros siguientes: El detalle de este rubro, es el siguiente : Obligaciones por beneficios, corrientes y no corrientes



Provisión por bonos al personal Provisión por vacaciones del personal Total provisiones por beneficios a los empleados, corriente Indemnizaciones por años de servicio Provisión por bonos al personal Total provisiones por beneficios a los empleados, no corrientes El movimiento de la obligación por bonos ha sido el siguiente: Provisión por bonos al personal



Saldo inicial Provisión del ejercicio Beneficios pagados Saldo final



31-12-2011 M$

31-12-2010 M$

80.428 175.348

85.527 98.973

255.776

184.500

628.470 12.738

488.442 -

641.208

488.442

31-12-2011 M$

31-12-2010 M$

85.527 216.324 (221.423)

24.333 164.838 (103.644)

80.428

85.527

(1) El artículo Nº 79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile establece que, salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores.

NOTA 20: PATRIMONIO 20.1 Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Capital social Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el capital social de la Compañía presenta un saldo de M$49.780.203, compuesto por un total de 6.285.864 acciones sin valor nominal que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. Administración de capital La entidad basa estas revelaciones en la información generada de forma interna, proporcionada al personal clave de la dirección y administración. El principal objetivo al momento de administrar el capital de los accionistas, es mantener un adecuado perfil de riesgo de crédito y ratios de capital saludables, que permitan a la Sociedad el acceso a los mercados de capitales para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo y, al mismo tiempo, maximizar el retorno de los accionistas. Utilidad por acción

El movimiento de la obligación por vacaciones ha sido el siguiente: Provisión por vacaciones del personal

Saldo inicial Provisión del ejercicio Reverso provisión del periodo Saldo final



El movimiento de la obligación para IAS ha sido el siguiente: Indemnizaciones por años de servicio



Saldo inicial Provisión del ejercicio Reverso provisión del ejercicio Beneficios pagados Saldo final



El movimiento de la obligación para bonos de antigüedad ha sido el siguiente: Provisión por bonos al personal

Provisión del ejercicio Saldo final Total final provisiones por beneficios a empleados

31-12-2011 M$

31-12-2010 M$

98.973 92.168 (15.793)

99.361 37.005 (37.393)

175.348

98.973

31-12-2011 M$

31-12-2010 M$

488.442 257.359 (87.101) (30.230)

430.661 123.047 (39.861) (25.405)

628.470

488.442

31-12-2011 M$

31-12-2010 M$

12.738 12.738

-

641.208

488.442





Dividendos anteriores Dividendo legal 31 de diciembre 2010 Dividendo provisorio al 31 de diciembre 2011(1) Imposiciones e Impuestos al personal



31-12-2011 M$

Utilidad por acción

Ejercicio

31-12-2011 M$

Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora (en miles) Número de acciones Ganancia por acción básica en operaciones continuadas (en pesos)

31-12-2010 M$

3.915.701 6.285.864

2.160.077 6.285.864

622,94

343,64

Utilidad liquida distribuible En relación a la Circular de la SVS N°1945, el Directorio de Prolesur S.A. acordó con fecha 29 de octubre de 2010, que la política de la Sociedad para el cálculo de Ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora, es consistente en el tiempo y no incluye ningún ajuste por variaciones relevantes del valor razonable de los activos y pasivos que no estén realizadas. En consecuencia, la política de dividendos de Prolesur S.A. aprobada por la Junta Ordinaria de Accionistas, se fundamenta en el artículo Nº 79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile, la cual establece que, salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores. Dividendos Durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, Prolesur S.A. ha pagado dividendos a sus accionistas, cancelado los siguientes montos, ya sea en carácter de provisorios o definitivos:

NOTA 19: OTROS PASIVOS NO FINANCIEROS, CORRIENTES

La utilidad por acción básica se calcula como el cuociente entre la utilidad (pérdida) neta del ejercicio atribuible a los propietarios de la controladora y el número de acciones vigentes durante dicho ejercicio.

31-12-2010 M$

1.460 - 1.174.710 264.163

2.539 190.214 220.313

1.440.333

413.066

Año

2010 2011

Nº Dividendo

20 21

$ / Acción

8,46 103,08

M$

Tipo dividendo

53.227 647.947

Definitivo Definitivo

Relacionado con ejercicio

2009 2010

Otras Reservas Las Otras Reservas al cierre de los ejercicios corresponde a la Corrección Monetaria del Capital Pagado del año 2009, y su monto asciende M$1.171.898. Estas reservas no son distribuibles y sólo pueden ser capitalizadas.

PAGINA 70 Memoria Anual Annual Report 2011

PAGINA 71 Memoria Anual Annual Report 2011

NOTA 23: ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

20.2 Participaciones no controladoras Patrimonio

31-12-2011 M$

31-12-2010 M$

Sociedad Agrícola y Lechera Praderas Australes S.A. Comercial Dos Alamos S.A.

7.686 171

7.287 80

Participaciones no controladoras

7.857

7.367

Resultado



31-12-2011 M$

31-12-2010 M$

Sociedad Agrícola y Lechera Praderas Australes S.A. Comercial Dos Alamos S.A.

398 92

(166) (88)

Participaciones no controladoras

490

(254)

NOTA 21: INGRESOS POR ACTIVIDADES ORDINARIAS



Ejercicio

31-12-2011 M$

31-12-2010 M$

78.253.882 9.923.622

72.063.373 13.165.109

88.177.504

85.228.482

Venta a clientes nacionales Venta de exportaciones Total de ingresos





NOTA 22: COSTO DIRECTO Y GASTOS POR NATURALEZA

90 días hasta 1 año 31-12-2011 31-12-2010 M$ M$

1 año a 10 años 31-12-2011 31-12-2010 M$ M$

Dólares Dólares Dólares

244.430 24.745 418.094

648.684 1.151.751

-

-

-

-

-

-

-

-



687.269

1.800.435

-







-

-

-

-

-

-

Totales



687.269

1.800.435

-

-

-

-

Pasivo corriente Otros pasivos no financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar empresas relacionadas





1.800.435

Hasta 90 días 31-12-2011 31-12-2010 M$ M$





687.269

Moneda



-









Totales por tipo de moneda Dólares

PASIVOS

Las ventas netas distribuidas por mercado doméstico y exportación es la siguiente:



Hasta 90 días 31-12-2011 31-12-2010 M$ M$

Moneda

Activos corrientes Efectivo y efectivo equivalente Otros activos financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes Totales

Ejercicio

Activos

90 días hasta 1 año 31-12-2011 31-12-2010 M$ M$



1 año a 10 años 31-12-2011 31-12-2010 M$ M$

Dólares Dólares

- 933.221

2.204 201.340

- -

- -

- -

-

Dólares

1.403.274

396.537

-

-

-

-





2.336.495

600.081

-

-

-

-

Totales por tipo de moneda Dólares



2.336.495

600.081

-

-

-

-

Totales



2.336.495

600.081

-

-

-

-

Totales



NOTA 24: CAUCIONES OBTENIDAS DE TERCEROS

El costo directo y los gastos agrupados de acuerdo a su naturaleza son los siguientes:

Al 31 de diciembre de 2011, las cauciones vigentes (boletas de garantías) son las siguientes:



Ejercicio

Costos directo Remuneraciones Servicios de Terceros Depreciación Mantenimiento Energía Otros Total costo de ventas





Transporte y distribución Servicios de Terceros Remuneraciones Otros gastos Total gastos por naturaleza

31-12-2011 M$

31-12-2010 M$

62.518.378 4.934.426 1.977.598 4.457.280 1.025.264 5.760.136 1.004.857

63.112.553 4.728.291 2.365.499 4.376.319 517.912 5.174.060 1.204.132

81.677.939

81.478.766

Ejercicio

31-12-2011 M$

31-12-2010 M$

703.770 282.290 884.049 46.152

240.400 341.853 891.775 -

1.916.261

1.474.028

Tipo de Caución

Objeto

Garantía Bancaria Local Garantía Bancaria Local Garantía Bancaria Local

Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato

Total







Monto M$

67.861 42.276 63.817

Nombre Otorgante

Tetra Pak Mayekawa Chile S.A.C E I Multivac Chile S.A

Tipo de Relación

Proveedor Proveedor Proveedor

173.954

NOTA 25: JUICIOS O ACCIONES LEGALES No existen juicios o acciones legales en contra de Prolesur S.A. y sus filiales que pudieran afectar en forma significativa los estados financieros. Sanciones Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, Prolesur S.A., sus directores y/o administradores, no han recibido sanciones por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros u otras autoridades administrativas distintas a esta.

PAGINA 72 Memoria Anual Annual Report 2011

NOTA 26: INFORMACIÓN SOBRE HECHOS POSTERIORES Hechos posteriores El Directorio aprobó los estados financieros consolidados de Sociedad Procesadora de le Leche del Sur S.A. y filiales, en sesión de fecha 1 de marzo de 2012. No han ocurrido hechos financieros o de otra índole, entre el 31 de diciembre de 2011 y la fecha de emisión de estos estados financieros, que pudieran afectar en forma significativa los saldos o la interpretación de los presentes estados financieros.

NOTA 27: REMUNERACIONES PERSONAL CLAVE DE LA GERENCIA Prolesur S.A. es administrada por un Directorio compuesto por 7 miembros, los cuales permanecen por un ejercicio de tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos. El Directorio fue elegido en Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 25 de abril de 2010. El Presidente y Vicepresidente del Directorio, fueron designados en sesión de Directorio.

PAGINA 73 Memoria Anual Annual Report 2011

1. ANALISIS COMPARATIVO Y EXPLICACIÓN DE LAS PRINCIPALES TENDENCIAS OBSERVADAS ENTRE LOS ESTADOS FINANCIEROS. BALANCE Los estados financieros intermedios consolidados de la Compañía evaluados en este análisis, se preparan de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS). Las principales variaciones en los rubros de los estados financieros, durante el ejercicio de terminado el 31 de diciembre 2011 y el ejercicio terminado a 2010, se explican a continuación: Rubros

Saldos Dic-11

Activos corrientes Propiedades, Planta y Equipo, Neto Otros activos no corrientes Totales



Activos (cifras en miles de pesos) Variaciones Dic 11 - Dic 10 Dic-10 $

47.626.238 41.447.022 1.352.987

37.930.172 43.622.313 1.842.420

9.696.066 (2.175.291) (489.433)

90.426.247

83.394.905

7.031.342

%

25,6% -5,0% -26,6% 8,4%

Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011 no se pagaron remuneraciones a los directores. Variaciones de activos: La remuneración percibida durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011 por los ejecutivos y profesionales de la matriz asciende a M$ 558.347. La Compañía otorga a los ejecutivos principales y profesionales bonos anuales, de carácter discrecional y variable, que se asignan sobre la base del grado de cumplimiento de metas individuales y corporativas

Los activos corrientes, presentan una variación positiva de 25% respecto al saldo que registraba este rubro al cierre de la gestión 2010. Esta variación se origina en:

Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de año 2011 se pagaron indemnizaciones por años de servicios a ejecutivos y profesionales, por un monto de M$2.585.

i) El efectivo y equivalente de efectivo, disminuye en M$ 2.899.833, debido a que al cierre de 2010, existieron recuperaciones importantes de clientes, los cuales se reflejaron en caja y cuentas corrientes bancarias.

NOTA 28: MEDIO AMBIENTE Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. y sus filiales mantienen un compromiso con la protección al medio ambiente, para lo cual han implementado un programa tendiente al cumplimiento de políticas y programas relacionados con estas materias. Al 31 de diciembre de 2011 Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. y sus filiales han invertido un monto ascendente a M$ 16.075 (M$ 20.498 a diciembre 2010), para mejorar la planta de tratamiento biológico de RILES e incorporar el análisis y características de residuos líquidos. Este monto forma parte del rubro Planta y Equipos. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre del 2011 y 2010, Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. y sus filiales realizaron gastos operacionales relacionados con el tema ambiental, ascendentes a M$ 661.357 y M$ 640.665, respectivamente. Este monto forma parte del rubro Gasto de Administración. Tal como se indica, el propósito de la Compañía es mantener un compromiso con la protección al medio ambiente, y se estima que durante los próximos años el gasto por este concepto ascienda aproximadamente M$ 662.000 anual. Respecto a nuevas inversiones en el corto plazo no se tiene consideradas y de existir nuevas exigencias serán informadas.

ii) Las cuentas de deudores comerciales presentan una disminución de M$ 4.395.224 respecto del cierre 2010, dado que uno de los principales clientes “Cenabast” (SNS) ha efectuado pagos de una gran parte de su deuda vencida además de haber disminuido su nivel de compras el último trimestre del ejercicio actual 2011. iii) El rubro inventarios, refleja un aumento de M$ 11.827.196, respecto del cierre de 2010, hecho que se origina por un aumento en los stocks de leches en polvo, mantequilla y quesos lo que se explica por la mayor estacionalidad y recepción de leche de la compañía. Por otra parte, hubo un incremento en la valorización de existencias producto de variaciones positivas en el costo de la leche cruda que alcanzó incluso hasta un 9% de crecimiento respecto de diciembre 2010. iv) Las cuentas por cobrar a entidades relacionadas corrientes, saldo que presenta un aumento de M$ 4.228.242, hecho que refleja las mayores ventas (en precio y volumen) con partes relacionadas. v) Una línea que no deja de ser importante en las principales variaciones de la compañía, corresponde a los impuestos corrientes por recuperar, cifra que presenta un aumento de M$ 947.197 respecto del ejercicio anterior, producto de la devolución de impuestos renta PPUA por M$961.426, situación compensada por variaciones positivas originadas por el aumento de otros créditos por M$ 1.908.623, principalmente el remanente de crédito fiscal. El rubro de propiedades, planta y equipo (catalogado también como activo fijo), durante el ejercicio 2011 analizado, registran una disminución neta de M$ 2.175.291, hecho que claramente se origina por un nivel de inversión menor a la depreciación lineal del ejercicio. Los datos registrados en el sistema contable corresponden a, inversiones por M$ 2.505.938, bajas por ventas y deterioro de activos de M$223.949 y depreciación de M$ 4.457.280. Los rubros que componen el grupo contable de otros activos no corrientes, diferentes a los activos fijos presentan también una variación negativa de M$ 489.433, los cuales se generan en la variación de los impuestos diferidos que reflejan un consumo de la pérdida tributaria acumulada.

PAGINA 74 Memoria Anual Annual Report 2011

PAGINA 75 Memoria Anual Annual Report 2011

Variaciones de pasivos y patrimonio:

ENDEUDAMIENTO

Rubros

31-dic-11

Pasivos corrientes Pasivos no corrientes Patrimonio Neto Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Patrimonio Neto de Controladora Participación no controladoras Totales

Pasivos y patrimonio ( cifras en miles de pesos) Saldos Variaciones Dic 11 - Dic 10 31-dic-10 M$ %



13.769.965 6.026.407

10.128.547 5.377.964

3.641.418 648.443

36,0% 12,1%

70.622.018 7.857

67.881.027 7.367

2.740.991 490

4,0% 6,7%

90.426.247

83.394.905

7.031.342

8,4%

ENDEUDAMIENTO

31-12-2011

31-12-2010

Variación

0,28 0,70 0,30

0,23 0,65 0,35

0,05 0,04 (0,04)

ENDEUDAMIENTO

31-12-2011

31-12-2010

Variación

COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS

286,64

113,02

173,62









RAZÓN DE ENDEUDAMIENTO PROPORCIÓN DEUDA CORRIENTE/DEUDA TOTAL PROPORCIÓN DEUDA NO CORRIENTE/DEUDA TOTAL

De acuerdo con lo descrito en el cuadro precedente, los pasivos corrientes aumentaron en M$3.641.418, esta variación es el resultado neto los diferentes conceptos que se agrupan en las cuentas que conforman este grupo, analizadas a continuación:

El índice de endeudamiento presenta un aumento respecto del ejercicio anterior, explicado principalmente por el aumento de las cuentas por pagar a proveedores y el aumento de los otros pasivos no financieros, explicados con anterioridad.

i) Las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar presentan un aumento de M$1.966.653, procedente de mayores compras a productores de leche de leche líquida (mayor cantidad de litros y a mayor precio) en el ejercicio por M$1.689.509.

ACTIVIDAD

ii) El aumento de cuentas por pagar a entidades relacionadas que alcanza una cifra de M$578.426 (ver nota 9 de los estados financieros), se explica por compras a Fonterra Ltd., principalmente de quesos y leche en polvo. iii) Los otros pasivos no financieros corrientes, aumentan en M$1.027.267, debido principalmente a la provisión del dividendo por los resultados del ejercicio, el cual se refleja en el pasivo corriente.

ACTIVIDAD

31-12-2011

31-12-2010

21.807.625 3,75 96

17.235.716 4,73 76

Variación



INVENTARIO PROMEDIO (expresado en miles de pesos) ROTACION DE INVENTARIOS PERMANENCIA DE INVENTARIOS

4.571.909 (0,98) 20

INDICADORES FINANCIEROS.

El inventario promedio experimentó un aumentó de M$4.571.909 al comparar ejercicios similares de 2011 y 2010, este hecho se produce por una mayor recepción de leche cruda, los últimos tres meses del ejercicio 2011.

Las principales tendencias observadas en algunos indicadores financieros, comparando los ejercicios 2011 y 2010, se explican a continuación:

El índice de rotación de inventarios disminuye respecto del ejercicio anterior, (de 4,73 a 3,75 veces) lo que implica que la permanencia de inventarios aumenta (76 a 96 días respectivamente). Lo que se explica por la mayor recepción de leche, comentada anteriormente.

LIQUIDEZ

RENTABILIDAD LIQUIDEZ





31-12-2011

31-12-2010

Variación

3,45 1,41

3,74 2,13

-0,28 -0,72



Liquidez corriente Razón ácida (1)

(1) Para efectos de este indicador se consideró como fondos disponibles el total de activos corrientes menos inventarios y gastos anticipados.

a) Razón de liquidez: El indicador presenta una disminución respecto al ejercicio anterior (de 3,74 a 3,45 veces), explicado por aumento de los activos corrientes, producido en el aumento de los inventarios, de acuerdo con lo descrito en punto iii) de las variaciones de activos; como también hay un aumento de los pasivos corrientes, debido al aumento de cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, de acuerdo con lo descrito en punto i) de las variaciones de pasivos y patrimonio, el cuál supera en términos porcentuales el aumento de los activos corrientes. b) Razón ácida: La razón acida, sigue la misma tendencia que el indicador anterior, sin embargo muestra la relevancia que para la compañía representa la realización de sus existencias, toda vez que éstas representan un 58% de los activos corrientes y un 31% del total de los activos. (1) Para efectos de este indicador se consideró como fondos disponible el total de activos corrientes menos inventarios y gastos anticipados.

RENTABILIDAD



PATRIMONIO PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENTABILIDAD DEL PATRIMONIO TOTAL ACTIVOS PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENTABILIDAD DEL ACTIVO ACTIVOS OPERACIONALES PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENDIMIENTO ACTIVOS OPERACIONALES (2) NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS UTILIDAD POR ACCION (expresado en pesos) RETORNO DE DIVIDENDOS

31-12-2011

31-12-2010

69.251.523 5,66% 86.910.576 4,51% 85.252.194 7,62% 6.285.864 623,02 N/A

67.090.054 3,22% 86.141.126 2,51% 84.453.061 4,44% 6.285.864 343,60 N/A

Variación

2.161.469 2,44% 769.451 2,00% 799.133 3,18% 279,42 N/A

(1) Para efectos de este indicador se consideró como activos operacionales el total de activos corrientes y propiedad, planta y equipo.

a) Rentabilidad del patrimonio: La rentabilidad del patrimonio a diciembre de 2011, aumentó en comparación con diciembre de 2010, pasando de una rentabilidad de 3,22% a un 5,66%, hecho que se genera producto de mejores precios de ventas de nuestros productos, acompañado de mayores volúmenes transados y optimizando costos de acuerdo con economías de escala en su producción, lo cual originó un resultado positivo en el ejercicio actual. b) Rentabilidad de activos: La rentabilidad sobre los activos aumentó al comparar los ejercicios 2011 y 2010, pasando de una rentabilidad de un 2,51% a un 4,51% producto de la utilidad del ejercicio actual descrita en punto a).

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PAGINA 77 Memoria Anual Annual Report 2011

2. DESCRIPCIÓN Y ANÁLISIS DE LOS PRINCIPALES COMPONENTES DE LOS FLUJOS

c) Rendimientos de activos operacionales: El rendimiento de los activos operacionales aumentó al comparar los ejercicios 2011 y 2010, pasando de una rentabilidad desde un 4,44% a un 7,62%, producto de la utilidad del ejercicio actual descrita en punto a).

RESULTADOS Rubros

Ingresos de actividades ordinarias Costo de Ventas

31-dic-11

Estado de Resultados (cifras en miles de pesos) Saldos Variaciones Dic 11 - Dic 10 31-dic-10 M$ %

85.228.482 (81.478.766)

2.949.022 (199.173)

Ganancia bruta

6.499.565

3.749.716

2.749.849

Costos de Distribución Gastos de Administración Otras Ganancias Ingresos financieros Costos financieros Diferencias de cambio Resultado por unidades de reajuste

(703.770) (1.212.491) 83.929 552.817 (17.913) (45.442) (39.960)

(240.400) (1.233.628) 39.687 108.074 (19.148) (262.198) 2.938

(463.370) 21.137 44.242 444.743 1.235 216.756 (42.898)

Ganancia (Pérdida) antes de Impuesto

5.116.735

2.145.041

2.971.694

139%

Gasto (Ingreso) por Impuesto a las Ganancias

(1.200.544)

14.782

(1.215.326)

-8222%

Ganancia (Pérdida)

3.916.191

2.159.823

1.756.368

81%

3.915.701 490

2.160.077 (254)

1.755.624 744

0% 0%

3.916.191

2.159.823

1.756.368

81%

Ganancia (Pérdida) Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Participación en el Patrimonio Neto de la Controladora Ganancia (Pérdida) Atribuible a Participación Minoritaria Ganancia (Pérdida)

Y DE FINANCIAMIENTO. Rubros

88.177.504 (81.677.939)



NETOS ORIGINADOS POR LAS ACTIVIDADES OPERACIONALES, DE INVERSIÓN

3% 0,2%

Por actividades de la operación Por actividades de financiamiento Por actividades de inversión Flujo neto del periodo

Saldos 31-dic-11

729.272 (647.947) (2.932.103) (2.850.778)

31-dic-10

5.530.360 (520.655) (2.233.650) 2.776.055

Variaciones Dic 11 - Dic 10 M$ %

(4.801.088) (127.292) (698.453) (5.626.833)

-86,8% 24,4% 31,3% -202,7%

73% 193% -2% 111% 412% -6,4% -83% 0%

El flujo originado en actividades operacionales ha tenido una disminución respecto al ejercicio anterior de M$4.801.088, esto debido principalmente a menores flujos generados de transacciones con empresas relacionadas, inventarios, cuentas por cobrar y cuentas por pagar, que a su vez se compensan con los resultados positivos de la compañía. En relación a los flujos destinados a inversión, se asocian directamente a mayores inversiones de activo fijo para el ejercicio actual. Los flujos de financiamiento en el ejercicio actual, se destinaron principalmente al pago de dividendos.

3. DESCRIPCIÓN Y ANÁLISIS DE LOS PRINCIPALES COMPONENTES DE LOS ANALISIS DE RIESGO DE MERCADO. Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: (a) riesgo de mercado, (b) riesgo de crédito y (c) riesgo de liquidez. El programa de gestión de riesgo de la Sociedad está enfocado en la incertidumbre de los mercados financieros, procurando minimizar los efectos potenciales y adversos sobre el margen neto.

Resultado Operacional: Durante el ejercicio 2011, el resultado antes de impuesto alcanzó a una utilidad de M$5.116.735 (M$2.145.041 en 2010), lo cual representa un aumento de M$2.971.694, asociado principalmente a mayor ganancia bruta, generada a través de mejores precios de venta de la leche, acompañado de mayores volúmenes transados y optimizando costos de acuerdo con economías a escala en su producción. Asimismo, tuvieron impactos relevantes en la utilidad los ingresos financieros y diferencias de cambio, conceptos que serán abordados en párrafos más abajo. Los ingresos de actividades ordinarias aumentaron en un 3%, los costos de ventas en un 0,2%, lo que produjo un aumento de la ganancia bruta de 73%. El aumentó de los ingresos se explica por un alza en las ventas al sector gubernamental (SNS) durante los tres primeros trimestres del 2011 (62%), compensado por baja en las exportaciones en un 33% producto en la baja de los precios internacionales (leche en polvo), los costos de ventas aumentaron, debido a mayores costos de leche a productor (por precio) y costos directos de fabricación, sin embargo el aumento es menor al aumento de los ingresos.

De acuerdo a las políticas de administración de riesgos, el Grupo utiliza instrumentos derivados, con el único propósito de cubrir exposiciones a los riesgos de tipos de cambios provenientes de las operaciones del Grupo. Por lo que, estos instrumentos no son tratados contablemente como instrumentos de cobertura, toda vez que éstos no califican como tal por su documentación y calce en las operaciones. Las transacciones con instrumentos derivados son realizadas exclusivamente por personal de Tesorería de la Gerencia de Administración y Finanzas 3.1 Riesgo de mercado Debido a la naturaleza de sus operaciones, la Sociedad está expuesta a riesgos de mercado, tales como i) riesgo de precio de las materias primas (leche); ii) riesgo de tasa de interés y (iii) riesgo de tipos de cambios locales. Con el fin de cubrir total o parcialmente estos riesgos, la Sociedad opera con instrumentos derivados para fijar o limitar las alzas de los activos subyacentes. i) Riesgo de precio de materias primas

Los gastos de administración presentan un aumento de M$ 442.233, debido principalmente a mayores gastos transporte y distribución. Los ingresos financieros presentan un aumento de M$ 444.743, originados en ingresos por intereses cobrados a empresas relacionadas por mantención de saldos en cuenta corriente; i) Soprole S.A. M$418.065; ii) Comercial Santa Elena S.A. M$24.630 y otros intereses por colocaciones en inversiones bancarias por M$2.048 En el ejercicio actual existe una menor pérdida por diferencia de cambio en contraste con la pérdida del ejercicio anterior, lo que resulta por la oscilación de tipo de cambio que afecta a los deudores de exportación y un menor volumen de exportación.

La Sociedad está afecta al riesgo de precio de los commodities, considerando que sus principales insumos son leche líquida adquirida en el mercado nacional. Sin embargo, debido a que el precio de estos insumos es común a toda la industria, la Sociedad no participa en mecanismos financieros para cubrir dicho riesgo. No obstante, la Sociedad cuenta con un grupo de productores de leche con relaciones de largo plazo, que si bien no la protegen del riesgo de precios, si le ayudan a disminuir el riesgo de abastecimiento, considerando que el precio de la leche se ve afectado principalmente por el aumento de la demanda y el crecimiento limitado de la producción de leche en todo el mundo. Adicionalmente a la leche, la Sociedad adquiere una serie de insumos, tanto en el mercado nacional como internacional, que también son considerados commodities. Al respecto, la Compañía no tiene como política cubrir este tipo de riesgo por las mismas razones antes explicadas.

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PAGINA 79 Memoria Anual Annual Report 2011

Análisis de sensibilidad al riesgo de precio de materias primas

El Grupo mantienen activos y pasivos en moneda extrajera que se compensan y la exposición neta es muy baja, por lo que el riesgo no representa un impacto significativo sobre los estados financieros tomados en su conjunto.

El total del costo directo en los estados de resultados consolidados al 31 de diciembre de 2011 asciende a M$ 81.677.939. Asumiendo un aumento (disminución) razonablemente posible en el precio de (10%) en el costo directo de las principales materias primas (leche, aceite hidrogenado, premix vitamínico y harina de trigo) las cuales representan aproximadamente a un 68% del costo de producción total y manteniendo todas las otras variables constantes, tales como los tipos de cambio, demanda de los productos terminados, estacionalidad, competencia, entre otros. El probable efecto en la ganancia del ejercicio y en el patrimonio resultaría en teoría en una variación directa en el margen M$ 5.554.100 aproximadamente (7% de los costos directos). Algunos otros escenarios son analizados en el cuadro descrito a continuación: Conceptos

Costo de ventas al cierre Efecto en el resultado con una variación del 5% positivo o negativo Efecto en el resultado con una variación del 10% positivo o negativo Efecto en el resultado con una variación del 15% positivo o negativo

Efecto M$

81.677.939 2.777.050 5.554.100 8.331.150

La Sociedad, ha considerado las posibles variaciones en el precio de las materias primas en relación a valores históricos registrados en gestiones pasadas, las proyecciones basadas en esta información realizadas por el equipo interno de control de gestión, han sensibilizado esta variable, concluyendo que los márgenes no debieran tener un impacto tan significativo, como para que éste sea negativo o con tendencia a cero.

Sin embargo, la Administración ha considerado que, si los factores de tipo de cambio mantienen su tendencia de acuerdo a las políticas gubernamentales de nuestro país, que definen la variación de las monedas extranjeras, principalmente el dólar estadounidense, en base al comportamiento de la diferencia de cambio de un año y considerando un alza del tipo de cambio de un 10%, el probable efecto en el resultado del ejercicio y en el patrimonio al final del ejercicio sería de M$ 24.993. Para cuantificar el posible efecto de algunos otros escenarios se detalla el siguiente cuadro: Porcentaje de variación en políticas gubernamentales

Efecto en el resultado con una variación del 5% positivo o negativo Efecto en el resultado con una variación del 10% positivo o negativo Efecto en el resultado con una variación del 15% positivo o negativo

Efecto M$

(23.857) (24.993) (26.129)

3.2 Riesgo de Crédito El riesgo de crédito se produce cuando la contraparte no cumple sus obligaciones con la Sociedad bajo un determinado contrato o instrumento financiero, derivando a una pérdida en el valor de mercado de un instrumento financiero (sólo activos financieros, no pasivos).

ii) Riesgo de tasa de interés

El riesgo de crédito al cual está expuesta la Compañía proviene principalmente de i) las cuentas por cobrar comerciales mantenidas principalmente con clientes relacionados ii) cuentas por cobrar por exportaciones y iii) entidades Gubernamentales

Prolesur S.A. y Filiales no mantiene obligaciones bancarias con tasas de interés variable.

i) Mercado Doméstico

No existen seguros de fijación de tasas de interés durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre 2011 y 2010.

El riesgo de crédito relacionado a cuentas por cobrar comerciales de mercados domésticos, es administrado por Crédito y Cobranza y es monitoreado por la Gerencia. Los principales clientes de la Compañía son empresas relacionadas que están sujetos a las políticas, procedimientos y controles establecidos por la Compañía. Los límites de crédito son establecidos para todos los clientes con base en una calificación interna y su comportamiento de pago. Las cuentas por cobrar comerciales pendientes de pago son monitoreadas regularmente.

Análisis de sensibilidad al riesgo tasa de interés El costo financiero total reconocido en los estados resultados consolidados del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011, relacionado a deudas corrientes y no corrientes de la tasa fija asciende a M$ 17.913 que representa un 0,4% de las utilidades antes de impuestos.

ii) Mercado Exportación

La sociedad tiene un nivel de deuda muy bajo, por lo que estimamos que cualquier cambio en la tasa de interés, esta no afecta a nuestros resultados ni el patrimonio, por lo que no se estaría expuesto a este riesgo.

Las cuentas por cobrar comerciales por exportaciones son monitoreadas regularmente. Adicionalmente, la Compañía toma seguros de crédito que cubren los saldos de las cuentas por cobrar para disminuir el riesgo.

iii) Riesgo de tipo de cambio

iii) Mercado gubernamental

Actualmente, el Grupo mantiene activos y pasivos en dólares y euros, principalmente por exportaciones y las adquisiciones de insumos a proveedores extranjeros. Con el fin de disminuir el riesgo de una eventual alza en el tipo de cambio, la Sociedad tiene como política tomar seguros de cambio sobre la exposición neta.

Las cuentas por cobrar comerciales al mercado gubernamental, se limitan a todas las transacciones realizadas con la Central de Abastecimiento (Cenabast del SNS), quienes por el respaldo económico del Estado y pese a tener un índice de rotación elevado se categorizan como operaciones de riesgo menor.

El Grupo se encuentra expuesto a riesgos de tipo de cambio provenientes de: a) su exposición neta de activos y pasivos en monedas extranjeras, b) los ingresos por ventas de exportación, c) las compras de materias primas, insumos e inversiones de capital efectuadas en monedas extranjeras o indexadas a dichas monedas. La mayor exposición a riesgos de tipo de cambio del Grupo es la variación del peso chileno frente al dólar estadounidense y el euro.

Análisis de sensibilidad Riesgo de Crédito

Al 31 de diciembre de 2011 la exposición neta pasiva del Grupo en monedas extranjeras, después del uso de instrumentos derivados, es de M$ 1.006.Considerando las actividades comerciales de las Sociedades, la baja exposición a fluctuaciones de tipo de cambio y la forma de administrar este riesgo, no se prevén resultados de importancia por este concepto.

Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo mantiene cuentas por cobrar superiores a 90 días por un monto de M$ 85.229.

Análisis de sensibilidad al tipo de cambio El efecto (pérdida) por diferencias de cambio reconocido en el Estado Consolidado de Resultados Integrales del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011, relacionado con los activos y pasivos denominados en monedas extranjeras, asciende a M$ 45.442.

Los días venta estimados para las cuentas por cobrar originadas en el mercado doméstico, son de 37, para el mercado de exportación alcanzan a 34 días y para el mercado gubernamental alcanza los 92 días.

Por lo anterior se dice que, las ventas se encuentran directamente relacionadas con el riesgo crediticio de la compañía y el grado de incobrabilidad probable, es así que para la sensibilización de este riesgo se ha establecido un crecimiento razonable en ventas del 10%, manteniendo constantes todas las demás variables como, la rotación de cuentas por cobrar, seguros de cobertura, etc. Esta variación representaría un probable efecto en el resultado del ejercicio al final del ejercicio de M$ 11.722 adicional a lo ya registrado a la fecha. El riesgo de crédito relacionado a cuentas por cobrar comerciales de mercados domésticos es administrado por Crédito y Cobranza y es monitoreado por la Gerencia, y se califica como de bajo riesgo, dado que su principal cliente es la Cenabast (Fiscal) y está sujeta a las

PAGINA 80 Memoria Anual Annual Report 2011

PAGINA 81 Memoria Anual Annual Report 2011

políticas, procedimientos y controles establecidos. Los límites de crédito son establecidos para todos los clientes con base en una calificación interna y su comportamiento de pago. Las cuentas por cobrar comerciales pendientes de pago son monitoreadas regularmente. Cabe señalar, que históricamente la calidad crediticia de los clientes del Grupo Prolesur S.A., nunca se ha presentado una situación de riesgo que involucre montos que se acerquen a estos valores, sino cifras muy por debajo, por lo que se considera que el riesgo crediticio es menor. 3.3 Riesgo de liquidez

La Sociedad realiza un proceso de planificación financiera de mediano y largo plazo a fin de asegurar la liquidez requerida para asegurar la continuidad operacional, el crecimiento esperado del negocio y los requerimientos de capital por nuevas inversiones en activos fijos. Este proceso de planificación esta alineado con el proceso de planificación estratégico de largo plazo, con el presupuesto anual y con las estimaciones trimestrales de resultados esperados para cada año. La Sociedad administra el riesgo de liquidez a nivel consolidado, siendo la principal fuente de liquidez los flujos de efectivo provenientes de sus actividades operacionales. Considerando el actual desempeño operacional y la posición de liquidez que posee el Grupo, se estima que los flujos de efectivo provenientes de sus actividades en adición al efectivo disponible acumulado a esta fecha de cierre, serán suficientes para financiar el capital de trabajo, las inversiones de capital, los pagos de intereses, los pagos de dividendos y los requerimientos de pago de deudas, por los próximos 12 meses y el futuro previsible. Análisis de sensibilidad Riesgo de liquidez La situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2011, siendo que el Grupo no mantiene deudas corrientes con entidades financieras, cuenta con un adecuado control de las cobranzas y mantiene una política calzada en relación a los flujos recibidos para pago a proveedores, hace poco probable que se produzcan situaciones de riesgo de liquidez. Sin embargo, si consideramos las estimaciones realizadas en los análisis de sensibilidad de los distintos riesgos, principalmente afectaría la liquidez el riesgo de la variación en precios de materias primas que alcanzarían a M$ 5.586.278. Lo anterior impactaría nuestro índice de liquidez corriente en 0,40 puntos, pasando de 3,45 a 3,05. LIQUIDEZ

LIQUIDEZ



31-12-2011

31-12-2010

Variación



Liquidez corriente Razón ácida Razón de endeudamiento

3,45 1,41 0,28

3,74 2,13 0,23

(0,28) (0,72) 0,05

31-12-2011



Liquidez corriente Razón ácida (1) ENDEUDAMIENTO

El riesgo de liquidez representa el riesgo de que la Sociedad no posea fondos para pagar sus obligaciones.



RESUMEN DE INDICADORES FINANCIEROS 3,45 1,41 31-12-2011

Variación

3,74 2,13 31-12-2010

-0,28 -0,72 Variación



RAZÓN DE ENDEUDAMIENTO PROPORCIÓN DEUDA CORRIENTE/DEUDA TOTAL PROPORCIÓN DEUDA NO CORRIENTE/DEUDA TOTAL ENDEUDAMIENTO

31-12-2010

0,28 0,70 0,30 31-12-2011

0,23 0,65 0,35 31-12-2010

0,05 0,04 (0,04) Variación



COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS

286,64

113,02

173,62

ACTIVIDAD

31-12-2011

31-12-2010

Variación

INVENTARIO PROMEDIO (expresado en miles de pesos) ROTACION DE INVENTARIOS PERMANENCIA DE INVENTARIOS

21.807.625 3,75 96

17.235.716 4,73 76

4.571.909 (0,98) 20

RENTABILIDAD

31-12-2011

31-12-2010

Variación

69.251.523 5,66% 86.910.576 4,51% 85.252.194 7,62% 6.285.864 623,02 N/A

67.090.054 3,22% 86.141.126 2,51% 84.453.061 4,44% 6.285.864 343,60 N/A

2.161.469 2,44% 769.451 2,00% 799.133 3,18% 279,42 N/A

31-12-2011

31-12-2010

Variación



PATRIMONIO PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENTABILIDAD DEL PATRIMONIO TOTAL ACTIVOS PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENTABILIDAD DEL ACTIVO ACTIVOS OPERACIONALES PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENDIMIENTO ACTIVOS OPERACIONALES (2) NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS UTILIDAD POR ACCION (expresado en pesos) RETORNO DE DIVIDENDOS RESULTADOS (expresados en miles de pesos)

Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta Ganancia (pérdida), antes de impuestos R.A.I.I.D.A. Ganancia (pérdida) tenedores de acciones

88.177.504 (81.677.939) 6.499.565 5.116.735 9.643.886 3.916.191

85.228.482 (81.478.766) 3.749.716 2.145.041 6.521.360 2.159.823

2.949.022 (199.173) 2.749.849 2.971.694 3.122.526 1.756.368

(1) Para efectos de este indicador se consideró como fondos disponible el total de activos corrientes menos inventarios y gastos anticipados. (2) Para efectos de este indicador se consideró como activos operacionales el total de activo

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PAGINA 83 Memoria Anual Annual Report 2011

ESTADOS FINANCIEROS RESUMIDOS FILIALES



BALANCES GENERALES (M$)

ACTIVOS









Activos corrientes totales Activos no corrientes totales Total activos PATRIMONIO Y PASIVOS





Pasivos corrientes totales Pasivos no corrientes totales Total de pasivos



Comercial Dos Alamos S.A. 31/12/11 31/12/10 M$ M$



Pradesur S.A. 31/12/11 31/12/10 M$ M$





2.028.878 13.445

2.325.431 20.022

115.308 2.100.464

436.047 2.169.008

2.042.323

2.345.453

2.215.772

2.605.055









346.756 - 346.756



1.552.578 - 1.552.578

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 1.695.567 792.875 Participaciones no controladoras - -

477.440 45.409

951.380 48.507

522.849

999.887

1.692.923 -

1.605.168 -

Total de patrimonio

1.695.567

792.875

1.692.923

1.605.168

Total de patrimonio y pasivos

2.042.323

2.345.453

2.215.772

2.605.055

ESTADOS DE RESULTADOS (M$)





Ganancia (pérdida) Ganancia bruta Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia (pérdida)









1.120.267 1.126.250 (215.313)

1.002.026 1.015.692 (132.242)

101.249 86.100 1.655

165.153 40.072 (3.501)

910.937

883.450

87.755

36.571

Ganancia (pérdida), atribuible a: Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora 910.937 883.450 87.755 Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras - - -

36.571 -

Ganancia (pérdida)

87.755

36.571

Ganancia por acción básica Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas (en pesos) 91,09 88,35 1,76

0,73

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO (M$)





910.937









Estado de Flujo de Efectivo Indirecto Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

2.079 - -

Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio

2.079



883.450

2.799.654 - (2.800.000) (346)

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo - - Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del ejercicio Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio

3.008 (9.532) -

24.119 (13.339) -

(6.524)

10.780

-

-

2.079

(346)

(6.524)

10.780

818

1.164

11.046

266

2.897

818

4.522

11.046

PAGINA 84 Memoria Anual Annual Report 2011

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