Memoria Anual

2013

banco cencosud

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ÍNDICE SECCIÓN I

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SECCIÓN II: NEGOCIO

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1. DATOS GENERALES 1.1 Denominación y Domicilio del Emisor 1.2 Constitución e Inscripción en Registros Públicos 1.3 Grupo Económico 1.4 Capital Social Suscrito y Pagado 1.5 Clases de Acciones Creadas y Emitidas 1.6 Estructura Accionaria al 31 de diciembre de 2013 1.7 Composición Accionaria 1.8 Clasificación

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2. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO 2.1 Objeto Social 2.2 Plazo de Duración 2.3 Evolución de las Operaciones del Emisor                                                          

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3. ADMINISTRACIÓN   3.1 Directorio 3.2 Comités constituidos en el Directorio 3.3 Plana Gerencial 3.4 Grado de Vinculación 3.5 Remuneraciones de los miembros del Directorio y Plana Gerencial

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SECCIÓN III: INFORMACIÓN FINANCIERA

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1. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

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2. ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS

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SECCIÓN IV: PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO 50

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banco cencosud SECCION I

SECCIÓN II: NEGOCIO                                                                               

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD                                                                       

1. DATOS GENERALES 1.1 Denominación y Domicilio del Emisor

El presente documento contiene información veraz y suficiente sobre el desarrollo del negocio de Banco Cencosud S.A. durante el año 2013.

Banco Cencosud S.A. es una sociedad anónima establecida de acuerdo a las leyes de la República del Perú con domicilio legal en Av. Benavides N° 1555, Miraflores, Lima y con Registro Único de Contribuyente (RUC) 20543166660. Su central telefónica es 625-0500 y su fax 447-9069.

Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

1.2 Constitución e Inscripción en Registros Públicos Banco Cencosud S.A. es una empresa bancaria constituida de acuerdo con las leyes de la República del Perú, mediante Escritura Pública de fecha 23 de marzo de 2011, otorgada ante el Notario Alfredo Paino Scarpati, y se encuentra inscrita en la Partida Electrónica N° 12643267 del Libro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima. Fue autorizado a funcionar mediante Resolución SBS N° 3568-2012, de fecha 14 de junio de 2012, e inició sus operaciones como empresa bancaria el 2 de agosto de 2012.

Bruno Novella Zavala Gerente General

1.3 Grupo Económico Banco Cencosud S.A. forma parte de uno de los mayores conglomerados de retail de Sudamérica, Cencosud S.A. quien en el 2013 celebró sus 50 años de creación de la mano de Horst Paulmann Kemna, Presidente del Directorio y fundador del Grupo Cencosud. Grupo Cencosud cuenta con operaciones en Argentina, Brasil, Chile, Perú y Colombia, donde día a día busca cubrir las necesidades de los mayores mercados y con ello dar trabajo a más de 150 mil colaboradores. Por la celebración de los 50 años se realizaron distintas actividades con las cuales se buscó unificar al Grupo Cencosud y por ello se reunió la alta gerencia junto con la comunidad de analistas del mercado financiero en el llamado Cencosud Day llevado a cabo en el país de Colombia. Asimismo, se realizó en Bariloche, Argentina, el Encuentro Ejecutivo Anual donde los

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banco cencosud Es importante resaltar que, actualmente, las acciones de Grupo Cencosud se encuentran en la Bolsa de Valores de Santiago, Bolsa de Valores de Valparaiso y la Bolsa de Valores de Nueva York.

350 líderes principales de Grupo Cencosud profundizaron sus vínculos y alinearon sus visiones en torno al retailer. De la misma forma, buscando el desarrollo de sus colaboradores, Grupo Cencosud entrenó cerca de 1000 líderes de los principales ejecutivos del grupo en gestión de clima laboral a través del programa “Esencia del Líder” y lanzó la plataforma PeopleSoft a fin de unificar el sistema de gestión de personas y buscar mayor productividad, eficacia y nivel de servicio interno de los colaboradores.

Para el 2014, Grupo Cencosud buscará aumentar la rentabilidad de sus operaciones a través de eficiencias operativas y la consolidación de las operaciones en Brasil y Colombia, así como la disminución de su nivel de endeudamiento. Asimismo, el grupo tiene contemplado su expansión orgánica con la apertura de 51 tiendas, un centro de distribución en Argentina, la ampliación de uno de sus centros de distribución en Brasil, la terminación de las obras de Costanera Center así como el fortalecimiento de operaciones mediante los sistemas tecnológicos de clase mundial y la expansión del foco en e-commerce en Latinoamérica.

Por otro lado, Grupo Cencosud se extiende a los negocios de supermercados, mejoramiento del hogar, tiendas por departamento, centros comerciales, servicios financieros y otras líneas de negocio como es el corretaje de seguros y centros de entretenimiento familiar. En ese sentido, durante el año 2013 los esfuerzos de Grupo Cencosud estuvieron dirigidos a lograr el inicio de las operaciones de tiendas por departamentos en Perú a través de la marca Paris, el cambio de la marca de los supermercados adquiridos en Colombia Carrefour a las marcas Jumbo y Metro, así como la apertura de la tienda número mil. Asimismo, el Grupo Cencosud siguió colocando el negocio de los supermercados como el eje central de la empresa reflejando dicha estrategia en la expansión y aumento de supermercados en el mercado, teniendo presencia en Chile con 203 supermercados y en Argentina con 279 supermercados. De igual manera se ha consolidado como el primer operador y cuarto mayor operador en supermercados en términos de ventas en Perú y Brasil, respectivamente. Por su lado, en el mercado colombiano, se ha consolidado como el segundo operador de hipermercados en el país con 97 tiendas y 418.735 m2 de sala de venta. A consecuencia de esto último, Grupo Cencosud mantiene en su haber los siguientes negocios consolidados en los distintos países del grupo como son Jumbo, Santa Isabel, Easy, Nectar, Cencosud Shopping Centers, Vea, Blaisten, Wong, Metro, Banco Cencosud S.A., Bretas, GBarbosa, Mercantil Rodríguez, Perini y Prezunic. Con gran orgullo, Grupo Cencosud logró tener un 2013 de éxitos al ubicarse como la mayor firma del rubro en Latinoamérica de acuerdo al ranking “Global Power of Retailing” que elabora anualmente la empresa Deloitte. En el mismo ranking, logró ubicarse en el puesto 63 a nivel mundial. Siguiendo con los reconocimientos, en el ranking de “Las Empresas más Respetadas 2013”, logró ubicarse en la posición N° 5 como la mayor empresa que satisface las necesidades de sus consumidores subiendo tres puestos a diferencia del año pasado. Por último, Grupo Cencosud obtuvo el 2do lugar en el ranking de Percepción de Innovación 2013, el cual fue elaborado por Best Place to Innovate y CADEM.

1.4 Capital Social Suscrito y Pagado El capital social de Banco Cencosud S.A. al 31 de diciembre 2013 es de S/. 148´210,000.00 (Ciento Cuarenta y Ocho Millones Doscientos Diez Mil con 00/100 Nuevos Soles) representado por igual número de acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevo Sol), estando todas ellas íntegramente suscritas y pagadas.

1.5 Clases de Acciones Creadas y Emitidas Las acciones son nominativas e indivisibles, todas con derecho a voto.

1.6 Estructura Accionaria al 31 de diciembre de 2013

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banco cencosud

Cencosud Perú S.A.

Nº de Acciones comunes

País de origen

148’209,999.00

Perú

1

Perú

E. Wong S.A.

2. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO 2.1 Objeto Social Banco Cencosud S.A. tiene como objeto social la realización de actividades de intermediación financiera, dentro del marco de operaciones permitidas de acuerdo a la Ley N° 26702 (Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros), por lo cual, puede efectuar todas las operaciones y prestar todos los servicios mediante las modalidades, tipos y formas que resulten aplicables de acuerdo a la norma referida y marco regulatorio vigente.

148’210,000.00

1.7 Composición Accionaria Acciones con derecho a voto Tenencia

Número de Accionistas

Participación

Menor al 1%

1

0.01%

Entre 1% - 5%

0

0.00%

Entre 5% - 10%

0

0.00%

Mayor al 10%

1

99.99%

Total

2

100.00%

Banco Cencosud S.A. se agrupa dentro del código CIIU (Clasificación Industrial Internacional Uniforme) 6519, que corresponde a “Otros tipos de intermediación monetaria”.

2.2 Plazo de Duración Plazo de duración indefinido.

1.8 Clasificación

2.3 Evolución de las Operaciones del Emisor                                                          

En el 2013, Banco Cencosud S.A. contó con los servicios de dos clasificadoras de riesgo, Apoyo y Asociados Internacionales, y Equilibrium Clasificadora de Riesgo, las cuales otorgaron las siguientes clasificaciones: Internacionales

Apoyo & Asociados

Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.

RATING

B+

B

2.3.1 Descripción del Entorno Macroeconómico  Entorno Macroeconómico La economía peruana mostró resultados positivos para el año 2013, aunque menores que en el año anterior. Según estimados del Banco Central de Reserva del Perú (BCRP), la economía peruana habría cerrado el año creciendo 5,1%, mientras que se espera que en el 2014 y 2015 regrese a mayores tasas, con 6,0% y 6,5%, respectivamente.

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banco cencosud En cuanto a las inversiones se refiere, las proyecciones indican que en el 2013 se habría continuado con la tendencia positiva de crecimiento. De acuerdo a los últimos datos disponibles del BCRP, al tercer trimestre del año anterior las inversiones a nivel nacional se incrementaron en 10,8%, siendo que la inversión pública aumentó a un ritmo mayor que la inversión proveniente del sector privado. De esta manera, se estima que al cierre del 2013 la inversión pasará a representar el 27,5% del PBI nacional (incrementando su participación en 0,9% del PBI respecto del año previo). A nivel desagregado, la inversión del sector privado continuará liderando la inversión, pues representaría el 21,6% del PBI nacional, mientras que se espera que la inversión del sector público represente en el 2013 el 5,9% del PBI.

Entre enero y noviembre del 2013, los tres sectores más dinámicos de la economía fueron construcción (+9,2% respecto de similar período del 2012), financiero y seguros (+8,9%), y servicios prestados a empresas (+6,8%). Los tres sectores menos dinámicos en el país fueron manufactura (+1,4%), la actividad agropecuaria (+1,96%) y minería e hidrocarburos (+2,6%). El resto de sectores económicos registró un crecimiento que estuvo entre el 4% y 7%. Parte de dicho resultado positivo se relaciona con la expansión de la demanda interna (6,0% para los primeros diez meses del 2013), que en cierta medida compensó los efectos de la lenta recuperación de los países desarrollados y la desaceleración en los precios de los commodities. El BCRP proyecta que en el 2014 la demanda interna seguirá creciendo al mismo ritmo. Respecto al consumo privado, que es el principal componente de la demanda interna, se estima que su crecimiento habría sido de 5,2% en el 2013, cifra menor al promedio 2008-2012 (de 5,9%), lo que se explica por la moderación de indicadores como el ingreso nacional disponible y el crédito a personas naturales, que se incrementaron a un menor ritmo durante el año anterior. No obstante, cabe indicar que el índice de confianza del consumidor se mantuvo en el tramo optimista a lo largo del año y mejoró en diciembre.

Por otro lado, al cierre del año pasado la tasa de inflación registrada por el BCRP fue de 2,86%, resultado que se encuentra por debajo del límite superior objetivo establecido por esta entidad (1% a 3%). De esta manera, nuevamente el BCRP asegura el cumplimiento de las metas de inflación propuestas, lo cual permite dar mayor predictibilidad a los agentes económicos.

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banco cencosud En lo referente al tipo de cambio, el promedio para el 2013 fue de 2,70 soles por dólar, mayor en 2,4% al registrado a lo largo del 2012 (2,64 soles por dólar). Cabe señalar que, en el transcurso del año la tendencia del tipo de cambio fue al alza y el pico más alto se observó en el mes de agosto cuando se alcanzó un valor de 2,80 soles por dólar. Por el lado del comercio exterior, habría terminado el año con un valor de exportaciones cercano a los 42 000 millones de dólares, lo que implicaría un retroceso de alrededor del 9% respecto del año 2012 (aproximadamente 4000 millones de dólares menos). Las exportaciones de productos tradicionales, entre ellos los minerales, registrarían una contracción cercana al 11% (alrededor de 3700 millones de dólares menos), mientras que en el mismo período las exportaciones no tradicionales se habrían reducido en 3% (300 millones de dólares menos).

Las empresas bancarias representan el 88,92% de los activos con un saldo de 261 317 millones de soles, en tanto las empresas financieras e instituciones microfinancieras no bancarias (CM, CRAC y Edpyme) representan el 4,08% y el 6,79% del total de activos, respectivamente.

Respecto a los ingresos del Estado, según el último reporte de inflación del BCRP disponible a la fecha de publicación de esta Memoria, se estima que en el año que pasó el total de ingresos tributarios del gobierno general representan el 16,4% del PBI, equivalente a la cifra registrada en el año previo. En esa línea, y debido al mayor gasto público, se espera haber concluido el año con un superávit fiscal de 0,6% del PBI.

A diciembre del 2013, el saldo de créditos directos del sistema financiero alcanzó los 198 970 millones de soles (equivalente a 71 188 millones de dólares), siendo mayor en 31 281 millones de soles (+18,65%) al registrado doce meses antes. Las colocaciones en moneda nacional y extranjera crecieron en el último año 24,43% y 1,26%, respectivamente, con lo que alcanzaron saldos de 119 033 millones de soles y 28 600 millones de soles a diciembre de 2013.

Descripción del Sector A diciembre de 2013, el sistema financiero estaba conformado por 61 empresas y activos por 293,9 mil millones de soles (105,1 mil millones de dólares). En mayo de 2013 CRAC Nuestra Gente se convirtió en empresa financiera tras haber absorbido a Financiera Confianza. Asimismo, en octubre de 2013, Edpyme Nueva Visión se convirtió en empresa financiera, en tanto HSBC Bank cambió de denominación a Banco GNB.

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banco cencosud Al cierre del 2013, las tasas de interés de los créditos corporativos en moneda nacional y en moneda extranjera se ubicaron en 5,46% y 2,30%, respectivamente. La tasa para créditos a la mediana empresa registró un promedio de 10,25% en moneda nacional y 8,32% en moneda extranjera. En tanto, los créditos a la microempresa en moneda nacional registraron una tasa de interés promedio de 33,00%, bastante superior a la de los demás segmentos empresariales. Los créditos de consumo en moneda nacional registraron una tasa de interés promedio de 41,98%; en tanto que las tasas de los créditos hipotecarios en moneda nacional y moneda extranjera se ubicaron en 9,06% y 8,43%, respectivamente. Las tasas de interés de los depósitos de ahorro en moneda nacional y moneda extranjera se ubicaron en 0,41% y 0,27%, respectivamente. En tanto, las tasas de interés de los depósitos a plazo en moneda nacional y en moneda extranjera registraron un promedio de 3,68% y 0,14%, respectivamente.

A diciembre de 2013, las captaciones están conformadas por depósitos a plazo (45,99% de participación), vista (31,41%) y ahorro (22,60%). Estos tres tipos de depósitos presentaron un desempeño favorable, alcanzando saldos de 97 545 millones de soles (+17,20% de variación anual), 66 620 millones de soles (+26,69%) y 47 940 millones de soles (+16,68%), respectivamente.

Al cierre del 2013, los créditos a las actividades empresariales registraron un ratio de morosidad de 2,10%, mayor en 0,41 pp a lo reportado en diciembre de 2012. En tanto, el mismo indicador para los créditos hipotecarios se ubicó en 1,02% (superior al 0,82% registrado en diciembre de 2012) y para los créditos de consumo en 3,37%, mayor en 0,39 pp al registrado un año antes. Asimismo, la morosidad de los créditos corporativos fue 0,00%, la de grandes empresas 0,38%, de medianas empresas 3,66%, de pequeñas empresas 7,34% y de microempresas 3,64%.

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banco cencosud año. Importantes sucesos se dieron durante este año, donde los más destacados fueron: proyecto emboce en punta (enero), lanzamiento de la Tarjeta Cencosud MasterCard (marzo), Línea Paralela – Super Avance (julio) y la llegada de Paris a Perú con la apertura de seis tiendas. A estos acontecimientos se le suma la mejora del mix de colocación y los incrementos de línea de crédito generados. Composición de Cartera: Al cierre del 2013, contamos con un parque de 631,100 Tarjetas habilitadas. La cartera está compuesta por 233,000 Tarjetas Cencosud, 388,000 Tarjetas Metro y 10,100 Tarjetas Wong. Asimismo, el 51% son Tarjetas Visa, 5% Mastercard y el 44% son Privadas. Supermercados:

El indicador de rentabilidad patrimonial de la banca múltiple continuó disminuyendo en el cuarto trimestre, ubicándose en 21,23% en diciembre de 2013, 1,18 pp por debajo del registrado doce meses antes. Por su parte, el indicador de rentabilidad sobre activos se redujo en 0,18 pp, ubicándose en 2,00% al 31 de diciembre de 2013.

Se logró disminuir el ratio de inversión de 2.9% a 1.7% (2012 – 2013) en las campañas promocionales con el Supermercado y logramos una mayor facturación y penetración con las Tarjetas Cencosud por categorías. Esto es gracias a una mejor negociación del Supermercado con sus proveedores y mayor sinergia con la Tarjeta Cencosud. Como estrategia se definió centrar toda la inversión y acciones comerciales en las campañas más rentables sin descuidar las ofertas en perecibles que son las que generan tráfico y volumen.

Fuente: Informe Evolución del Sistema Financiero a diciembre 2013 – SBS

2.3.2 Negocios y Actividades

Tiendas Paris:

2.3.2.1 Gestión comercial de la Tarjeta a través de la negociación con los supermercados Wong y Metro, tiendas por departamento Paris, Productos Financieros y otros establecimientos: Negocio año 2013: Al cierre del 2013, el negocio de Tarjetas de Crédito de Banco Cencosud S.A. logró facturar 879 millones de soles durante todo el

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En marzo del 2013, inició operaciones Paris en el Perú; donde las Tarjetas de Crédito del Banco Cencosud S.A. alcanzaron una penetración promedio de 30%; generando una venta total de 24.5 millones de soles. En total se inauguraron seis tiendas Paris en el año 2013, dos en Lima y cuatro en provincia. La proyección para el 2014 es inaugurar tres tiendas adicionales, con lo que se cerraría el año en nueve tiendas a nivel nacional. El objetivo de la Tarjeta Cencosud es lograr una participación del 50% de la venta al cierre del año. Esto se lograría mejorando la sinergia con el Retail, donde la Tarjeta Cencosud tomaría protagonismo en las principales campañas de las tiendas por departamento Paris.

banco cencosud Productos Financieros:

• Consolidación de la aplicación informática para atención de los nuevos clientes de Banco y los clientes de Casa Comercial (proyecto Migración de Cartera).

En julio de 2013, lanzamos un subproducto de la Tarjeta Cencosud llamado Súper Avance. Este consiste en una línea paralela que brinda a los clientes la posibilidad de contar con una línea adicional para disponer de efectivo sin afectar la línea de compra. Al cierre del año pasado, se logró desembolsar un total de 72 millones de soles. Para el 2014, el objetivo es aumentar la base y la tasa de respuesta de los clientes.

• Descentralización en nuestros Centros de Tarjeta y Seguros donde se emite las Tarjetas de Banco. • Implementación del producto MasterCard. • Implementación del producto Línea Paralela.

Otro producto financiero que tuvo un crecimiento importante fue el Avance de Efectivo, creció en un 85% del 2012 al 2013 con una facturación promedio mensual de 14 millones de soles alcanzando las metas propuestas del 2013 con un total de 170 millones de soles.

• Operación de nuestras Tarjetas en las cajas de las tiendas París en Perú. • Optimización del proceso de emisión y distribución de estados de cuenta de Banco.

Establecimientos Afiliados:

• Implementación del proceso de refinanciamiento a clientes.

El uso de la Tarjeta Cencosud en establecimientos obtuvo una facturación total de 171 millones de soles en el 2013, obteniendo un crecimiento interanual de 127%. La estrategia del 2013 fue participar en eventos como conciertos para generar exposición de la Tarjeta Cencosud utilizando la pauta de medios de los promotores. Además se armaron campañas transversales donde el cliente ganaba regalos comprando más de 299 soles. Con estas acciones se logró un incremento significativo en la facturación y ratio de venta financiada (45% – 50%). La estrategia para el 2014 es cambiar la cartera de Tarjetas Privadas por Tarjetas con Marca (Visa y MasterCard) con el proyecto de cambio de producto próximo a lanzarse.

• Implementación de solución de monitoreo para el control de Lavado de Activos. • Eficiencia en gasto y mejora del servicio al cliente por el cambio del call center y por internalizar el proceso de atención de reclamos y requerimientos. • Implementación del producto CTS para los colaboradores de Grupo Cencosud. • Implementación del canal de autoconsultas para clientes en las tiendas. • Se adecuaron los procedimientos y la normativa asociada a las implementaciones mencionadas.

2.3.2.2 Eficiencia Operacional y Logística.  En el año 2013 se adoptaron diversas acciones de gestión que permitieron ahorros en los gastos operativos y un mejor servicio hacia los clientes. Todas estas acciones estuvieron enfocadas a estabilizar y hacer eficiente la operación, uso adecuado de los recursos, automatización de productos comerciales, mejorar el servicio de cara a los clientes y ampliar los canales de atención. Entre las principales mejoras o iniciativas implementadas durante el año tenemos:

2.3.3 Número de Personal Empleado Al cierre del año 2013, el número de personas empleadas asciende a un total de 514 colaboradores.

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banco cencosud MARCELO REYES SANGERMANI

3. ADMINISTRACIÓN  

• Director

3.1 Directorio

• Ingeniero Comercial

El Directorio de Banco Cencosud S.A. está integrado por los siguientes miembros:

• MBA, A.B. Freeeman School of Business, Tulane University • Director desde setiembre 2013

DANIEL RODRÍGUEZ COFRE

PATRICIO RIVAS DE DIEGO

• Presidente del Directorio

• Director

• Ingeniero Forestal

• Ingeniero Comercial

• MBA, Universidad Adolfo Ibáñez

• Director desde setiembre 2013

• Director desde marzo 2011

DIRECTORES INDEPENDIENTES

MARIO CAMPODÓNICO CASTAÑEDA

Son Directores independientes de la sociedad, de conformidad con lo establecido en Resolución de Gerencia General de la SMV, los señores Francisco Armanet Rodríguez y Cristian Eyzaguirre Johnston.

• Director • Abogado • MBA, Universidad de Piura • Director desde setiembre 2013 UWE-GEORG HASSELDIECK PAULMANN • Director • Ingeniero Civil • MBA, Universidad Adolfo Ibáñez • Director desde marzo 2011

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banco cencosud 3.2 Comités Constituidos en el Directorio

• Sr. Patricio Rivas de Diego (en su calidad de Director)

Los Órganos Especiales constituidos en el interior del Directorio son los siguientes:

• Sr. Bruno Novella Zavala (en su calidad de Gerente General)

3.2.1 Comité de Auditoría

• Sr. Marco Antonio Álvarez Sansur (en su calidad de Sub-gerente de Riesgo Operacional y de Mercado)

• Sr. Roberto Reis (en su calidad de Gerente de Riesgos)

Se aprobó la creación del Comité de Auditoría en Sesión de Directorio N° 6, de fecha 28 de mayo de 2012. Posteriormente, mediante Sesión de Directorio N° 11, del 16 de setiembre de 2013, se reemplazaron a los anteriores Directores miembros por los siguientes señores:

• Sr. Cesar Adolfo Correo Urbina (en su calidad de Sub-gerente de Riesgo Crediticio) Funciones del Comité:

• Sr. Daniel Rodríguez Cofré (Presidente, en su calidad de Director)

El Comité de Gestión Integral de Riesgos está constituido como un órgano consultivo y de apoyo permanente al Directorio, cuya finalidad es la de identificar, evaluar y minimizar los posibles riesgos internos y externos a los que está expuesto el Banco en el desarrollo normal de sus funciones y establecer, entre otros aspectos, los criterios para evitar conflictos de intereses, incompatibilidad de funciones, la periodicidad de sus reuniones, las actividades programadas, la información que debe ser remitida, así como la forma como se reportará al Directorio.

• Sr. Uwe Hasseldieck Paulmann (Titular, en su calidad de Director) • Sr. Francisco Armanet Rodríguez (Titular, en su calidad de Director) • Sr. José Mateu Bullón (Secretario, en su calidad de Auditor General) Funciones del Comité: Órgano de apoyo al Directorio, conformado con la finalidad de vigilar las políticas y procedimientos internos y sobre la detección de problemas de control y administración interna, así como de las medidas correctivas implementadas en función de las evaluaciones realizadas por la unidad de auditoría interna, los auditores externos y la SBS.

3.2.3 Comité de Gestión de Activos y Pasivos Se aprobó la creación del Comité de Gestión de Activos y Pasivos en Sesión de Directorio N° 11, de fecha 16 de setiembre de 2013. En esta misma sesión se nombró como miembros a: • Sr. Bruno Novella (en su calidad de Gerente General)

3.2.2 Comité de Gestión Integral de Riesgos

• Sr. Eduardo Kieffer (en su calidad de Gerente de Administración y Finanzas)

Se aprobó la creación del Comité de Gestión Integral de Riesgos en Sesión de Directorio N° 12, de fecha 27 de julio de 2012. Posteriormente, mediante Sesión de Directorio N° 11, del 16 de setiembre de 2013, se reemplazaron a los anteriores Directores miembros por los siguientes señores:

• Sr. Luis Felipe Sifuentes (en su calidad de Gerente Comercial) • Sr. Roberto Reis (en su calidad de Gerente de Riesgos) • Sr. Marco Antonio Alvarez Sansur (en su calidad de Sub-gerente de Riesgo de Mercado y Operacional)

• Sr. Cristian Eyzaguirre Johnston (en su calidad de Director) • Sr. Marcelo Reyes Sangermani (en su calidad de Director)

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banco cencosud 3.3 Plana Gerencial

• MBA, Universidad de Piura • Funcionario desde junio 2012

Las siguientes personas son los gerentes de la empresa:

EDUARDO KIEFFER BEGAZO

BRUNO NOVELLA ZAVALA

• Gerente de Administración y Finanzas

• Gerente General

• Ingeniero Industrial

• Economista

• MBA, ESAN

• MBA, Universidad de Piura • Funcionario desde enero 2012

• Funcionario desde junio 2013

MARCO ANTONIO TEMOCHE CERNA

JOSÉ MATEU BULLÓN • Auditor General

• Gerente de Operaciones y Sistemas

• Economista

• Ingeniero de Sistemas • Master en Ingeniería de Sistemas, Universidad Nacional de Ingeniería

• Funcionario desde enero 2012

• Funcionario desde enero 2012

MARÍA TERESA RIVAS SOLIS • Oficial de Cumplimiento Normativo y Jefa del Departamento Legal

ROBERTO REIS

• Abogada

• Gerente de Riesgos

• Funcionaria desde enero 2012

• Administrador de Empresas • MBA, Fundacao Gestulo Vargas (FGV) Universidad de California (Irvine)

OFICIAL DE CUMPLIMIENTO CORPORATIVO • El Oficial de Cumplimiento es un funcionario de nivel gerencial, nombrado por el Directorio, encargado de vigilar el cumplimiento del Sistema de Prevención de Lavado de Activos del Banco Cencosud S.A. Con dependencia orgánica y funcional del Directorio. Por la naturaleza de sus funciones y normas que regulan la materia, su identidad debe mantenerse en reserva.

• Funcionario desde octubre 2013 LUIS FELIPE SIFUENTES TITO • Gerente Comercial • Administrador de Empresas

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banco cencosud SECCIÓN III INFORMACIÓN FINANCIERA

3.4 Grado de Vinculación No existe grado de vinculación alguno entre las personas anteriormente mencionadas y los acciónistas principales de Banco Cencosud S.A.

3.5 Remuneraciones de los miembros del Directorio y Plana Gerencial

1. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

Las remuneraciones de los miembros del Directorio y de la Plana Gerencial representan menos del 1% de nuestros ingresos brutos correspondiente al año 2013.

1.1 Activos a. Al cierre del mes de diciembre el activo total fue de 414 742 millones de soles. b. Los Fondos Disponibles ascienden a 41 540 millones de soles, siendo más representativos los Fondos en el BCRP, esto se debe básicamente a los requerimientos de encaje. c. Durante el cuarto trimestre del 2013 las Colocaciones Brutas ascendieron a 296 213 millones de soles, encontrándose el 97% en calidad de Cartera Vigente, el crecimiento durante este trimestre fue de 53 882 millones de soles. d. En el trimestre analizado, la cuenta Otras Cuentas por Cobrar ascienden a 39 547 millones de soles. Estas se explican principalmente por las cuentas por cobrar a las empresas vinculadas por la recaudación de pagos de cuotas efectuadas en las cajas de los supermercados Wong y Metro, así como por las comisiones por cobrar a las compañías de seguros por la venta de Seguros.

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banco cencosud b. Los gastos de administración del IV trimestre del 2013 fueron de 29 322 millones de soles nivel inferior al trimestre anterior en 2 490 millones de soles debido a menores gastos por Servicios de Terceros y gastos de Personal.

e. El Activo Fijo es de 27 812 millones de soles conformado por inmuebles y equipos (47%) e Intangibles correspondientes a proyectos para la implementación del Banco (53%). La variación negativa en el trimestre es de 1 293 millones de soles y se debe básicamente a reclasificaciones de activo a gasto de licencias y diversos proyectos, solicitadas por la SBS y Auditoría Interna.

c. En el cuarto trimestre del 2013, el Resultado Neto del Ejercicio fue de 1 835 millones de soles monto superior al III trimestre en 5 537 millones de soles.

1.2 Pasivos

1.4 Indicadores de Gestión

a. Las Obligaciones con el Público muestran una variación en el trimestre de 12 570 millones de soles de los cuales 470 millones de soles corresponden a los depósitos de CTS captados.

a. El ratio Gastos Administrativos anualizados sobre Activos Rentables del cuarto trimestre fue de 47% debido al incremento de la cartera en el trimestre. b. El índice Gastos de Administración sobre Margen Operacional fue de -99%.

b. Las Otras Cuentas por Pagar muestran un crecimiento en el trimestre de 45 025 millones de soles, de las cuales la mayor parte corresponden a Cuentas por Pagar a Vinculadas por concepto de los consumos efectuados por nuestros Tarjetahabientes en establecimientos afiliados, así como por los alquileres de los Centros de Tarjetas y Seguros de Banco que se tienen en las tiendas Wong y Metro. Otro monto representativo corresponde a las Cuentas por Pagar a Proveedores.

c. Los Ingresos por Servicios Financieros se muestran en 1 373 millones de soles en el trimestre debido principalmente a ingresos por merchant recibidos con Tarjeta Visa Privada Clásica y Gold. d. El indicador Ingresos Financieros anualizados sobre Activo Productivo Promedio fue de 50%, siendo los ingresos por Intereses de Créditos Directos el componente más importante dentro de los Ingresos Financieros durante este período.

c. El Pasivo Total del Banco asciende a 251 918 millones de soles mostrando un crecimiento en el trimestre en el análisis de 63 872 millones de soles. d. El Patrimonio Neto asciende a 162 823 millones de soles al cierre del 2013, cabe precisar que en el trimestre se efectuaron dos aportes de capital, el primero el 11 de octubre por 7 400 millones de soles y el segundo el 30 de diciembre por 20 000 millones de soles.

BANCO CENCOSUD PERU S.A. INDICADORES FINANCIEROS TRIMESTRALES INDICADORES

1.3 Estado de Ganancias y Pérdidas a. En el cuarto trimestre del 2013, el nivel de Ingresos Financieros e Ingresos por Servicios Financieros fue de 42 234 millones de soles superior al trimestre anterior en 6 266 millones de soles. Por otro lado, las provisiones por colocaciones fueron de 11 791 millones de soles monto 14.4% superior al trimestre anterior como respuesta al crecimiento de la cartera.

15

IV Trim. 12 I TRIM. 13

II TRIM. 13

III TRIM. 13 IV TRIM. 13

EFICIENCIA Y GESTIÓN Gastos de Administración Anualizados / Activo Productivo Promedio Gastos de Administración / Margen Operacional Ingresos Financieros / Ingresos Totales Ingresos Financieros Anualizados / Activo Productivo Promedio

395% 1017% 50% 25%

96% -176% 70% 60%

58% -169% 120% 51%

54% -128% 96% 51%

47% -99% 97% 50%

RENTABILIDAD Utilidad Neta Anualizada / Patrimonio Promedio Utilidad Neta Anualizada / Activo Promedio

-167% -78%

-21% -9%

-17% -8%

-15% -7%

-9% -4%

banco cencosud

ASOCIACIÓN DE BANCOS DEL PERÚ BALANCE GENERAL BANCO CENCOSUD PERU S.A. Al: 31.12.2013 en miles de nuevos soles Variación Trim. ACTIVO DISPONIBLE

CARTERA DE CREDITOS Cartera de Créditos Vigentes Cartera de Créditos Vencidos - S/ Provisiones para créditos …….

a Mar 2013 26,015

EST % 11.3%

a Jun 2013

EST %

20,701

8.0%

EST %

25,419

a Dic 2013

7.9%

41,540

EST % 10.0%

Monto

%

16,120

63.4%

146,911

63.9%

172,359

66.8%

223,873

69.6%

279,072

67.3%

55,199

24.7%

151,399

65.8%

177,510

68.8%

230,530

71.7%

287,259

69.3%

56,728

24.6%

3,061

1.3%

10,933

4.2%

11,801

3.7%

8,700

2.1%

-3,102

-26.3%

-7,550

-3.3%

-16,084

-6.2%

-18,459

-5.7%

-17,141

-4.1%

1,317

-7.1%

255

0.1%

255

0.0% 134.8%

Cartera de Créditos Reestructurados CUENTAS POR COBRAR

a Set 2013

0 15,340

6.7%

13,535

5.2%

16,843

5.2%

39,547

9.5%

22,704

1,518

0.7%

3,807

1.5%

4,930

1.5%

6,929

1.7%

1,999

40.6%

13,822

6.0%

9,728

3.8%

11,913

3.7%

32,618

7.9%

20,705

173.8%

INMUEBLES, MAQUINARIAS Y EQUIPO (NETO)

13,498

5.9%

13,827

5.4%

13,635

4.2%

13,169

3.2%

-466

-3.4%

INTANGIBLES (NETO)

14,661

6.4%

15,172

5.9%

15,471

4.8%

14,644

3.5%

-827

-5.3%

IMP. A LA RENTA Y PARTIC DIF. OTROS ACTIVOS

12,640

5.5%

19,552

7.6%

24,792

7.7%

23,765

5.7%

-1,028

-4.1%

1,015

0.4%

2,941

1.1%

1,602

0.5%

3,006

0.7%

1,404

87.7%

230,080

100.0%

258,088

100.0%

321,635

100.0%

414,742

100.0%

93,107

28.9%

Cuentas por Cobrar por Venta de Bs y Serv. Otras Cuentas por Cobrar

OTROS ACTIVOS (NETO)

TOTAL DEL ACTIVO

16

banco cencosud

ASOCIACIÓN DE BANCOS DEL PERÚ BALANCE GENERAL BANCO CENCOSUD PERU S.A. Al: 31.12.2013 en miles de nuevos soles Variación Trim. PASIVO Y PATRIMONIO NETO OBLIGACIONES CON EL PUBLICO

a Mar 2013

EST %

a Jun 2013

EST %

a Set 2013

EST %

a Dic 2013

EST %

Monto

%

23,059

10.0%

24,106

9.3%

27,506

8.6%

40,075

9.7%

12,570

45.7%

DEPOSITOS DE EMP DEL SIST FINANC Y ORG FINANCIEROS

2,511

1.1%

2,701

1.0%

2,200

0.7%

0

0.0%

-2,200

-100.0%

ADEUDOS Y OBLIGACIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO

25,983

11.3%

25,423

9.9%

9,673

3.0%

14,442

3.5%

4,769

49.3%

CUENTAS POR PAGAR

67,623

29.4%

87,654

34.0%

142,709

44.4%

187,735

45.3%

45,025

31.6%

OTRAS CUENTAS POR PAGAR

67,623

29.4%

87,654

34.0%

142,709

44.4%

187,735

45.3%

45,025

31.6%

0

0.0%

0

0.0%

0

0.0%

0

0.0%

0

0.0%

1,065

0.5%

1,913

0.7%

5,958

1.9%

9,667

2.3%

3,709

62.2%

TOTAL PASIVO

120,240

52.3%

141,797

54.9%

188,046

58.5%

251,918

60.7%

63,872

34.0%

PATRIMONIO NETO

109,840

47.7%

116,291

45.1%

133,589

41.5%

162,823

39.3%

29,235

21.9%

CAPITAL SOCIAL

135,610

58.9%

148,210

57.4%

169,210

52.6%

196,610

47.4%

27,400

16.2%

RESULTADOS ACUMULADOS

-22,204

-9.7%

-22,204

-8.6%

-22,204

-6.9%

-22,204

-5.4%

0

0.0%

-3,566

-1.5%

-9,715

-3.8%

-13,417

-4.2%

-11,582

-2.8%

1,835

-13.7%

230,080

100.0%

258,088

100.0%

321,635

100.0%

414,742

100.0%

93,107

ADEUDOS Y OBLIGAC FINANCIERAS A LARGO PLAZO OTROS PASIVOS

27,400

RESULTADO NETO DEL EJERCICIO TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

17

28.9%

banco cencosud ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS BANCO CENCOSUD PERU S.A. Del 01.01.2013 al 31.12.2013

Real I TRIM. 15,896 40 15,856 1,306 14,591

Real II TRIM. 33,421 43 33,379 921 32,501

Real III TRIM. 34,694 58 34,636 827 33,866

Real IV TRIM. 40,861 45 40,816 667 40,194

PROVISION PARA INCOBRABILIDAD DE CREDITOS DIRECTOS

6,974

8,533

10,310

11,791

1,482

14.4%

MARGEN FINANCIERO NETO

7,616

23,967

23,557

28,402

4,845

20.6%

INGRESOS POR SERVICIOS FINANCIEROS Ingresos Diversos GASTOS POR SERVICIOS FINANCIEROS Prima por Fondo de Depósitos Gastos Diversos MARGEN OPERACIONAL

6,860 6,860 12 2 10 14,464

-5,584 -5,584 14 6 8 18,369

1,274 1,274 27 3 24 24,804

1,373 1,373 103 41 63 29,672

99 99 77 37 39 4,868

7.8% 7.8% 285.2% 1119.2% 166.5% 19.6%

GASTOS DE ADMINISTRACION Gastos de Personal y Directorio Gastos por Servicios Recibidos de Terceros Impuestos y contribuciones

25,503 9,458 16,012 34

30,966 9,638 21,288 41

31,812 9,463 22,282 67

29,322 8,544 20,736 42

-2,490 -919 -1,546 -25

-7.8% -9.7% -6.9% -37.4%

-11,039

-12,598

-7,008

350

7,358

-105.0%

1,603

2,011

2,572

1,703

-868

-33.8%

-12,642

-14,608

-9,580

-1,354

8,226

-85.9%

7,980 7,980 -4,662 1,096 -3,566

5,787 5,787 -8,821 2,672 -6,149

4,450 4,450 -5,130 1,428 -3,702

4,117 4,117 2,763 -929 1,835

-333

-7.5%

-333 7,893

-7.5% -153.9%

-2,356 5,537

-165.0% -149.6%

INGRESOS FINANCIEROS Intereses por Disponibles Intereses y Comisiones por Créditos Directos Diferencia de Cambio de Operaciones Varias Otros Ingresos Financieros GASTOS FINANCIEROS MARGEN FINANCIERO BRUTO

MARGEN OPERACIONAL NETO VALUACION DE ACTIVOS Y PROVISIONES RESULTADO DE OPERACIÓN OTROS INGRESOS Y GASTOS Ingresos Netos (Gastos Netos) por Recuperación de Créditos Otros Ingresos y Gastos RESULTADOS DEL EJERCICIO ANTES DE PARTIC. E IMPTOS. Distribución Legal de la Renta Neta Impuesto a la Renta RESULTADO NETO DEL EJERCICIO

18

Variación Monto EST. % 6,167 17.8% -13 -22.3% 6,180 17.8% #¡DIV/0! #¡DIV/0! -160 -19.3% 6,327 18.7%

banco cencosud 2. ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS

19

banco cencosud 1. ANTECEDENTES, ACTIVIDAD ECONÓMICA Y APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS 1.1 Antecedentes y Actividad Económica Banco Cencosud S.A. (en adelante el Banco), es una subsidiaria de Cencosud Perú S.A., empresa domiciliada en Perú que posee el 99.9% de las acciones con derecho a voto representativas del capital social del Banco. Fue constituido mediante escritura pública el 23 de marzo de 2011. El Banco inició operaciones el 2 de agosto de 2012, luego de obtener los certificados de autorización de organización y de funcionamiento por parte de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (en adelante la SBS), a través de la Resolución SBS N° 3001-2011 del 7 de marzo de 2011 y Resolución SBS N° 3589-2012 del 14 de junio de 2012, respectivamente. El Banco tiene por objeto principalmente la intermediación financiera que corresponde a la banca múltiple, actividades normadas por la SBS, de acuerdo con la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS N° 26702 (en adelante Ley General) y modificatorias, que establece los requisitos, derechos, obligaciones, garantías, restricciones y demás condiciones de funcionamiento a las que se encuentran sujetas las personas jurídicas de derecho privado que operan en el sistema financiero y de seguros.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012

El domicilio legal del Banco es Av. Benavides N° 1555, San Antonio, Miraflores, Lima, Perú.

1.2 Aprobación de los Estados Financieros Los estados financieros por el año terminado al 31 de diciembre de 2013 han sido autorizados para su emisión por la Gerencia del Banco y serán presentados para su aprobación al Directorio y posteriormente, a la Junta General de Accionistas. Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2012, han sido aprobados por el Directorio en la sesión del 13 de febrero de 2013 y por la Junta General de Accionistas el 1 de abril de 2013.

20

banco cencosud 2. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES

2.1.2 Cambio Contables

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros se detallan a continuación.

2.1.2.1 Proceso de armonización de NIIF por parte de la SBS para las compañías del sistema financiero

2.1 Base de Preparación y Cambios Contables

Con fecha 19 de setiembre de 2012, la SBS emitió la Resolución SBS N°7036-2012, mediante la cual se aprueba las modificaciones al Plan de Cuentas y Marco Conceptual para empresas del sistema financiero, en adecuación a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), y con fecha efectiva de vigencia a partir de la información correspondiente al mes de enero de 2013.

2.1.1 Bases de preparación Los estados financieros del Banco han sido preparados de acuerdo con las disposiciones legales sobre la materia y los principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú aplicables a entidades financieras. Los principios de contabilidad comprenden sustancialmente las normas impartidas por la SBS y, en forma supletoria, las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aprobadas por la Contaduría Pública de la Nación a través de Resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad. Las NIIF incorporan a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y a los pronunciamientos de los Comités de Interpretaciones (SIC y CINIIF).

Los principales lineamientos seguidos por la Compañía se detallan a continuación: 2.1.2.2 Estados financieros Incorporación del estado de resultados integrales.

Estos principios contables son consistentes con los utilizados en el 2012, excepto por los cambios generados como consecuencia del proceso de armonización NIIF mencionados en el punto 2.1

2.1.2.3 Notas a los estados financieros auditados anuales Los principales cambios en la información mínima a revelar se detallan a continuación:

A la fecha de estos estados financieros, el CNC ha oficializado la aplicación de las NIIF1 a la 13 y las NIC 1 a la 41 y los pronunciamientos del 7 al 32 del Comité de Interpretaciones (SIC), así como las normas internacionales de interpretaciones (CINIIF) de la 1 a la 20. Tal como se indica en la nota a.2.1 la SBS aprobó cambios al plan de cuentas y al marco conceptual cuya aplicación es obligatoria a partir del 1 de enero de 2013 en forma prospectiva.

a. Revelaciones de operaciones con partes relacionadas, se entenderá como “partes relacionadas” a las personas naturales y jurídicas vinculadas con la Compañía en base a la Resolución N°445-2000 “Normas especiales sobre vinculación y grupo económico” del 28 de junio de 2000 y modificatorias. Cuando se producen transacciones entre partes relacionadas, la Compañía ha revelado la naturaleza de la relación con partes relacionadas, así como la información sobre las transacciones, saldos pendientes y su efecto en los resultados del ejercicio. La Compañía ha revelado información sobre las remuneraciones y beneficios recibidos por el personal clave de la gerencia en total, considerando todos los pagos que reciben. Asimismo, revela al menos, los beneficios a corto plazo a los empleados, retribuciones post-empleo y pagos basados en acciones.

La preparación de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad requiere el uso de ciertos estimados contables críticos. También requiere que la Gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía. Los estimados y criterios contables críticos se describen en la Nota 3.

21

banco cencosud de los instrumentos financieros registrados como de capital, se registran directamente en el patrimonio neto.

b. Revelaciones bajo la NIIF 7 “Instrumentos Financieros: Información a revelar” relacionados a la clasificación, objetivos, políticas y procesos, exposición a los riesgos de crédito, liquidez y mercado, concentración de riesgo en instrumentos financieros, valor razonable, reclasificaciones, transferencia de activos financieros, análisis de la sensibilidad de la tasa de interés y clasificación de los pasivos financieros por plazos de vencimiento.

Los instrumentos financieros se compensan cuando el Banco tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. Los activos y pasivos financieros presentados en el estado de situación financiera corresponden a los fondos disponibles, las colocaciones, las cuentas por cobrar y los pasivos en general. Las políticas contables sobre el reconocimiento y la valuación de estas partidas se describen en las respectivas políticas contables descritas en cada nota.

2.2 Traducción de Moneda Extranjera

Moneda funcional y moneda de presentación: Las partidas incluidas en los estados financieros del Banco se expresan en la moneda del ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda funcional). La moneda funcional y la moneda de presentación del Banco es el Nuevo Sol.

2.5 Colocaciones y Provisión para Colocaciones de Cobranza Dudosa Las colocaciones se registran cuando se realiza el desembolso de los fondos a favor de los clientes. En el caso del Banco, en el que los créditos son exclusivamente otorgados por medio de Tarjetas de Crédito, éstos son registrados como créditos por el monto de los consumos y/o retiros de efectivo realizados. Los créditos indirectos (contingentes) se registran cuando las líneas de crédito son aprobadas.

Transacciones y saldos: Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes, establecidos por la SBS, a las fechas de las transacciones. Las ganancias y pérdidas por diferencias en cambio que resulten del pago de tales transacciones y de la traducción a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de resultados integrales.

Al 31 de diciembre de 2013, el Banco aplicó para el registro de las colocaciones y la provisión para colocaciones de cobranza dudosa, los criterios establecidos en la Resolución SBS No.11356-2008 “Reglamento para la Evaluación y Clasificación del Deudor y la Exigencia de Provisiones” y en la Resolución SBS No.6941-2008 “Reglamento para la Administración del Riesgo de Sobreendeudamiento de Deudores Minoristas”.

2.3 Efectivo y Equivalente De Efectivo

Tipos de créditos

El efectivo y equivalente de efectivo comprende el efectivo disponible, así como depósitos en bancos, con vencimiento original menor a tres meses desde la fecha de adquisición.

De acuerdo con la Resolución SBS No.11356-2008 lo créditos se clasifican en: i) Créditos corporativos, ii) Créditos a grandes empresas, iii) Créditos a medianas empresas, iv) Créditos a pequeñas empresas, v) Créditos a microempresas (moneda extranjera), vi) Créditos de consumo revolvente, vii) Créditos de consumo no revolvente y viii) Créditos hipotecarios para vivienda. Estas clasificaciones toman en consideración, la naturaleza del cliente (corporativo, gobierno o individual), el propósito del crédito, y el tamaño del negocio medido por ingresos, endeudamiento, entre otros.

2.4 Instrumentos Financieros Los instrumentos financieros se clasifican como de activo, pasivo o de capital de acuerdo con la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, los dividendos, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como de pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado de resultados integrales. Los pagos a los tenedores

22

banco cencosud Categorías de clasificación Las categorías de clasificación establecidas por la SBS son las siguientes: normal, con problema potencial, deficiente, dudoso y pérdida. Para el caso de la cartera de créditos de consumo (revolvente y no revolvente) la clasificación se determina en función del grado de cumplimiento de pago de los créditos reflejado en los días de atraso, y en su clasificación en las otras empresas del sistema financiero.

Créditos de consumo no revolvente

1.00%

1.00%

1.00%

1.00%

Problema potencial

5.00%

2.50%

1.25%

1.00%

Deficiente

25.00%

12.50%

6.25%

1.00%

Exigencias de provisiones

Dudoso

60.00%

30.00%

15.00%

1.00%

Pérdida

100.00%

60.00%

30.00%

1.00%

De acuerdo con las normas vigentes, el Banco efectúa dos clases de provisiones para la cartera de créditos: provisiones genéricas y provisiones específicas.

Componente procíclico El registro de la provisión procíclica es requerida para la cartera de créditos en la categoría de riesgo normal. Este representa un componente adicional a la tasa de provisión genérica antes señalada y su registro se realiza a condición de que la “regla procíclica” sea activada.

Las provisiones genéricas incluyen las constituidas de manera preventiva sobre deudores clasificados en categoría normal según requerimientos de la SBS y adicionalmente, el componente procíclico cuando la SBS indica su aplicación.

A partir del mes de julio de 2012, el componente procíclico de las provisiones de los créditos directos e indirectos de deudores clasificados en la categoría normal adoptado por el Banco es el siguiente:

Las provisiones específicas son aquellas que se constituyen sobre los créditos directos y la exposición equivalente a riesgo crediticio de los créditos indirectos de deudores a los que se ha clasificado en una categoría de mayor riesgo que la categoría normal. Los requerimientos de las provisiones se determinan considerando la clasificación de riesgo del deudor.

Tipo de Crédito

Al 31 de diciembre de 2013, las provisiones son determinadas según lo dispuesto por la SBS en su Resolución SBS No.11356-2008, vigente desde el mes de julio de 2010. Los porcentajes que se aplican para el caso del Banco se muestran a continuación: Categoría de riesgo Normal Créditos de consumo revolvente

Sin garantía

Con garantias preferidas

Con garantías preferidas de muy rápida realización

Con garantías preferidas autoliquidables

1.00%

1.00%

1.00%

1.00%

Tasa de provisión

Créditos de consumo revolvente

1.50 %

Créditos de consumo no revolvente

1.00 %

Para los créditos que cuenten con garantías preferidas autoliquidables, el componente procíclico será del 0% para la parte cubierta con dichas garantías. Para los créditos de consumo por convenios de descuento con planillas de remuneraciones, el componente procíclico será del 0.25%, siempre que cumplan con las disposiciones de la Resolución. La SBS tiene la facultad de activar o desactivar la aplicación del componente procíclico dependiendo del comportamiento del porcentaje del promedio

23

banco cencosud Las ganancias o pérdidas por la venta de estos activos se imputan en el estado de resultados integrales del ejercicio en el que ocurren y corresponden a la diferencia entre los ingresos de cada transacción y el valor en libros de dichos activos.

anual del producto bruto interno (PBI) si está por encima o debajo del 5%. La SBS ha establecido que durante la desactivación de la aplicación del componente procíclico, las instituciones financieras no pueden, bajo ninguna circunstancia, generar utilidades por la reversión de dichas provisiones, las cuales deben ser sólo utilizadas para el registro de provisiones específicas obligatorias.

Los bancos están prohibidos de dar en garantía los bienes de su activo fijo, salvo los adquiridos en operaciones de arrendamiento financiero Los activos intangibles, se registran sobre la base de los costos incurridos para adquirirlos o ponerlos en uso (en el caso específico de programa de cómputo) y se presentan netos de amortización. La amortización se determina siguiendo el método de línea recta con base en la vida útil estimada de los activos respectivos y se reconoce como gasto del ejercicio.

Cuando la deuda se considera incobrable se castiga contra la respectiva provisión para colocaciones de cobranza dudosa. La recuperación posterior de montos , respectivamente castigados se reconoce como un ingreso en el estado de resultados integrales. La provisión para el riesgo de incobrabilidad de créditos es mantenida a un nivel tal que, a criterio de la Gerencia del Banco, es suficiente para cubrir pérdidas potenciales en la cartera de créditos a la fecha del estado de situación financiera.

Los costos asociados con el mantenimiento de programas de cómputo se reconocen como gasto cuando se incurren. Los costos que se asocian directamente con la producción de programas de cómputo únicos e identificables controlados por el Banco, y que probablemente generarán beneficios económicos más allá de los costos por más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costos capitalizados incluyen el costo de licencias y los costos directamente atribuibles a la implementación y puesta en marcha de los programas. Los costos directamente atribuibles que son capitalizados como parte de los programas incluyen a los servicios de consultoría de terceros, necesarios para el desarrollo de los programas de cómputo y las remuneraciones del personal involucrado directa e indirectamente en dicha actividad, por el tiempo involucrado en la misma.

2.6 Instalaciones, Mobiliario y Equipo Las instalaciones, mobiliario y equipo se registran al costo histórico menos su depreciación acumulada. El costo histórico incluye los desembolsos directamente atribuibles a la adquisición de estas partidas. Los costos subsecuentes se incluyen en el valor en libros del activo o se reconocen como un activo separado, según corresponda, sólo cuando es probable que beneficios económicos futuros asociados con el activo se generen para el Banco y el costo de estos activos pueda ser medido razonablemente.

Los costos incurridos en el desarrollo de programas de cómputo reconocidos como licencias y software se amortizan durante su vida útil estimada de 5 años.

Los gastos de mantenimiento y reparación se cargan al estado de resultados integrales en el período en el que estos gastos se incurren. Cuando un activo fijo se vende o es retirado del uso, su costo y depreciación acumulada se eliminan y la ganancia o pérdida resultante se reconoce como ingreso o gasto. La depreciación se calcula por el método de línea recta durante el estimado de su vida útil como sigue:

2.7 Pérdida por Deterioro Cuando existen acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor de un activo de larga vida pueda no ser recuperable, la Gerencia revisa a cada fecha de balance el valor en libros de estos activos. Si luego de este análisis resulta que su valor en libros excede su valor recuperable, se reconoce una pérdida por deterioro en el estado de resultados integrales.

Años Equipos de cómputo

6

Muebles y enseres

3

Instalaciones

5 y 10

Equipos diversos

5, 6 y 7

24

banco cencosud 2.8 Provisiones

El impuesto a la renta diferido se provisiona en su totalidad, usando el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias (y legislación) que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera y que se espera serán aplicables cuando el impuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo se pague.

Las provisiones se reconocen cuando el Banco tiene una obligación presente (legal o implícita) como resultado de un evento pasado y es probable que se requieran recursos para liquidar la obligación, y se puede estimar confiablemente el monto de la obligación. Las provisiones se revisan en cada ejercicio y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del estado de situación financiera. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisión es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla.

Los impuestos a la renta diferidos activos se reconocen en la medida que sea probable que se produzcan beneficios tributarios futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales.

2.9 Adeudos y Obligaciones Financieras

El impuesto a la renta diferido se reconoce como gasto o ingreso del ejercicio, o se carga o abona directamente al patrimonio cuando se relaciona con partidas que han sido cargadas o abonadas directamente al patrimonio.

Los pasivos en concepto de adeudos y obligaciones financieras, son registrados a su valor nominal, reconociéndose los intereses devengados en los resultados del ejercicio a su tasa efectiva.

2.12 Beneficios a los Trabajadores

2.10 Pasivos y Activos Contingentes Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los mismos. Cuando la posibilidad de una salida de recursos para cubrir un pasivo contingente sea remota, tal revelación no es requerida.

Participación en las utilidades

Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los estados financieros cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos.

Vacaciones y otros beneficios al personal

El Banco reconoce un pasivo y un gasto por participación de los trabajadores en las utilidades sobre la base del 5% de la materia imponible determinada de acuerdo con la legislación tributaria vigente. Las vacaciones anuales del personal, las ausencias remuneradas y otros beneficios al personal se reconocen en el resultado del ejercicio cuando el trabajador ha prestado los servicios que les otorgan el derecho a recibirlos.

Las partidas tratadas previamente como pasivos contingentes, serán reconocidas en los estados financieros del ejercicio en el cual ocurra un cambio de probabilidades, esto es, cuando se determine que es probable que se produzca una salida de recursos. Las partidas tratadas como activos contingentes, serán reconocidas en los estados financieros del ejercicio en el cual se determine que es virtualmente seguro que se producirá un ingreso de recursos, , respectivamente.

Compensación por tiempo de servicios La compensación por tiempo de servicios del personal se constituye por el íntegro de los derechos indemnizatorios de acuerdo con la legislación vigente. Los pagos efectuados con carácter cancelatorio son depositados dos veces al año en instituciones del sistema financiero a elección de los trabajadores.

2.11 Impuesto a la Renta El impuesto a la renta corriente se determina de acuerdo con las disposiciones tributarias vigentes.

25

banco cencosud 2.13 Capital Social

2.16 Pérdida por Acción

Las acciones comunes se clasifican como patrimonio.

La pérdida básica por acción ha sido calculada sobre la base del promedio ponderado de las acciones comunes en circulación a la fecha del estado de situación financiera.

2.14 Reconocimiento de Ingresos y Gastos

En los años 2013 y 2012, el Banco no tiene instrumentos financieros con efectos dilutivos por lo que la pérdida básica y diluida por acción es la misma.

Los ingresos y gastos por intereses se reconocen en los resultados del período en que se devengan, en función al tiempo de vigencia de las operaciones que los generan y las tasas de interés pactadas libremente con los clientes; excepto en el caso de los intereses generados por créditos en situación de vencidos, refinanciados, reestructurados y en cobranza judicial; así como los créditos clasificados en las categorías de dudoso y pérdida, cuyos intereses se reconocen como ganados en la medida en que son cobrados.

2.17 Nuevas Normas Contables aplicables a partir del 2013

2.17.1 Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas y vigentes en Perú pero no adoptadas por la SBS para las empresas del sistema financiero hasta el 31 de diciembre de 2013

Cuando la Gerencia determina que la condición financiera del deudor ha mejorado y la colocación es reclasificada a la situación de vigente y/o a las categorías de normal, con problemas potenciales o deficiente, los intereses se reconocen nuevamente sobre la base del devengado.

La Superintendencia ha considerado diferir el requerimiento de evaluación de deterioro de créditos, en el marco de las NIIF, hasta que se complete el proyecto de normas relacionadas con instrumentos financieros, de acuerdo a lo dispuesto en la Resolución SBS N°7036-2012 del 19 de setiembre de 2012.

Las comisiones por servicios bancarios se reconocen como ingresos cuando se perciben, a excepción de aquellas correspondientes a las comisiones obtenidas por los cargos efectuados a los Tarjeta-habientes por comisiones y penalidades generadas, que se reconocen en el ejercicio que se devengan.

2.17.2 Normas Internacionales de Información Financiera emitidas aún no vigentes A continuación se enumeran las principales normas emitidas pero que no se encontraban en vigencia a la fecha de emisión de los estados financieros de la Compañía. El listado incluye las Normas e Interpretaciones emitidas, que la Compañía razonablemente prevé que resultarán aplicables en el futuro. La Compañía tiene la intención de adoptar tales normas cuando entren en vigencia:

Los otros ingresos y gastos son registrados en el ejercicio en que se devengan.

2.15 Ganancias y Pérdidas por Diferencia de Cambio Las operaciones en otras divisas distintas al nuevo sol peruano se consideran denominadas en “moneda extranjera”, y se convierten al tipo de cambio promedio vigente publicado por la SBS, a la fecha en que ocurren.

•

Las ganancias y pérdidas por diferencia de cambio provenientes de la cancelación de partidas monetarias denominadas en moneda extranjera, o del ajuste de los activos y pasivos por variaciones en el tipo de cambio después de su registro inicial, se reconocen en el estado de resultados integrales.

NIIF 9 - Instrumentos financieros Constituye la primera norma que forma parte de un proyecto más amplio para reemplazar la NIC 39. La NIIF 9 retiene, pero simplifica, el modelo de medición de los instrumentos financieros y requiere que los activos financieros se clasifiquen en dos categorías de medición: aquellos que se miden a valor razonable y aquellos que se miden a costo amortizado. Las bases para la clasificación dependerán del modelo de negocios de

26

banco cencosud 3. ESTIMADOS Y CRITERIOS CONTABLES CRÍTICOS

la entidad y las características contractuales del flujo de caja de los activos financieros. Las guías de las NIC 39 respecto del deterioro de los activos financieros y contratos de cobertura continúan siendo aplicables. •

La preparación de los estados financieros requiere que la Gerencia realice estimaciones y supuestos para la determinación de saldos de activos, pasivos y montos de ingresos y gastos, y para revelación de activos y pasivos contingentes, a la fecha de los estados financieros. Si más adelante ocurriera algún cambio en las estimaciones o supuestos debido a variaciones en las circunstancias en las que estuvieron basadas, el efecto del cambio sería incluido en la determinación de la utilidad o pérdida del ejercicio en que ocurra el cambio, y de ejercicios futuros de ser el caso. Las estimaciones significativas relacionadas con los estados financieros corresponden a la provisión para incobrabilidad de crédito, la estimación de vida útil de las instalaciones, mobiliario y equipo, la estimación de vida útil de los activos intangibles y a la determinación del impuesto a la renta corriente y diferido.

Modificación a la NIC 32 - Instrumentos financieros, presentación sobre compensación de activos y pasivos. Estas modificaciones se realizan a la guía de aplicación de la NIC 32, “Instrumentos financieros: Presentación”, y aclaran algunos de los requerimientos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera.

•

Modificación a la NIC 36 - Deterioro de activos. Esta modificación está relacionada con la revelación de información con respecto al monto recuperable de activos deteriorados si tal monto se basa en el valor razonable menos los costos de retiro.

•

Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias.

Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medición Modificación a la NIC 39 - Novación de derivados.

•

Esta modificación brinda facilidades para suspender la contabilización de instrumentos de cobertura cuando la novación de un instrumento de cobertura a una contraparte central cumple con criterios específicos. •

CINIIF 21, ‘Gravámenes’, establece el tratamiento contable de una obligación de pago de un gravamen que no sea impuesto a la renta. La interpretación describe el evento de obligación que da lugar al pago de un gravamen y cuándo se deberá reconocer un pasivo/obligación.

•

Modificaciones a las NIIF 10, 12 y NIC 27 sobre consolidación de entidades de inversión.

Provisión para incobrabilidad de colocaciones El Banco constituye provisiones específicas y genéricas para la cartera de créditos, en base a los criterios establecidos por la SBS. La provisión por la clasificación de la cartera se realiza en base a la revisión que realiza la Gerencia del Banco, para clasificarla en las categorías de normal, con problema potencial, deficiente, dudoso o pérdida; dependiendo del grado de riesgo de incumplimiento asociado a cada cliente.

•

Estimación de vidas útiles Las estimaciones de las vidas útiles de instalaciones, mobiliario y equipo, y de activos intangibles se efectúan en base a las proyecciones del uso que la gerencia espera darles, las que incluyen supuestos relacionados con la generación de ingresos y con las especificaciones técnicas de los activos.

El IASB publicó un adelanto de las modificaciones y mejoras a las NIIF. Las modificaciones aún no han sido adoptadas debido a que su fecha de vigencia comienza en períodos en o después del 1 de enero de 2013. La SBS, tal como se indica en la nota a.2.a, se encuentra en proceso de armonización NIIF. Por consiguiente la Compañía, considera necesario que la SBS incluya las NIIF descritas en párrafos anteriores como parte de todas las normas evaluadas en el proceso de armonización, con el propósito de proceder a evaluar su impacto en los estados financieros.

•

Impuesto a la renta La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. El Banco busca

27

banco cencosud asesoría profesional en materia tributaria antes de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aun cuando la Gerencia considera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretación con la administración tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro.

Al 31 de diciembre de 2013 el Banco ha registrado ganancias de cambio por S/.112 mil (S/.170 mil en el 2012) y pérdidas de cambio por S/.281 mil (S/.100 mil en el 2012), las que se presentan netas en el rubro “Diferencia en cambio” en los ingresos financieros y gastos financieros por servicios financieros, del estado de resultados integrales. El siguiente cuadro muestra la sensibilidad en los resultados del Banco si el Nuevo Sol se hubiera revaluado/devaluado 5% respecto del dólar estadounidense:

4. TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Y EXPOSICIÓN AL RIESGO DE CAMBIO

Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera están expresados en nuevos soles al tipo de cambio promedio ponderado de oferta y demanda publicado por la SBS vigente a esa fecha, el cual fue S/.2.795 por US$1 (S/. 2.550 en el 2012).

Aumento Disminución tipo de cambio

Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre se resumen como sigue:

2013

2013

2012

US$000

US$000

1,039)

1,323

Cuentas por cobrar, neto

195)

15

Otros activos

213)

145

Total

1,447

1,483

Activo Fondos disponibles

2012

+ 5%

8

- 5%

(8)

+ 5%

4

- 5%

(4)

Al 31 de diciembre, este rubro comprende: 2013

2012

S/. 000

S/. 000

320

63

Banco Central de Reserva del Perú - BCRP

31,889

11,479

Cuentas corrientes

9,319

1,499

12

6

41,540

13,047

Caja 571)

408

1,509)

1,807

Cuentas por pagar a vinculadas

464)

4

Total

2,544

2,219

Posición pasiva neta

1,097

736

Adeudados y obligaciones financieras

S/.000

5. FONDOS DISPONIBLES

Pasivo Cuentas por pagar

Efecto en resultados antes de impuestos

Rendimiento devengado del disponible

28

banco cencosud Los saldos en el Banco Central de Reserva del Perú (BCRP) corresponden al encaje legal que las entidades financieras establecidas en Perú deben mantener por los depósitos y obligaciones con terceros. Estos fondos están depositados en el BCRP.

El saldo de la cartera de créditos, conformado por créditos directos y contingentes, corresponde únicamente a créditos en nuevos soles.

6.2 Al 31 de diciembre, la cartera de créditos clasificada por categorías de riesgo por la Gerencia del Banco, siguiendo las normas vigentes emitidas por la SBS, se resume como sigue:

Las obligaciones sujetas a encaje en moneda nacional y extranjera según la normatividad vigente al 31 de diciembre de 2013 y 2012, están afectas al encaje mínimo legal del 9.00%, no generan intereses, excepto por la parte exigible del encaje en moneda extranjera y en moneda nacional que exceda del encaje mínimo legal. Al 31 de diciembre de 2013, el exceso del encaje mínimo legal en moneda extranjera y moneda nacional devenga intereses a una tasa equivalente al 25 por ciento de la London Interbank Offered Rate (Libor) a 1 mes y a la tasa de interés de los depósitos overnight en nuevos soles menos 195 puntos básicos.

2013 Cantidad de clientes

6. CARTERA DE CRÉDITOS, NETO 6.1 Al 31 de diciembre, este rubro comprende: 2013

2012

S/.000

S/.000

Créditos vencidos, por liquidar y en cobranza judicial

278,328)

18,462)

8,712)

(42)

287,040)

18,504)

9,258)

500)

(17,141)

(576)

Ingreso diferido por compra de cartera

(85)

-

Total créditos directos, neto

279,072)

18,428)

Créditos contingentes (Nota 17)

1,340,083)

67,668)

Total de colocaciones

%

S/. 0.00

%

%

S/. 0.00

%

Normal

444,297

93.70

253,728

88.40

59,646

96,71

17,416

94.12

Con problemas potenciales

10,038

2.10

12,239

4.20

1,521

2,47

741

4.00

Deficiente

7,432

1.60

8,595

3.00

448

0.72

301

1.63

Dudoso

10,339

2.20

11,069

3.90

63

0.10

46

0.25

Perdida

1,975

0.40

1,409

0.50

-

-

-

-

474,081

100.00

287,040

100.00

61,678

100.00

18,504

100.00

Las tasas anuales son fijadas libremente por el Banco. En 2013 la tasa de interés efectiva anual activa promedio del Banco fue de 76.06% (64.68% al 31 de diciembre de 2012).

6.4 La clasificación por destino de la cartera de créditos directa es como sigue:

Menos: Provisión para riesgos de incobrabilidad

Cantidad de clientes

6.3 Tasas de interés y garantías:

Más: Rendimientos devengados

Total de colocaciones

Los totales de cartera del cuadro anterior comprenden: créditos directos (netos de intereses diferidos) más créditos contingentes.

Créditos directos Créditos de consumo vigentes

2012

S/. 0.00 Consumo revolvente

29

Consumo no revolvente

286,785

2013

%

S/. 0.00

99.91

18,504

2012

% 100

255

0.09

-

-

287,040

100.00

18,504

100

banco cencosud 6.5 El movimiento de la provisión para incobrabilidad de colocaciones, fue como sigue:

6.6 Al 31 de diciembre, la cartera de créditos directos tiene los siguientes vencimientos: 2013

Total 2013

2012

S/. 0.00

S/.000

576)

-

Provisión del ejercicio

39,285)

576

Castigos

(22,720)

-

Saldo al final 31 de diciembre

17,141)

576

Saldo al inicial al 1 de enero

Directa

Total

2012

Directa

S/.0.00

%

S/. 0.00

%

Hasta un mes

65,023

22.65

18,258

98.67

Más de 1 mes y menos de 3 meses

93,494

32.57

246

1.33

Entre 3 y 12 meses

103,665

36.12

-

-

Más de 12 meses

24,858

8.66

-

-

287,040

100.00

18,504

100.00

7. CUENTAS POR COBRAR

Al 31 de diciembre, el saldo de la provisión para incobrabilidad de colocaciones se compone de lo siguiente: 2013

2012

Al 31 de diciembre, este rubro comprende: 2013

2012

Cuentas por cobrar por venta de servicios (i)

6,038

906

Comisiones por cobrar por líneas de crédito (ii)

4,461

365

Otras cuentas por cobrar

465

106

10,964

1,377

Total

S/. 0.00

S/. 0.00

S/. 0.00

S/. 0.00

Específica

10,800

10,800

141

141

Genérica

6,341

6,341

435

435

Total

17,141

17,141

576

576

S/. 0.00

Al 31 de diciembre, el Banco ha registrado el importe total obligatorio requerido por la SBS en concepto de provisiones genéricas y específicas. En el caso de los créditos contingentes, éstos no tienen exposición al riesgo crediticio, por lo que no han sido provisionados.

S/. 0.00

(i) Este monto corresponde principalmente por las comisiones por comercialización, recaudación y cobranza de seguros en virtud a los contratos firmados con empresas aseguradoras locales. (ii) Este monto corresponde principalmente a los cargos efectuados a los Tarjeta-habientes por los cargos, comisiones y penalidades generadas.

Al 31 de diciembre la provisión genérica incluye S/.3,805 mil correspondiente a provisiones procíclicas (S/.261 mil al 31 de diciembre de 2012). La Gerencia considera que el nivel de provisión para incobrabilidad de colocaciones es adecuado para cubrir eventuales pérdidas en la cartera a la fecha del estado de situación financiera.

30

banco cencosud 8. INSTALACIONES, MOBILIARIO Y EQUIPO, NETO

2012

El movimiento en el costo y en depreciación acumulada de instalaciones, mobiliario y equipo, neto al 31 de diciembre, fue como sigue:

Costo:

Saldos finales S/.000

Saldos

Reclasificación y/o

8,532

Muebles y enseres

-

2,156

-

445)

2,601

Equipos diversos

-

241

-

30)

271

-

3,489

-

98)

3,587

Mejoras en propiedades alquiladas

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

Activos en curso

635

214

-

635)

214

Van:

635

9,127

5,502

(59)

15,205

-

-

10,325

Equipos de cómputo

2,601

586

(26)

-

3,161

271

900

24

-

1,195

3,587

369

2

-

3,958

214

305

-

-

519

15,205

3,953

-

-

19,158

1,390

1,624

-

-

3,014

Muebles y enseres

494

962

(1)

-

1,455

Equipos diversos

24

191

1

-

216

Mejoras en propiedades alquiladas

611

693

-

-

1,304

2,519

3,470

-

-

12,686

Saldos finales

Adiciones Iniciales

Adicionales

Transalados

Reclasificación y/o ajustes

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

Vienen:

635

9,127

5,502

(59)

15,205

Equipos de cómputo

-

1,390

-

-

1,390

Muebles y enseres

-

494

-

-

494

Equipos diversos

-

24

-

-

24

Mejoras en propiedades alquiladas

-

611

-

-

611

-

2,519

-

-

Depreciación acumulada:

Depreciación acumulada: Equipos de cómputo

3)

ajustes

1,793

Activos en curso

5,502)

Traslados

8,532

Mejoras en propiedades alquiladas

3,027

Adiciones

Costo:

Equipos diversos

-

Saldos iniciales

2013

Muebles y enseres

Equipos de cómputo

635

5,989 13,169

31

2,519 12,686

banco cencosud a. Durante el año 2013, el Banco realizó una inversión en el rubro equipos de cómputo por S/.1.7 millones, los cuales fueron destinados a compras de discos de almacenamiento para los servidores del Banco por S/.1.6 millones y adquisición de computadoras personales por S/.154 mil.

Amortización acumulada

1,505

3,809

-

(167)

5,147

Licencias y software

1,505

3,809

-

(167)

5,147

14,920

14,643

b. Al 31 de diciembre de 2012, el Banco realizó un traslado de equipos de cómputo desde el rubro de activos intangibles hacia el rubro de instalaciones, mobiliario y equipos.

2012

c. Las entidades financieras establecidas en Perú están prohibidas de dar en garantía los bienes de su activo fijo.

Licencias y software

12,087

11,641

(5,502)

(1,801)

16,425

Van:

12,087

11,641

(5,502)

(1,801)

16,425

Costo:

d. Durante el año 2012, el Banco realizó inversiones destinadas a la implementación de su oficina principal, relacionada con el inicio de operaciones. e. El Banco mantiene seguros sobre sus principales activos de acuerdo con las políticas establecidas por la Gerencia. f. En opinión de la Gerencia, no existe evidencia de deterioro de los activos fijos mantenidos por el Banco al 31 de diciembre de 2013 y de 2012.

Adiciones Iniciales

Adicionales

Otro

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

Vienen: Amortización acumulada:

9. ACTIVOS INTANGIBLES, NETO

Licencias y software

El movimiento en el costo y en la amortización acumulada de los activos intangibles al 31 de diciembre de 2013, fue como sigue: Saldos iniciales finales

Adiciones Iniciales

Adicionales

Otro

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

5,216

-

(1,851)

19,790

16,425

5,216

-

(1,851)

19,790

11,641

(5,502)

1,801)

16,425

-

1,505

-

-

1,505

-

1,505

-

-

1,505 14,920

Los activos intangibles comprenden principalmente la inversión realizada en el proyecto de implementación del Banco, que incluye aplicativos como SAP, Smart Open, Programa Siebel, entre otros, que constituyen el soporte de sistemas. Durante el año 2013, el Banco realizó una inversión ascendente a S/. 5.2 millones, correspondiente principalmente a la compra de licencias por S/. 2.6 millones tales como Licencia EBC, módulo CTS, módulo de ganancia diferida, modulo presupuestario, proyecto en desarrollo por S/. 1.5 millones que consiste en la implementación de sistemas operativos relacionados a la caja bancaria CTS y Tarjetas de Crédito, y otros proyectos por S/.0.9 millones, tales como SOX IN, Infinix, Inteligencia de negocios, entre otros.

Costos: 16,425

12,087

12,807

2013 Licencias y software

Saldos iniciales finales

32

banco cencosud 10. OTROS ACTIVOS, NETO

11. OBLIGACIONES CON EL PÚBLICO Y DEPÓSITOS DE OTRAS PERSONAS JURÍDICAS

Al 31 de diciembre, este rubro comprende:

Al 31 de diciembre, este rubro comprende:

2013

S/.000

S/.000

304

939

Pagos a cuenta de impuesto a la renta (i)

5,913

6

Operaciones en trámite (ii)

2,980

6

25

280

9,222

1,231

Crédito Fiscal IGV

Otros



2012

2013

2012

S/.000

S/.000

21,182

1,023

18,550

19,400

320

367

7

-

Depósito por compensación por tiempo de servicios por convenios (a) Depósitos de otras personas jurídicas

(b)

Compensación por tiempo de servicios Retención Judicial

(i) La Gerencia considera que los impuestos por recuperar presentados a la fecha de los estados financieros corresponden a los derechos recuperables y se esperan realizar en el curso normal de las operaciones del Banco. (ii) Las operaciones en trámite estuvieron referidas principalmente a transacciones efectuadas durante los últimos días del mes, que son reclasificadas en el mes siguiente a sus cuentas definitivas del estado de situación financiera. Al 31 de diciembre comprenden principalmente las transacciones pendientes de regularizar por el departamento de contabilidad y el área de conciliaciones.

Administradoras de fondos de pensiones Otros

-

287

16

358

40,075

21,435

(a) Estos depósitos corresponden a los fondos por compensación por tiempo de servicios captados de los trabajadores del Grupo Cencosud. (b) El saldo comprende los depósitos a plazo captados de la vinculada Cencosud Perú S.A., los que devengan intereses a una tasa anual en el 2013 del 4.00% (3.95% en el 2012), no tiene plazo de vencimiento definido y no cuentan con garantías específicas.

33

banco cencosud 12. CUENTAS POR PAGAR

una tasa de interés fija de 5% anual y vencen el 30 de setiembre y 30 de noviembre del 2014, , respectivamente.

Al 31 de diciembre, este rubro comprende:

Además se mantiene una deuda por US$1,509 mil (US$1,807 mil al 31 de diciembre de 2012), contraída con IBM del Perú S.A.C para adquirir bienes y servicios que fueron proveídos por dicha compañía. Dicho préstamo fue otorgado en dólares estadounidenses, devenga una tasa de interés fija de 5.98% anual, tiene amortizaciones mensuales y vence el 31 de diciembre de 2016.



Cuentas por pagar provisiones

(a)

2013

2012

S/.000

S/.000

4,436

4,863

4,375

1,030

Facturas por recibir bienes y servicios

2,938

760

Recaudaciones de seguros

2,691

-

Cuentas por pagar a Procesos MC

1,811

70

Vacaciones por pagar

1,658

1,627

Cuentas por pagar a VISA

1,042

244

Detracciones por pagar

683

169

Proveedores de bienes

344

569

-

181

82

100

20,060

9,613

Proveedores de servicios

(b)

Remuneraciones por pagar Otras cuentas por pagar

14. OTROS PASIVOS, NETO

Al 31 de diciembre, este rubro comprende: 2013

2012

S/.000

S/.000

Operaciones en trámite

5,497)

-

Provisiones para litigios y demandas

561)

-

Otros pasivos

274)

(11)

6,332)

(11)

Las operaciones en trámite estuvieron referidas principalmente a transacciones efectuadas durante los últimos días del mes, que son reclasificadas en el mes siguiente a sus cuentas definitivas del estado de situación financiera. Al 31 de diciembre comprenden principalmente las transacciones pendientes de regularizar por pagos efectuados en exceso por los clientes que mantienen Tarjetas de Crédito y los depósitos que aún no han sido inscritos en el aplicativo de CTS. Adicionalmente los pendientes por alianzas con bancos, donde se registran los pagos que efectúan los clientes de otras entidades financieras tales como BBVA Banco Continental, Banco de Crédito del Perú y Scotiabank, que posteriormente son aplicados en el sistema de créditos.

(a) Al 31 de diciembre de 2013, el saldo comprende principalmente las provisiones realizadas por el período comprendido entre el 1 de noviembre y el 31 de diciembre de 2013 por los servicios prestados por Hermes S.A.; servicios de courier, almacenaje; call center, servicios de cobranzas, traslado de valores, digitalización de contratos de clientes. Al 31 de diciembre de 2012 el saldo comprende principalmente la provisión realizada por los servicios de administración de plataforma bancaria por parte de la empresa Hewlett - Packard, prestados desde noviembre del año 2011 hasta junio del año 2012. (b) Al 31 de diciembre de 2013, el saldo de la cuenta de proveedores comprende los servicios prestados para el funcionamiento del Banco, como administración de la Tarjeta, traslado de valores, alquileres, digitalización de contratos de clientes, entre otros.

13. ADEUDOS Y OBLIGACIONES FINANCIERAS

Al 31 de diciembre de 2013 el saldo corresponde principalmente a la deuda contraída en el año 2013 con Cencosud Retail Perú S.A. por S/.5,139 mil y S/.5,000 mil para financiar capital de trabajo, dichos préstamos devengan

34

banco cencosud 15. PATRIMONIO

15.3 Reserva Legal De conformidad con las normas legales vigentes, el Banco debe alcanzar una reserva legal no menor al 35 por ciento de su capital pagado. Esta reserva se constituye mediante el traslado anual de no menos del 10 por ciento de sus utilidades netas y puede ser utilizada únicamente para cubrir pérdidas acumuladas. Al 31 de diciembre de 2013, no se ha establecido dicha reserva porque el Banco no ha generado utilidades.

15.1 Capital Social Al 31 de diciembre de 2013, el capital social del Banco está representado por 148,210,000 acciones comunes íntegramente suscritas y pagadas (40,010,000 al 31 de diciembre de 2012), cuyo valor nominal es de S/.1 por acción. En el año 2013 se procedió a capitalizar un monto ascendente a S/.108.2 millones los cuales fueron aprobados en junta general de accionistas del 26 de noviembre de 2012 y 23 y 31 de enero de 2013. En Junta General de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2012, se aprobó el aporte de capital de Cencosud Perú S.A. por S/.13.5 millones. Al 31 de diciembre de 2013, la estructura societaria de la Compañía es la siguiente: Porcentaje de participación individual del capital

Número de accionistas

Porcentaje total de participación

Hasta 1

1

0.01

De 90.01 a 100

1

99.99

2

100.00

Las acciones del Banco se encuentran inscritas en la Bolsa de Valores de Lima.

15.2 Capital Adicional Al 31 de diciembre de 2013, el saldo comprende el remanente por S/.48,400 mil pendiente de capitalizar, del total de aportes de capital adicional realizado en el año 2013, ascendente a S/.148,400 mil, los cuales fueron íntegramente pagados.

35

banco cencosud 16. PATRIMONIO EFECTIVO

Al 31 de diciembre el ratio de capital global se determina como sigue:



El patrimonio efectivo se utiliza para calcular ciertos límites y restricciones aplicables a las entidades bancarias en Perú, las cuales la Gerencia del Banco considera haber cumplido en su totalidad. Este se determina de acuerdo a la Ley General y sus modificatorias, el cual al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no puede ser menor al 10% de los activos y créditos contingentes ponderados por riesgo crediticio, de mercado y operacional.

Patrimonio efectivo de Nivel 1

S/.000

(40,010)

Capital en trámite

(48,400)

(8,200)

Pérdida acumulada

(22,204)

(775)

Pérdida neta del ejercicio

(11,583)

(21,429)

(162,823)

(26,006)

4,496

435

4,496

435

167,319

26,441

Patrimonio efectivo total

451,079)

65,362

Patrimonio efectivo

167,319)

26,441

37.09)

40.54

17. CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN Al 31 de diciembre, este rubro comprende:

S/.000

(148,210)

Provisión genérica obligatoria

Capital global

(%)

2012

Acciones comunes

Patrimonio efectivo de Nivel 2

2012 S/.000

Ratio de capital global

Al 31 de diciembre, el Patrimonio efectivo fue determinado de la manera siguiente: 2013

2013 S/.000

2013

Cuentas contingentes Líneas de crédito no utilizadas (a) Cuentas de orden Líneas de crédito otorgadas Otras

2012

S/.000

S/.000

1,340,083

67,668

1,340,083

67,668

1,627,122

86,171

56,154

31

1,683,276

86,202

3,023,359)

153,870

(a) Corresponde a las líneas de crédito aprobadas y que no han sido utilizadas por los clientes. De acuerdo a lo señalado por la Resolución SBS No. 11356-2008 “Reglamento para la Evaluación y Clasificación del Deudor y la Exigencia de Provisiones”, dichos créditos no tienen exposición equivalente a riesgo crediticio por lo que no deben ser sujetos de provisión por colocaciones de cobranza dudosa.

36

banco cencosud 18. GASTOS DE PERSONAL Y DIRECTORIO

19. GASTOS POR SERVICIOS RECIBIDOS DE TERCEROS

Al 31 de diciembre, este rubro comprende:

Al 31 de diciembre, este rubro comprende:





2013

S/.000

2012

S/.000

Sueldos

14,495

9,165

Remuneraciones variables

4,224

1,898

Gratificaciones

3,691

1,976

Comisiones por ventas

3,317

1,495

Compensación por tiempo de servicios

2,249

1,241

Vacaciones

2,151

1,129

Fondo de pensiones

2,023

1,082

Gratificaciones e indemnizaciones

1,190

-

Bonificaciones por desempeño

831

666

Horas extras

876

437

Viáticos y Refrigerios

770

-

Seguridad y previsión social

382

236

Uniformes

279

-

Atención de campañas

181

-

Capacitaciones

59

-

Gastos de Directorio

38

-

Otros gastos de personal

347

772

37,103

20,097

Descuentos por convenio

37

2013

2012

S/.000

S/.000

7,643

-

Servicios de sistemas y plataformas

5,062

4,770

Otros servicios de cobranza externa

6,312

-

Comisiones por servicios

5,545

-

Servicios. de recaudación Wong-Metro

4,009

-

Otros servicios call center

3,524

-

Otros servicios de administración de Tarjeta de crédito

3,138

387

Otros servicios de desarrollo e implementación

3,045

749

Otros servicios de verificación

3,006

282

Alquileres de agencias y módulos

2,716

804

Otros servicios de distribución

2,349

-

Otros servicios de vinculadas

2,155

911

Otros servicios Courier

2,073

-

Otros servicios digitalización

1,989

606

Procesamiento electrónico

2,717

-

Otros servicios recibidos

1,525

376

Otros servicios atención a clientes

1,520

-

Gastos por campañas

1,497

-

Alquiler de oficinas

1,297

1,215

Otros gastos de Marketing

1,228

-

Seguros Varios

1,104

-

Publicidad

2,818

210

Van:

66,272

10,310

banco cencosud 21. OTROS INGRESOS Y GASTOS

2013

2012

S/.000

S/.000

Vienen:

66,272

10,310

Servicios de estado de cuenta e impresiones

1,303

-

Formatos

1,062

-

Reparación y mantenimiento

1,205

-

Promociones y suscripciones

1,113

-

689

671

1,255

677

Gastos de auditorías y consultorías

534

-

Seguro bancario

444

-

Otros servicios desarrollos e implementación

274

457

Consultorías de sistemas y proceso

924

290

Recuperación comisión de seguros Suministros diversos

Servicios de comunicaciones Otros

150

758

2,683

2,149

77,908

15,312

Al 31 de diciembre, este rubro comprende:

Comisión merchandising

S/.000

S/.000

4,092

3

S/.000 817

5,243

-

Venta de cartera

2,855

-

Otros Ingresos

(c)

(d)

Otros gastos

1,915

6,586

1,155

-

463

489

19,924

6,914

(a) Al 31 de diciembre de 2013, el saldo comprende las comisiones por comercialización, recaudación y cobranza de seguros, en virtud a los contratos para la comercialización de seguros, firmados con empresas aseguradoras locales. (b) Al 31 de diciembre de 2013, el saldo comprende los incentivos recibidos por cumplimiento de metas de ventas, en cumplimiento de los acuerdos con Visa, Mastercard y Pacifico Cía. de Seguros. (c) Al 31 de diciembre de 2013, el saldo comprende el devengamiento generado por la ganancia diferida correspondiente a la compra de cartera efectuada en enero de 2013 a Cencosud Perú S.A. (d) Al 31 de diciembre de 2013, el saldo comprende principalmente al servicio de administración de Tarjetas y al servicio de administración de ventas corporativas, prestado a su vinculada Cencosud Perú S.A. (Nota 24)



(a)

S/.000 11,529

(a)

Sanciones administrativas

Al 31 de diciembre, el saldo comprende: 2012

2012

Ingresos recibidos (b)

Comisión recaudación de seguros

20. INGRESOS POR SERVICIOS FINANCIEROS 2013

2013

22. SITUACIÓN TRIBUTARIA a. La Gerencia considera que ha determinado la pérdida tributaria bajo el régimen general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislación tributaria vigente, la que exige agregar y deducir al resultado, mostrado en los estados financieros, aquellas partidas que la referida legislación reconoce como gravables y no gravables, , respectivamente. La tasa del impuesto a la renta correspondiente ha sido fijada en 30% para los años 2013 y 2012. En consecuencia la pérdida tributaria ha sido determinada

(a) Al 31 de diciembre de 2013, el saldo corresponde a la comisión que recibe el Banco de parte de Visa y Mastercard por la comisión cobrada a los Tarjeta-habientes por los consumos realizados en establecimientos afiliados a las redes de Visa y Mastercard.

38

banco cencosud fiscalización). El período de cinco meses terminado al 31 de diciembre de 2011, el año 2012 y el año 2013 están sujetos a fiscalización. Cualquier impuesto adicional, moras, recargos e intereses, si se produjeran, serán reconocidos en los resultados del año en el que la diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelva. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones.

como sigue: 2013

2012

S/.000

S/.000

(15,851)

(31,360)

414

154

Provisiones genéricas para colocaciones

5,907

435

Diferencia en tasa de depreciación

4,485

-

Gastos no deducibles

1,211

286)

Vacaciones devengadas

2,151

1,129

113

156

(2,121)

(628)

Diferencia en tasas de depreciación y amortización

-

(13,073)

Otros

-

(1,104)

3,691)

(44,005)

Resultado antes de impuesto a la renta Adiciones Gastos de ejercicios anteriores

Otros

De acuerdo con la legislación vigente, para propósitos de la determinación del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, debe considerarse precios de transferencia por las operaciones con partes relacionadas y/o paraísos fiscales, para tal efecto debe contarse con documentación e información que sustente los métodos y criterios de valuación aplicados en su determinación. La Administración Tributaria está facultada a solicitar esta información al contribuyente. c. Impuesto Temporal a los Activos Netos

Deducciones Vacaciones gozadas en ejercicios anteriores

Pérdida arrastrable

A partir del 1 de enero de 2005, es de aplicación el Impuesto Temporal sobre los Activos Netos, que grava a los generadores de rentas de tercera categoría sujetos al régimen general del Impuesto a la Renta. A partir del año 2009, la tasa del impuesto es de 0.4% aplicable al monto de los activos netos que excedan 1 millón de soles. El monto efectivamente pagado podrá utilizarse como crédito contra los pagos a cuenta del Régimen General del Impuesto a la Renta o contra el pago de regularización del impuesto a la renta del ejercicio gravable al que corresponda.

Al 31 de diciembre, el cargo/abono por impuesto a la venta comprende: 2103

2012

S/.000

S/.000

-

(14)

Impuesto a la renta diferido (Nota 23)

4,268

9,945

Total

4,268

9,931

Impuesto a la renta corriente

Se podrá solicitar la devolución del impuesto sólo en el caso que se sustente haber incurrido en pérdidas tributarias o se haya determinado un menor pago del Impuesto a la Renta sobre la base de las normas del Régimen General.

b. Situación de fiscalización La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el impuesto a la renta y las pérdidas tributarias determinadas por el Banco en los cuatro últimos años, contados a partir del 1 de enero del año siguiente al de la presentación de la declaración jurada del impuesto correspondiente (años sujetos a

39

banco cencosud Saldo al

Resultados

Saldo al

31.12.2011

del ejercicio

31.12.2012

S/.000

S/.000

S/.000

Diferencia de tasas depreciación

-

1,556)

1,556

Diferencia de tasas amortización

-

14,629)

14,629

Vacaciones

-

1,627)

1,627

Provisión de cartera

-

435)

435

Provisión de servicios de auditoría

-

156)

156

Pérdida tributaria

-

44,005)

44,005

Diferencias temporales, neto

-

33,150)

33,150

a la renta diferido (30%) (Nota 19)

-

9,945)

9,945)

Total

-

9,945)

9,945)

23. IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO

El movimiento del impuesto a la renta diferido al 31 de diciembre, fue como sigue: Saldo al

Resultados

Saldo al

31.12.2012

del ejercicio

31.12.2013

S/.000

S/.000

S/.000

Diferencias temporales:

Diferencias temporales: Diferencia de tasas depreciación

1,556

972

2,528

Diferencia de tasas amortización

14,629

3,513

11,116

Vacaciones

1,627

31

1,658

Provisión de cartera

435

5,907

6,342

Provisión de servicios de auditoría

156

113

269

Pérdida tributaria

44,005

3,691

47,696

Diferencias temporales, neto

33,150

14,227

47,377

Cálculo del impuesto a la renta diferido Impuesto

La Gerencia considera que cuenta con evidencia suficiente de que dispondrá en el futuro de ganancias tributarias contra las que compensará la pérdida tributaria por 47,696 mil soles.

Cálculo del impuesto a la renta diferido Impuesto a la renta diferido (30%) (Nota 19)

9,945

4 268

14,213

Total

9,945

4,268

14,213

De conformidad con el Decreto Legislativo N°774, Art.50, las personas jurídicas domiciliadas pueden compensar la pérdida neta de fuente peruana que se registre en un ejercicio gravable, adoptando alguno de los siguientes sistemas: (a) compensar la pérdida neta imputándola, año a año hasta agotar su importe, a las rentas netas que obtengan en los cuatro ejercicios inmediatos posteriores computados a partir del ejercicio siguiente al de su generación, o (b) compensar la pérdida neta imputándola año a año, hasta agotar su importe, al 50% de las rentas netas que se obtengan en los ejercicios inmediatos posteriores. En ese sentido, el Banco adoptó el sistema (b).

40

banco cencosud 24. TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS

• Al 31 de diciembre estos saldos se generan principalmente por operaciones dentro del curso normal de las operaciones del Banco, principalmente de consumos de los usuarios con la Tarjeta Banco Cencosud S.A. en los establecimientos de Cencosud Retail S.A. y E.Wong S.A., los cuales no generan intereses, no tienen garantías específicas y son considerados de vencimiento corriente.

a. A continuación se detallan los principales saldos de las cuentas que el Banco mantiene con sus vinculadas al 31 de diciembre de 2013 y 2012: 2013

2012

S/.000

S/.000

28,584

1,326

28,584

1,326

Cuentas por pagar a vinculadas Nota 11 y Nota 13

39,100

2,842

Cuentas por pagar Tarjetas (b)

128,575

8,446

167,675

11,288

Ingresos por comisiones

-

888

Otros ingresos (Nota 21)

1,915

6,052

1,915

6,940

26,725

2,397

26,725

2,397

b. El Banco realiza las operaciones siguientes con sus vinculadas:

Activos Otras cuentas por cobrar a vinculadas (a) Pasivos

Ingresos

Gastos Servicios Remuneración clave

de

la

gerencia

Remuneraciones y bonificaciones

2,507

Cencosud Perú S.A. • El Banco recibe servicios de administración de tecnología de la información, que comprenden infraestructura de TI, servicio de administración de fuentes y otorgamiento de sitio alterno operacional. La contraprestación a pagar asciende a 115 mil soles mensuales, aproximadamente. • El Banco recibe servicios de administración especializada en Recursos Humanos, por los que paga una contraprestación variable que depende de sus ingresos brutos. • El Banco presta los servicios de administración de Tarjetas de Crédito y de administración a ventas corporativas (Ver Nota 21). Cencosud Retail S.A. • El Banco alquila espacios en los supermercados para sus centros de atención al cliente, por los que paga una contraprestación de 226 mil soles mensuales. Cencosud Retail S.A. y E.Wong S.A. • El Banco recibe servicios de cajeros corresponsales y de uso de sistemas de información para compras realizadas con sus Tarjetas de Crédito. La contraprestación mensual a pagar se determina en base al total de transacciones realizadas en los cajeros corresponsales.

1,543

• Al 31 de diciembre estos saldos se generan principalmente por operaciones dentro del curso normal de las operaciones del Banco, principalmente de los pagos por colocaciones e intereses de los usuarios de la Tarjeta Banco Cencosud S.A. en los establecimientos de Cencosud Retail S.A. y E.Wong S.A., los cuales no generan intereses, no tienen garantías específicas y son considerados de vencimiento corriente.

Las transacciones del Banco con las empresas vinculadas se han realizado en el curso normal de las operaciones y en condiciones similares a las que se hubieran efectuado con terceros.

41

banco cencosud c. Créditos a vinculadas

El cálculo de la pérdida por acción al 31 de diciembre se presenta a continuación:

Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, los Directores, funcionarios y empleados del Banco mantienen operaciones de créditos permitidas de acuerdo con la Ley General, la misma que regula y establece ciertos límites a las transacciones con Directores, funcionarios y empleados de los bancos en Perú.

Resultado del Ejercicio numerador S/.000

25. PÉRDIDA NETA POR ACCIÓN

Pérdida por acción básica y diluida

Días acciones en circulación

S/.000

Pérdida por acción básica y diluida

circulación ponderadas

Saldo al 1 de enero de 2012

26,510,000)

365

26,510,000

Aporte del 12 de marzo

13,500,000)

295

10,910,959

Saldo al 31 de diciembre de 2012

40,010,000)

Año 2013: 40,010,000

365

40,010,000

Aporte del 10 de diciembre de 2012

8,200,000

365

8,200,000

Aporte del 23 de enero

10,000,000

342

9,369,863

90,000,000

334

148,210,000

139,936,027

0.083)

21,429,000)

37,420,959

0.573)

Por la aturaleza de sus actividades, el Banco está expuesto a los riesgos de crédito, tasa de interés, liquidez, tipo de cambio y operativo, los cuales son manejados a través de un proceso de identificación, medición y monitoreo continuo, con sujeción a los límites de riesgo y otros controles. El programa general de administración de riesgos del Banco se concentra principalmente en el riesgo crediticio, y el Banco hace la debida gestión para minimizar los potenciales efectos adversos de éste en su desempeño.

37,420,959

Saldo al 1 de enero de 2013

11,583,000)

26. GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

S/.000

Año 2012:

Aporte del 31 de enero

S/.000

Año 2012:



Saldo al 31 de diciembre de 2013

Resultado por acción

Año 2013:

La pérdida por acción es calculada dividiendo la pérdida neta del año correspondiente a los accionistas comunes entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación a la fecha del estado de situación financiera. Acciones en Acciones en circulación

Acciones denominador

26.1 Estructura de Gestión de Riesgos La estructura de gestión de riesgos tiene como base el Directorio del Banco que es el responsable final de identificar y controlar los riesgos; en coordinación con otras áreas como se explica a continuación:

82,356,164

26.1.1 Directorio

139,936,027

42

El Directorio es el responsable del enfoque general para el manejo de riesgos. El Directorio proporciona los principios para el manejo de riesgos, así como las políticas elaboradas para áreas específicas, como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés, riesgo de crédito.

banco cencosud 26.1.2 Auditoría Interna

Riesgo cambiario

Los procesos de manejo de riesgos en el Banco son monitoreados por Auditoría Interna, que analiza tanto la adecuación de los procedimientos como el cumplimiento de ellos. Auditoría Interna discute los resultados de todas las evaluaciones con la Gerencia, e informa de sus hallazgos y recomendaciones al Directorio.

El Banco por su estructura financiera, presenta exposición en moneda extranjera. En este sentido, las variaciones en el tipo de cambio podrían tener impacto sobre la posición global. La Gerencia administra este riesgo en base al monitoreo diario de los límites internos y regulatorios establecidos a la posición Global, del Valor en Riesgo y del análisis de escenarios de stress sobre el tipo de cambio. Se debe indicar que el Banco cuenta con límites por operación, volumen negociado y nivel jerárquico de operador establecidos para las operaciones de cambio.

26.1.3 Departamento de Finanzas El departamento de Finanzas es responsable de manejar los activos y pasivos del Banco y toda la estructura financiera. Principalmente es responsable del manejo de los fondos y riesgos de liquidez del Banco; asumiendo los riesgos de liquidez, tasas de interés y cambio de moneda relacionados, según las políticas y límites actualmente vigentes.

El Banco emplea el uso de modelos internos para realizar la medición del Riesgo Cambiario, los mismos que se basan en la metodología de Valor en Riesgo. Se tiene previsto evaluar la consistencia de ambos modelos periódicamente, en base a evaluaciones retrospectivas donde se comparan las ganancias y pérdidas reales con las ganancias y pérdidas estimadas por el modelo.

26.1.4 Comité de Riesgos El Comité de Riesgos tiene a su cargo la administración de riesgos de acuerdo a políticas aprobadas por el Directorio. Dicho Comité identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en coordinación estrecha con sus unidades operativas.

Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 han sido expresados al tipo de cambio de cierre establecido por la SBS de 2.795 soles y 2.55 soles por US$1 , respectivamente. Los saldos en moneda extranjera se presentan en la Nota 4.

26.1.5 Mitigación de Riesgos Como parte del manejo total de riesgos, el Banco utiliza el calce financiero de activos y pasivos para manejar las exposiciones resultantes de cambios en las tasas de interés, moneda extranjera, riesgo de capital y riesgos de crédito.

Riesgo de Crédito El riesgo crediticio refleja la pérdida generada por el incumplimiento del prestatario o de la contraparte, de las condiciones asociadas a una transacción; lo que conlleva el no pago, el pago parcial o la falta de oportunidad en el pago de las obligaciones acordadas.

26.1.6 Concentración de Riesgos

La gestión del riesgo de crédito es el proceso que permite mantener el riesgo de crédito dentro de parámetros aceptables, establecidos en las políticas y procedimiento internos aprobados por el Directorio, y alcanzar sus objetivos de rentabilidad y eficiencia.

Las concentraciones surgen cuando un número de contrapartes se dedican a actividades comerciales similares, o tienen condiciones económicas u otras similares. Las concentraciones indican la relativa sensibilidad del rendimiento del Banco con las características que afectan un sector en particular. La cartera de créditos del Banco corresponde a cartera de consumo.

Banco Cencosud S.A. cuenta con prácticas sólidas de gestión de riesgo de crédito consistentes con las recomendaciones formuladas a

43

banco cencosud nivel internacional y que permiten proteger los intereses de los clientes y los accionistas.

El siguiente cuadro muestra el análisis de créditos según clasificación crediticia, sin incluir los rendimientos devengados:

El Banco administra la exposición al riesgo de crédito en función al perfil de riesgo al que pertenece el cliente, tomando en cuenta para esta evaluación el comportamiento crediticio tanto interno como en el sistema financiero, las características sociodemográficas, la capacidad de pago y el nivel de endeudamiento. La evaluación del portafolio se lleva a cabo en el marco de un análisis continuo del perfil de riesgo durante las etapas de prospección, originación, gestión y cobranza a lo largo del ciclo de vida del cliente.



El riesgo de crédito es controlado en el proceso de admisión a través de la evaluación y análisis de las transacciones individuales para lo cual se consideran aspectos como situación financiera, flujos de caja proyectados, y análisis del bien materia de las operaciones de arrendamiento financiero, procesos que son realizados bajo los estándares y metodología de la casa matriz.

Normal (0)

Créditos no minoristas

Total

S/.000

%

253,728

88.39

48

0.02

253,776

88.41

12,191

4.25

Deficiente (2)

8,595

2.99

Dudoso (3)

11,069

3.86

Pérdida (4)

1,409

0.49

21,073

7.34

Al 31 de diciembre de 2013 Créditos no vencidos no deteriorados CPP (1)

Créditos vencidos no deteriorados

La Unidad de Riesgos realiza adicionalmente el seguimiento de la concentración individual, por sector, por tipo de activo y por riesgo cambiario crediticio.

CPP (1) Créditos deteriorados -



44

Total cartera

287,040

100

Menos: provisiones

17,141

5.97

269,899

94.03

banco cencosud Créditos no minoristas

Total

S/.000

%

Riesgo de Mercado Durante el curso de las operaciones, el Banco está expuesto a una variedad de riesgos financieros. En particular, la Gerencia del Banco se concentra principalmente en administrar los riesgos de mercado y liquidez, de acuerdo al apetito y tolerancia al riesgo definidos por la Institución.

Al 31 de diciembre de 2012 Créditos no vencidos no deteriorados Normal (0)

17,415

94.12

741

4

La gestión de riesgo de mercado cuenta con modelos internos establecidos para la medición del riesgo de tasas de interés y riesgo cambiario. Estos modelos se basan en la metodología de Valor en Riesgo, la misma que ha permitido contar con una medida constante de la pérdida máxima que se puede producir por cambios en estos factores de riesgo, dados los niveles de exposición a los mismos.

Créditos vencidos no deteriorados CPP (1)

Riesgo de Tasa de Interés

Créditos deteriorados Deficiente (2)

301

1.63

Dudoso (3)

47

0.25

348

1.88

18,504

100

576

3.1

17,928

96.9

Total cartera Menos: provisiones

El riesgo de tasas de interés surge de la posibilidad de que variaciones las tasas de interés afecten los flujos de caja esperados (Margen Financiero en Riesgo) y el valor razonable de la situación financiera de la empresa (Valor Patrimonial en Riesgo). Para la administración del Riesgo de Tasa de Interés del Banking Book, Banco Cencosud S.A. emplea modelos internos para realizar la medición del Margen Financiero en Riesgo y el Valor Patrimonial en Riesgo, los mismos que se basan en la metodología de Gap de período abierto y modelo de duraciones. Los modelos de medición de Riesgos de tasas de interés se complementan con la implementación de límites internos y el análisis de escenarios y/o pruebas de Stress.

El siguiente cuadro muestra el análisis de días de atraso en los créditos vencidos y no deteriorados: Año 2013 Tipo de crédito Días de atraso Consumo

Se debe indicar que mensualmente, la Gerencia de Riesgos presenta un informe a la Alta Dirección del Banco y la SBS, indicando la exposición registrada al cierre de cada mes, y los sustentos de los resultados obtenidos.

Año 2012

Créditos vencidos y no deteriorados

Créditos vencidos y no deteriorados

16-30

31-60

61-90

Total

16-30

31-60

61-90

Total

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

12,191

-

-

12,191

741

-

-

741

45

banco cencosud

Hasta 1 mes

Más de 1 hasta 2 meses

Más de 2 hasta 3 meses

Más de 3 hasta 6 meses

Más de 6 hasta 12 meses

Más de 12 meses

No devengan intereses

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

41,540

-

-

-

-

-

-

41,540

Créditos Vigentes

56,311

54,249)

39,245

56,471

47,194

24,858)

-

278,328

Total Activo

97,851

54,249)

39,245

56,471

47,194

24,858)

-

319,868

Obligaciones con el público

2,814

21,021)

2,471

7,414

6,355

-

-

40,075

Adeudos y otras obligaciones financieras

1,218

1,122)

1,120

3,366

4,761

2,855)

-

14,442

Total Pasivo

4,032

22,143)

3,591

10,780

11,116

2,855)

-

54,517

Brecha Marginal

93,819

32,106)

35,654

45,691

36,078

22,003)

-

265,351

Brecha acumulada

93,819

125,925)

161,575

207,270

243,348

265,351)

-

265,351

13,047

-

-

-

-

-

-

13,047

Exposición al Riesgo de Mercado Riesgo de tasa de interés

Total

Año 2013 Activos: Disponible

Pasivos:

Año 2012 Activos: Disponible Créditos vigentes

4,306

4,765)

3,740

3,747

1,787

117)

-

18,462

Total Activo

17,353

4,765)

3,740

3,747

1,787

117)

-

31,509

690

19,400)

-

1,115

230

-

-

21,435

-

-

-

307

614

3,686)

-

4,607

690

19,400)

-

1,422

844

3,686)

-

26,042

Brecha Marginal

16,663

14,635)

3,740

2,325

943

3,569)

Brecha acumulada

16,663

2,028)

5,768

8,093

9,036

5,467)

Pasivos: Obligaciones con el público Adeudos y otras obligaciones financieras Total Pasivo

46

-

5,467 5,467

banco cencosud Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez surge cuando la entidad no puede hacer frente a las obligaciones de pago de forma puntual o que para hacerlo se incurra en costos excesivos. Este riesgo es administrado en forma conjunta por la Gerencia de Finanzas y la Gerencia de Riesgos. El Comité de Gestión Integral de Riesgo supervisa el Riesgo de Liquidez a nivel de la alta Dirección. La gestión de riesgo de liquidez del Banco, se centra en el análisis, control y monitoreo de la liquidez del Banco a diferentes plazos. Para lo cual, el Banco utiliza como herramientas para su gestión, el ratio de liquidez por tipo de moneda y el análisis de brechas (o gap). Los mismos que se complementan con la implementación de límites internos, el análisis de escenarios y el Plan de Contingencia. A continuación se presenta un análisis de los pasivos financieros del Banco clasificados según su vencimiento, considerando el período restante para llegar a ese vencimiento en la fecha del estado de situación financiera:

Hasta 1 mes

1 a 2 meses

2 a 3 meses

3 a 6 meses

6 a 12 meses

12 meses a mas

Total

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

jurídicas

20,603

19,145

-

320

7

-

40,075

Adeudos y obligaciones financieras

1,241

1,224

1,175

3,508

4,868)

3,122

15,138

Cuentas por pagar

32,060

14,142

14,558

42,325

84,650

-

187,735

53,904

34,511

15,733

46,153

89,525

3,122

242,948

519

19,526)

-

1,115

275

-

21,435

-

-

-

356

712

4,273

5,341

15,807

895)

2,978)

407

814

-

20,901

16,326

20,421)

2,978)

1,878

1,801

4,273

47,677

Año 2013 Obligaciones con el público y depósitos de otras personas

Año 2012 Obligaciones con el público y depósitos de otras personas jurídicas Adeudos y obligaciones financieras Cuentas por pagar

47

banco cencosud 27. VALOR RAZONABLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS

b. El valor razonable de la cartera de créditos es similar a los valores en libros, debido a que son en una alta proporción a corto plazo y devengan intereses a tasas sustancialmente vigentes en el mercado.

El valor razonable es el monto por el que puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo entre partes interesadas, debidamente informadas y en condiciones de independencia mutua. En los casos en que el valor de cotización no esté disponible, el valor razonable es el estimado, basándose en el valor de cotización de un instrumento financiero similar, el valor presente de flujos de caja esperados u otras técnicas de valorización, las cuales son significativamente afectadas por los distintos supuestos utilizados.

c. El valor de mercado de las obligaciones con el público corresponde a su respectivo valor en libros debido principalmente a su naturaleza corriente y a que las tasas de interés son comparables a la de otros pasivos similares. d. Las deudas con su empresa vinculada generan intereses a tasas fijas, considerándose que los valores en libros son similares a sus correspondientes valores de mercado.

El Banco analiza los instrumentos financieros reconocidos a valor razonable, por método de valorización. Los diferentes niveles para la estimación del valor razonable se han definido de la siguiente manera.

En consecuencia, en opinión de la Gerencia y de acuerdo con lo anteriormente indicado, no existen diferencias significativas entre los valores contables y los valores razonables de los instrumentos financieros del Banco al 31 de diciembre de 2013 y de 2012.

a. Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos (nivel 1). b. Información distinta a precios de cotización incluidos en el nivel 1 que se pueda confirmar para el activo o pasivo, ya sea directamente (es decir, precios) o indirectamente (es decir, que se deriven de precios) (nivel 2). c. Información sobre el activo o el pasivo que no se basa en datos que se puedan confirmar en el mercado (es decir, información no observable) (nivel 3). A pesar de las metodologías utilizadas y al mejor criterio aplicado por la Gerencia para estimar el valor razonable de sus instrumentos financieros, existen debilidades inherentes a cualquier técnica de valorización. Como consecuencia, el valor razonable podría no ser una estimación aproximada del valor neto realizable o del valor de liquidación. La metodología y supuestos utilizados dependen de los términos y características de riesgo de los diversos instrumentos financieros, tal como se muestra a continuación: a. Los fondos disponibles representan efectivo o depósitos de corto plazo que no representan riesgos crediticios significativos.

48

banco cencosud A continuación se revelan las categorías de clasificación de cada uno de los instrumentos financieros incluidos en el estado de situación financiera.

Préstamos y cuentas por cobrar

Pasivos al costo amortizado

S/.000

S/.000

Disponible

13,047

-

Cartera de créditos

18,428

-

Cuentas por cobrar a partes relacionadas

1,326

-

Cuentas por cobrar

1,377

-

Obligaciones con el público

-

21,435

Cuentas por pagar

-

9,613

Cuentas por pagar a partes relacionadas

-

11,288

Adeudos y obligaciones financieras

-

4,607

Préstamos y cuentas por cobrar

Pasivos al costo amortizado

S/.000

S/.000

Al 31 de diciembre de 2012: Activo:

Al 31 de diciembre de 2013: Activo: Disponible

41,540

-

Cartera de créditos

279,072

-

Cuentas por cobrar a partes relacionadas

28,584

-

Cuentas por cobrar

10,964

-

Pasivo:

Pasivo: Obligaciones con el público

-

40,075

Cuentas por pagar

-

20,060

Cuentas por pagar a partes relacionadas

-

167,675

Adeudos y obligaciones financieras

-

14,442

28. EVENTOS SUBSECUENTES

Después del 31 de diciembre de 2013, hasta la fecha del presente informe, no ha ocurrido ningún hecho significativo que afecte a los estados financieros.

49

banco cencosud SECCIÓN IV: Principios de Buen Gobierno Corporativo

1. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS Los Derechos de los Accionistas

(10150) INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) Razón Social: RUC:

Teléfonos:

625 - 0500

Página Web: Correo electrónico: Representante Bursátil:

20543166660 Av. Benavides 1555, San Antonio, Miraflores

Razón social de la empresa revisora1:

0

1

2

3

4

1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

x

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

x

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la empresa durante el ejercicio materia del presente informe.

Banco Cencosud S.A.

Dirección:

Cumplimiento

PRINCIPIOS

Tipo Junta general de accionistas Junta especial de accionistas

www.bancocencosud.com.pe miguel.moreyra@bancocencosud. com.pe Miguel Moreyra Marrou N/A



50

Número 6

banco cencosud b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

100

2

15:00

16:00

X

100

2

10:00

12:00

X

100

2

8:00

11:00

(...)

x

N/A

31/01/2013

Av. Benavides N° 1555, piso 10, Distrito de Miraflores

(...)

x

N/A

26/03/2013

Av. Benavides N° 1555, piso 10, Distrito de Miraflores

(...)

N/A

01/04/2013

Av. Benavides N° 1555, piso 10, Distrito de Miraflores

(...)

N/A

27/08/2013

Av. Benavides N° 1555, piso 10, Distrito de Miraflores

(...)

X

100

2

15:00

16:00

N/A

13/09/2013

Av. Benavides N° 1555, piso 10, Distrito de Miraflores

(...)

X

100

2

10:00

12:00

(...) CORREO POSTAL (...) OTROS. Detalle_______________________________ (...) NINGUNO d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

(...)

(...)

(...)

otros

16:00

Av. Benavides N° 1555, piso 10, Distrito de Miraflores

(...) PÁGINA DE INTERNET

Manual

15:00

23/01/2013

(...) VÍA TELEFÓNICA

Reglamento Interno

2

N/A

lugar de la junta

(...) DIRECTAMoneda ExtranjeraNTE EN LA EMPRESA

Estatuto

Nº de Acc. Asistentes

100

General

Hora de término

Fecha de la junta

Especial

Hora de inicio

Fecha de aviso de convocatoria*

(x) CORREO ELECTRÓNICO

Duración

Quórum %

Tipo de junta

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la empresa para convocar a las Juntas?

Denominación del documento*

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

51

banco cencosud e. En caso la empresa cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

x

Para el público en general

(...)

x

(X) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Principio 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

Cumplimiento 0

1

2

3

(X)

4 x

(...)

(...)

*Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la emprsa.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). (X) SÍ

(...)

(...)

Denominación del documento*

otros

(...)

Manual

Solo para accionistas

Reglamento Interno

NO Estatuto

SÍ

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

Número de solicitudes

NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Coordinación por correo electrónico o telefónico.

52

Recibidas

Aceptadas

Rechazas

0

0

0

banco cencosud c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

Cumplimiento

Principio 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

0 1 2 3 4 x

Carta simple para cada Formalidad (indique si la empresa exige carta simple, junta, salvo cuando se carta notarial, escritura pública u otros) trata de poderes otorgados por escritura publica

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la empresa limita el derecho de representación, reservándolo: (...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA

Anticipación (número de días previos a la junta con que debe presentarse el poder)

24 horas

Costo (indique si existe un pago que exija la empresa para estos efectos y a cuánto asciende)

no

Estatuto

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: Tipo de junta

Fecha de junta

Participación (%) sobre el total de acciones con derecho a voto A través de poderes

General

Especial

x

(...)

23/01/2013

100%

x

(...)

31/01/2013

100%

x

(...)

26/03/2013

100%

x

(...)

01/04/2013

100%

x

(...)

27/08/2013

100%

x

(...)

13/09/2013

100%

Reglamento Interno

(x) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

(X)

(...)

(...)

otros

(...) A FAVOR DE UN GERENTE

Manual

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

(...) A FAVOR DE UN DIRECTOR

Denominación del documento*

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

Ejercicio directo

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

53

banco cencosud Tratamiento Equitativo de los Accionistas 0 1 2 3 4

Directores

*NOTA: No aplica

2

3

7

4

( ) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

X

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

(X)

(...)

(...)

otros

6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

1

Total

cuenta con especialización en temas financieros y de riesgos.

Cumplimiento 0

2

El Director independiente que participa en el Comité de la Gestión Integral de Riesgos

(X) NO APLICA

Principio

5

Independientes

Estatuto

(...) NO

Dependientes

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la empresa?

a. ¿La empresa ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) SÍ

Número

Manual

5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

Cumplimiento

Reglamento Interno

Principio

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la empresa1.

Denominación del documento*

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

(…..)

54

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

banco cencosud d. Indique si los directores de la empresa son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

*NOTA: No aplica f. En caso algún miembro del Directorio de la empresa también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

Director

Gerente

Nombres y apellidos del director

Accionista(1)

vinculación con:

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

Nombres y apellidos del accionista(1) / director / gerente

Afinidad

Información adicional (2)

Inicio

Término

Daniel Rodríguez Cofré

Cencosud Peru S.A.

1/1/2013

31/12/2015

Principio 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

*NOTA: No aplica e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la empresa, indique la siguiente información: Cargo gerencial que desempeña o desempeñó

Denominación social de la(s) empresa(s)

Comunicación y Transparencia Informativa

(1) Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). (2) En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

Nombres y apellidos del director

Fecha

Nombres y apellidos del director

Fecha en el cargo gerencial Inicio

Término

55

Cumplimiento

0 1 2 3 4

X



Periodo

Retribución**

Price Waterhouse Coopers

Dictámenes de información financiera y de lavado de activos

2013

96%

(X)

(...)

(...)

otros

Servicio*

Manual

Razón social de la sociedad de auditoria

Estatuto

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la empresa en los últimos 5 años.

Reglamento Interno

banco cencosud

Denominación del documento*

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la empresa correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la empresa encargado de elegir a la sociedad auditora).

(X) SÍ

(...) NO

Razón Social de la (s) empresa (s) del grupo económico

Mediante Sesión de Directorio o Junta General de Accionistas, según corresponda previa coordinación con el Comité de Auditoría.

Cencosud Peru S.A. Hipermercados Metro S.A.

(...) NO EXISTEN Moneda ExtranjeraCANISMOS PREESTABLECIDOS

E. Wong S.A. Tres Palmeras S.A.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la empresa.

Cinco Robles S.A.C. Teledistribución S.A.

56

banco cencosud e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Número de reuniones 0

1

2

3

4

5

Más de 5

No aplica

(...)

(...)

(...)

(...)

(X)

(...)

(...)

(…)

Área encargada Persona encargada Nombres y Apellidos

Cumplimiento

X

Correo electrónico

(X)

(X)

Directamente en la empresa

(X)

(X)

Vía telefónica

(X)

(...)

Página de internet

(...)

(...)

Correo postal

(...)

(...)

Otros. Detalle

(...)

(...)

(X)

(...)

(...)

otros

Grupos de interés

Estatuto

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la empresa pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. Accionistas

Cargo

Área

Jefa

Legal

c. Indique si el procedimiento de la empresa para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la empresa se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la empresa.

Manual

8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

Maria Teresa Rivas Solis

0 1 2 3 4

Reglamento Interno

Principio

Legal

Denominación del documento*

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

(…) La Empresa cuenta con un procedimiento pero este no se encuentra regulado (X) No aplica. No existe un procedimiento preestablecido.

57

banco cencosud d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la empresa durante el ejercicio materia del presente informe.

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? (X) EL DIRECTORIO (...) EL GERENTE GENERAL

Número de solicitudes Recibidas

Aceptadas

Rechazas

0

0

0

(…) OTROS. b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

e. En caso la empresa cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(X) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

(...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

(X) NO

Principio 9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

Estatuto

(...) SÍ

Cumplimiento 0

1

2 3 4

X

(X)

(...)

(...)

otros

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la empresa.

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

Manual

(X) NO

Reglamento Interno

(...) SÍ

Denominación del documento*

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

58

banco cencosud Principio 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

Cumplimiento

7. Presentar a la SBS informes especiales anuales, que podrán ser incluidos como parte del informe correspondiente al último cuatrimestre, como lo establece el Reglamento de Auditoría Interna emitido por la SBS.

0 1 2 3 4 X

8. Presentar al Comité de Auditoría o Directorio, todos los informes que elabore en cumplimiento de sus funciones. 9. Asegurar que la auditoría interna funcione de manera adecuada y eficaz, y de acuerdo a lo previsto en la normatividad vigente y según el acuerdo de nivel de servicio o equivalente.

a. Indique si la empresa cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. (X) SÍ

10. Evaluar el cumplimiento de las disposiciones legales que rigen a las empresas, en el curso de sus exámenes, en particular de la Ley General y las disposiciones emitidas por la Superintendencia;

(...) NO

11. Evaluar continuamente la calidad y adecuación de los sistemas informáticos y los mecanismos establecidos por la empresa para garantizar la seguridad de la información;

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la empresa indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar. Depende de:

DIRECTORIO

Reporta a:

DIRECTORIO

12. Evaluar continuamente el cumplimiento de los manuales de políticas y procedimientos y demás normas internas de la empresa, así como proponer modificaciones a los mismos; 13. Evaluar la implementación oportuna y adecuada de los hallazgos, recomendaciones y medidas para superar las observaciones y recomendaciones formuladas por la SBS, los auditores externos, así como las realizadas por la propia unidad de Auditoría Interna, elaborando las correspondientes recomendaciones.

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. 4. Formular el Plan anual de trabajo de auditoría interna, conteniendo todas las labores a desarrollarse, elevándolo al Directorio para su aprobación. Debe remitir a la SBS una copia del mismo a más tardar el 31 de diciembre del año previo.

14. Verificar el cumplimiento del sistema de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo. 15. Realizar el seguimiento de la implementación de las medidas correctivas que adopte el Banco como resultado de las acciones y actividades de control y las realizadas por SBS, sociedades de auditoría externa, conforme a los términos y plazos respectivos.

5. Proponer al Directorio las modificaciones al Plan de Trabajo, las que deberán ser aprobadas por el Comité de Auditoría e informadas a la SBS como parte del informe cuatrimestral de avance del plan anual. 6. Presentar a la SBS un Informe Cuatrimestral sobre el avance del Plan Anual, indicando el grado de cumplimiento de los objetivos y actividades realizadas y otros aspectos que se consideren relevantes, entre otros, dentro de los veinte (20) días posteriores al cierre de cada cuatrimestre. El último informe cuatrimestral dará cuenta de las actividades previstas y realizadas en el año.

16. Verificar la adecuada administración de las tecnologías de información y políticas de seguridad de la información. 17. Supervisar el cumplimiento del contrato de servicios, asegurar la calidad general de las actividades, informar al Comité de Auditoría, así como efectuar el seguimiento de los resultados del trabajo contratado.

59

banco cencosud 18. Aplicar en el ejercicio de sus funciones, la normatividad de la SBS, y en lo que no se opongan a estas normas, las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna, así como el Código de Ética emitidos por The Institute of Internal Auditors (IIA). En el caso de auditoría de sistemas, se tomarán en consideración las directrices de auditoría previstas por el Information Systems Audit and Control Association (ISACA).

21. Administrar el riesgo de sus actividades, asegurando su consistencia con los niveles de tolerancia definidos y el desarrollo de controles apropiados, asumiendo el resultado de su gestión en el ámbito de su competencia.

Manual

otros

20. Verificar el cumplimiento del Sistema de Lavado de Activos y Financiamiento de Terrorismo.

Reglamento Interno

19. Cumplir con las obligaciones que le asignan las normas de la SBS, así como informar inmediata y directamente a la SBS y al Comité de Auditoría, de manera simultánea, la ocurrencia de hechos significativos, en el plazo de dos (2) días hábiles a esta entidad, sobre cualquier hecho que afecte significativamente el funcionamiento de la Unidad de Auditoría Interna y/o su independencia.

Estatuto

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la empresa.

Denominación del documento*

(...)

(...)

(X)

(...)

Manual de Auditoria

(X)

(...)

(X)

(...)

Manual de Organización y Funciones

(…)

(X)

(X)

(...)

Comité de Auditoria

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

22. Revisar periódicamente las actividades realizadas dentro del marco de la función del cumplimiento normativo. 23. Mantener en reserva la información clasificada obtenida en el ejercicio de sus actividades. 24. Mantener un archivo conteniendo los informes elaborados, papeles de trabajo y comunicaciones informando el resultado de sus exámenes a las diferentes unidades de la empresa, así como la documentación sustentatoria de los mismos. Dicha información deberá estar a disposición de la SBS, los auditores externos y, de ser el caso, de las empresas clasificadoras de riesgo, cuando así lo requieran.

60

banco cencosud Las responsabilidades del Directorio

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

0 1 2 3 4

X

(...)

(...)

(...)

(X)

(...)

(...)

1

2

3

4 X

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

Denominación del documento*

Reglamento de Directorio

otros

Estatuto

otros

Manual

Reglamento Interno

Estatuto

(...)

0

a. En caso el Directorio de la empresa se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la empresa.

a. En caso el Directorio de la empresa se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la empresa.

(X)

Cumplimiento

12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

Manual

11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

Cumplimiento

Reglamento Interno

Principio

Principio

(X)

(...)

(...)

(...)

(...)

(X)

(...)

(...)

Denominación del documento*

Reglamento de Directorio

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA

(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN.

61

otros (Indique)

Contratar y sustituir al gerente general

(...)

(...)

Junta General de Accionistas

Contratar y sustituir a la plana gerencial

(X)

(X)

Fijar la remuneración de los principales ejecutivos

(X)

(X)

Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos

(...)

(X)

Evaluar la remuneración de los directores

(...)

(...)

(...)

(...)

(X)

(X)

(X)

(...)

otros

Gerente General

Manual

Directorio

Función

Estatuto

b. Indique el órgano que se encarga de:

Reglamento Interno

banco cencosud

Denominación del documento*

(...) Manual de Organización y Funciones (...)

Reglamento de Directorio

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Junta General de Accionistas

Principio

c. Indique si la empresa cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: Políticas para:

SÍ

NO

Contratar y sustituir a los principales ejecutivos

(X)

(...)

Fijar la remuneración de los principales ejecutivos

(X)

(...)

Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos

(X)

(...)

Evaluar la remuneración de los directores

(X)

(...)

Elegir a los directores

(X)

(...)

14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

Cumplimiento 0

1

2

3

4 X

a. En caso el Directorio de la empresa se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

62

banco cencosud Debe notificar a su supervisor acerca de toda relación comercial u operación comercial propuesta que pudiera tener el Banco con cualquier empresa en que el colaborador o una parte relacionada tenga un interés directo o indirecto o de la cual el colaborador o parte relacionada pueda obtener un beneficio o en la que esté empleada una parte relacionada si dicha relación u operación pudiera crear la apariencia de un conflicto de interés. Esto excluye la relación comercial que consiste únicamente en la provisión de un servicio o producto del Banco que se ofrece, generalmente a otras partes, en los mismos términos.

(...)

(...)

otros

Manual

Reglamento Interno

Estatuto

contenida en algún (os) documento (s) de la empresa.

(...)

(X)

Denominación del documento*

Código de Ética

Principio

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA

0

1

2

15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

3

4 X

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

(X)

Código de Ética

(...)

(...)

otros

(...) NO

Manual

Estatuto

c. Indique si la empresa o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

Reglamento Interno

a. En caso el Directorio de la empresa se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la empresa.

Número de casos: 0

(X) SÍ

Cumplimiento

Denominación del documento*

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA

63

banco cencosud (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Principio

b. Indique si la empresa cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (X) SÍ

16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

(...) NO

Estatuto

Reglamento Interno

Manual

otros

(...)

(...)

(X)

(...)

Manual de Organización y Funciones

(...)

(...)

(X)

(...)

Manual de Gestión de Riesgo Crediticio

(...)

(...)

(X)

(...)

Manual de Riesgo de Mercado y Riesgo Cambiario

(...)

(...)

(X)

(...)

Manual de Gestión de Riesgo Operacional

(...)

(...)

(X)

(...)

Manual de Control de Servicios Críticos Subcontratados

(...)

(...)

(X)

(...)

Manual de Gestión Integral de Riesgos

(...)

(...)

(X)

(...)

Política de Riesgo de Liquidez y Administración de activos y pasivos

(...)

(...)

(X)

(...)

Plan de Contingencia de Liquidez

0

1

2

3

4 X

a. ¿El Directorio de la empresa se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

Denominación del documento*

Cumplimiento

(X) SÍ

(...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. A través del propio Directorio y de los comités creados tanto regulatorios como de seguimiento periódico por diversos temas.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

64

Manual

otros

(...)

(...)

(X)

(...)

Manual de Auditoria

(...)

(...)

(X)

(...)

Manual de Prevención de Lavado de Activos

(...)

(...)

(X)

(...)

Manual de Gestión de Riesgo Operacional

(...)

(...)

(X)

(...)

Manual de Gestión Integral de Riesgos

(...)

(...)

(X)

(...)

Reglamento de Trabajo del Comité de Auditoria

(...)

(...)

(X)

(...)

Reglamento de Trabajo del Comité de Gestión de Activos y Pasivos

(...)

(...)

(X)

(...)

(...)

(...)

(X)

Reglamento de Trabajo del Comité de Gestión Integral de Riesgos

(...) Manual de Cumplimiento Normativo

(X)

(...)

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique la política de la empresa sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. Existen parámetros que definen lo que es el cuidado de la información corporativa, la cual comprende su divulgación, manejo al interior y exterior del Banco, uso de información privilegiada y confidencialidad. (X) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

1

2

3

4 X

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la empresa.

(...)

(...)

(...)

otros

0

Manual

Cumplimiento

Reglamento Interno

c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la empresa.

Estatuto

17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

(...)

Denominación del documento*

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

Principio

(...)

otros

Reglamento Interno

Denominación del documento*

Manual

Estatuto

Estatuto

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

Reglamento Interno

banco cencosud

Denominación del documento*

(X)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

65

(...) NO SE ENCUENTRA REGULADA

banco cencosud Principio

e. Definir los criterios para la selección y contratación de los auditores externos, evaluar su desempeño así como determinar los informes complementarios que requieran para el mejor desempeño de sus funciones o el cumplimiento de requisitos legales, salvo que el comité de auditoría de la casa matriz de la Empresa asuma dichas funciones, así como la evaluación de sus desempeño;

Cumplimiento 0

1

2

3

18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

4 X

f. Definir los criterios para la selección y contratación del auditor interno y sus principales colaboradores, fijar su remuneración y evaluar su desempeño, así como su régimen de incentivos monetarios, salvo que dichas funciones sean asumidas por el comité de auditoría de la casa matriz de la Empresa; g. Evaluar que el desempeño de la unidad de auditoría interna y de los auditores externos corresponda a las necesidades de la Empresa;

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la empresa.

h. Coordinar permanentemente con la unidad de auditoría interna y con los auditores externos los aspectos relacionados con la eficacia y eficiencia del sistema de control interno;

COMITÉ DE AUDITORIA I. FECHA DE CREACIÓN:

i. Proponer al Directorio o a la Junta General de Accionistas, según corresponda, los auditores externos a ser designados;

28/05/12 II. FUNCIONES:

j. Revisar, antes de su aprobación por el Directorio y la Junta General de Accionistas, los estados financieros de la Empresa y sus notas explicativas;

a. Elaborar y proponer al Directorio su reglamento interno de trabajo, el cual deberá cumplir con lo establecido en el Reglamento de Gestión de Riesgos y de Auditoria Interna vigentes en este momento o, de ser el caso, por las disposiciones dictadas por la Superintendencia pudiesen sustituir estos Reglamentos en el futuro;

k. Establecer y divulgar los procedimientos para la recepción y tratamiento de la información sobre el cumplimiento de los dispositivos legales y regulatorios aplicables a la Empresa, así como los reglamentos y códigos internos, incluyendo el establecimiento de procedimientos específicos para la protección de la confidencialidad de la fuente de la información proporcionada, de ser el caso;

b. Vigilar el adecuado funcionamiento del sistema de control interno; c. Vigilar que los procesos contables y de reporte financiero sean apropiados, así como evaluar las actividades realizadas por los auditores internos y externos; d. Mantener informado al Directorio sobre el cumplimiento de las políticas y procedimientos internos y sobre la detección de problemas de control y administración interna, así como de las medidas correctivas implementadas en función de las evaluaciones realizadas por la unidad de auditoría interna, los auditores externos y la Superintendencia;

l. Verificar el cumplimiento de sus recomendaciones por parte del Directorio; y,

66

banco cencosud IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

m. Otras que pudiese establecer el Directorio o la Junta General de Accionistas, o que pudiese dictar la Superintendencia mediante normas sustitutorias, modificatorias, ampliatorias o similares a los Reglamentos de Gestión Integral de Riesgos y de Auditoria Interna vigentes en este momento.

Fecha

Nombres y Apellidos

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: El Comité de Auditoría será designado por el Directorio y estará integrado por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) directores, ya sea titulares, alternos o sustitutos, ninguno de los cuales podrá desarrollar actividades de gestión en la Empresa, y quienes deberán tener los conocimientos y experiencia necesarios para cumplir adecuadamente sus funciones. Asimismo, el Comité de Auditoría deberá estar conformado por al menos un director independiente. Podrá designarse miembros suplentes así como, de ser el caso, miembros alternos respecto de los miembros titulares del Comité de Auditoría.

Inicio

Término

Cargo dentro del comité

Sr. Daniel Rodríguez Cofré

28/05/2012

N/A

Presidente

Sr. Uwe Hasseldieck Paulmann

28/05/2012

N/A

Titular

Sr. Francisco Armanet

16/09/2013

N/A

Titular

Sr. José Mateu Bullon

28/05/2012

N/A

Secretario, en su calidad de Auditor General

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:

La designación de los miembros del Comité de Auditoría tendrá, salvo que se establezca lo contrario en el respectivo acuerdo de Directorio, duración indefinida, pudiendo ser cambiados en cualquier momento por el Directorio, y debiendo renovarse cada tres (3) años cuando menos uno de sus miembros.

8 sesiones VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (X) Sí

La función de miembro del Comité de Auditoría es indelegable y no da derecho a remuneración alguna.

(...) No

(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO

67

banco cencosud COMITÉ DE GESTION INTEGRAL DE RIESGOS I. FECHA DE CREACIÓN:

abarcar las decisiones que atañen a los riesgos significativos a los que esté expuesto la Empresa. Los integrantes del Comité de Riesgos deben tener los conocimientos y la experiencia necesaria para cumplir adecuadamente sus funciones. Podrá designarse miembros suplentes así como, de ser el caso, miembros alternos respecto de los miembros titulares del Comité de Riesgos.

27/07/12 II. FUNCIONES:

La designación de los miembros del Comité de Gestión Integral de Riesgos tendrá, salvo que se establezca lo contrario en el respectivo acuerdo de Directorio, duración indefinida.

a. Aprobar las políticas y la organización para la Gestión Integral de Riesgos, así como las modificaciones que se realicen a los mismos; b. Definir el nivel de tolerancia y el grado de exposición al riesgo que la Empresa está dispuesto a asumir en el desarrollo de su objeto social;

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

c. Decidir las acciones necesarias para la implementación de las acciones correctivas requeridas, en caso existan desviaciones con respecto a los niveles de tolerancia al riesgo y a los grados de exposición asumidos;

Nombres y Apellidos

d. Aprobar la toma de exposiciones que involucren variaciones significativas en el perfil de riesgo de la Empresa o de los patrimonios administrados bajo responsabilidad de la Empresa; e. Evaluar la suficiencia del capital de la Empresa para enfrentar sus riesgos y alertar de las posibles insuficiencias; f. Proponer mejoras en la Gestión Integral de Riesgos; g. Verificar el cumplimiento de sus recomendaciones por parte del Directorio; y, h. Otras que pudiese establecer el Directorio o la Junta General de Accionistas, o que pudiese dictar la Superintendencia mediante normas sustitutorias, modificatorias, ampliatorias o similares al Reglamento de Gestión Integral de Riesgos vigente en este momento. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:



El Comité de Gestión Integral de Riesgos será designado por el Directorio y estará integrado por 3 Directrores, ya sea titular, alterno o sustituto, y se organizará como un comité integral, que deberá

68

Fecha Inicio

Término

Cargo dentro del comité

Sr. Cristian Eyzaguirre Johnston

16/09/2013

N/A

Titular

Sr. Marcelo Reyes Sangermani

16/09/2013

N/A

Titular

Sr. Patricio Rivas de Diego

16/09/2013

N/A

Titular

Sr. Bruno Novella Zavala

27/07/12

N/A

Gerente General

Roberto Reis

Gerente de Riesgos

Sr. Marco Antonio Álvarez Sansur

27/07/12

N/A

Sub-gerente de Riesgo Operacional y de Mercado

Sr. Cesar Adolfo Correo Urbina

27/07/12

N/A

Sub-gerente de riesgo crediticio

banco cencosud V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

13 sesiones

El Comité de Gestión de Activos y Pasivos está constituido como un órgano consultivo y de apoyo permanente al Directorio, que cumplirá funciones estratégicas y ejecutivas de gestión y seguimiento del riesgo de liquidez al que está expuesto el Banco, y establecerá, entre otros aspectos, los criterios para evitar conflictos de intereses, incompatibilidad de funciones, la periodicidad de sus reuniones, sus actividades programadas, la información que debe ser remitida, así como la forma como reportará al Directorio. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (X) Sí (...) No COMITÉ DE GESTION DE ACTIVOS Y PASIVOS I. FECHA DE CREACIÓN: 16/09/2013 II. FUNCIONES: a. Establecer las estrategias generales de gestión de activos y pasivos.

Nombres y Apellidos

b. Analizar y monitorear las estrategias comerciales y financieras, y el nivel de riesgo de liquidez asumido. c. Analizar el impacto de los nuevos productos y servicios sobre la gestión de activos y pasivos. d. Establecer los objetivos y lineamientos para la gestión activos y pasivos, así como las modificaciones que se realicen a éstos. e. Coordinar con las diferentes áreas del Banco para una mejor comprensión y aplicación de las políticas relacionadas al riesgo de liquidez. f. Analizar la posición de liquidez actual y prevista, y definir estrategias y fuentes de financiamiento del Banco.

Fecha

Cargo dentro del comité

Inicio

Término

Sr. Bruno Novella

16/09/2013

N/A

Presidente

Sr. Eduardo Kieffer

16/09/2013

N/A

Titular

Sr. Luis Felie Sifuentes

16/09/2013

N/A

Titular

Sr. Roberto Reis

16/09/2013

N/A

Titular

Sr. Marco Antonio Álvarez Sansur

16/09/2013

N/A

TItular

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:

g. Analizar y monitorear los resultados de las estrategias y decisiones de gestión de activos y pasivos implementadas por el Banco.

3 sesiones



h. Analizar los resultados de las pruebas de estrés y, de ser necesario, proponer modificaciones a las estrategias de gestión de activos y pasivos sobre la base de los resultados obtenidos.

69

banco cencosud VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (X) Sí

Nombres y Apellidos

(...) No

Principio 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

Cumplimiento 0

1

2

3

4 X

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la empresa durante el ejercicio materia del presente informe.

Directores Dependientes

Formación .

Daniel Rodríguez Cofré

2

Fecha

Part. accionaria3

Inicio1

Término

Nº de acciones

Part. (%)

Ingeniero Forestal. Director de Cencosud S.A.

03/2011

N/A

N/A

N/A

Marcelo Reyes Sangermani

Ingeniero Comercial. Director Banco Paris S.A.

09/2013

N/A

N/A

N/A

Patricio Rivas de Diego

Ingeniero Comercial

09/2013

Director de Banco Paris; Circulo Mas S.A.; Cecosud Administradora de Tarjetas S.A.; Cencosud Administradora de Procesos S.A.; y, Cencosud Servicios Integrales S.A.

Uwe-Georg Hasseldieck Paulmann

Ingeniero Civil. Director de Deutsche Schule

09/2013

N/A

N/A

N/A

Mario Campodónico Castañeda

Abogado

09/2013

N/A

N/A

N/A

(1) Corresponde al primer nombramiento. (2) Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. (3) Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.

70

2

3

4 X

20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

(...)

(...)

(...)

otros

1

Estatuto

0

Manual

Cumplimiento

Principio

Reglamento Interno

banco cencosud

(X)

Denominación del documento* Metodología de Gestión de Riesgos de Activos

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?

(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

(X) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. Detalle

Principio

(...) SE RECOGE DIRECTAMoneda ExtranjeraNTE EN LA empresa

21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la empresa la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? Menor a 3 días

De 3 a 5 días

Mayor a 5 días

Información no confidencial

(...)

(...)

(X)

Información confidencial

(...)

(...)

(X)

Cumplimiento 0

1

2

3

4 X

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. El Directorio decide sobre la contratación de los servicios de asesoría especializada y significativa en función de la materialidad o estrategia del proyecto a desarrollar, tomando en cuenta el expertise del servicio, en determinados casos llevándose a cabo las licitaciones para la contratación; así como que dichas empresas también proporcionen el servicio a nivel Grupo Cencosud (región).

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la empresa.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

71

(...)

(...)

(X)

(...)

(...)

(...)

Denominación del documento*

otros

Manual

Estatuto

(...)

Denominación del documento*

otros

Manual

Reglamento Interno

Estatuto

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la empresa.

Reglamento Interno

banco cencosud

(X)

Metodología de Gestión de Riesgos de Activos

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

Metodología de Gestión de Riesgos de Activos

(X) LOS PROGRAMAS REGULADOS

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la empresa durante el ejercicio materia del presente informe.

22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

SE

23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

Cumplimiento 1

NO

Principio

Price Waterhouse Coopers

0

INDUCCIÓN

ENCUENTRAN

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

Principio

DE

2

3

4

Cumplimiento 0

1

2

3

4 X

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?

X

(...) SÍ

a. En caso la empresa cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

72

(X) NO

banco cencosud b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:

De ser el caso, tiempo promedio de demora en designar al nuevo director (en días calendario)

Denominación del documento*

(...) Metodología de Gestión de Riesgos de Activos

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Responsabilidades de: Presidente de Directorio

(X)

(X)

(...)

Presidente ejecutivo

(...)

(...)

(...)

(...)

Gerente General

(X)

(...)

(X)

(...)

Plana Gerencial

(...)

(...)

(X)

(...)

Denominación del documento*

No Aplica **

otros

Manual

Reglamento Interno

Estatuto

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la empresa.

No están reguladas

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

(...)

X

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la empresa.

En caso de vacancia y mientras se realice nueva elección, el mismo Directorio podrá completar su número con carácter provisional.

(...)

X

25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

(X)

0 1 2 3 4

otros

(...)

Manual

(...)

Reglamento Interno

NO

24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

Estatuto

¿el Directorio eligió al reemplazante?

SÌ

Cumplimiento

Principio

(...)

Reglamento del Directorio

(...)

(...)

(...)

(X)

Manual de Organización y Funciones

(...)

(...)

Manual de Organización y Funciones

(...)

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa. ** En la empresa las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

73

banco cencosud II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

Cumplimiento

Principio

0

1

2

3

26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

4

Derechos de los Accionistas

X

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (...) CORREO ELECTRÓNICO

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación.

(X) DIRECTAMoneda ExtranjeraNTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA

(...) ENTREGA DE ACCIONES

(...) PÁGINA DE INTERNET

(...) ENTREGA DE OPCIONES

(...) CORREO POSTAL

(X) ENTREGA DE DINERO

(...) OTROS. Detalle _________________________________

(...) OTROS. DETALLE _____________________________ (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL

(...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.

Remuneración fija

Remuneración variable

Gerente general

(X)

(...)

Plana Gerencial

(X)

(...)

(X) SÍ

Retribución (%)*

Área encargada: Gerencia general. Persona encargada

c. Indique si la empresa tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (X)

NO

NO

c. Indique qué persona u órgano de la empresa se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Menos del 1%

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la empresa.

(...) SÍ

(...)

74

Nombres y Apellidos

Cargo

Área

Bruno Novella Zavala

Gerente General

Gerencia General

banco cencosud d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la empresa se encuentra en:

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la empresa en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

(X) LA EMPRESA (...) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

Fecha de entrega

e. Indique con qué regularidad la empresa actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

Periodicidad Menor a mensual

Información sujeta a actualización Domicilio (...)

Correo Electrónico

Teléfono

(...)

(...)

Mensual

(...)

(...)

(...)

Trimestral

(...)

(...)

(...)

Anual

(X)

(X)

(X)

Mayor a anual

(...)

(...)

(...)

Órgano que lo aprobó

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En acciones

Clase de acción ...........

N/A

N/A

Ejercicio n-1

N/A

N/A

Ejercicio n

N/A

N/A

Clase de acción ...........

N/A

N/A

Ejercicio n-1

N/A

N/A

Ejercicio n

N/A

N/A

Acciones de Inversión

N/A

N/A

Ejercicio n-1

N/A

N/A

Ejercicio n

N/A

N/A

a. Respecto de las sesiones del Directorio de la empresa desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:

f. Indique la política de dividendos de la empresa aplicable al ejercicio materia del presente informe. 2 /09/2011

En efectivo

DIRECTORIO

(...) OTROS, especifique

Fecha de aprobación

Dividendo por acción

Número de sesiones realizadas:

15

Número de sesiones en las cuales uno o más directores fueron 0 representados por directores suplentes o alternos Número de directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad

Política de dividendos Conservar los resultados obtenidos sin distribuir, (criterios para la distribución manteniendo los mismos como resultados de utilidades) acumulados de la Empresa, dado que aquellos serán reinvertidos con la finalidad de sostener e incrementar la operación de la Empresa como empresa del sistema financiero.

75

0

banco cencosud b. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la empresa.

e. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general.

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

(...) SÍ

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

(...)

(...)

otros

Manual

Reglamento Interno

Estatuto

c. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

(...)

a. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la empresa al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Denominación del documento*

Clase de acción (incluidas las de inversión)

(...) Metodología de Gestión de Riesgos de Activos

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la empresa.

menos del 1%

Directores dependientes

0%

Número de tenedores (al cierre del ejercicio)

Acciones con derecho a voto

2

Acciones sin derecho a voto

0

Acciones de inversión

0

Total

2

b. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: Única

Retribuciones totales (%) Directores independientes

(X) NO

76

Nombres y Apellidos

Número de acciones

Participación (%)

Nacionalidad

Cencosud Peru S.A.

148´209,999

99.99%

PERUANA

banco cencosud OTROS

Denominación del documento

a. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional. (X) SÍ

(...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Código de Ética b. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? (…) SÍ

(X) NO

c. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro. Área encargada Persona encargada Nombres y Apellidos

Cargo

Área

d. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

77

Órgano de aprobación

Fecha de aprobación

Fecha de última modificación

Reglamento de Directorio

Directorio

20/10/2011

09/2013

Manual de Organización y Funciones

Directorio

20/10/2011

09/2013

Manual de Gestión Integral de Riesgo

Directorio

20/10/2011

N/A

Reglamento del Comité Integral de Riesgos

Directorio

20/10/2011

09/2013

Política de Gestión de Riesgo de Crédito

Directorio

20/10/2011

N/A

Manual para la Evaluación del Riesgo de Crédito

Directorio

20/10/2011

N/A

Manual para la Mitigación y Tratamiento del Riesgo de Crédito

Directorio

20/10/2011

N/A

Manual de Seguimiento del Riesgo de Crédito

Directorio

20/10/2011

N/A

Manual para la Gestión del Riesgo de Sobreendeudamiento

Directorio

20/10/2011

N/A

Reglamento del Comité de Auditoría

Directorio

20/10/2011

09/2013

Manual de Auditoría

Directorio

20/10/2011

N/A

Manual de Control Interno

Directorio

20/10/2011

N/A 12/2013

Plan Anual de Trabajo de Auditoría

Directorio

20/10/2011

Plan de Auditoría de Sistemas

Directorio

20/10/2011

N/A

Políticas de Riesgo de Mercado y Riesgo Pais

Directorio

20/10/2011

29/08/12

Política de Riesgo Operacional

Directorio

20/10/2011

29/08/12

Manual de Gestión de Riesgo Operacional

Directorio

20/10/2011

N/A

Política de Continuidad del Negocio

Directorio

20/10/2011

29/08/12

Políticas de Riesgo de Liquidez y Administración de Activos y Pasivos

Directorio

20/10/2011

N/A

Manual de Tesorería y Mesa de Dinero

Directorio

20/10/2011

N/A

Plan de Contingencia de Liquidez

Directorio

20/10/2011

N/A

Código de Ética

Directorio

20/10/2011

09/2013

Política de Seguridad de la Información

Directorio

20/10/2011

29/08/12

Políticas de Atención al Cliente

Directorio

20/10/2011

17/04/12

Manual de Atención al Cliente

Directorio

20/10/2011

N/A

Programa Anual del Oficial de Atención al Usuario

Directorio

20/10/2011

12/2013

Política de Prevención de Lavado de Activos

Directorio

20/10/2011

17/04/12

Manual para la Prevención del Lavado de Activos y del Financiamiento del Terrorismo

Directorio

20/10/2011

09/2013

Programa Anual de Oficialía de Cumplimiento

Directorio

20/10/2011

17/04/12

Manual de Producto Tarjetas Banco Cencosud S.A.

Directorio

20/10/2011

N/A

banco cencosud Junta General de Accionistas

23/03/2011

N/A

Politica de Recuperaciones

Directorio

02/03/12

N/A

Politica de Cumplimiento Normativo

Directorio

02/03/12

N/A

Manual de Cumplimiento Normativo

Directorio

02/03/12

N/A

Programa de Cumplimiento Normativo

Directorio

02/03/12

N/A

Procedimiento de políticas contables

Directorio

17/04/12

N/A

Estatuto

e. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente. N/A

78

banco cencosud