1850

2009

Memoria Anual

Datos Generales Razón Social.: Compañía Cervecerías Unidas S.A. (CCU) Rut: 90.413.000-1 "La empresa quedó constituida por escritura pública de 8 de enero de 1902, ante el entonces notario de Valparaíso don Pedro Flores Zamudio. Por Decreto Supremo N° 889 de 19 de marzo de 1902 se autorizó su existencia y quedó inscrita a fojas 49 N° 45 del Registro de Comercio de Valparaíso del año 1902. Por acuerdo adoptado en la 44a Junta General Extraordinaria de Accionistas, entre otros, se reformó el estatuto de la sociedad, trasladándose el domicilio social de la ciudad de Valparaíso a la ciudad de Santiago, fijándose un texto refundido de dicho estatuto, el que consta de escritura pública otorgada, con fecha 4 de junio de 2001, ante la notario de Valparaíso doña María Ester Astorga Lagos, cuyo extracto se inscribió a fojas 18149 N° 14600 del Registro de Comercio de Santiago del año 2001" Dirección Casa Matriz............................... Casilla Postal............................................ Código Postal .......................................... Teléfono: ................................................ Fax: ........................................................ e-mail: . .................................................. Internet:..................................................

Vitacura 2670, Piso 23, Santiago 33 7650054 (56-2) 427-3000 (56-2) 427-3222 [email protected] www.ccu.cl

Auditores Externos: PricewaterhouseCoopers

Indice

Esta memoria consta de un volumen impreso cuyo contenido es la Carta del Presidente y un CD con el contenido completo.

Antecedentes Generales

Investigación y Desarrollo........... 60

Política de Dividendos........... 68

Carta del Presidente.................... 2

Política de Inversión y Financiamiento.......................... 60

Hechos Esenciales y Otros Antecedentes............................ 69

Factores de Riesgo.................... 61

Administración, Personal y Remuneraciones........................ 72

Actividades y Negocios.............. 58 Producción Cervezas en Chile................ 58 Cervezas en Argentina......... 58 Bebidas no Alcohólicas........ 58 Vinos................................... 58 Licores................................. 58 Snacks Dulces..................... 58 Comercialización, Distribución y Ventas....................................... 59 Contratos................................... 59 Mercados................................... 59 Clientes y Proveedores............... 60

Seguros..................................... 61 Marcas y Patentes...................... 61 Reseña Histórica....................... 62 Marco Normativo........................ 64 Actividades de Comites Comité de Directores............ 65 Comité de Auditoría.............. 65 Accionistas Accionistas Principales.......... 67 Resumen de la Información Bursátil................................. 67

Malla de Empresas..................... 76 Filiales y Coligadas.................... 77 Estados Financieros Consolidados Análisis Razonado Estados Financieros Resumidos de Filiales Informe de Sustentabilidad

3

Memoria anual

2009

Carta del

Presidente Estimados Accionistas: Tengo el agrado de dirigirme a ustedes en el año del

4

Bicentenario para presentarles la memoria y estados financieros del año 2009 de CCU. En esta memoria queremos honrar la historia de nuestro país paralelamente con el desarrollo que ha tenido la Compañía. En el año 1850 don Joaquín Plagemann instala la primera fábrica de cervezas de Chile, en la ciudad de Valparaíso. En los siguientes años proliferaron los establecimientos productivos y es así como cuando se realizó el primer censo industrial del país, en 1884, se contaron 80 fábricas de cerveza. Llega 1889 y esa primera cervecera se fusiona con la fábrica de cerveza de Limache, dando origen a la Fábrica Nacional de Cerveza. Guillermo Luksic Craig

Plagemann.

1886

1873

1850

Fábrica de cervezas de Joaquín

Cervecería Anwandter Hnos

Fábrica de Carveza y Hielo de Gubler y Cousiño

5

Años 1850-1900

En 1850, cuando habían transcurridos

y alcanzó una calidad similar al

Antonio Ebner sobre la antigua Fábrica

sólo 40 años de la primera junta de

producto importado. Es así como, a

de Cerveza La Estrella, la que a partir de

gobierno

de

1850

Chile, y

gobernaba

un año de la firma de la paz con Perú

1888 operó en Av. Independencia, en

Bulnes,

comenzaron

y de la fundación de la Sociedad de

Santiago. Adicionalmente, se contaba

en Valparaíso las operaciones de la

Fomento Fabril (SOFOFA), en 1884

con la Fábrica de Cerveza y Hielo

cervecera de don Joaquín Plagemann

se realizó el primer censo industrial

de Augusto Gubler y Carlos Cousiño

dando origen a la empresa que hoy

del país contándose 80 fábricas de

Goyeneche construida en 1886 al

conocemos. Hasta ese entonces, con

cerveza.

“norte del camino de Las Condes o

instalaciones y tecnología rudimentaria,

Entre ellas se destacan: a) la Fábrica

Avenida de la Providencia” la que tendrá

la cerveza producida desmerecía en

de Cerveza y Hielo fundada por don

especial significado en el proceso de

calidad y homogeneidad respecto de

Adolfo Floto en 1864 en La Serena. b) la

fusiones que durará aproximadamente

la cerveza importada.

don

Manuel

La evolución

cervecería Anwandter Hnos, fundada

40 años. Este proceso comienza con la

consumidores

en 1873 por don Carlos Anwandter, en

fusión de la cervecera de don Joaquín

por la cerveza hizo aumentar las

la Isla Teja frente a la ciudad de Valdivia.

Plagemann

importaciones

c)

señores

cervecería de Hoffmann y Ribbeck en

máximo de 10.521 hectolitros en 1881,

Hoffmann y Ribbeck fundada en 1883

Limache, en 1889; la empresa surgida

para luego ceder ante la producción

en Limache. d) la cervecería construida

de esta fusión recibió el nombre de

local una vez que ésta se industrializó

por los hermanos Andrés, Juan y

Fábrica Nacional de Cervezas.

del

gusto

de

los

hasta

alcanzar

un

la

cervecería

de

los

en Valparaíso

con

la

Joaquín Plagemann instala en la ciudad de Valparaíso la primera fábrica de Cervezas en Chile.

1889

Surge la Fábrica Nacional de Cervezas de la fusión de la Cervecera de Joaquín Plagemann con la de Hoffmann y Ribbeck en Limache.

En 1902 ésta se constituye en Sociedad Anónima bajo el nombre de Compañía Cervecerías Unidas S.A. (CCU), luego de adquirir la antigua Fábrica de Cerveza y Hielo de Gubler y Cousiño, que operaba en Providencia en el lugar donde hoy la empresa tiene su casa matriz. En la misma época se empieza a desarrollar el mercado de bebidas no alcohólicas y en 1905 se comien6

za a producir Bilz en la planta Ebner, adquirida por CCU en 1916. La Compañía siguió su expansión, adquiriendo nuevas cerveceras, a pesar de la recesión que sobrevino luego de la crisis originada en Nueva York en el año 29. Entre los años 1942 y 1944, se lanza al mercado la cerveza Escudo y se agrega, mediante licencia, la gaseosa Orange Crush.

el “jueves negro” en la bolsa de Nueva York. Las consecuencias no

En 1942 se lanzó al mercado la Cerveza Escudo.

1944

planta Ebner.

El 24 de octubre de 1929 se produjo

1942

CCU adquiere la

1929

Valplaraíso 1906.

1916

1906

Terremoto de

En 1944 CCU comienza a embotellar y distribuir Orange Crush.

tradaron en llegar a Chle.

La Fábrica Nacional de Cerveza, a su vez, en 1901 adquiere la antigua Fábrica de Cerveza y Hielo de Gubler y Cousiño. En 1902 la empresa se constituye en Sociedad Anónima con domicilio en Valparaíso y adopta la denominación Compañía de Cervecerías Unidas (hoy CCU), funcionando en las instalaciones de Providencia hasta cuando se trasladan las operaciones en 1981 a la nueva planta de Quilicura. A poco andar, comienza el incipiente desarrollo de las bebidas no alcohólicas promocionándose por sus propiedades medicinales. Don Armando Manni en 1902 comienza la producción, entre otras, de Aloja de Culén. Por su parte la Fábrica de Aguas Gaseosas del señor Bowmann en Limache comienza a elaborar Soda, Ginger Ale Lemonade, Lemon Squash y Ginger Pap. Hacia 1905 don Andrés Ebner obtiene la fórmula y la licencia para producir Bilz. En 1916, en pleno desarrollo de la Primera Guerra Mundial en Europa, CCU compró la planta Ebner en Santiago, y se agregan las operaciones de la

Compañía Cervecera La Calera y de la fábrica Anwandter Hermanos en Valdivia. Las cerveceras de Concepción y Talca se suman en 1924; la fábrica Mitrovich Hermanos de Antofagasta lo hace en 1927 y la de don Jorge Aubel en Osorno, en 1933. A pesar de la fuerte recesión económica que sobrevino al “jueves negro” de la bolsa de Nueva York, la expansión de la compañía continuó. De esta forma, se adquirieron pequeñas empresas que no podían enfrentar las exigencias de una economía y un mercado cada vez mas complejo. Durante estos años, muchas acciones de la Compañía dependían de decisiones gubernamentales. Es así como CCU debió adaptarse a las políticas públicas destinadas a disminuir el consumo de alcohol y que culminaron con la Ley de Alcoholes de 1938 la cual, entre otras restricciones, limitó la producción de cerveza a 14 litros por habitante por año. Ello dio pié a la competencia por las cuotas de producción y la falta de acuerdo con la cervecera Floto de La

7

Años 1901-1950

Serena culminó en su adquisición en el año 1950. Durante las décadas del 30 y 40 se masificó el consumo de gaseosas lo que motivó que el esfuerzo productivo se orientara a presentar un producto agradable a la vista y que apagara la sed. CCU puso acento en su actividad comunicacional destacando tanto la categoría de sus productos como los buenos efectos de una moderada ingesta, junto a la relación precio-calidad. La publicidad comenzó a destacar en los avisos tanto las cualidades de los productos como atractivas escenas de la vida social. En 1942 se lanzó al mercado la Cerveza Escudo al mismo tiempo que se cambiaban el tamaño y el color de los envases. Aunque CCU tenía sus propias bebidas gaseosas tales como Bilz, GingerAle Rex y Papaya Rex, en 1944 firmó un convenio de licencia con Cadbury Schweppes Plc de Inglaterra para embotellar y distribuir Orange Crush en Chile.

1902

En 1902 la empresa se constituye en Sociedad Anónima y adopta la denominación Compañía de Cervecerías Unidas.

1905

Hacia 1905 don Andrés Ebner obtiene la fórmula y la licencia para producir Bilz.

El año 1952 se incorpora Ginger Ale de Canada Dry al portafolio de gaseosas de CCU, seguido por la licencia de Pepsi-Cola en el año 1959. En 1960 se adquirió el 80% de los derechos de Agua Mineral Cachantun, marca que se comercializaba desde 1940. Las décadas del 60 y 70 trajeron consigo grandes cambios en el ámbito social y económico. La Compañía consolidaba su acción a lo largo del país y se preocupaba de aumentar la producción, así como la calidad de sus procesos y productos. A comienzos de los años 70, CCU fue intervenida por el estado y pasó a formar parte del Área Social de la economía para ser devuelta a sus

8

dueños en 1974. La Compañía retoma su senda de crecimiento modernizándose y adaptándose al modelo de economía de mercado. En esta etapa de modernización, en 1978, se viste a “Pilsener” con una marca y una etiqueta: en adelante sería Cristal. Se construye, entre otras, la Planta Cervecera Santiago y una vez trasladada la operación a este nuevo centro de producción, cesa la fabricación de cerveza en la planta de Providencia la que en el curso de las décadas había quedado inmersa en el medio de la ciudad. En 1983 se produce en el país un nuevo quiebre en la economía y CCU, al igual que otras grandes empresas, entra en cesación de pagos para ser vendida en 1986 por la Comisión Progresa a Inversiones y Rentas S.A., empresa que desde entonces es el principal accionista de CCU.

gaseosas.

adequiere el 80% de

Valdivia Isla Teja Edificio Compañía Cervecerías Unidas

La VII Copa Mundial de Fútbol se desarrolló en Chile,

1974

de Pepsi cola

CCU

1962

producción

1960

Dry al portafolio de

Comienza la

1960

Ginger Ale Canada

1959

1952

Se incorpora

Comienza la reinserción en el mercado con el

bajo licencia

Agua Mineral

S.A. después del

entre el 30 de mayo y

lanzamiento de

Pepsi Co.

Cachantun.

terremoto de 1960.

el 17 de junio de 1962.

Royal Guard.

Durante los años 50 CCU siguió creciendo

sucesivas paralizaciones de faenas registrándose

Guard y el relanzamiento de Kaiser. En sintonía

su portafolio de gaseosas de, primero con la

mas de 6.000 huelgas en la década del 60.

con lo que ocurría en la economía, siguió un

incorporación en 1952 de la marca Ginger Ale

Con el advenimiento del gobierno popular

período de transformación en la Compañía por

Canada Dry, y luego en 1959, cuando CCU

(1970-1973) los conflictos recrudecieron y

su adaptación a la progresiva adopción de una

comenzó a producir Pepsi-Cola gracias a una

en 1972 paralizó la fábrica de Limache. El

economía de mercado y de la libre competencia.

licencia de PepsiCo Inc. En 1960 CCU adquirió

movimiento fue apoyado por otros empleados

Uno de los hitos en la modernización comercial

el 80% de la propiedad de Agua Mineral

y obreros quienes tomaron el control de sus

de la Compañía fue en 1978 y consistió en vestir

Cachantún, empresa que se comercializaba

respectivas

con una marca y una etiqueta a la conocida

desde 1940.

plantas embotelladoras. Al mismo tiempo

“Pilsener”: en adelante fue CRISTAL.

Las décadas del 60 y 70 trajeron consigo

DIRINCO requisó las instalaciones necesarias

Las modernizaciones no sólo se realizaron

profundos cambios en el ámbito social y

para la producción de cerveza y se nombra

en el ámbito comercial. También en el área

económico. La empresa había extendido su

un interventor. Hasta Septiembre de 1973 el

industrial se construyeron tres modernas plantas

presencia física a lo largo de todo el país y se

funcionamiento de las fábricas CCU fue dirigido

de gaseosas, en Santiago, Talcahuano y Viña

había consolidado a través de sus diferentes

por interventores designados por el Gobierno y

del Mar, y la planta de cervezas en Santiago

instalaciones de elaboración o de distribución.

habían pasado a formar parte del Área Social

(Quilicura). Tras ello se cierran las plantas de

Las principales preocupaciones se relacionaron

de la economía. En Septiembre 1973 la Junta

Providencia y Ebner.

con la permanente necesidad de aumentar

Militar designó un delegado de gobierno quién

En 1983 se produce un quiebre en la economía

la producción y mantener la participación de

ejerció la función hasta 1976, no obstante en

y CCU, al igual que muchas otras grandes

mercado. El gran crecimiento, principalmente

1974 se reintegró la Compañía al área privada

empresas, entró en cesación de pagos y

del consumo de gaseosas, hacía necesario

con don Orlando Sáenz como Presidente y don

la empresa es entregada a la Comisión

la inversión en el reacondicionamiento de

Beltrán Sáez como vice-presidente. La Compañía

Progresa para su racionalización y posterior

algunas plantas. También fue necesario mejorar

en este oscuro período había perdido cerca del

venta, lo que ocurre en 1986. Inversiones y

las plantas de Concepción y Osorno para

74% de su capital y se vio obligada a contraer

Rentas S.A., integrada por capitales del Grupo

que sustituyeran la operación de Valdivia con

créditos CORFO para financiar su capital de

Luksic (Quiñenco S.A.) y del grupo alemán

ocasión del terremoto de 1960. Este período se

trabajo, obligándose a someterse al sistema

Schörghuber (hoy de Heineken Chile Ltda),

caracterizó por la regulación de precios ejercida

de fijación de precios. El 24 de Mayo 1974 se

adquiere las acciones de CCU, siendo hasta hoy

por la Dirección de Industria y Comercio del

restituyó la empresa a sus antiguos dueños.

su principal accionista. No pasó mucho tiempo

Ministerio de Economía (DIRINCO), por el alza

Las

y la Compañía se encontró nuevamente en

de los impuestos específicos, y los conflictos

productiva y de reinserción en el mercado

sindicales en el país, los que desencadenaron

fueron la introducción de la cerveza Royal

dependencias

primeras

medidas

paralizando

de

las

reactivación

orden.

CCU es devuelta a sus dueños después de haber sido intervenida por el Estado a comienzos de los 70 e integrada al Área Social de la economía.

1978

Uno de los hitos en la modernización comercial de la Compañía consistió en vestir en 1978 con una marca y una etiqueta a la conocida “Pilsener”: en adelante CRISTAL.

1986

Luego de la crisis del 83, CCU es adquirida por Inversiones y Rentas S.A. empresa que desde entonces es el principal accionista.

9

Años 1951-1990

1974

Al cabo de algunos años, la Compañía estaba nuevamente en orden y en 1992 es la segunda empresa chilena y la tercera latinoamericana en colocar una emisión de ADRs en el mercado de valores en Nueva York. El monto de la colocación fue de US$54 millones aproximadamente.

10

En 1994 comienza una etapa de diversificación cuando CCU ingresa al mercado vitivinícola con la adquisición de la Viña San Pedro, hoy Viña San Pedro Tarapacá S.A. (VSPT). La Compañía continúa en esta dirección cuando al año siguiente ingresa al mercado cervecero argentino; en el año 2003 ingresa al mercado del pisco y un año más tarde extiende sus actividades al mercado de los alimentos listos para su consumo.

Compañía Pisquera de Chile S.A.

2004

CCU Argentina S.A.

2003

Tarapacá S.A.

1995

1994

Viña San Pedro

Foods Compañía de Alimentos S.A.

En 1992 CCU se convierte en la segunda empresa chilena y tercera en Latinoamérica en colocar ADRs en el mercado de valores norteamericano. Comienza una nueva etapa cuando en 1994 CCU adquiere el 48.4% de la propiedad de Viña San Pedro Tarapacá S.A. (entonces Viña San Pedro S.A), diversificándose a nuevos productos. Hoy en día CCU controla más del 50% de la Viña, la cual es la tercera productora de vinos y la segunda en exportaciones. En este mismo esfuerzo de crecimiento, en 1995 CCU ingresa al mercado cervecero argentino donde a la fecha es el segundo actor con una participación de mercado de 22%. En 2003 la diversificación continúa y CCU ingresa al mercado de los licores y su filial Compañía Pisquera de Chile S.A. hoy participa del mercado del pisco y del ron. Al año siguiente, CCU ingresa en el mercado de los alimentos listos para su consumo a través de Foods Compañía de Alimentos CCU S.A., en el ámbito de los snacks dulces. En 2007 CCU

se asocia con Nestlé Waters Chile y comienza la producción, venta y distribución de agua purificada a lo largo de todo Chile. En el año 2007 CCU traslada sus oficinas corporativas al edificio ubicado en el sitio donde antiguamente operaba la fábrica de Providencia de Gubler y Cousiño, esto es, Vitacura 2670 en la Comuna de Las Condes en Santiago. El año 2008 estuvo marcado por la adquisición de ICSA en Argentina y por la fusión de Viña San Pedro S.A. con Viña Tarapacá S.A. Por su parte, la filial Foods Compañía de Alimentos CCU S.A. adquirió el 50% de la sociedad Nutrabien S.A. En el año 2009 la Compañía nuevamente se vió enfrentada a una economía global en desequilibrio, no obstante mejoró su utilidad y su EBITDA en 42% y 11% respectivamente. Por su parte, Nestlé Waters Chile ejerció una opción de compra por el 29,9% de la propiedad de Aguas CCU Nestlé Chile S.A., quedando CCU con el 50,1% de la propiedad de la empresa de aguas.

11

Años 1991-2009 1992

CCU es la segunda empresa chilena y la tercera en latinoamérica en colocar ADRs en Nueva York.

2009

Relanzamiento de la marca Cristal. Nestlé Waters Chile ejerció una opción de compra por el 29,9% de la propiedad de Aguas CCU Nestlé Chile S.A.

En el año 2008 se temió que se produciría un nuevo quiebre del orden económico mundial que según los pronósticos sería similar, o incluso más profundo, al fenómeno iniciado el 24 de Octubre de 1929, con el Jueves Negro en la Bolsa de Comercio de Nueva

12

York. Atendiendo a las experiencias históricas, hacia fines de 2008, la Compañía se preparó para la llegada de los efectos de la crisis financiera y sus consecuencias. Ello se plasmó en un Plan de Contingencia el que tenía como objetivo mantener los resultados obtenidos durante el año 2008, a la vez que preservar el empleo al interior de CCU, aun cuando los volúmenes de venta se contrajeran hasta en un 5%, como había ocurrido en crisis anteriores.

economia 2009 EN CIFRAS TIPO DE CAMBIO ($ por US$) OBSERVADO PROMEDIO DIARIO 2009 606,26 566,53 545,67 517,93 559,15

2008 463,87 471,08 516,32 640,42 522,25

T1 T2 T3 T4 AÑO

% VARIACIÓN DEL PIB  (79,*06:*65:;(5;,:

% VARIACIÓN DEL IPC  )(:,+0*0,4)9,+,





2008 2007 2006 2005 2004

3,7% 4,7% 4,6% 5,6% 6,0% 













% VARIACIÓN DEL CONSUMO PRIVADO  (79,*06:*65:;(5;,:



-1%

2008 2007 2006 2005 2004

4,3% 6,9% 7,1% 7,4% 7,3% 











2008 2007 2006 2005 2004 

7,1% 7,8% 2,6% 3,7% 2,4% 















-\LU[L!:LYPLZ,Z[HKxZ[PJHZKLS)HUJV*LU[YHS

-\LU[L!:LYPLZ,Z[HKxZ[PJHZKLS)HUJV*LU[YHS

2009



-1,4%





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