PRINCIPIOS DE CONDUCTA EMPRESARIAL ARGENTINA
PRINCIPIO DE CONDUCTA EMPRESARIAL
PRINCIPIOS DE CONDUCTA EMPRESARIAL ÍNDICE Principios de conducta empresarial……………………………………………………………...ii Código de ética para el gerente general ejecutivo, el gerente general financiero y los miembros de alto rango de la gerencia financiera......................................................................................... 5 Política de igualdad de oportunidades laborales ........................................................................ 10 Política contra el acoso, la discriminación y las represalias...................................................... 11 Proceso de puertas abiertas ......................................................................................................... 15 Conflictos de intereses ................................................................................................................. 17 Protección de oportunidades y activos de la empresa................................................................. 32 Restricciones comerciales y controles sobre la exportacion....................................................... 37 Informacion confidencial / de propiedad exclusiva de ryder ..................................................... 40 Privacidad de datos: informacion confidencial del personal y de otras personas..................... 44 Política ambiental ........................................................................................................................ 50 Política de defensa de la competencia......................................................................................... 51 Política de destrucción y conservación de documentos.............................................................. 57 Denuncia de violaciones a los principios de conducta empresarial........................................... 59
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Escriba a
[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo al 800-225-288 seguido de 800-815-2830 ó 800-360-311 seguido de 800815-2830 o a través de la operadora de larga distancia, realizando un llamada por cobrar a los EEUU al 704-731-7259.
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PRINCIPIO DE CONDUCTA EMPRESARIAL
A:
Todo el personal de Ryder
De:
Gregory T. Swienton, Gerente General Ejecutivo
Asunto:
Principios de conducta empresarial
Tanto el personal como los accionistas de Ryder pueden estar muy orgullosos de la sólida trayectoria de nuestra empresa en el cumplimiento de las más exigentes normas de gobierno societario y conductas comerciales éticas. Se trata de un aspecto particularmente destacable hoy en día, cuando otras firmas se ven afectadas por la violación de leyes o se esfuerzan por instrumentar el tipo de políticas y procedimientos que Ryder respeta desde hace muchos años. Mantener este alto nivel de exigencia en el cumplimiento de las normas es vital para la continuidad de nuestro crecimiento y éxito. Todos debemos comprometernos seriamente con la responsabilidad de garantizar que nuestra empresa lleve adelante sus actividades de manera justa, honesta y ética – tanto en épocas de prosperidad como en tiempos menos propicios – en todos los niveles de la organización. Se trata ni más ni menos de los valores que constituyen los cimientos sobre los cuales se construyó nuestra firma, valores que nos siguen distinguiendo en el mercado. Si bien es importante que nuestro negocio crezca, no podemos permitir que ello suceda a costa de violar las leyes o mediante tratativas inescrupulosas que socaven nuestra reputación. A tal fin, damos nuevo empuje a nuestro compromiso de respetar prácticas comerciales éticas a través de la expansión y revisión de los Principios de Conducta Empresarial de Ryder, que cada uno de nuestros empleados, funcionarios, gerentes y directores deben respetar en todas las sedes de la empresa en todo el mundo. Se circulará el texto completo de estos principios en cada una de nuestras sedes; también, puede leerse dicho texto en el sitio web de la firma: www.ryder.com. Asimismo, se distribuirán códigos especialmente preparados para cada país, con pequeñas diferencias respecto de los principios generales, de modo de dar cuenta de los requisitos legales aplicables en cada lugar en concreto. En esta nueva edición de nuestros principios, se mejoraron los mecanismos de denuncia y presentación de información y se agregaron nuevos canales para que el personal, clientes y proveedores eleven de manera confidencial toda denuncia acerca de la existencia de prácticas comerciales cuestionables. También, incluye secciones llamadas “Preguntas frecuentes” y “Reflexión sobre esta norma de conducta”, diseñadas para ayudarlo en su tarea diaria de observancia de las normas vigentes en la empresa. Si surge una situación que le presenta dudas sobre el cumplimiento de las normas legales o éticas, debe denunciar tal hecho de inmediato a cualquier gerente de la organización, a Recursos Humanos, al sector de Cumplimiento Global, escribiendo a
[email protected], a la Gerencia de Legales o al Vicepresidente de Servicios de Auditoría. Puede, también, realizar denuncias anónimas llamando a la línea de acceso directo de Ryder las 24 horas del día, los siete •
Escriba a
[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo al 800-225-288 seguido de 800-815-2830 ó 800-360-311 seguido de 800815-2830 o a través de la operadora de larga distancia, realizando un llamada por cobrar a los EEUU al 704-731-7259.
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días de la semana. Los empleados que así lo hagan no sufrirán ningún tipo de represalia ni recibirán ninguna clase de gratificación. Para concluir, reitero mi satisfacción y orgullo por la solidez de los valores de la empresa y por el énfasis que ponemos en el cumplimiento de los principios éticos vigentes. Todos debemos contribuir a que se conserve nuestra reputación de integridad y de observancia de los más altos estándares en este ámbito. El liderazgo desarrollado en un marco de honestidad y ética crea un ambiente favorable para el crecimiento y el éxito: la reputación de Ryder en este sentido nos pertenece a todos, así como es tarea de todos protegerla.
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Escriba a
[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo al 800-225-288 seguido de 800-815-2830 ó 800-360-311 seguido de 800815-2830 o a través de la operadora de larga distancia, realizando un llamada por cobrar a los EEUU al 704-731-7259.
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INTRODUCCIÓN A LOS PRINCIPIOS DE CONDUCTA EMPRESARIAL El objetivo de esta introducción es ayudarlo a que se familiarice con los principios de conducta empresarial de la empresa. Se trata de un resumen que se le ofrece para su practicidad, pero ello no lo releva de su responsabilidad de leer el texto completo de dichos principios y dar cumplimiento a todas las políticas que allí se incluyen; dicha responsabilidad es condición para la continuidad de su empleo. Ante cualquier duda, consulte a su supervisor, a Recursos Humanos o al sector de Cumplimiento Global, escribiendo a
[email protected]. Los principios se aplican en cada uno de los países donde la empresa opera, y a cada empleado, funcionario, gerente e miembro del directorio (para cada país se ha desarrollado, además, una versión personalizada). Cada empleado tiene el derecho y la obligación de promover las conductas éticas y denunciar las violaciones de los principios y las políticas de la empresa o de la ley que conozca o sospeche. MECANISMO
DE
PRESENTACIÓN
DE
DENUNCIAS
Y
POLÍTICA
CONTRA
REPRESALIAS
Si tiene motivos razonables para creer que se produjo una violación de las normas, es su obligación denunciar de inmediato tal circunstancia a su supervisor, Recursos Humanos al número 5166 – 7940 al 7946, cualquier gerente, al sector de Cumplimiento Global escribiendo a
[email protected] o al Vicepresidente de Servicios de Auditoría escribiendo a
[email protected] o llamando por cobrar al número 001 305 500 4255 de manera absolutamente confidencial. Puede realizar denuncias confidenciales y anónimas a través de la línea de acceso directo de Ryder, del siguiente modo: llame a la línea de acceso directo 0800555-4288 y luego al 800-815-2830, o al 0800-222-1288 y luego al 800-815-2830, o comuníquese con su operador de larga distancia y solicite efectuar una llamada por cobrar a EE.UU. al número 704-731-7259, las 24 horas del día, los 7 días de la semana, o llene el formulario a tal efecto que se encuentra disponible en el sitio de la empresa, www.ryder.com. No hay ningún tipo de mecanismo de rastreo ni de seguimiento, tales como identificadores de llamadas o sistemas de identificación de correo electrónico. Los mecanismos de denuncia están a disposición de los clientes, proveedores y toda otra persona que posea información sobre una potencial violación. Ryder prohíbe que se tomen represalias contra el empleado que eleve una denuncia de buena fe. Si cree que se han tomado represalias en su contra, comuníqueselo a cualquier gerente, a recursos humanos o al Grupo de Cumplimiento Global.
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[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo al 800-225-288 seguido de 800-815-2830 ó 800-360-311 seguido de 800815-2830 o a través de la operadora de larga distancia, realizando un llamada por cobrar a los EEUU al 704-731-7259.
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POLÍTICA
DE IGUALDAD DE OPORTUNIDADES LABORALES
En Ryder, la relación laboral, la incorporación de personal, la contratación y asignación de cargos, las remuneraciones, los beneficios, los ascensos, la capacitación y las desvinculaciones se basan en la capacidad e idoneidad del empleado, más allá de cuestiones como edad, raza, color, nacionalidad, género, orientación sexual, religión, discapacidad, antecedentes militares o toda otra característica protegida por ley. La empresa asume el firme compromiso de respetar los principios de libertad en la elección del empleo, rechazo del trabajo infantil, horario de trabajo justo, libertad de asociación, cumplimiento de la legislación relativa a sueldos y horario de trabajo y trato humanitario. Si considera que se produjo una violación de esta política, comuníquese con cualquier supervisor (incluso fuera de su línea de mando, si ello lo hace sentir más cómodo), Recursos Humanos o el Grupo de Cumplimiento Global. Todo aquel empleado que no observe esta política de manera intencional quedará sujeto a las medidas disciplinarias que correspondan, por ejemplo, la desvinculación de la empresa. PROCESO
DE PUERTAS ABIERTAS
El personal de Ryder puede elevar toda inquietud relacionada con temas laborales a cualquier funcionario de nivel Gerencial sin temor de sufrir represalias. Es importante que Recursos Humanos y los niveles gerenciales que corresponda tengan la oportunidad de analizar su consulta, sugerencia o queja. Sin embargo, si no se siente cómodo hablando con su supervisor al respecto, puede dirigirse directamente al siguiente nivel o a cualquier gerente de Ryder. CONFLICTOS
DE INTERESES
Los conflictos de intereses pueden generarse cuando los intereses personales de un individuo interfieran o parezcan interferir con los de Ryder. Y las situaciones que se perciben como conflictos de intereses pueden ser tal perjudicial como los conflictos reales. Obsequios: Está permitido aceptar o realizar obsequios (ya sean presentes propiamente dichos o gastos de representación) si su valor no supera los U$S 100, siempre que: no pretenda influenciar, ni parezca hacerlo, la objetividad en la toma de una decisión; ocurra ocasionalmente; surja en el curso de las actividades comerciales habituales; se trate de un gasto razonable que no sea suntuoso; no infrinja las políticas de la empresa de la otra parte; se desarrolle en lugares razonablemente apropiados y correctos para el empleado, sus anfitriones o invitados, y en coincidencia con el asunto en cuestión. Sin perjuicio de lo establecido en nuestra política de obsequios, nunca estará permitido ofrecer o dar presentes u otro tipo de favores, más allá de su valor, a funcionarios o agentes públicos. Inversiones financieras / Inversiones en otras empresas: Los empleados deben asegurarse de que sus inversiones financieras no den lugar a conflictos relacionados con la titularidad de valores, la participación en ofertas financieras o la aceptación de créditos. •
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Prestación de servicios a otras empresas, incluso una empresa propia: Ningún empleado podrá desempeñarse como asesor, consultor ni empleado de un cliente, proveedor o competidor de la empresa (salvo que la empresa perciba una retribución por tales servicios), sin previa aprobación por escrito. Pueden prestarse servicios a otras empresas, como organizaciones sin fines de lucro o su propia empresa, pero primero debe recibir la aprobación de su gerencia, de modo de garantizar que no haya ningún conflicto de intereses, ni real ni aparente, ni ningún tipo de violación de las políticas de confidencialidad de Ryder. Como norma general, no se permite la contratación de firmas de titularidad de empleados o de sus familiares para que se desempeñen como proveedores de nuestra empresa. Trabajo con parientes y personas con quienes mantiene una relación personal estrecha / Nepotismo: Se evaluarán las relaciones de trabajo entre parientes y amigos íntimos a fin de determinar si pueden causar un conflicto de intereses real o aparente o dar la impresión de un vínculo inapropiado. Es obligación del personal dar a conocer la existencia de este tipo de relaciones a los niveles gerenciales y a Recursos Humanos para recibir su orientación y una posible reasignación de tareas. Asimismo, debe asegurarse de que las relaciones personales no interfieran con las responsabilidades laborales en lo que se refiere a vínculos de dependencia inapropiados o el otorgamiento de oportunidades comerciales a tales personas. Negociaciones sobre la base de información confidencial: La empresa cumple con las leyes que prohíben la compra o venta de valores en los mercados bursátiles sobre la base de información crítica y confidencial, vinculada con Ryder, sus clientes e incluso otras empresas. No está permitido efectuar decisiones de inversión ni operaciones bursátiles basadas en información que no esté públicamente disponible si existe un alto grado de probabilidad de que tales datos tendrán un efecto en el precio de las acciones de la empresa, o si un inversor razonable pudiese considerar que esa información es importante a la hora de invertir. No es preciso ser un funcionario de alto rango para realizar este tipo de negociaciones prohibidas. Nunca deben darse consejos a amigos o familiares que se basen en información crítica y confidencial. Y CORRUPCIÓN / LA EXPORTACIÓN,
COHECHO SOBRE DINERO
RESTRICCIONES PREVENCIÓN
COMERCIALES DE BOICOTS Y
/
CONTROLES LAVADO DE
Ryder establece y conserva relaciones y vías de comunicación eficaces con los distintos niveles del estado en todas las áreas en las cuales opera y cumple con todas las leyes nacionales e internacionales de lucha contra el cohecho, por ejemplo la Ley estadounidense contra las Prácticas de Corrupción en el Extranjero. La empresa también cumple con todas las leyes relacionadas con las restricciones comerciales y los controles a la exportación, la ley estadounidense de prevención de boicots y de prevención de lavado de dinero y las normas dictadas por la Oficina de Control de Activos Federales sobre las tratativas comerciales con terroristas conocidos o sospechados o fuentes de financiación ilegítima.
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INFORMACIÓN
CONFIDENCIAL
O
DE
PROPIEDAD
EXCLUSIVA
DE
LA
EMPRESA
Tanto durante como después de trabajar en Ryder, su personal tiene prohibido divulgar, copiar, vender o distribuir información confidencial o de propiedad exclusiva de la empresa a terceros o a otros empleados (salvo cuando sea estrictamente necesario). Al dejar la empresa, debe devolver toda la información que se vincule con ella, así como los equipos y bienes que estuviesen en su poder. El personal que divulgue información confidencial queda de inmediato sujeto a las sanciones disciplinarias que correspondan, que pueden incluso llegar al despido y, en su caso, puede ser pasible de acciones legales. Está prohibido realizar copias no autorizadas o revelar o alentar a otros a que revelen o usen secretos comerciales de un empleador anterior o de otro competidor respecto de su actividad laboral en Ryder. La empresa cumple con las leyes de protección de datos y de privacidad vigentes en los países donde opera. POLÍTICA
AMBIENTAL
Ryder asume el compromiso de respaldar los fundamentales objetivos de desarrollo sustentable, protección ambiental y prevención de la contaminación en el desarrollo de sus actividades de provisión de soluciones de transporte y logística en todo el mundo. El personal tiene la responsabilidad de mantenerse informado sobre todo cambio en las políticas y programas ambientales y de tomar medidas correctivas de inmediato para dar respuesta a toda situación o circunstancias negativas. POLÍTICA
DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA Y COMERCIO JUSTO
Es preciso que las relaciones comerciales con nuestros clientes, proveedores, competidores y empleados se desarrollen de manera justa. No está permitido aprovecharse de otros mediante manipulaciones, engaños, abuso de información privilegiada, manifestaciones falsas respecto de hechos importantes o toda otra conducta reñida con los principios del comercio justo. Nunca realice lo siguiente al relacionarse con clientes, proveedores o competidores: colusión en procesos licitatorios, asignación de mercados, boicots colectivos, acuerdos de producción o fijación de precios, dado que todos estos actos impiden o limitan la competencia o pueden tener tal efecto. En ningún caso estará permitido llevar a cabo gestiones independientes respecto de clientes, proveedores o competidores que de manera injusta restrinjan el comercio o aspiren a conseguir por medios inadecuados una participación del mercado. POLÍTICA DE DOCUMENTOS
DESTRUCCIÓN
Y
CONSERVACIÓN
DE
La empresa cumple con todas las leyes relacionadas con la conservación de registros y su destrucción, alteración dolosa o falsificación puede conllevar responsabilidades de carácter civil y penal para los involucrados en dicho accionar. •
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Ryder espera que el personal desarrolle sus tareas de acuerdo con las más altas normas de conducta éticas, independientemente de que ello fuera requerido por ley o no. Responsabilidad compartida por el cumplimiento de la ley y las normas éticas de conducta empresarial Los principios de conducta empresarial de Ryder constituyen una guía sobre la estructura de cumplimiento, leyes aplicables y políticas y procedimientos clave de la empresa que rigen la actuación legal y ética en el desarrollo de los negocios. Estos principios no contemplan la totalidad de las situaciones que pueden presentarse, pero sí abordan las más importantes para la empresa, así como las nuevas reglamentaciones y políticas que se han agregado desde la última fecha de distribución de los principios. Para ayudarlo a distinguir si está o no haciendo lo correcto, se han incluido algunas de las preguntas y respuestas más frecuentes para cada principio. Si necesitara aún más asesoramiento, se lo referirá a la persona indicada. Si tiene dudas sobre su proceder, hágase las siguientes preguntas: •
¿Podrían sus actos perjudicar la reputación de Ryder?
•
¿Es ético y legal el comportamiento adoptado?
•
¿Qué dirían sus familiares y amigos?
•
¿Cómo se vería si la noticia apareciera en el diario?
•
¿Estaría poniendo en juego su puesto de trabajo?
•
¿Debería consultarlo con un tercero?
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¿Qué opinión le merecerían sus actos a los demás?
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[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo, al 800-225-288 y luego al 800-815-2830, o al 800-360-311 y luego al 800-8152830, o comuníquese con su operador de larga distancia (188) y solicite efectuar una llamada por cobrar a EE.UU. al número 704-731-7259.
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A menos que la ley establezca lo contrario, estos principios de conducta empresarial se aplican en todos los países donde la empresa lleva a cabo su actividad. Todos los empleados deberán cumplir con las leyes y reglamentaciones aplicables en los lugares donde trabajan, así como las normas de los códigos de conducta específicos de cada país, pero como Ryder es una empresa internacional, es posible que se apliquen otras leyes también. En algunos casos es factible que se apliquen las leyes de los EE.UU. a conductas desarrolladas fuera del país, por ejemplo las leyes anticorrupción, la normativa contra sobornos y aquella que condena la compraventa de acciones basada en información privilegiada. Si no está seguro de qué políticas y reglamentaciones se aplican a su actividad, no dude en consultar a su gerente, su representante de recursos humanos, el Grupo de Cumplimiento Global, un abogado de Ryder o al Departamento de Servicios de Auditoría Interna, según sea el caso. Está a su disposición la información del contacto en su lugar de trabajo y en el sitio de la empresa, www.ryder.com. A pesar de que la empresa ha establecido mecanismos formales para garantizar el cumplimiento de las reglamentaciones y políticas, Ryder considera que todos los empleados son esenciales para mantener la eficacia del sistema de cumplimiento. Además de ser responsable en forma personal de respetar las normas dispuestas en estas políticas, el empleado es responsable de plantear sus inquietudes sobre los riesgos que corre la empresa antes de que éstos se conviertan en problemas reales. Todos los empleados de Ryder deberán denunciar cualquier infracción supuesta o efectiva a las políticas o la ley. Si tomara conocimiento de cualquier irregularidad supuesta o efectiva, deberá seguir el siguiente procedimiento: Haga la denuncia comunicándose con la línea de acceso directo. Un operador contestará su llamada y escuchará sus inquietudes. Es posible que se le formulen preguntas de seguimiento para así reunir más información que respalde su denuncia. Al finalizar la llamada, se le dará una fecha de devolución de llamada y un número de código. Luego, se redactará una denuncia por escrito sobre la base de la información que proporcionó. Posteriormente, se remitirá esta denuncia a Ryder con carácter confidencial para su análisis, investigación y respuesta, según corresponda. Las llamadas son confidenciales y pueden ser anónimas. Además, el personal cuenta con la posibilidad de comunicarse con alguno de los siguientes departamentos:
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Asunto
Se debe notificar a
Seguridad, robo, violencia
Gerente de Seguridad
Conducta en el ámbito laboral, Comuníquese con Recursos Humanos discriminación, acoso, temas de relaciones entre empleados, abuso en la utilización de la tarjeta para marcar el horario de ingreso y egreso al puesto de trabajo “Coimas,” irregularidades financieras / contables, estafa
Comuníquese con el Departamento de Servicios de Auditoría Interna (
[email protected]), o envíe un correo electrónico a
[email protected]
Violación de la ley (p. ej., la ley de defensa de la competencia; la compraventa de acciones basada en información privilegiada; cohecho / corrupción; violación de confidencialidad; robo de secretos comerciales; privacidad)
Comuníquese Global
con
Cumplimiento
Conflictos de interés (p. ej., obsequios y Comuníquese préstamos inadecuados; inversiones en Global otras empresas o prestación de servicios a otras empresas; nepotismo)
con
Cumplimiento
Si así lo desea, se aplicarán estrictos procedimientos para proteger su identidad. Es posible realizar denuncias anónimas; sin embargo, será imposible llevar adelante una investigación completa sin ciertos detalles que identifiquen sus declaraciones, aún cuando no revele su nombre. Se hará el máximo esfuerzo para investigar cada una de las denuncias de la manera más detallada posible.
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RYDER PROHÍBE LAS REPRESALIAS CONTRA CUALQUIER EMPLEADO QUE HAYA PRESENTADO UNA DENUNCIA CUANDO, A SU ENTENDER, SE HA PRODUCIDO O ES INMINENTE QUE SE PRODUZCA UNA INFRACCIÓN EFECTIVA O POTENCIAL DE ESTOS PRINCIPIOS. SI CREE QUE SE HAN TOMADO REPRESALIAS EN SU CONTRA POR HABER FORMULADO UNA DENUNCIA DE BUENA FE O PIENSA QUE SE LO CONSIDERA UN “SOPLÓN”, COMUNÍQUESE DE INMEDIATO CON UN GERENTE, CON EL DEPARTAMENTO DE RECURSOS HUMANOS O BIEN CON EL GRUPO DE CUMPLIMIENTO GLOBAL. Los empleados que hagan denuncias fraudulentas o falsas sobre infracciones a estos principios así como los empleados que estén en conocimiento de una infracción pero que no la denuncien, podrán ser pasibles de sufrir una sanción disciplinaria, incluyendo el despido. Ryder investigará cualquier supuesta infracción de estos principios, incluyendo la falta de denuncia de una infracción. De corresponder, se notificará a las autoridades policiales. La empresa está a favor de que se procesen a las personas involucradas en la infracción de estos principios, cuando ello constituya un delito, independientemente de la indemnización que corresponda. Esto abarca, por ejemplo, colaborar plenamente en presentar testigos, documentos e incurrir en gastos si fuera necesario. Asimismo, la empresa iniciará acciones civiles y/o penales contra los infractores de estos principios cuando así corresponda.
Procedimientos para obtener la dispensa de estos principios Los principios de conducta empresarial se aplican a todos los funcionarios, empleados y miembros del Directorio de Ryder. Ni los miembros del Directorio ni los funcionarios de mayor jerarquía podrán ser dispensados de estos principios, salvo que cuenten con la mayoría de votos del Directorio de Ryder o su Comité de Gobierno, quienes determinarán si la dispensa es procedente o bien garantizarán que ella esté seguida de controles adecuados tendientes a proteger a Ryder. A pesar de que el Directorio no está autorizado a definir ninguna de las circunstancias bajo las que se otorguen las dispensas, en el supuesto caso de que ello tuviera lugar, dicha circunstancia deberá aparecer en el sitio web de Ryder y se divulgará mediante una presentación pública ante la Comisión de Valores. Todos los empleados y miembros del Directorio deben cumplir con estos principios. Además, el gerente general ejecutivo, el gerente general financiero y todos los miembros de alto rango de la gerencia financiera deben cumplir con las disposiciones del código de ética que aparece a continuación. Escriba a
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CÓDIGO DE ÉTICA PARA EL GERENTE GENERAL EJECUTIVO, EL GERENTE GENERAL FINANCIERO Y LOS MIEMBROS DE ALTO RANGO DE LA GERENCIA FINANCIERA
El gerente general ejecutivo, el gerente general financiero y todos los miembros de alto rango de la gerencia financiera están obligados a consignar la información en forma completa, justa, exacta, oportuna y comprensible en los informes periódicos que la empresa debe presentar ante la Comisión de Valores. De ese modo, el gerente general ejecutivo, el gerente general financiero y todos los miembros de alto rango de la gerencia financiera deben notificar de inmediato al Gerente General y/o al Gerente de Finanzas, según sea el caso, sobre cualquier tipo de información relevante que afecte las divulgaciones efectuadas por la empresa en sus presentaciones públicas. Asimismo, el gerente general ejecutivo, el gerente general financiero y todos los miembros de alto rango de la gerencia financiera prestarán asistencia a la Comisión de Confección de Estados contables de la empresa en su labor a fin de garantizar que los estados periódicos de la empresa sean exactos y estén completos. Además, tales funcionarios deberán notificar de inmediato a la Comisión de Confección de Estados contables y a la Comisión de Auditoría sobre cualquier información relativa a: (a) defectos importantes en el diseño o funcionamiento de los controles internos que pudieran interferir con el registro, procesamiento, resumen e información de datos financieros de la empresa, o (b) cualquier estafa, ya sea de carácter substancial o no, que involucre a la gerencia o a otros empleados que cumplen un rol importante en la presentación de información financiera, consignación de datos en estados contables o controles internos de la empresa. Deberán asimismo notificar de inmediato al Gerente de Legales o al Gerente General y a la Comisión de Auditoría sobre cualquier información relativa a: (a) infracciones a los principios de conducta empresarial, incluyendo cualquier conflicto de interés real o supuesto entre personas o profesionales, que involucre a cualquier miembro de la gerencia o cualquier otro empleado que tenga un rol importante en la confección de los estados contables, consignación de datos en los estados contables o controles internos de la empresa, o (b) elemento que pruebe cualquier violación substancial de la ley de valores u otras leyes, normas o reglamentaciones aplicables a la empresa y el desarrollo de sus actividades comerciales, por parte de la sociedad o cualquiera de sus representantes.
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PRINCIPIOS DE CONDUCTA EMPRESARIAL
En cuanto a la Argentina, el Gerente General, el Gerente Financiero y todos los miembros de alto rango de la Gerencia de Administración y Finanzas deberán cumplir con los deberes impuestos a los Gerentes y/o Directores bajo el Acta de Compañías Argentinas Nº 19.550, principalmente (a) cumplimiento con las leyes y ordenanzas de la compañía, (b) deber de lealtad, que implica actuar lealmente para con la compañía y sus accionistas, y (c) cumplimiento con las reglas de “Good Businessmen Standard”, que es un deber que deberá ser aplicado caso por caso de acuerdo a las circunstancias particulares de cada actividad que es llevada a cabo por un director. Además, los directores pueden también incurrir en responsabilidad en casos de fraude, abuso de poder, negligencias, e incumplimiento de las estipulaciones previstas en la Resolución General del Registro Público de Comercio.
Efectos de la infracción a estos principios El Directorio o las personas que éste designe deberán determinar cuáles son las medidas adecuadas a tomar en caso de que el gerente general ejecutivo, el gerente general financiero y todos los miembros de alto rango de la gerencia financiera de la empresa infrinjan los principios de conducta empresarial o las disposiciones complementarias del presente código de ética. Dichas medidas se diseñarán en forma razonable con el fin de evitar infracciones y promover la responsabilidad por la adhesión a los principios de conducta empresarial y a las disposiciones complementarias del presente código de ética y se deberán cursar notificaciones por escrito a la persona involucrada informando que el Directorio ha determinado que existe infracción, apercibimiento por parte del Directorio, descenso de categoría o asignación de nuevas funciones de la persona involucrada, suspensión o bien despido cuando corresponda. Al determinar cuál es la medida adecuada para ese caso en particular, el Directorio o la persona que éste designe deberá tener en cuenta toda la información relacionada, incluyendo la naturaleza y la gravedad de la infracción, si fue cometida una única vez o en repetidas oportunidades, si pareciera ser intencional o involuntaria, si la persona involucrada ha sido advertida con anterioridad a la infracción sobre el curso de acción adecuado y si la persona en cuestión ha cometido o no otras infracciones en el pasado.
Ejemplos de infracciones a los principios de conducta empresarial Como empleado, tiene la obligación de conocer los controles legales, políticos y financieros que se aplican en su trabajo. Es responsable de mantener registros contables exactos de todas las operaciones y liquidaciones comerciales, de comprender los estados y procesos contables vinculados a su tarea y de proteger los activos de la empresa y la información que se le confía. Escriba a
[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo, al 800-225-288 y luego al 800-815-2830, o al 800-360-311 y luego al 800-8152830, o comuníquese con su operador de larga distancia (188) y solicite efectuar una llamada por cobrar a EE.UU. al número 704-731-7259.
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Queda prohibido utilizar, autorizar o aprobar el uso de registros extracontables, cuentas no autorizadas, cuentas bancarias no registradas, fondos “en negro”, libros falsificados o cualquier otro medio que pudiera distorsionar los registros o estado de los resultados operativos y situación patrimonial real de la empresa. Tiene la obligación de advertir a su gerente, a recursos humanos, al Grupo de Cumplimiento Global, al Departamento de Servicios de Auditoría Interna o a través de la LÍNEA DE ACCESO DIRECTO de Ryder si toma conocimiento de cualquiera de los hechos que se detallan a continuación:
•
Actos que pudieran perjudicar la reputación de Ryder como empresa ética.
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Registros contables que no reflejen exactamente la naturaleza de la operación.
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Presión para obtener determinados resultados contables.
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Violaciones de la ley.
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Gestiones tendientes a impedir los procesos habituales de revisión y control.
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Falta de revisiones periódicas de las prácticas, registros y resultados contables.
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Prácticas deficientes de retención de registros.
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Mal desempeño en las tareas de custodia respecto del registro y aprobación de operaciones que afecten a los activos de la empresa.
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Resultados financieros que no reflejen la realidad de las operaciones de la empresa.
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Fondos que no han sido informados o activos que no hayan sido registrados.
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Operaciones que no cuenten con la correspondiente documentación respaldatoria.
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Falta de control para proteger los activos tangibles de pérdidas o daños.
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Estimaciones que no estén respaldadas por hechos o documentos adecuados.
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Falsificación de informes.
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Cobranza por ventanilla de cheques librados a favor de la empresa.
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Rendiciones erróneas de viáticos o gastos o procesamiento de partidas no comerciales para obtener el reembolso de gastos.
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Actos reñidos con la ética realizada con el fin de persuadir a un cliente o posible cliente a que haga negocios con la empresa u otra sociedad.
Escriba a
[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo, al 800-225-288 y luego al 800-815-2830, o al 800-360-311 y luego al 800-8152830, o comuníquese con su operador de larga distancia (188) y solicite efectuar una llamada por cobrar a EE.UU. al número 704-731-7259.
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•
Ausencia de información adecuada respecto del producido de un acto de disposición de activos.
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Aceptación de sobornos.
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Autorización de pagos de bienes y servicios que no hayan sido recibidos o de pagos en exceso de bienes efectivamente recibidos o servicios válidamente prestados.
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Mal uso de los recursos informáticos de la empresa, incluyendo el correo electrónico y el de voz.
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Acceso, mal uso, modificación, destrucción o divulgación no autorizada o inadecuada de la información / software de la empresa o de otros, respecto del cual la empresa sea responsable por su procesamiento, acceso o almacenamiento.
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Demora en la rendición de gastos o ingresos.
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Inobservancia de las políticas relacionadas con inversiones de capital.
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Robo de equipos pertenecientes a la empresa.
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Artilugios para no cumplir con las leyes o políticas locales y/o internacionales.
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Uso o divulgación no autorizada de la información confidencial o producto de trabajo.
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Relaciones inapropiadas entre empleados o entre empleados y proveedores o clientes, que puedan generar un conflicto de intereses.
Preguntas frecuentes: P: Creo que mi gerente está robando dinero de la empresa ¿Si lo denuncio, como sé que realmente se mantendrá la confidencialidad de la comunicación a través de la LÍNEA DE ACCESO DIRECTO o
[email protected]? ¿Cómo me garantiza la empresa que no sufriré represalias por hacer una denuncia? R: Puede darle su nombre al especialista de la LÍNEA DE ACCESO DIRECTO de Ryder, pero si prefiere no hacerlo recibirá un número de control para que pueda volver a llamar y ser informado sobre el estado de su denuncia. Las llamadas no se graban ni existen mecanismos de rastreo. Si tiene alguna inquietud que quisiera denunciar en forma anónima, en el sitio ryder.com encontrará una pantalla que contiene un formulario que se puede completar en línea. Ese formulario no incluirá su dirección de correo electrónico y no es necesario que se identifique, a menos que decida hacerlo. Las denuncias anónimas tendrán la misma prioridad que el resto. La Escriba a
[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo, al 800-225-288 y luego al 800-815-2830, o al 800-360-311 y luego al 800-8152830, o comuníquese con su operador de larga distancia (188) y solicite efectuar una llamada por cobrar a EE.UU. al número 704-731-7259.
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empresa sancionará a cualquier persona que tome represalias contra los empleados que expresen sus preocupaciones de buena fe. Cualquier denuncia realizada a través de
[email protected] (o a una persona designada para manejar estas denuncias) será gestionada con el mayor grado de discreción.
P: ¿Los mecanismos de denuncia son sólo para los empleados de Ryder? ¿Los principios se aplican a gente que trabaja en nombre y representación de Ryder? R: Los principios se publican en el sitio web de la empresa, www.ryder.com y los proveedores, clientes, empleados anteriores y el público en general tiene la posibilidad de hacer denuncias. Son de aplicación a los asesores, representantes y agentes de Ryder, a menos que la ley disponga lo contrario. La empresa cuenta con un código de conducta distinto para sus proveedores, el que también se encuentra en el sitio web de la empresa, www.ryder.com
P: Sé que uno de mis compañeros de trabajo falsifica las planillas de horas trabajadas. No soy gerente y no quiero quedar involucrado. ¿Hay algo que deba hacer? R: Todos los empleados tienen la obligación de denunciar infracciones. Falsificar las planillas de horas trabajadas es considerado robo a la empresa y puede ser violatorio de la ley. No dude en denunciar estas inquietudes.
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[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo, al 800-225-288 y luego al 800-815-2830, o al 800-360-311 y luego al 800-8152830, o comuníquese con su operador de larga distancia (188) y solicite efectuar una llamada por cobrar a EE.UU. al número 704-731-7259.
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POLÍTICA DE IGUALDAD DE OPORTUNIDADES LABORALES
Reflexión sobre esta norma de conducta: ¿Dice o hace cosas que no querría que se le dijeran o hagan a un miembro de su familia?
Ryder asume el compromiso de respetar esta política en todos y cada uno de los puestos de trabajo. Es por ello que los mismos, la incorporación, la contratación, la asignación de cargos, las remuneraciones, los beneficios, los ascensos, la capacitación y la desvinculación en la empresa se determinan sobre la base de la capacidad y la idoneidad, más allá de cuestiones de edad, raza, color, nacionalidad, género, orientación sexual, religión, discapacidad, antecedentes militares y toda otra característica protegida por ley. La empresa asume el firme compromiso de respetar los principios de libertad en la elección del empleo, rechazo del trabajo infantil, horario de trabajo justo, libertad de asociación, cumplimiento de la legislación relativa a sueldos y horario de trabajo y trato humanitario. Todos aquellos empleados que tengan alguna inquietud sobre este particular deberán comunicarse con un gerente de Recursos Humanos o con el Grupo de Cumplimiento Global. Todo aquel que viole esta política de manera intencional puede quedar sujeto a las medidas disciplinarias que correspondan, como por ejemplo, la desvinculación de la empresa.
Escriba a
[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo, al 800-225-288 y luego al 800-815-2830, o al 800-360-311 y luego al 800-8152830, o comuníquese con su operador de larga distancia (188) y solicite efectuar una llamada por cobrar a EE.UU. al número 704-731-7259.
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POLÍTICA CONTRA EL ACOSO, LA DISCRIMINACIÓN Y LAS REPRESALIAS
Reflexión sobre esta norma de conducta: Al presenciar que se trata a alguien de manera injusta o reñida con la ética, ¿se encarga de impedir que ello suceda o hace la denuncia correspondiente? ¿No cumple con las normas vigentes o aplica otras en su organización? Ryder no tolera ni excusa casos ilegales de acoso, discriminación ni represalias contra personas que denuncien de buena fe dichas conductas. La política contra el acoso, la discriminación y las represalias de Ryder se aplica a dicho accionar en tanto y en cuanto se produzca en las oficinas e instalaciones de Ryder o en todo otro ámbito donde se lleven a cabo eventos de la empresa, como por ejemplo fiestas, almuerzos informales o reuniones, como también en lugares donde se desarrollen las tareas propias del cliente o los proveedores. Ryder, además, garantizará que todos aquellos que sean empleados de nuestros proveedores, clientes y contratistas respeten esta política; que se tomen las medidas correspondientes en casos de acoso, discriminación o represalias contra nuestro personal. Conductas violatorias de la política Los supervisores y gerentes de Ryder deben respetar normas más estrictas y constantemente se les recuerda que en todo momento representan a la empresa, tanto dentro como fuera del lugar de trabajo. En circunstancias en las cuales asistir a ciertos establecimientos ofenda a nuestro personal, afecte la reputación de la empresa o denigre a nuestros clientes o socios comerciales, la empresa tomará las medidas que correspondan. Ryder cumple estrictamente con todas las leyes locales, estaduales y nacionales que rigen este tema. No obstante, lo que se considera inapropiado en virtud de la política de Ryder excede el alcance de las prohibiciones establecidas por ley, y abarca conductas que no necesariamente son ilegales. A continuación, se exponen una serie de ejemplos que no pretenden constituir una guía de lo que podría ser considerado acoso, discriminación o represalia desde el punto de vista jurídico. Por otra parte, estos ejemplos no cubren todas las posibilidades. El trabajador que no observe esta política quedará sujeto a las medidas disciplinarias que correspondan, independientemente del hecho de que su accionar no viole la ley.
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Ejemplos de conductas que violan la política de Ryder sobre este tema: • • • •
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perjudicar el empleo de un trabajador por rehusarse a responder a pedidos de índole sexual; perjudicar el empleo de un trabajador en razón de su edad, raza, color, nacionalidad, género, orientación sexual, estado civil, religión, discapacidad, antecedente militar, o de toda otra categoría amparada por la ley; tomar represalias o amenazar de manera concreta a una persona que, de buena fe, presenta un informe o una denuncia de acoso o discriminación o participa de investigaciones internas; utilizar vocabulario degradante o que responda a estereotipos, o referirse a acciones de esa índole, al hacer bromas, caricaturas, insultos, trucos, chascos, o chanzas relacionadas con el sexo, la raza, la nacionalidad, la edad, el estado civil, la orientación sexual, la religión, la discapacidad, los antecedentes militares o toda otra categoría amparada por la ley; hacer circular cartas, mensajes por correo electrónico, etc., que resulten ofensivos o inapropiados; hacer comentarios que constituyan una burla o sean sugerentes desde el punto de vista sexual para referirse al físico de alguien o al modo en que viste; hacer coqueteos que no sean retribuidos; silbar o abuchear; hacer dibujos o comentarios sobre el físico de un individuo, o sobre sus deficiencias o habilidades sexuales; burlar, ridiculizar o parodiar la cultura, el acento, la estética o las costumbres de una persona; tocar, abrazar, besar o acariciar a alguien que no lo desea; tener contacto “accidental” en reiteradas oportunidades o cualquier otro contacto físico no deseado; mostrar objetos o imágenes provocativas o sugerentes desde el punto de vista sexual; explicitar de manera gráfica el físico o las partes del cuerpo de una persona; mirar fijamente el cuerpo de un individuo o mirarlo de manera lasciva.
Cómo proceder ante casos de acoso, discriminación o represalias Toda vez que un empleado considere que tales casos han tenido lugar, puede responder a la persona que origina el problema. Puede, por ejemplo, expresarle de manera clara y directa cómo vivió el incidente; solicitarle que no vuelva a suceder; comunicarle cuáles son las consecuencias de continuar en la misma tesitura, para rectificar la situación. No obstante, los trabajadores deben informar toda conducta ofensiva al Departamento de Recursos Humanos, al Grupo de Escriba a
[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo, al 800-225-288 y luego al 800-815-2830, o al 800-360-311 y luego al 800-8152830, o comuníquese con su operador de larga distancia (188) y solicite efectuar una llamada por cobrar a EE.UU. al número 704-731-7259.
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Cumplimiento Global o a la gerencia, de modo tal de que la empresa pueda tomar las medidas necesarias para rectificar la situación si la conducta ofensiva continúa o si el empleado considera que la conducta es tan grave o que ha tomado tal conocimiento público que se debe tomar alguna medida. Puede ser necesario brindar información parcial a quien es objeto de la investigación, a los testigos o a todo otro individuo que pueda aportar algún elemento de importancia. Se hará todo lo posible para que dicha información sea lo más confidencial posible. Los supervisores o los gerentes que sean testigos de un incidente o de un caso de acoso, discriminación o represalia deben intervenir e informar el hecho, aun si las partes involucradas no pertenecen a su cadena de mando. Si así no lo hicieran, serán pasibles de recibir medidas disciplinarias, que pueden llegar incluso al despido.
Medidas disciplinarias Si mediante una investigación se confirma que efectivamente se violó la política, la parte objeto será pasible de recibir las medidas disciplinarias que correspondan.
Informes falsos Si un empleado, a sabiendas, presenta un informe falso en detrimento de otro, quedará sujeto a medidas disciplinarias, que pueden llegar incluso al despido. Si un empleado, de buena fe, informa un caso que aparenta ser de acoso, discriminación o represalias, no quedará sujeto a medida disciplinaria alguna por ello (aun si se establece que el incidente denunciado no configuró ninguno de tales conceptos). Cómo evitar conductas inadecuadas A fin de garantizar que en las oficinas e instalaciones de Ryder no se registren casos de conductas inadecuadas, todo el personal, incluidos los mandos gerenciales, debe cumplimentar las siguientes pautas: • • •
dar el ejemplo con la propia conducta y siempre tratar a los demás de manera respetuosa y digna; no emplear vocabulario inapropiado; abstenerse de hacer bromas o chanzas que puedan hacer sentir incómodos a otros, aun cuando al parecer se logre consenso al respecto;
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no concurrir a establecimientos de espectáculos para adultos con personal de la empresa, clientes, proveedores o socios comerciales para hablar de temas relacionados con el trabajo; quitar de su lugar de trabajo y de su computadora imágenes, calendarios, objetos o protectores de pantalla que sean inapropiados, sexualmente sugerentes u ofensivos; informar sobre inscripciones inadecuadas; no hacer comentarios sugerentes desde el punto de vista sexual; intervenir cuando otros hagan bromas inadecuadas o se burlen de alguien en su lugar de trabajo e informar el hecho si es necesario; no reenviar a otras personas mensajes por correo electrónico que sean ofensivos ni inapropiados e informar a los remitentes que no deben mandarle tales mensajes en su lugar de trabajo.
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PROCESO DE PUERTAS ABIERTAS
Reflexión sobre esta norma de conducta: ¿Eleva las novedades a sus gerentes en tiempo y forma para que puedan tomar las medidas que correspondan oportunamente? Como gerente, ¿implementa un verdadero sistema de puertas abiertas? Todos los empleados de Ryder pueden participar del proceso de puertas abiertas de la empresa, cuyo fin es garantizar el derecho de los trabajadores de elevar a todo funcionario de nivel gerencial cualquier tipo de inquietud relacionada con temas laborales, sin temor de sufrir represalias. Importante: El proceso no se aplica a los empleados que se encuentren sujetos a convenios colectivos de trabajo, ya que estos se rigen por los procedimientos de elevación de quejas establecidos en tales acuerdos. Cadena de mando Para la mejor atención de todo tema de índole laboral, es importante que todos los niveles gerenciales que correspondan tengan la oportunidad de analizar la consulta, sugerencia o reclamo. El respeto de la cadena de mando garantiza que todas las personas que deban participar de la toma de decisiones intervengan en la resolución del asunto. En primer término, el trabajador debe elevar el tema a su supervisor directo o gerente de Recursos Humanos. Sin embargo, si se siente incómodo al presentar la cuestión ante su supervisor, puede saltearse ese cargo y dirigirse directamente al nivel siguiente. Si el trabajador considera que no puede seguir la cadena de mando, deberá comunicarse con cualquier gerente, aún si éste no pertenece a su cadena de mando. Más allá de dónde comience el proceso, el Departamento de Recursos Humanos de Ryder es responsable de garantizar que el planteo del trabajador se resuelva de modo oportuno, con la participación de los niveles gerenciales que correspondan. Cuando se trate de situaciones relacionadas con la violación de principios de ética o de conducta comercial, de la ley o de la política de la empresa contra el acoso, la discriminación y las represalias, el trabajador podrá dirigirse directamente a cualquier gerente, representante de Recursos Humanos o el Grupo de Cumplimiento Global. En estos casos, la empresa no exige que se respete la cadena de mando. Escriba a
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Política de la empresa sobre las represalias Según la política de la empresa, está terminantemente prohibido tomar represalias contra los empleados que de buena fe ejerzan legalmente sus derechos o utilicen el “proceso de puertas abiertas”. En caso de haber sido objeto de represalias durante dicho proceso o con posterioridad al mismo, el empleado deberá comunicar tal circunstancia al Departamento de Recursos Humanos. Luego de realizada la investigación correspondiente, quien resulte responsable de conductas de carácter vengativo será pasible de recibir medidas disciplinarias, que pueden llegar incluso al despido.
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CONFLICTOS DE INTERESES
Reflexión sobre esta norma de conducta: ¿Podrían sus actos dar la impresión a un empleado, cliente, proveedor u otras personas de que Ud. pone sus intereses personales por encima de los de la empresa? ¿Ha dado a conocer todos los conflictos de intereses, potenciales o reales, como por ejemplo vínculos con proveedores y sus propios emprendimientos individuales? Los conflictos de intereses pueden generarse cuando los intereses personales de un individuo interfieran o aparenten interferir con los de Ryder. Aquellos que así se perciben pueden ser tan perjudiciales como los reales. Si bien resulta difícil enumerar todas las posibles circunstancias causales, Ryder estableció pautas específicas en las áreas en las cuales se generan este tipo de conflictos con mayor frecuencia: 1. Obsequios, préstamos personales y propuestas para prestar servicios personales 2. Inversiones en otras empresas / prestación de servicios a Ryder como proveedor 3. Prestación de servicios a otras empresas / cargos directivos 4. Trabajo con parientes y otras personas con quienes mantiene una relación personal estrecha / nepotismo 5. Negociaciones sobre la base de información confidencial 6. Operaciones comerciales con el estado 7. Revelación de posibles conflictos de intereses Nota: La aplicación de estas normas alcanza al empleado y a sus parientes directos, los cuales comprenden: cónyuge, concubino, hijos, padres y suegros, hermanos, abuelos, nietos, sobrinos, tíos, compañeros de vivienda, parientes que residan en su hogar, cualquier persona que ocupe el lugar de los familiares mencionados, y en algunos casos, amigos íntimos.
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1. Obsequios, préstamos personales y propuestas para prestar servicios personales
Reflexión sobre esta norma de conducta: ¿Da la impresión a un proveedor de que, para trabajar o seguir trabajando con Ryder, debe hacerle regalos o invitaciones? En ningún caso, se podrán solicitar obsequios (ni productos ni servicios). Ocasionalmente, el empleado podrá entregar presentes con el fin de demostrar su amistad, aprecio o agradecimiento a quienes realicen operaciones comerciales con Ryder y recibirlos por parte de los mismos. El empleado también podrá recibir a título personal propuestas para desempeñar servicios por parte de proveedores, empleados, clientes u otros que quieran operar con Ryder. Todo este tipo de ofertas hechas al empleado o a sus familiares deberán ser rechazadas; asimismo, el empleado no podrá solicitar estos servicios para su beneficio personal. En líneas generales, se podrán aceptar o entregar obsequios como por ejemplo remeras, flores, caramelos, artículos con un logotipo u otros artículos simbólicos, siempre que el presente no se haya solicitado y que el mismo no ejerza ni intente ejercer influencia sobre la toma objetiva de decisiones. Por lo general, se considera incorrecto dar o aceptar: obsequios que superen U$S 100 para una misma persona o de parte de una misma persona en un período de 12 meses; gastos excesivos de representación; viajes de placer que impliquen pasar la noche en el lugar de destino; u otros beneficios personales (por ejemplo: acceso preferencial a ofertas públicas iniciales de acciones). En ningún caso se podrá dar ni recibir dinero en efectivo como obsequio. La empresa tendrá en cuenta varios factores para determinar si corresponde entregar o recibir obsequios que superen U$S 100, por ejemplo, en los siguientes casos: •
el obsequio es apropiado en el entorno comercial de que se trate y se otorga abiertamente sin la expectativa de dar lugar a ventaja especial alguna;
•
varias personas recibieron el mismo obsequio (por ej., obsequios para expositores de un panel);
•
se trató de un premio en un sorteo; o
•
el obsequio constituye claramente material de publicidad o promoción, y está identificado con el nombre de la marca o de la empresa.
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Se podrán aceptar o realizar gastos de representación si ello: •
ocurre ocasionalmente y surge al margen de las actividades comerciales habituales;
•
implica gastos razonables;
•
no infringe las políticas de la empresa de la otra parte; y
•
se desarrolla en lugares razonablemente apropiados y correctos para el empleado, sus anfitriones o invitados, y en coincidencia con el asunto en cuestión. La empresa no abonará ningún gasto incurrido en establecimientos de espectáculos para adultos y se prohíbe al personal que concurra a dichos locales con empleados, clientes, proveedores u otros socios comerciales de la firma en horario de trabajo o para hablar de cuestiones laborales.
Está prohibido realizar préstamos personales y otorgar garantías de dichas obligaciones a funcionarios y miembros del Directorio de Ryder. En caso de tener alguna duda acerca de esta política, el empleado deberá comunicarse con algún representante del Departamento de Recursos Humanos, funcionarios de la empresa o el Grupo de Cumplimiento Global. Preguntas frecuentes: P: ¿Está permitido obsequiar entradas a un cliente para que asista a algún evento deportivo? R: Sí, siempre que tal hecho sea parte de la gestión de las relaciones con el cliente, no viole las políticas de éste, y se cuente con la aprobación previa de su jefe. Si el cliente es funcionario, empleado o subordinado de un funcionario público, deberá ponerse en contacto con el Grupo de Cumplimiento Global para que le indiquen cómo proceder. P: ¿Puedo aceptar un almuerzo o cena de negocios de algún cliente o proveedor? ¿Y entradas para algún evento deportivo (por ejemplo, la Copa del Mundo), o de otro tipo, que tenga perfil alto? R: Sí, puede aceptar la invitación de un cliente o proveedor a algún almuerzo o cena para tratar temas laborales. Sin embargo, no permita que éstos paguen reiteradamente. Deberá manejarse con mucha precaución si se encuentra en medio de negociaciones con un proveedor y éste le ofrece entradas costosas u otro tipo de gastos de representación excesivos. En caso de duda, deberá consultar al Grupo de Cumplimiento Global. P: Uno de mis clientes me envió una canasta costosa como regalo de fin de año. ¿Puedo quedármela?
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R: Sí, siempre que el obsequio no haya sido solicitado, no sea excesivamente costoso, y no empañe su opinión comercial o tenga por fin empañarla. Puede ser muy conveniente compartir el obsequio con los integrantes de su departamento o de su empresa, o donarlo a alguna institución de beneficencia. Ante cualquier duda, consulte al Grupo de Cumplimiento Global. P: Uno de nuestros proveedores me ofreció su casa de vacaciones para que me hospedara allí una semana, hecho que no implica costos para él. Ryder tiene una relación de larga data con este proveedor aun desde antes de que yo comenzara a trabajar en la empresa. No participo personalmente en la negociación de los contratos, y el proveedor no me ha pedido ningún trato especial. ¿Puedo aceptar su ofrecimiento? R: Aunque el proveedor no haya pedido favor alguno a cambio, los empleados, el cliente y/o demás proveedores podrían considerar la aceptación incorrecta. En algún momento, Ud. podrá tener más influencia o participar en la adjudicación de contratos con respecto a este proveedor y a otros, por lo cual, deberá evitar todos los hechos que puedan inducir a otros a creer que Ud. no sería imparcial. P: Uno de mis compañeros de trabajo me invitó a una fiesta que tendrá lugar en un establecimiento de espectáculos para adultos y creo que esta política me prohíbe concurrir. No vamos a hablar de trabajo y la invitación no es obligatoria, ¿puedo ir? R. No es el objetivo de la empresa estipular lo que el personal puede o no hacer en su tiempo libre. Sin embargo, recuerde que los supervisores y gerentes ocupan cargos de mando que se consideran especiales y representan a Ryder en todo momento, tanto dentro como fuera del lugar de trabajo. Se considera inadecuado asistir a ciertos espectáculos con empleados o socios comerciales, incluso si se trata de situaciones exclusivamente sociales o de esparcimiento, si ello puede afectar la reputación de la empresa, ofender a nuestros empleados o denigrar a nuestros clientes u otros socios comerciales. Al evaluar si puede o no concurrir a ciertos lugares o espectáculos, incluso en establecimientos más tradicionales, hágase las siguientes preguntas: 1) ¿Se sentirían incómodos otros empleados de tener que concurrir u obligados a ir para fortalecer las relaciones comerciales con clientes, compañeros de trabajo o gerentes de la empresa? 2) ¿Preferiría que mis compañeros de trabajo no se enterasen de que concurrí a este lugar o espectáculo? 3) ¿Me sentiría incómodo si mi nombre apareciese publicado en un artículo sobre un incidente ocurrido en ese lugar o espectáculo?
Escriba a
[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo, al 800-225-288 y luego al 800-815-2830, o al 800-360-311 y luego al 800-8152830, o comuníquese con su operador de larga distancia (188) y solicite efectuar una llamada por cobrar a EE.UU. al número 704-731-7259.
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2. Inversiones en otras empresas / prestación de servicios a Ryder Por lo general, los empleados pueden adquirir acciones de otras empresas o tener inversiones en otras empresas, incluso competidoras, firmas con las que Ryder realiza operaciones comerciales o con las que Ryder esté negociando. No obstante, si un empleado tiene una “participación sustancial” en la compañía de un cliente, proveedor, socio o competidor (en adelante, “socio/competidor”) pueden surgir conflictos entre los intereses de la empresa y los intereses financieros del empleado. Como regla general, se entiende por “participación sustancial” a aquella mayor al 5% del total del patrimonio neto del empleado y los parientes directos, o mayor al 1% de los valores en circulación si se trata de sociedades que cotizan en bolsa. Esta política no es aplicable a los fondos comunes de inversión ni a las cuentas administradas, en los cuales el empleado no decide sobre la inversión. Los empleados y aquellos definidos como “parientes”, en cuanto a lo dispuesto en virtud de la presente política, no podrán ser proveedores de Ryder. Los empleados que actualmente sean proveedores o tengan familiares proveedores deberán comunicar tal situación de inmediato al Gerente de Recursos Humanos y al Vicepresidente de Cumplimiento Global y Normas Empresariales a
[email protected]. Asimismo, deberán presentar un “Formulario de declaración de proveedor”. El incumplimiento de esta disposición podrá dar lugar a la desvinculación del empleado y la extinción de la relación con el proveedor en forma inmediata. Por otro lado, los empleados de Ryder no podrán invertir en socios / competidores de la empresa si, debido al cargo desempeñado en Ryder, se tiene acceso a información sustancial y confidencial sobre el socio / competidor o si puede ejercer influencia sobre las decisiones de Ryder para realizar operaciones. Ante cualquier duda sobre situaciones que puedan generar conflictos de intereses, deberá consultar al Grupo de Cumplimiento Global. Preguntas frecuentes: P: Mi esposa heredó una cantidad “sustancial” (en virtud de las pautas antes mencionadas) de acciones de nuestro competidor. Recién tomo conocimiento de la política de la empresa. ¿Deberá vender las acciones? R: La respuesta depende, entre otros factores, de su puesto en la empresa. Si bien Ud. no es el titular de las acciones, los intereses financieros de su esposa podrían influenciar su toma de decisiones de modo tal que sea directa o indirectamente negativo para los intereses de Ryder. Aunque no tenga dicha intención, el solo hecho de que parezca una situación incorrecta podrá perjudicar a la empresa. Es por ello que deberá contactar al Grupo de Cumplimiento Global para que se le indique cómo proceder. Escriba a
[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo, al 800-225-288 y luego al 800-815-2830, o al 800-360-311 y luego al 800-8152830, o comuníquese con su operador de larga distancia (188) y solicite efectuar una llamada por cobrar a EE.UU. al número 704-731-7259.
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3.
Prestación de servicios a otras empresas / Cargos directivos
Ser miembro del directorio de una empresa implica asumir serias responsabilidades y obligaciones. Entre ellas, cabe mencionar la responsabilidad financiera potencial, los compromisos de plazos y de viajes, los temas de relaciones públicas y las expectativas potenciales de contribuir a hacer contactos dentro de Ryder. Por lo tanto, el empleado no deberá aceptar la invitación a formar parte del directorio de cualquier empresa u organización dadas sin la aprobación por escrito de su supervisor; ni antes de que su jefe haya realizado la consulta correspondiente al Grupo de Cumplimiento Global, si fuera necesario. Si ya es parte del directorio de otra empresa, el empleado deberá solicitar cuanto antes la aprobación de su jefe, quien a su vez habrá de obtener asesoramiento por parte del Grupo de Cumplimiento Global, para que el empleado pueda continuar ocupando el cargo directivo. Otros servicios a empresas socias / competidoras: Dados los potenciales conflictos de intereses, no podrá desempeñarse como asesor, consultor ni empleado de socios / competidores de la empresa (salvo que la empresa perciba una retribución por tales servicios), sin la aprobación por escrito del Departamento de Recursos Humanos y un funcionario de la empresa
Otros servicios a otras empresas / de una empresa propia: Si no hay conflictos de intereses reales ni aparentes, ni violaciones a las políticas de confidencialidad de Ryder, y el empleado continúa con buen desempeño en su cargo, podrá brindar servicios en cualquier calidad que no se haya detallado precedentemente, como por ejemplo: por parte de su propia empresa. Sin embargo, deberá informar a su jefe acerca de sus cuentas comerciales externas para evitar problemas en el futuro. Todos los empleados serán juzgados según las mismas normas de desempeño y estarán sujetos a las necesidades de planificación de la empresa, sin considerar exigencias laborales fuera de Ryder. Si su trabajo fuera de la empresa interfiere con el desempeño o capacidad para cumplir con los actuales requisitos laborales, es posible que se le solicite concluirlo. Preguntas frecuentes: P: Tengo mi propia empresa de catering y quiero brindar mis servicios a los empleados de Ryder como también al público en general. No competiría con ningún interés comercial de Ryder. ¿Es factible? R: Su actividad comercial fuera de la empresa no generaría conflictos de intereses en tanto y en cuanto: •
haya recibido autorización de su jefe;
Escriba a
[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo, al 800-225-288 y luego al 800-815-2830, o al 800-360-311 y luego al 800-8152830, o comuníquese con su operador de larga distancia (188) y solicite efectuar una llamada por cobrar a EE.UU. al número 704-731-7259.
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•
no utilice los recursos ni el tiempo de Ryder para ofrecer sus servicios;
•
su participación en su negocio se desarrolle fuera del horario habitual de trabajo; y
•
no afecte a Ryder ni a su capacidad para realizar su trabajo. No obstante, por lo general, no podrá ser proveedor de Ryder.
4. Trabajo con parientes y personas con quienes mantiene una relación personal estrecha / Nepotismo A. Relaciones no platónicas En ocasiones, pueden surgir relaciones consensuadas románticas y/o sexuales, o no platónicas, entre compañeros de trabajo. Están prohibidas aquellas relaciones entre supervisores y empleados en las cuales uno puede afectar la carrera o las tareas del otro, aunque no exista responsabilidad directa de dependencia. De igual manera, la empresa prohíbe las relaciones estrechas entre empleados sin relación de subordinación pero con una relación basada en el apoyo o la confianza (como es el caso, por ejemplo, del cargo de Director de Finanzas de Campo y de Director de Logística del Cliente). Por lo tanto, si se establecen tales relaciones, el supervisor o la persona involucrada deberán comunicar tal situación al Departamento de Recursos Humanos para que se efectúen cambios en las responsabilidades de los involucrados o bien se dispongan traslados dentro de Ryder. El Departamento de Recursos Humanos, junto con la gerencia o jefatura del supervisor y empleado, determinarán los pasos a seguir. En principio, el supervisor no participará en actividades ni tomará decisiones que premien o perjudiquen al empleado, como por ejemplo decisiones en cuanto a contratación, evaluaciones del desempeño, ascensos, remuneraciones, tareas y medidas disciplinarias. Tales empleados no podrán mantener relaciones laborales que puedan dar lugar a situaciones que, a criterio de la empresa, afecten el desempeño de sus tareas o el de otros. Si el traslado o cambio no fuera una opción viable, una de las partes deberá desvincularse de la empresa en forma voluntaria. Más allá de que la relación se haya dado a conocer o no, si el empleado cree que fue sancionado debido a dicha relación, deberá contactar a su jefe o gerente de Recursos Humanos lo antes posible.
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B. Relaciones con familiares y amigos íntimos En empresas de la envergadura de Ryder es habitual que haya parientes, y los miembros de la familia nuclear del empleado son considerados para ocupar puestos de trabajo según su idoneidad. Por lo general, esta situación no genera conflictos, aunque en algunos casos puede haberlos. Por ejemplo: sería un conflicto inapropiado para un empleado contratar a otro o influenciarlo indebidamente para que contrate a un pariente o a alguien que viva en su hogar. De igual manera, habría conflictos si éste mantiene una relación comercial o de dependencia con empleados que también trabajan en el área de su pariente. Por lo tanto, no serán contratados ni participarán del mismo departamento o grupo de trabajo, ni continuarán trabajando o participando en tal grupo, los familiares directos de un empleado de Ryder, las personas con las que viva, los amigos íntimos (en algunos casos), o quienes mantengan una relación no platónica con él o ella. Ello crearía una relación supervisor / subordinado con cualquier persona que responda a la descripción anterior, que podría afectar negativamente el desempeño del trabajador u otros, crear un conflicto de interés real o despertar una sensación de injusticia en los demás empleados. Según los casos, los empleados que comiencen a ser parientes (por matrimonio, convivencia, etc.) no podrán seguir teniendo relaciones laborales que pudieran originar cualesquiera de los supuestos mencionados. Este punto deberá tenerse en cuenta al efectuar nombramientos, traslados o ascensos. Todos estos casos deberán ser comunicados al representante de Recursos Humanos correspondiente para que se tomen las acciones convenientes. También se generarían conflictos si el empleado, en nombre de Ryder, realiza operaciones comerciales con otra empresa en la cual éste o un pariente suyo tenga algún interés personal o financiero. Tal caso deberá ser informado a su supervisor y al Grupo de Cumplimiento Global para su asesoramiento y aprobación, y a través del “Formulario de declaración de proveedor”, que puede solicitar mediante un mensaje dirigido a la dirección de correo electrónico
[email protected]. Preguntas frecuentes: P: ¿Está permitido salir con alguien que no esté en mi cadena de mando directa pero sí en mi departamento en un nivel inferior o que preste soporte a mi grupo? R: Si ello pudiera afectar las evaluaciones de desempeño, oportunidades de ascenso, ajustes salariales o continuidad en el trabajo, aún en forma informal o “no oficial”, no deberá salir con tal empleado. Ello se podría considerar una violación a la presente política y otras personas podrían pensar que tal empleado recibe un trato preferencial por parte de Ryder. Por lo general, tales impresiones crean problemas entre los trabajadores, un estado de ánimo insatisfactorio y baja productividad. Escriba a
[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo, al 800-225-288 y luego al 800-815-2830, o al 800-360-311 y luego al 800-8152830, o comuníquese con su operador de larga distancia (188) y solicite efectuar una llamada por cobrar a EE.UU. al número 704-731-7259.
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P: Soy el encargado de la contratación de uno de los proveedores en mi lugar de trabajo. Mi cuñada tiene una empresa que brinda los servicios que Ryder necesita. Licitamos el contrato; ella ofrece precios competitivos y tiene una excelente reputación en nuestra ciudad. ¿Puedo contratarla? R: A pesar de que aparentemente siguió los pasos correctos para evitar conflictos de intereses, aún podría existir la idea de favoritismo. En general, en estos casos, la empresa no la contrataría.
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5. NEGOCIACIONES SOBRE LA BASE DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Reflexión sobre esta norma de conducta: No compre ni venda acciones sobre la base de información confidencial de la empresa, de clientes actuales o potenciales o de proveedores. No tiene que ser un alto ejecutivo para caer en el incumplimiento de esta política conforme a la ley. Consulte a la Gerencia de Legales ante toda duda, dado que las sanciones en caso de infringir estas normas son muy severas. La empresa adoptó una “Política de negociaciones sobre la base de información confidencial” (en adelante, la “política”) para evitar este tipo de operaciones y ayudar a los empleados a evitar las graves consecuencias de violar las disposiciones que rigen la materia. El objetivo es impedir la compraventa de valores basada en información sustancial y privada (que no esté disponible para el público). La información es “sustancial” si existe una alta probabilidad de que la misma pueda impactar sobre el precio de las acciones de la empresa, o si un inversor razonable la considera de importancia al tomar la decisión de invertir. También abarca todos los datos que puedan repercutir en el precio de las acciones de la empresa en forma positiva o negativa. Ejemplos de información sustancial: •
revisiones significativas ascendentes o descendentes de pronósticos de ganancias;
•
reestructuraciones importantes; cambios de funcionarios de alto rango o de los auditores externos;
•
desarrollo de productos o acciones judiciales importantes;
•
fusiones; adquisiciones; ofertas públicas; uniones transitorias de empresas; cambios en el control; ganancia o pérdida de algún cliente o proveedor importante;
•
incumplimiento en los pagos de títulos valores senior; rescate de títulos valores; planes de recompra; partición accionaria; cambios en dividendos o venta de valores;
•
desarrollos que afecten a unidades empresarias importantes y procesos concursales o quiebras.
La información privada es aquella que por lo general no es de dominio público ni está a disposición del público en general. Se considera a disposición del público sólo si: (1) fue lanzada abiertamente al mercado (mediante un comunicado de prensa o una presentación ante la Comisión de Valores), y (2) el público inversor tiene tiempo para tomar conocimiento por completo. Escriba a
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Como regla general, incluso una vez divulgada la información, sólo se la considera pública a partir del segundo día completo de negociación en el mercado bursátil posterior a su divulgación. Es ilegal y contrario a la política de la empresa comprar o vender valores de Ryder, directa o indirectamente, basándose en información sustancial y confidencial. La única excepción admitida es la compraventa realizada en virtud de un plan comercial preaprobado celebrado con el corredor de bolsa. La misma restricción deberá tenerse en cuenta en la compraventa de valores de cualquier otra empresa, inclusive de clientes potenciales o existentes de Ryder, sus proveedores o competidores. También constituye un delito revelar a otros información interna (inclusive parientes, amigos u otras entidades) o realizar recomendaciones sobre la compraventa de acciones basándose en dicha información. La Comisión de Valores de los EE.UU. (“SEC”) y el Ministerio de Justicia de los EE.UU. persiguen enérgicamente a quienes violan las leyes sobre negociaciones basadas en información confidencial e imponen severas sanciones a los infractores. Si bien los gobiernos persiguen a las personas que realizan operaciones ilegales, o que brindan información a quienes realizan estas operaciones, la empresa o las controladoras podrían ser responsables por no tomar los recaudos razonables para evitar estas negociaciones por parte de sus empleados. A su vez, esta política también prohíbe la aparente conducta inadecuada del personal, de los empleados de sociedades controladas extranjeras y de todo aquel que esté relacionado con la empresa. La prohibición también alcanza a aquellos familiares que viven con el empleado, a cualquier otra persona que viva en su casa y a aquellos familiares que no viven con él pero que él asesora, controla o sobre los cuales ejerce influencia en lo que a las operaciones con títulos valores de Ryder se refiere. En la Argentina, es una obligación mantener en secreto información que no ha sido revelada públicamente y que podría impactar en la seguridad del precio del mercado, esto esta establecido en la sección 7ta del decreto Nº 667/2001 y en las secciones 15 y 26 de la Comisión Nacional de Valores. Todos los empleados de la compañía deberán cumplir con la negociación de la información confidencial y otras provisiones de la Comisión Nacional de Valores y del decreto Nº 677/2007, a fin de evitar penalidades que podrán ser aplicados a individuos o entidades legales que violen esas provisiones; que podrán consistir de (i) advertencias; (ii) multas severas; (iii) inhabilitaciones a realizar tareas como Directores y/o Gerentes, entre otras;(iv) suspensiones y prohibiciones de realizar ofertas públicas. En caso de tener conocimiento de información sustancial y confidencial al desvincularse de Ryder, el empleado no podrá realizar operaciones bursátiles con títulos valores de la empresa hasta tanto dicha información no se haga pública o deje de ser sustancial. Operaciones comprendidas Escriba a
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Entre las operaciones bursátiles, cabe mencionar: compraventa de acciones, títulos derivados, como por ejemplo debentures convertibles, acciones preferidas y títulos de deuda. También se incluyen ciertas operaciones según los planes de beneficios de Ryder, descriptos a continuación: Ejercicio de opciones sobre acciones Por lo general, las restricciones de esta política no se aplican al ejercicio de opciones sobre acciones ni al ejercicio del derecho de retención de impuestos (en virtud del cual el empleado haya solicitado que la empresa retenga acciones sujetas al ejercicio de una opción para cumplir con los requisitos de retención de impuestos). Sin embargo, las restricciones sí comprenden toda venta de acciones subyacentes o al ejercicio sin efectivo de la opción a través de un corredor, ya que esto implica vender una porción de las acciones subyacentes para cubrir los costos del ejercicio. Planes de compra de acciones para empleados Las restricciones impuestas por esta política no rigen para la compra de acciones de Ryder en el marco de los planes de compra de acciones para empleados (a los que se ingresan los aportes realizados por el empleado conforme al plan oportunamente elegido). Sí se aplican a su elección de participar en un plan determinado y a la venta de las acciones de la empresa adquiridas en virtud del mismo. Plan de reinversión de dividendos Las restricciones impuestas por esta política no se aplican a la compra de acciones de Ryder realizada en el marco del plan de reinversión de dividendos de la empresa mediante la reinversión de dividendos pagados con títulos valores emitidos por la empresa. Sin embargo, sí alcanzan a las compras voluntarias de acciones de Ryder derivadas de aportes adicionales al plan y a la decisión del empleado de participar en el plan o aumentar la participación en el mismo. También alcanza a la venta de acciones de la empresa adquiridas en virtud del plan. Prohibición de operar en bolsa y preaprobación de operaciones Con el fin de evitar violaciones involuntarias a las leyes federales sobre títulos valores y la apariencia de negociaciones basadas en información confidencial, el Directorio de Ryder adoptó un Apéndice a la política sobre negociaciones sobre la base de información confidencial que rige para los directores y funcionarios conforme al artículo 16 de la Ley de Títulos Valores de 1934 de los EE.UU., y sus modificaciones (“funcionarios”), y ciertos empleados designados de Ryder y sus sociedades controladas con acceso a información sustancial y confidencial sobre la empresa. La empresa le informará al empleado si se encuentra comprendido en el apéndice.
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Por lo general, el apéndice prohíbe a dichas personas realizar operaciones bursátiles con valores de Ryder durante períodos trimestrales de prohibición para operar en bolsa. Asimismo, estas personas deberán solicitar una preaprobación de todas las operaciones de valores de Ryder. Revelación no autorizada Mantener la confidencialidad de la información de Ryder es esencial por razones competitivas, de seguridad y comerciales, como también lo es observar las leyes sobre títulos valores. Toda información sobre Ryder o sus planes de negocios que llegue a su manos en el curso de su desempeño laboral deberá considerarse confidencial y de propiedad de la empresa, mientras dure su relación de trabajo e incluso luego de extinguida la misma. La revelación involuntaria de información confidencial podrá exponer a la empresa y al empleado a un alto riesgo de ser sometido a una investigación y de ser objeto de acciones judiciales. La oportunidad y la naturaleza de la revelación de información sustancial de Ryder se rige por diversas leyes; si el empleado viola tales leyes, éste, la empresa, y la gerencia podrían ser responsables. De igual manera, es importante que toda información sobre Ryder que se de a conocer a la prensa, a analistas de inversiones u otras personas de la comunidad financiera sea dada en nombre de la empresa sólo por personas autorizadas. Los empleados deben consultar la “política de revelación de información de la empresa” para obtener más detalles sobre la política en cuanto a entrevistas con la prensa, analistas financieros e inversores. Sanciones El empleado debe recordar que le cabe la responsabilidad final con respecto a observar esta política y a evitar negociaciones indebidas. En caso de violación, la empresa tomará las medidas disciplinarias correspondientes, que pueden llegar al despido. Asimismo, Ryder prestará la más amplia cooperación en todas las investigaciones que encaren organismos del estado relacionadas a negociaciones de títulos valores sobre la base de información confidencial o toda otra violación de las reglas. Asistencia de la empresa Quienes tengan alguna duda sobre esta política o su aplicación con respecto a alguna operación podrán comunicarse con el Gerente de Legales de la empresa o con el Grupo de Cumplimiento Global. Preguntas frecuentes: Escriba a
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P: Gracias a mi trabajo me enteré, por medio de uno de nuestros clientes, que su empresa se encuentra en una situación financiera más favorable de la que el público conoce. ¿Puedo comprar algunas acciones de su empresa? R: En este caso, la compra no está permitida ya que el cliente pudo haber dado la información a Ryder en forma confidencial para que podamos satisfacer sus necesidades. Utilizar dicha información implica violar la confianza del cliente, nuestras políticas sobre confidencialidad e incluso las leyes sobre valores de los EE.UU. Por lo tanto, no podrá comprar las acciones hasta tanto la información no se haga pública. Revelación pública de información confidencial de Ryder La empresa adoptó una política aplicable a todos los empleados y miembros del directorio de Ryder con respecto a la revelación pública de información confidencial, titulada “Política referente a la revelación de información de Ryder”, la cual tiene por objetivo prevenir que se divulgue información sustancial y confidencial de la empresa de manera selectiva o inadecuada, así como garantizar que Ryder cumpla con las leyes sobre divulgación. Los empleados de Ryder (salvo voceros designados) no podrán hablar con inversores, la prensa, analistas o inversores sobre los negocios u operaciones de Ryder, excepto con autorización de algún vocero de Ryder. En caso de recibir preguntas por parte de inversores, la prensa o analistas, los empleados deberán pedirles que se dirijan al Vicepresidente de Relaciones de Inversiones de Ryder. Es conveniente que los empleados analicen esta política a la brevedad posible. También es importante comprenderla y adoptarla. En caso de que un empleado revele información sustancial y confidencial, éste personalmente y Ryder serán responsables según lo dispuesto en las leyes sobre valores. Además, la reputación, posición competitiva e iniciativas estratégicas de la empresa se podrían ver perjudicadas. 6.
Operaciones comerciales con el estado
En los organismos públicos rigen políticas muy severas que prohíben dar obsequios, incurrir en gastos de representación, pagar comidas, hacer favores o brindar otros beneficios a los empleados públicos. Estas disposiciones también se aplican a los contratistas y subcontratistas del estado. Aquellas actividades que puedan ser habituales o razonables en el sector privado tal vez sean incorrectas o ilegales al tratar con empleados públicos. Sin perjuicio de las disposiciones establecidas en nuestra política sobre obsequios, no es adecuado ofrecer obsequios u otros favores a funcionarios o empleados públicos, sin considerar el valor del obsequio o favor.
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Si en forma directa o indirecta ofrece servicios o productos al estado, en algunos casos nuestro personal no podrá aceptar objetos, gastos de representación, comidas ni favores de parte de sus proveedores. También deberá tener en cuenta estas disposiciones al tratar con funcionarios o subordinados estatales, y deberá conocer la legislación aplicable a los contratistas del estado, normas que condenan el cohecho, etc. Para mayor asesoramiento, deberá contactase con el Grupo de Cumplimiento Global o el Departamento de Compras. Preguntas frecuentes: P: ¿Puedo invitar a un cliente del estado a un almuerzo de trabajo? R: Sí, pero recuerde que la persona que invite podría estar obligada por las normas del estado a rembolsar a la empresa el importe pagado por el almuerzo. 7.
Revelación de posibles conflictos de intereses
Aunque no esté contemplada en las disposiciones precedentes, alguna otra situación puede de todos modos generar conflictos de intereses. Así, si el empleado se encuentra en alguna situación que pueda generar este tipo de conflictos, deberá comunicar tal circunstancia a su supervisor o gerente para someter el posible conflicto y la solución a consideración del mismo. Si no desea hacerlo, podrá dirigirse directamente al Grupo de Cumplimiento Global.
Operaciones con partes relacionadas – Funcionarios y miembros del directorio Además de regirse por su política interna relativa a los conflictos de intereses, la empresa debe cumplir con las reglamentaciones dictadas por la Comisión de Valores de los EE.UU., en virtud de las cuales es obligatorio dar a conocer públicamente determinadas operaciones concertadas entre una empresa y sus funcionarios, miembros del directorio, candidatos a directores y sus familiares directos (que, en su conjunto, se denominan las “partes relacionadas"). La política de Ryder exige que toda operación concertada entre la empresa y una parte relacionada sea preaprobada por el directorio, con miras al estricto cumplimiento de todas las normas de la Comisión de Valores de los EE.UU. en materia de divulgación de información.
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PROTECCIÓN DE OPORTUNIDADES Y ACTIVOS DE LA EMPRESA
Ryder confía a los empleados varios activos de la empresa. Todo el personal tiene la responsabilidad de proteger tales activos de pérdida, daño, uso indebido o robo. Los activos de Ryder incluyen: activos financieros, edificios, maquinarias, insumos, horas hombre remuneradas al personal, etc. En todo momento, estos activos deberán usarse en beneficio de la empresa y nunca para fines personales. Los empleados y los miembros del Directorio no podrán: aprovechar en beneficio propio ningún negocio u oportunidad de inversión que se descubra o mejore mediante la posición, información o bienes de la empresa; utilizar tal posición, información o bienes para su propio provecho, ni competir con Ryder.
Cohecho y corrupción
Reflexión sobre esta norma de conducta: ¿Ud. o el personal a su cargo corren algún tipo de riesgo personal o para la empresa al realizar el pago de sobornos, coimas o favores especiales inapropiados a funcionarios estatales o clientes para conseguir o conservar oportunidades comerciales? En esta política se abordan los siguientes temas: actos de cohecho, de corrupción y sobornos en el marco de las relaciones y tratativas con funcionarios y agentes estatales, proveedores y clientes. A. Pago de sobornos a funcionarios y agentes del estado Ryder establece relaciones y vías de comunicación eficaces con los distintos niveles del estado en todas las áreas en las cuales opera y las conserva. Es importante que los vínculos con todos los funcionarios públicos con quienes se tenga contacto directo o indirecto, tanto en este país como en el exterior, se desarrollen en un marco estrictamente profesional. El hecho de estar en contacto con estas personas nunca debe generar sospecha alguna sobre la objetividad de ellas ni sobre la integridad de la empresa.
Escriba a
[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo, al 800-225-288 y luego al 800-815-2830, o al 800-360-311 y luego al 800-8152830, o comuníquese con su operador de larga distancia (188) y solicite efectuar una llamada por cobrar a EE.UU. al número 704-731-7259.
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Las leyes estadounidenses, como por ejemplo la ley contra las prácticas de corrupción en el extranjero (“FCPA”), muchas leyes internacionales y la política de Ryder exigen que los pagos queden asentados con precisión en los libros y registros, inclusive los honorarios y las donaciones. Tanto la mencionada ley como la demás normativa sobre la materia estipulan que es ilegal abonar, autorizar, prometer u ofrecer un “pago corrupto” (o algún artículo de valor) en forma directa o indirecta a un funcionario público extranjero o a sus representantes o parientes con el fin de inducirlo a actuar, o a abstenerse de actuar, o de algún otro modo utilizar su influencia, para ayudar a Ryder a obtener, retener o concretar algún negocio. El “pago corrupto” es aquel cuyo objetivo es ejercer influencia sobre un destinatario o sobre el destinatario final para que haga un mal uso de su autoridad y así concretar un negocio, se logre o no el resultado buscado. Un empleado de una empresa estatal también puede ser un "funcionario público extranjero” según las disposiciones de la FCPA, al igual que los empleados de las organizaciones como el Fondo Monetario Internacional (“FMI”). Existen importantes multas monetarias para Ryder y la posibilidad de prisión para los empleados por violaciones a la FCPA. El cohecho es ilegal en todos los países en los cuales operamos y, en la mayoría de ellos, también está prohibido realizar pagos “facilitadores”, los cuales están permitidos únicamente en determinadas circunstancias de conformidad con lo dispuesto en la FCPA, por ejemplo con el objeto de: tramitar autorizaciones, licencias u otra documentación oficial para ejercer el comercio; realizar trámites ante reparticiones estatales –como el pedido de visas y órdenes de trabajo-, conseguir protección policial; gestionar el retiro de correspondencia; autorizar el tránsito de mercaderías dentro del país; gestionar la prestación de servicios de telefonía, energía y agua; conseguir la autorización para la carga o descarga de mercaderías o para la conservación de artículos perecederos, etc.
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Con respecto a la Argentina; sus leyes tales como El Código de Ética para la función pública bajo el Decreto Nº 41/99 (Código de Ética), Acta de ética Pública Argentina Nº 25.188, Acta del Empleado Público Nº 25.164 y el Código Penal Argentino; como así también leyes internacionales; tales como la Convención Interamericana contra la Corrupción hacen ilegal el pago, autorización u oferta de un pago corrupto (o cualquier otro elemento de valor) a un gobierno y/o funcionario gubernamental extranjero, agente o pariente de dicho funcionario haga, demore u omita alguna actividad relacionada a sus deberes gubernamentales, o que haga uso indebido de sus influencias sobre otros funcionarios gubernamentales para así lograr que estos últimos realicen, demoren u omitan algo relacionado a sus deberes públicos ayudando a Ryder a obtener, retener o dirigir sus negocios. Deberá presumirse que un pago es corrupto en los casos en que la persona o entidad: a) mantenga relaciones comerciales en empresas o negocios regulados por la organización en la cual el funcionario desempeñe sus funciones; b) solicite concesiones, autorizaciones, privilegios o franquicias otorgadas por la organización en la cual el funcionario desempeñe sus funciones; c) sea o intente ser contratista o proveedor de mercaderías o servicios en la Administración Federal Pública; d) favorezca la toma de decisión o acción del organismo en el cual el funcionario desempeña su cargo; e) Tenga intereses que puedan ser materialmente afectados por la decisión, acción, demora u omisión del organismo en la cual el funcionario se desempeña. Las sanciones por violar las Leyes de Ética incluyen la prisión. Aunque usted crea que un pago se encuentra permitido en virtud de la FCPA y/o las normas argentinas, deberá obtener la aprobación en el país del Vicepresidente/Director Ejecutivo y VP, Global Compliance and Business Standards, vía correo electrónico a
[email protected] o contactando a un abogado del departamento legal de Ryder antes de realizar aquello que usted considera un pago permitido o antes de que Ryder (1) contrate a un representante o consultor extranjero o (2) celebre un contrato de joint venture con una parte internacional. Asimismo, se exigirá a los gerentes de cada país o a las personas que ellos designen que realicen un cuidadoso examen previo de los representantes, agentes y consultores que actúen en nombre de la empresa. El alcance de dicho examen abarcará que el agente propuesto complete un formulario en le que deberá incluir determinada información, así como la revisión de sus antecedentes antes de proceder a contratarlo. Solicite ejemplares de dichos formularios al sector de Cumplimiento Global.
B. Cohecho comercial / Coimas
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Además de prohibir el cohecho de funcionarios públicos del extranjero, Ryder prohíbe el cohecho comercial, el que se define como la práctica de entregar un objeto de valor a un intermediario (es decir, al empleado de un cliente) sin que su supervisor tome conocimiento al respecto y con la intención de ejercer influencia sobre la conducta comercial del cliente. Ryder prohíbe a los empleados dar un objeto de valor a cambio de una ventaja inadecuada en alguna operación con clientes o proveedores, ya sean existentes o potenciales. Preguntas frecuentes: P: Sé que Ryder procura expandirse a nivel internacional y que en algunos países es necesario efectuar pagos o “encargarse” de un funcionario o agente a fin de obtener contratos importantes. Si en el país en cuestión no hay una ley que lo prohíba de manera explícita, ¿podemos realizar los pagos para conseguir el negocio? Me han comentado que en otras empresas es muy habitual. De lo contrario, no podemos ser competitivos. R. La ley contra las prácticas de corrupción en el extranjero prohíbe que se efectúen ese tipo de pagos, incluso en los casos en que constituyan una práctica habitual en el país en cuestión. Si bien puede haber alguna instancia en la cual se permita realizar ciertos pagos “facilitadores”, usted no está autorizado para proceder de ese modo sin la aprobación del Director Gerente / Vicepresidente del país así como la del Vicepresidente de Cumplimiento Global y Normas Empresariales o bien del Departamento de Asuntos Legales de Ryder. Además, cabe mencionar que en el caso en que se efectúen este tipo de pagos, éstos deberán quedar asentados de manera precisa en nuestros libros y registros financieros. Se requerirá a todos los funcionarios y otros empleados que suscriban la certificación anual de cumplimiento de la ley contra las prácticas de corrupción en el extranjero. Sobre este particular, Argentina ha ratificado la Convención Interamericana contra la Corrupción de acuerdo a la cual el ofrecimiento o entrega de cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio a cambio de la realización o el impedimento de sus funciones públicas es considerado un acto de corrupción. Así mismo, dicha convención establece que todos sus integrantes deberán penalizar a cualquier individuo u organismo de su nacionalidad que otorgue una gratificación a un funcionario gubernamental de cualquier otro país que sea también miembro de la convención con el propósito de obtener beneficios de cualquier naturaleza de los otros gobiernos.
P. ¿Cómo puedo saber que el pago que se me solicitó viola las leyes de prevención del cohecho? R. Debe tener en cuenta los indicios correspondientes, como por ejemplo: •
en el país ha habido históricamente muchos casos de corrupción, cohecho y violaciones a la FCPA.
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•
el sector de la actividad empresarial con el que usted opera ha violado la FCPA históricamente.
•
el agente no está dispuesto a certificar que observará las disposiciones de la FCPA.
•
el agente tiene vinculaciones familiares o comerciales con un funcionario del estado.
•
el agente insiste en que no se dé a conocer su identidad.
•
el potencial cliente es un gobierno extranjero que le recomienda a un agente en particular.
•
el agente carece del personal o los recursos necesarios para prestar los servicios
•
la ley local prohíbe al agente desempeñarse como tal.
•
el agente hace referencia a que se debe efectuar un pago en particular a fin de concretar el negocio o “hacer todos los arreglos que sean necesarios”.
•
el pago o comisión solicitado por el agente es claramente mayor al del mercado o el agente pide directamente que se efectúe un pago de una suma exorbitante.
•
el agente solicita que se efectúe el pago en efectivo o por medios directos, requiere se presenten facturas o documentación falsa o que los pagos se realicen en un tercer país.
El cumplimiento de la presente política será auditado por el sector de Servicios de Auditoría Interna de Ryder. Aportes a partidos políticos Los empleados no podrán hacer aportes políticos en representación de la empresa sin el consentimiento por escrito del Gerente de Legales. No obstante, podrán hacer aportes personales al candidato de su elección. La empresa no reintegrará el importe de ningún aporte a partidos políticos realizado por un empleado a título personal.
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RESTRICCIONES COMERCIALES Y CONTROLES SOBRE LA EXPORTACION
Reflexión sobre esta norma de conducta: ¿Cumple con las restricciones comerciales vigentes en su carácter de empleado de una empresa multinacional? ¿Incurre en violaciones de las políticas internas o de la ley para ahorrarse trámites o evitar demoras porque “todo el mundo lo hace”? Las Naciones Unidas, la Unión Europea y otras jurisdicciones imponen ciertas restricciones o prohibiciones sobre la exportación y las tratativas comerciales con determinados países, personas físicas y organizaciones. Si bien el siguiente listado está sujeto a cambios y hay diferentes niveles de prohibiciones, actualmente existen restricciones relacionadas con los Balcanes, Belarús, Burma (Myanmar), Costa de Marfil, Cuba, República Democrática del Congo, Irán, Irak, Liberia, Corea del Norte, Sudán, Siria y Zimbabwe, determinados ciudadanos especialmente señalados, narcotraficantes y organizaciones terroristas. Si fuese necesario, contáctese con el Grupo de Cumplimiento Global para conseguir los listados actualizados o ingrese a http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/programs de ser necesario. La Oficina de Industria y Seguridad (BIS, Bureau of Industry and Security) posee listados de “partes prohibidas” adicionales que, en determinadas circunstancias, la empresa puede necesitar consultar. Una exportación no sólo comprende bienes materiales o tangibles, sino que también comprenden la transferencia o los servicios de tecnología a un ciudadano de otro país a través de correo electrónico, tratativas (donde quiera que tengan lugar) y visitas a las instalaciones de cualquier empresa. Estos controles también imponen requisitos para el otorgamiento de licencias y permisos para la exportación de determinados productos, servicios o tecnología. Las restricciones o los controles pueden incluir prohibiciones para: • • • • •
Las exportaciones a un país sancionado. Los envíos desde un país no sancionado a un país sancionado o viceversa. Las importaciones o tratativas respecto de bienes provenientes de un país sancionado viajes a un país sancionado o desde dicho país. Inversiones nuevas en un país sancionado. Tratativas financieras que involucran a un país sancionado o a determinadas personas físicas o jurídicas sobre las que pesen restricciones.
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Leyes estadounidenses de prevención de boicots Las leyes estadounidenses exigen a Ryder que informe al Estado de los EE.UU. todo pedido relacionado con boicots o prácticas comerciales restrictivas y que se niegue a colaborar con tales pedidos. Se prohíbe a los empleados que tomen cualquier medida, proporcionen información o realicen declaraciones que pudieren verse como una participación en un boicot extranjero ilegal. Las sanciones por la violación de esta ley son severas. Si bien el siguiente listado está sujeto a cambio, el gobierno estadounidense indicó que los siguientes países pueden solicitar la participación en un boicot internacional prohibido: Kuwait, Líbano, Libia, Qatar, República de Yemen, Arabia Saudita, Siria y los Emiratos Árabes Unidos. Es posible que determinados contratos contemplen cláusulas sobre el comercio con ciertos países o grupos étnicos, raciales, religiosos o de género; tales contratos deben ser cuidadosamente analizados de modo de garantizar que su ejecución no viole las leyes estadounidenses. Por favor recuerde que a pesar de que dichas leyes puedan ser diferentes en la Argentina; Ryder es pasible de sanciones en los Estados Unidos y por lo tanto respetar dichas leyes es de vital importancia. Los empleados deben notificar inmediatamente al Grupo de Cumplimiento Global todos los pedidos que reciban, verbalmente o por escrito, relacionados con boicots. Si Ud no esta seguro si algunas de las restricciones de las exportaciones o acuerdos comerciales es aplicable bajo la Ley Argentina; Ud deberá contactar a su Gerente General, Global Compliance and Business Standards al
[email protected] o al abogado del departamento de legales de Ryder. Política de prevención del lavado de dinero y OFAC El lavado de dinero es un delito. Implica el traspaso de dinero de fuentes ilegales o actividades ilegales a negocios o actividades legítimos. También es ilegal utilizar el dinero de fuentes legítimas para fines ilegales, por ejemplo: el financiamiento de grupos terroristas. Ryder adoptó la presente política para proteger a la empresa y a sus empleados contra toda participación en actividades de lavado de dinero. La Oficina de Control de Bienes Extranjeros (OFAC) es una oficina del Departamento del Tesoro de EE.UU. que publica un listado de países, personas físicas y jurídicas que son terroristas conocidos o se sospecha que reúnen dicho carácter, o que constituyen una amenaza para la seguridad nacional. Ryder tiene la obligación legal de abstenerse de realizar actividades comerciales con estas personas físicas o jurídicas, así como de congelar todos los bienes de quien aparezca en el listado, bloquear el pago de fondos a dichas personas y presentar informes oportunos de tales actos a la OFAC. Escriba a
[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo, al 800-225-288 y luego al 800-815-2830, o al 800-360-311 y luego al 800-8152830, o comuníquese con su operador de larga distancia (188) y solicite efectuar una llamada por cobrar a EE.UU. al número 704-731-7259.
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Al llevar a cabo sus actividades comerciales, la empresa se regirá de acuerdo con los siguientes principios generales. Será preciso: • Verificar la identidad de los clientes y llevar registros de tales verificaciones de identidad,
según lo exigido por ley. • Comparar los nombres de los clientes, socios de negocios y acreedores con el listado de
la OFAC y si surge alguna coincidencia, actuar según lo exigido por ley. • Rechazar fondos de clientes o negarse a realizar actividades comerciales con ellos, si la
empresa cree que su dinero proviene de una actividad delictiva o de una fuente sancionada. • Capacitar al personal para que identifique actividades de riesgo y las informe al gerente o
a quién corresponda, según lo establecido por los procedimientos de prevención del lavado de dinero para su unidad de negocios. • El Vicepresidente de la empresa, el grupo de Normas Empresariales y de Cumplimiento
Global o la correspondiente persona designada a tal fin analizará toda actividad considerada sospechosa y determinará las medidas pertinentes a tomar de conformidad con la ley aplicable. Por ejemplo: rechazar la apertura de una cuenta o el alquiler de un vehículo, romper relaciones con el cliente o proveedor, cerrar o congelar cuentas y, según corresponda, presentar el informe OFAC correspondiente o el denominado “informe de actividad sospechosa”. • Realizar auditorías internas periódicas (que llevará a cabo un auditor independiente) para
evaluar la eficacia de las políticas y procedimientos de prevención del lavado de dinero y OFAC de la empresa. Para verificar el cumplimento de las regulaciones antilavado de dinero en la Argentina; por favor revele y discuta cualquier sospecha de actividad de lavado de dinero con su Gerente General, con Global Compliance and Business Standards al
[email protected] o al abogado del departamento de legales de Ryder. Restricciones sobre las exportaciones y su control Argentina ha adoptado regulaciones que incluyen el reestablecimiento del intercambio de controles (que afectan la posibilidad de comprar divisas en el Mercado de Valores Argentino y transferirlas al exterior tanto para Argentinos como para residentes extranjeros) y la repatriación obligatoria de las ganancias en moneda extranjera de las exportaciones de productos y servicios y deuda financiera externa. Por lo tanto, a los efectos de asegurar el cumplimento de las Resoluciones de Política Monetaria Extranjera Argentina y sus controles deberá contactarse con su Gerente General, con Global Compliance and Business Standards al
[email protected] o al abogado del departamento de legales de Ryder. Escriba a
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INFORMACION CONFIDENCIAL / DE PROPIEDAD EXCLUSIVA DE RYDER
Reflexión sobre esta norma de conducta: ¿Da a conocer información confidencial de la empresa a otros, por ejemplo a clientes, sin asegurarse de que ello esté autorizado, y de ese modo viola las políticas internas de Ryder y posiblemente la ley?
Todos los registros e información de la empresa relacionados con Ryder o sus clientes son confidenciales y deben tratarse de manera acorde. Los empleados que, a sabiendas o no, revelen información de naturaleza confidencial, pueden quedar de inmediato sujetos a la sanción disciplinaria correspondiente, que incluye hasta el despido y, si correspondiese, acciones legales. La información confidencial y de propiedad exclusiva de Ryder comprende, sin que la mención tenga carácter limitativo, lo siguiente: propiedad intelectual, secretos comerciales y empresariales, mejores prácticas, requerimientos de los clientes, derechos de propiedad intelectual, patentes, logotipos, marcas, datos de los empleados, códigos y modificaciones de software, listados de clientes y proveedores, reportes generados por computadora, información electrónica y software almacenado y utilizado en las computadoras, datos utilizados en el curso de los negocios, correo electrónico, costos, estados de resultados y datos financieros, mercados, planes para desarrollo futuro, estrategia de la empresa, contratos con otras partes, líneas de productos y productos, licitaciones y cotizaciones, información sobre precios y demás información comercial de Ryder y sus clientes que no sea de público conocimiento. Retiro de las instalaciones No se puede retirar ninguna información de Ryder o relacionada con ella de las instalaciones de la empresa (salvo en el curso habitual de la realización de tareas en representación de Ryder mientras sea empleado de la empresa) sin el consentimiento de una persona que tenga el cargo de director o superior. Tal información incluye, sin que la mención tenga carácter limitativo: documentos, cartas y notas, archivos, registros, listados de precios, manuales, datos de los empleados, archivos de computación o materiales similares, según se enumeran más arriba.
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Divulgación de información Cuando la empresa le confía información confidencial o de propiedad exclusiva de Ryder, no debe utilizar tal información, excepto para desempeñar sus funciones como empleado de Ryder. No puede divulgar ninguna información confidencial o de propiedad exclusiva de Ryder, intencionalmente o por descuido (por ej.: en una conversación informal o durante un viaje), a cualquier persona no autorizada dentro o fuera de la empresa. Durante su relación de dependencia con la empresa, y con posterioridad a ello, no podrá divulgar, copiar, vender ni difundir información confidencial y de propiedad exclusiva de Ryder a: cualquier tercero o cualquier otro empleado de Ryder (salvo que su conocimiento sea absolutamente necesario). Sin la autorización de su gerente, no podrá copiar, duplicar ni cargar ninguna información confidencial y de propiedad exclusiva de Ryder en ninguna computadora (incluida la computadora de su hogar) que no sea aquella proporcionada por Ryder. Será responsable además de mantener la información confidencial en un lugar seguro y de no dejar copias de dicha información en lugares que no sean seguros. A pedido de Ryder, deberá devolver inmediatamente toda información confidencial y de propiedad exclusiva de la empresa, como cartas, registros, documentos, disquetes, datos informáticos, etc. En caso de duda con respecto a la naturaleza confidencial o exclusiva de cualquier información en particular, consulte a su supervisor o al Grupo de Cumplimiento Global. Preguntas frecuentes: P: Distintos miembros de mi familia trabajan en la industria del transporte para otras empresas que no son competencia de Ryder. En reuniones familiares, eventualmente compartimos experiencias sobre nuestro trabajo. ¿Por qué podría ser esto un problema? R: Lamentablemente, las conversaciones acerca de la industria en general o de Ryder en particular pueden llevarlo a revelar información confidencial a sus familiares. Salvo que la información sea de público conocimiento, debe evitar hablar de ella. Las conversaciones sobre temas de la industria no sólo podrían violar la política de confidencialidad de la empresa, sino también las leyes de defensa de la competencia, en función de los temas que se mencionen. Las cuestiones relacionadas con la defensa de la competencia se abordan en otro apartado de estos principios. P: Recibo con frecuencia citaciones y pedidos de información del gobierno o abogados acerca de mis empleados. Debido a que parecen ser documentos legales auténticos, ¿puedo suministrar la información?
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R: Todas las citaciones y pedidos de información provenientes de funcionarios, tribunales o abogados que no pertenezcan a Ryder deben enviarse inmediatamente al Departamento Legal para su tratamiento. Política de blogging En general, Ryder considera a los sitios web, los weblogs y demás información publicada en Internet por sus empleados como algo positivo y respeta el derecho de sus empleados a utilizar tales medios como una forma de expresión propia. Si decide identificarse como empleado de Ryder o debatir temas relacionados con nuestro negocio en Internet, tenga en cuenta que si bien la información que publique en general será considerada como una forma de expresión personal, algunos lectores pueden considerarlo como un vocero de la empresa. Teniendo en cuenta esta posibilidad, le pedimos que cumpla con los siguientes lineamientos: •
Deje en claro a sus lectores que las opiniones expresadas son sólo suyas y que no necesariamente reflejan las de la empresa.
•
Entienda que asume la responsabilidad total de sus declaraciones públicas.
•
No revele ninguna información que sea confidencial o de propiedad exclusiva de Ryder. No comente las proyecciones de ganancias o ingresos ni brinde información sobre nuestros clientes o desarrollos de productos o servicios que no sean de público conocimiento. Siempre sea cauteloso y ante la duda consulte la política sobre información confidencial y de propiedad exclusiva de Ryder.
•
La empresa le exige que solicite autorización antes de usar las marcas de la empresa en sus publicaciones en Internet.
Debido a que la información que publique en Internet es accesible para el público en general, Ryder espera que sus comentarios sean fidedignos y respetuosos para con la empresa, sus empleados, clientes, socios, filiales, etc. (incluida la competencia), tal como lo haría la empresa misma. Si va a criticar a empleados individuales, evalúe la posibilidad de tratar el tema personalmente antes de hacerlo público. Bajo ningún concepto se tolerarán declaraciones acerca de la empresa o sus empleados que sean difamatorias, obscenas, amenazadoras o agraviantes. Tenga en cuenta que la empresa puede solicitar, a su exclusivo y absoluto criterio, que provisoriamente restrinja el acceso a su sitio web, weblogs u otro comentario en Internet sobre temas no relacionados con la empresa, si Ryder considera que ello es necesario o aconsejable para garantizar el cumplimiento de las reglamentaciones respecto de la negociación de títulos valores u otras leyes. La falta de cumplimiento de lo aquí dispuesto puede dar lugar a una medida disciplinaria, incluido el despido, y si fuese aplicable, la empresa iniciará las acciones legales pertinentes. Para mayor información, consulte la política de correo electrónico, Internet y correo de voz de la empresa. Escriba a
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Si necesita alguna aclaración sobre cualquier aspecto de esta política, contáctese con su supervisor o con el Grupo de Cumplimiento Global. Nota: Al publicar estos lineamientos, la empresa no asume obligación alguna de controlar las actividades que tengan lugar en Internet, pero se reserva el derecho de tomar las medidas correspondientes de acuerdo con estos lineamientos a su exclusivo y absoluto criterio.
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PRIVACIDAD DE DATOS: INFORMACION CONFIDENCIAL DEL PERSONAL Y DE OTRAS PERSONAS
Reflexión sobre esta norma de conducta: ¿Hace todo lo que está a su alcance para proteger a la empresa, sus clientes y la información del personal de modo de evitar su robo, uso no autorizado o divulgación? ¿Sabe qué hacer si se produce la divulgación no autorizada de datos?
Ryder recopila y procesa datos para distintos fines relacionados con su actividad comercial. En algunas ocasiones, puede tratarse de datos personales utilizados directa o indirectamente para identificar a una persona física e incluyen categorías de información delicada. La empresa se compromete a cumplir con las leyes de privacidad y protección de datos vigentes en los países donde opera. Ante toda consulta respecto de la presente política, comuníquese con el Gerente General de Privacidad mediante el envío de un correo electrónico a la dirección
[email protected]. Podemos mencionar como ejemplos de información crítica a los siguientes temas: religión, opiniones políticas, estado de salud, situación patrimonial, origen racial o étnico, fecha de nacimiento, número de documento de identidad, estado civil, profesión, ingresos, etc. Con respecto a esto, cada empleado deberá cumplir con las reglas de la Ley de Protección de Datos Personales Nº 25.326 y todas sus regulaciones (“La Ley Habeas Data”). El propósito de dicha ley es garantizar: (i) una completa protección de los datos incluidos en legajos, base de datos, documentos u otros medios electrónicos; tanto públicos como privados si son destinados a proveer información; (ii) el derecho a una buena reputación, privacidad y acceso a información; de acuerdo con el Art. 43 de La Constitución Argentina; cada empleado de la compañía deberá cumplir con las reglas y restricciones establecidas por la ley de protección de datos personales con respecto al uso, transparencia, precisión, seguridad y confidencialidad de la información reunida por ellos y/o la compañía relacionada con individuos o entidades legales. Además de otras sanciones y/o indemnizaciones por daños derivados de otras leyes aplicables, las siguientes penalidades pueden ser aplicadas en el caso de violación a la Ley Habeas Data: i) advertencias, ii) suspensión, iii) multas considerables o iv) cláusula o cancelación del legajo, documento o base de datos. A esto debe sumarse el hecho de que el Código penal Argentino ha sido corregido por la Ley de Habeas Data para castigar con prisión a aquellos que: i) sabiendo las consecuencias suministren información falsa en un legajo personal, ii) acceso ilegal a base de datos iii) revelen información personal protegida por la Ley. Es importante tener en cuenta que las base de datos pueden requerir su registro en la Dirección Nacional de Protección de Datos Personales. Escriba a
[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo, al 800-225-288 y luego al 800-815-2830, o al 800-360-311 y luego al 800-8152830, o comuníquese con su operador de larga distancia (188) y solicite efectuar una llamada por cobrar a EE.UU. al número 704-731-7259.
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Entre sus obligaciones como empleado o gerente, se encuentran las siguientes (el listado que se expone a continuación no es taxativo): •
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Los documentos o computadoras donde figuren los números de seguridad social y seguro social deben estar adecuadamente protegidos de modo de garantizar su privacidad antes de alejarse de su puesto de trabajo. Presione Control + Alt + Delete y luego haga clic en Lock Computer para resguardar los datos antes de irse de su escritorio. Cuando esté fuera del ámbito de la empresa, por ejemplo al encontrarse en un aeropuerto, hotel o restaurante, no descuide su computadora portátil en ningún momento y nunca la deje en ningún tipo de vehículo. Los números de seguridad social y seguro social (en todo o en parte) solamente pueden incluirse en planillas y formularios cuando ello sea estrictamente necesario a los efectos de tramitar beneficios laborales, para la liquidación de sueldos o el ingreso de perfiles. No los utilice en papelería vinculada con sanciones disciplinarias, evaluaciones de desempeño u otros documentos. Otros datos que debe manejar con el mismo nivel de cuidado son los siguientes: documentación que contenga números de tarjeta de crédito o débito, números de cuenta bancaria y otra información financiera, datos médicos y de salud, números de licencia de conducir y demás datos personales críticos. La documentación que contenga información personal crítica debe ser adecuadamente resguardada y en ningún caso debe quedar al alcance de personal no autorizado, clientes o terceros. Asegúrese de que las computadoras y terminales portátiles, las memorias USB y demás dispositivos portátiles cuenten con mecanismos de seguridad adicionales, como contraseñas, encriptación, etc., para garantizar que los datos confidenciales queden protegidos. Permita que clientes y empleados revisen su información personal y la actualicen de ser necesario. Si tiene dudas respecto de si está autorizado a darles acceso a tales datos, consulte al Gerente General de Privacidad. No envíe ningún fax ni mensajes de correo electrónico a clientes potenciales sin su permiso expreso o por escrito y sin darles la opción de negarse a recibir la información. Ante toda duda, comuníquese con el Gerente General de Privacidad o la Gerencia de Legales. Siempre proteja mediante contraseñas o archive bajo llave todo documento o legajo donde figuren datos críticos, como números de seguridad social y seguro social, números de licencia de conducir, datos de tarjetas de crédito, información médica o de salud y demás datos confidenciales y personales. Cuando corresponda y de conformidad con los requisitos de conservación de documentos de su sector, destruya los papeles antes de tirarlos. Debe impedirse el acceso a los archivos electrónicos (o a la información personal que figure en ellos). Comuníquese con el Departamento de
Escriba a
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Sistemas o el Gerente General de Privacidad ante toda consulta sobre cómo eliminar o bloquear esta información. Tirar papeles con información crítica sin destruirlos primero o no ocuparse de eliminar o bloquear datos sensibles de archivos electrónicos es violatorio de las políticas de la empresa e incluso puede infringir la ley. Denuncie todo robo que tenga lugar o que sospeche se produjo en cualquier establecimiento de la empresa o de toda computadora portátil, PC, dispositivo de almacenamiento o documentos que puedan contener datos de empleados o de clientes al sector de Seguridad Global y al Gerente General de Privacidad de inmediato, incluso si no sabe de qué información se trata. Por ley, posiblemente sea necesario informar tal circunstancia a las personas cuya información podría verse afectada.
Para cumplir con las disposiciones de esta política y garantizar el máximo nivel de protección de los datos de empleados y clientes, rogamos resguarde con contraseña todos los documentos críticos y demás información sensible tal como aquí se detalla. Tenga en cuenta que debe recordar las claves y contraseñas utilizadas, ya que no es posible recuperarlas si las olvida. En el caso de documentos compartidos, recurra a una contraseña que ambos usuarios tengan en común para evitar compartir información personal. La violación de la presente política puede dar lugar a la aplicación de medidas disciplinarias que incluso pueden llegar al despido. Para recibir asesoramiento sobre cómo proteger documentos, comuníquese con el Departamento de Sistemas. Para mayor información sobre temas de privacidad global, póngase en contacto con el Gerente General de Privacidad o con el Grupo de Cumplimiento Global mediante un mensaje de correo electrónico a
[email protected]. Preguntas frecuentes: P: Me robaron el auto y se llevaron carpetas y papeles de trabajo, ¿qué debo hacer? R: Comunique la novedad de inmediato al Gerente General de Privacidad, Marcia Narine, mediante un mensaje de correo electrónico a la dirección
[email protected] y denuncie el robo a Seguridad Global. Según el tipo de información de que se trate, la empresa puede estar obligada por ley a informar a clientes y empleados lo sucedido. De no proceder a notificar el robo en tiempo y forma, podría quedar sujeta a severas multas y sanciones.
Información competitiva / Política de inteligencia competitiva
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Para ser un competidor exitoso en el contexto actual, Ryder necesita datos precisos y pormenorizados sobre los mercados en los que compite y sobre las actividades que realizan sus rivales. De hecho, la mayoría de las empresas recaban información sobre la competencia para estar actualizadas sobre las denominadas “mejores prácticas” en áreas tales como desarrollo de productos, marketing, ventas y operaciones. Las leyes de defensa de la competencia no sancionan a las empresas por poseer información sobre sus contrincantes. Por el contrario, los mercados son liderados por los competidores que saben lo que sus rivales hacen, conocimiento que les permite generar respuestas competitivas eficaces. No obstante, según estas leyes, obtener información de ciertas fuentes sobre los rivales es muy riesgoso. Ryder ha diseñado pautas que están a disposición de los empleados a través de la gerencia correspondiente, de modo de que el personal pueda evaluar, desde el punto de vista jurídico, cuáles son los riesgos de utilizar distintos métodos para obtener información sobre la competencia. Los empleados deben consultar estas pautas toda vez que estén por llevar a cabo alguna de las siguientes gestiones: a) intercambiar información sobre la competencia de manera informal, b) realizar análisis, encuestas o sondeos sobre la competencia, o c) participar de una encuesta llevada a cabo por un tercero, ya sea rival o no. Ante cualquier duda, los empleados deben solicitar asesoramiento en Cumplimiento Global o recurrir al Gerencia de Legales de Ryder antes de formar parte de un intercambio de información de esta índole o de realizar una encuesta o participar de ella. El personal también debe referirse a la “política de defensa de la competencia” que se incluye en los presentes principios.
Titularidad de las creaciones producto del trabajo Ryder retiene la titularidad legal de las creaciones producto del trabajo de todo el personal de jornada completa, de media jornada, trabajadores temporarios y contratistas independientes. Los elementos que integran el producto del trabajo son, entre otros, los siguientes: documentos impresos y en formato electrónico, grabaciones de audio y de video, códigos de sistemas; y todo concepto, idea u otra propiedad intelectual desarrollada para Ryder, más allá de si tal propiedad intelectual es o no efectivamente utilizada por la empresa. En ningún caso un empleado podrá reclamar, interpretar ni presentar los trabajos creados en el transcurso de su empleo en Ryder como una creación de su propiedad, incluso luego de que concluya la relación laboral con la empresa o de que el proyecto de que se trate haya finalizado. Si corresponde, la empresa podrá iniciar acciones legales, ya sean civiles o penales, contra todo aquel que infrinja la presente política, y procurará el recupero de todas las costas judiciales, honorarios de letrados y demás gastos relacionados. Escriba a
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Proporcionar a otras entidades ciertos productos del trabajo o elementos de los mismos puede constituir un conflicto de intereses. En algunos casos, como por ejemplo en un currículum vitae o en la reunión de un profesional contratado de modo independiente con un potencial cliente, el personal podrá exhibir cierto producto de su trabajo o conversar respecto del mismo, ya sea total o parcialmente. Sin embargo, para evitar que se produzcan conflictos de intereses, el trabajador debe garantizar que la información clasificada como confidencial lo siga siendo, incluso luego de que el empleado haya concluido su relación laboral con Ryder.
Seguridad y confidencialidad - Contenido de las computadoras Los programas de computación y los datos que se encuentren en las computadoras de Ryder (por ejemplo, en la unidad principal, equipos AS400, PC o computadoras portátiles), ya sea que estén asignados a la producción o que se encuentren en etapa de prueba, son propiedad única y exclusiva de la empresa. El personal de Ryder es responsable de tomar todas las medidas que correspondan, ya sea mediante una directiva, un acuerdo o de todo otro modo, para garantizar la protección, confidencialidad y seguridad de la información confidencial. Se exige la autorización por escrito de un gerente con el nivel de director antes de que el empleado pueda adquirir, usar, copiar, quitar, modificar, alterar, revelar a terceros o tener acceso a toda información confidencial para fines que no se relacionen con el desarrollo de las tareas inherentes a las responsabilidades del puesto del empleado o con la consecución de las actividades que la empresa expresamente impulse.
Identificación y contraseña El personal es responsable de todos los actos realizados mediante la utilización de su identificación o contraseña. El empleado, ante una solicitud en tal sentido, debe facilitar a la jefatura de Ryder toda contraseña para tener acceso a los sistemas, los documentos y toda otra creación producto del trabajo desarrollada por los empleados para Ryder o con sus equipos y programas. El personal no puede dar a conocer las contraseñas a los compañeros de trabajo a menos que así le sea solicitado por parte de la jefatura para un proyecto específico. El empleado es responsable de cambiar su contraseña y de conservarla a buen resguardo luego de haber terminado cada proyecto. Computadoras personales Escriba a
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Los empleados asumen la responsabilidad de mantener a buen resguardo las computadoras personales titularidad de Ryder o provistas por ella, de modo de garantizar que los datos, programas y equipos no se utilicen indebidamente, así como de proteger y hacer copias de seguridad de los datos en sus computadoras. Denuncias sobre violaciones a la seguridad El empleado que tome conocimiento de toda violación a la seguridad debe de inmediato informar tal circunstancia a su supervisor. Empleados desvinculados Cuando el empleado queda desvinculado de la empresa, ya sea con motivo de su renuncia o de su despido, debe devolver de inmediato toda información, equipos y todo aquello que sea propiedad de Ryder que esté en su poder. Preguntas frecuentes: P: Poseo cierta información personal en mi computadora en la cual trabajé en el horario de descanso o después de hora. También recibo mensajes por correo electrónico que son personales. ¿Mi jefe tiene derecho a leer mis documentos personales? ¿Cómo puedo resguardar mis derechos a la privacidad? R: Salvo disposición de la ley en contrario, los jefes de Ryder gozan del derecho de revisar todo elemento que se encuentre en los sistemas de la computadora, el correo electrónico y el correo de voz de la empresa, sin notificar al empleado al respecto ni solicitar su consentimiento. La empresa también tiene derecho a revisar el acceso a Internet del empleado si éste utiliza las computadoras de Ryder, incluso si se trata de computadoras portátiles. Está permitido que el personal ocasionalmente emplee las computadoras para uso personal si dicho accionar cuenta con la aprobación del jefe y si el empleado cumple con las normas de la empresa detalladas en el Manual del empleado, la política contra el acoso, la discriminación y la represalia y demás políticas. No obstante, el empleado debe tener siempre presente que los sistemas de Ryder le pertenecen a la empresa y que su función primordial es estar al servicio de los asuntos laborales. El personal no puede tener material alguno, incluso si no se pone a la vista de otros, que sea difamatorio, obsceno, racista o que de otro modo infrinja las políticas de la empresa. Aquel que tenga material de esta índole en la computadora podrá quedar sujeto a la aplicación de medidas disciplinarias, que pueden llegar al despido.
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POLÍTICA AMBIENTAL
Ryder asume el compromiso de respaldar los fundamentales objetivos de desarrollo sustentable, protección ambiental y prevención de la contaminación en el desarrollo de sus actividades de provisión de soluciones de transporte y logística en todo el mundo. Con miras a la consecución de tal objetivo, la empresa está abocada a desarrollar e implementar prácticas ambientales eficaces en todas sus actividades comerciales, así como controlar de manera permanente dichas prácticas a fin de identificar oportunidades de mejora. El equipo de liderazgo ambiental de Ryder trabaja en conjunto con todos los niveles del personal operativo y administrativo para desarrollar y administrar programas que respalden la política ambiental de la empresa. Los empleados tienen la responsabilidad de estar informados sobre las políticas ambientales y los programas, así como de tomar de inmediato las medidas correctivas que correspondan para afrontar cualquier situación o condición adversa que se pueda presentar. Ryder comunica a todo el personal en todas sus sedes las políticas ambientales vigentes y los programas que las sustentan. El empleado debe leer todas las políticas y procedimientos ambientales y comprenderlos, realizar las tareas que le competen en concordancia con las políticas establecidas y denunciar todo incumplimiento de las mismas a su supervisor y al Grupo de Servicios Ambientales de Ryder.
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POLÍTICA DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA
Reflexión sobre esta norma de conducta: ¿Habla con competidores acerca de precios, información confidencial, la asignación de territorios o clientes o boicots a clientes? Casi en ningún caso tales conductas están permitidas. Ryder y su personal cumplirán estrictamente tanto con la letra como con el espíritu de las leyes de defensa de la competencia en todas las jurisdicciones en las que la firma opere. Los empleados de la empresa evitarán realizar todo acto que infrinja las leyes de defensa de la competencia o que parezcan hacerlo, incluyendo, sin limitaciones, La Ley Argentina Antimonopolio Nº 25.156 y sus regulaciones. La Ley Antimonopolio prohíbe ciertos actos y conductas relacionadas con la producción e intercambio de bienes y servicios, cuyo propósito o efecto sea limitar, restringir, falsificar o distorsionar la competencia o acceso al mercado o si constituyeran un abuso de posición dominante en el mercado, de tal forma que el interés económico general pudiera ser dañado. La Ley Antimonopolio es aplicable a todos los individuos o entidades que desempeñen a cabo actividades de negocios económicos dentro de la República Argentina y a aquellos que las desempeñen en el exterior al punto que sus actos, actividades o acuerdos puedan tener algún efecto sobre el Mercado Argentino. Las conductas que mencionaremos a continuación deben ser seguidas por todos los empleados de la compañía teniendo en cuenta que ellas constituyen una guía pero, bajo ninguna circunstancia, dichas conductas cubren todas las posibles formas en que el interés general económico pueda ser dañado. No hay excepción a esta política. Cualquier violación a la Ley Antimonopolio de Ryder puede ser causa de sanción disciplinaría incluyendo despido o terminación del contrato.
No hay excepciones respecto del cumplimiento de la presente política. Toda violación podrá traer aparejada la aplicación de medidas disciplinarias, que pueden incluso llegar al despido. Para mayor información sobre este particular, véase la sección titulada “Inteligencia competitiva”.
Inicio de acciones legales Si llega a conocimiento del empleado que se han iniciado acciones legales contra la empresa, un competidor, cliente o proveedor, o que es posible que ello suceda, con sustento en la violación de leyes de defensa de la competencia, debe informarse de inmediato dicha circunstancia al Gerencia de Legales o al Grupo de Cumplimiento Global. Debe efectuarse la notificación incluso si al empleado le parece que la empresa no está involucrada. Escriba a
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Revelación de los precios de la competencia o recepción de información acerca de tales precios El cálculo de los precios de la empresa debe efectuarse de modo autónomo. El empleado no podrá, bajo ningún concepto: hablar de precios o de la política de precios con un competidor; dar un listado de los precios o información de los mismos a tal competidor; intercambiar listados de precios o información de los mismos con tal competidor ni intercambiar dicha información a través de un tercero. Es ilegal todo acuerdo con un competidor respecto de los precios que no se enmarque en una legítima relación de compra y venta. No hay defensa, justificación ni excusa de ningún tipo para celebrarlo. El acto mismo es ilegal, incluso si nunca se instrumenta con éxito el acuerdo y puede llegar a inferirse a partir de los actos del empleado que tal acuerdo existe. No es necesario un contrato por escrito ni un apretón de manos para que se configure dicho acuerdo ilegal. Puede resultar suficiente la respuesta a la presión de un competidor, o la realización de un acto que el empleado sepa es el esperado por éste. Por lo tanto, se debe evitar establecer contactos con los competidores que puedan dar lugar a sospechas acerca de la existencia de algún tipo de acuerdo. Es ilegal acordar una fórmula para el cómputo de precios, convenir diferenciales de precios u acordar que existan precios mínimos y máximos. No importa si el acuerdo establece: la disminución de los precios en vez de su aumento; la estabilización de los precios; que los precios acordados deben ser razonables y que no serán uniformes o que su objeto es impedir la competencia desleal. Todo acuerdo respecto de los rubros que componen el precio y de los términos y condiciones de la venta (por ejemplo, descuentos, gastos de flete o crédito) puede llegar a ser tan ilegal como el acuerdo respecto del propio precio. Las únicas excepciones son las siguientes: la comunicación del precio en el marco de una venta o compra de buena fe con un competidor y las tratativas en las que sólo se aborden los costos laborales y beneficios al personal en el marco de la negociación de un convenio colectivo de trabajo que abarque a varios empleadores. Importante: El empleado deberá verificar que la fecha y la fuente de toda información sobre los precios que reciba de los clientes queden consignadas en la correspondiente documentación. Asignación de territorios Es ilegal que los competidores que se dividan o asignen territorios para sus operaciones de venta. La única excepción puede ser un convenio de no competencia respecto de la adquisición de algún emprendimiento con un competidor. No se podrá acordar con un competidor vender productos o servicios o abstenerse de hacerlo en determinada área Escriba a
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Asignación de clientes Es ilegal para los competidores dividirse o asignarse clientes. El empleado no puede, bajo ningún concepto, acordar con un competidor vender o abstenerse de vender a ciertos clientes o clases de clientes, ni dividir o compartir la actividad generada con un cliente existente o potencial. Acuerdos para restringir o estandarizar servicios Es ilegal que los competidores celebren acuerdos para restringir o aumentar la disponibilidad de productos o servicios. En muchos casos, el acuerdo celebrado entre competidores para estandarizar equipos o servicios puede ser ilegal. En algunas ocasiones, existen organizaciones que fijan estándares o clientes interesados en establecer normas para determinadas actividades. Si cree que existe una razón comercial válida para celebrar un acuerdo de este tipo, comuníquese con la Gerencia de Legales o con el Grupo de Cumplimiento Global mediante un mensaje a la dirección
[email protected] antes de tener una primera conversación al respecto con un competidor. Boicots y negativas a concretar operaciones Es ilegal celebrar acuerdos con competidores para no comprar productos a ciertas personas o empresas, o para no vender productos a las mismas. El empleado no debe sugerir que un competidor no puede comprar algo de una determinada persona o empresa o que no puede vender productos a las mismas. Como regla general, al personal le asiste el derecho legal de elegir quiénes son sus proveedores y clientes, así como de realizar operaciones de venta y de compra con quien quiera. Sin embargo, este derecho debe ser ejercido de modo independiente, sin que se efectúen consultas fuera de la empresa. Tratativas con clientes y proveedores Puede darse el caso de que un proveedor o fabricante imponga a un distribuidor o minorista precios de reventa mínimos y restricciones territoriales o relativas a clientes y que se niegue a venderles si ofrecen descuentos por debajo de los precios sugeridos o venden los productos en otros territorios o a otros clientes. Si bien no es de por sí ilegal, se corren riesgos si se pactan este tipo de acuerdos con fabricantes, proveedores, distribuidores o ciertos minoristas. Los tribunales evaluarán cuidadosamente estas operaciones. Comuníquese con la Gerencia de Legales o con el Grupo de Cumplimiento Global antes de convenir precios de reventa mínimos o restricciones territoriales o respecto de clientes.
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Más aún, puede ser ilegal vender un producto o servicio sólo bajo la condición de que el cliente compre otro producto o servicio a Ryder. El empleado no debe obligar a un cliente a comprar un producto o servicio adicional que no desee para recibir el que sí quiere adquirir. Es posible que sea ilegal vender o alquilar un bien sujeto a la condición de que el comprador o locatario tenga prohibido operar comercialmente con un competidor. Es posible que sea ilegal que un comprador adquiera productos o servicios sujeto a la condición de que el vendedor adquiera los productos del comprador. Sería un acuerdo en virtud del cual “yo te compro a vos sólo si vos me comprás a mí”. Las compras y ventas de Ryder deben concretarse únicamente en función del precio, la calidad, el plazo y el servicio prestado. El empleado no puede decir a los clientes que concretará negocios con ellos solamente si acuerdan comprar o alquilar productos de Ryder; ni decirles que deben comprar o alquilar productos de la empresa porque Ryder es su cliente. Lo anterior no significa que la empresa no pueda tener como proveedor a uno de sus clientes, pero sí que la decisión de la empresa de contratarlos como tales debe ser independiente de la decisión del proveedor de contratar a Ryder. Todos los empleados, funcionarios y directores deben procurar que las tratativas con los clientes, proveedores, competidores y empleados de Ryder sean leales. Así, ninguna parte debe tomar ventaja desleal de otra a través de la manipulación, el ocultamiento, el abuso de la información confidencial, la declaración falsa de los hechos importantes o toda otra práctica de trato desleal.
Discriminación respecto de los precios Ryder no puede aprovecharse de su magnitud o poder de compra para obtener una ventaja ilegítima respecto de sus proveedores ni puede tratar a clientes que compitan entre sí de modo diferente. Es posible que sea ilegal vender el mismo producto a un distinto precio a clientes que compitan entre sí. El empleado no debe insistir con temas tales como descuentos por volúmenes, reembolsos o devoluciones de un proveedor cuando estos beneficios no sean ofrecidos por el proveedor al resto de sus clientes. Competencia desleal Para evitar confusiones respecto de la existencia de prácticas de competencia desleales, el empleado no debe vender a precios irrisorios o debajo del costo para eliminar a la competencia y no debe pedirle a un proveedor que no opere con un competidor.
Asociaciones comerciales
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Si el empleado participa en una asociación comercial, debe ser particularmente consciente de la política de Ryder acerca del estricto cumplimiento de la letra y el espíritu de las leyes de defensa de la competencia. Estas asociaciones ofrecen a sus miembros una serie de servicios y actividades de suma utilidad. Sin embargo, es preciso que el empleado preste especial y cuidadosa atención si pertenece a una de ellas, ya que con frecuencia son un medio en el cual se presentan oportunidades para que se establezcan comunicaciones entre competidores. Ningún empleado podrá participar ni permanecer presente en ninguna conversación entre competidores, en toda reunión de una asociación u otro encuentro de sus miembros, si tal conversación versa sobre: precios o los factores que los determinen; plazos de entrega; asignación de territorios entre competidores; asignación de clientes entre competidores; negativas a concretar operaciones con determinados clientes o proveedores. Al darse cuenta de que la conversación gira hacia estos temas, el empleado debe: solicitar que de inmediato se deje de hablar al respecto; pedir que las actas de la reunión reflejen su pedido; abandonar la reunión; comunicarse con la Gerencia de Legales de Ryder sin dilación alguna para que se tomen las medidas del caso.
Sanciones Las sanciones previstas ante una violación de las leyes de defensa de la competencia son muy severas, tanto para la empresa como para el personal. Los costos de las acciones judiciales son elevadísimos, ya que insumen gran cantidad de tiempo y dinero.
Pedidos de documentación / información Ryder cooperará en todo momento con los distintos organismos y reparticiones del Estado. No obstante, la empresa está facultada a ejercer todos los recursos que le corresponden conforme a derecho. Por ende, el empleado no debe entregar documentación o información a funcionarios oficiales ni a abogados externos sin antes comunicarse con la Gerencia de Legales para recibir la correspondiente autorización.
Actos que puedan prestarse a confusión El empleado debe evitar toda conducta que parezca constituir una violación de la ley. No importa cuán inocente pueda ser un acto en particular; es posible que surjan dificultades legales si se induce a otros a creer que ha tenido lugar una infracción. Escriba a
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Es posible que el empleado tenga amigos íntimos que trabajen para la competencia o para clientes y proveedores. Si bien Ryder no le pide que deje de lado tales amistades, el entendimiento mutuo de que nunca habrá conversaciones indebidas sobre asuntos de la empresa puede evitar inconvenientes.
Preguntas frecuentes: P: Asistiré a una exposición comercial importante el mes próximo y sé que algunos de nuestros competidores también irán. Por lo general, en estos eventos se habla sobre la situación actual de la industria y qué supone la gente que sucederá con los precios. Considero que participar en este tipo de conversaciones es muy provechoso, tanto para mí como para Ryder, ¿por qué debería ser un problema? R. En estas situaciones debe ser extremadamente cauto y no debe referirse a la política de precios ni a los términos de ninguno de los contratos de Ryder. Tampoco debe procurar obtener información de la competencia directamente de una empresa rival. Debe rehusarse a abordar temas contrarios a la competencia, y si se entablan tales conversaciones usted debe retirarse y dar a conocer el hecho al Grupo de Cumplimiento Global.
Escriba a
[email protected] para elevar toda inquietud o consulta al área de Cumplimiento Global sobre temas vinculados con el cumplimiento de las normas vigentes y cuestiones relacionadas con la ética. Para realizar denuncias ante un tercero independiente, llame a la línea de acceso directo, al 800-225-288 y luego al 800-815-2830, o al 800-360-311 y luego al 800-8152830, o comuníquese con su operador de larga distancia (188) y solicite efectuar una llamada por cobrar a EE.UU. al número 704-731-7259.
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PRINCIPIOS DE CONDUCTA EMPRESARIAL
POLÍTICA DE DESTRUCCIÓN Y CONSERVACIÓN DE DOCUMENTOS
Esta política está al servicio de las necesidades de información y registro de datos comerciales y garantiza el cumplimiento de las leyes sobre la materia. (En el presente, los términos “documento”, “registro” y “registro de datos” son considerados sinónimos.) El empleado que intencionalmente destruya, altere o falsifique los registros de datos se ve expuesto, junto con la empresa, a sanciones civiles y penales. Si bien excede el alcance de esta política detallar qué información deben conservarse y por cuánto tiempo, a continuación se brindan pautas generales: •
Todos los registros se conservarán por el plazo que establece la ley y las normas estaduales y federales de aplicación.
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Se deben llevar registros apropiados a fin de documentar el cumplimiento de la empresa de todas las leyes y normas aplicables.
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Se conservarán todos los registros que sean necesarios para el giro habitual de los negocios durante un lapso que dentro de lo razonable garantice la disponibilidad de los mismos toda vez que sean requeridos.
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Aquellos registros de datos que sean esenciales para el giro habitual de los negocios se identificarán a tales efectos y quedarán a resguardo tal como corresponda.
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Serán destruidos todos aquellos registros que no sean necesarios a los efectos comerciales y jurídicos y de los cuales la ley o las normas no requieran su conservación. Así, se maximizará el rendimiento de los sistemas informáticos y se reducirá el alto costo derivado de las tareas de archivo, organización y gestión de la gran cantidad de documentos que de otro modo se acumularían.
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Los registros se destruirán solamente en virtud de una política impresa preexistente para no dar lugar a que se piense que un documento se destruyó ante un problema determinado.
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Puede suceder que los documentos que deban ser conservados por motivos comerciales deban conservarse a raíz de circunstancias extraordinarias, como juicios o investigaciones del Estado. En caso de que surgiera alguna de dichas circunstancias, se deberá notificar el hecho de inmediato al Gerencia de Legales. En los casos citados, dicha área cursará notificación a los sectores correspondientes y dispondrá que a las categorías pertinentes de documentos se las identifique como registros a conservar hasta tanto no se impartan nuevas instrucciones. El empleado no podrá destruir, alterar ni falsificar ningún informe ni documento en soporte electrónico (como mensajes de correo electrónico o correo de voz) ni ningún otro registro que pueda ser relevante en caso de investigación interna o externa o demanda judicial prevista, potencial o en trámite. Se deberán garantizar de manera adecuada la privacidad y el resguardo de los registros. La presente política se aplica a los registros de datos en todo tipo de medio de archivo, entre ellos el medio electrónico y el de voz. Dada la creciente necesidad de recurrir al correo electrónico y demás documentos electrónicos para llevar a cabo las operaciones de la empresa, es fundamental observar los procedimientos de conservación de registros que rigen la preservación de la información archivada en medios electrónicos de preverse el inicio de investigaciones o causas judiciales. Los registros tales como las notas, memos, cartas, informes, disquetes, videos, etc., ubicados en oficinas particulares, en el hogar del empleado o en todo otro sitio ubicado fuera de las instalaciones de la empresa quedan sujetos a las presentes pautas y se tratarán en conformidad con las mismas. Ante cualquier duda sobre esta política, el empleado deberá hacer la correspondiente consulta al Grupo de Cumplimiento Global o a un abogado de Ryder. Excepciones Para solicitar se permita una excepción a esta política, el empleado deberá presentar la correspondiente solicitud al Grupo de Cumplimiento Global o bien al Gerencia de Legales y contar con la aprobación de dichos sectores antes de proceder a su implementación. Para obtener una excepción, debe existir un programa que garantice el cumplimiento de los objetivos esenciales antes mencionados con el mismo alcance que el establecido en la presente política.
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DENUNCIA DE VIOLACIONES A LOS PRINCIPIOS DE CONDUCTA EMPRESARIAL Los empleados de Ryder deben observar los más exigentes estándares de conducta empresarial en sus vínculos con compañeros, clientes, proveedores y el público en general. Pueden llamar a la línea directa de la empresa las 24 horas del día, los 7 días de la semana; presentar una denuncia ante el Grupo de Cumplimiento Global mediante un mensaje dirigido a
[email protected]; denunciar conductas financieras indebidas al Comité de Auditoría del Directorio a la siguiente dirección:
[email protected], o ponerse en contacto con cualquier gerente, el Departamento de Recursos Humanos o el Departamento de Servicios de Auditoría Interna. Ryder prohíbe que se tome represalia alguna contra todo empleado que presente una denuncia basada en su creencia razonable de que se han infringido o se infringirán los presentes principios, o en su presunción de que ellos sucedieron o sucederá. Si considera que ha sido objeto de represalias a raíz de una denuncia, comuníquese de inmediato con un superior, con el Departamento de Recursos Humanos o con el Grupo de Cumplimiento Global.
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ACUSE ACUSE
DE RECIBO DE LOS PRINCIPIOS DE CONDUCTA EMPRESARIAL
Por medio del presente, acuso recibo de un ejemplar de los Principios de Conducta Empresarial y me comprometo a leerlo con detenimiento, así como a cumplir con las políticas allí establecidas. Ante toda duda respecto de determinada disposición o política, me comunicaré con mi gerente, Recursos Humanos o el área de Cumplimiento Global para recibir la correspondiente aclaración.
Nombre (en letra de imprenta):
Número de legajo:
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Lugar de trabajo:
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Firma:
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Fecha:
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cc: Legajo
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