REGLAMENTO DE EMISION Y COLOCACION DE ACCIONES ORDINARIAS DE LA SOCIEDAD PUERTO DE TRIBUGA S.A. El presente Reglamento con sus anexos, en adelante el “Reglamento” del Programa de Emisión y Colocación de Acciones de la Sociedad PUERTO DE TRIBUGA S.A. ha sido autorizado por la Junta Directiva, como consta en el Acta 016-2011, correspondiente a su sesión del día 13 de Mayo de 2011, por medio de la cual se aprobó la emisión de Acciones Ordinarias de la sociedad, mediante un cupo global equivalente al quince punto cuatro por ciento (15.4%) de las acciones con derecho a voto que conforman el capital de la sociedad, en cumplimiento de las condiciones establecidas por la Ley y en los estatutos. Considerando que:

1. El capital social autorizado por la sociedad es de $1.200.000.000.oo representado en un número total de 240.000 acciones por un valor nominal de $5.000.oo cada una, 2. Que a la fecha se encuentran suscritas 202.946 acciones y en consecuencia, la sociedad en mención tiene en reserva 37.054 acciones. 3. Que en asamblea general de accionistas como consta en acta 006 de 2011 se ordeno a la junta directiva realizar una emisión y colocación de acciones y además que a las comunidades indígenas y población chocoana (personas naturales y jurídicas) se les daría al mismo precio de la acción en preferencia. Resuelve:

CLASE DE ACCIONES: Las acciones que en esta emisión se ofrecen serán ordinarias, nominativas y libremente negociables con derecho de preferencia, de acuerdo a lo preceptuado en los estatutos.

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1.1.

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Capitulo 1. Disposiciones generales.

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1.3.

DEMANDA SUPERIOR A LA OFERTA: En caso de que la demanda de acciones a suscribir sea superior a las acciones ofertadas, la junta directiva se compromete a iniciar el proceso ante la asamblea general con el fin de poder ampliar la emisión de acciones y así suplir la demanda por parte de los interesados, para lo cual se dará un plazo de 60 días. Si al cabo de este tiempo no se puede realizar tal gestión o la asamblea general no autoriza tal emisión, la gerencia hará el desembolso inmediato de los adelantos que se hayan realizado por cuenta de los interesados, con los respectivos intereses que se generen en la fiducuenta que se depositen y sin que lo anterior genere indemnización o multa alguna por parte de la sociedad emisora.

1.4.

AUTORIZACIONES: El gerente de la sociedad PUERTO DE TRIBUGA S.A. queda plenamente facultado para que resuelva las dudas que se generen en cuanto a la interpretación y aplicación del presente reglamento, así como para que haga modificaciones no esenciales al presente reglamento en caso de que así lo exigieren las normas o los estatutos.

1.5.

NORMAS APLICABLES: Al presente reglamento se le aplicaran las normas colombianas especialmente, el código de comercio y los estatutos legales de la sociedad, además de todas las normas afines.

1.6.

JURISDICCION Y DOMICILIO: En caso de presentarse algún inconveniente dentro de la presente emisión y colocación de acciones, se resolverán por los jueces colombianos y se entiende que el domicilio contractual es la ciudad de Quibdó - Chocó.

1.7.

SOLICITUD Y PUBLICACION DE INFORMACION: Para solicitar cualquier información durante la duración de esta emisión y aun cerrada la misma las personas podrán dirigirse a la sede principal de la sociedad calle 23 Nº. 8 – 47 Oficina 501 Centro Comercial Lago Plaza Pereira –

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REINTEGRO DE LAS ACCIONES A LA SOCIEDAD: las acciones que en esta emisión no se suscriban regresarán a la reserva de la sociedad, como acciones ordinarias y con plena disposición de la Junta Directiva, para autorizar una nueva emisión.

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1.2.

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Risaralda. Teléfono 3445244 [email protected]

o

en

el

correo

electrónico

1.8.

ACEPTACION DE LOS TÉRMINOS: La sola presentación de una aceptación o de un formulario de aceptación constituyen manifestación expresa de aceptar los términos y condiciones del presente reglamento y de obligarse con la sociedad a realizar los pagos correspondientes en las fechas determinadas en este reglamento.

1.9.

RONDAS: La presente emisión se realizará en dos rondas, la primera será dirigida al agotamiento del derecho de preferencia para los actuales accionistas y una segunda ronda en la cual se ofrecerá al público en general.

Capitulo 2. Disposiciones comunes a la rondas.

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2.2 PRIMA DE COLOCACION: los suscriptores de acciones que han ejercido el derecho de preferencia pagarán como prima de colocación por cada acción la suma de diez mil pesos ($10.000), para los chocoanos, organizaciones y entidades públicas pagaran como prima de colocación por cada acción la suma de diez mil pesos ($10.000) y para el público, es decir aquellas personas organizaciones o entidades territoriales, que no pertenezcan al choco, pagarán una prima de Colocación de veinticinco mil de pesos ($25.000) sumas que la Asamblea General de Accionistas definirá su aplicación y destinación bajo los términos legales, es decir a prorrata de su porcentaje accionario dentro de la sociedad emisora. PARAGRAFO PRIMERO: En consecuencia deberá de consignarse un valor total para el primer grupo de $15.000, para el segundo grupo de $15.000, para el grupo tercero $30.000. PARAGRAFO SEGUNDO: El grupo segundo deberá, con su documento de identificación acreditar que pertenece al departamento de choco, para que sea tenido en cuenta dentro del mismo.

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2.1 NUMERO DE ACCIONES COLOCADAS EN RESERVA: Emitir y colocar con sujeción al derecho de preferencia la cantidad de treinta y siete mil cincuenta y cuatro (37.054) acciones de la compañía, de valor nominal de cinco mil pesos ($5´000.=) moneda legal colombiana cada una, y que actualmente se encuentran en reserva.

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2.3 DESTINATARIOS DE LA OFERTA. La oferta va dirigida a todas las personas con capacidad jurídica de adquirir las mismas, bajo los preceptos estipulados en el código civil, código de comercio y demás normas conexas, con el presente reglamento; para la aceptación de la suscripción de acciones, el interesado deberá enviar a la dirección de la sociedad el formulario de Solicitud de aceptación, completamente diligenciado, que encontrara en la oficina principal de la sociedad o en la página web de la misma. La proporción en que podrá suscribirse las acciones en preferencia, es igual al porcentaje accionario que posea al momento de la aceptación, en los casos del derecho de preferencia. El contrato de suscripción se entenderá perfeccionado en el momento de la aceptación.

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2.5 DERECHO DE PREFERENCIA Las acciones cuya emisión y colocación se ordena, se ofrecerán con sujeción al derecho de preferencia a quienes tengan la calidad de accionistas en la fecha en que el representante legal de la sociedad haga el correspondiente aviso de oferta, en la proporción a su participación, con lo cual se determina el número de acciones que el accionista pueda suscribir preferentemente, y la cantidad resultante, aproximada a un número entero siguiente de acciones por exceso o por defecto. PARAGRAFO. La proporción indicada ha sido determinada en función de las acciones suscritas al momento de aprobación del reglamento.

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2.4 PAGO DE LAS ACCIONES Las acciones que sean suscritas deberán ser pagadas de la siguiente manera: en cualquiera de las modalidades de pago, el suscriptor deberá consignar el valor correspondiente al 30% del valor de las acciones suscritas el mismo día de la suscripción. 1. PAGO DE CONTADO: Si el suscriptor desea pagar de contado el 70% restante, lo expresara en el formulario de solicitud de aceptación y tendrá un plazo de 30 días, los cuales se contarán a partir de la fecha en que se le notifique la adjudicación de las acciones 2. PAGO POR CUOTAS: Si el suscriptor desea pagar por cuotas el saldo restante, lo podrá realizar mediante el pago de diez (10) cuotas iguales mensuales contados a partir de la fecha de adjudicación de las acciones.

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2.6 MODO DE OFERTAR. El representante legal de la compañía ofrecerá las acciones emitidas, utilizando para hacer la oferta los mismos medios previstos en el Estatuto Social para convocar la Asamblea General de Accionistas. 2.7 PLAZO Los accionistas dispondrán de un plazo de treinta (30) días calendarios contados a partir de la fecha del aviso de la oferta, para suscribir las acciones que conforme a este reglamento se ofrecen. PARAGRAFO PRIMERO. Se entenderá que un accionista no tiene interés en suscribir las acciones ofrecidas, cuando haya transcurrido el plazo de la oferta sin haber hecho manifestación alguna en tal sentido. PARAGRAFO SEGUNDO: en caso de mora en el pago de las acciones que el accionista suscriba, se aplicará lo ordenado por los estatutos en el articulo 18 y el Código de Comercio Colombiano en el artículo 397. 2.8 CONSIGNACION: El pago de las acciones suscritas se hará a través de consignación en la fiducuenta número 0073000303497 de Bancolombia S. A. Pereira a nombre de PUERTO DE TRIBUGA S.A. El presente reglamento, el oficio de solicitud de adquisición y la proporción de acciones que el accionista puede adquirir por derecho de preferencia podrán ser revisados y consultados a través de [email protected] y en las oficinas de la entidad ubicadas en la Calle 23 No.8-47 Of.501 Centro Comercial Lago Plaza en la ciudad de Pereira.

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3.1 VIGENCIA DE LA PRIMERA RONDA: Para efectos de adelantar la Primera Ronda, se realizará una primera oferta de acciones en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia a los destinatarios preferenciales. De conformidad con el Artículo 857 del Código de Comercio y las normas comerciales aplicables, las Ofertas podrán ser revocadas por justa causa antes del vencimiento de las mismas, comunicando dicha revocación de la misma forma en que se haya comunicado la oferta. No obstante lo anterior, la revocación de la oferta no producirá efectos a las personas que hayan cumplido las condiciones de la correspondiente Oferta.

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CAPITULO 3. De la primera ronda.

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3.2 DESTINATARIOS PREFERENCIALES: Para todos los efectos de esta primera ronda los destinatarios preferenciales son los actuales accionistas de la sociedad. 3.3 EMISION DE ACCIONES DE LA PRIMERA RONDA: Las acciones a ofrecer en esta primera ronda serán: treinta y siete mil cincuenta y cuatro (37.054) acciones en caso de que se agote esta primera ronda y no se suscriban la totalidad de estas serán ofertadas en la segunda ronda. 3.4 DERECHOS Y PRERROGATIVAS DE LAS ACCIONES EMITIDAS: La emisión comprende todos los derechos y prerrogativas inherentes a las Acciones ordinarias, incluyendo los derechos sobre los dividendos ordinarios que se decreten en relación con las utilidades obtenidas durante cada periodo contable, y todos los demás derechos que de acuerdo con los estatutos de la sociedad PUERTO DE TRIBUGA S.A. y la ley corresponden a los accionistas titulares de las acciones ordinarias. 3.5 REQUISITOS PARA LA SUSCRIPCION: 3.5.1

PERSONAS JURIDICAS:

3.5.1.1 3.5.1.2 3.5.1.3

Diligenciar el formulario de Solicitud de Oferta Diligenciar el formato único de vinculación Anexar certificado de existencia y representación legal

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3.6 ACEPTACION O RECHAZO DE LA SOLICITUD DE SUSCRIPCION: La sociedad PUERTO DE TRIBGA S.A. después de vencido el plazo para la suscripción hará el análisis respectivo sobre la adjudicación de las acciones solicitadas y podrá determinar si acepta o rechaza tal solicitud, lo cual se comunicará dentro de los diez (10) días siguientes a la terminación del plazo para suscribir.

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3.5.2 PERSONAS NATURALES: 3.5.2.1 Diligenciar el formulario de Solicitud de Oferta 3.5.2.2 Diligenciar el formato único de vinculación 3.5.2.3 Anexar copia de la cedula.

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1. Los documentos presentados por los Destinatarios Preferenciales de la oferta de la primera ronda no cumplan con las condiciones establecidas en el presente Reglamento, en la información aportada y en el Aviso de Oferta correspondiente. 2. La Aceptación se presente por fuera del plazo de la Oferta correspondiente; 3. El Aceptante no tenga la calidad de Destinatario Preferencial; 4. Los campos del Formulario de Aceptación no hayan sido diligenciados en su totalidad, conforme a las instrucciones establecidas en el formulario de Aceptación. 5. La información suministrada en el Formulario de Aceptación y/o sus anexos sea ilegible. 6. El Formulario de Aceptación no haya sido firmado por el Aceptante o su representante legal. 7. La información solicitada para subsanar o aclarar la Aceptación no sea suministrada oportunamente; 8. Los documentos que deben ser adjuntados a la Aceptación no sean suministrados en su totalidad. 9. Los documentos que deben ser adjuntados a la Aceptación y/o al Formulario de aceptación presenten borrones, tachones y/o enmendaduras, que los hagan ilegibles. 10. Los datos de los documentos anexos no correspondan a los registrados en el Formulario de aceptación, o cuando los mismos sean omitidos. 11. La información o documentación suministrada contenga alguna falsedad, inexactitud, adulteración o aseveración contraria a la realidad. 12. No existan fondos para cancelar la Cuota Inicial en los casos de pago con cheque o cuando la Cuota Inicial pagada sea inferior a la requerida según lo dispuesto en el capitulo 2 En este caso. El interesado podrá solicitar la devolución del dinero pagado una vez se termine todo el proceso de Adjudicación, sin que haya lugar al reconocimiento de intereses o rendimientos de naturaleza alguna. 13. Falte la fecha de radicación del Formulario de aceptación. 14. Los Formularios de Aceptación excedan la solicitud máxima que se pueda hacer de acciones.

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Sin perjuicio de lo ya señalado, las Aceptaciones podrán ser rechazadas cuando no cumplan con las formalidades y requisitos presentes en este reglamento, así como cuando:

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15. En el evento en que se utilicen formularios de aceptación electrónicos, estos serán rechazados cuando se diligencien a través de cualquier medio distinto al establecido en la página web diseñada para el efecto. 3.7 TERMINACION DE LA PRIMERA RONDA: Para todos los efectos de esta emisión y colocación de acciones se entenderá finalizada la primera ronda en la fecha de adjudicación de las acciones ordinarias en la Primera Ronda. A partir de este momento se procederá a realizar la Segunda Ronda, siempre y cuando haya acciones disponibles, para ser ofrecidas en la misma.

CAPITULO 4. DE LA SEGUNDA RONDA.

4.1 VIGENCIA DE LA SEGUNDA RONDA: Para efectos de adelantar la segunda Ronda, se realizará una oferta de acciones en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia a todo el público en general. De conformidad con el Artículo 857 del Código de Comercio y las normas comerciales aplicables, las Ofertas podrán ser revocadas por justa causa antes del vencimiento de las mismas, comunicando dicha revocación de la misma forma en que se haya comunicado la oferta. No obstante lo anterior, la revocación de la oferta no producirá efectos a las personas que hayan cumplido las condiciones de la correspondiente Oferta. 4.2 DESTINATARIOS: Para todos los efectos de esta segunda ronda los destinatarios serán todas aquellas personas con capacidad para obligarse y contratar.

4.4 DERECHOS Y PRERROGATIVAS DE LAS ACCIONES EMITIDAS: La emisión comprende todos los derechos y prerrogativas inherentes a las

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4.3 EMISION DE ACCIONES DE LA SEGUNDA RONDA: Las acciones a ofrecer en esta segunda ronda serán: las sobrantes de la primera ronda, sin embargo la Junta Directiva actuará de acuerdo a lo preceptuado en el numeral 1.3 del presente reglamento. En caso que agotada esta segunda ronda quedaren acciones sin suscribir, las mismas volverán a la reserva de la sociedad.

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Acciones ordinarias, incluyendo los derechos sobre los dividendos ordinarios que se decreten en relación con las utilidades obtenidas durante cada periodo contable, y todos los demás derechos que de acuerdo con los estatutos de la sociedad PUERTO DE TRIBUGA S.A. y la ley corresponden a los accionistas titulares de las acciones ordinarias. 4.5 REQUISITOS PARA LA SUSCRIPCION: 4.5.1

PERSONAS JURIDICAS: 4.5.1.1 Diligenciar el formato único de vinculación 4.5.1.2 Diligenciar el formulario de Solicitud de Oferta 4.5.1.3 Anexar certificado de existencia y representación legal

4.5.2

PERSONAS JURIDICAS: 4.5.2.1 Diligenciar el formato único de vinculación 4.5.2.2 Diligenciar el formulario de Solicitud de Oferta 4.5.2.3 Anexar copia de la cedula de ciudadanía.

4.6 ACEPTACION O RECHAZO DE LA SOLICITUD DE ACEPTACION: La sociedad PUERTO DE TRIBUGA S.A. después de vencido el plazo para la suscripción hará el análisis respectivo sobre la adjudicación de las acciones solicitadas y podrá determinar si acepta o rechaza tal solicitud, lo cual se comunicara dentro de los diez (10) días siguientes a la terminación del plazo para suscribir.

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1. Los documentos presentados por los Destinatarios Preferenciales de la oferta de la primera ronda no cumplan con las condiciones establecidas en el presente Reglamento, en la información aportada y en el Aviso de Oferta correspondiente; 2. La Aceptación se presente por fuera del plazo de la Oferta correspondiente; 3. El Aceptante no tenga la calidad de Destinatario Preferencial;

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Sin perjuicio de lo ya señalado, las Aceptaciones podrán ser rechazadas cuando no cumplan con las formalidades y requisitos presentes en este reglamento, así como cuando:

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4. Los campos del Formulario de Aceptación no hayan sido diligenciados en su totalidad, conforme a las instrucciones establecidas en el formulario de Aceptación. 5. La información suministrada en el Formulario de Aceptación y/o sus anexos sea ilegible. 6. El Formulario de Aceptación no haya sido firmado por el Aceptante o su representante legal. 7. La información solicitada para subsanar o aclarar la Aceptación no sea suministrada oportunamente; 8. Los documentos que deben ser adjuntados a la Aceptación no sean suministrados en su totalidad. 9. Los documentos que deben ser adjuntados a la Aceptación y/o al Formulario de aceptación presenten borrones, tachones y/o enmendaduras, que los hagan ilegibles. 10. Los datos de los documentos anexos no correspondan a los registrados en el Formulario de aceptación, o cuando los mismos sean omitidos. 11. La información o documentación suministrada contenga alguna falsedad, inexactitud, adulteración o aseveración contraria a la realidad. 12. No existan fondos para cancelar la Cuota Inicial en los casos de pago con cheque o cuando la Cuota Inicial pagada sea inferior a la requerida según lo dispuesto en el capitulo 2 En este caso, el interesado podrá solicitar la devolución del dinero pagado una vez se termine todo el proceso de Adjudicación, sin que haya lugar al reconocimiento de intereses o rendimientos de naturaleza alguna. 13. Falte la fecha de radicación del Formulario de aceptación. 14. Los Formularios de Aceptación excedan la solicitud máxima que se pueda hacer de acciones. 15. En el evento en que se utilicen formularios de aceptación electrónicos, estos serán rechazados cuando se diligencien a través de cualquier medio distinto al establecido en la página web diseñada para el efecto.

SOCIEDAD PUERTO DE TRIBUGA S.A.

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JUNTA DIRECTIVA

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4.7 TERMINACION DE LA SEGUNDA RONDA: Para todos los efectos de esta emisión y colocación de acciones se entenderá finalizada esta ronda en la fecha de adjudicación de las acciones ordinarias en la segunda Ronda. A partir de este momento las acciones que no se hayan suscrito volverán a la reserva de la sociedad.

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