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San Vicente Terminal Internacional S.A.

MEMORIA Y BALANCE ANUAL 2009

Memoria y Balance Anual 2009

INDICE

EXPOSICION DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO ................................................................... 4 IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD............................................................................................... 5 2.1. Identificación Básica. ......................................................................................................................... 5 2.2. Documentos Constitutivos.................................................................................................................. 5 2.3. Direcciones......................................................................................................................................... 5 3. PROPIEDAD Y CONTROL DE LA SOCIEDAD ................................................................................ 6 3.1. Detalle de los Accionistas................................................................................................................... 6 3.2. Número de Accionistas con más de 10% de Participación................................................................. 6 3.3. Cambios en la Propiedad de la Sociedad. ........................................................................................... 6 4. ADMINISTRACION Y PERSONAL ..................................................................................................... 7 4.1. Organización de San Vicente Terminal Internacional S.A. ................................................................ 7 4.2. Directorio............................................................................................................................................ 8 4.3. Identificación de Directores, Gerentes y Ejecutivos........................................................................... 9 4.4. Personal. ............................................................................................................................................. 9 4.5. Remuneraciones. .............................................................................................................................. 10 4.6. Comité de Directores. ....................................................................................................................... 10 5. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A. ....... 11 5.1. Información Histórica de San Vicente Terminal Internacional S.A. ................................................ 11 5.2. Descripción del Sector Industrial...................................................................................................... 12 5.3. Descripción de las Actividades y Negocios de la Sociedad.............................................................. 12 5.4. Investigación y Desarrollo................................................................................................................ 15 5.5. Calidad.............................................................................................................................................. 16 5.6. Factores de Riesgo............................................................................................................................ 16 5.7. Políticas de Inversión y Financiamiento........................................................................................... 16 6. INFORMACION SOBRE FILIALES .................................................................................................. 17 6.1. Muellaje SVTI S.A........................................................................................................................... 17 7. UTILIDAD DISTRIBUIBLE ................................................................................................................ 19 8. POLITICA DE DIVIDENDOS ............................................................................................................. 19 9. TRANSACCIONES DE ACCIONES ................................................................................................... 19 10. INFORMACION SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES.......................................... 20 11. ESTADOS FINANCIEROS................................................................................................................... 22 11.1. Estados Financieros Consolidados. ................................................................................................. 22 11.2. Estados Financieros Resumidos Filial: Muellaje SVTI S.A. ......................................................... 64 12. DECLARACION DE RESPONSABILIDAD. ..................................................................................... 69 1. 2.

3 San Vicente Terminal Internacional S.A.

1.

EXPOSICION DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Señores Accionistas:

El año 2009 será recordado como el año de la crisis económica que afectó al mundo entero. Es probablemente la crisis que ha encontrado al mundo más globalizado y, por tanto, sus efectos se percibieron fuertemente en todas las economías del mundo. La disminución del consumo y el comercio que generó esta crisis afectó de manera muy importante a la industria naviera y prácticamente todos los actores sufrieron complejas situaciones financieras y comerciales. En consecuencia, el volumen de carga que transfirieron los puertos de uso público de la región disminuyó un 14% respecto del año 2008, debido principalmente a la baja en las exportaciones de carga fraccionada y los productos a granel. Nuestra empresa tuvo que hacer frente a esa disminución de volúmenes transferidos, situación que se acrecentó con el aumento de la oferta portuaria en la región. Pese a lo anterior, debemos destacar el esfuerzo y trabajo de las distintas áreas de la empresa en la búsqueda de la eficiencia, aspectos que fueron muy relevantes y determinantes para sortear de manera satisfactoria este difícil año para la industria y sus puertos. Ese esfuerzo nos ha permitido terminar el año con una situación financiera sana y con resultados razonables aunque distantes de lo que fue el año 2008. El año 2010 será otro año de grandes desafíos para la creatividad, la innovación y la siempre necesaria búsqueda de eficiencia. Se requerirá austeridad y disciplina para controlar los gastos y así, poder alcanzar nuevamente las rentabilidades históricas de la empresa. Finalmente, en nombre del directorio, agradecemos la lealtad y compromiso de nuestros clientes. Agradecemos también a nuestro personal y ejecutivos, cuyo compromiso y profesionalismo nos ha permitido sobrellevar un año de grandes desafíos.

David Michou Presidente

4 San Vicente Terminal Internacional S.A.

2.

2.1.

2.2.

IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD

IDENTIFICACIÓN BÁSICA. Razón Social:

San Vicente Terminal Internacional S.A.

Nombre de Fantasía:

SVTI S.A.

Domicilio Legal:

Avenida Latorre 1590, Talcahuano, Chile.

Rol Único Tributario:

96.908.930-0

Giro:

Desarrollo, Mantención y Explotación del Frente de Atraque del Puerto de San Vicente, incluyendo el giro de empresa de Muellaje y Almacenista en dicho Frente de Atraque.

Tipo de entidad:

Sociedad Anónima Cerrada inscrita en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el ROL S.V.S. Nº 716.

DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS. La escritura de constitución social se otorgó en la ciudad de Santiago de Chile con fecha 2 de noviembre de 1999 ante el abogado Andrés Allende Vial, Notario Suplente del Titular de la Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago, don René Benavente Cash. La inscripción del extracto se practicó a fojas 282 Nº 220 del Registro de Comercio del Conservador de Talcahuano del año 1999 y se publicó en el Diario Oficial el día 4 de noviembre de 1999.

2.3.

DIRECCIONES. Dirección: Teléfono: Fax: Casilla: E-mail: Sitio Web:

Avenida Latorre 1590, Talcahuano, Chile. (56-41) 2503601 (56-41) 2556992 187 - Talcahuano [email protected] www.svti.cl

5 San Vicente Terminal Internacional S.A.

3.

PROPIEDAD Y CONTROL DE LA SOCIEDAD

A continuación se informa acerca de los antecedentes relacionados con los accionistas y la propiedad de la Sociedad: 3.1.

DETALLE DE LOS ACCIONISTAS.

A la fecha del cierre del ejercicio, los accionistas han suscrito y pagado íntegramente el capital social por un monto de US$ 10.000.000, dividido en 1.000 acciones sin valor nominal distribuidas de la siguiente forma:

RUT

Nº de Acciones

SAAM Puertos S.A.

76.002.201-2

500

Porcentaje de Participación 50 %

SSA Holdings International Chile Limitada

77.399.090-5

500

50 %

Total

1.000

100%

Nombre de los Accionistas

De acuerdo a lo definido en el Título XV de la Ley Nº 18.045, la Sociedad no posee controlador.

3.2.

NÚMERO DE ACCIONISTAS CON MÁS DE 10% DE PARTICIPACIÓN. Los accionistas personas naturales o jurídicas, que representan directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas el 10% o más del total de las acciones son SAAM Puertos S.A., RUT 76.002.201-2 y SSA Holdings International Chile Limitada, RUT 77.399.090-5 cada uno con 500 acciones y con un 50% de participación según se detalla en cuadro presentado en punto anterior.

3.3.

CAMBIOS SOCIEDAD.

EN

LA

PROPIEDAD

DE

LA

Durante el ejercicio del año 2008 Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A., aportó en dominio 500 acciones de la Sociedad a SAAM Puertos S.A. Con este aporte, ésta última pasó a ser la titular de las 500 acciones representativas del 50% del capital de la Sociedad.

6 San Vicente Terminal Internacional S.A.

4.

4.1.

ADMINISTRACION Y PERSONAL

ORGANIZACIÓN DE SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A.

El siguiente esquema muestra como está organizada la administración interna de San Vicente Terminal Internacional S.A. Directorio SVTI S.A.

Gerencia General

Subgerencia General

Subgerencia de

Gerencia de

Operaciones

Administración y Finanzas

Superintendencia de

Mantención

Recursos

Contenedores

Equipos

Humanos

Superintendencia de

Mantención

Sistemas y

Terminal

Obras Civiles

Comunicación

Desarrollo de Proyectos

Planificación

Superintendencia de Granel y Cargas Spot

Comercial

Seguridad

Desarrollo

Prevención de Riesgos

7 San Vicente Terminal Internacional S.A.

Contabilidad y Finanzas

4.2.

DIRECTORIO.

El siguiente cuadro muestra la composición del Directorio de San Vicente Terminal Internacional S.A.:

Directorio

Cargo

Profesión

Presidente Directorio

Magíster en Administración

Vicepresidente Directorio

Ingeniero Civil

Alejandro García-Huidobro Ochagavía

Director Titular

Ingeniero Comercial

Jorge Mandiola Bustos

Director Titular

Oficial Marino Mercante - Piloto

Carlos Manuel Urriola Tam

Director Titular

Ingeniero Industrial y de Sistemas

Luis Grez Jordán

Director Titular

Abogado

Charles Sadoski

Director Suplente

Contador Público (CPA)

Karin Angerstein Hintze

Director Suplente

Abogado

Felipe Rioja Rodriguez

Director Suplente

Ingeniero Comercial

Roberto Larraín Sáenz

Director Suplente

Ingeniero Civil Industrial

Anthony Viola

Director Suplente

Contador Público

Yurik Díaz Reyes

Director Suplente

Ingeniero Comercial

David L. Michou Víctor Pino Torche

El abogado secretario del Directorio de San Vicente Terminal Internacional S.A. es el señor Luis Grez Jordán.

8 San Vicente Terminal Internacional S.A.

4.3.

IDENTIFICACIÓN DE DIRECTORES, GERENTES Y EJECUTIVOS.

El siguiente cuadro muestra información sobre los directores, gerentes y principales ejecutivos de la Sociedad: Nombre

RUT

Profesión

Cargo

David L. Michou

48.103.330-6

Magíster en Administración

Presidente Directorio

Víctor Pino Torche

3.351.979-6

Ingeniero Civil

Vicepresidente Directorio

Alejandro García-Huidobro Ochagavía

4.774.130-0

Ingeniero Comercial

Director Titular

Jorge Mandiola Bustos

9.976.684-0

Oficial Marino Mercante - Piloto

Director Titular

Extranjero

Ingeniero Industrial y de Sistemas

Director Titular

Luis Grez Jordán

9.386.170-1

Abogado

Director Suplente

Charles Sadoski

Extranjero

Contador Público (CPA)

Director Suplente

Karin Angerstein Hintze

10.926.506-3

Abogado

Director Suplente

Felipe Rioja Rodríguez

8.245.167-6

Ingeniero Comercial

Director Suplente

Roberto Larraín Sáenz

9.487.060-7

Ingeniero Civil Industrial

Director Suplente

Anthony Viola

Extranjero

Contador Público

Director Suplente

Yurik Díaz Reyes

8.082.982-5

Ingeniero Comercial

Director Suplente

Luis Grez Jordán

9.386.170-1

Abogado

Abogado Secretario del Directorio

Felipe Barison Kahn

9.312.278-K

Ingeniero Comercial

Gerente General

John Bressi

14.714.036-3

Ingeniero en Transporte Marítimo

Subgerente General

Eduardo González

13.308.671-4

Ingeniero Comercial

Subgerente de Operaciones

Carlos Manuel Urriola Tam

Los principales asesores legales de la Sociedad son los siguientes estudios de abogados: -

4.4.

Claro y Cía. Abogados Correa y Lyon Abogados Ltda. Gabriel Pineda del Valle

PERSONAL.

A la fecha de cierre del ejercicio, el número de trabajadores que tiene San Vicente Terminal Internacional S.A., tanto en forma individual como consolidada es el siguiente: Matriz

Consolidado

Gerentes y Ejecutivos Principales

3

3

Profesionales y Técnicos

39

110

Trabajadores

28

450

Total

70

563

9 San Vicente Terminal Internacional S.A.

4.5.

4.5.1.

REMUNERACIONES.

Remuneración Percibida por los Directores.

Durante los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2009 y 2008, el Directorio percibió MUS$ 49,5 y MUS$ 48,3 respectivamente, sólo por concepto de honorarios por asistencia a reuniones de Directorio. Siguiente es el detalle por cada uno de ellos:

Nombre Víctor Pino Torche Alejandro García-Huidobro Ochagavía Jorge Mandiola Bustos David L. Michou Luis Grez Jordán Demetrio Infante Figueroa Karin Angerstein Hintze Anthony Viola Total Remuneraciones

Remuneración 2009 US$ 10.795,40 7.397,60 6.306,17 10.258,41 6.363,39 1.034,21 6.813,44 563,44 49.532,17

Remuneración 2008 US$ 14.352,03 7.176,02 7.176,02 5.881,51 7.176,02 6.499,12 48.260,72

En el caso de la Empresa Filial, Muellaje SVTI S.A., los directores y/o administradores de ésta no percibieron remuneración.

4.5.2.

Remuneración Percibida por los Gerentes y Ejecutivos Principales.

La remuneración total percibida por los gerentes y principales ejecutivos al 31 de diciembre de los años 2009 y 2008 de la Sociedad fue de US$511.092,51 y US$711.499,37 respectivamente. Durante el ejercicio 2009, se cancelaron US$290.791,9 por concepto de indemnización por años de servicio. En cuanto a los incentivos, los ejecutivos de la Sociedad tienen un bono por la gestión realizada durante el ejercicio. Dicho bono es decidido por el Directorio tras evaluar la gestión del año y su monto está en función de la remuneración de cada ejecutivo.

4.6.

COMITÉ DE DIRECTORES.

De acuerdo a lo establecido en el Artículo 50 bis de la Ley Nº 18.046, la Sociedad no requiere designar un comité de Directores por no tener el patrimonio bursátil mínimo requerido para ello.

10 San Vicente Terminal Internacional S.A.

5.

5.1.

ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A.

INFORMACIÓN HISTÓRICA DE SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A.

El Gobierno de Chile, por intermedio del Ministerio de Obras Públicas, publicó en el mes de marzo de 1999 las Bases Administrativas de la Concesión del Frente de Atraque del Puerto de San Vicente. Dicha concesión fue adjudicada en virtud de lo contemplado en la Ley Nº 19.542 de modernización del sector portuario estatal el 13 de agosto de 1999 al consorcio formado por Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A. y por SSA Holdings International, Inc. El consorcio ganador constituyó la Sociedad San Vicente Terminal Internacional S.A. el 2 de noviembre de 1999 en Santiago y suscribió el Contrato de Concesión por el Frente de Atraque del Puerto de San Vicente el día 11 de noviembre de 1999. Dicho contrato fue suscrito con la Empresa Portuaria Talcahuano-San Vicente, mediante escritura pública otorgada ante el Notario Público de Talcahuano don Renato Laemmermann Monsalves. La Sociedad es una empresa cuyo objeto es el desarrollo, mantención y explotación del Frente de Atraque de la Empresa Portuaria Talcahuano-San Vicente. Asimismo, SVTI S.A. puede desarrollar el giro de empresa de muellaje y almacenista en relación con el Frente de Atraque ya individualizado. La concesión portuaria fue otorgada inicialmente a la Sociedad por un plazo de 15 años, plazo que podía ser prolongado por otros 15 años si San Vicente Terminal Internacional S.A. ampliaba la capacidad del Frente de Atraque al menos hasta 5,8 millones de toneladas anuales de acuerdo a lo establecido en las correspondientes Bases de Licitación. El Frente de Atraque del Puerto de San Vicente fue entregado a San Vicente Terminal Internacional S.A. para su explotación el 1° de enero de 2000. Desde dicha fecha, la Sociedad ha estado en una continua optimización de sus procedimientos para consolidarse en un mercado que cuenta con una importante oferta portuaria regional. El 31 de enero de 2000, San Vicente Terminal Internacional S.A. y Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A. constituyen Muellaje SVTI S.A., empresa respecto de la cual SVTI S.A. posee el 99,5% de la propiedad, y que principalmente presta servicios de atención de naves y carga a SVTI S.A. Con fecha 2 de octubre de 2000, se tomó nota en el Registro de Accionistas de la Sociedad acerca del traspaso de 500 acciones de esta compañía, efectuado desde SSA Holdings International Inc. a su filial SSA Holdings International Chile Limitada. Tras la referida transferencia y hasta el 25 de diciembre de 2008, los únicos accionistas de la Sociedad son Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A. y SSA Holdings International Chile Limitada, titulares de 500 acciones cada uno. El 1 de diciembre de 2003, San Vicente Terminal Internacional S.A. y SSA Holdings International Chile Ltda., adquieren la sociedad Muellaje Roland Limitada, empresa respecto de la cual SVTI S.A. posee el 99,5% de la

11 San Vicente Terminal Internacional S.A.

propiedad y con fecha 2 de enero de 2008 es fusionada con Muellaje SVTI S.A., quedando esta última como única filial de SVTI S.A. Con fecha 14 de marzo de 2008, y tras certificarse el cumplimiento de las condiciones establecidas en el Contrato de Concesión, se firmó un protocolo de extensión del Contrato de Concesión ampliándolo a 15 años adicionales. Con fecha 26 de diciembre de 2008 Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A., aportó en dominio 500 acciones de la Sociedad a SAAM Puertos S.A., tras este aporte SAAM S.A. dejó de ser accionista de SVTI y SAAM Puertos pasó a ser la titular de las 500 acciones representativa del 50% del capital social de la Sociedad. 5.2.

DESCRIPCIÓN DEL SECTOR INDUSTRIAL.

SVTI S.A. se desenvuelve dentro del sector marítimo portuario, atendiendo principalmente a las empresas navieras y a los exportadores e importadores nacionales, principalmente relacionados al sector forestal y otras actividades productivas de su región interior. Los competidores que enfrenta SVTI S.A. en la Región, son los otros puertos privados o fiscales que operan en la región (Lirquén, Coronel, Talcahuano, entre otros). Durante el año 2009, SVTI S.A. transfirió 5,9 millones de toneladas (un decrecimiento del 16,3% respecto del año anterior) lo que equivale a un 38,9% de participación de mercado. A nivel de contenedores se transfirieron 281.772 unidades (un 18,6% menos que el año anterior), lo que representa un 60,8% de participación en el mercado regional. Existe una importante oferta de sitios de atraque en la región, lo que unido al hecho de que los principales clientes de los puertos son grandes compañías navieras y exportadores resulta en un elevado poder negociador de estos frente a los puertos. Esto ha presionado las tarifas regionales a la baja durante los últimos años y hace de vital importancia para los puertos contar con factores diferenciadores respecto de la competencia, tanto en rendimientos de transferencia como en servicios adicionales a la carga y capacidades de manejo de información. 5.3. 5.3.1.

DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD. Productos, Negocios y Actividades:

De acuerdo con las Bases de Licitación, la Sociedad es una empresa cuyo objeto exclusivo es el desarrollo, mantención y explotación del Frente de Atraque del Puerto de San Vicente, incluyendo la prestación de servicios de muellaje y almacenamiento en el Frente de Atraque. Dentro de las principales actividades que desarrolla la Sociedad se destacan los servicios de transferencia de carga, servicios de muellaje a la carga y las naves, y otros servicios relacionados, como el almacenamiento de cargas en el terminal y sus actividades complementarias. Tonelaje Transferido (por tipo de carga) Año 2008

Año 2009

5.3.2.

Contenedores

Graneles

Carga Fraccionada

Total

5.698.969 4.605.591

823.421 729.694

538.637 572.402

7.061.027 5.907.688

Proveedores y Clientes:

Se dispone de una extensa nómina de proveedores y clientes, entre los cuales se encuentran las principales líneas navieras y empresas exportadoras e importadoras chilenas, principalmente vinculadas a la industria forestal. Dentro de los principales clientes relacionados con SVTI S.A. se encuentra la Compañía Sudamericana de Vapores S.A. – CSAV (directores comunes) y Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A. – SAAM. En

12 San Vicente Terminal Internacional S.A.

cuanto a los proveedores de servicios portuarios relacionados se destaca Reloncaví Ltda., con dueños y directores comunes y la Filial Muellaje SVTI S.A. 5.3.3.

Propiedades:

Además de las instalaciones existentes originalmente dentro del recinto portuario que son parte de los bienes concesionados, SVTI S.A. ha realizado expansiones y construcciones de bodegas, explanadas y accesos. Lo anterior le permite ampliar su capacidad con objeto de incrementar la explotación del Frente de Atraque concesionado y así continuar sirviendo a sus clientes con los más altos estándares. 5.3.4.

Equipos:

Actualmente SVTI S.A. cuenta con seis grúas móviles de puerto marca Gottwald y una grúa móvil de puerto marca Liebherr, que le brindan gran capacidad para atender buques porta contenedores con altos estándares de productividad y al mismo tiempo le otorgan versatilidad para manipular otras cargas como bultos pesados y cargas de proyecto que llegan a la zona para incorporarse a la infraestructura industrial de la región. Los principales equipos que posee la compañía son los que se detallan a continuación: Grúas para la transferencia de carga muelle – nave Tipo de Equipo Marca Año Construcción Grúa Móvil Gottwald 1999 Grúa Móvil Gottwald 1999 Grúa Móvil Gottwald 2001 Grúa Móvil Liebherr 2006 Grúa Móvil Gottwald 2007 Grúa Móvil Gottwald 2008 Grúa Móvil Gottwald 2008 Equipos para la movilización de carga en el Terminal Tipo de Equipo Marca Año Construcción 15 Grúas Porta Contenedores Llenos PPM / Linde / Kalmar 1994 – 1996-1999 –20002006-2007 11 Grúas Porta Contenedores Vacíos PPM / Taylor / Kalmar/ SMV 1996 – 1997 – 2006-2008 27 Tractocamiones Capacity 1990-1991 – 2000-2001-2002 4 Tractocamiones Magnum 1996 17 Tractocamiones Ottawa 2001-2006-2007-2008 56 Chasis Varias -1994-2002 – 2006-2007 1989-1992-1996-2002-2003 16 Grúas Horquillas Hyster 12 Grúas Horquillas Linde 2000-2007-2008 5.3.5.

Seguros:

La Sociedad tiene asegurados todos sus activos contra los riesgos propios de su actividad. Ha contratado seguros para cubrir los riesgos de lucro cesante por paralización de actividades portuarias, seguros por pérdida de la concesión, seguros de responsabilidad civil como operador de terminales y también para cubrir responsabilidades extracontractuales, seguros contra riesgos de siniestros a los equipos de movilización de cargas o daños por responsabilidad civil, seguros de accidentes personales y otros seguros para las diferentes actividades portuarias y bienes de su activo fijo, tanto propio como concesionado. 5.3.6.

Contratos:

Los principales contratos que tiene la Sociedad se describen a continuación:

13 San Vicente Terminal Internacional S.A.

• Contrato de Concesión: Con fecha 11 de noviembre de 1999, fue firmado con la Empresa Portuaria Talcahuano - San Vicente, el Contrato de Concesión del Frente de Atraque del Puerto de San Vicente, el que tiene una vigencia de 15 años a contar del 1 de enero de 2000 tras el protocolo de extensión firmado el 14 de marzo de 2008. Este Contrato obliga a la Sociedad a pagar a la Empresa Portuaria Talcahuano - San Vicente: (i)

El Pago Estipulado, por MUS$ 6.000, pagado el día 29 de diciembre de 1999.

(ii) El Pago Adicional, por MUS$ 47.057 (históricos), pagado en 6 cuotas iguales de MUS$ 7.843, de las cuales se pagó la última cuota el día 4 de abril de 2005. (iii) Canon anual durante el primer año contractual, por un monto fijo de MUS$ 5.500 y a partir del segundo año contractual un monto a definir en base a la carga transferida durante el año anterior, con un mínimo equivalente a MUS$ 5.500. El monto indicado, se debe pagar en cuatro cuotas iguales, dentro de los 5 primeros días del mes siguiente de cada trimestre. Los pagos señalados en los numerales (ii) y (iii), deberán indexarse por el Índice de Precios al Productor de Estados Unidos para mercancías terminadas, que no se ajusta estacionalmente, fijado por el Departamento de Estadísticas de la Oficina del Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de Norteamérica. • Contrato de Préstamo Largo Plazo con IFC: Con fecha 5 de febrero de 2004, fue firmado con la International Finance Corporation “IFC”, un Contrato de Crédito denominado “Loan Agreement”, en virtud del cual se obtuvo un préstamo de largo plazo por MUS$ 15.000. Para el otorgamiento, la IFC exigió el otorgamiento de diferentes garantías prendarías, entre la que se destaca el Contrato de Prenda sobre la Concesión Portuaria. El crédito tiene una vigencia hasta el 15 de julio de 2011 y la tasa de interés es de Libor 180 días + 2% anual. • Contrato de Préstamo Largo Plazo con Corpbanca: El 29 de diciembre de 2004, fue firmado con Corpbanca y el Santander Overseas Bank Inc., un Contrato de Cesión de Créditos mediante el cual el crédito que la Sociedad mantenía con este último banco fue cedido a Corpbanca; el monto de tal crédito es de MUS$ 21.000. En esta misma fecha, fue firmado con Corpbanca, un Contrato de Apertura de Línea de Crédito por MUS$ 4.000. Para el otorgamiento de este crédito que totaliza MUS$ 25.000, Corpbanca exigió compartir a prorrata las diferentes garantías prendarías que la Sociedad sostenía hasta ese momento con la International Finance Corporation. El crédito tiene una vigencia hasta el 15 de julio de 2011 y la tasa de interés es de Libor 180 días + 1,2% anual. • Contrato de prestación de servicios portuarios con Muellaje SVTI S.A.: Con fecha 1 de enero de 2008 se firmó contrato con Muellaje SVTI S.A. para faenas de muellaje, vigilancia y demás actividades conexas para la atención de las operaciones de carga y descarga en el Terminal y demás instalaciones operadas por SVTI. El contrato se firmó por una duración de 1 año, renovable automática y sucesivamente. • Contrato de arrendamiento de terreno e instalaciones a largo plazo con Inmobiliaria Sepbio Ltda.: Con fecha 1 de julio de 2009 se firmó contrato de arrendamiento de una propiedad extraportuaria a Inmobiliaria Sepbio Ltda., con objeto de utilizarla en faenas directamente relacionadas con la explotación del Frente de Atraque. La fecha nominal de término de este contrato es el 31 de diciembre de 2029.

14 San Vicente Terminal Internacional S.A.

5.3.7.

Actividades Financieras.

Los principales bancos e instituciones financieras con que opera la Sociedad junto a las actividades que con ellos se realizan se detallan a continuación: • • • • • • • • • •

5.4.

Cuenta corriente. Scotiabank Sudamericano (Chile) Banco Crédito e Inversiones (Chile) Cuenta corriente. Cuenta corriente, pago proveedores y remuneraciones, inversiones, Banco Santander Santiago (Chile) cartas de crédito. Banco Santander Overseas Bank Inc. (Puerto Rico) Préstamo de corto plazo. Cuenta corriente e inversiones. Banco de Chile (Chile) Inversiones. Banco BBVA (Chile) Cuenta corriente, crédito de largo plazo, inversiones, boletas de Corpbanca (Chile) garantía y cartas de crédito. Cuenta corriente, préstamo de corto plazo. Banco Estado (Chile) IFC (EE.UU.) Crédito de largo plazo. Banco Itaú (Chile) Boletas de Garantía.

INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO.

La política de Investigación y Desarrollo de la Sociedad se fundamenta en optimizar constantemente la operación del Frente de Atraque, investigando y evaluando permanentemente nuevas tecnologías en equipos portuarios y sistemas de gestión que permitan optimizar los procesos internos. Durante el año 2009, se llevaron a cabo nuevas automatizaciones y mejoramiento de procesos, entre las que destacan; Automatización de la planificación y proyección del yard y naves con capacidades gráficas integrados al sistema operacional del puerto, nueva plataforma de consultas Web de los contenedores y mayor número de reportes de los mismos tanto para navieras, agencias, aduana y clientes, implementación del sistema EDI para transmisión de archivos electrónicos con Navieras y Agencias de los Embarques, descargas, Gate In/Out (Terminal y Depósito ), y lector de Booking electrónico (Terminal), transmisión electrónica de TATC con Agencias Navieras, automatización de la generación de nombradas, la asignación de recursos de maquinarias y control de pagos del personal eventual, control y monitoreo de contenedores reefer con toma de datos online, gestión sistematizada de inversiones con aprobación con firma digitalizada y vía Web, flujo automatizado de aprobaciones, gestión y control de ordenes de trabajo, modularización del proceso de transbordos, su facturación y cobranza integrados a los sistemas financieros/contables. En materia de Tecnología se renovaron servidores permitiendo mejoras en la plataforma de base de datos y correos, optimizando su performance y capacidades de almacenamiento, Se aplicaron nuevos mecanismos y dispositivos de Seguridad de Red, Mejoras en los servicios de CCTV y su reacondicionamiento de la sala de control y monitoreo, habilitación de comunicaciones de datos y voz terrestres e inalámbricas en dependencias internas/externas al Puerto, como ejemplo el antepuerto, control de contenedores, entre otros.

15 San Vicente Terminal Internacional S.A.

5.5.

CALIDAD

En marzo de 2004, SVTI S.A. se convirtió en el primer puerto nacional certificado bajo las normas ISO 9001:2000 (Gestión de Calidad) e ISO 14001:1996 (Gestión de Medio Ambiente). Adicionalmente, el 12 de junio de 2004, SVTI S.A. califica como puerto seguro, al haber dado cumplimiento a los requisitos fijados por el Código Internacional para la Protección de Buques e Instalaciones Portuarias (ISPS Code) de la IMO. A la fecha SVTI S.A. actualizó la norma de calidad a su versión 2008 y actualizó la norma ambiental a su versión 2004, lo anterior ha alcanzado exitosamente diversas instancias de auditoría y continúa dedicando sus esfuerzos a lograr una mejora continua en cada uno de sus procesos y servicios. A comienzos de mayo de este año se llevo a cabo un nuevo curso de “Formación de Auditores Internos ISO 14000-9001” con el fin de entrenar al personal de distintas áreas para que puedan velar para que se conozca y se respeten las distintas normas de calidad internacionales.

5.6.

FACTORES DE RIESGO.

El poder negociador de los cliente, producto de la competencia portuaria o integración que ellos pudiesen tener es un factor importante de riesgo, además, SVTI S.A. enfrenta una demanda derivada del comercio exterior y particularmente de las transacciones internacionales de bienes que realicen las empresas de su zona de influencia. Dado que el perfil de esta región es eminentemente exportador, SVTI S.A. no está expuesto consecuentemente a contracciones de demanda interna del país que podrían afectar los volúmenes de los bienes importados, pero a su vez se ve afectado por las condiciones globales de mercado de commodities y bienes finales de origen forestal. Respecto a esto último, los diversos tratados comerciales firmados por el país han aumentado los mercados a los que acceden los exportadores de la región, diversificando la cartera de clientes y contribuyendo un mayor volumen de cargas transferidas a través del puerto. Otro factor de riesgo a considerar es la creciente pérdida de solidez del dólar norteamericano, moneda en la cual se expresa el 100% de los ingresos de la Sociedad y cuyo valor ha caído fuertemente en los últimos años en comparación con el peso chileno en que se encuentran indexadas las remuneraciones del personal, entre otros costos, y el Euro, moneda utilizada por importantes proveedores de equipos portuarios.

5.7.

POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO.

La Sociedad ha efectuado y seguirá efectuando importantes inversiones para desarrollar la Concesión Portuaria adjudicada. Estas inversiones se concentran mayoritariamente en equipamiento y obras portuarias, lo que incluye la adquisición de maquinaria de manipulación de cargas de última generación, sistemas de control logístico, administrativos, de gestión, e inversiones en infraestructura. En cuanto a la política de endeudamiento de la Sociedad, ésta consiste básicamente en obtener en primera instancia recursos de la banca local, para financiar el capital de trabajo de sus operaciones y su plan de

16 San Vicente Terminal Internacional S.A.

inversiones manteniendo indicadores financieros acordes a la industria y con horizonte acordes al uso de los recursos. Con fecha 05 de febrero de 2004, la Sociedad obtuvo un préstamo de la International Finance Corporation (IFC), por un monto ascendente a US$ 15 millones. Este préstamo se utilizó para prepagar el crédito de mediano plazo que existía, financiar los pagos restantes que se debían efectuar a la empresa Portuaria Talcahuano-San Vicente y en general para financiar la operación, mejoramiento y expansión del frente de atraque. El 29 de diciembre de 2004, la Sociedad obtuvo un préstamo de Corpbanca por US$ 25 millones, el cual fue utilizado para pagar los US$ 21 millones adeudados al Santander Investment International Bank Inc. de Puerto Rico, hoy Santander Overseas Bank Inc. y los US$ 4 millones restantes a financiar compromisos de la concesión y en general, a financiar la operación y mejoramiento del terminal concesionado. Todo esto finalizó el proceso de estructuración de financiamiento de largo plazo de la Sociedad, el cual totalizó US$ 40 millones, ambos con vencimiento el 15 de julio de 2011. En relación al corto plazo, SVTI S.A. cuenta con líneas de crédito locales aprobadas que permiten financiar capital de trabajo especialmente en aquellos meses que se tiene un peak de requerimiento de caja. El 11 de abril fue firmado pagaré a favor del Banco Santander Overseas bank Inc. de Puerto Rico por US$ 6,2 millones con vencimiento el 29 de diciembre de 2009. Además esta misma fecha fue renovado pagaré a favor del Banco Estado por US$ 10 millones, con vencimiento el 29 de Marzo de 2010. Las operaciones e inversiones realizadas durante el año 2009 no requirieron un financiamiento adicional a lo descrito anteriormente. 6.

INFORMACION SOBRE FILIALES

El siguiente esquema presenta la relación de propiedad de la Empresa Filial de SVTI S.A.:

SSA Holdings International Chile Ltda.

Saam Puertos S.A.

50.0 %

50.0 %

0.5 %

SVTI S.A. 99.5 %

Muellaje SVTI S.A.

6.1.

MUELLAJE SVTI S.A.

Con fecha 31 de enero de 2000, se constituyó la empresa filial Muellaje SVTI S.A., cuyo capital está conformado por San Vicente Terminal Internacional S.A. (99,5%) y SAAM Puertos S.A. (0,5%). A continuación se detalla información respecto a la filial: i)

Individualización y naturaleza jurídica. Razón Social: Muellaje SVTI S.A. Domicilio Legal: Avenida Latorre 1590, Talcahuano, Chile Teléfono: 56-41-2503600 RUT.: 96.908.170-9 Giro: Portuario, Muellaje y Almacenaje Tipo de entidad: Sociedad Anónima Cerrada 17 San Vicente Terminal Internacional S.A.

Escritura de Constitución:

Registro de Comercio:

Santiago de Chile, 31 de enero de 2000, Repertorio 1421-2000, Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago, don René Benavente Cash Inscrita a Fojas 64 Nº 40 del Registro de Comercio de Talcahuano del año 2000.

ii)

Capital suscrito y pagado. El capital suscrito y pagado de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009 es de M$ 172.398, dividido en 11.200 acciones.

iii)

Objeto social y actividades que desarrolla. Prestar los servicios de empresa de muellaje, servicios portuarios y servicios de almacenista.

iv)

Directores y gerente general. El siguiente cuadro detalla el nombre de los directores y gerente general de la filial Muellaje SVTI S.A. y además, se muestra el cargo en SVTI S.A. en caso de existir:

Nombre

Cargo en Muellaje SVTI

Cargo en SVTI

Presidente Directorio

Presidente Directorio

Vice-Presidente Directorio

Director

Alejandro García-Huidobro Ochagavía

Director

Director

Karin Angerstein Hintze

Director

Director Suplente

Gerente General

Gerente General

Víctor Pino Torche Jorge Mandiola Bustos

Felipe Barison Kahn

v)

Participación de SVTI S.A. en Muellaje SVTI y variación último ejercicio. Participación de SVTI S.A. en el capital de Muellaje SVTI S.A.: 99,5% Variaciones ocurridas en el último ejercicio: --Proporción de la inversión en el activo de SVTI S.A.: 0,49%

vi)

Relaciones Comerciales con SVTI S.A. A la fecha y la proyección futura de la relación comercial entre SVTI S.A. y Muellaje SVTI S.A. se perfila principalmente como una prestación de servicios portuarios de atención de naves y cargas de la filial a la matriz. En el año 2008, Muellaje SVTI S.A. suscribió un contrato de prestación de servicios portuarios con SVTI S.A., el cual se mantiene vigente a la fecha de cierre del Ejercicio.

18 San Vicente Terminal Internacional S.A.

7.

UTILIDAD DISTRIBUIBLE

La Utilidad distribuible al término del ejercicio 2009 es la siguiente: Ítem

Cifras en MUS$

Utilidad del Ejercicio

5.287

Ajustes que depuran la Utilidad

-

Total

5.287

Dividendos Repartidos

-

Utilidad Distribuible

5.287

Dividendos Pagados por Acción

-

En cuanto a la estadística de los dividendos pagados, a la fecha de cierre del ejercicio, San Vicente Terminal Internacional S.A. no ha efectuado distribución de dividendos con cargo a las utilidades acumuladas en el año 2009.

8.

POLITICA DE DIVIDENDOS

En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2009, el Presidente del Directorio expresó a la Junta de Accionistas que la política de dividendos para el ejercicio 2009 supone la distribución de a lo menos el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio. Se dejó expresa constancia que la política de dividendos expuesta anteriormente, corresponde a la intención del Directorio, por lo que su cumplimiento queda condicionado a las utilidades que se obtengan y a las reservas que se deban provisionar. En la misma Junta Ordinaria de Accionistas, con la asistencia de los representantes del 100% de las acciones emitidas por la Sociedad, los accionistas decidieron no repartir dividendos con cargo a las utilidades del ejercicio 2008, en atención a los compromisos financieros de la Sociedad y sus planes de desarrollo y expansión.

9.

TRANSACCIONES DE ACCIONES

Durante el año 2009 no hubo transacciones de acciones. Con fecha 26 de diciembre de 2008 Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A., aportó en dominio 500 acciones de la Sociedad a SAAM Puertos S.A., tras este aporte SAAM S.A. dejó de ser accionista de SVTI y SAAM Puertos pasó a ser la titular de las 500 acciones representativa del 50% del capital social de la Sociedad.

19 San Vicente Terminal Internacional S.A.

10. INFORMACION SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES

Con fecha 2 de enero de 2009 se pagó la cuarta cuota del canon anual 2008, que ascendió a MUS$3.038 IVA incluido. Con fecha 9 de enero 2009 la Sociedad obtuvo un préstamo con el Banco Corpbanca, por un monto ascendente a MUS$ 3.500 cuyo vencimiento es el 9 de enero de 2012. Con fecha 4 de marzo de 2009, el Directorio de la Sociedad acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas, que no se distribuyan dividendos con cargo a las utilidades del ejercicio 2008, en razón de los compromisos financieros y planes de expansión de la Sociedad. Con fecha 4 de marzo 2009, se tomó nota y aceptó la renuncia de don Demetrio Infante Figueroa a su cargo de Director Titular quien será reemplazado por su Suplente don Luis Grez Jordán. Con fecha 23 de marzo 2009 tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas, con la asistencia de los representantes del 100% de las acciones emitidas por la Sociedad. En ésta se efectuó la elección del directorio de la Sociedad, resultando como directores titulares los señores: Victor Pino Torche, Alejandro García-Huidobro Ochagavia, Luis Grez Jordán, David Michou, Jorge Mandiola Bustos y Carlos Manuel Urriola Tam , y como sus respectivos suplentes, los señores Yurik Díaz Reyes, Felipe Rioja Rodríguez, Roberto Larraín Sáenz, Anthony Viola, Charles Sadoski y Karin Angerstein Hintze. Con fecha 3 de Abril de 2009, se pagó la primera cuota del canon anual 2009, que ascendió a MUS$3.700 IVA incluido. Con fecha 08 de abril de 2009 la Sociedad Matriz obtuvo un préstamo con el Banco Estado, por un monto ascendente a MUS$6.200, cuyo vencimiento es el 29 de diciembre de 2009, este préstamo se utilizó para cancelar crédito otorgado con fecha 11 de abril 2008 a la Sociedad por la institución bancaria Santander Overseas Bank Inc.de Puerto Rico. Con fecha 1 de Julio de 2009, se pagó la segunda cuota del canon anual 2009, que ascendió a MUS$3.700 IVA incluido. Con fecha 10 de septiembre de 2009 la Sociedad concluyó el análisis de las diferencias detectadas en el rubro Otros Activos Circulantes. Producto de este análisis se contabilizó un cargo a los resultados del ejercicio por MUS$ 283 y una disminución de los resultados acumulados por MUS$ 2.689. Adicionalmente la Sociedad contabilizó una cuenta por cobrar ascendente a MUS$ 921, monto que la Sociedad estima que es factible recuperar a través de la activación de póliza de seguro o de las personas o instituciones que hayan tenido responsabilidad en las diferencias detectadas. Como consecuencia de este análisis la Sociedad procedió a la desvinculación del ex-empleado Sr. Mauricio Poblete Figueroa y se iniciaron acciones legales tal como se describe en Nota 18 letra c). Con fecha 1 de Octubre de 2009, se pagó la tercera cuota del canon anual 2009, que ascendió a MUS$3.700 IVA incluído. Con fecha 30 de diciembre 2009 la Sociedad obtuvo un préstamo con el Banco Estado, por un monto ascendente a MUS$ 1.500 cuyo vencimiento es el 29 de marzo de 2010.

20 San Vicente Terminal Internacional S.A.

21 San Vicente Terminal Internacional S.A.

11. ESTADOS FINANCIEROS

11.1. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS. En miles de Dólares de los Estados Unidos de América

22 San Vicente Terminal Internacional S.A.

SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A. Y FILIALES BALANCE GENERAL

Al 31 de diciembre de 2009 2008

ACTIVOS

MUS$

ACTIVO CIRCULANTE Disponible Depósito a plazo Deudores por venta (neto) Documentos por cobrar Deudores varios Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Otros activos circulantes Total activo circulante ACTIVOS FIJOS Maquinarias y equipos Otros activos fijos Menos: Depreciación Acumulada Total activo fijo TOTAL OTROS ACTIVOS Inversiones en otras sociedades Deudores a largo plazo Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas Intangibles Amortización Otros Total otros activos Total activos

MUS$

6.838 0 7.909 65 1.904 1.869

2.237 73 7.631 130 1.222 1.003

219 1.499 272 174 394 21.143

225 1.280 303 626 5.783 20.513

40.925 21.901 (21.725) 41.101

40.809 20.322 (17.258) 43.873

28.670 3 182 22

30.190 3 224 25

53.467 (25.035) 31 28.670

53.467 (23.613) 84 30.190

90.914

94.576

Las Notas adjuntas N°s 1 a 28 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

23 San Vicente Terminal Internacional S.A.

SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A. Y FILIALES BALANCE GENERAL Al 31 de diciembre de 2009 2008

PASIVO Y PATRIMONIO

MUS$

PASIVO CIRCULANTE Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo – porción corto plazo Cuentas por pagar Acreedores varios Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas Provisiones Retenciones Impuesto renta Otros pasivos circulantes Total pasivo circulante

PASIVO A LARGO PLAZO Obligaciones con bancos e instituciones financieras Acreedores varios largo plazo Provisiones largo plazo Impuestos diferidos a largo plazo Total pasivo a largo plazo INTERES MINORITARIO PATRIMONIO Capital Pagado Otras reservas Utilidades retenidas Utilidades acumuladas Utilidad del ejercicio Total patrimonio Total pasivo y patrimonio

MUS$

10.001

8.746

8.316 7.186 3 939

7.736 8.849 0 657

1.595 900 0 517 29.457

2.576 1.033 1.853 0 31.450

13.500 7 655 4.024 18.186

18.000 0 453 4.105 22.558

3

2

10.000 133 33.135 27.848 5.287 43.268 90.914

10.000 29 30.537 20.455 10.082 40.566 94.576

Las Notas adjuntas N°s 1 a 28 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

24 San Vicente Terminal Internacional S.A.

SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A. Y FILIALES ESTADO DE RESULTADO Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 2008 MUS$

RESULTADO OPERACIONAL Ingresos de explotación Costos de explotación Margen de explotación Gastos de administración y ventas Resultado operacional RESULTADO NO OPERACIONAL Ingresos financieros Otros ingresos fuera de la explotación Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotación Diferencias de cambio Resultado no operacional Resultado antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta UTILIDAD DEL EJERCICIO

57.442 (48.162)

69.799 (53.141)

9.280 (2.705)

16.658 (2.908)

6.575

13.750

47 1.123 (1.376) (216) (54)

169 391 (1.977) (64) 211

(476)

(1.270)

6.099 (812)

12.480 (2.398)

5.287

10.082

Las Notas adjuntas N°s 1 a 28 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

25 San Vicente Terminal Internacional S.A.

MUS$

SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A. Y FILIALES CONCILIACION ENTRE EL FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACION Y EL RESULTADO DEL EJERCICIO Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 2008 MUS$

UTILIDAD DEL EJERCICIO (Utilidad) Pérdida en venta de activos fijos

MUS$

5.287 (24)

10.082 (5)

CARGOS / (ABONOS) A RESULTADO QUE NO REPRESENTAN FLUJO DE EFECTIVO: Depreciación del ejercicio Amortización intangible Castigos y provisiones

1.948 4.511 1.422 (1.152)

5.183 3.686 1.422 75

VARIACION DE ACTIVOS, QUE AFECTAN EL FLUJO DE EFECTIVO: Deudores por ventas Existencias Otros activos

(3.636) (2.104) 6 (1.538)

823 (2.409) 75 3.157

VARIACION DE PASIVOS QUE AFECTAN EL FLUJO DE EFECTIVO:

(5.766)

653

(3.245) 0 (2.079)

(2.938) (402) 1.704

(402)

2.289

(2.191)

16.736

Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar Impuesto al Valor Agregado y otros similares por pagar Flujo (utilizado en) originado por actividades de la operación

Las Notas adjuntas N°s 1 a 28 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

26 San Vicente Terminal Internacional S.A.

SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A. Y FILIAL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 2008 MUS$

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Obtención de préstamos

MUS$

2.738 11.200

(1.000) 6.200

Pago de dividendos

-

(4.000)

Pago de préstamos

(8.462)

(7.200)

2.738

(1.000)

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSION Ventas de Activo Fijo Incorporación de activos fijos

(1.802) 27 (1.829)

(18.831) 6 (18.837)

Flujo utilizado en actividades de inversión

(1.802)

(18.831)

Flujo neto del ejercicio

(1.255)

(3.095)

Flujo originado por actividades de financiamiento

EFECTO DE LA INFLACION SOBRE EL EFECTIVO Y EL EFECTIVO EQUIVALENTE

-

VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

(1.255)

(3.095)

SALDO INICIAL DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

8.093

11.188

SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

6.838

8.093

-

Las Notas adjuntas N°s 1 a 28 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

27 San Vicente Terminal Internacional S.A.

SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A. Y FILIALES NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

NOTA 1 —

INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORES

San Vicente Terminal Internacional S.A., Rol Único Tributario 96.908.930-0 es una Sociedad Anónima Cerrada constituida por escritura pública del 2 de noviembre de 1999 en la Notaría René Benavente Cash e inscrita el 4 de noviembre del mismo año a fojas 282, número 220 del Registro de Comercio de Talcahuano. Su objeto social es el desarrollo, mantención y explotación del Frente de Atraque del Puerto de San Vicente, así como el muellaje de naves y almacenamiento de carga en dicho Frente de Atraque, producto de la adjudicación de la Concesión otorgada por la Empresa Portuaria Talcahuano -San Vicente. La Sociedad Matriz está regida por las Normas contenidas en la Ley No 19.542 que moderniza el Sector Portuario Estatal, por las Bases de Licitación del Frente de Atraque del Puerto de San Vicente y por su correspondiente Contrato de Concesión. De conformidad a lo establecido en éstos, la Sociedad Matriz se constituyó como Sociedad Anónima Cerrada, pero sujeta a las disposiciones que rigen a las sociedades anónimas abiertas. Para tal efecto, la Sociedad Matriz fue inscrita, el 2 de enero de 2001, bajo el número 716 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros (S.V.S.). De acuerdo a los términos establecidos en el Contrato de Concesión, el día 1 de enero de 2000, la Sociedad recibió de la Empresa Portuaria Talcahuano - San Vicente, el Frente de Atraque del Puerto de San Vicente mencionado, fecha en que dio inicio a sus actividades operacionales. Con fecha 14 de marzo de 2007, San Vicente Terminal Internacional S.A. obtuvo la aprobación por la extensión del plazo de la concesión del puerto de San Vicente conforme al repertorio número 282/2008 emitido por Empresa Portuaria Talcahuano San Vicente, quien autorizó a la Sociedad la ampliación de dicho contrato de 15 a 30 años. La Filial de la Sociedad no se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.

NOTA 2 —

CRITERIOS CONTABLES APLICADOS

a) Período Contable: Los estados financieros consolidados cubren los ejercicios de doce meses comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2009 y 2008.

b) Bases de Preparación: Los presentes estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas de la Superintendencia de Valores y Seguros. De existir discrepancias en los criterios aplicados, priman las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. 28 San Vicente Terminal Internacional S.A.

De acuerdo con las instrucciones impartidas por la Circular 1924 del 24 de abril de 2009, Oficio Circular No384 del 06 de febrero de 2007, Oficio Circular No427 del 28 de diciembre de 2007 complementado por el Oficio Circular No 485 del 19 de noviembre de 2008 de la SVS, San Vicente Terminal Internacional S.A. informó a esta Superintendencia que se acoge voluntariamente a la aplicación de IFRS presentando Estados Financieros en la modalidad proforma (no comparativos con el ejercicio 2008) bajo IFRS al 31 de diciembre de 2009 y mantener la presentación de los Estados Financieros bajo normas locales durante el ejercicio 2009. Los efectos preliminares de este cambio en los estados financieros de la Sociedad Matriz, fueron cuantificados e informados a la SVS de acuerdo con las instrucciones del Oficio Circular No457. c)

Bases de Presentación:

A contar del 1 de enero de 2001, la Sociedad Matriz, en cumplimiento a lo dispuesto por la Superintendencia de Valores y Seguros en su Circular 331, lleva sus registros contables en la misma moneda que está fijado el capital social, por lo cual, los estados financieros de los años 2009 y 2008 , han sido presentados en dólares estadounidenses.

d) Bases de Consolidación: Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos, resultados y flujo de efectivo de la Sociedad Matriz y su Filial indicada en nota 2. Los montos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas, han sido eliminados y se ha reconocido la participación de los inversionistas minoritarios, presentada como interés minoritario. Sociedad incluida en la consolidación:

e)

RUT

Nombre Sociedad

96.908.170-9

Muellaje SVTI S.A.

Porcentaje de participación 31/12/2009 31/12/2008 Directo Indirecto Total Total 99,5000

0,0000

99,5000

99,5000

Corrección Monetaria:

Con fecha 2 de junio de 2000 el Servicio de Impuestos Internos, en Resolución RES.DRE.08.Nº EX 0532, autorizó a la Sociedad Matriz para llevar su contabilidad en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, a partir de 1 de enero de 2001, en los términos y condiciones que exige el artículo 18 inciso 3 del código Tributario. f)

Bases de Conversión:

La Sociedad Matriz y Filial han valorizado sus activos y pasivos en monedas distintas al dólar estadounidense a las cotizaciones vigentes al cierre de cada ejercicio, contabilizando las diferencias de tipo de cambio directamente en resultados. Las principales cotizaciones al cierre de cada ejercicio (expresadas en pesos) son las siguientes:

Dólar observado Unidad de fomento

2009

2008

$

$

507,10

636,45

20.942,88

21.452,57

29 San Vicente Terminal Internacional S.A.

g) Depósitos a plazo Las inversiones en estos instrumentos financieros no están sujetos a restricciones de ningún tipo y son reflejadas a su valor inicial, más la proporción de los intereses devengados a la fecha de cierre.

h) Existencias: Las existencias de materiales y repuestos se encuentran valorizadas al costo de adquisición, el cual no excede su valor neto de reposición.

i)

Estimación Deudores Incobrables:

A partir de junio de 2008, el criterio adoptado para la provisión de deudores incobrables es provisionar en un 100% el saldo de deudores por venta respecto a los saldos vencidos superiores a 360 días; además estas estimaciones son evaluadas por la administración caso a caso.

j)

Activo fijo:

Al cierre de cada ejercicio, los bienes del activo fijo se presentan valorizados a su costo de adquisición.

k) Depreciaciones: Las depreciaciones han sido calculadas según el método lineal y de acuerdo a la vida útil estimada de los bienes. En el caso de los bienes adheridos al puerto, que corresponden a inversiones obligatorias según el Contrato de Concesión, la vida útil estimada no excede los 30 años de concesión. Para los aportes de infraestructura, de acuerdo a lo señalado en el Contrato de Concesión, la vida útil es previamente aprobada por la Empresa Portuaria Talcahuano- San Vicente.

l)

Intangibles:

Los activos intangibles incluyen el valor de los derechos de la concesión del frente de atraque del Puerto de San Vicente, considerando el pago inicial por MUS$ 6.000 y el pago adicional por MUS$ 47.057, ambos conceptos estipulados en el respectivo contrato. Adicionalmente se incorporaron aquellos montos que fueron necesarios para la adjudicación de la concesión. Dichos valores son amortizados linealmente en un plazo de 30 años. m) Operaciones con Pacto de Retrocompra y Retroventa: Las inversiones en instrumentos financieros, con compromiso de retroventa, se contabilizan a su valor inicial más la proporción de su diferencial del precio de compra pactado, devengado a la fecha de cierre. Estos instrumentos financieros se clasifican dentro del rubro otros activos circulantes (Nota 8).

30 San Vicente Terminal Internacional S.A.

n) Impuesto a la Renta e Impuestos Diferidos: (i) Los Impuestos a la Renta son calculados y debitados a resultado sobre la base de la renta líquida imponible determinada de acuerdo a las normas establecidas en la Ley de la Renta. (ii) De acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nº 60 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y en la Circular No 1.466 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad Matriz y Filial contabilizan los efectos por los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias, pérdidas tributarias que implican un beneficio tributario y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria. Los impuestos diferidos originados por estas diferencias temporarias acumuladas al 01 de enero de 2000 se contabilizaron como cuentas de activo y pasivo con abono o cargo, respectivamente, a cuentas complementarias; estas últimas son amortizadas afectando el gasto por impuesto a la renta del año, en un plazo promedio ponderado de reverso. Estas cuentas complementarias se presentan rebajando los correspondientes activos y pasivos por impuestos diferidos que les dieron origen.

o) Feriado Legal: De acuerdo a las disposiciones contenidas en los boletines técnicos Nº 47 y 48 del Colegio de Contadores de Chile A.G., la Sociedad Matriz y Filial contabilizó las vacaciones del personal devengada al cierre de cada ejercicio.

p) Seguro de Cesantía: La Sociedad Matriz y Filial, registran en una cuenta de activo, el costo de las cotizaciones equivalentes al 1,6% de las remuneraciones imponibles de cada trabajador que cuenta con este seguro. El saldo de esta cuenta se presenta en el balance general rebajando el pasivo por provisión de indemnización por años de servicio.

q) Indemnización por Años de Servicio: La Sociedad Matriz y Filial, han constituido una provisión para el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este beneficio utilizando el método del valor actual del costo devengado, de acuerdo al Boletín Técnico Nº 8 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. Para estos efectos se consideró una tasa de descuento del 8% anual y un plazo promedio de permanencia hasta el año 2029, período mínimo de duración de la concesión.

r)

Contratos de Derivados

Durante el mes de marzo de 2009 la Sociedad Matriz suscribió contratos de cobertura de riesgo financiero, swap de tasa, con Corp Banca por US$18 millones y US$ 3,5 millones. A la fecha de estos estados financieros, no ha habido vencimientos de cuotas de capital e intereses. El primer vencimiento está pactado para el 9 de enero de 2010 y se detalla en Nota 24, Hechos Posteriores.

s)

Ingresos de la Explotación:

La Sociedad Matriz y Filial reconoce los ingresos de explotación en base devengada, de acuerdo a la fecha de prestación de los servicios portuarios, muellajes y almacenajes al momento de consumarse este 31 San Vicente Terminal Internacional S.A.

hecho; del mismo modo, se registran provisiones por aquellos servicios prestados y no facturados al cierre de cada ejercicio. Asimismo, los costos asociados se encuentran incluidos en el rubro costos de explotación del estado de resultados.

t)

Software Computacional:

Los software que posee la sociedad Matriz, son paquetes computacionales comprados a terceros, los cuales han sido activados como otros activos fijos y se amortizan linealmente en 48 meses.

u) Gastos de Investigación y Desarrollo: Los gastos por este concepto se tratan de acuerdo a lo dispuesto en la Circular Nº 981 de la Superintendencia de Valores y Seguros del 28 de diciembre de 1990. Es necesario señalar que la Sociedad Matriz y Filial no tienen gastos de investigación y desarrollo.

v) Estado de Flujos de Efectivo: (i)

Efectivo y efectivo equivalente: Para efectos de la preparación del Estado de Flujo de Efectivo, y de acuerdo a lo señalado en el Boletín Técnico Nº 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y en la circular Nº 1.312 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad Matriz y Filial consideran como efectivo equivalente, aquellas inversiones de fácil liquidación, pactadas a un máximo de 90 días, incluyendo los instrumentos adquiridos bajo pacto y los depósitos a plazo. Se incluyen bajo el rubro “Flujo originado por actividades de la operación”, todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o de financiamiento.

(ii)

Actividades de operación: Considera todos los conceptos relacionados con el estado de resultados.

(iii)

Presentación: Se presenta el Estado de Flujo de Efectivo bajo el método indirecto.

w) Transacciones con Empresas Relacionadas: De las transacciones efectivas con empresas relacionadas se informan sólo aquellas que en su totalidad superan los US$ 500 sin considerar las refacturaciones de gastos.

NOTA 3 —

CAMBIOS CONTABLES

Durante el ejercicio 2009 no se efectuaron cambios significativos en los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y aplicados por la empresa.

32 San Vicente Terminal Internacional S.A.

NOTA 4 —

a)

DEUDORES DE CORTO Y LARGO PLAZO

La composición de los deudores de corto y largo plazo al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es la siguiente: Hasta 90 días

Más de 90 días Hasta 1 año

2009

2008

2009

2008

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

Largo Plazo

Total Circulante (neto)

Subtotal MUS$

2009

2008

2009

2008

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

Deudores por ventas 7.004 7.402 1.000 318 8.004 7.909 7.631 Estimación deudores 95 incobrables Documentos por cobrar 14 88 51 42 65 65 130 Deudores varios 279 255 1.647 985 1.926 1.904 1.222 182 224 Estimación deudores 22 incobrables b) Los deudores por venta se presentan en el siguiente cuadro y de acuerdo a las especificaciones de los rubros de mayor importancia con su respectivo porcentaje de segregación: Total 2009

2008

%

%

Navieras y Agencias Marítimas

72,51

72,62

Sector Forestal

24,62

25,05

Sector Pesquero

0,07

0,17

Otros

2,80

2,16

Total

100

100

NOTA 5 —

SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS

Los saldos y transacciones con entidades relacionadas, tienen el detalle que se indica en los siguientes cuadros:

a) Documentos y cuentas por cobrar: Corto Plazo 2009 2008

Largo Plazo 2009 2008

RUT

Sociedad

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

96.556.920-0

Servicios de Personal Portales S.A.

0

0

20

21

92.048.000-4

Sudamericana Agencia Aéreas y Marítimas S.A.

0

0

2

4

76.017.749-0

Inmobiliaria Sepbio Ltda.

11

0

33 San Vicente Terminal Internacional S.A.

0

0

90.160.000-7

Compañía Sudamericana Vapores S.A.

96.566.940-K

de

1.537

770

0

0

Agencias Universales S.A.

0

2

0

0

76.540.160-7

Servicios Portuarios y Extraportuarios Bio Bio Ltda.

1

0

0

0

90.596.000-8

Cía. Chilena de Navegación Interoceánica S.A.

271

204

0

0

49

23

0

0

0

4

0

0

1.869

1003

22

25

78.353.000-7 76.017.749-0

Servicios Portuarios Reloncaví Ltda. Inmobiliaria Sepbio Ltda.

Totales

34 San Vicente Terminal Internacional S.A.

b) Documentos y cuentas por pagar:

RUT

Sociedad

Largo Plazo 2009 2008

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

2

9

0

0

88.482.300-5

Hualpén Ltda.

78.353.000-7

Servicios Portuarios Reloncaví Ltda.

901

514

0

0

77.399.090-5

SSA Holdings International Chile Ltda.

28

36

0

0

92.048.000-4

Sudamericana Agencia Aéreas y Marítimas S.A.

8

98

0

0

96.566.940-K

Agencias Universales S.A.

0

0

0

0

939

657

0

Totales c)

Corto Plazo 2009 2008

0

Transacciones: 31/12/2009

Sociedad

Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A. Hualpén Ltda.

Reloncaví Ltda. SSA Holdings International Chile Ltda.

RUT

Naturaleza de la Relación

77.399.090-5 Coligante

Accionista Común

Monto

Monto

Efecto en Resultados (cargo)/abono

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

887

(887)

1.970

(1.970)

949

949

1.046

1.046

0

(0)

205

(205)

3.090

(3.090)

2.343

(2.343)

247

247

73

73

Asesorías, sistemas.

362

(362)

418

(418)

Servicios portuarios entregados

1.597

1.597

1.476

1.476

0

(0)

55

(55)

0

0

2

2

0

(0)

4

(4)

13

(13)

0

(0)

5.333

5.333

6.578

6.578

338

(338)

161

(161)

0

(0)

1

(1)

Servicios portuarios recibidos Servicios portuarios entregados

96.566.940-K Accionista Común

Compañía Sudamericana de Vapores S.A.

31/12/2008

Efecto en Resultados (cargo)/abono

Servicio Grúa, Coligante bodega, asesorías, sistemas 92.048.000-4 Servicios portuarios Coligante entregados Dueños y Directores Servicios de 88.482.300-5 comunes portuarios recibidos Dueños y Directores Servicios portuarios comunes recibidos 78.353.000-7 Dueños y Directores Servicios portuarios comunes entregados

Accionista Común Cía. Chilena de con SAAM Navegación 90.596.000-8 Interoceánica S.A. Accionista Común con SAAM Agencias Universales S.A.

Descripción de la Transacción

Matriz de coligada 90.160.000-7

Matriz de coligada

Servicios portuarios recibidos Servicios portuarios recibidos Servicios portuarios entregados

Inmobiliaria Dueños y Directores 76.017.749-0 Arriendo Inmueble Sepbio Ltda. comunes Claro y Cía. Asesorías 79.753.810-8 Dueños Comunes Asesorías Jurídicas

35 San Vicente Terminal Internacional S.A.

Inmobiliaria Sepbio Ltda.

76.017.749-0

Dueños y Directores Arriendo Inmueble comunes

161

36 San Vicente Terminal Internacional S.A.

(161)

-

-

Las condiciones de cobro o pago de los saldos con empresas relacionadas son las siguientes: 31/12/2009 31/12/2008 Moneda de Moneda de Plazo Plazo Reajuste/Interés Reajuste/Interés Pesos Menos de 1 año Pesos Menos de 1 año

Empresa Hualpén Ltda. Reloncaví Ltda.

Pesos/Dólares

Menos de 1 año

Pesos/Dólares

Menos de 1 año

Servicios de Personal Portales S.A.

Pesos

Más de 1 año

Pesos

Más de 1 año

Compañía Sudamericana de Vapores S.A.

Pesos

Menos de 1 año

Pesos

Menos de 1 año

Pesos

Menos de 1 año

Pesos

Menos de 1 año

Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A.

Pesos

Más de 1 año

Pesos

Más de 1 año

SSA Holdings International Chile Ltda.

Dólares

Menos de 1 año

Dólares

Menos de 1 año

Cía. Chilena de Navegación Interoceánica S.A.

Dólares

Menos de 1 año

Dólares

Menos de 1 año

UF

Menos de 1 año

UF

Menos de 1 año

Inmobiliaria Sepbio Ltda.

Nota: Las condiciones de cobro de las empresas relacionadas no tienen intereses pactados. NOTA 6 —

IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTOS A LA RENTA

a) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 , la Sociedad Matriz ha constituido provisión por impuesto a la renta de primera categoría que asciende a MUS$382 y MUS$2.447 respectivamente, la cual se presenta en el año 2009 en el rubro Impuestos por recuperar y en el año 2008 en el rubro provisión impuestos renta, neta de Pagos Provisionales Mensuales, Gastos de Capacitación y Donaciones. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Sociedad Matriz ha constituido una provisión para cubrir su obligación por impuesto único del artículo 21 de la Ley de Renta, por un monto ascendente a MUS$58 y MUS$72 respectivamente, la cual se presenta en el año 2009 en el rubro Impuestos por recuperar y en el año 2008 en el rubro provisión impuestos renta. Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad Muellaje SVTI S.A. ha constituído provisión de impuesto a la renta ascendente a MUS$16 (MUS$12 en 2008),el cual se presenta en impuestos por recuperar neta de Pagos Provisionales Mensuales y Crédito por gastos de capacitación Composición Provisión Impuesto Renta Sociedad Matriz:

2009

2008

MUS$

MUS$

Gasto por impuesto a la renta

(381)

(2.447)

35% sobre gastos rechazados (período actual)

(58)

(72)

Pagos Provisionales Mensuales Crédito gastos de capacitación

1.519

598

107

9

Crédito por donaciones

10

23

Crédito por adquisición Activo Fijo

20

36

IVA e Impuesto especifico

282

0

1.499

(1.853)

Impuesto Renta

37 San Vicente Terminal Internacional S.A.

a)

Composición Provisión Impuestos por Recuperar Filial:

2009

2008

(Provisión Impuesto Renta)

MUS$

MUS$

Impuesto 1ra Categoría

(16)

(12)

Pagos Provisionales Mensuales

1

5

Crédito gastos de capacitación

94

48

Impuesto por Recuperar

79

41

Al 31 de diciembre 2009 y 2008, la Sociedad Matriz cuenta con utilidades tributarias acumuladas de MS$ 2.243 y MS$ 14.413 respectivamente.

b) Impuestos diferidos corto y largo plazo: 31/12/2009 Impuestos diferidos activos Corto plazo Largo plazo

31/12/2008

Impuestos diferidos pasivos

Impuestos diferidos activos

Impuestos diferidos pasivos

Corto plazo

Largo plazo

Corto plazo

Largo plazo

Corto plazo

Largo plazo

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

Provisión cuentas incobrables

20

0

0

0

19

0

0

0

Provisión de vacaciones

89

0

0

0

88

0

0

0

Amortización intangible

0

0

0

0

0

0

Depreciación Activo Fijo

0

0

379

0

0

0

268

0

Indemnización años de servicio

0

0

3

0

0

0

24

0

Otros eventos

0

0

179

0

0

0

40

0

Provisión obras civiles y equipos

110

0

0

0

227

0

0

0

Provisiones varias

516

0

0

0

624

0

0

0

Pérdida arrastre

0

0

0

0

0

0

0

0

Cuentas complement. netas de amortización

0

0

0

807

0

0

0

968

735

0

561

958

0

332

4.105

Total

4.831

4.024

38 San Vicente Terminal Internacional S.A.

5.073

d)

Impuestos a la renta:

Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos Total

NOTA 7 —

2009 MUS$ (441) (210) (161) (812)

2008 MUS$ (2.531) 294 (161) (2.398)

OTROS ACTIVOS CIRCULANTES

Al 31 de diciembre de 2009, el saldo de Otros Activos Circulantes corresponde al valor razonable de los contratos swap que mantiene la Sociedad Matriz, según nota 19. Al 31 de diciembre de 2008, el saldo de Otros Activos Circulantes corresponde a las inversiones en instrumentos financieros con compromisos de retroventa de la Sociedad Matriz, según se detalla en nota 8 siguiente. NOTA 8 — INFORMACION SOBRE OPERACIONES DE COMPROMISO DE COMPRA, COMPROMISOS DE VENTA, VENTA CON COMPROMISO DE RECOMPRA Y COMPRA CON COMPROMISO DE RETROVENTA DE TITULOS O VALORES MOBILIARIOS El detalle de las inversiones en instrumentos financieros con opción de venta al 31 de diciembre de 2008, se muestra en el cuadro siguiente:

Moneda de origen

Valor de suscripción

Tasa %

Valor final

Identificación de instrumentos

Valor de mercado

02-01-2009 Banco BBVA

US$

2.055

0.05

2.055

Pagaré Reajustable Dólares Banco Central

2.055

23-12-2008

07-07-2009 Banco BBVA

US$

1.223

1.40

1.223

CRV

22-12-2008

06--01-2009 Banco BBVA

US$

950

1.40

950

CRV

19-12-2008

06-01-2009 Banco BBVA

US$

356

1.3

356

CRV

19-01-2008

20-01-2009 Banco BBVA

US$

1.199

1.5

1.199

Código

Fecha de Inicio

CRV

30-12-2008

CRV

Fecha de Término

Contraparte

39 San Vicente Terminal Internacional S.A.

Pagaré Reajustable Dólares Banco Central Pagaré Reajustable Dólares Banco Central Pagaré Reajustable Dólares Banco Central Pagaré Reajustable Dólares Banco Central

1.223

950

356

1.199

NOTA 9 —

ACTIVOS FIJOS

El detalle de la composición del saldo, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es el siguiente: 2009

2008

MUS$

MUS$

14.524

14.195

14.524

14.195

Maquinaria y equipos: Vehículos y Camionetas Equipo Portuario

313 40.612

340 40.469

Total maquinaria y equipos

40.925

40.809

Otros activos fijos: Construcciones, Obras y Mejoras Muebles y Equipos Materiales y Repuestos Software Otros

3.926 667 465 1.291 1.028

2.802 635 452 1.232 1.006

Total otros activos fijos

7.377

6.127

62.826

61.131

Construcción y Obras de Infraestructura: Edificios Total Construcción y Obras de Infraestructura

Total Activo Fijo Bruto Depreciación: Dep. Ejercicio maquinaria y equipos Dep. Ejercicio otros activos fijos Dep. Acumulada maquinaria y equipos Dep. Acumulada otros activos fijos

(3.421) (1.090) (10.868) (6.346)

(2.642) (1.044) (8.270) (5.302)

Total Depreciación Acumulada

(21.725)

(17.258)

Total Activo Fijo Neto

41.101

43.873

La depreciación del ejercicio determinada de acuerdo a lo descrito en la Nota 2 k), asciende a MUS$ 4.511 (MUS$ 3.686 en 2008), y se presenta en el estado de resultados formando parte del rubro costo de explotación por MUS$ 4.424 (MUS$ 3.601 en 2008) y gastos de administración y ventas por MUS$ 87 (MUS$ 85 en 2008).

NOTA 10 —

INTANGIBLES

Este rubro se presenta valorizado al 31 de diciembre de 2009 y 2008 según Nota 2 (l), y corresponde al derecho de concesión por el frente de atraque del Puerto de San Vicente, más otros gastos para adjudicarse la concesión, conforme al detalle adjunto:

40 San Vicente Terminal Internacional S.A.

2009

2008

MUS$

MUS$

Pago Estipulado (Inicial)

6.000

6.000

Pago Adicional

47.057

47.057

410

410

Total

53.467

53.467

Amortización del Ejercicio

(1.422)

(1.422)

Amortización Acumulada

(23.613)

(22.191)

Total Amortización Acumulada

(25.035)

(23.613)

28.432

29.854

Desembolsos Relacionados con Adjudicación de Concesión

Total Neto

NOTA 11 — OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO

Las obligaciones a corto plazo, con bancos e instituciones financieras al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se detallan en cuadro adjunto: Tipos de moneda e índice de reajuste Dólares

Euros

Otras monedas Extranjeras

Yenes

$ no reajustables

UF

Totales

Banco o institución Financiera

2009

2008

2009

2008

2009

2008

2009

2008

2009

2008

2009

2008

2009

2008

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$ MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

97.030.000-7 Banco Estado

10.001

2.301

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

10.001

2.301

-

6.445

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

6.445

Totales

10.001

8.746

-

-

-

-

-

-

-

-

-

10.001

8.746

Monto Capital Adeudado

10.000

8.500

-

-

-

-

-

-

-

-

-

10.000

8.500

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

RUT Corto Plazo

63-9

Santander Overseas Bank Inc.

Tasa interés promedio anual

-

2,35%

5,74%

3.094

2.928

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

3.094

2.928

97.023.000-9 Corpbanca

5.222

4.808

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

5.222

4.808

Totales

8.316

7.736

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

8.316

7.736

Monto Capital Adeudado

8.000

7.200

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

8.000

7.200

Tasa interés promedio anual

3,82%

4,71%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Largo Plazo – Corto Plazo Internacional 69-8 Finance Corporation

% Porcentaje obligaciones moneda extranjera:

100,00

Porcentaje obligaciones moneda nacional:

0,00

41 San Vicente Terminal Internacional S.A.

NOTA 12 — PLAZO

OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS LARGO

Las obligaciones a largo plazo con bancos e instituciones financieras al 31 de diciembre de 2009 se detallan en cuadro adjunto. Fecha cierre periodo actual

Años de Vencimiento Banco o Institución financiera

RUT

0-E

International Finance Corporation

97.023.000-9

Corpbanca

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

monto

plazo

MUS$

Tasa interés anual promedio %

Dólares

3.750

-

-

-

-

-

3.750

3,465%

6.750

Dólares

6.250

3.500

-

-

-

-

9.750

4,83%

11.250

Totales

10.000

3.500

-

-

Moneda índice de reajuste

Más de Más de Más de 1 hasta 2 2 hasta 3 3 hasta 5 años años años

Más de 5 hasta 10 años

Más de 10 años

Total Largo plazo

13.500

100,00

Porcentaje obligaciones moneda nacional:

0,00

PROVISIONES Y CASTIGOS

Las provisiones, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se detallan en cuadro adjunto: 2009

2008

MUS$

MUS$

Beneficios del Personal

684

774

Vacaciones Provisión Mantención Equipos y Obras Civiles Otras Provisiones

493 182 236

495 1.045 262

1.595

2.576

Provisión IAS Provisión Mantención Equipos y Obras Civiles

190 465

161 292

Total largo plazo

655

453

Corto Plazo

Total corto plazo

Largo Plazo

Durante los ejercicios 2009 y 2008 no se han producido castigos significativos.

42 San Vicente Terminal Internacional S.A.

Total largo plazo al cierre de los EEFF MUS$

18.000

% Porcentaje obligaciones moneda extranjera:

NOTA 13 —

Fecha cierre periodo anterior

NOTA 14 —

INDEMNIZACIONES AL PERSONAL POR AÑOS DE SERVICIO

La indemnización por años de servicio al personal se determina en función del criterio descrito en Nota 2 P), y el movimiento de ésta, neta del seguro de cesantía indicado en nota 2 O), durante los respectivos ejercicios es el siguiente:

Saldo Inicial Aumentos Reversos Pagos Saldo

NOTA 15 —

2009

2008

MUS$

MUS$

162 280 (172) (80)

165 173 (79) (97)

190

162

INTERES MINORITARIO

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Sociedad Matriz tiene una inversión correspondiente al 99,5 % en el patrimonio de Muellaje SVTI S.A. y el 0,5 % restante corresponde a la inversión que tiene SAAM Puertos S.A. Al cierre de cada ejercicio el interés minoritario es el siguiente:

Muellaje Svti S.A, 2009 2008

Pasivo Resultado

MUS$

MUS$

3 0

2 0

43 San Vicente Terminal Internacional S.A.

NOTA 16 —

CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

Saldos al 1 de enero de 2009 Distribución anterior

resultado

Capital pagado

Otras reservas

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

10.000

104

11.368

9.087

30.559

9.087

(9.087)

-

ejercicio

Resultados Resultado acumulados del ejercicio

Total

Ajuste inversión al VPP

-

(75)

-

-

(75)

Utilidad del ejercicio

-

-

-

10.082

10.082

Saldos al 31 de diciembre de 2009

10.000

29

20.455

10.082

40.566

Saldos al 1 de enero de 2008

10.000

46

8.869

6.499

25.414

-

-

6.499

(6.499)

-

Ajuste inversión al VPP

-

58

-

-

58

Reparto Dividendos

-

-

(4.000)

-

(4.000)

Utilidad del ejercicio

-

-

-

9.087

9.087

10.000

104

11.368

9.087

30.559

Distribución anterior

resultado

ejercicio

Saldos al 31 de diciembre de 2008

Otras Informaciones: a) Distribución de Utilidades: En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el día 23 de marzo de 2009, se acordó no repartir dividendos e imputar las utilidades del ejercicio 2008 a la cuenta Utilidades Acumuladas.

En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el día 22 de abril de 2008, se acordó no repartir dividendos e imputar las utilidades del ejercicio 2007 a la cuenta Utilidades Acumuladas. b)El saldo acumulado de la cuenta Otras Reservas se genera por la valorización en dólares de la inversión en empresa filial, que mantiene sus registros contables en pesos chilenos, lo que asciende a MUS$133 y a MUS$29 al 31 de diciembre de 2009 y 2008 respectivamente. c) Ajustes Ejercicios Anteriores: Con fecha 30 de septiembre de 2009 la Sociedad contabilizó un ajuste a ejercicios anteriores que implicó una disminución de los resultados acumulados por un monto de MUS$ 2.689. El origen de este ajuste corresponde a diferencias detectadas por la Sociedad en los siguientes rubros:

Montos sustraídos Errores contablesdiferencia de cambio Errores contables- otros Totales

Ejercicio Anterior MUS$ 779

Ejercicio Actual MUS$ 141

Total Ajuste MUS$ 921

1.629 281

143 -

1.772 281

2.689

284

2.974

44 San Vicente Terminal Internacional S.A.

d) Número de acciones: Serie

Número de acciones suscritas

Número de acciones pagadas

Número de acciones con derecho a voto

UNICA

1.000

1.000

1.000

e) Capital:

NOTA 17 —

Serie

Capital Suscrito MUS$

Capital Pagado MUS$

UNICA

10.000

10.000

OTROS INGRESOS FUERA DE LA EXPLOTACION

El detalle de saldo al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es la siguiente:

Indemnización daños (*) Venta dólares Ventas no operacionales Reembolso Cía. Seguros Otros Total

2009 MUS$

2008 MUS$

-

43

121 75 921 6

235 113 -

1.123

391

(*) Producto de la extensión del plazo del Contrato de Concesión de 15 a 30 años, en el año 2008 se procedió al reverso de la provisión indemnización años de servicio del personal de la sociedad, cuya base de cálculo contemplaba los 15 años iniciales del contrato.

45 San Vicente Terminal Internacional S.A.

NOTA 18 —

DIFERENCIAS DE CAMBIO Monto

Activos (cargos) abonos Disponible Deudores por venta Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas Deudores Varios L/P Impuestos por recuperar Gastos anticipados Deudores Varios Documentos por Cobrar Otros Activos Circulantes Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas L/P Otros activos

Moneda

2009 MUS$

2008 MUS$

$ $

(103) 47

(126) 135

$

35

(3)

133

(102)

(42) 6 (155)

(10) 117

3

(8)

(76)

3

$

45

221

$

(13)

(1)

$ $ $

11 (21)

(1) (2) (9)

22

208

(54)

211

$ $ $ $ $ $ $ $

Deposito a plazo

$

Total (cargos) abonos Pasivos (cargos) abonos Cuentas por pagar Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas Provisiones Retenciones Provisiones L/P Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas L/P Total (cargos) abonos

$

Utilidad por diferencia de cambio

46 San Vicente Terminal Internacional S.A.

NOTA 19 —

CONTRATOS DE DERIVADOS

Durante el mes de marzo de 2009 la Sociedad Matriz suscribió contratos de cobertura de riesgo financiero, swap de tasa, con Corp Banca por US$18 millones y US$ 3,5 millones. A la fecha de estos estados financieros, no ha habido vencimientos de cuotas de capital e intereses. El primer vencimiento está pactado para el 9 de enero de 2010 y se detalla en Nota 24, Hechos Posteriores. Tipo de Derivado Swap Swap

Plazo Vencimiento

Ítem específico

I Trimestre 2012 III Trimestre 2011

Tasa de interés Tasa de Interés

NOTA 20 —

Partida o transacción protegida Préstamo en dólares Préstamo en dólares

Valor partida protegida 3.500

120

24

No Realizado MUS$ 96

18.000

397

99

298

Monto MUS$

Realizado MUS$

CONTINGENCIAS Y RESTRICCIONES

a) Otras Contingencias i) Con fecha 29 de diciembre de 2004, la Sociedad Matriz obtuvo un préstamo de Corpbanca por un monto que asciende a 25 millones de dólares de los Estados Unidos de América. Para el otorgamiento de este crédito, Corpbanca exigió compartir a prorrata las diferentes garantías prendarias que la Sociedad Matriz mantenía con la International Finance Corporation (IFC), producto del préstamo suscrito el día 5 de febrero de 2004. De esta manera, se procedió al alzamiento y cancelación de las garantías derivadas del préstamo del IFC y al otorgamiento de las siguientes: - Contrato de prenda especial sobre Concesión Portuaria, según consta en escritura pública entre SVTI, IFC y Corpbanca de fecha 29 de diciembre de 2004 en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, que comprende lo siguiente: a. El derecho de concesión portuaria de que SVTI es titular y dueña. b. Bienes corporales muebles, maquinarias y otros activos de propiedad de SVTI. c. Los ingresos que le correspondan a SVTI con motivo de la explotación del Contrato de Concesión, incluyendo las indemnizaciones de compañías de seguros respecto de los activos prendados. - Promesa de Prenda Industrial suscrita entre SVTI, IFC y Corpbanca de fecha 29 de diciembre de 2004 en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, en virtud de la cual SVTI se obliga a constituir a favor de IFC y Corpbanca una o más prendas industriales sobre los bienes y equipos que adquiera, de tiempo en tiempo en el futuro. - Contrato de prenda comercial sobre créditos, suscrito entre SVTI, IFC y Corpbanca de fecha 29 de diciembre de 2004 en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, la cual establece el pago directo de EMPORT a IFC y Corpbanca, en proporción a sus respectivos créditos, de todo monto que EMPORT llegue a adeudar a SVTI en conformidad con la Sección 16.3(g) y/o 16.3(h) del Contrato de Concesión. 47 San Vicente Terminal Internacional S.A.

ii) Para garantizar obligaciones con el Servicio Nacional de Aduanas, la Sociedad Matriz tomó el 16 de marzo de 2009 una boleta de garantía por un monto ascendente a UF6.000 otorgada por Corpbanca.

iii) Para garantizar el cumplimiento del Contrato de Concesión, la Sociedad Matriz tomó el 16 de marzo de 2009 cuatro boletas de garantías por un monto total ascendente a MUS$12.438, otorgadas por Corpbanca. iv) Para garantizar el fiel cumplimiento de la obligación del valor pendiente de amortización de un activo fijo de propiedad de la Empresa Portuaria Talcahuano - San Vicente, el cual fue dado de baja por el concesionario, la sociedad tomó el 16 de marzo de 2009, una boleta de garantía en favor de Empresa Portuaria Talcahuano - San Vicente por la suma de $366.607.110, otorgada por el Banco Corpbanca

b) Restricciones El contrato de crédito suscrito entre la Sociedad e IFC denominado "Loan Agreement" el 5 de febrero de 2004, establece determinadas prohibiciones que dicen relación con el pago de dividendos, máximos permitidos para gastos en activos, cambios en la naturaleza o alcance del proyecto, transferencia del contrato de concesión entre otras acciones similares que condicionan la administración de SVTI. Dichas restricciones han sido cumplidas a la fecha de los presentes estados financieros. c) Juicios u otras acciones legales Con fecha 10 de Julio de 2009 se interpuso querella criminal por los delitos de Falsificación de Instrumento Público, Estafa y Apropiación Indebida en perjuicio de la Sociedad en contra del ex tesorero de la Sociedad Mauricio Poblete Figueroa. En virtud de ello, se encuentra actualmente en tramitación una investigación criminal en la Fiscalía Local de Talcahuano, proceso por el cual el imputado Mauricio Poblete Figueroa se encuentra formalizado por el delito de estafa. Este juicio involucra una cuenta por cobrar por MUS$ 921.Información adicional puede ser encontrada en nota de Hechos Relevantes. GARANTIAS DIRECTAS

Valor Cont. [MUS$]

International Finance Corporation y Corpbanca International Finance Corporation y Corpbanca International Finance Corporation y Corpbanca

San Vicente Terminal Internacional S.A. San Vicente Terminal Internacional S.A. San Vicente Terminal Internacional S.A.

International Finance Corporation y Corpbanca

San Vicente Terminal Internacional S.A.

31/12 2009

31/12 2008

Financista

Prenda Especial

Grúas Gottwald

19.194

18.208

25.736

-

-

-

Financista

Prenda Especial

Grúas Stacker

4.093

18.208

25.736

-

-

-

Financista

Prenda Especial

Spreaders

479

18.208

25.736

-

-

-

Financista

Prenda Especial

Maquina Barredora

20

18.208

25.736

-

-

-

48 San Vicente Terminal Internacional S.A.

activo.

Tipo

activo.

[MUS$]

31.12.2012

Rel.

Activos Comprometidos

31.12.2011

Nombre

Tipo de Garantía

activo.

Deudor

Liberación de Garantías

31.12.2010

Acreedor de la Garantía

Saldos pendientes de pago al cierre de los EEFF

International Finance Corporation y Corpbanca International Finance Corporation y Corpbanca International Finance Corporation y Corpbanca International Finance Corporation y Corpbanca International Finance Corporation y Corpbanca

San Vicente Terminal Internacional S.A. San Vicente Terminal Internacional S.A. San Vicente Terminal Internacional S.A. San Vicente Terminal Internacional S.A. San Vicente Terminal Internacional S.A.

Financista

Prenda Especial

Retroexcavadora

6

18.208

25.736

-

-

-

Financista

Prenda Especial

Tracto Camiones

611

18.208

25.736

-

-

-

Financista

Prenda Especial

Grúas Horquilla

382

18.208

25.736

-

-

-

Financista

Prenda Especial

Equipos Eléctricos

157

18.208

25.736

-

-

-

Financista

Prenda Especial

Equipos Utileria

33

18.208

25.736

-

-

-

49 San Vicente Terminal Internacional S.A.

NOTA 21 —

CAUCIONES OBTENIDAS DE TERCEROS

a) Garantías Recibidas: i) Contrato de prenda comercial sobre acciones emitidas por SVTI, aumentos de valor de las mismas y sobre los dividendos generados por tales acciones de propiedad de Sudamericana Agencias Aéreas y Maritimas S.A. (SAAM), según se establece en escritura pública otorgada con fecha 29 de diciembre de 2004 en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, en favor de International Finance Corporation (IFC) y Corpbanca. ii) Contrato de prenda comercial sobre acciones emitidas por la Sociedad Matriz, aumentos de valor de las mismas y sobre los dividendos generados por tales acciones de propiedad de SSA Holdings International Chile Limitada (SSA), según se establece en escritura pública otorgada con fecha 29 de diciembre de 2004 en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, en favor de IFC y Corpbanca. iii) Fianza y compromiso de fondos a la Sociedad Matriz por parte de SAAM y SSA conforme con el contrato denominado "Support Agreement", suscrito con fecha 5 de febrero de 2004 en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, entre SAAM, SSA, CARRIX, INC., SVTI e IFC.Esta última garantía también es exigida como parte del contrato de cesión de créditos firmado entre SVTI, Corpbanca e IFC el 29 de diciembre de 2004, a prorrata de sus respectivos créditos. iv) En los párrafos i) e iii), con fecha 26 de diciembre de 2007 SAAM S.A. aportó en dominio 500 acciones de la sociedad a SAAM Puertos S.A. en el estado en que actualmente se encuentran, con todos sus gravamenes, prendas, usufructos, embargos, prohibiciones, litigios, derechos preferentes de terceros, condiciones resolutorias, opciones, promesas de venta o cualesquiera otras restricciones o limitaciones. b) Las cauciones obtenidas de clientes y proveedores se muestran en cuadro adjunto. Las de clientes garantizan eventuales problemas de incobrabilidad de los servicios. Las de proveedores garantizan el eventual incumplimiento de contrato y la seriedad de la oferta en el caso de las licitaciones.

Clientes: Fecha Emisión 07/05/2009 18/06/2009

Fecha vencimiento 30/03/2010 31/05/2010

Número de documento 373478 262628

17/08/2009

17/08/2010

5389836

Banco BCI BCI

Cliente MUS$ Servicios Integrados de Transporte Ltda. 5,92 Agencia de Aduanas Rafael Flores Cuellar y 1,97 Cía. Ltda. Agencia de Cabotaje y Exportación Eduardo 1,00 Sepúlveda Jara y Cía Ltda.

Banco Santander

Proveedores: Fecha emisión

Fecha Número de vencimiento documento

16/10/2009 01/08/2010

5878208

Banco

Proveedor

Santander

Constructora LFM Limitada

50 San Vicente Terminal Internacional S.A.

MUS$ 54,75

NOTA 22 — a)

MONEDA NACIONAL Y EXTRANJERA

Activos: Monto Rubro

Moneda

2009

2008

MUS$

MUS$

US$

30 6.808 6.252 22 1.635 52 13 550 218 1.499 48 224 174 394

93 2.108 73 6.545 1.086 120 10 228 225 1.239 5 252 626 5.783

$ no reajustable

1.599

774

US$

270

206

$ Reajustable

$ no reajustable

410 944 26.635 14.466 28.433 3

78 80 29.897 13.976 29.854 3

$ no reajustable

22

25

Activos Circulantes Disponible Disponible Depósitos a plazo Deudores por venta Deudores por venta Deudores por venta Documentos por cobrar Documentos por cobrar Deudores varios Existencias Impuestos por recuperar Impuestos por recuperar Gastos anticipados Gastos anticipados Impuesto diferidos Otros activos circulantes Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas Deudores Varios Deudores Varios Maquinarias y equipos (neto) Otros activos fijos (neto) Intangibles (neto) Inversión en otras sociedades Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas Deudores a largo plazo

$ no reajustable

$ Reajustable

96

151

Deudores a largo plazo

$ no reajustable

18

-

Deudores a largo plazo

US$

68

73

Otros Activos Largo Plazo

US$

31

84

Total $ no reajustables

-

5.408

2.329

Total US$

-

84.930

90.958

Total $ reajustables

-

576

307

US$ $ Reajustable US$ $ Reajustable $ no reajustable $ no reajustable US$ $ no reajustable US$ US$ $ no reajustable $ Reajustable US$ US$

US$ US$ US$ US$

51 San Vicente Terminal Internacional S.A.

b)

Pasivos Circulantes: Hasta 90 días

Rubro

Moneda

2009 Tasa de interés Monto promedio anual

90 días a 1 año

2008 Tasa de interés Monto promedio anual

2009 Tasa de interés Monto promedio anual

2008 Tasa de interés Monto promedio anual

MUS$

%

MUS$

%

MUS$

%

MUS$

%

US$

10.001

2,3506%

3.736

4,71%

-

-

4.000

4,71%

US$

3.094

2,965%

-

-

-

-

8.746

5,74%

US$

5.222

2,165%

-

-

-

-

-

Cuentas por pagar

$ no reajustables

996

-

1.363

-

25

-

5

-

Cuentas por pagar

US$

296

-

4.924

-

5.869

-

2.557

-

Cuentas por pagar

$ reajustable

-

-

-

-

-

-

-

Obligaciones con bancos e instituciones financieras Obligaciones con bancos e instituciones financieras Obligaciones con bancos e instituciones financieras

Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas Provisiones Impuesto a la renta

$ no reajustables

38

-

331

-

-

-

-

-

US$

901

-

326

-

-

-

-

-

$ no reajustables

26

-

-

-

1.088

-

1.050

-

-

-

-

-

-

1.853

-

US$

Retenciones

$ no reajustables

900

-

1.033

-

-

-

-

-

Provisiones

US$

304

-

560

-

177

-

966

-

$ no reajustables

3

-

-

-

-

-

-

-

Otros pasivos circulantes

US$

517

-

-

-

-

-

-

-

Total US$

US$

20.335

-

9.546

-

6.046

-

18.122

-

Total $ no reajustables

$ no reajustables

1.963

-

2.727

-

1.113

-

1.055

-

Total $ reajustable

$ reajustables

0

-

-

-

-

-

-

-

Acreedores varios

52 San Vicente Terminal Internacional S.A.

Pasivos largo plazo:

1 a 3 años

2009 Moneda

Monto

3 a 5 años

5 a 10 años

Más de 10 años

Tasa de Tasa de Tasa de Tasa de interés interés interés interés Monto Monto Monto promedio promedio promedio promedio anual anual anual anual

MUS$

%

MUS$

%

MUS$

%

MUS$

%

Provisiones

US$

166

-

186

-

112

-

-

-

Impuesto Diferido

US$

-

-

-

-

4.024

-

-

-

$no reajustables $no reajustables

-

-

-

-

-

-

191

-

7

-

-

-

-

-

-

-

US$

3.750

2,965%

-

-

-

-

-

-

US$

3.500

6,323%

-

-

-

-

-

-

US$

6.250

2,165%

-

-

-

-

-

-

US$

13.666

-

186

-

4.136

-

-

-

$no reajustables

7

-

-

-

-

-

191

-

Provisiones Acreedores Varios Obligaciones con Banco e Instituciones Financieras Obligaciones con Banco e Instituciones Financieras Obligaciones con Banco e Instituciones Financieras Total US$ Total $ no reajustables

2008

1 a 3 años

Moneda

3 a 5 años

5 a 10 años

Más de 10 años

Tasa de Tasa de Tasa de Tasa de interés interés interés interés Monto Monto Monto Monto promedio promedio promedio promedio anual anual anual anual MUS$

%

MUS$

%

MUS$

%

MUS$

%

US$

292

-

-

-

-

-

-

-

Acreedores Varios

$ no reajustable

-

-

-

-

-

-

-

-

Impuesto Diferido

US$

-

-

-

-

4.105

-

-

-

$ no reajustable

-

-

-

-

-

-

161

-

US$

6.750

5,122%

-

-

-

-

-

-

US$

11.250

4,294%

-

-

-

-

-

-

US$

18.292

-

-

-

4.105

-

-

-

$ no reajustable

-

-

-

-

-

-

161

-

Provisiones

Provisiones Obligaciones con Banco e Instituciones Financieras Obligaciones con Banco e Instituciones Financieras Total US$ Total $ no reajustables

53 San Vicente Terminal Internacional S.A.

NOTA 23 —

SANCIONES

a) Con fecha 2 de Octubre de 2009, por Resolución Exenta No629, la Superintendencia de Valores y Seguros aplicó a la Sociedad Matriz la sanción de multa equivalente en pesos a UF75 por infracción a lo dispuesto en el literal A.3 de la sección III de la norma de caracter general No 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros. b) A la fecha de preparación de los estados financieros otras Autoridades Administrativas, distintas a la Superintendencia de valores y seguros, no han aplicado sanciones a sus Directores, Administradores y Sociedad. NOTA 24 —

HECHOS POSTERIORES

Con fecha 5 de Enero de 2010, se pagó la cuarta cuota del canon anual del contrato de concesión correspondiente al año 2009, que ascendió a MUS$3.700 IVA incluído. Con fecha 13 de Enero de 2010, se canceló a IFC la primera cuota de capital de un préstamo en dólares por MUS$ 1.500, más intereses por MUS$ 102. Con fecha 14 de Enero de 2010, se canceló a Corp Banca la primera cuota de capital de un préstamo en dólares por MUS$ 2.500, más intereses por MUS$ 238.

A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados no existen otros hechos comprobados que puedan afectar significativamente la situación financiera y el resultado del ejercicio de la Sociedad Matriz y Filial. NOTA 25 —

MEDIO AMBIENTE

A la fecha de los presentes estados financieros, la Sociedad Matriz ha efectuado desembolsos por UF 1.917 por concepto de implementación de la norma ISO 14001, norma orientada a los estándares y legislación medioambiental vigente. Esta certificación se obtuvo con fecha 3 de marzo de 2004. No hay desembolsos futuros comprometidos

NOTA 26 —

CUENTAS POR PAGAR

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, este rubro se compone principalmente en un 43% (29% en 2008) por la provisión del canon anual que debe cancelar la Sociedad de acuerdo al contrato de Concesión y un 57% (71% en 2008) de proveedores, de acuerdo al siguiente detalle: 2009 MUS$

2008 MUS$

Proveedores Provisión Canon Anual

4.076 3.110

6.296 2.553

Total

7.186

8.849 54

San Vicente Terminal Internacional S.A.

NOTA 27 —

CONTRATO DE CONCESIÓN

Con fecha 11 de noviembre de 1999, fue firmado con la Empresa Portuaria Talcahuano - San Vicente, el Contrato de Concesión del Puerto de San Vicente a contar del 1 de enero de 2000. Hasta el 14 de marzo de 2007 el contrato tenía una vigencia de 15 años, pero, habiéndose dado cumplimiento a las condiciones contractuales y técnicas previstas para que opere la extensión del contrato, el plazo será de 30 años contados desde el 1 de enero de 2000.Este contrato obliga a la Sociedad Matriz a pagar a Empresa Portuaria Talcahuano - San Vicente lo siguiente: (a) El Pago Estipulado (indicado en cláusula 9.1 del Contrato de Concesión), por MUS$ 6.000, que fue cancelado a la Empresa Portuaria Talcahuano - San Vicente el día 29 de diciembre de 1999. (b) El Pago Adicional (indicado en cláusula 9.2 del Contrato de Concesión), por MUS$ 47.057, fue cancelado a la Empresa Portuaria Talcahuano - San Vicente en 6 cuotas iguales de MUS$ 7.843. A la fecha este monto se encuentra cancelado en su totalidad. (c) Canon anual durante el primer año contractual (2000), por un monto fijo de MUS$ 5.500, el que deberá ser cancelado en cuatro cuotas trimestrales de MUS$ 1.375 cada una, dentro de los 5 primeros días del mes siguiente al término de cada trimestre. (d) Canon anual a partir del segundo año contractual (2001) y para cada uno de los años contractuales sucesivos del plazo del contrato, por un monto anual que deberá ser determinado a base de la carga transferida en el año contractual anterior, pero que en ningún caso podrá ser inferior a MUS$ 5.500 en cada año. Este canon deberá ser cancelado en cuatro cuotas trimestrales iguales, dentro de los 5 primeros días del mes siguiente al término de cada trimestre. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se ha devengado una obligación por dicho concepto, reflejada en cuentas por pagar, ascendente a MUS$3.110 y MUS$2.553 respectivamente. Los pagos señalados en letra (d) deberán indexarse por el Índice de Precios al Productor de Estados Unidos, para mercancías terminadas que no se ajusta estacionalmente (PPI), fijado por el Departamento de Estadísticas de la Oficina del Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de Norteamérica. Estos valores ya indexados deberán ser pagados en dólares estadounidenses, o en su equivalente en pesos de acuerdo al tipo de cambio observado informado por el Banco Central a la fecha de pago. (e) Los principales ingresos de la Sociedad Matriz provienen de los servicios de transferencia de carga, servicios de muellaje a la carga y de naves y otros servicios relacionados, como el almacenamiento de cargas en el terminal y sus actividades complementarias. El Contrato de Concesión no estipula ingresos mínimos garantizados.

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NOTA 28 —

INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS

La composición de este rubro al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se muestra a continuación: a)

Ingresos Financieros: La composición de los Ingresos Financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

b)

2009

2008

MUS$

MUS$

Interés Mercado Capitales

35

161

Interés Préstamo al Personal

12

8

Total

47

169

Gastos Financieros: La composición de los Gastos Financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente: 2009

2008

MUS$

MUS$

1.247

1.817

Otros

129

160

Total

1.376

1.977

Interés Préstamo Bancario

56 San Vicente Terminal Internacional S.A.

ANÁLISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS (En miles de dólares de los Estados Unidos de América) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 y 2008

A continuación se entrega un análisis y explicación de las principales variaciones ocurridas en los Estados Financieros de San Vicente Terminal Internacional S.A. y Filial, durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

1.

ANÁLISIS COMPARATIVO Y EXPLICACIÓN DE TENDENCIAS.

1.1.

ÍNDICES.

2009

2008

Liquidez Corriente

=

Activo Circulante Pasivo Circulante

0,70

0,65

Razón Acida

=

Fondos Disponibles Pasivo Circulante

0,68

0,62

Razón de Endeudamiento

=

Pasivo Exigible Patrimonio

1,09

1,33

Porción de la Deuda Corto Plazo

=

Pasivo Circulante Pasivo Exigible

60,8%

58,2%

Porción de la Deuda Largo Plazo

=

Pasivo Largo Plazo Pasivo Exigible

39,2%

41,8%

Cobertura Gastos Financieros

=

Resultado antes de Imp. e Int. Gastos Financieros

4,80

7,31

Activos Activo circulante Activo fijo Otros Activos Total Activos

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

20.748 41.101 28.671 90.520

20.513 43.873 30.190 94.576

Activo Fijo Saldo Inicial Compras maquinarias y equipos Compras otros activos fijos Bajas Total Activo Fijo Bruto Depreciación Acumulada Bajas Depreciación del Ejercicio Total Activo Fijo Neto

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

61.131 162 1.579 (46) 62.826 (17.258) 44 (4.511) 41.101

39.312 19.079 2.784 (44) 61.131 (13.615) 43 (3.686) 43.873

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Resultados Ingresos de Explotación Costos de Explotación Resultado Explotación Gastos Financieros Resultado fuera de explotación R.A.I.I.D.A.I.E.( EBITDA) Utilidad después de Impuestos

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

2009

2008

57.442 (48.162) 9.280 (1.376) (1.397) 12.452 4.366

69.799 (53.141) 13.750 (1.977) (1.270) 19.565 10.082

Rentabilidad del Patrimonio

=

Utilidad del Ejercicio Patrimonio Promedio

10,42%

28,35%

Rentabilidad del Activo

=

Utilidad del Ejercicio Activos Promedios

4,74%

11,47%

Rendimiento Activos Operacionales

=

Resultado Operacional Activos Operacionales promedios

15,41%

39,53%

Utilidad por Acción

=

Utilidad del Ejercicio Nº de Acciones suscritas y pagadas

MUS$ 4,37

MUS$ 10,08

1.2.

EXPLICACIÓN

Liquidez: Tanto la liquidez corriente como la razón ácida muestran un aumento explicado principalmente por una disminución en los pasivos circulantes del 8%. Razón de Endeudamiento: La razón de endeudamiento registró una disminución respecto al período anterior, explicado principalmente por un aumento del patrimonio de un 7%. Porción de la deuda a corto y largo plazo: La porción deuda Corto Plazo presenta un aumento producto de una disminución en el pasivo exigible de un 13% respecto de una disminución del 8% en el pasivo circulante, en cambio la porción deuda Largo Plazo, presenta una disminución producto de una baja del pasivo largo plazo de un 19% y una disminución en el pasivo exigible de un 13%.

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Cobertura gastos financieros: El índice de cobertura de gastos financieros disminuyó con respecto al período anterior explicado por la disminución de un 30% en el resultado antes de impuesto e intereses. Resultados de la Sociedad: Los resultados de explotación han disminuido respecto del año anterior debido principalmente a la caída de contenedores transferidos por efecto de la crisis internacional y al término de contrato para uno de los servicios de una línea de transportes de contenedores. Los servicios prestados por la Sociedad Matriz, se pueden clasificar en actividades al costado de la nave y actividades en tierra, que presentan los siguientes resultados de explotación, al cierre de cada período:

Actividades Costado Nave Actividades en Tierra Total

Ingresos 2009

Costos 2009

Ingresos 2008

Costos 2008

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

39.188 18.254

34.722 16.145

48.448 21.351

38.941 17.108

57.442

50.867

69.799

56.049

Rentabilidad del patrimonio y del activo: El patrimonio promedio aumentó un 18% respecto de una disminución en la utilidad del período de 57%, lo que provoca una disminución de la rentabilidad del patrimonio. La rentabilidad de los activos disminuyó producto del incremento en los activos promedios de un 5% y de una disminución de la utilidad del período de un 57%. Rendimiento de activos operacionales: Este índice muestra una disminución producto de un aumento en los activos operacionales promedio de un 22% respecto de una disminución del 52% en el resultado operacional. Compromisos Financieros: Con fecha 05 de febrero de 2004, la Sociedad Matriz obtuvo un préstamo de la International Finance Corporation, por un monto ascendente a 15 millones de dólares de los Estados Unidos de América, con fecha 29 de diciembre de 2004, obtuvo un nuevo préstamo con Corpbanca por un monto ascendente a 25 millones de dólares de los Estados Unidos de América, ambos préstamos se utilizaron para pagar crédito puente otorgado por el Banco Santander Santiago, financiar los pagos restantes que se deben efectuar a la empresa Portuaria Talcahuano-San Vicente y en general para financiar la operación, mejoramiento y expansión del frente de atraque. Durante el periodo 2006 se pagó el crédito con el Banco Santander Santiago y se solicito un nuevo préstamo de corto plazo por 2,3 millones al Corpbanca. Con fecha 2 de enero 2008 la Sociedad Matriz obtuvo un préstamo con el Banco Estado, por un monto ascendente a MU$ 2,300 cuyo vencimiento es el 29 de diciembre de 2008, este préstamo se utilizó para pagar el crédito otorgado con fecha 29 de diciembre 2006 a la Sociedad Matriz por la institución bancaria Corpbanca. Con fecha 11 de abril 2008 la Sociedad Matriz obtuvo un préstamo con Santander Overseas Bank Inc., por un monto ascendente a MU$ 6.200 cuyo vencimiento es el 11 de abril de 2009, este préstamo se utilizó para inversiones en activos fijos.

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Con fecha 29 de diciembre 2008 la Sociedad Matriz canceló los intereses del préstamo con el Banco Estado por un monto ascendente a MUS$ 121 y renovó el préstamo otorgado por un monto ascendente a MUS$2.300 cuyo vencimiento es el 29 de diciembre de 2009. Con fecha 9 de enero 2009 la Sociedad Matriz obtuvo un préstamo del Banco Corpbanca por un monto ascendente a MUS$ 3.500 con vencimiento el 9 de enero de 2012. Con fecha 08 de abril 2009 la Sociedad Matriz obtuvo un préstamo con el Banco Estado, por un monto ascendente a MU$ 6.200 cuyo vencimiento es el 29 de diciembre de 2009, este préstamo se utilizó para pagar el crédito otorgado con fecha 11 de abril 2008 a la sociedad por la institución bancaria Santander Overseas Bank Inc.

Utilidad por acción: El resultado por acción disminuyó un 57%, misma proporción que las utilidades de la Sociedad Matriz. Retorno de dividendos: La Sociedad Matriz durante el ejercicio 2009 no efectuó pago de dividendos.

2.

DIFERENCIAS ENTRE VALORES LIBRO Y ECONÓMICO DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS.

A la fecha de cierre del ejercicio no existen diferencias materiales entre el valor libro y el valor económico de los principales activos de la Sociedad Matriz.

3.

MERCADO.

El 01 de Enero del año 2000, la sociedad inició sus operaciones explotando el frente de atraque del Puerto de San Vicente. Desde sus inicios la sociedad ha optimizado sus operaciones con el objeto de consolidar una participando de mercado en una región que cuenta con importante infraestructura portuaria. Durante el ejercicio considerado el tonelaje transferido a través del frente de atraque explotado por la Sociedad ha disminuido un 16% respecto del mismo ejercicio del año anterior. La caída en los volúmenes movilizados se explica por la salida de uno de los servicios de un cliente navieros y los efectos de la crisis internacional sobre los productos forestales. La participación de mercado en el rubro de contenedores es de un 61% y en el tonelaje total es de un 39% manteniendo la posición de líder en la región. El movimiento de contenedores ha disminuido un 19% respecto del ejercicio anterior, por las razones anteriormente expuestas , así como por cambios en la coyuntura del mercado, donde en la actualidad ya no se registra un movimiento significativo de los contenedores de transbordo por el frente atraque explotado por la Sociedad.

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4.

DESCRIPCIÓN Y ANÁLISIS DE LOS PRINCIPALES COMPONENTES DE LOS FLUJOS NETOS.

Siguiente es la descripción y análisis de los principales componentes de los flujos netos originados por las actividades operacionales, de inversión y de financiamiento del ejercicio. 4.1.

Principales Componentes de Flujos Operacionales:

El aumento de los flujos proveniente de actividades de operación se debe principalmente al aumento de la cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación y aumento de la depreciación de los activos. 4.2

Principales Flujos de Financiamiento:

Principalmente lo componen las obligaciones con bancos. 4.3

Principales Flujos de Inversión:

Durante los respectivos ejercicios, las principales inversiones estuvieron representadas por compras de activos fijos.

5.

ANÁLISIS DE RIESGO DE MERCADO.

La Sociedad Matriz tiene como política de cobertura natural el indexar sus obligaciones y principales costos a la moneda de sus ingresos, no considerándose por el momento la contratación de productos derivados. Con relación a los ingresos de explotación, la totalidad de las tarifas están fijadas en Dólares de los Estados Unidos de América, por lo que el 100% de los ingresos de explotación obedecen a la misma moneda. Las principales obligaciones de la Sociedad Matriz están fijadas en dólares de los Estados Unidos de América, tal es el caso de los pagos que, de acuerdo al Contrato de Concesión suscrito entre San Vicente Terminal Internacional S.A. y la Empresa Portuaria Talcahuano-San Vicente, debe efectuar la Sociedad Matriz por concepto de la concesión. Respecto de los costos de explotación, la Sociedad Matriz ha procurado establecer con sus prestadores de servicio, contratos con tarifas fijadas en moneda dólar de los Estados Unidos de América. En términos de riesgo de tasa de interés, la Sociedad Matriz, tiene prácticamente la totalidad de sus obligaciones indexadas a tasa Libor cuyo nivel de variabilidad es bajo. La Sociedad Matriz no se encuentra acogida a ningún mecanismo de cobertura de ingresos establecida en las bases de licitación, y tampoco se encuentra acogida a ningún mecanismo de cobertura cambiaría desarrollado para este tipo de concesiones.

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11.2. ESTADOS FINANCIEROS RESUMIDOS FILIAL: MUELLAJE SVTI S.A. En Miles de Pesos Chilenos

De acuerdo a las normas vigentes de la Superintendencia de Valores y Seguros, se presenta a continuación un resumen de los estados financieros de la filial Muellaje SVTI S.A. Dichos estados financieros en forma completa, pueden ser consultados en San Vicente Terminal Internacional S.A., y en la Superintendencia de Valores y Seguros. Los mencionados estados financieros fueron revisados por auditores externos, quienes emitieron su opinión sin ningún tipo de salvedad.

64 San Vicente Terminal Internacional S.A.

MUELLAJE SVTI S.A.

Balance General al 31 de diciembre de 2009 y 2008 2009

2008

M$

M$

980.037

1.313.199

Activos Fijos

494

-

Otros activos

146.611

113.667

1.127.142

1.426.866

Pasivos circulantes

827.712

1.129.802

Pasivos largo plazo

13.278

7.563

Patrimonio

286.153

289.501

1.127.142

1.426.866

Activos Activos circulantes

Total Activos Pasivos

Total Pasivos

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Estado de Resultados por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 2009

2008

M$

M$

6.943.798

7.593.408

Costos de explotación

(6.882.890)

(7.524.498)

Margen de explotación

60.908

68.910

(47.054)

(34.892)

13.854

34.018

Ingresos Financieros

5.685

5.075

Otros Ingresos Fuera de la Explotación

2.306

-

(9.059)

(7.865)

(787)

(2.380)

(7.339)

(2.490)

(9.194)

(2.680)

4.660

31.338

(8.008)

(7.440)

(3.348)

23.898

Resultados operacionales: Ingresos de explotación

Gastos de administración y ventas Resultado operacional Resultados no operacionales:

Gastos Financieros Otros egresos Corrección monetaria Resultado no operacional Resultado antes del impuesto a la renta Impuesto a la renta Utilidad del ejercicio

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Muellaje SVTI S.A.

Estado de Flujo Efectivo los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 2009

2008

M$

M$

Flujo originado por actividades de operación: Utilidad del ejercicio Cargos (abonos) a resultado que no representan Flujo de efectivo Variación de activos que afectan al flujo de efectivo

(3.347)

23.898

(118.071)

(2.490)

333.742

(439.487)

Variación de pasivos que afectan al flujo de efectivo

(232.084)

410.614

Flujo neto originado por actividades de operación

(19.760)

(7.465)

Flujo neto total del ejercicio

(19.760)

(7.465)

(324)

(2.404)

(20.084)

(9.869)

Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente

23.378

32.710

Saldo final de efectivo y efectivo equivalente

3.294

22.841

Efecto de inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente Variación del efectivo y efectivo equivalente

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12.

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD.

Los Directores y el Gerente General de la Sociedad que abajo firman, se declaran responsables respecto de la veracidad de toda la información contenida en la presente Memoria Anual, referida al 31 de diciembre de 2009.

Nombre

RUT

Cargo

David L. Michou

Extranjero

Presidente Directorio

Víctor Pino Torche

3.351.979-6

Vicepresidente Directorio

Alejandro García-Huidobro Ochagavía

4.774.130-0

Director Titular

Jorge Mandiola Bustos

9.976.684-0

Director Titular

Luis Grez Jordán

9.386.170-1

Director Titular

Karin Angerstein Hintze

10.926.506-3

Director Suplente

Yurik Díaz Reyes

8.082.982-5

Director Suplente

Felipe Rioja Rodriguez

8.245.167-6

Director Suplente

Roberto Larraín Sáenz

9.487.060-7

Director Suplente

Felipe Barison Kahn

9.312.278-K

Gerente General

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Firma