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SCOTIA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
MEMORIA ANUAL
2007
Memoria Anual 2007
CONTENIDO
Declaración de Responsabilidad Directorio y Gerencia Carta a los Accionistas Entorno Económico Información Financiera Análisis y Discusión de Resultados Patrimonios Administrados Datos Generales Descripción de Operaciones y Desarrollo Objeto Social y Duración Antecedentes de la Sociedad Aplicación de Resultados Administración Trayectoria Profesional del Directorio y de la Plana Gerencial Grado de Vinculación Porcentaje que representa remuneración al Directorio y Plana Gerencial sobre Ingresos Brutos Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Cambio en los Responsables de la elaboración y revisión de la Información Financiera Normas Tributarias aplicables a las actividades desarrolladas por las Empresas Titulizadoras Agradecimiento Anexo – Información Relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores
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DIRECTORIO Y GERENCIA
DIRECTORES Carlos González-Taboada Francisco Sardón de Taboada Alfredo Dancourt Iriarte César Calderón Herrada Luis Tomas Ivandic
GERENTE GENERAL Alfredo Dancourt Iriarte
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CARTA A LOS ACCIONISTAS
Señores Accionistas: Conforme a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad, el Directorio de Scotia Sociedad Titulizadora S.A., somete a consideración de esta Junta Obligatoria Anual, la Memoria Anual, el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas correspondientes al ejercicio 2007, así como el dictamen de los auditores externos, señores Caipo y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de KPMG International. En el 2007, Scotia Sociedad Titulizadora suscribió una operación de titulización sobre los derechos de cobro y los flujos futuros pendientes de pago provenientes del Contrato de Arrendamiento Financiero celebrado entre Scotiabank Perú S.A.A. y Malls Perú S.A. según Escritura Pública de fecha 29 de diciembre del 2004; constituyéndose de esta forma un patrimonio fideicometido de titulización con respaldo del cual la sociedad convino en emitir bonos hasta por un monto máximo de emisión de S/. 80 Millones. Esta operación fue muy importante para la sociedad pues este tipo de estructura es la primera de este tipo en realizarse en el Perú, habiendo obtenido la autorización de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP para desarrollarla y con resultados en la primera emisión realizada por oferta privada por demás auspiciosos. Es importante destacar que este tipo de estructura permitirá a nuestros clientes acceder al mercado de capitales manteniendo las ventajas financieras que el leasing otorga a las empresas en general, lo cual permitirá a su vez que nuestra empresa usufructúe de un producto estructurado altamente sofisticado. Asimismo, durante el ejercicio 2007 se realizó la inscripción, en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, de la tercera, cuarta y quinta emisión de los Bonos de Titulización de Peajes de la Municipalidad Metropolitana de Lima, habiéndose realizado exitosamente la emisión de los mencionados bonos hasta por un total de S/100’000,000.00 (Cien Millones y 00/100 Nuevos Soles). Es así que nuestra empresa, durante el ejercicio 2007, continuó con sus esfuerzos por promover y generar operaciones de titulización, contando con el sólido respaldo de nuestro accionista Scotiabank Perú S.A.A., institución que luego del proceso de integración que experimentó en el 2006, ha logrado resultados muy favorables, y a quien le agradecemos por todo el apoyo brindado. Asimismo queremos expresar un especial agradecimiento a nuestros clientes porque creyeron en nuestra empresa y en su equipo de personas para lograr sus objetivos y reiterarles que en el 2008 continuaremos esforzándonos por consolidar a la empresa como una de las principales sociedades titulizadoras del mercado peruano.
El Presidente del Directorio.
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ENTORNO ECONÓMICO La Economía Peruana en el 2007 La economía peruana cerró con la tasa de expansión más alta desde 1995, impulsada por el dinamismo de la demanda interna y por un escenario externo favorable, en particular en la primera mitad del año, lo que permitió obtener un importante superávit comercial a pesar del repunte de las importaciones. De otro lado, los aún altos precios de los minerales continuaron incidiendo positivamente en el superávit fiscal pese a la recuperación de la inversión pública. Finalmente, cabe resaltar el incremento de la inflación a su nivel más alto desde 1998, debido básicamente al alza en la cotización de los insumos alimenticios importados. Producto Bruto Interno El Producto Bruto Interno (PBI) registró un crecimiento de 9.0% en el 2007. Dicha evolución estuvo sustentada en el auge de la inversión privada (+23.2%) como resultado del aumento de las utilidades empresariales, de las perspectivas positivas de la economía y del flujo de Inversión Extranjera Directa (IED) -en especial en minería e hidrocarburos-. Asimismo, se observó una expansión del consumo privado (+8.3%) como resultado del crecimiento del empleo, de la mejora en la confianza del consumidor y del dinamismo del crédito de consumo. En términos desagregados, resaltó el crecimiento de los sectores no primarios vinculados a la demanda interna como Construcción (+16.5%), Comercio (+10.5%) y Manufactura (+10.6%). La expansión del sector Construcción estuvo explicado por el boom que experimenta el segmento inmobiliario y que comprende no sólo la edificación de proyectos habitacionales sino también centros comerciales y edificios de oficinas, como resultado del optimismo en torno a la evolución futura de la economía y el mayor acceso al financiamiento hipotecario. Por su parte, la expansión de la Manufactura estuvo liderada por las ramas que dirigen su producción al mercado interno como las industrias vinculadas a la elaboración de bienes de consumo masivo -Alimentos y Bebidas, Papel y Productos de Papel, Artículos de Aseo Personal y Limpieza- así como las industrias vinculadas al sector construcción (cemento, acero, pisos y mayólicas). Por su parte, los sectores primarios mostraron una desaceleración, destacando en especial el menor ritmo de crecimiento de la producción minera (+1.7%) explicada por la importante caída en la producción de oro de Minera Yanacocha, lo que fue compensado por la mayor producción de cobre, gracias al inicio de operaciones de la ampliación de planta de Sociedad Minera Cerro Verde. En lo que se refiere al sector agrícola, éste mostró un incremento de sólo 2.1% pues si bien se registró una mayor producción de importantes cultivos como papa, caña de azúcar y espárragos, la producción de café disminuyó debido a factores cíclicos. Por último, el sector Pesca finalizó con un alza de 6.9% debido a un incremento en la cuota de captura de anchoveta, así como por el mayor desembarque de especies para la industria de congelado.
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ENTORNO ECONÓMICO
Producto Bruto Interno (variación porcentual real) 9.0 7.6
6.9
6.7 5.1
5.0 4.0 3.0 0.9
0.2
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
1997
-0.7
Fuente: INEI, Estudios Económicos-Scotiabank
Política Fiscal La política fiscal estuvo orientada a dinamizar la inversión pública, cerrar las brechas de infraestructura y contribuir a la descentralización de la riqueza creada en el país. La favorable evolución de los ingresos fiscales (la presión tributaria se elevó de 14.9% a 15.5% del PBI), y un ritmo de crecimiento del gasto menor al previsto, contribuyeron a que durante el 2007 se obtenga un superávit fiscal por segundo año consecutivo (3.1% del PBI). El dinamismo de la actividad económica se tradujo en mayores ingresos por IGV e impuesto a la renta, y los niveles relativamente elevados de los precios de los metales en el mercado internacional incidieron favorablemente sobre los ingresos por impuesto a la renta, principalmente de empresas mineras. Por el lado del gasto, se reactivó la inversión pública y se ejerció cierta austeridad sobre el gasto corriente. La deuda pública disminuyó su participación en el PBI de manera significativa, de 32.7% a 29.2%, producto de las operaciones de reperfilamiento de deuda, de la menor necesidad de financiamiento del déficit (pues se contó con superávit) y de un mayor crecimiento de la actividad económica.
Inflación y Devaluación De otro lado, la inflación anual en el 2007 ascendió a 3.93%, mayor al límite superior del rango objetivo del BCR (entre 1% y 3%). La política monetaria tuvo que hacer frente a presiones inflacionarias procedentes de una mayor inflación importada, proveniente principalmente de mayores precios de commodities como el trigo, la soya, el maíz y el petróleo. No obstante, otros costos como los fletes marítimos y algunos insumos industriales también reportaron aumentos. Adicionalmente, la inflación subyacente registró también una trayectoria ascendente, influida por el impacto indirecto de la inflación importada y el mayor crecimiento de la demanda sobre el producto, registrando su mayor Pág. No 6
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ENTORNO ECONÓMICO nivel desde que se adoptó el esquema de metas de inflación en el 2002. A pesar de ello, y con el objetivo de mantener ancladas las expectativas de inflación dentro del rango objetivo, el BCR elevó en dos oportunidades su tasa de referencia de 4.5% a 5.0%. El Nuevo Sol se apreció 6.9% frente al Dólar, cerrando el año en S/.2.98, como resultado i) de la sostenida oferta de divisas asociadas al abultado superávit comercial, al creciente flujo de remesas del exterior y a los flujos récord de inversión extranjera, ii) de la aceleración del proceso de desdolarización financiera y iii) de los sólidos fundamentos económicos. Al respecto, a fin de atenuar la volatilidad en el mercado cambiario, el Banco Central realizó a lo largo del año compras netas de dólares por US$ 10,307 millones (127% del superávit comercial).
Inflación y devaluación (Fin de período)
16%
Inflación
12%
6.0% 3.7%
4%
3.7% 1.5%
2.5%
2003
6.5%
2002
8%
Devaluación
3.5%
1.5%
3.9% 1.1%
-0.1%
0% -4%
2007
2006
2005
2004
2001
2000
1999
1998
1997
-8%
Fuente: BCR, Estudios Económicos - Scotiabank
Política Monetaria y Tasas de Interés En cuanto a las tasas de interés bancarias, las tasas activas y pasivas registraron comportamientos disímiles. La tasa activa promedio en soles (TAMN) continuó con su trayectoria decreciente (23.1% a fines del 2006 a 22.3% al cierre del 2007), producto de la crecimiento de la liquidez e impulsada por la intensa competencia bancaria en los segmentos de microempresa, crédito comercial e hipotecario, mientras que la tasa activa promedio en moneda extranjera (TAMEX) disminuyó de 10.8% a 10.5%. De otro lado, las tasas pasivas aumentaron en 11pbs y 34pbs, en soles y dólares respectivamente, en línea con el comportamiento alcista de las tasas internacionales durante la mayor parte del año así como con la postura menos expansiva de la política monetaria en el Perú. Finalmente, el crédito del sistema financiero al sector privado aceleró su crecimiento de 15.5% en el 2006 a 28.5% en el 2007, ante la significativa expansión del crédito bancario y el sostenido crecimiento de los inversionistas institucionales. Esta evolución continuó respondiendo a la intensa competencia entre las distintas instituciones financieras y al dinamismo de la inversión privada que permitió expandir la base de sujetos de crédito y la profundización de la intermediación y la bancarización en el país.
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ENTORNO ECONÓMICO
Colocaciones Netas y Depósitos del Sistema Bancario (Crecimiento % ) 41% 33%
Colocaciones Brutas Depósitos
24%
17%
16% 14% 10%
2002
2000
2001
-15%
1999
1998
1997
-14%
-5%
-2%
2007
-4%
-6%
2005
1%
7% 8%
3% 0%
2004
5%
2003
5%
16%
2006
27%
Fuente: SBS, Asbanc, Estudios Económicos - Scotiabank
Sector Externo La Balanza Comercial mostró un superávit de US$8,356 millones durante el 2007, menor en 6.5% respecto del 2006, como resultado de un ritmo de incremento de las importaciones mayor al de las exportaciones. Las exportaciones ascendieron a US$27,956 millones (+17.5%), impulsadas básicamente por los mayores precios internacionales de los minerales, lo que incidió positivamente en las exportaciones tradicionales (+16.9%), en particular cobre y zinc. En lo que se refiere a las exportaciones no tradicionales (+19.3%) el crecimiento estuvo sustentado principalmente en los mayores volúmenes embarcados, en especial de productos agroindustriales, químicos y textiles. Cabe anotar que el inicio del Tratado de Libre Comercio (TLC) entre Perú y EE.UU. durante el 2008 dará un importante impulso a estos productos. De otro lado, las importaciones alcanzaron los US$19,599 millones, mayor en 31.8% respecto al 2006. Dicho comportamiento estuvo explicado principalmente por el dinamismo de las importaciones de bienes de capital (+41.9%) ante la sostenida expansión de la inversión privada. Por su parte, el aumento de las compras de insumos (+30.4%) fue explicado por el mayor valor de las importaciones de combustibles -la cotización del petróleo registró un promedio de US$72.3 por barril- y por el mayor volumen de importaciones de materias primas para la industria, ante el dinamismo que mostró este sector. Finalmente, las mayores importaciones de bienes de consumo (+22.2%), principalmente electrodomésticos y autos nuevos, estuvieron sustentadas en el mayor poder adquisitivo y en el mayor acceso al crédito.
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ENTORNO ECONÓMICO
EVOLUCIÓN DEL MERCADO DE CAPITALES PERUANO Mercado Primario de Deuda Con relación al mercado primario de deuda, durante el año 2007 se efectuaron colocaciones de instrumentos privados por un importe global equivalente a US$ 1,632 millones, superando en 4% a los US$ 1,565 millones colocados en el año 2006. Asimismo, en el año 2007, el 56% del total colocado fue en bonos corporativos. Estos fueron seguidos por los instrumentos de deuda corto plazo –que incluyen CD’s negociables, papeles comerciales e instrumentos de corto plazo– los cuales fueron el 24% del total colocado en el año 2007. Por su parte, los BAF tuvieron una participación de 7% en el saldo emitido, alcanzando similar participación los Bonos de Titulización. Finalmente, los bonos hipotecarios representaron tan solo el 1% del total colocado en el mencionado año. En cuanto a los Bonos Soberanos, el monto colocado ascendió a S/. 2,217 millones, registrando un ligero descenso respecto al saldo de S/. 2,410 millones emitido en el 2006. Durante el año 2007 se inscribieron siete (7) emisiones de Bonos de Titulización en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) de CONASEV: 1.
RGG No. 056-2007- Intertitulos dispone la inscripción de los Bonos de Titulización denominados “Primer Emisión del Primer Programa de Bonos Titulizados Supermercados Peruanos S.A.” hasta por un monto de S/. 70 millones.
2.
RGG N° 013-2007 Creditítulos dispone la inscripción de los Bonos de Titulización denominados “Tercera Emisión Primer Programa de Bonos de Titulización CMR” hasta por un monto de S/. 60 millones.
3.
RGG N° 019-2007 Creditítulos dispone la inscripción de los Bonos de Titulización denominados “Primer Programa de Bonos de Titulización Inmuebles Panamericana” hasta por un monto de US$ 30 millones.
4.
RGG N° 043-2007 Scotia Titulizadora dispone la inscripción de los Bonos de Titulización denominados “Bonos de Titulización de Peajes de la Municipalidad Metropolitana de Lima – Tercera Emisión” hasta por un monto de S/. 40 millones.
5.
RDPA N° 019-2007 Scotia Titulizadora dispone la inscripción de Bonos de Titulización denominados “Bonos de Titulización de Peajes de la Municipalidad Metropolitana de Lima -Cuarta Emisión” hasta por un monto máximo de S/. 40 millones.
6.
RDPA N° 32-2007 Scotia Titulizadora, dispone la inscripción de los bonos de Titulización denominados “Bonos de Titulización de Peajes de la Municipalidad Pág. No 9
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ENTORNO ECONÓMICO Metropolitana de Lima -Quinta Emisión” hasta por un monto máximo de S/. 50 millones. 7.
RDPA N° 35-2007 Continental Sociedad Titulizadora, dispone la inscripción de los bonos de Titulización denominados “Primer Programa de Instrumentos de Titulización Hipotecaria del Banco Continental” hasta por la suma de U$ 25 millones.
De otro lado, las emisiones de Bonos de Titulización colocadas durante el año 2007 se resumen en el siguiente cuadro: Emisor Intertítulos Creditítulos Creditítulos Creditítulos Scotia Titulizadora Creditítulos Scotia Titulizadora Creditítulos Scotia Titulizadora Continental S. T. Continental S. T.
Instrumento B. Titulización Supermerc. Peruanos B. Titulización Financiera CMR B. Titulización Mega Plaza B. Titulización Mega Plaza B. Titulización MML - Peajes B. Titulización Financiera CMR B. Titulización MML - Peajes B. Titulización Mega Plaza B. Titulización MML - Peajes B. Titulización BBVA B. Titulización BBVA
Acumulado del año
Emisión 1er. Prog. 1ra. Emis. S. 1ra. 1er. Prog. 3ra. Emis. A 1er. Prog. 2da. Emis. A 1er. Prog. 4ta. Emis. A 1er. Prog. 2da. Emis. Unica 1er. Prog. 3ra. Emis. B 1er. Prog. 3ra. Emis. Unica 1er. Prog. 5ta. Emis. A 1er. Prog. 4ta. Emis. Unica 1er. Prog. 1ra. Emis. Jr. 1er. Prog. 1ra. Emis. Pref.
M. Colocado Mill. US$
Mill. S/. 35.00 24.00 31.91
15.00 40.00 15.00 30.00 15.09 40.00 1.25 23.75
40.00
Fecha 11/01/2007 26/01/2007 08/02/2006 08/02/2006 14/03/2007 30/05/2007 07/06/2007 10/10/2007 16/10/2007 11/12/2007 11/12/2007
231.00
En lo que se refiere a las empresas especializadas en titulización de activos, al cierre del año 2007 existen ocho sociedades titulizadoras constituidas legalmente: Citicorp Perú Sociedad Titulizadora S.A., Continental Sociedad Titulizadora S.A., Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A., Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A., Grupo Coril Sociedad Titulizadora, Trust Sociedad Titulizadora S.A., Titulizadora Peruana Sociedad Titulizadora S.A. y Scotia Sociedad Titulizadora S.A.
Mercado Bursátil En el ámbito bursátil, la Bolsa de Valores de Lima (BVL) registró un buen desempeño en el 2007, tanto en términos de rentabilidad como en volúmenes transados, impulsada por los buenos precios de los metales básicos y las expectativas favorables en torno al comportamiento de la economía peruana. No obstante, cabe señalar que en los últimos meses del año se registró una mayor volatilidad, derivada de un contexto financiero internacional menos favorable debido a la crisis hipotecaria en E.E.U.U. Así, el Índice General subió 36.02% (variación nominal, en nuevos soles), alcanzando los 17,525 puntos, mientras que el Índice Selectivo subió 31.03%, llegando a los 29,035 puntos. Asimismo, el monto total negociado con instrumentos de renta variable ascendió a US$ 9,288 millones, registrando un alza de 100% respecto al 2006, mientras que la capitalización bursátil se ubicó a fines del año 2007 en US$ 108,220 millones.
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ENTORNO ECONÓMICO Evolución IGBVL y Volumen Negociado con Acciones
20,000
9,000
Volumen
18,000
8,000
IGBVL
16,000
7,000
14,000
6,000
12,000
5,000
10,000
4,000
8,000
3,000
6,000
2,000
4,000
1,000
2,000
IGBVL
Volumen (US$ MM)
10,000
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
1997
1996
1995
0 1994
0
Fuente: Economática, BVL.
Fondos de pensiones En cuanto al sistema privado de pensiones, al 31 de diciembre de 2007 el valor del fondo administrado por las AFP’s alcanzó el equivalente de US$ 20,473 millones, registrando una expansión de 42.1% respecto al cierre del año anterior, explicado en parte por el importante aumento de la rentabilidad del portafolio. En cuanto al número de afiliados activos, éste se incrementó en 5.6%, alcanzando 4.1 millones de afiliados en todo el sistema. Finalmente, la rentabilidad acumulada (a doce meses) en términos reales promedio del Fondo Tipo 1 de las AFP’s ascendió a 3.4%, del Fondo Tipo 2 fue de 20.2%, mientras que del Fondo Tipo 3 fue de 38.0%. Indicadores Sistema Privado de Pensiones
22,500 20,000
Patrimonio del Fondo (US$ Millones)
17,500
N° de afiliados (Miles)
15,000 12,500 10,000 7,500 5,000 2,500 0 94
95
96
97
98
99
00
01
02
03
04
05
06
07
Fuente: SBS
Fondos Mutuos y de Inversión Al término del año 2007 el patrimonio administrado por los 40 fondos mutuos operativos alcanzó los US$ 4,332 millones, aumentando 67.8% respecto al monto registrado al cierre de 2006. Este crecimiento estuvo impulsado por la expansión de los ingresos del Pág. No 11
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ENTORNO ECONÓMICO sector privado, los atractivos retornos ofrecidos por los fondos con mayor concentración en acciones y el mayor dinamismo entre los competidores de la industria. Esta situación permitió incrementar la penetración en el segmento de personas naturales, logrando así diversificar el riesgo de concentración en clientes. Fondos Mutuos: Patrimonio administrado y Partícipes (fin de periodo) 5,000
300,000
4,500
270,000 Patrimonio (millones US$) (izq)
4,000
240,000
N° de partícipes (der)
3,500
210,000
3,000
180,000
2,500
150,000
2,000
120,000
1,500
90,000
1,000
60,000
500
30,000
0
0 93
94
95
96
97
98
99
00
01
02
03
04
05
06
07
Fuente: CONASEV
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INFORMACIÓN FINANCIERA
ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE RESULTADOS Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007, Scotia Sociedad Titulizadora S.A. como resultado de las operaciones realizadas durante el citado año, registró una utilidad neta de S/. 768 mil, cifra que representa un incremento de 25.9% respecto de las utilidades por S/. 610 obtenidas en el ejercicio 2006. El incremento experimentado en la utilidad neta registrada en el periodo fue principalmente producto del incremento de 9.8% en los Ingresos Operacionales, de S/. 1,048 miles en el año 2006 a S/. 1,150 miles en el año 2007. Los ingresos operacionales se vieron incrementados durante el año 2007 como resultado del incremento de un nuevo patrimonio fideicometido de titulización administrado por la sociedad, así como por el registro durante todos los meses del año de ingresos por administración de tres patrimonios incorporados durante el transcurso del año 2006. Asimismo, la utilidad neta se vio favorecida por la disminución de 61.7% en los egresos financieros, de S/. 126 mil en el año 2006 a S/. 48 mil en el año 2007 como resultado de menores gastos por renovación de la carta fianza emitida a favor de Conasev con el objeto de cubrir el capital mínimo requerido, según lo establecido en la Resolución Conasev No. 046-2004-EF/94.10. Del mismo modo, durante el año 2007 los ingresos financieros disminuyeron en 16.3% de S/. 164 mil registrados en el año 2006 a S/. 137 mil alcanzados en el año 2007, principalmente derivado de una disminución en las tasas de interés que remuneran los depósitos que la sociedad mantiene. Durante el periodo anual terminado el 31 de diciembre de 2007, los gastos de administración disminuyeron 37.9% a S/. 140 mil de S/. 226 mil registrados en el año 2006, principalmente a gastos por honorarios incurridos para la elaboración de un estudio de Precios de Transferencia incurridos en el año 2006 que no se repitieron en el ejercicio 2007. Cabe indicar que en el rubro de gastos administrativos se encuentran registrados los Servicios brindados por Terceros, dentro de los cuales, aparte de los ya mencionados, destacan los honorarios pagados por servicios de auditoria externa, contribuciones a Conasev y otros, así como gastos pagados al Scotiabank Perú S.A.A. por concepto de soporte administrativo, legal y contable y el pago de alquileres. Finalmente, durante el año 2007 la provisión para el pago del Impuesto a la Renta se incrementó en 30.9%, de S/. 223 mil pagados en el año 2006 a S/. 292 mil registrados en el año 2007, producto de una mayor utilidad imponible alcanzada en el ejercicio 2007.
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INFORMACIÓN FINANCIERA
PATRIMONIOS ADMINISTRADOS 1.
TITULIZACIÓN LP HOLDING La Sociedad a la fecha mantiene dos operaciones de titulización con LP Holding, las mismas que fueron constituidas con las acciones representativas del capital social de Textil San Cristóbal S.A. de las que LP Holding era titular. Los patrimonios de titulización constituidos son los siguientes: a) Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal 2000-01 por US$ 17’307,540 b) Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal 2001-01 por US$ 1’192,830 Constituidos en setiembre de 2000 y abril de 2001, respectivamente, en ambas operaciones, con cargo a las acciones transferidas, se emitieron Certificados de Participación, los mismos que se amortizarán en un plazo de 9 años, mediante la ejecución de una opción de compra de los activos titulizados por parte del Originador, opción que se inicia a partir del cuarto año. a) Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal 2000-01 Esta operación de titulización se realizó setiembre de 2000 con el respaldo de 26’991,970 acciones representativas del capital social de Textil San Cristóbal de las que LP Holding era titular, las mismas que representan el 36.1% del capital social de esta empresa. En el año 2001 Textil San Cristóbal emitió acciones liberadas, correspondiéndole al Patrimonio Fideicometido recibir 2’159,358 acciones. Con este incremento del número de acciones, el Patrimonio Fideicometido alcanza un total de 29’151,328 acciones, que a un valor de registro contable por acción de S/. 2.22 representa S/. 64’715,948.16 o su equivalente de US$ 17’307,540.22. La primera opción de compra de las acciones venció el 17 de agosto de 2004; sin embargo, el Originador no ejerció la opción de compra a la que tenía derecho. Como consecuencia de ello y de conformidad a lo establecido en el contrato, el Fiduciario solicitó al Fideicomisario instrucciones respecto al destino que tendrán las acciones, sin que hasta la fecha se haya producido pronunciamiento del Fideicomisario. Con fecha 12 de agosto de 2005 venció el segundo tramo del ejercicio de la Opción de Compra, habiendo el Originador solicitado la prórroga por un año de la opción de compra correspondiente a este segundo tramo, sin que a la fecha se haya producido pronunciamiento del Fideicomisario. Con fecha 07 de agosto de 2006 venció el tercer tramo del ejercicio de la Opción de Compra, sin que a la fecha se haya producido pronunciamiento del Fideicomisario o del Originador. Asimismo, con Pág. No 14
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INFORMACIÓN FINANCIERA fecha 02 de agosto de 2007 venció el cuarto tramo del ejercicio de la Opción de Compra, sin que a la fecha se haya producido pronunciamiento del Fideicomisario o del Originador.
El saldo de dicho valor al 31 de diciembre de 2007 asciende a: Certificado de Participación ME
US$
17’307,540.22
Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal 2000-01 D. Leg. N° 861, Titulo XI, al 31 de diciembre del 2007 alcanzaron a US$ 3.4 millones. b) Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal 2001-01 Este patrimonio fue constituido en abril de 2001 mediante la transferencia de un porcentaje de acciones de Textil San Cristóbal. Con cargo a dicho Patrimonio se emitieron en oferta privada Certificados de Participación, los mismos que se amortizaran en un plazo de 9 años, mediante la ejecución de una sucesión de opciones de compra de los activos titulizados por parte del Originador, cuyo ejercicio se inicia a partir del cuarto año. El primer tramo del ejercicio de esta opción tuvo como fecha de vencimiento el día 16 de marzo de 2005. El Originador solicitó la prórroga por un año de la opción de compra correspondiente a este primer tramo, sin que a la fecha se haya producido pronunciamiento del Fideicomisario. Con fecha 15 de marzo de 2006 venció el segundo tramo del ejercicio de la Opción de Compra, sin que a la fecha se hayan pronunciado el Fideicomisario y el Originador. Igualmente, con fecha 09 de marzo de 2007 venció el tercer tramo del ejercicio de la Opción de Compra, sin que a la fecha se hayan pronunciado el Fideicomisario y el Originador. El saldo de dicho valor al 31 de diciembre de 2007 asciende a: Certificado de Participación ME
US$
1’192,830.49
Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristobal 2001-01 D. Leg. N° 861, Titulo XI, al 31 de diciembre de 2007 alcanzaron US$ 0.2 millones.
2.
TITULIZACIÓN LOS PORTALES Con fecha 14 de agosto de 2001 la sociedad suscribió un Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización con Los Portales S.A., en virtud del cual Los Portales S.A. transfirió a Scotia Sociedad Titulizadora S.A. el dominio fiduciario de determinados terrenos con la finalidad que ésta los integre a un Patrimonio Fideicometido, desarrolle sobre ellos determinados proyectos inmobiliarios y emita con respaldo de dicho Pág. No 15
Memoria Anual 2007
INFORMACIÓN FINANCIERA patrimonio un Pagaré por US$ 10’220,459.00 y un valor Clase B por US$ 4’909,438.00, ambos con plazo de vencimiento a 7 años, teniendo el primero prelación sobre el segundo. Al 31 de diciembre de 2007 los Títulos Valores emitidos en oferta privada por el Patrimonio en Fideicomiso Los Portales 2001, mantuvieron los siguientes saldos: Pagaré Certificado de Participación Clase “B”
US$ US$
10’323,554.22 4’909,438.00
Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso – Los Portales 2001 D. Leg. N° 861, Titulo XI, al 31 de diciembre de 2007 alcanzaron la suma de US$ 3.4 millones.
3.
TITULIZACION COSAPI La Sociedad suscribió el 11 de octubre de 2001, un Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización mediante el cual COSAPI transfirió el dominio fiduciario de la cuenta por cobrar que mantiene con Administradora Jockey Plaza Shopping Center S.A., emitiéndose con respaldo de dicho patrimonio, bonos por US$ 5’200,000 y un Certificado de Participación por US$ 6’042,748.01 en oferta privada. La Asamblea de Bonistas reunida el 04 de enero de 2002 a fin de modificar el Contrato Marco en lo relativo a la naturaleza del Certificado de Participación, aprobó cambiar el mismo por un Bono Subordinado de contenido crediticio. Del mismo modo, en Asamblea de Bonistas celebrada el 30 de junio de 2006, se acordó extender en tres meses el plazo de vencimiento de los Bonos prevista para el 9 de octubre de 2006, prorrogándola hasta el 08 de enero de 2007, a efectos de permitir que los flujos de la cuenta por cobrar cancelen los mismos. Con fecha 08 de enero de 2007 los Bonos fueron cancelados en su integridad. Mediante Asamblea de Bonistas celebrada el 12 de diciembre de 2007, se acordó el fraccionamiento del Bono Subordinado en los siguientes valores: (i) Bono Subordinado A por un valor nominal de US$ 8’000,000 y (ii) Bono Subordinado B por un valor de US$ 1’528,565.04, ambos emitidos a favor de La Fiduciaria S.A.. El Bono Subordinado A fue transferido por La Fiduciaria S.A. al Banco Continental. Asimismo, mediante Contrato de Cesión de Derechos de fecha 17 de diciembre de 2007, Scotia Titulizadora cedió al BBVA Banco Continental una parte alícuota de la Cuenta por Cobrar ascendente a la suma de US $ 8’000,000 procediendo a la anulación del Bono Subordinado A.. Los Títulos Valores emitidos por el Patrimonio en Fideicomiso Cosapi-Cuentas por Cobrar Administradora Jockey Plaza Shopping Center, al 31 de diciembre del 2007, mantuvieron los siguientes saldos:
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Memoria Anual 2007
INFORMACIÓN FINANCIERA
Bono Subordinado B
US$
1’528,565.04
Los activos netos del Patrimonio Fideicometido “COSAPI – Cuenta por Cobrar AJPSC-Patrimonio en Fideicomiso – D.Leg. Nº 861, Titulo XI”, administrados por la Sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre de 2007 la suma de US$ 1.0 millón.
4.
PATRIMONIOS FIDEICOMETIDOS ORIGINADOS POR EL SCOTIABANK Con respecto a los programas de titulización de activos cuya transferencia en fideicomiso realizara el Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú S.A.A.) en favor de Scotia Sociedad Titulizadora S.A., durante el año 2007 los títulos emitidos en virtud de dichas operaciones han experimentado las siguientes variaciones: a) Patrimonio en Fideicomiso BWS 1999-02 Constituido en setiembre de 1999, mediante addendum de fecha 01 de julio de 2003, el contrato de titulización fue modificado de forma tal que los valores vigentes a dicha fecha fueron anulados y se emitieron en su reemplazo dos Certificados de Titulización. Los Títulos Valores emitidos en oferta privada por el Patrimonio en Fideicomiso Banco Wiese Sudameris 1999-02 D. Leg. N° 861, Titulo XI al 31 de diciembre de 2007, mantuvieron los siguientes saldos: Certificado de Titulización A en MN Certificado de Titulización B en ME
S/. US$
23’959,317.41 4’468,177.40
Los Activos en Titulización Netos de Provisión del Patrimonio en Fideicomiso BWS 1999-02 D. Leg. N° 861, Titulo XI al 31 de diciembre de 2007 alcanzaron la suma de US$ 16 mil.
b) Patrimonio en Fideicomiso sobre Bienes Adjudicados BWS 2002-01 La Sociedad suscribió el 29 de junio de 2002, un Contrato marco de Fideicomiso de Titulización mediante el cual el Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú S.A.A.) le transfirió a Scotia Sociedad Titulizadora S.A. activos netos provenientes de su cartera de bienes adjudicados por US$ 32.4 millones, habiéndose emitido Bonos de Renta Mixta por US$ 32.5 millones. Con fecha 31 de diciembre de 2002 dichos títulos fueron anulados y reemplazados por un Certificado de Titulización de un valor nominal de US$ 30.7 millones. Pág. No 17
Memoria Anual 2007
INFORMACIÓN FINANCIERA
Mediante Asamblea de Bonistas celebrada el 25 de junio de 2007, se acordó modificar el plazo de vigencia del Patrimonio Fideicometido hasta que se hayan vendido todos los inmuebles que conforman el referido patrimonio. El saldo de dicho Certificado de Titulización al 31 de diciembre de 2007 fue el siguiente: Certificado de Titulización
US$
6’122,000.00
Los Activos en Titulización Netos de Provisión del Patrimonio en Fideicomiso sobre Bienes Adjudicados BWS 2002-01, administrados por la Sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre de 2007 la suma de US$ 2.7 millones.
c) Patrimonio en Fideicomiso Banco Wiese Sudameris 2002 La Sociedad celebró el 31 de diciembre de 2002, un Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización, a través del cual el Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú S.A.) realizó la transferencia en dominio fiduciario a Scotia Sociedad Titulizadora S.A. de ciertas cuentas por cobrar existentes en su balance derivadas de operaciones de financiamiento, con la finalidad que éstas se integren a un patrimonio fideicometido con respaldo del cual se emitió un Certificado de Titulización por US$ 11,486'190.63. Por acuerdo de Asamblea General de Tenedores de Valores celebrada el 13 de Diciembre de 2007 el presente Patrimonio Fideicometido de Titulización fue liquidado.
d) Patrimonio en Fideicomiso sobre Bienes Inmuebles – Banco Wiese Sudameris 2005 – 01 – d. Leg. N° 861, Titulo XI. Con fecha 05 de enero de 2005, BWS Sociedad Titulizadora S.A. (hoy Scotia Sociedad Titulizadora S.A.) suscribió un Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización con Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú S.A.A.) en calidad de Fideicomisario y, en calidad de Fideicomitentes, las personas naturales o jurídicas que mantengan obligaciones pendientes de pago con el Scotiabank Perú S.A.A. y que se adhieran a este Contrato Marco mediante la suscripción con Scotia Sociedad Titulizadora S.A. de Contratos Particulares de Fideicomiso. El patrimonio autónomo, denominado “Patrimonio en Fideicomiso sobre Bienes Inmuebles – Banco Wiese Sudameris 2005-01 – D.Leg. N° 861, Titulo XI” está conformado por los Bienes Inmuebles, de propiedad del cliente o de un tercero, transferidos por los Fideicomitentes en dominio fiduciario y, con respaldo de dicho Patrimonio, se
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Memoria Anual 2007
INFORMACIÓN FINANCIERA emitirán Certificados de Participación mediante oferta privada a medida que se vayan incorporando los Bienes Inmuebles. Al 31 de diciembre de 2007, los valores emitidos registraron los siguientes saldos: Titulo de Participación
S/.
5’050,983.90
Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso sobre Bienes Inmuebles – Banco Wiese Sudameris 2005 – 01 – D. Leg. N° 861, Titulo XI, totalizaron al 31 de diciembre de 2007 la suma de US$ 1.6 millones.
5.
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO “PATRIMONIO EN FIDEICOMISO BWS – AGUAYTÍA, TERMOSELVA, ETESELVA – D.S. Nº 093-2002-EF, TÍTULO XI” Con fecha 21 de noviembre de 2003, Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú) y BWS Sociedad Titulizadora S.A. (hoy Scotia Sociedad Titulizadora S.A. – SST) suscribieron un Contrato Marco de Titulización, con la participación de Aguaytía Energy del Perú S.R.L., Termoselva S.R.L. y Eteselva S.R.L. (Deudores Cedidos) en virtud del cual el Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú) transfirió en dominio fiduciario a SST los Derechos de Crédito que mantenía frente a los Deudores Cedidos y los Pagarés emitidos por estos, con la finalidad de constituir el “Patrimonio en Fideicomiso BWS – Aguaytía, Termoselva, Eteselva – D.S. Nº 093-2002-EF, Título XI”. De conformidad con lo establecido en el Contrato Marco de Titulización, la constitución del Patrimonio integrado por los Derechos de Crédito y Pagarés mencionados en el párrafo anterior, tuvo como finalidad servir como respaldo a la emisión por oferta pública de los “Bonos de Titulización BWS – Aguaytía, Termoselva, Eteselva – BTA 2003-01” (los Bonos), los “Bonos de Titulización BWS – Aguaytía, Eteselva y Termoselva BTA 2004-02” y los “Bonos de Titulización BWS – Aguaytía, Eteselva y Termoselva BTA 2004-03”, según detalle: Emisión
Fecha
Monto
Saldo al
Emitido
31/12/2007
Primera
02/02/2004
$ 40,000,000.00
$ 23’480,000.00
Segunda
12/07/2004
$ 20,000,000.00
$ 12’356,000.00
Tercera
17/08/2004
$ 17,935,000.00
$ 11’080,243.00
$ 77,935,000.00
$ 46’916,243.00
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Memoria Anual 2007
INFORMACIÓN FINANCIERA
Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso – BWS – Aguaytia, Termoselva, Eteselva – D.S. N° 093-2002-EF, Titulo XI, administrados por la sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre de 2007 la suma de US$ 47.2 millones.
6.
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO “PATRIMONIO EN FIDEICOMISO – DECRETO SUPREMO N° 93-2002-EF,TITULO XI, WONG & METRO – SEGUNDA EMISIÓN”. Con fecha 24 de febrero de 2004, BWS Sociedad Titulizadora S.A.(hoy Scotia Sociedad Titulizadora S.A. – SST) como Fiduciario y E. Wong S.A. e Hipermercados Metro S.A. como Originadores, suscribieron un Contrato de Constitución de Fideicomiso de Titulización en virtud del cual los Originadores transfirieron a SST los Derechos de Crédito que les correspondan por aquellas ventas realizadas en los Locales de Wong y Metro, que sean pagadas con las Tarjetas de Crédito y/o Débito afiliadas a la red Visanet que sean emitidas por el Banco de Crédito del Perú, constituyéndose el “Patrimonio en Fideicomiso – D.S. Nº 093-2002-EF, Título XI, Wong & Metro – Segunda Emisión”, en respaldo del cual SST emitió por oferta pública los “Bonos de Titulización Wong & Metro – Segunda Emisión”. Los Títulos Valores emitidos, mantuvieron los siguientes saldos al 31 de diciembre de 2007:
Emisión
Clase
Serie
Fecha
Monto Emitido
Saldo al 31/12/2007
Segunda
Clase A
Serie N° 1 23/04/2004 $ 10,000,000.00
$ 4’666,666.68
Segunda
Clase A
Serie N° 2 23/04/2004 $ 10,000,000.00
$ 4’666,666.68
Segunda
Clase A
Serie N° 3 23/04/2004 $ 10,000,000.00
$ 4’666,666.68
$ 30,000,000.00 $ 14’000,000.04 Segunda
Clase B
Serie N° 4 06/05/2004 S/.52,200,000.00 S/.24’360,000.00 S/.52,200,000.00 S/.24’360,000.00
Los flujos netos del Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Supremo N° 93-2002-EF, Titulo XI, Wong & Metro – Segunda Emisión administrados por la sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre del 2007 la suma de US$ 117.0 millones.
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Memoria Anual 2007
INFORMACIÓN FINANCIERA 7.
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO “PATRIMONIO EN FIDEICOMISO ALICORP 2004 – DECRETO SUPREMO N° 093-2002 – EF – TÍTULO XI”. Con fecha 22 de Diciembre de 2004, BWS Sociedad Titulizadora S.A.(hoy Scotia Sociedad Titulizadora S.A.), en calidad de Fiduciario, suscribió un Contrato de Titulización con la empresa àlicorp como Originador, en virtud del cual se realizó la transferencia en dominio fiduciario de Maquinarias y Equipos y de Inmuebles por un valor aproximado de US$ 122 millones, con la finalidad que Scotia Sociedad Titulizadora S.A. constituya el patrimonio autónomo denominado "Patrimonio en Fideicomiso àlicorp 2004 – Decreto Supremo N° 093-2002-EF – Título XI" con cuyo respaldo se realice la emisión en oferta privada de Bonos de Titulización y un Certificado de Participación. Con fecha 05 de julio de 2005 los “Bonos de Titulización Alicorp 2004” fueron registrados en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV y con fecha 08 de julio de 2005 fueron inscritos para su listado en Rueda de Bolsa de la BVL. De acuerdo a lo establecido en el Contrato de Titulización, las Maquinarias y Equipos y los Inmuebles serán arrendados por el Patrimonio Fideicometido al Originador, pactándose una renta que deberá ser suficiente para cubrir las obligaciones del Patrimonio Fideicometido y de existir un remanente, se destinará al titular del Certificado de Participación. Al 31 de diciembre de 2007, los valores emitidos registraron los siguientes saldos: Bonos
US$
27’070,000.00
Certificado de Participación
US$
61’516,078.34
Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso Alicorp 2004 – Decreto Supremo N° 093-2002-EF – Título XI, totalizaron al 31 de diciembre de 2007 la suma de US$ 97.3 millones.
8.
PATRIMONIO EN FIDEICOMISO - DECRETO SUPREMO Nº 093-2002-EF, TÍTULO XI, MUNICIPALIDAD METROPOLITANA DE LIMA – PEAJE Con fecha 18 de febrero de 2005, se suscribió el Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización, entre BWS Sociedad Titulizadora (hoy Scotia Sociedad Titulizadora S.A.) como Fiduciario y la Municipalidad Metropolitana de Lima (MML) como Originador, mediante el cual el Originador transferirá en dominio fiduciario a Scotia Sociedad Titulizadora S.A., a partir de la Fecha de Transferencia, es decir, el día hábil que coincide con la primera Fecha de emisión de los Bonos del “Programa de Bonos de Titulización de Peajes de la Municipalidad Metropolitana de Lima”, el cien por ciento de los derechos que le corresponden a la MML por el cobro del peaje previsto en el
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Memoria Anual 2007
INFORMACIÓN FINANCIERA artículo 166 inciso 2 de la Ley Orgánica de Municipalidades y el artículo 69 inciso 11 de la Ley Orgánica de Municipalidades. Con fecha 13 de setiembre de 2005, la CONASEV, mediante Resolución Gerencia General Nº 095 -2005-EF/94.11, resolvió inscribir el programa de emisión de valores denominado “Programa de Bonos de Titulización de Peajes de la Municipalidad Metropolitana de Lima” hasta por un monto en circulación de S/. 250 millones de Nuevos Soles y disponer el registro del prospecto marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores. Al 31 de diciembre de 2007, los valores emitidos registraron los siguientes saldos: Bono 1ra. emisión
S/.
36,428,572.00
Bono 2da. emisión
S/.
34,000,000.00
Bono 3ra. emisión
S/.
26,842,080.00
Bono 4ta emision
S/.
37,777,760.00
Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso - Decreto Supremo Nº 093-2002EF, Título XI, Municipalidad Metropolitana de Lima – Peaje, totalizaron al 31 de diciembre del 2007 la suma de US$ 44.7 millones.
9.
PATRIMONIO EN FIDEICOMISO - DECRETO SUPREMO Nº 093-2002-EF, TÍTULO XI, WONG & METRO – PRIMER PROGRAMA DE BONOS DE TITULIZACIÓN Con fecha 19 de diciembre de 2005 se suscribió el Contrato Marco de Constitución de Fideicomiso de Titulización (Contrato), entre BWS Sociedad Titulizadora (hoy Scotia Sociedad Titulizadora S.A.) como Fiduciario y E. Wong S.A. e Hipermercados Metro S.A. como Originadores, con la finalidad de constituir el “Patrimonio en Fideicomiso – D.S. Nº 093-2002-EF, Título XI, Wong & Metro – Primer Programa de Bonos de Titulización” (el Patrimonio) con los flujos generados por ventas realizadas en los Locales de Wong y Metro, pagadas con las Tarjetas de Crédito y/o Débito cuyo uso esté permitido bajo las leyes aplicables. (Flujos Asignados) y con fecha 21 de marzo del 2006 se firmó un Addendum al Contrato a fin de precisar algunos conceptos del mismo. Luego, con fecha 19 de diciembre de 2005 se suscribió el primer Complemento del Contrato a fin de regular el proceso de transferencia en fideicomiso de los flujos asignados derivados de las compras pagadas con las tarjetas de crédito y/o débito afiliadas a la red de American Express así como precisar las características de la Primera Emisión. Con fecha 21 de marzo de 2006 se suscribió el Addendum al Primer Complemento del Contrato a fin de precisar las características de la Primera Emisión de Bonos.
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Memoria Anual 2007
INFORMACIÓN FINANCIERA Con el respaldo del Patrimonio se emitieron los “Bonos de Titulización Wong & Metro – Primera Emisión del Primer Programa” (los Bonos) colocándose la primera serie por S/.30.0 millones. Posteriormente, con fecha 08 de noviembre de 2006 se suscribió el segundo Complemento del Contrato a fin de regular el proceso para la transferencia en fideicomiso al Fiduciario, de los flujos asignados derivados de las compras pagadas con las tarjetas de crédito y/o débito afiliadas a la red Visa emitidas por el Banco Internacional del Peru (Interbank) y de las compras realizadas con las tarjetas de crédito y/o débito afiliadas a la Red Mastercard, con independencia de la jurisdicción en la que estas últimas hayan sido emitidas, con excepción de aquellas emitidas por Financiera Cordillera S.A.. Así como precisar las características de la Segunda Emisión de los Bonos. En tal sentido, con fecha 14 de diciembre de 2006 se realizó la Segunda Emisión, colocándose en dos series: la Serie 1 por S/. 70 millones y la Serie 2 por S/. 20 millones. Al 31 de diciembre de 2007, los valores emitidos registraron los siguientes saldos: Primera Emisión – Bonos Clase “B”
S/.
27,000,000.00
Segunda Emisión – Bonos Clase “B” – Serie 1
S/.
66,500,000.00
Segunda Emisión – Bonos Clase “B” – Serie 2
S/.
18,000,000.00
Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso - Decreto Supremo Nº 093-2002EF, Título XI, Wong & Metro – Primer Programa de Bonos de Titulización, totalizaron al 31 de diciembre del 2007 la suma de US$ 130.1 millones.
10. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO EDIFICIO DE OFICINAS VAB – D.S. 0932002-EF, TITULO XI Con fecha 29 de agosto de 2006, Scotiabank Peru SAA en calidad de Originador suscribió un Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización con Scotia Sociedad Titulizadora S.A. en calidad de Fiduciario, con la intervención de Inversiones Monte Real SAC y R Propiedades SAC (Colliers International Peru) como Gerente del Proyecto y Corredor Inmobiliario, respectivamente. En calidad de Fideicomitentes las personas naturales o jurídicas que se adhieran a este Contrato Marco mediante la suscripción de contratos particulares con Scotia Sociedad Tituizadora S.A. El patrimonio autónomo, denominado “Patrimonio Fideicometido Edificio de Oficinas VAB - Decreto Supremo N° 93-2002-EF, Título XI” está conformado por el Terreno, el Proyecto, los planos estudios y diseños, las Unidades Inmobiliarias, los Flujos Dinerarios y de ser el caso las indemnizaciones. Con respaldo de dicho Patrimonio se emitieron Certificados de Participación. Los activos netos del Patrimonio Fideicometido Edificio de Oficinas VAB – D.S. 093-2002-EF, Titulo XI, totalizaron al 31 de diciembre del 2007 la suma de US$ 2.3 millones. Pág. No 23
Memoria Anual 2007
INFORMACIÓN FINANCIERA
11. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO SCOTIABANK – CENTRO COMERCIAL LA MARINA 2007 – DECRETO SUPREMO N° 93-2002-EF, TITULO XI Con fecha 08 de agosto de 2007 se suscribió el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacion entre Scotiabank Perú S.A.A., en calidad de Originador, Scotia Sociedad Titulizadora S.A., en calidad de Fiduciario, con la intervención de Malls Perú S.A., como Deudor. El Patrimonio Fideicometido tiene como propósito respaldar el pago de las obligaciones a cargo de éste, derivadas de las emisiones de los Bonos de Titulización efectuadas en el marco del Programa. La participación del Originador en el Acto Constitutivo ha sido autorizada por la SBS mediante Resolución SBS No. 1522007. Los Activos que conforman el Patrimonio Fideicometido son los Derechos de Cobro y las Cuotas Futuras pendientes de pago del Contrato de Arrendamiento Financiero y/o de los Nuevos Contratos de Arrendamiento Financiero, incluyendo todos los privilegios y derechos accesorios que éstos contengan, especialmente el Contrato de Cesión de Créditos. Asimismo, se considerarán Activos los Derechos de Cobro y las Cuotas Futuras de los Nuevos Contratos de Arrendamiento Financiero, siempre que éstos den lugar a nuevas Emisiones de Bonos de Titulización en el marco del Programa. Al 31 de diciembre del 2007, los valores emitidos registraron los siguientes saldos: Bono de Titulización
S/.
37,316,00.00
Los activos netos del Patrimonio Fideicometido, totalizaron al 31 de diciembre del 2007 la suma de US$ 12.5 millones.
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Memoria Anual 2007
DATOS GENERALES
INFORMACIÓN ADICIONAL SOLICITADA POR LA COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES (CONASEV) Diciembre 31, 2007
Denominación y Dirección Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (antes denominada BWS Sociedad Titulizadora S.A.) está constituida bajo la modalidad de una sociedad anónima de acuerdo a la legislación peruana, creada con el carácter de subsidiaria de Scotiabank Perú. Scotia Sociedad Titulizadora S.A. se encuentra autorizada para actuar como fiduciario en operaciones de fideicomiso de titulización y consecuentemente para la administración de uno o más patrimonios fideicometidos. Scotia Sociedad Titulizadora S.A., inició sus operaciones el día 29 de enero de 1999 y tiene su domicilio en Dionisio Derteano N° 102, distrito de San Isidro, pudiendo, sin embargo, establecer sucursales y oficinas en cualquier parte del territorio nacional o del extranjero. La empresa opera a nivel nacional apoyada por la infraestructura y organización de Scotiabank Perú, su empresa matriz. Su central telefónica es 211-6395 y su fax es 211-6834. Constitución Social La empresa se constituyó por Escritura Pública de fecha 29 de enero de 1999, extendida ante Notario Público de Lima, Dr. Percy González Vigil Balbuena, inscrita en la partida electrónica Nº 11092115 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Opera actualmente de conformidad con lo dispuesto en la Resolución de la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS) Nº 1048-98 del 07 de octubre de 1998 y de la Resolución de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) Nº 042-99-EF/94.10 del 23 de marzo de 1999.
Grupo Económico al que pertenece La sociedad forma parte de un conjunto de empresas subsidiarias de Scotiabank Perú S.A.A.. En tal sentido Scotia Sociedad Titulizadora S.A. forma parte del Grupo Económico denominado The Bank of Nova Scotia.
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Memoria Anual 2007
DATOS GENERALES
El Grupo económico al que pertenece se encuentra integrado por las siguientes personas jurídicas:
The Bank of Nova Scotia Scotiabank Perú S.A.A. The Bank of Nova Scotia International Ltd. Scotia South America Limited NW Holdings Ltd. Depósitos S.A. DEPSA Tacna S.A.C. Scotia Perú Holdings S.A. Scotia Fondos Sociedad Administradora de Fondos S.A. Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A. Servicios, Cobranzas e Inversiones S.A.C. Promociones de Proyecto Inmobiliarios y Comerciales S.A. (PROMINCOMSA)
Capital Social y Estructura Accionaria El capital social es de S/. 2’400,000.00 (Dos Millones Cuatrocientos Mil y 00/100 Nuevos Soles), representado por 2’400,000 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una. La estructura accionaria de la sociedad es la siguiente:
Accionista
Participación
Nacionalidad
Grupo Económico
Scotiabank Perú S.A.A.
100%
Peruana
The Bank of Nova Scotia
Acciones con derecho a voto Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total
Número de Accionistas
Porcentaje de Participación
1 1
100% 100%
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Memoria Anual 2007
DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO
Objeto Social y Duración Su objeto social es la realización de todos aquellos actos, contratos, negocios y operaciones permitidos a las sociedades titulizadoras por la legislación del mercado de valores. La sociedad se encuentra clasificada bajo el código N° 6719 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), el mismo que corresponde a actividades auxiliares de intermediación financiera. Su plazo de duración es indefinido.
Antecedentes de la Sociedad Desde su fundación, en enero de 1999, la empresa concentró sus esfuerzos en satisfacer las necesidades estratégicas del grupo, conducentes a la realización de importantes operaciones originadas en la titulización de activos del Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú S.A.A.), su empresa matriz. Posteriormente la sociedad amplió el ámbito de sus actividades, brindando servicios fiduciarios a diversas empresas de diferentes sectores de la economía peruana, administrando desde su inicio de operaciones hasta el 31 de diciembre de 2007, diecisiete (17) fideicomisos de titulización, de los cuales cuatro (4) emitieron valores por oferta pública, doce (13) lo hicieron por oferta privada, uno (1) de los cuales posteriormente, en julio de 2005, fue inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores y listó los bonos emitidos en la Bolsa de Valores de Lima.
Aplicación de Resultados La utilidad del ejercicio 2007, luego de haber efectuado las deducciones correspondientes a intereses, gastos de administración, tributos y otros egresos usuales asciende a S/. 768,280.51. Esta cantidad, se propone sea destinada del modo siguiente:
A Reserva Legal el 10 % de la utilidad del ejercicio Quedando un saldo de: El cual se propone aplicar a: − Distribución y pago de Dividendos
S/. S/.
76,828.05 691,452.46
S/.
691,452.46
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DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO
De aprobarse la propuesta de distribución y pago de Dividendos, éstos serán abonados en la oportunidad que la Gerencia de la Sociedad determine. El Patrimonio de la Sociedad se mantendría en la suma de S/. 2’400,000.00 y conjuntamente con la reserva legal al 31 de Diciembre de 2007, determinará el siguiente Patrimonio:
Capital Pagado Reserva Legal Total
S/. S/. S/.
2’400,000.00 457,088.58 2’857,088.58
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ADMINISTRACIÓN
Trayectoria Profesional Directores Carlos González-Taboada Director de Scotia Sociedad Titulizadora S.A. desde Enero de 2004 y Presidente del Directorio de Scotia Titulizadora desde marzo de 2007. Vicepresidente del Directorio y Gerente General de Scotiabank Perú S.A.A., desde el 28 de Agosto de 2003. Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires, Argentina. Comercio Exterior y Cambios, Forex Club International. Licenciado en Organización y técnica Bancaria, Universidad Argentina de la Empresa, Argentina. Presidente del Directorio de Scotia Fondos Sociedad Administradora de Fondos S.A., Depósitos S.A., Servicios Cobranzas e Inversiones S.A.C., Promociones de Proyectos Inmobiliarios y Comerciales S.A., Procesos MC Perú S.A., Servicios Bancarios Compartidos S.A. (UNIBANCA) y Atlantis S.A. - Buenos Aires; Vicepresidente de Inversiones Mobiliarias S.A.; Director de Scotia Perú Holdings S.A., Banco Patagonia S.A. - Buenos Aires, Latina de Seguros S.A. y Banco de Desarrollo de Chile. Ha ocupado cargos directivos y gerenciales en la Banca Commerciale Italiana, Milano; Banque Francaise et Italienne pour l´Amerique Du Sud, Paris; Banco Francés e italiano, Buenos Aires; Banco Paraguayo de Comercio - Sudameris, Asunción; Banco Sudameris - Santiago de Chile; Banco Sudameris Paraguay S.A.; Banco Sudameris Argentina S.A., Buenos Aires; Banco Patagonia Sudameris S.A., Buenos Aires; VISA Argentina S.A.; Generar AFP S.A.; Asociación de Bancos de Argentina; y Asociación de Bancos del Paraguay. Francisco Sardón de Taboada Vicepresidente del Directorio de Scotia Sociedad Titulizadora desde marzo de 2007. Abogado, Universidad Católica Santa María, Arequipa, Post-grado en la Escuela de Administración de Empresas de la Universidad Adolfo Ibáñez, Santiago de Chile. Ha realizado cursos de especialización en Productos Derivados, Banca y Finanzas, Evaluación Crediticia y Liderazgo Gerencial en Miami, Madrid, New York y Londres. Desde Noviembre del 2004 se desempeña como Vicepresidente Senior a cargo de la Banca Corporativa y Mercado de Capitales del Scotiabank Perú S.A.A. Es Presidente del Directorio de La Fiduciaria S.A.; Vicepresidente del Directorio de Titulizadora Peruana Sociedad Titulizadora S.A.; y Director de la Cámara de Comercio Peruano Canadiense e IPAE. Ha sido Country Manager, CEO, del Standard Chartered Bank; Gerente de Finanzas del Banco Financiero; Gerente de Negocios de Cruz Blanca Sociedad Agente de Bolsa; y miembro del Directorio y del Comité de Gerentes Generales de ASBANC. Alfredo Dancourt Iriarte Gerente General de Scotia Sociedad Titulizadora S.A. desde el 22 de diciembre de 1999 y Director desde Marzo de 2003. Adicionalmente, desde el año 2002 se desempeña como Gerente Principal de la Unidad de Servicios Fiduciarios del Scotiabank Perú S.A.A. Hasta
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ADMINISTRACIÓN el año 2001 desempeñó el cargo de Gerente de Planificación Financiera y Gerente de Fideicomiso, habiendo ingresado a laborar en la institución en el año 1994. Economista, Universidad de Lima. Ha cursado estudios de Post Grado en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura y Cursos de Extensión en la Escuela de Administración de Negocios para Graduados - ESAN. Es director de la Fiduciaria S.A., habiendo sido Director y Gerente de empresas en el ámbito del sistema privado de pensiones, del sector asegurador y de los sectores industrial y comercial en el país. César Calderón Herrada Director de Scotia Sociedad Titulizadora S.A. desde el año 2006. Magister en Administración Estratégica de Empresas en CENTRUM de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Ingeniero Industrial, Pontificia Universidad Católica del Perú. Programa de Desarrollo Directivo, Universidad de Piura. Es Director Alterno de Servicios Bancarios Compartidos S.A. (UNIBANCA). Vicepresidente de Operaciones y Administración de Scotiabank Perú S.A.A., desde marzo de 2003. Ha ocupado otros cargos gerenciales en el Scotiabank Perú S.A.A. en Productos Comerciales, Organización y Tecnología. Anteriormente se ha desempeñado profesionalmente en el Banco de Crédito del Perú y en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Luis Tomas Ivandic Director de Scotia Sociedad Titulizadora S.A. desde marzo de 2007. Ingeniero Civil graduado en University of Windsor, Canadá. MBA especializado en Finanzas de York University, Canadá. Es Presidente de Bancomercio de El Salvador Inc. (New York, USA) y Bancomercio de El Salvador Inc. (Virginia, USA). Ha sido Presidente Ejecutivo de Scotiabank El Salvador y de sus Subsidiarias, y anteriormente en Scotiabank México desempeñó sucesivamente los cargos de Director General Adjunto de Banca Corporativa, Director General Adjunto de Crédito y Director General Adjunto de Administración y Finanzas. Se incorporó al Grupo Scotiabank en Toronto en 1983. Es miembro del Institute of Canadian Bankers. Es Vicepresidente Senior a cargo de la Banca Especial del Scotiabank Perú S.A.A., desde octubre del 2006.
Grado de Vinculación No existe ningún grado de vinculación entre los Directores ni entre ellos con los miembros de la Plana Gerencial.
Porcentaje que representa el Monto Total de Remuneraciones de los Miembros del Directorio y Gerencia General respecto al nivel de ingresos brutos Ni los miembros del Directorio ni la Gerencia de la Sociedad perciben remuneraciones por parte de Scotia Sociedad Titulizadora S.A.
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ADMINISTRACIÓN
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Los procesos judiciales en los que la sociedad ha participado durante el ejercicio 2007, están relacionados y se derivan de las actividades y operaciones que la sociedad habitualmente desarrolla, no previéndose ningún impacto significativo sobre sus operaciones o resultados. Asimismo, durante el indicado ejercicio, la sociedad no ha participado en ningún proceso administrativo o arbitral.
Cambio en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera
En Sesión de Directorio de Scotiabank Perú S.A.A. realizada el 30 de junio de 2007 se designó a los señores Caipo y Asociados Sociedad Civil firma miembro de KPMG Internacional, como Auditores Externos del Scotiabank Perú S.A.A. y subdiarias. Mediante sesión de Directorio de fecha 29 de diciembre de 2006 la Sociedad designó a la Srta. Patricia Peña Mayta como responsable de la elaboración y revisión de la información financiera en reemplazo de la Sra. Liliana Schanks Nuñez quien renunció al encargo. De otro lado, en los últimos dos (2) años la sociedad auditora no ha emitido una opinión con salvedad o negativa acerca de los estados financieros de Scotia Sociedad Titulizadora S.A. o de las personas sobre las que ejerce control.
Normas Tributarias Aplicables a las Actividades Desarrolladas por las Empresas Titulizadoras Las Sociedades Titulizadoras, en su calidad de Sociedades Anónimas, tienen la condición de personas jurídicas a efectos de la aplicación del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, lo que conlleva al cumplimiento de diversas obligaciones tributarias sustanciales y formales I.
Impuesto a la Renta.
En virtud a lo establecido por el artículo 14 de la Ley del Impuesto a la Renta, se consideran a las Sociedades Titulizadoras como personas jurídicas para efectos del mencionado impuesto y, en consecuencia, contribuyentes del mismo, por lo que las mismas deberán cumplir con todas las obligaciones establecidas por las normas que regulan el mencionado tributo. Asimismo, en los ejercicios 2006 y 2007 se mantiene el régimen de transparencia fiscal otorgado a los patrimonios fideicometidos administrados por sociedades titulizadoras, en virtud de la Ley 27804 y del Decreto Legislativo 970, respectivamente. De esta forma, la calidad de contribuyente en un fideicomiso de titulización, dependiendo del respectivo acto
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ADMINISTRACIÓN constitutivo, al igual que en el ejercicio 2005, corresponderá al fideicomisario, el originador o fideicomitente, o un tercero que sea beneficiado con los resultados del fideicomiso. Por su parte, la Sociedad Titulizadora se encuentra obligada a emitir un certificado de atribución de rentas a cada contribuyente a fin de que éstos determinen el impuesto que en definitiva les corresponde por el ejercicio gravable; así como un certificado de retenciones en el que consten todos los importes retenidos durante el ejercicio anterior. Por otro lado, de acuerdo a lo establecido por el articulo 14-A de la Ley del Impuesto a la Renta (modificado por el Decreto Legislativo N° 945 vigente para el 2005 y antes de los efectos de la entrada en vigencia de la Ley N° 28655 aplicable para el 2006 en adelante), se establecen determinadas disposiciones a tener en cuenta, según se trate de fideicomisos con retorno o sin retorno. De esta forma: a) Si se establece en el acto constitutivo que el bien o derecho transferido retornará al originador en el momento de la extinción del patrimonio fideicometido: • Los resultados que pudieran generarse en las transferencias que se efectúen para la constitución o la extinción de patrimonios fideicometidos se encuentran inafectos al Impuesto a la Renta. • El patrimonio fideicometido deberá considerar en su activo el valor de los bienes y/o derechos transferido por el fideicomitente u originador, al mismo costo computable que correspondía a este último • El patrimonio fideicometido continuará depreciando o amortizando los activos que se le hubiera transferido, en las mismas condiciones y por el plazo restante que hubiera correspondido aplicar al fideicomitente como si tales activos hubieran permanecido en poder de este último. b) Si se establece en el acto constitutivo que el bien o derecho transferido no retornará al originador o fideicomitente al extinguirse el patrimonio fideicometido, la transferencia fiduciaria será tratada como una enajenación desde el momento en que se efectuó la transferencia. De otra parte, se mantiene la exoneración del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2008 a cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios, emitidos por personas jurídicas, constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante oferta pública, al amparo de la Ley del Mercado de Valores. Los valores mobiliarios, nominativos o a la orden, emitidos mediante oferta privada podrán gozar de la exoneración, cuando reúnan los requisitos a que se refieren los incisos a) y b) del Artículo N° 5 de la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, se encuentra exonerada del impuesto, la ganancia de capital proveniente de la redención o rescate de valores mobiliarios emitidos por oferta pública, a nombre de los Patrimonios Fideicometidos, constituidos o establecidos en el país, de conformidad con las normas de la materia.
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ADMINISTRACIÓN Adicionalmente, se regula como agentes de retención a las Sociedades Titulizadoras de Patrimonios Fideicometidos respecto a las utilidades, rentas o ganancias de capital que paguen a los poseedores de los valores emitidos a nombre de esos patrimonios, las cuales deberán aplicar determinada tasa de retención, dependiendo de quién sea el perceptor. Finalmente, derivado de la promulgación del Decreto Legislativo 970, a partir del año 2007 todos los fideicomisos de titulización que atribuyan rentas de tercera categoría tendrán una retención del 30% sobre la renta neta imponible, independientemente si el fideicomiso califica o no como empresarial, retención que servirá como crédito con respecto al impuesto a la renta que el contribuyente designado tenga que pagar en el desarrollo de su propio negocio. II.
Impuesto General a las Ventas.
El Impuesto General a las Ventas grava, entre otras operaciones, la transferencia en propiedad de bienes muebles así como la prestación de servicios. Las Sociedades Titulizadoras, en su condición de fiduciarias, prestan servicios al fideicomitente a cambio de los cuales perciben una retribución y el dominio fiduciario sobre los bienes transferidos en fideicomiso, debiendo cumplir con las obligaciones tributarias que se detallan a continuación: Las Sociedades Titulizadoras, se encuentran obligadas a pagar el Impuesto General a las Ventas correspondiente, por el ejercicio de sus funciones como administradoras de los patrimonios fideicometidos que se encuentren a su cargo. Para efectos del Impuesto General a las Ventas no se consideran como prestación de servicios los siguientes: • •
La transferencia en dominio fiduciario de bienes para la constitución de patrimonios fideicometidos de titulización. La devolución que realiza respecto del remanente de patrimonios fideicometidos extinguidos.
Asimismo, la Sociedad Titulizadora en su condición de administradora del patrimonio fideicometido es responsable solidario del cumplimiento del pago que por concepto del Impuesto General a las Ventas le corresponde pagar al fideicomitente. Consecuentemente, ante el incumplimiento directo de la obligación por parte del fideicomitente, la Sociedad Titulizadora deberá cancelar el monto correspondiente por cuenta de éste.
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ADMINISTRACIÓN Las Sociedades Titulizadoras podrán utilizar como crédito fiscal el monto correspondiente al Impuesto General a las Ventas que le sea trasladado por la adquisición de bienes y servicios destinados a la realización de operaciones gravadas con este tributo. De acuerdo a lo establecido por el numeral 11 del Apéndice II de la Ley del Impuesto General a las Ventas, las Sociedades Titulizadoras se encuentran exoneradas de pagar el Impuesto General a las Ventas correspondiente a los intereses que perciban con motivo del cobro de la cartera de créditos transferidos en dominio fiduciario por Empresas de Operaciones Múltiples del Sistema Financiero y que integran el activo de la referida sociedad o de los patrimonios de propósito exclusivo a que se refiere la Ley del Mercado de Valores.
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AGRADECIMIENTO
Un especial agradecimiento a nuestros clientes por distinguirnos con su confianza para el desarrollo de sus operaciones y a todas las personas que de alguna u otra manera han colaborado con el desarrollo y consolidación de nuestra empresa.
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ANEXO
Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores Comunicación CE-001/2008 de la BVL Cotizaciones Mensuales correspondientes al ejercicio 2007
SCOTIA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. Renta Fija Código ISIN
Nemónico
Año - Mes
COTIZACIONES 2007 Apertura Cierre Máxima Mínima % % % % -.-
-.-
-.-
-.-
Precio Promedio %
PEP80200F029 WIET0BTW21
2007-03
100.0000
PEP80200F086 BWST0TAL1U PEP80200F086 BWST0TAL1U
2007-10 2007-12
102.0649 101.3893
102.0649 101.3893
102.0649 101.3893
102.0649 101.3893
102.0649 101.3893
PEP80200F110 SCOTI1TW21 PEP80200F110 SCOTI1TW21
2007-03 2007-08
100.8127 99.0723
100.8127 99.0723
100.8127 99.0723
100.8127 99.0723
100.8127 99.0723
Las cotizaciones registradas durante el ejercicio 2007 corresponden a los siguientes patrimonios administrados: -
Patrimonio en Fideicomiso - D.S. N° 093-2002-EF, Título XI, Wong & Metro Segunda Emisión. Patrimonio en Fideicomiso Alicorp 2004 - D.S. N° 093-2002-EF, Título XI. Patrimonio en Fideicomiso - D.S. N° 093-2002-EF, Título XI, Wong & Metro - Primer Programa de Bonos de Titulización.
Los valores representativos de deuda listados en la BVL correspondientes a los siguientes patrimonios en fideicomiso de titulización, no han registrado cotización durante el año 2007: − Patrimonio en Fideicomiso BWS - Aguaytía, Eteselva y Termoselva - D.S. N° 093-2002-EF, Título XI. − Patrimonio en Fideicomiso - D.S. N° 093-2002-EF, Título XI, Municipalidad Metropolitana de Lima – Peaje.
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