Supervisión de Emisores de Renta Fija en Panamá

Por: Carmen A. Hernández T. Subdirectora de Registro Dirección de Registro y Autorizaciones

Las opiniones y puntos de vista presentación son a título personal necesariamente la posición Superintendencia del Mercado Panamá.

vertidos en esta y no representan oficial de la de Valores de

Régimen de Supervisión e inspección Art. 329 del Texto Único del Decreto Ley 1 de 1999 y sus leyes reformatorias: “Los emisores de valores están sujetos al régimen de supevisión.” (no están bajo el régimen de inspección).

Requisitos de Información a Emisores • Comunicación de Hechos de Importancia (Acuerdo No.32008). Aplicables y exigibles a los emisores con valores registrados en la SMV, tanto para el emisor como los de sus subsidiarias y sociedad o sociedades controladoras. • Informe de Actualización Trimestral /IN-T (Acuerdo No.182000). Aplicables y exigibles a los emisores con valores registrados en la SMV. • Informe de Actualización Anual / IN-A (Acuerdo No.182000). Aplicables y exigibles a los emisores con valores registrados en la SMV.

Requisitos de Información a Emisores (Cont.) • Estados Financieros. (Acuerdo No.2-2000 y Acuerdo No.8-2000). • Guías y Principios de Buen Corporativo. (Acuerdo No.12-2003).

Gobierno

• Declaración Jurada. (Acuerdo No.8-2000). • Cambio de Auditores o Contadores (Acuerdo No.8-2000). • Rotación de Auditores Externos. (Acuerdo No.82000).

Hechos de Importancia Definición:: Aquellos que el tenedor, el comprador o el vendedor de un valor, o la persona a quien se dirige la información, probablemente daría importancia al decidir cómo actuar. El Acuerdo No.3-2008, presenta un listado de veinte (20) eventos que constituyen hechos de importancia, tanto del emisor como los de sus subsidiarias y sociedad o sociedades controladores. Dicho listado tiene propósitos ilustrativos, exclusivamente, y no constituye una lista taxativa o excluyente de eventos.

Hechos de Importancia ¿Cuándo? Divulgación:

De inmediato, es decir, el día hábil siguiente, si el hecho irreversible (no puede volver al estado o condición que tuvo antes).

es

Excepciones:

no está obligado a hacerlo de inmediato, cuando los directores o la gerencia del emisor tuviesen motivos razonables para creer que: a.

Que la divulgación del hecho perjudicaría en forma significativa los intereses del emisor.

b. Que las personas que tienen conocimiento de dicho hecho que aún no es público no han negociado, ni negociarán valores de dicho emisor. a.

El hecho no sea irreversible.

Hechos de Importancia Medios de Divulgación: Deberá entregarse una copia de dicho comunicado a la SMV y a las bolsas de valores en las cuales dicho valor esté listado, y divulgado por el emisor a través de alguno de los siguientes medios: a. Anuncios pagados en diarios de circulación nacional. b. Página de internet del emisor o del grupo a que pertenece el emisor. Obligación de divulgación en un diario de circulación nacional por dos (2) días consecutivos: a. Disolución del emisor. b. Declaraciones de quiebra, reorganización. c. Operaciones de compra o venta de acciones de otros emisores por montos que representen más del 25% del patrimonio neto la empresa que esté realizando la compra o venta de acciones . d. Fusiones, consolidaciones o escisiones. e. Modificación de los términos y condiciones de los valores registrados.

Hechos de Importancia Forma:

deberá hacerse por escrito, en papel membrete del emisor y estar firmado por la persona que lo represente legalmente o que esté autorizado para ello. Cuando se trate de la venta o adquisición de activos de importancia; Compra o venta de Acciones, además: a. b. c. d.

Precio de compra. Precio de acción, de ser el caso. Forma del pago del precio de compra. Procedencia de los recursos par el pago del precio de compra.

Eventos de cumplimiento que constituyen hechos de importancia: •

Venta o adquisición de activos de importancia que representen o excedan el 20% del patrimonio: Banco Panameño de la Vivienda, S.A. (“Banvivienda”) – Firma de Contrato de promesa de compraventa de acciones con Global Bank Corporation Banco Panameño de la Vivienda, S.A. (“Banvivienda”) comunica que firmo el 25 de septiembre de 2014 un contrato de promesa de compraventa de acciones con Global Bank Corporation para vender la totalidad de las acciones comunes emitidas y en circulación de ProgresoAdministradora Nacional de Inversiones, Fondos de jubilaciones y Cesantía, S.A. por la suma de US$27,000,000.00.

Eventos de cumplimiento que constituyen hechos de importancia: •

Cambios en la tendencia accionaria de los accionistas controlantes: HSBC BANCK (PANAMA), S.A. – Cambios en la Estructura Corporativa. HSBC BANCK (PANAMA), S.A. comunica que en conjunto con HSBC Securities (Panama), Inc. (en calidad de Vendedores), el día 17 de octubre de 2013 han vendido y traspasado a HSBC Latin America Holdings (UK) Limited, (“HLAH”) y HSBC Finance (Netherlands) (en calidad de compradores) la totalidad de su participación accionaria en HSBC Colombia, S.A. y HSBC Fiduciaria, S.A. en virtud del cumplimiento de ciertas condiciones establecidas en el contrato de compraventa de acciones celebrado entre los Compradores y los Vendedores el 20 de agosto de 2013. El precio de la venta fue de USD 114,969,000.00, según fue determinado a la Fecha de Cierre de acuerdo a la fórmula establecida en el Contrato. Ver documento.

Eventos de cumplimiento que constituyen hechos de importancia: •

Renuncia o remoción de algunos de los miembros de la Junta Directiva de miembros del personal gerencial: Corporación La Prensa, S.A. (Corprensa) – Renuncia y designación de nuevo Director de la Junta Directiva de la sociedad. Corporación La Prensa, S.A. (Corprensa) comunica la renuncia del Licenciado Fernando Berguido Guizado y la designación del Licenciado Ricardo Alberto Arias como director de la Junta Directiva de la sociedad. Ver documento.

Eventos de cumplimiento que constituyen hechos de importancia: •

La ocurrencia de cualquier evento de incumplimiento de los términos y condiciones de una emisión de valores que se negocie públicamente: Finanzas y Créditos del Hogar, S.A. - Comunica que no podrá proceder con el pago del monto de capital adeudado a los tenedores. Finanzas y Créditos del Hogar, S.A., comunica que no podrá proceder con el pago del monto de capital adeudado tal y como fuese pactado en los términos y condiciones de los Bonos Corporativos autorizados mediante Resolución CNV No.306-09 de 23 de septiembre de 2009. Nota: En el tercer párrafo se indica que el Emisor ha presentado ante la Superintendencia del Mercado de Valores solicitud de registro de los términos y condiciones de la emisión en referencia. A las 1:18 p.m. del día de hoy, 24 de septiembre de 2014 no se ha recibido dicha solicitud. Ver documento adjunto

Eventos de cumplimiento que constituyen hechos de importancia: •

Fusiones o cualquier otro acto que tenga un efecto en la estructura corporativa del Emisor:

Grupo ASSA, S.A. - Fusión por Absorción Grupo ASSA, S.A. informa que el 31 de diciembre de 2013 fue inscrita en el Registro Público la Escritura Pública No.22,724 de 18 de septiembre de 2013, mediante la cual se registra la Fusión por Absorción celebrada entre ASSA Compañía de Seguros, S.A., y Desarrollo El Dorado San Miguel, S.A. Ver documento.

Ejemplo Adenda al Prospecto Informativo de un Emisor Registrado

Informes de Actualización Trimestral (IN-T) y Anual (IN-A) Periodicidad: a. Trimestralmente: Dentro de los dos (2) meses siguientes al cierre del trimestre correspondiente. b. Anualmente: Dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del periodo fiscal correspondiente.

Informes de Actualización Trimestral (IN-T) y Anual (IN-A) Medios de divulgación: 1.Publicación en un Diario de circulación nacional. 2.Inclusión en un Portal o Página de Internet, del emisor, siempre que sea de acceso al público.

Formulario IN-T Información General

Formulario IN-T (I Parte) Análisis de Resultados Financieros y Operativos

El Emisor debe realizar un resumen de los aspectos de importancia del trimestre y por lo menos referirse a los siguientes tópicos: a.Liquidez. b.Recursos de Capital. c.Resultados de las Operaciones. d.Anáisis de Perspectivas. e.Hechos o Cambios de Importancia.

Formulario IN-T (II Parte) Resumen Financiero El Emisor debe presentar un resumen financiero de los resultados de operación y cuentas del Balance del Trimestre para el cual reporta y de los tres trimestres anteriores.

Formulario IN-T (III, IV y V Parte) III.Estados Financieros trimestrales del emisor. IV.Estados Financieros trimestrales del garante o fiador de los valores registrados. V. Presentación de la certificación del fiduciario en la cual consten los bienes que constituyen el patrimonio fideicomitido. (los valores que apliquen).

Formulario IN-T (V Parte) Ejemplo de Certificación del Fiduciario

Formulario IN-T (VI Parte)

VI. Medio divulgación.

de

Firma de la persona que ejerza la representación legal del Emisor.

Formulario IN-A Información General

Formulario IN-A (I Parte)

I.

Información de la Compañía

a. Historia y Desarrollo de la Compañía. b. Pacto Social y Estatutos del Solicitante. c. Descripción del Negocio. d. Estructura Organizativa. e. Propiedades, Plantas y Equipo. f. Investigación y Desarrollo, Patentes, Licencias. g. Información sobre tendencias.

Formulario IN-A (I Parte) II. Análisis de ResultadosFinancieros y Operativos: El Emisor debe realizar un resumen de los aspectos de importancia del trimestre y por lo menos referirse a los siguientes tópicos: a.Liquidez. b.Recursos de Capital. c.Resultados de las Operaciones. d.Anáisis de Perspectivas e.Hechos o Cambios de Importancia.

Formulario IN-A (I Parte) III. Directores, Dignatarios, Ejecutivos, Administradores, Asesores y Empleados: a. Identidad (1.Directores, 2.Empleados de Importancia, 3)Asesores Legales, 4. Auditores.) b. Compensación. c. Prácticas de la Directiva. d. Empleados. e. Propiedad Accionaria.

Formulario IN-A (I Parte) IV. Accionistas Principales: a.Identidad, número de acciones y cambios en el % accionario de que son propietarios efectivos la persona o personas que ejercen control. b.Presentación tabular de la composición accionaria del emisor. c.Presona controladora. d.Cambios en el control accionario. V. Partes Relacionadas, Vínculos y Afiliaciones a. Identificación de negocios o contratos con pates relacionadas. b. Interés de Expertos y Asesores.

Formulario IN-A (I Parte)

VI. Tratamiento Fiscal.

Formulario IN-A (I Parte) VII. Estructura de Capitalización: a. Resumen de la Estructura de Capitalización: 1. Acciones y títulos de participación. 2. Títulos de deuda. a. Descripción y Derechos de los Títulos: 1. Capital Accionario. 2. Títulos de participación. 3.Títulos de deuda. b. Información de Mercado.

Formulario IN-A (II y III Parte) II. Parte-Resumen Financiero El Emisor deberá presentar un resumen financiero de los resultados de operación y cuentas del Balance del año y de los tres periodos fiscales anteriores.

III. Parte – Estados Financieros Auditados.

Formulario IN-A (IV y V Parte) IV. Parte – Cuestrionario de Gobierno Corporativo.

V. Parte – Medios de Divulgación.

Firma de la persona que ejerza la representación legal del Emisor.

Estados Financieros La información financiera que presenten los emisores deben estar preparados de conformidad con : a. Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. b. Los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en los Estados Unidos de América (US GAAP).

Estados Financieros Contenido a. Balance de Situación General. b. Estado de Resultados. c. Estado que muestre todos los cambios habidos en el patrimonio neto. d. Estados de Flujos de Efectivo. e. Políticas contables. f. Notas Explicativas. g. Anexos de Consolidación.

Estados Financieros Periodicidad a. Trimestralmente: Dentro de los dos (2) meses siguientes al cierre del trimestre correspondiente. b. Anualmente: Dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del periodo fiscal correspondiente. c. Periodos especiales: Los que establezca la SMV.

Estados Financieros Periodicidad (Cont.) El Emisor registrado o sujeto a reporte, que sus estados financieros sean preparados por un Contador Público Autorizado fuera de Panamá, el mismo deberá venir acompañado por el documento de al autoridad pertinente del país donde opera, haciendo constar la idoneidad del Contador.

Estados Financieros Denominación • Los Estados Financieros presentados en la SMV deberán ser presentados en balboas o dólares de los Estados Unidos de América. • Cuando exista conversión de importe de otras monedas a balboas o dólares de los Estados Unidos de América, se observarán las disposiciones pertinentes en las NIIF y US GAAP.

Formulario IN-A (IV parte) y Solicitud de Registro de Valores Cuestionario Gobierno Corporativo

1. 2. 3. 4. 5.

Contenido Mínimo. Junta Directiva. Accionistas. Comités. Conformación de los Comités

Declaración Jurada Forma: Otorgada ante Notario Público, firmada conjuntamente por el Presidente, Tesorero, Gerente General y el Director Financiero o el Contralor, certificando: a.Que han revisado el Estado Financiero Anual. b.Que el Estado Financiero no contiene información o declaraciones falsas sobre hechos de importancia. c.Que el Estado Financiero Anual y cualquier otra información financiera incluida, representan razonablemente la condición financiera y los resultados de las operaciones del Emisor.

Ejemplo -Declaración Jurada

Multas Administrativas por la mora en la presentación de los Informes de Actualización Trimestrales y Anuales Se sancionará de la siguiente manera: a. Con multa de Cincuenta Balboas (B/.50.00) por día, durante los primeros diez (10) días hábiles de mora; b. Con multa de Cien Balboas (B/.100.00) por día, durante los siguientes diez (10) días hábiles de mora; a. Con multa de Ciento Cincuenta Balboas (B/.150.00) por día, durante los siguientes días hábiles de mora, hasta un máximo de Tres Mil Balboas (B/.3,000.00) por informe moroso.

Suspensión de la autorización para oferta pública Cuando un Emisor incurra en mora de sesenta (60) días hábiles en la entrega de sus Informes de Actualización, se procederá a la suspensión de la autorización para oferta pública y negociación de los valores. La suspesión, será ordenada mediante Resolución y quedará sin efecto de manera automática una vez el emisor en mora presente los Informes correspondientes.

Cambio de Auditores o Contadores El Emisor deberá comunicar por escrito cualquier, cambio en la designación del: a.Contador Público Autorizado que revise sus Est. Fin. Interinos. b.Contador Público Autorizado o Firma de Contadores Públicos Autorizados que funjan como Auditores Externos.

Cambio de Auditores o Contadores (Cont.) • Cuándo se debe comunicar? • Dentro de los quince (15) días calendarios siguientes a la fecha en que se haya resuelto el cambio de contador o de auditor externo.

Rotación de Auditores Externos • Los Emisores deben acordar con sus auditores externos, la rotación obligatoria cada cinco (5) años de su equipo de auditores, incluyendo gerentes y socios. • Sólo estará permitido que un miembro del equipo de auditoría permanezca por un periodo adicional de un (1) año y no podrá ser el socio encargado de la auditoría.

Rotación de Auditores Externos Cuándo debe comunicar? Dentro de los treinta (30) días anteriores al inicio de las labores de auditoría anuales. Qué debe contener? a.El nombre de sus auditores externos. b.Detalle de los auditores que componen el equipo de auditoría.

Infracciones y Sanciones Administrativas para Emisores •

Al incumplir, por un periodo mayor de sesenta días, sus obligaciones de suministro de información periódica a la Superintendencia o a sus inversionistas.

•

Al suministrar información de forma inexacta o incompleta.

•

Al incumplir su obligación de comunicar un hecho de importancia en el tiempo y forma establecidos.

•

Al incumplan la obligación de mantener los registros y documentación exigidos por la normativa.

•

Al incumplan las normas contables, de modo que dificulte conocer el verdadero estado patrimonial o financiero de la entidad o las operaciones en las que ha participado.

•

Al incumplir su obligación de someterse a una auditoría externa anual.

Muchas gracias…