Informe: Punto sexto del Orden del Día

Informe relativo al punto sexto del Orden del Día de la Junta General de Accionistas sobre la propuesta de un Programa a Largo Plazo que comprende la entrega de un “bonus” en metálico y acciones de la Sociedad ligado a la consecución de los objetivos del Plan de Negocio 2013-2015, elaborado por el Consejo de Administración de “Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.”

El Consejo de Administración, en su sesión de 8 de marzo de 2013, por iniciativa de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en virtud de lo dispuesto en el artículo 19.5 k) del Reglamento del Consejo de Administración, ha aprobado el presente Informe en relación con la propuesta de implantación de un Programa de Incentivo a Largo Plazo que comprende la entrega de un “bonus” en metálico y acciones de la Sociedad (en adelante, indistintamente, el “Plan” o el “Plan de acciones 2013-2015”) ligado a la consecución de los objetivos clave del Plan de Negocio 2013-2015, incluida en el punto sexto del Orden del Día de la Junta General de Accionistas de “Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.”, que se celebrará en Zamudio (Vizcaya), a las 12:00 horas, el 18 de abril de 2013, en primera convocatoria, o el 19 de abril de 2013, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria. Las características básicas del Plan son las que a continuación se exponen:

Objetivo y descripción del Plan Objetivo.- El Plan se establece para reforzar el compromiso del equipo clave de gestión y el alineamiento con los objetivos de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (en adelante, “Gamesa” o la “Sociedad”), orientado a la consecución de los principales objetivos del Plan de Negocio 2013-2015. Descripción del Plan.- El Plan consiste en un incentivo extraordinario, plurianual y mixto, pagadero en metálico y acciones de la Sociedad, que podrá dar lugar (i) tras la aplicación de unos determinados coeficientes, en base al grado de consecución de unos objetivos estratégicos, al pago de un bonus en metálico (“cash bonus”) y, (ii) sobre la base de un número inicial de acciones asignadas (“acciones teóricas”), a la entrega efectiva de acciones de Gamesa en la fecha de abono prevista. En cuanto a la parte a abonar en acciones, no se garantiza ningún valor mínimo de las acciones asignadas. Si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias u otras de análoga naturaleza, podrán adaptarse en casos concretos los mecanismos de entrega de las acciones, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al Plan ni las condiciones esenciales de las que dependa la entrega. Entre estas posibles adaptaciones se incluye la sustitución de la entrega de acciones por entrega de cantidades en metálico de valor equivalente en la fecha de entrega. En este caso, el equivalente en metálico se calculará multiplicando el número de acciones que hubieran correspondido en la fecha de abono por el precio de cierre de la acción en dicha fecha. Beneficiarios El Plan de acciones 2013-2015 va dirigido a personas que, por su nivel de responsabilidad o por su posición en Gamesa, contribuyen de una manera decisiva a la consecución de los objetivos de la Sociedad. En particular, los beneficiarios son: (i)

el Presidente de la Sociedad y, en el caso de que se designara como cargo diferenciado, el Consejero Delegado,

(ii)

los Altos Directivos de la Sociedad determinados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y

(iii)

determinados Directivos y empleados de Gamesa y en su caso, de sociedades dependientes, designados por el Presidente de la Sociedad.

2 Antes de imprimir el presente documento, por favor asegúrate de que es absolutamente necesario. La protección del medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero también tenemos la obligación de preservarlo.

Se estima que el Plan tiene alrededor de 70 beneficiarios, sin perjuicio de la posibilidad de que por nuevas incorporaciones o por movilidad o cambios de nivel profesional se incluyan, durante el Periodo de Medición (tal y como se define más abajo), nuevos beneficiarios, con respeto al límite máximo autorizado de acciones.

Fechas y plazos Periodo de medición.- El periodo de medición comprende el periodo de tiempo que transcurre desde 1 de enero de 2013 hasta 31 de diciembre de 2015 (el “Periodo de Medición”). Condiciones y fecha de abono.- Será condición para el abono del incentivo que el Consejo de Administración de Gamesa haya ratificado el grado de cumplimiento de los objetivos del Plan, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Determinado el grado de cumplimiento de los objetivos, la liquidación y pago del Plan se realizará: o o

En un 50% en los primeros 90 días naturales de 2016. En un 50% en los primeros 90 días naturales de 2017.

Si durante el periodo de liquidación se produjeran circunstancias que justifican una nueva valoración o revisión del grado de cumplimiento de los objetivos por el Consejo de Administración, la Sociedad podrá suspender el pago de las cantidades pendientes así como, en su caso, reclamar las cantidades indebidamente abonadas a resultas de la nueva valoración que se realice.

Límites y procedencia de las acciones El Plan no podrá superar la entrega, como máximo, de un total de 3.000.000 de acciones, sin que el Presidente de la Sociedad (ni, en caso de que se designe como cargo diferenciado, el Consejero Delegado), pueda recibir un número superior a 200.000 de acciones. Dichos límites se refieren al supuesto de cumplimiento máximo de los objetivos considerados al 100%. El límite total de 3.000.000 de acciones, que representa un 1,18% del capital social de Gamesa (0,39% por ejercicio), está calculado con la previsión de posibles incorporaciones de participantes adicionales. Todas las acciones a entregar en ejecución del Plan procederán de la autocartera de la Sociedad. Respecto del bonus en metálico, el Plan prevé una estimación de pago de un máximo de 18 millones de euros para el caso de un supuesto de cumplimiento máximo de los objetivos considerados al 100%; siendo la estimación de pago de un máximo de 1,5 millones de euros para el Presidente de la Sociedad (o, adicionalmente, en caso de que se designe como cargo diferenciado, para el Consejero Delegado).

Medición del cumplimiento de los objetivos del Plan La consecución de los objetivos del Plan está ligada al cumplimiento de los vectores estratégicos del Plan de Negocio 2013-2015.

3 Antes de imprimir el presente documento, por favor asegúrate de que es absolutamente necesario. La protección del medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero también tenemos la obligación de preservarlo.

Conceptos generales.o

Cada magnitud lleva asociada una escala de logro, que es la relación entre el nivel de consecución que se alcanza en una determinada magnitud y el nivel de pago de incentivo al que podría dar derecho en cada caso.

o

Se determina el nivel mínimo de cumplimiento por debajo del cual no se percibe nada de incentivo en relación con dicha magnitud; el nivel de cumplimiento máximo, que determina el nivel máximo de incentivo a percibir por dicha magnitud, y los posibles niveles intermedios, si fuera el caso. Los resultados intermedios se calcularían, en su caso, por interpolación lineal.

Magnitudes.(i)

Evolución del valor de la acción en el largo plazo en términos de Retorno Total para el accionista (RTA): -

El RTA mide el retorno de la inversión para el accionista como suma de la variación en el precio de la acción más los dividendos y otros conceptos similares percibidos durante la vigencia el Plan.

-

Entre el nivel mínimo y objetivo el cálculo se realizará por interpolación lineal.

-

El peso o ponderación de esta magnitud respecto al total del incentivo es del 20%.

Retorno total para el accionista (RTA) Mínimo Objetivo

(ii)

RTA ≤ 40% RTA ≥ 80%

Coeficiente 0% 100%

Rentabilidad e incremento del valor de la Sociedad en términos de EBIT del Grupo Gamesa en 2015 (MM EUR): -

El EBIT absoluto del Grupo Gamesa mide el beneficio neto operativo (resultado de explotación) antes de intereses, impuestos, resultados de puesta en equivalencia, por enajenación o deterioro de activos no corrientes y operaciones interrumpidas, correspondiente a un periodo de tiempo definido, y resultante de la contribución de todas las áreas de negocio de Gamesa como operaciones continuadas.

-

En el presente incentivo la magnitud del indicador hará referencia al EBIT absoluto del Grupo Gamesa obtenido durante el año 2015 (acumulado de doce meses de dicho ejercicio), expresado en millones de euros.

-

Entre el nivel mínimo y objetivo el cálculo se realizará por interpolación lineal.

-

El peso o ponderación de esta magnitud respecto al total del incentivo es del 50%.

4 Antes de imprimir el presente documento, por favor asegúrate de que es absolutamente necesario. La protección del medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero también tenemos la obligación de preservarlo.

Valor EBIT Grupo (MM EUR) en 2015 Mínimo Objetivo (iii)

160 250

50% 100%

Solidez y sostenibilidad financiera en términos de DFN/EBITDA del Grupo Gamesa en 2015: -

Indicador de solidez financiera medido como el nivel de Deuda Financiera Neta (deuda financiera menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes) al cierre de un periodo definido en relación al EBITDA absoluto del Grupo (beneficio operativo bruto antes de intereses, impuestos, resultados de puesta en equivalencia y por operaciones de enajenación o deterioro de activos no corrientes, operaciones interrumpidas, provisiones y amortizaciones durante dicho periodo).

-

En el presente incentivo la magnitud del indicador hará referencia al EBITDA absoluto del Grupo Gamesa obtenido durante el año 2015 (acumulado de doce meses de dicho ejercicio), expresado en millones de euros. En el caso de la Deuda Financiera Neta se utilizará el dato a 31 de diciembre del balance del ejercicio 2015.

-

Entre el nivel mínimo y el objetivo el cálculo se realizará por interpolación lineal.

-

El peso o ponderación de esta magnitud respecto al total del incentivo es del 20%.

Valor DFN/EBITDA Grupo (x veces) en 2015 Mínimo Objetivo

(iv)

Coeficiente

3x 2x

Coeficiente 0% 100%

Responsabilidad Social Corporativa (RSC) en términos de seguridad y salud laboral en 2015 mediante la reducción de índices de frecuencia y gravedad de accidentes en el Periodo de Medición: -

Dentro del Plan de Negocio 2013-2015, la seguridad y salud laboral constituye una premisa cuya mejora continua se pone en valor con esta magnitud a través de los indicadores de índice de frecuencia (IF) e índice de gravedad (IG).

-

Entre el nivel mínimo y el nivel objetivo el cálculo se realizará por interpolación lineal. El peso de cada uno de los indicadores –IF/IG- es del 50%.

-

El peso o ponderación de esta magnitud respecto al total del incentivo es del 10%. Mejora IF/IG en el periodo 2013-2015 Mínimo Objetivo

Mantener estándares 2012 Mejora 10% (IF/IG)

Coeficiente 0% 100%

5 Antes de imprimir el presente documento, por favor asegúrate de que es absolutamente necesario. La protección del medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero también tenemos la obligación de preservarlo.

Delegación para su desarrollo por el Consejo de Administración La implementación, desarrollo, formalización y ejecución del Plan requiere que se faculte al Consejo de Administración para que, con facultad expresa de sustitución a favor de cualquiera de sus miembros, de las Comisiones del Consejo de Administración, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto, pueda adoptar cuantos acuerdos y firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, incluida la facultad de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo y, en particular, a título meramente enunciativo: a) Designar a los beneficiarios del Plan y determinar los derechos retributivos que se le conceden a cada uno de ellos, así como fijar las condiciones concretas de la entrega del bonus en metálico y de las acciones de Gamesa, en todo lo no previsto en el acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, estableciendo, entre otras circunstancias, y con carácter meramente enunciativo, el perímetro societario de aplicación del Plan, los requisitos que deban cumplir los beneficiarios para recibir las acciones, el procedimiento de entrega del bonus en metálico y de las acciones de Gamesa, los supuestos que determinen la liquidación anticipada del Plan o la extinción de los derechos atribuidos a los beneficiarios, en su caso, así como el conjunto de reglas por las que haya de regirse. b) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones, documentos, públicos o privados, y documentación complementaria que sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la ejecución del Plan. c) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, nacional o extranjero, para obtener las autorizaciones o verificaciones necesarias para la entrega del bonus en metálico y de las acciones de Gamesa. d) Negociar, pactar y suscribir los contratos que resulten necesarios con las entidades financieras que el Consejo de Administración de Gamesa designe libremente, en los términos y condiciones que estime más convenientes. e) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes. f) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan. g) Y, en general, adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la implementación del Plan.

Propuesta de acuerdo que se someterá a la aprobación, en su caso, de la Junta General de Accionistas

Punto Sexto del Orden del Día: “Examen y aprobación, en su caso, de un Programa de Incentivo a Largo Plazo que comprende la entrega de un “bonus” en metálico y acciones de la Sociedad ligado a la consecución de los objetivos clave del Plan de Negocio 2013-2015 dirigido al Presidente de la Sociedad, Altos Directivos, determinados Directivos y empleados de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima y, en su caso, de las sociedades dependientes, así como la delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para implementar, desarrollar, formalizar y ejecutar dicho sistema de retribución.”

6 Antes de imprimir el presente documento, por favor asegúrate de que es absolutamente necesario. La protección del medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero también tenemos la obligación de preservarlo.

Aprobar, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 46.3 de los Estatutos Sociales y 5.4.(iii) g) del Reglamento del Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (en adelante, “Gamesa” o la “Sociedad”), un Programa de Incentivo a Largo Plazo que comprende la entrega de un “bonus” en metálico y en acciones de la Sociedad (en adelante, el “Plan”) ligado a la consecución de los objetivos clave del Plan de Negocio 2013-2015 de acuerdo con los siguientes términos: Objetivo y descripción del Plan Objetivo.- El Plan se establece para reforzar el compromiso del equipo clave de gestión y el alineamiento con los objetivos de Gamesa, orientado a la consecución de los principales objetivos del Plan de Negocio 2013-2015. Descripción del Plan.- El Plan consiste en un incentivo extraordinario, plurianual y mixto, pagadero en metálico y acciones de la Sociedad, que podrá dar lugar (i) tras la aplicación de unos determinados coeficientes, en base al grado de consecución de unos objetivos estratégicos, al pago de un bonus en metálico (“cash bonus”) y, (ii) sobre la base de un número inicial de acciones asignadas (“acciones teóricas”), a la entrega efectiva de acciones de Gamesa en la fecha de abono prevista. En cuanto a la parte a abonar en acciones, no se garantiza ningún valor mínimo de las acciones asignadas. Si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias u otras de análoga naturaleza, podrán adaptarse en casos concretos los mecanismos de entrega de las acciones, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al Plan ni las condiciones esenciales de las que dependa la entrega. Entre estas posibles adaptaciones se incluye la sustitución de la entrega de acciones por entrega de cantidades en metálico de valor equivalente en la fecha de entrega. En este caso, el equivalente en metálico se calculará multiplicando el número de acciones que hubieran correspondido en la fecha de abono por el precio de cierre de la acción en dicha fecha. Beneficiarios El Plan de acciones 2013-2015 va dirigido a personas que, por su nivel de responsabilidad o por su posición en Gamesa, contribuyen de una manera decisiva a la consecución de los objetivos de la Sociedad. En particular, los beneficiarios son: (i) (ii) (iii)

el Presidente de la Sociedad y, en el caso de que se designara como cargo diferenciado, el Consejero Delegado, los Altos Directivos de la Sociedad determinados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y determinados Directivos y empleados de Gamesa y en su caso, de sociedades dependientes, designados por el Presidente de la Sociedad.

Se estima que el Plan tiene alrededor de 70 beneficiarios, sin perjuicio de la posibilidad de que por nuevas incorporaciones o por movilidad o cambios de nivel profesional se incluyan, durante el periodo de medición, nuevos beneficiarios, con respeto al límite máximo autorizado de acciones. Fechas y plazos Periodo de medición.- El periodo de medición comprende el periodo de tiempo que transcurre desde 1 de enero de 2013 hasta 31 de diciembre de 2015 (el “Periodo de Medición”). 7 Antes de imprimir el presente documento, por favor asegúrate de que es absolutamente necesario. La protección del medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero también tenemos la obligación de preservarlo.

Condiciones y fecha de abono.- Será condición para el abono del incentivo que el Consejo de Administración de Gamesa haya ratificado el grado de cumplimiento de los objetivos del Plan, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Determinado el grado de cumplimiento de los objetivos, la liquidación y pago del Plan se realizará: o o

En un 50 % en los primeros 90 días naturales de 2016. En un 50% en los primeros 90 días naturales de 2017.

Si durante el periodo de liquidación se produjeran circunstancias que justifican una nueva valoración o revisión del grado de cumplimiento de los objetivos por el Consejo de Administración, la Sociedad podrá suspender el pago de las cantidades pendientes así como en su caso reclamar las cantidades indebidamente abonadas a resultas de la nueva valoración que se realice. Límites y procedencia de las acciones El Plan no podrá superar la entrega, como máximo, de un total de 3.000.000 de acciones, sin que el Presidente de la Sociedad (ni, en caso de que se designe como cargo diferenciado, el Consejero Delegado), pueda recibir un número superior a 200.000 de acciones. Ambos límites se refieren al supuesto de cumplimiento máximo de los objetivos considerados al 100%. El límite total de 3.000.000 de acciones, que representa un 1,18% del capital social de Gamesa (0,39% por ejercicio), está calculado con la previsión de posibles incorporaciones de participantes adicionales. Todas las acciones a entregar en ejecución del Plan procederán de la autocartera de la Sociedad. Respecto del bonus en metálico, el Plan prevé una estimación de pago de un máximo de 18 millones de euros para el caso de un supuesto de cumplimiento máximo de los objetivos considerados al 100%; siendo la estimación de pago de un máximo de 1,5 millones de euros para el Presidente de la Sociedad (o, adicionalmente, en caso de que se designe como cargo diferenciado, para el Consejero Delegado). Medición del cumplimiento de los objetivos del Plan La consecución de los objetivos del Plan está ligada al cumplimiento de los vectores estratégicos del Plan de Negocio 2013-2015 que se miden conforme a las siguientes magnitudes: (i)

Evolución del valor de la acción en el largo plazo en términos de Retorno Total para el accionista (RTA).

(ii)

Rentabilidad e incremento del valor de la Sociedad en términos de EBIT del Grupo Gamesa en 2015 (MM EUR).

(iii)

Solidez y sostenibilidad financiera en términos de DFN/EBITDA del Grupo Gamesa en 2015.

(iv)

Responsabilidad Social Corporativa (RSC) en términos de seguridad y salud laboral en 2015 mediante la reducción de índices de frecuencia y gravedad de accidentes en el Periodo de Medición.

8 Antes de imprimir el presente documento, por favor asegúrate de que es absolutamente necesario. La protección del medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero también tenemos la obligación de preservarlo.

Delegación para su desarrollo por el Consejo de Administración La implementación, desarrollo, formalización y ejecución del Plan requiere que se faculte al Consejo de Administración para que, con facultad expresa de sustitución a favor de cualquiera de sus miembros, de las Comisiones del Consejo de Administración, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto, pueda adoptar cuantos acuerdos y firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, incluida la facultad de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo y, en particular, a título meramente enunciativo: a) Designar a los beneficiarios del Plan y determinar los derechos retributivos que se le conceden a cada uno de ellos, así como fijar las condiciones concretas de la entrega del bonus en metálico y de las acciones de Gamesa, en todo lo no previsto en el acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, estableciendo, entre otras circunstancias, y con carácter meramente enunciativo, el perímetro societario de aplicación del Plan, los requisitos que deban cumplir los beneficiarios para recibir las acciones, el procedimiento de entrega del bonus en metálico y de las acciones de Gamesa, los supuestos que determinen la liquidación anticipada del Plan o la extinción de los derechos atribuidos a los beneficiarios, en su caso, así como el conjunto de reglas por las que haya de regirse. b) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones, documentos, públicos o privados, y documentación complementaria que sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la ejecución del Plan. c) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, nacional o extranjero, para obtener las autorizaciones o verificaciones necesarias para la entrega del bonus en metálico y de las acciones de Gamesa. d) Negociar, pactar y suscribir los contratos que resulten necesarios con las entidades financieras que el Consejo de Administración de Gamesa designe libremente, en los términos y condiciones que estime más convenientes. e) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes. f) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan. g) Y, en general, adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la implementación del Plan.

9 Antes de imprimir el presente documento, por favor asegúrate de que es absolutamente necesario. La protección del medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero también tenemos la obligación de preservarlo.